本招股说明书和附带的基础招股说明书(我们有时统称为招股说明书)涉及通过A.G.P./联盟全球伙伴(A.G.P./Alliance Global Partners，简称A.G.P.)作为我们的销售代理，不时提出和出售我们共同的股票，其总销售价格最高达80万美元，根据我们与A.G.P.签订的销售协议的条款，本招股说明书补充编号的提交仅仅是为了反映根据本招股说明书增订本和所附的基础招股说明书可能出售的总销售总价的减少。

根据表格S-3的一般指示I.B.6，只要我们的公开浮动保持在75，000，000美元以下，在任何情况下，我们都不会在本招股说明书所包含的登记声明下的任何12个月期间内出售价值超过我们公众浮动价值三分之一的证券。我们已根据一般指示I.B.6出售了大约2，666，526美元的证券，以便在12个日历月内形成S-3，该月期间截止并包括本招股说明书补编的日期。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“TTNP”。2002年1月6日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的上一次公开发售价格是每股0.295美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请阅读本招股章程补编第S-4页标题下的“风险因素”标题下的信息，以及在此日期之后提交的其他文件中的类似标题，并参照本招股说明书和所附招股说明书合并。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股章程补充和所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书

<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/910267/000110465920002003/https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/910267/000110465920002003/lg_titan-pharma.jpg<notrans>]</notrans>

$50,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证

我们可不时以一次或多次发行的方式，提供和出售普通股、优先股、债务证券或认股权证的任何组合，其最高总发行价为5，000万美元。当我们决定出售某一类或一系列证券时，我们将在招股说明书中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。但是，任何补充招股说明书均不得提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。投资前，你应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书，以及以参考方式合并或视为以参考方式纳入本招股说明书的文件。本招股说明书不得用于提供或出售我们的证券，除非附有与所提供证券有关的招股说明书补充说明。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“TTNP”。据纳斯达克资本市场(NASDAQCapitalMarket)报道，2019年4月3日，我们普通股的收盘价为每股1.65美元，非附属公司(我们的“公开流通股”)持有的未发行普通股的总市值约为2150万美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，只要非联营公司持有的普通股的总市值低于7，500万美元，我们将不会在任何12个日历月期间出售本招股说明书所登记的证券，其价值超过我们公开发行流通股的三分之一以上。截至此日期，我们尚未按照表格S-3的一般指示I.B.6在本招股说明书日期之前的12个日历月内提供任何保证。

这些证券可以由我们直接出售，通过不时指定的交易商或代理人，或通过承销商，或通过这些方法的组合。见本招股说明书中的“分配计划”。我们也可以在招股说明书中描述我们的证券发行计划。如有代理人、承销商或交易商参与出售本招股章程所关乎的任何证券，我们会在招股章程内披露他们的姓名及安排的性质。我们期望从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书补充中。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅我们最近关于10-K/A表格的年度报告中题为“风险因素”的章节，以及与这些特定产品相关的任何招股说明书补充部分。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月24日。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架注册程序，我们可以提供不时的证券，其最高总发行价为 $5，000，000。每次我们提供证券时，我们将准备一份招股说明书，说明我们所提供的证券的具体金额、价格和条款，并提交给SEC。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书或以参考方式合并的文件中的信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，并在下面的标题“您可以找到更多信息”下面描述更多的信息。

这份招股说明书并不包含我们向证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。关于我们或我们提供的证券的进一步信息，请参阅该注册声明，您可以从证券交易委员会获得如下所述的“您可以在其中找到更多信息”。

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充中所包含或包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约，在任何不允许要约或出售的管辖区内都是如此。您应该假定，本招股说明书或任何招股说明书补充的信息，以及我们以前向SEC提交并以参考方式合并的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商，通过代理人，直接向购买者出售证券，或者通过这些方法的任何组合出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝购买证券的唯一权利。我们将在每次提供证券时准备并提交给证券交易委员会的招股说明书，将列出参与出售证券的任何承销商、代理人或其他人的姓名，以及与他们进行的任何适用的费用、佣金或折扣安排。见“分配计划”。

在本招股说明书中，除非另有说明，“我们公司”、“土卫六”、“我们”、“我们”或“我们”指的是特拉华州的泰坦制药公司。

招股章程摘要

本招股说明书摘要突出了本公司的某些信息以及本招股说明书或参考文件中所包含的其他信息。此摘要不包含在作出投资决定之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书、任何招股章程的增订本，包括题为“风险因素”的部分，以及以参考方式纳入本招股章程内的文件。

Probuphine和ProNeura™是我们公司的商标。这份10-K/A表格的年度报告还包括土卫六以外公司的商号和商标。

祭品

这份招股说明书是我们利用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可以出售以下任何组合：

•

普通股；

•

优先股；

•

债务证券；和/或

•

购买上述任何证券的认股权证。

在一个或多个产品中，总额可达5000万美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都将提供一份招股说明书，其中将包含关于该特定发行条款的具体信息，并包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及“您可以在其中找到更多信息”标题下描述的附加信息。

我们公司

我们是一家开发治疗药物的制药公司，利用我们专有的长期药物传递平台ProNeura，用于治疗某些慢性疾病，而药物的稳定状态给这些疾病提供了有效和/或安全的益处。自2018年5月25日以来，我们一直在向商业舞台企业转型。2018年5月25日，我们从我们的前被许可方手中重新获得Probuphine(丁丙诺啡)植入物，即Probuphine。Probuphine是美国和加拿大批准的第一种基于ProNeura技术的产品，用于对符合条件的患者进行阿片类药物使用障碍的维持治疗。自收购以来，我们一直在实施一项战略计划，旨在为支持针对最适合Probuphine的部分市场的有效美国产品的重新推出奠定基础，包括建立一个经验丰富的小型商业团队，并让新的战略合作伙伴参与产品订购和分销过程。

ProNeura由一种由乙烯-醋酸乙烯酯(EVA)和一种药物混合而成的小固体棒组成。产生的产品是固体基质，通常放置在上臂内侧的一个简短的内科门诊程序，并在治疗结束时以类似的方式移除。药物通过扩散控制的溶出过程持续释放，其释放速率一般与静脉给药相似，从而避免了在许多疾病环境中经常造成问题的口服剂量峰值和低谷水平的波动。我们相信，我们的ProNeura长期给药平台有潜力用于治疗其他慢性病，在这些情况下，一种药物的昼夜血液水平可能对患者有利，并改善医疗结果。虽然我们的主要重点是Probuphine的商业化，但我们也在从事基于这一平台技术的产品管道的研究和开发工作。

我们的主要执行办公室位于加州旧金山南三藩市牡蛎角大道400号。我们的网站是www.Titanpharial.com，我们的电话号码是(650)244-4990。在我们的网站上发现或访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，您不应将其视为本招股说明书的一部分或任何招股说明书的补充。我们的网站地址包含在本文件中，仅作为不活动的文本参考。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。适用于特定证券发行的招股说明书补充将讨论对土卫六的投资所适用的风险，以及我们根据该招股章程补充提供的特定类型的证券的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补编中在“风险因素”下所描述的风险，以及我们最近关于2018年12月31日终了年度10-K/A表的年度报告中所描述的风险，该报告经不时修订，在此以参考方式纳入，或在我们关于表10-Q的季度报告中所述的任何更新，以及根据您的特定投资目标和财务状况，在本招股说明书和任何适用的招股说明书中引用或包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书包含1933年“证券法”第27A条或“证券法”或“证券法”第21E节或“交易法”所指的“前瞻性声明”。前瞻性声明反映了当前对未来事件的看法。当在本招股说明书中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或与我们或我们的管理层有关的这些术语和类似的表达方式时，都会识别前瞻性的陈述。这些声明包括但不限于本招股说明书中有关我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景的陈述。前瞻性声明是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们受制于难以预测的内在不确定性、风险和环境变化。我们的实际结果可能与前瞻性声明所设想的结果大相径庭。它们既不是历史事实的陈述，也不是保证未来业绩的保证。因此，我们告诫你不要依赖任何这些前瞻性的声明.可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同的重要因素包括，但不限于Probuphine商业化、融资和战略协议及关系方面的不确定性；监管审批过程中的困难或延误；与制造、销售有关的不确定性, 我们可能成功开发和核准商业化的药品候选品的营销和分销；我们的药物候选人可能减缓或阻止产品开发或商业化的不良副作用或治疗效果不足；对第三方供应商的依赖；保护我们的专利和其他知识产权或商业机密的不确定性；以及竞争(除了适用的招股说明书补编题为“风险因素”一节中所载的任何其他风险)。如果出现这些风险或不确定性中的一个或多个，或者如果基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果大不相同。

可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证今后的成果、活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们不打算更新任何前瞻性报表，以使这些报表与实际结果相一致。

收益的使用

除适用的招股说明书另有规定外，我们打算将出售本招股章程所涵盖证券的净收益用于一般公司用途，其中可包括但不限于营运资本、资本支出、研究和开发支出以及新技术或企业的收购。这些收益的确切数额、用途和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可得性和成本。本招股说明书所涵盖的证券发行所得净收益的使用情况，可在与具体发行有关的招股说明书补充说明中列出。

股利政策

我们从未就我们的普通股申报或支付股息，在可预见的将来，我们也不期望为我们的普通股支付任何现金红利。未来现金股息的支付，如有，将由董事会酌情决定，并取决于适用的法律和当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。

我们可能提供的证券说明

本招股说明书所载的证券说明，连同任何适用的招股说明书，概括了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。我们将在适用的招股说明书中说明与某一特定发行有关的特定条款，以及该招股说明书补充提供的证券的具体条款。我们将在适用的招股说明书补充说明，如果证券的条款与我们已经总结如下的条款不同。我们还将在招股说明书中列入与证券有关的重要的美国联邦所得税考虑因素(如适用的话)。

我们可以不时地以一种或多种形式出售：

•

我们的普通股；

•

我们的优先股；

•

一个或多个系列的债务证券；和/或

•

购买上述任何证券的认股权证。

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充。

资本存量

一般

以下对普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，都概括了我们根据本招股说明书可能提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和规定。有关我们的普通股及优先股的完整条款，请参阅我们不时修订及重述的公司注册证明书、不时获授权的任何指定我们优先股的指定证明书，以及不时修订的本公司附例。特拉华州普通公司法也可能影响这些证券的条款。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述这些证券中任何系列证券的具体条款。如果我们在一份补充招股说明书中如此说明，我们根据该招股说明书提供的任何普通股或优先股的条款可能与我们下面描述的条款不同。

截至2019年4月3日，我们的授权股本包括12.5亿股普通股，每股票面价值0.001美元，其中13，413，628股已发行和发行，5，000，000股优先股，每股票面价值0.001美元，均未发行和发行。普通股和优先股的授权和未发行股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所的规则要求我们的证券上市。除非我们的股东如此批准，我们的董事会将不会寻求股东的批准，以发行和出售我们的普通股。

普通股

每名普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项，包括选举董事，就其持有的普通股各投一票。我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例并无就累积投票权作出规定。在适用于任何当时发行的优先股的优惠下，我们普通股流通股的持有人有权从合法可得的资金中获得股利(如果有的话)，这是我们董事会不时宣布的。在我们清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，以便在我们的所有债务和其他负债付清后分配给股东，但须符合给予任何已发行优先股股东的清算优先权。我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，以及

没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们的优先股持有人的权利所制约，并可能受到其权利的不利影响，这些权利是我们在未来指定和发行的任何一组已发行的优先股。我们所有已发行的普通股股份都是全额支付和不应评估的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“TTNP”。我们普通股的转让代理和登记人是纽约的大陆股票转让信托公司。

备选方案

截至2019年4月3日，我们有未完成的期权，以 8.09美元的加权平均行使价格购买1061，644股我们的普通股。

优先股

我们经修正和重述的公司注册证书规定，我们的董事会可以通过决议指定今后的优先股类别。指定的优先股系列应当具有董事会通过的决议所规定的权力、名称、偏好和相对、参与或任择或其他特殊权利和资格、限制或限制。一旦我们的董事会指定，每一组优先股将有具体的财务和其他条款，将在招股说明书补充说明。任何补充招股说明书中对优先股的描述，如果没有参考管辖优先股的文件，是不完整的。这包括我们经修订和重述的公司注册证书，以及我们的董事局可能采用的任何指定证明书。指定证书为每一类或每一个系列确定了名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

•

构成该系列的股份数目和该系列的独特名称，董事会的行动可不时增加或减少(但不低于当时发行的股份数目)；

•

股利率和该系列股份的股利支付方式和频率，股利是否累积，如果是，从哪一天开始；

•

除法律规定的任何表决权外，该系列是否有表决权，如果有，该等表决权的条款；

•

该系列是否具有转换特权，如果有，则该转换的条款和条件，包括在董事会可能决定的情况下调整换算率的规定；

•

该系列股份是否可赎回，以及(如有的话)赎回的条款及条件；

•

该系列会否设有偿债基金，以赎回或购买该系列的股份；若然，则该基金的条款及数额；

•

在任何方面，该系列的股份是否会优先于任何其他系列或类别的股份，或与任何其他系列或类别的股份同等或低于任何其他系列或类别的股份；

•

在法团自愿或非自愿清盘、解散或清盘时该系列股份的权利，以及该系列股份的支付的相对权利或优先权(如有的话)；及

•

该系列的任何其他相关权利、偏好和限制。

在此发行的所有优先股股份，在发行时将全额支付和不应评税，包括在行使优先股认股权证或认购权时发行的优先股股份(如有的话)。

虽然我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权发行一系列优先股，根据这些优先股的条款，这些优先股可能会阻碍合并、投标或其他收购企图的完成。

债务证券

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。截至本招股说明书之日，我们没有未发行的注册债务证券。

我们将在高级契约下发行高级票据，我们将与将在高级契约中指定的受托人签订该契约。我们将在附属契约下发行附属票据，我们将与在附属契约中指定的受托人签订该契约。我们已将这些文件的表格作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。我们使用“契约”一词既指高级契约，也指附属契约。

这些契约将符合1939年“托拉斯义齿法”的规定。我们使用“债券受托人”一词是指高级受托人或附属受托人(视情况而定)。

以下有关高级票据、附属票据和契约的重要规定的摘要，须受适用于某一特定系列债务证券的契约所有规定的约束，并以其全部条款为依据加以限定。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券有关的适用的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级和附属契约的条款是相同的。

一般

每一套债务证券的条款将由或依据本公司董事会的一项决议确定，并以高级人员证书或补充契约规定的方式列出或确定。债务证券可以单独发行，但不受本金总额的限制。我们可以为任何系列的债务证券规定最高总本金。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补充说明中加以说明，包括任何定价补充。招股说明书将列明：

•

标题；

•

所提供的本金，如果是一个系列，则为授权总额和未付总额；

•

可能发行的金额的任何限制；

•

(B)我们是否将发行全球形式的一系列债务证券，如果是，条件和保管人是谁；

•

到期日；

•

是否及在何种情况下(如有的话)，我们会就非美国人所持有的任何债务证券支付额外款额，以及如果我们须缴付该等额外款项，我们可否赎回该等债务证券；

•

年利率可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率的方法，利息开始计算的日期，应付利息的日期，利息支付日期的定期记录日期或确定这些日期的方法；

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

付款地点；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有的话)；

•

如有延迟支付利息的权利，以及任何该等延期期的最长期限；

•

(A)在该日期(如有的话)之后，我们可根据任何任择或临时赎回条文赎回该系列债务证券的条件及价格，以及该等赎回条文的任何其他适用条款；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位的日期(如有的话)或价格；

•

契约是否会限制我们的能力和/或我们子公司的能力，除其他外，包括：

•

负债增加；

•

发行额外证券；

•

创造留置权；

•

支付股利，分配我们的股本和我们子公司的股本；

•

赎回股本；

•

限制子公司支付股息、分配或转移资产的能力；

•

进行投资或者其他限制付款；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

进行销售-回租交易；

•

与股东和关联公司进行交易；

•

发行或出售我们附属公司的股票；或

•

进行合并或合并；

•

契约是否要求我们维持任何利息、固定费用、现金流量、资产或其他财务比率；

•

讨论适用于债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

描述任何图书条目特征的信息；

•

购买偿债基金或者其他类似基金的规定(如有的话)；

•

债务证券是否以“国内收入法典”第1273节(A)款所界定的“原始发行折扣”的价格提供；

•

拍卖和再销售的程序(如有的话)；

•

发行债券系列的面额，但面额为 $1，000及其积分倍数除外；

•

如非美元，则该系列债务证券将以何种货币计值；及

•

债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利、限制或限制，包括除本招股说明书或任何其他以外的任何违约事件

就上述债务证券以外的债务证券订立的契诺，以及根据适用的法律或规例我们可能需要或建议的任何条款，或与债务证券的销售有关的适当条款。

转换或交换权利

我们将在招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换为我们或第三方的普通股或其他证券的条款，包括适用的换算率或汇率，或如何计算，以及适用的转换或交换期。我们将包括关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括规定，在这些规定所述的情况下，我们的证券或第三方债券持有人在转换或交换时获得的证券数目将受到调整，或者在这种情况下，这些持有人将在转换或交换时获得其他财产，例如，在我们与另一实体合并或合并的情况下。

合并、合并或出售

本招股章程为其中一部分的注册陈述书最初作为证物提交的表格上的缩进，不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有资产的能力的契诺。然而，我们的任何继承者或这些资产的收购人必须承担我们在契约和债务证券下的所有义务。

如果债务证券可兑换为我们的其他证券，我们与其合并或合并的人或我们将所有财产出售给的人，必须为债务证券的转换作出规定，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券的话。

因义齿下的违约事件

以下是我们可能发行的一系列债务证券在最初作为登记表证物提交的契约下发生的违约事件：

•

如果我们在到期和应付款时未能支付利息，而且我们的违约持续90天，且付款时间没有延长或推迟；

•

如果我们没有支付本金，偿债基金的付款或保险费(如果有的话)，在到期和应付的时候，付款的时间没有被延长或延迟；

•

如我们没有遵守或履行债务证券或该等契约所载的任何其他契诺，但与另一系列债务证券特别有关的契诺除外，而我们在接获该等适用系列的未偿还债务证券的本金总额至少25%的债权证受托人或持有人的通知后，仍持续90天不履行该等契诺；及

•

如果有特定的破产、破产或重组事件发生。

如就任何系列的债务证券而发生并正在进行的失责事件(上述最后一个项目所指明的失责事件除外)，则债权证受托人或该系列的未偿还债务证券的至少25%的总本金的持有人，可藉书面通知我们，而如该等持有人已发出通知，则可向该等债权人发出通知，宣布该等证券的未付本金、溢价(如有的话)及应计利息(如有的话)，可立即宣布到期及须支付的利息(如有的话)。如上述最后一点所指明的失责事件与我们有关，则每宗发行的债务证券的本金及应计利息(如有的话)，须在债权证受托人或任何持有人无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可放弃与该系列有关的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、溢价(如有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件。任何弃权应补救违约或违约事件。

除该等契约的条款另有规定外，如根据一项契约而发生并仍在进行的失责事件，则除非该等债权人已向债权证受托人提供合理的弥偿，否则除非该等持有人已向该债权证受托人提供合理的弥偿，否则该等受托人并无义务在适用的一系列债项证券的任何持有人的要求或指示下，行使其在该等契约下的任何权利或权力。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，有权就该系列的债项证券指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行任何可供债权证受托人使用的任何补救程序，或就该系列的债项证券行使授予该等债权证受托人的任何信托或权力，但须：

•

持票人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

•

在履行1939年“信托义齿法”规定的义务的前提下，债券受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救：

•

持有人已就该系列的持续失责事件向债权证受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向该债权证受托人提出书面要求，并已提供合理的弥偿，要求其以受托人身分提起法律程序；及

•

债券受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内收到该系列未偿债务证券本金总额占多数的其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、溢价(如果有的话)或债务证券的利息。

我们会定期向债权证受托人提交有关我们在契约内遵守指定契诺的声明。

义齿的修改

我们及债权证受托人可在没有任何持有人同意的情况下，就具体事宜更改契约，包括：

•

修补契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上文“-合并、合并或出售”项下的规定；

•

遵守美国证交会关于根据1939年“托拉斯义齿法”确定任何契约资格的任何要求；

•

(二)为接任受托人接受本合同的委任提供证据和规定；

•

本条例旨在为无证债务证券订定条文，并为此目的作出一切适当的更改；

•

增加、删除或修订对债务证券或任何系列债券的发行、授权和交付的授权金额、条件或目的的条件、限制和限制；

•

本条例旨在就发行“一般”所规定的任何系列债务证券的形式及条款及条件订定条文，以确立根据该契约或任何系列债务证券的条款而须提供的任何证明书的格式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

在我们的契诺中加入该等新的契诺、限制、条件或条文，以保护持有人，使任何该等附加契诺、限制、条件或条文中的失责行为的发生，或使该等附加契诺、限制、条件或条文中的失责行为成为失责事件，或放弃我们在该契约下的任何权利或权力；或

•

改变任何不会对任何系列债务证券持有人的利益造成重大不利影响的事情。

此外，在该等契约下，我们及债权证受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须获得受影响的每类未偿还债务证券的总本金的至少过半数的持有人的书面同意。不过，经受影响的任何未偿还债务证券持有人的同意，我们及债权证受托人只可作出下列更改：

•

延长债务证券系列的固定期限；

•

降低本金、降低利率或延长支付利息的时间，或减少在赎回任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的比例，其持有人必须同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除对一种或多种债务证券的义务，但下列义务持续到到期日或赎回日为止：

•

登记本系列债务证券的转让或交换；

•

更换本系列的被盗、遗失或残缺的债务证券；

•

维持付费机构；

•

持有以信托方式支付的款项；及

•

委任任何继任受托人；

下列债务在到期日或赎回日继续存在：

•

追讨债权证受托人持有的超额款项；及

•

赔偿和赔偿债券受托人。

为行使我们获解除债务的权利，我们必须向债权证受托人缴存足够的款项或政府债项，以支付该系列债券在付款日期的任何溢价(如有的话)的本金及利息。

表格、交换及转让

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们只会以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，面额为 $1，000，并按其整数倍数计算。契约规定，我们可以以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以帐面证券的形式发行，这些证券将存放在或代表纽约的存托公司(称为dtc)，或由我们指定的另一名保管人，并在有关该系列的招股说明书补编中指明。

根据持有人的选择，在不违反适用招股章程所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额以及相同的期限和本金总额。

除适用招股章程所载的契约条款及适用于全球证券的限制另有规定外，债务证券持有人可在我们或证券登记官、证券登记官办事处或为此目的而指定的任何转让代理人的办事处出示该等债务证券，以供交换或登记、妥为背书或在其上注明转让的形式。除非持有人提交转让或交换的债务证券另有规定，我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可以要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理人，这是我们最初为任何债务证券指定的。我们可随时指定额外的转帐代理人，或撤销任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理人所透过的办事处的更改，但我们须在每一类债项证券的每一付款地点维持一名转让代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，而该等债务证券须在自业务开始当日起计的一段期间内部分赎回，而该期间是在任何债务证券的赎回通知书投寄日期前15天起计，而该等债务证券可被选择赎回，但在邮递当日营业结束时终止；或

•

登记转让或交换任何如此选择以作全部或部分赎回的债务证券，但我们现正部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

关于Debenture受托人的资料

债权证受托人，除在契约下发生及继续发生失责事件期间外，承诺只履行适用的契约中特别订明的职责。在根据契约发生失责事件时，债权证受托人必须与审慎人士在处理本身事务时所运用或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使该等契约所赋予的任何权力，但如该公司就其可能招致的费用、开支及法律责任提供合理的保证及弥偿，则属例外。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给在营业结束时以其名义登记的债务证券或一个或多个先前证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付某一系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以通过支票支付利息，我们将寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书中另有说明，我们将指定纽约市债券受托人的法人办事处为我们的唯一支付代理，就每一系列的债务证券进行付款。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，如在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人申索的任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付，均须付予我们，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨该等款项。

执政法

契约和债务证券将由纽约州法律管辖和解释，但适用1939年“信托义齿法”的除外。

次级债务证券的排序

根据招股说明书的规定，次级债务证券将优先偿付我们的某些其他债务。在最初作为本招股章程一部分的注册陈述书的证物而提交的表格上的契约，并不限制我们可能招致的债务数额，包括高级债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括担保债务或无担保债务。

认股权证

截至2019年4月3日，我们的成绩如下：

•

投资者认股权证以 2.03美元的加权平均行使价格购买我们的普通股4，842，729股。

•

贷款人认股权证以 2.69美元的加权平均行使价格购买我们的普通股463，333股。

•

承销商以1.68美元的行使价格购买253，333股我们普通股的认股权证。

以下说明，以及我们可能在任何适用的招股说明书中包括的补充信息，概述了我们根据本招股说明书和任何相关的认股权证协议和认股权证提供的认股权证的重要条款和规定。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充说明中指出，根据该招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将以参考的方式纳入包括本招股说明书在内的“登记声明”的证物。

一般

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以单独发行普通股或优先股，认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。

我们会以手令证明每一批认股权证，而我们可根据另一项协议发出手令证明书。我们可以和授权代理人签订搜查令协议。每个认股权证代理人可能是我们选择的银行，它的主要办事处在美国。我们也可以选择担任我们自己的搜查令代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的招股说明书补充书中注明任何此类认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和认股权证总数；

•

(A)在适用的情况下，发出认股权证的证券的名称及条款，以及每项该等保证所发出的认股权证数目或该等保证的每一本金；

•

如适用，认股权证及有关证券可分别转让的日期及之后；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，则指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份的数目或数额，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格及货币；

•

认股权证的行使方式，包括任何非现金行使权；

•

发出认股权证的手令协议；

•

任何合并、合并、出售或以其他方式处置本公司业务对权证协议及认股权证的影响；

•

认股权证的反稀释规定(如有的话)；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

对行使权证时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

•

行使认股权证的生效日期及届满日期，如该等手令在该段期间内不能持续行使，则该等认股权证可予行使的具体日期；

•

修改手令协议和认股权证的方式；

•

搜查令代理人的身份；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；

•

(A)任何证券交易所或报价制度，而在该制度下，可在该等认股权证或任何在行使该等认股权证时交付的证券

•

任何其他具体条款、优惠、权利、限制或对认股权证的限制。

在行使认股权证前，认股权证持有人无权凭藉该等持有人投票、同意、收取股息、就任何股东会议而获通知选举我们的董事或任何其他事宜，或行使任何作为股东的权利。

认股权证的行使

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并按我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可在适用的招股章程补充文件所列的有效期内，在下午五时前行使认股权证。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，将所行使的认股权证证明书连同指明的资料一并交付，并以适用的招股章程补充规定的方法支付所需的行使代价。我们将在认股权证证书的反面列明，并在适用的招股说明书补充中，说明权证持有人须向认股权证代理人交付的资料。

在收到所需的付款和认股权证证书后，我们将在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充书中所指明的任何其他办事处妥为完成和执行，我们将发出并交付可在此操作下购买的证券。如果执行认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们便会为余下的认股权证发出新的认股权证。

在行使每一种股票认股权证时可购买的普通股或优先股的行使价格和股份数目将在某些情况下加以调整，包括向普通股或优先股的持有人发放股票股利，或向普通股或优先股的持有人发放股票股利，向普通股或优先股的持有人发放股票股利、反向股票分割、合并、细分或重新分类。我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整普通股或优先股在行使每一种股票认股权证时可购买的股份数量。在累积调整要求至少调整1%的累积调整之前，将不需要调整在行使权益认股权证时可购买的股票数量。根据我们的选择，我们可以随时降低演习价格。在行使认股权证时，我们不会发行任何分数的股份，但我们会支付任何以其他方式发行的分数股份的现金价值。尽管有上述规定，但如我们的全部或实质财产被合并、合并、出售或转让，则每一未偿还权益认股权证的持有人，均有权取得持有人在紧接该项交易前可行使的普通股或优先股数目的股份及其他证券及财产(包括现金)的种类及数额。

认股权证持有人权利的可强制执行性

根据适用的权证协议，任何权证代理人将作为我们的代理人，不承担任何义务或与任何权证持有人的代理或信托关系。单一银行或

信托公司可代理多项认股权证。在我们根据适用的手令协议或手令有任何失责的情况下，手令代理人将没有任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提出任何法律程序或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉适当法律行动强制执行持有人按照其条款行使其认股权证及在行使其认股权证后可购买的证券的权利。

执政法

每一项授权协议和根据授权协议签发的任何授权书都将受纽约法律管辖。

单位

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券或在任何组合中的任何招股补充中的一种或多种其他证券组成的可转让单位。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是持有人，与持有人的权利和义务，每一个担保包括在单位。

分配计划

我们可以将根据本招股说明书提供的证券出售给或通过承销商，通过交易商，通过代理商，或者直接卖给一个或多个购买者，或者通过这些方法的组合。适用的招股说明书将说明证券发行的条件，包括：

•

任何承销商的姓名(如有需要)，任何交易商或代理人；

•

证券的购买价格和销售所得；

•

任何构成承销商赔偿的承保折扣和其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

任何证券交易所或市场，可在其上上市或交易。

我们可不时在下列地点进行一次或多项交易，分发证券：

•

可变更的固定价格；

•

销售时的市场价格；

•

与该等现行市价有关的价格；或

•

谈判价格。

只有在招股说明书补充中指定的承销商才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并在招股说明书中指定每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。这些证券可以通过以管理承销商为代表的承销辛迪加，也可以由一家或多家指定的投资银行或其他公司直接提供给公众。如使用承销集团，将在招股说明书增订本的封面上注明管理承销商。如果在出售中使用承销商，承销商将为其自己的账户购买所提供的证券，并可在一次或多次交易中，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可以不时更改。除招股说明书另有规定外，承销商购买所提供证券的义务将以条件为优先，承销商有义务购买所有已提供的证券，如果有购买的话。

我们可以向承销商提供购买额外证券的选择权，如果有的话，以公开发行的价格购买超额配股，并提供额外的承销佣金或折扣，如相关的招股说明书补充内容所述。任何超额配售期权的条款将在这些证券的招股说明书补充中列明.

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书提供的证券，我们将把这些证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可将证券以不同价格转售给公众，转售时由交易商决定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书中注明。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理商出售证券。我们将指定任何参与发行和出售证券的代理人，并说明我们将在招股说明书中支付给代理人的任何佣金。

我们可以授权代理人或承销商根据延期交割合同，向我们征求机构投资者的要约，按照招股说明书增订本规定的公开发行价格购买证券，并规定在未来某一日期付款和交割。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件，以及我们在招股说明书中为征求这些合同而必须支付的佣金。

与出售证券有关的，承销商、交易商或代理人可从我们或其所代理证券的购买者以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可将证券出售给交易商或通过交易商出售，而这些交易商可从其所代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。参与发行证券的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或其他直接为转售或分销目的购买证券的人，可被视为承销商，他们从我们处获得的任何折扣或佣金，以及他们转售普通股所得的任何利润，可视为“证券法”规定的承销折扣和佣金。任何FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则所允许的赔偿，包括与发行证券有关的规则5110。

我们可以向代理人、承销商和其他购买者提供对特定民事责任的赔偿，包括“证券法”规定的责任，或对代理人、承销商或其他购买者可能就这些责任作出的付款。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为了便利一系列证券的公开发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比我们卖给他们的更多证券的人的出售。在行使给予该等人的超额分配选择权时。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券是与稳定交易有关的，则可以向参与任何此类发行的承销商或交易商出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格，使其高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这类交易如已开始，可随时停止。我们对上述交易如果实施可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或程度没有任何陈述或预测。

除适用的招股说明书另有规定外，根据招股说明书增发出售的任何普通股均有资格在纳斯达克资本市场交易。任何承销商如获我们出售证券以供公开发售及出售，可在该等证券市场设立市场，但该等承销商并无责任这样做，并可在任何时间不经通知而停止任何市场买卖。

为了遵守某些州的证券法，如果适用的话，根据本招股说明书提供的证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的国家注册或有资格出售，或可获得和遵守豁免登记或资格要求。

法律事项

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，在此提供的证券的有效性将由Loeb&Loeb LLP公司为我们提供，纽约，纽约。如在此就依据本招股章程作出的供款而提供的证券的有效性，是由承销商、交易商或代理人(如有的话)的大律师所传下的，则该顾问将在与该要约有关的招股章程补充书中指明。

专家们

截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的审定财务报表已参照Oum&Co.LLP的报告以参考方式纳入本招股说明书，Oum&Co.LLP是一家独立注册公共会计师事务所，其作为会计和审计专家的权威。

法律责任的限制及监察委员会立场的披露
证券ACT负债赔偿

“特拉华州总公司法”第145节规定，我们可以赔偿曾是或是一方或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何人，不论是民事、刑事诉讼或调查(我们的诉讼除外或我们的权利除外)，理由是他是或曾经是我们的董事、高级人员、雇员或代理人，或应我们的请求作为另一家公司、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，支付费用(包括律师费)，如他或她是真诚地以他或她合理相信符合或不反对我们最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她并无合理因由相信他或她的行为是非法的，则他或她就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的判决、罚款及款额。第145条进一步规定，我们同样可弥偿任何以任何该等身分服务的人，而该人曾是或是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或我们有权促致作出有利于我们的判决，但如该人是真诚地行事或以他合理相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，则可就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支作出弥偿，但不得就任何申索作出任何弥偿，裁定该人须对我们负上法律责任的问题或事宜，除非及只限于特拉华法院或该等诉讼或诉讼所在的其他法院应申请裁定，尽管有法律责任的判决，但考虑到该案件的所有情况，否则该人仍须负上法律责任。, 该人公平及合理地有权获得弥偿，以支付法院或该其他法院认为适当的开支。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出申索，要求就该等法律责任作出弥偿，但由我们支付该董事、高级人员或控制人就任何诉讼、诉讼或法律程序的成功辩护而招致或支付的开支除外，则除非大律师认为该事宜已藉控制先例而解决，否则我们将向具适当司法管辖权的法院提出该等弥偿是否违反“证券法”所述的公共政策，并会受对该问题的最终裁决所管限。

我们的注册证书，经修订，限制我们的董事的责任在特拉华州法律允许的最大限度。此外，我们已与我们的某些董事及高级人员订立弥偿协议，在法律许可的范围内，我们同意向该等董事及高级人员提供最充分的弥偿，包括就该董事或高级人员在法律程序中招致的开支及法律责任作出弥偿，而该名董事或高级人员曾是或曾是本公司的董事、高级人员、雇员或代理人，而该董事或高级人员是或曾是本公司的董事、高级人员、雇员或代理人，但该董事或高级人员的行事必须是真诚的，并以董事或高级人员合理相信或不反对的方式行事。

我们有董事和高级人员责任保险，以支付我们的董事和高级人员在向我们提供服务时可能承担的责任，包括根据“证券法”产生的事项。我们的法团证书及附例亦规定，如董事及高级人员是我们公司的一名高级人员或董事，而他或她是我们公司的高级人员或董事，我们会向他们提供补偿，使他们参与任何与他们在公司的董事局角色有关的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序。

至于根据“证券法”所引起的法律责任，可根据前述条文或其他规定，向我们的董事、高级人员及控制人员作出赔偿，我们获悉，证券交易委员会认为这种补偿违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而就该等法律责任(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)提出弥偿申索，则除非我们的大律师认为该事宜已藉控制先例解决，否则我们会向具适当司法管辖权的法院提出该等弥偿是否违反“证券法”所述的公共政策，并会受该问题的最终裁决所管限。

在那里你可以找到更多的信息

本招股说明书及随后的招股说明书不包含注册声明中的所有信息。我们在这份招股说明书中遗漏了证券交易委员会规章所允许的注册声明的某些部分。本招股说明书中关于我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的陈述，都不打算是全面的，而是通过参考这些文件进行完整的限定。此外，我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们已提交给证券交易委员会在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，1580室，华盛顿特区20549。有关公众资料室运作的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包括报告、代理和信息声明，以及我们以电子方式向证交会提交的其他信息，包括我们。证券交易委员会的网站可以在http://www.sec.gov.上找到此外，在我们将这些报告以电子方式存档或提供给证券交易委员会后，我们在互联网上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网址是：http：www.Titanphari.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分。

以参考方式合并的资料

我们已选择以参考资料的方式，将某些资料纳入本招股章程内。通过引用合并，我们可以向您披露重要的信息，请参阅我们已经或将要向SEC提交的其他文件。以引用方式合并的信息被视为本招股章程的一部分，但以引用方式合并的信息被本招股说明书所载信息所取代的信息除外。这意味着您必须查看我们以引用方式合并的所有SEC文件，以确定招股说明书中的任何声明或以前以引用方式合并的任何文件是否已被修改或取代。这份招股说明书包含了我们以前向证券交易委员会提交的下列文件：

•

我们2018年12月31日终了的财政年度10-K/A年度报告，已于2019年4月2日提交；

•

我们在2019年4月3日提交的关于表格8-K的当前报告；以及

•

2015年10月8日提交的8-A12b表格登记声明中对我们普通股的说明。

登记员随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(视为根据“交易法”提交的文件或部分文件除外)，在提交一项事后生效的修正案之前，即表明所提供的所有证券已出售，或取消所有当时仍未出售的证券，应视为在此以参考方式合并，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。

	页
关于这份招股说明书		i
招股说明书摘要		1
危险因素		2
关于前瞻性语句的特别说明		3
收益的使用		4
红利政策		4
描述我们可能提供的证券		5
分配计划		16
法律事项		18
专家		18
证券赔偿责任限制及披露证监会对证券赔偿责任的立场		18
在其中可以找到更多信息		19
引用合并的信息		19