美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本报告

根据第13或15(D)条

1934年美国证券交易所

报告日期(报告最早事件日期)：2020年1月3日

XPERI公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州		001-37956		81-4465732
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团)		(委员会 档案编号)		(I.R.S.雇主) (识别号)

3025果园公园路

加州圣何塞95134

(首席行政办公室地址，包括邮编)

(408) 321-6000

(登记人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的目的是同时满足登记人根据下列任何一项规定所承担的申报义务，请选中下面的适当方框(见一般指示A.2)。(见下文)：

根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)

☐	根据“交易法”第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)索取材料

☐	根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称		交易 文号		各交易所名称 注册
普通股(每股面值0.001美元)		施珀		纳斯达克全球精选市场

请检查注册人是否为1933年“证券法”第230.405条(本章第230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

项目1.01

签订一项实质性的最终协定。

如前所述，Xperi公司、特拉华州公司(Xperi公司)和TiVo公司(特拉华州公司 (TiVo))获得了日期为2019年12月18日的债务承诺信(承诺信)，日期为美国银行(美国银行)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)。和加拿大皇家银行 (皇家银行)，根据这一规定，并在符合其中规定的条款和条件的情况下，美国银行和皇家银行已承诺提供一项高级担保的第一留置权定期贷款B贷款安排，总额为1.1亿美元(债务融资)。

2020年1月3日，Xperi、TiVo、美国银行、皇家银行和巴克莱银行PLC (巴克莱)加入了对承诺信(补充补充)的补充，增加了巴克莱作为新的初始贷款人和联合牵头安排者和联合簿记管理人，并在给巴克莱的承诺信中重新分配了美国银行和皇家银行的债务承诺中的 部分。

上述补编和 -由此设想的交易-的上述摘要看来不完整，应以附录10.1所附的补编全文为准，并在此以参考方式纳入。

重要信息及其在哪里找到

与拟议的交易有关，Xperi和TiVo将使未来的母公司(HoldCo)向SEC提交一份表格S-4的登记声明，其中将包括Xperi和TiVo的联合 代理声明，这也将构成HoldCo(联合代理声明/招股说明书)的招股说明书。Xperi、TiVo和HoldCo也可能就拟议中的交易向SEC提交其他文件。此 文件不能替代联合代理声明/招股说明书或Xperi、TiVo或HoldCo可能向SEC提交的任何其他文件。请投资者、XPERI股东和TiVo股东仔细阅读联合委托书/招股说明书 和提交或将提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为其中包含OR将包含关于拟议的 交易和相关事项的重要信息。投资者、Xperi股东和TiVo股东可通过证券交易委员会维持的网站(www.sec.gov)或与Xperi或TiVo的投资者关系部联系，免费获得Xperi、TiVo或 HoldCo向证券交易委员会提交或将提交的联合委托书/招股说明书(如有的话)的副本，或联系Xperi或TiVo的投资者关系部：

Xperi公司

3025果园公园路

加州圣何塞95134

注意：投资者关系

818-436-1231

ir@xperi.com

TiVo公司

金街2160号

加州圣何塞95002

注意：投资者关系

818-295-6651

ir@tivo.com

邀请函的参加者

Xperi、TiVo或 HoldCo及其各自的董事和执行官员可被视为参与就拟议交易征求代理。有关Xperi公司董事和执行官员的信息，包括按证券持有或其他方式对其直接利益的 描述，载于该公司2019年3月20日向证券交易委员会提交的其2019年股东年度会议的代理声明中。关于 TiVo的董事和执行官员的信息，包括对其直接利益的描述，按证券持有或其他方式，载于TiVo 2019年3月15日向证交会提交的股东年度会议代理声明中。Xperi股东和TiVo股东可通过阅读联合委托书/招股说明书和与交易有关的 、Xperi和TiVo董事和执行官员在交易中的利益，获得与Xperi和TiVo股东一般不同的直接和间接利益，包括Xperi和TiVo董事和执行官员在交易中的利益，阅读联合委托书/招股说明书和与交易有关的 提交或将向SEC提交的任何其他相关文件。

无要约或邀请函

本文件无意也不应构成出售的要约、出售要约的邀约或购买任何 证券的要约的邀约或任何批准票的征求，也不构成在任何法域出售根据任何 证券管辖的证券法这种要约、招标或出售将是非法的证券出售。除非招股章程符合1933年证券法第10条的要求，否则不得提出任何证券要约。

前瞻性陈述

本文件载有联邦证券法所指的准前瞻性声明，包括经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节。这些前瞻性声明是基于Xperi和TiVo目前对拟议交易的预期结束日期及其潜在利益的预期、估计和预测、其业务和行业、 管理层的信念和Xperi和TiVo所作的某些假设，所有这些都可能发生变化。在这种情况下，前瞻性的报表往往涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况， 经常包含诸如预期、预期、意愿、计划、相信、寻找、看、将、可能、可能、甚至不可能等词。在这种情况下，预期、预期、意愿、计划等词经常包含这样的词语：预期、预期、意图、计划、相信、寻找、看到、会， 会，可能会， 会，可能会， 。所有前瞻性声明本质上都涉及涉及风险和不确定性的问题，其中许多是我们无法控制的，不能保证未来的结果，例如关于完成拟议交易及其预期收益的声明。这些和其他前瞻性陈述，包括未能完成拟议的交易，或作出或采取任何必要的归档或其他行动，以及时完成交易 ，或根本没有保证未来的结果，并受风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。相应地, 有一些或将要发生的重要因素可能导致实际结果与这些声明中所指出的结果大不相同，因此，您不应过分依赖任何此类声明，并且在依赖 前瞻性声明时必须谨慎行事。可能造成这种差异的重要风险因素包括但不限于：(1)按照预期的条件和时间完成拟议的交易，包括获得股东和 监管批准、预期的税务待遇、意外负债和完成交易的其他条件；(2)未能实现拟议交易的预期效益，包括在完成交易或合并Xperi和TiVo的业务方面出现延误；(3)可能对Xperi、TiVo或其各自的董事提起与拟议交易有关的诉讼；(4)拟议交易中的 中断可能损害Xperi或TiVo的业务，包括目前的计划和业务；(5)Xperi或TiVo保留和雇用关键人员的能力；(6)宣布或完成拟议交易对商业关系可能产生的不良反应或 变化；(7)HoldCo普通股长期价值的不确定性；(8)影响Xperi和TiVo业务的立法、监管和经济发展；(9)总的经济和市场发展和条件；(X)Xperi和TiVo运作所依据的不断变化的法律、监管和税收制度；(十一)潜在的业务 不确定性，包括现有业务关系的变化, (Xii)拟议的 交易期间可能影响Xperi s和/或TiVo的财务业绩的待决交易；(Xii)拟议的 交易期间可能影响Xperi或TiVo追求某些商业机会或战略交易的能力的限制；(Xiii)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及Xperi和TiVo对上述任何因素的反应；(XIV)未能获得Xperi和/或TiVo股东的批准；和(Xv)任何关于合并业务的潜在 分离的计划。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将在提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书中就拟议的 交易进行更充分的讨论。虽然此处列出的因素清单和联合代理声明/招股说明书中提出的因素清单将被视为具有代表性，但不应将这类清单视为对所有潜在的 风险和不确定因素的完整陈述。未列出的因素可能对实现前瞻性陈述构成重大的额外障碍。与前瞻性报表中预期的结果相比，结果上的重大差异的后果除其他外可包括业务中断、业务问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何风险都可能对Xperi公司或TiVo公司合并的财务状况、业务结果或流动性产生重大不利影响。无论是由于新信息、未来 开发或其他原因，只要情况发生变化，xperi或tivo都不承担对任何前瞻性声明公开提供修订或更新的义务。, 证券和其他适用法律另有规定的除外。

项目9.01

财务报表和证物。

(d)

展品。

陈列品没有。		描述
10.1		自2020年1月3日起，由Xperi公司、TiVo公司、美国银行、N.A.、加拿大皇家银行和巴克莱银行PLC对承诺信和费用函的补充。
104		CoverPageInteractiveDataFile(嵌入在内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人正式授权代表其签署本报告。

日期：2020年1月7日				Xperi公司
				通过：		/S/Robert Andersen
				姓名：		罗伯特·安德森
				标题：		执行副总裁兼首席财务官

展品10.1

执行版本

巴克莱银行

第七大道745号

纽约，纽约10019

保密

(二零二零年一月三日)

Xperi公司

3025果园公园路

加州圣何塞，95134

注意：Robert Andersen

TiVo公司

2160金圣。

加州圣何塞，95002

注意：帕梅拉·谢尔盖夫

美国银行，N.A.

美国银行证券公司

一个布莱恩特公园

纽约，纽约10036

加拿大皇家银行

维诗街200号

纽约，纽约10281

对 承诺信和费用信的补充

女士们先生们：

兹提及美国银行(N.A.)自2019年12月18日起发出的(I)承诺信(通过美国银行本身或其认为适当的分支机构或分支机构(美洲银行))，美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)。(通过自己或其认为适当的附属机构-美国银行、美国银行、BofAML银行)、加拿大皇家银行(皇家银行)和加拿大皇家银行资本市场¹(RBCCM和与皇家银行和BofAML、 初始承诺方)、特拉华州Xperi公司(XRAY)和特拉华州TiVo公司(TWOLF和与XRAY、{Br}ONE公司一起)(同样可以随时修改、重述、补充和以其他方式修改承诺函)，以及(2)截至2019年12月18日的费用信函，由公司 和初步承诺方(费用信函)组成。在本承诺信和费用函(此信函)的补编中使用但未定义的术语具有承诺信或 费用信(视情况而定)中指定的含义。

1	加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的一个品牌。

第2页

本函是承诺函和费用函以及承诺信第1段所设想的惯例合并文件的补充，并列出了最初承诺方、公司、巴克莱银行(巴克莱银行，或以联合牵头安排者 和联合簿记管理人的身份)和巴克莱(作为贷款机制的初始贷款人)、加入方、加入方的协议，以及与加入该机构的 Arranger共同签署的协议，(A)关于加入方对承诺信和费用函的合并，以下列规定的作用行事，并提供以下规定的承诺信中的承诺部分，并有权按其中规定的条款享受费用信中所列费用的适用部分。公司同意，加入方可以通过其附属公司履行其在本协议下的职责。根据承诺函和费用函，加入的Arranger应构成额外的Arranger，除减少与 的合并有关的初始承诺缔约方的承诺外，根据承诺信第1段，其中所有提及承诺方、我们、我们的承诺方、缔约方和类似条款的均构成对加入缔约方的提及，而本函的执行构成对承诺信中提及的另一位Arranger的任命。

1.头衔和作用；承诺。

关于上述情况，加入Arranger高兴地确认它愿意采取行动，各公司特此任命加入Arranger to act，作为贷款一词的联合牵头安排者和联合簿记管理人，按照承诺信和费用信和 所载的条件，向借款者提供与贷款一词有关的结构和联合援助，但仅须满足或放弃承诺信第5段所列的条件。

有一项理解是，在与术语融资机制的联合有关的任何要约、营销材料和介绍，包括保密信息备忘录中，(1)美国银行和美国银行应在任何此类 报价和营销材料及介绍中留出引线；(2)巴克莱应在任何此类提供和营销材料及介绍中有正确的配售(根据其在经济中的总百分比)。

巴克莱在此承诺，单独或不联合提供贷款贷款总额的10%，按 承诺信和费用信中所载的条件提供，但须完全符合或放弃承诺信第5段所列的条件。在此，承诺 函第1段所列的初步承诺缔约方对贷款期限的承诺分别减至美洲银行54%和皇家银行36%。初始承诺方和加入贷款方对贷款一词的承诺应为若干项，且 不联合。

2.赔偿。

作为对加入Arranger与贷款机制一词有关的服务的考虑和加入贷款人对 基金一词的承诺的考虑，两家公司同意，加入Arranger应有权按比例分摊根据费用信函应支付的任何费用，在每种情况下，按其在本函日期根据该条款就本机制一词所作的分配承诺的比例计算，如果根据费用信函的条款而须缴付任何此类费用的话。

第3页

3.杂项。

加入方确认收到了承诺函和费用函的副本，并同意受条款和条件的约束，但须遵守所有 承诺和义务，并有权享有牵头Arranger 和承诺信(经本信修改)下的所有权利和利益(包括但不限于标题和角色、联合、信息、赔偿、转让和保密规定)。

除经本函特别修正外，每一份 承诺信和费用信应继续完全有效。本信应视情况解释为与承诺信和费用信有关并构成承诺信和费用信的一部分，凡提及承诺信或费用信 ，均应视为对经本信修正的适用的承诺信或费用信的提述。除非有双方签署的书面文书，否则承诺信、费用函和本函不得修改或修改，也不得放弃本函或其任何规定。本函对双方及其继承者和许可受让人均有约束力，并对其有利。

兹将承诺信第4、第6和第8段纳入此处，比照.

本函可在一份或多份副本中执行，每一封信在执行时将被视为原件，当所有这些副本加在一起时， 将构成一份和同一份协议。通过传真传输或电子传输(以cdf/cdf或tif格式)发送本信签名页的执行对应方将作为本函 手动执行的对应方的交付生效。承诺信、费用函和本函是双方就“设施”一词达成的唯一协议，并规定了双方对此的全部理解，并取代了双方以前就“设施”一词达成的任何书面或口头协议。

[页的剩余部分有意留空]

[对承诺信和费用信的补充]

自上文第一次提出之日起接受和商定

XPERI公司

通过：		/S/Robert Andersen
姓名：		罗伯特·安德森
标题：		首席财务官

[对承诺信和费用信的补充]

自上文第一次提出之日起接受和商定

TiVo公司

通过：		/s/Sean Matthews
姓名：		马修斯
标题：		首席改造干事

[对承诺信和费用信的补充]

[对承诺信和费用信的补充]

[对承诺信和费用信的补充]