美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-q

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
截至2019年11月30日止的季度统计数字
或
☐
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从_

佣金档案号0-08814


纯循环公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

科罗拉多
84-0705083
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)
(国税局雇主识别号码)



昆西大道34501号，34号楼，沃特金斯
80137
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)

(303) 292 – 3456
(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

普通股1/3.01美元票面价值 聚氧 纳斯达克股票市场
(每班职称)
 (交易符号)
(注册交易所的名称)

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的，没有☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定在前12个月内提交的每个交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的，没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速滤波器☐
加速过滤器
非加速滤波器☐
小型报告公司

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”(☐)第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐号码

注明截至2020年1月3日，发行人每类普通股的流通股数量：

普通股，面值0.01美元的1/3
23,836,598
(班级)
(股份数目)

纯循环公司
截至2019年11月30日表格10-q

   
页
     
第一部分财务资料
1
     
 
项目1.财务报表
1
     
 
合并资产负债表：
2019年11月30日(未经审核)及2019年8月31日
1
     
 
业务和综合收入综合报表：
截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月(未经审计)
2
     
 
股东权益合并报表：
截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月(未经审计)
3
     
 
现金流动综合报表：
截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月(未经审计)
4
     
 
合并财务报表附注
5
     
 
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
22
     
 
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
34
     
 
项目4.管制和程序
34
     
第二部分.其他资料
35
     
 
项目6.展览
35
     
签名
36

指数
第一部分-财务资料

项目1.
财务报表

纯循环公司
合并资产负债表

资产：
  
(2019年11月30日)
    
八月三十一日
  
   
(未经审计)
        
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
22,072,442
    
$
4,478,020
  
短期投资
    
—
      
5,188,813
  
贸易应收账款净额
    
878,302
      
1,099,631
  
预付费用和押金
    
1,124,013
      
1,016,751
  
盘存
    
3,861,564
      
11,613,112
  
应收税款
    
—
      
141,410
  
流动资产总额
    
27,936,321
      
23,537,737
  
                 
水和水系统投资净额
    
51,502,028
      
50,270,310
  
土地和矿产利益
    
5,175,363
      
5,104,477
  
应收票据相关各方，包括应计利息
    
999,889
      
988,381
  
其他资产
    
1,911,738
      
1,945,202
  
长期土地投资
    
450,641
      
450,641
  
经营租赁-资产使用权
    
247,682
      
—
  
递延税资产
    
564,436
      
1,283,246
  
应收税款
    
141,410
      
141,410
  
总资产
  
$
88,929,509
    
$
83,721,404
  
                 
负债：
                
流动负债：
                
应付帐款
  
$
275,354
    
$
170,822
  
应计负债
    
560,894
      
1,097,922
  
应计负债(关联方)
    
2,958,545
      
2,330,496
  
应付所得税
    
1,026,899
      
—
  
递延收入，当期
    
1,143,771
      
3,991,535
  
递延石油和天然气租赁付款和水销售付款
    
1,548,063
      
706,464
  
流动负债总额
    
7,513,526
      
8,297,239
  
                 
递延石油和天然气租赁付款和水销售付款，减去当期部分
    
313,433
      
360,884
  
租赁义务-经营租赁，减去当期部分
    
177,721
      
—
  
参与出口供水的利益
    
329,762
      
332,140
  
负债总额
    
8,334,442
      
8,990,264
  
                 
股东权益：
                
优先股：
                
系列B-每股面值0.001美元，2 500万股授权；432 513股已发行并已发行并已发行(清算优先权432 513美元)
    
433
      
433
  
普通股：
                
面值1/3，每股.01美元，4，000万股，分别为23，826，598股和23，826，598股
    
79,427
      
79,427
  
额外已付资本
    
172,465,766
      
172,360,413
  
累计其他综合收入
    
—
      
3,891
  
累积赤字
    
(91,950,558
)
    
(97,713,023
)
股东权益总额
    
80,595,068
      
74,731,141
  
负债和股东权益合计
  
$
88,929,509
    
$
83,721,404
  

见所附合并财务报表附注

1
指数
纯循环公司
业务和综合收入综合报表
(未经审计)

   
三个月到11月30日，
  
   
2019
    
2018
  
收入：
            
计量用水量
  
$
140,724
    
$
1,367,851
  
污水处理费
    
20,497
      
8,893
  
认可水龙头费
    
1,672,115
      
254,826
  
批次销售
    
8,541,643
      
1,381,196
  
其他
    
86,050
      
59,783
  
总收入
    
10,461,029
      
3,072,549
  
                 
费用：
                
供水作业
    
(253,788
)
    
(335,164
)
污水处理业务
    
(26,071
)
    
(2,722
)
土地开发建设成本
    
(8,063,333
)
    
(1,298,324
)
其他
    
(23,778
)
    
(39,133
)
损耗和折旧
    
(219,302
)
    
(151,261
)
总收入成本
    
(8,586,272
)
    
(1,826,604
)
毛利
    
1,874,757
      
1,245,945
  
                 
一般和行政费用
    
(801,371
)
    
(638,833
)
折旧
    
(84,782
)
    
(88,013
)
营业收入
    
988,604
      
519,099
  
                 
其他收入(费用)：
                
建筑费用偿还收入(关联方)
    
6,275,500
      
—
  
石油和天然气租赁收入净额
    
61,740
      
13,933
  
石油和天然气使用费收入净额
    
269,549
      
31,425
  
利息收入
    
54,191
      
71,162
  
其他
    
—
      
(1,647
)
税前净收入
    
7,649,584
      
633,972
  
所得税费用
    
1,887,119
      
—
  
净收益
  
$
5,762,465
    
$
633,972
  
未实现持有(损失)收益
    
(3,891
)
    
11,796
  
综合收入总额
  
$
5,758,574
    
$
645,768
  
                 
基本和稀释后的普通股净收入
  
$
0.24
    
$
0.03
  
                 
加权平均普通股流通股基础
    
23,826,598
      
23,772,431
  
加权平均普通股
    
24,050,695
      
23,996,393
  

见所附合并财务报表附注

2
指数
纯循环公司
股东权益综合报表
三个月，截至2019年11月30日和2018年11月30日
(未经审计)

   
优先股
    
普通股

额外
已付

累积
其他
综合

累积
  
 

  
   
股份
    
金额
    
股份
    
金额
资本
收入(损失)
赤字
共计
2019年8月31日结余：
    
432,513
    
$
433
      
23,826,598
    
$
79,427
    
$
172,360,413
    
$
3,891
    
$
(97,713,023
)
  
$
74,731,141
  
股份补偿
    
—
      
—
      
—
      
—
      
105,353
      
—
      
—
      
105,353
  
净收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
5,762,465
      
5,762,465
  
未实现的投资持有亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(3,891
)
    
—
      
(3,891
)
2019年11月30日余额：
    
432,513
    
$
433
      
23,826,598
    
$
79,427
    
$
172,465,766
    
$
—
    
$
(91,950,558
)
  
$
80,595,068
  

   
优先股
    
普通股

额外
已付

累积
其他
综合

累积

 

  
   
股份
    
金额
    
股份
    
金额
资本
收入(损失)
赤字
共计
2018年8月31日余额：
    
432,513
    
$
433
      
23,764,098
    
$
79,218
    
$
171,831,293
    
$
66,446
    
$
(102,524,171
)
  
$
69,453,219
  
股票期权演习
                    
25,000
    
$
84
    
$
78,167
      
—
      
—
      
78,251
  
股份补偿
    
—
      
—
      
—
      
—
      
103,476
      
—
      
—
      
103,476
  
净收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
633,972
      
633,972
  
投资未实现持有收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
11,796
      
—
      
11,796
  
2018年11月30日余额：
    
432,513
    
$
433
      
23,789,098
    
$
79,302
    
$
172,012,936
    
$
78,242
    
$
(101,890,199
)
  
$
70,280,714
  

见所附合并财务报表附注

3
指数
纯循环公司
现金流量表
(未经审计)

   
三个月到11月30日，
  
   
2019
    
2018
  
业务活动现金流量：
            
净收益
  
$
5,762,465
    
$
633,972
  
调整数，将净收入与用于业务活动的现金净额对账：
                
股份补偿费用
    
105,353
      
103,476
  
折旧和耗损
    
304,084
      
239,274
  
坏账(回收)费用
    
—
      
(31,233
)
油井强化与恢复系统有限责任公司投资
    
—
      
2,615
  
利息收入及其他非现金项目
    
(105
)
    
(105
)
从关联方收到的应收款所增加的利息
    
(10,913
)
    
(9,822
)
递延所得税
    
718,810
      
—
  
CAB偿还用于库存的收益
    
4,229,501
      
—
  
经营资产和负债的变化：
                
盘存
    
4,777,212
      
(3,356,718
)
贸易应收账款
    
221,329
      
(469,800
)
预付费用
    
(107,262
)
    
(138,395
)
应收票据相关各方
    
(595
)
    
(7,100
)
其他资产
    
—
      
(90,097
)
应付帐款和应计负债
    
(386,891
)
    
(1,209,985
)
所得税
    
1,168,309
      
—
  
递延收入
    
(2,847,764
)
    
(361,050
)
递延收益-石油和天然气租赁和水销售付款
    
794,148
      
(13,934
)
租赁义务-经营租赁
    
(5,647
)
    
—
  
(用于)业务活动提供的现金净额
    
14,722,034
      
(5,729,048
)
                 
投资活动的现金流量：
                
对水、水系统和土地的投资
    
(2,273,010
)
    
(2,488,788
)
短期投资的出售及到期日
    
5,184,923
      
3,705,101
  
购买短期投资
    
—
      
(5,968,800
)
购置财产和设备
    
(37,147
)
    
(42,923
)
投资活动(用于)提供的现金净额
    
2,874,766
      
(4,795,410
)
                 
来自筹资活动的现金流量：
                
行使选择权所得收益
    
—
      
78,251
  
对或有负债持有人的付款
    
(2,378
)
    
(3,722
)
(用于)筹资活动提供的现金净额
    
(2,378
)
    
74,529
  
                 
现金和现金等价物变动净额
    
17,594,422
      
(10,449,929
)
现金及现金等价物-期初
    
4,478,020
      
11,565,038
  
现金和现金等价物-期末
  
$
22,072,442
    
$
1,115,109
  
   

   

 
补充披露非现金投资及融资活动
                
应付账款和应计负债中的库存变动
   $
1,255,164
     $
1,399,602
  
应付账款和应计负债中包括的水、水系统和土地投资的变化
   $
(737,038
 )
   $
930,895
  
将所得税转入应收所得税
   $
 —     $
282,820
  

见所附合并财务报表附注

4
指数
纯循环公司
合并财务报表附注
(2019年11月30日)

附注1-临时信息的列报

截至11月30日、2019年11月30日的合并资产负债表、截至11月30日、2019年和2018年11月30日的三个月的综合业务和综合收入报表、截至11月30日、2019年和2018年的三个月的股东 权益综合报表以及截至11月30日、2019年和2018年的三个月的现金流量表和截至11月30日、2019年和2018年三个月的现金流量表，均由纯循环公司(“公司”)编制，尚未审计。未经审计的合并财务报表包括管理层认为必须在11月30日公允列报财务状况、业务结果和现金流量的所有调整，2019年，并提交了所有期间 。

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露(“公认会计原则”)被浓缩或省略。兹建议将这些合并财务报表与公司在2019年8月31日终了的财政年度(“2019年年度报告”)的年度报告(“2019年年度报告”)中所载的财务报表及其附注一并阅读，该报告于2019年11月12日提交给证券交易委员会(“SEC”)。所列中期业务结果不一定表明整个财政年度的业务结果。2019年8月 31资产负债表是从公司经审计的合并财务报表中得出的。

估计数的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表(“公认会计原则”)要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额，并披露财务报表之日或有资产和负债以及报告所述期间的收入和支出数额。预算用于核算某些项目，如收入确认、可偿还费用和费用、批次销售收入成本、基于股票的补偿、递延税务资产估价以及可收回的长期资产。实际结果可能与 估计值不同。

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括所有原始期限不超过三个月的高流动性债务工具。该公司的现金等价物完全由一家信誉良好的金融机构的货币市场基金和美国国债证券组成。在截至2019年11月30日的三个月期间，该公司的主要经营账户超过了联邦保险限额。到目前为止，该公司还没有因这种超额余额而遭受损失 。

土地开发清单

库存主要包括用于开发和出售的土地。库存按成本列报。天牧场的资本化地段开发成本是指在天空牧场建造符合公司 资本化标准的地段的成本。该公司资本化某些法律，工程，设计，许可，土地收购，和建设成本与开发的土地在天空牧场。 公司积累土地开发成本，并将成本分配给每一批，以确定每一批销售的成本基础。公司根据迄今为止发生的成本的输入记录销售的所有土地成本，到 完成的估计费用总额。

根据会计准则编纂(“ASC”)主题360，不动产、厂场和设备(“ASC 360”)，公司对在 账面价值或可变现净值较低处持有的待售土地进行估价。在确定可变现净值时，公司主要依靠最新的谈判价格，即二级投入(见注3-公允价值计量for 公允价值投入定义)。如果没有谈判价格，公司将考虑几个因素，包括但不限于目前的市场状况、最近的可比销售交易和市场分析研究。如果 可变现净值低于当前账面价值，则将土地记作其估计的可变现净额。

合同资产

合同应收款按发票金额入账，不计息。信贷是根据对客户财务状况的评估而延长的，并且不需要担保品( )。合同资产是已获得但尚未开具发票的收入。合同资产在公司有权开具发票的情况下转移到应收账款中。

5
指数
投资

管理层在购买美国国债证券时确定其投资的适当分类，并在每个报告期重新评估这类确定。

公司不具备持有至到期日的积极意图或能力的证券，包括美国国债证券，按公允价值报告。这类证券的价值变化记作累积的其他综合收入(损失)的组成部分 。证券销售成本的确定是基于特定的识别方法。截至2019年11月30日，该公司的美国国债 证券没有超过90天的到期日，并在资产负债表中被归类为现金和现金等价物。

信用风险集中与公允价值

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和投资。公司不时将现金存入货币市场工具、存单和美国国债。到目前为止，该公司没有经历任何这些投资的重大损失。

在估计每一类金融工具的公允价值时，采用了下列方法和假设，这些方法和假设是切实可行的。

现金和现金等价物-公司的现金和现金等价物使用持有资金的金融机构报告的价值报告。这些证券主要包括公司经营账户和储蓄账户的余额。现金和现金等价物的账面金额近似于公允价值。

应收贸易账户-由于应收账款的短期性质，公司记录应收账款，扣除坏账备抵额和账面价值近似公允价值 。

投资-投资的账面金额按公允价值入账。投资在附注2-公允价值计量中作了进一步说明。

应付帐款-由于这些票据相对较短的到期日，应付账款的账面金额近似于公允价值。

长期金融负债-“第1号全面修正协定”(“CAA”)由记录在案的资产负债表和资产负债表外或“或有”债务组成，与公司收购其“Rangeview水供应”有关(见注4-2019年年度报告第二部分第二部分第8项中的水和土地资产)。应付金额是固定数额，但只有在出售“出口水”时才能偿还(如2019年年度报告第二部分第8项中注4-水和土地资产的定义) 由于出口水销售的不确定性，公司已确定CAA的或有部分没有可确定的公允价值。CAA在附注4中有进一步的描述--长期的 义务和参与出口供水的经营租赁利益.

应收票据相关方--应收票据相关方(包括Rangeview大都会区(“Rangeview区”)和天空牧场社区管理局(“CAB”))的账面金额接近其公允价值，因为票据上的利率接近 市场利率。

表外资产工具-公司的表外资产工具完全由资产评估的或有部分组成.由于CAA的这一部分的偿还取决于出口水的销售，这是不合理估计的，公司已确定CAA的或有部分没有可确定的公允价值。参见注4中的进一步讨论-出口供水中的长期义务和经营租赁参与利益.

收入确认

按照综合经营报表和综合收益报表的报告，公司按主要产品线分列收入。

批发水和废水费

该公司通过两项业务创造收入。收入来自其批发水和废水业务以及出售主要用于住宅用地的已开发土地，这两项业务将在下文介绍。

6
指数
该公司主要通过其批发水和废水业务产生收入，主要来自三个来源：(一)每月批发用水费和废水服务费，(二)一次性供水和废水自来水费和 建造费/特别设施资金，以及(三)咨询费。由于这些项目是单独交付和不同的，公司分别核算每一个项目，如下所述。


 (i)
每月用水和废水处理费-每月批发用水费用按实际计量使用情况评估，每一个 个月加一个基本的每月服务费用，每一个家庭相当于一个单位(“SFE”)。一个SFE是一个客户，无论是住宅、商业还是工业，对公司的水或废水系统的需求类似于一个四口之家住在一个标准大小的土地上的单一家庭住宅的需求。用水定价采用分层定价结构。本公司在向其客户或其政府客户的最终用途客户(视情况而定)提供水时，在某一时间点确认批发用水收入。该公司在Lowry范围外销售“出口水”和“Rangeview供水”的其他部分所确认的收入显示给科罗拉多州土地委员会(“土地委员会”)。本公司是“出口水”的主要经销商，并为出口水的销售定价。 公司确认的在洛里地区销售水的收入扣除付给土地委员会的使用费和Rangeview区保留的数额。对于洛里地区的水销售，Rangeview区直接出售水 ，并被认为是水的主要分销商。Rangeview区为劳里区的水销售定价。见“2019年年度报告”第二部分第二部分“Rangeview水供应和水系统”下的“Rangeview水供应和水系统”下关于出口水、低井范围和Rangeview供水的进一步说明以及注4中的Rangeview供水和土地资产。

除了提供生活用水外，该公司还向位于其服务地区及其邻近地区的石油和天然气工业客户提供用于水力压裂的原水。在向客户输送水时，会在某一时间点确认FRACK水的收入。

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月内，该公司分别向客户提供了7.48亿加仑和1.145亿加仑水，其中6%和86%用于石油和天然气勘探。

该公司根据固定的月费和实际使用费确认每月废水处理收入。每月废水处理费扣除 Rangeview区保留的数额。向客户提供水和废水服务的费用被确认为已发生的费用。


 (2)
水和废水自来水费/特别设施资金-公司承认水和废水自来水费是在公司授予客户进入水或废水服务线路的权利以获得服务时的收入。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月里，该公司分别实现了141.900美元和26.900美元的自来水收费收入。确认的自来水费是根据 Rangeview区收取的金额和根据CAA向第三方支付的任何金额计算的，详见注4--长期义务和运营租赁-Participating 在出口供水方面的利益。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月里，该公司分别获得了270，200美元和28，000美元的污水挖掘费收入。

随着时间的推移，公司承认建筑费，包括建造“特殊设施”所收取的费用，因为在施工期间，客户通常能够利用改善资产的 资产来提高其他资产的价值。特殊设施是指能够向单个客户提供水的设施，其他设施不属于典型的批发设施或 零售设施。在建造永久供水和废水系统或输送管道将水从一个地点转移到另一个地点之前所需的临时基础设施就是特别设施的例子。管理部门已确定，特殊设施是单独和不同的业绩义务，因为这些项目的合同是建造特定的水和废水系统或输送管道，而且通常在与客户签订的合同中不包括多项履行义务 。在截至2019年11月30日或2018年11月30日的三个月内，没有确认特别设施收入。


 (3)
咨询费-咨询费是指公司通常每月从沿I-70走廊的市政当局和地区供水供应商收取的费用，用于长期的合同业务服务，而这些服务是 消耗的。咨询费按每月固定收费加额外工作费用确认。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月内，该公司分别确认了12，700美元和47，800美元的咨询费。该公司正在减少其咨询服务，以便将其资源集中在天空牧场的供水系统上。该公司预计，咨询费用将是最低的，在未来的时期。

7
指数
土地开发活动

该公司通过出售其天空牧场开发项目的成品地获得收入，主要来自几个收入来源：(1)出售成品地段，(2)建筑支助活动，(3)项目管理服务，以及 (4)为发展某些公共改进而发生的可偿还费用。


 (i)
土地开发通过出售完成的土地-该公司收购了约930英亩的土地，作为一个主规划社区，称为天空牧场沿I-70走廊东部丹佛，科罗拉多州。该公司与三名独立的房屋建筑商签订了购房和销售协议，根据这些协议，该公司同意出售，每个建筑商同意在该物业购买住宅用地。该公司于2018年3月开始建造地块，并将其关于在天空牧场建造和出售土地的费用和收入的活动的报告分割开来。
 
该公司根据与每个建筑商的不同协议，在天空牧场出售地块。这些协议遵循两种格式之一。一种形式是出售已完成的地段，根据这种方式，购买者支付一笔 准备建造完成的地段，而付款是在已完成的已完成的已准备好的地段完成后的一次总付。该公司将确认在完成的地段的销售结束时的收入，其中控制 转让给建设者，因为交易周期将完成，公司将没有进一步的义务，该地段。在截至2019年11月30日的三个月内，该公司从 一个房屋建筑商那里得到了1，430，600美元的付款和确认的收入，作为交换，公司交付了21幅完工的地皮。截至2018年11月30日的三个月内，没有一笔收入被确认为拍卖收入。

公司的第二种形式是根据与建筑商签订的开发协议出售已完成的地段，根据该协议，公司分阶段收到付款，其中包括：(I)在交付 的板状地段时付款(这要求公司对个别地段交付深刻的所有权)；(Ii)在某些基础设施里程碑完成后进行第二次付款；(Iii)在完成的地段交付时支付最后付款。一旦公司结束出售盘地，所有权和 控制将移交给建筑商。由于建筑商(即客户)在第一次关闭时就控制了该地段，随后公司改进了 建筑商的地段，因此公司在一段时间内核算收入，其进度是根据迄今发生的费用与预期费用总额相比较来衡量的。任何超过应开单金额的收入都反映在资产负债表上，作为合同资产，超过确认的收入的数额记作递延收入。截至2019年11月30日，该公司已从两名房屋建筑商收到约1 800万美元的累计付款，涉及293块土地的 协议，其中约1 700万美元的收入是根据迄今为止发生的费用确认的，而全部完成293块的预期费用总额。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月中，该公司在一段时间内分别确认了7，111，000美元和1，381，200美元的批量销售。截至2019年11月30日，该公司推迟了与地段销售有关的收入1，143，800美元。截至11月30日，该公司的合同资产为1，020，100美元。, 2018年。该公司没有任何重要的付款条件，因为预计所有付款都将在每一盘批次交付后12个月内收到，该公司采用了实际的权宜之计，为这些批次销售提供资金，因为批量销售预计将在一年或一年之内交付。


 (2)
建筑支持活动-公司在天空牧场进行某些建设活动。所开展的活动包括建造和维护分级、侵蚀和泥沙控制、最佳管理、 做法和其他与建筑有关的服务。这些活动在完成后开具发票，并列入库存，随后通过土地开发建设费用支出，直到天空牧场区(如注6所界定的与缔约方有关的交易)和(或)CAB和CAB偿还公司为公共改善而发行的债券为止。关于偿还费用的详细情况，请参阅第(四)节关于公共改进的可偿还费用。迄今为止，该公司为建筑支助活动开出了CAB $533，500美元的发票，数额包括在库存中。


(3)
项目管理服务-公司与CAB于2018年5月2日签订了两项项目管理服务服务协议。根据这些协议，本公司担任项目经理，并提供交付符合出租车资格的改进所需的任何和所有服务，包括但不限于驾驶室合规；规划设计和批准；项目管理；承包商协议；以及 施工管理和管理。公司必须以出租车可以接受的形式，向CAB提交一份月度发票，详细说明这一期间的所有项目管理活动。本公司负责履行协议所引起的所有 费用，除协议中规定的以外，无权得到任何补偿或赔偿，除非事先得到出租车的书面批准。CAB受 年度预算和拨款程序约束，不打算造成多个财政年度-直接或间接债务或其他财务义务。该公司获得项目管理费的百分之五(5%)的实际 建设成本的出租车-合格的改进。项目管理费可作为公司的可偿还费用。项目管理费仅以改进的实际费用为依据；因此，费用、 许可证、审查费、咨询费或其他软成本等项目。, 土地征用或任何其他与出租车建设费用无关的费用-符合条件的改进-不包括在项目 管理费的计算中。软成本和与建设CAB-合格的改进没有直接关系的其他费用包括在库存中，并以与上文所述的 建筑支助活动相同的方式入账。该公司和CAB同意，CAB不需要支付项目管理费，除非和直到CAB和(或)天空牧场地区发行市政债券，其数额足以偿还公司为偿还款项而提供的全部或部分预付款或发生的费用。由于这一意外情况，项目管理费应计入收入，并给予 相应的备抵，直至天空牧场区和(或)CAB和CAB发行债券时，CAB向公司偿还公共改善的费用。届时，项目管理费 偿还的部分将确认为收入。到目前为止，该公司已经积累了869，900美元的项目管理服务的出租车。

8
指数

 (四)
公共改善的可偿还费用-出租车必须建造某些公共设施，如供水系统、污水收集系统、雨水系统、排水系统、道路、路边、人行道、景观美化和公园，其费用可被列为可偿还费用。公司有义务根据其与CAB的协议为这一基础设施提供资金(见注6-相关的缔约方交易)。这些公共改善工程是按照天空牧场区和(或)驾驶室规定的设计标准建造的，经检查和验收后，将{Br}移交给适用的政府实体进行经营和维护。由于这些公共设施是由政府实体拥有和经营的，它们有资格得到补偿。

该公司和CAB同意不需要支付公司的预付款或与建造公共设施有关的费用，除非和直到CAB和/或SkyRanch地区发行债券 ，其数额足以偿还公司的全部或部分预付款和支出。由于这一意外情况，建造公共设施的可偿还费用，包括建筑支助活动的可偿还费用，列入库存，随后通过土地开发建设费用支出，直到{Br}CAB向公司偿还这种公开改进的费用为止。公司向CAB提交偿还费用的具体费用。根据CAB偿还的具体费用，公司将以前在销售成本中支出的费用记录为其他收入，而那些仍作为库存成本资本化的成本作为库存成本的减少，作为库存中相关库存成本的减少。在所有资本化的支出和批次收入完全确认后，任何可偿还的费用都将作为其他收入入账。

根据2018年FFAA(如注6-相关缔约方交易中的定义)所欠的所有款项，每年以6%的利率支付利息。不要求CAB支付给CAB的预付款或与建造公共设施有关的费用，除非和直到CAB和/或SkyRanch地区发行足以偿还公司全部或部分预付款 或其他费用的债券。由于这一意外情况，利息应计入利息收入，并给予相应的备抵，直至债券发行之时为止。届时，应计利息偿还部分的备抵额将改为 ，应计利息将予以确认。到目前为止，该公司已积存1，031，700美元，用于支付给计程车的应计利息。

2019年11月19日，CAB出售了本金总额约为11，435，000美元的免税固定利率高级债券和总计约1，765，000美元的免税、固定利率次级债券(合计为“债券”)。债券出售后，债券净收益中约有1 050万美元用于部分偿还公司根据 支付给CAB 2018年FFAA的预付款，以资助对天空牧场财产的公共改善。约270万美元的债券收益由计生委以现金形式留存，以偿还债务，直至2021年，计生委预计通过征收磨坊税产生足够的收入，以偿还债券持有人。

该公司动用了大约420万美元的净收入，部分减少了库存中剩余的资本化开支，其余的资本化的公共改进费用约630万美元被确认为其他收入中的建筑费用偿还收入(关联方)。由于偿还费用，土地开发收入的差额预计将增加到大约27%。

该公司记录库存的所有可偿还费用，随后通过土地开发 建筑费用记录这些费用。根据2018年FFAA，公司认为可从CAB收回的所有未偿还费用都应计入CAB的备注应收款项。每期，公司对未偿还费用的可收回性进行减值分析。下表汇总了迄今发生的所有可偿还费用、CAB支付的款项和任何未偿还款项。

   
截至2019年11月30日
  
   
迄今发生的费用
    
偿还的款项
驾驶室
    
迄今发生的净费用
  
建设支助活动
  
$
533,500
    
$
—
    
$
533,500
  
项目管理服务
    
869,900
      
—
      
869,900
  
公众改善
    
22,966,400
      
10,505,000
      
12,461,400
  
应计利息
    
1,031,700
      
—
      
1,031,700
  
可偿还费用共计
  
$
25,401,500
    
$
10,505,000
    
$
14,896,500
  

该公司预计将增加约600万美元与公共设施改善有关的建筑费用，预计还将得到约1 850万美元的补偿。

9
指数
公司对收入分类进行了评估，并确定没有必要对收入进行额外分类。

按部门分列的合同资产如下：

该公司在2019年11月30日或2019年8月30日没有合同资产。2018年11月30日的合同资产仅与公司的土地开发活动有关。

合同资产的变动情况如下：

   
(2019年11月30日)
    
八月三十一日
  
余额，期初
  
$
—
    
$
—
  
收入契约资产的确认
    
—
      
1,020,146
  
合同资产发票
    
—
      
(1,020,146
)
期末余额
  
$
—
    
$
—
  

按部门分列的递延收入如下：

   
(2019年11月30日)
    
八月三十一日
  
土地开发活动
  
$
1,143,771
    
$
3,991,535
  
石油和天然气租赁和水销售付款
    
1,861,496
      
1,067,348
  
期末余额
  
$
3,005,267
    
$
5,058,883
  

截至2019年11月30日和2019年8月31日，石油和天然气租赁及水销售支付递延收入的当前部分分别为1，548，063美元和706，464美元。截至2019年11月30日和2019年8月31日，没有水务部门推迟的收入。

递延收入的变动情况如下：

   
(2019年11月30日)
    
八月三十一日
  
余额，期初
  
$
5,058,883
    
$
1,846,630
  
递延收入
    
8,469,154
      
12,700,065
  
确认未赚取收入
    
(10,522,770
)
    
(9,487,812
)
期末余额
  
$
3,005,267
    
$
5,058,883
  

截至11月30日( 2019和2019年8月31日)三个月的未赚取收入分别为8 541 643美元和5 920 319美元，以及石油和天然气租赁和售水付款1 981 127美元和3 567 493美元。

分配给剩余履约义务的收入是尚未确认的订约收入(“未确认的合同收入”)，其中包括未赚得的收入和今后各期将作为收入入账和确认的数额。截至2019年11月30日，该公司有价值13，739，100美元的未决合同，主要涉及在天空牧场出售506块土地。该公司预计将在未来12个月内确认这类收入的84%左右。

盘存

库存主要包括为开发和出售而持有的土地，该公司已开始开发这些土地，并按成本列报。在天空牧场的资本化地段开发成本是指在天空牧场建造完成的 块的成本，这些成本符合公司对大量改进的资本化标准，并按所发生的情况资本化。该公司资本化某些法律，工程，设计，许可，土地收购，和建设费用 在天空牧场的开发。公司采用特定的识别方法积累土地开发成本，并将成本分配给每一批，以确定每一批销售的成本基础。本公司记录所有土地 销售成本时，一批完成和出售的基础上抽签。库存中包括的成本包括公司通过CAB提供资金的公用区域成本。该公司预计这类费用将由CAB偿还。一旦CAB有能力偿还费用(即一旦天空牧场区和(或)CAB发行了债券)，该公司将将今后的偿还额记录为库存中剩余的可偿还资本费用的减少。

10
指数
根据ASC 360，本公司测量按账面价值或可变现净值较低的价格持有的土地。在确定可变现净值时， 公司主要依靠最近商定的价格。如果没有谈判价格，该公司将考虑几个因素，包括但不限于目前的市场状况，最近的可比销售交易 和市场分析研究。如果可变现净值低于现期账面价值，则将土地记作其可变现净值。

特许权使用费和其他义务

出售出口水的收入显示应付给土地委员会的特许权使用费总额。洛里区销售水的收入由Rangeview区直接开具发票，然后由Rangeview区向该公司支付一定比例的 这类水费。出售的水收入扣除付给土地委员会的使用费和Rangeview区保留的数额后显示。

石油和天然气租赁付款

正如“2019年年度报告”第二部分第8项中的重要会计政策摘要所述，该公司签订了一份已付的石油和天然气租赁(“Sky Ranch O&G租约”)和一份表面使用和损坏协议，随后由康菲公司的一家全资子公司购买。6口井已在公司的矿产利益范围内钻探并投入使用(从2020年财政年度开始，有4口新的 井)，并正在生产石油和天然气，并向该公司收取使用费。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月中，该公司分别收到269，500美元和31，400美元扣除这些油井的特许权使用费。公司将石油和天然气租赁和特许权使用费支付的收入归类为营业报表中的其他收入和综合收入，因为公司不认为这些安排是主要的经营业务活动。

递延收入

2019年7月，该公司从“石油和天然气业务地点协定”收到了一笔573 700美元的预付款项，这笔款项用于一个占地约16英亩的垫地，与天空牧场O&G Lace(“OGOA”)的经营者合作，该土地将在三年内被确认为直线收入。如果经营者在三年后没有在OGOA上挖出至少一口井，经营者可以通过 向OGOA公司支付75，000美元将其权利再延长一年。该营办商只可将OGOA再延长两年，为期共5年。该公司承认前期付款的基础上，在直线基础上的条款，各自的协议.在截至2019年11月30日的 三个月期间，该公司确认了与根据OGOA收到的预付款项有关的47，800美元收入。截至2018年11月30日的三个月内，没有确认任何收入与根据OGOA收到的预先付款 有关。截至2019年11月30日和2019年8月31日，该公司分别递延了与OGOA有关的499，700美元和547，500美元的收入。

2017年9月，该公司与野牛石油和天然气公司签订了一份已付的石油和天然气租赁合同(“野牛租赁”)。根据“野牛租赁”的规定，该公司在2017年10月收到了167，200美元的预付款项，这笔款项将被确认为三年租约期间的直线收入。该公司确认，在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月内，与根据“野牛租约”收到的预先付款有关的租赁收入为13 900美元。截至2019年11月30日和2019年8月31日，该公司分别递延了与野牛租赁有关的46，500美元和60，400美元的收入，这些收入将在2020年9月之前被确认为收入。

该公司还在2019财政年度从其工业用水客户处收到425 800美元的付款，在截至2019年11月30日的季度中收到822 500美元的付款，用于在2020年期间为其石油和天然气水力压裂的需求预留第一优先水。由于客户每月使用预测的数量，公司将根据所使用的数量确认收入。从发票开具之日起，客户可收取一年以下的此类数量。如果客户在预期期间内不使用预测的 卷，则客户将没收这些卷。届时，收到的未用数额付款将确认为收入。截至2019年11月30日，由于这些提前购买水的付款，该公司推迟了120万美元的收入。

长寿资产

本公司审查其长期资产的减值，当事件或情况的变化，表明资产的账面金额可能无法收回。要持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与预期最终使用资产所产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果这些资产被视为受损，则应确认的减值由资产账面金额超过资产公允价值的 来衡量。待处置的资产按较低的账面金额或公允价值减去出售成本报告。

11
指数
水和废水系统的资本化成本和水资产的损耗和折旧

建造符合公司资本化标准的水和废水系统的费用按发生时资本化，包括任何利息，并在其估计使用寿命长达30年的基础上按直线折旧。该公司将与建筑活动有关的设计和建筑费用资本化，并将某些法律、工程和许可费用资本化，以裁定和改进其水资产； 该公司利用其地下水资产，这些资产是根据生产的单位(即出售的数千加仑)除以水法令中裁定的总水量而使用的。

股份补偿

本公司为其雇员及非雇员董事维持一项股票期权计划.公司使用直线法将股票奖励 的适用归属期内的基于股份的补偿成本记录为费用。将支出的补偿费用在授予日期根据裁决的公允价值计算。该公司采用替代过渡方法来计算基于股份的 补偿的税收效果，从而简化了计算员工持股薪酬的税收效果的方法。在截至11月30日的三个月( 2019年)期间，对发放和行使股票期权的所得税规定的影响约为26 000美元。由于该公司在2018年11月30日对其递延税收资产享有全额估价备抵，因此在此期间对税收准备金没有任何影响。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月内，该公司分别确认了105，400美元和103，500美元的股票补偿费。

所得税

该公司使用一个“更有可能比不”的门槛来确认和取消承认税收头寸，包括与公司所采取的税务立场有关的任何潜在利益和处罚。截至2019年11月30日，该公司没有任何未确认的重大税收优惠。

由于H.R.1，俗称“减税和就业法案”(简称“税法”)，于2017年12月22日签署成为法律，该公司拥有282，000美元的替代最低税(“AMT”)递延税资产，截至2019年11月30日和8月31日，该公司没有估值免税额。该公司预计在未来几年将获得AMT退税。大多数(如果不是全部)，从2018年(2019年结束的财政年度)到2021年(2022年终了的财政年度)申报时起，可退还该抵免额，但须受“国内收入法典”第382条(随所有权变化产生)和1997年“平衡预算法”的固存限制的限制。

在截至2019年11月30日的三个月内，该公司的实际税率为24.7%。截至2018年11月30日的三个月内，由于 公司对其递延税净资产保持了估价津贴，实际税率为0%。

公司记录递延税资产和负债，以估计资产和负债税基与所附合并资产负债表中所报告数额之间的临时差额对未来的税收影响，以及营业损失和税收抵免结转。本公司采用已制定的税率来衡量递延的资产和负债，该税率预计将适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内的应纳税收入。

截至2018年11月30日，该公司对AMT抵免额以外的递延净资产保持了估价备抵，因为该公司确定，该公司 在2018年11月30日不变现其递延税资产的可能性更大。这些资产主要包括营业损失结转。该公司利用所有现有证据评估其递延税资产的可变现性。特别是， 公司考虑了可合理预见的未来时期的历史结果和盈利预测。公司必须在每个财务报告日重新评估其关于递延税资产变现的结论。经过评估，该公司得出结论，自2019年8月31日起不再需要所有估价津贴，并发放了估价津贴。

该公司向国内税务局和科罗拉多州提交所得税申报表。仍需审查的纳税年度是2015财政年度至2018年财政年度。

公司的政策是将任何未确认的税收福利的利息和罚款确认为所得税支出的一部分。截至2019年11月30日，该公司没有任何与任何未确认的税收优惠相关的应计利息或 罚款，也没有在截至2019年11月30日或2018年11月30日的三个月内确认任何利息支出。

12
指数
普通股收入

普通股收益按净收入除以每个期间已发行股票的加权平均数计算。截至11月30日终了的三个月( 2019和2018年)的224，097和223，962个普通股期权，分别被列入使用金库存量法计算普通股收益作为稀释普通股等价物的计算中。截至2018年11月30日止的三个月中，共有50，000股普通股期权被排除在每股收益计算之外，因为它们的效果是反稀释的。

最近发布的会计公告

公司不断评估任何新的会计声明，以确定其适用性。当确定新的会计公告影响公司的财务报告时，公司进行一项研究，以确定合并财务报表变动的后果，并确保有适当的控制措施，以确定公司的合并财务报表是否适当地反映了这一变化。该公司最近评估的新声明如下：

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了第2016-02号“最新会计准则”(“ASU”)，租约(主题842)。ASU 2016-02年度provides 关于租约的确认、测量、列报和披露的指南。新标准取代了现行的GAAP租赁标准，并要求在资产负债表上基本上将所有租约作为使用权资产和 租赁义务报告。本标准适用于2018年12月15日以后的财政年度。该公司采用了自2019年9月1日起生效的标准，记录了大约258 900美元的使用权资产和约252 300美元的租赁债务。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13期，“金融工具-信贷损失”(主题326)：金融工具信用损失的计量。除其他外，这些修正要求根据历史经验、目前情况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。公司现在将使用 前瞻性信息来更好地告知他们的信用损失估计。该标准适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的中期。该公司目前正在评估该标准的 规定以及采用该标准对其合并财务报表的影响。

2018年2月，FASB发布了2018-02年“收益表-报告综合收入”(主题220)；将某些税收影响从累积的其他综合收入中重新分类。ASU 2018-02中的 修正案允许将累积的其他综合收入改为留存收入，以弥补“税法”造成的滞留税收影响。因此，这些修正案消除了“税法”所造成的滞留税收影响，并将提高向财务报表用户报告的信息的效用。修正案适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。在标准发布后的任何过渡时期，都允许尽早采用该标准。该公司认为，这一标准对其精简的合并财务报表的影响是无关紧要的。

2018年6月，FASB发布ASU 2018-07年度薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股票支付会计。ASU 2018-07旨在降低成本和 复杂性，并改善向非员工发放股票支付的财务报告。该标准扩展了ASC主题718“薪酬-股票补偿”的范围，目前只有 包含发放给员工的基于股票的支付，包括向非员工发放的针对商品和服务的基于股票的支付。因此，以股票为基础的支付给非雇员和雇员的会计核算将基本一致.ASU 2018-07取代ASC的第505-50号副标题，股权支付给非雇员.本ASU修正案适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括本财政年度内的过渡时期 。该公司认为，这一标准对其合并财务报表的影响是无关紧要的。

附注2-公允价值计量

公允价值是指在本金或最有利的市场中，在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而收取的价格。该公司使用一个公允价值层次结构，它有三个输入级别，包括可观察的和不可观测的，并使用尽可能低的重要投入水平来确定公允价值层次中 度量的下降位置。

一级-在活跃的交易所市场(如纳斯达克股票市场)交易的资产和负债的估值。截至2019年11月30日或2019年8月31日，该公司没有一级资产或负债。

第2级-通过独立的供应商对涉及类似资产或负债的市场交易从现成的定价来源获得的资产和负债的估值。截至2019年11月30日和2019年8月31日，该公司分别拥有0和1个 二级资产，其中包括美国国债证券。

13
指数
三级-资产和负债的估值来自其他估值方法，包括贴现现金流模型和类似技术，而不是基于市场交换、交易商或经纪人交易。第3级 估值在确定分配给这类资产或负债的公允价值时包含某些假设和预测。截至2019年11月30日和2019年8月31日，公司有一个三级负债，即CAA的或有部分。 公司已确定CAA的或有部分没有可确定的公允价值(见注4-长期债务和经营租赁)。

公司使用管理层认为是最好和最相关的数据来评价工具的政策和程序。

二级资产-投资。公司的债务证券是公司唯一按公允价值定期计量的金融资产。投资证券 的公允价值是根据持有资金的金融机构报告的价值计算的。投资证券包括美国国债。

公司的非金融资产在评估可收回性时以非经常性的公允价值计量，完全包括对水和水系统以及其他长期资产的投资。见下文注3-水和土地资产。

下表提供了截至2019年11月30日按公允价值定期计量的资产和负债的资料：

               
公允价值计量采用：
        
   
公允价值
    
成本/
其他价值
    
报价
活跃市场
相同的
资产
(1级)
    
显着
其他
可观察
投入
(第2级)
    
显着
看不见
投入
(第3级)
    
累积
未实现
收益和
(损失)
  
美国国债证券
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
共计
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  

下表提供了截至2019年8月31日按公允价值定期计量的资产和负债的资料：

               
公允价值计量采用：
        
   
公允价值
    
成本/
其他价值
    
报价
活跃市场
相同的
资产
(1级)
    
显着
其他
可观察
投入
(第2级)
    
显着
看不见
投入
(第3级)
    
累积
未实现
收益和
(损失)
  
美国国债证券
  
$
4,996,000
    
$
4,992,100
    
$
—
    
$
4,996,000
    
$
—
    
$
3,900
  
共计
  
$
4,996,000
    
$
4,992,100
    
$
—
    
$
4,996,000
    
$
—
    
$
3,900
  

该公司还持有一份在合并资产负债表上不按公允价值记账的存单，并被归类为持有至到期的证券。截至2019年11月30日，持有至到期证券的账面金额为0美元.截至2019年8月31日，持有至到期证券的账面价值为192，800美元，并在所附综合财务报表中作为短期投资入账。

附注3-水和土地资产

该公司的水权和目前的水和废水服务协议在说明4-水和土地资产-2019年年度报告第二部分第8项中作了更全面的说明。在截至2019年11月30日的三个月内，该公司的水权或水和废水服务协议没有发生重大变化。

对水和水系统的投资

该公司对水和水系统的投资包括以下费用以及截至2019年11月30日和2019年8月31日的累计折旧和耗损：

14
指数
   
(2019年11月30日)
    
八月三十一日
  
   
费用
    
累积
折旧
和耗竭
    
费用
    
累积
折旧
和耗竭
  
Rangeview供水
  
$
14,827,000
    
$
(15,000
)
  
$
14,823,800
    
$
(14,700
)
天空牧场水权和其他费用
    
7,452,100
      
(811,500
)
    
7,371,500
      
(757,400
)
游乐场水与水系统
    
2,899,800
      
(1,173,000
)
    
2,899,800
      
(1,151,000
)
Rangeview水系
    
5,644,200
      
(425,900
)
    
5,617,800
      
(372,300
)
供水-其他
    
4,761,200
      
(916,400
)
    
4,758,200
      
(860,100
)
野生Pointe服务权
    
1,631,800
      
(489,800
)
    
1,631,800
      
(489,800
)
天空牧场管道
    
5,727,200
      
(459,300
)
    
5,723,700
      
(411,600
)
失去小溪供水
    
3,342,600
      
—
      
3,324,000
      
—
  
在建
    
9,507,000
      
—
      
8,176,600
      
—
  
合计
    
55,792,900
      
(4,290,900
)
    
54,327,200
      
(4,056,900
)
对水和水系统的净投资
  
$
51,502,000
            
$
50,270,300
          

本节未界定的资本化术语在“2019年年度报告”第二部分第8项中的注4-水和土地资产中作了界定。

正在进行的建设主要包括天空牧场的水回收设施。该公司预计该设施将在2020年第二季度投入使用。
 
损耗和折旧

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月里，该公司记录的耗损费用分别为300美元和600美元。耗竭完全与Rangeview供水有关。

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月里，该公司分别记录了303，800美元和238，700美元的折旧费用。这些数字分别包括截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月未列入上表的其他 设备折旧费用84 800美元和88 000美元。
                                                           
附注4-长期债务和经营租赁

参与出口供水的利益是公司的一项义务，该公司没有预定的到期日。因此，这一负债的到期日不是以表格形式披露，而是在下文说明。

参与出口供水的利益

该公司通过1990年代初签订的各种经修订的协议获得了Rangeview供水。这项收购是在1996年签署“国家评估协定”后完成的。在加入CAA后， 公司记录了1，110万美元的初始负债，这是该公司从参与股东那里收到的用于购买公司出口水的现金(详见注4-2018年年度报告第二部分第8项中的水和土地资产)。该公司同意将出售出口水所得的3 180万美元汇给参与的利益持有人 ，以换取他们最初的1 110万美元投资。1 110万美元的债务记作债务，其余的2 070万美元或有负债未反映在公司的资产负债表上，因为支付这笔债务的义务取决于出口水的销售，其数额和时间无法合理确定。

CAA的义务是无息的，如果出口水没有出售，CAA的各方对公司没有任何追索权。如果公司不出售出口水，公司B系列优先股的持有者也无权获得任何股息，也无权向公司提出任何合同追索权。

由于收到了出售出口水的收益，并将这些款项汇给外部CAA持有人，公司将这笔付款的一个应课百分比分配给主要部分(出口供水责任账户中的 参与利息)，其中余额由或有债务部分支付。由于最初记录的负债为1 110万美元( 百万美元)，占原始负债总额3 180万美元的35%，因此，汇给CAA持有人的每笔付款中约有35%分配给记录在案的负债账户。每笔付款的其余部分，即大约65%，分配给或有债务，或有债务按净收入记录。

该公司不时地重新获得CAA义务的各个部分，这些义务保留了它们原来的优先权，包括在 2014年分配和放弃给该公司的土地委员会的CAA权益。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月内，该公司没有进行任何CAA收购。

15
指数
该公司现获分配约88%的总收益出售出口水后，土地委员会的版权费。由于购买和考虑从累计销售 出口水详细如下表，剩余的潜在第三方债务在2019年11月30日，约100万美元。

   
出口
水
收益
收到
    
初始出口
水
收益
纯循环
    
共计
电势
第三方
义务
    
参与
利益
责任
    
权变
  
原始余额
  
$
—
    
$
218,500
    
$
31,807,700
    
$
11,090,600
    
$
20,717,100
  
活动自成立至2019年8月31日：
                                        
收购
    
—
      
28,042,500
      
(28,042,500
)
    
(9,790,000
)
    
(18,252,500
)
放弃
    
—
      
2,386,400
      
(2,386,400
)
    
(832,100
)
    
(1,554,300
)
期权支付-天空牧场和天空牧场的山丘
    
110,400
      
(42,300
)
    
(68,100
)
    
(23,800
)
    
(44,300
)
阿拉帕霍县自来水费
    
533,000
      
(373,100
)
    
(159,900
)
    
(55,800
)
    
(104,100
)
出口水费
    
903,600
      
(740,400
)
    
(163,200
)
    
(56,700
)
    
(106,500
)
2019年8月31日结余
    
1,547,000
      
29,491,600
      
987,600
      
332,200
      
655,400
  
2019财政年度活动：
                                        
出口水费
    
57,300
      
(50,500
)
    
(6,800
)
    
(2,400
)
    
(4,400
)
2019年11月30日结余
  
$
1,604,300
    
$
29,441,100
    
$
980,800
    
$
329,800
    
$
651,000
  

CAA包括合同规定的优先次序，要求按优先次序向CAA持有人付款。这意味着第一个受款人在下一个优先级别 收到任何付款之前就会收到全额付款，等等，直到全额偿还为止。根据目前的付款水平，今后几年将支付约640万美元的出口水费，其中该公司将获得约560万美元的收入。 此后，该公司在扣除土地委员会的特许权使用费后，将有权获得出口水销售所得的全部收入，但约为22万美元。

WISE伙伴关系

该公司通过Rangeview区，于2013年12月31日签订了经修正和恢复的WISE伙伴关系-供水协定(“WISE伙伴关系协定”)，由丹佛市和县通过其水专员委员会(“丹佛水”)、奥罗拉市通过其公用事业企业(“Aurora水”)和南方地铁明智管理局(SMWA)采取行动。SMWA是由Rangeview区和其他9个政府或准政府供水供应商根据2013年12月31日“南方地铁明智管理局组建和组织政府间协定”(“SM IGA”)组建的，目的是使SMWA成员能够参加由WISE伙伴关系协定创建的称为“供水基础设施供应效率伙伴关系”的区域供水项目{Br}。SM-IGA规定了每个成员按比例分配的WISE和成员在WISE方面的权利和义务 。“明智的伙伴关系协定”规定购买某些基础设施(即管道、储水设施、水处理设施和其他附属设施)，以便向SMWA、丹佛水和Aurora水的10名成员提供水。

根据该公司与Rangeview区之间的Rangeview/纯周期WISE项目融资协议(“WISE融资协议”)的条款，该公司已达成协议，自2014年12月22日起为Rangeview 区参与WISE项目提供资金。该公司为Rangeview区购买现有基础设施和未来基础设施用于WISE的部分以及与WISE有关的筹资业务和供水的费用预计在今后五年约为700万美元。见注6中的进一步讨论-与缔约方有关的交易。

租赁承付款

在主题842下，运营租赁费用一般在租赁期限内平均确认。自2018年2月起，该公司以大约11 393平方英尺的办公和仓库空间签订了经营租约。租赁期限为三年，每月支付6600美元，并可选择将主要租赁期限延长两年，利率相当于基本支付额的12.5%。租赁费用的变化 对公司的业务并不重要。

在截至2019年11月30日的三个月内，该公司没有签订任何新的租约。租金费用包括截至2019年11月30日的三个月的经营租赁费用21 300美元。截至2019年11月30日的三个月内，没有 转租收入。在截至2019年11月30日的三个月内，我们支付了19，800美元的租赁义务--经营租赁。

16
指数
初始期限为十二个月或更短的租约不记录在综合资产负债表上。对于在通过主题842之后签订或重新评估的租赁协议，公司将租赁和非租赁部分结合起来，以确定租赁负债和使用权(ROU)资产。

该公司的租赁协议一般不提供隐含的借款利率；因此，内部增量借款利率是根据租赁开始日期的现有信息确定的，目的是确定租赁付款的现值。该公司在2019年8月31日对所有在该日期之前开始的租约采用6%的增量借款利率，我们还选择了实际可行的办法来确定现有租约的租赁期限。我们选择事后实际的权宜之计，导致了与我们的租约有关的租期的延长。

公司经营租赁的租赁资产和租赁负债在综合资产负债表中记录如下：

   
截至2019年11月30日
  
经营租赁-资产使用权
  
$
247,682
  
         
应付帐款和应计负债
  
$
64,315
  
租赁义务-经营租赁，扣除当期部分
    
177,721
  
租赁负债总额
  
$
242,036
  
         
加权平均剩余租赁期限(以年份为单位)
    
3.2
  
加权平均贴现率
    
6.0
%

注5-股东权益

该公司维持2014年股权激励计划(“2014年股权计划”)，该计划于2014年1月获得股东批准，并于2014年4月12日生效。主管、合格员工、顾问和非雇员董事有资格根据2014年公平计划获得期权和股票赠款。根据2014年股权计划，购买股票和限制性股票奖励的期权可以在行使价格、归属 条件和董事会赔偿委员会确定的其他业绩标准的情况下授予。该公司保留了160万股普通股，供根据2014年股权计划发行。该公司于2015年1月开始根据2014年股权计划授予期权。在2014年股权计划生效之前，该公司根据其2004年奖励计划(“2004年奖励计划”)向符合资格的参与者发放股票奖励，该计划于2014年4月11日到期。根据2004年奖励计划，不得颁发任何额外奖励；但是，截至2014年4月11日的未付奖励将继续授予和到期，并可根据2004年奖励计划的规定行使。

下表汇总了截至2019年11月30日三个月的2004年激励计划和2014年股票计划的股票期权活动：

   
数
备选方案
    
加权平均
运动价格
    
加权平均
残存
合同条款
    
近似
骨料
内在价值
  
截至2019年8月31日未缴
    
555,500
    
$
6.33
      
6.27
    
$
2,527,590
  
授予(1)
    
130,000
    
$
10.41
                  
行使
    
—
    
$
—
                  
没收或过期
    
—
    
$
—
                  
截至2019年11月30日未缴
    
685,500
    
$
7.10
      
6.99
    
$
3,645,825
  
                                 
可于2019年11月30日行使的期权
    
473,000
    
$
5.73
      
5.82
    
$
3,165,212
  

(1)
包括2019年9月27日授予哈丁的50，000股和2019年9月25日授予员工的80，000股。

下表汇总了截至2019年11月30日止三个月的2004年股权计划和2014年激励计划下非既得期权的活动和价值：

   
数
备选方案
    
加权平均
授予日期
公允价值
  
2019年8月31日未获批准的期权
    
152,500
    
$
4.03
  
获批
    
130,000
      
4.60
  
既得利益
    
(70,000
)
    
3.68
  
被没收
    
—
      
—
  
2019年11月30日未获批准的期权
    
212,500
    
$
4.20
  

17
指数
所有非既得期权预计都将归属。

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月，股票薪酬支出分别为105，400美元和103，500美元。

截至2019年11月30日，该公司与非既得期权有关的未确认赔偿费用总计71.35万美元。预计这些选项的加权平均期大约为两年。

附注6-关联方交易

Rangeview区是科罗拉多州的一个准市政公司和政治分区，成立于1986年，目的是为劳里牧区和其他经批准的地区提供水和废水服务。Rangeview区由选举产生的董事会管理。符合资格的选民和有资格担任Rangeview区主任的人必须拥有在Rangeview区范围内的财产的权益。该公司拥有某些权利和不动产权益，这些权利和利益涵盖了Rangeview区目前的边界。天空牧场市第1、3、4和5号区(统称为“天空牧场区”)和CAB是为向公司的天空牧场提供服务而成立的科罗拉多州准市政公司和 政治分区。Rangeview区、天空牧场区和CAB的现任董事会成员包括公司的三名雇员和一名独立的董事会成员。

Rangeview区

2009年12月16日，该公司与Rangeview区签订了一项参与协议，根据协议，该公司同意向Rangeview区提供资金，以便Rangeview区加入南地铁供水管理局(SMWSA)。该公司每年根据“参与协议”提供资金，2020财政年度和2019年财政年度分别提供17，400美元和22，200美元。

通过WISE融资协议，该公司同意资助Rangeview区参与称为WISE伙伴关系的区域供水项目的费用。该公司预计在今后五个财政年度将花费大约700万美元，为Rangeview区购买其在输水线路中的份额以及WISE的额外设施、水和相关资产提供资金，并为与WISE有关的业务和供水提供资金。迄今为止， 公司已将根据“明智筹资协定”提供的资金资本化，因为提供资金是为了购买WISE基础设施的能力。截至2019年11月30日，该公司对WISE资产的投资总额约为350万美元。

1995年，该公司向Rangeview区发放了贷款。为借款提供的贷款高达250，000美元，没有担保，并根据当前的最优惠利率加上2%的利息(截至11月30日7.50%， 2019年)。贷款期限为2020年12月31日。2014年1月，Rangeview区与该公司签订了一项供资协议，允许该公司继续为Rangeview区的日常业务提供资金，并将资金累计成一张票据，年利率为8%，只要2014年修订和恢复的租赁协议仍然有效，该协议将继续全面生效和生效。在2019年11月30日应收票据相关各方余额中，972，500美元包括Rangeview区553，400美元的借款和419，100美元的应计利息。

天空牧场社区管理局

根据某些社区管理局委员会设立协定，同样可以不时加以修订，天空牧场第1和5区组成了驾驶室，除其他事项外，包括设计、 建筑、财务、运营和维持某些公共改善措施，以造福于天空牧场区边界和/或服务区内的财产。为了建造和(或)购置公共设施，每个天空牧场区必须直接或通过CAB提供资金，并支付与提供有益于财产的服务有关的持续业务和维修费。

2018年9月18日，双方签订了一系列协议，包括自2017年11月13日起生效的设施融资和收购协议(“2018年FFAA”)，取代了该公司与CAB、CAB和天空牧场(SkyRanch)之间先前的供资协议，根据该协议，

18
指数

 ●
CAB同意偿还天空牧场第5区对该公司的欠款，2014年该公司与天空牧场第5区签订的设施筹资和收购协议被终止；

●
终止了CAB与该公司之间的项目供资和偿还协议以及2018年6月的资金收购协议；

●
委员会承认根据终止的协议欠公司的所有款项，以及公司为组建该公司而发生的费用；以及

●
该公司同意按需要为2018-2023日历年建造一份商定的改进清单提供资金，估计费用为30，000，000美元(包括已资助的改进)。

根据2018年FFAA所欠的所有款项，年利率为6%。不要求CAB支付给CAB的预付款或与建造公共设施有关的费用，除非 ，直到CAB和/或SkyRanch地区发行足以偿还公司全部或部分预付款或其他费用的债券。由于这种意外情况，Interest 收入应计利息，并给予相应的备抵，直到债券发行之时为止。届时，应计利息偿还部分的备抵额将倒转，应计利息将予以确认。CAB同意作出合理的努力发行债券，以偿还公司的费用，但有一定的限制。此外，CAB同意使用任何未作其他认捐的可用款项支付用于运营和维持费的债务，或以其他方式担保的款项，以偿还公司的费用。计程车在2058年12月31日前未支付或偿还的任何预付款，应视为永远解除并全额清偿。

截至2019年11月30日，扣除2019年11月偿还费用的公司预付款余额共计1 250万美元，其中290万美元列入库存，960万美元通过土地开发建设收入支出。这些预付款已被出租车用来支付建造公共设施的费用。公司向CAB提交偿还{Br}的具体费用。根据CAB偿还的具体费用，公司将以前在销售成本中支出的那些成本作为其他收入记录，而那些仍作为库存成本资本化的成本作为库存成本的 减少库存中的相关库存成本。在所有资本化费用和批次收入完全确认后偿还的任何可偿还费用将作为其他收入入账。

请参阅附注1-临时信息的列报-收入确认-土地开发活动，以汇总迄今发生的可偿还费用、CAB支付的 款项和任何未偿还款项。

2018年9月，自2017年11月13日起，该公司与CAB签订了一项运营资金协议，要求该公司向CAB预付2018年和2019年日历 年的运营和维护费用。所有款项均由计委以绝对酌情权按年拨款支付。公司预支款项自垫款之日起按年利率6%计算利息。截至2019年11月30日，应收票据相关各方余额27，400美元，其中包括CAB借款25，500美元和应计利息1，900美元。

附注7-重要客户

水和废水

根据Rangeview水协议(载于2019年年度报告第二部分第8项的注4-水和 土地资产)和2017年6月16日与Rangeview区签订的出口服务协定，该公司代表Rangeview区的客户为Rangeview区提供水和废水服务。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月里，Rangeview区的销售收入分别占该公司水和废水总收入的51%和5%。Rangeview区有一个重要的客户，即Ridgeview青年服务中心。Rangeview区的重要客户分别占该公司截至2019年11月30日和2018年11月30日三个月的水和废水收入总额的38%和3%。

在截至2019年11月30日的三个月中，向一个客户提供石油和天然气工业用水的收入约占公司水和废水收入的30%。与向两个客户提供石油和天然气工业用水有关的收入分别占截至2018年11月30日的三个月公司水和废水收入的约52%和42%。

土地开发

在截至2019年11月30日的三个月中，来自三个客户的收入占公司土地开发收入的100%。在截至2019年11月30日的三个月内，这三个客户分别占该公司土地开发收入的74%、17%和9%。在截至2018年11月30日的三个月中，来自两个客户的收入占该公司土地开发收入的100%。这两个客户分别占该公司截至2018年11月30日三个月土地开发收入的66%和34%。

19
指数
应收账款

该公司拥有Rangeview区的应收账款，分别占2019年11月30日和2019年8月31日公司贸易应收账款余额的74%和40%。该公司有来自另一个客户的 应收账款，分别占2019年11月30日和2019年8月31日的贸易应收账款余额的15%和57%。截至2019年11月30日和2019年8月31日，Rangeview区最大客户 的应收账款分别占公司水和废水贸易应收账款的6%和5%。

附注8-应计负债

截至2019年11月30日，该公司应计负债为3，519，400美元，其中64，300美元用于当期经营租赁债务，98，100美元用于估计财产税，33，500美元用于专业费用，3，323，500美元用于经营应付款，其中2，654，700美元应付给CAB，用于开发天空牧场。这些费用也包括在库存中，或通过土地开发建设费用支出。

截至2019年8月31日，该公司应计负债为3 428 400美元，其中460 500美元为应计补偿金，94 000美元为估计财产税，70 000美元为专业费用，其余2 803 900美元与经营应付款有关，其中1 399 600美元应付给出租车开发天空牧场。这些费用也列入库存或通过土地开发建设费用支出。

附注9-承付款和意外开支

公司历史上一直参与在其正常业务过程中发生的各种索赔、诉讼和其他法律诉讼。公司记录重大损失意外事故 可能发生时的应计款项，并且可以根据最可能的预期结果或在一系列可能的结果范围内的最低数额合理地估计损害。该公司根据关于 索赔的信息和在竞争、诉讼和解决类似索赔方面的经验作出这种估计。披露还规定了合理可能的损失，这些损失可能对公司的财务状况、经营结果或现金流量产生重大影响。 公司不参与诉讼或其他法律诉讼，在2019年11月30日或2019年8月31日物质损失风险合理的情况下没有意外情况。

注10-段信息

经营部门被定义为一个企业的组成部分，为其提供离散的财务信息，并由首席经营决策者(“CODM”)或决策组定期审查，以评估业绩和作出经营决策。该公司已确定其CODM为首席执行官。

2018年，该公司开始在天空牧场建造地块，该公司已将其确定为一个分部。目前，该公司经营其批发水和废水服务部门和土地 开发活动在天空牧场作为其两条业务。

批发水和废水服务业务包括向客户出售水服务，该服务由公司利用公司拥有或控制的水权提供，并开发 基础设施，以分流、处理和分配这些水，并收集、处理和再利用废水。

作为公司在天空牧场的土地开发活动的一部分，公司签订了出售土地的合同(见注2-重大会计政策摘要，in 第二部分，2019年年度报告第8项)。从2018年财政年度开始，该公司将土地开发和土地销售确定为一个单独的部门。

石油和天然气的使用费和许可证是一种被动活动，而不是一种经营业务活动，因此不属于一个部门。

下表按部门汇总了批发水和废水服务及土地开发收入信息：

   
三个月到11月30日，
  
   
2019
    
2018
  
批发水和废水服务
  
$
1,919,386
    
$
1,691,353
  
土地开发活动
    
8,541,643
      
1,381,196
  
总收入
  
$
10,461,029
    
$
3,072,549
  

20
指数
下表按部门汇总了批发水和废水服务及土地开发税前收入：

   
三个月到11月30日，
  
   
2019
    
2018
  
批发水和废水服务
  
$
1,396,447
    
$
1,163,073
  
土地开发活动
    
6,753,810
      
82,872
  
折旧、一般和行政费用
    
(500,673
)
    
(611,973
)
税前收入总额
  
$
7,649,584
    
$
633,972
  

下表按部门汇总了公司批发水和废水服务业务和土地开发业务的总资产，资产包括公司批发水和废水服务部门的水和废水系统以及公司土地开发部门的土地、库存和存款。公司的其他资产(“公司”)主要包括现金和现金等价物、设备、矿业权、关联方票据应收款和递延税资产。

   
(2019年11月30日)
    
八月三十一日
  
批发水和废水服务
  
$
52,547,240
    
$
51,588,079
  
土地开发活动
    
9,193,174
      
16,866,542
  
企业
    
27,189,095
      
15,266,783
  
总资产
  
$
88,929,509
    
$
83,721,404
  

附注11-所得税

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月里，该公司的所得税支出分别为1，887，100美元和0美元。截至11月30日的三个月， 2019年期间的净支出包括当期所得税支出1 168 300美元和递延所得税费用718 800美元。当期税收费用主要由我们偿还建设费用所得的所得税(关联方)构成。递延税费用包括使用公司剩余的250万美元营业亏损结转净额和在当前 期支付递延补偿金。

中期所得税备抵额是根据年度实际税率估计数确定的，并按个别项目调整。截至2019年11月30日，该公司目前估计每年的实际税率约为25%。 每季度更新年度实际税率估计数，如果估计的实际税率发生变化，则进行累计调整。由于各种因素，实际税率有可能出现波动。

所得税准备金是根据公司对预期适用于整个财政年度的实际所得税税率的最佳估计值在每个中期期末记录的。截至2019年11月30日，该公司的实际所得税税率为24.7%。截至2018年11月30日的三个月里，该公司没有记录所得税支出。

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月内，没有纳税。

递延所得税反映为财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税用途的资产和负债的账面金额之间的净营业亏损结转和临时差额所产生的税收影响。截至2019年11月30日和2019年8月31日，公司递延税资产的重要组成部分如下：

   
截至期间：
  
   
(2019年11月30日)
    
八月三十一日
  
递延税款资产(负债)：
            
净营运亏损结转
  
$
—
    
$
609,439
  
应计补偿
    
—
      
113,559
  
递延收入
    
134,670
      
149,895
  
折旧和耗损
    
(52,976
)
    
(46,408
)
不合格股票期权
    
436,614
      
410,633
  
其他
    
46,128
      
46,128
  
递延税金净额
  
$
564,436
    
$
1,283,246
  

21
指数
截至2018年8月31日，该公司对AMT信用结转以外的递延净资产保持了估值备抵。在2019年8月31日终了的财政年度，公司确定公司更有可能变现其递延税资产，其中主要包括净营业亏损结转。该公司利用所有现有证据评估其递延税资产的可变现性； 考虑到历史结果和合理可预见的未来期间的盈利预测。由于公司每年重新评估其关于在每个财务报告日变现其递延税资产的结论，公司得出结论认为，其递延税资产是可以变现的，因此，不再需要估值备抵额。

截至2019年8月31日，该公司有250万美元的营业净亏损结转可用于所得税用途。由于联邦所得税 的目的，净营业亏损结转在2036年开始至2038年到期，并在2035年开始至2036年因州所得税目的而终止。截至2019年11月31日，该公司使用了其净营业亏损结转余额。

22
指数
项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

概述

下文的讨论和分析包括某些前瞻性陈述，这些报表受到风险、不确定因素和其他因素的影响，如我们在表格 10-K中所述的“风险因素”所述，这些报表可能导致我们在本财政年度和随后各财政年度和期间的实际增长、经营结果、业绩、财务状况、业务前景和机会与前瞻性报表所表达或暗示的情况大不相同。请读者注意，本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述应与我们在“前瞻性陈述的披露”(以下简称Br})标题下的披露一并阅读。

以下管理层的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解我们的经营结果和财务状况，并应与所附的 合并财务报表及其附注以及本公司截至2019年8月31日会计年度10-K表年度报告(“2019年年度报告”)一并阅读。本节侧重于管理层在评估我们的财务状况和业务业绩时审查的 关键指标，包括：


 ●
提供水和废水服务所产生的收入；

●
来自天空牧场销售的收入；

●
与发展本港水及土地资产有关的开支；及

●
可用现金继续开发我们的土地、水权和服务协议。

我们的MD&A部分包括以下内容：

我们的业务-概述我们的业务，我们的服务和我们的业务战略。

业务结果我们将在“MD&A”中结合所附的合并财务报表进行讨论。

流动性、资本资源和财务状况--分析我们的现金状况和现金流量，并讨论我们的财务义务。

关键会计政策和使用估计-讨论我们的关键会计政策，需要关键的判断，假设和 估计。

我们的生意

纯循环公司(“我们”、“我们”或“我们”)是科罗拉多州的一家公司，业务分为两个部分。我们在水短的丹佛都市地区开发批发水和废水系统，并正在沿70号州际公路(“I-70”)，在丹佛国际机场(“DIA”)以南约4英里的大约930英亩的土地上开发一个总体规划社区。该公司在过去30年中积累了宝贵的水和土地利益，并发展了广泛的批发用水生产、储存、处理和分配系统以及废水收集和处理系统，为丹佛都市地区的家庭、商业和工业用户服务。我们的土地资产位于丹佛大都市区70州际公路沿线最活跃的开发区域之一。

我们的业务集中在两个业务部门：(1)提供批发水和废水服务；(2)土地开发活动，在这些活动中，我们作为大约930英亩称为天空牧场的土地的总计划开发商。总体规划包括3200个单一家庭和多家庭住宅单元和超过200万平方英尺的商业、零售和工业用地。

批发水和废水公用事业

整个美国西部和科罗拉多州的水资源是一种稀缺和宝贵的资源。我公司拥有或控制大约29，200英亩的地下水和地表水供应，约26，000英亩已裁决的水库用地，两个废水回收设施，水处理设施，饮用水和原水储存设施，水井和水生产设施，以及近50英里的供水和废水收集线。我们的供水和批发设施位于丹佛东南部的阿拉帕霍县，该地区的水供应和基础设施有限，无法生产、处理、储存和分配水和废水，我们认为这为我们提供这些服务提供了独特的竞争优势。

23
指数
我们向地方政府提供批发水和废水服务，包括Rangeview大都会区(“Rangeview区”)、Arapahoe县、天空牧场社区管理局理事会(“CAB”)和 Elbert&86号公路商业区(“野生波因特”)。我们的使命是向客户提供可靠、优质的水，并使用先进的水处理系统收集和处理废水，这些系统可产生高质量的再生水，可用于室外灌溉和工业需求。通过使用和再利用我们的水供应，我们寻求证明良好的管理我们宝贵的水权利在缺水的丹佛，科罗拉多地区。我们设计、许可、建造、运营和维护我们拥有或代表政府实体经营的批发水和废水系统。我们还设计、许可、建造、运营和维护我们拥有或代表政府客户经营的零售分销和收集系统。此外，我们还处理行政职能，包括抄表、计费和收取每月水和废水收入、监管水质监测、取样、测试和向科罗拉多州公共卫生和环境部报告 要求。

我们的公用事业部门从三个来源产生收入：(一)自来水费，这是住宅建筑商或企业连接我们的水和废水系统的一次性收费；(二)使用费，即每月的水费和废水费；(三)建筑费或特别设施费，必要时专门承包。我们估计，我们的水组合可以为大约60000个单一家庭的等价物 连接(“SFE”)提供服务。我们目前的水龙头费是每SFE 26，675美元，而我们的污水龙头费是每SFE 4，659美元。平均而言，我们每年产生约1，000美元的收入，每个SFE水连接和500美元的SFE废水连接。我们为近497个SFE连接提供饮用水，并为大约240个SFE提供生活污水服务。

工业分水输送

除了国内客户外，我们还为石油和天然气行业的工业客户提供原水进行水力压裂。在过去七年中，该地区经历了重大的油气活动，多家运营商在我们的服务区内和邻近地区租赁了超过13.5万英亩的石油和天然气集输线，拥有100多井和英里的油气集输线。

该公司认为，位于丹佛东南部的水资源、土地和基础设施位于丹佛大都会区最具吸引力的地区之一，因为该地区很适合在今后30年内实现大幅度增长。丹佛地区的增长趋势向东发展，在I-70走廊沿线出现了重要的活动，该走廊拥有极好的交通基础设施，有I-70号州际公路、铁路通道和DIA。 该地区拥有重要的就业中心，包括DIA、科罗拉多大学安舒茨医学院、亚马逊履行中心、落基山地区VA医疗中心，以及更多，从而创造了对住宅、零售和商业发展机会的需求。

土地开发活动

我们正在沿着I-70走廊开发一个占地约930英亩的主规划社区，该走廊计划包括3200个单一家庭和多家庭住宅、公园、开放空间、小路、娱乐中心、 学校，以及200多万平方英尺的零售、商业和轻工业用地，位于DIA以南4英里处。我们的土地开发活动包括设计、允许和建造所有水平基础设施，包括暴雨、排水、道路、路缘、人行道、公园、休憩用地、小径和其他基础设施，以便为房屋建筑商和商业客户提供“准备建造”的土地。我们的收入来自将成品地出售给我们的房屋建筑商客户，以及代表地方政府实体建造公共设施，这些实体在发行市政债券以支付这种补偿时偿还了我们的这些改进。

我们的土地开发活动为我们的供水事业部门提供了战略补充，因为任何主要规划社区的一个重要组成部分是向社区提供高质量的生活用水、灌溉用水和废水服务。对土地和公用事业发展的控制使我们能够有效地建设供水、灌溉、废水、分配、收集、雨水、道路、公园、空地和其他投资的基础设施，并管理这些投资的交付，以配合我们的房屋建筑商客户作出的承诺，而这些投资中的任何一个都没有明显的过剩能力。

2017年6月，我们与三家独立的房屋建筑商(里士满美国住宅、泰勒莫里森和KB住宅)签订了合同，根据这些合同，我们同意出售，建筑商同意购买天空牧场地产(“建筑商合同”)中共有506个单一家庭的独立住宅用地(“建筑商合同”)。根据“建筑商合同”，我们有义务建造基础设施和其他改善工程，如道路、路缘和排水沟、公园设施、人行道、街道和交通标志、供水和卫生下水道管道和存根、雨水管理设施，以及为向每个建筑商交付完工地段而进行的批次等级改进。根据建造商合约，我们必须使 Rangeview区安装和建造场外基础设施改善工程(即废水回收设施和批发供水设施)，为物业提供水和废水服务。在Arapahoe县批准天空牧场项目的同时，我们与Rangeview区和/或天空牧场都会区1、3、4和5号(统称为“天空牧场区”)和/或CAB有义务在Arapahoe县维持一个存款账户 ，以确保完成场外基础设施的改善。约有1 000 000美元仍在存放中。我们已基本完成了最初506个住宅用地的所有场外基础设施改善工作。 我们为Rangeview区和天空牧场区的债务提供了资金(通过CAB)，如附注6所述，与派对有关的交易与所附的合并财务报表有关。

24
指数
我们估计，为天空牧场第一阶段(506块)开发完成的地块将需要大约3 600万美元的总资本，其中包括估计可偿还的费用约2 900万美元，这些费用将由CAB从预期出售市政债券中偿还给我们。如上文所述，对房屋建筑商的批量销售将产生约3 700万美元的收入，在收到可偿还的 费用之前，为许多地段提供约100万美元的利润。该公司和CAB同意，出租车公司不需要就可偿还费用支付任何款项，除非和直到CAB和(或)天空牧场地区发行市政债券，其数额足以偿还我们为可偿还款项提供的全部或部分预付款或支出。由于这一意外情况，可偿还费用目前列入库存，随后通过土地开发建设费用支出，直至债券发行和CAB向我们偿还公共改善费用为止。我们向CAB提交偿还费用的具体费用。基于CAB偿还的具体费用，我们将以前已在销售成本中支出的成本记录为其他收入，并将那些仍作为库存成本资本化的成本作为库存成本的减少，以减少库存中持有的相关库存成本 。在所有资本化费用和批次收入完全确认后偿还的任何可偿还费用将作为其他收入入账。开发地段的成本和销售成品地的收入预计会在几个季度内发生，现金流动的时间将包括某些里程碑交付，包括但不限于完成政府批准。, 安装改进，完成批量交付。

业务结果

执行摘要

我们在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月内的业务结果如下：

表1-业务结果汇总表

   
三个月到11月30日，
              
   
2019
    
2018
    
$Change
    
%变化
  
运送了数百万加仑的水
    
16.0
      
114.5
      
(98.5
)
    
(86
)%
石油和天然气用水收入
  
$
37,300
    
$
1,285,000
    
$
(1,247,700
)
    
(97
)%
市政用水收入
    
103,400
      
82,900
      
20,500
      
25
%
计量用水收入总额
  
$
140,700
    
$
1,367,900
    
$
(1,227,200
)
    
(90
)%
交付水的业务费用(不包括折旧和耗损)
  
$
253,800
    
$
335,200
    
$
(81,400
)
    
(24
)%
供水毛利率%
    
(80
)%
    
75
%
                
                                 
废水处理收入
  
$
20,500
    
$
8,900
    
$
11,600
      
130
%
处理废水的运作费用
  
$
26,100
    
$
2,700
    
$
23,400
      
867
%
废水处理毛利率%
    
(27
)%
    
70
%
                
                                 
批次销售收入
  
$
8,541,600
    
$
1,381,200
    
$
7,160,400
      
518
%
土地开发建设费用
  
$
8,063,300
    
$
1,298,300
    
$
6,765,000
      
521
%
销售毛利率%
    
6
%
    
6
%
                
其他收入
  
$
86,000
    
$
59,800
    
$
26,200
      
44
%
其他收入费用
  
$
23,900
    
$
39,100
    
$
(15,200
)
    
(39
)%
其他收入毛利率%
    
72
%
    
35
%
                
                                 
技术援助方案和特别基金收入
  
$
1,672,100
    
$
254,800
    
$
1,417,300
      
556
%
                                 
一般和行政费用
  
$
801,400
    
$
638,800
    
$
162,600
      
25
%
净收益
  
$
5,762,500
    
$
634,000
    
$
5,128,500
      
809
%

收入变化

计量用水收入-我们的供水服务费用 用于支付运行和维护系统的费用，其中包括一个固定的每月费用和一项根据实际交付的水表数量计算的费用，这是基于分层定价结构的，该结构规定了较高的价格，因为 客户使用更多的水。在服务开始之前，我们通常会与我们的批发客户协商我们的费率和收费条款，作为我们服务协议的一个组成部分。我们在Lowry 范围内服务的费率和收费是根据周围三家供水商的平均费率和收费计算的。

25
指数
在截至2019年11月30日的三个月里，与2018年11月30日终了的三个月相比，供水减少了86%，水收入下降了90%。供水和收入减少的原因是我们的工业客户对水力压裂用水的需求减少。需求下降的部分原因是科罗拉多州石油和天然气监管环境的变化，以及我们最大的工业用水客户决定在2019年的最后几个月关闭业务。由于水力压裂水的计量费率与自来水用户的水费不同，水力压裂水的收入有较大幅度。按不同费率收费的供水量的增加和减少将导致收入和利润率的不成比例的增加和减少。下表详细列出了我们的销售来源、销售的KGAL(1，000加仑)的数量，以及截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月内每KGAL的平均价格。

表2-水收入总表

   
三个月到11月30日，
  
   
2019
    
2018
  
客户类型
  
销售
    
KGAL
    
平均
单价
KGAL
    
销售
    
KGAL
    
平均
单价
KGAL
  
现场
  
$
40,800
      
5,460.1
    
$
7.47
    
$
64,700
      
6,988.1
    
$
9.26
  
出口-商业
    
14,200
      
1,644.2
      
8.64
      
15,500
      
1,830.7
      
8.47
  
天空牧场
    
8,900
      
372.6
      
23.89
      
—
      
—
      
—
  
野生Pointe
    
39,400
      
7,776.0
      
5.07
      
2,600
      
7,581.8
      
0.34
  
水力压裂
    
37,400
      
748.4
      
49.97
      
1,285,100
      
98,129.3
      
13.10
  
   
$
140,700
      
16,001.3
    
$
8.79
    
$
1,367,900
      
114,529.9
    
$
11.94
  

截至2019年11月30日的三个月，供水毛利率降至80%，而2018年11月30日终了的三个月，毛利率为72%。我们毛利率 的变化是由于在水力压裂期间销售的工业用水减少所致。

废水处理收入-我们的废水客户根据废水处理的估计量收取费用。在截至2019年11月30日的三个月内，废水处理收入增加了130%，而截至2018年11月30日的三个月则增加了130%。在截至2019年11月30日的三个月中，污水处理收入增加是由于天空牧场的 开发项目的废水处理收入增加了。废水毛利率从截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月期间的70%分别降至27%，原因是维持天空牧场水回收设施所需的工作人员增加。

水龙头和特别设施/建筑收入-我们有各种水和废水服务协议，其中一个组成部分可能包括自来水费和 “特别设施”(根据“关键会计政策-收入确认-水和废水批发费”)或建筑费收入。在截至2019年11月30日的三个月中，我们售出了58个水龙头，确认收入为1672100美元。截至2018年11月30日的三个月里，我们售出了8个水龙头，收入为254，800美元。在截至2019年11月30日的三个月内，水和废水水龙头的销售有所增加，这是由于我们在天空牧场的房屋建造商客户销售增加了。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月内出售的水和废水水龙头出售给了天空牧场的建筑商，并免除了向 土地委员会支付的使用费。

我们不承认截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月的特别设施费用。

其他收入-截至2019年11月30日和2018年11月30日三个月的其他收入分别为86，000美元和59，800美元，主要包括咨询费用。根据客户的需要，咨询费在不同时期之间波动。该公司正在减少其咨询服务，以便将其资源集中在天空牧场的供水系统上。公司预计今后的咨询费将是最低的。

土地开发收入--2018年3月，我们在天空牧场的第一阶段开工，在截至2019年11月30日的三个月内，我们完成并出售给我们的房屋建筑商客户371块完工地，总共收到2370万美元的付款。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月里，我们分别卖出了116块和0幅成品，截至2019年11月30日和2018年11月30日这三个月的收入分别为850万美元和140万美元。此外，我们还完成了其余135块土地的改进(包括超过地段(包括多地段)、水、下水道、雨水)、场外改善(包括排水)和入口道路(莫纳汉路)，并在我们的财务报表中进行了这些投资，共计390万美元的库存。我们正与我们的每一位房屋建筑商客户合作，在2020年财政年度结束前，在他们原来的合同交付期限之前交付剩余的完工土地。

26
指数
由于我们向CAB预付了与建造公共设施有关的费用，根据2018年FFAA(如注6-相关缔约方交易中的定义)所欠的所有款项都以每年6%的利率支付 利息。不要求CAB支付给CAB的预付款或与建造公共设施有关的费用，除非和直到CAB和/或SkyRanch地区发行足以偿还公司全部或部分预付款或其他费用的债券。由于这一意外情况，利息应计到利息收入，并给予相应的备抵，直到债券发行时 点。届时，应计利息偿还部分的备抵额将倒转，应计利息将予以确认。截至2019年11月30日，我们已累计利息收入约100万美元。

我们作为项目经理，并提供任何和所有所需的服务，以交付合格的改善出租车。项目管理费是出租车实际建设成本的5%(5%)--符合条件的改进.该公司和{Br}CAB同意，CAB不需要支付项目管理费，除非和直到CAB和(或)天空牧场地区发行市政债券，其数额足以偿还我们所提供的全部或部分预付款或为偿还款项而发生的费用。由于这一意外情况，项目管理费正在计入收入，并给予相应的备抵，直至债券发行和CAB偿还我们对 公共改进的补偿为止。届时，偿还的项目管理费部分将记作应收票据，并确认为收入。截至2019年11月30日，我们的项目管理服务累计约8.699亿美元。

一般费用和行政费用

截至2019年11月30日和2018年11月30日三个月的重大一般和行政费用分别为：

表3-重大G&A费用

   
三个月到11月30日，
        
   
2019
    
2018
    
$Change
    
%变化
  
薪金及与薪金有关的开支：
                        
包括股份补偿
  
$
411,600
    
$
335,800
    
$
75,800
      
23
%
不包括股份补偿
  
$
306,300
    
$
232,400
    
$
73,900
      
32
%
专业费用
  
$
144,800
    
$
100,100
    
$
44,700
      
45
%
向董事支付的费用(包括保险)
  
$
49,000
    
$
59,300
    
$
(10,300
)
    
(17
)%
公共实体相关支出
  
$
27,800
    
$
26,800
    
$
1,000
      
4
%

工资和薪金相关费用-2019年11月30日终了的三个月的薪金和薪金相关费用，包括股票补偿费在内，与2018年11月30日终了的三个月相比增加了23%。增加的主要原因是公司雇员人数增加了8人。上述工资和与薪金有关的费用分别包括截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月内基于 股的补偿费105，400美元和103，500美元。

专业费用(主要是会计和法律)-截至2019年11月30日的三个月里，法律和会计费用增加了45%，与2018年11月30日终了的三个月相比，增加了45%。与2018年11月30日终了的三个月相比，2019年11月30日终了的三个月的费用有所增加，原因是与审查CAB的债券 销售文件和土地开发协议有关的法律费用增加了约39700美元，会计费用增加了5000美元。

支付给董事的费用(包括保险)--董事费用，包括D&O保险在内，截至2019年11月30日止的三个月，与2018年11月30日终了的三个月相比下降了17%。减少的主要原因是董事会会议的时间和数量。

公共实体开支-与公司治理相关的成本和作为一个公开交易的 实体相关的成本在截至2019年11月30日的三个月内增长了4%，而2018年11月30日结束的三个月则增加了4%。出现波动的原因是向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交文件的时间和数量以及遵守规定的费用。

其他收入和支出项目

表4-其他项目

   
三个月到11月30日，
        
   
2019
    
2018
    
$Change
    
%变化
  
其他收入项目：
                        
建筑费用偿还收入(关联方)
  
$
6,275,500
    
$
—
    
$
6,275,500
      
—
  
石油和天然气租赁收入净额
  
$
61,700
    
$
13,900
    
$
47,800
      
344
%
石油和天然气使用费收入净额
  
$
269,500
    
$
31,400
    
$
238,100
      
758
%
利息收入
  
$
54,200
    
$
71,200
    
$
(17,000
)
    
(24
)%

27
指数
建筑费用偿还收入(关联方)-2019年11月19日，CAB出售了免税、固定利率的高级债券，本金总额约为11，435，000美元，免税、固定税率次级债券的本金总额约为1，765，000美元(统称为“债券”)。债券出售后，债券的净收益约为1，050万美元，用于部分偿还我们根据2018年FFAA向CAB支付的预付款，以资助对天空牧场财产的公共改善。大约270万美元的债券收益是由计程车以现金形式留存的，以便偿还债务到2021年为止，计生委预计将通过向债券持有人征收磨坊税来产生足够的收入。

我们将大约420万美元的净收入用于部分减少库存中剩余的资本化开支，资本化的公众 改进费用的超支约630万美元被确认为其他收入中的建筑费用偿还收入(关联方)。由于偿还费用，土地 开发收入的差额预计将增加到大约27%。

石油和天然气租赁收入-在截至2019年11月30日的三个月内确认的61，700美元的石油和天然气租赁付款中，13，900美元是对2017年9月因与野牛石油和天然气公司签订已付石油和天然气租赁合同(“野牛租赁”)有关的预付款项167，200美元的推迟确认，这笔款项被确认为收入超过 -野牛租约三年期和47，800美元-是推迟确认我们在209年7月收到的573，700美元的预付款项，因为我们收到了一项“石油和天然气作业地点协定”(“OGOA”)，使 SkyRanch O&G租赁(下文定义)的经营者有权进入16英亩的石油和天然气垫地，为期三年，到2022年7月为止。2018年11月30日终了的三个月内确认的13 900美元石油和天然气租赁收入与根据“野牛租约”收到的预付款项有关。

石油和天然气使用费收入-2011年，我们签订了一份已付的石油和天然气租赁合同，随后被康菲石油公司的一家全资子公司收购，目的是勘探、开发、生产和销售我们在天空牧场拥有的634英亩的石油和天然气(“天空牧场O&G租赁”)。天空牧场O&G租赁公司是通过在我们的矿产区钻探的两口井来进行生产的。石油和天然气使用费收入是根据天空牧场O&G租约收取的石油和天然气开采的使用费。截至2019年11月30日的三个月的版税为269 500美元，而2018年同期为31 400美元。石油和天然气使用费的增加是由于在本期间增加了四口井，从而提高了我们在天空牧场矿场的油井的石油和天然气产量。

利息收入-利息收入是指资本临时投资于现金和现金等价物、投资、财务 费用和从Rangeview区和天空牧场区应收票据上应计利息。出现减少的主要原因是投资利率和投资到期日的时间。

流动性、资本资源与财务状况

截至2019年11月30日，我们的流动资本被定义为流动资产减去流动负债2，040万美元，其中包括2，210万美元的现金和现金等价物以及期限小于90天的短期投资。我们相信，截至2019年11月30日，截至本季度报表10-Q提交之日，我们有足够的周转金为我们今后12个月的运营提供资金。

天空牧场开发

2018年财政年度春天，我们开始在天空牧场建设场外改善工程，包括改善排水系统、通路和其他改善工程。我们寻求管理我们的资本投资，在 建设完成的地段，为我们的房屋建筑商客户，以匹配购买要求的每一个建设者合同，例如，授权具体合同分阶段进行。作为进一步的例子，我们已经投资了大约2，930万美元在天空牧场建造了第一批371块完成的地块。我们已从出售完成的地块中收到约2 370万美元。此外，在2019年11月19日，出租车出售了债券，并使用了大约1，050万美元的净收益 ，部分偿还我们垫款给出租车根据2018年FFAA，以资助建设公共改善天空牧场的财产。截至2019年11月30日，我们已经预付了CAB大约1，350万美元(包括 利息)，但我们预计CAB将予以偿还。我们预计，我们的周转资金需要来自出售土地、水和废水龙头的现金收入以及2020年财政年度的债券收益。

28
指数
ECCV容量操作系统

根据1982年的合同权利，Rangeview区可以购买东樱桃河流域水和环卫区土地委员会系统生产的水。ECCV的土地板系统由8口井和位于劳里山脉的10英里多的地下水管组成。2012年5月，我们签订了一项运营和维护ECCV设施的协议，允许我们利用该系统向商业和工业客户，包括为石油和天然气井的钻井和水力压裂提供水的客户提供水。从2013年1月1日至2020年12月31日，我们使用ECCV系统的费用为每月8，000美元，从2021年1月1日至2032年4月，每月将降至3，000美元。此外，我们还支付每1000加仑从ECCV系统产生的水的费用，这包括在向客户收取的用水费中。此外，在2019年和2018年，ECCV系统每月的维护费用分别为9 600美元和8 200美元，预计将继续每月约10 000美元的维护费用。

南方城市供水管理局(“SMWSA”)和水基础设施供应效率伙伴关系(“WISE”)

SMWSA是科罗拉多州的一个市政水务局，其组织的目的是代表其成员，包括Rangeview区，获取和开发新的供水。根据与Rangeview区的某些协议，我们同意向Rangeview区提供资金，使其成为SMWSA的成员。2013年7月，Rangeview区与其他9个SMWSA成员一起成立了一个实体，使其成员能够在一个名为WISE的合作水利项目中分词，并签署了一项协议，其中规定了每个成员按比例分享的WISE和成员在WISE方面的权利和义务。2013年12月31日，南方明智管理局(“SMWA”)、丹佛市和县通过其水专员委员会(“丹佛水”)和奥罗拉市通过其公用事业企业(“极光水”)采取行动，加入了经修正和恢复的伙伴关系-供水协定(“WISE伙伴关系协定”)，其中规定购买某些基础设施(管道、储水设施、水处理设施)，和其他附属设施)，以便向Rangeview区和SMWA、丹佛水和Aurora水的其他9名成员提供 水。我们签订了一项融资协议，规定我们有义务为Rangeview区参与WISE的费用提供资金。我们预计，我们将在2020年投资约300万美元，在2021年至2024年财政年度总共投资400万美元，以资助Rangeview区为WISE购买基础设施的义务、与SMWSA有关的义务以及与WISE系统连接的建设。以换取Rangeview区在WISE中的义务, 我们将拥有使用和再利用Rangeview区7%的智慧水和基础设施的权利，为Rangeview区的客户提供 水服务，并从这种服务中获得收入。我们目前明智的订阅使我们有权获得每天大约300万加仑的输油管容量和每年500英亩的 水。

现金流动汇总表

表5-现金流动汇总表

   
三个月到11月30日，
        
   
2019
    
2018
    
$Change
    
%变化
  
现金(用于：
                        
经营活动
  
$
14,722,000
    
$
(5,729,000
)
  
$
20,451,000
      
357
%
投资活动
  
$
2,874,800
    
$
(4,795,400
)
  
$
7,670,200
      
160
%
筹资活动
  
$
(2,400
)
  
$
74,500
    
$
(76,900
)
    
(103
)%

经营活动的变化-经营活动包括我们从销售批发水、废水服务和批次销售中获得的收入，以及在提供这些服务时产生的 费用、G&A费用和损耗/折旧费用。

在截至2019年11月30日的三个月内，业务部门提供的现金比2018年11月30日终了的三个月增加了约2 050万美元，主要原因是部分偿还资本成本1 050万美元的库存记录在天空牧场开发地段、收缴贸易应收账款和合同资产170万美元、增加应付款和递延税190万美元，加上净收入增加570万美元，加上确认递延收入，扣除工业用水预付款170万美元，应付账款和应计负债80万美元。

29
指数
投资活动的变化-2019年11月30日终了的三个月内投资活动提供的290万美元现金，包括债务证券到期和投资520万美元，由我们的供水系统投资230万美元和购买设备37，100美元抵消。2018年11月30日终了的三个月用于投资480万美元的现金包括购买短期投资600万美元，投资我国供水系统250万美元，购买设备4290万美元，由债务证券到期日提供的现金370万美元抵消。

筹资活动的变化-2019年11月30日终了的三个月期间用于筹资活动的现金2 400美元，与向或有负债持有人付款有关。2018年11月30日终了的三个月期间，为资助活动提供的现金为74 500美元，其中包括收到78 300美元用于行使股票期权，并向 或有负债持有人支付3 700美元。

表外安排

我们的表外安排完全包括CAA中的或有部分，如附注4所述-长期债务和参与出口供水的经营租赁利益，以及所附的合并财务报表。或有负债没有反映在我们的资产负债表上，因为支付CAA的义务取决于出口水的销售，其数额和时间 无法合理确定。

关键会计政策和估计数的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层对影响财务报表和所附附注所报告数额的未来事件作出估计和假设。未来的事件及其影响不能完全确定。因此，确定估计数需要作出判断。实际结果 将不可避免地与这些估计数不同，这种差异可能对财务报表产生重大影响。

在编制财务报表时，最重要的会计估计数包括与收入确认时间、水资产减值和其他长寿资产、公允价值估计和基于股票的补偿有关的估计数。以下是这些关键会计政策的摘要。

收入确认

我们通过两项业务创造收入。收入来自我们的水和废水批发业务，以及出售主要用于住宅用地的已开发土地，这两项业务将在下文介绍。

批发水和废水费

我们主要通过我们的批发水和废水业务产生收入，主要来自三个来源：(一)每月批发用水费和废水服务费，(二)一次性水和废水自来水费和建筑费/特别设施资金，以及(三)咨询费。由于这些项目是单独交付和不同的，我们分别对每个项目进行了说明，如下所述。


 (i)
每月用水和废水处理费-每月批发用水费用根据每月实际计量使用情况，加上按SFE单位计算的每月基本服务费，向我们的客户进行评估。一个SFE是一个客户，无论是住宅、商业还是工业，对公司的水或废水系统的需求类似于一个四口之家住在一个标准大小的土地上的单一家庭住宅的需求。用水定价采用分层定价结构。我们确认批发用水收入时，交付给我们的客户或我们的政府客户的 终端使用的客户，视情况而定。我们从销售出口水和我们的Rangeview水供应的其他部分中确认的收入在低度范围内显示为土地委员会的特许权使用费总额。我们确认的收入来自 在洛里地区销售水的收入，除支付给土地委员会的版税和Rangeview区保留的数额外，还显示了这些收入。对于洛里地区的水销售，Rangeview区直接出售水，并被认为是水的主要分销商。Rangeview区为劳里区的水销售定价。

除了提供生活用水外，我们还向位于我们服务区和邻近服务区域的石油和天然气行业的工业客户提供原水，以便进行水力压裂。在向客户输送水时，在某一时间点就能识别出FUCK水的输送。

我们根据每月固定费用和实际使用费确认每月废水处理收入。每月废水处理费扣除Rangeview 区保留的数额。

30
指数

 (2)
水和废水水龙头费/特别设施资金-自来水费构成通过服务线路连接我们的批发水和废水系统到住宅或商业建筑或财产的权利，一旦获得批准，客户可将实物水龙头接入批发线路，以连接其财产，用于供水和/或废水服务。一旦连接到水和/或废水系统，客户就有现场服务从我们的系统接收计量的 水并将废水发送到我们的系统。我们承认水和废水自来水费是在我们授予客户进入水或废水服务线获得服务的权利时的收入。

我们承认建筑费，包括建造“特殊设施”所收取的费用，随着时间的推移，建筑工程已经完工。


 (3)
咨询费-咨询费是指我们每月从市政当局和地区供水供应商收取的合同业务服务费用。随着时间的推移，咨询费是按月确认的，因为 服务是根据固定的月费加上额外工作的费用消费的。

土地开发活动

我们主要从几个收入来源获得收入，主要来自于在我们的天空牧场开发中出售成品地，(1)出售成品地，(2)建筑支助活动，(3)项目 管理服务，和(4)为发展某些公共改进而产生的可偿还费用。


 (i)
出售完成的土地-我们收购了约930英亩的土地，作为一个主规划社区，称为天空牧场沿I-70走廊东部丹佛，科罗拉多州。我们与 三个独立的房屋建筑商签订了购买和出售协议，根据这些协议，我们同意出售，每个建筑商都同意购买该财产的住宅用地。我们于2018年3月1日开始建造地块，并将有关在天空牧场建造和出售地块的费用和收入的活动的报告分割开来。

我们根据与每一位建设者的不同协议在天空牧场出售地块。这些协议遵循两种格式之一。一种形式是出售已完成的地段，根据这种方式，购买者支付一个 准备好的完工地段，而付款是在已完成的已完成的已准备好的地段完成时的一次总付。我们将确认在结束出售已完成的地段时的收入，在此结束时，随着交易周期的完成，控制权转移给 建设者，我们将不再对该地段承担任何义务。

我们的第二种形式是根据与建筑商签订的开发协议出售已完成的地块，根据该协议，我们分阶段收到付款，其中包括：(1)在交付板式地块 时付款(这要求我们对个别地段交付深刻的所有权)；(Ii)在某些基础设施里程碑完成后进行第二次付款；(3)在已完成的地段交付时支付最后付款。一旦我们关闭了平盘地段的销售，就会把这些地块的所有权和控制权传递给建筑商。由于建筑商(即客户)在第一次关闭时就控制了该地段，随后我们在施工过程中改进了建筑商的地段，因此，我们根据迄今发生的成本与预期总成本进行比较，记述了随着时间推移的收入，并根据迄今发生的费用对进度进行了衡量。任何超过应计费金额的收入均作为合同资产反映在资产负债表上，超过确认收入的收入 记为递延收入。我们没有任何重要的付款条件，因为所有付款预计将收到后12个月内交付的板状批。我们对融资部分采取了实用的权宜之计，不需要考虑这些销售的融资部分，因为批量销售预计将在一年内交付。


 (2)
建筑支持活动-我们在天空牧场进行某些建筑活动。所开展的活动包括建造和维护分级、侵蚀和泥沙控制最佳管理做法以及与建筑有关的其他服务。这些活动在完成后开具发票，并列入库存，随后通过Land 开发建设费用支出，直到天空牧场区和(或)CAB和CAB发行债券为止，CAB偿还公司的公共改善费用。有关偿还费用的详细情况，请参阅可偿还 费用部分的公共改进。


(3)
项目管理服务-我们于2018年5月2日与CAB签订了两项项目管理服务服务协议。根据这些协议，我们作为项目经理和 提供交付CAB合格改进所需的任何和所有服务，包括但不限于CAB法规、规划设计和批准、项目管理、承包商协议、施工管理和 管理。我们每月向出租车提交发票。我们对在履行协议过程中发生的所有费用负责，除协议中规定的外，我们无权得到任何补偿或补偿，除非事先得到CAB的书面批准，否则 除外。CAB受年度预算和拨款程序约束，不打算产生多个财政年度的直接或间接债务或其他财务义务。项目管理费是出租车合格改造项目实际建设成本的5%(5%)。项目管理费仅以改进的实际费用为依据；因此，费用、许可证、审查费、顾问或其他软费用等项目。, 与出租车建设费用无关的土地征用或其他任何费用不包括在项目管理费的计算中。软成本 和与建造符合CAB资格的改进没有直接关系的其他费用包括在库存中，并以与上述施工支助活动相同的方式入账。我们和CAB商定，CAB不需要支付项目管理费，除非和直到CAB和(或)天空牧场地区发行市政债券，其数额足以偿还我们所提供的全部或部分预付款或为偿还款项而发生的费用。由于这一意外情况，项目管理费正在计入收入，并给予相应的备抵，直至天空牧场区 和(或)CAB发行债券时，CAB向我们偿还公共改善的费用。届时，偿还的项目管理费部分将记作应收票据，并确认为收入。

31
指数

 (四)
可偿还费用-出租车需要建造某些公共设施，如供水系统、污水收集系统、雨水系统、排水系统、道路、路边、人行道、景观美化和公园，其费用可作为可偿还费用。根据我们与CAB的协议，我们有义务为这一基础设施提供资金(见所附 合并财务报表中有关各方交易的附注6)。我们和CAB同意，除非和直到CAB和/或Sky 牧场地区发行足以偿还我们全部或部分预付款和支出的债券，否则我们不需要支付我们垫款或与建造公共设施有关的费用。由于这一意外情况，建造公共设施的可偿还费用，包括建筑支助活动的可偿还费用，列入库存，随后通过土地开发建设费用 支出，直到CAB向我们偿还这种公开改进的费用为止。我们向出租车提交具体的报销费用。根据CAB偿还的具体费用，我们将以前在销售成本中支出的那些费用记作其他收入，而那些仍然作为库存成本资本化的费用作为库存成本的减少。在所有资本化费用和批次收入完全确认后偿还的任何可偿还费用将记作其他收入。

租赁

根据野牛租赁和OGOA收取的收入，包括预付款项，在 租约的初始期限或延长期内，按直线确认为其他收入。

水资产及其他长期资产的减值

当管理层认为某项资产的账面金额可能无法收回时，我们会检查我们的长期资产是否存在减值。我们衡量资产 的可收回性，并将资产的账面金额与估计的未来未贴现净现金流量进行比较，我们预计资产的最终使用将产生现金流量。如果这些资产被视为受损，因此，被视为无法收回的资产的费用 ，则应确认的减值是资产的账面价值超过资产估计公允价值的数额。

我们的水资产将用于提供水服务，这些服务不可避免地将涵盖许多住房和经济周期。我们的供水是通过水法庭依法下达的。“水”法院法令分配了一定数量的水(可继续使用)，而这一情况历来没有改变。因此，个人住房和经济周期通常不会影响到我们可以与 我们的供应或与这些供应有关的法律规定的水量连接的数量。

我们的水权-我们确定我们的丹佛资产的未贴现现金流，通过估计水龙头销售在我们的服务 地区和沿前线范围潜在的新发展，使用估计的未来自来水费减去估计成本提供水服务，在一个估计的发展时期。在我们的服务区和前线地区的实际新家的发展、未来的实际水龙头费和实际的未来业务费用不可避免地将与我们的估计有很大的不同，这可能对我们的财务报表和我们的业务结果产生重大影响。截至2019年8月31日，我们进行了一次减值分析， 确定没有发生实质性变化，我们位于丹佛的资产没有受损，其成本被认为是可以收回的。我们的损害分析是基于我们有服务协议的地区(如天空牧场和劳里牧场)以及周边地区，包括前线和I-70走廊的发展情况。截至2019年8月31日，我们的Rangeview供水和天空牧场水资产的账面价值为4920万美元。根据我们水权的账面价值、任何开发计划的长期和不确定性质、目前的自来水费26，675美元和估计的毛利率，我们估计我们需要增加1，850条新的水连接(需要我们的7%的投资组合)才能产生足以收回我们Rangeview供水和SkyRanch水资产成本的净收入。如果自来水收费增加5%，我们需要增加1750个新水龙头(需要7%的投资组合)来收回Rangeview供水和天空牧场水资产的成本。如果水龙头费用降低5%，我们需要增加1。, 940个新水龙头(需要7%的投资组合)，以收回我们的Rangeview水供应和天空牧场水资产的成本。

虽然在前线范围内实际开发新住宅的时间将影响我们估计的水龙头销售预测，但它不会改变我们的水所有权、我们对现有物业的服务义务或我们可以提供服务的 数量。

32
指数
我们的土地开发资产-我们根据我们的Builder 合同确定了批量销售的未贴现现金流量，使用迄今发生的费用和估计费用来建立剩余的基础设施，以便在估计的开发期间交付已完成的土地。我们的减值分析是基于比较我们的 Builder合同下的批次销售价格，加上合格的可偿还款项，以及交付成品的成本。截至2019年8月31日，我们正在开发的天空牧场资产(如资产负债表上的存货)的账面价值为1，160万美元。根据我们土地库存的账面价值和完成土地的估计费用，与批次销售和可偿还款项的收入相比，我们估计我们产生的净收入足以收回我们的土地开发活动的费用。如果我们的成本增加5%，根据我们的协议，我们的批次销售收入保持不变，我们估计我们可收回的可偿还费用将增加2.5%，而 我们将产生足以收回土地开发活动成本的净收入。

股份补偿

我们使用Black-Schole期权定价模型估算了在授予日期向主要员工和董事支付的基于股票的支付奖励的公允价值。然后，我们使用直线费用模型在 赠款的归属期内花费公允价值。以股票为基础的支付的公允价值要求管理层估计或计算各种投入，如基础股票的波动性、预期股息率、估计的充公率(br})和每个期权的估计寿命。我们预计不会有任何丧失期权的批给；因此，补偿费用并没有因估计的没收而减少。这些假设基于期权持有人的历史趋势和估计未来 行动，可能并不表示实际事件，这可能对我们的财务报表产生重大影响。有关基于股票的补偿费用的详细信息，请参阅所附合并财务报表的附注5-股东 权益。

最近通过和发布的会计公告

见附注1-为最近通过和发布的会计公告在所附合并财务报表中列报临时信息。

关于前瞻性陈述的披露

本季度报告表10-Q所载或纳入本季度报告的陈述不是1995年“私人证券诉讼改革法”、经修正的1933年“证券法”第27A条和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致 的实际结果与预测结果不同。“预期”、“目标”、“寻求”、“项目”、“战略”、“未来”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”以及与我们有关的对未来时期的类似表达和提及，都是为了确定前瞻性的陈述。前瞻性声明反映了我们目前对未来事件的看法，并受到某些风险、不确定因素和假设的影响。我们不能向你保证我们的任何期望都会实现。展望发言除其他外，包括我们就下列问题所作的发言：


 ●
CAB对某些费用的偿还和此种可偿还费用的估计数额；

●
对未确认的税收状况的重大变动；

●
新会计公告的影响；

●
评估某些金融工具的政策和程序；

●
CAA项下的估计收入；

●
在我们可以出售水的地区新建住宅和其他开发项目的时间和对我们财务报表的影响；

●
利用我国的水资产；

●
目标服务领域的增长；

●
预计未来几年AMT退款；

●
第一阶段天空牧场的预计资本支出和预计总收益和批量销售利润率；

●
在天空牧场交付成品批次的时间；

●
预期从建筑商收到的付款；

●
我们的周转金足以为今后12个月的业务提供资金；

●
我们有能力通过分阶段建造和交付批次，以及利用建筑商的进度付款，为完成的土地交付完成的地块提供资金；

●
董事薪酬的一致性；

●
与使用ECCV系统有关的费用；

●
今后几年将建造的基础设施，包括其预期费用；

●
来自WISE的水的时间和可用情况以及与WISE有关的预计费用；

33
指数

 ●
与收入确认、资产减值以及我们的水和土地资产的现金流量有关的估计数；

●
我们对未来水龙头费用和未来运营成本的估计差异；

●
估计可由我们的供水系统提供的SFE连接的数量；

●
回收成本所需的新供水线路数目；

●
股票期权的预期归属和没收；

●
我们投资活动的目标；

●
确认与野牛租赁和OGOA有关的收入的时间；

●
我们对财务报告的披露控制和内部控制的有效性；以及

●
我们计划纠正我们对财务报告的内部控制中的重大弱点。

可能导致实际结果与这种前瞻性陈述所设想的结果大不相同的因素包括，但不限于：


 ●
在我们可以出售我们的水的地区建造新住房和其他开发的时间，这反过来又可能受到信贷供应的影响；

●
人口增长；

●
就业水平、工作和个人收入增长以及家庭债务与收入水平的变化；

●
消费者信心的变化，特别是潜在购房者的信心；

●
现有房主以他们可以接受的价格出售其现有住房的能力；

●
现有新住房或现有住房及其他住房替代方案的供应变化，如公寓和其他住宅租赁财产；

●
在我们出售水的地区开发石油和天然气的时机；

●
一般经济状况；

●
水的市场价格；

●
油气市场价格；

●
消费者消费模式的变化；

●
适用的法定和规章要求的变化；

●
改变政府政策和程序，包括有关土地使用和环境及税务事项的政策和程序；

●
利率变动；

●
私人和联邦抵押贷款融资方案和贷款做法；

●
根据法令估算可用水量方面的不确定性；

●
在估计供水和废水处理费用方面存在不确定性；

●
系统使用寿命估计中的不确定性；

●
建筑项目成本估算中的不确定性；

●
竞争对手的实力和财力；

●
我们有能力找到和留住技术熟练的人才；

●
气候和天气条件，包括洪水、干旱和冻结条件；

●
劳动关系；

●
当选和任命官员的更替以及政治关切和政府程序造成的拖延；

●
劳动力、材料和设备的可用性和成本；

●
预计许可证和施工日期的延误；

●
工程和地质问题；

●
环境风险和法规；

●
我们筹集资金的能力；

●
我们有能力与新客户谈判合同；

●
水事法院裁决的不确定性；

●
未经授权而取用本港资讯科技系统的机密资料及资料，以及违反安全及资料的规定；及

●
我们在2019年表格10-K的年度报告中在“风险因素”下描述的因素。

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。所有前瞻性语句都明确地由 这些警告语句限定.

34
指数
项目3.
市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.
管制和程序

对披露控制和程序的评估

我们保持“外汇法”第13a-15(E)条规定的披露控制和程序，目的是确保在我们根据“交易所法”提交或提交给证券交易委员会的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情向管理层，包括首席执行官和财务官员，积累和通报信息，以便及时作出必要的披露决定。总裁兼首席财务官根据“外汇法”第13a-15(B)条评估了截至2019年11月30日的披露控制和程序的有效性。根据这一评价，总裁和首席财务官得出结论认为，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序并不有效。一个控制系统，无论设计和运作如何良好，都不能绝对保证控制系统的目标得到实现，对控制的评价也不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。

财务报告内部控制的变化

管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在内部控制-综合框架(“2013 COSO框架”)中规定的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的管理层发现了一些缺陷，涉及到我们确定相关各方发生的费用应计费用，以及编制我们的所得税备抵，这些都是截至2019年8月31日我国财务报告内部控制方面的重大弱点。

重大弱点是我们对财务报告的内部控制方面的缺陷，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报不可能及时得到预防或发现。

管理层致力于纠正造成我们财务报告内部控制方面重大缺陷的控制缺陷。以下是已实施或打算在2020年第二季度实施的措施之一，以解决截至2019年8月31日的重大弱点：


 •
我们已经启动了补偿控制，包括指定一个额外的人来确认费用应计项目；

•
我们现正加强和修订现行管制措施和程序的设计，以改善我们对应计费用的识别；及

•
我们已采取补偿措施，包括指定一间外部税务顾问公司，检讨和确认我们的季度所得税规定是正确和完整的。

我们已经开始对这些物质弱点进行补救，并预计它们将在2020年财政年度结束之前完成。我们不能保证我们采取的措施将纠正 查明的重大弱点，也不能保证今后不会出现任何额外的物质弱点。

除上文所述外，在我们最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

35
指数
第二部分-其他资料

项目6.
展品

陈列品
数
  
描述
     
3.1
  
公司法人章程。参照附表14A于2007年12月14日提交的委托书附录B而合并。
     
3.2
  
公司章程。参照附表14A于2007年12月14日提交的委托书附录C而合并。
     
31.1
  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的证书。*
     
32.1
  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条颁发的证书。**
     
101.INS
  
XBRL实例文档。*
     
101.SCH
  
XBRL分类法扩展模式文档。*
     
101.CAL
  
XBRL分类法扩展计算链接库文档。*
     
101.DEF
  
XBRL分类法扩展定义链接库文档。*
     
101.LAB
  
XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。*
     
101.PRE
  
XBRL分类法扩展表示链接库文档。*

*
随函提交。

**
随函附上。

36
指数
签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已妥为安排本报告由下列签名人正式授权签署。

纯循环公司

/S/Mark W.Harding
  
马克·W·哈丁
  
总裁兼首席财务官
  
(二零二零年一月七日)
  


37