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成员出售资产2018-03-042018-12-010000084129US-GAAP：养老金计划固定福利会员2019-09-012019-11-300000084129US-GAAP：养老金计划固定福利会员2019-03-032019-11-300000084129US-GAAP：养老金计划固定福利会员2018-09-022018-12-010000084129US-GAAP：养老金计划固定福利会员2018-03-042018-12-010000084129US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2018-12-010000084129US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2018-12-010000084129US-GAAP：运营部门成员Rad: 零售药房会员2019-09-012019-11-300000084129US-GAAP：运营部门成员rad: 药房服务会员2019-09-012019-11-3000000841292019-09-012019-11-300000084129US-GAAP：运营部门成员Rad: 零售药房会员2019-03-032019-11-300000084129US-GAAP：运营部门成员rad: 药房服务会员2019-03-032019-11-300000084129US-GAAP：运营部门成员Rad: 零售药房会员2018-09-022018-12-010000084129US-GAAP：运营部门成员rad: 药房服务会员2018-09-022018-12-0100000841292018-09-022018-12-010000084129US-GAAP：运营部门成员Rad: 零售药房会员2018-03-042018-12-010000084129US-GAAP：运营部门成员rad: 药房服务会员2018-03-042018-12-0100000841292018-03-042018-12-0100000841292019-12-1800000841292019-03-032019-11-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: purerad: itemrad: pointiso421:USDxbrli: 股票rad: 分段rad: store

目录

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

​

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

​

在截至的季度期间 2019年11月30日

​

或者

​

☐根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

​

在从到的过渡期间

​

​

委员会档案编号： 1-5742

​

RITE AID C演讲

（注册人的确切姓名如其章程所示）

​

特拉华（州或其他司法管辖区
公司或组织）

23-1614034（美国国税局雇主
证件号）

​

​

猎人巷 30 号,
坎普希尔, 宾夕法尼亚州（主要行政办公室地址）

17011（邮政编码）

​

​

注册人的电话号码，包括区号： (717) 761-2633.

​

（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）：

不适用

​

根据该法第12（b）条注册的证券：

​

每个班级的标题

    

交易品种

    

注册的每个交易所的名称

普通股，面值1.00美元

​

RAD

​

纽约证券交易所

​

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是的 ⌧没有◻

​

用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ⌧没有◻

​

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

​

大型加速过滤器 ⌧

加速文件管理器◻

非加速文件管理器◻

规模较小的申报公司☐

新兴成长型公司☐

​

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻

​

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有⌧

​

注册人有 54,818,647截至2019年12月18日，其面值为1.00美元的已发行普通股。

​

​

​

​

目录

RITE AID 公司

​

目录

​

​

​

关于前瞻性陈述的警示声明

3

​

​

​

​

第一部分
财务信息

​

​

​

​

第 1 项。

财务报表（未经审计）:

​

​

截至2019年11月30日和2019年3月2日的简明合并资产负债表

6

​

截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周期间的简明合并运营报表

7

​

截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周期间的综合收益（亏损）简明合并报表

8

​

截至2019年11月30日和2018年12月1日的三十九周期间的简明合并经营报表

9

​

截至2019年11月30日和2018年12月1日的三十九周期间的综合亏损简明合并报表

10

​

截至2019年11月30日的十三周和三十九周期间的简明合并股东权益报表

11

​

截至2018年12月1日的十三周和三十九周期间的简明合并股东权益报表

12

​

截至2019年11月30日和2018年12月1日的三十九周期间的简明合并现金流量表

13

​

简明合并财务报表附注

14

第 2 项。

管理层对财务状况和持续经营业绩的讨论和分析

57

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

72

第 4 项。

控制和程序

73

​

​

​

​

第二部分
其他信息

​

​

​

​

第 1 项。

法律诉讼

74

第 1A 项。

风险因素

74

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

74

第 3 项。

优先证券违约

74

第 4 项。

矿山安全披露

74

第 5 项。

其他信息

74

第 6 项。

展品

74

​

​

2

目录

关于前瞻性陈述的警示性声明

​

这份报告以及我们的其他公开文件或公开声明包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常用 “预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“期望”、“继续”、“应该”、“可以”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将” 等术语和短语来识别，包括对假设的提及，与我们的未来前景、发展和业务战略有关。

​

可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：

​

●我们的高额负债，以及我们偿还债务利息和本金以及履行信贷额度和其他债务协议中包含的其他契约的能力；

​

●私人和公共第三方付款人持续降低处方药报销率及其限制付款人网络准入的努力所产生的持续影响；

​

●我们从降低仿制药和其他药物成本的努力中获益的能力，以及我们实现和维持药品定价效率的能力；

​

●联邦或州法律或法规可能发生变化的风险，包括《医疗保健教育负担能力协调法》、《患者保护和平价医疗法案》（或 “ACA”）的全部或部分废除以及根据该法案颁布的任何法规；

​

●一份或多份主要的第三方付款人合同损失的影响；

​

●无法完成向Walgreens Boots Alliance, Inc.（“WBA”）出售剩余的配送中心，原因是未能满足仅适用于在该配送中心关闭时转移的配送中心的最低剩余条件；

​

●我们有可能无法履行与WBA签订的过渡服务协议（“TSA”）规定的义务，这可能会使我们面临重大的经济处罚；

​

●随着协议所服务的门店数量的减少，我们无法将销售、一般和管理费用减少到足以抵消TSA收入损失的风险；

​

●如果我们的未来业绩不符合我们的预期，我们可能需要收取进一步的减值费用；

​

●我们以对我们有利的条件为我们的债务再融资的能力；

​

●我们有能力根据我们的长期战略改善门店的运营业绩；

​

●我们增加处方数量和实现前端销售增长的能力；

​

●我们成功执行并从我们最近的高级管理层变动和组织重组中获得收益的能力；

​

●我们雇用和留住合格人员的能力；

​

●我们是否有能力在预期的时间范围内通过组织重组实现成本节约（如果有的话）；

​

3

目录

●决定关闭更多的商店和配送中心或开展额外的再融资活动，这可能会导致进一步的费用；

​

●我们管理费用和营运资金的能力；

​

●继续整合药店和药房福利管理（“PBM”）行业；

​

●供应商和州合同可能发生变更的风险；

​

●与我们的信息或支付系统受损或未经授权访问我们的员工或客户的机密或个人信息相关的风险；

​

●我们维持当前的药房服务业务和获得新的药房服务业务的能力，包括继续续订即将到期的合同，避免可能允许我们的某些客户在合同到期之前终止合同的合同终止权，在合同到期之前提前进行价格重新谈判，以及我们无法兑现客户担保的风险；

​

●由于市场竞争加剧以及客户要求降低价格，同时提供更好的服务，PBM行业毛利率压力的持续影响；

​

●由于年度医疗保险D部分竞标程序，我们有能力维持目前的Medicare D部分业务并获得新的Medicare D部分业务，并履行我们竞标的财务义务；

​

●联邦或州政府对我们的医疗保险或医疗补助管理式医疗合同到期或终止；

​

●与其他业务影响相关的风险，包括行业、市场、经济、政治或监管条件、未来汇率或利率或信用评级、税法、法规、税率和政策的变化或竞争发展（包括竞争对手的激进促销活动）的影响；

​

●我们可能面临医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）目前的星级评级下降或受到CMS处罚和/或制裁的风险；

​

●未决和未来的诉讼以及其他法律诉讼或政府调查的性质、成本和结果，包括与我们的行业和制药公司有关的任何诉讼以及与向WBA出售门店有关的诉讼；

​

●在WBA以Rite Aid旗帜运营收购门店（定义见此处）期间，我们的业务可能面临声誉风险；

​

●无法充分实现我们的税收属性的好处；以及

​

●我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时描述的其他风险和不确定性。

​

在本报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改本报告中包含的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。本文中标题为 “管理层对财务状况和持续经营业绩的讨论与分析” 的部分以及我们于4月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年3月2日的财年（“2019财年10-K财年”）的10-K表年度报告（“2019财年10-K”）中讨论了可能导致或促成此类差异的因素，

4

目录

2019年，我们于2019年7月11日提交的截至2019年6月1日的十三周的10-Q表季度报告，以及我们在2019年10月3日提交的截至2019年8月31日的十三周的10-Q表季度报告，以及2019财年10-K的 “风险因素” 部分。这些文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov.

​

​

5

目录

第一部分财务信息

​

第 1 项。财务报表

​

RITE AID 公司和子公司

​

简明的合并资产负债表

​

（以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

11月30日

​

3月2日

​

    

2019

    

2019

资产

​

​

​

​

​

​

流动资产：

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

$

289,498

​

$

144,353

应收账款，净额

​

 

1,689,838

​

 

1,788,712

库存，扣除后进先出储备金美元611,997和 $604,444

​

 

1,957,045

​

 

1,871,941

预付费用和其他流动资产

​

 

178,292

​

 

179,132

持有待售的流动资产

​

​

101,594

​

​

117,581

流动资产总额

​

 

4,216,267

​

 

4,101,719

不动产、厂房和设备，净额

​

 

1,254,234

​

 

1,308,514

经营租赁使用权资产

​

​

2,935,104

​

​

—

善意

​

​

1,108,136

​

​

1,108,136

其他无形资产，净额

​

 

374,660

​

 

448,706

递延所得税资产

​

​

382,105

​

​

409,084

其他资产

​

 

158,285

​

 

215,208

总资产

​

$

10,428,791

​

$

7,591,367

负债和股东权益

​

​

​

​

​

​

流动负债：

​

​

​

​

​

​

长期债务和租赁融资义务的当前到期日

​

$

9,486

​

$

16,111

应付账款

​

 

1,534,302

​

 

1,618,585

应计薪金、工资和其他流动负债

​

 

806,739

​

 

808,439

经营租赁负债的流动部分

​

​

493,699

​

​

—

持有待出售的流动负债

​

​

42,422

​

​

—

流动负债总额

​

 

2,886,648

​

 

2,443,135

长期债务，减去当前到期日

​

 

3,566,261

​

 

3,454,585

长期经营租赁负债

​

​

2,732,339

​

​

—

租赁融资债务，减去当前到期日

​

 

20,607

​

 

24,064

其他非流动负债

​

 

207,078

​

 

482,893

负债总额

​

 

9,412,933

​

 

6,404,677

承付款和意外开支

​

 

—

​

 

—

股东权益：

​

​

​

​

​

​

普通股，面值 $1每股； 75,000授权股份；股份 发行的和 杰出的 54,862和 54,016

​

 

54,862

​

 

54,016

额外的实收资本

​

 

5,888,870

​

 

5,876,977

累计赤字

​

 

(4,897,473)

​

 

(4,713,244)

累计其他综合亏损

​

 

(30,401)

​

 

(31,059)

股东权益总额

​

 

1,015,858

​

 

1,186,690

负债和股东权益总额

​

$

10,428,791

​

$

7,591,367

​

参见简明合并财务报表的附注。

​

6

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并运营报表

​

（以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周期已结束

​

    

2019年11月30日

    

2018年12月1日

收入

​

$

5,462,298

​

$

5,450,060

成本和支出：

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

 

4,273,323

​

 

4,267,972

销售、一般和管理费用

​

 

1,134,854

​

 

1,142,555

租赁终止和减值费用

​

 

166

​

 

2,628

利息支出

​

 

57,856

​

 

56,008

债务清偿收益，净额

​

 

(55,692)

​

 

—

出售资产的收益，净额

​

 

(1,371)

​

 

(382)

​

​

 

5,409,136

​

 

5,468,781

所得税前持续经营的收入（亏损）

​

 

53,162

​

 

(18,721)

所得税支出（福利）

​

 

876

​

 

(1,471)

持续经营业务的净收益（亏损）

​

​

52,286

​

​

(17,250)

已终止业务的净（亏损）收益，扣除税款

​

​

(801)

​

​

12,740

净收益（亏损）

​

$

51,485

​

$

(4,510)

归属于普通股股东的收益（亏损）的计算：

​

​

​

​

​

​

归属于普通股股东的持续经营收益（亏损）——基本收益和摊薄后收益

​

$

52,286

​

$

(17,250)

归属于普通股股东的已终止业务的（亏损）收益——基本收益和摊薄后收入

​

​

(801)

​

​

12,740

归属于普通股股东的收益（亏损）——基本收益和摊薄后收益

​

$

51,485

​

$

(4,510)

每股基本收益（亏损）：

​

​

​

​

​

​

持续运营

​

$

0.98

​

$

(0.33)

已终止的业务

​

$

(0.01)

​

$

0.24

每股净基本收益（亏损）

​

$

0.97

​

$

(0.09)

摊薄后的每股收益（亏损）：

​

​

​

​

​

​

持续运营

​

$

0.98

​

$

(0.33)

已终止的业务

​

$

(0.02)

​

$

0.24

摊薄后每股净收益（亏损）

​

$

0.96

​

$

(0.09)

​

参见简明合并财务报表的附注。

​

​

7

目录

RITE AID 公司和子公司

​

综合收益（亏损）的简明合并报表

​

（以千计）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周期已结束

​

​

2019年11月30日

​

2018年12月1日

净收益（亏损）

​

$

51,485

​

$

(4,510)

其他综合收入：

​

​

​

​

​

​

固定福利养老金计划：

​

​

​

​

​

​

净精算亏损摊销，计入定期养老金净成本，扣除 $0和 $144税收支出

​

 

415

​

 

364

利率上限公允价值的变化

​

​

86

​

​

—

其他综合收入总额

​

 

501

​

 

364

综合收益（亏损）

​

$

51,986

​

$

(4,146)

​

参见简明合并财务报表的附注。

​

​

8

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并运营报表

​

（以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三十九周期已结束

​

    

2019年11月30日

    

2018年12月1日

收入

​

$

16,201,151

​

$

16,259,912

成本和支出：

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

 

12,741,014

​

 

12,747,924

销售、一般和管理费用

​

 

3,433,036

​

 

3,449,173

租赁终止和减值费用

​

 

2,115

​

 

52,096

商誉和无形资产减值费用

​

​

—

​

​

375,190

利息支出

​

 

176,228

​

 

175,033

债务清偿（收益）亏损，净额

​

 

(55,692)

​

 

554

出售资产的收益，净额

​

 

(5,670)

​

 

(11,206)

​

​

 

16,291,031

​

 

16,788,764

所得税前持续经营的亏损

​

 

(89,880)

​

 

(528,852)

所得税支出（福利）

​

 

35,878

​

 

(117,527)

持续经营业务的净亏损

​

​

(125,758)

​

​

(411,325)

已终止业务的净（亏损）收益，扣除税款

​

​

(1,695)

​

​

262,091

净亏损

​

$

(127,453)

​

$

(149,234)

归属于普通股股东的损失的计算：

​

​

​

​

​

​

归属于普通股股东的持续经营亏损——基本亏损和摊薄

​

$

(125,758)

​

$

(411,325)

归属于普通股股东的已终止业务的（亏损）收益——基本收益和摊薄后收入

​

​

(1,695)

​

​

262,091

归属于普通股股东的亏损——基本亏损和摊薄亏损

​

$

(127,453)

​

$

(149,234)

每股基本亏损和摊薄后亏损：

​

​

​

​

​

​

持续运营

​

$

(2.37)

​

$

(7.79)

已终止的业务

​

$

(0.03)

​

$

4.96

每股净基本亏损和摊薄后亏损

​

$

(2.40)

​

$

(2.83)

​

参见简明合并财务报表的附注。

​

​

9

目录

RITE AID 公司和子公司

​

综合亏损的简明合并报表

​

（以千计）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三十九周期已结束

​

    

2019年11月30日

    

2018年12月1日

净亏损

​

$

(127,453)

​

$

(149,234)

其他综合收入：

​

​

​

​

​

​

固定福利养老金计划：

​

​

​

​

​

​

定期养老金净成本中包含的精算损失净额摊销，扣除美元0和 $432税收支出

​

 

1,245

​

 

1,092

利率上限公允价值的变化

​

​

(587)

​

​

—

其他综合收入总额

​

 

658

​

 

1,092

综合损失

​

$

(126,795)

​

$

(148,142)

​

参见简明合并财务报表的附注。

​

​

10

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明的股东权益合并报表

​

（以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累积的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

额外

​

​

​

​

其他

​

​

​

​

​

普通股

​

付费

​

累积的

​

全面

​

​

​

​

    

股份

    

金额

    

资本

    

赤字

    

损失

    

总计

余额 2019 年 3 月 2 日

​

54,016

​

$

54,016

​

$

5,876,977

​

$

(4,713,244)

​

$

(31,059)

​

$

1,186,690

净亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(99,659)

​

​

​

​

​

(99,659)

其他综合损失：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定福利计划的变动，扣除美元0税收支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

415

​

​

415

利率上限公允价值的变化

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(656)

​

​

(656)

综合损失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(99,900)

通过 ASU 2016-02

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(56,776)

​

​

​

​

​

(56,776)

用限制性股票换税款

​

(5)

​

​

(5)

​

​

(190)

​

​

​

​

​

​

​

​

(195)

取消限制性股票

​

(178)

​

​

(178)

​

​

178

​

​

​

​

​

​

​

​

—

限制性股票余额的摊销

​

​

​

​

​

​

​

5,016

​

​

​

​

​

​

​

​

5,016

股票薪酬支出

​

​

​

​

​

​

​

382

​

​

​

​

​

​

​

​

382

余额 2019 年 6 月 1 日

​

53,833

​

​

53,833

​

​

5,882,363

​

​

(4,869,679)

​

​

(31,300)

​

​

1,035,217

净亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

(79,279)

​

​

​

​

​

(79,279)

其他综合损失：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定福利计划的变动，扣除美元0税收支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

415

​

​

415

利率上限公允价值的变化

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(17)

​

​

(17)

综合损失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(78,881)

用限制性股票换税款

​

(134)

​

​

(134)

​

​

(656)

​

​

​

​

​

​

​

​

(790)

发行限制性股票

​

1,257

​

​

1,257

​

​

(1,257)

​

​

​

​

​

​

​

​

—

取消限制性股票

​

(60)

​

​

(60)

​

​

60

​

​

​

​

​

​

​

​

—

限制性股票余额的摊销

​

​

​

​

​

​

​

5,003

​

​

​

​

​

​

​

​

5,003

股票薪酬支出

​

—

​

​

—

​

​

37

​

​

​

​

​

​

​

​

37

余额 2019 年 8 月 31 日

​

54,896

​

​

54,896

​

​

5,885,550

​

​

(4,948,958)

​

​

(30,902)

​

​

960,586

净收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

51,485

​

​

​

​

​

51,485

其他综合收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定福利计划的变动，扣除美元0税收支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

415

​

​

415

利率上限公允价值的变化

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

86

​

​

86

综合收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

51,986

用限制性股票换税款

​

(66)

​

​

(66)

​

​

(521)

​

​

​

​

​

​

​

​

(587)

发行限制性股票

​

114

​

​

114

​

​

(114)

​

​

​

​

​

​

​

​

—

取消限制性股票

​

(82)

​

​

(82)

​

​

82

​

​

​

​

​

​

​

​

—

限制性股票余额的摊销

​

​

​

​

​

​

​

3,736

​

​

​

​

​

​

​

​

3,736

股票薪酬支出

​

—

​

​

—

​

​

137

​

​

​

​

​

​

​

​

137

余额 2019 年 11 月 30 日

​

54,862

​

$

54,862

​

$

5,888,870

​

$

(4,897,473)

​

$

(30,401)

​

$

1,015,858

​

参见简明合并财务报表的附注。

​

​

11

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明的股东权益合并报表

​

（以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累积的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

额外

​

​

​

​

其他

​

​

​

​

​

普通股

​

付费

​

累积的

​

全面

​

​

​

​

    

股份

    

金额

    

资本

    

赤字

    

损失

    

总计

余额 2018 年 3 月 3 日

 

53,366

​

$

53,366

​

$

5,864,664

​

$

(4,282,471)

​

$

(34,549)

​

$

1,601,010

净收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

214,416

​

​

​

​

​

214,416

其他综合收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定福利计划的变动，扣除美元144税收支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

364

​

​

364

综合收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

214,780

2014-09 年采用 ASU

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(8,547)

​

​

​

​

​

(8,547)

取消限制性股票

​

(44)

​

​

(44)

​

​

44

​

​

​

​

​

​

​

​

—

限制性股票余额的摊销

​

​

​

​

​

​

​

3,381

​

​

​

​

​

​

​

​

3,381

股票薪酬支出

​

​

​

​

​

​

​

778

​

​

​

​

​

​

​

​

778

行使的股票期权

​

38

​

​

38

​

​

871

​

​

​

​

​

​

​

​

909

余额 2018 年 6 月 2 日

​

53,360

​

​

53,360

​

​

5,869,738

​

​

(4,076,602)

​

​

(34,185)

​

​

1,812,311

净亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

(359,140)

​

​

​

​

​

(359,140)

其他综合损失：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定福利计划的变动，扣除美元144税收支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

364

​

​

364

综合损失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(358,776)

用限制性股票换税款

​

(63)

​

​

(63)

​

​

(2,181)

​

​

​

​

​

​

​

​

(2,244)

取消限制性股票

​

(12)

​

​

(12)

​

​

12

​

​

​

​

​

​

​

​

—

限制性股票余额的摊销

​

​

​

​

​

​

​

3,860

​

​

​

​

​

​

​

​

3,860

股票薪酬支出

​

​

​

​

​

​

​

406

​

​

​

​

​

​

​

​

406

行使的股票期权

​

18

​

​

18

​

​

374

​

​

​

​

​

​

​

​

392

余额 2018 年 9 月 1 日

​

53,303

​

​

53,303

​

​

5,872,209

​

​

(4,435,742)

​

​

(33,821)

​

​

1,455,949

净亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

(4,510)

​

​

​

​

​

(4,510)

其他综合损失：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定福利计划的变动，扣除美元144税收支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

364

​

​

364

综合损失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(4,146)

用限制性股票换税款

​

(7)

​

​

(7)

​

​

(168)

​

​

​

​

​

​

​

​

(175)

发行限制性股票

​

34

​

​

34

​

​

(34)

​

​

​

​

​

​

​

​

—

取消限制性股票

​

(28)

​

​

(28)

​

​

28

​

​

​

​

​

​

​

​

—

限制性股票余额的摊销

​

​

​

​

​

​

​

2,533

​

​

​

​

​

​

​

​

2,533

股票薪酬支出

​

​

​

​

​

​

​

(1,741)

​

​

​

​

​

​

​

​

(1,741)

行使的股票期权

​

43

​

​

43

​

​

949

​

​

​

​

​

​

​

​

992

余额 2018 年 12 月 1 日

​

53,345

​

$

53,345

​

$

5,873,776

​

$

(4,440,252)

​

$

(33,457)

​

$

1,453,412

​

参见简明合并财务报表的附注。

​

​

12

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明的合并现金流量表

​

（以千计）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三十九周期已结束

​

    

2019年11月30日

    

2018年12月1日

经营活动：

​

​

​

​

​

​

净亏损

​

$

(127,453)

​

$

(149,234)

已终止业务的净（亏损）收益，扣除税款

​

​

(1,695)

​

​

262,091

持续经营业务的净亏损

​

$

(125,758)

​

$

(411,325)

为与持续经营业务经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：

​

​

​

​

​

​

折旧和摊销

​

 

248,977

​

 

270,957

租赁终止和减值费用

​

 

2,115

​

 

52,096

商誉和无形资产减值费用

​

​

—

​

​

375,190

LIFO 充电

​

 

7,553

​

 

19,311

出售资产的收益，净额

​

 

(5,670)

​

 

(11,206)

股票薪酬支出

​

 

13,598

​

 

11,563

债务清偿（收益）亏损，净额

​

 

(55,692)

​

 

554

递延税的变化

​

​

26,979

​

​

(126,102)

运营资产和负债的变化：

​

​

​

​

​

​

应收账款

​

 

99,498

​

 

(5,437)

库存

​

 

(92,657)

​

 

(78,489)

应付账款

​

 

(38,245)

​

 

181,497

经营租赁使用权资产和经营租赁负债

​

​

22,803

​

​

—

其他资产

​

 

(42,715)

​

 

(12,304)

其他负债

​

​

32,889

​

​

(216,086)

持续经营业务的经营活动提供的净现金

​

 

93,675

​

 

50,219

投资活动：

​

​

​

​

​

​

不动产、厂房和设备的付款

​

 

(129,135)

​

 

(139,218)

收购的无形资产

​

​

(33,435)

​

​

(31,573)

处置资产和投资的收益

​

​

55,971

​

​

15,801

售后回租交易的收益

​

 

—

​

 

2,587

用于持续经营业务投资活动的净现金

​

 

(106,599)

​

 

(152,403)

筹资活动：

​

​

​

​

​

​

左轮手枪的净收入

​

 

260,000

​

 

1,245,000

长期债务的本金支付

​

 

(104,702)

​

 

(437,597)

零余额现金账户的变化

​

 

(11,749)

​

 

(15,964)

发行普通股的净收益

​

 

—

​

 

2,294

支付与股权奖励净股结算相关的税款

​

​

(1,573)

​

​

(2,419)

为提前偿还债务支付的融资费

​

 

(518)

​

 

(13)

已支付的递延融资费用

​

 

(315)

​

 

—

持续经营业务融资活动提供的净现金

​

 

141,143

​

 

791,301

来自已终止业务的现金流：

​

​

​

​

​

​

已终止业务的经营活动

​

​

(7,148)

​

​

(47,268)

已终止业务的投资活动

​

​

24,074

​

​

664,653

已终止业务的融资活动

​

​

—

​

​

(1,343,793)

由（用于）已终止业务提供的净现金

​

​

16,926

​

​

(726,408)

现金和现金等价物的增加（减少）

​

 

145,145

​

 

(37,291)

现金和现金等价物，期初

​

 

144,353

​

 

447,334

现金和现金等价物，期末

​

$

289,498

​

$

410,043

​

参见简明合并财务报表的附注。

​

​

13

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

1。演示基础

​

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的临时财务信息会计原则以及10-Q表格和S-X条例第10条的指示编制的，因此不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的完整年度财务报表所要求的所有信息和脚注。随附的财务信息反映了所有经常性调整，管理层认为这些调整是公允列报过渡时期业绩所必需的。截至2019年11月30日的十三周和三十九周期间的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。这些简明的合并财务报表应与Rite Aid Corporation（“Rite Aid”）和子公司（以及Rite Aid，“公司”）2019财年10-K中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

​

除了公司2019财年10-K中讨论的重要会计政策外，由于采用了亚利桑那州立大学第2016-02号和2018-11号，公司还增加了以下重要的会计政策， 租约，（主题 842）2019 年 3 月 3 日，根据亚利桑那州立大学 2018-11 允许的替代过渡方法（请参阅注释12。租约，了解更多详情）。

​

最近通过的会计公告

​

2016 年 2 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-02 号，租赁，（主题 842）（“ASU-2016-02” 或 “租赁标准”），旨在改善租赁交易的财务报告。亚利桑那州立大学影响所有从事租赁交易的公司和其他组织（包括承租人和出租人）。该ASU要求租赁资产（称为 “承租人”）的组织在资产负债表上确认使用权资产（“ROU资产”）和这些租赁产生的债务的租赁负债。亚利桑那州立大学第2016-02号对自2019年1月1日起的财政年度和过渡期有效。

​

2018年7月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2018-11年版 租约（主题 842）：有针对性的改进。亚利桑那州立大学允许各实体使用替代过渡方法实施租赁标准，从而提供行政救济。实际上，替代过渡方法允许通过调整采用期间的期初资产负债表来采用《租赁标准》，累积效应计为留存收益的调整，而不必重述前几个时期。

​

该公司于2019年3月3日采用了亚利桑那州立大学2018-11年度允许的替代过渡方法下的租赁标准，并通过对期初累积赤字进行累积效应调整将租赁标准应用于所有租赁。因此，比较财务信息没有重报，而是继续按照这些期间有效的会计准则进行报告。公司选出了 一揽子实用的权宜之计租赁标准中的过渡指导允许的，其中包括延续现有租赁分类的能力。2019年3月3日，该公司记录的经营租赁负债为美元3,295,327，此类租赁的 ROU 资产为 $3,026,976并记录了税后过渡调整，将累计赤字增加美元56,776。租赁标准对未经审计的简明合并资产负债表产生了重大影响，但对未经审计的简明合并运营报表或未经审计的简明合并现金流量表没有重大影响。

​

14

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

根据评估租赁组合的实际权宜之计，公司选择不重新评估其租赁组合，因此，根据主题840归类为经营租赁的所有现有租赁继续归类为经营租赁，所有根据主题840归类为资本租赁的现有租赁继续归类为融资租赁。

​

该公司对ROU资产进行了过渡期减值评估。对之前受损且截至2019年3月2日仍未通过可恢复性测试的门店进行了评估。任何账面金额超过公允价值的商店ROU资产都被减记为公允价值。这些投资回报率资产的公允价值是根据对类似活跃/运营零售网站市场租金的研究确定的。本次减值评估的结果是 $81,745在向累计赤字过渡时减记ROU资产。此外，公司确认了$24,969递延收益作为过渡时累计赤字的减少，与先前的售后回租交易以及其他小幅调整有关。

​

截至2019年3月2日，该公司拥有美元124,046在主题420（“主题420负债”）下的封闭式商店和租赁退出负债中。在向主题842过渡期间，通过记录ROU资产余额的减少，抵消了现有的Topic 420负债。但是，在某些情况下，公司现有的Topic 420负债大于ROU的资产余额。这多余的金额为 $9,333继续记作负债，并将减少受影响商店剩余租赁期内的租赁费用。此外，过渡后，公司对递延租金进行了重新分类，包括未摊销的租户收入补贴、预付租金以及先前对ROU资产进行收购会计所产生的有利和不利的租赁余额。

​

以下是对公司在新租赁会计准则下的租赁政策的讨论：

​

公司在合同开始时确定安排是否包含租约。经营租赁使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和经营租赁负债在开始之日根据剩余的未来最低租赁付款的现值予以确认。由于公司租赁中隐含的利率不容易确定，因此公司利用其由标的资产类别确定的增量借款利率来贴现租赁付款。增量借款利率是使用投资组合方法确定的，该方法基于我们在类似期限内以抵押方式借入等于租赁付款的金额所支付的利率。我们使用从金融机构获得的报价利率作为投入，得出我们的增量借款利率作为租赁的贴现率。ROU资产等于经营租赁负债加上启动前支付的租赁付款，减去从房东那里获得的租赁激励措施。

​

公司的房地产租赁通常包含允许的期权 租约延期最多可延长一段时间 五年每个。对于房地产租赁，通常，续订期不包含在租赁期限内，相关付款也不包括在投资回报单位资产和经营租赁负债的衡量中，因为人们认为延期的选择权不一定会在租赁开始时发生。公司定期重新评估每份租约，以考虑行使续订选项的经济和战略激励措施，并将在衡量我们的租赁期限时包括所有合理确定的选择。通常，续订期权期不包括在租赁期限内，相关付款不包括在经营租赁使用权资产和经营租赁负债的衡量中，直到i) 评估续订和 ii) 确定要行使为止。该公司的非房地产租赁数量微不足道，但是，续订选项不包括在非房地产的租赁期限中

15

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

不动产租赁，因为人们不认为这些租赁是在租赁开始时行使的。公司很少签订少于12个月的租约。过渡期间，该公司确实在其投资回报单资产余额中纳入了剩余不到12个月的租赁。

​

对于房地产租赁，公司将租赁部分和非租赁部分作为单一租赁组成部分进行核算。某些房地产租赁需要根据销售量支付额外款项，并报销房地产税、公共区域维护和保险，这些费用作为可变租赁费用记作支出。其他房地产租赁包含 一固定租赁付款，包括房地产税、公共区域维护和保险。这些固定付款被视为租赁付款的一部分，包含在经营租赁使用权资产和经营租赁负债中。

​

16

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

租赁准则对财务报表细列项目的影响

​

由于采用了替代过渡方法来采用租赁标准，因此对截至2019年3月3日的未经审计的简明合并资产负债表上的账目进行了以下调整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

会计政策变更的影响

（以千计）

​

据报道

​

​

​

经调整

​

    

2019年3月2日

    

调整

    

2019年3月3日

资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流动资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

 

$

144,353

 

$

—

 

$

144,353

应收账款，净额

​

 

1,788,712

​

 

—

​

 

1,788,712

库存，净额

​

 

1,871,941

​

 

—

​

 

1,871,941

预付费用和其他流动资产

​

 

179,132

​

 

(51,448)

​

 

127,684

持有待售的流动资产

​

 

117,581

​

 

43,697

​

 

161,278

流动资产总额

​

 

4,101,719

​

 

(7,751)

​

 

4,093,968

不动产、厂房和设备，净额

​

 

1,308,514

​

 

—

​

 

1,308,514

经营租赁使用权资产

​

 

—

​

 

3,026,976

​

 

3,026,976

善意

​

 

1,108,136

​

 

—

​

 

1,108,136

其他无形资产，净额

​

 

448,706

​

 

(29,632)

​

 

419,074

递延所得税资产

​

 

409,084

​

 

—

​

 

409,084

其他资产

​

 

215,208

​

 

(1,086)

​

 

214,122

总资产

 

$

7,591,367

 

$

2,988,507

 

$

10,579,874

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

负债和股东权益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流动负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

长期债务和租赁融资债务的当前到期日

 

$

16,111

 

$

—

 

$

16,111

应付账款

​

 

1,618,585

​

 

—

​

 

1,618,585

应计工资、工资和其他流动负债

​

 

808,439

​

 

(56,553)

​

 

751,886

经营租赁负债的流动部分

​

 

—

​

 

457,305

​

 

457,305

持有待出售的流动负债

​

 

—

​

 

45,167

​

 

45,167

流动负债总额

​

 

2,443,135

​

 

445,919

​

 

2,889,054

长期债务，减去当前到期日

​

 

3,454,585

​

 

—

​

 

3,454,585

长期经营租赁负债

​

 

—

​

 

2,838,022

​

 

2,838,022

租赁融资债务，减去当期到期日

​

 

24,064

​

 

—

​

 

24,064

其他非流动负债

​

 

482,893

​

 

(238,658)

​

 

244,235

负债总额

​

 

6,404,677

​

 

3,045,283

​

 

9,449,960

承付款和意外开支

​

 

—

​

 

—

​

 

—

股东权益：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股，面值 $1每股； 75,000已授权股份；股份发行的而且非常出色 54,016

​

 

54,016

​

 

—

​

 

54,016

额外的实收资本

​

 

5,876,977

​

 

—

​

 

5,876,977

累计赤字

​

 

(4,713,244)

​

 

(56,776)

​

 

(4,770,020)

累计其他综合亏损

​

 

(31,059)

​

 

—

​

 

(31,059)

股东权益总额

​

 

1,186,690

​

 

(56,776)

​

 

1,129,914

负债和股东权益总额

 

$

7,591,367

 

$

2,988,507

 

$

10,579,874

​

有关其他信息，请参阅注释 12。

​

2014年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2014-09年会计准则更新（“ASU”）， 与客户签订合同的收入（主题 606）。亚利桑那州立大学第2014-09号概述了一种单一的综合模型，供公司用于核算与客户签订的合同所产生的收入以及

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RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

取代大多数最新的收入确认指南，包括特定行业的指导方针。2016年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州证券交易委员会第2016-08号 委托人与代理人的注意事项（报告总收入与净收入），它修订了委托人对代理人的实施指南，2016年4月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-10号， 确定履约义务和许可，它修订了新的收入确认准则中这些领域的指导方针.这些ASU统称为 “新收入标准”，自2018年1月1日起的年度报告期（包括这些报告期内的中期报告期）有效。

​

公司从2018年3月4日起采用了新的收入标准，使用了修改后的追溯方法，并将新标准应用于与客户签订的所有合同。在采用新的收入标准方面，该公司发现其零售药房板块有一个与第三方处方收入确认收入的时间有关的差异，而第三方处方收入在处方开具时历来是确认的。在采用亚利桑那州立大学第2014-09号后，该收入将在客户占有商品时确认。由于2018年3月4日采用了经修改的追溯性新收入标准，该公司记录的应收账款减少了美元57,897，递延所得税资产减少了美元1,771，库存增加了 $51,121, 累计赤字相应增加美元8,547在其零售药房板块中。

​

此外，该公司根据一项具体的回扣管理计划确定了收入，根据该计划，该公司的药房服务部门被确定为主要收入和历史确认的收入和收入成本，总收入约为美元123,500在 2018 财年期间。采用新的收入标准后，公司现在按净额记录该计划的收入。

​

以下是公司在新收入确认会计准则下按细分市场划分的收入确认政策的讨论：

​

收入确认

​

零售药房板块

​

对于前端销售，零售药房部门在将商品控制权移交给客户后确认收入。公司在前端交易的销售点履行了其履约义务。零售药房板块的前端收入是根据其预期获得的固定对价金额来衡量的，其中扣除了估计的未来回报备抵额。回报活动对所有报告期间的收入和经营业绩都无关紧要。

​

对于药房销售，零售药房部门在将商品控制权移交给客户后确认收入。公司在客户提货时履行其履约义务，也就是客户获得产品所有权的时候。每项处方索赔都代表了与客户达成的个人安排，是一项履约义务，与其他处方索赔是分开和不同的。公司的收入是根据我们预期收到的固定对价金额来衡量的，减去应付给第三方付款人的定价担保和业绩与定义的基于价值的服务和绩效指标的退款。这些估计值的输入并不具有很强的主观性或波动性。估计金额和实际金额之间的调整对公司的经营业绩或财务状况的影响并不重要。处方药通常不可退货。

​

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RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

零售药房部门提供名为wellness +的全连锁会员卡计划。个人客户可以成为 wellness + 计划的会员。参加 wellness + 忠诚卡计划的会员购买符合条件的前端商品和符合条件的处方药可按日历年赚取积分。 一个购买前端商品每花一美元即可获得积分 25每处符合条件的处方均可获得积分。

​

自 2020 年 1 月 1 日起，会员将根据在此期间累积的积分达到特定的 wellness + 等级 六1 月 1 日之间的日历月期间st以及 6 月 30 日第四，以及 7 月 1 日st直到 12 月 31 日st，这使此类客户在达到该等级后有权在未来获得某些折扣和其他福利。例如，任何到达的客户 500期间的积分 六1 月 1 日之间的日历月期间st以及 6 月 30 日第四达到 “金牌” 等级，使他或她能够获得 20符合条件的前端商品购买剩余部分可享受百分比折扣 六日历月期间及以后 六日历月。还有一个类似的 “白银” 级别，其门槛和福利水平较低。在 2020 年 1 月 1 日之前，wellness + 等级基于整个日历年的累积积分，此类客户有权在该日历年的剩余时间和下一个日历年内享受健康+福利。

​

根据wellness+计划获得的积分代表一项绩效义务，公司根据每项绩效义务的相对独立销售价格在购买的商品和健康+积分之间分配收入。健康+积分的相对价值最初作为合同负债（包含在其他流动和非流动负债中）递延。当会员获得折扣的前端商品或福利期到期时，零售药房部门将递延合同负债的可分配部分计入收入。零售药房板块的应计合同负债为美元67,517截至 2019 年 11 月 30 日，其中 $62,339包含在其他流动负债和美元中5,178包含在非流动负债中。零售药房板块的应计合同负债为美元63,720截至 2019 年 3 月 2 日，其中 $51,042包含在其他流动负债和美元中12,678包含在非流动负债中。

​

药房服务板块

​

药房服务部门通过其零售药房网络间接销售处方药，并直接通过其邮寄服务配药药房销售处方药。药房服务部门确认 (i) 其邮政服务配药药房和 (ii) 根据零售药房网络合同出售的处方药收入，其中本金按与客户（主要是雇主、保险公司、工会、政府雇员团体、健康计划、托管医疗补助计划、医疗保险计划和其他健康福利计划赞助商以及美国各地的个人）谈判的合同价格计算。收入包括：（i）客户直接向药房服务部门支付的价格部分，扣除向客户支付的任何与数量相关的折扣或其他折扣（见下文 “药品折扣”）；（ii）客户计划成员向药房服务部门支付的邮购处方价格（“邮件共付款”），（iii）客户计划成员直接向零售药房网络支付的自付额以及（iv）管理费。当药房服务部门履行与每种交易类型相关的履约义务时，收入即被确认。已为药房服务部门制定了以下收入确认政策：

​

●第三方药房在药房服务板块零售药房网络中出售的处方药和相关的管理费所产生的收入在药房服务板块的销售点确认，也就是药房服务部门对索赔作出裁决的时候

19

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​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

细分市场的在线索赔处理系统。目前，公司已履行其所有履约义务。

​

●药房服务部门邮寄服务配药药房出售的处方药产生的收入在处方药发货时予以确认。在发货时，药房服务部门已履行其客户合同规定的所有履约义务，因为产品的控制权和所有权已移交给客户计划成员。药房服务板块的退货或再发货量不高。

​

●基于会员资格或索赔量的管理费产生的收入将根据个人合同中的条款按月确认，要么是基于会员的月费，要么是基于索赔量的费用。

​

在其大多数合同中，药房服务部门是主体，因为其客户合同赋予客户获得其药房合同的权利，根据该合同，药房服务部门指示其药房网络以谈判定价向客户的成员提供服务（配药、咨询等）和商品（处方药）。药房服务部门根据其客户合同承担的义务与其零售药房网络合同中包含的对第三方药房的义务是分开和不同的。在大多数这些合同中，根据合同，药房服务部门必须向其零售药房网络中的第三方药房支付在收到客户付款后出售的产品的费用。药房服务部门可以控制这些交易，直到处方转让给会员，因此该成员充当委托人。因此，药房服务板块在收入中记录了与客户签订的处方药总价格。

​

支付给药房的金额和向客户收取的金额不包括药房服务部门合同规定的适用的自付额。我们指示零售药房向会员收取的零售药房自付额已包含在我们的收入和收入成本中。

​

对于在向客户转让处方药之前，药房服务部门充当代理人或不控制处方药的合同，除管理费外，不确认任何收入。

​

药品折扣——药房服务部门根据利用率以及与处方药制造商或供应商谈判达成的其他因素，从其第三方药房出售的处方药产生的收入中扣除客户获得的任何回扣，包括折扣和费用。根据客户合同的条款向客户支付回扣。

​

Medicare D部分——药房服务部门通过其Envision Insurance Company（“EIC”）子公司作为处方药计划（“PDP”）参与联邦政府的Medicare D部分计划。请参阅附注 8，医疗保险 D 部分

​

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RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

收入分解

​

下表按截至2019年11月30日的十三周和三十九周期间各细分市场的主要来源对公司收入进行了细分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十三周期已结束

    

三十九周期已结束

​

以千计

    

2019年11月30日

    

2019年11月30日

    

零售药房板块：

 

​

  

 

​

  

 

药房销售

​

$

2,623,832

​

$

7,761,052

​

前端销售

​

 

1,250,946

​

 

3,767,796

​

其他收入

​

 

35,168

​

 

94,010

​

零售药房板块合计

​

​

3,909,946

​

​

11,622,858

​

药房服务板块

​

 

1,613,109

​

 

4,758,470

​

分段间消除

​

 

(60,757)

​

 

(180,177)

​

总收入

​

$

5,462,298

​

$

16,201,151

​

​

最近发布的会计公告尚未通过

​

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 衡量金融工具的信用损失，它为美国公认会计原则增加了减值模型（称为当前预期信用损失（“CECL”）模型），该模型基于预期亏损而不是蒙受的损失。根据亚利桑那州立大学2016-13年度，实体将把其对终身预期信贷损失的估计作为备抵确认，财务会计准则委员会认为，这将导致更及时地确认此类损失。亚利桑那州立大学2016-13年度影响非银行，因为大多数非银行都拥有金融工具或其他资产（例如贸易、合同和租赁应收账款、财务担保、贷款和贷款承诺以及持有至到期的债务证券）。该公司正在评估采用亚利桑那州立大学2016-13年度的影响，但预计采用亚利桑那州立大学不会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

​

现金流量表列报的重新分类

​

在2019财年，公司扩大了现金流量表的披露范围，将其他资产的变化与其他负债的变化分开，后者历来是合并的。为了与本期的列报方式保持一致，对上期金额进行了重新分类。

​

重估每股金额

​

公司对公司普通股实施了反向股票拆分，反向股票拆分比率为1-for-20。该公司的普通股于2019年4月22日开盘时开始在纽约证券交易所进行拆分调整后的交易。因此，对前一时期的所有股票和每股金额进行了重组，以反映反向股票拆分。

​

​

​

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​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

2.重组

​

2019年3月，董事会对我们的执行管理团队进行了重组，以进一步精简我们的业务。此外，公司还宣布了一项重组计划，该计划导致整个组织的管理层次减少和职位合并。此外，该公司一直在制定其他转型计划，包括开发与区域健康计划合作的工具以改善患者健康结果，合理调整前端产品中的SKU以腾出营运资金，评估其定价和促销策略，增加高管团队变动和进一步裁员，以及继续审查公司的成本结构。

​

在截至2019年11月30日的十三周内，公司承担的重组相关成本总额为美元25,275，这些费用列为销售和收购的一部分。这些费用如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零售药房

​

药房

​

​

​

​

    

段

    

服务板块

    

总计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

与重组相关的成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

与正在进行的重组工作相关的遣散费和相关费用 (a)

 

$

10,866

 

$

6,454

 

$

17,320

与三月相关的非执行人员留用成本2019 年重组 (b)

​

 

862

​

 

406

​

 

1,268

与重组活动有关的专业费用和其他费用 (c)

​

 

6,687

​

 

—

​

 

6,687

与重组相关的总成本

 

$

18,415

 

$

6,860

 

$

25,275

​

在截至2019年11月30日的三十九周内，公司承担的重组相关成本总额为美元93,770，这些费用列为销售和收购的一部分。这些费用如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零售药房

​

药房

​

​

​

​

    

段

    

服务板块

    

总计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

与重组相关的成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

与正在进行的重组工作相关的遣散费和相关费用 (a)

 

$

44,008

 

$

8,769

 

$

52,777

与三月相关的非执行人员留用成本2019 年重组 (b)

​

 

8,191

​

 

3,828

​

 

12,019

与重组活动有关的专业费用和其他费用 (c)

​

 

26,652

​

 

2,322

​

 

28,974

与重组相关的总成本

 

$

78,851

 

$

14,919

 

$

93,770

​

22

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RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

截至2019年11月30日的三十九周期间，与上述计划相关的重组相关负债（包含在应计工资、工资和其他流动负债中）的活动摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遣散费及相关费用

​

​

​

​

专业和

​

​

​

​

    

成本 (a)

    

留存成本 (b)

    

其他费用 (c)

    

总计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至 2019 年 3 月 2 日的余额

$

—

 

$

4,704

 

$

—

 

$

4,704

计入开支的追加费用

​

 

27,076

​

 

6,664

​

 

9,610

​

 

43,350

现金支付

​

 

(4,653)

​

 

(242)

​

 

(9,610)

​

 

(14,505)

截至 2019 年 6 月 1 日的余额

$

22,423

 

$

11,126

 

$

—

 

$

33,549

计入开支的追加费用

​

 

8,381

​

​

4,087

​

​

12,677

​

​

25,145

现金支付

​

 

(4,580)

​

​

(11,200)

​

​

(6,768)

​

​

(22,548)

截至2019年8月31日的余额

$

26,224

​

$

4,013

​

$

5,909

​

$

36,146

计入开支的追加费用

​

​

17,320

​

​

1,268

​

​

6,687

​

​

25,275

现金支付

​

​

(5,036)

​

​

—

​

​

(5,088)

​

​

(10,124)

截至 2019 年 11 月 30 日的余额

 

$

38,508

 

$

5,281

 

$

7,508

 

$

51,297

(a)— 遣散费和相关费用反映了与正在进行的重组工作相关的应计遣散费、猎头费、再就业服务和其他类似费用。
(b)— 作为2019年3月重组的一部分，该公司因实施其某些关键员工的留用计划而产生了成本。
(c)— 专业费用和其他费用包括与确定和实施与重组活动相关的转型计划所产生的费用。

​

该公司预计，其2020财年与重组相关的总成本约为美元100,000.

​

3。向 WBA 出售资产

​

2017年9月18日，公司与WBA和伊利诺伊州的一家公司沃尔格林公司签订了经修订和重述的资产购买协议 100持股比例为WBA（“买方”）的子公司，该子公司全面修订并重述了公司、WBA和买方之间截至2017年6月28日披露的资产购买协议（“原始资产购买协议”）。根据经修订和重述的资产购买协议中规定的条款和条件，买方同意从公司购买 1,932门店（“收购门店”）， 三配送中心、相关库存以及与之相关的其他特定资产和负债，购买价格为美元4,375,000，在无现金、无债务的基础上（“资产出售” 或 “出售”）。

​

该公司于2017年9月19日宣布，《高铁法》规定的此次出售的等待期已到期。该公司于2018年3月完成了门店转让流程，从而实现了所有门店的转让 1,932向WBA提供商店和相关资产，并获得了现金收益4,156,686.

​

23

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​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

2018年9月13日，该公司完成了以下产品的出售 一其配送中心和相关资产归WBA，收益为 $61,251。出售配送中心和相关资产的影响导致税前收益为美元14,151，在截至2019年3月2日的五十二周内，该数据已包含在已终止业务的经营业绩和现金流中。

​

2019年10月31日，该公司在以下地点完成了库存转移 一其剩余的配送中心归WBA，收益为 $23,542。库存按成本转移到WBA，因此没有产生任何损益。库存转移已包含在截至2019年11月30日的十三周期间已终止业务的经营业绩和现金流中。2019年12月4日，公司完成了将相关配送中心和非库存相关资产移交给WBA的交易，收益为 $39,232。出售相关配送中心和非库存资产的影响导致税前收益约为美元19,000，这将包含在2020财年第四季度的已终止业务的经营业绩和现金流中。

​

根据经修订和重述的资产购买协议的规定，剩余配送中心和相关资产的转让仍受最低惯例成交条件的约束，该条件仅适用于在该配送中心关闭时转让的配送中心。

​

经修订和重述的资产购买协议的各方各自做出了惯例陈述和保证。公司已同意各种契约和协议，包括公司同意在执行经修订和重述的资产购买协议到配送中心关闭期间以正常方式在出售给WBA的配送中心开展业务。公司还同意向买方提供过渡服务，费用最高可达三年在首次拍卖结束后。根据TSA的条款，公司代表WBA提供各种服务，包括但不限于库存的购买和分销以及几乎所有的销售、一般和管理活动。TSA的期限已延长至2020年10月17日。在这些服务方面，公司购买相关库存，并为销售、一般和管理活动支付现金，公司根据TSA中概述的条款，在现金中立的基础上向WBA开具账单。在截至2019年11月30日的十三周和三十九周内，这些项目的账单总额为美元619,680和 $2,726,436，分别是 $105,431包含在应收账款净额中。在截至2018年12月1日的十三周和三十九周内，这些项目的账单总额为美元1,587,824和 $5,464,383，分别是 $327,869包含在应收账款净额中。该公司记录的WBA TSA费用为美元7,870和 $33,403在分别截至2019年11月30日的十三周和三十九周期间，这反映为销售、一般和管理费用的减少。该公司记录的WBA TSA费用为美元17,900和 $64,848在分别截至2018年12月1日的十三周和三十九周期间，这反映为销售、一般和管理费用的减少。

​

从其规模来看，由于公司退出某些市场，此次出售代表着一项重大的战略转变，对公司的运营和财务业绩产生了重大影响。因此，该公司已按照《会计准则编纂210-05-》的要求对出售采用了已终止的业务处理已终止的业务(ASC 205-20)。根据ASC 205-20，公司将处置集团重新归类为截至2019年11月30日和2019年3月2日的合并资产负债表上待售的资产和负债，并在合并经营报表中对处置集团的财务业绩进行了重新分类

24

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

以及所有列报期间的现金流量合并报表.该公司还根据ASC 205-20的要求修改了对运营和财务业绩的讨论和列报，以反映其持续经营。

​

待售资产的账面金额，包含在 零售药房板块, 已从其历史资产负债表列报方式重新归类为待售流动资产和负债, 具体如下:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

11月30日

    

3月2日

​

    

2019

    

2019

库存

​

$

12,227

​

$

68,233

财产和设备

​

 

49,249

​

 

49,348

经营租赁使用权资产

​

​

40,118

​

​

—

持有待售的流动资产

​

$

101,594

​

$

117,581

经营租赁负债的流动部分

​

$

3,845

​

$

—

长期经营租赁负债

​

 

38,577

​

 

—

持有待出售的流动负债

​

$

42,422

​

$

—

​

已终止业务的经营业绩反映在已终止业务净收益（亏损）的合并经营报表中，如下所示：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

11月30日

    

十二月一日

    

11月30日

    

十二月一日

    

​

​

2019

​

2018

​

2019

​

2018

​

​

​

（13 周）

​

（13 周）

​

（39 周）

​

（39 周）

​

收入

​

$

(13)

​

$

6,727

​

$

(136)

​

$

34,843

​

成本和支出：

​

 

​

​

 

  

​

 

​

​

 

​

​

收入成本 (a)

​

 

374

​

 

126

​

 

838

​

 

17,389

​

销售、一般和管理费用 (a)

​

 

306

​

 

3,855

​

 

1,170

​

 

20,300

​

债务报废损失，净额

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

22,645

​

利息支出 (b)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

4,615

​

出售给 Walgreens Boots Alliance 的商店亏损（收益）

​

 

—

​

 

(14,077)

​

 

—

​

 

(374,619)

​

出售资产的亏损（收益），净额

​

 

89

​

 

3

​

 

(433)

​

 

14

​

​

​

 

769

​

 

(10,093)

​

 

1,575

​

 

(309,656)

​

所得税前已终止业务的（亏损）收入

​

 

(782)

​

 

16,820

​

 

(1,711)

​

 

344,499

​

所得税（福利）支出

​

 

19

​

 

4,080

​

 

(16)

​

 

82,408

​

已终止业务的净（亏损）收益，扣除税款

​

$

(801)

​

$

12,740

​

$

(1,695)

​

$

262,091

​

(a)已终止业务的收入和销售成本、一般和管理费用不包括公司管理费用。这些费用反映在持续运营中。
(b)根据ASC 205-20，分别截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间的经营业绩包括与用估计的出售超额收益偿还的未偿债务相关的利息支出。

25

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

上面反映的经营业绩并不能完全代表处置集团的历史经营业绩，因为已终止业务的净（亏损）收入中报告的业绩仅包括直接归属于处置集团的支出。

​

4。每股收益（亏损）

​

每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股，或者导致普通股的发行，然后在反稀释限制的前提下分享公司收益，则可能发生的摊薄。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周期已结束

​

三十九周期已结束

​

​

​

11月30日

​

十二月一日

​

11月30日

​

十二月一日

​

​

​

2019

​

2018

    

2019

    

2018

​

每股基本和摊薄后收益（亏损）：

    

​

    

    

​

    

    

​

    

    

​

    

    

分子：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持续经营业务的净收益（亏损）

​

$

52,286

​

$

(17,250)

​

$

(125,758)

​

$

(411,325)

​

来自已终止业务的净（亏损）收入

​

​

(801)

​

​

12,740

​

​

(1,695)

​

​

262,091

​

归属于普通股股东的收益（亏损）——基本收益和摊薄后收益

​

$

51,485

​

$

(4,510)

​

$

(127,453)

​

$

(149,234)

​

分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本加权平均份额

​

 

53,310

​

 

52,920

​

 

53,159

​

 

52,824

​

未偿还期权和限售股，净额

​

 

274

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

摊薄后的加权平均股票

​

 

53,584

​

 

52,920

​

 

53,159

​

 

52,824

​

每股基本收益（亏损）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持续运营

​

$

0.98

​

$

(0.33)

​

$

(2.37)

​

$

(7.79)

​

已终止的业务

​

​

(0.01)

​

​

0.24

​

​

(0.03)

​

​

4.96

​

每股净基本收益（亏损）

​

$

0.97

​

$

(0.09)

​

$

(2.40)

​

$

(2.83)

​

摊薄后的每股收益（亏损）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持续运营

​

$

0.98

​

$

(0.33)

​

$

(2.37)

​

$

(7.79)

​

已终止的业务

​

​

(0.02)

​

​

0.24

​

​

(0.03)

​

​

4.96

​

摊薄后每股净收益（亏损）

​

$

0.96

​

$

(0.09)

​

$

(2.40)

​

$

(2.83)

​

​

由于其抗稀释作用， 820和 1,085在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周期间，分别将与股票期权相关的潜在普通股排除在摊薄后每股收益（亏损）的计算之外。由于其抗稀释作用， 1,431和 1,085与股票期权相关的潜在普通股已被排除在三十九股摊薄后每股收益（亏损）的计算之外

26

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

分别截至 2019 年 11 月 30 日和 2018 年 12 月 1 日的周期。此外，截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周期间的摊薄后每股收益（亏损）的计算中不包括以下限制性股票 0和 337，分别包含在已发行股票中。截至2019年11月30日和2018年12月1日的三十九周期间，摊薄后每股收益（亏损）的计算中不包括以下限制性股票 1,481和 337，分别包含在已发行股票中。

​

2019年4月10日，公司董事会批准了 “一对一”二十公司已发行普通股的反向股票分割。反向股票拆分于美国东部时间2019年4月18日下午5点生效。在生效时间，每个 二十公司已发行和流通的普通股转换为一股普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，取而代之的是，每位持有部分股份的股东都有权从公司过户代理处获得现金付款（不包括利息或扣除额），金额等于该股东各自在公司过户代理按当时的公开市场价格出售所有零碎股份的净收益总额中所占的比例份额。在反向股票拆分方面，我们普通股的法定股份数量也以一比一的比分减少二十基础，来自 1,500,000到 75,000。每股普通股的面值保持不变。还对根据公司2014年股权激励计划可发行的最大股票数量进行了相应调整。

​

5。租赁终止和减值费用

​

租赁终止和减值费用包括以下金额：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

为期十三周

 

三十九周期

​

​

已结束

 

已结束

​

 

11月30日

 

 

十二月一日

​

11月30日

 

 

十二月一日

​

 

2019

 

2018

    

2019

    

2018

减值费用

 

$

121

 

$

727

​

$

1,533

 

$

34,572

租赁终止费

​

 

—

​

 

1,901

​

 

—

​

 

17,524

设施退出费

​

 

45

​

 

—

​

 

582

​

 

—

​

 

$

166

 

$

2,628

​

$

2,115

 

$

52,096

​

减值费用

​

这些金额包括因管理层打算搬迁或关闭该地点或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回而被评估为减值的地点的长期资产的减记。

​

公司利用三级估值层次结构来确认和披露公允价值衡量标准。该层次结构中资产和负债的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。层次结构的三个级别包括以下内容：

​

●第 1 级 — 估值方法的输入是活跃市场中公司在衡量日有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。

​

27

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

●第 2 级 — 估值方法的输入是活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场的报价，或者在工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。

​

●3级——估值方法的输入是不可观察的输入，其依据是管理层对市场参与者在衡量日可用于资产或负债定价的投入的最佳估计，包括风险假设。

​

以非经常性方式计量的非金融资产

​

长期非金融资产在非经常性基础上按公允价值计量，以便使用公允价值层次结构中定义的二级和三级投入来计算减值。使用二级投入的长期资产的公允价值是通过评估该地理区域中类似用途资产的当前经济状况来确定的。使用三级投入的长期资产的公允价值是通过估算未来净现金流（不可观察的投入）的金额和时间并使用风险调整后的利率（即1级）对其进行贴现来确定的。公司根据其经验和对门店所在市场的了解来估算未来的现金流。实际现金流的显著增加或减少可能会导致估值变化。在截至2019年11月30日的三十九周内，来自持续经营的长期资产，账面价值为美元1,533，主要是商店资产，减记为其公允价值美元0，导致减值费用为 $1,533其中 $121与截至2019年11月30日的十三周期间有关。在截至2018年12月1日的三十九周内，来自持续经营的长期资产，账面价值为美元41,755，主要是商店资产，减记为其公允价值美元7,183，导致减值费用为 $34,572其中 $727与截至2018年12月1日的十三周期间有关。如果我们的实际未来现金流与我们的预测存在重大差异，则某些在本期未减值或部分减值的门店在未来时期可能会进一步减值。

​

下表列出了截至2019年11月30日和2018年12月1日按非经常性公允价值计量的资产的公允价值：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允价值

​

总计

​

​

​

​

​

​

​

​

截至

​

收费

​

    

第 1 级

    

第 2 级

    

第 3 级

    

减值日期

    

2019年11月30日

持有待使用的长期资产

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

(1,533)

待售的长期资产

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

总计

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

(1,533)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允价值

​

总计

​

​

​

​

​

​

​

​

截至

​

收费

​

    

第 1 级

    

第 2 级

    

第 3 级

    

减值日期

    

2018年12月1日

持有待使用的长期资产

​

$

—

​

$

—

​

$

5,891

​

$

5,891

​

$

(34,290)

待售的长期资产

​

$

—

​

$

1,292

​

$

—

​

$

1,292

​

$

(282)

总计

​

$

—

​

$

1,292

​

$

5,891

​

$

7,183

​

$

(34,572)

​

标题中反映的上述资产持有待售的长期资产与待售资产是分开的，并且由于其非物质性，未被重新归类为持有的待售资产。

28

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

租赁终止和设施退出费

​

作为公司持续业务活动的一部分，公司评估门店和配送中心是否可能关闭或搬迁。在未来期间关闭或搬迁门店或配送中心的决定将导致租约终止费、租赁退出成本和库存清算费用以及这些地点的资产减值。当门店或配送中心关闭时，公司会记录不可收回的成本支出，并应计负债等于按当期信用调整后的无风险利率计算的任何预期执行成本的现值，这些成本未包含在主题842下商店或配送中心各自的租赁负债中。其他商店或配送中心的关闭和清算费用在发生时记为支出。

​

下表反映了与新关闭、假设变化和利息增加相关的已关闭门店和配送中心的费用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

为期十三周

​

三十九周期

​

​

​

已结束

​

已结束

​

​

​

11月30日

​

十二月一日

​

11月30日

​

十二月一日

​

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

    

余额—期初

​

$

6,341

​

$

122,188

​

$

124,046

​

$

133,290

​

通过记录投资回报率资产的减少额来抵消现有的 Topic 420 负债

​

​

—

​

​

—

​

​

(112,288)

​

​

—

​

已关闭商店不可撤销的租赁付款的现值准备金

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

11,331

​

对未来转租收入、终止和利率变化的假设的变化

​

 

—

​

 

(475)

​

 

—

​

 

(1,189)

​

利息增加

​

 

—

​

 

2,356

​

 

—

​

 

7,596

​

现金支付，扣除转租收入

​

 

(3,132)

​

 

(11,391)

​

 

(8,549)

​

 

(38,350)

​

余额—期末

​

$

3,209

​

$

112,678

​

$

3,209

​

$

112,678

​

​

​

6。公允价值测量

​

如附注5所述，公司采用三级估值层次结构， 租赁终止和减值费用， 用于确认和披露公允价值衡量标准。

​

截至2019年11月30日和2019年3月2日，该公司没有任何定期计量的金融资产。

​

其他金融工具

​

长期负债以外的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。这些工具按账面价值入账，我们认为账面价值接近其应得的公允价值

29

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

归因于它们的短期性质。此外，截至2019年11月30日，该公司拥有美元7,039的投资在持有至到期时按摊余成本记账，这些投资列为其他资产的一部分。截至2019年3月2日，该公司拥有美元7,191的投资在持有至到期时按摊余成本记账，这些投资作为预付费用和其他流动资产的一部分。公司认为，这些投资的账面价值接近其公允价值。

​

公司优先担保信贷额度下基于伦敦银行同业拆借利率的借款的公允价值是根据该金融工具的报价估算的，该金融工具被视为公允价值层次结构的第一级。公司几乎所有其他长期负债的公允价值是根据被视为公允价值等级制度第一级的金融工具的报价估算的。公司长期负债总额的账面金额和估计公允价值为美元3,566,261和 $3,204,496，分别截至2019年11月30日。公司长期负债总额的账面金额和估计公允价值为美元3,454,585和 $3,120,335，分别截至2019年3月2日。

​

2019年3月15日，公司设定了利率上限（“上限”），该上限已被指定为第一美元的浮动利率付款650.0百万名义浮动利率负债。该上限的生效日期为2019年3月21日，并于2021年3月21日到期。如果伦敦银行同业拆借利率升至高于伦敦银行同业拆借利率，上限为公司提供利率保护 2.75%。Cap的名义公允市场价值被记录为其他资产的一部分。

​

7。所得税

​

该公司记录的持续经营所得税支出为$876并从持续经营中获得的所得税优惠为美元1,471分别在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周期间，持续经营业务的所得税支出为美元35,878并从持续经营中获得的所得税优惠为美元117,527分别为截至2019年11月30日和2018年12月1日的三十九周期间。截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周期间的有效税率为 1.6% 和 7.9分别为%。截至2019年11月30日和2018年12月1日的三十九周期间的有效税率为（39.9)% 和 22.2分别为%。截至2019年11月30日的十三周和三十九周期间的有效税率减去了调整后的值（31.8)% 和 (61.0)%，分别用于调整今年创造的递延所得税资产以及某些现有的州递延所得税的估值补贴，由于我们的法人实体的重组，这些递延税的实现现在尚不确定。截至2018年12月1日的十三周和三十九周期间的有效税率包括以下调整 (9.5)% 和 (4.1)% 用于增加与某些州递延税相关的估值补贴。

​

公司根据不确定税收状况的指导方针确认纳税负债，管理层根据评估先前未获得的新信息后判断的变化来调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致的付款与当前的纳税义务估计存在重大差异。

​

该公司认为，减少最多可达 $ 是合理的7,448在未来十二个月中，可能需要与州风险敞口相关的未确认税收优惠，但是管理层预计这一变化不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响。

​

30

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

公司定期评估为未来变现不确定的递延所得税资产设定的估值补贴。管理层将继续监测与递延所得税净资产有关的所有现有证据，这些证据可能会改变最新评估，包括已经发生或预计发生的事件。公司继续将递延所得税净资产的估值补贴维持在$1,071,001和 $1,091,416，它涉及联邦和州的递延所得税资产，根据公司分别对2019年11月30日和2019年3月2日的应纳税所得额的未来预测，这些资产可能无法变现。

​

8。医疗保险 D 部分

​

公司通过EIC提供医疗保险D部分福利，EIC已与CMS签订PDP合同，根据2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法》，必须是受州保险法或类似法规监管的风险承担实体。

​

根据适用的法律和法规，EIC是一家持牌的国内保险公司。根据这些法律法规，EIC必须向全国保险专员协会（“NAIC”）和某些州监管机构提交季度和年度报告，必须根据某些州制定的公式维持一定的最低资本和盈余，在某些情况下，在向公司支付股息或其他资本分配之前，必须申请并获得某些州监管机构的批准。该公司认为，这些对股息和分配的限制不会对其财务状况产生重大影响。在某些州，EIC受最低资本和盈余要求的约束。满足这些州的监管要求所需的最低资本和盈余金额为美元25,332截至 2019 年 9 月 30 日。截至2019年11月30日，EIC已超过这些州的最低要求金额。

​

该公司根据其索赔管理和登记系统中的信息，记录了因参与Medicare D部分计划而产生的各种资产和负债的估计。其参与该计划后得出的重要估计包括：（i）根据下一年将进行的详细索赔对账估算出最终应付给CMS的低收入成本补贴、再保险金额和保险缺口折扣金额；（ii）根据医疗保险D部分计划设计的风险分担功能（称为风险走廊）对CMS应收款的估计；（iii）对已经报告和正在进行的索赔的估计已付款或有争议以及我们对索赔的估计已经发生但尚未报告。

​

截至2019年11月30日和2019年3月2日，应收账款，净额包括美元374,736和 $392,400分别应从 CMS 支付。

​

9。制造商回扣应收账款

​

药房服务板块的制造商回扣应收账款为美元496,362和 $445,200分别包含在截至2019年11月30日和2019年3月2日的应收账款净额中。

​

10。商誉和其他无形资产

​

有 不截至2019年11月30日的十三周和三十九周期间的商誉减值费用。截至2019年11月30日和2019年3月2日，药房服务板块的累计减值亏损为美元574,712.

31

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

该公司的无形资产主要是有限寿命的，并在其使用寿命内摊销。以下是公司截至2019年11月30日和2019年3月2日的有限寿命和无限期无形资产摘要。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年11月30日

​

2019年3月2日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

剩余的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

剩余的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权

​

​

格罗斯

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

格罗斯

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

​

携带

​

累积的

​

​

​

​

摊销

​

携带

​

累积的

​

​

​

​

摊销

​

    

金额

    

摊销

    

网

    

时期

    

金额

    

摊销

    

网

    

时期

优惠租约和其他 (a)

​

$

186,726

​

$

(163,426)

​

$

23,300

​

3

年份

​

$

370,855

​

$

(318,503)

​

$

52,352

​

7

年份

处方档案

​

 

944,309

​

 

(858,393)

​

​

85,916

 

3

年份

​

 

919,749

​

 

(827,222)

​

​

92,527

 

3

年份

客户关系 (a)

​

​

388,000

​

​

(222,181)

​

​

165,819

​

12

年份

​

​

388,000

​

​

(193,352)

​

​

194,648

​

13

年份

CMS 许可证

​

​

57,500

​

​

(10,197)

​

​

47,303

​

21

年份

​

​

57,500

​

​

(8,472)

​

​

49,028

​

22

年份

索赔裁决和其他开发的软件

​

​

58,985

​

​

(37,352)

​

​

21,633

​

3

年份

​

​

58,985

​

​

(31,030)

​

​

27,955

​

4

年份

商标

​

​

20,100

​

​

(8,911)

​

​

11,189

​

6

年份

​

​

20,100

​

​

(7,404)

​

​

12,696

​

7

年份

待办事项

​

​

11,500

​

​

(11,500)

​

​

—

​

0

年份

​

​

11,500

​

​

(11,500)

​

​

—

​

0

年份

完全有限

​

$

1,667,120

​

$

(1,311,960)

​

​

355,160

​

​

​

​

$

1,826,689

​

$

(1,397,483)

​

$

429,206

​

​

​

商标

​

​

19,500

​

​

—

​

​

19,500

​

无限期

​

​

​

19,500

​

​

—

​

​

19,500

​

无限期

​

总计

​

$

1,686,620

​

$

(1,311,960)

​

$

374,660

​

​

​

​

$

1,846,189

​

$

(1,397,483)

​

$

448,706

​

​

​

(a)加速摊销，摊销是根据预计将直接或间接为未来现金流做出贡献的客户关系的剩余有用经济寿命确定的。

​

截至2019年11月30日和2019年3月2日，其他非流动负债中还包括账面净额为美元的不利租赁无形资产0和 $14,763，分别是。关于亚利桑那州立大学的采用 2016-02, 租赁（主题 842），优惠和不利租赁都被重新归类为经营租赁使用权资产。

​

这些无形资产和负债的摊销费用为美元24,920和 $79,176在结束的十三周和三十九周期间分别是 2019 年 11 月 30 日。这些无形资产和负债的摊销费用为美元28,768和 $96,668在结束的十三周和三十九周期间 2018年12月1日，分别是。这些无形资产和负债的预计年度摊销费用为2020—美元101,878; 2021—$82,189; 2022—$61,563; 2023—$46,452还有 2024—$32,813.

​

32

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

11。债务和信贷协议

​

以下是截至2019年11月30日和2019年3月2日的债务和租赁融资义务摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

11月30日

​

3月2日

​

    

2019

    

2019

有担保债务：

​

​

​

​

​

​

2023年12月到期的优先担保循环信贷额度（美元）1,135,000和 $875,000面值减去未摊销的债务发行成本20,433和 $24,069)

​

$

1,114,567

​

$

850,931

2023 年 12 月到期的 FILO 定期贷款（$450,000面值减去未摊销的债务发行成本3,250和 $3,918)

​

 

446,750

​

 

446,082

​

​

 

1,561,317

​

 

1,297,013

有担保的无抵押债务：

​

​

​

​

​

​

6.1252023年4月到期的优先票据百分比 ($)1,753,490面值减去未摊销的债务发行成本13,857和 $16,982)

​

 

1,739,633

​

 

1,736,508

​

​

 

1,739,633

​

 

1,736,508

无担保无抵押债务：

​

​

​

​

​

​

7.72027 年 2 月到期的票据百分比 ($237,386和 $295,000面值减去未摊销的债务发行成本942和 $1,295)

​

 

236,444

​

 

293,705

6.8752028 年 12 月到期的固定利率优先票据百分比 ($29,001和 $128,000面值减去未摊销的债务发行成本134和 $642)

​

 

28,867

​

 

127,358

​

​

 

265,311

​

 

421,063

租赁融资义务

​

 

30,093

​

 

40,176

债务总额

​

 

3,596,354

​

 

3,494,760

长期债务和租赁融资义务的当前到期日

​

 

(9,486)

​

 

(16,111)

长期债务和租赁融资债务，减去当期到期日

​

$

3,586,868

​

$

3,478,649

​

信贷额度

​

2018年12月20日，公司签订了一项新的优先担保信贷协议，其中包括一笔新的美元2,700,000基于优先担保资产的循环信贷额度（“优先担保循环信贷额度”）和新的美元450,000“先入后出” 优先担保定期贷款机制（“优先担保定期贷款”）（统称 “新贷款”）。

​

新设施的收益用于为公司之前的美元再融资2,700,000经修订和重述的将于2020年1月到期的优先担保信贷额度（“旧额度”、新融资机制和旧融资额度在本文中统称为 “信贷”）。新融资机制延长了公司的债务到期日状况，并提供了额外的流动性。新融资将于2023年12月到期，如果公司尚未偿还或再融资其现有设施，则其到期日将提前在2022年12月31日到期 6.1252023年到期的优先票据百分比（”6.125% 票据” 或 “无抵押担保票据”) 在此日期之前。公司新的优先担保循环信贷额度将按伦敦银行同业拆借利率高于伦敦银行同业拆借利率的利率计息 125到 175基点（或替代基本费率加上） 25到 75基点），视循环融资机制下的可用性而定。该公司新的优先担保定期贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率以上 300基点（或替代基本费率加上） 200基点）。

33

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

公司在新设施下借款的能力基于特定的借款基础，包括应收账款、库存和处方档案。截至2019年11月30日，该公司拥有美元1,585,000在新融资机制下未偿还的借款中，新贷款中未偿还的信用证为美元83,195这导致额外的借贷能力为美元1,481,805.

​

新设施限制公司和子公司担保人（定义见本文）积累超过$的手头现金200,000任何时候都有未偿还的循环贷款（不包括存放在其商店和密码箱存款账户中的现金以及支付流动负债所需的现金）。

​

新设施允许公司随时有未偿还的款项，最高可达 $1,500,000除了新融资机制下的借款和现有债务外，还包括有担保的第二优先债务、分割优先定期贷款债务、无抵押债务和不合格的优先股，前提是金额不超过美元750,000在此类有担保的第二优先债务中，分割优先权定期贷款债务、无抵押债务和被取消资格的优先股应在此之前到期或要求定期支付本金 90(i) 新融资机制生效五周年和 (ii) 任何定期贷款或其他循环承付款（各定义见新贷款）的最迟到期日后的几天。在遵守前一句第 (i) 和 (ii) 条所述限制的前提下，新融资还允许公司发行或产生无限额的无抵押债务和被取消资格的优先股，前提是财务契约有效期（定义见新融资机制）不生效；但是，前提是公司的某些其他未偿债务限制了在某些利息覆盖下可能产生的无抵押债务金额在发生或其他事件时未达到等级不提供豁免。新融资机制还包含对公司能够承担的有担保第一优先债务金额的某些限制。新融资还允许自愿回购任何债务或其他可转换债务，前提是新融资没有违约，并且公司的循环资金保持在美元以上365,000.

​

新设施有财务契约，要求公司将最低固定费用覆盖率维持在 1.00在左轮手枪下的可用性低于 $ 的任何日期，变为 1.00 (i)200,000或 (ii) 在连续第三个工作日循环贷款下的可用性低于美元250,000而且，在每种情况下，均以其后的第一天（如果有的话）结束，不包括新设施下的可用性等于或大于 $ 的连续第 30 个日历日250,000。截至2019年11月30日，该公司在新设施下的可用性为美元1,481,805，其固定费用覆盖率大于 1.00至1.00，该公司遵守了新设施的财务契约。新融资机制还包含对负债、支付股息、出售资产、兼并和收购以及留置权的授予施加限制的契约。

​

新设施还规定了惯常的违约事件。

​

除了 EIC 之外，几乎所有的 Rite Aid Corporation 100% 拥有的子公司为新设施和无抵押担保票据下的债务提供担保。新设施以优先顺序由子公司担保人的应收账款、库存和处方档案等留置权担保。与公司新设施相关的子公司担保，以及无抵押担保票据的子公司担保，是全额的、无条件的、共同的，对公司从其子公司获得资金的能力没有限制。该公司没有独立的资产或业务。除EIC外，不为新设施和适用票据提供担保的子公司，包括合资企业，都是次要的。

34

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RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

因此，列报了收购EnvisionRX之后的那些时期的公司、其担保子公司和非担保子公司的简明合并财务信息。有关其他披露，请参阅附注17 “担保人和非担保人简明合并财务信息”。

​

2019 财年和 2020 财年的交易

​

2018年3月13日，公司发布了全部的赎回通知 9.25根据契约条款，2018年4月12日未偿还的票据百分比 9.25% 笔记。2018 年 4 月 12 日，该公司兑换 100剩余未偿还款项的百分比 9.25% 笔记。与此相关的是，该公司记录的债务清偿亏损为美元3,422其中包括未摊销的债务发行成本, 部分被未摊销的折扣所抵消.债务偿还和相关债务清偿损失包含在已终止业务的经营业绩和现金流中。

​

2018年4月19日，该公司宣布已开始提出收购不超过美元的要约700,000其中的杰出之处 6.75% 备注及其 6.125% 根据此类契约的资产出售条款发行的票据。2018年5月21日，根据其收购要约，公司接受了$的付款1,360的本金总额 6.75% Notes 和 $4,759的本金总额 6.125% 笔记。债务偿还和偿还债务的相关损失为美元8对于 6.75已终止业务的经营业绩和现金流中包含票据百分比。债务偿还和偿还债务的相关损失为美元56对于 6.125% 票据包含在持续经营业务的经营业绩和现金流中。

​

2018年4月29日，该公司将其旧贷款的借款能力从美元进一步降低3,000,000到 $2,700,000。与此相关的是，该公司记录的债务清偿亏损为美元1,091，其中包括未摊销的债务发行成本。债务清偿损失包含在已终止业务的经营业绩和现金流中。

​

2018 年 6 月 25 日，该公司兑现了剩余的 $805,169它的 6.75% 票据，这导致债务清偿损失为 $18,075。债务清偿损失包含在已终止业务的经营业绩和现金流中。

​

2019年3月15日，公司订立了上限，该上限已分配给第一美元的浮动利率付款650,000名义上的浮动利率负债金额。该上限的生效日期为2019年3月21日，并于2021年3月21日到期。如果伦敦银行同业拆借利率升至高于伦敦银行同业拆借利率，上限为公司提供利率保护 2.75%.

​

2019年10月11日，公司通过私下谈判完成了从票据持有人及其关联基金手中收购的美元股票84,097的本金总额 7.70% 和 6.875$ 的票据百分比51,300。与此相关的是，该公司记录的债务清偿收益为美元32,416，其中包括未摊销的债务发行成本。债务偿还和偿还债务的相关收益包含在持续经营的经营业绩和现金流中。

​

2019年10月15日，该公司开始提出收购不超过美元的要约100,000其中的杰出之处 7.70% 备注及其 6.875% 笔记。2019 年 11 月，该公司接受了付款18,075的本金总额 7.70% Notes 和 $39,441的本金总额 6.875$ 的票据百分比38,392。与此有关的是,

35

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RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

该公司记录的债务清偿收益为美元18,510，其中包括未摊销的债务发行成本。债务偿还和偿还债务的相关收益包含在持续经营的经营业绩和现金流中。

​

2019年11月，该公司又购买了美元15,000的本金总额 7.70$ 的票据百分比10,012。与此相关的是，该公司记录的债务清偿收益为美元4,766，其中包括未摊销的债务发行成本。债务偿还和偿还债务的相关收益包含在持续经营的经营业绩和现金流中。

​

到期日

​

2020财年剩余时间及以后的长期债务年度本金支付总额如下：2020—$0; 2021—$0; 2022—$0; 2023—$0; 2024—$3,338,490和 $266,387此后。这些长期债务的年度本金支付总额假设公司尚未偿还其现有债务或再融资 6.125% 2022 年 12 月 31 日之前的票据。

​

12。租约

​

公司通过以下方式租赁其大部分零售商店和某些分销设施 不可取消 操作的还有资本租赁，其中大多数的初始租赁条款从 5到 22年份。该公司还根据不可取消的运营租赁租赁其某些设备和其他资产，初始条款不等 3到 10年份。除了最低租金外，某些商店租赁还需要根据销售量支付额外款项，以及报销税款、维护费和保险。大多数租约都包含续订选项，其中一些涉及租金上涨。

​

下表汇总了公司在十三家公司净租赁成本中所占的组成部分 三十九周截至 2019 年 11 月 30 日的期间：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

为期十三周

​

三十九周期

​

    

已于 2019 年 11 月 30 日结束

    

已于 2019 年 11 月 30 日结束

运营租赁成本

 

$

163,035

 

$

492,020

融资租赁成本：

​

​

​

​

​

​

使用权资产的摊销

​

 

1,419

​

 

4,463

长期融资租赁负债的利息

​

 

775

​

 

2,536

融资租赁成本总额

 

$

2,194

 

$

6,999

短期租赁成本

​

 

445

​

 

561

可变租赁成本

​

 

42,723

​

 

126,037

减去：转租收入

​

 

(5,195)

​

 

(16,353)

净租赁成本

 

$

203,202

 

$

609,264

​

36

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RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

截至2019年11月30日的三十九周期间与租赁相关的补充现金流信息：

​

​

​

​

​

​

​

三十九周期

​

    

已于 2019 年 11 月 30 日结束

为计量租赁负债所含金额支付的现金：

​

​

​

为经营租赁支付的运营现金流

 

$

469,207

为融资租赁的利息部分支付的运营现金流

​

 

2,536

为融资租赁本金部分支付的现金流融资

​

 

4,939

为换取租赁义务而获得的使用权资产：

​

​

​

经营租赁

​

 

265,612

融资租赁

​

 

—

​

截至2019年11月30日与租赁相关的补充资产负债表信息（以千计，租赁期限和贴现率除外）：

​

​

​

​

​

​

​

​

11月30日

 

​

    

2019

 

经营租赁：

​

​

​

​

经营租赁使用权资产

 

$

2,935,104

​

​

​

​

​

​

短期经营租赁负债

 

$

493,699

​

长期经营租赁负债

​

 

2,732,339

​

经营租赁负债总额

 

$

3,226,038

​

​

​

​

​

​

融资租赁：

​

​

​

​

不动产、厂房和设备，净额

 

$

20,843

​

​

​

​

​

​

长期债务和租赁融资债务的当前到期日

 

$

9,486

​

租赁融资债务，减去当期到期日

​

 

20,607

​

融资租赁负债总额

 

$

30,093

​

加权平均剩余租期

​

​

​

​

经营租赁

​

 

7.9

​

融资租赁

​

 

8.8

​

​

​

​

​

​

加权平均折扣率

​

​

​

​

经营租赁

​

 

5.9

%

融资租赁

​

 

10.1

%

​

37

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

下表汇总了截至2019年11月30日的融资和经营租赁项下租赁负债的到期日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年11月30日

​

​

金融

​

正在运营

​

​

财政年度

    

租赁

    

租赁协议 (1)

    

总计

2020（剩下的十三周）

 

$

6,340

 

$

172,032

 

$

178,372

2021

​

 

10,082

​

 

654,569

​

 

664,651

2022

​

 

4,191

​

 

594,498

​

 

598,689

2023

​

 

3,897

​

 

538,707

​

 

542,604

2024

​

 

3,655

​

 

475,406

​

 

479,061

此后

​

 

17,765

​

 

1,644,650

​

 

1,662,415

租赁付款总额

​

 

45,930

​

 

4,079,862

​

 

4,125,792

减去：估算利息

​

 

(15,837)

​

 

(853,824)

​

 

(869,661)

租赁负债总额

 

$

30,093

 

$

3,226,038

 

$

3,256,131

(1)— 未来的运营租赁付款并未因最低转租租金而减少 $50根据不可取消的租约，未来到期的百万美元。

​

以下是根据截至2019年3月2日生效的不可取消的租约，租赁协议下所有房产的最低租赁付款必须在指定的年份内支付：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租赁

​

​

​

​

    

融资

    

正在运营

财政年度

​

义务

​

租赁

2020

​

$

19,300

​

$

687,412

2021

​

 

4,811

​

 

610,874

2022

​

 

4,588

​

 

545,863

2023

​

 

4,383

​

 

490,864

2024

​

 

4,042

​

 

431,714

后来的几年

​

 

20,470

​

 

1,541,408

最低租赁付款总额

​

 

57,594

​

$

4,308,135

代表利息的金额

​

 

(17,418)

​

​

​

最低租赁付款的现值

​

$

40,176

​

​

​

​

在十三岁和 三十九周截至 2019 年 11 月 30 日的期间以及 2018年12月1日，该公司没有进行任何售后回租交易，将自有运营门店出售给独立的第三方，在出售的同时，公司签订了从买方手中回租门店的协议。

​

13。股票期权和股票奖励

​

公司在裁决的必要服务期内确认基于股份的薪酬支出，其中扣除了对没收影响的估计值。截至2019年11月30日的三十九周期间的经营业绩

38

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

2018 年 12 月 1 日包括 $13,598和 $11,563，分别是与公司股票薪酬安排相关的薪酬成本。

​

在2018财年，公司向其某些关联公司发放了绩效单位。绩效单位将根据公司相对于某些财务业绩目标的实际业绩以及归属后的股票价格以现金结算。在截至2019年11月30日和2018年12月1日的三十九周内，公司获得的收益为美元715相比之下，费用为 $2,235分别与这些基于绩效的激励计划有关，这些计划被记录为股票薪酬支出的一部分。

​

截至2019年11月30日和2018年12月1日的三十九周期间，新发放的补助金的总数和类型以及相关的加权平均公允价值如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年11月30日

​

2018年12月1日

​

    

股份

    

加权平均公允价值

    

股份

    

加权平均公允价值

授予的股票期权

​

612

​

$

3.66

​

—

​

$

不适用

已授予限制性股票奖励

​

1,345

​

$

7.70

​

25

​

$

33.40

奖励总数

​

1,957

​

​

​

​

25

​

​

​

​

通常，股票期权被授予归属，随后可以按年等额分期行使 四年员工的期限。限制性股票奖励通常按年等额分期发放 三年时期。

​

公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型计算股票期权的公允价值。Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用了以下假设：

​

​

​

​

​

​

​

​

三十九周期已结束

​

​

11月30日

​

十二月一日

​

    

2019

    

2018

预期的股价波动

​

56%

​

不适用

预期股息收益率

​

0%

​

不适用

无风险利率

​

1.5%

​

不适用

预期期权寿命

​

5.5年份

​

不适用

​

​

截至2019年11月30日，扣除估计没收款项和加权平均成本摊销期后，与未归属股票期权和限制性股票奖励相关的未确认税前薪酬成本总额如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年11月30日

​

​

未归属

​

未归属

​

未归属

​

​

股票

​

限制

​

表演

​

    

选项

    

股票

    

股份

未确认的税前成本

 

$

2,066

 

$

12,649

 

$

70

加权平均摊销期

​

 

3.5年份

​

 

2.1年份

​

 

0.3年份

​

39

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

14。退休计划

​

十三年中记录的定期养老金支出净额和 三十九截至 2019 年 11 月 30 日的一周内以及 2018年12月1日，因为公司的固定福利计划包括以下组成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定福利

​

固定福利

​

​

​

养老金计划

​

养老金计划

​

​

​

十三周期已结束

​

三十九周期已结束

​

​

​

11月30日

​

十二月一日

​

11月30日

​

十二月一日

​

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

    

服务成本

​

$

143

​

$

(12)

​

$

428

​

$

612

​

利息成本

​

 

1,556

​

 

1,522

​

 

4,667

​

 

4,678

​

计划资产的预期回报率

​

 

(1,214)

​

 

(1,415)

​

 

(3,641)

​

 

(4,285)

​

未确认的先前服务成本的摊销

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

未确认的净亏损的摊销

​

 

415

​

 

393

​

 

1,245

​

 

1,407

​

定期养老金净支出

​

$

900

​

$

488

​

$

2,699

​

$

2,412

​

​

在十三岁的时候 还有三十九周截至2019年11月30日的期间公司缴纳了美元0和 $0，分别归入固定福利养老金计划。在2020财年的剩余时间里，公司预计将出资$0到固定福利养老金计划。

​

15。细分报告

​

该公司有 二应报告的细分市场、其零售药店（“零售药房”）和药房服务（“药房服务”）板块。

​

零售药房部门的主要业务是向其客户销售处方药和相关咨询。此外，零售药房部门还销售各种健康和美容辅助用品和个人护理产品、季节性商品和大型自有品牌产品线。药房服务部门提供全方位的药房福利管理服务，包括计划设计和管理，包括透明的直通模式和传统模式、处方管理和索赔处理。此外，药房服务部门向联邦政府Medicare D部分计划下的符合条件的受益人提供专业和邮购服务、不孕症治疗和药物福利。

​

该公司的首席运营决策者是其首席执行官、首席运营官、首席财务官和药房服务总裁（统称 “CODM”）。CODM 对企业决策负有最终责任。CODM特别确定合并后的企业、零售药房板块和药房服务板块的资源分配并监督其业绩。零售药房和药房服务部门经理负责各自领域的运营决策、资源分配和绩效评估。CODM依赖内部管理报告，该报告根据某些关键绩效指标（即收入、毛利和调整后的息税折旧摊销前利润）来分析企业业绩。

40

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

以下是公司应报告细分市场的资产负债表信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

零售

    

药房

    

​

    

​

​

​

​

药房

​

服务

​

淘汰赛 (1)

​

合并

2019 年 11 月 30 日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

总资产

​

$

7,754,791

​

$

2,689,835

​

$

(15,835)

​

$

10,428,791

善意

​

 

43,492

​

​

1,064,644

​

 

—

​

 

1,108,136

2019 年 3 月 2 日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

总资产

​

$

5,071,055

​

$

2,534,771

​

$

(14,459)

​

$

7,591,367

善意

​

 

43,492

​

​

1,064,644

​

 

—

​

 

1,108,136

(1)截至2019年11月30日和2019年3月2日，分部间冲销包括净额扣除药房服务板块长期递延所得税负债的净额为美元0根据ASC 740，零售药房板块长期递延所得税资产用于合并，分部间应收账款为美元15,835和 $14,459，这分别代表药房服务板块欠零售药房板块的金额，这些金额是在药房服务板块的客户使用零售药房板块的门店购买承保产品时产生的。

​

41

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

下表是截至2019年11月30日的十三周和三十九周期间公司业务部门与合并财务报表的对账情况 2018年12月1日:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零售

​

药房

​

分段间

​

​

​

​

    

药房

    

服务

    

淘汰赛 (1)

    

合并

十三周期已结束

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019 年 11 月 30 日：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

收入

​

$

3,909,946

​

$

1,613,109

​

$

(60,757)

​

$

5,462,298

毛利

​

 

1,070,852

​

 

118,123

​

 

—

​

 

1,188,975

调整后的息税折旧摊销前利润 (2)

​

 

108,579

​

 

49,511

​

 

—

​

 

158,090

不动产、设备和无形资产的增值

​

​

58,546

​

​

4,256

​

​

—

​

​

62,802

2018 年 12 月 1 日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

3,976,719

​

$

1,525,837

​

$

(52,496)

​

$

5,450,060

毛利

​

 

1,079,584

​

 

102,504

​

 

—

​

 

1,182,088

调整后的息税折旧摊销前利润 (2)

​

 

101,225

​

 

41,566

​

 

—

​

 

142,791

不动产、设备和无形资产的增值

​

​

54,337

​

​

3,370

​

​

—

​

​

57,707

三十九周期已结束

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019 年 11 月 30 日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

11,622,858

​

$

4,758,470

​

$

(180,177)

​

$

16,201,151

毛利

​

​

3,133,791

​

​

326,346

​

​

—

​

​

3,460,137

调整后的息税折旧摊销前利润 (2)

​

​

285,260

​

​

117,367

​

​

—

​

​

402,627

不动产、设备和无形资产的增值

​

​

146,118

​

​

16,452

​

​

—

​

​

162,570

2018 年 12 月 1 日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

11,785,996

​

$

4,630,410

​

$

(156,494)

​

$

16,259,912

毛利

​

​

3,200,678

​

​

311,310

​

​

—

​

​

3,511,988

调整后的息税折旧摊销前利润 (2)

​

​

308,972

​

​

120,392

​

​

—

​

​

429,364

不动产、设备和无形资产的增值

​

​

159,706

​

​

11,085

​

​

—

​

​

170,791

(1)细分市场间冲销包括分部间收入以及药房服务细分市场客户使用零售药房细分市场门店购买承保产品时产生的相应收入成本。发生这种情况时，零售药房和药房服务板块都会单独记录收入。

​

(2)更多详情请参阅MD&A中的 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。

​

42

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

以下是十三年净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况 三十九截至 2019 年 11 月 30 日的一周内以及 2018年12月1日:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

11月30日

​

十二月一日

    

11月30日

    

十二月一日

    

​

​

2019

    

2018

​

2019

    

2018

​

​

​

（13 周）

​

（13 周）

​

（39 周）

​

(39 周) (a)

​

持续经营业务的净收益（亏损）

​

$

52,286

​

$

(17,250)

​

$

(125,758)

​

$

(411,325)

​

利息支出

​

 

57,856

​

 

56,008

​

 

176,228

​

 

175,033

​

所得税支出（福利）

​

 

876

​

 

(1,471)

​

 

35,878

​

 

(117,527)

​

折旧和摊销

​

​

82,007

​

​

86,685

​

​

248,977

​

​

270,957

​

LIFO（信用）费用

​

 

(7,440)

​

 

5,987

​

 

7,553

​

 

19,311

​

租赁终止和减值费用

​

 

166

​

 

2,628

​

 

2,115

​

 

52,096

​

商誉和无形资产减值费用

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

375,190

​

债务清偿（收益）亏损，净额

​

​

(55,692)

​

​

—

​

​

(55,692)

​

​

554

​

合并和收购相关成本

​

 

—

​

 

4,175

​

 

3,599

​

 

30,394

​

股票薪酬支出

​

​

3,506

​

​

1,317

​

​

13,598

​

​

11,563

​

与重组相关的成本

​

​

25,275

​

​

—

​

​

93,770

​

​

—

​

与门店关闭相关的库存减记

​

​

93

​

​

421

​

​

4,083

​

​

5,554

​

诉讼和解

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

18,000

​

出售资产的收益，净额

​

​

(1,371)

​

​

(382)

​

​

(5,670)

​

​

(11,206)

​

其他

​

 

528

​

 

4,673

​

 

3,946

​

 

10,770

​

持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润

​

$

158,090

​

$

142,791

​

$

402,627

​

$

429,364

​

(a) 期间2019 财年，公司修改了调整后息税折旧摊销前利润的定义，不再排除与我们的客户忠诚度计划相关的收入延期的影响，并进一步修订了披露，将先前包含在 “其他” 中的某些金额作为单独的对账项目列报。因此，该公司修订了调整后的息税折旧摊销前利润 截至2018年12月1日的十三周和三十九周期间 以符合修订后的定义，并单独列出以前列入 “其他” 的对账项目。

​

16。承诺、意外开支和担保

​

法律事务和监管程序

​

公司参与许多法律事务，包括诉讼、仲裁和其他索赔，并受监管程序的约束，包括药房、医疗保健、税务和其他政府机构在其正常业务过程中产生的调查、检查、审计、询问和类似行动，包括但不限于下述事项。当公司认为可能蒙受损失并且可以合理估计金额时，公司会记录未决法律事务和适用的监管程序的应计款项。公司每季度评估可能影响任何现有应计金额的法律事务和监管程序的进展，以及可能构成亏损意外开支的事态发展

43

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

无论是可能的，还是可以合理估计的，因此都值得应计制。如果意外损失既不可能，也不可估计，则公司不确定应计负债。公司因未决法律事务或监管程序而产生的应计款项均不对公司的合并财务状况具有重要意义。

​

公司的突发事件存在重大不确定性，其中许多不确定性是公司无法控制的，除其他因素外，包括：(i) 诉讼处于初期阶段；(ii) 是否寻求集体诉讼或集体诉讼地位以及集体诉讼获得认证的可能性；(iii) 待决的上诉或动议的结果；(iv) 潜在的损失、罚款或处罚的程度，通常未具体说明或不确定；(v) 影响关于此事的发现；（vi）是否存在新颖或悬而未决的法律理论存在争议；（vii）有有待解决的重大事实问题；和/或 (viii) 对于某些政府机构的调查，无论是 qui TAM已提起诉讼（“举报人” 诉讼），以及政府机构在调查后是否决定干预诉讼。尽管公司无法预测任何突发事件的结果，但公司管理层认为，这些法律事务或监管程序中的任何结果都不会对公司的合并财务状况产生重大影响。但是，公司的经营业绩或现金流可能会受到未决法律事务或监管程序的不利结果的重大影响。

​

加州就业诉讼。

​

该公司目前是加利福尼亚州法院提起的多起诉讼的被告，指控他们违反了《加州商业和职业守则》、行业工资令、工资和工时法、规则以及主要与未能支付加班费、未能为错过的进餐和休息时间支付保费、未能提供准确的工资报表以及未能报销业务开支有关的法规（“加州案件”）。一些加州案件声称或可能被确定为集体诉讼或PAGA代表诉讼，并寻求重大损害赔偿和处罚。加州单一原告和多原告案件涉及违反工资和工时法、未能支付加班费、未能为错过的膳食和休息时间支付保费、未能提供准确的工资报表以及未能报销业务费用，总体而言，要求赔偿巨额赔偿。该公司认为，其在加州案件以及其他诉讼中的辩护和主张是有道理的。该公司对诉讼的是非曲直以及关于应将诉讼认证为集体诉讼或代表人诉讼的指控（如适用）提出了激烈的质疑。此外，该公司目前无法预测加州案件的结果或估计潜在损失范围，因此正在为这些索赔进行辩护。

​

普通诉讼、惯例诉讼、DUR/Code 1 诉讼。

​

2017 年 1 月， qui TAM原告阿扎姆·拉希米（“关系人”）向美国密歇根州东区地方法院提起了密封的《虚假索赔法》（“FCA”）诉讼。美国密歇根东区检察官办公室， 18各州和哥伦比亚特区拒绝干预。这起未封的诉讼称，该公司未能将Rite Aid的Rx储蓄计划价格报告为医疗保险部分规定的通常和惯常的费用D计划、联邦和州医疗补助计划以及其他公共资助的医疗保健计划，因此，根据联邦金融行为管理局和类似的州法规，公司应承担责任。2019年7月31日，该公司根据英国金融行为管理局的公开披露规定，提出驳回和判决诉状的动议。2019年12月12日，法院批准了该公司的动议。Relator必须在2019年12月26日之前提出复议动议，或者在2020年1月13日之前提交上诉通知。在诉讼的现阶段，公司无法

44

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

要么预测该诉讼的结果，要么估计诉讼的潜在损失范围，并正在为自己辩护免受这些索赔。

​

9月，密西西比州总检察长通过其总检察长对该公司和各种所谓的关联实体提起诉讼2016 年 27 日指控该公司未能向密西西比州医疗补助部门准确报告通常和惯常的价格。在诉讼的现阶段，公司既无法预测该诉讼的结果，也无法估计诉讼的潜在损失范围，因此正在为这些索赔进行辩护。

​

该公司参与了 二标题为美国加利福尼亚南区地方法院的假定消费者集体诉讼 拜伦·斯塔福德诉 Rite Aid Corp.，案例编号 17-CV-01340-AJB-JLB（2017 年 6 月 30 日）和 罗伯特·乔斯滕诉仪式援助公司.，案例编号 18-CV-00152-AJB-JLB（一月2018 年 23 日）。诉讼称，(i) 公司有义务向原告的保险公司收取处方药的 “通常和惯例” 价格；以及 (ii)该公司之所以未能正确行事，是因为其报告的价格与Rite Aid通过其Rx Savings计划向没有保险和保险不足的客户提供的价格不等于或进行了调整。这两起诉讼均根据以下规定合并 斯塔福德 2019 年 11 月 12 日的标题。在诉讼的现阶段，公司既无法预测合并诉讼的结果，也无法估计诉讼的潜在损失范围，因此正在为这些索赔进行辩护。

​

2013年6月，美国加利福尼亚东区检察官办公室（“USAO”）向该公司发出了民事调查要求（“CID”），内容涉及（1）该公司的药物利用审查（“DUR”）和处方配药协议；以及（2）分配加利福尼亚州指定为 “代码1” 的药物。该公司配合了调查，研究了政府的指控，并驳斥了政府的立场。该公司向USAO办公室和加利福尼亚州司法部医疗欺诈和虐待老年人管理局（“CADOJ”）提供了文件，包括与Code 1药物相关的某些处方文件。2014 年 8 月，USAO 和 8各州总检察长拒绝干预加州虚假索赔法案在加利福尼亚东区密封提起的诉讼 qui TAM原告 Loyd F. Schmuckley（“Relator”）以 DUR 和 Code 1 的指控为依据。在七月2016年，马萨诸塞州和哥伦比亚特区也拒绝干预该诉讼。在诉讼的现阶段，公司既无法预测此事的结果，也无法估计与此事有关的潜在损失范围，因此正在为自己辩护免受这些索赔。

​

伪麻黄碱调查。

​

在四月2012 年 26 日，该公司收到了位于纽约州奥尔巴尼的美国缉毒局（“DEA”）的行政传票，要求提供有关该公司销售含有伪麻黄碱的产品（“PSE”）的信息。在四月2012年，它还收到了美国纽约北区检察官办公室（“USAO”）的来文，内容涉及对可能违反2005年《打击甲基苯丙胺流行法》（“CMEA”）的民事行为进行调查。2013年、2014年和2015年又发出了传票，要求提供有关PSE销售和记录保存要求的更广泛的文件。该公司进行了合作，提供了回应传票和补充生产请求的信息和文件。民事调查仍在进行中。

​

45

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

受控物质诉讼、审计和调查。

​

在美国各县、市、市、美洲原住民部落、医院、第三方付款人和其他机构提起的多起阿片类药物相关诉讼中，该公司和其他各种被告被点名。2017年12月，美国多地区诉讼司法小组合并并移交了数百起联邦阿片类药物相关诉讼，这些诉讼将公司和/或关联实体列为多地区诉讼（“MDL”）的被告，该诉讼在美国俄亥俄州北区地方法院由丹·波尔斯特法官审理 关于全国处方阿片类药物诉讼（案例编号17-MD-2804)。许多不属于MDL并以某种身份将公司和/或关联实体列为被告的类似案件也正在州法院待审。所有这些与阿片类药物相关的诉讼的原告通常指控有关广泛滥用阿片类药物对药品供应链中被告的影响，包括制造商、批发分销商和零售药房。在诉讼的现阶段，公司无法预测与阿片类药物相关的诉讼的结果，也无法估计诉讼的潜在损失范围。该公司正在为自己辩护，免受所有这些索赔的侵害。

​

该公司还收到了联邦政府和/或几个州的总检察长发出的逮捕令、传票、CID以及其他索要有关阿片类药物的文件和信息的请求，并正在接受这些州的调查。公司一直在提供文件和信息，以回应这些逮捕令、传票、CID和其他信息请求。

​

杂项诉讼和调查。

​

除了上述事项外，公司还会不时受到在正常业务过程中出现的各种索赔和诉讼以及政府调查。尽管公司管理层无法预测任何索赔的结果，但公司管理层认为任何这些事项的结果都不会对公司的合并财务状况产生重大影响。但是，未决诉讼或突发事件的不利解决方案可能会对公司的经营业绩或现金流产生重大影响。

​

这些其他法律诉讼包括不当披露个人信息、反竞争行为、一般合同事项、产品责任、职业不当行为、不遵守州和联邦监管制度、营销不当行为、知识产权诉讼和雇佣诉讼的指控。其他一些法律诉讼是或声称是集体诉讼或衍生索赔。该公司正在为自己辩护，免受就这些问题提出的索赔。

​

17。担保人和非担保人简明合并财务信息

​

Rite Aid Corporation通过其子公司开展大部分业务。除了 EIC 之外，几乎所有的 Rite Aid Corporation 100% 拥有的子公司为新设施和无抵押担保票据（“子公司担保人”）下的债务提供担保。此外，除EIC外，不为新设施和无抵押担保票据提供担保的子公司，包括合资企业，都是次要的。

​

为了准备以下信息，Rite Aid Corporation使用权益法来核算其对子公司的投资。子公司担保人对投资采用权益法

46

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

在非担保人子公司中。与公司新设施相关的子公司担保，以及在无抵押基础上，与无抵押担保票据相关的子公司担保是全额和无条件的，是连带的。以下是Rite Aid Corporation、子公司担保人和非担保人子公司截至2019年11月30日、2019年3月2日以及13家和非担保人子公司的简明合并财务信息 三十九截至 2019 年 11 月 30 日的一周内以及 2018年12月1日。没有单独列报子公司担保人的财务报表。

​

47

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Rite Aid 公司

​

​

简明合并资产负债表

​

​

2019年11月30日

​

​

（未经审计）

​

​

Rite Aid

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

公司

    

​

​

    

非-

    

​

​

    

​

​

​

​

（父母

​

子公司

​

担保人

​

​

​

​

​

​

​

​

仅限公司）

​

担保人

​

子公司

​

淘汰

​

合并

​

​

（以千计）

资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流动资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

$

—

​

$

178,233

​

$

111,265

​

$

—

​

$

289,498

应收账款，净额

​

 

—

​

 

1,268,251

​

 

421,587

​

 

—

​

 

1,689,838

公司间应收款

​

 

—

​

 

483,960

​

 

—

​

 

(483,960)

(a)  

 

—

库存，扣除后进先出储备金美元0, $611,997, $0, $0，以及 $611,997

​

 

—

​

 

1,957,045

​

 

—

​

 

—

​

 

1,957,045

预付费用和其他流动资产

​

 

—

​

 

177,254

​

 

1,038

​

 

—

​

 

178,292

持有待售的流动资产

​

​

—

​

​

101,594

​

​

—

​

​

—

​

​

101,594

流动资产总额

​

 

—

​

 

4,166,337

​

 

533,890

​

 

(483,960)

​

 

4,216,267

不动产、厂房和设备，净额

​

 

—

​

 

1,254,234

​

 

—

​

 

—

​

 

1,254,234

经营租赁使用权资产

​

​

—

​

​

2,935,104

​

​

—

​

​

—

​

​

2,935,104

善意

​

 

—

​

 

1,108,136

​

 

—

​

 

—

​

 

1,108,136

其他无形资产，净额

​

 

—

​

 

327,357

​

 

47,303

​

 

—

​

 

374,660

递延所得税资产

​

 

10,828

​

 

381,315

​

 

(10,038)

​

 

—

​

 

382,105

投资子公司

​

 

8,225,073

​

 

58,008

​

 

—

​

 

(8,283,081)

(b)  

 

—

公司间应收款

​

 

—

​

 

3,609,141

​

 

—

​

 

(3,609,141)

(a)  

 

—

其他资产

​

 

16

​

 

151,230

​

 

7,039

​

 

—

​

 

158,285

总资产

​

$

8,235,917

​

$

13,990,862

​

$

578,194

​

$

(12,376,182)

​

$

10,428,791

负债和股东权益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流动负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

长期债务和租赁融资债务的当前到期日

​

$

—

​

$

9,486

​

$

—

​

$

—

​

$

9,486

应付账款

​

 

—

​

 

1,525,000

​

 

9,302

​

 

—

​

 

1,534,302

公司间应付款

​

 

—

​

 

—

​

 

483,960

​

 

(483,960)

(a)  

 

—

应计工资、工资和其他流动负债

​

 

44,657

​

 

743,158

​

 

18,924

​

 

—

​

 

806,739

经营租赁负债的流动部分

​

​

—

​

​

493,699

​

​

—

​

​

—

​

​

493,699

持有待出售的流动负债

​

​

—

​

​

42,422

​

​

—

​

​

—

​

​

42,422

流动负债总额

​

 

44,657

​

 

2,813,765

​

 

512,186

​

 

(483,960)

​

 

2,886,648

长期债务，减去当前到期日

​

 

3,566,261

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

3,566,261

长期经营租赁负债

​

​

—

​

​

2,732,339

​

​

—

​

​

—

​

​

2,732,339

租赁融资债务，减去当前到期日

​

 

—

​

 

20,607

​

 

—

​

 

—

​

 

20,607

公司间应付款

​

 

3,609,141

​

 

—

​

 

—

​

 

(3,609,141)

(a)  

 

—

其他非流动负债

​

 

—

​

 

199,078

​

 

8,000

​

 

—

​

 

207,078

负债总额

​

 

7,220,059

​

 

5,765,789

​

 

520,186

​

 

(4,093,101)

​

 

9,412,933

承付款和意外开支

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

股东权益总额

​

 

1,015,858

​

 

8,225,073

​

 

58,008

​

 

(8,283,081)

(b)  

 

1,015,858

负债和股东权益总额

​

$

8,235,917

​

$

13,990,862

​

$

578,194

​

$

(12,376,182)

​

$

10,428,791

(a)冲销公司间应收账款和应付账款金额。
(b)取消对合并子公司的投资。

​

48

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

礼仪援助公司

​

​

简明合并资产负债表

​

​

2019年3月2日

​

 

Rite Aid

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

​

 

公司

 

​

​

 

非-

​

​

​

​

​

​

​

 

（父母

​

子公司

 

担保人

​

​

​

​

​

​

​

    

仅限公司）

    

担保人

    

子公司

    

淘汰

    

合并

​

 

​

（以千计）

资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流动资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

$

—

​

$

122,134

​

$

22,219

​

$

—

​

$

144,353

应收账款，净额

​

 

—

​

 

1,377,342

​

 

411,370

​

 

—

​

 

1,788,712

公司间应收款

​

 

—

​

 

400,526

​

 

—

​

 

(400,526)

(a)  

 

—

库存，扣除后进先出储备金美元0, $604,444, $0, $0，以及 $604,444

​

 

—

​

 

1,871,941

​

 

—

​

 

—

​

 

1,871,941

预付费用和其他流动资产

​

 

—

​

 

172,448

​

 

6,684

​

 

—

​

 

179,132

持有待售的流动资产

​

​

—

​

​

117,581

​

​

—

​

​

—

​

​

117,581

流动资产总额

​

 

—

​

 

4,061,972

​

 

440,273

​

 

(400,526)

​

 

4,101,719

不动产、厂房和设备，净额

​

 

—

​

 

1,308,514

​

 

—

​

 

—

​

 

1,308,514

善意

​

 

—

​

 

1,108,136

​

 

—

​

 

—

​

 

1,108,136

其他无形资产，净额

​

 

—

​

 

399,678

​

 

49,028

​

 

—

​

 

448,706

递延所得税资产

​

 

—

​

 

419,122

​

 

(10,038)

​

 

—

​

 

409,084

投资子公司

​

 

8,294,315

​

 

55,109

​

 

—

​

 

(8,349,424)

(b)  

 

—

公司间应收款

​

 

—

​

 

3,639,035

​

 

—

​

 

(3,639,035)

(a)  

 

—

其他资产

​

 

—

​

 

208,018

​

 

7,190

​

 

—

​

 

215,208

总资产

​

$

8,294,315

​

$

11,199,584

​

$

486,453

​

$

(12,388,985)

​

$

7,591,367

负债和股东权益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流动负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

长期债务和租赁融资义务的当前到期日

​

$

—

​

$

16,111

​

$

—

​

$

—

​

$

16,111

应付账款

​

 

—

​

 

1,612,181

​

 

6,404

​

 

—

​

 

1,618,585

公司间应付款

​

 

—

​

 

—

​

 

400,526

​

 

(400,526)

(a)  

 

—

应计薪金、工资和其他流动负债

​

 

14,005

​

 

778,020

​

 

16,414

​

 

—

​

 

808,439

流动负债总额

​

 

14,005

​

 

2,406,312

​

 

423,344

​

 

(400,526)

​

 

2,443,135

长期债务，减去当前到期日

​

 

3,454,585

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

3,454,585

租赁融资债务，减去当前到期日

​

 

—

​

 

24,064

​

 

—

​

 

—

​

 

24,064

公司间应付款

​

 

3,639,035

​

 

—

​

 

—

​

 

(3,639,035)

(a)  

 

—

其他非流动负债

​

 

—

​

 

474,893

​

 

8,000

​

 

—

​

 

482,893

负债总额

​

 

7,107,625

​

 

2,905,269

​

 

431,344

​

 

(4,039,561)

​

 

6,404,677

承付款和意外开支

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

股东权益总额

​

 

1,186,690

​

 

8,294,315

​

 

55,109

​

 

(8,349,424)

(b)  

 

1,186,690

负债和股东权益总额

​

$

8,294,315

​

$

11,199,584

​

$

486,453

​

$

(12,388,985)

​

$

7,591,367

(a)冲销公司间应收账款和应付账款金额。
(b)取消对合并子公司的投资。

​

49

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

礼仪援助公司

​

​

简明合并运营报表

​

​

截至 2019 年 11 月 30 日的十三周期

​

​

（未经审计）

​

 

Rite Aid

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

​

 

公司

 

​

​

 

非-

​

​

​

​

​

​

​

 

（父母

​

子公司

 

担保人

​

​

​

​

​

​

​

    

仅限公司）

    

担保人

    

子公司

    

淘汰

    

合并

​

 

​

（以千计）

收入

​

$

—

​

$

5,362,141

​

$

115,907

​

$

(15,750)

(a)  

$

5,462,298

成本和支出：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

收入成本

​

 

—

​

 

4,179,543

​

 

109,431

​

 

(15,651)

(a)  

 

4,273,323

销售、一般和管理费用

​

 

—

​

 

1,128,847

​

 

6,106

​

 

(99)

(a)

 

1,134,854

租赁终止和减值费用

​

 

—

​

 

166

​

 

—

​

 

—

​

 

166

利息支出

​

​

54,774

​

​

3,231

​

​

(149)

​

​

—

​

​

57,856

偿还债务的收益

​

​

—

​

​

(55,692)

​

​

—

​

​

—

​

​

(55,692)

出售资产的收益，净额

​

 

—

​

 

(1,371)

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,371)

子公司净收益净值，扣除税款

​

 

(106,259)

​

​

(519)

​

 

—

​

 

106,778

(b)  

 

—

​

​

​

(51,485)

​

​

5,254,205

​

​

115,388

​

​

91,028

​

​

5,409,136

所得税前持续经营的收入（亏损）

​

 

51,485

​

 

107,936

​

 

519

​

 

(106,778)

​

 

53,162

所得税支出

​

 

—

​

 

876

​

 

—

​

 

—

​

 

876

持续经营业务的净收益（亏损）

​

$

51,485

​

$

107,060

​

$

519

​

$

(106,778)

​

$

52,286

已终止业务的净亏损

​

​

—

​

​

(801)

​

​

—

​

​

—

​

​

(801)

净收益（亏损）

​

​

51,485

​

​

106,259

​

​

519

​

​

(106,778)

(b)  

​

51,485

其他综合收益总额（亏损）

​

 

501

​

 

415

​

 

—

​

 

(415)

​

 

501

综合收益（亏损）

​

$

51,986

​

$

106,674

​

$

519

​

$

(107,193)

​

$

51,986

(a)消除公司间收入和支出。
(b)冲销子公司收益中的权益。

​

50

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Rite Aid 公司

​

​

简明合并运营报表

​

​

截至 2018 年 12 月 1 日的十三周期

​

​

（未经审计）

​

​

仪式辅助工具

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

公司

    

​

​

    

非-

    

​

​

    

​

​

​

​

（父母

​

子公司

​

担保人

​

​

​

​

​

​

​

    

仅限公司）

    

担保人

    

子公司

    

淘汰

    

合并

​

 

（以千计）

收入

​

$

—

​

$

5,375,923

​

$

101,726

​

$

(27,589)

(a)  

$

5,450,060

成本和支出：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

收入成本

​

 

—

​

 

4,200,109

​

 

95,251

​

 

(27,388)

(a)  

 

4,267,972

销售、一般和管理费用

​

 

—

​

 

1,136,461

​

 

6,295

​

 

(201)

(a)

 

1,142,555

租赁终止和减值费用

​

 

—

​

 

2,628

​

 

—

​

 

—

​

 

2,628

利息支出

​

​

47,454

​

​

8,922

​

​

(368)

​

​

—

​

​

56,008

出售资产的收益，净额

​

 

—

​

 

(382)

​

 

—

​

 

—

​

 

(382)

子公司净收益净值，扣除税款

​

 

(42,944)

​

​

(558)

​

 

—

​

 

43,502

(b)  

 

—

​

​

​

4,510

​

​

5,347,180

​

​

101,178

​

​

15,913

​

​

5,468,781

所得税前来自持续经营业务的（亏损）收入

​

 

(4,510)

​

 

28,743

​

 

548

​

 

(43,502)

​

 

(18,721)

所得税优惠

​

 

—

​

 

(1,461)

​

 

(10)

​

 

—

​

 

(1,471)

来自持续经营业务的净（亏损）收入

​

$

(4,510)

​

$

30,204

​

$

558

​

$

(43,502)

​

$

(17,250)

来自已终止业务的净收益

​

​

—

​

​

12,740

​

​

—

​

​

—

​

​

12,740

净（亏损）收入

​

​

(4,510)

​

​

42,944

​

​

558

​

​

(43,502)

(b)  

​

(4,510)

其他综合收益总额（亏损）

​

 

364

​

 

364

​

 

—

​

 

(364)

​

 

364

综合（亏损）收入

​

$

(4,146)

​

$

43,308

​

$

558

​

$

(43,866)

​

$

(4,146)

(a)消除公司间收入和支出。
(b)冲销子公司收益中的权益。

​

51

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

礼仪援助公司

​

​

简明合并运营报表

​

​

截至 2019 年 11 月 30 日的三十九周期间

​

​

（未经审计）

​

​

Rite Aid

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

公司

​

​

​

​

非-

​

​

​

​

​

 

​

​

（父母

​

子公司

​

担保人

​

​

​

​

​

 

​

    

仅限公司）

    

担保人

    

子公司

    

淘汰

    

合并

​

 

（以千计）

收入

​

$

—

​

$

15,911,576

​

$

323,496

​

$

(33,921)

(a)  

$

16,201,151

成本和支出：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

收入成本

​

 

—

​

 

12,472,749

​

 

301,893

​

 

(33,628)

(a)  

 

12,741,014

销售、一般和管理费用

​

 

—

​

 

3,414,132

​

 

19,197

​

 

(293)

(a)

 

3,433,036

租赁终止和减值费用

​

 

—

​

 

2,115

​

 

—

​

 

—

​

 

2,115

利息支出

​

 

166,592

​

 

10,129

​

 

(493)

​

 

—

​

 

176,228

偿还债务的收益

​

​

—

​

​

(55,692)

​

​

—

​

​

—

​

​

(55,692)

出售资产的收益，净额

​

 

—

​

 

(5,670)

​

 

—

​

 

—

​

 

(5,670)

子公司净收益净值，扣除税款

​

 

(39,139)

​

 

(2,899)

​

 

—

​

 

42,038

(b)  

 

—

​

​

 

127,453

​

 

15,834,864

​

 

320,597

​

 

8,117

​

 

16,291,031

所得税前来自持续经营业务的（亏损）收入

​

 

(127,453)

​

 

76,712

​

 

2,899

​

 

(42,038)

​

 

(89,880)

所得税支出

​

 

—

​

 

35,878

​

 

—

​

 

—

​

 

35,878

来自持续经营业务的净（亏损）收入

​

 

(127,453)

​

​

40,834

​

​

2,899

​

​

(42,038)

​

​

(125,758)

已终止业务的净亏损

​

 

—

​

​

(1,695)

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,695)

净（亏损）收入

​

$

(127,453)

​

$

39,139

​

$

2,899

​

$

(42,038)

(b)  

$

(127,453)

其他综合收益总额（亏损）

​

 

658

​

 

1,245

​

 

—

​

 

(1,245)

​

 

658

综合（亏损）收入

​

$

(126,795)

​

$

40,384

​

$

2,899

​

$

(43,283)

​

$

(126,795)

​

(a)消除公司间收入和支出。
(b)冲销子公司收益中的权益。

​

52

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

礼仪援助公司

​

​

简明合并运营报表

​

​

截至 2018 年 12 月 1 日的三十九周期间

​

​

（未经审计）

​

​

Rite Aid

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

公司

​

​

​

​

非-

​

​

​

​

​

 

​

​

（父母

​

子公司

​

担保人

​

​

​

​

​

 

​

    

仅限公司）

    

担保人

    

子公司

    

淘汰

    

合并

​

 

（以千计）

收入

​

$

—

​

$

16,016,409

​

$

299,211

​

$

(55,708)

(a)  

$

16,259,912

成本和支出：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

收入成本

​

 

—

​

 

12,524,479

​

 

278,752

​

 

(55,307)

(a)  

 

12,747,924

销售、一般和管理费用

​

 

—

​

 

3,428,581

​

 

20,993

​

 

(401)

(a)

 

3,449,173

租赁终止和减值费用

​

 

—

​

 

52,096

​

 

—

​

 

—

​

 

52,096

商誉和无形资产减值费用

​

​

—

​

​

375,190

​

​

—

​

​

​

​

​

375,190

利息支出

​

 

159,758

​

 

15,678

​

 

(403)

​

 

—

​

 

175,033

债务报废损失，净额

​

​

—

​

​

554

​

​

—

​

​

​

​

​

554

出售资产的收益，净额

​

 

—

​

 

(11,206)

​

 

—

​

 

—

​

 

(11,206)

子公司净收益净值，扣除税款

​

 

(15,139)

​

 

75

​

 

—

​

 

15,064

(b)  

 

—

​

​

 

144,619

​

 

16,385,447

​

 

299,342

​

 

(40,644)

​

 

16,788,764

所得税前来自持续经营业务的（亏损）收入

​

 

(144,619)

​

 

(369,038)

​

 

(131)

​

 

(15,064)

​

 

(528,852)

所得税优惠

​

 

—

​

 

(117,471)

​

 

(56)

​

 

—

​

 

(117,527)

来自持续经营业务的净（亏损）收入

​

 

(144,619)

​

​

(251,567)

​

​

(75)

​

​

(15,064)

​

​

(411,325)

来自已终止业务的净（亏损）收入

​

 

(4,615)

​

​

266,706

​

​

—

​

​

—

​

​

262,091

净（亏损）收入

​

$

(149,234)

​

$

15,139

​

$

(75)

​

$

(15,064)

(b)  

$

(149,234)

其他综合收益总额（亏损）

​

 

1,092

​

 

1,092

​

 

—

​

 

(1,092)

​

 

1,092

综合（亏损）收入

​

$

(148,142)

​

$

16,231

​

$

(75)

​

$

(16,156)

​

$

(148,142)

​

(a)消除公司间收入和支出。
(b)冲销子公司收益中的权益。

​

53

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

礼仪援助公司

​

​

简明合并现金流量表

​

​

截至 2019 年 11 月 30 日的三十九周期间

​

​

（未经审计）

​

 

Rite Aid

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

公司

​

​

​

非-

​

​

​

​

​

​

 

（父母

​

子公司

​

担保人

​

​

​

​

​

​

    

仅限公司）

    

担保人

    

子公司

    

淘汰

    

合并

​

​

（以千计）

经营活动：

 

​

  

​

​

​

​

​

  

​

​

​

​

​

  

经营活动提供的（用于）净现金

​

$

(127,650)

​

$

132,279

​

$

89,046

​

$

—

​

$

93,675

投资活动：

​

 

​

​

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

不动产、厂房和设备的付款

​

 

—

​

 

(129,135)

​

 

—

​

 

—

​

 

(129,135)

收购的无形资产

​

 

—

​

 

(33,435)

​

 

—

​

 

—

​

 

(33,435)

公司间活动

​

 

—

​

 

37,416

​

 

—

​

 

(37,416)

​

 

—

处置资产和投资的收益

​

​

—

​

​

55,971

​

​

—

​

​

—

​

​

55,971

用于投资活动的净现金

​

 

—

​

 

(69,183)

​

 

—

​

 

(37,416)

​

 

(106,599)

筹资活动：

​

 

​

​

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

左轮手枪的净收入

​

 

260,000

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

260,000

长期债务的本金支付

​

 

(94,619)

​

 

(10,083)

​

 

—

​

 

—

​

 

(104,702)

零余额现金账户的变化

​

 

—

​

 

(11,749)

​

 

—

​

 

—

​

 

(11,749)

为提前赎回债务支付的融资费用

​

​

—

​

​

(518)

​

​

—

​

​

—

​

​

(518)

支付与股权奖励净股结算相关的税款

​

​

—

​

​

(1,573)

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,573)

已支付的递延融资费用

​

​

(315)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(315)

公司间活动

​

 

(37,416)

​

 

—

​

 

—

​

 

37,416

​

 

—

由（用于）融资活动提供的净现金

​

 

127,650

​

 

(23,923)

​

 

—

​

 

37,416

​

 

141,143

已终止业务的现金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已终止业务的经营活动

​

​

—

​

​

(7,148)

​

​

—

​

​

—

​

​

(7,148)

已终止业务的投资活动

​

​

—

​

​

24,074

​

​

—

​

​

—

​

​

24,074

已终止业务的融资活动

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

已终止业务提供的净现金

​

​

—

​

​

16,926

​

​

—

​

​

—

​

​

16,926

现金和现金等价物的增加

​

​

—

​

​

56,099

​

​

89,046

​

​

—

​

​

145,145

现金和现金等价物，期初

​

 

—

​

 

122,134

​

 

22,219

​

 

—

​

 

144,353

现金和现金等价物，期末

​

$

—

​

$

178,233

​

$

111,265

​

$

—

​

$

289,498

​

54

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Rite Aid 公司

​

​

简明合并现金流量表

​

​

截至 2018 年 12 月 1 日的三十九周期间

​

​

（未经审计）

​

    

Rite Aid

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

​

​

公司

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（父母

​

​

​

​

非-

​

​

​

​

​

​

​

​

公司

​

子公司

​

担保人

​

​

​

​

​

​

​

​

只有）

​

担保人

​

子公司

​

淘汰

​

合并

​

 

（以千计）

经营活动：

 

​

  

​

​

​

​

​

  

​

​

​

​

​

  

经营活动提供的（用于）净现金

​

$

(168,662)

​

$

(56,598)

​

$

275,479

​

$

—

​

$

50,219

投资活动：

​

 

​

​

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

不动产、厂房和设备的付款

​

 

—

​

 

(139,218)

​

 

—

​

 

—

​

 

(139,218)

收购的无形资产

​

 

—

​

 

(31,573)

​

 

—

​

 

—

​

 

(31,573)

公司间活动

​

 

—

​

 

(697,584)

​

 

—

​

 

697,584

​

 

—

处置资产和投资的收益

​

​

—

​

​

15,801

​

​

—

​

​

—

​

​

15,801

售后回租交易的收益

​

 

—

​

 

2,587

​

 

—

​

 

—

​

 

2,587

投资活动提供的（用于）净现金

​

 

—

​

 

(849,987)

​

 

—

​

 

697,584

​

 

(152,403)

筹资活动：

​

 

​

​

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

左轮手枪的净收入

​

 

1,245,000

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

1,245,000

长期债务的本金支付

​

 

(427,219)

​

 

(10,378)

​

 

—

​

 

—

​

 

(437,597)

零余额现金账户的变化

​

 

—

​

 

(15,964)

​

 

—

​

 

—

​

 

(15,964)

发行普通股的净收益

​

 

2,294

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

2,294

支付与股权奖励净股结算相关的税款

​

​

—

​

​

(2,419)

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,419)

为提前赎回支付的融资费用

​

​

—

​

​

(13)

​

​

—

​

​

—

​

​

(13)

公司间活动

​

 

697,584

​

 

—

​

 

—

​

 

(697,584)

​

 

—

由（用于）融资活动提供的净现金

​

 

1,517,659

​

 

(28,774)

​

 

—

​

 

(697,584)

​

 

791,301

已终止业务的现金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已终止业务的经营活动

​

​

(4,615)

​

​

(42,653)

​

​

—

​

​

—

​

​

(47,268)

已终止业务的投资活动

​

​

—

​

​

664,653

​

​

—

​

​

—

​

​

664,653

已终止业务的融资活动

​

​

(1,344,382)

​

​

589

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,343,793)

已终止业务提供的净现金（用于）

​

​

(1,348,997)

​

​

622,589

​

​

—

​

​

—

​

​

(726,408)

现金和现金等价物（减少）增加

​

​

—

​

​

(312,770)

​

​

275,479

​

​

—

​

​

(37,291)

现金和现金等价物，期初

​

 

—

​

 

441,244

​

 

6,090

​

 

—

​

 

447,334

现金和现金等价物，期末

​

$

—

​

$

128,474

​

$

281,569

​

$

—

​

$

410,043

​

​

55

目录

RITE AID 公司和子公司

​

简明合并财务报表附注

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间

​

（美元和股票信息以千计，每股金额除外）

​

（未经审计）

​

18。补充现金流数据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三十九周期已结束

​

​

    

2019年11月30日

    

2018年12月1日

​

支付利息的现金 (a)

​

$

134,302

​

$

183,567

​

所得税现金支付，净额 (a)

​

$

6,564

​

$

21,606

​

经营租赁使用权资产的变更

​

$

92,213

​

$

—

​

经营租赁负债的变化

​

$

(69,410)

​

$

—

​

通过资本租赁融资的设备

​

$

2,119

​

$

3,349

​

循环贷款总额 (a)

​

$

2,430,000

​

$

2,712,000

​

循环贷款还款总额 (a)

​

$

2,170,000

​

$

1,467,000

​

(a) — 金额按公司总额列报。

​

其他负债提供的现金的重要组成部分为美元32,889对于 三十九截至2019年11月30日的一周内包括因应计利息增加$而提供的现金30,653.

​

​

56

目录

第 2 项。管理层对财务状况和持续经营业绩的讨论和分析

​

概述

​

我们是一家药房零售医疗保健公司，通过我们两个应报告的业务领域，即零售药房部门和药房服务部门提供的各种计划，为我们的客户和社区提供高水平的护理和服务。我们通过零售药店、RediClinic步入式零售健康诊所以及透明和传统的PBM、EnvisionRxOptions和MedTrak实现了为客户提供全面护理的目标。我们还通过EnvisionPharmacies提供完全集成的邮购和专业药房服务。此外，通过EIC，EnvisionRxOptions还为医疗保健领域增长最快的人群之一提供服务：注册了Medicare D部分的老年人。与我们的零售平台相结合，这套全面的服务使我们能够为客户、患者和付款人提供价值和选择，并使我们能够在当今不断变化的医疗保健市场中竞争。

​

零售药房板块

​

我们的零售药房部门销售品牌和仿制处方药，以及各种前端产品，包括健康和美容辅助用品、个人护理产品、季节性商品和大型自有品牌产品线。我们的零售药房部门的大部分收入来自在2464家零售商店销售处方药和前端产品。我们通过与McKesson签订的药品采购和交付协议促进药品的直接门店配送，以及通过我们的配送中心网络提供大部分前端产品来补充零售门店。此外，截至2019年11月30日，零售药房部门包括66家RediClinic步入式零售诊所，其中30家位于费城和新泽西市场的Rite Aid零售商店内。

​

药房服务板块

​

我们的药房服务部门通过EnvisionRxOptions提供全方位的药房福利服务。药房服务部门通过其EnvisionRxOptions和MedTrak PBM提供透明和传统的PBM选项。EnvisionRxOptions还通过EnvisionPharmacies、Laker Software中的创新理赔裁决软件平台以及通过EIC的EnvisionRX Plus产品提供的全国医疗保险D部分处方药计划提供完全集成的邮购和专业药房服务。该领域的客户主要是雇主、保险公司、工会、政府雇员团体、健康计划、托管医疗补助计划、医疗保险计划、健康福利计划的其他赞助商以及美国各地的个人。

​

重组

​

2019年3月，董事会对我们的执行管理团队进行了重组，以进一步精简我们的业务。此外，我们还宣布了一项重组计划，该计划减少了整个组织的管理层次并整合了职位。此外，我们一直在制定其他转型计划，包括开发与区域健康计划合作的工具以改善患者健康结果，合理调整前端产品中的SKU以腾出营运资金，评估我们的定价和促销策略，增加高管团队变动和进一步裁员，以及继续审查我们的成本结构。

​

由于我们在3月份宣布的重组，我们预计每年将节省约5,500万美元的成本，其中约4,200万美元预计将在截至2020年2月29日的财年中实现。这些节省抵消了我们在2020财年减少的TSA费用。我们还承担了重组成本来支持我们的转型计划，我们预计这将为未来的增长和支出效率带来收益。我们预计2020财年与重组相关的总成本约为1亿美元，并预计将在未来两年内实现这项投资的全部收益。

​

57

目录

向 WBA 出售资产

​

2017年9月18日，我们与WBA和买方签订了经修订和重述的资产购买协议，该协议对先前披露的原始资产购买协议进行了全面修订和重述。根据经修订和重述的资产购买协议中规定的条款和条件，买方同意在出售中以约43.75亿美元的收购价格从Rite Aid购买1,932家被收购门店、三个配送中心、相关库存以及其他与之相关的特定资产和负债，收购价约为43.75亿美元。

​

我们在九月份宣布2017 年 19 日，《高铁法》规定的销售等待期已到期。我们在2018年3月完成了门店转让流程，将所有1,932家门店和相关资产转移到WBA，并获得了4.157美元的现金收益十亿。在九月2018 年 13 月 13 日，我们完成了向WBA出售一个配送中心和相关资产的交易，收益为6,120万美元。2019年10月31日，我们在剩余的配送中心之一完成了向WBA的库存转移，收益为2350万美元。库存转移已包含在截至2019年11月30日的十三周期间已终止业务的经营业绩和现金流中。2019年12月4日，我们完成了向WBA转让相关配送中心和非库存相关资产的工作，收益为3,920万美元。出售相关配送中心和非库存资产的影响带来了约1,900万美元的税前收益，这笔收益将包含在2020财年第四季度的已终止业务的经营业绩和现金流中。

​

根据经修订和重述的资产购买协议的规定，剩余配送中心和相关资产的转让仍受最低惯例成交条件的约束，该条件仅适用于在该配送中心关闭时转让的配送中心。剩余配送中心和相关资产的出售完成后，我们将获得约9,400万美元的额外收益。

​

经修订和重述的资产购买协议的各方各自做出了惯例陈述和保证。我们已经同意了各种契约和协议，包括我们同意在执行经修订和重述的资产购买协议到配送中心关闭这段时间内，以正常方式在出售给WBA的配送中心开展业务。我们还同意在首次交易完成后向买方提供最长三年的过渡服务。根据TSA的条款，我们代表WBA提供各种服务，包括但不限于库存的购买和分销以及几乎所有的销售、一般和管理活动。TSA的期限已延长至2020年10月17日。在这些服务方面，我们购买相关库存，并为销售、一般和管理活动支付现金，我们根据TSA中概述的条款，在现金中立的基础上向WBA开具账单。在截至2019年11月30日的十三周和三十九周期间，这些项目的账单总额分别为6亿美元和27亿美元，其中1.054亿美元包含在应收账款净额中。在截至2018年12月1日的十三周和三十九周期间，这些项目的账单总额分别为16亿美元和55亿美元，其中3.279亿美元包含在应收账款净额中。在截至2019年11月30日的十三周和三十九周期间，我们记录的WBA TSA费用分别为790万美元和3,340万美元，这反映为销售、一般和管理费用的减少。在截至2018年12月1日的十三周和三十九周期间，我们记录的WBA TSA费用分别为1,790万美元和6,480万美元，这反映为销售、一般和管理费用的减少。

​

从规模来看，由于我们退出了某些市场，此次出售代表着一项重大的战略转变，对我们的运营和财务业绩产生了重大影响。因此，我们已按照GAAP的要求对本次出售采用了已终止的业务处理。

​

持续经营业务的财务业绩概览

​

截至2019年11月30日的十三周期间，我们的持续经营净收益为5,230万美元，合每股基本和摊薄收益0.98美元，而截至2018年12月1日的十三周期间，净亏损为1,730万美元，合每股基本和摊薄后每股亏损0.33美元。截至2019年11月30日的十三周期间，我们的经营业绩有所改善，这主要是由于与之相关的债务清偿收益为5,570万美元

58

目录

以折扣价回购2027年2月到期的7.7％票据中的5,760万美元和2028年12月到期的6.875％固定利率优先票据中的9,900万美元，以及由于劳动力和福利支出减少而减少的销售和收购费用，但部分被WBA TSA费用收入的减少和本年度与我们的未来之路计划相关的重组相关成本所抵消。

​

截至2019年11月30日的三十九周期间，我们的持续经营净亏损为1.258亿美元，合每股基本和摊薄后每股亏损2.37美元，而截至2018年12月1日的三十九周期间，净亏损为4.113亿美元，合每股基本和摊薄后每股亏损7.79美元。截至2019年11月30日的三十九周期间，我们的经营业绩有所改善，这主要是由于去年确认的商誉和无形资产减值费用为3.752亿美元、上述债务清偿收益、劳动力和福利支出减少、折旧和摊销减少以及租赁终止和减值费用。这些收益被本年度与我们的未来之路计划相关的重组相关成本以及更高的所得税支出和更低的WBA TSA费用收入所抵消。

​

截至2019年11月30日的十三周和三十九周期间，我们来自持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润分别为1.581亿美元，占收入的2.9％和4.026亿美元，占收入的2.5％，而截至2018年12月1日的十三周和三十九周期间分别为1.428亿美元，占收入的2.6％和4.294亿美元，占收入的2.6％。截至2019年11月30日的十三周内，调整后息税折旧摊销前利润的增长是由于零售药房板块和药房服务板块的增长。零售药房板块调整后的息税折旧摊销前利润增加了740万美元，这主要是由于与我们先前宣布的公司重组相关的工资和福利支出减少以及门店的强有力的劳动力、福利和其他支出控制，但部分被较低的毛利所抵消。此外，由于根据TSA提供服务的门店减少了，WBA TSA的费用收入也减少了。药房服务板块调整后的息税折旧摊销前利润增加了790万美元。药房服务板块调整后的息税折旧摊销前利润得益于药房网络业绩的改善，但部分被与Medicare D部分成员人数增长相关的销售和收购支出增加所抵消。

​

截至2019年11月30日的三十九周内，调整后的息税折旧摊销前利润下降的主要原因是零售药房板块减少了2370万美元。零售药房板块调整后息税折旧摊销前利润的下降主要是由于毛利减少，但部分被销售和收购的减少所抵消。毛利下降的主要原因是前端销售减少和报销率降低。零售药房板块销售和收购的改善是由门店强有力的劳动力和费用控制以及与最近的公司重组相关的劳动力节省和支出管理推动的。药房服务板块调整后的息税折旧摊销前利润减少了300万美元。药房服务板块调整后的息税折旧摊销前利润下降主要是由于Medicare D部分成员人数的增长和消费药房计划的增长导致佣金增加。更多详情请参阅下文标题为 “分部分析” 和 “调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、摊薄后每股调整后净收益（亏损）和其他非公认会计准则指标” 的章节。

​

59

目录

合并经营业绩-持续经营

​

收入和其他运营数据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周期已结束

​

​

三十九周期已结束

​

​

​

    

11月30日

    

十二月一日

    

    

11月30日

    

十二月一日

​

    

​

​

2019

​

2018

​

​

2019

​

2018

​

​

​

​

（以千美元计，每股金额除外）

​

​

收入 (a)

​

$

5,462,298

​

$

5,450,060

​

​

$

16,201,151

​

$

16,259,912

​

​

收入增长（下降）

​

 

0.2

%  

 

1.8

%  

​

 

(0.4)

%  

 

0.8

%

​

净收益（亏损）

​

$

52,286

​

$

(17,250)

​

​

$

(125,758)

​

$

(411,325)

​

​

摊薄后每股净收益（亏损）

​

$

0.98

​

$

(0.33)

​

​

$

(2.37)

​

$

(7.79)

​

​

调整后的息税折旧摊销前利润 (b)

​

$

158,090

​

$

142,791

​

​

$

402,627

​

$

429,364

​

​

调整后净收益 (b)

​

$

29,135

​

$

14,740

​

​

$

27,904

​

$

8,216

​

​

调整后摊薄后每股净收益 (b)

​

$

0.54

​

$

0.28

​

​

$

0.52

​

$

0.16

​

​

(a)截至2019年11月30日的十三周和三十九周期间的收入分别不包括合并中取消的60,757美元和180,177美元的细分市场间活动。截至2018年12月1日的十三周和三十九周期间的收入分别不包括合并中取消的52,496美元和156,494美元的细分市场间活动。

(b)

更多详情请参阅 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。

​

收入

​

截至2019年11月30日的十三周内，收入增长了0.2％，截至2019年11月30日的三十九周收入下降了0.4％，而截至2018年12月1日的十三周和三十九周分别增长了1.8％和0.8％。截至2019年11月30日的十三周期间的收入受到零售药房板块收入减少6,680万美元的负面影响，但药房服务板块收入的8,730万美元增长足以抵消这一影响。截至2019年11月30日的三十九周期间的收入受到零售药房板块收入减少1.631亿美元的负面影响，但部分被药房服务板块收入增长1.281亿美元所抵消。下文 “细分市场分析” 部分描述了截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周期间的同店销售趋势。

​

有关收入的更多详细信息，请参阅下文标题为 “细分分析” 的部分。

​

60

目录

成本和开支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周期已结束

​

​

三十九周期已结束

​

​

​

    

11月30日

    

十二月一日

    

    

11月30日

    

十二月一日

    

    

​

​

2019

​

2018

​

​

2019

​

2018

​

​

​

​

（千美元）

​

​

收入成本 (a)

​

$

4,273,323

​

$

4,267,972

​

​

$

12,741,014

​

$

12,747,924

​

​

毛利

​

 

1,188,975

​

 

1,182,088

​

​

 

3,460,137

​

 

3,511,988

​

​

毛利率

​

 

21.8

%  

 

21.7

%  

​

 

21.4

%  

 

21.6

%

​

销售、一般和管理费用

​

$

1,134,854

​

$

1,142,555

​

​

$

3,433,036

​

$

3,449,173

​

​

销售、一般和管理费用占收入的百分比

​

 

20.8

%  

 

21.0

%  

​

 

21.2

%  

 

21.2

%

​

租赁终止和减值费用

​

 

166

​

 

2,628

​

​

 

2,115

​

 

52,096

​

​

商誉和无形资产减值费用

​

 

—

​

 

—

​

​

 

—

​

 

375,190

​

​

利息支出

​

 

57,856

​

 

56,008

​

​

 

176,228

​

 

175,033

​

​

出售资产的收益，净额

​

 

(1,371)

​

 

(382)

​

​

 

(5,670)

​

 

(11,206)

​

​

(a)截至2019年11月30日的十三周和三十九周期间的收入成本分别不包括合并中取消的60,757美元和180,177美元的细分市场间活动。截至2018年12月1日的十三周和三十九周期间的收入成本分别不包括合并中取消的52,496美元和156,494美元的细分市场间活动。

​

毛利和收入成本

​

与截至2018年12月1日的十三周相比，截至2019年11月30日的十三周期间，毛利增长了690万美元。与截至2018年12月1日的三十九周相比，截至2019年11月30日的三十九周期间，毛利减少了5190万美元。截至2019年11月30日的十三周期间的毛利包括零售药房板块减少的870万美元，但药房服务板块的1,560万美元增长足以抵消这一损失。截至2019年11月30日的三十九周期间的毛利包括零售药房板块减少的6,690万美元，但部分被药房服务板块的1,500万美元增长所抵消。截至2019年11月30日的十三周期间，毛利率为21.8％，而截至2018年12月1日的十三周期间，毛利率为21.7％。截至2019年11月30日的三十九周期间，毛利率为21.4％，而截至2018年12月1日的三十九周期间，毛利率为21.6％。有关按细分市场划分的毛利和毛利率结果的更详细说明，请参阅标题为 “细分市场分析” 的部分。

​

销售、一般和管理费用

​

与截至2018年12月1日的十三周和三十九周相比，截至2019年11月30日的十三周和三十九周期间，销售和收购分别减少了770万美元和1,610万美元。截至2019年11月30日的十三周期间，销售和收购的减少包括与我们的零售药房板块相关的1,840万美元减少额，但部分被与我们的药房服务板块相关的1,070万美元增长所抵消。截至2019年11月30日的三十九周期间，销售和收购的减少包括与我们的零售药房板块相关的3560万美元减少额，但部分被与我们的药房服务板块相关的1,940万美元增长所抵消。有关销售和收购的更多详细信息，请参阅下面标题为 “细分市场分析” 的部分。

​

61

目录

租赁终止和减值费用

​

租赁终止和减值费用包括以下金额：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周

 

三十九周

​

​

期限已结束

 

期限已结束

​

 

11月30日

 

 

十二月一日

    

11月30日

    

十二月一日

​

 

2019

 

2018

​

2019

 

2018

减值费用

 

$

121

 

$

727

​

$

1,533

 

$

34,572

租赁终止费

​

 

—

​

 

1,901

​

 

—

​

 

17,524

设施退出费

​

 

45

​

 

—

​

 

582

​

 

—

​

 

$

166

 

$

2,628

​

$

2,115

 

$

52,096

​

自2019年3月3日起，公司采用了租赁标准。有关采用该新租赁准则的详细讨论，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注1中最近通过的会计公告部分。

​

有关我们2019财年减值和租赁终止方法的详细描述，请参阅我们的2019财年10-K财年中包含的 “管理层对财务状况和持续经营业绩的讨论和分析——租赁终止和减值费用”。

​

利息支出

​

截至2019年11月30日的十三周和三十九周期间，利息支出分别为5,790万美元和1.762亿美元，而截至2018年12月1日的十三周和三十九周期间，利息支出分别为5,600万美元和1.75亿美元。在截至2019年11月30日和2018年12月1日的三十九周内，我们的负债加权平均利率分别为5.1％和6.3％。

​

所得税

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周内，我们分别记录了90万美元的持续经营所得税支出和150万美元的持续经营所得税优惠。在截至2019年11月30日和2018年12月1日的三十九周内，我们分别记录了3590万美元的持续经营所得税支出和1.175亿美元的持续经营所得税优惠。截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周期间，有效税率分别为1.6％和7.9％。截至2019年11月30日和2018年12月1日的三十九周期间，有效税率分别为（39.9）％和22.2％。截至2019年11月30日的十三周和三十九周期间的有效税率分别扣除了（31.8）％和（61.0）％的调整，用于调整今年创造的递延所得税资产的估值补贴，以及某些由于我们的法人实体的重组而无法确定变现的现有州递延所得税的估值补贴。截至2018年12月1日的十三周和三十九周的有效税率包括调整（9.5）％和（4.1）％，以增加与某些州递延所得税相关的估值补贴。

​

我们根据针对不确定税收状况的指导方针确认纳税负债，管理层根据评估先前未获得的新信息后判断的变化来调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致的付款与当前的纳税义务估计存在重大差异。

​

我们认为，在未来十二个月内，可能有必要减少高达740万美元的与州风险敞口相关的未确认税收优惠，但是管理层预计这一变化不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响。

​

我们会定期评估为未来变现不确定的递延所得税资产设立的估值补贴。我们将继续监测与递延所得税净资产有关的所有可用证据，这些证据可能会改变最近的评估，包括已经发生或预计将要发生的事件。我们继续将递延所得税净资产的估值补贴维持在10.71亿美元和10.914亿美元，这与联邦和

62

目录

根据我们分别于2019年11月30日和2019年3月2日对应纳税所得额的未来预测，这些资产可能无法变现。

​

细分分析

​

我们根据收入、毛利和调整后息税折旧摊销前利润评估零售药房和药房服务板块的业绩。以下是我们各分部与简明合并财务报表的对账表：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

零售

    

药房

    

分段间

    

​

​

​

​

药房

​

服务

​

淘汰赛 (1)

​

合并

十三周期已结束

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019 年 11 月 30 日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

3,909,946

​

$

1,613,109

​

$

(60,757)

​

$

5,462,298

毛利

​

 

1,070,852

​

 

118,123

​

 

—

​

 

1,188,975

调整后息税折旧摊销前利润 (*)

​

 

108,579

​

 

49,511

​

 

—

​

 

158,090

2018 年 12 月 1 日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

3,976,719

​

$

1,525,837

​

$

(52,496)

​

$

5,450,060

毛利

​

 

1,079,584

​

 

102,504

​

 

—

​

 

1,182,088

调整后息税折旧摊销前利润 (*)

​

 

101,225

​

 

41,566

​

 

—

​

 

142,791

三十九周期已结束

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019 年 11 月 30 日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

11,622,858

​

$

4,758,470

​

$

(180,177)

​

$

16,201,151

毛利

​

 

3,133,791

​

 

326,346

​

 

—

​

 

3,460,137

调整后息税折旧摊销前利润 (*)

​

 

285,260

​

 

117,367

​

 

—

​

 

402,627

2018 年 12 月 1 日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

11,785,996

​

$

4,630,410

​

$

(156,494)

​

$

16,259,912

毛利

​

 

3,200,678

​

 

311,310

​

 

—

​

 

3,511,988

调整后息税折旧摊销前利润 (*)

​

 

308,972

​

 

120,392

​

 

—

​

 

429,364

(1)细分市场间冲销包括分部间收入以及药房服务细分市场客户使用零售药房细分市场门店购买承保产品时产生的相应收入成本。发生这种情况时，零售药房和药房服务板块都会单独记录收入。

​

(*) 更多详情请参阅 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。

​

63

目录

零售药房板块经营业绩

​

收入和其他运营数据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周期已结束

​

​

三十九周期已结束

​

​

​

    

11月30日

    

十二月一日

    

    

11月30日

    

十二月一日

    

    

​

​

2019

​

2018

​

​

2019

​

2018

​

​

​

​

（千美元）

​

​

收入

​

$

3,909,946

​

$

3,976,719

​

​

$

11,622,858

​

$

11,785,996

​

​

收入（下降）增长

​

 

(1.7)

%  

 

0.4

%  

​

 

(1.4)

%  

 

(0.4)

%  

​

同店销售额（下降）增长

​

 

(0.1)

%  

 

1.6

%  

​

 

0.6

%  

 

0.6

%  

​

药房销售（下降）增长

​

 

(1.5)

%  

 

2.2

%  

​

 

(0.5)

%  

 

0.6

%  

​

同店处方数量增长，调整至30天等值处方

​

 

2.8

%  

 

2.4

%  

​

 

3.1

%  

 

0.7

%  

​

同店药房销售增长

​

 

0.1

%  

 

3.1

%  

​

 

1.3

%  

 

1.6

%  

​

药房销售额占零售总额的百分比

​

 

67.7

%  

 

67.6

%  

​

 

67.3

%  

 

66.8

%  

​

前端销量下降

​

 

(2.0)

%  

 

(2.8)

%  

​

 

(2.7)

%  

 

(2.2)

%  

​

同店前端销量下降

​

 

(0.5)

%  

 

(1.5)

%  

​

 

(0.9)

%  

 

(1.2)

%  

​

前端销售额占零售总额的百分比

​

 

32.3

%  

 

32.4

%  

​

 

32.7

%  

 

33.2

%  

​

调整后息税折旧摊销前利润 (*)

​

$

108,579

​

$

101,225

​

​

$

285,260

​

$

308,972

​

​

存储数据：

​

 

  

​

 

  

​

​

 

​

​

 

  

​

​

门店总数（期初）

​

 

2,464

​

 

2,526

​

​

 

2,469

​

 

2,550

​

​

新门店

​

 

—

​

 

—

​

​

 

1

​

 

1

​

​

门店收购

​

 

—

​

 

—

​

​

 

—

​

 

—

​

​

已关闭的门店

​

 

—

​

 

(1)

​

​

 

(6)

​

 

(26)

​

​

门店总数（期末）

​

 

2,464

​

 

2,525

​

​

 

2,464

​

 

2,525

​

​

搬迁的门店

​

 

1

​

 

1

​

​

 

2

​

 

1

​

​

改造和扩建门店

​

 

14

​

 

21

​

​

 

65

​

 

103

​

​

(*) 更多详情请参阅 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。

​

收入

​

截至2019年11月30日的十三周内，收入下降了1.7％，而截至2018年12月1日的十三周收入增长了0.4％。在截至2019年11月30日的十三周内，收入下降的主要原因是同店销售额下降。

​

在截至2019年11月30日的十三周内，药房同店销售额增长了0.1％，而截至2018年12月1日的十三周期间增长了3.1％。本期的增长是由于同店处方数量的30天当量增长了2.8％，但部分被较低的报销率所抵消。

​

在截至2019年11月30日的十三周内，前端同店销售额下降了0.5％，而截至2018年12月1日的十三周期间下降了1.5％。在截至2019年11月30日的十三周内，不包括香烟和烟草（包括我们停产的电子烟和电子烟产品）的前端同店销售额增长了1.0％，这得益于上呼吸道、饮料、止痛和维生素等核心类别的强劲业绩。

​

截至2019年11月30日的三十九周内，收入下降了1.4％，而截至2018年12月1日的三十九周收入下降了0.4％。截至2019年11月30日的三十九周期间，收入下降主要是门店关闭的结果，但部分被同店销售额的增长所抵消。

​

在截至2019年11月30日的三十九周内，药房同店销售额增长了1.3％，而截至2018年12月1日的三十九周期间增长了1.6％。电流的增加

64

目录

这段时间是由于同一家商店的处方数量增加了3.1％，但部分被较低的报销率所抵消。

​

在截至2019年11月30日的三十九周内，前端同店销售额下降了0.9％，而截至2018年12月1日的三十九周期间下降了1.2％。在截至2019年11月30日的三十九周内，不包括香烟和烟草制品（包括我们停产的电子烟和电子烟产品）的前端同店销售额增长了0.2％。

​

我们将所有开业至少一年的门店都计入同店销售额。直到一年后，搬迁门店才计入同一门店的销售额。

​

成本和开支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周期已结束

​

​

三十九周期已结束

​

​

​

    

11月30日

    

十二月一日

    

    

11月30日

    

十二月一日

    

    

​

​

2019

​

2018

​

​

2019

​

2018

​

​

​

​

（千美元）

​

​

收入成本

​

$

2,839,094

    

$

2,897,135

    

​

$

8,489,067

    

$

8,585,318

    

​

毛利

​

 

1,070,852

​

 

1,079,584

​

​

 

3,133,791

​

 

3,200,678

​

​

毛利率

​

 

27.4

%  

 

27.2

%  

​

 

27.0

%  

 

27.2

%

​

FIFO 毛利 (*)

​

 

1,063,412

​

 

1,085,571

​

​

 

3,141,344

​

 

3,219,989

​

​

FIFO 毛利率 (*)

​

 

27.2

%  

 

27.3

%  

​

 

27.0

%  

 

27.3

%

​

销售、一般和管理费用

​

$

1,044,236

​

$

1,062,598

​

​

​

3,160,379

​

​

3,195,929

​

​

销售、一般和管理费用占收入的百分比

​

 

26.7

%  

 

26.7

%  

​

 

27.2

%  

 

27.1

%

​

(*) 更多详情请参阅 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。

​

毛利和收入成本

​

截至2019年11月30日的十三周期间，毛利与截至2018年12月1日的十三周期间相比减少了870万美元，这得益于返校和夏季季节性销售疲软导致前端毛利下降，以及与我们的一位付款人签订合同导致报销率调整导致药房毛利下降。

​

与截至2018年12月1日的三十九周相比，截至2019年11月30日的三十九周期间，毛利减少了6,690万美元。药房毛利受到较低报销率的负面影响，但部分被仿制药成本的节省和同店处方数量的增长所抵消。报销率下降的部分原因是调整了我们对州医疗补助机构预期的追溯费率调整的估计，以及与我们的一位付款人签订合同后产生的报销费率调整。由于前端销售下降以及夏季和返校季节疲软，前端毛利比上年下降。

​

截至2019年11月30日的十三周期间，毛利率为销售额的27.4％，持平，而截至2018年12月1日的十三周期间，毛利率为销售额的27.2％。

​

截至2019年11月30日的三十九周期间，毛利率为销售额的27.0％，而截至2018年12月1日的三十九周期间，毛利率为销售额的27.2％。三十九周期间毛利率的下降主要是由于报销率的下降，我们无法用仿制药成本的节省来抵消这种下降。

​

我们使用后进先出（“LIFO”）的库存估值方法，该方法按季度估算，并在年底通货膨胀率和库存水平最终确定时最终确定。因此，估算了中期财务报表的后进先出成本。在截至2019年11月30日的十三周内，LIFO积分为740万美元，在截至2019年11月30日的三十九周内，后进先出的费用为760万美元，而后进先出账单的费用为760万美元，而后进先出的费用为760万美元

65

目录

在截至2018年12月1日的十三周和三十九周期间，费用分别为600万美元和1,930万美元。在截至2019年11月30日的十三周内，LIFO信贷额度是由于药房库存的估计通货膨胀率较低。

​

销售、一般和管理费用

​

在截至2019年11月30日的十三周内，销售和收购支出减少了1,840万美元，这主要是由于门店强有力的劳动力、福利和其他费用控制，与最近的公司重组相关的劳动力节省和支出管理，以及去年与WBA和艾伯森交易相关的专业费用增加。这些收益被与我们的未来之路转型计划相关的重组相关费用以及由于门店减少而降低的WBA TSA费用所抵消。 截至2019年11月30日的十三周期间，销售和收购支出占收入的百分比与截至2018年12月1日的十三周期间持平，原因是上述销售和收购支出的减少被收入杠杆损失所抵消，收入杠杆损失所抵消。

​

在截至2019年11月30日的三十九周内，销售和收购费用减少了3560万美元，这要归因于门店的强有力的劳动力和支出控制、与最近的公司重组相关的劳动力节省和费用管理、去年的法律和解以及去年与WBA和艾伯森交易相关的专业费用增加。这些收益被与我们的未来之路转型计划相关的重组相关费用以及由于门店减少而降低的WBA TSA费用所抵消。截至2019年11月30日的三十九周期间，销售和收购支出占收入的百分比与截至2018年12月1日的三十九周期间持平，原因是上述销售和收购支出的减少被收入杠杆损失所抵消，收入杠杆损失所抵消。

​

药房服务板块经营业绩

​

收入和其他运营数据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十三周期已结束

    

    

三十九周期已结束

    

    

​

​

11月30日

    

十二月一日

​

​

11月30日

    

十二月一日

​

​

​

​

2019

​

2018

​

    

2019

    

2018

​

​

​

​

（千美元）

​

​

收入

​

$

1,613,109

​

$

1,525,837

​

​

$

4,758,470

​

$

4,630,410

​

​

收入增长

​

 

5.7

%  

 

5.6

%  

​

 

2.8

%  

 

4.0

%

​

调整后息税折旧摊销前利润 (*)

​

$

49,511

​

$

41,566

​

​

$

117,367

​

$

120,392

​

​

(*) 更多详情请参阅 “调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标”。

​

收入

​

截至2019年11月30日的十三周期间，药房服务板块的收入为16.131亿美元，而截至2018年12月1日的十三周期间，收入为15.258亿美元。截至2019年11月30日的三十九周期间，药房服务板块的收入为47.585亿美元，而截至2018年12月1日的三十九周期间，收入为46.304亿美元。该细分市场收入的增长主要是由于Medicare D部分会员收入的增加，但部分被我们商业业务中的客户损失所抵消。

​

66

目录

成本和开支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十三周期已结束

    

    

三十九周期已结束

    

    

​

​

11月30日

    

十二月一日

​

    

11月30日

    

十二月一日

​

​

​

​

2019

​

2018

​

​

2019

​

2018

​

​

​

​

（千美元）

​

​

收入成本

​

$

1,494,986

​

$

1,423,333

​

​

$

4,432,124

​

$

4,319,100

​

​

毛利

​

 

118,123

​

 

102,504

​

​

 

326,346

​

 

311,310

​

​

毛利率

​

 

7.3

%  

 

6.7

%  

​

 

6.9

%  

 

6.7

%

​

销售、一般和管理费用

​

$

90,618

​

$

79,957

​

​

​

272,657

​

​

253,244

​

​

销售、一般和管理费用占收入的百分比

​

 

5.6

%  

 

5.2

%  

​

 

5.7

%  

 

5.5

%

​

​

毛利和收入成本

​

截至2019年11月30日的十三周期间，毛利为1.181亿美元，而截至2018年12月1日的十三周期间的毛利为1.025亿美元。截至2019年11月30日的三十九周期间，毛利为3.263亿美元，而截至2018年12月1日的三十九周期间的毛利为3.113亿美元。该细分市场十三周和三十九周毛利的增长主要是由于药房网络管理的改善。

​

截至2019年11月30日的十三周期间，毛利率为销售额的7.3％，而截至2018年12月1日的十三周期间，毛利率为销售额的6.7％。截至2019年11月30日的三十九周期间，毛利率为销售额的6.9％，而截至2018年12月1日的三十九周期间，毛利率为销售额的6.7％。

​

销售、一般和管理费用

​

截至2019年11月30日的十三周期间，药房服务板块的销售、一般和管理费用为9,060万美元，而截至2018年12月1日的十三周期间为8,000万美元。截至2019年11月30日的三十九周期间，药房服务板块的销售、一般和管理费用为2.727亿美元，而截至2018年12月1日的三十九周期间为2.532亿美元。在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周内，销售、一般和管理费用占药房服务板块收入的百分比分别为5.6％和5.2％。在截至2019年11月30日和2018年12月1日的三十九周内，销售、一般和管理费用占药房服务板块收入的百分比分别为5.7％和5.5％。十三周和三十九周的销售、一般和管理费用增加主要是由于Medicare D部分成员人数的增加以及消费药房计划的增长，佣金增加的结果。

​

流动性和资本资源

​

普通的

​

我们有两个主要的流动性来源：（i）经营活动提供的现金和（ii）新融资机制下的借款。我们对现金的主要用途是为运营提供营运资金，偿还我们支付债务利息和本金的义务以及为资本支出提供资金。截至2019年11月30日，总流动性为15.443亿美元，其中包括14.818亿美元的循环借款能力和6,250万美元的投资现金。

​

信贷设施

​

2018年12月20日，我们签订了一项新的优先担保信贷协议，其中包括一项新的27亿美元优先担保资产循环信贷额度（“优先担保循环信贷额度”）和一项新的4.5亿美元的 “先入后出” 优先担保定期贷款额度（“优先担保定期贷款”）（统称 “新贷款”）（统称 “新贷款”）。新融资机制的收益用于为我们之前的27亿美元经修订和重述的优先担保信贷额度再融资，该额度将于2020年1月到期（“旧额度”、“新融资机制” 和旧融资额度在本文中统称为 “信贷”）。新融资机制延长了我们的债务到期日概况，并提供了更多

67

目录

流动性。新融资将于2023年12月到期，如果我们在2022年12月31日之前没有偿还或再融资现有的6.125％票据，则新融资将提前到2022年12月31日到期。我们打算在提前到期日之前偿还现有的6.125％票据或再融资。我们的优先担保循环信贷额度将按伦敦银行同业拆借利率加上125至175个基点（或替代基准利率加25至75个基点）收取利息，具体取决于循环贷款下的可用性。我们新的优先担保定期贷款将按伦敦银行同业拆借利率加300个基点（或替代基准利率加200个基点）计息。

​

我们在新设施下借款的能力是基于特定的借款基础，包括应收账款、库存和处方档案。截至2019年11月30日，我们在新融资机制下有15.85亿美元的未偿借款，新融资机制的未偿还信用证为8,320万美元，这使得借贷能力增加了14.818亿美元。如果我们的新融资机制下未偿还的信贷敞口总额和其他优先债务的本金在任何时候超过借款基数，我们就必须支付某些其他强制性预付款，以弥补此类短缺。

​

新融资限制我们和所有为我们在新融资和无抵押担保票据下的义务提供担保的子公司（“子公司担保人”）在循环贷款未偿还时积累超过2亿美元的手头现金（不包括商店和密码箱存款账户中的现金以及支付流动负债所需的现金）。新融资机制还规定，如果在任何时候（除了在行使补救措施或加速履行任何优先债务或第二优先债务以及高级抵押品代理人收到优先债务或第二优先债务代表的触发通知之外），(i) 我们的新融资机制下存在违约事件，或 (ii) 我们的高级有担保循环信贷额度下的循环贷款可用额度以及存放在高级抵押品代理人的某些金额的总和集中账户小于连续三个工作日为2.750亿美元或在任何一天（“现金清算期”）少于或等于2亿美元，我们的存款账户中的资金将存入高级抵押品代理人的集中账户，并将首先用于偿还新融资机制下未偿还的循环贷款，然后作为优先债务的抵押品持有，直到根据我们的新融资机制的条款取消该现金转移期。

​

除了新融资机制下的借款和现有债务外，新融资机制允许我们随时拥有高达15亿美元的有担保第二优先债务、分割优先定期贷款债务、无抵押债务和不合格的优先股，前提是此类有担保的第二优先债务、分割优先定期贷款债务、无抵押债务和不合格的优先股中不超过7.5亿美元的到期或要求定期偿还本金在 (i) 五周年之后的90天之前新融资机制的有效性以及 (ii) 任何定期贷款或其他循环承诺（均在新融资中定义）的最新到期日。在遵守前一句第 (i) 和 (ii) 条所述限制的前提下，只要财务契约有效期（定义见新融资机制）不生效，新融资机制还允许我们发行或产生无限额的无抵押债务和被取消资格的优先股；但是，前提是我们的某些其他未偿债务限制了在某些利息覆盖水平不高时可能产生的无抵押债务金额发生时已满足，否则其他豁免不是可用。新融资机制还包含对我们能够承担的有担保第一优先债务金额的某些限制。新融资机制还允许自愿回购任何债务或其他可转换债务，前提是新融资没有违约，并且我们在循环贷款下保持超过3.65亿美元的可用性。

​

新设施有一项财务契约，要求我们在循环贷款下的可用性低于2亿美元的任何日期，或（ii）连续第三个工作日循环资金的可用性低于2.5亿美元，并且在每种情况下，都要在随后的第一天（如果有的话）结束并不包括连续第30个日历日，即连续第30个日历日，即连续第30个日历日，即结束并排除此后的第一天（如果有的话）其中循环手段下的可用资金等于或大于2.5亿美元.截至2019年11月30日，我们的新设施可用性为14.818亿美元，固定费用覆盖率大于1.00比1.00，并且我们遵守了新设施的财务契约。新融资机制还包含对负债、支付股息、出售资产、兼并和收购以及留置权的授予施加限制的契约。

​

新设施规定了惯常的违约事件，包括不付款、虚假陈述、违反契约和破产。如果我们未能为本金超过5,000万美元的债务支付任何必要的还款，或者发生任何使之成为可能、或在发出通知后发生的事件，则也属于违约事件

68

目录

时间流逝将使此类债务的持有人能够加快到期日或要求偿还回购、赎回或抵押此类债务。

​

管理我们有担保的无抵押票据的契约包含对我们可能承担的额外有担保和无抵押债务金额的限制。截至2019年11月30日，我们有能力（i）从循环信贷额度下提取全额款项，（ii）产生额外的担保债务，以及（iii）进行某些出售和回租交易。根据契约发行额外无抵押债务的能力通常受利息覆盖率测试的约束。截至2019年11月30日，我们有能力根据管理无担保无抵押票据的契约发行额外的有担保和无抵押债务。

​

经营、投资和融资活动提供/使用的净现金

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的三十九周内，经营活动提供的现金分别为9,370万美元和5,020万美元。由于TSA门店减少导致WBA TSA应收账款减少、CMS应付金额减少、应计利息增加以及与我们的药房网络相关的应付账款增加，对运营现金流产生了积极影响，但由于我们的药房服务板块客户应收账款的增加而部分抵消。

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的三十九周内，用于投资活动的现金分别为1.066亿美元和1.524亿美元。用于购买不动产、厂房和设备的现金与上年持平。在截至2019年11月30日的三十九周内，我们改造了65家门店，并在存档购买上花费了3,340万美元。处置资产和投资所得收益包括与公司拥有的人寿保险货币化相关的现金收益。

​

融资活动提供的现金流为1.411亿美元，而截至2019年11月30日和2018年12月1日的三十九周期间，用于融资活动的现金流分别为7.913亿美元。截至2019年11月30日的三十九周内，融资活动提供的现金反映了净循环借款，但部分被偿还6.875％票据和7.7％票据的部分抵消。

​

资本支出

​

在截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间，资本支出如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十三周期已结束

    

三十九周期已结束

    

​

​

11月30日

    

十二月一日

    

11月30日

    

十二月一日

​

​

​

2019

​

2018

​

2019

​

2018

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新店建设、门店搬迁和门店改造项目

​

$

15,628

​

$

26,364

​

$

52,962

​

$

72,239

​

技术改进、配送中心的改进和其他公司要求

​

 

29,447

​

 

20,289

​

 

76,173

​

 

66,979

​

从其他零售药房购买处方档案

​

 

17,727

​

 

11,054

​

 

33,435

​

 

31,573

​

资本支出总额

​

$

62,802

​

$

57,707

​

$

162,570

​

$

170,791

​

​

未来流动性

​

我们的杠杆率很高。我们的高额负债可能：（i）限制我们获得额外融资的能力；（ii）限制我们在规划或应对业务和行业变化的灵活性；（iii）使我们与债务较少的竞争对手相比处于竞争劣势；（iv）使我们更容易受到普遍不利的经济和行业条件的影响；（v）要求我们将现金流的很大一部分用于偿还债务。根据我们目前的运营水平，我们认为，至少在未来十二个月内，来自运营的现金流以及循环贷款和其他流动性来源下的可用借款将足以满足我们对营运资金、还本付息和资本支出的需求。根据我们的流动性状况，

69

目录

我们预计将保持强劲，我们预计在未来十二个月内，我们的新设施不会受到固定费用契约的约束。我们将继续根据我们的经营业绩和其他相关情况评估我们的流动性状况和潜在的补充流动性来源，我们可能会评估其他流动性来源，包括与CMS应付给我们的应收账款相关的机会。我们可能会不时寻求额外的去杠杆化或再融资交易，包括进行将债务兑换成普通股或其他债务证券的交易、发行股权（包括优先股和可转换证券）、回购或赎回未偿债务，或者寻求为我们的未偿债务（包括我们的设施）再融资，或者可能寻求交易以减少利息支出和延长债务到期日。这些交易中的任何一项都可能影响我们的财务业绩。根据我们未完成的协议，我们还可能将额外的销售收益用于其中一个或多个目的。

​

关键会计政策与估计

​

有关要求管理层使用重要判断和估算的关键会计政策的描述，请参阅我们在2019年4月25日向美国证券交易委员会提交的2019财年10-K财年和2019年7月11日提交的2020年第一季度10-Q中包含的 “管理层对财务状况和持续经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。

​

自2019年3月3日起，公司采用了租赁标准。有关采用该新租赁准则的详细讨论，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注1中最近通过的会计公告部分。

​

影响我们未来前景的因素

​

有关与我们的财务状况、运营和行业相关的风险的讨论，请参阅我们的2019财年10-K中包含的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和持续经营业绩的讨论和分析”。

​

调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄每股净收益（亏损）以及其他非公认会计准则指标

​

除了根据公认会计原则确定的净收益（亏损）外，我们还使用某些非公认会计准则衡量标准，例如 “调整后的息税折旧摊销前利润” 来评估我们的经营业绩。我们认为，非公认会计准则指标是评估我们业务表现的适当衡量标准。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），不包括所得税、利息支出、折旧和摊销的影响、LIFO调整（消除了LIFO的全部影响，并有效地反映了业绩，就像我们按FIFO库存计算一样）、设施关闭和减值的费用或贷项、商誉和无形资产减值费用、与门店关闭相关的库存减记、债务报废损益、WBA 合并终止费和其他项目（包括股票薪酬支出、合并和收购相关成本、非经常性诉讼和解（详见下文）、遣散费、与重组相关的成本以及与设施关闭和出售资产的损益有关的成本）。我们在决策中经常参考这种特殊的非公认会计准则财务指标，因为它提供了补充信息，便于内部与历史时期进行比较以及与竞争对手进行外部比较。此外，激励性薪酬主要基于调整后的息税折旧摊销前利润，我们的某些前瞻性估计基于调整后的息税折旧摊销前利润，以促进计划业务活动的量化，并通过将实际调整后的息税折旧摊销前利润与计划的调整后息税折旧摊销前利润进行比较，从而加强后续跟进。

​

70

目录

以下是截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间我们的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周期已结束

​

三十九周期已结束

​

    

11月30日

    

十二月一日

    

11月30日

    

十二月一日

​

​

2019

​

2018

​

2019

​

2018(a)

​

​

（千美元）

持续经营业务的净收益（亏损）

​

$

52,286

​

$

(17,250)

​

$

(125,758)

​

$

(411,325)

利息支出

​

 

57,856

​

 

56,008

​

 

176,228

​

 

175,033

所得税支出（福利）

​

 

876

​

 

(1,471)

​

 

35,878

​

 

(117,527)

折旧和摊销

​

 

82,007

​

 

86,685

​

 

248,977

​

 

270,957

LIFO（信用）费用

​

 

(7,440)

​

 

5,987

​

 

7,553

​

 

19,311

租赁终止和减值费用

​

 

166

​

 

2,628

​

 

2,115

​

 

52,096

商誉和无形资产减值费用

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

375,190

债务清偿（收益）亏损，净额

​

 

(55,692)

​

 

—

​

 

(55,692)

​

 

554

与并购相关的成本

​

 

—

​

 

4,175

​

 

3,599

​

 

30,394

股票薪酬支出

​

 

3,506

​

 

1,317

​

 

13,598

​

 

11,563

与重组相关的成本

​

 

25,275

​

 

—

​

 

93,770

​

 

—

与门店关闭相关的库存减记

​

 

93

​

 

421

​

 

4,083

​

 

5,554

诉讼和解

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

18,000

出售资产的收益，净额

​

 

(1,371)

​

 

(382)

​

 

(5,670)

​

 

(11,206)

其他

​

 

528

​

 

4,673

​

 

3,946

​

 

10,770

持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润

​

$

158,090

​

$

142,791

​

$

402,627

​

$

429,364

(a)在2019财年，我们修改了调整后息税折旧摊销前利润的定义，不再排除与客户忠诚度计划相关的收入延期的影响，并进一步修订了我们的披露，将先前包含在 “其他” 中的某些金额作为单独的对账项目列出。因此，我们修订了截至2018年12月1日的十三周和三十九周期间的调整后息税折旧摊销前利润，以符合修订后的定义，并列出了先前包含在 “其他” 中的单独对账项目。

​

以下是截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周期间，我们的持续经营净收益（亏损）与调整后每股摊薄净收益（亏损）和调整后每股净收益（亏损）的对账。调整后的净收益（亏损）被定义为净收益（亏损），不包括摊销费用、并购相关成本、非经常性诉讼和解（详见下文）、债务清偿损益、LIFO调整（消除了LIFO的全部影响，并有效地反映了业绩，就像我们按FIFO库存计算一样）、商誉和无形资产减值费用、重组相关成本以及WFO BA 合并终止费。我们使用上面引用的调整后净收益（亏损）定义来计算摊薄后每股调整后净收益（亏损）。我们认为，调整后净收益（亏损）和摊薄后每股调整后净收益（亏损）是衡量我们过去经营业绩的有用指标

71

目录

多个时期。调整后每股摊薄后净收益（亏损）是使用我们上面提及的调整后净收益（亏损）定义计算得出的：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三周期已结束

​

三十九周期已结束

​

    

11月30日

    

十二月一日

    

11月30日

    

十二月一日

​

​

2019

​

2018

​

2019

​

2018(b)

​

​

（千美元）

净收益（亏损）

​

$

52,286

    

$

(17,250)

​

$

(125,758)

    

$

(411,325)

返回-所得税支出（福利）

​

 

876

​

 

(1,471)

​

 

35,878

​

 

(117,527)

所得税前收入（亏损）

​

 

53,162

​

 

(18,721)

​

 

(89,880)

​

 

(528,852)

调整：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

摊销费用

​

 

24,920

​

 

28,768

​

 

79,176

​

 

96,668

LIFO（信用）费用

​

 

(7,440)

​

 

5,987

​

 

7,553

​

 

19,311

商誉和无形资产减值费用

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

375,190

债务清偿（收益）亏损，净额

​

 

(55,692)

​

 

—

​

 

(55,692)

​

 

554

与并购相关的成本

​

 

—

​

 

4,175

​

 

3,599

​

 

30,394

与重组相关的成本

​

 

25,275

​

 

—

​

 

93,770

​

 

—

诉讼和解

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

18,000

所得税前调整后收入

​

 

40,225

​

 

20,209

​

 

38,526

​

 

11,265

调整后的所得税支出 (a)

​

 

11,090

​

 

5,469

​

 

10,622

​

 

3,049

调整后净收益

​

 

29,135

​

$

14,740

​

$

27,904

​

$

8,216

摊薄后每股净收益（亏损）

​

$

0.98

​

$

(0.33)

​

$

(2.37)

​

$

(7.79)

调整后的摊薄后每股净收益

​

$

0.54

​

$

0.28

​

$

0.52

​

$

0.16

(a)2020财年和2019财年的年度有效税率分别用于截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三周和三十九周，分别使用联邦税率加上州净税率，其中不包括州NOL、州抵免和估值补贴的影响。

​

(b)在2019财年，我们修改了调整后净收益和调整后摊薄后每股净收益的定义，以排除所有摊销支出的影响，而不仅仅是与EnvisionRX无形资产相关的摊销费用的影响。因此，我们更新了截至2018年12月1日的十三周和三十九周期间的调整后净收益和摊薄后每股调整后净收益，以反映我们修改后的定义。

​

除了调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净（亏损）收益和摊薄后每股调整后净（亏损）收益外，我们偶尔会不太频繁地提及其他几项非公认会计准则指标，以描述我们业务的某些组成部分以及我们如何利用它们来描述我们的业绩。这些衡量标准包括但不限于调整后的息税折旧摊销前利润毛利率和毛利（毛利率/毛利不包括未经调整的息税折旧摊销前利润项目）、调整后的息税折旧摊销前利润和销售与收益（销售和收购费用不包括未经调整的息税折旧摊销前利润项目）、以及自由现金流（调整后的息税折旧摊销前利润减去支付的现金、已关闭门店的租金、资本支出）、FIFO毛利率和FIFO毛利（毛利率/扣除后进先出账前的毛利）以及自由现金流（调整后的息税折旧摊销前利润减去支付的现金、已关闭门店的租金、资本支出），购置成本和营运资金的变化）。

​

我们在财报公告中纳入了这些非公认会计准则财务指标，以便为投资者提供透明度，并使投资者能够更好地将我们的经营业绩与竞争对手的经营业绩进行比较，包括与资本结构不同的竞争对手的经营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益（亏损）、调整后的摊薄后每股净收益（亏损）或其他非公认会计准则指标不应与根据公认会计原则确定的经营业绩或经营活动现金流的替代衡量标准分开考虑，也不应将其作为衡量经营业绩或经营活动现金流的替代衡量标准。我们对这些非公认会计准则指标的定义可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准相提并论。

​

​

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

​

我们与金融工具相关的未来收益、现金流和公允价值取决于现行市场利率。市场风险是指市场价格和利率的不利变化造成的损失风险。我们的主要市场

72

目录

风险敞口是利率的变化。提高利率将增加我们的利息支出。我们承担债务以支持资本支出、收购、营运资金需求和一般公司用途。我们的政策是通过使用浮动利率信贷额度、固定利率长期债务和衍生品交易的组合来管理利率。

​

下表提供了有关我们对利率变化敏感的金融工具的信息。该表按预计到期日列出了截至2019年11月30日的本金支付额和相关的加权平均利率，并假设我们在2022年12月31日之前尚未偿还或再融资现有的6.125％票据。

​

​

​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允价值为

​

    

2020

    

2021

    

2022

    

2023

    

2024

    

此后

    

总计

    

2019年11月30日

​

​

（千美元）

长期债务，包括流动部分，不包括融资租赁债务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定利率

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

1,753,490

​

$

266,387

​

$

2,019,877

​

$

1,619,496

平均利率

​

 

0.00

%  

 

0.00

%  

 

0.00

%  

 

0.00

%  

 

6.13

%  

 

7.61

%  

 

6.32

%  

 

  

可变费率

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

1,585,000

​

$

—

​

$

1,585,000

​

$

1,585,000

平均利率

​

 

0.00

%  

 

0.00

%  

 

0.00

%  

 

0.00

%  

 

3.78

%  

 

0.00

%  

 

3.78

%  

 

  

​

我们履行未偿债务的利息支付义务的能力将在很大程度上取决于我们未来的表现，而未来的表现反过来又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。如果我们没有足够的现金流来偿还未偿债务的利息支付义务，如果我们无法借款或获得股权融资来偿还这些债务，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们无法保证任何替代借款或股权融资都能成功完成。

​

我们的浮动利率借款（包括我们的循环信贷额度和定期贷款额度）的利率以伦敦银行同业拆借利率为基础。如果截至2019年11月30日，伦敦银行同业拆借利率的市场利率变化100个基点，那么我们的年度利息支出将变化约1,590万美元。考虑到2019年3月21日生效的上限的好处，我们的年度利息支出将增加约1,590万美元。

​

利率的变化不会对我们未来固定利率债务工具的收益和现金流产生影响。但是，随着固定利率债务的到期，如果收购了额外的债务来偿还债务，未来的收益和现金流可能会受到利率变化的影响。这种影响将在债务到期后的时期内实现。利率的提高也将影响我们以优惠条件为现有到期日再融资的能力。

​

第 4 项。控制和程序

​

(a)  披露控制和程序

​

截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了披露控制和程序（该术语定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条））的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该期限结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

​

(b) 财务报告内部控制的变化

​

在本报告所涉及的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

​

73

目录

第二部分。其他信息

​

第 1 项。法律诉讼

​

本项目的回应信息参照本季度报告合并简明财务报表附注16（承诺、意外开支和担保）纳入此处。

​

第 1A 项。风险因素

​

除了本季度报告中列出的信息外，您还应仔细考虑2019财年10-K第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。

​

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

​

发行人回购股权证券。下表列出了2020财年第三季度普通股的回购情况。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

总计

    

​

​

    

股票总数

    

最大数量

​

​

的数量

​

平均值

​

作为其中的一部分购买

​

可能还会上市的股票

​

​

股份

​

已支付的价格

​

公开宣布

​

在以下条件下购买

财政期：

​

已回购

​

每股

​

计划或计划

​

计划或计划

2019 年 9 月 1 日至 9 月 28 日

 

2

​

$

7.13

 

—

 

—

2019 年 9 月 29 日至 10 月 26 日

 

64

​

$

8.92

 

—

 

—

2019 年 10 月 27 日至 11 月 30 日

 

—

​

$

—

 

—

 

—

​

​

​

第 3 项。优先证券违约

​

不适用。

​

第 4 项。矿山安全披露

​

不适用。

​

第 5 项。其他信息

​

不适用。

​

第 6 项。展品

​

(a)以下证物作为本报告的一部分提交。

​

​

​

展览数字

​

描述

​

以引用方式纳入

2.1

​

Rite Aid Corporation、Walgreens Boots Alliance, Inc.和Walgreen Co.于2017年9月18日签署的经修订和重述的资产购买协议**

​

2017 年 9 月 19 日提交的 8-K 表格附录 2.1

2.2

​

Rite Aid Corporation、Albertson Companies, Inc.、Ranch Acquisition II LLC和Ranch Acquisition Corporation于2018年2月18日

​

2018 年 2 月 20 日提交的 8-K 表格附录 2.1

2.3

​

Rite Aid Corporation、Albertson Companies, Inc.、Ranch Acquisition II LLC和Ranch Acquisition Corp. 之间的终

​

2018 年 8 月 8 日提交的 8-K 表格附录 2.1

3.1

​

经修订和重述的公司注册证书

​

2019 年 4 月 18 日提交的 8-K 表附录 3.1

74

目录

​

​

展览数字

​

描述

​

以引用方式纳入

3.2

​

经修订和重述的章程

​

2019 年 4 月 10 日提交的 8-K 表格附录 3.1

4.1

​

截至1993年8月1日，发行人Rite Aid Corporation与作为受托人的纽约摩根担保信托公司签订的契约，涉及该公司2027年到期的7.70％票据

​

1993 年 6 月 3 日提交的 S-3 表格注册声明附录 4A，文件编号 033-63794

4.2

​

截至2000年2月3日，Rite Aid Corporation与美国银行信托全国协会（作为纽约摩根担保信托公司的继任受托人）签订的关于Rite Aid Corporation和纽约摩根担保信托公司于1993年8月1日签订的关于该公司2027年到期的7.70％票据的契约的补充契约

​

2000 年 2 月 7 日提交的 8-K 表格附录 4.1

4.3

​

截至1998年12月21日，发行人Rite Aid Corporation与作为受托人的哈里斯信托和储蓄银行签订的契约，涉及该公司2028年到期的6.875％票据

​

1999 年 3 月 19 日提交的 S-4 表格注册声明附录 4.1，文件编号 333-74751

4.4

​

Rite Aid Corporation与Harris Trust and Savings Bank签订的截至2000年2月3日Rite Aid Corporation和Harris Trust and Savings Bank于1998年12月21日签订的与该公司2028年到期的6.875％票据有关的契约的补充契约

​

2000 年 2 月 7 日提交的 8-K 表附录 4.4

4.5

​

注册权协议，截至 2015 年 2 月 10 日，由 Rite Aid Corporation、TPG VI Envision、L.P.、TPG VI DE BDH、L.P. 和 Envision Rx Options Holdings Inc. 签订的截至 2015 年 2 月 10 日

​

2015 年 2 月 13 日提交的 8-K 表格附录 10.3

4.6

​

截至2015年4月2日由作为发行人的Rite Aid Corporation、其中列出的子公司担保人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的契约，涉及该公司于2023年到期的6.125％优先票据

​

2015 年 4 月 2 日提交的 8-K 表格附录 4.1

4.8

​

截至2018年8月23日，Rite Aid Corporation、其中列出的子公司担保人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的契约的补充契约，日期为2015年4月2日，由作为发行人的Rite Aid Corporation、其中提到的子公司担保人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订，与该公司6.125％的股权有关 2023年到期的优先票据

​

2018 年 8 月 23 日提交的 8-K 表格附录 4.1

4.9

​

截至2019年2月8日，Rite Aid Corporation、其中列出的子公司担保人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的契约的补充契约，日期为2015年4月2日，由作为发行人的Rite Aid Corporation、其中提到的子公司担保人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订，与该公司6.125％的股权有关 2023年到期的优先票据

​

2019 年 4 月 25 日提交的 10-K 表格附录 4.9

10.1

​

2000 年综合股权计划

​

包含在 2000 年 10 月 24 日的委托书中

10.2

​

2001 年股票期权计划

​

2001 年 5 月 21 日提交的 10-K 表格附录 10.3

10.3

​

2004 年综合股权计划

​

2005 年 4 月 29 日提交的 10-K 表格附录 10.4

10.4

​

2006 年综合股权计划

​

2007 年 1 月 22 日提交的 8-K 表格附录 10

10.5

​

2010 年综合股票计划

​

2010 年 6 月 25 日提交的 8-K 表格附录 10.1

75

目录

​

​

展览数字

​

描述

​

以引用方式纳入

10.6

​

2010 年 9 月 21 日对 2010 年综合股票计划的第 1 号修正案

​

2010 年 10 月 7 日提交的 10-Q 表附录 10.7

10.7

​

2010 年综合股票计划第 2 号修正案，日期为 2013 年 1 月 16 日

​

2013 年 4 月 23 日提交的 10-K 表格附录 10.8

10.8

​

2012 年综合股票计划

​

2012 年 6 月 25 日提交的 8-K 表格附录 10.1

10.9

​

2013年1月16日对2012年综合股票计划的第1号修正案

​

2013 年 4 月 23 日提交的 10-K 表附录 10.10

10.10

​

2014 年综合股票计划

​

2014 年 6 月 23 日提交的 8-K 表格附录 10.1

10.11

​

奖励协议的形式

​

2012 年 5 月 15 日提交的 8-K 表格附录 10.2

10.12

​

行政人员补充退休计划

​

2010 年 4 月 28 日提交的 10-K 表格附录 10.6

10.13

​

Rite Aid Corporation 高管激励计划

​

2012 年 2 月 24 日提交的 8-K 表格附录 10.1

10.14

​

Rite Aid Corporation 与 John T. Standley 之间经修订和重述的雇佣协议，日期为 2010 年 1 月 21 日

​

2010 年 4 月 28 日提交的 10-K 表格附录 10.7

10.15

​

Rite Aid Corporation 与 Douglas E. Donley 签订的雇佣协议，日期为 2000 年 8 月 1 日

​

2005 年 12 月 22 日提交的 10-Q 表格附录 10.1

10.16

​

Rite Aid Corporation 与 Douglas E. Donley 之间的《就业协议》第 1 号修正案，日期为 2008 年 12 月 18 日

​

2009 年 1 月 7 日提交的 10-Q 表格附录 10.4

10.17

​

Rite Aid Corporation 和 Darren W. Karst 之间的雇佣协议，截至 2014 年 7 月 24 日

​

2014 年 10 月 2 日提交的 10-Q 表格附录 10.2

10.18

​

Rite Aid Corporation 与 Darren W. Karst 之间于 2015 年 10 月 26 日签订的《就业协议》的信函协议，日期为 2014 年 7 月 24 日

​

2015 年 10 月 28 日提交的 8-K 表格附录 10.1

10.19

​

Rite Aid Corporation 与 Jocelyn Konrad 签订的雇佣协议，日期为 2015 年 8 月 18 日

​

2016 年 1 月 6 日提交的 10-Q 表附录 10.1

10.20

​

Rite Aid Corporation和Bryan Everett之间签订的雇佣协议日期为2015年6月22日

​

2016 年 1 月 6 日提交的 10-Q 表格附录 10.2

10.21

​

Rite Aid Corporation 与大卫·阿贝尔曼签订的雇佣协议截至 2015 年 8 月 3 日

​

2016 年 1 月 6 日提交的 10-Q 表格附录 10.3

10.22

​

留用奖励协议表格

​

2016 年 1 月 7 日提交的 8-K 表格附录 10.1

10.23

​

2015 年 12 月 31 日留用奖励协议表格

​

2016 年 1 月 7 日提交的 8-K 表格附录 10.2

10.24

​

信贷协议，日期为2018年12月20日，Rite Aid Corporation不时是该协议的贷款机构以及作为行政代理人和抵押品代理人的北卡罗来纳州美国银行。

​

2018 年 12 月 20 日提交的 8-K 表格附录 10.1

76

目录

​

​

展览数字

​

描述

​

以引用方式纳入

10.25

​

经修订和重述的抵押品信托和债权人间协议，包括相关定义附件，截至2009年6月5日，Rite Aid Corporation、其中指定或成为其一方的子公司、威尔明顿信托公司作为抵押品受托人、花旗集团北美作为高级抵押品处理代理人、纽约银行信托公司、根据2017年7.5％票据契约（定义见其中的定义）根据2016年10.375％的票据契约（定义见定义），纽约银行梅隆信托公司担任受托人（其中），以及成为其一方的第二优先代表和高级代表

​

2009 年 6 月 11 日提交的 8-K 表附录 10.3

10.26

​

Rite Aid Corporation、Albertson Companies, Inc.和Cerberus Capital Management, L.P. 之间的停顿协议，日期为2018年2月18日

​

2018 年 2 月 20 日提交的 8-K 表格附录 10.1

10.27

​

RxOptions, LLC及其运营EnvisionRxOptions业务的关联公司与Ben Bulkley于2019年2月15日签订的雇佣协议

​

2019 年 4 月 25 日提交的 10-K 表格附录 10.27

10.28

​

Rite Aid Corporation 和 John T. Standley 之间的分居协议，日期为 2019 年 3 月 12 日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表格附录 10.28

10.29

​

Rite Aid Corporation与达伦·卡斯特之间的分居协议，日期为2019年3月12日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表格附录 10.29

10.30

​

Rite Aid Corporation与柯米特·克劳福德之间的分居协议，日期为2019年3月12日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表格附录 10.30

10.31

​

Rite Aid Corporation和Bryan Everett之间的雇佣协议修正案，日期为2019年3月12日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表格附录 10.31

10.32

​

Rite Aid Corporation 与 Jocelyn Z. Konrad 之间的《雇佣协议》修正案，日期为 2019 年 3 月 12 日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表格附录 10.32

10.33

​

Rite Aid Corporation 与 Matthew C. Schroeder 之间的雇佣协议修正案，日期为 2019 年 3 月 12 日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.33

10.34

​

Rite Aid Corporation 和 Brian Hoover 之间的雇佣协议修正案，日期为 2019 年 3 月 12 日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.34

10.35

​

Rite Aid Corporation 和 Brian Hoover 之间的雇佣协议修正案，日期为 2017 年 12 月 5 日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.35

10.36

​

Rite Aid Corporation 和 Brian Hoover 之间的雇佣协议修正案，日期为 2016 年 8 月 10 日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.36

10.37

​

Rite Aid Corporation 与 Brian Hoover 签订的雇佣协议，日期为 2001 年 1 月 1 日

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.37

10.38

​

Rite Aid Corporation和McKesson Corporation之间的供应协议第十一修正案，日期为2019年2月28日*

​

2019 年 7 月 11 日提交的 10-Q 表附录 10.38

10.39

​

Rite Aid Corporation 和 Heyward Donigan 于 2019 年 8 月 8 日签订的雇佣协议**

​

2019 年 8 月 12 日提交的 8-K 表格附录 10.1

10.40

​

Rite Aid Corporation 与 Heyward Donigan 签订的就业激励奖励协议，日期为 2019 年 8 月 12 日

​

2019 年 8 月 12 日提交的 8-K 表格附录 10.2

77

目录

​

​

展览数字

​

描述

​

以引用方式纳入

10.41

​

Rite Aid Corporation与Avalon Retail Consulting, Inc. 通过其总裁约翰·斯坦德利于2019年8月14日签订的咨询协议

​

2019 年 8 月 16 日提交的 8-K 表格附录 10.1

10.42

​

Rite Aid Corporation与詹姆斯·彼得斯于2019年10月2日签订的雇佣协议

​

2019 年 10 月 2 日提交的 8-K 表格附录 10.1

10.43

​

Rite Aid Corporation 和 Bryan Everett 于 2019 年 10 月 2 日签订的分居协议

​

2019 年 10 月 2 日提交的 8-K 表格附录 10.2

10.44

​

Rite Aid Corporation 与 Bryan Everett 于 2019 年 10 月 2 日签订的咨询协议

​

2019 年 10 月 2 日提交的 8-K 表格附录 10.3

31.1

​

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

​

随函提交

31.2

​

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证

​

随函提交

32

​

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁布的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证

​

随函提交

101.INS

​

XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

​

随函提交

101.SCH

​

XBRL 分类扩展架构文档。

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随函提交

101.CAL

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XBRL 分类扩展计算链接库文档。

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101.DEF

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XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

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101.LAB

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XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

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101.PRE

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XBRL 分类扩展演示链接库文档。

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随函提交

104

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封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

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随函提交

* 本附录的机密部分是根据S-K法规第601 (b) (10) 项编辑的，Rite Aid Corporation同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏附表和/或附录的副本。

** 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，本协议的某些附表和附录已被省略，Rite Aid Corporation同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何省略附表和/或附录的副本。

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目录

签名

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根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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日期：2020 年 1 月 6 日

RITE AID 公司

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来自：

/s/ 马修·施罗德

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马修·施罗德

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执行副总裁兼首席财务官

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日期：2020 年 1 月 6 日

来自：

/s/ 布莱恩·T·胡佛

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Brian T. Hoover

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高级副总裁兼首席会计官

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