根据第424(B)(3)条提交
注册编号333-235279
| 代理语句 | 招股说明书 |
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合并和股票发行提议你的投票是必要的
亲爱的股东：
2019年9月23日， Sandy Spring Bancorp，Inc.，一家马里兰公司(我们称之为桑迪之春)，Sandy Spring银行，一家马里兰州特许信托公司和桑迪弹簧的全资子公司，和Revere银行，一家马里兰特许商业银行(我们称之为Revere)，签订了一项协议和合并计划(我们称之为合并协议)，该协议和计划规定了桑迪弹簧银行和Revere银行的合并。根据合并协议的条款，Revere将与SandySpring银行合并并进入SandySpring银行，SandySpring银行是幸存的银行(我们称之为合并银行)。
在合并生效时，Revere(我们称为 Revere普通股)的普通股每股面值5.00美元，除(I)桑迪弹簧、桑迪春银行或Revere拥有的Revere普通股的指定股份外，(Ii)Revere普通股的股东根据马里兰州法律有效行使和完善其 估价权(我们统称为排除股)，将转换为获得普通股1.0500股的权利(该数字称为转股比率)， 每股价值$1.00的桑迪泉(我们称为桑迪泉普通股)，连同现金代替小数股。在这份联合委托书/招股说明书中，我们指Revere股东在合并过程中将获得的SandySpring(br}普通股的股份数量，以及代替部分股份的现金，作为合并考虑。
虽然交易比率是固定的，但合并考虑的市值会随桑迪春普通股的价格而波动。桑迪春普通股的股票在纳斯达克全球选择市场以SASR为代号上市，Revere普通股的股票在场外市场上以代号reb的方式在场外市场上市。下面的 表列出了桑迪春普通股和Revere普通股在2019年9月23日，即公开宣布签署合并协议前最后一天的收盘价，以及2019年12月23日的收盘价。 在本联合委托书/招股说明书的印刷日期之前的最新的切实可行的交易日。该表还显示了Revere普通股在2019年9月23日和2019年12月23日(本联合委托书/招股说明书印刷日期之前的最新切实可行交易日)每股应支付的合并代价的隐含价值，该交易日的确定方法是将桑迪·春普通股在该日的收盘价乘以1.0500的交易所比率。我们敦促 你获得目前的市场报价沙泉普通股和Revere普通股。
| 砂泉 共同 股票 |
里维尔 共同 股票 |
隐含价值 合并 考虑 |
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| (一九二零九年九月二十三日) |
$ | 35.33 | $ | 29.00 | $ | 37.10 | ||||||
| (一九二零九年十二月二十三日) |
$ | 38.13 | $ | 39.41 | $ | 40.04 | ||||||
Revere董事会可以选择终止合并协议，如果Sandy Spring普通股的平均收盘价低于合并协议规定的门槛，低于纳斯达克银行指数的门槛，这一点在所附的联合委托书/招股说明书中作了进一步说明。在这种情况下，如果Revere董事会选择终止合并协议，桑迪·泉可以通过增加向合并中Revere普通股持有人发行的SandSpring普通股的股份数量来阻止合并协议的终止。见所附联合委托书/招股说明书中的 节，题为合并协议的终止。
桑迪春将举行股东特别会议(我们称之为桑迪春特别会议)，与发行代表合并考虑的桑迪春普通股(我们称之为“桑迪春股票发行”)有关的 。在桑迪春特别会议上，桑迪春普通股的股东 (我们称之为桑迪春股东大会)将被要求投票批准桑迪春股票发行。批准沙泉股票发行需要桑迪春股东在桑迪春季特别会议上投赞成票。
