根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-235642

招股说明书

最多1亿美元

普通股

我们已与考恩公司、有限责任公司或考恩公司签订了一项销售协议或销售协议，涉及本招股说明书提供的普通股。根据销售协议的条款，我们可以通过Cowen代理，不时提出并出售总发行价高达1亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market，简称纳斯达克)上市，代号为UnitedURGN。2019年12月18日，我们最近公布的普通股出售价格为每股33.82美元。

根据本招股说明书出售我们普通股(如有的话)，可作当作是 an的出售。在市场上。根据1933年修订的“证券法”或“证券法”颁布的第415(A)(4)条所界定的股票发行。Cowen不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将根据Cowen和我们双方商定的条件，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为销售代理。在任何代管、信托或类似安排中，都没有收到资金的 安排。

根据销售协议出售的普通股，对考恩的赔偿相当于根据销售协议出售的任何普通股的总收益的3%。有关向Cowen支付赔偿的附加信息，请参见“分配计划”。在代表我们出售普通股方面，Cowen将被视为“证券法”所指的承销商，Cowen的补偿将被视为承保佣金或折扣。 我们还同意就某些责任，包括根据“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”规定的负债，向考恩提供赔偿和分担。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审查本招股说明书第S-3页标题“风险 因素”标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中以参考方式纳入的其他文件中类似的标题下的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

考恩

本招股说明书日期为2020年1月2日。

目录

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			S-II
招股章程摘要			S-1
危险因素			S-3
关于前瞻性声明的特别说明			S-4
收益的使用			S-6
稀释			S-7
分配计划			S-8
赋税			S-9
法律事项			S-15
专家们			S-15
在那里你可以找到更多的信息			S-15
以提述方式将某些资料纳入法团			S-15

斯-我

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及表格S-3的注册声明的一部分，我们已向证券和证券交易委员会(SEC)提交，使用了货架注册程序。在这个货架登记过程中，我们可以出售我们的基础招股说明书中所描述的任何证券组合，这些证券包括在 一个或多个产品的货架登记声明中，总发行价不超过250，000，000美元。根据本招股说明书可能要约、发行和出售的普通股价值100，000，000美元，包括在根据我们的货架登记表可提供、发行和出售的价值250，000，000美元的证券中。就该等要约而言，如附有本招股章程所载的注册声明所载的基本招股章程，本招股章程将被视为该基础招股章程的补充。

这份招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们所提供的任何普通股 之前，我们敦促您仔细阅读这份招股说明书，以及在本招股说明书中可以找到更多信息并以引用方式将某些 信息并入本招股说明书的标题下所描述的以参考方式合并的信息。这些文件包含重要的信息，您在作出投资决策时应该考虑这些信息。

本招股说明书描述了此次普通股发行的条款，并补充和更新了由 参考纳入本招股说明书的文件中所包含的信息。在本招股章程所载资料与在本招股章程日期前以参考方式纳入本招股章程内的任何文件所载的资料有冲突的情况下，另一方面，你应依赖本招股章程内的资料。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致(例如，引用到本招股说明书中的 文档)，则该文档中具有较晚日期的语句修改或取代先前的语句。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或以参考方式合并的信息，以及我们已授权与本产品相关使用的任何免费书面招股说明书。我们没有，销售代理也没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。 我们不是，销售代理也不是，在任何不允许提供或销售的管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书、本招股说明书中 引用的文件以及我们已授权用于本发行的任何免费招股说明书中所载的信息，仅在有关文件的日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。在作出投资决定之前，你应仔细阅读这份招股说明书、本招股说明书中引用的文件以及我们授权与 本次发行有关的任何免费书面招股说明书。

除上下文另有要求外，UroGen、Hin of the Company、HECH OU、HECH OU和我们在本招股说明书中的术语指UroGen制药有限公司和我们全资拥有的子公司Urogen制药公司(Urogen pharma，Inc.)。

S-II

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买根据本招股说明书所包含的注册声明登记的证券之前，您应仔细检查下面和下面所述的风险和不确定因素，并在我们最近关于表10-K的年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中，根据本招股说明书中所包含的参考资料 确定是否购买任何正在登记的证券。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，也可能对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分您的 投资。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运作。也请仔细阅读下面题为“关于 前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与此产品相关的额外风险

你可能会经历稀释。

本次发行的每股发行价可能超过本次发行前已发行的普通股每股有形账面净值。假设总共有2，956，830股普通股以每股33.82美元的价格出售，我们的普通股于2019年12月18日在纳斯达克上市，总收益约为1，000万美元，在扣除我们应支付的佣金和估计发行费用后，您将立即感受到每股20.95美元的稀释效应，这是截至2019年9月30日经调整的每股有形净账面价值与假定发行价之间的差额。请参阅下面题为 深度稀释的部分，以获得有关如果您参与此产品将引起的稀释的更详细说明。由于在此出售的股票将直接进入市场或谈判交易，我们出售这些股票的 价格将有所不同，这些变化可能很大。如果我们以远低于他们投资的 价格出售股票，那么我们出售的股票以及我们现有的股东将受到很大的稀释。此外，如果我们将来需要筹集更多的资本，并发行额外的普通股或可兑换或可兑换的证券来换取我们的普通股，我们当时的股东可能会经历稀释，而新的证券可能拥有比我们在这次发行中发行的普通股更高的权利。

我们的管理层可能会以你不同意的方式，以可能损害你的投资价值的方式，运用这次发行的净收益。

我们目前打算将这次提供的净收益用于营运资本和一般公司用途，其中可能包括与UGN-101商业化有关的费用，或任何其他经批准的产品、UGN-102的继续临床开发、其他编审项目的研究和开发以及其他资本支出以及一般和行政费用。我们 也可以使用一部分净收益在许可、投资或收购业务、资产或技术，我们认为是对我们自己的补充，虽然我们没有目前的计划，承诺或 协议，对任何收购。截至本招股说明书之日，我们无法确切说明本次募股净收益的所有特定用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益 投资于投资级的有息工具。我们的管理层对这些收益的使用有广泛的酌处权，您将依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。我们可能会以你不同意的方式使用这些 收益，或者以不产生有利回报的方式使用这些 收益。如果我们的管理部门以一种不产生重大回报(如果有的话)的方式运用这些净收入，我们对这些净收益的投资可能会损害我们执行增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们根据销售协议将发行的股票的实际数量，在任何时候或总计都是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内的任何时候向考恩公司、有限责任公司或考恩公司提交一份安置通知。Cowen在发出 安排通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们对Cowen规定的限制而波动。由于出售期间普通股的市价会波动，现阶段无法预测最终发行的普通股数量。

S-3

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中引用的文件包含前瞻性陈述.这些都是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设，以及我们目前可以获得的信息。载有这些前瞻性陈述的讨论，除其他外，可在以下章节中找到： 商业、风险因素和管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析，这些讨论和分析参考了我们最近的10-K表格年度报告和最近的10-Q表格季度报告，以及提交给SEC的对财务状况和运营结果的任何修正。

在某些情况下，你可以用一些术语来识别前瞻性的语句，比如预期、更容易相信、可能、估计、估计、预期、意图、可能、可能、计划、潜力、预测、预测、项目、应该、威尔、.‘>.=’class=‘class 1’>或负数或复数的 .这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致 我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息大不相同。

本招股说明书中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或 绩效的任何陈述，都不是历史事实，而是前瞻性的陈述。根据“证券法”第27A条和“交易法”第21E条的含义，这些前瞻性声明包括以下方面的说明：

•

说明目前和今后临床前研究和临床 试验的时间、进展和结果，以及我们的研究和发展方案；

•

临床用途，潜在优势和时间或可能的监管申请和批准我们的 产品候选人；

•

我们关于利用监管途径的计划，这将允许在 美国加速批准市场；

•

我们对申请和收到对我们的任何产品 候选人的监管批准的时间的期望；

•

我们正在和计划中发现和开发产品候选人；

•

我们对未来增长的期望，包括我们开发新产品的能力，并获得新产品候选人的监管批准；

•

我们获得和维护充分知识产权以及充分保护和执行这些权利的能力；

•

我们有能力维持我们现有的任何合作，参与并成功地完成其他 合作，许可安排，或在许可证内或获得其他产品，产品候选或技术的权利；

•

我们计划开发、制造、商业化和分发我们的产品候选产品；

•

我们对产品候选者的市场机会的估计；

•

我们对开支、未来收入、资本需求和额外资金需求的估计；

•

当我们继续开发产品候选人时，我们的研究和开发费用的影响；

•

我们计划的资本支出水平和我们资本资源的充足性；

•

我们使用现金和其他资源，包括我们预期使用这次发行的净收益；和

•

政府法律法规的影响。

S-4

在某些情况下，你可以用一些术语来识别前瞻性的语句，比如预期， 相信，可以，可以，估计，期望，目标，意图，可能，可能，计划，潜在，预测，预测，项目。这些声明反映了我们对未来 事件的看法，是基于假设和风险和不确定因素。潜在的信息和预期可能会随着时间的推移而改变。此外，我们认为不一致的陈述和类似的陈述反映了我们的信念和对有关问题的意见。这些发言所依据的是我们在发言之日所掌握的资料，虽然我们认为这些资料是作出这种陈述的合理基础，但这种资料可能是有限的或不完整的，我们的发言不应被理解为表明我们已对所有可能获得的有关资料进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，我们告诫 不要过分依赖这些声明。

鉴于这些不确定因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为实际的 事件或结果可能与前瞻性报表中预测的事件或结果大不相同，原因是各种因素，包括但不限于在任何适用的招股说明书补编中在标题风险因素下列出的风险因素， 以参考方式纳入的文件或我们授权的任何自由书面招股说明书。这些前瞻性陈述仅代表我们在包含适用声明的文件之日的估计和假设。我们的实际未来结果可能与我们预期的大不相同。我们限定了本招股说明书中的所有前瞻性陈述，本文引用的文件和这些 警告声明所作的任何招股说明书补充中的所有前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性的声明，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，你不应该认为我们的沉默随着时间的推移意味着 ，实际的事件是根据这些前瞻性的陈述所表达或暗示的。在决定购买我们的证券之前，除了 本招股说明书中所列的其他信息、任何随附的招股说明书或免费书面招股说明书以及以参考方式合并的文件外，您还应仔细考虑此处讨论的或以参考方式合并的风险因素。

S-5

收益的使用

我们可以发行和出售普通股，其总销售收益有时可达1亿美元。由于没有条件要求最低发行额 ，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。不能保证我们将根据或充分利用与Cowen的销售协议出售任何股份，作为资金来源。

我们目前打算将这一提供的净收益用于营运资本和一般公司用途，其中可能包括与UGN-101商业化有关的费用，或任何其他经批准的产品、 UGN-102的继续临床开发、其他编审项目的研究和开发、以及其他资本支出和一般和行政费用。我们还可以使用一部分净收入用于许可、投资或收购业务、资产或技术，我们认为这些业务、资产或技术是对我们自身的补充，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。截至本招股说明书的日期 ，我们无法确定地说明此次发行所得净收益的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。在使用 的净收入之前，我们打算将净收益投资于投资级的有息工具。

S-6

稀释

截至2019年9月30日，我们的有形账面净值为2.109亿美元，合每股10.07美元。每股有形净账面价值由 除以截至2019年9月30日已发行普通股数量减去负债总额后确定。每股有形账面净值的稀释是指在这次发行中购买普通股的购买者支付的每股 的数额与本次发行后我们普通股每股的有形账面价值净额之间的差额。

在以每股33.82美元的假定发行价出售2，956，830股普通股之后，我们最近于2019年12月18日在纳斯达克报告的普通股发行价 ，扣除了我们应支付的估计发行佣金和发行费用后，截至2019年9月30日，我们经调整的有形账面净值将为3.077亿美元，即每股12.87美元。这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加2.80美元，对以公开发行价格购买我们普通股的投资者而言，立即稀释每股20.95美元。下表说明了每股稀释的情况：

假定每股公开发行价格						$	33.82
2019年9月30日每股有形帐面净值		$	10.07
可归因于此次发行的每股有形账面价值净增额		$	2.80
经调整后，截至2019年9月30日每股有形账面价值净额( )						$	12.87
向在本次发行中购买我们普通股的投资者每股稀释						$	20.95

上述讨论和表格以2019年9月30日已发行的20，944，250股普通股为基础，不包括截至2019年9月30日为止发行的20，944，250股普通股：

•

2，975，637股普通股，可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行使价格为每股32.43美元；

•

510，555股普通股，留待在已发行的受限制股票单位归属时发行；

•

根据2017年股权激励计划为今后发行保留的普通股602，733股；

•

821，600股普通股，根据我们的2019年激励计划预留给未来发行；和

•

278，400股普通股在达到与Telormedix SA达成的UGN-201资产购买协议规定的某些里程碑后保留发行。

为说明性的 目的，上表假定，在与Cowen达成的销售协议期限内，总共出售了2，956，830股普通股，每股价格为33.82美元，这是2019年12月18日我们的普通股在纳斯达克的上一次公开发售价格，总收益约为1，000万美元。与考恩达成的销售协议所规定的股份不时以各种价格出售。如果按上述表所示的假定每股33.82美元的发行价出售股票的价格每股增加1美元，假设我们在与Cowen达成销售协议期间的总金额约为1 000万美元的普通股按该价格出售，则在出价12.92美元之后，将产生经调整的每股有形账面净值，并将在扣除佣金和估计的 合计的供股费用后，将每股有形账面净值稀释至每股21.90美元。按该价格出售股票的价格比上表所示每股33.82美元的假定发行价减少1.00美元，假设在与Cowen签订销售协议期间，我们在与Cowen签订销售协议期间的所有普通股总额约为1 000万美元，这将导致在发行每股12.83美元后调整的每股有形账面净值，并在扣除佣金和我们应付的总发行费用后，将 每股有形净账面价值稀释至每股19.99美元。此信息仅为说明性目的而提供，并假定截至2019年9月30日未执行的选项不存在 。

如果截至2019年9月30日已或可能已行使或可能发行的未偿期权或其他发行的股票，在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集更多资金，即使我们相信我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多的资本，这些证券的发行可能会使我们的股东进一步稀释 。

S-7

分配计划

我们已与考恩签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过作为我们的销售代理的考恩公司，不时发行和出售至多1亿美元的普通股。出售我们的普通股(如有的话)，将按市场价格按任何方法进行，该方法被视为在“证券法”第415(A)(4)条所界定的市场发售，包括直接在 Nasdaq或任何其他交易市场出售我们的普通股。如经我方书面授权，考恩可作为本金购买我们的普通股。

考恩将根据销售协议的条款和条件，每天或根据我们和考恩的其他约定，提供我们的普通股。 我们将指定每天通过考恩出售的普通股的最高金额，或与考恩一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，考恩将利用其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果出售不能达到或超过我们在任何这样的 指示中指定的价格，我们可以指示考恩不出售普通股。考恩或我们可以暂停根据销售协议通过考恩发行普通股，但须向对方发出适当通知。Cowen和我们每个人都有权按照销售 协议的规定发出书面通知，在任何时候根据双方的唯一酌处权终止销售协议。

作为销售代理人向Cowen支付的赔偿总额等于根据销售协议通过该公司出售的股票的总销售价格的3.0%。我们还同意偿还Cowen因这项提议而引起的实际外部法律费用，以及某些其他费用，包括Cowen的FINRA咨询费，总额最高达50，000美元。根据FINRA规则5110，这些已报销的费用被视为与本报价有关的销售补偿。我们估计，不包括根据销售协议支付给考恩的佣金，我方应支付的报价费用总额约为225，000美元。

剩余的销售收益，扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织对销售的任何交易费用后，将等于我们出售这类普通股的净收益。

考恩将提供书面确认后，在纳斯达克交易结束后，每天通过它出售普通股 作为销售代理销售协议。每一次确认将包括当天通过它作为销售代理出售的普通股数量、出售股票的成交量加权平均价格、每日交易量的百分比和给我们的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过考恩出售的普通股数量、净收益和我们向考恩支付的与出售普通股有关的赔偿金。

除非双方另有协议或法律另有规定，否则出售普通股的结算将发生在第二个营业日，也就是出售股票之日之后的一个交易日，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中收到的资金没有任何安排 。

在以我们的名义出售普通股时，Cowen将被视为“证券法”所指的一家承销商，支付给Cowen的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任，包括“证券法”规定的责任，向考恩提供赔偿和缴款。作为销售代理，考恩不会从事任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克(Nasdaq)上市，交易的代号是美国证券交易所(URGN)。我们普通股的转让代理是计算机股份信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)。

Cowen和/或其附属公司已经为我们提供了各种投资银行服务和其他金融服务，并可能在今后为我们提供这些服务，而且今后还可能收取习惯费。

S-8

赋税

以下描述并不是要对与我们普通股的收购、所有权和处置有关的所有税收后果进行完整的分析。你应该就你的特殊情况下的税务后果，以及在任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律下可能产生的任何税务后果，征求你自己的税务顾问的意见。

以色列的税收考虑和政府方案

以下是适用于我们的以色列税法的简要概述。本节还讨论了以色列对投资者在这次发行中购买的普通股的所有权和处置所产生的重大后果。本摘要没有讨论某些税收优惠，包括5719-1959年“鼓励资本投资法”对 的税收优惠，如果我们在以色列为我们的产品建立一个生产设施，我们今后可能有资格享受这些税收优惠。本摘要也没有讨论以色列税法中可能根据某一投资者的个人投资情况与其有关的所有方面，也没有讨论以色列法律规定应给予特殊待遇的某些类型的投资者。这类投资者的例子包括以色列居民或受 这一讨论未涵盖的特别税收制度管制的证券交易商。由于这一讨论的部分依据的是尚未得到司法或行政解释的新税务立法，有关税务当局或法院可能不接受这一讨论中表达的意见。下文的讨论可能会有变化，包括根据以色列法律进行的修正或对适用的以色列法律的司法或行政解释的修改，这些变化可能影响下文所述的税务后果。

以色列的一般企业税收结构

截至2018年，以色列公司一般按一家公司应纳税所得额的23%征收公司税(2017年为24%)。此外，以色列公司实现的资本收益按正常的公司税税率征税。

对股东征税

适用于非以色列居民股东的资本收益税。截至2018年，资本利得一般按公司产生的23%(2017年为24%)的税率征税，个人产生的税率为25%，大股东在出售时或前12个月期间任何时候出售股份的税率为30%。如果一个人直接或间接地单独或与另一关联方持有公司10%或更多的控制权，其中包括表决权、获得公司利润的权利、清算时获得收益的权利和任命董事的权利，则被视为大股东。

尽管如此，一名非以色列居民在纳斯达克上市交易后从出售我们的股票中获得资本收益，只要这些收益不属于非居民在以色列境内维持的常设机构，则可免除以色列对这些资本收益的征税。如果是一家公司的股东，为了使其有资格为这些目的成为非以色列居民，该公司必须在以色列国以外的管辖范围内注册，并由其管理和控制 ，而属于以色列居民的人不得：(1)拥有控制权利益(直接或间接，单独或与另一以色列居民，或与另一以色列居民一起)，在该公司的一种或多种控制手段中 超过25%，或(2)是该公司的受益人，或有权，该公司的收入或利润的25%或以上，不论是直接或间接的。这种豁免不适用于其出售或以其他方式处置股份的收益被视为商业收入的人。

此外，根据适用的税务条约的规定，非以色列居民出售股份可免征以色列资本利得税。

股东可被要求证明其资本利得免税，以避免在出售时从源头上扣缴。 在涉及出售以色列居民公司所有股份的交易中，如合并或其他交易，以色列税务局除其他外，可要求不对以色列纳税负有责任的股东执行由该当局规定的形式的声明或以色列税务管理局规定的特定豁免，以确认其非以色列居民的身份；在没有此种申报或豁免的情况下，可能要求购买股票的人预缴税款。

S-9

此外，关于涉及股票交换的合并，以色列税法允许在某些情况下推迟征税，但将推迟征税取决于是否满足若干条件，在某些情况下，包括从交易之日起两年的持有期，在此期间，参与公司的股份 的出售和出售受到某些限制。此外，对于在股票交易所公开交易的某些股票交换交易，卖方在收购实体中获得股份，推迟征税的时间有限，在这段时间届满时，即使没有处置这种股票，也要纳税。

收取股息后对非以色列股东征税。非以色列居民在收到按我们普通股份支付的股息时一般要缴纳以色列代扣税，税率为25%，除非以色列与股东居住国之间的条约规定了减免(但须收到以色列税务局的有效证明，允许扣减扣缴税)。对于在收到股息时或在过去12个月内任何时候被视为大股东的人，在符合适用的税务条约条款的情况下，适用的预扣缴税率为 30%。

根据“美利坚合众国政府和以色列国政府关于对 收入征税的公约”，或“美国-以色列税收条约”，在以色列向作为美国居民的普通股持有人支付股息时，在以色列境内扣缴的最高税率为25%。但是，对于在分配股息的应纳税年度内持有10%或10%以上我们未付投票权并在 整个应税年度期间将其股份维持在或高于这一门槛的美国常驻公司的 股息，预扣缴税的最高税率一般为12.5%，条件是不超过前一年总收入的25%由某些类型的股息和利息构成。

因分红而须缴纳以色列预扣税的美国居民，可按扣缴税款的 额享受美国联邦所得税的抵免或扣减，但须受适用于外国税收抵免的美国法律的详细限制。

超额税金。在以色列须纳税的个人，不论是以色列居民或非以色列居民，在2017年及其后(与以色列消费者价格指数挂钩)每年收入超过640 000新谢克尔时，还须缴纳额外税，税率为3%，包括但不限于股息、利息和资本收益，但须符合适用的税务条约的规定。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

下面的讨论描述了美国联邦所得税对美国持有者的重大影响(如下所示)，根据现行法律，投资于根据本次发行出售的普通股。不讨论任何适用的州或地方法律或其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法)的影响。此摘要仅适用于将普通 股份作为资本资产持有(通常为投资所持有的财产)并以美元作为其功能货币的投资者。这一讨论的基础是经修订的1986年“国内收入法”，或根据该法颁布的“美国国库条例”、司法决定、公布的美国国税局或国税局的裁决和行政声明，以及美国-以色列税务条约，所有这些都是在本提议提出之日起生效的。所有上述 当局都可能发生变化，这种变化可以追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

以下讨论不涉及与持有人特定情况或受特定规则约束的持有者有关的所有美国联邦所得税后果，包括：

•

美国侨民和美国的某些前公民或长期居民；

•

应缴纳替代最低税额的人；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨国界或其他减少风险战略的一部分，或作为为美国联邦所得税目的进行的 转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托和受监管的投资公司；

•

证券、商品、货币经纪人、交易商；

•

合伙企业、S公司和其他实体或安排被视为为美国联邦收入税收目的的合伙企业；

S-10

•

免税组织和政府组织

•

直接、间接或建设性地持有我们10%或以上股份的人；

•

通过美国境外的常设机构或固定基地持有股份的人；和

•

根据“守则”的推定出售条款被视为出售我们普通股的人。

敦促美国持有者就美国联邦税收规则对其特殊情况的适用，以及购买、拥有和处置普通股对他们造成的美国州、地方和非美国税收后果，征求他们的税务顾问的意见。

为本讨论的目的，美国股东是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该股份被或被视为下列任何一种：

•

是美国公民或居民的个人；

•

为美国联邦所得税目的被视为公司的公司或实体，根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织 ；

•

一种财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或

•

一项信托，(1)受美国法院的监督，并受一个或多个联合州人员(“守则”第7701(A)(30)节所指)的控制，或(2)具有有效的选择，就美国联邦所得税而言，实际上被视为美国人。

如果您是持有我们普通股的合伙企业(或作为美国联邦所得税用途的合伙企业应纳税的其他实体)的合伙人，则您的税收 待遇一般将取决于您的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就适用于他们的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如下文所述，整个讨论取决于美国联邦所得税规则的讨论，该规则适用于一家消极的外国投资公司，或一家PFIC。

被动外资公司的思考

如果我们在任何应税年度被归类为PFIC，美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除美国联邦所得税延期的任何利益，这是一位美国股东从投资于一家非美国公司而获得的，而该公司不按目前的比例分配其全部收益。

我们每年必须根据实际性质的测试(下文所述)确定我们的PFIC地位，我们的地位将取决于我们每年的收入、资产和 活动。此外，我们作为PFIC的地位可能取决于我们在业务中使用这次发行的现金收益的速度。我们相信，在2018年12月31日终了的应税年度，我们被归类为PFIC，根据我们收入和资产的预期性质和组成，我们预计在2019年12月31日终了的应税年度，我们将被归类为PFIC。我们不能就我们目前或未来应纳税年份的PFIC地位提供任何保证，我们的美国税务顾问也没有就我们的PFIC地位提供任何意见。

在任何应税年度，非美国公司都被归类为PFIC，用于美国的联邦所得税，在对子公司的收入和资产适用某些前瞻性规则后，(I)至少75%的总收入 是被动收入，或(Ii)至少50%的季度平均总资产价值(假设我们在被测试年度不是CFC)，将以资产的公平市场价值来衡量，为此目的，我们资产的总价值可能部分取决于我们普通股的市场价值，该市值可能会发生变化)可归因于产生被动收益的资产或为生产被动收入而持有的资产。

用于这一目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品收益和证券 。

S-11

交易：资产处置中收益超过损失的盈余，产生被动收入，一般包括通过发行普通股筹集的资金临时投资而产生的数额。然而，就PFIC测试而言，从不相关当事方收到的与某一贸易或业务的主动行为有关的租金和特许权使用费不被视为被动收入。如果一家非美国公司以另一家公司的股票价值直接或间接拥有至少25%的股份，则为PFIC测试的目的，该非美国公司被视为拥有其在另一公司资产中所占的比例份额，并直接获得其在另一公司收益中所占的比例份额。如果我们在美国股东持有我们普通股的任何一年中被归类为PFIC，我们将在美国持有我们普通股的以后所有年份继续被视为PFIC，而美国持股人拥有我们的普通股，无论我们是否继续满足上述测试，除非 持有人就我们的普通股进行了如下所述的PFIC选举之一。

美国的持有者应该咨询他们的税务顾问 关于任何PFIC选举的可得性和后果。

如果我们是PFIC，而您是美国持有者，那么除非您进行下面所述的 选举之一，否则特别税收制度将同时适用于(A)我们对您进行的任何超额分配(一般来说，您在任何一年的总分配中，超过您在前三年中收到的平均年 分布的125%，或者您对普通股的持有期较短)和(B)通过出售或以其他方式处置普通股而实现的任何收益。在这一制度下，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将被征税，犹如：(A)超额分配或收益已在你的持有期内按比例实现，(B)在该持有期的每一年被视为已实现的数额按该年度的最高边际税率纳税(分配给本期的收入或我们成为PFIC之前的任何应税期间除外，(C)一般适用于少缴税款的利息，是对被视为在该年度须缴付的税款征收的利息。(C)一般适用于少缴税款的利息收费，是按本年度的一般普通入息率征收，而不受下文所讨论的利息收费所规限)；及(C)一般适用于少缴税款的利息，已对该年度被视为须缴付的税款征收。此外，股利分配给你将不符合较低的税率适用于长期资本利得下讨论的税务分红和其他分配的普通 股票。

某些选举的存在可能减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致对 我们普通股的替代待遇。如果一个美国人市场标价为代替上述税务及利息收费规则的规定，美国股东一般会将普通股在每一课税年度完结时超出其调整税基的公平市价的任何超额确认为普通入息，并会确认普通股在应课税年度终结时的调整税基超过其公平市价的任何超逾部分(但只限于先前因该税基而包括的净收入的范围内)，而不受上述所披露的税项及利息规则的规限。市场标价选举)。如果美国股东做出了选择，美国股东的普通股税基将被调整，以反映这些收入或损失 金额。在我们是PFIC的一年中，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失(但仅限于以前由于市场标价选举)。这个市场标价只有在我们是PFIC的情况下，我们的普通股才能在合格的交易所进行正常交易，我们的普通股将在超过 的任何日历年被视为正常交易。极小普通股的数量在每个日历季度至少15天内在有条件的交易所进行交易(但以交易 要求的满足为其主要目的之一的交易不受限制的规则约束)。纳斯达克全球市场是一个有条件的交易所，因此，如果普通股定期交易，则 市场标价美国将举行选举。

如果我们被确定为PFIC(如果没有进行下面讨论的QEF选举)，本节所描述的对美国持有者的一般税收待遇将适用于美国持有者就我们子公司的任何可能也被确定为PFIC的任何{Br}的间接分配和收益。一个市场标价不能就我们任何子公司的股票作出选择。

如果我们是PFIC，我们希望每年在我们的网站上发布一份PFIC年度信息报表，向投资者提供信息 ，使投资者能够为美国联邦所得税的目的进行合格的基金选举或QEF选举。如果我们提供必要的信息，美国股东可以进行一次QEF选举，将我们和每一个较低级别的PFIC作为第一个应税年度的合格选举基金对待，我们(和我们的相关子公司)在美国被视为PFIC。如果我们和任何较低级别的PFIC(br}子公司都是PFIC，我们和我们的子公司将不被视为PFIC在美国的持有人。为了为我们和我们的每一家子公司(即PFIC)进行质量EF选举，美国持有者必须为每个这样的PFIC分别附上一份完整的美国国税局表格8621，以供美国霍尔德公司及时提交美国联邦所得税申报表。

S-12

如果美国控股人就PFIC进行QEF选举，以代替上文所述的税收后果，美国持有人将按其按比例获得的PFIC普通收益和净资本收益(分别按普通收入和资本利得率计算)对该实体被归类为PFIC的每一年按比例征税。如果一个美国持有者对我们进行了一次QEF选举，我们从我们的收入和利润中支付的任何以前包括在QEF选举下的美国持有者收入的分配将不对 持有者征税。美国股东将增加其普通股的税基，其税基将与QEF选举中的任何收入相等，并将其税基降低任何分配在普通股上的数额，而该普通股不包括在 持有人的收入中。此外，美国股东将确认处置普通股的资本损益，数额等于已变现数额与股东调整后的普通股税基之间的差额。美国股东应该注意到，如果他们就我们和较低级别的PFIC进行QEF选举，他们可能被要求就其普通股在任何应税年度缴纳联邦所得税，远远超过该应税年度普通股上收到的任何 现金分配(预期为零)。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，在他们的特殊情况下进行QEF选举。如果一名美国股东不作出 ，并维持质量EF选举为美国持有的整个持有期，我们的普通股，通过作出第一年的选举，在第一年的美国股东拥有我们的普通股根据这次发行, 美国股东将受到上述不利的PFIC规则的约束，除非美国控股人能够就我们的普通股进行适当的清洗选举，这与美国控股公司的QEF选举有关。清洗选举可能要求美国股东确认持有美国股票的应税收益。对于一个及时进行QEF选举的美国股东来说，没有必要进行清洗选举，因为在这一年中，美国股东收购了我们的普通股。如果美国股东没有为我们的普通股进行整个持有期的QEF选举，而美国股东根据这次发行持有我们的普通股的第一年，美国控股人将受到上述不利PFIC规则的约束，除非美国霍尔德能够适当地就我们的普通股进行一次与美国霍尔德QEF有关的普通股份的清仓选举，否则美国控股人将受到上述不利PFIC规则的约束，除非美国霍尔德能够适当地就我们的普通股进行一次与美国霍尔德QEF有关的普通股的选举。清洗选举可能要求美国股东确认持有美国股票的应税收益。对于一个及时进行QEF选举的美国股东来说，没有必要进行清洗选举，因为在这一年中，美国股东收购了我们的普通股。

作为PFIC投资者的每一位美国股东通常需要在美国国税局表格8621(被动式外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报表)上提交一份年度信息申报表，其中包含美国财政部可能要求的信息。没有提交美国国税局第8621号表格可能导致对美国联邦所得税的处罚和时效的延长。对于我们是否是PFIC和PFIC规则的潜在应用，美国的持有者应该咨询他们的税务顾问。

我们普通股股息及其他分配的课税

根据上述关于直接被动外国投资公司考虑的讨论，如果实际或建设性地从我们目前或累积的收益和利润(根据 美国联邦所得税原则确定)中得到分配，任何分配给您的涉及我们普通股的总金额将作为股息收入包括在您的总收益中(按 美国联邦所得税原则确定)。如果分配的金额超过我们目前和累积的收益和利润，它将首先被视为您在普通股中的税基的回报，而如果分配的金额 超过您的税基，则多余的部分将作为资本利得征税。虽然我们目前根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，但我们不能保证在 未来我们将继续这样做。如果我们不根据美国联邦所得税的目的来计算我们的收入和利润，美国的持有者应该期望任何分配的全部金额都会被作为股息收入来报告。任何股息将不符合 的股息-收到的扣除，允许公司从其他美国公司收到的股息。

如果我们不是支付股息的 给定年份和股息之前的应纳税年度的PFIC，美国非法人股东可以享受适用于长期资本收益(即出售持有超过一年的资本资产的收益)适用于符合条件的股息收入的普通股股息的优惠税率(如下文所述)。我们认为，我们有资格成为以色列居民，并有资格享受“美国-以色列税务条约”的利益，尽管在这方面没有任何保证。此外，美国国税局已经确定，“美国-以色列税收条约”在有条件的红利规则方面是令人满意的，它包括交换信息节目。因此，根据上述对外国直接投资公司的讨论，如果适用“美国-以色列税收条约”，这种股息一般是美国个别持有者手中的合格股息收入，但必须满足某些条件，包括持有期和不存在某些风险减少交易要求。股息将不符合一般允许给美国公司股东的股息扣除。正如在税收政策、以色列税收政策和政府计划中所讨论的那样，我们支付的股息可能会受到以色列的预扣税。就美国联邦所得税而言，美国的持有者将被视为收到了我们扣留的以色列税额，并向以色列税务当局支付了预扣税。根据这一规则，美国持有者为美国联邦所得税目的支付的股息收入总额可能大于美国持有者就支付股息而实际从我们那里收到(或应收)的现金(或应收款项)的数额。股息一般为外国税收抵免限制目的而构成外国来源收入.以适用于美国持有人的税率对我方普通股分配所预扣的任何税款，除若干复杂限制外，可作为对美国持有人美国的外国税收抵免。

S-13

联邦所得税负债，或可作为美国联邦所得税的扣减。有资格获得信贷的外国税收的限额是根据 特定收入类别单独计算的。为此目的，我们按普通股分配的股利一般构成被动类别收入或一般类别收入，涉外税收抵免规则比较复杂，涉及到美国股东特殊情况下规则的适用。在您的特殊情况下，请您咨询您的税务顾问有关外国税收抵免的可得性。

普通股处置的评定

在以上讨论的基础上，您将确认出售普通股、交换普通股或其他应纳税的普通股的损益，相当于在处置普通股时所实现的金额与调整后的普通股税基之间的差额。普通股的税基一般为普通股的成本。任何这类损益将是资本损益，如果在出售、交换或其他应税 处置时持有普通股超过一年，则为长期资本损益。否则，这种损益将是短期资本损益.包括个人在内的某些非美国公司股东确认的长期资本利得通常应以降低税率征税。资本损失的扣除受到限制。对于外国税收抵免限制的目的，您所承认的任何此类损益通常都将被视为美国的来源收入或损失。

附加医疗保险税

某些美国持有者，如果 是个人、遗产或信托，将对其全部或部分投资净收入征收3.8%的税，其中可能包括其股利收入的全部或部分以及处置普通股所得的净收益。每个作为个人、财产或信托的美国持有者都应就医疗保险税是否适用于其对普通股投资的收入和收益咨询其税务顾问。

信息报告和备份

美国的备份预扣税和信息报告要求可能适用于某些支付给我们普通股持有人的款项。信息报告一般适用于在美国境内或由美国付款人或美国中间人向我们的股票持有人(豁免收款人除外)出售或赎回普通股所得的股息和收益(包括不是提供适当证明 和某些其他人的受款人)。某些美国持有者免予备用预扣缴，包括公司和某些免税组织。如果美国持卡人不在其他情况下获得豁免，则美国持证人将受到扣缴的支持，而该保管人：

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未提供持有人的纳税人身份证号码，通常为其本人或她的社会保障号码；

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提供不正确的纳税人身份证号码；

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由国税局通知，持有人以前未能正确报告利息或股息的支付；或

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在伪证罪处罚下，未能证明持有人提供了正确的纳税人身份证明 号码，并且国税局没有通知持有人持票人可被扣缴备用。

备份预扣缴不是 附加税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，可作为退款或抵减美国霍尔德公司美国联邦所得税负债的抵免。美国的纳税人应该咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得豁免，免予扣缴，以及获得这种豁免的程序。

额外报告要求

某些属于个人的美国 持有人(根据拟议的条例，某些实体)必须报告与我们普通股权益有关的资料，但有某些例外情况(包括金融机构维持的 帐户中持有的普通股除外)，应在其联邦所得税申报表中提交第8938号国税表(特定外国金融资产报表)。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于 这些纳税申报义务可能产生的影响。

S-14

法律事项

关于发行本招股章程所提供证券的有效性的某些法律问题以及以色列法律的某些其他事项将由以色列特拉维夫的HamburgEvron&Co.为我们转交。截至本招股说明书之日，HamburgEvron&Co.实益地持有我们普通股的总计39，011股。美国法律的某些问题将由纽约州纽约的CooleyLLP为我们通过。纽约Covington&Burling LLP公司在美国法律方面担任Cowen公司的法律顾问。

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(包括在 管理部门关于财务报告的年度报告中)是参照截至2018年12月31日的10-K表格年度报告纳入本招股说明书的，这些报表和管理人员的财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估是根据Kesselman&Kesselman、注册会计师事务所(Isr.)、独立注册公共会计师事务所和PricewaterhouseCoopers国际有限公司成员公司的报告(根据上述事务所作为审计和会计专家的权限确定的)而被如此纳入的。该公司是一家独立的注册公共会计师事务所，也是普华永道会计师国际有限公司(PricewaterhouseCoopers International Limited)的成员。

，您可以在其中找到更多信息。

本招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册说明书和登记表证物中所列的全部信息。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅登记表和作为登记声明一部分提交的证物和附表。您应该只依赖于本招股说明书中的信息或 引用所包含的信息。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。阁下不应假定本招股章程内的资料在本招股章程首页日期以外的任何日期是 准确的，而不论本招股章程的交付时间或本招股章程所提供的证券的出售时间如何。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证交会拥有一个网站，其中包含报告、代理 、信息声明和其他信息，这些信息和信息涉及以电子方式提交给证券交易委员会的发行者，包括UroGen制药公司。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们有一个网址：www.urogen.com。本招股说明书中包含或通过我们的网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书，这意味着我们可以通过 向您提交另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，在适用 的情况下，将取代以引用方式合并的信息。本招股章程所载的任何陈述，或以提述方式合并的先前提交的文件，如本招股章程所载的陈述或随后以提述方式合并的文件修改或取代该陈述，则视为修改或取代本招股章程所载的陈述书 。

以下文件以参考方式纳入本文件：

•

我们2018年12月31日终了年度的表格 10-K的年度报告，于2019年2月28日提交给美国证交会；

•

我们于2019年4月26日向证券交易委员会提交的关于时间表 14A的最终委托书(不包括未被纳入我们2018年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告的部分)；

•

我们分别于2019年5月9日、2019年8月9日、2019年8月9日和2019年11月12日向证券交易委员会提交了截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度10-Q报表；

•

我们目前向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告分别是：1月份 4，2019年1月，1月份 9，2019年1月22日，2019年1月22日，2019年1月 25，2019年5月28日，2019年5月28日，6月7日， 2019，9月24日，2019年11月 8，2019年11月，11月 12，2019年和12月20日，如果这些报告中的信息已经提交，而不提供；和

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•

我们在2017年5月1日向SEC提交的登记表 8-A中对普通股的描述，包括为更新本说明而提交的任何修改或报告。

我们亦参考本招股章程，将我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据表格8-K第2.02项或表格7.01项提交的现行报告除外)，以及(Ii)在本招股章程终止前，在本招股章程的一部分及生效之前，向证券交易委员会提交的所有文件。(I)在首次提交注册说明书的日期(I)之后，本招股章程是注册陈述书的一部分及生效之前；及(Ii)在本招股章程的日期后，但在要约终止前。这些文件包括 定期报告，例如关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及 代理报表。

尽管有前几段的陈述，我们根据“外汇法”向证券交易委员会提供的任何文件、报告或展览(或上述任何部分)或任何{Br}其他信息，均不得以引用方式纳入本招股说明书。

我们将免费向每一个人，包括任何受益所有人，在书面或口头请求下，向其递交招股说明书，提供本招股说明书中以参考方式纳入的任何或所有文件的副本，包括向 提交这些文件的证物。如欲索取文件，请书面通知UroGen制药有限公司，地址：纽约公园大道499号首席财务官，地址为10022，或电话： +1(646)768-9780。

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最多1亿美元

普通股

招股说明书

考恩

(二0二0年一月二日)