根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-227148​

注册费的计算

(1)

根据经修正的1933年“证券法”或“证券法”下的规则416，本登记声明应包括因任何股票分割、股票红利、资本重组或其他类似交易而可能发行的任何额外股份，而无需接受导致Omega Healthcare Investors公司普通股流通股数量增加的考虑。

​

(2)

如下文所述，根据“证券法”第415(A)(6)条，本招股章程补充仅包括先前登记的未售出证券。因此，就该等未售出证券而言，无须缴付登记费。

​

根据“证券法”第415(A)(6)条的规定，根据本招股章程补编注册的证券包括先前在2017年1月4日登记公告333-215424登记的11，706，270股未出售的普通股(“先登记声明”)。关于未售出的普通股在先前的登记报表上的登记，我们支付了61，719.65美元的 登记费，这些费用将继续适用于此类未售出的证券。

招股章程补充
(日期为2018年8月31日的招股章程)

股利再投资与普通股购买计划

欧米茄保健投资者公司通过股息再投资和普通股购买计划发行普通股，我们称之为计划。请仔细阅读本招股说明书，并将其和今后的投资报表保存起来，供您参考。如果您对该计划有任何疑问，请联系N.A.计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)。

该计划有两个组成部分：股息再投资部分和直接购买股票部分。股利再投资部分为我们的股东提供了一种简单而经济的方式来指定我们普通股的全部或部分现金分配，我们也称之为红利，每股面值0.10美元，再投资于更多的普通股。直接股票购买部分允许我们的现有股东和新投资者以经济和方便的方式购买我们的普通股。

本招股说明书补充涉及根据该计划提出购买的11，706，270股普通股的总额。我们的普通股在纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)交易，我们称之为纽约证券交易所(NYSE)，代号为“Ohi”。纽约证券交易所在2019年12月31日公布的普通股收盘价为每股42.35美元。

关于该计划，你可以：

•

加入计划，即使你不是目前的欧米茄股东；

​

•

通过本计划购买股票，而不支付新发行股票的经纪佣金；

​

•

根据我们的决定，将所有或部分现金红利自动再投资于额外普通股，折价幅度为0%至3%；

​

•

作为一个新的投资者，最初购买我们10，000美元的普通股，最低初始投资为 250美元；

​

•

作为现有的计划参与者，每月购买10，000美元的我们的普通股，每月最低投资额为 50美元；

​

•

购买超过 10，000美元的我们的普通股，但须经我们批准，折扣从0%到3%不等，由我们自行决定；

​

•

授权我们的普通股每月定期进行自动投资，或一次性在线银行借方；以及

​

•

拥有和转让您的股票，而不持有或交付实物证书。

​

为了确保我们继续有资格成为房地产投资信托基金，我们称之为房地产投资信托基金，为了联邦所得税的目的，任何股东不得持有我们任何类别或系列普通股或优先股的流通股的9.8%以上(价值或数量)。

投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书补编S-4页的“风险因素”一节。在购买我们的证券之前，您应该阅读并考虑我们定期报告和我们向证券交易委员会(SEC)提交的其他信息中包含的风险因素，我们称之为SEC，它是通过参考本招股说明书和附带的招股说明书而纳入的。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本招股说明书所述证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性传递给证券交易委员会。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的补充日期为2020年1月2日。

您应仅依赖于本招股说明书或所附招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在不允许出售或出售这些证券的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。你应假定，本招股章程补充文件和所附招股说明书中所载或以参考方式纳入的信息仅在各自日期时才是准确的，而我们以参考方式纳入的任何信息只有在以参考方式合并的文件之日才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

目录

招股章程	​	​	页				​
关于这份招股说明书	​	​	​	​	S-II	​	​
招股说明书补充摘要	​	​	​	​	S-1	​	​
危险因素	​	​	​	​	S-4	​	​
前瞻性语句	​	​	​	​	S-5	​	​
关于计划 的信息	​	​	​	​	S-7	​	​
在其中可以找到更多信息	​	​	​	​	S-25	​	​
收益的使用	​	​	​	​	S-26	​	​
额外材料美国联邦所得税考虑因素	​	​	​	​	S-27	​	​
分配计划	​	​	​	​	S-30	​	​
某些法律事项	​	​	​	​	S-31	​	​
专家	​	​	​	​	S-31	​	​

招股说明书	​	​	页				​
关于这份招股说明书	​	​	​	​	1	​	​
可用信息	​	​	​	​	1	​	​
通过引用 纳入某些信息	​	​	​	​	1	​	​
关于前瞻性语句 的警告性披露	​	​	​	​	2	​	​
危险因素	​	​	​	​	4	​	​
公司	​	​	​	​	5	​	​
使用收益	​	​	​	​	6	​	​
收益与固定费用的比率	​	​	​	​	7	​	​
证券 的描述	​	​	​	​	8	​	​
资本存量	​	​	​	​	8	​	​
描述权证	​	​	​	​	14	​	​
描述单位	​	​	​	​	15	​	​
经营伙伴关系	​	​	​	​	16	​	​
美国联邦所得税考虑因素	​	​	​	​	16	​	​
分配计划	​	​	​	​	29	​	​
法律事项	​	​	​	​	31	​	​
专家	​	​	​	​	31	​	​

斯-我

关于这份招股说明书

本文件分为两部分。首先是这份招股说明书的补充，描述了此次发行的具体条款。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。本招股说明书补充还添加、更新和更改了所附招股说明书中的信息。如果本招股说明书与所附招股说明书之间的供品描述有差异，您应依赖于本招股说明书增订本中的信息。随附的招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向SEC提交的一份登记声明的一部分。在货架登记过程中，我们可以不时提供和出售普通股，优先股，认股权证或单位，或其中的任何组合，在一个或多个供品。

您应该仔细阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及在您作出投资决策时，在“您可以找到更多信息的地方”下面描述的附加信息。

除非上下文另有说明或要求，“我们”、“欧米茄”和“公司”指的是Omega保健投资者公司。其所有子公司都是根据公认的会计原则合并的，我们称之为GAAP。除非另有说明，对债务或借款本金总额的提及不包括根据公认会计原则进行的公允价值调整。

S-II

S-1

S-2

S-3

危险因素

投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书补编S-23页开始的问题35和36。在选择参加该计划和购买根据本招股说明书补充提供的任何普通股之前，您应仔细考虑在我们最近的10-K表格年度报告中所列的“风险因素”标题下对公司进行投资的风险，并在我们关于表10-Q的季度报告中进行更新。今后，您还应认真考虑我们随后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的报告或文件中所载的对公司投资风险的披露，这些报告和文件在提交后将被视为纳入本招股说明书。请参阅“参考资料的合并”及“前瞻性陈述的征集披露”。

参考文献中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。额外的风险和不确定性，我们目前不知道，或我们目前认为不是实质性的，也可能对我们的业务产生不利影响。如果参考文件中描述的任何风险和不确定性真的发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。如果这种情况发生，我们普通股的价值可能会大幅下跌，你可能会损失一部分或全部投资。

S-4

前瞻性陈述

本招股说明书、所附招股说明书、本招股说明书及所附招股说明书所附文件，包括经修订的1933年证券法第27A条(我们称为证券法)及1934年经修订的证券交易法第21E条(我们称为“交易法”)所指的前瞻性声明。除本招股说明书中的历史事实陈述和本招股说明书或所附招股说明书中引用的文件外，所有其他陈述均可构成前瞻性陈述。这些陈述与我们的期望、信念、意图、计划、目的、目标、战略、未来事件、绩效和基本假设以及历史事实以外的其他陈述有关。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性语句，包括但不限于“可能”、“威尔”、“预期”、“预期”、“相信”、“意图”等术语。, “应”或可比术语，或其负面词，或其上的变体或类似术语。这些陈述所依据的是在本文件提交之日的现有信息，并且只说明本声明的日期，不应承担更新此类前瞻性陈述的义务。我们的实际结果可能与那些反映在前瞻性声明，包括或包含在本招股说明书补充或附带的招股说明书中的结果大相径庭。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致我们未来的实际活动和运营结果与本招股说明书补充中所建议或描述的内容大不相同。有许多因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明中预测的结果大相径庭。这些因素包括(但不限于)：

•

本报告“补充风险因素”和2018年12月31日终了财政年度表10-K年度报告第1A项“风险因素”项下讨论的项目，并在第二部分第1A项中对第二部分第1A项进行了补充，我们的季度报告表10-Q；

​

•

与我们资产经营者的业务运作有关的不确定因素，包括与第三方支付人偿还费用、监管事项和占用水平有关的不确定性；

​

•

我们的任何破产经营人是否有能力拒绝未到期的租赁义务，修改我们的抵押贷款条款，并妨碍我们在破产程序待决期间收取未付租金或利息的能力，以及为债务人的债务保留保证金的能力，以及与经营者破产有关的其他费用和不确定因素；

​

•

我们的能力，转租，否则过渡，或出售表现不佳的资产或资产持有出售及时和条件，使我们能够实现这些资产的账面价值；

​

•

资金的可得性和成本；

​

•

我们的信用评级和债务证券评级的变化；

​

•

医疗设施融资方面的竞争；

​

•

医疗保健部门的监管和其他变化；

​

•

改变营运者的财务状况；

​

•

一般的经济和市场条件的影响，特别是保健行业的影响；

​

•

利率变动；

​

•

任何额外投资的金额和收益；

​

•

影响REITs的税法和条例的变化；

​

•

熟练护理设施和辅助生活设施市场或当地房地产条件的变化对我们处置为预期收益或及时出售的资产或根据优惠条件重新调配收益的能力可能产生的影响；以及

​

•

我们保持REIT地位的能力。

​

S-5

上述风险并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分和附带的招股说明书，包括我们在此及其中引用的文件，可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险因素不时出现，管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性声明来预测实际结果。投资者还应参考我们关于表10-K的年度报告、我们关于表10-Q的季度报告以及我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告，以及我们可以通过当前的表格8-K报告或其他方式不时向公众提供的其他资料，以便讨论可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表达或暗示的重大不同的风险和不确定性。我们明确否认有责任更新任何前瞻性声明，以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化，并且在本招股说明书补充日期之后，您不应依赖这些前瞻性声明。

S-6

关于计划的信息

以下问题和答案描述了我们的股利再投资和普通股购买计划的条款，并解释了该计划如何运作。我们有时提到我们目前的股东和参与该计划的新投资者作为参与者。

1.

该计划的目的是什么？

​

该计划是一种方便和经济的手段，使现有和新的投资者投资我们的普通股。该计划的参与者可：(A)选择将其全部或部分现金红利自动再投资于我们的普通股；(B)对我们的普通股进行可选的现金投资。

该计划的主要目的是让我们的长期投资者有能力增加对我们普通股的投资。我们还可以利用该计划向现有或新的投资者直接出售我们的普通股来筹集更多的资金。

该计划由N.A.的计算机共享信托公司管理，我们称之为计算机共享或计划管理员。参加该计划是自愿的，我们不就您参加该计划的决定提供咨询意见。但是，如果你决定参加，你可以通过该计划管理员的网址www.ComputerShare.com/Investor加入该计划，或者填写并签署一份登记表，并在下面提供的地址将其退回给计划管理员(见问题8)。

2.

在该计划下有哪些可供选择的方案？

​

如果您是现有的股东并选择参加该计划，您可以选择对您所持有的我们的全部或部分普通股进行现金分红，并自动将其再投资于其他普通股。我们可自行酌情决定，以再投资股息购买的股份，可获0%至3%的折扣。

如果您是新投资者，您可以通过该计划进行初始投资，但最低投资额为 $250，最高投资额为 $10，000。作为该计划的参与者，您还可以通过该计划进行可选的现金投资，但最低投资额为每月 50美元，最高为每月 10，000美元。对于这种可选的现金购买，我们不会给予折扣。

我们可以根据问题13所述的豁免请求，允许金额大于10，000美元的初始投资和可选现金投资，并可对此类可选现金购买确定0%至3%的折扣。

3.

该计划的好处和缺点是什么？

​

以下是参加该计划的一些好处。

•

您可以自动将现金红利再投资于您持有的所有或部分普通股，以增持普通股。

​

•

你也可以通过现金投资来投资普通股，但以最低和最高金额为限。您可以通过支票、一次在线银行借方或电子转账从预先指定的美国银行帐户进行现金购买，金额至少为 250美元(初始)和50美元(每月)，最高可达10，000美元。你可以偶尔或定期进行现金投资。您可以进行现金投资，即使您不选择参加计划的红利再投资选项。无论你目前持有普通股还是新投资者，你都可以购买现金。

​

•

您可以购买现金超过最高金额的 10，000美元，如果我们批准豁免请求，由我们自行决定(见问题13)。

​

•

新发行的普通股直接以股息再投资方式购买，或在申请豁免后可选择购买现金，可按市价0%至3%的折价发行。

​

S-7

•

根据该计划直接向我们购买的普通股将不收取任何每股费用，其中包括计划管理员必须支付的任何适用的经纪佣金；然而，计划管理员未直接向我们购买的股份须按每股收费。见问题9。

​

•

您的资金将受到计划下的全部投资，因为您的帐户将贷记购买全部股份，以及小数股票四舍五入至小数位。股息将不仅支付全部股份，而且按比例分配持有的股份在您的帐户。除非你另有规定，所有这类股票的股息，包括部分股份，将被用来购买额外的普通股。

​

•

只要您满足问题24所列的所有转移要求，您可以指示计划管理员在任何时候将您在该计划中的全部或部分股份转移到另一个人的计划帐户中。

​

•

该计划提供“股票保管”服务，允许您在获得证书的情况下免费将普通股证书交存给计划管理员(见问题22)。您根据该计划购买的普通股的所有权将作为您的计划帐户的一部分，以未经认证的形式保存在计划管理员的记录上。

​

•

您将收到反映计划帐户中所有当前活动的定期报表，包括购买、销售和最新余额，以简化您的记录保存。

​

以下是参加该计划的某些缺点。

•

您在本计划下购买的我们普通股的投资与您在本计划之外购买的我们普通股的任何投资并无不同。我们不能保证你方获利，也不能保证你方所购买股票的损失。您承担损失的风险，并享受从市场价格变动的任何收益与根据计划购买的股票。

​

•

如果你根据该计划将股息再投资，为联邦所得税的目的，你将被视为在根据该计划购买普通股的相关日期收到了股息，这可能会产生纳税义务，而不向你提供当期支付这种税的即时现金。见问题33。

​

•

你将有有限的控制购买和销售的具体时间(除日限制订单销售和好-直到取消(GTC)订单销售)的普通股根据该计划。由于计划管理员必须在普通股实际购买日期之前收到现金购买资金，您的投资可能会受到市场条件的变化。

​

•

我们可自行酌情决定，无须事先通知，便可更改我们的决定，即计划管理人是否会直接向我们购买普通股，或透过公开市场或私下协商购买普通股。

​

•

未支付利息的资金，计划管理员持有，等待投资，或可能最终退还给你。

​

•

彭博社在收购日结束时计算的综合成交量加权平均价格(我们称之为VWAP)将是根据该计划购买的普通股的购买价格，并可能超过实际购买日期的任何特定时间在公开市场上购买普通股的价格。

​

4.

谁有资格参加该计划？

​

该计划对所有美国居民开放。我们保留终止任何股东参与的权利。

5.

非美国公民能否参与该计划？

​

是。如果你不是美国公民，你可以参加该计划，条件是没有任何国内或外国法律或政府法规禁止你参加或禁止国内或外国法律或政府条例影响该计划的条款。

S-8

6.

如果我的股票是以“街道”的名义登记的，我可以参加这个计划吗？

​

如果你的普通股是以经纪人或代名人的名义注册的(“街道名称”)，你必须将普通股转到你自己的名下参加该计划，或者如果你的经纪人提供这种服务，你可以和你的经纪人安排代表你参加。您可以遵循以下程序进行您的初步购买我们的股票通过计划。

7.

我如何参与这个计划？

​

您可以在任何时候注册该计划。

如果您已经是记录的股东，您可以通过计划管理员的网站www.Compushare.com/Investor注册该计划，或者填写并签署一份登记表并将其退还给计划管理员，该表可通过拨打1-800-368-5948(免费)的电话给计划管理员获得。然后，该表格必须按下列地址邮寄给计划主管(见问题8)。

如果您不是现有记录的股东，您可以以下列任何一种方式登记该计划：

•

访问该计划管理员的网站：www.ComputerShare.com/Investor，并按照在网上开设计划帐户的指示。你将被要求填写一份网上报名表格，并提交一份初步的现金购买，金额在250美元到10，000美元之间。为了进行初始投资，您可以授权从您的美国银行帐户中提取一次在线银行借方，或者您可以授权至少连续五(5)次连续每月从您的美国银行帐户中自动扣减至少50美元。

​

•

填写并签署注册表格，并提交金额在250美元至10，000美元之间的初始投资。为了以这种方式进行初始投资，您可以将一张以美国资金支付并由美国银行取款的支票附至“Computershare”，或者您可以填写一份直接借方授权表，并授权每月至少连续五次从您的美国银行帐户自动扣减至少50美元，并遵循所提供的指示。注册表格及直接借记簿授权表格均可致电计划管理员(电话：1-800-368-5948(免费))或网上浏览www.ComputerShare.com/Investor。然后，每一份表格都必须按下列地址邮寄给计划署长(见问题8)。

​

新的参与者如果选择通过经常性的每月自动扣减进行初步的可选现金购买，则应注意，每月自动扣减将无限期地超过初始投资，除非通知计划管理员停止这种扣减。关于选购现金的进一步资料，请见问题12。

新学员的最低初始投资为250美元。一旦你是计划参与者，每月的最低购买金额是50美元。

如果计划管理员在下一个支付股息的记录日期之前收到已填妥的注册表格，则计划管理员在此记录日持有的计划帐户中普通股上应支付的股息将用于购买其他普通股。

如果计划管理员在下一个支付股息的记录日期之前没有收到您填写的注册表格，如果您的普通股在该日期之前没有正确地记录在您的计划帐户中，那么在我们支付下一次股息之前，您的股息的自动再投资将不会开始。

您提交的任何可选现金付款，无论是作为初始投资还是后续投资，在完成计划注册后，都将按问题12所述进行投资。

S-9

8.

谁管理这个计划？

​

该计划由N.A.计算机共享信托公司管理，该公司执行与该计划有关的许多部级任务，例如：

•

以其名义或被提名人的名义为该计划持有普通股；

​

•

与计划参与者对应；

​

•

分发计划书、招股说明书和其他文件；

​

•

为参与者维持账户；

​

•

定期向与会者提供帐户报表；

​

•

参与者提取股票和现金，参与人终止；

​

•

处理根据本计划持有的普通股的代理材料；

​

•

参加者收取和持有自愿现金付款；以及

​

•

如果要在公开市场上进行购买，为这些交易提供资金，由经纪人负责购买。

​

所有交易请求和询问均应发送给：

计算机共享信托公司，N.A.
P.O.方框505000，路易斯维尔，KY 40233-5000
电话：1-800-368-5948(免费，在美国和加拿大境内)
1-781-575-4223(美国和加拿大以外)
网址：www.ComputerShare.com/Investor

9.

参加的费用是多少？

​

参加该计划的费用如下：

•

如果您直接向我们购买普通股，您将不收取任何服务费或每股费用。

​

•

如果在公开市场交易中代表本计划购买普通股，您将被收取每股 $0.05的费用。至于我们的股票是直接向我们购买，还是在公开市场上购买，我们会自行决定。

​

•

如果您通过批量订单销售、市场订单销售、日限订单销售或通过该计划进行的好的TIL取消订单销售来出售普通股，您将被收取每次出售25美元的服务费和每股 0.12美元的销售费用。

​

•

如果在通过该计划出售您的股票时需要客户服务代表的帮助， 将收取25美元的额外费用。

​

•

由您或您的代表需要我们的人员研究非当前记录(如要求前一年的帐户结算单)的查询将以 每小时25美元的费率收取研究费用。研究时间将以15分钟递增记录。

​

每股费用包括计划管理员需要支付的任何适用的经纪佣金。为计算每股费用，任何部分股份都将归为一整股。收费结构可能会有所改变。如收费结构有改变，我们会提前通知参加者更改收费的生效日期。

10.

股息支付的选择是什么？

​

作为该计划的参与者，您可以选择将支付给您的普通股的股息全部、部分或不进行再投资。您的喜好应在报名表格上注明。如果您填写并返回一份登记表，而不选择这三个选项之一，您的所有股息将自动再投资于我们的普通股。

S-10

全股利再投资你可以选择重新投资你所有的现金红利，通过指定你的选择在你的注册表格上。所有以你名义以股票证明书形式登记及/或记入你账户内的股份所支付的股息，将根据本计划再投资于额外的普通股。分红的自动再投资并不能免除你对股息可能欠下的所得税的责任。

用现金支付的部分股息。你可以选择通过在你的注册表格上指定你的选择来获得你的部分现金红利。如果选择部分股息再投资，则必须指定要获得现金红利的全部股份的数量。所有以你名义以股票证明书形式登记及/或记入你户口的其他股份所支付的股息，将根据本计划再投资于额外的普通股。

所有以现金支付的股息(无股息再投资)。你可以选择通过在你的注册表格上指定你的选择来获得你所有的现金红利。所有以你名义以证书形式登记及/或记入你户口的股份所支付的股息，将以现金支付。以现金支付的股息将以支票或直接存款(视你所选择的方式)的方式寄给你，方式是将这些股息发给公司的股东。

11.

如果我再投资股息，我还会对再投资的金额征税吗？

​

分红的自动再投资并不能免除你对股息可能欠下的所得税的责任。支付给您帐户的股票的股息将包括在提供给您和国税局的信息中，我们称之为国税局。就联邦所得税而言，你将被视为在根据该计划购买普通股的相关日期收到股息，这可能会引起纳税义务，而不向你提供当期支付这种税的即时现金。见问题33。

12.

如何选购现金？

​

新投资者在加入该计划时，可以下列任何一种方式进行初始现金购买：

•

访问该计划管理员的网站：www.ComputerShare.com/Investor，并按照在网上开设计划帐户的指示。你将被要求填写一份网上报名表格，并提交一份初步的现金购买，金额在250美元到10，000美元之间。为了进行初始投资，您可以授权从您的美国银行帐户中提取一次在线银行借方，或者您可以授权至少连续五(5)次连续每月从您的美国银行帐户中自动扣减至少50美元。

​

•

填写并签署注册表格，并提交金额在250美元至10，000美元之间的初始投资。为了以这种方式进行初始投资，您可以将一张以美国资金支付并由美国银行取款的支票附至“Computershare”，或者您可以填写一份直接借方授权表，并授权每月至少连续五次从您的美国银行帐户自动扣减至少50美元，并遵循所提供的指示。

​

最低初始投资为250美元，最高初始投资为10，000美元。新投资者如果选择通过经常性的每月自动扣减进行初始可选现金购买，则应注意，每月自动扣减将无限期地超过初始投资，除非通知计划管理员停止这种扣减。

作为计划参与者，您也可以选择购买我们的普通股。每个交易(初始注册后)接受的最低现金购买是每个日历月50美元，除非我们批准放弃申请，否则每个日历月最多可购买 10，000美元。购买，减去问题9所列的任何适用费用，将适用于在适用的购买日期为您的帐户购买股份(见问题15)。

您可以通过以下三种选择中的一种来选择现金购买：

•

检查投资。您可以通过向计划管理员发送购买其他股份的支票来支付可选现金。支票必须做好

​

S-11

以美元支付给“计算机共享”，并从美国银行取款。如果您不在美国，请与您的银行联系，以验证它是否可以为您提供一张通过美国银行结算的支票，并可以用美国资金打印美元金额。由于清关期较长，我们无法接受通过非美国银行进行的支票结算。计划管理员不接受现金、汇票、旅行支票或第三方支票.所有支票都应发送给计划管理员，地址列在您收到的每个帐户报表上的“剥离表”部分，或者在注册时进行投资时，连同您的注册表格。

•

在线投资在任何时候，参与者都可以通过该计划的管理者网站www.Compushare.com/Investor进行可选的现金投资，方法是从美国银行或金融机构的账户中授权一次在线银行借方。你应该参考网上确认的帐户借方日期和投资日期。

​

•

定期从美国银行帐户自动投资。作为寄出支票的另一种选择，您可以选择从美国银行的支票或储蓄账户中自动提取资金。您可以选择“定期自动扣减”选项，方法是填写并签署直接借方授权表，并将此表格连同将从其中提取资金的银行帐户的空白支票或储蓄帐户存款凭单一起退还给“计划管理员”。其他直接借记授权表格可通过计划管理员获得。您也可以通过www.ComputerShare.com/​Investor在线注册。您的直接借方授权表将被处理，并将尽快生效。您应该允许使用此自动扣减功能启动第一次投资的4至6个星期。一旦自动扣减开始，资金将在每个月的第九天或下一个工作日从您的银行账户中提取，如果第九天不是营业日，则将在适用的购买日期进行投资(见问题15)。经常性的自动投资将继续在您设置的级别上进行，直到您指示“计划管理员”另有规定为止。您可以更改金额或终止自动扣减，直接打电话给计划管理员1-800-368-5948(免费)，或填写并向计划管理员提交一份新的直接借记簿授权表，或在线www.ComputerShare.com/Investor。若要在某一特定投资日期生效，计划管理员必须在适用的购买日期之前至少六个工作日收到您的新指示(见问题15)。

​

您的现金购买可能由计划经理与红利和其他参与者的现金购买混合，以购买普通股。您不能指定购买的价格或时间，选择通过或向其购买的经纪人或交易商，也不能对购买本条款和条件下指定的股份作出任何其他限制。在投资之前，将不支付购买现金的利息。

我们可以随时调整所有最低和最高的计划投资金额。

13.

如何进行每月超过 10，000美元的可选现金投资(请求豁免)？

​

每月超过 10，000美元的投资只能在我们接受超过 10，000美元的可选现金投资请求的情况下才能进行，我们称之为豁免请求。我们预期会不时收到包括经纪及交易商在内的金融中介人及其他参与者的豁免申请，亦不会期望豁免金额少于100万元。

我们有权根据我们认为相关的任何标准，全部或部分批准、减少或拒绝任何放弃请求，包括：

•

我们需要额外的资金；

​

•

与其他资金来源比较，我们希望透过出售普通股来取得额外资金；及

​

•

购买价格可能适用于出售我们的普通股。

​

S-12

我们将在收到申请后三个工作日内决定是否批准提交的豁免请求。如果您在这段时间内没有收到我们对您的请求的答复，您应该假设我们拒绝了您的请求。

如果请求获得批准，计划管理员必须在东部时间下午3：00之前以电汇方式收到资金，即在适用定价期的第一天前一个工作日收到资金，如下文所述。我们可以自行决定修改、修改、补充或放弃与该计划的一个或多个参与者或新投资者在批准任何放弃请求之前，在任何时候、不时作出的超过 10，000美元的选择性现金购买有关的期限和/或其他参数。参加者如欲索取豁免表格或其他资料，可致电(410)427-1700与我们联络。填妥的申请表应以电子方式直接提交给我们，地址是“attn：DSPP豁免请求”，地址是弃权.Request@omegaHealcare.com或我们可能不时确定的其他送货地址。

购买超过 10，000美元的可选现金投资股票的价格。根据批准的豁免请求购买的股票将直接向我们购买，如下文所述，包括确定最低价格和豁免折扣。如果我们同意你方根据豁免要求购买股票的请求，将有一个“定价期”，通常由纽约证券交易所连续一至十五个交易日组成，由我们自行决定。每一个不同的交易日将是“购买日期”，在此定价期内，您可选择的现金投资将在每个交易日进行相同比例的投资，但须符合以下条件。在某一特定购买日期购买的股票的“购买价格”将等于VWAP的100%(如下文所规定的变化)，四舍五入为我们从彭博获得的普通股的四位小数位，交易时间为上午9：30。到下午4：00，东部时间(通过并包括纽约证券交易所的收盘价)，购买日期。例如，如果 1，000，000美元的现金投资是根据一项批准的豁免请求进行的，并且定价期由10个交易日组成，那么将有10个单独的投资，每个投资100，000美元，从定价期开始日期开始，持续10个交易日。为每个购买日期购买的股份数量将通过除以批准的豁免请求金额的比例数额(在本例中为$100，000)除以从Bloomberg，LP获得的VWAP，四舍五入到小数点后的四位，从上午9：30开始的交易时间。至下午4：00，东部时间(通过并包括纽约证券交易所收盘价)，购买日期, 减去任何豁免折扣。除非我们激活连续结算功能(如下文所述)，否则在每个定价期或投资结束之前，计划股票不会提供给计划参与者。

该计划署长将适用于在定价期前第一个工作日或之前收到良好资金的根据放弃请求进行的所有可选现金购买，用于在适用定价期的每个购买日购买普通股。

阈值价格对于任何给定的定价期，我们可以确定一个最低价格，或“阈值价格”，适用于根据豁免请求购买的现金。我们会在检讨目前的市场情况、参与计划的程度，以及现时及预计的资本需求后，酌情决定这项决定。

如果为任何定价期间确定，最低价格将被表示为VWAP，四舍五入到四位小数位，我们的普通股从彭博，LP，从上午9：30的交易时间。至下午4：00，东部时间(通过并包括纽约证券交易所收盘价)，在该定价期的每个交易日(不按折扣调整)必须等于或超过。除以下规定外，我们将在定价期内排除VWAP低于阈值价格的任何交易日。我们也将不包括在定价期间和购买价格的任何一天，我们的普通股交易没有在纽约证券交易所进行。例如，如果在10天定价期内的两个交易日内没有达到阈值价格，我们将退还您就您的豁免请求提交的20%的资金，除非我们已经启动了定价期间的定价期延长功能(如下所述)。

定价周期扩展特征我们可以选择在任何特定的定价期启动“定价期延长功能”，该功能将规定初始定价期将以不满足阈值价格的天数或没有我们共同交易的天数延长。

S-13

纽约证券交易所报告的股票，最多有五个交易日。如果我们选择激活定价期延长功能，并且对添加到初始定价期的任何一天满足阈值价格，则该日将被列为定价期的交易日之一，而不是未达到阈值价格或未报告我们的普通股交易的日期。例如，如果确定的定价期为10天，而初始定价期内的10天中有3天不能满足阈值价格，而我们在要求豁免时已宣布启动了定价期延长功能，则定价期将自动延长，如果在未来3个交易日(或其中的一个子集)满足阈值价格，则这3天(或其中的一个子集)将成为购买日期，取代未达到阈值价格的3天。因此，由于在最初和延长的定价期内有10个交易日达到了门槛价格，所有可选的现金购买都将进行投资。

连续沉降特征如果我们选择启动连续结算功能，则参与者将在每个购买日起三个工作日内获得股票，从适用定价期的第一个交易日开始，到适用定价期的最后一个交易日结束，每个交易日的投资数额相等，但须符合上述条件。我们可以选择激活持续结算功能时，要求放弃表格接受。

退还未认购的资金。我们将退还每项可选现金投资的一部分，条件是可选现金投资总额超过 10，000美元，在定价期或延长定价期(如果适用的话)的每个交易日，如果不满足门槛价格，或在纽约证券交易所没有报告我们的普通股交易的每一天，我们称之为无认购基金。任何未认购的资金将在定价期的最后一天后三个工作日内退还，如适用，则退还延长的定价期，不计利息。退还的金额将根据未达到阈值价格的天数与定价期间或延长定价期间的天数进行比较。例如，在10天定价期内的返还金额将等于此类可选现金投资总额的十分之一(1/10)(不只是超过10，000美元)，对于每个未达到阈值价格的交易日或未报告销售情况的每个交易日都是如此。

门槛价格的确定和部分投资的可能回报仅适用于超过 10，000美元的可选现金投资。设定某一特定定价期的限价将不会影响任何其他定价期的阈值价格的设置。我们可以放弃为任何特定定价期设定限价的权利。

豁免折扣我们可以从适用于 10，000美元以上的可选现金投资的市场价格中确定折扣。这个折扣，我们也称为“豁免折扣”，可能在购买价格的0%至3%之间，并可能因每个定价期和每项可选现金投资而有所不同。

我们会在检讨目前的市场情况、参与计划的程度、透过出售普通股获得额外资金与其他资金来源的吸引力、现时及预计的资本需求，以及我们自行决定的其他因素后，自行决定豁免折扣。设定特定定价期的豁免折扣，不影响任何其他定价期的豁免折扣的设定。豁免折扣只适用于超过10，000美元的可选现金投资(或其他适用的每月最高金额)。豁免折扣将适用于整个可选现金投资，而不只是部分可选现金投资超过10，000美元。

14.

我们通过该计划购买普通股的来源是什么？

​

股份将由计划管理人购买：

•

直接来自我们-以新发行的股票或国库股的形式发行；

​

•

来自我们以外的各方，通过公开市场交易；或

​

S-14

•

采用直接购买和公开市场交易相结合的方式；

​

在每一种情况下，由我们自行决定。

我们也可以在不事先通知与会者的情况下改变我们的决定，即由计划管理人直接向我们购买普通股，还是在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股。

在公开市场上购买股票可以在任何证券交易所进行，如果我们的普通股是交易的，或者是以计划管理人合理确定的条款进行私下谈判的交易。Omega或任何参与者均无权或有权指示计划管理人购买股票的日期、时间或价格，除计划管理人外，任何人不得选择通过或向其购买股票的经纪人或交易商。

目前，我们预计大部分股票将直接以新发行的股票或国库券的形式向我们购买。

15.

何时根据计划购买股份？

​

“购买日期”是计划管理员为该计划购买普通股的日期，如下所述。

股息再投资如果计划管理人直接从我们那里获得股票，它将合并所有计划参与者的红利基金，这些参与者的红利自动再投资，并且通常会在股利支付日期(以及完成订单所需的任何随后的纽约证券交易所交易日)投资这些股利基金。如果股利支付日期落在一个不是纽交所交易日的日子，那么投资将发生在下一个纽约证券交易所交易日。此外，如果股息是在可选的现金支付日支付的，股利基金可与任何这类待决现金投资混合，并可执行一项合并命令。如果计划管理人通过公开市场交易从我们以外的各方获得股票，这种购买将发生在一段时期内，如果这些股票是直接从我们手中获得的，从购买之日开始(股息支付日期，或者，如果股息支付日期是在纽约证券交易所以外的一个交易日，则是下一个纽约证券交易所交易日)，并且不迟于我们支付适用的现金红利之日后30天结束，除非根据任何适用的联邦或州证券法律或条例，在晚些时候完成是必要的或可取的。与特定股息相关的记录日期在本计划中称为股利记录日期。

初始和可选现金投资不超过10 000美元，包括10 000美元。如果计划管理人直接向我们购买股票，则现金投资的购买日期为每月15日历日，包括10 000美元，如果第15天不是纽约证券交易所交易日，则为下一个纽约证券交易所交易日。如果计划管理人通过公开市场交易从我们以外的第三方获得股份，它将试图通过注册经纪人-交易商或私下谈判交易购买我们在公开市场上的普通股。如果股票是直接从我们手中购得的(每个月的第15个日历日，或如果第15天不是纽约证券交易所的下一个交易日)，这种购买将在该日之后不迟于35天完成，除非根据任何适用的联邦或州证券法或条例，在较晚的日期完成是必要的或可取的。

通过支票进行的可选现金投资必须在下一个购买日期之前或之前由计划主管收到(如本问题15所述)。在计划主管进行投资之前，将不支付收到和持有的付款的利息。

在适用的投资期限后收到的初始和可选现金投资将适用于在下一个购买日期购买股票。计划管理员将把从参加者收到的所有资金混合起来。一旦您下了订单，您只可以要求现金退款或以其他方式更改您的订单，如果您的请求是计划管理员收到至少2个工作日前的任何购买日期。在计划管理人持有的投资之前，将不支付任何利息。

S-15

初始和可选现金投资超过 10，000美元。问题13讨论了每月超过 10 000美元的可选现金购买日期。

16.

将以什么价格购买股票？

​

股利再投资的股票价格决定如下：

•

如果股票是在公开市场购买的，计划管理人可以将参与者的资金与其他参与者的资金结合起来，通常会分批购买类型(现金红利和可选现金投资)，由其经纪人单独执行。根据计划管理员的酌处权，这些批次可以由其代理组合和执行。计划管理员还可以指示其代理在整个交易日内以多个批次执行每个购买类型。根据正在购买的股票数量和我们的普通股的当前交易量，计划管理员的代理可以在多个事务和超过一天的时间内对任何一批或多批股票执行购买。如果分批购买不同类型的股票，则为每个参与者的帐户购买的普通股的每股价格，无论是用再投资现金红利购买，还是用初始现金投资或可选现金投资购买，都应是计划管理员经纪人在该投资日期购买的普通股股份的加权平均价格。

​

•

如果这些股票是从我们那里购买的，收购价格将是从彭博获得的VWAP价格，四舍五入至小数点四位，交易时间从上午9：30开始。到下午4：00，东部时间(通过并包括纽约证券交易所收盘价)，购买日期减去任何折扣。

​

10，000美元以下的可选现金购买的股票价格如下：

•

如果股票是在公开市场购买的，计划管理人可以将参与者的资金与其他参与者的资金结合起来，通常会分批购买类型(现金红利和可选现金投资)，由其经纪人单独执行。根据计划管理员的酌处权，这些批次可以由其代理组合和执行。计划管理员还可以指示其代理在整个交易日内以多个批次执行每个购买类型。根据正在购买的股票数量和我们的普通股的当前交易量，计划管理员的代理可以在多个事务和超过一天的时间内对任何一批或多批股票执行购买。如果分批购买不同类型的股票，则为每个参与者的帐户购买的普通股的每股价格，无论是用再投资现金红利购买，还是用初始现金投资或可选现金投资购买，都应是计划管理员经纪人在该投资日期购买的普通股股份的加权平均价格。

​

•

如果这些股票是从我们那里购买的，收购价格将是从彭博获得的VWAP价格，四舍五入至小数点四位，交易时间从上午9：30开始。到下午4：00，东部时间(通过并包括纽约证券交易所的收盘价)，购买日期。

​

问题13讨论了每月超过 10，000美元的可选现金投资的购买价格。

17.

小数股会被购买吗？

​

如果任何股息或可选现金投资不足以购买全部股份，则部分股份等值将贷记到您的计划帐户中。股利将支付的分数，并将再投资或支付现金，按照您的常备指示。

18.

如何处理“资金不足”的付款？

​

如果任何支票、电子资金转账或其他存款因任何原因而未退还，或者您预先指定的美国银行帐户没有足够的资金用于定期自动借记，计划管理员将考虑该项购买的投资请求无效。计划管理员将立即从您的计划帐户中删除已购买的任何股份

S-16

预期收到这些资金，并将出售这些股票。如果出售这些股份的净收入不足以支付未收金额的余额，则计划管理员可在必要时从您的帐户出售额外股份，以满足未收余额。任何支票、电子资金转账或银行退还的其他存款都要收取35美元的费用。此费用将由计划管理员通过出售您的计划帐户中支付费用所需的股份数来收取。

19.

利息会支付给计划帐户吗？

​

没有。利息将不支付计划帐户或任何金额持有的投资。

20.

谁将持有通过该计划购买的额外股份？

​

通过该计划购买的股份以账簿形式保存在计划管理员的记录中。每个参与者持有的股份(包括部分权益)的数量将显示在每个帐户报表上。持有入账形式的股票可防止证书丢失、盗窃和毁坏.

21.

是否会为根据计划持有的股份发行股票？

​

“计划管理员”不会为您根据“计划”购买的股份颁发证书。您的帐户报表将显示以“记账”形式记入计划帐户的股份数量。本服务可防止遗失、盗窃或毁坏证明股份的证书。

22.

我可以把我的实物欧米茄普通股加到我的计划帐户中来保管吗？

​

您可以将持有的所有普通股票证书发送给计划管理员以进行安全保管。股票的保管提供了防止损失、盗窃或销毁证书的好处，以及在通过该计划出售股票时的方便性。所有由证书所代表的股份将被保管，并以“账面分录”的形式记入您的“计划”帐户，并与该计划为您持有的任何全部和部分股份相结合。如果您希望为您的普通股存单，则必须将它们连同请求一起邮寄给计划管理员，以保存您的证书以供保管。证书不应被批注。发送给计划管理员的任何证书都应发送挂号或认证邮件、所要求的退回收据和适当的保险，因为您承担在运输过程中被盗或丢失证书的风险。

23.

我怎样才能通过这个计划出售我持有的股票？

​

根据您提交销售请求的方式，您在进行销售时有四种选择，具体如下：

•

市场秩序市场指令是指以当前市场价格迅速出售股票的要求。市场订单销售只能通过投资者中心(Investor Center)或直接致电计划管理员(电话：1-800-368-5948(免费))在www.ComputerShare.com/Investor上获得。通过投资者中心或通过电话收到的市场订单销售请求将在市场时间(通常上午9：30)收到。到下午4点。东部时间)。下午4点以后收到的任何订单。东方时间将及时安排在第二天市场开放。根据所出售的股票数量和股票的当前交易量，市场订单只能在下单的交易日部分填写或完全不填写，在这种情况下，该订单或其馀的订单将在该日结束时被取消。要确定你的股票是否被出售，你应该在网上查看你的账户，网址是www.ComputerShare.com/Investor，或者直接打电话给计划管理员，电话是1-800-368-5948(免费)。如果您的市场订单销售没有填写，您仍然希望出售的股票，您将需要重新输入销售请求。每个市场订单的价格将是计划管理员经纪人获得的这类订单的市场价格，减去每笔出售25美元的 交易费和出售的每只股票的每股 0.12美元的交易费。

​

•

批处理订单批量订单是所有作为集体请求一起提交的证券销售请求的累积。每一交易日都会提交批量订单，前提是有销售请求需要处理。收到批量订单的销售说明

​

S-17

计划管理员将不迟于收到订单之日后五个工作日内进行处理(除非适用的联邦或州法律或法规要求推迟)，前提是适用的市场开放供交易，并且存在充足的市场流动性。所有以书面形式收到的销售申请将作为批量订单提交。计划管理员将寻求在轮签(100股)交易中出售股票。为此，计划管理员可以将每个销售计划参与者的份额与其他销售参与者的份额结合起来。在每一批订单销售的情况下，每个销售计划参与者的价格将是计划管理员对计划管理员所下并由经纪人执行的每个总订单所获得的加权平均销售价格，减去每笔出售的 25美元的交易费和每只出售的股票的 0.12美元的每股费用。

•

日限购单日限价指令是指证券在某一天达到某一特定交易价格时和达到某一交易价时卖出的命令。如果该价格在当天结束前无法满足，则该订单将自动取消(或者，对于在市集结束后下的订单，第二天市场是开放的)。根据所出售证券的数量和证券目前的交易量，这样的订单只能部分填写，在这种情况下，订单的其余部分将被取消。本命令可由适用的证券交易所取消，由计划管理人自行决定，如计划管理员的经纪没有填写该订单，则可应您的请求在网上提出请求，网址为www.ComputerShare.com/Investor，或直接致电计划管理员，电话：1-800-368-5948(免费)。每一天限价订单销售将招致交易费用 $25每出售和每股费用 $0.12出售的每一股。

​

•

好-取消(GTC)限制订单。GTC限制令是指在证券在任何时候达到某一特定交易价格时(通常最高可达30天)出售证券的命令。根据所出售证券的数量和证券的当前交易量，可以在多个交易中和超过一天的时间内进行销售。如果股票在市场开放的一天以上交易，则每一天将收取单独的费用。如果交易价格在订货期结束时未达到，则订单(或其任何未执行部分)自动取消。该命令可由适用的证券交易所取消，由计划管理人自行决定，或如计划管理员的经纪人尚未填写该订单，则应您在www.ComputerShare.com/Investor网上提出的请求，或直接致电计划管理员1-800-368-5948(免费)。每一次GTC限价订单销售将招致一笔交易费用，每次出售 $25，每股 $0.12。

​

每股费用包括任何适用的经纪佣金，计划管理员必须支付。为计算每股费用，任何部分股份都将归为一整股。由于各种原因，计划管理员可要求以书面形式提交销售请求。请与计划管理员联系，以确定是否有任何限制适用于您的特定销售请求。如果在出售股票时需要客户服务代表的协助，通过电话处理的所有销售请求将需要额外的15美元的 费用。

您应该知道，我们的普通股的价格在出售请求、计划管理员收到的股票和公开市场的最终销售之间可能会涨跌。市场订单或批量销售的指示具有约束力，不得撤销。

如果您选择通过投资者中心(Investor Center)在网上出售股票，您可以在发送给您之前，利用计划管理员的国际货币兑换服务将您的销售收益转换成您的本地货币。以当地货币收取销售收入，并在当地银行开出支票，可避免兑现美元支票所需的耗时和昂贵的“托收”过程。此服务需附加条款和费用，您必须在网上同意。

计划管理员保留拒绝处理销售的权利，如果它自行决定需要证明法律文件的话。此外，如果您选择通过“计划管理器”出售股票，则您将没有任何权力或权力来指示出售该程序的股票的时间或价格(日限价或GTC限制订单除外)，而且只有计划管理员将选择通过或从其进行销售的经纪人或经销商。

S-18

或者，您可以选择通过您选择的经纪人-交易商出售您的股票，在这种情况下，您应该联系您的经纪人有关转让股票从您的计划帐户到您的经纪帐户。你的经纪人可能会向你收取费用。

24.

我能把我在计划中持有的股份转让给其他人吗？

​

是。您可以转让通过计划持有的部分或全部股份的所有权。您可以致电计划管理员1-800-368-5948(免费)获得完整的转帐指示。您还可以通过计算机共享传输向导获得有关转让您的股票的信息，网址是www.ComputerShare.com/Transfer向导。“转移向导”将指导您完成转账过程，帮助您填写转帐表，并确定您可能需要提供的其他必要文档。您可以将股份转让给新的或现有的Omega股东。除非您正在转移所有股份，否则不得转让部分股份。

25.

我刚搬家。我如何要求更改地址或更新其他个人资料？

​

重要的是，我们的记录包含您最新的个人资料。如果您需要更改地址或更新其他个人数据，请访问计划管理员的网站(www.ComputerShare.com/​Investors)，致电计划管理员(电话：1-800368-5948(免费))，或在问题8提供的地址写信给计划管理员。

26.

如何修改或关闭计划帐户？

​

改变股息选项。您可以通过以下方式改变红利选择：访问计划管理员的网站：www.ComputerShare.com/Investor，给计划管理员打电话1-800-368-5948(免费)，或在上面提供的地址写信给计划管理员(见问题8)。若要对特定股息生效，计划管理员必须在此类股息的记录日期之前收到任何更改。

停止股息再投资。您可以随时停止现金红利的再投资，方法是访问计划管理员的网站(www.ComputerShare.com/Investor)，打电话给计划管理员(电话：1-800-368-5948(免费)，或在上面提供的地址写信给计划管理员(见问题8)。如果在股利支付的记录日期附近收到停止股息的通知，则计划管理人可自行酌处，可以现金支付此种股利，或代表停止经营的参与人将其再投资于股票。如果这种红利被再投资，计划管理人可以出售所购买的股份并将收益汇给参与者，减去任何适用的费用。在处理你停止股息再投资的申请后，根据本计划记入你帐户的任何股份将继续以账面入账形式持有。任何以账面入账形式持有的股份，以及你以股票证明书形式持有的任何股份的股息，将按你所选择的方式，以支票或直接存款方式支付。

关闭您的计划帐户。您可以随时停止参与该计划，方法是访问该计划管理员的网站www.ComputerShare.com/Investor，给计划管理员打电话1-800-368-5948(免费)，或在上面提供的地址写信给计划管理员(见问题8)。在收到通知后，计划管理人将按照你的指示，(A)停止将已登记和/或持有在你的计划帐户中的股份所支付的股息再投资，但继续以账面分录形式持有全部股份，并以现金支付任何现金，以代替较不适用的部分股份；(B)将记入计划帐户的全部股份转入账面直接登记系统帐户，并以现金支付任何现金，以代替较不适用的部分股份；(B)将记入计划帐户的全部股份转入账面直接登记系统帐户，并以现金支付任何现金，以代替较不适用的部分份额；或(C)如问题23所述，出售记入计划帐户的全部股份，并以现金支付收益，并以现金代替部分股份，费用较不适用。如果在支付股息的记录日期附近收到关闭计划帐户的通知，则计划管理员可自行决定以现金支付这种股息，或代表停止经营的参与者将其再投资于股票。如果这种红利被再投资，计划管理人可以出售所购买的股份并将收益汇给参与者，减去任何适用的费用。

27.

根据该计划，购买普通股是否有其他限制？

​

我们的章程限制了股东可能拥有的股份的数量。一般来说，根据我们称为“守则”的1986年“国税法”，我们有资格成为REIT，我们的流通股价值不得超过50%，直接或间接地由五人或更少的人拥有。

S-19

个人(在“法典”中定义包括特定家庭成员中的某些实体和推定所有权)在应纳税年度的后半个时间内的任何时间。股份还必须在应纳税年度的至少335天内由100人或更多人有权受益者拥有。为了保持我们作为REIT的资格，我们的章程包含了对购买股份的限制，以确保符合这些要求。

我们的章程一般规定，任何人(而不只是个人)持有超过9.8%的股份或价值，或持有我们任何类别或系列普通股或优先股的流通股，即我们所称的拥有限额，可被没收超过拥有权限额所拥有的股份。我们把超过所有权限额的股份称为超额股份。多余的股份可转让给一个或多个慈善受益人的信托。该信托的受托人将有权投票表决有表决权的超额股份，多余股份的股息将为慈善受益人的利益而支付给受托人。超额股份的持有人有权获得超额股份的赔偿，但这种补偿可能低于他们为超额股份支付的价格。持有超额股份或有意获取超额股份的人士，必须向我们提供书面通知。

28.

我会收到什么报告？

​

易读的日历年账户活动报表将在每笔交易结算后立即发送给您，这将简化您的记录保存。每份报表将显示投资金额、买卖价格、股票买卖数量和适用的费用，以及与股票存款、转让或提款有关的任何活动。该报表还将按照适用的法律包括具体的成本基础信息。这些报表是您的计划帐户活动的记录，并确定您的累积份额头寸。如果您的地址有变化，请立即通知计划管理员。此外，您还将收到发送给我们普通股所有其他持有者的相同信函的副本，例如我们的年度报告和代理报表。如果需要的话，你也会收到任何国税局的信息。如果您愿意，如果这些材料可以在网上获得，您可以同意通过互联网接收我们的电子通信。您将收到电子邮件地址的记录，通知您我们的材料的可用性，并指示您如何查看和对其采取行动，而不是通过邮件接收材料。为了税务目的，请保留所有交易报表，因为重建过去的历史可能会有费用。

29.

如果欧米茄发行股票分红或宣布分红或配股怎么办？

​

我们分配给您的任何股份分红或分红都将以以您的名义以证书形式登记的普通股和记入您的计划帐户的股份(全部和部分)为基础。这种股票分红或股份分割将以账面分录的形式添加到您的计划帐户中。您将收到一份声明，说明由于交易而获得的股票或股息的数量。在配股的情况下，您将获得基于您所拥有的全部股份的总数的权利，无论这些股份是以实物证书的形式持有，还是以计划帐户的形式持有。根据该计划进行的任何交易可被限制或暂停，直至完成任何股份分红、股份分割或其他法人行动。

30.

我如何在股东大会上投票表决我的计划股份？

​

与我们的股东的任何会议，您将收到代理材料，或通过网上或邮寄根据您的喜好。这些资料将包括一张代理卡，它既代表您持有实物证书的股票，也代表您计划帐户中持有的股票。无论是通过电话、在线还是通过邮件提交，这些股份只会在您执行的代理上进行投票表决。如果您签署并退回代理卡，并且没有对代理卡上的任何项目发出投票指示，您的所有股份都将按照我们的建议进行表决。这是相同的程序，对所有其他股东谁返回签名的代理卡，但不提供指示。如果您不退还代理卡，或如果您不签署，您的股票将不会被投票。作为回你的代理卡的另一种选择，你也可以在股东会议上亲自投票表决你的所有股份。

S-20

31.

这个计划可以改变吗？

​

我们可以随时暂停、修改或终止该计划，完全由我们自行决定。所有参与者将在任何此类暂停、修改或终止后收到通知。修改可能包括我们任命一个后续计划管理员，他将拥有根据该计划或任何单独的替代服务计划提供服务的全部权力和权力。如果该计划被终止，整个股份将继续在您的计划帐户中以账面入账形式持有，或在我们的全权酌处权下以证书形式分发。将支付现金支付任何部分股份，减去任何适用的费用。

如果您不拥有至少一个完整的份额，“计划管理员”也可以终止您的“计划”帐户。如果您的计划帐户因这个原因而终止，将向您发送一张部分股份的现金价值支票，减去任何适用的费用，您的帐户将被关闭。

32.

欧米茄和计划主管在该计划下的责任是什么？

​

我们、我们的附属公司、联营公司或计划管理人均不对任何作为或不作为负责，而该作为或不作为是真诚地作出的，包括任何法律责任申索(1)因参与者在收到死亡通知书前去世而未能停止将股息转拨予该参与者的帐户而引起的任何申索，以及停止由死者的合资格代表参与分红再投资的要求，或(2)关于为你购买或出售股份的价格或时间的申索。由于计划管理员无法控制的原因，计划管理员将不对失败的执行承担任何责任。

您应该认识到，Omega和计划经理都不能保证您获得利润，也不能保护您免受通过该计划购买的股份的损失。您必须根据您自己的判断和研究作出独立的投资和参与决策，因为您自己承担着我们普通股市场价值波动的风险。你承担着价值损失的风险，你可以享受市场价格变动带来的收益。

33.

参加该计划对联邦所得税的实质性影响是什么？

​

以下是截至本文件之日美国联邦所得税参与计划的主要后果的简要概述。然而，这份总结并不能反映参与该计划可能产生的每一种情况，我们建议你咨询你自己的税务顾问和其他顾问，以了解你的具体情况。本摘要不涉及我们作为REIT征税的税收影响，也不涉及您对REIT普通股的所有权和处置，包括对此类股份的分配所产生的影响。我们在2018年12月31日终了的年度报告中对我们和股东的联邦税收进行了更详细的讨论。

除阅读以下简要摘要外，还请查阅“美国联邦所得税方面的额外资料”，以获得更多关于参与该计划的美国联邦所得税后果的信息。

作为分配处理的金额。

•

就联邦所得税而言，参与计划股息再投资功能的参与者将被视为已收到相当于 之和的分配额(A)直接从我们获得的股票的公平市价，再投资股息(该价值在该股票以再投资股息获得之日确定)，(B)该计划管理人为代表您获得更多股份而收到的任何现金分配，以及(C)您收到的与未包括在该计划中的普通股有关的任何现金分配。

​

•

凡参与该计划的股息再投资功能，并根据该计划选择以现金购买普通股的参与者，将被视为已收到相等于普通股在投资日期的公平市价超过该参与者可供选择的现金付款数额的分配。

​

•

国税局在非公开信件裁决(只适用于作出裁决的纳税人)中指出，不参与股息的参与人

​

S-21

该计划的再投资特点，而且只可选择以现金购买该计划下的普通股，将不视为收到相等于普通股投资日公平市价超过参与人可选现金付款数额的分配。

•

如果我们支付任何公开市场或计划管理人以再投资股息或可选现金购买的私下谈判购买的每股费用，则除上述数额外，参与者将被视为收到按比例分配的每股费用数额。然而，由我们支付的计划行政费用不应导致建设性分配给计划参与者。每股费用包括计划管理员需要支付的任何适用的经纪佣金。

​

•

您的分配总额将在每年年底后不久以适当的税单向您和美国国税局报告。

​

分布特征

•

如上文所述，作为分配给股东的数额构成以联邦所得税为目的的股息，以我们目前的正收益和累积收益和利润数额为限，在这一范围内，应作为普通收入征税(除非我们指定这种股息的任何部分为“资本收益”红利，但其他有限情况除外)。

​

•

如果分配超过我们的收益和利润，这些分配将首先被视为在我们普通股的税基范围内的免税资本回报，并在超过您的基础的范围内，作为出售您的普通股实现的收益来征税。

​

•

分配给公司股东，包括应作为股息向公司股东征税的数额，将不符合获得公司股息的扣除条件。

​

•

由于在分配给股东的REIT应纳税收入中，我们一般不需要缴纳联邦所得税，因此我们的股息一般不属于“合格股息收入”，我们将继续按最高适用税率和投资收入附加税作为普通收入征税。然而，股东(公司除外)在2017年12月31日后至2026年1月1日前的任何应税年度，将有权享受相当于从REIT收取的应纳税股息的20%或纳税人应纳税收入的20%的扣减。

​

•

较低的税率可能适用于我们作为个人或在某些情况下是信托或遗产的股东收到的分配，我们将其指定为资本收益或确定为限定股息收入或从公司所得税的来源支付。

​

根据本计划获得的股份的税基和持有期。

•

你方根据本计划直接从我方购买的普通股经再投资现金分配所得的税基，将等于分配之日此类股票的公平市场价值。根据本计划购买的额外普通股的税基与可选现金投资相等于此类可选现金投资的金额，如果有的话，还应视为分配给您的金额。计划管理人在公开市场购买的普通股或私下谈判的交易中，你方普通股的税基将等于这些股份的成本，再加上你方按比例支付的与此收购有关的每股费用。

​

•

通过再投资现金分配获得的普通股的持有期一般将在派息日的次日开始。但是，如果这些股份是通过可选的现金投资购买的，或者是计划管理人代表您购买的再投资现金分配，则持有期将从购买之日后一天开始。

​

S-22

扣缴要求的效果。

•

在某些条件下，我们或计划管理员可能被要求扣除支付给您的所有股息的24%(24%)作为“备份扣缴”，无论这些红利是否根据该计划再投资。

​

•

同样，计划管理员可能需要从出售您帐户中的普通股所得的所有收益中扣除备份。

​

•

备份预扣金额将在这些股息根据计划再投资之前从股息中扣缴。因此，如果您受到备份预扣缴，将在计划下再投资的股息将减少备份预扣金额。

​

外国股东参与。

•

如果你是外国股东，你需要提供必要的联邦收入证明，以确立你作为外国股东的地位，以便上述的备份扣缴不适用于你。

​

•

你还需要提供必要的证明，如果你希望：(A)根据美国和你的居住国之间缔结的条约或公约要求免除联邦所得税预扣缴或降低预扣缴率的好处；(B)确定遵守或免除根据“守则”第1471至1474条规定的预扣缴额。

​

•

如果你是一名外国股东，其股息将被联邦所得税预扣缴，适当的数额将被扣缴，普通股的余额将贷记到你的帐户中。

​

34.

我可以担保我的计划股份吗？

​

你不能抵押或转让在你的计划帐户中持有的账面分录股份.

35.

我能免于损失吗？

​

你对这个计划的投资和你所持有的股份没有什么不同。如果您选择参加该计划，那么您应该认识到，我们、我们的子公司和附属公司以及计划管理员都不能向您保证利润，或保护您不受您根据该计划购买的股份的损失。你承担损失的风险，并享受收益与你的所有股份。你需要根据自己的情况和需要做出独立的投资和参与决策。我们、我们的子公司和附属公司以及计划管理人都不能保证市场的流动性，而您的股票的价值和可销售性可能会受到市场条件的不利影响。

计划账户不受证券投资者保护公司或任何其他实体的保险或保护，也不受联邦存款保险公司或任何政府机构的担保。

我们、我们的子公司、附属公司和计划管理人都不会对任何行为或任何未采取行动负责，只要我们或他们真诚地努力执行本招股说明书补充说明中所述的计划条款，以及为每项投资或活动设计的表格。

此外，通过该计划获得的股份的购买价格将有所不同，无法预测。在相关的股利支付日，购买价格可能与公开市场上购买股票的价格不同(或多或少)。您对计划股票的投资将暴露在市场条件的变化和股票市值的变化中。你出售股票的能力--无论是在时间安排、定价条款和相关费用方面--还是以其他方式根据该计划清算股票的能力，都取决于该计划的条款和退出程序。此外，计划管理人持有的股息、现金或其他基金在投资前将不支付利息。

问题36和本招股章程补编中题为“风险因素”的一节指出了其他重要因素和风险。我们鼓励你仔细审查这些风险因素。

S-23

36.

我参加该计划还会面临哪些其他风险？

​

下面的摘要确定了由于您参与该计划而可能面临的几个最重要的风险。在决定是否参加该计划之前，可能会出现以下未列出的额外风险，您应该咨询您的财务、税务、法律和其他顾问。

•

您在计划中的股票没有价格保护。你对计划中持有的股票的投资将暴露在市场条件的变化和股票市值的变化中。你是否有能力变卖或以其他方式处置该计划的股份，须受该计划的条款及根据该计划的撤回程序所规限。你可能无法及时收回或出售你在计划中的股份，以对市场状况作出反应。

​

•

根据该计划购买或出售的股份的购买价格将有所不同。您根据该计划购买或出售的任何股份的购买价格将有所不同，无法预测。你可以与你在有关股息支付日期或购买日期，或在适当的出售日期在公开市场上购买或出售股份时所面对的价格不同(或多或少)的购买价格购买或出售股份。

​

•

我们可能无法支付股息。为了符合REIT的资格，我们必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入。这一分配要求限制了我们在收益下降时维持未来股利支付的能力。获得REIT税资格的要求是复杂的和技术性的，我们可能由于我们无法控制的原因而无法取得资格。如果我们没有资格获得REIT税，那么我们可能无法分配给我们的股东。

​

•

在投资之前，您将不会从股息或现金中赚取任何利息。计划管理人持有的股息、现金或其他基金在投资或付款前不支付利息。

​

•

我们普通股的市场价格各不相同，你应该购买股票作长期投资.虽然我们的普通股目前在纽约证券交易所交易，但我们不能保证，今后任何时候我们的普通股都会有活跃的交易市场。即使我们的普通股有活跃的交易市场，我们也不能保证你能一次或以优惠的价格出售你所有的股份。因此，只有当你有能力并寻求对我们的普通股进行长期投资时，你才应该参与该计划。

​

本招股说明书副刊“风险因素”一节指出了其他重要因素和风险。我们鼓励你仔细审查这些风险因素。

S-24

在那里你可以找到更多的信息

我们受“外汇法”的信息要求的约束。因此，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会维护的网站www.sec.gov以及我们的网站www.omegaHealthare.com上向公众提供。由于我们在纽约证券交易所的普通股，也就是我们所称的纽约证券交易所的股票，你可以查阅我们在纽约大马路20号，纽约10005号的纽约证券交易所提交给纽约证券交易所的信息。我们的网站上的信息不包含在这里引用，我们的网址是作为一个不活跃的文本参考只包括在内。

我们“引用”我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过参考我们提交给SEC的文件向您披露重要的信息。我们以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充中所包含的信息。我们在本招股说明书中加入了以下文件的补充，这些文件是我们以前向证券交易委员会提交的*：

•

2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告，2019年2月26日提交证券交易委员会；

​

•

截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日止的财政季度10-季度报告，分别于2019年5月9日、2019年8月8日和2019年11月8日提交证券交易委员会；

​

•

我们目前有关表格8-K的报告已于2019年1月1日、2019年2月6日、2019年5月17日、2019年6月11日、2019年9月12日、2019年9月20日和2019年12月20日提交证券交易委员会；

​

•

我们于2019年4月24日向SEC提交的表14A中的代理声明中的那些部分，特别是以参考的方式纳入我们截至2018年12月31日为止的年度报表10-K中。

​

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在本招股章程补充日期之后，以及在本发行终止之前，向证券交易委员会提交的所有文件，将被视为以参考方式纳入本招股章程补编，并视为从提交这些文件的各自日期起的一部分，但未被视为提交给证券交易委员会的文件中的信息除外。本招股章程补充书所载的陈述，或以提述方式纳入本招股章程增订本的文件内所载的陈述，如被视为修改或取代任何其后提交的文件所载的陈述，而该陈述是以提述方式纳入本招股章程补充或附带招股章程的，则该陈述须被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

这些文件包含了关于我们经济状况的重要信息。您可以从我们、证券交易委员会或证券交易委员会的网站获得本招股说明书补充文件的副本，详情如下。我们免费提供以参考方式纳入的文件，但不包括有关的证物，除非我们已将这些证物特别纳入本招股章程的补充内。任何人，包括任何实益所有人，本招股章程补充文件交付，可通过书面或电话要求我们以书面形式或通过电话向我们索取本招股说明书补充文件，请注意：马修·古尔曼德，303号国际圈，200号套房，亨特谷，马里兰州，21030，电话号码(410)427-1700。您也可以在我们的网站上免费访问我们的文件，网址是www.omegaHealthare.com，也可以访问证券交易委员会维护的网站www.sec.gov。我们的网站上的信息不包含在这里引用，我们的网址是作为一个不活跃的文本参考只包括在内。

*

我们不会亦不会参考本招股章程纳入过去或将来就表格8-K的第2.02及(或)7.01项所提供或将会提供的报告提供的资料。

​

S-25

收益的使用

除非我们不时另有说明，我们打算将出售普通股所得的净收益用作一般业务用途。我们既没有根据该计划估计最终将直接向我们购买的普通股数量，也没有估计出售这些普通股的价格的依据。如果计划管理员根据该计划在公开市场购买普通股，我们将不会收到任何收益。

S-26

附加材料美国联邦所得税考虑

以下是适用于参与该计划的重要联邦所得税考虑因素的摘要，仅供一般参考，而不是税务咨询。本节的资料依据的是“国税法”、现行的、临时的和拟议的“国库条例”、“国税法”的立法历史、目前的行政解释和国税局的做法(包括其在非公开信函裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对国税局不具约束力，但对收到此种裁决的纳税人除外)，以及截至本招股说明书补编之日的法院裁决。今后的立法、财政部条例、行政解释或法院裁决可能会大大改变现行法律，或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何更改都可以追溯到更改日期之前的事务。我们没有收到，也不打算寻求国税局关于该计划的裁决。根据个人投资情况，或者如果你是一种投资者(包括保险公司、免税组织、美国联邦所得税的过路实体、金融机构或经纪人-交易商、外国公司和非美国公民或居民的人)，则本讨论的目的并不是为了处理可能与你有关的所有税收方面的问题，或者如果你是一种投资者(包括保险公司、免税组织、被视为通过实体的实体、金融机构或经纪人、外国公司和非美国公民或居民的人)。

本摘要不涉及税收方面的考虑，我们的税收作为一个REIT或您的所有权和处置普通股的REIT。关于我们和我们股东的联邦税收的更详细的讨论载于我们2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告中，或在以后以参考方式合并的文件中。

作为分配处理的金额。

虽然股息再投资计划的处理方式还不完全清楚，但如果你参加了该计划下的股息再投资计划，预计你将因联邦所得税的目的而被视为一种分配，其数额等于 之和：(A)股票直接从我们获得再投资股息之日的公平市场价值；(B)计划管理员为代表你获得更多股份而收到的任何现金分配；(C)您收到的任何现金分配，涉及未包括在计划中的普通股。当股票直接向我们购买时，你所收到的分配额将是股利再投资日股票的公平市价，即使你以折价购买了这些股票。当计划管理员代表您购买股票时，您所收到的分配金额将等于购买此类股份的计划管理员收到的现金分配额。

凡参与该计划的股息再投资功能，并根据该计划选择以现金购买普通股的参与人，将被视为已收到相等于普通股在投资日的公平市价超过该参与者可供选择的现金付款数额的分配。参与人在选购现金方面被视为收到的任何分配，都将是应纳税的收入或收益，或根据下文所述规则，将减少其普通股或其某种组合的基础。国税局在非公开信件裁决中表示，不参与计划的股息再投资功能，仅根据该计划以现金购买普通股的参与人，将不被视为已收到相等于普通股投资日公平市价超过参与人可选现金付款数额的分配。虽然私人信件裁决可能在某种程度上表明了国税局对某一特定税务问题的看法，但私人信件裁决只能由得到私人信件裁决的纳税人依据。

根据该计划，我们将承担与购买而不是出售我们的普通股有关的计划行政费用。我们支付的计划行政费用不应导致建设性分配给计划参与者。一家公司就公开市场或代表股息再投资计划的参与者私下谈判购买支付的每股费用，或根据计划的可选现金购买特点，通常被视为对参与者的建设性分配，这些费用的支付一般与分配一样要缴纳所得税。因此，只要我们支付任何公开市场的每股费用，或

S-27

计划管理人通过私下谈判购买再投资红利或可选择的现金购买，除上述数额外，参与者将被视为收到按比例分配的每股费用数额。每股费用包括任何适用的经纪佣金，计划管理员必须支付。

您的分配总额将在每年年底后不久以适当的税单向您和美国国税局报告。

分布特征

如上文所述，作为分配给股东的数额构成以联邦所得税为目的的股息，以我们目前的正收益和累积收益和利润数额为限，在这一范围内，应作为普通收入征税(除非我们指定这种股息的任何部分为“资本收益”红利，但其他有限情况除外)。如果分配超过我们的收益和利润，这些分配将首先被视为在我们普通股的税基范围内的免税资本回报，并在超过您的基础的范围内，作为出售您的普通股实现的收益来征税。分配给公司股东，包括应作为股息向公司股东征税的数额，将不符合获得公司股息的扣除条件。

由于我们一般不对分配给股东的应纳税所得额征收联邦所得税，因此，我们的股息一般不属于“合格股息收入”，并将继续按最高适用税率作为普通收入征税。然而，股东(公司除外)在2017年12月31日后至2026年1月1日前的任何应税年度，将有权享受相当于从REIT收取的应纳税股息的20%或纳税人应纳税收入的20%的扣减。

此外，较低的税率可能适用于作为个人或在某些情况下属于信托或遗产的股东所收到的、我们指定为资本收益或确定为合格股息收入或已从公司所得税的来源获得的分配，如下文所述：

a.

指定为长期资本利得股息(除非可归因于房地产贬值，在这种情况下，这种分配通常继续按25%的税率征税)；

​

b.

可归因于我们从非REIT公司或其他应税REIT子公司(包括我们的应税REIT子公司)获得的股息；以及

​

c.

可归因于我们已缴纳公司所得税的收入(例如，如果我们分配我们在上一年保留和缴纳的应纳税所得)。

​

根据本计划获得的股份的税基和持有期。

根据本计划直接从我们获得的普通股的税基与按计划进行再投资的股息相等于分配之日此类股票的公平市场价值。贵公司以普通股的税基，由计划管理人在公开市场购买的普通股，或私下协商的交易，将相等于该等股份的成本，另加我们按比例支付的与购买有关的佣金。

您根据本计划购买的附加普通股的税基与可选现金投资的数额之和相等，如果有的话，该金额应视为分配给您的数额，这是由于普通股在投资日期超出参与人支付的可选现金金额的公允市场价值，以及您按比例支付的与此购买有关的佣金数额。

通过再投资现金分配获得的普通股的持有期一般将在派息日的次日开始。但是，如果这些股份是通过选择性现金投资购买的，或者是在公开市场或私下谈判交易中以再投资现金分配方式购买的，则持有期将在购买之日后一天开始。

S-28

收到先前记入计划帐户的股份。

在收到先前记入计划帐户的股票的证书后，您将不会确认美国联邦所得税的损益。但是，当您出售或交换从该计划收到的股份或当部分股份权益被清算时，您通常会确认损益。这种损益将等于你从这种股份或股份中得到的数额与你在这种股份或股份中的税基之间的差额。

扣缴要求的效果。

我们或计划管理员可能被要求在支付给您的所有股息中扣除作为“备份扣缴”的款项，而不管这些股息是否根据该计划进行再投资。适用的备份扣缴率为24%，截至本招股说明书补充日期。备份预扣缴率今后可能会发生变化。同样，计划管理员可能需要从出售您帐户中的普通股所得的所有收益中扣除备份。如果：(A)您未能适当地向我们和计划管理员提供正确的税务识别码(TIN)；(B)国税局或经纪人通知我们或计划管理员您提供的TIN是不正确的；(C)国税局或经纪人通知我们或计划管理员应开始备份扣缴，因为您未能正确报告支付给您的所有应纳税利息和股息；或(D)在有此要求时，您无法在伪证罪的处罚下证明您不受备份扣缴。备份预扣金额将在这些股息根据计划再投资之前从股息中扣缴。因此，如果您受到备份预扣缴，将在计划下再投资的股息将减少备份预扣金额。

医疗保险税。

对某些个人的部分或全部投资收入征收3.8%的医疗保险税，调整后的总收入超过200 000美元(联合申报人为250 000美元，已婚个人单独申报为125 000美元)，以及某些遗产和信托未分配的净投资收入。为此，“净投资收入”通常包括Omega股票的股息和出售或以其他方式处置Omega股票的资本收益。

外国股东参与。

如果你是外国股东，你需要提供必要的联邦收入证明，以确立你作为外国股东的地位，以便上述的备份扣缴不适用于你。如果你希望：(A)根据美国和你的居住国之间缔结的条约或公约要求免除联邦所得税预扣缴或降低预扣缴率，你还需要提供必要的证明；(B)确定遵守或豁免根据“守则”第1471至1474条(通常称为“外国账户税遵守法”或“FATCA”)的预扣缴款。如果你是一名外国股东，其股息将被联邦所得税预扣缴，适当的数额将被扣缴，普通股的余额将贷记到你的帐户中。

要进一步了解计划参与者的税务后果，包括州、当地和国外的税收后果，请咨询您自己的税务顾问。上述讨论依据的是截至本合同生效之日的联邦所得税法。所有参与者应就本招股说明书补充日期后颁布的任何未来立法建议或立法的影响征求税务顾问的意见。

S-29

分配计划

除计划管理人在私下谈判或公开市场交易中购买我们的普通股外，我们将直接向该计划管理人出售参与者根据该计划获得的普通股。这些股票，包括根据请求豁免表格获得的股份，可以在我们的普通股交易的任何国家证券交易所的市场交易中转售，也可以在私下谈判的交易中转售。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市。

根据该计划，我们可能被要求批准超过10，000美元的可允许的现金投资，这是代表计划中可能从事证券业务的参与者提出的弃权表格。在决定是否批准豁免申请表格时，我们可以考虑有关因素，其中包括问题13所讨论的因素。

我们可以通过该计划将普通股出售给与股份转售有关的人，这些人可能被视为承销商。就这类交易而言，需要遵守“外汇法”下的条例M。我们不会给予任何人任何权利或特权，但该人作为该计划的参与者有权享有的权利或特权除外。我们不会与任何人就根据该计划获得的股份的转售或分配达成任何协议。不过，在某些情况下，我们可能会根据豁免表格，批准超出可容许的最高限额的可供选择的现金投资申请。

根据该计划登记发行的我们普通股的可得性，根据股息再投资和可选现金投资，没有可发行的最大股份总数。关于股息或期权现金投资的任何再投资，如果计划管理人在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股，你将支付每股费用(其中包括计划管理员必须支付的任何适用的经纪佣金)。您还将支付与您自愿出售计划帐户中的股份和/或退出该计划有关的任何费用。关于计划参与者应付费用的说明，见问题9。

S-30

某些法律事项

与此有关的某些法律问题已由布赖恩·凯夫·莱顿·帕斯纳有限公司为我们所传，佐治亚州亚特兰大。本招股说明书及其附带的招股说明书所提供的普通股的有效性，以及马里兰州法律规定的某些事项，已由夏皮罗·希尔·吉诺和桑德勒，P.A.转交给我们。

专家们

Omega Healthcare Investors，Inc.的合并财务报表。“Omega Healthcare Investors，Inc.2018年12月31日终了年度年度报告(表10-K)”(包括其中所列的时间表)以及截至2018年12月31日Omega保健投资者公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该报告列于其中，并以参考方式在此注册。这些财务报表和附表以及随后提交的文件中的审定财务报表将根据安永公司关于此类财务报表的报告以及Omega Healthcare Investors，Inc.对财务报告的内部控制的有效性，在此依据安永公司关于会计和审计专家等公司的授权向证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围而纳入。

载于Ohi Healthcare Properties Limited Partners截至2018年12月31日的年度报告(表10-K)中的Ohi Healthcare Properties Limited Partners的合并财务报表(包括其中所列的附表)以及Ohi HealthProperties Limited Partners截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，这些报告载于其相关报告中，并已列入其中，并以参考方式纳入其中。这些财务报表和附表以及随后提交的文件中的审定财务报表将根据安永有限责任公司关于此类财务报表的报告以及Ohi Healthcare Properties Limited Partners对财务报告的内部控制的有效性纳入其中，截止到向证券交易委员会提交的关于会计和审计专家的授权的同意书所涵盖的范围内。

S-31

招股说明书

优先股 · 普通股 · 权证 · 股

我们可不时提供我们的优先股、普通股、认股权证或单位，由本招股说明书所涵盖的证券单独或共同组成，包括附带的招股说明书中所列的其他证券，直接出售给购买者，或通过将来指定的承销商、交易商或代理人出售。

这份招股说明书描述了证券的一般条款和我们提供证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供任何发行证券的具体条款。招股说明书中的信息可以补充、更新或者变更本招股说明书中所包含的信息，我们也可以通过引用本招股说明书中的任何信息来补充、更新或更改本招股说明书中的任何信息。投资前，请仔细阅读本招股说明书、任何补充招股说明书、任何免费书面招股说明书或我们授权的与证券有关的其他发行材料以及以参考方式合并的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)进行交易，我们称之为纽约证券交易所(NYSE)，代号为“Ohi”。纽约证券交易所(NYSE)2018年8月28日公布的普通股收盘价为每股32.91美元。除非我们在招股说明书中另有规定，否则我们不会在任何证券交易所上市任何优先股、认股权证或单位。

我们的主要执行办公室位于303个国际圈，套房200，亨特谷，MD 21030，我们的电话号码是(410)427-1700。

投资证券涉及风险。见本招股说明书中的“风险因素”一节。在购买证券之前，你应该阅读并考虑我们的定期报告和我们向证券交易委员会(SEC)提交的其他信息中所包含的风险因素，我们称之为证券交易委员会(SEC)，在本招股说明书中引用了这些信息。见“可用信息”。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准证券或将本招股说明书的充分性或准确性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以在连续或延迟的基础上提供证券的数量，价格和条件确定在发售时。我们可以以固定价格提供证券，这种价格可能会改变，或者以协商价格提供，如果是我们的普通股，则按出售时的现行市场价格或与现行市场价格有关的价格提供。有关承销商或代理人将参与证券的任何特定销售的信息，包括任何适用的佣金或折扣，将在适用的招股说明书补充中列出。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充中列出。

这份招股说明书的日期是2018年8月31日。

我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人向您提供本招股说明书和任何补充招股说明书以外的书面信息，或就本招股说明书或任何补充招股说明书中未说明的事项提出申述。您不得依赖本招股说明书或任何招股说明书中未包含或包含的任何信息或陈述。本招股说明书及任何招股章程的补充并不构成出售要约，亦不构成我们要求购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约。本招股章程及任何招股章程的补充并不构成向在任何司法管辖区内向其作出该要约或招股属违法的人要约出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。本招股说明书或任何招股说明书在任何时间的交付，并不意味着此处或其中所载的信息在其各自日期之后的任何时间都是正确的。

目录

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的表格S-3上的一份自动货架登记声明的一部分，该表格是“经验丰富的发行人”，根据1933年“证券法”修订本“证券法”第405条的定义，我们称之为“证券法”。在这一自动货架登记过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的证券和适用的招股说明书的任何组合，以一个或多个发行形式补充。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提出出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。每一份招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充内容有任何不一致之处，您应依赖于招股说明书补充中的信息。

在购买任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书、任何招股章程补充材料、任何免费书面招股说明书或我们授权的其他发行材料，以及“以参考方式登记某些资料”所述的参考文件，以及下文“可得资料”标题下所述的补充资料。

您应仅依赖于本招股说明书和适用的招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。因此，如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。在不允许出售或出售证券的任何司法管辖区，我们并不提出出售或索取购买证券的要约。您应假定，本招股说明书中的信息只有在本招股说明书之日才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除另有提及或上下文另有规定外，本招股说明书中对“公司”、“Omega”、“我们”或类似的提述，指的是马里兰公司Omega Healthcare Investors，Inc.及其附属公司，包括Ohi保健财产有限公司(Ohi Thcare Properties Limited Partnership)，这是一家特拉华州有限合伙公司，我们称之为经营伙伴关系。

可得信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们提交给证交会在其公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可以致电证交会1-800-SEC-0330查询有关公共资料室运作的更多信息。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会维持的网站www.sec.gov以及我们的网站www.omegaHealcare.上查阅。您可以查看我们在纽约大马路20号，纽约，10005纽约证券交易所的办公室向纽约证券交易所提交的信息。我们的网站上的信息不包含在这里引用，我们的网址是作为一个不活跃的文本参考只包括在内。

本招股说明书是Omega Healthcare Investors公司提交的S-3表格注册声明的一部分。根据证券法。如SEC规则所允许的，本招股说明书并不包含您在注册说明书或登记表的证物中可以找到的所有信息。有关Omega医疗保健投资者公司的更多信息，投资者应查阅注册声明及其展品。如上文所示，可以从证券交易委员会获得完整的注册声明。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用”我们向证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考我们提交给SEC的其他文件来向你披露重要的信息。我们以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们参照“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的下列文件，但这些文件中未被视为提交证券交易委员会的资料除外：

•

2018年2月23日向证券交易委员会提交的2017年12月31日终了年度表10-K年度报告；

​

1

•

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年5月10日和2018年8月8日为止的季度报告表10-Q；

​

•

在2018年5月1日和2018年6月11日提交的关于表格8-K*的当前报告；

​

•

1992年8月4日向证券交易委员会提交的关于我们在表格8-A的登记声明中所载的我们普通股的说明，以及为更新该说明而提交的任何修正或报告；以及

​

•

我们的代理声明按时间表14A，涉及2018年6月8日举行的股东年会，并于2018年4月30日提交委员会。

​

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，如本招股说明书所述，在本招股章程所述的我们的证券发行终止之前，将被视为以参考方式纳入本招股说明书，但未被视为提交给证券交易委员会的文件中的信息除外。本招股章程所载的陈述，或以提述方式纳入本招股章程或当作并入本招股章程而成为法团的文件所载的陈述，如因提述而纳入本招股章程、修改或取代本招股章程内的任何随后提交的文件所载的陈述，即当作已予修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

我们会在任何人书面或口头要求下，免费向每一位获交付本招股章程的人提供一份以参考方式合并的任何或全部文件的副本，但对该等文件的证物除外，但如该等证物是特别以提述方式纳入本招股章程所包含的文件内，则属例外。索取书面或电话副本的请求应发送给：

欧米茄保健投资者公司
303国际圈
200套房
亨特谷，MD 21030
注意：首席财务官
(410) 427-1700

关于前瞻性声明的警告性披露

本招股说明书和本文引用的文件包含构成1995年“私人证券诉讼改革法”意义内的“前瞻性陈述”的陈述。当我们使用诸如“可能”、“将”、“意愿”、“应该”、“相信”、“期待”、“预期”、“项目”、“估计”或类似的表达方式，而这些词语与历史事件不完全相关时，我们是在作出前瞻性的陈述。特别是，这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面：我们获得、开发或出售财产的机会；我们能够按照目前预期的条件或在目前预期的时限内完成我们的预期收购、投资或处置；我们的经营者/租户和财产的预期业绩；我们的预期入住率；我们向股东申报和分配的能力；我们的投资和融资机会和计划；我们作为房地产投资信托(“REIT”)的持续资格；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。虽然我们相信这些前瞻性声明所反映的期望是合理的，但这些预期可能并不正确。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，我们称之为警告声明，在“风险因素”和本招股说明书的其他地方披露，包括(但不限于)连同本招股说明书中包含或包含的前瞻性声明。

*

我们不会亦不会参考本招股章程纳入过去或将来就表格8-K的第2.02及(或)7.01项所提供或将会提供的报告提供的资料。

​

2

前瞻性声明并不是对未来业绩的保证，而是涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性声明中讨论的期望大不相同。这可能是各种因素造成的，包括但不限于：

(i)

本条例“风险因素”项下所讨论的项目，以及第一部分第1A项中的“风险因素”项，载于我们关于表格10-K的年度报告内，并不时在第II部第1A项补充至我们关于表格10-Q的季度报告；

​

(2)

与我们资产经营者的业务运作有关的不确定因素，包括与第三方支付人偿还费用、监管事项和占用水平有关的不确定性；

​

(3)

Omega破产经营人是否有能力拒绝未到期的租赁义务，修改Omega抵押贷款的条款，妨碍Omega在破产程序未决期间收取未付租金或利息的能力，并为债务人的债务保留保证金，以及与经营者破产有关的其他费用和不确定因素；

​

(四)

我们的能力，重新租赁，否则过渡，或出售不良资产的基础上和条件，使我们能够实现这些资产的账面价值；

​

(v)

我们有能力及时出售持有出售的资产，并以使我们能够实现这些资产的账面价值的条件出售这些资产；

​

(六)

资金的可得性和成本；

​

(7)

我们的信用评级和债务证券评级的变化；

​

(八)

医疗设施融资方面的竞争；

​

(九)

医疗保健部门的监管和其他变化；

​

(x)

改变营运者的财务状况；

​

(十一)

一般的经济和市场条件的影响，特别是保健行业的影响；

​

(十二)

利率变动；

​

(十三)

任何额外投资的金额和收益；

​

(十四)

影响REITs的税法和条例的变化；

​

(十五)

熟练护理设施和辅助生活设施市场或当地房地产条件的变化对我们处置为预期收益或及时出售的资产或根据优惠条件重新调配收益的能力可能产生的影响；以及

​

(十六)

我们保持REIT地位的能力。

​

所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们，或代表任何我们的人，是明确限定的警告声明。我们没有义务更新前瞻性声明，以反映本招股说明书封面日期后获得的发展或信息。

3

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们业务的风险，这些风险因素载于我们2017年12月31日终了年度第10-K表格年度报告第1A部分的“风险因素”，以及在截至2018年3月31日、2018年3月31日和2018年6月30日止季度报告表10-Q的季度报告中补充的第二部分第a项，其中每一项均以参考方式纳入，下文所述风险和所附招股说明书补充中的任何风险，以及本招股说明书和任何补充招股说明书中引用或纳入的其他信息。我们可能会不时地修改或补充这些风险因素，以便在将来提交给SEC的其他报告中。我们目前不知道或我们认为目前不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作，或对我们的经营结果或财务状况产生不利影响。任何这些风险的发生都可能使你失去对我们证券的全部或部分投资。见“现有资料”及“参考资料的合并”。

4

公司

我们是一个自我管理的房地产投资信托基金，我们称之为REIT，投资于创收的医疗设施，主要是位于美国和英国的长期护理设施。我们向熟练护理设施的合格经营者提供租赁或抵押融资，我们称之为SNFs，在较小程度上，我们称之为辅助生活设施，我们称之为ALF、独立生活设施、康复和急性护理设施，我们称之为特殊设施。历史上，我们通过循环信贷贷款、私人发行或公开发行债务和股本证券、承担有担保债务、保留现金流量或这些方法的组合，为投资提供资金。

我们的结构是一个伞式合伙房地产投资信托，我们称之为UPREIT。因此，我们的所有资产基本上都由Ohi Healthcare Properties Limited Partnership持有，Ohi Healthcare Properties Limited Partnership是Omega的子公司，我们称之为运营伙伴关系。OMEGA是运营伙伴关系的唯一普通合伙人，对运营合伙公司的日常管理拥有独家控制权。截至2018年6月30日，Omega拥有约96%的已发行和未偿还的运营伙伴关系伙伴关系权益单位，投资者拥有约4%的股份。

我们于1992年3月31日在马里兰州成立。我们的主要执行办公室位于21030马里兰州亨特谷的303号国际圈，套房200，我们的电话号码是(410)427-1700。有关我们公司的更多信息载于提交给SEC的文件中，并以参考的方式纳入本招股说明书。参见“以参考方式纳入某些信息”和“可用信息”。

我们向证券交易委员会提交的文件，包括我们关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的修正，可在我们的网站www.omegaHealthcare.com上免费查阅。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

5

收益的使用

除非招股说明书另有说明，或我们授权用于某一特定发行的任何免费书面招股说明书，我们打算将我们出售的任何证券发行的净收益用于一般法人目的。

6

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与合并固定费用的比率。我们计算了收入与固定费用的比率，方法是将净收入加到固定费用中，再除以这些固定费用。收入包括收入加固定费用。固定费用包括利息费用、递延融资费用的摊销以及与提前偿还某些债务有关的损益。

7

证券说明

我们可不时以一次或多次发行下列证券：

•

我们的优先股股份，面值为每股1.00美元，分一个或多个系列；

​

•

我们的普通股，每股面值0.10美元；

​

•

购买优先股、普通股或其任何组合的认股权证；或

​

•

上述各方面的任何组合，无论是单独的，还是作为独立的单位。

​

本招股说明书载有我们可能提供的各种证券的某些一般条款的摘要。这些证券的具体条款，包括首次公开发行价格和给我们的净收益，将在一份补充招股说明书中加以说明，这可能是对本招股说明书概述的一般条款的补充，也可能不同于本招股说明书中概述的一般条款。在适用的情况下，招股说明书补编还将在必要的范围内说明与提供的证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑因素，并说明所提供的证券是否在任何证券交易所上市或将在任何证券交易所上市。当我们提到招股说明书补充时，我们也是指任何适用的价格补充、免费书面招股说明书或我们酌情授权的其他发行材料，除非上下文另有要求。本招股章程及任何招股章程内所载的摘要，并不包含所有资料，或重述可发行证券的协议，亦不包含你认为有用的所有资料。我们敦促您阅读与任何证券有关的实际协议，因为它们，而不是摘要，定义了您作为证券持有人的权利。这些协议将按照“可用信息”和“以参考方式纳入某些信息”的规定提交给证券交易委员会。

股本说明

以下说明概述了我们可能提供的普通股和优先股的重要条款。这个描述是不完整的，并通过引用我们的章程和我们的章程以及相关的马里兰州法律的适用条款，包括我们称为MgCl的“马里兰总公司法”，对其进行了全面的限定。我们提供的任何一系列优先股的条款将在与该系列优先股有关的招股说明书补充说明中加以说明。该招股说明书的补充不得重述确定某一特定系列优先股的补充条款。我们恳请您届时阅读补充条款，因为它，而不是招股说明书中的描述，将定义您作为优先股持有人的权利。补充条款将提交给马里兰州的国家评估和税务部和证交会。

截至2018年8月9日，我们的授权股本包括普通股3.5亿股，每股面值0.10美元，优先股2000万股，每股面值1.00美元。截至2018年8月9日，我们发行和发行的普通股有200，335，705股，而我们的优先股没有发行和流通股。

普通股

我们普通股的所有股份在董事会宣布的情况下，平等地参与支付给我们普通股股东的股利，以及可在清算或解散时分配给普通股股东的净资产；在提交股东表决的所有事项上，每股有一票；在选举董事时没有累积表决权。我们所有普通股的流通股都是全额支付和不应评估的.根据本招股说明书发行的任何普通股，包括在行使认股权证或转换根据本招股说明书发行的优先股时发行的普通股，将全额支付和不予评估。我们的普通股持有者没有优先权、转换权、交换权或优先购买权。我们可在未经股东批准的情况下增发授权普通股股份，但须遵守纽交所适用的规则。

计算机共享信托公司，N.A.是我们普通股的注册和转让代理。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是“Ohi”。

8

优先股

根据我们的章程，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，不时授权按董事会认为适当的一个或多个系列发行我们优先股的股份，并通过决议确定优先股的权利、权力和限制，并对我们的章程提出修订，包括但不限于指定下列人员：

•

构成该系列的股份数目及其独特的名称；

​

•

该系列的表决权(如有的话)；

​

•

就该等股利系列所须支付的股息率、须支付该等股息的时间或时间、向任何其他类别或系列股票支付股息的优惠或与该等股利的任何关系，以及该等股息是累积的或非累积的；

​

•

(B)购买该等系列股份的基金是否有偿债基金或相类基金，如有，则该等基金的条款及条文；

​

•

该系列股份持有人在公司清算、解散或清盘时的权利；

​

•

(A)该系列股份的持有人将该等股份转换为或交换该等股份的权利(如有的话)，或将该等股份的任何其他类别或任何其他系列的股份，或任何其他类别的股本股份的股份转换或交换的权利，该等股份的价格或价格、汇率或汇率，须按规定作出的调整，以使该等股份可兑换或可交换，不论该等转换或交换权可由该等股份或公司(或两者)的持有人选择行使，或在某指明事件发生时，以及在该等转换或交换的任何其他条款或条件下行使；及

​

•

任何其他优惠、权力和相对参与、任选或其他特殊权利和资格、限制或限制此类系列股份。

​

除招股说明书另有规定外，同一批优先股的所有股份将彼此相同。不同系列的股份可能有所不同，包括我们的章程中规定的等级，或上述由我们的董事会确定的股份。我们可以不时修改我们的章程，以增加或减少优先股的授权股份数量。除非招股说明书另有规定，所有优先股股份将全额支付，不得评估。

授权但未发行股票的某些影响

我们可以在未经股东批准的情况下发行更多普通股或优先股，但须遵守纽约证券交易所的适用规则，用于各种公司目的，包括筹集额外资本、公司收购和雇员福利计划。未发行和无保留普通股和优先股的存在可能使我们能够向对现任管理层友好的人发行股票，这可能会阻止通过合并、投标、代理竞争或其他方式控制公司的企图，并保护管理的连续性，并可能剥夺你以高于当前市场价格的价格出售你的股票的机会。我们也可以使用更多的股份来稀释试图获得公司控制权的人的股票所有权。

转让和所有权限制

为符合经修订的1985年“国内收入法”(我们称之为“守则”)的规定，我们必须符合某些标准，包括：

•

在一个应课税年度的后半部分(通常称为“5/50标准”)内，未完税股本的价值不超过50%，可由五人或以下人士直接或实益地拥有(在适用有关股份归属的某些规则后)；及

​

9

•

我们的股本必须在12个月的应税年度的至少335天内，或在较短的应纳税年度的比例部分(通常称为“100股东规则”)内，由100人或更多的人拥有(不考虑归属规则)。

​

为确保我们符合守则对REIT的要求，我们经修订的章程：

•

限制任何人以任何方式受益或建设性地拥有我们的资本存量，从而使我们不具备作为REIT的资格；

​

•

赋予董事会权力，允许某些人持有我们资本存量的9.8%以上，但须遵守某些限制和要求，以确保符合“5/50标准”和“100股东规则”；

​

•

禁止任何会导致我们拥有少于100个股东的转让，并将任何此类所谓的转让视为无效；

​

•

对于某些违反所有权限制的交易(违反“100股东规则”的交易除外)，要求将我国股本的标的股份自动转让给信托，使购买股票的股东一般能够收回投资数额，并将任何超额数额分配给慈善受益人，并要求受托人将股份出售给所有权不会违反所有权限制的人；以及

​

•

规定以信托形式持有的股份的每股购买价格等于 的较小部分(A)禁止转让的受让人在被禁止的转让发生之日支付的股份(或如属赠与、设计或类似转让，则为股票的市场价格)支付的价格，或(B)受托人在出售或以其他方式处置这些股份之日收到的每股市价，在任何情况下均减去被禁止受让人收到的关于这些股份的任何股息或其他分配的数额。

​

所有代表普通股的证书都有一个关于上述限制的传说。上述所有权限制可能会延迟、推迟或阻止一项交易或改变对我们的控制权，这可能涉及普通股的溢价，或符合我们股东的最佳利益。

反收购保护

以下是我们章程、细则和马里兰州法律中所载的某些条款的说明，这些条款可能会阻止股东认为符合其利益或可能获得大量溢价的单方面投标要约或其他收购提议。我们董事会在未经股东批准的情况下，有权发行和制定目前授权的优先股条款，也可能会有阻止收购企图的效果。下列规定也可能对排除可能性产生隔离电流管理的效果，并可能通过减少由于我们普通股积累而引起的市场价格的暂时波动，剥夺股东以暂时较高的市场价格出售的机会。然而，我们的董事会认为，这些规定可能有助于确保对股东的公平待遇，并保护我们的资产。这些规定可能要求寻求公司控制权的人与我们的董事会就获得控制权、促进连续性和稳定性以及提高公司追求长期战略的能力所需的股票价格进行谈判。

章程及附例

我们的章程和细则载有某些条款，包括下文所述的条款，这些条款可能会阻止涉及实际或威胁改变对我们的控制的某些类型的交易。由于我们的章程和细则的条款可能与我们提供的一般资料不同，所以你只应依赖我们章程和细则的实际规定。如果您想阅读我们的章程或细则，它们作为我们向SEC提交的文件的证物存档，如“可用信息”所述。

10

董事会的规模本章程规定董事人数为六人，可按章程规定增加或减少董事人数，但不得少于五人或十三人。根据董事会的决议，我们目前的董事会由九名董事组成。

选举董事。董事一般以在举行选举的会议上所投的多数票选出，但如属有争议的选举，则由出席会议的多数票或代表代表选出董事。对于我们的股东之一提名董事候选人，我们的章程要求该股东在开会前及时通知我们。一般情况下，股东必须在前年年会一周年前不少于90天或120天发出通知。通知必须说明与被提名人、发出通知的股东以及代表指定的受益所有人有关的各种事项。我们的章程不允许在董事选举中进行累积投票。因此，当时已发行的普通股的多数股东可以选举当时在该次股东会议上当选的该级别的所有董事。

免职董事我们的章程及附例规定，股东只可“因因由”而将董事免任，并以不少于当时我国股本流通股三分之二的赞成票有权投票，但须受任何已发行的优先股系列或任何其他系列或类别的股份的持有人在特定情况下选出额外董事的任何权利规限。

填补空缺我们的附例规定，董事局的任何空缺，包括因董事数目增加而出现的空缺，不论是否足以构成法定人数，均可由当时任职的董事以过半数票填补，即使其余董事不构成法定人数。

书面同意对股东诉讼的限制。我们的附例规定，除选出董事外，只有在所有有权就该等事项投票的股东以书面同意或以电子方式传送该等正在采取的行动，或(就通过新附例或修订或废除现有附例而言)获得过半数有权表决的股份持有人的书面同意，才可在无须召开股东会议的情况下采取行动。董事的选举不得以书面同意进行。

召集股东会议的限制。根据本附例，股东的特别会议可由本公司董事会过半数成员、董事会主席、我们的行政总裁或总裁召开，或在须举行会议的股东在符合某些程序及资料规定的情况下，由我们的秘书应有权就建议的事务投票的票数不少于过半数的持有人的书面要求而召开。

预先通知附例；提案和提名信息要求。对于股东在年度会议上提交建议，包括董事提名，我们的章程要求股东在会议之前及时通知我们。通常，股东必须在前一年年会一周年前至少90天但不超过120天发出通知。每个拟在股东会议上审议的事项的提议人和提名董事的每个股东都必须提供某些信息，包括他或她对普通股、期权或与我们普通股有关的任何空头头寸的所有权，以及该提议人根据普通股或与普通股有关的衍生产品的价值赚取的任何费用。由股东提名的每一名董事必须证明，他或她不是与任何个人或实体就担任董事的服务或行动达成的任何协议的当事方，也不会成为该协议的当事方。该董事提名人亦须提交由我们提供的已填妥的董事问卷。

本公司董事会可以根据适用法律的规定，拒绝未遵循本程序或者不属于股东诉讼主体的建议。

对我们的宪章和章程的某些修正。除非董事会宣布修改是可取的，并有80%的流通股的股本有权表决，否则我们的章程中关于某些商业组合、所有权限制和超额股份的规定不得修改。我们的附例可藉以下方式修订、更改、更改或废除：(1)将所有有权表决的股本已发行股份的过半数调整为过半数，但如附例规定较高的表决规定适用，或(2)董事会过半数适用，则属例外。

11

业务组合我们的章程规定，除非在某些情况下，我们与我们10%或10%以上未偿有表决权股票的受益持有人之间的“企业合并”，即我们所称的相关人士，必须得到至少80%的已发行有表决权股份的赞成票的批准。在我们的章程中，“业务合并”的定义是：

•

公司与相关人员的合并或合并；

​

•

公司资产的全部或任何“实质性部分”(如下文所界定的)的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置，包括但不限于抵押或任何其他担保手段(包括但不限于附属公司的任何有表决权的证券)；

​

•

任何与公司有关的人的合并或合并；

​

•

向公司出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置相关人的全部或大部分资产；

​

•

将本公司的任何证券(不包括按比例按比例分配给所有股东)向有关人士发行；及

​

•

提供上述任何交易的任何协议、合同或其他安排。

​

“大部分”一词是指在作出决定前的最近一个会计年度结束时，我们总资产账面价值的10%以上。

马里兰法

马里兰州“非邀约收购”第3编第8小标题下的“非邀约收购”：“马里兰州普通公司法”第3编第8小标题的“非邀约收购”规定允许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或细则或董事会决议的规定，并尽管章程或细则中有任何或全部相反规定，选择对任何或全部五项规定加以管辖：

•

分类董事会；

​

•

罢免董事的三分之二票要求；

​

•

只由董事投票决定董事人数的规定；

​

•

规定董事局的空缺只由余下的董事填补，而在该空缺出现的董事类别余下的任期内，则须填补该空缺；及

​

•

召开股东特别会议的多数要求。

​

我们已选择须符合有关规定，即董事局的空缺须由余下的董事填补，而余下的任期则须由出现空缺的董事类别填补。因此，股东不得填补董事会的任何空缺。

其他的副标题8选举目前与我们无关，因为我们章程和细则(与副标题8无关)中的现有规定已经使我们受制于免去董事的三分之二票要求，即董事人数必须由董事投票确定，召开股东特别会议的多数要求，以及(到2017年股东年度会议之前)一个分类董事会。不过，我们保留选择加入副标题8的任何其他条文的权利。

马里兰商业合并法。根据我们的章程第5.09节，我们选择退出马里兰商业合并法的法定“商业合并”条款。尽管如此，我们不能向你保证，我们的董事会将来不会决定批准

12

我国股东章程补充选择纳入法定企业合并规定.然而，修改或废除章程的“选择退出”条款不会对任何已完成的商业组合或在进行这种修改或废除时存在的任何协议产生任何影响。

如果我们选择“马里兰州商业合并法”，马里兰州公司与任何有利害关系的股东或这类有利害关系的股东的附属公司之间的某些“企业合并”(包括合并、合并、股票交易所或在法规规定的某些情况下资产转让或发行或重新分类)将被禁止在最近一天之后，即有利害关系的股东成为有利害关系的股东的五年内。马里兰州法律将有利害关系的股东定义为：

•

任何直接或间接实益拥有法团已发行的有表决权股票的10%或以上投票权的人；或

​

•

法团的附属公司或有联系的人，在有关日期之前的两年期间内的任何时间，是法团当时已发行的有表决权股份的10%或以上的实益拥有人。

​

如果董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系的股东的交易，则该人不是章程规定的有利害关系的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，在批准交易之时或之后，其批准须符合其确定的任何条款和条件。

在该5年后，任何该等业务合并必须由法团董事局推荐，并须由至少由以下人士投赞成票通过：

•

法团有表决权股份的持有人有权投票的80%；及

​

•

有权由法团有表决权股票的持有人投票的票数的三分之二，但该有利害关系的股东所持有的股份除外，而有关股东的附属公司或联营股东将与该股东(或与其有关联者)进行(或与其有关联者)进行业务合并。

​

除其他条件外，如果公司普通股股东获得其股份的最低价格(“马里兰州普通公司法”所界定的)，并以现金或以利益相关股东以前为其股份支付的同样形式得到考虑，则不适用这些超多数批准要求。

有关我们的章程中包含的业务合并条款的描述，请参阅上面的“章程和细则 - 业务组合”。

马里兰控制股份收购法。根据我们章程第5.09节的规定，我们选择了根据“马里兰州控制股份收购法”退出马里兰州法定的“控制股份收购”条款。尽管如此，我们不能向你保证，我们的董事会将不会决定在未来不会批准我们的股东一个条款，以补充选择纳入法定控制权股份收购条款。然而，修改或废除章程的“选择退出”条款不会对任何已完成的控制权股份收购或对这种修改或废除时存在的任何协议产生任何影响。

“马里兰州控制股份收购法”，如果适用于我们，将规定，在“控制权收购”中获得的马里兰州公司的“控制权”没有表决权，除非获得三分之二的投票权。收购人、高级人员或属法团雇员的董事所持有的股份，不包括有权就该事宜投票的股份。“控制股份”是指股票的有表决权股份，如果与收购人拥有的所有其他股份或收购人能够行使或指示行使表决权的股票合并，则收购人有权在下列表决权范围内行使直接或间接表决权：

•

1/10或以上，但少于所有投票权的三分之一；

​

13

•

三分之一或以上，但少于所有投票权的过半数；或

​

•

多数或更多的投票权。

​

控制权股份不包括股份，收购人因事先获得股东批准而有权投票。除章程另有规定外，“控制权取得”是指直接或间接取得控制权股份。

一旦取得控制权的人承诺支付费用并满足其他条件，该人可以强迫董事会在收到要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的表决权。如果没有人要求召开特别会议，公司本身可以在任何股东会议上提出这个问题。

如果会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交收购人声明，则公司可以以公允价值赎回任何或所有控制权，但先前已批准表决权的控制权除外。公司赎回控制权受一定条件和限制的制约。公允价值是在没有控制权的情况下确定的，即自收购人上次收购控制权之日起，或在审议和不批准控制权的任何股东会议之日。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，收购人有权表决权过半数的，其他股东可以行使鉴定权。为本评估权的目的确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。其他适用于行使估价权的一些限制和限制不适用于控制权的获取。

董事对非邀约收购的责任。马里兰州法律通过限制董事在非邀约收购情况下的义务，保护马里兰州公司免遭非邀约收购。马里兰公司董事的职责并不要求他们：(A)接受、推荐或代表公司回应寻求获得公司控制权的人提出的任何建议；(B)根据上文所述的马里兰企业合并或控制权收购章程作出裁定；或(C)仅仅因为该作为或不作为可能对收购或潜在获得公司控制权的影响或可能向收购中的股东提供或支付的代价而采取或不采取行动。此外，根据马里兰州法律，马里兰公司的董事与取得或可能取得控制权有关或影响的行为不受比任何其他董事行为更高的责任或更严格的审查。马里兰州法律还载有一项法定推定，即马里兰公司董事的行为符合马里兰州法律规定的适用的董事行为标准。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买优先股或普通股或上述任何组合。认股权证可以独立发行，也可以作为单位的一部分与任何其他证券一起发行，也可以附加在基础证券上，也可以与基础证券分离。这些认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的认股权证协议签发，详情见与所提供认股权证有关的招股说明书增订本。

与所提供的认股权证有关的招股说明书将包括与发行有关的具体条款，包括与认股权证一起出售的任何其他证券的说明。这些条款将包括：

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认股权证的名称；

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认股权证的总数；

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发行认股权证的价格；

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可支付权证价格或价格的货币；

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在行使认股权证时可购买的优先股或普通股的名称、数额和条件，以及调整这些数目的程序；

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发出认股权证的其他已提供证券(如有的话)的名称及条款，以及每项保证所发出的认股权证的数目；

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如适用的话，认股权证及在行使认股权证时可购买的已提供证券的日期及之后，可另行转让；

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在行使认股权证时可购买的证券的价格或价格；

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行使认股权证的开始日期和权利终止的日期；

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可在任何时间行使的认股权证的最低或最高数额；

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任何与权证修改有关的条款，包括调整行使价格；

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有关入帐程序的资料(如有的话)；

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讨论联邦所得税的任何实质性考虑；以及

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认股权证的任何其他重要条款，包括与认股权证的可转让、交换、行使或赎回有关的条款、程序和限制。

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本招股说明书中对认股权证的描述是将出现在适用协议中的重要条款的摘要。这些描述不包括这些协议的所有条款，也不包含您可能认为有用的所有信息。适用的招股说明书将更详细地描述任何认股权证或认股权证单位的条款；我们敦促你阅读适用的文件，因为这些文件，而不是我们的摘要和说明，将把你的权利界定为权证或任何认股权证单位的持有者。相关文件的表格将提交给证券交易委员会，并将在“可用信息”标题下提供。

单位说明

我们可以不时发行由本招股说明书下可能提供的其他证券中的一个或多个组合而成的其他单位。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时候或者任何时候分别持有或者转让。

与我们提供的任何单位有关的招股说明书将具体说明有关单位的主要条件，包括下列一项或多项：

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(二)单位和单位组成的证券的重要条件，包括是否可以、在何种情况下可以单独持有或者转让；

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对单位或者构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或者交换，有重大规定的；

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适用于有关单位的任何特别的联邦所得税考虑；以及

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管理单位协议中与上述规定不同的任何重要规定。

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本招股说明书中对有关单位的说明，是对适用文件中的重要规定的概述。这些描述不包括这些文档的所有术语，也不包含您可能认为有用的所有信息。适用的招股说明书将更详细地描述任何单位的条款；我们敦促你阅读适用的文件，因为这些文件，而不是我们的摘要和描述，将界定你作为单位持有者的权利。相关文件的表格将提交给证券交易委员会，并将在“可用信息”标题下提供。

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经营合伙

以下是我们的业务伙伴关系的描述和我们的业务伙伴关系的伙伴关系协定的某些条款。要了解更多细节，请参考我们已向SEC提交的“伙伴关系协议”本身。

我们主要经营我们的所有业务，并通过运营伙伴关系进行大量的投资。作为运营合伙的唯一普通合伙人，欧米茄对运营合伙的日常管理、就经营合伙的财产、业务和事务作出一切决定和采取任何行动的权利和权力，以及法律一般授予的、或必要的、明智的或与实现运营合伙的宗旨相一致的所有权利、权力和权力都拥有专属控制权。普通合伙人根据经营伙伴关系的合伙协议作出或采取的所有此类决定或行动，对经营伙伴关系及其所有伙伴都具有约束力。

经营伙伴关系的合伙协议要求业务伙伴关系的运作方式使我们能够(1)满足被归类为REIT的要求，(2)避免“守则”规定的任何联邦收入或消费税负债(与保留的资本收益有关的任何联邦所得税负债除外)，包括通过产生债务为所需的分配提供资金，以及(3)确保经营伙伴关系不会被归类为“公开交易合伙”，根据“守则”第7704节应作为公司征税。为符合作为税务用途的REIT资格的资产和收入测试，我们在经营伙伴关系的资产和收入中所占的比例将被视为我们的资产和收入。

根据经营合伙公司的合伙协议，经营合伙中有限合伙权益单位的持有人享有赎回权，使经营合伙企业能够在普通合伙人的选举中以现金(或欧米加普通股的股份)换取现金(或欧米加普通股的股份)，这一点在“合伙协议”中有更详细的规定。

美国联邦所得税考虑

证券投资的后果

以下是美国联邦所得税的主要考虑因素的一般摘要，这些考虑因素适用于我们，也适用于我们证券的购买者和我们作为REIT征税的选举。这不是税务建议。摘要的目的不是详细描述针对某一特定股东的美国联邦所得税后果，因为任何人的特殊情况，也不打算详细描述适用于受联邦所得税法特别待遇的股东的美国联邦所得税后果，例如保险公司、免税组织、金融机构、证券经纪人-交易商、现有投资者-通过实体、侨民和须缴纳替代最低税率的纳税人。

以下有关我们证券投资的讨论是基于与我们的律师BryanCave Leighton Paisner LLP的协商。布赖恩·凯夫·莱顿·帕斯纳(Bryan Cave Leighton Paisner LLP)认为，在构成法律或法律结论的情况下(假设讨论所依据的事实、陈述和假设是准确的)，以下讨论准确地代表了美国联邦所得税中与购买我们证券的人有关的重大考虑因素。布赖恩凯夫莱顿帕斯纳有限公司没有就这种发行对购买我们的证券的任何影响提出任何意见。“守则”中有关作为REIT的资格和操作的部分是高度技术性和复杂性的。下面的讨论阐述了“守则”中关于对REIT及其股东的联邦所得税待遇的具体方面。本节的资料依据的是“国税法”；根据“国税法”颁布的现行、临时和拟议的财政条例；“国税法”的立法历史；国内税务局目前的行政解释和做法，我们称之为国税局；以及在每种情况下，截至本招股说明书之日的法院裁决。此外，国税局的行政解释和做法包括其在非公开信函裁决中表示的做法和政策，这些裁决对国税局不具约束力，但要求和收到这些裁决的特定纳税人除外。

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欧米茄税

将军。根据守则第856至860条的规定，我们选择被评定为REIT，由一九九二年十二月三十一日起计的应课税年度开始。我们相信，我们的组织和运作方式，是符合“守则”所规定的征税资格的。我们打算继续以一种使我们能够保持作为区域投资信托基金的资格的方式运作，但不能保证我们已经或将能够继续以符合或保持作为区域投资信托基金资格的方式运作。

“守则”中关于对REIT的联邦所得税处理的章节具有高度的技术性和复杂性。以下是这些章节的实质内容。本摘要以适用的法典规定、根据其颁布的细则和条例及其行政和司法解释为全部内容。

Brian Cave Leighton Paisner LLP的意见已作为本招股说明书的一部分作为注册声明的一个证物提交，我们的组织结构符合作为REIT资格的要求，我们目前和拟议的操作方法将使我们能够继续满足作为REIT的持续资格和税收的要求。本意见以各种假设为基础，并以我们就有关业务和财产的事实事项所作的某些陈述为条件。此外，作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩、分配水平和股票所有权的多样性满足以下守则规定的各种资格测试，其结果将不会由Bryan Cave Leighton Paisner LLP公司持续审查。因此，我们不能保证我们在任何一个应课税年度的运作结果，都会符合这些要求。此外，这种要求可随时通过立法或行政行动加以改变，可能是追溯性的。我们既没有要求也没有从国税局获得任何关于我们作为REIT的资格的正式裁决，目前也没有计划申请任何这样的裁决。见“不合格”。

如果我们有资格作为REIT征税，我们通常不会对目前分配给股东的净收入征收联邦公司所得税。这种待遇基本上消除了通常因对公司的投资而产生的“双重征税”(即公司和股东两级的税收)。然而，我们将按以下方式征收联邦所得税：第一，对任何未分配的REIT应税收入，包括未分配的资本净利，我们将按正常公司税率征税；但是，如果我们有净资本利得，我们将对未分配的REIT应纳税所得额按正常公司税率征税，而不考虑净资本利得和资本利得税扣除额，加上对未分配的净资本利得征收35%的税，条件是我们的税额低于按常规方式计算的税额。第二，如果我们有(一)出售或以其他方式处置的 “止赎财产”的净收入，该财产主要是在正常业务过程中出售给客户的，或者(二)从止赎财产中获得的其他非限定收入，我们将对这些收入按最高的正常公司税率征税。第三，如果我们有被禁交易的净收入(一般是某些出售或其他财产处置(止赎财产除外))，则这些收入将被征收100%的税，主要是在我们通常的业务过程中出售给客户(即我们作为交易商时)。第四，如果我们不能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试(如下面所讨论的)，但仍然保持了作为REIT的资格，因为某些其他条件已经满足了。, 我们须就一项相等于(A)相等于(A)由于我们未能通过75%或95%的测试而获得的总收入，乘以(B)一个旨在反映我们盈利能力的分数，征收100%的税款。第五，如果我们不应在每年年底之前至少分配 (I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度95%的REIT资本收益净收入，和(Iii)以往各期未分配的应纳税所得额，我们将因超出实际分配的数额而被征收4%的消费税。第六，我们将对与应纳税的REIT子公司(我们称之为TRS)进行的交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定的范围内进行的。第七，如果我们在一项交易中从一家非REIT公司(即一般须缴纳全额公司税的公司)获得定义为“内建收益资产”的任何资产，而在交易中，我们手中的内建收益资产的基础是参照C公司手中的资产(或任何其他财产)确定的，我们就会确认该资产的收益。

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在自我们收购该资产之日起的10年期间内，即被定义为“确认期”的期间内处置该资产，然后，在内建收益的范围内(即：(A)该资产在我们收购该资产之日的公允市场价值超过(B)我们在该日在该资产上的调整基础)，我们确认的收益将按最高的正常公司税率征税。上述关于确认内建收益的结果假定，我们不会根据财政部条例第1.337(D)-7(C)(5)条作出选择。

资格要求该守则将REIT定义为国内公司、信托或协会：(1)由一名或多名受托人或董事管理；(2)以可转让股份或具有实益权益的可转让证书证明其实益所有权；(3)可作为国内法团征税，但“守则”第856至859条除外；(4)该公司既不是金融机构，也不是“守则”规定的保险公司；(5)实益所有权由100人或100人以上持有；(6)在每个应课税年度的最后半年内，实际或建设性地由五人或更少人拥有的未完税股票的价值不超过50%(如“守则”所界定的，包括某些实体)；和(7)符合下文所述的某些其他测试标准的，涉及其收入和资产的性质及其每年分配给股东的数额。“守则”规定，(1)至(4)项条件(包括在内)必须在整个应税年度内满足，(5)必须在应纳税年度12个月的至少335天内满足这一条件，或在不到12个月的应纳税年度的比例部分内满足这一条件。为条件(5)和(6)的目的，养恤基金和某些其他免税实体被视为个人，但条件(6)除外。如果失败的原因是合理的原因，而不是故意忽视，我们可以避免因未能满足这些测试而被取消REIT资格，并且我们为每一次这样的失败支付50，000美元的罚款。

收入测试为了保持我们作为REIT的资格，我们每年必须满足两项总收入要求。第一，我们每个应课税年度的总收入(不包括禁止交易的总收入)，至少75%必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押有关的投资(一般包括“不动产租金”、不动产抵押的利息以及出售不动产和不动产抵押的收益，但“守则”第1221(A)(1)条所述的财产除外)，以及从某些类型的临时投资所得的收入。第二，我们在每个应课税年度的总收入(不包括禁止交易的总收入)，至少95%必须来自该等不动产投资、股息、利息，以及出售或处置在一般业务过程中持有供出售予客户的财产以外的股票或证券的收益。

我们所收取的租金，只有在符合多项条件的情况下，才可符合上述REIT的总入息要求，成为“来自不动产的租金”。第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。不过，任何已收取或应累算的款额，一般不会纯粹基于收入或销售的固定百分率而不包括在“物业租金”一词内。第二，守则规定，如果我们或拥有人(实际或建设性地)拥有10%或10%以上的股份，实际或建设性地拥有10%或10%以上的股份，而考虑到某些复杂的归属规则，则从租户那里收取的租金(不包括符合下文所述要求的租客的租金)将不符合“不动产租金”的条件。第三，如与物业租契有关而租出的个人财产租金，超过根据该租契收取的租金总额的15%，则该等个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的资格。最后，对于以“地产租金”名义收取的租金，我们一般不得经营或管理该物业，亦不得向该等物业的租客提供或提供服务，除非是透过一个我们没有收入的独立承办商提供服务。不过，我们可以直接提供某些服务，这些服务是“通常或惯常提供的”，只供租用，而在其他情况下不被视为“提供给财产的占用者”。此外, 只要我们的服务收入不超过有关物业收入的1%，我们可以直接向物业租户提供最低数额的 “非习惯”服务。此外，我们可持有高达100%的储税券，这些服务可为租客提供惯常及非惯常的服务，而不会影响有关物业的租金收入。

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如果“利息”的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润，“利息”一词一般不包括已收到或应计(直接或间接)的任何数额。不过，一笔已收或应计的款额，一般不会纯粹因某一固定百分率或按总收入或销售总额的百分率计算而不包括在“利息”一词内。此外，以债务人的收入或利润为基础的数额将是限定利息收入，条件是债务人的全部收入主要来自担保债务的不动产-抵押债务

如果一笔贷款包含一项规定，使我们有权在出售贷款担保的不动产时获得借款人收益的一个百分比，或在某一特定日期获得该财产价值增值的百分比，则可归因于该贷款准备金的收入将被视为出售贷款担保财产所得的收益，这通常是两项毛额收入测试的合格收入。

以不动产抵押贷款或不动产利息为担保的债务利息一般为75%毛收入测试的限定收入。不过，如在应课税年度内未偿还贷款的最高本金，超过我们同意发还或取得贷款当日的按揭物业的公平市价，则该笔贷款的利息收入中，有一部分将不属于75%毛额入息测试的合资格入息，而是95%毛额入息测试的合资格入息。在75%的毛收入测试中，利息收入中不属于限定收入的部分，将等于贷款本金中没有不动产担保的部分。如按揭贷款被认为对入息税有重大影响，则可视为根据本规则须重新测试的一项新按揭贷款的当作发行，并可将该贷款的按揭利息重新定性为非合资格入息，以作75%的总入息测试(但不包括下文所述的95%总入息测试)，以及资产测试(下文讨论)下的不符合资格的资产以及将经修改的贷款作为新贷款的交换可能导致征收100%的违禁交易税(也将在下文讨论)。IRS指引适用于由REIT持有的某些现有按揭贷款，而这些按揭贷款是因应这些市场情况而修改的，例如：(I)经修订的按揭贷款毋须重新测试，以决定该按揭贷款的收入是否继续为75%的毛收入测试所需的合资格入息，或该按揭贷款是否为资产测试(下文所述)所指的符合资格的REIT资产。, (Ii)贷款的修改不会被视为禁止交易。目前，我们并没有持有任何经修订的按揭贷款，这会要求我们利用这些规则来作出特别的宽减。我们监督我们的按揭贷款和直接融资租赁，以遵守上述规定。

禁止交易。我们将对除止赎财产以外的任何出售或其他处置财产所得的净收入征收100%的税，这些财产是我们在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。我们相信，我们的资产没有一个主要用于出售给客户，我们的任何资产的出售将不会在我们的业务正常进行。然而，REIT持有的资产是否主要是在正常的贸易或业务过程中出售给客户，取决于不时有效的事实和情况，包括与某一特定资产有关的事实和情况。然而，我们将努力遵守联邦所得税法中关于资产出售不被定性为禁止交易的安全港条款。这些安全港规定的条款主要涉及由REIT处置的财产的数量和/或数量，房地产由REIT持有的期限，以及/或REIT就正在处置的财产所作的总支出。然而，我们不能向你保证，我们可以遵守安全港的规定，或者我们将避免拥有的财产，可能是我们持有的财产，主要是出售给客户在正常的贸易或业务过程中。

丧失抵押品赎回权财产我们将根据丧失抵押品赎回权财产所得的任何收入，按公司最高税率缴税，但为75%的总入息测试而须符合资格的入息除外，减去与该收入的产生直接有关的开支。然而，在75%和95%的毛收入测试中，来自止赎财产的毛收入被视为符合资格。丧失抵押品赎回权财产是指包括不动产权益在内的任何不动产，以及与该不动产有关的任何个人财产：

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这是由REIT获得的，这是因为REIT在丧失抵押品赎回权时对这类财产进行投标，或以其他方式通过协议或法律程序将这类财产减少为所有权或占有权，而这种财产的租赁或债务即将发生违约或违约；

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(B)有关贷款或租约是由投资信托基金在短期或预料内违约的情况下取得的；及

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对此，REIT做出适当的选择，将该财产视为止赎财产。

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这类财产一般在应纳税年度之后的第三个应税年度结束时不再是止赎财产，如果财政部长给予延期，则此种财产的期限将更长(总共长达六年)。如果“合格医疗财产”完全是由于租约终止而获得的，但与租约上的违约或即将违约无关，则最初的宽限期将在房地产投资信托基金收购该财产的第二年(而不是第三个)应税年度结束(除非区域投资信托基金确定需要并由财政部长批准一次或多次延期，包括最初的两年期在内)，以便有条不紊地租赁或清算REIT在合格保健财产中的权益。此宽限期终止，丧失抵押品赎回权的财产在第一天即不再是止赎财产：

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就该财产订立租契，而该财产根据其条款会产生不符合符合75%毛额入息测试的规定的收入，或依据在该日或之后订立的租契而直接或间接收取或累算的任何款额，而该租契所产生的收入不符合75%毛额入息测试的目的；

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(A)在该物业上进行任何建筑工程，但建筑物或任何其他改善工程除外，而该等建造工程中有超过10%是在违约迫在眉睫前完成的；或

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这是REIT取得财产之日后90多天，该财产用于由REIT经营的贸易或业务，但不包括通过REIT本身不从中获得或获得任何收入的独立承包商。

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止赎财产的定义包括“守则”第856(E)(6)节所界定的任何“合格医疗财产”。我们不时地以这种方式获得合格的医疗设施，时间最长可达两年(如果延长时间则更长)。然而，我们目前没有任何财产，我们已经做了止赎财产选举。根据“守则”第856(E)节，我们在丧失抵押品赎回权或破产中获得并为我们自己的帐户经营的财产，根据第856(E)节被视为丧失抵押品赎回权财产，用于所得税目的。丧失抵押品赎回权财产的总收入在对报税表进行选举时，作为年度REIT收入测试的目的，被列为“良好收入”。一旦收入被归类为“良好”三年，或直到这些财产不再为我们自己的帐户经营。在所有丧失抵押品赎回权财产的情况下，我们使用一个独立的承包商进行日常操作，以符合某些REIT要求。在某些情况下，我们通过一个应税的REIT子公司经营这些设施。对于那些通过应税的REIT子公司运营的房产，我们利用一个合格的独立承包商进行日常操作，以满足某些REIT要求。因此，我们认为，我们参与疗养院的运作，并没有增加我们不符合资格的风险。在2017年的应税年度中，我们没有为丧失抵押品赎回权的财产缴纳任何税款，因为这些房产一直在造成损失。我们无法预测，在未来，我们从丧失抵押品赎回权财产中获得的收入是否会很大，以及我们是否需要为这些收入缴纳大量的税款。

对冲交易我们可以不时就一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权、期货和远期合同。只要我们订立利率互换或上限合约、期权、期货合约、远期利率协议，或任何类似的金融工具，以对冲因购买或持有“房地产资产”而招致的负债，任何定期的金融工具。

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处置该合同的收入或收益应为95%毛额收入测试的合格收入，而不是75%的总收入测试。因此，我们从利率互换协议中获得的收入和收益通常是95%的总收入测试的限定收入，而不是75%的毛收入测试。如果我们套期保值其他类型的金融工具，或在其他情况下，就总收入测试而言，尚不完全清楚如何处理这些交易的收入。我们已经并打算继续以不损害我们作为REIT的地位的方式安排任何对冲交易。就2004年以后开始的课税年度而言，为95%的毛收入测试的目的，我们不再被要求将套期保值交易的收入列入总收入(即不包括在分子或分母中)，我们也不再需要将任何套期保值交易的毛收入(即不包括在分子或分母中)列入2008年7月30日以后进行的任何套期保值交易的毛收入。我们在2013年、2014年或2015年没有进行套期保值交易。2016年，我们签订了利率互换协议，有效地将2.5亿美元定期贷款债务的利率从2016年12月30日开始，通过到期日期和延期期权，将年息固定在3.8005%，并根据我们的综合杠杆率进行调整。我们认为，我们已经并打算继续以不损害我们作为REIT的地位的方式安排任何对冲交易。

收入如果直接由母公司REIT赚取，TRS可以赚取不符合条件的收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%投票权或股份价值的公司将自动被视为TRS。总体而言，REIT资产价值的不超过20%(2018年前的25%)可能由一个或多个TRSS的证券组成。在2009年之前，不允许TRS直接或间接地(1)经营或管理保健(或住宿)设施，或(2)(根据特许经营、许可证或其他方式)向任何其他人提供经营保健(或住宿)设施所用的任何品牌名称的权利。从2009年开始，TRSS获准拥有或租赁一个医疗设施，条件是该设施由租金经营和管理，并得到“合格的独立承包商”。TRS将对其所赚取的任何收入按正常的公司税率缴纳所得税。此外，新规则将税务上诉委员会所支付或应累算利息的扣除额，限于由其母公司所支付或应累算的利息，以确保储税券须缴付适当水平的公司税。该规定还对TRS与其母公司REIT或REIT运营商之间的交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定范围内进行的。如上文所述，我们不向任何TRSS出租我们的任何设施。

无法满足收入测试。如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总入息测试中的一项或两项，但如根据守则的某些条文，我们有权获得宽免，则我们仍可在该年度符合区域投资信托基金的资格。如果我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，我们会在报税表内附上我们的入息来源的附表，而附表上的任何不正确资料，亦并非因欺诈而企图逃税，则这些宽免条文通常是可以获得的。然而，不可能说明在所有情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。即使这些宽减条文适用，我们也会就总收入征收100%的税款，因为我们未能通过75%及95%的入息测试，再乘以一个分数，以反映我们的盈利能力，而我们亦会提交一份附表，列明导致失败的每一项总收入。

资产测试在我们应课税年度的每一个季度结束时，我们还必须满足与我们资产性质有关的下列测试。第一，我们总资产价值的至少75%必须由(1)不动产资产(包括(1)我们持有权益的合伙企业持有的可分配房地产资产份额)来代表，(2)持有不到一年的股票或债务工具，用发行股票所得的收益购买，或我们公司的长期(至少5年)债券发行)，(3)由“公开提供的REIT”(即根据1934年“证券交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的REIT)发行的债务工具(不论是否以不动产担保)、现金、现金和政府证券。第二，在不包括在75%资产类别的投资中，我们对任何一家发行人证券的权益价值，不得超过我们总资产价值的5%。第三，我们不能拥有任何一家发行人的未发行证券的投票权或价值的10%以上。第四，不超过我们总资产价值的20%(2018年前的25%)可能包括一个或多个TRSS的证券。第五，不超过我们总资产价值的25%可能包括TRSS和其他非TRS应税子公司的证券和其他不符合75%资产测试要求的资产。第六，不超过总价值的25%

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我们的资产可以是“非限定公开提供的REIT债务工具”(即，如果公开提供的REIT发行的债务工具不包括在房地产资产的定义中，则不动产资产将不再是不动产资产)。

为第二次和第三次资产测试的目的，“证券”一词不包括我们的股本或合格的REIT子公司的债务证券、TRS或任何合伙企业的股权，但包括我们在我们作为合伙人的任何合伙企业所持有的任何证券中所占的比例份额。此外，为确定我们是否只持有一家发行人的未偿证券价值的10%以上，“证券”一词不包括：(I)向个人或某一产业提供的任何贷款；(Ii)任何“守则”第467节的租赁协议；(Iii)从不动产支付租金的任何义务；(Iv)某些政府发行的证券；(V)由另一个证券交易所发行的任何保证；及(Vi)我们在任何合伙中的债务证券，而上述(I)至(V)不例外；。(A)就我们作为该合伙的合伙人的利益而言，或。(B)如该合伙的总收入的75%来自上述75%入息测试所述的来源。

我们可以持有一个或多个TRSS的100%的股票。然而，总体而言，我们资产价值的不超过20%(2018年前的25%)可能包括一个或多个TRSS的证券，而我们资产价值的不超过25%可能包括TRSS和其他非TRS应税子公司的证券(包括非REIT C公司的股票)和其他不符合75%资产测试要求的资产。

如果按揭贷款的未偿还本金余额超过担保贷款的不动产的公平市场价值，就75%的检验而言，这类贷款的一部分很可能不是符合资格的房地产资产。该抵押贷款的非资格部分将等于贷款额中超过相关不动产价值的部分。如前所述，在75%的总收入测试下，国税局的指导方针为重新测试由房地产投资信托基金持有的某些抵押贷款提供了帮助，这些贷款由于目前房地产市场的不景气状况而被修改。目前，我们并没有持有任何经修订的按揭贷款，这会要求我们利用这些规则来作出特别的宽减。

在任何季度结束时进行资产测试后，我们不会因为资产价值的变化而在下一季度结束时未能满足任何资产测试而丧失REIT的地位。如果未能满足资产测试的结果是在一个季度内购买证券或其他财产，则可以通过在该季度结束后30天内处置足够的非合格资产来纠正该缺陷。

除某些轻微例外情况外，我们可避免在资产测试发生某些故障时取消REIT资格，但条件是：(I)我们提交一份附表，说明造成失败的每一项资产，(Ii)失败是由于合理的原因，而不是故意疏忽，(Iii)我们在识别故障发生的季度最后一天后6个月内处置资产(或在此期间内不符合“规则”的要求)和(Iv)对故障缴纳相当于 (A)每次50，000美元的税款，(B)导致破产的资产在故障发生之日起至我们处置资产(或其他方面满足要求)之日止的净收入乘以最高适用的公司税率。

年度分配要求。为了符合REIT的资格，我们必须将股息(资本收益红利除外)分配给我们的股东，数额至少等于(A)我们“REIT应税收入”的90%的总和(计算不考虑支付的股息扣除额和我们的净资本收益)和(Ii)90%的净收入(税后)，如果有的话，来自止赎财产，减去(B)某些项目的非现金收入超过我们REIT应纳税收入的5%，计算时不考虑我们的资本净利和已支付的股息的扣减。

该等分配必须在与其有关的应课税年度内缴付，如在我们及时提交该年度的报税表前宣布，则须在下一个应课税年度内缴付，并在该申报后的首次定期派息时或之前缴付。此外，这种分配必须按比例进行，与同一类别的其他股票相比，不优先于任何股份，与另一类股票相比，也不优先于某一类股票，除非这类股票有权获得这种优惠。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者至少分配了90%，但是

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如果我们的“REIT应纳税所得额”不到100%，经调整后，我们将按普通和资本利得公司税税率纳税。此外，如果我们未能在日历年内分发，或在日历年之后的1月底之前分发，说明和记录日期在日历年的最后三个月内，至少应包括：

•

占该年度REIT一般收入的85%；

​

•

95%的REIT资本收益为该年度的收益；及

​

•

以往各期未分配的应纳税所得额，

​

我们将承担4%的非抵扣消费税，因为超出这种分配要求的数额超过我们实际分配的数额。我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本收益，我们在一个纳税年度。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%的消费税的目的分配了任何这样的保留金额。我们已经并打算继续及时分发，以满足每年的分发要求。我们也可能有权在以后几年支付和扣减缺额股息，以此作为一种救济措施，纠正在确定应纳税所得额方面的错误。虽然我们可能可以避免对分配给缺额股息的数额征收所得税，但我们将被要求根据我们对缺额股息的扣除额向国税局支付利息。

除其他外，我们所拥有的设施是否可以扣除折旧，取决于我们作为联邦所得税设施所有者的待遇，以及将此类设施的租赁归类为“真正租赁”，而不是为联邦所得税的融资安排。至于我们是否拥有这类设施，而这些租约是否是联邦税务的真正租约，基本上是事实问题。我们相信，我们将被视为我们租赁的每一个设施的所有者，这些租赁将被视为联邦所得税的真正租赁。然而，不能保证国税局不会成功地质疑我们作为受租约约束的设施的所有人的地位，以及这种租赁作为真正租赁的地位，声称我们购买这些设施和租赁这类设施仅仅是担保融资交易中的步骤，在这种交易中，承租人是设施的所有者，而我们只是有担保债权人。在这种情况下，我们无权要求扣除任何受影响的设施的折旧。

其他可能影响我们应纳税收入的确定的事件(在股息分配扣除之前)包括修改适用的税法。例如，2017年12月22日颁布的“减税和就业法”(“税法”)，通常在2018年1月1日或之后的应税年度生效，这将对应纳税收入的计算产生重大影响。“税法”中可能对计算未分配的应纳税所得额产生最大影响的规定是：(1)对利息费用扣减30%的限制，如果我们选择使用替代折旧制度折旧我们的不动产并对其进行有条件的改进，则可以避免这一限制；(Ii)要求按照公司适用的财务报表确认收入的规定；(Iii)允许全额支出2022年以前在役的合格财产的规定(从2023年起每年减少20%)，及(Iv)限制向首席行政人员及财务人员支付的按表现计算的薪酬，以及我们其后的三(3)名薪酬最高的人员。其他可能对我们未分配的应课税收入影响较小的规定包括，例如，对某些旅行和娱乐费用的扣减增加限制，以及向地方政府机构进行游说。未来税法的改变可能会进一步影响我们应纳税收入的计算，并对我们满足上述分配要求的能力产生不利影响。因此，我们可能无法满足90%的分配要求，或者，如果满足了这一要求，但我们分配的应纳税所得额不到100%。, 我们可能要缴纳公司所得税或4%的消费税。

合理的原因节约条款。如果不符合某些REIT资格要求，我们可以避免取消资格，如果失败是由于合理的原因，而不是故意忽视，而且如果REIT为每一次失败支付50，000美元的罚款。没有达到95%和75%的总收入测试或资产测试的情况下，这一合理的安全港是不存在的。

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不符合资格

如果我们在任何应税年度未能符合REIT的资格，而合理的理由减免规定也不适用，我们将按正常的公司税率对我们的应税收入征税。在我们不符合资格的任何一年里，对股东的分配都是不可扣减的，如果我们不符合REIT的资格，就会减少可供我们分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格作为一个REIT，所有分配给股东将应作为普通收入，范围内的当期和累积收益和利润。不过，在这种情况下，在符合“守则”某些限制的情况下，公司分配者可能有资格获得我们所作股息的扣减，而在个人、信托或遗产的情况下，股息与资本利得收入相同，而资本利得收入目前的最高所得税税率低于正常所得税税率。此外，在个人、信托或财产的情况下，如果纳税人的未赚得收入(包括股息)超过一定的门槛值，对未赚得收入的医疗保险税也将适用于股息收入。除非根据具体的法例条文获得宽免，否则在丧失资格的年份后的4年内，我们亦会被取消作为REIT的税务资格。我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得这种法定救济。不符合资格可能导致我们负债或清算投资，以支付由此产生的税收。

其他税务事项

如本节所述，我们通过子公司拥有和经营许多财产，这些子公司的分类因联邦所得税的目的而不同。其中一些子公司选择作为REITs征税，从2015年12月31日终了的日历年开始。如上文所述，REIT子公司的股票和从REIT子公司收到的股息将分别符合资产测试和收益测试的条件；但此类子公司必须保持REIT资格。

我们的REIT子公司通过子公司(称为合格的REIT子公司)拥有和经营许多财产，我们称之为QRS。守则第856(I)条规定，作为合资格的REIT附属公司的法团，不得视为独立的法团，而合资格的REIT附属公司的所有资产、负债、入息、扣除及信贷项目，均须视为该公司的资产、负债及(视属何情况而定)的项目(视属何情况而定)。因此，在将REIT资格测试应用于本招股说明书“Omega的征税”标题下的REIT子公司时，QRS将被忽略，所有此类QRS的资产、负债和收入项目、扣减和信贷将被视为我们REIT子公司的资产、负债和收入项目、扣减和信贷。

对于作为合伙企业合伙人的REIT(如我们的运营伙伴关系)，这种REIT被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并在适用的REIT资格测试中赚取其在合伙企业总收入中可分配的份额。因此，我们在经营合伙公司和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例，如被视为联邦所得税目的的合伙企业，而我们直接或间接拥有权益，将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。

对不免税的美国应税持有人征税

分布只要欧米茄有资格作为REIT征税，从可分配给这些分配的当前或累计收益和利润(不指定为资本利得红利)中向美国持有者分配的欧米茄股票的分配，将包括在联邦所得税用途的普通收入中。所有这些分配都没有资格获得美国公司股东收到的股息扣减额。此外，Omega的普通股息一般不符合限定股利收入的条件，对于个人、信托和遗产而言，这一收入包括在资本净利计算中，资本净利可按低于普通收入率的税率征税。欧米茄在任何该等月份的指明日期在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何分发，均须视为由欧米茄支付，并由欧米茄的股东於该年12月31日收取，

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但实际由Omega支付，不迟于次年1月31日。Omega所作的超过累积收益和利润的分配将被视为在美国持有者的基础范围内的不应纳税的资本回报，并将减少美国持有者股份的基础。欧米茄的任何分配超过累积收益和利润，并超过美国持有人在美国持股人的基础，将被视为从出售欧米茄的股票收益。见下文“Omega库存的处置”。

符合条件的REIT红利。从2026年1月1日之前开始的课税年度内，我们没有指定为“资本利得股息”或“限定股息收入”(如下文所述)的当期或累积收益和利润分配给美国股东，一般将通过扣减使个人、信托和遗产享有20%的过关权。公司股东无权享受与我们的分配有关的通过扣减或分红的扣减。非美国公司股东要求扣除相当于获得的合格股息20%的能力可能受到美国股东的特殊情况的限制。此外，对于任何要求扣减符合资格股息的非美国公司股东，与精确性相关的罚款的上限可从10%降至5%。

资本收益红利。分配给被指定为资本利得股息的美国持有者将被征税为长期资本利得(只要他们不超过欧米茄在应税年度的实际净利)，而不考虑美国持有者持有欧米茄股份的期限。不过，美国公司股东可能被要求将部分资本收益股息视为普通收入。如果欧米茄选择对任何长期资本净收益保留和缴纳所得税，欧米茄的每一位美国持有者都会将其在这一长期资本净收益中所占的比例纳入收入中，作为长期资本收益。欧米茄的每一位美国持有者也将因欧米茄在这些留存资本收益上所缴税款的比例份额而获得可退还的税收抵免，并增加其所持欧米茄股份的基础，数额相当于可退还的税收抵免所减少的可包括资本利得的数额。

欧米茄库存的处置在任何应课税出售或以其他方式处置欧米茄股份时，美国持有人一般会确认资本损益，相等于出售或交易所变现的款额与美国持有人在这些欧米茄股份中的经调整税基之间的差额。如果美国持有者将欧米茄的这些股票作为资本资产持有，这一收益就是资本收益，如果美国持有者持有这些股票超过一年，这将是长期资本损益。

对净投资收入征税3.8%。欧米茄股票的某些美国持有者，如果是个人、遗产或信托公司，其收入超过了某些门槛，将被要求对某些“净投资收入”缴纳3.8%的税，包括欧米茄股票的股息和出售欧米茄股票或以其他方式处置欧米茄股票的资本收益。

免税股东的课税

免税实体一般免征联邦所得税.然而，他们要对他们不相关的商业应税收入征税，我们称之为UBTI。欧米茄向属于免税实体(例如个人退休账户，我们称之为爱尔兰共和军，或401(K)计划)的美国持有者所作的分配，一般不应构成UBTI，除非这种免税的美国持有者以“守则”意义上的“收购负债”为购买其股份提供了资金，或者这些股份被用于此类美国公司经营的不相关的贸易或业务。

但是，对于属于社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业津贴信托基金和符合条件的团体法律服务计划的免税股东，根据“守则”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)节，除非该组织适当地拨出或为“守则”规定的目的保留这些数额，否则对Omega的投资所得将构成UBTI。

特别规则适用于某些免税养老基金(包括401(K)计划，但不包括IRAS或政府养老金计划)，这些基金拥有超过10%(以价值计算)的“养老金持有REIT”。这类养恤基金可能被要求将该年从REIT收到的所有股息中的某一特定百分比作为UBTI对待。该百分比等于REIT总收入的比率(减去直接开支)

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(与此相关的)源自与此无关的交易或业务，这些交易或业务被确定为免税养恤基金(包括“收购负债”所资助的活动的收入)，来自所有来源的REIT总收入(减去与其相关的直接费用)。特别规则将不要求养恤基金将其部分股息重新定性为UBTI，除非计算出的比例至少为5%。

如果REIT主要由免税的养老基金持有，如果REIT不满足上述五项或更少的测试，则REIT将被视为“养老金持有的REIT”。如果至少有一个免税养老基金持有REIT股票或实益权益的25%以上(以价值衡量)，或者一个或多个免税养老基金(每个基金拥有REIT股票或实益权益的10%以上(以价值计算))，则REIT主要由免税养老基金持有，总共拥有REIT股票或实益权益的50%以上(以价值衡量)。欧米茄认为，它不会被视为养老金持有的房地产投资信托基金。然而，由于欧米茄的股票是公开交易的，因此无法保证欧米茄不会或不会成为养老金持有的房地产投资信托基金。

信息报告要求和备抵税

欧米茄将向其美国持有者和美国国税局报告在每个日历年内支付的股息数额以及相关的预扣税额(如果有的话)。一般而言，在下列情况下，备份扣缴将适用于这种红利：

•

你没有按规定的方式提供罐头；

​

•

国税局通知我们，你方提供的锡是不正确的；

​

•

国税局通知我们，由于你未能正确报告收到应报告利息或股息的情况，你将受到备份扣缴；或

​

•

在伪证罪的处罚下，你不能证明你不受支持扣缴。

​

没有向Omega提供正确的纳税人识别号的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。备份预扣缴不是额外的税，任何预扣金额都将允许作为退款或抵免美国持有者的美国联邦所得税负债，只要所需的信息及时提供给国税局。此外，欧米茄可能被要求保留部分资本收益分配给没有证明他们的非外国身份给欧米茄的美国持有者。可能会出现与非美国持有者的信息报告和备份扣缴有关的其他问题，非美国持有者应就任何此类信息报告和备份扣缴要求咨询其税务顾问。

对非美国持有者的征税

关于非美国持有者的规则是复杂的，下面的讨论只是作为对这些规则的总结。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对欧米茄股票投资的影响，包括任何报告要求。

分配不能归因于从出售或交换“美国不动产权益”中获得的收益。欧米茄对非美国股东的分配，如果不是从欧米茄出售或交换美国不动产权益中获利，我们称之为USRPI，而欧米茄未将其指定为资本收益红利，则按欧米茄当期或累积收益和利润计算，将其视为对非美国持有者的普通收益股息。一般来说，除非根据适用的美国所得税条约减少或取消这种普通收入红利，否则应按所支付股息总额的30%征收美国预扣税。欧米茄预计将按支付给非美国持有者的任何此类股息总额的30%扣缴美国所得税，除非适用较低的协议税率，而且该非美国持有者已向欧米茄提交了一份适用的美国国税局表格W-8，证明非美国持有者有权享受条约福利。

如果对我们股票的投资被视为与非美国持有者从事美国贸易或业务的行为有效相关，则该非美国持有者一般将按适用于普通收入的累进税率征税，其方式与美国持有者按普通收入征税的方式相同

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股息收入(如果非美国股东是一家外国公司，但不享有任何条约豁免，也可以征收30%的分行利得税)。一般情况下，非美国持有者将不被视为仅仅因为持有我们的股票而从事美国贸易或业务，除非非美国持有者向我们提供W-8ECI。

欧米茄向持有欧米茄股份不超过10%的非美国持有者发放超过其当前和累计收益和利润的分配(在适用某些所有权规则后)，将不受美国所得税或预扣税的影响。如果在分配时无法确定这种分配是否会超过Omega的现期和累计收益和利润，则应按股利分配适用的费率(即30%或更低的条约利率)扣留分配。然而，非美国持有者可以要求国税局退还扣留的任何金额，如果随后确定这种分配实际上超过了欧米茄当时的收入和累积收益，提交了美国联邦所得税申报表。

可归因于出售或交换“美国不动产权益”的收益的分配。只要欧米茄的股票继续在纽约证券交易所(NYSE)等美国成熟的证券市场上定期交易，在截至发行日期的一年期间内，向持有不超过10%的美国以外的非美国持有者发放的股票，将不会被视为从USRPI的出售或交换中获得的收益。见“不归因于出售或交换‘美国不动产权益’收益的分配”。

根据1980年“外国房地产投资税法”(简称FIRPTA)的规定，Omega向非美国持有者分配的任何USRPI都可从出售或交换中获益，将被征税给非美国持有者。根据FIRPTA，这类分配被征税给非美国持有者，就好像这些分配与美国的贸易或业务“有效地联系”一样。因此，非美国持有者将对欧米茄所作的分配征收税款，该分配可归因于按适用于美国持有者的正常资本利得率出售或交换任何USRPI的收益。受FIRPTA约束的分配也可能会被征收30%的分支利得税，如果是给非美国公司的持有者，而该持有者没有资格获得条约豁免。omega必须保留任何可归因于Omega出售或交换任何USRPI的收益的分配的21%，无论Omega是否指定为资本收益红利。该金额可抵免于非美国持有者的FIRPTA税负.

出售或处置欧米茄股票。一般情况下，非美国持有者在出售或交换欧米茄股票时确认的收益将不受美国征税，除非该股票构成FIRPTA所指的USRPI。只要欧米茄是“国内控制的REIT”，Omega的股票就不会构成USRPI。“国内控制的REIT”是指在规定的测试期间内，非美国持有者直接或间接持有价值低于50%的股票或实益权益的REIT。为了确定我们是否是国内控制的，我们可以假设，任何股东欠我们的股票少于5%的人是美国人，除非我们实际知道这类股东不是美国人。欧米加认为，一般来说，它一直是并将继续是“国内控制的REIT”，因此，出售Omega的股票一般不受FIRPTA规定的征税。然而，由于Omega的股票是公开交易的，因此无法保证Omega是或将继续是“国内控制的REIT”。

如果欧米茄不构成“国内控制的REIT”，由非美国持有欧米茄股票的人出售或交换所得的收益将作为USRPI的出售，根据FIRPTA向美国征税，除非(I)Omega的股票经常在已建立的证券市场上交易，如设在美国的纽约证券交易所和(Ii)在出售或交易所之前的五年期间，在欧米加出售非美国持有者的权益(在适用某些建设性的所有权规则之后)不超过10%。如果欧米茄股票的出售或交换收益须根据FIRPTA征税，非美国持有者将按与美国持有人相同的方式对这种收益征收美国所得税(对外国公司可能适用30%的分支利得税)，而Omega股票(包括Omega)的购买者将被要求扣缴并汇入总购买价格的15%。此外，

27

在这种情况下，如果Omega股票的分配代表出售Omega股票的资本或资本收益的回报，而不是股息，则应缴纳15%的预扣税。然而，在美国，不受FIRPTA约束的资本收益在两种情况下将对非美国持有者征税：

•

如该非美国持有人对欧米茄股票的投资与该非美国持有人所进行的美国贸易或业务实际上有关连，则该非美国持有人在该等收益方面将受到与美国持有人相同的待遇；或

​

•

如果非美国持有者是在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间并在美国拥有“纳税之家”的非居民外国人，则该非居住外国人个人将与美国持有人在这方面受到同等待遇。

​

外国帐户税收遵守法

预扣税可根据该法典第1471至1474条(我们称之为FATCA)对某些外国金融机构和某些其他非美国实体的付款征收。具体来说，我们的股息分配必须征收30%的预扣税，从2019年1月1日起，如果欧米加的股票由某些外国金融机构持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有，则必须对出售欧米茄股票的总收入征收30%的预扣税，除非这类金融机构与国税局达成协议，同意每年报告，关于某些美国人和某些非美国实体持有的金融机构股份的某些信息，这些股份由美国人全部或部分拥有，并扣留某些付款。同样，出售非金融非美国实体所持欧米茄股票所得的股息和总收入将被扣缴30%(截至上述有关金融机构的日期)，除非该非金融非美国实体(1)向欧米茄证明(A)该非金融非美国实体没有“实质性的美国所有者”或(B)向欧米茄提供名称，地址和美国的每一个重要的美国业主和(2)Omega不知道或有理由知道，证明或提供的信息是不正确的美国业主。如果一个非金融的非美国实体提供欧米茄的名称，地址和锡的一个重要的美国所有者，欧米茄将向美国国税局提供这样的信息。欧米茄将不会支付任何额外的金额给任何股东的任何扣留的数额。

可能影响税收后果的立法或其他行动

我们证券的准持有者应认识到，目前联邦所得税对本公司投资的处理可能在任何时候通过立法、司法或行政行动加以修改，而且任何这些行动都可能影响先前作出的投资和承诺。参与立法进程的人员以及国税局和财政部不断审查有关联邦所得税的规则，从而修订了条例，修订了对既定概念的解释，并进行了法定修改。联邦税法的修订及其解释可能会对我们公司投资的税收后果产生不利影响。

州和地方税

我们和你可能要在其他司法管辖区缴纳州税或地方税，例如我们可能被视为从事活动或拥有财产或其他利益的地方税。对我们的州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的联邦所得税的后果。

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分配计划

一般

我们可不时以下列一种或多种方式出售本招股章程所涵盖的证券，包括但不限于：

•

向或通过承销商转售给购买者，承销商可直接或通过一个或多个管理承销商所代表的集团行事；

​

•

通过具体的招标、拍卖或其他程序直接向一个或多个购买者；

​

•

通过代理人或经销商；

​

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理人身份出售证券，但可将部分证券作为本金出售，以便利交易；

​

•

以换取未偿债务；或

​

•

通过上述任何一种销售方法的组合。

​

每一批证券的招股说明书将说明发行证券的条件，包括：

•

供物的条款；

​

•

任何承销商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券的数额(如有的话)；

​

•

证券的公开发行价格或者购买价格，以及出售所得的净收益；

​

•

包销折扣、代理费等构成承销商或代理人赔偿的事项；

​

•

任何延迟交货安排；

​

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

​

•

证券上市的证券交易所。

​

如果我们在出售时使用承销商或交易商，这些证券将由承销商或交易商为自己的帐户获得，并可在一次或多次交易中不时转售，包括：

•

私人谈判交易；

​

•

以固定的公开发行价格或者可以变更的价格；

​

•

在“证券法”第415(A)(4)条所指的“市场发行”中；

​

•

按与现行市价有关的价格计算；或

​

•

以协商的价格。

​

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求。我们将在有关此类发行的招股说明书中，列出根据“证券法”可被视为承销商的任何代理人，并说明我们必须支付的任何佣金。任何这类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或如在适用的招股说明书补编中指明，将以坚定的承诺为基础行事。代理商、经销商和承销商可以是我们的客户，从事与我们的交易，或在正常的业务过程中为我们提供服务。

如有任何承销商或代理人被用作出售本招股章程所关乎的证券，我们会在向他们出售时与他们订立承销协议或其他协议，并会在招股章程中列出与该等认购有关的承保人或代理人的姓名及与他们有关的协议的条款。

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如交易商被用作出售招股章程所关乎的证券，我们会以本金身分将该等证券出售给该交易商。然后，该交易商可将该等证券以转售时由该交易商厘定的不同价格转售予公众。

再营销公司、代理人、承销商和经销商可根据他们与我们订立的协议，有权就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，向我们提供赔偿，并可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

做市、稳定及其他交易

为便利证券的发行，承销商可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易，而其他证券的价格可以用来确定对该证券的支付。具体来说，任何承销商都可以在与发行有关的情况下进行过度分配，为自己的账户创造一个空头头寸。此外，为弥补超额分配或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可在公开市场上竞购或购买这些证券或其他任何此类证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的证券时，承销辛迪加可以收回允许给承销商或交易商的出售特许权，用于发行发行的证券，条件是该集团在交易中回购先前发行的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何此类承销商无须从事这些活动，并可随时终止其中任何一项活动。

除在纽约证券交易所上市的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。如果所提供的证券在首次发行后进行交易，则可根据当时的利率、类似证券的市场和其他因素，按其首次公开发行的价格折价交易。虽然承保人可能会通知我们，它打算在所提供的证券上建立市场，但这种承销商没有义务这样做，而且任何此类的市场买卖都可以在没有通知的情况下随时停止。因此，对于所提供的证券是否会发展活跃的交易市场，我们无法作出保证。我们目前没有在任何证券交易所上市的任何优先股、认股权证或单位的计划；与任何特定证券有关的任何此类上市将在适用的招股说明书补充或定价补充(视属何情况而定)中加以说明。

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法律事项

关于我们未来特别发行的证券，除非在适用的招股说明书补充中另有说明，这些证券的有效性将传递给欧米茄医疗保健投资者公司(Omega Healthcare Investors，Inc.)。布赖恩凯夫莱顿帕斯纳有限公司，亚特兰大，佐治亚州。此外，本招股说明书中在“美国联邦所得税考虑事项”标题下对联邦所得税实质性后果的描述是以佐治亚州亚特兰大的Bryan Cave Leighton Paisner LLP公司的意见为基础的。

专家们

Omega保健投资者公司的合并财务报表和附表。我们关于2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告以及截至2017年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限责任公司审计，这些报告载于本招股说明书中。我们的财务报表和附表是参照安永有限责任公司的报告纳入的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威提出的。

Ohi保健财产有限公司合伙公司的合并财务报表和附表载于我们关于2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告，以及截至2017年12月31日其对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该公司的相关报告已以参考方式纳入本招股说明书。这些财务报表和附表是根据安永有限责任公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而以参考方式纳入的。

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