美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
(第一标记)
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报
2019年9月30日终了的财政年度
根据1934年证券交易所条例第13或15(D)条提交的☐过渡报告
从_
佣金档案编号333-139298
布里奇琳数字公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州 |
52-2263942 |
法团的州或其他司法管辖区 |
国税局雇主识别号。 |
100高峰大道 | |
马萨诸塞州伯灵顿 | 01803 |
(首席行政办公室地址) | (邮政编码) |
(781) 376-5555 |
(登记人的电话号码) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一班的职称 |
交易符号 |
注册交易所名称 |
普通股,每股面值0.001美元 |
布林 |
纳斯达克股票市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
如“证券法”第405条所界定,登记人是否为知名的经验丰富的发行人,请勾选。是的,☐号码
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用复选标记标明。是的,☐号码
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,并在前12个月内(或登记人被要求提交此类报告的较短期限内)提交;(2)在过去90天内一直受到这类申报要求的约束。是的,没有☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的,没有☐
请以支票标记表示,如根据规例S-K第405项披露违法者的资料不在此,而据注册人所知,亦不会载于本表格10-K第III部以提述方式纳入的最终委托书或资料陈述,或对本表格10-K的任何修订。☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、小型报告公司还是新兴成长型公司。见“外汇法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速滤波器☐ |
加速滤波器☐ |
非加速滤波器 |
小型报告公司 |
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的,☐号码
注册人非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为2,598,601美元,根据纳斯达克股票市场在2019年3月31日的报告,发行者普通股的收盘价为8.00美元,每股面值为0.001美元。
2019年12月10日,注册公司发行普通股2798475股。
以参考方式合并的文件:无
前瞻性陈述
本年度报告中所载的表10-K中没有基于历史事实的陈述是1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的“前瞻性陈述”。 前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别,如“应该”、“可以”、“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“意图”、“继续”、或这些术语的类似术语或变化或这些术语的负面。 这些陈述出现在表格10-K的许多地方,包括有关Bridgeline Digital公司的意图、信念或当前期望的声明。前瞻性的陈述仅仅是我们目前对未来事件的预测。投资者被警告说,任何这样的前瞻性声明本身都是不确定的,不能保证未来的表现,并且涉及风险和不确定性。实际结果可能与我们的预测。可能导致实际结果与我们的预测不同的重要因素包括美国和国际经济疲软对我们业务的影响,我们无法有效或有利可图地管理我们未来的增长,我们的收入和季度业绩的波动,我们的许可证更新率,竞争的影响和我们保持利润率或市场份额的能力,我们普通股有限的市场,我们普通股的市场价格的波动,我们在纳斯达克资本市场上继续上市的能力,我们筹集资本的能力,我们产品的性能,我们对快速发展的技术和客户需求的反应能力,我们保护我们专有技术的能力,依赖第三方, 我们软件的安全性以及对网络安全风险的反应,我们履行财政义务和承诺的能力,我们对我们的管理团队和关键人员的依赖,我们雇用和保留未来关键人员的能力,我们保持有效的内部控制制度的能力。, 和我们应对政府法规的能力。虽然我们已设法找出对我们的业务最重大的风险,但我们无法预测是否或在多大程度上可以实现这些风险,也无法保证我们已查明我们可能面临的所有可能问题。我们没有义务更新我们的前瞻性声明,以反映新的信息或发展。我们敦促读者仔细审查本文所述的风险因素,以及我们向证券交易所提交的其他文件中所述的风险因素委员会。您可以在www.sec.gov.
当我们说“我们”、“公司”或“布里奇琳数字公司”时,我们指的是布里奇琳数字公司。
第一部分
项目1.事项。
概述
布里奇琳数字公司,数字订婚公司™,帮助客户最大限度地实现他们的全部数字体验的表现,从网站和内联网到电子商务体验。Bridgeline的无绑定平台是一个数字体验平台,它深入整合了Web内容管理、电子商务、电子营销、社会媒体管理和网络分析(Insight),其目标是帮助营销人员提供独特的数字体验,通过所有渠道吸引、吸引、培育和转换其客户。Bridgeline提供了一个核心加速器框架,用于在Bridgeline Unding平台上快速实现数字体验,除了向市场提供速度之外,还为客户提供了成本效益高的解决方案。
Bridgeline的Unding平台与其专业服务相结合,协助客户进行数字业务转型、推动领先产生、增加收入、提高客户服务和忠诚度、提高员工知识和降低运营成本。Bridgeline未绑定平台通过在一个统一和深度集成的平台中提供所有这些组件,将Web内容管理、电子商务、电子营销、社会和网络分析之间的差距架起了桥梁。
我们的未绑定特许经营产品授权大型特许经营、保健网络、协会/分会和其他多个单位的组织管理大规模的数字财产等级。该平台提供了一个易于使用的管理控制台,使企业营销能够提供品牌和消息传递的一致性,同时在本地市场提供灵活的发布功能。该平台使品牌网络能够在全球、国家和地方各级统一、管理、扩展和优化网络属性和营销活动的层次结构。
未绑定平台是通过基于云的软件作为服务交付的(SaaS“)模型,其灵活的体系结构为客户提供最先进的部署,提供维护、日常技术操作和支持;或通过传统的永久许可业务模式,其中软件驻留在客户设施或管理的专用基础设施上,由Bridgeline通过基于云的托管服务模型托管。
布里奇琳数字公司于2000年8月28日根据特拉华州的法律成立。
地点
该公司的公司办公室位于马萨诸塞州伯灵顿。该公司设有区域外地办事处,服务于下列地理位置:马萨诸塞州波士顿;伊利诺伊州芝加哥;纽约纽约;加拿大安大略省。公司拥有三个全资子公司:布里奇琳数字有限公司,位于印度班加罗尔,布里奇琳数字加拿大有限公司。位于加拿大安大略省,标准技术有限公司位于澳大利亚。
产品和服务
产品
布里奇琳平台
订阅和永久许可证
Bridgeline Unding可作为SaaS或永久许可证使用,并在所附的合并财务报表中报告为订阅和永久许可证。
Bridgeline Unding平台提供了一套统一的通用共享软件模块,这些模块对于今天的关键任务网站、在线商店、内联网、外部网和门户至关重要。Bridgeline Unding平台使公司和开发人员能够创建具有先进业务逻辑、最先进的图形用户界面和更高质量的网站、web应用程序和在线商店。
Bridgeline未绑定平台是一个数字体验平台(DXP)平台,它将内容管理、电子商务、电子营销和分析功能整合到它们所居住的网站、内联网或在线商店中,使客户能够提高和优化其网站属性的价值,并更好地吸引其网站用户。Bridgeline未绑定平台显着地增强了WEM和客户体验管理(CXM)功能。
布里奇琳未装订特许经营是专为支持多个单位的组织和特许经营的需要而建立的。Bridgeline基于云的平台允许公司执行本地营销活动,遵循SEO最佳做法,推动电子商务活动,并通过可操作的分析来衡量结果。
Bridgeline未装订系列产品包括:
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布里奇琳脱销体验经理是一个营销自动化引擎和内容管理系统一体-交付数字体验消费者的需求。该工具以强大的受众细分和列表管理为中心,使营销人员能够轻松地创建个性化的客户旅行。每个Bridgeline未绑定实现都包含了一组灵活的模板和模块,可以让您快速开始使用BridgelineUnlinePro构建完整的数字体验。在那里,您可以选择进一步自定义这些模板,并将任何必要的自定义应用程序集成与BridgelineUnbinedEnterprise合并,以满足组织的独特业务需求。 |
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Bridgeline解绑定内容管理器允许非技术用户通过基于浏览器的界面创建、编辑和发布内容。这种先进的、易于使用的界面允许企业保持内容和促销的新鲜--无论是对于公共商业网站还是公司内部网。Bridgeline未绑定内容管理器基于复杂的索引和安全方案处理内容的表示,其中包括对在线应用程序的前端访问的管理。该系统提供了强大的库功能,可以管理不同内容类型(包括多媒体文件和图像)的权限、版本和组织。管理员能够轻松地配置简单或高级的工作流。该系统可以适应大公司的复杂性,有严格的监管政策。Bridgeline Unding Content Manager是与Bridgeline Unbind Insight、Bridgeline Unding Commerce和Bridgeline Unbind营销的独特集成和统一的;为我们的客户提供精确的信息、准确的结果、扩展选项和更强的用户采纳能力。 |
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Bridgeline UnlineCommerce是一种在线B2B和B2C商业解决方案,允许用户最大限度地利用和管理其国内和国际商务活动的所有方面。可定制的仪表板为客户提供了在线商店业绩的实时概览,包括销售趋势、人口统计、利润率、库存水平、库存警报、履行缺陷、平均退房时间、潜在生产问题和交货时间。Bridgeline Unding Commerce还提供对支付和发货网关的后端访问。我们的客户可以通过个性化产品、提高营销效率、提供增值服务和交叉销售等方式,将Bridgeline Unding Commerce与Bridgeline Unding Insight和Bridgeline Unbind营销相结合,将他们的商务活动提升到一个先进的水平。Bridgeline Unding Commerce是唯一的集成和统一的Bridgeline Unding Insight,Bridgeline Unding Content Manager和Bridgeline Unbind营销;为我们的客户提供精确的信息、更准确的结果、扩展选项和更强的用户采纳能力。 |
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Bridgeline Unding营销是一个强大的在线营销管理解决方案,帮助营销人员通过个性化和高度目标明确的营销自动化流程,推动更多合格的流量进入他们的网站。营销的强大功能集包括端到端的活动管理-从拖放登陆页面与我们灵活的表单建设者,行为为基础的滴漏电子邮件活动,附加的动态联系和分配列表管理,事件为基础的响应营销,向导驱动的电子邮件活动创建,以及内置的目标跟踪工具,以衡量竞选效果和投资回报率。 |
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Bridgeline Unding Insight提供了通过记录详细事件并随后在Web应用程序中挖掘数据以进行统计分析来管理、测量和优化Web属性的能力。我们的客户可以访问有关访问者来自哪里、他们的观众最感兴趣的内容和产品以及他们如何浏览特定的Web应用程序的信息。通过用户可定义的web报告,Bridgeline Unding Insight深入了解了访问者的使用、内容访问、内容的年代、所采取的操作、事件触发器以及客户端和服务器端事件的报告。Bridgeline Unding Insight的智能推荐引擎使用这些数据并确定可操作的解决方案,使我们的客户能够优化站点内容并实现他们的数字活动目标。 |
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Bridgeline Unding Social是一种社交媒体管理解决方案,它使客户能够轻松地建立由社交网络、主题或作者定制的自定义观看列表,以监视在社交媒体、流行网站和博客上发生的相关对话。客户还可以优先考虑并参与网络上的对话,并利用发布内容的能力向部门、经销商、特许经营或其他社交媒体帐户发布内容。 |
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Bridgeline Unding特许经营公司是一个网络内容管理和电子商务平台,专门为多个单位的组织和特许经营提供支持。Bridgeline Unding特许经营深入整合了内容管理、电子商务、电子营销和网络分析,是一个自助服务的网络平台,提供给每个授权特许经营或多个单位的组织,每月订阅费。Bridgeline Unding特许经营公司作为大型组织的分布式网站的控制中心,支持通过工作流审批流程管理的本地内容发布,该流程赋予企业对品牌和信息的营销控制权。Bridgeline未绑定专营权还支持响应设计,以适应特定的设备屏幕大小访问一个网站,推动更积极的用户体验和参与。Bridgeline Unding专营权是一种基于云的SaaS解决方案。 |
此外,Bridgeline还提供了一个可供选择的数字体验平台,该平台100%原产于Salesforce,称为OrchestraCMS。此软件可作为SaaS许可证使用,并在所附的合并财务报表中报告为订阅许可证。 |
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布里奇琳的OrchestraCMS是在Salesforce上建立的唯一的内容和数字体验平台。OrchestraCMS帮助Salesforce客户为其客户、合作伙伴和员工创造引人注目的数字体验;通过Salesforce社区、社交媒体、门户网站、内联网、网站、应用程序和服务等任何渠道或设备,将内容与业务数据、流程和应用程序独特地结合在一起。
OrchestraCMS还拥有一套丰富的API,可以开发定制解决方案、第三方集成,并在Salesforce平台上交付数字转换计划,帮助客户更深入地参与和协作,提高效率和降低风险。 |
最后,Bridgeline通过其Celebros搜索产品支持企业站点搜索解决方案。此软件可作为SaaS许可证使用,并在所附的合并财务报表中报告为订阅许可证。 |
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Bridgeline公司的Celebros搜索是一种面向商业的站点搜索产品,提供自然语言处理和人工智能,根据长尾关键字搜索提供非常相关的搜索结果。Celebros搜索理解搜索查询中的哪个单词是与价格或产品相关的产品、属性或表达式。使用自然语言和意图算法,Celebros搜索确保客户每次都能获得最佳结果,无论搜索查询的长度或复杂性如何。Celebros搜索是一种领先的语义搜索和转换技术,可在七种语言中使用。Celebros搜索公司除了许多其他第三方商业平台,如Magento、Shopify、海布里等,还插入了Bridgeline Unding Commerce提供的插件。
Celebros的搜索客户包括包括美国、欧洲和亚洲在内的11个国家的许多电子商务零售商和商家。其中一些是互联网零售商的前100/500强公司,代表了广泛的行业细分,收入和目录大小。 |
服务
来自.的收入数字接触服务
来自所有数字参与服务的收入报告为数字接触服务在所附合并财务报表中。
数字接触服务
数字参与服务满足特定客户需求,如数字战略、网页设计和Web开发、可用性工程、信息体系结构和搜索引擎优化(搜索引擎优化),以满足其关键任务网站、内联网或在线商店的需求。应用程序开发协议通常作为多元素安排的一部分出售,其中包括我们的软件产品、托管安排(即托管服务托管),这些安排通过我们与Amazon Web Services的伙伴关系提供某些硬件和基础设施的使用,或者在应用程序开发完成后保留专业服务。
数字战略服务
Bridgeline帮助客户最大限度地提高其在线营销活动的有效性,以确保他们的Web应用程序能够向使用搜索引擎定位产品和服务的潜在客户公开。Bridgeline的SEO服务包括竞争分析、网站审查、关键词生成、专有领先页面技术、持续注册、月度报告和监测。Bridgeline的网络分析专家提供咨询和协助,以实施Bridgeline UnlineInsight或任何其他类型的网络分析包。
可用性设计
通过将可用性集成到传统的开发生命周期中,我们相信我们的可用性专家能够显著提高用户的体验。我们的可用性专业人员提供以下服务:可用性审核、信息架构、过程分析和优化、界面设计和用户测试。我们系统的、以用户为中心的应用程序开发方法侧重于开发直观、可访问、吸引人和有效的应用程序。我们的目标是产生一个净的影响,增加流量,改善游客保持,提高用户生产力,减少用户错误,降低支持成本,并降低长期开发成本。
信息体系结构
信息体系结构(InformationArchitecture)是一种设计方法,其重点是构建信息,以确保用户能够找到适当的数据,并能够在网站或应用程序中完成所需的事务。了解用户和用户将使用Web应用程序启动的上下文是信息体系结构的核心。信息架构师试图将自己置于应用程序的典型用户的位置,以便更好地理解用户的特征、行为、意图和动机。同时,信息架构师开发了对Web应用程序的功能和数据结构的理解。对这些组件的理解使架构师能够对最终用户做出以客户为中心的决策,然后将这些决策转换为站点映射、连线框架和可点击的原型。
信息体系结构是Web应用可用性的基础。Web应用程序在多大程度上是用户友好并被用户广泛采用的,这主要取决于信息体系结构的成功与否。信息体系结构定义了用户如何很好地浏览网站或应用程序,以及如何轻松地找到所需的信息或功能。随着数字参与变得更加标准和商品化,信息体系结构将成为应用程序开发人员的一个不同因素。
托管服务托管
托管服务托管收入
托管服务托管的收入报告为m服务托管在所附合并财务报表中。
我们的大量客户聘请Bridgeline主持和管理我们开发的关键网站和网站。通过与AmazonWeb服务的合作,我们提供24/7应用程序监视、紧急响应、应用程序控制的版本控制、负载平衡、托管防火墙安全和病毒保护服务以及安全的UDS环境。我们为客户提供共享托管、专用托管和SaaS托管。
销售与营销
概述
Bridgeline雇佣了一支直接的销售队伍来销售企业Bridgeline的未绑定业务。我们的直销队伍集中力量向中型和大型公司销售.这些公司一般分为以下垂直市场:金融服务、零售品牌、保健服务和生命科学、技术(软件和硬件)、信用社和区域银行以及协会和基金会。
我们还致力于建立战略联盟,以增加Bridgeline Unding相关知识产权的销售和分销机会。
订婚M人种学
我们采用专门为目标公司制定的负责的战略参与过程,这些公司需要以技术为基础的专业方法。我们相信每一个机会都是至关重要的,并确保我们的技能和工具与客户的需求相匹配。作为每一项工作的重要组成部分,我们相信我们的参与方法简化了我们的客户资格认证流程,加强了我们的客户关系,确保我们的技能和工具符合客户的需求,并最终提交有针对性的建议。
有机G从E起纱C修理工BASE
我们的业务发展专业人员在现有客户群和现有客户群的其他运营部门或子公司中寻求持续的业务机会。
新的C修理工A宗教裁判所
我们在纵向专业知识(金融服务、特许经营/经销商网络、零售品牌名称、卫生服务和生命科学、高技术、信用社和区域银行以及协会和基金会)范围内确定客户。我们的业务发展专业人员制定了年度区域计划,确定各种策略,以吸引我们的目标客户。
客户R延展性P罗格
我们使用数字营销能力时,营销到我们的客户群。我们提供通过电子邮件和我们的网站布里奇琳撰写的白皮书,特色的个案研究,和/或公司相关的公告给我们的客户,每两个月的基础上。我们还举办网上教育研讨会,面对面的研讨会和培训.
新的LEADG耗能P罗格
通过利用在线营销策略,我们创造了有针对性的领先和新的商业机会.我们通过最大限度的SEO能力,我们自己的网站接收领导。通过我们的网站,我们提供各种教育白皮书和宣传即将到来的在线研讨会.此外,我们利用横幅广告在各种独立的通讯和付费搜索广告链接到我们的网站。我们还参加和展览有针对性的活动。
社会媒体P罗格
我们经常在Twitter、LinkedIn、YouTube和Facebook等领先社交媒体平台上推销Bridgeline的即将到来的活动、白皮书、博客、案例研究、数字产品教程、公告和相关文章。
收购
2019年2月13日,该公司与特拉华州的一家公司-西莱布罗斯公司、特拉华州的一家公司Celebros公司-和海洋进化公司的个人和股东Elisha Gilboa签署了一项资产购买协议(即“海运资产购买协议”)。“海进资产购买协议”规定了该公司根据哪些条款和条件获得某些资产以换取支付的代价,其中包括:(1)购买时的现金418美元;(2)支付100美元的额外现金,从2019年4月30日起10个月每月支付10美元;(3)40 000股Bridgeline Digital普通股。完成交易的费用约为18 000美元。
2019年3月13日,该公司与Stantive Technologies Group公司签订了一项资产购买协议。(“Stantive”),根据加拿大安大略省法律组建的一家公司,主要购买Stantive的所有资产并承担某些责任。该公司还收购了Stantive Technologies Group,Pty的所有流通股,这是一家在澳大利亚注册的公司,是Stantive的子公司。Stantive及其澳大利亚子公司的总购买价格(包括治疗费用)约为520万美元现金。
在截至2018年9月30日的财年内,没有进行任何收购。
研究与开发
我们的研究和开发活动的重点是创造新的产品和创新,产品改进,并为未来的市场机会提供资金。在2019年和2018年财政期间,研发费用分别约为220万美元或22%,以及160万美元或收入的12%。
员工
截至2019年9月30日,我们在全球拥有72名员工。所有这些雇员都是全职雇员。
客户
我们主要服务于以下垂直市场,我们认为这些市场有投资于信息技术增强和举措的历史:
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专营权/多单位组织 |
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卫生服务与生命科学 |
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技术(软件和硬件) |
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信用社和区域银行 |
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协会和基金会 |
在截至2019年9月30日的一年中,两位客户的收入约占我们收入的11%-15%。在2018年9月30日终了的一年中,三个客户的收入约占我们收入的10%-14%。
竞争
我们的产品和服务的市场,包括网页内容管理软件、电子商务平台软件、电子营销软件、网络分析软件和数字参与服务,具有高度的竞争力、支离破碎和变化迅速。进入这些市场的壁垒仍然相对较低。市场受到新产品引进和其他行业参与者的市场活动的显著影响。随着新技术和市场进入者的引入,我们预计未来的竞争将持续和加剧。
我们相信,我们与其他人进行了充分的竞争,并在许多方面将自己与竞争对手区分开来,其中包括:
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我们相信,与Bridgeline Unding平台提供的深度集成方法相比,我们的竞争对手通常将其Web应用软件作为单一入口类型的产品(例如仅限于内容管理,或仅限于商业)提供。 |
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我们相信,我们的竞争对手通常只能在云/SaaS环境或专用服务器环境中部署他们的解决方案。Bridgeline Unding平台的体系结构是灵活的,可以部署在云/SaaS或专用服务器环境中。 |
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我们相信,我们的大多数竞争对手并没有提供互动式技术开发服务来补充他们的软件产品。我们的能力,发展使命关键的网站和在线商店,在我们自己的深度集成的Bridgeline Unding平台提供了一个高质量的端到端解决方案,使我们与我们的竞争对手。 |
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我们相信,Bridgeline未绑定平台的界面是为便于使用而设计的,没有大量的技术技能。 |
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最后,我们相信与我们的竞争对手相比,Bridgeline Unding平台提供了一个具有竞争力的价格与功能比率。 |
专利、商标和商业秘密
我们拥有许多与Bridgeline产品和服务相关的商业秘密、许可证和商标,它们的损失可能对公司产生实质性的不利影响。我们没有任何专利。有关更多资料,请参阅危险因素-如果我们不能保护我们的专利技术和其他知识产权,我们在市场上的竞争能力可能会大大降低。
可得信息
这份表格10-K的年度报告,以及我们关于表格10-Q的季度报告和目前关于表格8-K的报告,连同对这些报告的任何修改,在以电子方式向证券和交易委员会提交或提供给证券和交易委员会之后,可在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.bridge geline.com上查阅(“证交会”)。以下内容的副本也可通过我们的网站在“关于我们-投资者信息”的网页上查阅,并以印刷品形式提供给任何要求的股东:
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商业道德守则 |
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下列董事会委员会的委员会章程: |
O提名及公司管治委员会 o审计委员会 o赔偿委员会 |
公众可以阅读和复制任何材料,我们提交给证交会的公共资料室,在美国新泽西州第五街450号,华盛顿特区20549。有关证交会公共资料室的信息,请致电证交会1-800-SEC-0330。证券交易委员会还维护一个互联网站点,其中包含报告、代理和信息陈述以及其他信息,可以在http://www.sec.gov.上找到。
项目1A。危险因素
本报告载有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,例如关于我们的目标、期望和意图的陈述。本报告中的警告性声明适用于本报告中的所有前瞻性声明。我们的实际结果可能与本文讨论的结果大不相同。除了“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的风险之外,我们的业务还受到以下风险的影响。
我们的经营环境瞬息万变,涉及某些风险和不确定因素,其中有些是我们无法控制的。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。
如果我们不能有效地管理未来的增长,我们的业务、流动性、收入和盈利可能会受到影响。
我们预计,我们的核心业务的持续扩展将需要我们解决潜在的市场机会。例如,我们可能需要扩大我们的研发、销售、公司财务或运营人员的规模。我们不能保证我们的基础设施将有足够的灵活性和适应性来管理我们预计的增长,也不能保证我们将有足够的人力或其他资源来维持这种增长。如果我们不能充分解决这些对我们资源的额外需求,我们的盈利能力和增长可能会受到影响。此外,如果我们继续扩大业务,管理当局可能无法有效地扩大我们的有形设施和系统,我们的程序或控制可能不足以支持这种扩展。我们无力管理我们的增长可能会损害我们的业务,减少我们的收入。
我们可能需要额外的资金来执行我们的业务计划和进一步扩大我们的业务。
我们可能需要额外的资金来进一步扩大我们的业务。我们依赖的资金来源,无论是债务还是股本,或两者的结合,如果有的话,我们可能无法及时获得,也可能依赖我们可以接受的条件。此外,我们获得融资的能力可能受到纳斯达克资本市场规则的限制。如果我们不能在需要时获得可接受的资金,我们可能没有足够的资源来资助我们的业务,这将对我们的业务产生重大的不利影响。
我们的经营租赁承诺可能会对我们的财务状况和业务现金流量产生不利影响。
我们在经营租赁安排方面有合同承诺,但这些承诺没有反映在我们的综合资产负债表上。我们是否有能力支付开支和合约承诺,取决于我们未来的表现,而这方面的表现会受到财政、商业、经济、规管及其他因素的影响。我们将无法控制这些因素中的许多,如经济条件和政府规章。此外,我们的业务可能无法产生足够的现金,使我们无法满足因租赁而产生的周转资金需求或合同义务。如果我们在任何时候无法从业务中产生足够的现金流量,我们可能需要获得额外的资金来源。我们不能保证我们能够成功地重新谈判这些条款,也不能保证我们能够以有利或可接受的条件获得更多的资金。
自成立以来,我们遭受了巨大的净亏损。到在可预见的将来继续遭受经营损失。我们可能永远无法实现或维持盈利能力,这将压低我们的普通股的市场价格,并可能导致您损失全部或部分您的投资。
自2000年成立以来,我们在每个会计年度都发生了净亏损,包括截至2019年9月30日和2018年9月30日会计年度的净亏损950万美元(包括商誉减值费用370万美元)和720万美元。截至2019年9月30日,我们的累计赤字约为7150万美元。我们不知道我们是否或何时会盈利。我们先前的损失,加上预期的未来损失,已经并将继续对我们的股东权益(赤字)和营运资本产生不利影响。由于与我们的业务相关的众多风险和不确定性,我们无法预测未来任何亏损的程度,或者我们将在什么时候盈利,如果有的话。即使我们确实盈利,我们也可能无法在季度或年度基础上维持或增加我们的盈利能力。
我们的收入和季度业绩可能会波动,这可能会对我们的股价产生不利影响。
我们的季度经营业绩已经并可能在今后的经验中出现重大波动,这可能是由于许多因素造成的。这些因素除其他外包括:
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我们产品需求的变化; |
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我们或我们的竞争对手对产品的介绍、改进或宣布; |
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市场接受我们的新产品; |
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我们竞争的某些市场的增长速度; |
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重要订单的规模和时间; |
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客户预算周期; |
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销售的产品和服务的组合; |
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业务费用水平的变化; |
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完成或宣布收购; |
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我们经营业务的地区的一般经济状况。 |
我们销售周期的长短会有很大的波动。,这可能导致许可证收入的大幅波动从一个季度到另一个季度。
客户购买我们产品的决定通常涉及到在客户的业务范围内制定复杂的实施计划。这一过程往往需要潜在客户和我们都投入大量的资源。考虑到实现软件所需的大量投资和资源投入,可能需要几个月甚至几个季度才能实现营销机会。如果客户购买我们产品的决定被推迟,或者我们的产品的安装时间比原先预期的要长,那么我们确认这些销售收入的日期就会被推迟。这种延误和波动可能导致我们在某一特定时期的收入低于预期,而且我们可能无法迅速调整我们的成本,以抵消如此低的收入,可能对我们的业务结果产生负面影响。
A降低执照续期率可能会减少我们的收入。
我们的客户没有义务延长他们的订阅许可证,一些客户已经选择不这样做。我们的牌照续期率可能会由于多个因素而下降或波动,包括客户对我们的产品和服务不满,我们未能更新我们的产品以维持其在市场上的吸引力,或我们的客户所面临的预算优先次序的限制或改变。执照续期率的下降可能导致我们的收入下降,这将对我们的业务产生重大的不利影响。
我们依赖于少数大客户,如果不能与这些客户续签我们的许可证可能会减少我们的收入。
在2019年财政年度,我们的两个客户总计约占总销售额的26%。我们的客户没有义务延长他们的订阅许可证,一些客户选择不这样做,包括我们的一些大客户在最近两个财政年度。我们的牌照续期率可能会由于多个因素而下降或波动,包括客户对我们的产品和服务不满,我们未能更新我们的产品以维持其在市场上的吸引力,或我们的客户所面临的预算优先次序的限制或改变。执照续期率的下降可能导致我们的收入下降,这将对我们的业务产生重大的不利影响。
我们面临着激烈和日益激烈的竞争,这可能导致价格下降、经营利润率下降和市场份额丧失。
我们在一个竞争激烈的市场中运作,通常会遇到激烈的竞争,以创造和维持对我们服务的需求,并获得服务合同。如果我们不能成功地竞争新的业务和许可证更新,我们的收入增长和经营利润率可能会下降。我们的Bridgeline开放平台(ContentManager,Insight,Commerce,Marketer,Social)和Web开发服务的市场竞争激烈,变化迅速。进入这些市场的壁垒相对较低。随着新技术和市场进入者的引入,我们预计未来的竞争将会加剧。我们的一些主要竞争对手以较低的价格提供他们的产品,这可能导致定价压力。这种定价压力和竞争加剧通常会导致销售减少、利润率下降或我们的产品和服务无法获得或保持更广泛的市场接受。
Web开发/服务市场高度分散,有大量的竞争对手和潜在的竞争对手。我们著名的上市公司竞争对手是大商业,Salesforce(商业云),Episerver,HubSpot,Stecore和Adobe(经验经理)。我们面临来自客户和潜在客户的竞争,他们在内部开发自己的应用程序。我们还面临着潜在竞争对手的竞争,这些竞争对手比我们大得多,他们拥有更多的财政、技术和营销资源,并建立了直接和间接的分销渠道。因此,他们能够为他们的产品的开发、推广和销售投入比我们更多的资源。
我们的普通股可能有有限的市场。,这可能会使你更难出售你的股票,也可能降低我们普通股的市场价格。
2019财政年度每日平均股票约为264 000股,而2018年财政年度为406 000股,2017年为26 000股,2016财政年度为38 000股。我们普通股的平均成交量可能非常零散,可能会损害我们普通股持有人在他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售股票的能力。低成交量也可能降低我们普通股的公平市场价值。因此,不能保证我们的普通股价格将反映我们的实际价值。我们的普通股的日交易量现在或将来都不会增加或改善,这是不能保证的。
我们普通股的市场价格波动不定,这可能会对你方对我们普通股的投资产生不利影响。
我们的普通股的市场价格波动很大,可能有许多原因,包括但不限于:由于本年度10-K表报告中列出的风险因素;我们的经营结果实际或预期的波动;以及一般的经济和工业状况。在2019年财政年度,纳斯达克报告的普通股收盘价在1.76美元至59美元之间波动。为了维持我们在纳斯达克资本市场上的上市,我们必须符合一定的财务标准。其中一项要求是,我们的普通股最低收盘价至少为每股1.00美元。如果我们不符合这一要求,那么NASDAQ就会发出通知,说明我们没有遵守规定,我们需要采取纠正措施,才能不被除名。这样的纠正行动可能是反向的股票分割。
如果我们的产品由于未被发现的错误或类似的问题而无法正常运行,我们的业务可能会受到影响,我们可能会面临产品责任的暴露。
我们开发和销售复杂的网络参与软件,其中可能包含未被发现的错误或错误。这类错误可以在产品生命周期的任何时刻检测到,但通常是在引入新软件或增强现有软件之后发现的。我们不断推出新产品和新版本的产品。尽管目前和潜在客户进行了内部测试和测试,但我们目前和未来的产品可能存在严重缺陷。如果我们在装运产品之前发现任何错误,我们可能不得不在解决问题时将产品的装运延迟很长一段时间。在部署新产品或当前产品或增强功能之前,我们可能不会发现影响它们的软件错误,而且我们可能需要提供增强以纠正这些错误。因此,有可能,尽管我们进行了测试,错误可能发生在我们的软件中。这些错误可能导致以下情况:
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损害我们的名誉; |
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● |
销售损失; |
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推迟商业发行; |
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产品责任索赔; |
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合同纠纷; |
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负面宣传; |
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延误或失去市场对我们产品的接受; |
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许可证终止或重新谈判;或 |
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意外开支和挪用资源以弥补错误。 |
此外,我们的客户可以使用我们的软件和其他公司的产品。因此,当出现问题时,可能很难确定问题的根源。即使我们的软件不引起这些问题,这些错误的存在也可能导致我们付出巨大的代价,转移我们技术人员对我们产品开发工作的注意力,影响我们的声誉,或者引起重大的客户关系问题。
技术和客户需求在我们的行业中迅速发展,如果我们不继续开发新产品并加强现有产品以应对这些变化,我们的业务就会受到影响。
我们将需要继续提高我们的产品,以保持我们的竞争地位。我们可能无法及时开发和销售我们的产品,而且我们开发的任何改进可能都不能充分满足市场不断变化的需求。与我们现有产品和改进相关的风险叠加在一起的是正在进行的技术发展和客户需求的快速变化。我们未来的成功将取决于我们是否有能力及时开发和引进新产品,利用技术进步和响应新的客户需求。新产品的开发越来越复杂和不确定,这增加了延误的风险。我们可能无法及时开发新产品和纳入新技术,任何新产品都可能无法充分满足市场不断变化的需求。未能及时开发满足市场需求的新产品和新产品,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的专利技术和其他知识产权,我们在市场上的竞争能力可能会大大降低。
如果我们不能保护我们的知识产权,我们的竞争对手可以利用我们的知识产权来销售与我们的产品类似的产品,从而减少对这些产品的需求,从而减少我们的收入。我们依靠版权、商标和商业秘密法以及许可协议、第三方保密协议和其他契约措施来保护我们的知识产权。这些保护措施可能不足以防止我们的竞争对手复制或逆向设计我们的产品。我们的竞争对手可以独立开发出与我们的技术非常相似或优越的技术。为了保护我们的商业机密和其他专有信息,我们要求雇员、顾问、顾问和合作者签订保密协议。这些协议在未经授权使用、盗用或泄露商业秘密、技术或其他专有信息时,可能无法对我们的商业秘密、技术或其他专有信息提供有意义的保护。我们在产品中包含的保护机制可能不足以防止未经授权的复制。现行版权法对我国知识产权的保护有限,在竞争对手自主开发类似产品的情况下,不得保护此类权利。此外,有些国家的法律规定,我们的产品已经或可能获得许可,但这些国家的法律对我们的产品和知识产权的保护程度与美国的法律相同。
监管未经授权使用我们的产品是困难的,诉讼可能成为未来的必要,以执行我们的知识产权。任何诉讼都可能耗费时间和昂贵的起诉或解决,导致大量转移管理层的注意力和资源,并在物质上损害我们的业务或财务状况。
如果第三方声称我们侵犯了它的所有权,我们可能被要求重新设计我们的产品,支付大量的版税或者签订许可协议。
随着软件产业的发展和相关法律保护(包括但不限于专利)在软件产品中的应用,侵权指控变得越来越普遍。虽然我们不认为我们的产品侵犯了第三方的权利,但第三方可能会断言,我们获得的技术或实体的技术侵犯了我们的知识产权。随着我们市场上软件产品数量的增加和这些产品功能的进一步重叠,我们相信侵权索赔将变得更加普遍。对我们提出的任何索赔,不论其价值如何,都可以:
● |
维护费用昂贵且耗时; |
|
● |
导致负面宣传; |
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● |
强迫我们停止许可我们的产品纳入被挑战的知识产权; |
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● |
要求我们重新设计我们的产品; |
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● |
转移管理层的注意力和我们的其他资源;和/或 |
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● |
要求我们签订特许权使用费或许可协议,以便获得使用必要技术的权利,如果有的话,这些技术可能无法以我们可以接受的条件获得。 |
我们相信,任何对我们使用商标或域名的成功挑战,都会大大削弱我们在特定市场或司法管辖区进行业务的能力,从而减少我们的收入,并可能对我们的业务造成损失。
我们依赖第三方云平台提供商来主持我们的布里奇琳SaaS环境和管理服务业务,如果我们要经历服务中断,我们的业务和声誉可能会受损。
我们托管SaaS,并通过第三方AmazonWeb服务管理托管客户。如果在续订日期,我们的第三方供应商不提供商业上合理的条款,我们可能需要转移我们的服务到一个新的供应商,如数据中心设施,我们可能会招致重大的设备成本和可能的服务中断。我们的服务中断可能会减少我们的收入,使我们向客户发放信贷或退款,使我们承担潜在的责任,或损害我们的续约率。
如果我们的安全措施或第三方云计算平台提供商的安全措施被破坏,并获得对客户数据的未经授权的访问,我们的服务可能被认为是不安全的,我们可能会承担重大的法律和金融风险和责任。
安全漏洞可能使我们面临失去客户信息、诉讼和可能的责任的风险。虽然我们制定了安全措施,但由于第三方行为,包括计算机黑客的故意不当行为、员工错误、渎职或其他原因,这些措施可能遭到破坏,并导致有人未经授权访问我们的IT系统、客户数据或数据,包括我们的知识产权和其他机密商业信息。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化,而且通常在针对目标发射之前不会被识别,因此我们可能无法实施适当的预防措施。此外,我们的客户可能授权第三方技术提供商访问他们的客户数据,而我们的一些客户可能没有足够的安全措施来保护他们存储在我们服务上的数据。由于我们不控制我们的客户或第三方技术提供商,或者第三方技术提供商对此类数据的处理,我们无法确保此类传输或处理的完整性或安全性。恶意第三方也可能进行攻击,目的是暂时拒绝客户访问我们的服务。任何安全漏洞都可能导致对我们服务安全的信心丧失,损害我们的声誉,对我们未来的销售产生负面影响,扰乱我们的业务,并导致法律责任。
我们依靠来自第三方的加密和认证技术来提供安全和认证,以有效地安全地传输机密信息,包括用户支付卡号码。这种技术可能不足以保护这类机密信息的传输,或者这些技术可能存在重大缺陷,可能危及所传输数据的机密性或完整性。任何责任的施加,特别是不包括在保险范围内或超出保险范围的责任,都可能损害我们的声誉、业务和经营结果。我们可能需要动用大量资本和其他资源,以进一步防止安全受到破坏,或纠正任何违反安全规定所造成的问题,而这些问题反过来又可能挪用可用于公司成长和扩张或未来收购的资金。
我们依赖于我们的管理团队,失去这些人可能会损害我们的业务。
我们依靠我们的主要管理人员的努力。失去我们的任何关键管理人员,或我们无法及时征聘和培训更多的关键管理人员和其他人员,可能会对我们的业务、业务和未来前景产生重大和不利的影响。我们为我们的首席执行官提供一份关键人物保险。
由于对高素质人才的竞争十分激烈,我们可能无法吸引和留住支持我们计划中的增长所需的员工。
我们将需要扩大规模和保持我们的销售队伍,软件开发人员和专业服务机构的质量,以执行我们的增长计划。为了达到我们的目标,我们必须吸引和留住具有专门技能的高素质人才。人才的竞争可能是激烈的,我们可能无法成功地吸引和留住他们。我们能否维持和扩大我们的销售、产品开发和专业服务团队,将取决于我们是否有能力招聘、培训和留住具有先进技能的、了解目标客户的销售和具体需要的高素质人才。由于这些原因,我们在雇用和留住具有适当业务资格的高技能员工方面已经经历了挑战,而且我们期望在未来再次经历这种挑战。除了聘用服务人员以满足我们的需求外,我们还可能聘请更多的第三方顾问作为承包商,这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果我们不能聘请或挽留合资格的人员,或新聘的人员未能发展所需的技能,或未能达到预期的生产力,我们便很难出售我们的产品和服务,而我们的收入可能会出现短缺,而未能达到我们计划的增长。
未来的收购可能难以整合到我们现有的业务中,可能会扰乱我们的业务,稀释股东价值,转移管理层的注意力,或对我们的经营业绩产生负面影响。
自2000年成立以来,我们已经收购了多家企业。未来的收购可能涉及通过发行债务或股票证券对资金或融资进行大量投资,并可能导致一次性收费和支出,并有可能稀释现有股东的利益,或导致发行或承担债务。任何这类收购都可能无法为我们带来收入、收入或其他回报,我们将无法获得承诺用于这些活动的资源用于其他目的。此外,如果我们无法以可接受的条件进入资本市场,或根本无法完成收购,或必须以低于最佳的资本结构为基础才能进入资本市场。我们无法利用我们的业务增长机会,或解决与收购或投资业务相关的风险,可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外,在购置或投资中获得的商誉或其他无形资产的任何减值,或与任何购置或投资活动有关的收益的费用,都可能大大减少我们的收益,而这反过来又可能对我们普通股的价格产生不利的重大影响。
我们还受制于特拉华州法律中的反收购条款,这可能会推迟或阻止控制权的改变。这些条文加在一起,可能会令撤销管理层的工作更为困难,并可能打击以其他方式支付较现时市价为本港证券的溢价的交易。我们修订和重申的附例和特拉华州法律中的规定可能会阻止对我们的董事和高级官员提起诉讼。
我们修订和重申的附例规定,以我们名义提出的衍生诉讼、因违反信托责任而对我们的董事、高级人员、其他雇员或股东提出的诉讼,以及其他类似的诉讼,只能在特拉华州的法院提起。任何人或单位购买或以其他方式取得我国股本股份的任何权益,应视为已通知并同意本细则修订和重述的论坛规定。
这种选择法院的规定可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级人员、其他雇员或股东发生纠纷的权利主张的能力,这可能会阻止就这类索赔提起诉讼。另一种情况是,如果法院认为我们修订及重述的附例所载的法院地条文在诉讼中是不适用或不能执行的,我们可能会因在其他司法管辖区解决该等诉讼而招致额外费用,这会损害我们的业务、经营结果及财政状况。
加强政府监管可能会影响我们的业务,也可能对我们的财务状况产生不利影响。
我们不仅要遵守一般适用于企业的法规,还要遵守直接适用于电子商务的法律法规。此外,无法满足某些自愿的第三方认证机构的标准,这是我们的客户可能期望的,例如对支付卡行业的认证(“PCI“)数据安全标准,可能对我们的业务和结果产生不利影响。此外,还有与直接电子邮件营销和短信行业有关的各种法规、条例和规则,包括“电话消费者保护法”(“电话消费者保护法”)。TCPA)、“垃圾邮件法案”和相关的联邦通信委员会(催化裂化“)命令。对其中许多法规、条例和裁决的解释在法院和行政机构中不断发展,如果不能遵守,可能会对我们的业务和结果产生不利影响。如果我们在未来无法达到或维持特定行业的认证或与我们的客户相关的其他要求或标准,这可能会损害我们的业务,并对我们的结果产生不利影响。
我们还可以在比美国更严格的数据保护法的国家扩大我们的业务,而且这些法律在不同的司法管辖区之间可能不一致,而且会受到不断变化和不同的解释。特别是,欧洲联盟通过了“一般数据保护条例”(“探地雷达),于2018年5月25日生效。GDPR包括对接收或处理个人数据的实体(与美国隐私法和以前的欧盟法律相比)更严格的操作要求,以及对不遵守规定的重大处罚,对数据处理器和数据控制器的更严格的义务,对数据主体的更大权利,以及对数据保护遵从程序的更严格的文档要求。此外,管理隐私的法律和旨在解决隐私问题的第三方产品都可能对我们的产品和服务的功能和需求产生负面影响,从而减少我们的收入。
我们已经发行了优先于普通股的优先股,并可能在未来发行更多的优先股,以完善合并或其他必要的交易,以继续作为一种持续经营的企业。
我们的公司证书授权未经股东批准并按照我们董事会规定的条件发行至多100万股优先股,每股面值0.001美元,其中264,000股被指定为A类优先股,5,000股被指定为B级优先股,11,000股被指定为C类优先股。我们可以发行更多优先股,以完善融资或其他交易,而不是发行普通股。任何这类或一系列优先股的权利和偏好将由我们的董事会自行决定,并可能拥有股息、投票、清算和其他优先于我们普通股权利的权利和偏好。
我们从来没有支付过股息我们的普通股我们也不期望将来会有分红。
我们从未支付过现金红利,也不相信我们将来会为我们的普通股支付任何现金红利。由于我们没有支付现金股息的计划,投资者只有在普通股的市场价格上涨时,才能实现对我们股票的投资收益,这是不确定的,也是不可预测的。
项目1B。未解决的工作人员意见
不需要。
项目2.财产。
下表列出了我们的办公室,所有办公室都是租用的:
地理位置 |
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地址 |
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大小 |
马萨诸塞州波士顿 |
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100高峰大道 |
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6,360平方英尺 |
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马萨诸塞州伯灵顿01803 |
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专业办公空间 |
伊利诺斯州芝加哥 |
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亚当斯街318号 |
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875平方英尺 |
|
|
芝加哥,伊利诺伊州60606 |
|
专业办公空间 |
伍德伯里,纽约 |
|
伍德伯里道150号 |
|
1,605平方英尺, |
|
|
伍德伯里,纽约11797 |
|
专业办公空间 |
安大略省金斯敦 |
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61 Hyperion法院 |
|
9,654平方英尺, |
|
|
金斯敦,ON,K7K 7K7 |
|
专业办公空间 |
澳大利亚悉尼 |
|
苏塞克斯街L20 201。 |
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信箱 |
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|
悉尼,新南威尔士2000 |
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|
印度卡纳塔克邦 |
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第14号第15号十字勋章 |
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信箱 |
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维迪普塔圈 |
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Ashok Nagar,BLR南部 |
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卡纳塔克560050 |
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|
项目3.法律程序。
我们不时会受到与我们的业务有关的日常诉讼和索赔。我们目前没有参与任何我们认为是实质性的法律诉讼。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
第五项与普通股有关的股东事务及发行人购买权益证券。
下表列出了所述期间我们普通股的高低销售价格范围。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易,代号为Blin。
截至2019年9月30日止的年度 |
高 |
低层 |
||||||
第四季度 |
$ | 3.11 | $ | 1.76 | ||||
第三季度 |
$ | 16.00 | $ | 2.25 | ||||
第二季度 |
$ | 15.50 | $ | 7.70 | ||||
第一季度 |
$ | 59.00 | $ | 11.00 |
2018年9月30日 |
高 |
低层 |
||||||
第四季度 |
$ | 3.75 | $ | 0.79 | ||||
第三季度 |
$ | 3.50 | $ | 1.03 | ||||
第二季度 |
$ | 2.89 | $ | 1.81 | ||||
第一季度 |
$ | 4.45 | $ | 2.11 |
我们没有对我们的普通股宣布或支付现金红利,也没有计划在不久的将来向我们的普通股股东支付现金红利。在2018年财政年度,我们确实向A系列优先股的持有者发放了股票红利。截至2019年12月10日,我们的普通股已被约2440名股东记录在案。公司的大部分普通股是通过一个或多个提名人以街头名义持有的。
最近出售未注册证券;使用注册证券收益
以下是截至2019年9月30日止年度未注册证券的所有销售情况,更多信息将在我们的表格8-K中披露。以下提及的交易中的证券是(一)未经登记而发行的,(二)受“证券法”和某些州证券法的限制,其依据是“证券法”第4(A)(2)、4(A)(6)和/或3(B)节所载的私人发行豁免,以及根据该法颁布的条例D,以及根据适用的州法律依赖类似于不涉及公开发行的交易的豁免。除非另有说明,否则未支付与这些交易有关的配售费或承销费。
(1) |
2019年2月13日,该公司与特拉华州的一家公司SeeveaInc.和Se变异公司(“资产购买”)的个人和股东Elisha Gilboa签订了一项资产购买协议。作为资产购买的部分考虑,该公司发行了4万股Bridgeline Digital普通股。 |
项目6.选定的财务数据。
不需要。
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
本节包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述.由于各种因素和风险,我们的实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果大不相同,包括我们无法有效或有利可图地管理我们未来的增长,我们的收入和季度业绩的波动,我们的许可证更新率,竞争的影响和我们保持利润率或市场份额的能力,我们的普通股有限的市场,我们普通股的市场价格的波动,我们在纳斯达克资本市场上继续上市的能力,我们筹集资本的能力,我们产品的性能,我们对迅速发展的技术和客户要求作出反应的能力,我们保护我们的专有技术的能力,对第三方的依赖,我们软件的安全性和对网络安全风险的反应,我们履行我们的财务义务和承诺的能力,我们对我们的管理团队和关键人员的依赖,我们雇用和保留未来关键人员的能力,我们维持有效的内部控制制度的能力,以及我们对政府规章作出反应的能力。 这些风险和其他风险在这里和我们提交给证券交易委员会的其他文件中都有更详细的描述。
本节应与所附经审计的合并财务报表和按照美国普遍接受的会计原则编制的有关说明一并阅读。
概述
布里奇琳数字公司,数字订婚公司™,帮助客户最大限度地实现他们的全部数字体验的表现,从网站和内联网到电子商务体验。Bridgeline的未绑定平台集成了Web内容管理、电子商务、电子营销、社交媒体管理和Web分析(Insight),其目标是协助营销人员提供数字体验,通过所有渠道吸引、参与、培育和转变其客户。Bridgeline提供了一个核心加速器框架,用于在Bridgeline Unding平台上快速实现数字体验,除了向市场提供速度之外,还为客户提供了成本效益高的解决方案。
Bridgeline的Unding平台与其专业服务相结合,协助客户进行数字业务转型、推动领先产生、增加收入、提高客户服务和忠诚度、提高员工知识和降低运营成本。Bridgeline未绑定平台通过在一个统一和深度集成的平台中提供所有这些组件,将Web内容管理、电子商务、电子营销、社会和网络分析之间的差距架起了桥梁。
我们的未绑定特许经营产品授权大型特许经营、保健网络、协会/分会和其他多个单位的组织管理大规模的数字财产等级。该平台提供了一个易于使用的管理控制台,使企业营销能够提供品牌和消息传递的一致性,同时在本地市场提供灵活的发布功能。该平台使品牌网络能够在全球、国家和地方各级统一、管理、扩展和优化网络属性和营销活动的层次结构。
Unbind平台是通过基于云的软件作为服务(“SaaS”)多租户业务模型交付的,其灵活的体系结构为客户提供最先进的部署,提供维护、日常技术操作和支持;或者通过传统的永久许可业务模型交付,在这种模式中,软件驻留在客户设施中的专用服务器上,或者由Bridgeline通过基于云的托管服务模型托管。
布里奇琳数字公司于2000年8月28日根据特拉华州的法律成立。
地点
该公司的公司办公室位于马萨诸塞州伯灵顿。该公司设有区域外地办事处,服务于下列地理位置:马萨诸塞州波士顿;伊利诺伊州芝加哥;纽约州纽约。公司拥有三个全资子公司:布里奇琳数字有限公司,位于印度班加罗尔,布里奇琳数字加拿大公司。位于加拿大安大略省,标准科技有限公司位于澳大利亚。
增加 认可股份及反向股票分割
2019年4月26日,公司股东和董事会批准了对公司修订和恢复注册证书的修订,以增加普通股股份总数,每股面值0.001美元(普通股),获授权发行5 000万股至25亿股(核定增加额“)在同一天,公司股东和董事会还批准了对公司经修订和恢复的公司注册证书的修订,以便在12月31日前的任何时候,对其已发行和已发行及授权的普通股进行反向股票分割,每股票面价值为0.001美元,比例为普通股的1(1)股/50股/普通股,2019年(“反向拆分”),根据这一规定,公司在该日营业结束时发行的所有类别普通股和流通股被合并并重组为较小数量的普通股,其比例为普通股的1(1)股与普通股的50(50)股之比(“1比50反向拆分”)。从2019年5月1日(“生效日期”)结束营业时起,1比50的反向股票分拆生效,该公司的股票于2019年5月2日开始按拆分调整后进行交易。
反向股权分拆使公司普通股的授权数量从25亿股减少到5000万股。已按比例调整了公司已发行的可转换优先股、认股权证、限制性股票奖励和股票期权的转换和行使价格,以及根据公司股票奖励计划发行和发行的股份数量。该公司没有发行任何与反向股票分割有关的部分股份。相反,任何因反向股票拆分而有权获得部分普通股股份的股东,有权根据公司普通股股票在紧接生效日期之前五个交易日的正常交易时间内在正常交易时间内的收盘价,领取现金付款,以代替现金付款。反向股票分割不会修改普通股的权限或首选项。公司普通股的授权股数为5000万股,票面价值仍为0.001美元。
销售与营销
Bridgeline雇佣了一支直接销售队伍,每次销售平均需要三到六个月才能完成。每个特许经营/多个单位的销售平均需要一年才能完成。我们的直销队伍致力于向大中型企业销售.这些公司一般分为以下垂直市场:(一)金融服务;(二)特许经营/多部门组织;(三)零售品牌;(四)卫生服务和生命科学;(五)技术(软件和硬件);(六)信用社和区域银行;(七)协会和基金会。我们在美国有五个销售地理位置。
收购
Bridgeline将继续评估,通过收购扩大Bridgeline Unding的发行和互动开发能力。在可预见的将来,我们可能会进行更多的收购。这些潜在的收购将与我们的增长战略保持一致,为Bridgeline提供新的地理分配机会、扩大客户基础、扩大销售队伍和扩大开发人员队伍。此外,将被收购的公司纳入我们现有的业务,使我们能够用我们自己的内部资源整合被收购企业的财务、人力资源、法律、营销、研究和开发,从而减少合并业务的这些开支总额,从而改善经营业绩。
客户信息
我们目前有超过210个活跃的客户。在截至2019年9月30日的一年中,两位客户分别约占公司总收入的11%-15%。在2018年9月30日终了的一年中,三个客户分别约占公司总收入的10%-14%。
业务结果摘要
2019年9月30日终了会计年度(“2019财政年度”)的总收入从2018年9月30日终了会计年度的1 360万美元(2018年会计年度)降至1 000万美元。2019财政年度的业务损失为(1110万美元),其中包括370万美元的商誉减值费用,而2018年财政年度的业务损失为700万美元,其中包括490万美元的商誉减值费用。2019财政年度我们净亏损(950万美元),其中包括370万美元的商誉减值费用,而2018年的净亏损(720万美元),包括商誉减值费用490万美元。2019财政年度普通股股东每股基本净亏损为8.16美元,而2018年财政年度普通股股东每股基本净亏损为89.05美元。
(单位:千) |
截至9月30日的年份, |
|||||||||||||||
$ |
% |
|||||||||||||||
收入 |
2019 |
2018 |
变化 |
变化 |
||||||||||||
数字参与服务 |
$ | 4,117 | $ | 6,914 | (2,797 | ) | (40 | %) | ||||||||
占净收入总额的百分比 |
41 | % | 51 | % | ||||||||||||
订阅和永久许可证 |
4,837 | 5,609 | (772 | ) | (14 | %) | ||||||||||
占净收入总额的百分比 |
49 | % | 41 | % | ||||||||||||
托管服务托管 |
998 | 1,045 | (47 | ) | (4 | %) | ||||||||||
占净收入总额的百分比 |
10 | % | 8 | % | ||||||||||||
净收入总额 |
$ | 9,952 | $ | 13,568 | $ | (3,616 | ) | (27 | %) | |||||||
收入成本 |
||||||||||||||||
数字参与服务 |
2,591 | 4,473 | (1,882 | ) | (42 | %) | ||||||||||
数字参与服务收入的百分比 |
63 | % | 65 | % | ||||||||||||
订阅和永久许可证 |
2,486 | 2,011 | 475 | 24 | % | |||||||||||
订阅和永久收入的百分比 |
51 | % | 36 | % | ||||||||||||
托管服务托管 |
283 | 264 | 19 | 7 | % | |||||||||||
托管服务托管收入的百分比 |
28 | % | 25 | % | ||||||||||||
总收入成本 |
5,360 | 6,748 | (1,388 | ) | (21 | %) | ||||||||||
毛利 |
4,592 | 6,820 | (2,228 | ) | (33 | %) | ||||||||||
毛利 |
46 | % | 50 | % | ||||||||||||
营业费用 |
||||||||||||||||
销售和营销 |
4,824 | 3,951 | 873 | 22 | % | |||||||||||
占总收入的百分比 |
48 | % | 29 | % | ||||||||||||
一般和行政 |
3,022 | 2,852 | 170 | 6 | % | |||||||||||
占总收入的百分比 |
30 | % | 21 | % | ||||||||||||
研发 |
2,185 | 1,604 | 581 | 36 | % | |||||||||||
占总收入的百分比 |
22 | % | 12 | % | ||||||||||||
折旧和摊销 |
620 | 356 | 264 | 74 | % | |||||||||||
占总收入的百分比 |
6 | % | 3 | % | ||||||||||||
商誉减损 |
3,732 | 4,859 | (1,127 | ) | (23 | %) | ||||||||||
占总收入的百分比 |
38 | % | 36 | % | ||||||||||||
重组和购置相关费用 |
1,277 | 187 | 1,090 | 583 | % | |||||||||||
占总收入的百分比 |
13 | % | 1 | % | ||||||||||||
业务费用共计 |
15,660 | 13,809 | 1,851 | 13 | % | |||||||||||
业务损失 |
(11,068 | ) | (6,989 | ) | (4,079 | ) | 58 | % | ||||||||
利息费用,净额 |
(304 | ) | (265 | ) | (39 | ) | 15 | % | ||||||||
债务贴现摊销 |
(231 | ) | (129 | ) | (102 | ) | 79 | % | ||||||||
其他收入净额 |
2,133 | 161 | 1,972 | 1,225 | % | |||||||||||
所得税前损失 |
(9,470 | ) | (7,222 | ) | (2,248 | ) | 31 | % | ||||||||
(受益于)所得税 |
4 | (3 | ) | 7 | (233 | %) | ||||||||||
净收入/(损失) |
$ | (9,474 | ) | $ | (7,219 | ) | $ | (2,255 | ) | 31 | % | |||||
非公认会计原则措施: |
||||||||||||||||
调整后的EBITDA |
$ | (5,160 | ) | $ | (1,059 | ) | $ | (4,101 | ) | 387 | % |
收入
截至2019年9月30日的财年总收入从2018年的1,360万美元降至1,000万美元,降幅为360万美元,降幅为27%。我们的收入来自三个来源:(一)数字参与服务;(二)订阅和永久许可证;(三)托管服务托管。
数字参与服务
数字订婚服务收入包括Bridgeline未绑定实现和保持相关服务。数字订婚服务的总收入从2018年的690万美元降至2019财年的410万美元,降幅为280万美元(40%)。数字订婚服务收入占总收入的比例从2018年的51%降至2019财年的41%。与前一期间相比,减少的主要原因是新的服务聘用减少。2019财政年度,数字订婚服务的收购收入为74.7万美元。
订阅和永久许可证
来自订阅(SaaS)和永久许可证的收入从2018年的560万美元下降到2019财年的480万美元,降幅为80万美元(14%)。与前一时期相比,减少的主要原因是SaaS许可证收入的下降,这是因为我们之前披露的一个大客户的损失。订阅和永久许可收入占总收入的百分比从2018年的41%增加到2019财年的49%。收入在总收入中所占百分比的增加是由于数字参与服务收入总体减少。2019财政年度,从收购获得的订阅和永久许可收入为65.7万美元。
托管服务托管
2019财政年度和2018年财政期间,托管服务托管收入保持在100万美元不变。我们能够维持以前销售的托管服务合同的续签。
管理服务收入占总收入的比例从2018年的8%上升到2019财年的10%。收入所占百分比的增加是由于其他收入来源,主要是数字参与服务的总体减少。
收入成本
2019财政年度的总收入从2018年的670万美元降至540万美元,降幅为140万美元(21%)。2019财政年度的毛利率降至46%,而2018年财政年度为50%。2019财政年度毛利率与2018年财政年度相比有所下降,原因是数字订婚服务收入减少。
数字参与服务的成本
数字参与服务的成本从2018年的450万美元降至2019财年的260万美元,降幅为190万美元(42%)。在2018年财政年度,数字订婚服务的总成本占数字订婚服务总收入的百分比从2018年的65%降至2019财政年度的63%。2019财政年度数字参与服务费用与2018年财政年度相比有所减少,主要原因是人数减少。
订阅费用和永久许可证
2019财政年度,订阅费和永久许可证费用增加了475000美元,至250万美元,比2018年的200万美元增加了24%。支持SaaS许可证的成本主要是固定成本。
订阅费和永久许可证占订阅费和永久许可证收入的百分比从2018年财政年度的36%增加到2019财政年度的51%。增加的原因是,在没有相应增加许可收入的情况下,使用AmazonWeb服务运行我们基于云的托管模式的固定成本。
托管服务托管费用
2019财年,托管服务托管成本从2018年的2.4万美元增加到28.3万美元,增幅为1.9万美元,增幅为7%。管理服务成本占管理服务收入的百分比从2018年的25%上升到2019财政年度的28%。这些增加的原因是,使用AmazonWeb服务运行基于云的托管模式的固定成本以及可变的内部支持成本。
毛利
2019财年的毛利润为460万美元,比2018年的680万美元减少了220万美元,降幅为33%。2019年财政年度减少的主要原因是收入减少,因为总成本下降了21%。
营业费用
销售和营销费用
销售和营销支出从2018年的400万美元增加到2019财年的470万美元,增幅为8.73万美元,增幅为22%。减少的主要原因是,人员编制和设施费用以及与差旅有关的支出减少,但因营销费用增加而部分抵消。2019财年,销售和营销支出占总收入的比例从2018年的29%上升至48%。与前一期间相比,增加的主要原因是收入总体减少,以及购置人员数量增加。
一般费用和行政费用
一般和行政开支从2018年的290万美元增加到2019财年的300万美元,增幅为17万美元,增幅为6%。经费减少的原因是人员数目和行政费用总额减少。一般开支和行政开支占收入的百分比从2018年的21%增加到2019财政年度的30%。与前一期间相比,增加的主要原因是最近购置的人员数量增加。
研究与开发
研究和开发费用从2018年的160万美元增加到2019财年的220万美元,增幅为581万美元,增幅为36%。与前一期间相比,增加的主要原因是购置人员人数增加。2019财年,研发支出占总收入的比例从2018年的12%上升至22%。2019财政年度总收入的增加与2019财政年度总收入的减少有关。
折旧和摊销
折旧和摊销费用从2018年的3.56万美元增加到2019财年的62万美元,增幅为26.4万美元,增幅为74%。折旧和摊销占总收入的百分比从2018年的3%上升到2019财年的6%。增加的主要原因是购置造成的无形资产摊销。
商誉减损
商誉的账面价值没有摊销,但通常从9月30日起每年进行一次减值测试,以及在情况发生或变化表明报告单位的账面金额可能无法收回的情况下,每年进行一次减值测试。减值费用被确认为账面金额超过报告单位公允价值的数额。商誉作为一个报告单位在综合一级进行评估。在2019财政年度和2018年财政期间,该公司进行了减值测试,并确认各期间所有测试日期的累计减值费用分别为370万美元和490万美元。
重组与收购有关费用
从2015财政年度开始到2018年财政年度,公司管理层批准、承诺并启动了重组和进一步提高效率的计划,方法是按照预期的收入减少实施成本削减。该公司重新谈判了几个写字楼租赁和搬迁到较小的空间,同时也谈判了原空间的分租。此外,公司还实施了一项全面的裁员计划,并确认了遣散费和解雇费.这些重组费用和应计费用需要估计和假设,包括合同租赁承诺或租赁收购空出的办公空间和相关费用,以及估计转租收入。该公司的转租假设包括向分租客收取的差饷和转租安排的时间安排。所有空出的租赁空间目前都由一个新的分租者以合同方式占用,用于租约的剩余期限。2017年第二季度,该公司启动了一项计划,关闭其在印度的业务,预计将于2020年年初完成。
2019财政年度和2018年财政年度的重组支出分别为62.5万美元和18.7万美元。这些费用包括租赁费用总额减去分租租金收入、其他杂项租赁终止费用、固定资产处置损失。
与收购Stantive Technologies Group Inc.有关的收购费用。2019年3月完工额为428,000美元。
业务损失
2019财政年度的业务损失(1 110万美元),而2018年财政年度的业务亏损(700万美元),减少了(400万美元),即2019财政年度的58%。业务损失包括2019和2018年的商誉减值费用分别为370万美元和490万美元。
其他收入(费用),净额
在截至2019年9月30日的一年中,我们确认了1,130万美元的支出,用于分配出售C系列优先股和C系列优先股的收益。这笔支出被2019财政年度因相关权证负债公允价值变化而确认的其他收入总额1 340万美元完全抵销。2018年财政年度,在发行认股权证时没有确认类似的费用收费,与权证负债公允价值变化有关的其他确认收入总额为16万美元。
所得税准备金
2019财政年度,我们的所得税支出为4000美元,而2018年的所得税福利为3,000美元。本公司有净营业亏损结转和其他递延税福利,但有以下讨论的限制,可用来抵消未来的应税收入。如果延期纳税资产的全部或部分无法实现,则确定评估备抵额。该公司根据其递延净资产设定了估值备抵,但不包括截至2019年9月30日和2018年9月30日的22,000美元可供选择的最低税额。
截至2099年9月30日,联邦净营运亏损(NOL)结转约3,400万美元,有效期至2039年。“国内收入法典”第382条对应纳税所得额作了某些限制,在改变对亏损公司的控制后,可由北环线结转。一般而言,在控制发生变化后,损失公司不能扣除NOL结转额超过第382节的限制。由于这些“所有权变更”规定,NOL结转的使用可能会受到以后各期应纳税所得使用的年度限制。该公司没有进行第382节的分析。然而,如果执行,第382条可能会被发现限制了我们的北环线未来的潜在利用。该公司还有大约3000万美元的国家NOL,在2038年的不同日期到期。
调整后的EBITDA
我们还根据非美国公认的会计原则(“公认会计原则”)衡量我们的业绩,包括利息、税金、折旧、摊销、股票补偿费用、商誉和无形资产减值、非现金认股权证相关支出、衍生工具公允价值的变化以及重组和收购相关费用(“调整后的EBITDA”)。
我们相信,这种调整后的EBITDA的非美国GAAP财务指标对管理层和投资者评估我们在所述期间的经营业绩是有用的,并为评估我们正在进行的业务提供了一种工具。
然而,调整后的EBITDA并不是衡量美国公认会计原则下的经营业绩的指标,不应被视为替代或替代美国公认会计准则的盈利衡量标准,例如(一)业务收入和净收入,或者(二)根据美国公认会计原则确定的经营、投资和融资活动的现金流量。调整后的EBITDA作为一项经营业绩计量,具有重大局限性,因为它不包括所得税、利息费用净额、无形资产摊销、折旧、商誉减损、重组费用、资产处置损失、其他摊销和基于股票的补偿的财务报表影响,因此不能准确衡量盈利能力。因此,调整后的EBITDA应与净收益一起评估,以全面分析我们的盈利能力,因为净收入包括这些项目的财务报表影响,并且是最直接可比的美国GAAP经营业绩计量与调整的EBITDA。我们对调整后的EBITDA的定义也可能与其他公司使用的类似名称的计量方法不同,因此可能无法与之相比较,从而限制了其作为一种比较措施的效用。由于调整后的EBITDA作为一种分析工具的局限性,投资者不应孤立地考虑它,也不应将其作为根据美国GAAP报告的对我们经营业绩的分析的替代品。
下表核对了调整后的EBITDA的净亏损(这是最直接可比的美国公认会计原则业务业绩计量):
截至9月30日的年份, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
净损失 |
$ | (9,474 | ) | $ | (7,219 | ) | ||
所得税准备金 |
4 | (3 | ) | |||||
利息费用,净额 |
304 | 244 | ||||||
认股权证/认股权证费用的公允价值变动 |
(2,132 | ) | (161 | ) | ||||
债务贴现摊销 |
231 | 129 | ||||||
无形资产摊销 |
544 | 242 | ||||||
折旧 |
66 | 105 | ||||||
商誉减损 |
3,732 | 4,859 | ||||||
重组和收购相关费用 |
1,277 | 187 | ||||||
其他摊销 |
39 | 66 | ||||||
股票补偿 |
249 | 492 | ||||||
调整后的EBITDA |
$ | (5,160 | ) | $ | (1,059 | ) |
2019财政年度调整后的EBITDA为(520万美元),2018年财政年度为110万美元。这主要是由于收入下降。
流动性与资本资源
现金流量
经营活动
2019财政年度用于业务活动的现金为420万美元,而2018年财政年度用于业务活动的现金为110万美元。现金使用的增加是由于我们的应收帐款、权证负债的公允市场价值、商誉减值费用以及应付帐款和应计负债的增加所致。
投资活动
2019财政年度用于投资活动的现金为570万美元,而2018年财政年度为5万美元。我们主要用现金收购斯坦利和赛斯的资产。
筹资活动
2019财政年度筹资活动提供的现金为950万美元,而2018年财政年度为110万美元。2019财政年度,融资活动提供的现金可归因于2018年10月的公开发行和2019年3月的私人发行。2018年10月,我们总共售出了28480个A类单元(“A类按每个A类股25.00美元的价格计算,包括(I)公司普通股的1股和以25.00美元的行使价格购买公司普通股一股的5年认股权证;(Ii)优先股4 288 B类单位,每个B类股以25.00美元的折算价格兑换为公司普通股的40股。扣除承保人的费用和费用后,公司的净收益约为500万美元。十月份公开发行的收益用于支付9.41万美元的期票。在2019年3月的一次私人发行中,该公司出售了10,227.50个C类股的优先股,每个C类股以9美元的转换价转换为公司普通股的1,136,390股,净收入为910万美元。2019年3月的私人发行所得用于支付传统银行的220万美元的信贷额度,在2019年3月31日为零,同时还用于支付蒙太奇资本92.2万美元的贷款。这些收益还为Stantive Technologies Group Inc.的资产购买提供了资金。520万美元。
2018年财政年度,我们从蒙太奇资本II公司的定期票据(L.P.)和2018年9月发行的期票中筹集资金。我们的银行信贷额度为41.9万美元。
资本资源、流动性前景与持续经营
在2019年财政年度的第二季度,该公司完成了一项私人发行,筹集了920万美元的净现金收益。所得款项全部用于支付我们的传统银行商业信贷额度和蒙太奇资本II,L.P.贷款的未清款项。2019年9月30日,该公司没有债务。此外,在2019财政年度第二季度,该公司用现金购买了Se入法公司的资产。以及Stantive Technologies Group Inc.,后者的资产包括技术和客户。虽然该公司相信来自这些新收购客户的未来收入和现金流量将补充其营运资本,而且该公司相信它有一个适当的成本结构来支持未来的收入增长,根据其目前的营运资本和未来12个月的预计现金流量,该公司将需要更多的资金来源,以确保其业务得到充足的资金。截至本年度报告之日,尚未就额外融资达成明确协议,也无法保证能够以我们认为有利或可接受的条件获得更多资金来源,并能实现收入增长和改善现金流量。因此,管理层认为,在这份年度报告发布后,该公司是否有能力继续经营至少12个月,存在很大疑问。
通货膨胀率
通货膨胀的增加会对雇员的工资和福利成本造成压力。我们相信,近年相对温和的通胀率,并没有对我们的运作造成重大影响。
表外安排
我们没有任何表外安排,融资或其他关系与未合并的实体或其他人,除了我们的经营租赁和或有收购付款。
我们目前没有任何可变的利益实体。我们与未合并的实体或金融伙伴关系没有任何关系,例如通常被称为结构化金融或特殊目的实体的实体,这些实体本来是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。因此,如果我们参与了这种关系,我们就不会面临任何可能出现的融资、流动性、市场或信贷风险。
合同义务
我们在美国租赁我们的设施。我们目前没有延长到2021财政年度的未来承诺。
以下概述我们今后的合同义务:
(单位:千) |
截至2019年9月30日 |
|||||||||||
按年份分列的付款义务 |
20财政年度 |
21财政年度 |
共计 |
|||||||||
经营租赁(A) |
$ | 79 | $ | 12 | $ | 91 |
(A)减除分租收入
关键会计政策
我们管理层的这些重要会计政策和估计应与附注2一并阅读。摘要 重大会计政策按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的合并财务报表(“美国公认会计原则”)。
根据美国公认会计原则编制财务报表,要求我们作出影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额的估计和假设。我们定期作出对报告的资产和负债数额有影响的估计和假设。我们财务报表中最重要的估计数是应收账款和长期资产的估值,包括无形资产、商誉和递延税资产、基于股票的补偿、在进行中的服务合同确认的收入数额、未开单应收账款和递延收入。我们根据目前的事实、历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素作出估计和假设,这些因素的结果构成了判断资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的成本和开支应计数额的依据。我们所经历的实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果有重大差异,我们今后的业务结果将受到影响。
我们认为下列会计政策既对描述我们的财务状况最重要,也需要最主观的判断:
● | 收入确认; | |
● |
可疑账户备抵; |
|
● |
销售、租赁或者以其他方式销售的计算机软件的成本核算; |
|
● |
商誉和其他无形资产的会计核算; |
|
● |
以股票为基础的薪酬核算。 |
收入确认
概述
该公司的收入来自三个来源:(一)软件许可证,包括订阅费(“SaaS”)、永久软件许可证和永久许可证上的后客户支持维护(“PCS”);(二)数字参与服务,这是实施我们产品的专业服务,如网络开发、数字战略、信息架构和可用性工程,以及(三)托管永久许可证。在订阅基础上授权软件的客户(可以描述为“软件即服务”或“SaaS”)不占有该软件。
当将这些服务的控制权转移给公司的客户时,收入就会被确认,这一数额反映了公司期望以这些服务为交换条件而享有的考虑。如果合同中承诺的考虑包括可变数额,例如超收费用、或有费用或服务水平罚款,则如果可能不会发生确认的累积收入大幅度逆转,则公司将包括它预计将收到的总交易价格数额的估计数。本公司的订阅服务安排是不可取消的,不包含退款类型的规定.收入扣除适用的销售税和使用税。
本公司采用五步模式确认与客户签订合同的收入,具体如下:
● |
识别客户合同; |
● |
确定不同的履约义务; |
● |
确定交易价格; |
● |
将交易价格分配给不同的履约义务;以及 |
● |
确认收入作为履行义务。 |
识别客户合同
客户合同一般是在得到公司及其客户双方的批准和承诺、权利已经确定、付款条件确定、合同具有商业实质和可收取性以及可能考虑的情况下确定的。
确定不同的绩效义务
履行义务是承诺提供独特的货物或服务或一系列不同的货物或服务。向客户承诺的商品或服务是不同的,如果客户可以单独受益于商品或服务,也可以与客户随时可用的其他资源一起受益,而公司向客户转让货物或服务的承诺与合同中的其他承诺是不同的。
确定交易价格
交易价格是指公司期望通过将货物或服务转让给客户而享有的价值,但不包括代表政府机构征收的销售税。
将交易价格分配给不同的履约义务
交易价格是根据提供给客户的货物或服务的相对独立销售价格(“SSP”)分配给每项履约义务的。本公司根据销售的各类软件许可证和专业服务的历史平均销售价格确定其产品和服务的SSP。
将收入确认为履行义务
收入是在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认的。SaaS许可证的收入在自许可证向客户提供之日起的订阅期内按比例确认。大多数订阅合同都是三年期合同。长期使用该软件的客户有权无限期地使用该软件,并可选择购买客户后支持(“PCS”)。个人电脑的收入是在业绩的直线基础上按比例确认的,永久许可证是在交货时确认的。该公司还为那些购买永久许可证且不想在他们的环境中运行该软件的客户提供托管服务。托管业务的收入在服务期内按比例确认,从一年到三年不等.公司通过提供专业服务来确认收入。
客户支付条件
与客户的付款方式通常要求从发票日期起30天付款。付款条件可能因客户而异,但一般不超过自发票日期起45天。数字订婚服务的发票是按月或在完成里程碑时开出的,此类账单的付款条件在上述标准条款范围内。订阅和托管发票通常每月发出,通常在服务月份到期。本公司的订阅和托管协议规定,当服务中断一段较长的时间,并保留在其发生的月份,如有必要,退款。
我们与客户签订的数字订婚服务协议不为服务或产品提供任何退款,因此没有为此保留任何具体的准备金。在不常见的情况下,客户对交付的产品或服务表示关注,我们一直努力纠正这一关切,而与这些问题有关的所有费用在提交的所有时期都是微不足道的。
保修
某些安排包括保修期,通常是工作完成后30天。在托管安排中,我们提供及时可靠的保证.我们继续监测受保证的条件,以确定是否可能出现保修要求。如果我们确定一个保证索赔是可能的,那么任何相关的费用,以满足保证义务是估计和累积。到目前为止,保修要求并不重要。
可疑账户备抵
我们保留对可疑帐户的备抵,这是由于我们的客户无法、没有或拒绝支付所需款项而造成的估计损失。
在评估可疑账户备抵的充足性时,我们分析了坏账的历史百分比和付款历史的变化。我们使用内部收集努力,这可能包括我们的销售和服务小组,我们认为适当。虽然我们相信我们的免税额是足够的,但如果我们的客户的财政状况恶化,以致他们的付款能力受到损害,或我们低估了所需的免税额,则可能需要额外的免税额,以致在作出决定的期间,开支会增加。
计算机软件销售、租赁或以其他方式销售的成本核算
我们把技术开发的研究和开发费用记在发生的业务上。然而,根据编纂985-20出售、租赁或以其他方式销售软件的费用,在建立技术可行性之后,我们将某些软件开发成本资本化。基于我们的产品开发过程,在完成工作模型后,建立了技术可行性。在完成工作模型到产品准备全面发布之间发生的某些成本,如果很大,就资本化。一旦产品可供通用发行,资本化成本将以销售成本摊销。
商誉和无形资产会计
商誉在每年第四季度每年进行减值测试,如果事件和情况表明资产可能受损,则更频繁地对商誉进行测试。减值测试的目的是通过比较报告单位的账面价值(包括商誉)和公允价值来确定任何潜在的损害。对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用,但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。
可能导致未来减值的因素包括操作、经济和竞争等重大不确定因素,这些因素与我们在我们的减值测试中使用的公允价值估计所依据的关键假设有关,这些因素有合理的变化可能性。这可能包括预计收入大幅减少、预计财务业绩恶化、未来收购和(或)合并,以及股价大幅下跌导致我们的市值下降。
股票薪酬核算
在2019年9月30日,我们维持了两项基于股票的补偿计划,其中一项已经过期,但仍然包含了既得利益和未归属的股票期权。综合财务报表附注13对这两项计划作了更全面的说明。
本公司根据asc 718的规定进行股票赔偿。补偿-股票编纂专题。以股份为基础的支付(在补偿的范围内)在我们基于公允价值的综合业务报表中得到确认。
我们确认了在2006年10月1日之后发行或假设的股票支付的股票补偿费用,预计这些费用将在奖励的服务期(通常为3年)内以直线方式支付。我们确认在2006年10月1日前支付的未归属部分股份在剩余服务期内的公允价值,扣除估计的没收额。在决定一项奖励是否被授予时,我们根据我们的历史没收率使用一个估计的、前瞻性的没收率,并在确认期内减少费用。估计的没收率每季度更新,以供实际没收。我们亦会每季考虑是否有重大的改变会影响我们的没收率。虽然我们根据历史经验来估计没收额,但将来的实际没收额可能有所不同。此外,如果我们的实际罚没额与我们的估计不同,我们会记录奖励授予期内的差额,这种真实情况可能会对我们的经营业绩产生重大影响。
利用Black-Soles-Merton期权估值模型对员工股票期权的公允价值进行了估计.奖励的公允价值受到我们在授予之日的股票价格以及其他假设的影响,包括我们的股票价格在奖励期限内的估计波动以及我们预计雇员持有股票期权的时间。我们使用的无风险利率假设是基于适合于裁决的预期寿命的美国国库利率。我们利用公开交易期权的历史波动性来估计未来的股票价格趋势。为了确定员工持有股票期权的估计时间,我们使用了员工周转的历史趋势。我们的预期股息率为零,因为我们目前没有支付现金股利我们的普通股,也不期望在可预见的将来这样做。将上述投入输入到公允价值期权估值模型中,我们的股票奖励是主观的估计,对这些估计的更改将导致我们的股票奖励的公允价值和相关的股票补偿费用我们记录的不同。
我们记录奖励股票奖励的当前税收支出,这些奖励将导致我们的所得税申报表上的扣减,这是基于确认的股票补偿的金额和我们将获得税收减免的司法管辖区内的法定税率。
项目7A.市场风险的定量和定性披露。
不需要。
项目8.财务报表和补充数据。
独立注册会计师事务所报告
的股东和董事会
布里奇琳数字公司
关于财务报表的意见
我们审计了截至2019年9月30日和2018年9月30日的Bridgeline Digital公司及其附属公司(“公司”)的合并资产负债表、2019年9月30日终了两年期间的相关业务综合报表、综合亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的财务状况,以及截至2019年9月30日的两年期的经营结果和现金流量。
解释性段落-持续关注
所附的合并财务报表是假定该公司将继续作为一个持续经营的企业而编制的。如注1所述,该公司存在着严重的周转资金不足,蒙受了重大损失,可能需要筹集额外资金来履行其义务并维持其业务。这些条件使人对该公司是否有能力继续作为持续经营企业提出了很大的怀疑。管理当局在这些事项上的计划也在附注1中作了说明,合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而引起的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
自2006年以来,我们一直担任公司的审计师。
马里兰州波士顿(一九二零九年十二月二十七日)
BRIDGELINE数字公司
合并资产负债表
(除股票和每股数据外,以千计)
|
截至9月30日, |
|||||||
2019 |
2018 |
|||||||
资产 | ||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 296 | $ | 644 | ||||
应收账款净额 |
979 | 1,721 | ||||||
预付费用 |
351 | 452 | ||||||
其他流动资产 |
49 | 21 | ||||||
流动资产总额 |
1,675 | 2,838 | ||||||
财产和设备,净额 |
299 | 80 | ||||||
无形资产,净额 |
3,509 | 20 | ||||||
善意 |
5,557 | 7,782 | ||||||
其他资产 |
115 | 280 | ||||||
总资产 |
$ | 11,155 | $ | 11,000 | ||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 1,740 | $ | 1,577 | ||||
应计负债 |
835 | 580 | ||||||
债务、当期 |
- | 1,017 | ||||||
递延收入 |
1,262 | 594 | ||||||
流动负债总额 |
3,837 | 3,768 | ||||||
债务,减去当期部分 |
- | 2,574 | ||||||
认股权证负债 |
3,514 | 180 | ||||||
其他长期负债 |
8 | 54 | ||||||
负债总额 |
7,359 | 6,576 | ||||||
承付款和意外开支(附注12) |
||||||||
股东权益: |
||||||||
优先股-0.001美元票面价值;1,000,000股授权; |
||||||||
系列C可转换优先股: | ||||||||
获授权的11,000股;截至2019年9月30日已发行和发行的441股 |
- | - | ||||||
A类可转换优先股: |
||||||||
在2018年9月30日发行和发行的264,000股和262,310股,以及2018年9月30日的264,000股和262,364股(2019年9月30日清算优惠2,623美元) |
- | - | ||||||
普通股-0.001美元票面价值;50,000,000股授权; |
||||||||
2019年9月30日发行的2,798,475股和2018年9月30日发行和发行的84,005股 |
3 | - | ||||||
额外已付资本 |
75,620 | 66,553 | ||||||
累积赤字 |
(71,489 | ) | (61,778 | ) | ||||
累计其他综合损失 |
(338 | ) | (351 | ) | ||||
股东权益总额 |
3,796 | 4,424 | ||||||
负债和股东权益共计 |
$ | 11,155 | $ | 11,000 |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
BRIDGELINE数字公司
综合业务报表
(除股票和每股数据外,以千计)
截至9月30日的年份, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
净收入: |
||||||||
数字参与服务 |
$ | 4,117 | $ | 6,914 | ||||
订阅和永久许可证 |
4,837 | 5,609 | ||||||
托管服务托管 |
998 | 1,045 | ||||||
净收入总额 |
9,952 | 13,568 | ||||||
收入成本: |
||||||||
数字参与服务 |
2,591 | 4,473 | ||||||
订阅和永久许可证 |
2,486 | 2,011 | ||||||
托管服务托管 |
283 | 264 | ||||||
总收入成本 |
5,360 | 6,748 | ||||||
毛利 |
4,592 | 6,820 | ||||||
业务费用: |
||||||||
销售和营销 |
4,824 | 3,951 | ||||||
一般和行政 |
3,246 | 2,852 | ||||||
研发 |
2,185 | 1,604 | ||||||
折旧和摊销 |
620 | 356 | ||||||
商誉减损 |
3,732 | 4,859 | ||||||
重组和购置相关费用 |
1,053 | 187 | ||||||
业务费用共计 |
15,660 | 13,809 | ||||||
业务损失 |
(11,068 | ) | (6,989 | ) | ||||
利息费用,净额 |
(304 | ) | (265 | ) | ||||
债务贴现摊销 |
(231 | ) | (129 | ) | ||||
其他收入净额 |
2,133 | 161 | ||||||
所得税前损失 |
(9,470 | ) | (7,222 | ) | ||||
(受益于)所得税 |
4 | (3 | ) | |||||
净损失 |
(9,474 | ) | (7,219 | ) | ||||
可转换优先股股利 |
(315 | ) | (310 | ) | ||||
适用于普通股股东的净亏损 |
$ | (9,789 | ) | $ | (7,529 | ) | ||
可归因于普通股股东的每股净亏损: |
||||||||
每股基本净亏损 |
$ | (8.16 | ) | $ | (89.05 | ) | ||
稀释每股净亏损 |
$ | (8.16 | ) | $ | (89.05 | ) | ||
已发行加权平均股票数: |
||||||||
基本 |
1,199,322 | 84,549 | ||||||
稀释 |
1,199,322 | 84,549 |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
BRIDGELINE数字公司
综合损失报表
(单位:千)
截至9月30日的年份, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
净损失 |
$ | (9,474 | ) | $ | (7,219 | ) | ||
其他综合损失: |
||||||||
外币换算调整净变动 |
13 | (1 | ) | |||||
综合损失 |
$ | (9,461 | ) | $ | (7,220 | ) |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
BRIDGELINE数字公司
股东权益合并报表
(单位:千)
累积 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 |
普通股 |
额外 |
其他 |
共计 |
||||||||||||||||||||||||||||
已付 |
累积 |
综合 |
股东‘ |
|||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
损失 |
衡平法 |
|||||||||||||||||||||||||
2017年10月1日结余 |
244 | $ | - | 84 | $ | - | $ | 65,873 | $ | (54,249 | ) | $ | (350 | ) | $ | 11,274 | ||||||||||||||||
发行普通股 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票补偿费用 |
491 | 491 | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股-限制性股份 |
1 | 1 | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||
股利 |
18 | 188 | (310 | ) | (122 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净损失 |
(7,219 | ) | (7,219 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外币换算 |
(1 | ) | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年9月30日结余 |
262 | - | 85 | - | 66,553 | (61,778 | ) | (351 | ) | 4,424 | ||||||||||||||||||||||
发行普通股和优先股,扣除发行成本 |
15 | 1,415 | 3 | 8,338 | 8,341 | |||||||||||||||||||||||||||
股票补偿费用 |
249 | 249 | ||||||||||||||||||||||||||||||
优先股转换为普通股 |
(4 | ) | 171 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
C系列可转换优先股及转换为普通股 |
(10 | ) | 1,087 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
与收购业务有关而发行的普通股 |
40 | 480 | 480 | |||||||||||||||||||||||||||||
A系列可转换优先股的股息 |
(315 | ) | (315 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
净损失 |
(9,474 | ) | (9,474 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
采用ASC 606的累积效应 |
78 | 78 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币换算 |
13 | 13 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2019年9月30日结余 |
263 | $ | - | 2,798 | $ | 3 | $ | 75,620 | $ | (71,489 | ) | (338 | ) | $ | 3,796 |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
BRIDGELINE数字公司
现金流量表
(单位:千)
截至9月30日的年份, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
业务活动现金流量: |
||||||||
净损失 |
$ | (9,474 | ) | $ | (7,219 | ) | ||
调整数,将净损失与用于业务活动的现金净额对账: |
||||||||
财产和设备处置方面的损失 |
9 | 60 | ||||||
无形资产摊销 |
544 | 242 | ||||||
折旧 |
66 | 105 | ||||||
其他摊销 |
39 | 66 | ||||||
商誉减损 |
3,732 | 4,859 | ||||||
债务贴现摊销 |
231 | 129 | ||||||
认股权证负债费用 |
11,272 | - | ||||||
权证负债公允价值的变化 |
(13,404 | ) | (160 | ) | ||||
股票补偿 |
249 | 491 | ||||||
经营资产和负债的变化 |
||||||||
应收账款和未开单应收款 |
1,306 | 1,305 | ||||||
预付费用 |
127 | (74 | ) | |||||
其他流动资产和其他资产 |
116 | 3 | ||||||
应付帐款和应计负债 |
448 | (41 | ) | |||||
递延收入 |
478 | (872 | ) | |||||
其他负债 |
58 | (8 | ) | |||||
调整总额 |
5,271 | 6,105 | ||||||
用于业务活动的现金净额 |
(4,203 | ) | (1,114 | ) | ||||
投资活动的现金流量: |
||||||||
软件开发资本化成本 |
(11 | ) | (15 | ) | ||||
购置财产和设备 |
(20 | ) | (35 | ) | ||||
企业收购 |
(5,668 | ) | - | |||||
用于投资活动的现金净额 |
(5,699 | ) | (50 | ) | ||||
来自筹资活动的现金流量: |
||||||||
发行普通股的收益,扣除发行成本 |
4,757 | - | ||||||
发行优先股的收益,扣除发行成本 |
9,049 | - | ||||||
蒙太奇资本定期票据收益,发行成本净额 |
- | 953 | ||||||
期票收益 |
- | 800 | ||||||
银行信贷额度借款 |
75 | 920 | ||||||
银行信贷额度付款 |
(2,156 | ) | (1,339 | ) | ||||
蒙太奇资本定期票据付款 |
(922 | ) | (78 | ) | ||||
期票付款 |
(941 | ) | - | |||||
A系列可转换优先股支付的现金红利 |
(315 | ) | (195 | ) | ||||
筹资活动提供的现金净额 |
9,547 | 1,061 | ||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
7 | (1 | ) | |||||
现金和现金等价物净减额 |
(348 | ) | (104 | ) | ||||
年初现金及现金等价物 |
644 | 748 | ||||||
年底现金及现金等价物 |
$ | 296 | $ | 644 | ||||
现金流动信息的补充披露: |
||||||||
支付的现金: |
||||||||
利息 |
$ | 88 | $ | 250 | ||||
所得税 |
$ | 3 | $ | 14 | ||||
非现金投融资活动: |
||||||||
以普通股支付的与收购业务有关的代价 |
$ | 480 | $ | - | ||||
可转换优先股股利 |
$ | - | $ | 115 |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
BRIDGELINE数字公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,除股票和每股数据外)
1.业务说明
概述
数字参与公司™(“公司”或“布里奇琳”)帮助客户提供从网站和内联网到在线商店和运动的数字体验,并集成网站内容管理、电子商务、营销自动化、网站搜索、认证门户、社会媒体管理、翻译和网络分析,以帮助组织提供数字体验。Bridgeline Unding平台通过基于云的SaaS(“软件即服务”)多租户业务模式交付,提供维护、日常技术操作和支持;或者通过传统的永久许可业务模式交付,在这种模式中,软件驻留在客户设施中的专用服务器上,或者通过基于云的托管服务模型由Bridgeline托管。
该公司于2000年8月28日根据特拉华州的法律成立。
地点
该公司的公司办公室位于马萨诸塞州伯灵顿。该公司设有区域外地办事处,服务于下列地理位置:马萨诸塞州波士顿;伊利诺伊州芝加哥;纽约纽约;加拿大安大略省。公司拥有三个全资子公司:布里奇琳数字有限公司,位于印度班加罗尔,布里奇琳数字加拿大公司。位于加拿大安大略省和标准技术公司Pty。位于澳大利亚。
获授权股份的增加及反向股票分割
2019年4月26日,公司股东和董事会批准了对公司修订和恢复注册证书的修订,以增加普通股股份总数,每股面值0.001美元(普通股),获授权发行5 000万股至25亿股(核定增加额“)在同一天,公司股东和董事会还批准了对公司经修订和恢复的公司注册证书的修订,以便在12月31日前的任何时候,对其已发行和已发行及授权的普通股进行反向股票分割,每股票面价值为0.001美元,比例为普通股的1(1)股/50股/普通股,2018年(“反向拆分”),根据该规定,公司在该日营业结束时发行的所有类别普通股和流通股被合并并重组为较少数量的普通股,其比例为普通股的1(1)股与普通股的50(50)股之比(“1比50反向拆分”)。从2019年5月1日(“生效日期”)结束营业时起,1比50的反向股票分拆生效,该公司的股票于2019年5月2日开始按拆分调整后进行交易。
反向股权分拆使公司普通股的授权数量从25亿股减少到5000万股。已按比例调整了公司已发行的可转换优先股、认股权证、限制性股票奖励和股票期权的转换和行使价格,以及根据公司股票奖励计划发行和发行的股份数量。该公司没有发行任何与反向股票分割有关的部分股份。相反,任何因反向股票拆分而有权获得部分普通股股份的股东,有权根据公司普通股股票在紧接生效日期之前五个交易日的正常交易时间内在正常交易时间内的收盘价,领取现金付款,以代替现金付款。反向股票分割不会修改普通股的权限或首选项。公司普通股的授权股数为5000万股,票面价值仍为0.001美元。
所附合并财务报表和脚注已追溯调整,以反映1:50反向股票分割的影响。
BRIDGELINE数字公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,除股票和每股数据外)
持续经营
该公司在过去几年的经营活动中发生了经营亏损和现金使用。现金被用于为运营、开发新产品和建设基础设施提供资金。在上一个财政年度和继续到本财政年度,该公司执行了一项重组计划,其中包括裁减工作人员和办公空间,这大大减少了业务费用。该公司在本财政年度继续严格控制可自由支配的开支。
在2019年财政年度的第二季度,该公司完成了一项私人发行,筹集了920万美元的净现金收益。所得款项全部用于支付我们的传统银行商业信贷额度和蒙太奇资本II,L.P.贷款的未清款项。2019年9月30日,该公司没有债务。此外,在2019财政年度第二季度,该公司用现金购买了Se入法公司的资产。以及Stantive Technologies Group Inc.,后者的资产包括技术和客户。虽然该公司相信来自这些新收购客户的未来收入和现金流量将补充其营运资本,而且该公司相信它有一个适当的成本结构来支持未来的收入增长,根据其目前的营运资本和未来12个月的预计现金流量,该公司将需要更多的资金来源,以确保其业务得到充足的资金。截至本年度报告之日,尚未就额外融资达成明确协议,也无法保证能够以我们认为有利或可接受的条件获得更多资金来源,并能实现收入增长和改善现金流量。因此,管理层认为,在这份年度报告发布后,该公司是否有能力继续经营至少12个月,存在很大疑问。由于这种不确定性,没有对所附合并财务报表作出任何调整。
2.重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
公司的财政年度结束于9月30日。合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目.所有重要的公司间账户和交易都在合并过程中被取消。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出某些估计和假设,影响报告的资产和负债数额,并披露财务报表之日或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额。这些合并财务报表中最重要的估计数是应收账款的估值,包括可疑账户备抵的适足性,以及与权证估值有关的公允价值计量。评估过程的复杂性以及与使用预算所固有的假设、风险和不确定性有关的因素会影响公司合并财务报表中报告的收入和相关支出数额。内部和外部因素可能影响公司的估计。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
改叙
上期财务报表中的某些数额已重新分类,以符合本期财务报表的列报方式。这些改叙对以前报告的净损失没有影响。
BRIDGELINE数字公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,除股票和每股数据外)
现金及现金等价物
本公司认为,从购买之日起三个月内到期的所有高流动性工具均为现金等价物。
公司的现金是由管理层认为是一个高信用质量的金融机构来维持的.有时,在这家银行持有的存款可能超过联邦保险的限额。管理层认为持有公司存款的金融机构财务状况良好,信用风险最小。公司的投资政策减轻了与现金和现金等价物相关的风险,该政策限制了公司将多余现金投资于货币市场共同基金。
集中信贷风险、重要客户和表外风险
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。
本公司在正常经营过程中,在无担保的基础上向客户提供信贷。管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估,并在认为必要时限制信贷额度。应收账款按发票原始金额记帐,减去根据对所有未清金额的审查对可疑账户的估计数。
本公司没有表外风险,如外汇合约、利率掉期合约、期权合约或其他外国对冲合约。
可疑账户备抵
公司为因客户无法支付所需付款而造成的估计损失保留可疑账户备抵。对于所有客户,公司根据应收账款过期的时间、当前的业务环境和历史经验确认可疑账户备抵。如果公司客户的财务状况恶化,导致支付能力受损,则可能需要额外的备抵。
收入确认
采用新的收入确认会计原则
2014年5月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2014-09号“会计准则更新”(“ASU”),与客户签订合同的收入:主题606(ASU 2014-09或ASC 606),取代美国公认会计准则(GAAP)下几乎所有现有的收入确认指南,后者于2018年10月1日对该公司生效。ASU 2014-09年的核心原则是在承诺的货物或服务转移给客户时确认收入,其数额反映了对这些货物或服务的预期收益。ASU 2014-09年确定了实现这一核心原则的五个步骤程序,在这样做的过程中,收入确认过程中可能需要比以前的收入确认会计原则所要求的更多的判断和估计,包括确定合同中的履约义务、估计在交易价格中包括的可变考虑额以及将交易价格分配给每项单独的履约义务。根据ASC 606,当客户获得对承诺的货物或服务的控制权时,收入就会被确认,并且确认的数额反映了实体期望得到的作为交换货物或服务的考虑。此外,ASC 606还包括分话题ASC 340-40,其他资产和递延费用-与客户的合同在此称为ASC 340-40,它为某些收入相关成本的核算提供指导,包括与获取和履行合同有关的费用,下文将对此作进一步讨论。
BRIDGELINE数字公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,除股票和每股数据外)
该公司采用了适用于截至2018年10月1日尚未完成的合同的修正追溯法的新收入指南。2018年9月30日以后开始的报告期的结果在新的指导下列报,而前期数额不作调整,继续按照历史收入指南报告。本公司使用某些允许的实用权宜之计实施新标准,其中:
● |
交易价格的计量不包括由政府当局评估的所有对特定创收交易征收和同时征收并由公司从客户处收取的税款; |
● |
新的收入指南已适用于具有类似特点的合同组合; |
● |
修改后的追溯方法仅适用于在最初通过之日尚未完成合同的合同;以及 |
● |
原预期期限为一年或一年以下的合同未履行履约义务的价值尚未披露。 |
在采用ASC 606之后,公司主要收入来源的收入确认基本保持不变,因此对其收入没有实质性影响。2019年财政年度适用新指南的影响与先前的指导意见相比,导致了销售佣金摊销期发生变化,纳入了估计的客户寿命。这导致延期佣金费用的摊销期延长,这与适用先前的指导意见相比减少了费用。
采用后,其他流动资产增加59美元,原因是销售佣金的当期部分资本化,其他资产增加27美元,原因是销售佣金的非流动部分资本化。由于这些调整,累积赤字减少了78美元。比较资料没有重报,并继续按照这些期间的现行会计准则报告。
下表汇总了采用ASC 606对截至2019年9月30日终了年度公司合并财务报表的影响:
截至2019年9月30日 |
||||||||||||
如报告所述 |
调整 |
好像是在 ASC 605 |
||||||||||
合并资产负债表 |
||||||||||||
资产 |
||||||||||||
其他流动资产 |
$ | 49 | $ | 27 | $ | 76 | ||||||
其他资产 |
115 | (34 | ) | 81 | ||||||||
衡平法 |
||||||||||||
累积赤字 |
$ | (71,489 | ) | $ | (7 | ) | $ | (71,496 | ) |
BRIDGELINE数字公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,除股票和每股数据外)
截至2019年9月30日止的年度 |
||||||||
如报告所述 |
好像是在 ASC 605 |
|||||||
综合业务说明 |
||||||||
销售与营销 |
$ | 4,824 | $ | 4,817 | ||||
净收入/(损失) |
$ | (9,474 | ) | $ | (9,467 | ) | ||
每股净收入/(亏损) |
||||||||
基本 |
$ | (8.09 | ) | $ | (8.08 | ) | ||
稀释 |
$ | (8.09 | ) | $ | (8.08 | ) |
截至2019年9月30日止的年度 |
||||||||||||
如报告所述 |
调整 |
好像是在 ASC 605 |
||||||||||
现金流动综合报表 |
||||||||||||
业务活动现金流量 |
||||||||||||
净损失 |
$ | (9,474 | ) | $ | (7 | ) | $ | (9,481 | ) | |||
其他流动资产和其他资产 |
$ | 116 | $ | 7 | $ | 123 |
概述
该公司的收入来自三个来源:(一)软件许可证,包括订阅费(“SaaS”)、永久软件许可证和永久许可证上的后客户支持维护(“PCS”);(二)数字参与服务,这是实施我们产品的专业服务,如网络开发、数字战略、信息架构和可用性工程,以及(三)托管永久许可证。在订阅基础上授权软件的客户(可以描述为“软件即服务”或“SaaS”)不占有该软件。
当将这些服务的控制权转移给公司的客户时,收入就会被确认,这一数额反映了公司期望以这些服务为交换条件而享有的考虑。如果合同中承诺的考虑包括可变数额,例如超收费用、或有费用或服务水平罚款,则如果可能不会发生确认的累积收入大幅度逆转,则公司将包括它预计将收到的总交易价格数额的估计数。本公司的订阅服务安排是不可取消的,不包含退款类型的规定.收入扣除适用的销售税和使用税。
本公司采用五步模式确认与客户签订合同的收入,具体如下:
● |
识别客户合同; |
● |
确定不同的履约义务; |
● |
确定交易价格; |
● |
将交易价格分配给不同的履约义务;以及 |
● |
确认收入作为履行义务。 |
识别客户合同
客户合同一般是在得到公司及其客户双方的批准和承诺、权利已经确定、付款条件确定、合同具有商业实质和可收取性以及可能考虑的情况下确定的。
BRIDGELINE数字公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,除股票和每股数据外)
确定不同的绩效义务
履行义务是承诺提供独特的货物或服务或一系列不同的货物或服务。向客户承诺的商品或服务是不同的,如果客户可以单独受益于商品或服务,也可以与客户随时可用的其他资源一起受益,而公司向客户转让货物或服务的承诺与合同中的其他承诺是不同的。
确定交易价格
交易价格是指公司期望通过将货物或服务转让给客户而享有的价值,但不包括代表政府机构征收的销售税。
将交易价格分配给不同的履约义务
交易价格是根据提供给客户的货物或服务的相对独立销售价格(“SSP”)分配给每项履约义务的。本公司根据销售的各类软件许可证和专业服务的历史平均销售价格确定其产品和服务的SSP。
将收入确认为履行义务
收入是在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认的。SaaS许可证的收入在自许可证向客户提供之日起的订阅期内按比例确认。大多数订阅合同都是三年期合同。长期使用该软件的客户有权无限期地使用该软件,并可选择购买客户后支持(“PCS”)。个人电脑的收入是在业绩的直线基础上按比例确认的,永久许可证是在交货时确认的。该公司还为那些购买永久许可证且不想在他们的环境中运行该软件的客户提供托管服务。托管业务的收入在服务期内按比例确认,从一年到三年不等.公司通过提供专业服务来确认收入。
收入分类
该公司提供基于地理和产品分组的收入分类(注14),因为它认为这最好地描述了收入和现金流量的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
客户支付条件
与客户的付款方式通常要求从发票日期起30天付款。付款条件可能因客户而异,但一般不超过自发票日期起45天。数字订婚服务的发票是按月或在完成里程碑时开出的,此类账单的付款条件在上述标准条款范围内。订阅和托管发票通常每月发出,通常在服务月份到期。
保修
某些安排包括保修期,通常是工作完成后30天。在托管安排方面,本公司提供及时可靠的保证.本公司继续监测受保证的条件,以确定是否可能出现保修要求。如果确定一项保证索赔是可能的,那么任何相关的费用,以满足保证义务是估计和应计。到目前为止,保修要求并不重要。
BRIDGELINE数字公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,除股票和每股数据外)
递延收入
已开具发票的金额在应收账款、递延收入或收入中确认,这取决于收入确认标准是否得到满足。递延收入是指尚未确认的收入。在随后12个月期间确认的递延收入被确认为当期递延收入,其余部分被确认为非流动递延收入,包括在其他长期负债中。截至2019年9月30日,预计约有8美元的收入将从原履约义务超过一年的合同的剩余履约义务中确认。公司预计在未来12个月内确认这些剩余业绩义务中约99%的收入,并在此之后确认余额。
下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日终了年度递延收入的分类和净增(减)额:
递延收入 |
||||||||
电流 |
长期 |
|||||||
截至2017年10月1日的余额 |
$ | 1,466 | $ | 28 | ||||
增加(减少) |
(872 | ) | (8 | ) | ||||
截至2018年9月30日余额 |
594 | 20 | ||||||
增加(减少) |
668 | (12 | ) | |||||
截至2019年9月30日的结余 |
$ | 1,262 | $ | 8 |
递延资本化佣金费用
获得合同的增量直接成本,主要包括为新订阅合同支付的销售佣金,在大约三年的时间内,以直线方式推迟和摊销。该公司评估了质量和数量因素,包括其产品的估计生命周期、更新率和客户损耗,以确定资本化成本的摊销期。初始摊销期一般为客户合同期限,通常为36个月,但有一些例外。在接下来的12个月期间被确认为费用的递延资本化佣金费用被确认为当前递延资本化佣金费用,其余部分被确认为长期递延资本化佣金成本。截至2019年9月30日和2018年9月30日,递延资本佣金总额分别为70美元和77美元。当期递延资本化佣金费用包括在综合资产负债表中的其他流动资产中,非流动递延资本化佣金费用包括在综合资产负债表中的其他资产中。截至2019年9月30日的年度摊销费用为39美元。
财产和设备
财产和设备的组成部分按成本列报,扣除累计折旧。折旧是在相关资产的估计使用寿命(3至5年)上使用直线法计算的。租赁权的改进采用直线法摊销,超过资产估计使用寿命或租赁期限的较小部分。修理费和维修费按已发生的费用计算。
BRIDGELINE数字公司
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(单位:千美元,除股票和每股数据外)
内部使用软件
在发展的初步阶段发生的费用按所发生的费用计算。一旦应用程序达到开发阶段,内部和外部成本(如果是直接和增量的话)就会资本化,直到软件基本完成并准备好供其预期使用为止。资本化在完成所有实质性测试后停止。该公司还资本化与特定升级和增强相关的成本,当支出可能会导致额外的功能。资本化费用作为设备和改进的一部分入账。培训费用按发生时列支。内部使用软件在其估计的使用寿命(一般为三年)内按直线摊销。
研究开发和软件开发成本
用于销售、租赁或其他市场的软件产品的研究和开发费用,在技术可行性确定之前,按业务费用计算。一旦确定了技术可行性,在应用程序开发阶段发生的某些软件开发成本就有资格资本化。根据公司的软件产品开发过程,在工作模式完成后建立技术可行性。
软件开发成本被资本化,并在软件的估计使用寿命(通常为三年)内摊销到销售成本。当产品可供客户通用发布时,大写化就停止了。资本化费用列入合并财务报表的其他资产。该公司在2019财政年度和2018年财政年度分别资本化了11美元和15美元的成本。
无形资产
所有无形资产都有有限的寿命,并按成本列报,扣除摊销后的费用。摊销按直线法计算相关资产的估计使用寿命如下:
描述 |
估计使用寿命(以年份为单位) |
|||||
发达核心技术 |
3 | |||||
竞业禁止协议 |
3 | - | 6 | |||
客户关系 |
5 | - | 6 | |||
商标和商号 |
1 | - | 10 |
善意
商誉的账面价值未摊销,但自9月30日起,每年对商誉进行减值测试,并在情况发生或变化时,在临时基础上测试报告单位的账面金额可能无法收回。减值费用被确认为账面金额超过报告单位公允价值的数额。但是,确认的减值损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。商誉作为一个报告单位在综合一级进行评估。
长期资产估值
公司定期审查其主要由财产和设备以及寿命有限的无形资产组成的长期资产,以便在发生事件或情况变化时减值,因为这些资产的账面金额可能超过公允价值。对这些资产的可收回性进行了评估,其中包括若干因素,包括业务结果、业务计划、预算、经济预测和未贴现现金流量。
此外,公司的评估还考虑了非财务数据,如市场趋势、产品开发周期和管理层市场重点的变化。在确定的无形资产减值审查中,将无形资产的账面价值与无形资产剩余寿命期间的未折现现金流量估计值进行比较。如果未贴现的未来现金流量低于账面价值,则确定资产的公允价值。如果该公允价值低于当前账面价值,则将该资产记作估计公允价值。2019或2018年财政年度,长期资产没有减值。
BRIDGELINE数字公司
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(单位:千美元,除股票和每股数据外)
外币
公司确定衡量资产和负债的适当方法,以确定该方法是否应以其经营环境中实体的功能货币或公司的报告货币美元为基础。该公司已确定其外国子公司的功能货币是其各自管辖范围内的当地货币。资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算成美元。权益账户按历史汇率折算,但因损益表折算而产生的留存收益变化除外。这一期间的收入和支出项目按平均汇率折算成美元。调整数作为股东权益的一个单独组成部分入账,并计入累积的其他综合收入(损失)。该公司2019年和2018年的外币折算净损益分别为13美元和1美元。与以与附属公司职能货币不同的货币计价的货币资产和负债有关的交易损益列入综合业务报表。
段信息
公司有一个可报告的部门。
股票补偿
公司在“综合经营报表”中,根据其在授予之日的公允价值,在其归属期限内,以直线方式记帐股票赔偿。补偿费用只对预期归属的股票支付确认.公司根据公司的历史经验和未来预期,估计在授予之日的没收额。
向非雇员发出的股票期权及认股权证的估值
本公司以非雇员股票为基础的补偿费用,以及以业务组合形式交换的期权的估计公允价值,以及为服务而发出的认股权证的估计公允价值,两者以较容易量度者为准。公司使用Black-ScholesMerton期权评估模型估算向非雇员发行的股票期权的公允价值。
该公司使用二项式期权定价模型估算了向非雇员发行的普通股认股权证的公允价值。公司在发行普通股认股权证时对其进行评估,以确定这些认股权证是作为一种股权工具还是一种负债。被列为负债的认股权证在每个报告日按公允价值记账,其公允价值的变动记在“业务综合报表”的其他收入(费用)中。
广告成本
广告费用在发生时支出。2019财政年度的此类费用分别为425美元和465美元。
雇员福利
公司赞助一项缴款401(K)计划,允许所有符合规定服务要求的全职雇员参加。虽然计划规定公司可自行供款,但公司无须作出相应的供款。该公司在2019财政年度或2018年财政年度均未缴款。
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(单位:千美元,除股票和每股数据外)
所得税
2017年12月22日,美国政府颁布了全面的税收立法,通常被称为“减税和就业法案”(“税法”)。“税法”对美国税法作了广泛而复杂的修改,影响到该公司截至2018年9月30日的财政年度,包括但不限于降低美国联邦企业税率。从2017年12月31日开始的应税年份,税法将联邦公司税税率降至21%,因此影响了公司2018年财政年度的税收计算。在2018年9月30日终了的一年中,美国联邦法定税率是根据2018年财政年度公司按原税率34%征税的天数和按新税率21%征税的天数计算的混合税率。公司税率的降低使公司将其递延税资产重估为较低的联邦税率,并相应地按递延税资产调整估值备抵额。截至2018年9月30日的一年中,递延税资产及相关的估值免税额降低了3,839美元,以弥补税率的下降。“税法”废除了公司可供选择的最低税率。该公司在2019年9月30日和2018年9月30日提供了22美元的AMT信用结转。这已被确认为不受估价津贴限制的递延税资产。
该法案要求该公司对该公司外国子公司的收益一次性缴纳过渡税,此前该公司因美国所得税而被推迟纳税,并对该公司的外国来源收益征收了新的税种。该公司确定遣返税为零,因为外国子公司没有正留存收益,也没有流动收入。
公司确认已列入公司财务报表和纳税申报表的事件的预期未来税收后果的递延纳税资产和负债。递延所得税是根据财务报表与资产和负债税基之间的临时差额确认的,采用的是预期临时差额将逆转的年度实行的税率。如果根据现有证据的权重提供估价津贴,则更有可能部分或全部递延税资产无法变现。
本公司为与不确定的税收状况有关的各种税务当局可能支付的税款提供准备金。准备金的基础是确定该公司在其税务申报文件或职位中采取的税收福利是否“比不可能”在解决与税收优惠有关的任何不确定性后“更有可能”实现,前提是有关事项将由税务当局提出。与不确定的税收状况有关的利息和罚款包括在所得税规定中。
该公司不对其外国子公司未分配的收入征收美国所得税,该公司认为这是长期投资。
Net loss每股
每股基本净亏损是通过将可供普通股股东使用的净亏损除以已发行普通股的加权平均数目来计算的。适用于普通股股东的每股稀释净收入是用这一期间上市的普通股加权平均数加上已发行股票期权的稀释效应计算的,认股权证采用“国库券”法,可转换优先股采用按折算的方法计算。稀释每股收益的计算不包括被认为是反稀释的未发行股票期权、认股权证和可转换优先股的影响。
截至2019年9月30日和2018年9月30日,稀释后每股净亏损与每股基本净亏损相同,因为该公司所有潜在普通股等价物的影响都是反稀释的,因为该公司报告称,这些时期适用于普通股股东的净亏损以及货币认股权证的影响也是反稀释的。排除可能的普通股等价物包括A系列可转换优先股、C系列可转换优先股、股票期权和认股权证(见注13)。
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合并财务报表附注
(单位:千美元,除股票和每股数据外)
最近发布的会计公告尚未生效
租赁
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,这是租赁会计准则。ASU第2016-02号要求承租人承认资产负债表上的大部分租约是由这些租约产生的权利和义务。该指南要求加强披露租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性,并将在2018年12月15日以后的年度期间生效,包括在这些年度报告期内的中期报告期间。允许提前收养。
新的指引将在本公司截至2020年9月30日的财政年度第一季度(10月1日)开始时生效。指南要求采用经过修改的追溯性过渡办法,适用于所有比较期,或者采用替代过渡方法,允许公司将其生效日期作为初始申请日期,而不重新列出比较期财务报表,并确认对2019年10月1日累积赤字期初资产负债表的任何累积影响调整。该公司正在完成对其租赁组合完整性信息的审查,分析采用这些准则对财务报表的影响,并评估采用这些准则对我们现有会计政策和披露的影响。在采用后,我们预计将确认相关租赁安排的租赁负债和使用权资产,然而,我们在2019年9月30日的合同租赁安排和承付款对合并财务报表整体来说并不重要。
BRIDGELINE数字公司
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(单位:千美元,除股票和每股数据外)
无形物品.亲善和其他.内部使用软件
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,其中涉及客户在云计算协议(即服务合同)中的实现成本核算。在新的指导下,客户将采用与拥有软件许可证的安排相同的标准来资本化实现成本。ASC 2018-15适用于2019年12月15日以后开始的年度报告期,包括这些年度报告期内的临时报告期。允许提前收养。公司目前正在评估新指南对其合并财务报表和相关披露的影响。
公允价值
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,这是改变ASC 820公允价值计量披露要求的指南。ASU 2018-13适用于2019年12月15日以后开始的年度报告期,包括这些年度报告期内的临时报告期。在发布本ASU时,允许对任何已删除或修改的披露尽早采用。公司目前正在评估新指南对其合并财务报表和相关披露的影响。
金融工具-信贷损失
2016年6月,FASB发布ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(专题326),这要求各实体根据历史经验、当前情况以及合理和可支持的预测,衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型,适用于计量按摊销成本计量的金融资产的信贷损失。ASC 2016-16适用于2019年12月15日以后开始的年度报告期,包括这些年度报告期内的临时报告期。允许提前收养。公司目前正在评估新指南对其合并财务报表和相关披露的影响。
所有其他会计准则更新发布但尚未生效,预计不会对公司未来的合并财务报表产生重大影响。
3.应收帐款和未开立帐款
应收帐款和未开单应收帐款包括以下两部分:
截至9月30日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
应收账款 |
$ | 1,067 | $ | 1,902 | ||||
可疑账户备抵 |
(88 | ) | (181 | ) | ||||
应收账款净额 |
$ | 979 | $ | 1,721 |
截至2019年9月30日止的一年中,三个客户约占应收账款的16%、14%和12%,两个客户约占总收入的11%和15%。截至2018年9月30日止的一年中,两个客户约占应收账款的19%和12%,三个客户约占总收入的11%、12%和14%。未开具发票的应收账款是确认为收入的数额,而发票尚未寄出。
4.购置
2019年2月13日,该公司与特拉华州的一家公司-西莱布罗斯公司、特拉华州的一家公司Celebros公司-和西进资产购买协议的个人和股东Elisha Gilboa签订了一项资产购买协议。“海进资产购买协议”规定了该公司根据哪些条款和条件获得某些资产以换取支付的代价,其中包括(一)购买时的现金418美元,(二)支付每月10美元的额外现金100美元,从2019年4月30日起10个月内支付,以及(3)40 000股Bridgeline Digital普通股。完成交易的费用约为18美元。由于没有获得实质性程序,该公司将海进交易记作资产购置。商誉在资产购置中不被确认。
BRIDGELINE数字公司
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(单位:千美元,除股票和每股数据外)
2019年3月13日,该公司与Stantive Technologies Group公司签订了一项资产购买协议。(“Stantive”),根据加拿大安大略省法律组建的一家公司,主要购买Stantive的所有资产并承担某些责任。该公司还收购了Stantive Technologies Group,Pty的所有流通股,这是一家在澳大利亚注册的公司,是Stantive的子公司。Stantive及其澳大利亚子公司的总购买价格(包括治疗费用)约为520万美元现金。
本公司根据ASC的主题805,将这宗合并交易列为合并交易,业务合并.
该公司评估了在各自购买日期时获得的资产和负债的公平市场价值如下:
获得的净资产: |
岩层演化 |
斯坦利 |
共计 |
|||||||||
现金 |
$ | - | $ | 8 | $ | 8 | ||||||
应收账款净额 |
47 | 844 | 891 | |||||||||
其他资产 |
- | 40 | 40 | |||||||||
固定资产净额 |
- | 272 | 272 | |||||||||
无形资产 |
1,024 | 3,007 | 4,031 | |||||||||
善意 |
- | 1,507 | 1,507 | |||||||||
总资产 |
1,071 | 5,678 | 6,749 | |||||||||
流动负债 |
76 | 488 | 564 | |||||||||
获得的净资产: |
$ | 995 | $ | 5,190 | $ | 6,185 | ||||||
购买价格: |
||||||||||||
已付现金(包括购置费用) |
$ | 418 | $ | 5,190 | $ | 5,608 | ||||||
未来递延付款(现值) |
97 | - | 97 | |||||||||
普通股(公允价值) |
480 | - | 480 | |||||||||
已支付的总代价 |
$ | 995 | $ | 5,190 | $ | 6,185 |
作为海进收购的一部分,在分配给无形资产的1 024美元中,602美元分配给客户关系,401美元分配给平均使用寿命为5年的技术,21美元分配给平均使用寿命为一年的商标。截至2019年9月30日,无形资产摊销费用约为138美元。
作为标准收购的一部分,在分配给无形资产的3 007美元中,170万美元分配给客户关系,120万美元分配给平均使用寿命为5年的技术,75美元分配给平均使用寿命为一年的商标。截至2019年9月30日,无形资产摊销费用约为397美元。
海洋演变和标准收购的总收入约为2 145美元。这两笔收购的总收益无法披露,因为这些收购是资产购买,业务与现有业务合并,没有单独核算。
BRIDGELINE数字公司
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(单位:千美元,除股票和每股数据外)
PRO表单信息(未经审计)
以下是未经审计的初步信息,假设斯坦利收购发生在2017年10月1日:
截至9月30日的年份, |
||||||||
(单位:千,除每股数据外) |
2019 |
2018 |
||||||
收入 |
$ | 15,622 | $ | 18,439 | ||||
适用于普通股股东的净亏损 |
(9,127 | ) | (7,783 | ) | ||||
可归因于普通股股东的每股净亏损: |
||||||||
基本 |
$ | (7.61 | ) | $ | (92.06 | ) | ||
稀释 |
$ | (7.61 | ) | $ | (92.06 | ) | ||
加权平均普通股流通股基础 |
1,199,322 | 84,549 | ||||||
加权平均普通股 |
1,199,322 | 84,549 |
5.财产和设备
财产和设备包括:
截至9月30日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
家具和固定装置 |
$ | 73 | $ | 233 | ||||
购买软件 |
18 | 18 | ||||||
财产和设备 |
93 | 56 | ||||||
租赁改良 |
195 | 412 | ||||||
总成本 |
379 | 719 | ||||||
减去累计折旧 |
(80 | ) | (639 | ) | ||||
财产和设备,净额 |
$ | 299 | $ | 80 |
2019和2018年财政年度,上述资产的折旧和摊销分别为66美元和105美元。
BRIDGELINE数字公司
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(单位:千美元,除股票和每股数据外)
6.金融工具的公允价值计量与公允价值
公司以公允价值计量其金融资产和负债。公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债(即退出价格)而支付的价格。此外,公司必须提供披露,并根据估值中使用的假设(即投入),将按公允价值计量的资产和负债分为三个不同的级别之一。第一级提供了最可靠的公允价值衡量标准,而第三级则通常需要有重大的管理判断。金融资产和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公允价值等级的定义如下:
一级-估值是基于活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。
第2级-估值依据的是活跃市场中类似资产或负债的报价,或在可直接或间接观察到重大投入的非活跃市场中的报价。
第三级-估值是以价格或估值技术为基础的,这些技术要求投入既不可观测又对总体公允价值计量具有重要意义的投入。投入反映了管理层对市场参与者在计量日对资产或负债进行估值时将使用的最佳估计值。
该公司认为,应收账款、应付账款和短期债务的账面价值,由于其短期性质和持续时间,在2019年9月30日和2018年9月30日接近当前公允价值。截至2019年9月30日和2018年9月30日,长期债务的账面价值也接近公允价值,这取决于该公司是否有能力在类似期限内获得类似债务,并以与原始债务类似的条款更新当前债务工具。
2017年10月,该公司记录了与购买向蒙太奇资本二公司发行的普通股认股权证相关的负债(“蒙太奇资本”)。认股权证责任的公允价值将使用三级输入。为了确定权证责任的价值,该公司采用了蒙特卡罗期权定价模型,该模型考虑了可比上市公司的市场价值,考虑了收益倍数的使用等因素,并对其进行了调整,以反映对我们股票在活跃市场上交易能力的限制。蒙特卡罗期权-估值模型也使用一定的假设来确定公允价值,包括预期寿命和年度波动率。最初的估值假设包括预期寿命为8年,年波动率为80%,无风险利率为2.24%。2019年9月30日,年波动率降至71%,无风险利率为1.59%,公司股价跌至每股1.91美元。
认股权证负债的公允价值在贷款执行日估值为341美元,并在每个报告所述期间结束时重新估值为公允价值。公允价值的变动包括在其他收入(费用)中,扣除变动发生期间的业务综合报表。该公司确认净收益是由于在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度内公允价值分别为166美元和161美元,以及自2017年10月最初估值以来的327美元。在2019年9月30日和2018年9月30日,认股权证的公允价值分别为14美元和180美元。
与2019年3月12日发行的C系列可转换优先股的私人发行有关,公司向认可投资者和配售代理人发行了A系列、B系列和C系列认股权证(统称为“C系列优先认股权证”)。这些C系列优先认股权证被归类为负债,公允价值采用蒙特卡洛期权定价模型确定。最初的估值假设包括平均预期寿命为5年半(5.5)年,波动率为76.8%,无风险利率为2.4%。2019年9月30日,年波动率上升至80.9%,无风险利率为1.59%,公司股价跌至每股1.91美元。公允价值的变动包括在其他收入(费用)中,扣除变动发生期间的业务综合报表。在截至2019年9月30日的年度内,该公司确认了公允价值变动13,404美元的净收益。由此产生的收益主要是由于对估值模型的投入发生了变化,包括股价下跌。截至2019年9月30日,认股权证的公允价值为3500美元。在2019年9月30日终了的一年中,进行了C系列特许证演习,使连带负债减少了约480万美元。
BRIDGELINE数字公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,除股票和每股数据外)
截至2019年9月30日和2018年9月30日,按公允价值计算的公司资产和负债如下:
截至2019年9月30日 |
||||||||||||||||
一级 |
2级 |
三级 |
共计 |
|||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
认股权证责任-蒙太奇 |
$ | - | $ | - | $ | 14 | $ | 14 | ||||||||
认股权证责任-A、B及C系列 |
- | - | 3,500 | 3,500 | ||||||||||||
负债总额 |
$ | - | $ | - | 3,514 | 3,514 |
截至2018年9月30日 |
||||||||||||||||
一级 |
2级 |
三级 |
共计 |
|||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
认股权证责任-蒙太奇 |
$ | - | $ | - | $ | 180 | $ | 180 | ||||||||
负债总额 |
$ | - | $ | - | $ | 180 | $ | 180 |
下表提供了按三级投入确定的认股权证负债公允价值的前滚:
2017年10月1日 |
$ | - | ||
加法 |
341 | |||
公允价值调整 |
(161 | ) | ||
2018年9月30日期末结余 |
180 | |||
加法 |
21,500 | |||
练习题 |
(4,762 | ) | ||
公允价值调整 |
(13,404 | ) | ||
2019年9月30日期末结余 |
$ | 3,514 |
7.善意
商誉的账面价值不摊销,但自9月30日起每年进行减值测试,以及在情况发生或变化时,报告单位的账面金额可能无法收回。减值测试的目的是通过比较报告单位的账面价值(包括商誉)和公允价值来确定任何潜在的损害。减值费用按账面金额超过报告单位公允价值的数额确认;但是,确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。
在2018年6月30日和2018年12月31日进行了中期测试,因为股价下跌和其他负面质量因素导致管理层得出结论,认为存在潜在的损害,并在2019年9月30日和2018年9月30日进行了年度测试。公允价值是用公司的市场价格计算的。在进行中期减值测试时,管理层得出结论,商誉受到损害,在截至2018年12月31日和2018年6月30日的三个月期间,分别记录了370万美元和460万美元的费用。2019年9月30日的年度减值测试没有导致任何进一步的减值。2018年9月30日的年度减值测试导致额外减值243美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度内,共确认了370万美元和490万美元的商誉减值费用。这些数额反映为公司综合资产负债表中商誉的减少和公司综合业务报表中的开支。
BRIDGELINE数字公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,除股票和每股数据外)
商誉的账面价值变动如下:
截至9月30日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
期初余额 |
$ | 7,782 | $ | 12,641 | ||||
收购 |
1,507 | - | ||||||
减值 |
(3,732 | ) | (4,859 | ) | ||||
期末余额 |
$ | 5,557 | $ | 7,782 |
8.无形资产
无形资产包括:
截至9月30日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
域名和商号 |
$ | 52 | $ | 10 | ||||
与客户有关 |
2,032 | - | ||||||
技术 |
1,425 | - | ||||||
竞业禁止协议 |
- | 10 | ||||||
期末余额 |
$ | 3,509 | $ | 20 |
2019年9月30日终了年度和2018年9月30日终了年度与无形资产有关的摊销费用总额分别为544美元和242美元,反映在“折旧和摊销业务综合报表”中。.2020、2021、2022、2023、2024及其后的估计摊销费用分别为900美元、858美元、763美元、682美元、296美元和10美元。
9.应计负债
应计负债包括:
截至9月30日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
补偿和福利 |
$ | 430 | $ | 151 | ||||
专业费用 |
154 | 151 | ||||||
重组费用 |
75 | 53 | ||||||
其他 |
176 | 225 | ||||||
共计 |
$ | 835 | $ | 580 |
10.债务
该公司与商业遗产银行(“遗产银行”)有一笔信用额度。在截至2019年9月30日的年度内,该公司还清了所有债务,截至2019年9月30日没有未偿债务。截至2018年9月30日,该公司的债务包括传统银行的信用额度、蒙太奇资本的定期贷款和期票。
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(单位:千美元,除股票和每股数据外)
2018年9月30日的债务包括:
截至 |
||||
2018年9月30日 |
||||
信贷额度借款 |
$ | 2,081 | ||
定期贷款-蒙太奇资本 |
922 | |||
其他本票 |
941 | |||
其他(债务贴现) |
(353 | ) | ||
债务总额 |
3,591 | |||
减去电流部分 |
1,017 | |||
长期债务,减去当期部分 |
$ | 2,574 |
遗产信用额度
2016年6月,该公司与遗产银行签订了一项新的贷款和安全协议(“遗产协议”)。“遗产协定”最初的期限为24个月,但在2018年12月和2019年2月作了进一步修订,分别将到期日延长至2020年1月1日和2020年2月29日。截至2019年9月30日,该公司不再维持或任何未来的借款在这条线之下。该公司在第一年支付了承诺额的0.4%,在随后几年支付了0.2%的年度承诺费。此后每一周年,设施费为6美元。借款由公司的所有资产和公司的所有知识产权担保。公司必须遵守某些财务和报告契约,包括资产覆盖率和调整后的EBITDA指标。
“遗产协定”规定了至多250万美元的循环信贷预付款,这些款项本来可以用于购置和周转资金用途。借款仅限于(1)250万美元和(Ii)所界定的合格应收款的75%。该公司能够在规定时期内从公式借款中借入100万美元。借款或贷项垫款不能超过每月借款基数,而每月借款基数将根据每月应收账款余额波动。如果借款能力超过当前未偿贷款预付款,公司可以要求提供贷款预付款,如果借款能力超过借款能力,则必须偿还未清贷款预付款。借款应计利息按“华尔街日报”主要利率加1.75%(分别在2019年9月30日和2018年9月30日为6.75%和7%)。
该公司董事兼股东Michael Taglich签署了一项无条件担保(“担保”),并承诺向遗产银行支付所有债务,数额不超过150万美元。根据担保书的条款,担保人授权放款人在不影响其在本担保书项下的责任的情况下,不时地:(A)延长、折中、延长、加速或以其他方式改变债务或其任何部分的支付时间,或以其他方式更改债务或其任何部分的支付期限,包括增加或降低其利率,或以其他方式改变债务的条件;(B)接受和持有本担保或任何债务和交换、强制执行、放弃、解除、不完善、出售或以其他方式处置任何此类担保的担保;(C)按贷款人酌情决定的方式,运用该等保证及指示其出售的命令或方式;及(D)免除或替代任何担保人或任何背书人或任何其他担保人中的任何一人或多于一人的任何债项。
为保证担保人在本合同下的所有义务,担保人现在或以后在贷款人拥有的所有款项、证券和其他财产上,向贷款人转让和授予担保权益,担保人在贷款人的所有存款账户及其所有收益。在担保人对出贷人的任何义务违约或违约时,出贷人可申请任何定期存款账户以减少债务,并可收回“统一商法典”和贷款人与担保人之间的任何担保协议中规定的任何抵押品。
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(单位:千美元,除股票和每股数据外)
修正-遗产银行
自“遗产协定”产生以来,该公司和遗产公司执行了许多修正案。截至2019年9月30日的相关修正案如下:
2016年8月15日实施的第一项修正案包括将循环信贷额度从300万美元降至250万美元。第二项修订于2016年12月14日实施,其中包括该公司在传统遗产账户中的最低现金要求为250美元。2017年10月6日,执行了第四项修正案,其中包括同意该公司承担蒙太奇资本的额外债务,并授予蒙太奇资本第二个职位留置权。此外,遗产和蒙太奇资本签订了一项债权人间协议,日期为2017年10月10日,并得到该公司的承认。
2018年9月21日,第九项修正案得到执行,并解决了公司在银行账户根据公司2018年9月7日发行的某些期票支付的次级债务的最低不受限制现金要求,本金为941美元。
2018年12月27日,执行了第十项修正案,将贷款协议的到期日延长至2020年1月1日,并为2019年财政年度设定了新的金融契约。
2019年2月14日,执行了第十一项修正案,将贷款协议的到期日延长至2020年2月29日,并为2019财政年度制定了新的金融契约。在2019年5月15日,第十二修正案被执行,其中包括放弃一个失败的契约度量。
蒙太奇资本II,L.P.贷款协议
2017年10月10日,该公司与蒙太奇资本签订了贷款和担保协议(“蒙太奇协议”或“蒙太奇贷款”)。蒙太奇协议有36个月的期限,将于2020年10月10日到期.“蒙太奇协议”规定以非循环定期贷款的形式借款150万美元,可供公司用于周转资金用途。截止日期,已预支了100万美元的借款,其余部分的借款选择权已经失效。借款年利率为12.75%。公司在收盘时向蒙太奇资本支付了47美元的费用。在贷款的头九个月内只应支付利息。2018年7月1日,该公司开始支付每月26美元的本金和应计利息。所有剩余的本金和利息将在到期时到期支付。借款由公司所有资产(包括知识产权和一般无形资产)的第二个职位留置权担保,隶属于公司在传统银行的高级债务安排。根据“蒙太奇协定”,该公司还必须遵守某些财务契约。
2018年5月10日,“蒙太奇协定”(“第一修正案”)的第一项修正案被执行。第一修正案包括2018年第三季度调整的EBITDA指标和2018年3月31日终了季度未达到调整的EBITDA指标的豁免。“蒙太奇协定”第二修正案(“第二修正案”)于2018年10月22日生效。第二修正案包括对财务契约的修改,并规定公司在偿还根据2018年9月7日公司发行的期票产生的次级债务时,在银行账户上的最低限度现金要求,本金为941美元。对“蒙太奇协议”(“第三修正案”)的第三项修正案于2018年12月7日生效,并列入了2019年财政年度的新金融契约。蒙太奇贷款已全额偿还,并于2019年3月13日解除。在2019年9月30日终了的一年中,确认了因剩余未摊销的债务贴现费用而造成的221美元债务提前清偿的损失。
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(单位:千美元,除股票和每股数据外)
期票定期说明
2018年9月7日,公司出售并发行附属本票。期票定期说明“)某些经认可的投资者(每名为”买方“),根据这些投资者,它向买方发行了(I)期票,本金总额约为941美元。期票的原始发行折扣为15%(15%),年息为12%(12%),较早的到期日为(A)自“购买协议”执行之日起六个月,或(B)完成债务或股权融资,从而使公司获得至少300万美元的总收入。在记录了141美元的原始发行折扣和40美元的债务发行成本后,该公司收到了期票现金收益净额,总额为760美元。最初发行的贴现和债务发行成本被确认为一项相反的负债,并在期票的有效期内摊销。2018年10月19日,该公司完成了股权融资,获得了500万美元的总收入,并于2018年10月23日偿还了包括13美元应计利息在内的期票,共计954美元。
公司的放款人、遗产银行和蒙太奇资本批准发行期票和偿还条款,每个买方也与两个放款人签订了从属协议,根据该协议,买方同意(I)公司对购买者的所有债务和义务,无论是目前的还是将来产生的,都从属于公司对贷款人的所有债务;(Ii)买方的所有担保权益(如果有的话)从属于公司财产上的所有贷款人的担保权益。
11.重组和购置相关费用
重组费用
从2015财政年度开始,通过2019财政年度,公司管理层批准、承诺并启动了重组和进一步提高效率的计划,方法是按照预期的收入减少实施成本削减。该公司重新谈判了几个写字楼租赁和搬迁到较小的空间,同时也谈判了原空间的分租。此外,公司还实施了一项全面的裁员计划,并确认了遣散费和解雇费.这些重组费用和应计费用需要估计和假设,包括合同租赁承诺或租赁收购空出的办公空间和相关费用,以及估计转租收入。该公司的转租假设包括向分租客收取的差饷和转租安排的时间安排。所有空出的租赁空间目前都由新的分租者按合同占用,用于租约的剩余寿命。2017年第二季度,该公司启动了一项计划,关闭其在印度的业务,预计将于2020年年初完成。
所有这些估计数和假设将每季度监测一次,以了解情况的变化,并在综合业务报表中反映相应的调整。
2019财政年度和2018年财政年度的重组费用共计849美元和187美元。
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(单位:千美元,除股票和每股数据外)
下表汇总了重组费用准备金活动:
雇员遣散费 和利益 |
设施关闭 |
共计 |
||||||||||
2017年10月1日 |
$ | - | $ | 176 | $ | 176 | ||||||
对业务的收费 |
- | 142 | 142 | |||||||||
现金付款 |
- | (226 | ) | (226 | ) | |||||||
估计数的变动 |
- | (19 | ) | (19 | ) | |||||||
吸积费用 |
- | 5 | 5 | |||||||||
2018年9月30日期末结余 |
- | 78 | 78 | |||||||||
对业务的收费 |
224 | - | 224 | |||||||||
现金付款 |
(165 | ) | (54 | ) | (219 | ) | ||||||
估计数的变动 |
- | (8 | ) | (8 | ) | |||||||
吸积费用 |
- | - | - | |||||||||
2019年9月30日期末结余 |
$ | 59 | $ | 16 | $ | 75 |
截至2019年9月30日,应计负债中包括75美元。截至2018年9月30日,应计负债和其他长期负债分别包括53美元和25美元。
购置相关费用
在收购Stantive方面,公司在截至2019年9月30日的年度内支付了428美元的法律、会计和咨询费,这些费用包括在合并业务报表中的重组和收购相关费用中。
12.承付款和意外开支
经营租赁承诺
本公司在美国租赁设施。截至2019年9月30日,在首期或剩余年期超过1年的不可撤销经营租契下,未来的最低租金承诺如下:
转租 |
||||||||||||
截至9月30日的年份, |
总金额 |
收入数额 |
网 |
|||||||||
2020 |
$ | 152 | $ | 73 | $ | 79 | ||||||
2021 |
12 | - | 12 | |||||||||
共计 |
$ | 164 | $ | 73 | $ | 91 |
该公司没有超过2021财政年度的租赁承诺。2019财政年度和2018年的租金费用分别为367美元和368美元,其中包括2019和2018年财政年度的转租收入108美元和119美元。
其他承诺、担保和赔偿义务
该公司经常保证,它为客户开发的技术解决方案将在规定的保修期内按照项目规格操作,不存在任何缺陷,但须受公司认为是行业标准的某些限制的限制。如果在保修期内发现缺陷,且不适用任何限制,公司有义务对缺陷进行补救,直到公司提供的解决方案在项目规格范围内运作为止。根据合同,公司通常没有义务向其客户提供他们支付的费用的任何退款,尽管少数合同规定在违约时支付违约金。该公司购买了包括专业错误和遗漏、财产损害和一般责任在内的保险单,从而减少了其对与担保有关的索赔的货币风险,并使其能够从今后支付的任何款项中收回一部分。
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(单位:千美元,除股票和每股数据外)
该公司的合同通常规定测试和客户验收程序,目的是减少与担保有关的索赔的可能性,尽管不能保证这些程序对每个项目都有效。本公司没有为其解决方案支付任何与保证有关的实质性金额。公司有时会对其保证所涵盖的缺陷的项目作出意想不到的努力。截至2019年9月30日,该公司对其合同担保风险的估计并不重要。
本公司与客户签订的协议一般要求公司就公司产品侵犯第三方专利、版权或商标的索赔向客户提供赔偿,并赔偿产品责任事项。截至2019年9月30日和2018年9月30日,该公司未遭受与赔偿义务有关的任何损失,也未收到任何重大索赔。该公司预计不会有与赔偿义务有关的重大索赔,因此得出结论认为,这些债务的公允价值可以忽略不计,也没有建立相关的准备金。
诉讼
本公司受到与其业务有关的普通日常诉讼和索赔。截至2019年9月30日,该公司未参与任何重大法律诉讼。
13.股东权益
A系列可转换优先股
2014年10月,该公司指定264 000股优先股(“优先股”)为A系列可转换优先股,并以每股10.00美元的收购价出售了20万股A系列可转换优先股,私募收益总额为200万美元。优先股的股份可随时根据持有人的选择转换为普通股的股份(“转换股”),等于(I)将转换的优先股的股份数,乘以所述价值$10.00(“说明价值”)和(Ii)除以转换时的转换价格。目前的折算价格为812.50美元,在发生股票分红或股票分红时可作调整。截至2019年9月30日,共有1636股优先股被转换为20股普通股。
将转换的优先股股份的任何应计但未支付的股息,也应按转换价格折算为普通股。强制性条文亦可规定,如(I)公司普通股已连续十个交易日收于每股1,625元或以上,公司有权要求股东将优先股转换为转换股份;及(Ii)转换股份是(A)根据有效的注册声明登记转售的,或(B)可根据第144条转售。
在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下,优先股股东将有权优先于普通股持有人获得相当于A系列优先股每股规定价值加上申报的未付股息(如果有的话)。在支付完这笔款项后,公司的剩余资产将按比例分配给普通股持有人。优先股应当以折算的方式与普通股进行表决。
从2017年1月1日起,累计股息每年支付12%。公司已向优先股股东发行了64,000股优先股股利,这是经批准的累计PIK股利的最高数额。因此,所有未来的股利将是现金红利。2018年财政年度发行了代表剩余可用PIK股利份额18,828股的优先股。2019财政年度现金股利总额为315美元,2018年为195美元。2019年9月30日和2018年9月30日,本财政年度宣布的现金红利为79美元,下一个会计年度的10月应支付现金红利。
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(单位:千美元,除股票和每股数据外)
B系列可转换优先股
2018年10月16日,该公司发行了4,288股B类可转换优先股,每股面值0.001美元,每股B类可转换优先股可转换为公司普通股的40股,转换价格为每股25.00美元。截至2019年9月30日,B系列可转换优先股的全部股份被转换为171,250股普通股。
C系列可转换优先股
2019年3月12日,该公司与某些经认可的投资者签订了证券购买协议。购买者),据此,公司向买方提供并出售10,227.5个单位(单位)每股$1,000,包括(1)公司新指定的C系列可转换优先股的10,227.5股股份,每股面值$0.001(C系列优先股“(Ii)认股权证购买公司普通股1,136,390股,每股面值$0.001(普通股“),但须作调整(见下文),任期5.5。年份(“A系列认股权证“(3)购买总计1 136 390股普通股的认股权证,但须作调整(见下文),期限为24个月(“B系列认股权证(4)认股权证购买总计1,420,486股股份,期限为5.5年(C系列搜查令连同A系列认股权证及B系列认股权证,C系列优先认股权证“)。公司还向配售代理人发出认股权证,购买公司普通股的总计127,848股股票,这些股票也受到下文所述相同重置的限制。
在发行时,C系列优先股的任何股份不得转换为转换股,C系列优先股的认股权证不得对普通股股份行使,除非公司在年会或特别会议上或通过书面同意(I)在转换和行使C系列优先股和相关认股权证时分别发行转换股票和认股权证,该认股权证总数超过公司在紧接收市日期前发行和发行的普通股股份的20%,按照纳斯达克市场规则第5635(D)条的要求(“发放批准(Ii)修订经修订的经修订的法团注册证明书(租船(二)增加可供发行的普通股的数量(或将其已发行和流通股的股票反向分割,以便有效地增加可供发行的普通股股份数量),使所有已发行的C系列优先股转换为转换股,并将所有C类优先股转换为权证股(授权股份核准,“和发行批准一起,”股东批准“)此外,公司不得生效,买方亦无权转换C系列优先股或行使任何C系列优先股认股权证,而该等认股权证在实施该等转换或行使后,会导致(I)买方(及其附属公司)实益拥有的普通股股份的总数目,超过紧接该项行使生效后已发行的普通股股份数目的4.99%(或在持有人选出时,为9.99%)。股东于2019年4月26日获得批准,公司章程于2019年4月29日修订。截至2019年9月30日,共有9,786.5股C系列优先股被转换为1,087,443股普通股。
该公司确定,C系列优先股和C系列优先股是在一次交易(私人安置)中分别发行的独立金融工具,C系列优先认股权证被确定为衍生负债,按公允价值定期计量。这一交易的净收益根据公允价值分配给每一种独立的金融工具。购买价格分配给C系列优先认股权证,首先没有留下C系列优先股的价值,因为C系列优先认股权证的公允价值为2 150万美元,收益总额为1 030万美元。这些收益的分配导致从收入中收取1 120万美元的费用,这是公允价值超过净收入的数额,在2019年9月30日终了的年度内确认,并列入“业务综合报表”净额的其他收入(费用)。
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共同S托克
2018年2月,该公司以2.39美元发行了41006股限制性普通股,以代替董事会四名成员作为董事会成员为其年度服务支付的现金。这些股票在2018年9月30日服务期结束前每月分期付款。这些股票的总公允价值为98美元,并在服务期间支出。
公开发行
2018年10月16日,该公司在一次公开募股中发行并出售。供品“)(I)28,480个A类股(”A类单位“),以每甲类股25.00元的价格计算,包括(I)公司普通股的1股及以每股25.00元行使价格购买公司普通股一股的5年认股权证;及(Ii)4,288个B类单位,包括B类可转换优先股的1股及购买普通股一股的授权书。在扣除承销商的费用和费用后,该公司从发行中获得的净收益约为440万美元。
此外,公司给予承销商45天的选择权(超额分配期权“)购买最多30,000股普通股和购买额外30,000股普通股的额外认股权证。在发行时,承销商部分行使超额配售选择权,选择从公司购买额外认股权证购买8,000股普通股。
修订及重整股票奖励计划
公司已将普通股、普通股认股权证和普通股期权奖励(“股权奖励”)授予公司雇员、顾问、顾问和债务持有人,并授予已成为公司雇员的被收购公司的前所有者和雇员。该公司修订和恢复的股票奖励计划(“计划”)规定发行至多5 000股普通股。该计划于2016年8月到期。截至2019年9月30日,根据该计划,仍有3246个备选方案尚未落实。2016年4月29日,股东们批准了一项新计划,即2016年股票激励计划(“2016计划”)。2016年计划授权将激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、无限制股票、业绩股、股票增值权及其任何组合授予公司雇员、高级人员、董事、顾问、独立承包商和顾问。最初,根据2016年计划,共有10,000股公司普通股保留发行。截至2019年9月30日,根据“2016年计划”,共有4602个已发行期权和5398股可供今后发行。
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(单位:千美元,除股票和每股数据外)
股票期权与权证活动与未偿股票
合并期权和权证活动概述如下:
股票期权 |
股票认股权证 |
|||||||||||||||
加权 |
加权 |
|||||||||||||||
平均 |
平均 |
|||||||||||||||
运动 |
运动 |
|||||||||||||||
备选方案 |
价格 |
认股权证 |
价格 |
|||||||||||||
未缴,2017年10月1日 |
9,013 | $ | 351.00 | 10,795 | $ | 409.00 | ||||||||||
获批 |
398 | 123.50 | 1,446 | 204.50 | ||||||||||||
没收或过期 |
(254 | ) | 337.00 | (1,315 | ) | 1,562.50 | ||||||||||
未定,2018年9月30日 |
9,157 | 341.50 | 10,926 | 308.32 | ||||||||||||
获批 |
- | - | 7,084,990 | 3.86 | ||||||||||||
行使 |
- | - | (1,396,861 | ) | 0.18 | |||||||||||
没收/交换 |
(1,128 | ) | 486 | (204,880 | ) | 25.00 | ||||||||||
过期 |
(181 | ) | 1,219 | (318 | ) | 1,373.43 | ||||||||||
未决,2019年6月30日 |
7,848 | $ | 306.41 | 5,493,857 | $ | 4.54 |
2019财政年度和2018年财政期间没有行使任何选择。截至2019年9月30日和2018年9月30日,分别有5,688项和6,443项可行使的期权。2019年9月30日和2018年9月30日上市的股票没有内在价值。
未获分配股份的情况摘要如下:
加权 |
||||||||
平均 |
||||||||
批予日期 |
||||||||
股份 |
公允价值 |
|||||||
2018年10月1日 |
2,714 | $ | 136.25 | |||||
获批 |
- | - | ||||||
既得利益 |
(388 | ) | 134.22 | |||||
被没收 |
(166 | ) | 141.25 | |||||
2019年9月30日 |
2,160 | $ | 136.21 |
截至2019年9月30日,未兑现和可行使期权的价格范围概述如下:
未决备选方案 |
可行使选择权 |
|||||||||||||||||||||
加权 |
||||||||||||||||||||||
平均 |
加权 |
数 |
加权 |
|||||||||||||||||||
数 |
残存 |
平均 |
的 |
平均 |
||||||||||||||||||
运动 |
的 |
契约性 |
运动 |
备选方案 |
运动 |
|||||||||||||||||
价格 |
备选方案 |
寿命(年份) |
价格 |
可锻炼 |
价格 |
|||||||||||||||||
$115 |
到 | $600 | 7,097 | 6.96 | $ | 210.53 | 4,937 | $ | 218.78 | |||||||||||||
$601 |
到 | $900 | 296 | 4.50 | 699.66 | 296 | 699.66 | |||||||||||||||
$901 |
到 | $1,400 | 124 | 3.43 | 1353.53 | 124 | 1,353.53 | |||||||||||||||
$1,401 |
到 | $1,975 | 331 | 3.66 | 1,618.05 | 331 | 1,618.05 | |||||||||||||||
7,848 | 6.68 | $ | 306.41 | 5,688 | $ | 349.97 |
补偿费用
补偿费用一般在赠款归属期内按分级加速确认。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度内,该公司分别确认249美元和394美元为与股票期权相关的基于股票的支付的补偿费用。补偿费用记录在综合业务报表中,根据雇员部门的不同,其中一部分计入销售成本,一部分记入运营费用。在2019财政年度,9美元是销售成本,240美元是营业费用。2018年财政年度,货物销售成本为16美元,运营费用为378美元。截至2019年9月30日,该公司大约有15美元未确认的赔偿成本,涉及到公司预计在2021财政年度确认的未归属期权。
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合并财务报表附注
(单位:千美元,除股票和每股数据外)
普通股认股权证
公司通常向个人投资者和配售代理人发出认股权证,购买公司普通股中与私募基金筹集活动有关的股份。还可以向个人或公司发出认股权证,以换取为公司提供的服务。认股权证通常在发行日期后六个月内行使,五年后到期,并包含无现金行使条款和携带登记权利。
蒙太奇证-作为蒙太奇贷款的额外考虑,该公司向蒙太奇资本公司签发了8年期认股权证(蒙太奇证“)以每股132.50元的价格购买公司普通股的1,326股。“蒙太奇证书”载有在公司解散或清算之前的一项股权收购规定,(2)出售或分配公司全部或实质上所有资产,或(3)1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)(2)条所指的“控制权的改变”。蒙太奇资本有权接受250美元的股权收购.如果进行股权收购,蒙太奇证书将交还给本公司取消。截至2019年9月30日和2018年9月30日,蒙太奇权证负债的公允价值分别为14美元和180美元。
A、B和C系列优先认股权证-重置日期和区域eT价-A系列认股权证和B类认股权证的初始行使价格为每股9.00美元;但前提是,A系列认股权证和B类认股权证的行使价格最多可重置三次(每一次,a)复位日期“)如C系列认股权证中更具体规定的,价格等于(I)重置日期之前连续20个交易日中两个最低的VWAP日平均数的80%,和(Ii)$4.00(地板“)(”重置价格“)在适用的重置日期,根据A系列认股权证和B系列认股权证可发行的普通股股份数目也将按C系列认股权证中更具体的规定加以调整。C系列认股权证在适用的重置日期之前不得行使。第一次重置日期是2019年5月29日,重置价格被设定为每股4.00美元的底价。因此,不会有未来的重置日期或重置价格。在重置日期,这些股票固定如下:行使A系列认股权证可发行的普通股股份为2,556,875股,B类认股权证为2,556,875股,C类认股权证为1,420,486股。行使配售代理人认股权证可发行的普通股股份为127,848股。
在截至2019年9月30日的一年中,股东行使了C系列认股权证的1,351,217股。截至2019年9月30日,没有A、B系列或配售代理认股权证。截至2019年9月30日,与A、B及C系列认股权证及配售代理人认股权证有关的认股权证总负债的公允价值为3,500元。
BRIDGELINE数字公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,除股票和每股数据外)
截至2019年9月30日止未缴的股票认股权证如下:
发行 |
||||||||||||
类型 |
日期 |
股份 |
价格 |
过期 |
||||||||
放置剂 |
10/28/2014 |
247 | $ | 812.50 |
10/28/2019 |
|||||||
董事/股东 |
12/31/2014 |
240 | $ | 1,000.00 |
12/31/2019 |
|||||||
董事/股东 |
2/12/2015 |
240 | $ | 1,000.00 |
2/12/2020 |
|||||||
董事/股东 |
5/12/2015 |
240 | $ | 1,000.00 |
5/12/2020 |
|||||||
董事/股东 |
12/31/2015 |
120 | $ | 1,000.00 |
12/31/2020 |
|||||||
放置剂 |
5/17/2016 |
1,736 | $ | 187.50 |
5/17/2021 |
|||||||
放置剂 |
5/11/2016 |
1,067 | $ | 187.50 |
5/11/2021 |
|||||||
放置剂 |
7/15/2016 |
880 | $ | 230.00 |
7/15/2021 |
|||||||
投资者 |
11/9/2016 |
4,271 | $ | 175.00 |
5/9/2022 |
|||||||
董事/股东 |
12/31/2016 |
120 | $ | 1,000.00 |
12/31/2021 |
|||||||
筹资(蒙太奇) |
10/10/2017 |
1,327 | $ | 132.50 |
10/10/2025 |
|||||||
董事/股东 |
12/31/2017 |
120 | $ | 1,000.00 |
12/31/2021 |
|||||||
投资者 |
10/19/2018 |
3,120 | $ | 25.00 |
10/19/2023 |
|||||||
放置剂 |
10/16/2018 |
10,000 | $ | 31.25 |
10/16/2023 |
|||||||
投资者 |
3/12/2019 |
159,236 | $ | 4.00 |
10/19/2023 |
|||||||
投资者 |
3/12/2019 |
2,556,875 | $ | 4.00 |
9/12/2024 |
|||||||
投资者 |
3/12/2019 |
2,556,875 | $ | 4.00 |
9/12/2021 |
|||||||
投资者 |
3/12/2019 |
69,295 | $ | 0.05 |
9/12/2024 |
|||||||
放置剂 |
3/12/2019 |
127,848 | $ | 4.00 |
9/12/2024 |
|||||||
共计 |
5,493,857 |
认股权证
发行 |
股份 |
运动价格 |
||||||
融资 |
1,326 | $ | 132.50 | |||||
董事/股东 |
120 | $ | 1,000.00 | |||||
2018年财政年度共计 |
1,446 | |||||||
配售代理人-公开发售 |
10,000 | $ | 31.25 | |||||
配药代理-A&B系列 |
127,848 | $ | 4.00 | |||||
投资者-公开发行 |
208,000 | $ | 25.00 | |||||
投资者-A&B系列 |
5,318,630 | $ | 4.00 | |||||
投资者-C系列 |
1,420,512 | $ | 0.05 | |||||
2019财政年度共计 |
7,084,990 |
14.分类收入
该公司根据地理位置和产品类别将与客户签订的合同中的收入分类,因为它认为这最好地描述了收入和现金流量的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
本公司按地理(按客户地址计算)的收入如下:
截至9月30日的年份, |
||||||||
收入: |
2019 |
2018 |
||||||
美国 |
$ | 8,881 | $ | 12,961 | ||||
国际 |
1,071 | 607 | ||||||
$ | 9,952 | $ | 13,568 |
BRIDGELINE数字公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,除股票和每股数据外)
本公司按类别划分的收入如下:
截至9月30日的年份, |
||||||||
收入: |
2019 |
2018 |
||||||
数字参与服务 |
$ | 4,117 | $ | 6,914 | ||||
订阅 |
1,569 | 3,741 | ||||||
永久许可证 |
2,863 | 1,401 | ||||||
维修 |
405 | 467 | ||||||
托管 |
998 | 1,045 | ||||||
$ | 9,952 | $ | 13,568 |
15.所得税
该公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的税收规定如下:
截至9月30日的年份, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
电流 |
||||||||
联邦制 |
$ | - | $ | - | ||||
国家 |
4 | 19 | ||||||
外国 |
- | - | ||||||
总电流 |
4 | 19 | ||||||
递延 |
||||||||
联邦制 |
- | (22 | ) | |||||
国家 |
- | - | ||||||
递延共计 |
- | (22 | ) | |||||
共计 |
$ | 4 | $ | (3 | ) |
该公司的所得税规定是根据联邦法定税率(21%)和州平均法定税率(6.37%)计算的,扣除了相关的联邦福利。这一规定与对税前收入适用法定联邦所得税税率计算的数额不同,具体如下:
截至9月30日的年份, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
按联邦法定税率计算的所得税福利 |
$ | (1,905 | ) | $ | (1,497 | ) | ||
永久差异,净额 |
541 | 1,534 | ||||||
国家所得税(福利) |
(578 | ) | (437 | ) | ||||
法定汇率变动 |
- | 3,839 | ||||||
可归因于业务的估值备抵变动 |
1,925 | (3,495 | ) | |||||
其他 |
21 | 53 | ||||||
共计 |
$ | 4 | $ | (3 | ) |
截至2019年9月30日,该公司的联邦净运营亏损(NOL)结转额约为3,400万美元,有效期至2039年。“国内收入法”第382条对应纳税所得额作了限制,在对亏损公司的控制发生变化后,可由北环线结转。由于这些“所有权变更”规定,北环线结转的使用在今后期间可能受到年度限制。该公司没有进行第382节的分析。然而,如果执行,第382条可能会被发现限制了公司未来对NOL结转的潜在利用。该公司还有大约3000万美元的国家NOL,在2038年的不同日期到期。
BRIDGELINE数字公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,除股票和每股数据外)
本公司有可用于抵消未来应纳税收入的递延纳税资产。如果全部或部分递延税款资产不可能变现,则确定估值备抵额。管理层认为,所有递延税资产都不可能变现,但可供选择的最低税额(AMT)结转除外。因此,该公司在2019年9月30日和2018年9月30日对其部分递延税款资产设定了估值备抵。截至2019年9月30日,递延税资产的估值备抵额增加了190万美元,主要原因是营业净亏损增加。在2018年9月30日终了的一年中,递延税资产的估价备抵额减少了350万美元,这主要是因为抵消了净营业损失的增加和联邦税率调整到21%的影响。
公司递延纳税资产和负债的重要组成部分如下:
截至9月30日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
递延税款资产: |
||||||||
积存假期 |
$ | 46 | $ | 26 | ||||
坏账准备金 |
24 | 49 | ||||||
递延收入 |
717 | 90 | ||||||
AMT结转 |
23 | 22 | ||||||
贡献结转 |
1 | 15 | ||||||
折旧 |
8 | 36 | ||||||
无形资产 |
401 | 437 | ||||||
净营运亏损结转 |
8,895 | 7,515 | ||||||
递延税款资产共计 |
10,115 | 8,190 | ||||||
估价津贴 |
(10,093 | ) | (8,168 | ) | ||||
递延税款净资产 |
$ | 22 | $ | 22 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日,该公司外国子公司的未分配损失分别约为108美元和59美元。
2017年税法要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税率收入(“gilti”)征税。FASB工作人员问答,题目740,第5号,“全球无形低税率收入会计”规定,实体可以作出会计政策选择,以确认暂时性税基差额预计在未来几年将逆转的递延税,或规定与GILTI有关的税收支出仅作为期间支出。此外,2017年税法规定,根据新的“外国衍生非物质收入扣除”(“FDII”)规则,向向外国客户出售货物或服务的美国纳税人提供税收优惠。截至2019年9月30日,该公司在所有国外衍生收入中均有净亏损,因此在截至2019年9月30日的一年中,GILTI的税收支出为零。
公司在利息费用中确认与未确认的税收利益有关的应计利息。如果发生处罚,则确认为税收支出的一部分。
该公司在某些州管辖范围内要缴纳美国联邦所得税和所得税。该公司尚未接受国税局(IRS)或任何州与所得税有关的审计。2015年至2018年的纳税期限一般仍由国税局和州当局审查。
在对不确定的所得税状况进行会计核算时,如果不确定的税收状况在审查时更有可能持续下去,则财务报表中就确认了不确定税收状况的影响,这是根据不确定所得税状况的技术优点确定的。该公司管理层已确定,截至2019年9月30日和2018年9月30日,该公司的税收状况不容置疑。公司预计在未来12个月内,这一决定不会有任何变化。
BRIDGELINE数字公司
合并财务报表附注
(单位:千美元,除股票和每股数据外)
16.关联方交易
2013年10月,Michael Taglich先生加入董事会。迈克尔·塔格利希是塔格利希兄弟公司的董事长和总裁。(“Taglich Brothers”),一家总部位于纽约的证券公司。Taglich兄弟公司是该公司许多私人发行和债务发行的安置代理。在2018年9月30日终了的财政年度之前,塔格利希兄弟公司曾进行过私人发行和债务发行,因此获得了安永代理认股权证,以每股761.61美元的加权平均价格购买10,926股普通股。截至2019年9月30日,迈克尔·塔格利希(MichaelTaglich)拥有约10%的公司股票。
有关二零一六年十一月的私募股权安排,该公司向投资者发出认股权证,总共购买四千二百七十股普通股。其中包括发行给公司总裁兼首席执行官RogerKahn(172股)和MichaelTaglich(308股)的权证股票。每只认股权证自发行之日起5年半到期,自发行之日起六个月或2017年5月9日起,每股可行使175美元。逮捕令将于2022年5月9日到期。
迈克尔·塔格利希(MichaelTaglich)还为该公司向传统银行提供的信贷贷款提供了150万美元的担保。考虑到迈克尔·塔格利希以前向该公司提供的贷款以及遗产银行的个人担保,塔格利希获得了认股权证,以每股1,000美元的实际价格购买总计1,080股普通股。
Michael Taglich于2018年9月参加了期票。Michael Taglich购买了大约122美元的期票。Taglich兄弟公司担任上述交易的配售代理,该公司为此向Taglich Brothers支付了40美元的现金补偿,即公司收到的净收益的5%(5%)。
2018年11月,该公司聘请塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers)在非独家基础上提供咨询和投资银行服务,以确定可能的收购目标可能性。这些服务的费用为每月8美元,为期3个月,其后为5美元,可随时取消。塔格利希兄弟公司也可以获得一笔成功的费用,从收入低于500万美元的目标获得200美元,到超过2亿美元的收购目标获得100万美元。在收购Stantive的资产方面,Taglich Brothers获得了200美元的成功费用。
迈克尔·塔格利希(MichaelTaglich)在2019年3月13日完成的私人交易中购买了350套C系列优先股和相关认股权证。Taglich先生的收购须根据纳斯达克市场规则5635(C)获得股东批准,该规则于2019年4月26日获得公司股东的批准。
17.随后的活动
公司对本文件提交之日之前的后续事件进行了评估,并得出结论认为,除下文所列事项外,没有重大后续事件需要对这些合并财务报表进行调整或披露。
股票激励计划
2019年11月,该公司将根据2016年股票激励计划发行的普通股数量从1万股增加到80万股。对现有未偿股票期权的价格、条款或任何其他基本条款没有作任何修订。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧。
无
项目9A.控制和程序。
管理层关于披露控制和程序的报告
我们保持披露控制和程序,以确保在我们提交的报告中所要求披露的信息1934年“证券交易法”经修正后,将在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告这些信息,并将这些信息积累并传达给我们的管理层,包括我们的总裁和首席执行官(特等执行干事)和我们的首席财务干事(首席财务和会计官),以便及时作出关于所需披露的决定。在设计和评估披露管制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作如何良好,都只能像我们设计的那样,为实现预期的控制目标提供合理的保证,而管理层必须运用其判断来评估可能的管制和程序的成本效益关系。
截至2019年9月30日,即本报告所涵盖的财政年度结束时,我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况,我们得出结论,在本年度报告所涉期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。需要管理层作出责任估计和判断,以评估控制程序的预期效益和相关费用。内部控制的目标包括向管理部门提供合理但不是绝对的保证,确保资产不因未经授权的使用或处置而遭受损失,交易是根据管理层的授权进行的,并适当记录下来,以便按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。截至2019年9月30日,我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时,我们的管理层采用了特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会在2013年制定的标准。内部控制-综合框架。我们管理层的结论是,截至2019年9月30日,我们对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性提供了合理的保证,并根据美国普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表。我们的管理层与董事会审查了他们的评估结果。
本年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)节的内部控制审计要求,管理层的报告不经公司注册公共会计师事务所认证。
与生俱来L模仿E.的效能C控制
对财务报告的内部控制有其固有的局限性,其中包括但不限于使用独立专业人员提供咨询和指导、解释现有和(或)不断变化的规则和原则、管理职责的分离、组织规模和人事因素。对财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和遵守的过程,容易因人的失误而导致判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或管理不当而被规避。如果其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现误报,然而,这些固有的限制是已知的财务报告程序的特点,因此有可能在程序中设计保障措施,以减少但不是消除这种风险。因此,即使那些确定有效的制度也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年9月30日的财政季度,我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化,对财务报告的内部控制产生了实质性或合理的影响。
项目9B.其他资料
没有。
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理。
下表列出了有关我们的董事和执行干事的资料:
名字 |
|
年龄 |
|
位置 |
|
|
|
|
|
乔尼·卡恩 |
|
64 |
|
主席(1)(2)(3)(4) |
|
|
|
|
|
肯尼思·加拉兹尼克 |
|
68 |
|
董事(1)(2)(4) |
|
|
|
|
|
斯科特·兰德斯 |
|
49 |
|
董事(1)(2)(3)(4) |
迈克尔·塔格利希 |
|
54 |
|
导演 |
罗杰·卡恩 |
50 |
董事、总裁兼首席执行官 |
||
|
|
|
|
|
马克·唐尼 |
|
54 |
|
首席财务干事(5) |
(1) |
审计委员会成员。 |
(2) |
赔偿委员会委员。 |
(3) |
提名和治理委员会成员。 |
(4) | 独立董事。 |
(5) |
唐尼在前首席财务官卡罗尔·泰纳(Carole Tyner)辞职后,于2019年7月1日被任命为我们的首席财务官和财务主管。 |
传记
自2012年4月以来,乔尼·卡恩一直是我们董事会的成员。乔尼·卡恩和公司总裁兼首席执行官罗杰·卡恩没有亲属关系。2015年5月,卡恩女士被任命为董事会主席。她还担任赔偿委员会主席,是审计、提名和治理委员会的成员。卡恩女士拥有30多年的高增长软件和服务公司的运营经验,在SaaS(软件即服务)、ERP(企业资源规划)应用程序、商业智能和分析以及网络安全领域具有专门知识。2013年至2015年,卡恩担任大型机器公司全球服务高级副总裁,该公司于2013年10月被甲骨文收购。从2007年到2012年,卡恩担任惠普企业安全软件集团(EnterpriseSecuritySoftwareGroup)服务副总裁。从2005年到2007年,卡恩在BearingPoint担任执行副总裁,她管理着一个由3000多名专业人员组成的团队,负责北美企业应用程序、系统集成和管理服务解决方案的交付。卡恩还负责在印度、中国和美国的全球开发中心。从2002年到2005年,卡恩担任高级集团副总裁,负责为商业对象提供全球专业服务。该公司位于圣何塞,是一家商业智能软件制造商。她领导的应用和服务部门支持该公司从一家产品公司转型为一家企业解决方案公司。SAP于2007年收购了业务对象。从2000年到2007年,卡恩女士是全球位置情报解决方案公司MapInfo的董事会成员。她是MapInfo审计委员会和赔偿委员会的成员。MapInfo于2007年被Pitney Bowes收购。1993年至2000年, 卡恩是毕马威咨询公司(KPMG Consulting)的执行副总裁兼合伙人,她帮助该公司的咨询业务从7亿美元增至25亿美元。卡恩从威斯康星大学麦迪逊分校获得会计学学士学位。
作为一名经验丰富的高级执行官,卡恩女士为我们的董事会和审计委员会带来了丰富的领导经验。卡恩女士拥有30多年的管理、运营和战略规划经验,领导着世界级的服务和支持技术组织。她在以前的董事会任职也提供财务和治理方面的经验。
肯尼思·加拉兹尼克(Kenneth Galaznik)自2006年以来一直是我们董事会的成员。Galaznik先生是公司审计委员会主席,并担任赔偿委员会成员。从2005年到2016年,加拉兹尼克先生担任美国科学和工程公司的高级副总裁、首席财务官和财务主管,该公司是一家公开市场上限超过2亿美元的X光检查和筛选系统的公开供应商。加拉兹尼克于2016年3月31日从美国科学与工程公司(AmericanScienceandEngineering)退休。2002年8月至2005年2月,加拉兹尼克先生任美国科学与工程公司财务副总裁。由二00一年十一月至二00二年八月,卡拉兹尼克先生自雇为顾问.从1999年3月至2001年9月,他担任中亚经济体方案分析仪器公司财务副总裁。在会计和财务方面有超过35年的工作经验。加拉兹尼克先生拥有休斯顿大学会计学学士学位。Galaznik先生作为一名经验丰富的高级执行官,一位财务专家,以及一家上市公司的首席财务官,为我们的董事会和审计委员会带来了丰富的经验。
斯科特·兰德斯(ScottLanders)自2010年以来一直是我们董事会的成员。Landers先生是提名和公司治理委员会主席,并担任审计和赔偿委员会成员。Landers先生被任命为Monotype成像控股公司的总裁和首席执行官。2016年1月1日,自2015年初担任公司首席运营官后,自2008年7月加入Monotype以来,担任首席财务官、财务主管和助理秘书。Monotype公司是一家公开持有的公司,是一家领先的字体、技术和专业知识供应商,能够提供最佳的用户体验和确定的品牌完整性。在2007年9月至2008年7月加入Monotype之前,兰德斯担任皮特尼鲍斯软件公司(Pitney Bowes Software)全球金融副总裁。皮特尼·鲍斯(Pitney Bowes)是皮特尼·鲍斯(Pitney Bowes)旗下价值4.5亿美元的部门,从1997年到2007年9月,Landers先生在MapInfo担任了几个高级财务职位,包括财务和行政副总裁,MapInfo是一家上市公司,于2007年4月被Pitney Bowes收购。在职业生涯的早期,兰德斯先生是Coopers&Lybrand的商业保险经理。兰德斯拥有纽约州锡拉丘兹勒莫恩学院(Le Moyne College)的会计学学士学位,以及纽约州奥尔巴尼圣罗斯学院(College Of Santa Rose)的工商管理硕士学位。兰德斯为我们的董事会和审计委员会带来了丰富的经验,他是一家公共控股公司的经验丰富的高级执行官、财务专家、首席执行官和首席财务官。
迈克尔·塔格利希(MichaelTaglich)自2013年以来一直是我们董事会的成员。他是塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers,Inc.)的董事长兼总裁,这家位于纽约市的证券公司是他与兄弟罗伯特·塔格利希(Robert Taglich)于1992年共同创立的。塔格利希兄弟公司专注于各种行业的公共和私人微型企业.他目前担任航空工业集团公司董事会主席,这是一家公开交易的航空航天和国防公司(NYSE Airi)和Bioventrix公司,后者是一家私营医疗器械公司,其产品是针对心力衰竭治疗的。他也是许多其他私营公司的董事,也是一家药物筛选公司Icagen公司的董事。迈克尔·塔格利希(MichaelTaglich)拥有丰富的专业经验,涵盖高级管理层的各个方面,包括财务、运营和战略规划。塔格利希先生有30多年的金融业经验,20多年前曾在他的第一家上市公司董事会任职。
罗杰·卡恩于2017年12月当选为董事会成员。卡恩于2015年8月以首席运营官的身份加入该公司,自2016年5月以来一直担任我们的总裁和首席执行官。在加入Bridgeline Digital之前,卡恩与人共同创建了FATWIRE,这是一家领先的内容管理和数字参与公司。作为FATWIRE的总经理和首席技术官,卡恩将公司建成了一家全球性公司,在13个国家设有办事处,年收入达4,000万美元。FATWIRE于2011年被甲骨文以1.6亿美元收购。卡恩在芝加哥大学获得计算机科学和人工智能博士学位。卡恩作为一名经验丰富的高级执行官和行业专家,为我们的董事会带来了丰富的经验。作为一名前首席运营官,卡恩在国际商业运营和战略规划方面具有广泛的领导经验,他的博士学位对公司的技术足迹具有重大价值。
马克·唐尼(MarkG.Downey)自2019年7月以来一直担任我们的执行副总裁、首席财务官和财务主管。唐尼来到布里奇琳,拥有25年以上的高管经验,包括在科技、私人股本、金融服务和专业服务行业的多家上市和私营公司担任首席财务官和首席运营官超过15年。唐尼先生拥有广泛的会计、资本市场结构、风险、财务、并购尽职调查、技术改进以及整体运营和管理经验。在加入Bridgeline Digital,Inc.之前,唐尼先生曾在2015年至2019年期间担任摩根富兰克林咨询公司的顾问和会计和交易服务总监。他曾在2014至2015年担任私人股本公司Algodon Group的全球首席财务官和首席运营官,2000年至2014年担任达尔曼·罗斯(Dahlman Rose)、Tullett Prebon和德国商业银行证券(Commerzbank Securities)的首席财务官和首席财务官。他在Coopers和Lybrand开始了他的职业生涯,并在Iona学院-Hagan商学院获得了会计学学士学位,并且是美国注册会计师协会和纽约州注册会计师协会的成员。
公司的任何一位董事与高管之间没有家庭关系,包括乔尼·卡恩和公司总裁兼首席执行官罗杰·卡恩之间的家庭关系。
第16(A)节-受益所有权报告遵守情况
经修订的1934年“证券和交易法”第16(A)条“外汇法”要求公司的执行人员、董事和有权受益地拥有公司股份证券注册类别10%以上的人(集体,即:汇报人向证券交易管理委员会(证券交易管理委员会)提交关于公司证券的所有权和交易的某些报告证交会“)根据SEC规则,这些官员、董事和股东还必须向公司提供他们向证券交易委员会提交的所有第16(A)条报告的副本。关于2018年财政年度,公司仅根据对收到的此类表格副本及其修正案的审查,认为所有未清普通股10%的执行干事、董事和所有者都遵守了所有适用的申报要求,但以下情况除外:
● |
公司董事兼6%股东迈克尔·塔格利希(MichaelTaglich)提交了一份表格4,报告了三宗迟交交易; |
● |
公司董事斯科特·兰德斯(ScottLanders)提交了一份表格4,报告了两笔迟交的交易; |
● |
公司董事乔尼·卡恩(Joni Kahn)提交了一份表格4,报告了两宗迟交的交易;以及 |
● |
该公司董事肯尼斯·加拉兹尼克(Kenneth Galaznik)提交了一份4份表格,报告了两笔延迟交易。 |
行为和道德守则
公司董事会通过了“证券法”条例S-K第406(B)项所指的道德守则,适用于公司的所有高级人员和雇员,包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人。“道德准则”编纂了管理公司业务的商业和道德原则。
董事会委员会
该公司有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。
审计委员会
审计委员会协助审计委员会监督对我们合并财务报表的审计以及我们的会计、审计和财务报告程序的质量和完整性。审计委员会负责就挑选和聘用独立注册会计师向审计委员会提出建议,并负责审查年度审计的范围、审计费用、审计结果和审计员独立性。审计委员会还与管理层和审计委员会审查和讨论会计政策、内部会计控制和编制财务报表的程序等事项。审计委员会由加拉兹尼克先生(主席)、卡恩女士和兰德斯先生组成。我们的董事会已经确定,审计委员会的每一位成员都符合纳斯达克股票市场提供的标准所规定的独立性标准。董事会通过了审计委员会的书面章程。这类章程的副本可在公司网站www.bridge geline.com上查阅。2018年财政年度期间,审计委员会举行了四次会议。审计委员会的每一位成员都出席了每一次此类会议。审计委员会主席出席了所有会议。
审计委员会财务专家。我们的董事会还确定,Galaznik先生和Landers先生都有资格担任条例S-K第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”和纳斯达克上市标准所界定的独立董事。
赔偿委员会
薪酬委员会评估我们高级行政人员的表现,考虑我们薪酬计划的设计和竞争力,包括检讨有关向规模及地理位置相若的上市公司行政人员支付薪酬的独立研究和数据,检讨和批准高级行政人员的薪酬,以及管理我们的股权薪酬计划。此外,委员会还对行政补偿进行审查,以确保遵守经修订的1986年“国内收入法”第162(M)条。我们的赔偿委员会由卡恩女士(主席)、加拉兹尼克先生和兰德斯先生组成,他们都是独立董事。董事会通过了赔偿委员会的书面章程。这类章程的副本可在公司网站www.bridge geline.com上查阅。2018年财政年度期间,赔偿委员会举行了6次会议,并以一致的书面同意采取了两次行动。
提名及公司管治委员会
提名和治理委员会确定未来董事会成员的候选人,并提出董事会候选人和填补董事会空缺的候选人的标准,以及由股东在每次年会上选举的董事名单。提名和治理委员会还每年评估董事会和董事会委员会的业绩和效力,并向委员会提出报告,并审查董事会及其各委员会的组成、规模和结构,并向联委会提出建议。这类章程的副本可在公司网站www.bridge geline.com上查阅。我们的提名和治理委员会由兰德斯先生(主席)和卡恩女士组成,两人各为独立董事。2018年财政年度,提名和治理委员会举行了四次会议
项目11.行政报酬。
摘要补偿表
以下简要薪酬表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日终了的财政年度对我们的首席执行官和在2019年9月30日终了年度担任执行干事的另外两名薪酬最高的执行干事支付或应计的薪酬总额。我们将这些官员称为我们指定的执行干事。
名字和 |
财税 |
期权 |
所有其他 |
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主要位置 |
年底 |
工资 |
奖金 |
获奖 |
补偿(3) |
共计 |
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罗杰·卡恩 |
2019 |
$ | 300,000 | $ | 26,042 | $ | - | $ | - | $ | 326,042 | ||||||||||||
总统兼主任 |
|||||||||||||||||||||||
执行干事 |
2018 |
$ | 300,000 | $ | 67,497 | $ | - | $ | - | $ | 367,497 | ||||||||||||
Michael prinn(1) |
2019 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
前执行副总裁 |
|||||||||||||||||||||||
首席财务官 |
2018 |
$ | 250,000 | $ | 40,498 | $ | - | $ | - | $ | 290,498 | ||||||||||||
Carole Tyner(2) |
2019 |
$ | 201,167 | $ | 7,500 | $ | - | $ | 116,189 | $ | 324,856 | ||||||||||||
前财务主任 |
|||||||||||||||||||||||
2018 |
$ | 186,750 | $ | 5,933 | $ | - | $ | - | $ | 192,683 | |||||||||||||
马克·唐尼 |
2019 |
$ | 60,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 60,000 | ||||||||||||
执行副总裁 |
|||||||||||||||||||||||
首席财务官兼财务主任 |
(1)迈克尔·普林恩从2018年9月25日起辞去执行副总裁兼首席财务官一职。
(2)卡罗尔·泰纳于2019年8月31日辞去首席财务官职务。从2019年7月1日起,马克·唐尼被任命为执行副总裁、首席财务官和财务主管。
(3)2019财政年度付给Carole Tyner的款额为:遣散费110 000美元、未用假期5 077美元和COBRA 1 112美元。
就业协议
罗杰·卡恩
2015年8月24日,罗杰·“阿里”·卡恩加入了布里奇琳数字公司(Bridgeline Digital,Inc.)。(“公司”)担任公司的首席营运主任。2015年12月1日,卡恩和另一人被任命为共同临时首席执行官和总裁,并承担了首席执行官和总裁办公室的职责。2016年5月6日,公司任命卡恩为总裁兼首席执行官,自2016年5月10日起生效。卡恩的就业协议被修改,并在2016年5月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格8-K中作了报告。为了促进卡恩先生在公司的工作,该公司和卡恩于2019年9月13日签订了一项新的雇佣协议。卡恩先生的雇佣协议的主要变化是,它将自动更新每个财政年度,除非公司提供书面通知,表明它不打算在公司财政年度之前至少60(60)天延长这种雇用协议,而不是只在公司发出通知后才延长雇佣协议。
卡罗尔·泰纳
2019年6月28日,Carole Tyner女士辞去了Bridgeline Digital公司首席财务官的职务。(“布里奇琳”或“公司”)寻求新的专业机会。Tyner女士将继续作为员工为公司提供服务,直到2019年8月31日。Tyner女士于2019年8月31日离职后,她将获得相当于6个月基本工资的一次总付离职偿金,此外,她将继续领取COBRA健康保险继续津贴,直到2020年2月28日,该公司支付的保险费中雇主部分将继续领取。
马克·唐尼
从2019年7月1日起,马克·唐尼被公司董事会任命为公司执行副总裁、首席财务官和财务主管。公司和唐尼签订了一份雇佣协议(“就业协议”),从2019年7月1日起至2020年9月30日,根据协议,他将获得24万美元的基本工资,并有能力每年获得三万美元的奖金。唐尼先生还可以参加公司不时提供的基于股权和现金的激励计划,并根据这些计划的条款和条件以及公司其他适用的员工福利计划和方案提供给其高管。他的“就业协议”还规定,如果唐尼先生的工作被公司无故终止,或者如果公司有充分理由终止他的工作,他有权领取遣散费。公司和唐尼先生对“雇佣协议”的重要条款的上述描述并不意味着是完整的描述,而是以“就业协议”作为表8-K中的表10.1提交的。唐尼先生和公司的任何董事或执行官员之间没有家庭关系。
2019财政年度未获股本奖-年底
下表列出了截至2019年9月30日每个指定执行干事的未偿股票期权的信息。
名字 |
格兰特 日期 |
数目 证券 底层 未行使 备选方案 可锻炼 (1) |
数目 证券 底层 未行使 备选方案 不可动 (1) |
运动 价格 (美元/什) |
期权 过期 日期 |
|||||||
Roger Kahn(1) |
08/24/2015 |
800 | - | $ | 287.50 |
08/24/2025 |
||||||
08/19/2016 |
716 | - | $ | 205.00 |
08/19/2026 |
|||||||
1,516 | - | |||||||||||
(1) |
股份分期付款,分期付款分期付款,分期付款。 |
董事补偿
非雇员的董事局成员可获补偿如下:
● |
补偿。每名外部董事每年可获得12,000美元的聘金,并在每次会议上得到1,500美元的补偿,这些董事亲自出席会议。审计委员会成员每年可获得3 000美元的额外报酬。 |
● |
委员会主席奖金。董事会主席额外收取年费15 000美元。审计委员会主席收到额外年费10 000美元。赔偿委员会和提名和公司治理委员会的主席每人每年额外收取5 000美元的费用。这些费用是预先一次性支付的。除核数委员会外,在我们常务委员会任职的其他董事,则不会因其委员会服务而获得额外补偿。 |
董事薪酬表
下表列出截至2019年9月30日的会计年度内支付给非雇员董事的薪酬情况。
年度 |
板 |
|||||||||||||||||||
导演 |
固位器 |
会议 |
主席 |
额外 |
共计 |
|||||||||||||||
加拉兹尼克山 |
$ | 12,000 | $ | 6,000 | $ | 10,000 | $ | - | $ | 28,000 | ||||||||||
卡恩,乔尼 |
12,000 | 6,000 | 15,000 | 3,000 | 36,000 | |||||||||||||||
兰德斯,斯科特 |
12,000 | 6,000 | 5,000 | 3,000 | 26,000 | |||||||||||||||
塔格利希,迈克尔 |
12,000 | 6,000 | - | - | 18,000 | |||||||||||||||
$ | 48,000 | $ | 24,000 | $ | 30,000 | $ | 6,000 | $ | 108,000 |
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项。
实益所有权根据“交易法”第13d-3条确定。在计算个人或团体实益拥有的股份的数目以及该人或集团的拥有权百分比时,我们的普通股股份,在2019年12月27日后60天内可行使或可行使的期权或认股权证,被视为已发行,但就计算任何其他人的拥有百分率而言,并不视为已发行股份。除非另有说明,以下每一个人的地址是我们的地址,100高峰大道,伯灵顿,马萨诸塞州01803。
截至2019年12月27日,下表列出了我们的A系列优先股、C系列优先股和普通股的实益所有权,(I)我们所知道的每一人或每组人实益地持有每一类已发行证券的5%以上的流通股股份,(Ii)我们的每一名董事和指定的执行干事,以及(Iii)我们所有的执行干事和董事作为一个集团。截至2019年12月27日营业结束时,共有262,310股A系列优先股、441股C系列优先股和12,798,475股普通股发行和流通。
除下表脚注所示外,表中所列的每名股东对显示为该股东有权受益者的股份拥有唯一的表决权和投资权。
这一信息是基于从此处点名的个人或其代表收到的信息。
A系列优先股
姓名或名称及地址(1) |
数目 股份 拥有(2) |
股份百分比 突出 |
||||
塔格利希 纽约大道790号 亨廷顿,纽约11743 |
65,993 | 25.16% | ||||
阿尔文基金 215西98TH街道,太好了。10A 纽约,纽约10025 |
22,446 | 8.56% | ||||
影子资本有限责任公司 3601瑞士法郎29TH街道 托皮卡,KS 66614 |
21,128 | 8.05% | ||||
英镑家庭投资有限责任公司 12400荷兰森林PL 爱德蒙,好的,73013 |
21,128 | 8.05% | ||||
所有现任执行干事和董事作为一个整体 |
- | * |
(1) |
我们的每一位高级人员和董事都被排除在这个表之外,因为目前没有任何高级官员或董事持有A系列优先股。 |
(2) |
A系列优先股的持有者有权在转换的基础上就提交给我们的股东的所有事项进行表决。A系列优先股的每一股可自由兑换,由每一位持有人选择,转换为我们普通股的大约0.012股。 |
C系列优先股
姓名或名称及地址(1) |
数目 股份 拥有(2) |
股份百分比 突出 |
||||
Michael和Claudia Taglich 纽约大道790号 亨廷顿,纽约11743 |
350 | 79.37% | ||||
orca资本有限公司 Sperl-环2 Hettenshausen,德国85276 |
50 | 11.34% | ||||
岩层演化 PC 4221 Wilshire大道,STE 355 洛杉矶,CA 90010 |
36 | 8.16% | ||||
哈德逊湾总基金有限公司 777 3RD30号大道TH地板 纽约,纽约10017 |
5 | 1.13% | ||||
所有现任执行干事和董事作为一个整体 |
350 | * |
(1) |
我们的每一位高级人员和董事都被排除在这个表之外,因为目前没有任何高级官员或董事持有C系列优先股。 |
(2) |
C系列股东优先有权在转换的基础上就提交给我们股东的所有事项进行表决。C系列优先股的每一股可根据各自持有人的选择转换为大约111.11股普通股。 |
普通股
姓名及地址 |
数目 股份 拥有 |
|
股份百分比 突出 |
|||
迈克尔·塔格利希 导演 |
304.366 | (1) | 9.86% | |||
罗杰·卡恩 总裁、首席执行官、主任 |
8,392 | (2) | 0.30% | |||
肯尼思·加拉兹尼克 导演 |
745 | (3) | 0.03% | |||
斯科特·兰德斯 导演 |
700 | (4) | 0.03% | |||
乔尼·卡恩 导演 |
698 | (5) | 0.02% | |||
马克·唐尼 首席财务官兼财务主任 |
- | - | ||||
所有现任执行干事和董事作为一个整体(7) |
314,901 | (6) | 10.18% |
(1) |
包括在行使认股权证时可发行的248,805股股票和适用于目前可行使期权的174股普通股(包括在2019年12月27日起60天内可行使的期权)。还包括35股普通股和2股在行使Taglich先生配偶所拥有的认股权证时可发行的股票。 |
(2) |
包括在行使认股权证时可发行的172股股份和5 246股普通股,但须符合目前可行使的期权(包括在2019年12月27日起计60天内可行使的期权)。包括卡恩配偶持有的545股普通股。 |
(3) |
包括146股普通股,但须符合目前可行使的期权(包括在2019年12月27日起60天内可行使的期权)。 |
(4) |
包括138股普通股,但须符合目前可行使的期权(包括在2019年12月27日起60天内可行使的期权)。包括8股普通股,由雷先生的子女持有。 |
(5) |
包括130股普通股,但须符合目前可行使的期权(包括在2019年12月12日起60天内可行使的期权)。 |
(6) |
包括5,824股普通股,但须符合目前可行使的期权(包括在2019年12月27日起60天内可行使的期权)。 |
我们为员工、官员、董事和其他为我们的成功做出贡献的实体和个人保留了一些股权补偿计划。下表列出截至2019年9月30日止的财政年度的某些信息,说明我们的普通股可供授予或根据我们的权益补偿计划授予的股份。
权益补偿计划资讯 |
||||||||||||
证券数量 |
证券数量 |
|||||||||||
待发 |
加权平均 |
剩余可用 |
||||||||||
行使 |
行使价格 |
供今后印发 |
||||||||||
悬而未决的选择, |
悬而未决的选择, |
低于权益 |
||||||||||
认股权证及权利 |
认股权证及权利 |
补偿计划 |
||||||||||
计划类别 |
(a) |
(b) |
(不包括证券) 反映在a)(C)栏中 |
|||||||||
证券持有人批准的权益补偿计划 |
457,846 | $ | 6.83 | 262,534 | ||||||||
证券持有人未批准的权益补偿计划(1) |
546,151 | $ | 6.16 | - | ||||||||
共计 |
1,003,997 | $ | - | 262,534 |
(1) |
截至2019年9月30日,共有546,151宗未缴认股权证。
截至2019年9月30日止未缴的股票认股权证如下: |
发行 |
|||||||||||
类型 |
日期 |
股份 |
价格 |
过期 |
|||||||
放置剂 |
2006年11月13日 |
- | $ | 1,625.00 |
2006年11月18日 |
||||||
放置剂 |
3月28日至14日 |
- | $ | 1,312.50 |
3月28日至19日 |
||||||
放置剂 |
10月28日至14日 |
247 | $ | 812.50 |
10月28日至19日 |
||||||
董事/股东 |
12月31日至14日 |
240 | $ | 1,000.00 |
12月31日至19日 |
||||||
董事/股东 |
2月12日至15日 |
240 | $ | 1,000.00 |
2月12日至20日 |
||||||
董事/股东 |
5月12日至15日 |
240 | $ | 1,000.00 |
5月12日至20日 |
||||||
董事/股东 |
31日-12月15日 |
120 | $ | 1,000.00 |
12月31日至20日 |
||||||
放置剂 |
5月17日至16日 |
1,736 | $ | 187.50 |
5月17日至21日 |
||||||
放置剂 |
5月11日至16日 |
1,067 | $ | 187.50 |
5月11日至21日 |
||||||
放置剂 |
7月15日至16日 |
880 | $ | 230.00 |
7月15日至21日 |
||||||
投资者 |
2009年11月16日 |
4,271 | $ | 175.00 |
5月9日至22日 |
||||||
董事/股东 |
12月31日至16日 |
120 | $ | 1,000.00 |
12月31日-21日 |
||||||
融资 |
10月10日至17日 |
1,327 | $ | 132.50 |
10月10日至25日 |
||||||
董事/股东 |
31日-12月17日 |
120 | $ | 1,000.00 |
12月31日-21日 |
||||||
投资者 |
10月19日至18日 |
3,120 | $ | 25.00 |
10月19日至23日 |
||||||
放置剂 |
4月14日至19日 |
10,000 | $ | 31.25 |
10月16日至23日 |
||||||
共计 |
23,728 |
项目13.某些关系和有关交易以及独立主任。
规例第404(D)条规定,公司须披露自最近两个财政年度开始以来所发生的任何交易或建议的交易,而该等交易或拟议的交易所涉及的款额,须超逾12万元的款额,或公司在过去两个已完成的财政年度结束时的总资产平均数的1%(1%),而该等年内,任何有关人士均有或将会有直接或间接的重大权益。有关人士是指任何执行主任、董事、董事提名人,或持有公司普通股5%或以上的人,或该等人士的直系亲属。
根据我们的审计委员会章程,我们的审计委员会负责审查和批准任何关联方交易的条款。因此,本公司与任何有关人士之间的任何重大财务交易,须经本公司核数委员会批准后,才可进行该项交易。
2013年10月,Michael Taglich先生加入董事会。迈克尔·塔格利希是塔格利希兄弟公司的董事长和总裁。一家总部设在纽约的证券公司。塔格利希兄弟公司在2012、2013、2014和2016年担任该公司许多私人产品的配售代理。他们也是该公司2013年300万美元次级债券发行、2015年A系列优先股发售和2018年期票发行的配售代理。截至2019年8月16日,迈克尔·塔格利希(MichaelTaglich)拥有大约10%的Bridgeline股票。迈克尔·塔格利希(MichaelTaglich)还为该公司向传统银行提供的信贷贷款提供了150万美元的担保。考虑到迈克尔·塔格利希以前向该公司提供的贷款以及商业遗产银行的个人担保,塔格利希获得了认股权证,以每股1,000.00美元的行使价格购买总计1,080股普通股。
该公司於二零一六年十一月完成私募,向投资者发出认股权证,总共购买四千二百七十一股普通股。其中包括购买发行给RogerKahn的172股普通股的认股权证和购买向MichaelTaglich发行的308股普通股的认股权证。购买普通股的认股权证自发行之日起5年半到期,自发行之日起六个月或2017年5月9日起,每股可行使175.00美元的认股权证。逮捕令将于2022年5月9日到期。
与以前的私人发行和债务发行有关,塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers,Inc.)。获得配售代理认股权证,以每股321.00美元的加权平均价格购买4246股普通股。
2018年9月,公司向某些经认可的投资者(每个投资者都是“买方”)出售并发行附属本票(“期票”),据此,公司向购买者(一)期票发行了总额约为941 000美元的期票。期票的原始发行折扣为15%(15%),年利率为12%(12%),较早的到期日为(A)自执行购买协议之日起六个月,或(B)完成债务或股权融资,从而使公司的总收入至少达300万美元。Michael Taglich参加了2018年9月的“票据购买协议”。Michael Taglich根据“票据购买协定”购买了金额约为122,000美元的期票。塔格利希兄弟公司担任上述交易的配售代理,为此公司向Taglich兄弟公司支付了服务。40,000美元现金补偿,占公司净收益的5%(5%)。
项目14.主要会计费用和服务。
审计费
MarcumLLP公司是我们的主要独立注册会计师事务所。自2006年4月26日以来,他们一直担任我们的独立审计师。Marcum有限责任公司的一名代表预计将出席今年的年会,如果他愿意的话,他将有机会发言。预计这种代表也将能对适当的问题作出答复。
下表显示了Marcum LLP公司为截至2019年9月30日和2018年9月30日的财政年度的审计和其他服务支付或应计的合计费用。在截至2019年9月30日或2018年9月30日的财政年度中,该公司没有聘请其独立注册公共会计师事务所从事任何其他非审计服务。
服务类别 |
截至财政年度的费用数额 |
||||
(一九二零九年九月三十日) |
2018年9月30日 |
||||
审计费 |
$268,271 | $250,670 | |||
与审计有关的费用 |
— | — | |||
税费 |
— | — | |||
共计 |
$268,271 | $250,670 |
审计费。这一类别包括审计公司年度财务报表的费用、审查公司表10-Q季度报告中所列财务报表的费用和通常由独立审计员提供的与相关财政年度的法定和监管文件或约定有关的服务的费用。
与审计有关的费用。这一类别包括与某些采购有关的审计。
税费。这一类别包括为税务合规、税务规划和税务咨询提供的专业服务。本类别下披露的费用服务包括报税表的编制、研究和技术税务咨询。
在截至2019年9月30日或2018年9月30日的财政年度内,Marcum LLP没有支付或应计的其他费用。
审核委员会审批前的政策和程序。
在公司聘请独立会计师事务所提供审计或非审计服务之前,该聘用须经审计委员会批准。我们的审计委员会有权批准审计范围、任何与审计有关的服务以及所有审计费用和条款。我们的审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的任何审计和非审计相关服务。在截至2019年9月30日的财政年度内,我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供任何服务,只是按照本报告所述的预先批准程序提供服务。
第IV部
项目15.展览和财务报表附表。
(A)作为本表格一部分提交的文件10-K
1.财务报表(载于本报告关于表格10-K的项目8):
-独立注册会计师事务所的报告
-截至2019年9月30日和2018年9月30日的综合资产负债表
-截至2019年9月30日和2018年9月30日终了年度的综合业务报表
-截至2019年9月30日和2018年9月30日终了年度的综合损失报表
-截至2019年9月30日和2018年9月30日终了年度股东权益综合报表
-截至2019年9月30日和2018年9月30日终了年度现金流动综合报表
-综合财务报表附注
2.财务报表附表
-不适用
(B)证物
下文所列文件,除附有括号的文件外,均作为证物存档。后面附有括号的文件不随函提交,根据美国证券交易委员会根据1934年“证券交易法”(该法)颁布的一般规则和条例第12b-32条,提及以前作为证物提交给证券交易委员会的这类文件。
陈列品 |
|
|
以引用方式合并 |
|||||
没有。 |
陈列品 |
形式 |
提交日期 |
证物编号。 |
||||
1.1 |
由Bridgeline Digital公司和Bridgeline Digital公司之间的承销协议。和ThinkEquate,日期为2018年10月16日 |
8-K |
(2018年10月19日) |
1.1 |
||||
2.1 |
资产购买协议,截止日期为2010年5月11日,由Bridgeline Digital,Inc.和Bridgeline Digital,Inc.之间签订。和TMX互动公司 |
10-Q |
2010年5月17日 |
2.1 |
||||
2.3 |
资产购买协议,截止日期为2010年7月9日,由Bridgeline Digital公司和Bridgeline Digital公司之间签订。和e.岩浆网络(LLC) |
8-K |
2010年7月15日 |
2.1 |
||||
2.4 |
截至2011年10月3日布里奇琳数字公司、磁性公司和詹妮弗·巴库纳斯公司之间的协议和合并计划 |
8-K |
2011年10月6日 |
2.1 |
||||
2.5 |
截至2012年5月31日,布里奇琳数字公司和MarketNet公司之间的协议和合并计划。吉尔·巴赫 |
8-K |
2012年6月5日 |
2.1 |
||||
3.1 |
经修订的经修订的法团注册证明书 |
10-Q |
2013年5月15日 |
3.1 |
||||
3.2 |
经修订及重订的法团证明书修订证明书,日期:2015年5月4日 |
8-K |
(2015年5月5日) |
3.1 |
||||
3.3 |
A系列可转换优先股的指定证书 |
8-K |
2014年11月4日 |
3.1 |
||||
3.4 |
修订及重订附例 |
10-Q |
2015年2月17日 |
3.2 |
||||
3.5 |
B系列可转换优先股名称证明书 |
8-K |
(2018年10月19日) |
3.1 |
||||
3.6 |
修订及重订附例 |
8-K |
(2018年12月14日) |
3.1 |
||||
4.1 |
普通股证书样本(档案编号333-139298) |
SB-2/A |
二00七年六月二十日 |
4.1 |
||||
4.2 |
令状形式 |
8-K |
(2018年10月19日) |
4.1 |
||||
10.1* |
2015年8月24日与Roger“Ari”Kahn签订的就业协议 |
10-K |
(2015年12月24日) |
10.1 |
||||
10.2* |
“就业协议”第一修正案,Roger“Ari”Kahn,日期:2016年5月10日 |
8-K |
2016年5月13日 |
10.1 |
||||
10.3* |
2011年1月19日与迈克尔·D·普林恩签订的就业协议 |
8-K |
2011年1月21日 |
10.1 |
||||
10.4* |
2016年11月11日与迈克尔·D·普林恩签署的就业协议 |
10-Q |
2017年2月14日 |
10.7 |
||||
10.5 |
经修订的股票激励计划 |
编号14A |
2014年7月14日 |
C |
||||
10.6 |
Bridgeline Digital,Inc.之间的证券购买协议。及其中所指名的投资者,日期为2010年10月29日。 |
8-K |
2010年11月4日 |
10.1 |
||||
10.7 |
Bridgeline Digital,Inc.之间的证券购买协议。及其中所指名的投资者,日期为2012年5月31日。 |
8-K |
2012年6月5日 |
10.1 |
||||
10.8 |
2013年11月6日向安置代理人发出的普通股购买证表格 |
8-K |
2013年11月12日 |
10.3 |
||||
10.9 |
布里奇琳数字公司之间的安置代理协议。和日期为2013年10月30日的Taglich Brothers,Inc. |
8-K |
2013年11月12日 |
10.5 |
||||
10.10 |
由Bridgeline Digital公司和Bridgeline Digital公司之间签订的限制性股票协议的形式。和某些董事会,日期为2014年2月24日 |
10-Q |
2014年5月15日 |
10.2 |
||||
10.11 |
Bridgeline Digital,Inc.之间的证券购买协议。其中提到的投资者日期是2014年3月28日 |
10-Q |
2014年5月15日 |
10.3 |
||||
10.12 |
2014年3月28日发给安置代理人的普通股购买证表格 |
10-Q |
2014年5月15日 |
10.4 |
||||
10.13 |
Bridgeline Digital公司与投资者之间的证券购买协议,日期:2014年10月28日 |
8-K |
2014年11月4日 |
10.1 |
陈列品 |
|
|
以引用方式合并 |
归档 |
||||||
没有。 |
陈列品 |
形式 |
提交日期 |
证物编号。 |
随函 |
|||||
10.14 |
发给配售代理的普通股购货证格式 |
8-K |
2014年11月4日 |
10.2 |
||||||
10.15 |
公司于2015年1月7日向Michael Taglich发出的普通股购买证表格 |
8-K |
(2015年1月9日) |
10.2 |
||||||
10.16 |
公司与迈克尔·塔格利希之间的信,日期:2015年1月7日 |
8-K |
(2015年1月9日) |
10.3 |
||||||
10.17 |
公司于2015年2月17日向Michael Taglich发出的普通股购买证表格 |
10-Q |
2015年2月17日 |
10.2 |
||||||
10.18 |
限制性股份协议的形式 |
10-Q |
2015年5月15日 |
10.6 |
||||||
10.19 |
公司于2015年5月12日向Michael Taglich发出的普通股购买证表格 |
10-Q |
2015年5月15日 |
10.9 |
||||||
10.20 |
公司于2015年7月21日向Michael Taglich发出的普通股购买证表格 |
8-K |
2015年7月24日 |
10.2 |
||||||
10.21 |
Bridgeline Digital公司与投资者之间的证券购买协议,日期:2015年10月13日 |
10-Q |
2016年2月12日 |
10.3 |
||||||
10.22 |
布里奇琳数字公司2016年股票激励计划 |
编号14A |
2016年3月22日 |
附录B |
||||||
10.23 |
发给配售代理的普通股购货证格式 |
8-K |
2016年5月17日 |
10.3 |
||||||
10.24 |
布里奇琳数字公司之间的贷款和担保协议。和商业遗产银行,日期为2016年6月9日 |
8-K |
2016年6月15日 |
10.1 |
||||||
10.25 |
迈克尔·N·塔格利希为商业遗产银行提供的无条件担保,日期为2016年6月9日 |
8-K |
2016年6月15日 |
10.2 |
||||||
10.26 |
Bridgeline Digital,Inc.和Taglich Brothers,Inc.于2016年3月31日签订的安置协议 |
8-K |
2016年6月15日 |
10.3 |
||||||
10.27 |
布里奇琳数字公司贷款与担保协议的第一修正案。和商业遗产银行,日期为2016年8月15日 |
10-Q |
2016年8月15日 |
10.12 |
||||||
10.28 |
2016年11月3日证券购买协议的格式 |
8-K |
2016年11月4日 |
10.1 |
||||||
10.29 |
买方证的形式 |
8-K |
2016年11月4日 |
10.2 |
||||||
10.30 |
2016年11月3日登记权利协议的格式 |
8-K |
2016年11月4日 |
10.3 |
||||||
10.31 |
2016年11月3日内幕证券购买协议的格式 |
8-K |
2016年11月4日 |
10.4 |
||||||
10.32 |
布里奇琳数字公司贷款与担保协议第二修正案。和商业遗产银行,日期为2016年12月14日 |
10-K |
2016年12月14日 |
10.66 |
||||||
10.33 |
2017年8月10日布里奇琳数字公司与商业遗产银行之间的贷款和担保协议第三次修正 |
10-Q |
2017年8月14日 |
10.1 |
||||||
10.34 |
对迈克尔·N·塔格利希和传统商业银行担保确认的第一修正案 |
10-Q |
2017年8月14日 |
10.2 |
||||||
10.35 |
布里奇琳数字公司与蒙太奇资本二公司之间的贷款和担保协议,L.P.,2017年10月10日 |
8-K |
2017年10月13日 |
10.1 |
||||||
10.36 |
向蒙太奇资本II,L.P发行的股票购买证形式 |
8-K |
2017年10月13日 |
10.2 |
||||||
10.37 |
2017年10月10日商业遗产银行与蒙太奇资本二公司签订的债权人间协议 |
8-K |
2017年10月13日 |
10.3 |
||||||
10.38 |
布里奇琳数字公司与商业遗产银行之间的贷款和担保协议第五修正案,日期为2017年11月27日 |
8-K |
2017年11月28日 |
10.1 |
||||||
10.39 |
布里奇琳数字公司与商业遗产银行之间的贷款和安全协议第七修正案,日期为2018年5月10日 |
10-Q |
2018年5月15日 |
10.1 |
||||||
10.40 |
布里奇琳数字公司与蒙太奇资本二.LP之间的贷款和担保协议第一修正案,日期为2018年5月10日 |
10-Q |
2018年5月15日 |
10.2 |
||||||
10.41 |
对Bridgeline Digital公司与商业遗产银行之间的贷款和担保协议的八项修正,日期为2018年8月10日 |
10-Q |
(2018年8月14日) |
10.1 |
||||||
10.42 |
票据购买协议的形式 |
8-K |
2018年9月11日 |
10.1 |
||||||
10.43 |
本票形式 |
8-K |
2018年9月11日 |
10.2 |
||||||
10.44 |
排序居次协定的形式 |
8-K |
2018年9月11日 |
10.3 |
||||||
10.45 |
布里奇琳数字公司与商业遗产银行之间的贷款和安全协议第九修正案,日期为2018年9月21日 |
8-K |
2018年9月25日 |
10.1 |
||||||
10.46 |
布里奇琳数字公司与蒙太奇资本二公司之间的贷款和担保协议第二修正案,日期:2018年10月22日 |
8-K |
(2018年10月24日) |
10.1 |
陈列品 |
|
|
以引用方式合并 |
归档 |
||||||
没有。 |
陈列品 |
形式 |
提交日期 |
证物编号。 |
随函 |
|||||
10.47 |
布里奇琳数字公司与商业遗产银行之间的贷款和担保协议第十修正案,日期为2018年12月27日 |
10-K | (2018年12月28日) | 10.1 |
|
|||||
21.1 |
注册官的附属公司 |
X |
||||||||
23.1 |
Marcum LLP同意 |
X |
||||||||
31.1 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发首席执行官证书 |
X |
||||||||
31.2 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发首席财务官证书 |
X |
||||||||
32.1 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条颁发首席执行官证书 |
X |
||||||||
32.2 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条颁发首席财务官证书 |
X |
||||||||
101.INS** |
XBRL实例 |
X |
||||||||
101.SCH** |
XBRL分类法扩展模式 |
X |
||||||||
101.CAL** |
XBRL分类法可拓计算 |
X |
||||||||
101.DEF** |
XBRL分类法扩展定义 |
X |
||||||||
101.LAB** |
XBRL分类法扩展标签 |
X |
||||||||
101.PRE** |
XBRL分类法扩展表示 |
X |
(C)财务报表附表
不适用
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
|
BRIDGELINE数字公司 |
|
|
特拉华州的公司 |
|
|
|
|
|
通过: |
/s/Roger Kahn |
|
|
|
|
|
姓名:罗杰·卡恩 |
|
|
|
|
(一九二零九年十二月二十七日) |
根据1934年“证券交易法”的要求,下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Roger Kahn |
|
总裁兼首席执行官、主任 (特等行政主任) |
|
(一九二零九年十二月二十七日) |
/S/Mark G.Downey |
|
首席财务官 |
|
(一九二零九年十二月二十七日) |
马克·唐尼 |
|
(首席财务主任) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/Kenneth Galaznik |
|
导演 |
|
(一九二零九年十二月二十七日) |
肯尼思·加拉兹尼克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Joni Kahn |
|
导演 |
|
(一九二零九年十二月二十七日) |
乔尼·卡恩 |
|
|
|
|
/S/Scott Landers |
|
导演 |
|
(一九二零九年十二月二十七日) |
斯科特·兰德斯 |
|
|
|
|
/S/Michael Taglich |
|
导演 |
|
(一九二零九年十二月二十七日) |
迈克尔·塔格利希 |
|
|
|
|
展品索引
证物编号。 |
文件说明 |
21.1 23.1 |
注册官的附属公司 Marcum LLP同意 |
31.1 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。 |
31.2 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条,CFO认证。 |
32.1 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条颁发首席执行官证书。 |
32.2 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条颁发的首席财务官证书。 |
101.INS* |
XBRL实例 |
101.SCH* |
XBRL分类法扩展模式 |
101.CAL* |
XBRL分类法可拓计算 |
101.DEF* |
XBRL分类法扩展定义 |
101.LAB* |
XBRL分类法扩展标签 |
101.PRE* |
XBRL分类法扩展表示 |
*为经修订的1933年“证券法”第11或12节的目的,提供和未提交XBRL信息,或为1934年“证券和交易法”第18条的目的,将其视为未提交登记声明或招股说明书的一部分,否则不承担这些条款规定的责任。
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