美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本报告
根据第13或15(D)条
1934年美国证券交易所
报告日期(报告最早事件日期)：2019年12月18日
XPERI公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
| 特拉华州 | 001-37956 | 81-4465732 | ||
| (国家或其他司法管辖区) 成立为法团) |
(委员会 档案编号) |
(I.R.S.雇主) (识别号) |
3025果园公园路
加州圣何塞95134
(首席行政办公室地址，包括邮编)
(408) 321-6000
(登记人的电话号码，包括区号)
如果表格8-K的目的是同时满足登记人在下列任何一项规定下的提交义务(见一般指示A.2)，请选中下面的适当方框。(见下文)：
| 根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425) |
| ☐ | 根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| ☐ | 根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每一班的职称 |
交易 文号 |
各交易所名称 注册 | ||
| 普通股(每股面值0.001美元) | 施珀 | 纳斯达克全球精选市场 |
请检查注册人是否为1933年“证券法”第230.405条(本章第230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订一项重要的最终协定 |
合并协议
On December 18， 2019，Xperi Corporation，a Delaware corporation(“Xperi”)and TiVo Corporation，a Delaware corporation(“TiVo”)entered into an Agreement and Plan of Merger and Reorganization(the“Merger Agreement”)，pursuant to which Xperi and TiVo have agreed，subject to the terms and conditions of the Merger Agreement，to effect an all-stock，merger of equals strategic combination of their respective businesses by：(i)forming XRAY-TWOLF HoldCo Corporation，a Delaware corporation jointly owned by Xperi and TiVo(“HoldCo”)，(ii)Xperi merging with a newly formed，wholly owned subsidiary of HoldCo，以Xperi 作为HoldCo的全资子公司(Xperi合并)幸存下来，(Iii)TiVo与HoldCo新成立的全资子公司合并，TiVo作为HoldCo (合并)和Xperi合并(合并)的全资子公司幸存下来，以及(Iv)随着合并的生效时间(有效时间)，将HoldCo的名称改为Xperi 公司。
Xperi和TiVo两家公司的董事会都批准了合并协议和由此设想的交易。
合并考虑
在符合“合并协议”规定的条款和条件的情况下，Xperi普通股( Xperi普通股)在生效前立即发行和发行的普通股(不包括在国库持有的Xperi普通股的任何股份)，将转换为每股Xperi普通股的一股普通股(HoldCo普通股)和TiVo普通股(TiVo普通股)在生效时间前发行和发行的每股普通股(不包括在国库持有的任何TiVo普通股)，将转换为接受HoldCo普通股0.455股的权利。合并协议中规定的上述0.455的交易比率将使Xperi股东在生效时间后拥有大约46.5%的 HoldCo普通股，而TiVo股东在生效时间后将拥有HoldCo普通股约53.5%的流通股。
“合并协议”规定，Xperi股票期权和其他股权授标以及TiVo股票期权和 其他股权授标通常将按照适用的计划和授予协议的相同条款和条件，在实施交易比率和适当调整以反映合并的完成后，按照适用的计划和授予协议的相同条件，自动转换为有关HoldCo普通股的股票期权和股权奖励。
HoldCo普通股的登记和上市
Xperi和TiVo将编写并将使HoldCo向证券和交易委员会(证交会)提交一份关于在合并中发行HoldCo普通股股份的表格S-4的登记声明(表格 S-4)，其中将包括一份与Xperi股东特别会议有关的联合委托书，以通过合并协议和TiVo股东特别会议，以通过合并协议(联合代理声明)。Xperi、TiVo和HoldCo已同意尽最大努力使表格S-4在 提交后尽快宣布生效。
在生效后，HoldCo普通股将在纳斯达克股票市场上市。
治理
根据“合并协议”的条款，自生效之日起，HoldCo公司的总部将设在加利福尼亚州的圣何塞。
在完成交易后，Xperi的首席执行官Jon Kirchner将担任HoldCo的首席执行官，Xperi的顾问公司CFO Robert Andersen将担任首席财务官。
霍尔德科将有一个董事会(霍尔德公司董事会)，最初由七名董事组成，(一)其中一名将是乔恩·基什内尔，(二)其中三名将是Xperi指定的人，(三)其中三名将是TiVo指定的人。在被Xperi和TiVo分别指定为 的三人中，至少有两人必须符合纳斯达克上市标准和证券交易委员会适用规则所规定的独立资格。根据纳斯达克的上市标准和证交会的适用规则，霍尔德公司董事会主席将由符合 独立资格的HoldCo董事会成员任命。
提名和公司治理委员会由四名成员组成，由Xperi任命的两名成员和TiVo任命的两名成员组成。
合并条件
完成合并须满足或放弃某些条件，包括：(1)有权投票表决的Xperi普通股所有流通股持有人以赞成票通过“合并协定”；(2)由有权投票表决的TiVo普通股所有已发行股票的多数持有人通过合并协定；(3)接受某些反托拉斯批准；(4)没有政府限制或禁止阻止任何合并的完成；(V)表格S-4的效力及证券交易委员会没有任何停止令或程序；及(Vi)批准在合并中发行的HoldCo普通股的股份，以便在纳斯达克上市。Xperi和TiVo每个人完成合并的义务还取决于，除其他事项外，税务顾问就每一次合并的免税性质收到税务意见，另一方在截止日期时所作的陈述和保证的真实性和正确性(但须符合某些实质性和实质性的不利影响条件)，而且对Xperi或TiVo没有实质性的不利影响。
合并协议的某些其他条款
“合并协定”载有Xperi和TiVo双方所作的相互习惯陈述和保证，还载有相互的习惯协议，包括契约，除其他外，(I)按照以往惯例以普通方式经营其业务，并在未经对方同意的情况下不采取某些行动；(Ii)不征求、发起或故意采取任何行动以便利或鼓励，并在某些例外情况下，不参加或不参与任何讨论或谈判，或以任何方式合作任何替代交易的提议，(3)除某些例外情况外，不撤回、限定或修改其董事会对合并协定和Xperi 合并或TiVo合并的支持(视情况而定)；(4)利用各自合理的最大努力获得政府、监管机构和第三方的批准。此外，“合并协定”载有两项契约，其中要求Xperi和 TiVo的每一位成员召集和举行一次特别股东会议，并在某些例外情况下，要求Xperi和TiVo的每一位董事会向其股东建议批准合并并通过合并协议。
“合并协议”载有Xperi和TiVo各自的某些终止权，包括：(I)如果(I)在2020年9月30日或之前(截止日期)未完成合并，如果监管关闭条件未得到满足，(2)Xperi的 股东或TiVo的股东不能在各自的股东会议上批准合并和通过合并协定；或(3)如果有任何限制，防止Xperi合并或TiVo合并的完成，应成为最后的 和不可上诉的，或如果任何政府实体必须给予必要的管理批准，拒绝批准Xperi合并或TiVo合并。此外，Xperi和TiVo可各自在另一方股东 会议之前终止合并协议，条件是，除其他外，另一方董事会已改变其建议，即其股东批准Xperi合并或TiVo合并(视情况而定)，并通过合并协议，或在某些情况下 未能提出或重申这种建议。
“合并协定”还规定，在特定情况下，在 合并协议终止时，包括(1)Xperi或TiVo董事会建议的适当变更，或(2)Xperi或TiVo(视情况适用)终止合并协议，因另一方股东未能在股东会议上通过合并协议，另一方重大违约，或由于合并未在外部完成，在本条款第(2)款规定的每一种情况下，当有关于该当事方的替代交易的提议或提议时，该当事方在终止之日后12个月内订立或完成一项替代交易，Xperi 将向TiVo支付相当于4 400万美元现金的终止费，如果Xperi或TiVo将向Xperi支付相当于现金5 080万美元的终止费，则TiVo将向Xperi支付相当于5 080万美元的现金终止费。
上述对合并协议的描述被合并协议的全文完整地限定，全文附在此作为附录2.1，并以参考的方式在此合并。已附上合并协议，以便向投资者提供有关其条款的资料。它不打算提供关于Xperi或 的任何其他事实信息。
TiVo特别是，“合并协定”所载的陈述和保证所体现的断言，是由 每一个Xperi和TiVo提供的与签署合并协定有关的保密披露函中的资料加以限定的。这些保密的泄密函包含的信息修改、限定和创建了合并协议中规定的陈述和保证以及某些契约的例外情况。此外，“合并协定”中的某些陈述和保证被用来在Xperi和TiVo之间分配风险，而不是将事项确定为事实，而且只是在合并协定的 之日(或合并协定中可能规定的其他日期)提出的。因此，合并协议中的陈述和保证不应作为关于Xperi或TiVo的事实 的实际状态的特征。
融资承诺书
合并融资
与合并协议的执行有关，Xperi和TiVo获得了一份日期为2019年12月18日的债务承诺信(承诺信)，日期是美国银行，N.A.(美国银行)，BofA证券公司。和 加拿大皇家银行(皇家银行)，根据这些条款和条件，美国银行和皇家银行承诺提供总额为11亿美元的高级担保的第一留置权定期贷款B贷款(债务融资)。债务融资所得可用于：(1)支付与合并和相关交易有关的费用和费用； (2)为Xperi和TiVo的某些现有债务再融资；(3)在任何剩余数额范围内，用于周转资金和其他一般公司用途。
上述承诺函和由此设想的交易的摘要并不意味着是完整的，应受附件10.1所附的承诺信全文的约束，并在此以参考方式加以限定。
重要信息 及其在何处找到
与拟议的交易有关，Xperi和TiVo将使HoldCo在表格S-4上提交一份登记声明 ，其中将包括Xperi和TiVo的联合代理声明，并构成HoldCo(联合代理声明/招股说明书)的招股说明书。Xperi、TiVo和HoldCo也可以向SEC提交关于拟议交易的其他文件。本文件不能替代联合委托书/招股说明书或Xperi、TiVo或HoldCo可能向SEC提交的任何其他文件。请投资者、XPERI股东和 TiVo股东仔细阅读联合委托书/招股说明书和提交或将提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充( )，因为它们包含OR将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者、Xperi股东和TiVo股东可通过证券交易委员会维持的网站(www.sec.gov)或与Xperi或TiVo的投资者关系部联系，免费获得Xperi、TiVo或HoldCo向证券交易委员会提交或将提交的联合委托书/招股说明书(如有的话)的副本，或与Xperi或TiVo的投资者关系部联系：
Xperi公司
3025果园公园路
加州圣何塞95134
注意：投资者关系
818-436-1231
ir@xray.com
TiVo公司
金街2160号
加州圣何塞95002
注意：投资者关系
818-295-6651
ir@tivo.com
邀请函的参加者
Xperi、TiVo或 HoldCo及其各自的董事和执行官员可被视为参与就拟议交易征求代理。有关Xperi公司董事和执行官员的信息，包括按证券持有或其他方式对其直接利益的 描述，载于该公司2019年3月20日向证券交易委员会提交的其2019年股东年度会议的代理声明中。关于 tivo的董事和执行官员的信息，包括对他们的直接利益的描述，按证券持有或其他方式，都包含在tivo的代理声明中。
2019年3月15日向SEC提交的2019年股东年会。Xperi股东和TiVo股东可通过阅读联合委托书/招股说明书和与交易有关的任何其他相关文件，获得与拟议交易有关的代理人的直接利益和间接利益的额外信息，包括Xperi和TiVo董事和执行官员在交易中的利益，这可能不同于Xperi和TiVo股东的一般利益。
无要约或邀请函
本文件并不打算也不应构成出售的要约、出售要约的邀约或购买任何证券的要约的邀约或任何批准票的征求，也不构成在任何 管辖范围内出售此种要约、招标或出售在根据任何此种法域的证券法登记或限定为非法的证券。除非招股说明书符合经修正的1933年证券法第10节的规定，否则不得提供证券。
前瞻性陈述
本文件包含联邦证券法意义内的前瞻性陈述，包括经修正的1933年“证券法”第27A条和经修正的1934年“证券交易法”第21E节。这些前瞻性陈述是基于Xperi和TiVo目前对拟议交易的预期结束日期及其潜在利益的预期、估计和预测、其业务和行业、管理层的信念以及Xperi和TiVo所作的某些假设，所有这些都可能发生变化。在这种情况下，前瞻性的 报表往往涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，并且经常包含诸如预期、预期、意图、计划、相信等词。所有前瞻性声明本质上都涉及涉及风险和不确定性的问题，其中许多是我们无法控制的，不能保证未来的结果，例如关于完成拟议交易及其预期收益的声明。这些和其他前瞻性陈述，包括未完成提议的交易，或提出或采取任何必要的归档或其他行动，以便及时完成交易，或根本没有完成交易，都不能保证未来的结果，而且会受到风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设可能导致 实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。相应地, 有一些或将要发生的重要因素可能导致实际结果与这些声明中所指出的结果大不相同，因此， 因此，你不应过分依赖任何这样的陈述，并且在依赖前瞻性声明时必须谨慎行事。可能造成这种差异的重要风险因素包括，但不限于：(1)按预期条件和时间完成拟议交易，包括获得股东和监管机构的批准、预期的税务待遇、意外负债和完成交易的其他条件； (2)未能实现拟议交易的预期效益，包括在完成交易或合并Xperi和TiVo的业务方面出现延误；(3)可能与拟议的 交易有关的诉讼，可对Xperi、TiVo或其各自的董事提起；(4)拟议交易的中断可能损害Xperi或TiVo的业务，包括目前的计划和业务； (5)Xperi或TiVo保留和雇用关键人员的能力；(6)宣布或完成拟议交易可能对商业关系产生的不良反应或变化；(7)HoldCo普通股长期价值的不确定性；(8)影响Xperi和TiVo业务的立法、监管和经济发展；(9)总的经济和市场发展和条件；(X)Xperi和TiVo运作所依据的不断演变的法律、监管和税收制度；(十一)潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化, 在可能影响Xperi 和/或TiVo的财务业绩的拟议交易未决期间；(Xii)拟议交易期间可能影响Xperi s或TiVo追求某些商业机会或战略交易能力的限制； (XIII)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动，以及Xperi和TiVo对上述任何因素的反应； (XIV)未能得到Xperi和/或TiVo股东的批准；(Xv)有关合并业务可能分开的任何计划。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险， 将在提交给SEC的联合代理声明/招股说明书中就拟议的交易进行更充分的讨论。虽然此处提出的因素清单和联合代理 声明/招股说明书中提出的因素清单将被视为具有代表性，但这类清单不应被视为对所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。未列出的因素可能对实现 前瞻性声明构成重大的额外障碍。与前瞻性报表中预期的结果相比，结果上的重大差异的后果除其他外可包括业务中断、业务问题、财务损失、对第三方的法律 责任和类似风险，其中任何风险都可能对Xperi公司或TiVo公司的合并财务状况、业务结果或流动性产生重大不利影响。Xperi和tivo都不承担对任何前瞻性声明公开提供修订或更新的义务，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因，如果情况发生变化。, 除非证券及其他适用法律另有规定。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)证物。
| 陈列品 没有。 |
描述 | |
| 2.1 | 由Xperi公司、TiVo公司、XRAY合并Sub公司、TWOLF合并Sub公司和XRAY-TWOLF HoldCo公司于2019年12月18日达成的协议和重组计划 | |
| 10.1 | 截至2019年12月18日由Xperi公司、TiVo公司、美国银行、N.A.、美国银行证券公司发出的承诺信。和加拿大皇家银行。 | |
| 104 | CoverPageInteractiveDataFile(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人正式授权代表其签署本报告。
| 日期：2019年12月23日 | Xperi公司 | |||||
| 通过： | /S/Robert Andersen | |||||
| 姓名： | 罗伯特·安德森 | |||||
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |||||
展览2.1
保密
执行 版本
协议和计划
合并重组
由和之间
XPERI公司，
TiVo公司
X射线-TWOLF Holdco公司，
X射线合并分公司及
TWOLF合并子公司
(一九二零九年十二月十八日)
目录
| 页 | ||||
| 第一条合并 |
2 | |||
| 第1.1节Holdco和合并Subs的形成 |
2 | |||
| 第1.2节. 合并 |
2 | |||
|
第1.3节闭幕 |
2 | |||
| 第1.4节有效 时间 |
3 | |||
| 第1.5节事务 的影响 |
3 | |||
| 第二条某些治理事项 |
3 | |||
| 第2.1节Holdco 事项 |
3 | |||
| 第2.2节附属 事项 |
4 | |||
| 第三条合并对股本的影响；证券交易 |
5 | |||
| 第3.1节对 股本的影响 |
5 | |||
| 第3.2节公平奖励的待遇 |
6 | |||
| 第3.3节股份及证明书的交易所 |
8 | |||
| 第3.4节某些 调整 |
11 | |||
| 第3.5节进一步的 保证 |
11 | |||
| 第四条TWOLF的陈述和保证 |
11 | |||
|
第4.1节组织 |
12 | |||
|
第4.2节资本化 |
12 | |||
|
第4.3节授权；无 冲突 |
13 | |||
|
第4.4节附属公司 |
14 | |||
| 第4.5节证券交易委员会的报告和财务报表；没有未披露的负债 |
15 | |||
| 第4.6节没有 某些更改 |
17 | |||
|
第4.7条诉讼 |
17 | |||
|
第4.8节提供信息 |
17 | |||
|
第4.9节代理代理或 Finder的费用 |
17 | |||
| 第4.10节雇员 计划 |
17 | |||
| 第4.11节TWOLF财务顾问的意见 |
20 | |||
| 第4.12节税收 |
20 | |||
| 第4.13节环境问题 |
21 | |||
| 第4.14节遵守 法律 |
22 | |||
| 第4.15节智力 财产 |
22 | |||
| 第4.16节就业问题 |
24 | |||
| 第4.17节保险 |
25 | |||
i
目录
(续)
| 页 | ||||
| 第4.18节TWOLF材料 合同 |
25 | |||
| 第4.19节 |
26 | |||
| 第4.20节重要的 客户 |
27 | |||
| 第4.21节“反接管法”不适用；无权利计划 |
27 | |||
| 第4.22节Holdco与合并 Subs |
27 | |||
| 第4.23节无其他XRAY 陈述或保证 |
28 | |||
| 第五条XRAY的陈述和保证 |
28 | |||
|
第5.1节组织 |
29 | |||
|
第5.2节资本化 |
29 | |||
|
第5.3节授权；无 冲突 |
30 | |||
|
第5.4条附属公司 |
32 | |||
| 第5.5节证券交易委员会的报告和财务报表；没有未披露的负债 |
32 | |||
| 5.6节-没有 -某些更改 |
34 | |||
|
第5.7条诉讼 |
34 | |||
|
第5.8节提供的信息 |
34 | |||
|
第5.9节经纪代理或 Finder的费用 |
35 | |||
| 第5.10节雇员 计划 |
35 | |||
| 第5.11节XRAY财务顾问的意见 |
37 | |||
| 第5.12节税收 |
37 | |||
| 第5.13节环境问题 |
39 | |||
| 第5.14节遵守 法律 |
39 | |||
| 第5.15节智力 财产 |
40 | |||
| 第5.16节就业问题 |
42 | |||
| 第5.17节保险 |
42 | |||
| 第5.18节XRAY材料 合同 |
42 | |||
| 第5.19节财产 |
43 | |||
| 第5.20节：重要的 客户 |
44 | |||
| 第5.21节Holdco 和合并分社的活动 |
44 | |||
| 第5.22节“反接管法”不适用；无权利计划 |
44 | |||
| 第5.23节Holdco与合并 Subs |
44 | |||
| 第5.24节没有其他TWOLF 陈述或保证 |
45 | |||
| 第六条临时行动 |
45 | |||
|
第6.1节确认义务 |
45 | |||
| 6.2节负 限制 |
46 | |||
| 第6.3节不转让控制 |
49 | |||
二
目录
(续)
| 页 | ||||
| 第七条盟约 |
49 | |||
| 第7.1节没有 |
49 | |||
| 第7.2节总则努力完善 |
51 | |||
| 第7.3节管制 批准 |
51 | |||
|
第7.4节股东 批准 |
52 | |||
|
第7.5节某些 事件的通知 |
56 | |||
| 第7.6节访问和 调查 |
56 | |||
|
第7.7节保密 |
57 | |||
| 第7.8节公共 公告 |
57 | |||
| 第7.9节雇员 事项 |
57 | |||
| 第7.10节赔偿、免责和保险 |
58 | |||
| 第7.11节股东诉讼 |
60 | |||
| 第7.12节第16节事项 |
60 | |||
| 第7.13节提交表格S-8；增发股份上市 |
60 | |||
| 第7.14节证券交易所 上市 |
60 | |||
| 第7.15节税 待遇 |
60 | |||
| 第7.16节转让 税 |
60 | |||
| 第7.17节相互融资 合作 |
61 | |||
| 第八条合并的条件 |
61 | |||
| 第8.1节对每一方实施合并的义务施加 的条件 |
61 | |||
| 第8.2节对XRAY执行XRAY合并的义务规定 的条件 |
62 | |||
| 第8.3节规定TWOLF有义务执行TWOLF合并的义务 |
63 | |||
| 第8.4节FIRPTA 证书 |
63 | |||
| 第九条终止 |
64 | |||
|
第9.1节终止 |
64 | |||
| 第9.2节. 终止的效果 |
65 | |||
|
第9.3款终止费用 |
65 | |||
| 第十条杂项 |
68 | |||
| 第10.1节修正或补充 |
68 | |||
| 第10.2节延长时间； 放弃 |
68 | |||
| 第10.3节. 陈述和保证无效 |
68 | |||
| 第10.4节整个协定；无第三方受益人 |
68 | |||
| 第10.5条适用的法律； 管辖权 |
68 | |||
三、
目录
(续)
| 页 | ||||
| 第10.6节具体的 强制执行 |
69 | |||
| 第10.7节 |
69 | |||
| 第10.8条通知 |
69 | |||
| 第10.9节 |
70 | |||
| 第10.10节建造 |
70 | |||
| 第10.11节对应方； 签名 |
71 | |||
|
附件A.定义 |
||||
四、四
合并重组协议和计划
This AGREEMENT AND PLAN OF MERGER AND REORGANIZATION(this“Agreement”)，is made and entered into as of December 18， 2019(the“Agreement Date”)，by and among Xperi Corporation，a Delaware corporation(“XRAY”)，TiVo Corporation，a Delaware corporation(“TWOLF”)，XRAY-TWOLF HoldCo Corporation，a Delaware corporation(“Holdco”)，XRAY Merger Sub Corporation，a Delaware corporation and wholly owned subsidiary of Holdco(“XRAY Merger Sub”)，and TWOLF Merger Sub Corporation，a Delaware corporation and wholly owned subsidiary of Holdco(“TWOLF Merger Sub”and together with XRAY Merger Sub，the“Merger Subs”).
鉴于预期合并，XRAY和TWOLF已形成(一)Holdco，(二)XRAY合并子和(三)TWOLF合并子.
WHEREAS，(i)each of XRAY，Holdco and XRAY Merger Sub desires，following the satisfaction or waiver of the conditions set forth in Article VIII，to effect the merger of XRAY Merger Sub with and into XRAY(the“XRAY Merger”)，with XRAY as the surviving entity in the XRAY Merger(the“XRAY Surviving Corporation”)and the XRAY Surviving Corporation becoming a wholly owned subsidiary of Holdco and(ii)immediately following consummation of the XRAY Merger，each of Holdco，TWOLF and TWOLF Merger Sub desires，following the satisfaction or waiver of the conditions set forth in Article VIII，为了实现TWOLF与TWOLF合并和合并为TWOLF(TWOLF合并和XRAY合并，合并)，以TWOLF作为TWOLF合并中幸存的 实体(TWOLF生存公司，与XRAY生存公司，幸存公司)和TWOLF生存公司成为Holdco的全资子公司。
鉴于XRAY董事会(XRAY董事会)已(1)确定本协定和本协定所设想的交易(交易)对XRAY和XRAY的股东公平，并符合其最佳利益；(2)核准并宣布本协议和由此设想的交易 ，包括XRAY合并，均符合本协议所规定的条款和条件，并宣布为可取；和(3)在不违反本协议条款的情况下，决心建议XRAY的股东批准本协议，并批准XRAY的合并(集体，XRAY董事会的建议，连同TWOLF董事会的建议，董事会的建议和董事会的建议应指任何 他们)；和(4)指示将本协议提交XRAY的股东在为此目的举行的正式会议上通过(包括其任何延期或延期，XRAY股东 会议)。
WHEREAS，the Board of Directors of TWOLF(the“TWOLF Board”)has(i)determined that this Agreement and the transactions contemplated by this Agreement，including the TWOLF Merger，are advisable，fair to and in the best interests of TWOLF and its stockholders；(ii)approved and declared advisable this Agreement and the transactions contemplated hereby and thereby，including the TWOLF Merger，on the terms and subject to the conditions set forth herein；(iii)subject to the terms hereof，resolved to recommend that TWOLF’s stockholders adopt and approve this Agreement and approve the TWOLF Merger(collectively，the“TWOLF Board Recommendation”)；和(Iv)指示将本协议提交给TWOLF的股东，供其在为上述 目的而举行的正式会议上通过(包括任何延期或延期，即TWOLF股东会议)。
鉴于Holdco各自的 董事会和合并Subs已一致(I)确定本协议和由此设想的交易，包括合并，对其各自的股东公平，并符合其最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议和考虑的交易(包括合并)是可取的。
鉴于XRAY、TWOLF、HOLDCO、XRAY合并分组和TWOLF合并子组希望就合并作出某些陈述、保证、契约和 协议，并对合并规定某些条件。
鉴于为了美国联邦所得税的目的，每一项XRAY合并和TWOLF合并都符合1986年“国内收入法”第368(A)节(经修正的“守则”)的意义范围内的重组计划，或作为符合“守则”第351节规定的不承认收益和损失的交易，本协定打算作为重组计划通过，并作为“国库条例”第1.368至2(G)节意义内的重组计划通过。
因此，考虑到上文所述的陈述、保证、盟约和协定，以及其他良好和有价值的代价，并在此确认其收讫和充分性，兹由有意受法律约束的各方商定如下：
第一条
兼并
第1.1节Holdco的组建和合并Subs。
(A)XRAY和TWOLF使Holdco按照特拉华州的法律组织起来。X射线和TWOLF应采取并应安排Holdco采取一切必要行动，使Holdco成立为法团的证书在XRAY和 TWOLF根据第2.1节(“Holdco宪章”)和“Holdco章程”关闭之前商定的格式，在每种情况下均在有效时间(如下文所界定)，直至其后按照XRAY和TWOLF之间商定的形式，按照第2.1节(Holdco附例)结束为止，在每种情况下(如下文所界定)，直至其后按照XRAY和TWOLF的条款和适用法律修订为止。
(B)XRAY和TWOLF使Holdco根据特拉华州的法律组织了XRAY合并小组和TWOLF合并小组。
第1.2节合并。
(A)根据本协定规定的条件，并根据特拉华州一般公司法(DGCL HEAM)，XRAY合并分组应在生效时与XRAY合并并并入XRAY。在生效时间后，XRAY合并分组的单独公司存在应停止，XRAY 应继续作为XRAY合并中幸存的公司，并根据DGCL继承并承担XRAY合并分组的所有权利、特权、豁免、财产、权力和特许。
(B)根据本协定规定的条件，并按照DGCL的规定，TWOLF{Br}合并分组应在生效时与TWOLF合并并并入TWOLF。在生效时间后，TWOLF合并分组的单独法人存在应停止，TWOLF应继续作为TWOLF合并中幸存的公司， 继承并根据DGCL承担TWOLF合并分组的所有权利、特权、豁免、财产、权力和特许。
(C)在合并方面，TWOLF和XRAY应使Holdco采取必要行动，在合并之前保留足够数量的Holdco普通股股份，以便按照本协定的规定在有效时间内向TWOLF普通股和XRAY普通股的持有人发行Holdco普通股的股份。
第1.3节闭幕。兼并(结束)应于太平洋时间上午10：00在第八条规定的所有条件得到满足或放弃后的第三个营业日进行(根据第八条的条件，这些条件将在收尾时得到满足，但须符合或免除这些条件)，在斯卡登、Arps、Slater、Meagher&Flom LLP位于1400Suite 1400Palo Alto CA 94301号大学大道525号的办事处进行，除非双方书面商定另一次时间、日期或地点(关闭日期)，截止日期)。
2
第1.4节有效 时间。在不违反本协议规定的情况下，双方应在切实可行范围内尽快安排完成合并，方式是：(A)向特拉华州国务卿提交一份关于XRAY合并的合并证书 (“XRAY合并证书”)，按照DGCL的有关规定适当执行和完成，并就TWOLF合并向特拉华州国务卿提交DGCL和 (B)所要求的所有其他文件或记录，并向特拉华州国务卿提交TWOLF合并证书(TWOLF合并证书)，按照DGCL的有关 规定执行并完成，并制作DGCL所要求的所有其他文件或记录。XRAY合并和TWOLF合并应分别在提交“XRAY合并证书”和“TWOLF合并证书 ”之日起同时生效，或双方商定并在合并证书中列明的晚些时候生效(合并生效的时间为“生效时间”)。
第1.5节交易的效果。合并应具有DGCL适用条款中规定的 的效果。
第二条
某些治理事项
第2.1节Holdco重要。
(A)姓名或名称。双方应安排在生效前或自生效之日起将Holdco公司名称改为Xperi公司名称。
(B)柳条符号。双方应在生效前立即安排Holdco的代号为XRAY的 号。
(C)董事会。各方应采取一切必要行动(包括在必要范围内，促使任何董事在紧接生效时间之前辞职或免职)，以便自生效之日起，组成Holdco全体董事会的 董事人数应为7(7)，在生效时间后，该董事会应由以下人员组成：(I)在紧接生效时间之前的XRAY首席执行官( 应在生效时间后立即担任Holdco首席执行官)；(Ii)由XRAY董事局指定的三(3)名董事(XRAY被指定人)；但(A)每名该等指定人须为TWOLF合理接受的 ，及(B)在第(1)条所指定的XDAQ股票市场上市标准(LLC(NASDAQ){BR}及证券交易委员会的适用规则中，该3(3)人除XRAY第(3)条所指定的行政总监外，不得少于2(2))名为独立董事；和(Iii)三(3)名董事，由TWOLF(TWOLF)指定的董事会(TWOLF设计人)；但(A)每一指定人应合理地为XRAY所接受，和(B)在三(3)项中不少于2(2)类指定人必须符合NASDAQ上市标准和证券交易委员会适用规则规定的独立的 董事资格。
(D)更换指定人员。如果在生效时间之前：(I)任何XRAY指定人不能或不愿在董事会任职，XRAY应选择替代该人担任该人的职位；以及 (Ii)任何TWOLF指定人不能或不愿在董事会任职，TWOLF应选择替代该人担任该人的职位。缔约各方应采取一切必要行动，确保任何此种替代指定人在生效之日起具备适当资格并被任命为Holdco董事会董事。任何此类替代指定人也应视情况被视为XRAY指定人或TWOLF指定人。
(E)主席。自生效之日起，Holdco董事会主席应由符合独立资格的Holdco董事会成员选举产生。
3
根据纳斯达克的上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，由此类董事组成的董事。
(F)提名和公司治理委员会。双方应采取一切必要行动，确保“霍尔多宪章”规定，提名和公司治理委员会应由四名成员组成，由两名XRAY指定人和两名TWOLF指定人组成，任期为生效后两年。
(G)干事。在紧接 生效时间之前，XRAY的首席执行官和首席财务官应是Holdco公司的首席执行官和首席财务官。
(H)总部。在生效时间之后，Holdco的总部将是XRAY的总部，即在生效时间之前在加利福尼亚州圣何塞的 。
(I)合地约章及附例。缔约各方应采取一切必要行动，以确保自生效之日起，“霍尔德科宪章”和“Holdco章程”实施本第2.1节所列事项以及XRAY和TWOLF共同同意的其他事项。
第2.2节附属 事项。
(A)X射线Y事项。
(I)在生效时，“XRAY法团证书”及“XRAY附例”须予以修订，以整读为“XRAY合并小组的法团证书”及“XRAY合并小组的附例”，分别为 (但凡提述XRAY合并小组的名称之处，均须以提述XRAY的名称取代)，直至其后按照适用法律修订为止。
(Ii)在紧接生效时间前的XRAY合并小组的董事，须为尚存的XRAY公司的董事，直至其辞职或免职的较早时为止，或直至其各自的继任人妥为选出及合资格为止(视属何情况而定)。在紧接生效时间前，XRAY的高级人员应为XRAY尚存公司的 级人员，直至其辞职或免职之日较早，或其各自的继任者已妥为选出或任命并符合资格(视属何情况而定)。
(B)TWOLF事项。
(I)在生效时，将“TWOLF公司注册证书”和“TWOLF合并小组的法律”改为“TWOLF合并小组公司注册证书”和“TWOLF合并小组章程”，分别 (但对TWOLF合并Sub名称的提述应改为对TWOLF合并小组名称的提述)，在每种情况下，直至其后按照适用的法律修订为止。
(Ii)在紧接生效时间前的TWOLF合并小组的董事，须为尚存的TWOLF公司的董事，直至其辞职或免职之日较早，或直至其各自的继任人妥为选出及符合资格(视属何情况而定)为止。在紧接生效时间之前，TWOLF的主席团成员应为TWOLF尚存公司的 级官员，直至其辞职或免职之初，或其各自的继任者已妥为选出或任命并符合资格(视属何情况而定)。
4
第三条
合并对股本的影响；
交换证书
第3.1节对股本的影响。
(A)转换XRAY普通股和XRAY合并分普通股。自生效之日起，由于 XRAY合并，而XRAY、Holdco、XRAY合并分局或任何XRAY普通股(或其上的期权)的持有人没有采取任何行动：
(I)XRAY普通股的每一已发行和流通股(根据第3.1(D)节将取消的XRAY普通股 的任何股份除外)应转换为获得Holdco普通股一份全额支付和非应评税股份的权利(XRAY合并考虑)。自 日起，XRAY普通股的所有此类股份将不再发行，并将自动注销和退出，并停止存在。自生效之日起，代表 xray普通股任何股份的每一证书或记账份额的持有人应停止对此拥有任何权利，但在按照第3.3节提交XRAY合并考虑后，其接受权除外。
(Ii)所有根据第3.1(A)(I)节将其转换为Holdco普通股股份的XRAY限制股份，须继续具有并须受适用于紧接生效时间前相应的XRAY限制股份的相同条款及条件(包括没收或转归条件)的规限。
(3)在紧接生效时间之前发行的XRAY合并Sub普通股和未偿还的 普通股，应转换为XRAY普通股的一份全额支付和不可评估的股份，作为XRAY尚存公司的普通股。
(B)转换TWOLF普通股和TWOLF合并次级普通股。截至生效时间，由于TWOLF合并，而TWOLF、Holdco、TWOLF合并Sub或TWOLF普通股或Holdco普通股或Holdco普通股的任何股份的持有人均未采取任何行动：
(I)每支已发行及已发行的股份(根据第3.1(D)节须予取消的任何股份除外)，均应转换为获全薪及不可评税的Holdco普通股0.455股(TWOLF交易所比率)的权利，连同以下指明的以{Br}代替Holdco普通股的分式股份的现金(TWOLF合并的考虑及连同XRAY合并的考虑，亦包括合并的考虑)。自 生效之日起，TWOLF普通股的所有此类股份将不再发行，并将自动注销和退出，并停止存在。自生效之日起，代表TWOLF普通股任何股份的证书或记账份额的每一持有人均应停止对此拥有任何权利，但在根据第3.3节的规定，在交还该股票后，有权接受TWOLF合并的考虑。
(Ii)所有根据第3.1(B)(I)节将其转换为Holdco普通股 股份的TWOLF限制性股份，须继续具有并须受适用于紧接生效时间之前相应的股份的相同条款及条件(包括没收或转归条件)的规限。
(3)在生效时间前发行的和未清偿的TWOLF合并次级股普通股的每一股应转换为TWOLF普通股的一份全额支付和不可评估的股份，作为TWOLF尚存公司的普通股。
5
(C)对Holdco股本的影响。在生效时，霍尔德公司在生效前发行和未清偿的股本中的每一股应保持未清偿状态。在生效时间后，TWOLF生存公司或{Br}XRAY尚存公司所拥有的Holdco公司的股本股份应立即退还给Holdco公司，无须支付。
(D)取消国库股份。TWOLF普通股在生效前立即入库持有的股份，以及在生效时间前存放在XRAY国库的XRAY普通股的每一股，均应自动注销并退出，并停止存在，不得以任何代价作为交换。
(E)没有异议者违反权利。根据适用的法律(包括DGCL第 262节)，TWOLF普通股或XRAY普通股的持有者不得享有与合并有关的评估、异议者或类似权利。
第3.2节.平等奖的待遇。
(A)X射线股权奖。
(1)X射线选择。每项在紧接生效时间前仍未执行的XRAY期权，不论当时是否归属或可行使，自生效时间起，持有人须自动而无须采取任何行动，由Holdco承担，并将其转换为Holdco期权。每个该等Holdco期权须继续具有并须受适用于紧接生效时间之前的相应XRAY期权的相同条款及条件(包括归属及可行使条件)的规限，但(I)受该Holdco期权规限的Holdco普通股 的股份数目，须相等于在紧接生效时间前XRAY普通股股份的总数目乘以(B)XRAY Exchange比率 (舍入至最接近全份股的整数)所得的积，而该条款及条件亦包括在紧接生效时间之前适用于相应的XRAY期权的相同条款及条件(包括归属及可行使条件)，而(Ii)该等Holdco期权的每股行使价格，须相等于(A)XRAY 普通股的行使价格，而在紧接生效时间之前，该XRAY期权可行使的行使价格为(B)XRAY交换比率(四舍五入至最接近的整数)。
(2)XRAY RSU。每个在紧接生效时间前仍未执行的XRAY RSU，不论当时是否归属，自生效时间起，其任何持有人均须自动承担，无须采取任何行动，由Holdco承担，并将其转换为Holdco RSU。每个该等Holdco RSU须继续具有并须受 所适用的相同条款及条件(包括归属及交收条款)，与在紧接生效时间前适用于相应的XRAY RSU的条款及条件相同，但适用于该Holdco RSU的Holdco普通股股份的数目，须等于XRAY普通股的股份总数乘以(I)紧接生效时间前XRAY RSU的股份总数，乘以(Ii)XRAY交换比率(四舍五入至最接近的整股 股)所得的股份数目。对于任何XRAY RSU在紧接生效时间之前仍须根据业绩指标进行实权归属的任何XRAY RSU，该XRAY RSU的归属应继续受 适用的授标协议的约束，以证明这种XRAY RSU。
(3)XRAY库存计划。自 生效之日起，XRAY库存计划，包括其中规定的所有权利、权力、义务、责任和义务，应由Holdco承担。
(4)X射线ESPP。在协议日期之后，XRAY董事会(或如适用的话，其任何管理每个XRAY ESPP的 委员会)应通过此类决议或采取其他必要行动，以便(I)在任何适用的XRAY ESPP中对任何未完成的发行期(如该期限在适用的XRAY ESPP中定义)终止并确定该XRAY ESPP的发行日期或购买日期。
6
在适用的XRAY ESPP中， 应在该XRAY ESPP中的较早日期(即生效时间前四个(4)个交易日)发生，或(Y)为 上的日期，否则该提供期将终止，并且在该协议日期之后，不得在该XRAY ESPP下开始任何额外的要约期；(2)任何参加任何XRAY ESPP的个人不得(A)按协定之日起提高其薪金缴款率的 数额；或(B)除适用法律所要求的情况外，不得在协定日期或之后分别向任何XRAY ESPP缴款；(3)自协定之日起不参加任何XRAY ESPP的个人不得开始参加协定日期之后的任何XRAY ESPP；(2)任何参加XRAY ESPP的个人不得在协定日期之后开始参加任何XRAY ESPP；(2)任何参加XRAY ESPP的个人不得在协定日期之后开始参加任何XRAY ESPP；并且 (Iv)在合并完成后，每个XRAY ESPP应终止，在生效时间前立即生效。
(5)Holdco行动。不迟于截止日期，Holdco应向XRAY 期权、XRAY限制性股票和XRAY RSU的持有人提交任何规定的通知，列明合并对这些持有人权利的影响，并说明按照本节第3.2(A)节对此类裁决的处理。
(6)进一步行动。在生效时间之前，XRAY应采取一切必要行动执行本节3.2(A)的规定。由于本节3.2(A)所设想的行动，Holdco应为今后发行保留至少相当于Holdco普通股股份数量的股份，而Holdco普通股的股票数量应受 Holdco期权的约束，而Holdco RSU公司的股票数量应至少等于Holdco普通股股份的数量。
(B)TWOLF股权奖。
(1)TWOLF备选方案。每项在紧接生效时间前仍未执行的TWOLF期权，不论当时归属或可行使，均须自生效时间起自动而无须持有人采取任何行动，由Holdco承担，并转换为Holdco期权。每个该等Holdco期权须继续具有并须受紧接生效时间前适用于相应的TWOLF期权的相同条款及条件(包括归属及可行使条件)的规限，但(I)受该Holdco期权所规限的Holdco普通股的股份数目，须相等于在紧接生效时间之前的TWOLF普通股股份总数乘以(B)TWOLF 交换比率(四舍五入至最近的全份股)所得的积，及(Ii)该等Holdco期权的每股行使价格，须相等于(A)在紧接生效时间前可行使该期权的TWOLF普通股的(A)行使价格，即(B)TWOLF交易所比率(将其舍入至最接近的整数)而得的市盈率；及(Ii)该期权的每股行使价格，须相等于(A)在紧接生效时间之前可行使的TWOLF普通股的行使价格。
(2)TWOLF RSU。在紧接生效时间之前尚未完成的每一项TWOLF RSU，不论是否当时归属，自生效时间起，其任何持有人均应自动承担，无须采取任何行动，由Holdco承担，并将其转换为Holdco RSU。每个该等Holdco RSU须继续具有并受 所适用的相同条款及条件(包括归属及交收条款)，与在紧接生效时间前适用于相应的TWOLF RSU的条款及条件相同，但在该Holdco RSU 之下的Holdco普通股的股份数目，须相等于(I)在紧接生效时间前的TWOLF普通股股份总数乘以(2)TWOLF交换比率(四舍五入至最接近的 整股)。对于任何TWOLF RSU在生效之前仍须根据业绩指标进行实权归属的情况，这种TWOLF RSU的归属应继续受 适用的授标协议的约束，以证明这种TWOLF RSU。
(3)TWOLF库存计划。自 生效之日起，TWOLF库存计划，包括其中规定的所有权利、权力、义务、责任和义务，应由Holdco承担。
7
(四)TWOLF ESPP。在协议签署日期之后，TWOLF董事会(或如适用的话，其任何管理每个TWOLF ESPP的委员会)应通过此类决议或采取其他必要行动，以便(I)在适用的TWOLF ESPP中对任何未偿还的发行期(即该期限)作出规定，该TWOLF ESPP下的发行期应终止，购买日期(如适用的TWOLF ESPP中所界定的那样)应在(X)生效时间前的4(4)个交易日或(Y)该供品期终止之日之前发生在该TWOLF ESPP之下，并且不得在该TWOLF ESPP下在 协议日期之后根据该TWOLF ESPP开始额外的发行期；(2)不得允许参加TWOLF ESPP的个人(A)从协定之日起的有效比率提高其薪金缴款率，或(B)除适用法律所要求的范围外，在协议日期后或之后分别向TWOLF ESPP缴纳非工资性缴款；(3)未参加TWOLF ESPP的个人不得在协议日期之后开始参加TWOLF ESPP；(Iv)在合并完成的情况下，所有TWOLF ESPP均应终止，并在生效时间前立即生效。
(5)Holdco行动。不迟于截止日期，Holdco应向TWOLF 期权、TWOLF RSU和TWOLF限制性股票的持有人提交任何规定的通知，列明合并对这些持有人权利的影响，并说明根据本节3.2(B)对此类裁决的处理方式。
(6)进一步行动。在生效时间之前，TWOLF董事会(或在适当情况下，管理任何TWOLF股票计划或TWOLF ESPP的任何 委员会)应采取必要的行动，批准和实施本3.2节的上述规定，包括作出TWOLF董事会或其委员会或TWOLF库存计划或TWOLF ESPP的任何管理员的任何决定，并发出任何所需的通知。TWOLF应向XRAY提供证明 完成上述行动的文件，不迟于生效时间之前的工作日。
第3.3条股份及证明书的交换。
(A)交换代理人。在生效时间之前，XRAY和TWOLF应相互指定一家银行、信托公司 或国家承认的股东服务提供商(交易代理)，以便根据第三条交换合并 考虑的证书和簿记份额。此外，在生效日期当日或之前，Holdco须安排，而TWOLF及XRAY则须安排Holdco为TWOLF普通股的持有人及XRAY普通股股份的 持有人的利益，将该等股份存放或安排存放于交易所代理人处，以证明Holdco普通股股份的证据，而该等股份所代表的股份总额足以作出合并考虑(该等股份，连同与该等股份有关的任何股息或分配(以下简称“外汇基金”))。交易所代理人应将根据第3.1节从外汇基金中发出的合并考虑交付给外汇基金。
(B)交换程序。在生效时间后，在合理可行的范围内，交易所代理应尽快将在生效时间之前代表XRAY公共 股的有效时间前的每一份记录(XRAY证书)或记帐份额(XRAY图书入账份额)的每一位记录持有人(一份TWOLF证书和一份XRAY证书、一份证书)或簿记入账份额(一份TWOLF图书入账份额 )和一份XRAY记账份额连同一份XRAY记账份额寄给每一名记录持有人(TWOLF证书)或簿记入账份额(XRAY记帐份额 )或帐簿分录份额(XRAY记帐份额 )，)在有效时间之前(视情况而定)为TWOLF普通股的流通股，其股份被转换为可适用的合并考虑的权利，(1)发送函(其中应规定应交付，并规定证书的灭失和所有权风险只应在证书或账簿分录 股份交付给交易所代理人时传递，该股应以Holdco合理指明的形式和其他规定为准)和(Ii)用于交出证书和 的指示。
8
入账股份，以换取适用的合并考虑。在交回一份证书或簿记分录股份(视情况而定)以供注销予交易所代理人或Holdco委任的其他一名或多于一名代理人时，连同已妥为签立的送文书，以及交易所代理人合理地要求的其他文件后，该证书或簿记股份的持有人有权收取该等证书或簿记份数，以换取该持有人根据本条第III条的规定有权收取的Holdco普通股及/或现金(视属何情况而定)的全数股份，作为交换，并应立即取消如此交出的 证书或图书入账份额.如适用的合并代价的任何部分须以另一人的名义注册，而不以该人的名义注册适用交回的证书 或簿记股份，该项合并代价的注册的条件是，交回的证明书须妥为批注或以其他适当的形式转让，而要求将合并代价的 交付的人，须以该证明书或簿记份数的注册持有人以外的人的名义，向交易所代理人缴付因该项注册而须缴付的任何转让或其他税项，或向交易所代理人合理地证明该税项已缴付或不适用。直至如本节所设想的那样自首, 每一份证书或簿记份额在生效后的任何时间 应视为仅代表在交还时获得适用的合并考虑的权利。在可适用的 合并考虑上，不得支付利息，也不得为证书或记项股份持有人的利益而计息，在交还证书或记账股时应支付利息或利息。
(C)与未交换股份有关的 分配。凡在生效日期后有纪录日期的Holdco普通股的股息或其他分配，均不得支付给任何未交回的证明书或簿记分录股份的持有人，而该等股份的任何股份均由该等股份所代表，而在每种情况下，均不得根据第3.3(E)节向任何该等持有人支付现金付款，以代替部分股份，直至该证明书或簿册-记项份数按照本条交回为止。在符合适用法律的规限下，在任何该等证书或簿册记项股份交还后，(I)在交还股份时，须将该持有人依据 节第3.3(E)节有权享有的部分股份的任何应付现金款额，以及在该日之前就该普通股股份支付的股利或其他分配的款额，并在该日期后就该等股份支付的款额，以代替该持有人依据 第3.3(E)节有权享有的部分股份的任何现金款额；及(Ii)在适当缴付该等股份的日期后，支付该等股利或其他分配的款额，并在该日期之后另订有纪录日期的分红或其他分配额；及(Ii)在适当的付款日期，股利或其他分配的数额，在生效日期后但在交还之前有记录，并在交还之后就Holdco普通股的这类股份支付。
(D)XRAY普通股和TWOLF普通股不再拥有所有权。按照第三条的规定，在交还证书或簿记股份时发行的Holdco普通股 的所有股份，均应视为已发行(并支付)全部权利，以XRAY普通股或TWOLF普通股的股份(视适用而定)为代表，但在XRAY或TWOLF可能宣布或作出的适用的生效时间之前，Holdco有义务支付任何股息或作出任何其他有记录 日期的分配(视情况而定)，根据本协议条款，XRAY普通股或TWOLF普通股的此类股份在生效 时仍未支付，且XRAY尚存的XRAY普通股公司或TWOLF普通股的尚存公司的股票转让帐簿上的转让不得在紧接生效时间前未清偿的转让簿上进一步登记。如果在生效时间后，以任何理由向Holdco或交易所代理提交证书或入账股票，则除法律另有规定外，应按照本 第三条的规定予以取消和交换。
(E)分数股。
(I)在交还证书或簿记股份后，不得发出代表Holdco普通股部分股份的证明书，而该分数股份权益不得使该股份的拥有人有权投票或享有Holdco股东的任何其他权利。
9
(2)尽管本 协议有任何其他规定，根据任何一项合并转换的TWOLF普通股股份的每一位持有人，如果不这样做，本来有权获得Holdco普通股股份的一小部分(在考虑到该持有人交付的所有证书和账面 股份后)，则应收到相当于以下所定分数的现金(无利息)。在生效时间后的切实可行范围内，交易所代理人须在切实可行范围内尽快决定(I)Holdco普通股(Holdco)交付交易所代理人以发行予证书或簿记股份持有人的全数股份的数目，而该数目须超过(Ii)将分配予证券或簿记股份持有人的Holdco普通股全数总数(该超额股份在此称为超额股份)。在生效后的切实可行范围内，交易所代理人作为该等持有 证书或簿记股持有人的代理人，须按纽约证券交易所当时的现行价格，以本条例所规定的方式出售超额股份。
(Iii)交易所代理人出售超额股份，须在纽交所签立，并须在切实可行范围内以轮签方式执行。在任何此类出售或销售的净收益分配给证书或记帐股持有人之前，交易所代理人应以信托形式为这些持有人保管这些收益。出售或出售超额股份所得的净收益，须以任何及所有佣金、转让税及其他方式予以扣减。自掏腰包与这种销售或销售有关的交易所代理的交易费用以及任何费用。交易所代理人须决定该等净收益的部分，而 每名证书或簿记股份持有人(如有的话)有权享有的部分收益，如有的话，方法是将合计净收益的款额乘以一个分数，其分子为该持有人所有权享有的部分股份权益的款额(在考虑该持有人当时持有的所有证书及簿记股份后)，而其分母则为所有持有 证书或簿记股份的人有权享有的分数股份权益总额。交易所代理人须在切实可行范围内尽快就任何部分股份而厘定须付予持有证券或簿记部分权益的持有人的现金(如有的话)后，须在符合及按照本条第3.3(E)条的规定下，迅速向该等持有人支付该等款项。
(F)恢复对合并的审议。根据第3.3(A)节向交易所代理人 提供的任何合并代价，如在生效时间后一年内仍未分发给证券或簿记股的持有人，应应要求交付Holdco，而任何未遵守本条的 或簿记股份持有人，其后有权只向Holdco索取其对Holdco普通股的任何股份的申索、任何以 代替Holdco普通股的股份的现金，以及与Holdco普通股有关的任何股息或分配。
(G)不承担任何责任。XRAY、TWOLF、HOLDCO、XRAY合并子、XRAY生存公司、TWOLF合并 Sub、TWOLF尚存公司或交易所代理人均不就根据任何适用的放弃财产、欺骗或类似法律交付给公职人员的合并代价的任何部分对任何人负责。如果 任何证书或记帐股未在生效后七年前交还，或在任何现金、任何Holdco普通股的股份、任何现金代替 Holdco普通股的部分股份、或有关Holdco普通股的任何股息或分配的较早日期之前交还或成为任何政府机构的财产，则在适用法律允许的范围内，任何此类股票、现金、股息、 或分录份额在适用法律允许的范围内应成为Holdco的财产，自由和明确任何先前有权享有的人的所有权利要求或利益。
(H)对合并考虑的投资。外汇代理人应按Holdco的指示将外汇基金 中的任何现金投资，但此类投资的损失不得影响应付现金。
10
根据第三条，对XRAY普通股或TWOLF普通股的前股东，任何利息和其他收入均应支付给Holdco。
(I)扣留权利。每个Holdco和交易所代理都有权从根据本协议应支付的其他代价中扣减和扣减根据“守则”或国家、地方或 外国税法的任何规定所需扣减和扣缴的款项。在如此扣留或支付给有关政府机构或存放在有关政府机构的数额的范围内，就本协定的所有目的而言，这些扣留的数额应视为已支付给作出这种扣减和扣缴的 的人。
(J)遗失证书。如任何证书已遗失、失窃或被销毁，则在申索该证明书的人就该事实作出誓章后，如霍尔东或交易所代理人有要求，则该人须将一份债券以适用的合理 款额寄出，以支付就该证明书而可能提出的任何申索的弥偿，交易所代理人须交付该等遗失、失窃或损毁的证明书，并就XRAY普通股股份或TWOLF普通股股份作出合并代价，在适用的情况下，根据本协议，以任何现金代替Holdco普通股的部分股份，以及未支付的股息 和可交割的Holdco普通股股份上的分配。
第3.4节某些调整。如果在本协议签订之日至生效时间之间，XRAY普通股或TWOLF普通股的流通股因任何重新分类、资本重组、分拆、合并、交换股份、股票或其他证券应支付的股利或其他类似交易、XRAY交易所比率和TWOLF交易所比率及相关规定而被适当调整，且无重复，则应适当调整，以反映这种重新分类、资本重组、分拆、合并、交换，股息或其他类似交易，并向XRAY普通股和TWOLF普通股或XRAY股权奖励和TWOLF股权授予的持有人提供与本协议在此类重新分类、资本重组、分拆、合并、交换、股利或其他类似交易之前所设想的经济 效应相同的效果。
第3.5节进一步保证。在生效之时及之后，应授权Holdco、TWOLF尚存公司及XRAY尚存公司的 高级人员及董事或经理(视情况而定)，以XRAY或TWOLF的名义和代表XRAY或TWOLF的名义，执行和交付任何契据、出售单、转让或 保证，并以其名义并代其采取和作出任何其他必要的行动和事情，以归属、完善或确认在Holdco或以其他方式取得的任何权利、所有权和权益，并以任何权利、 财产或资产的名义或由Holdco因此而获得，或者和合并有关。
第四条
TWOLF的表述与保证
除(I)TWOLF和TWOLF的子公司自2017年12月31日至协议日期之前向美国证券和交易委员会(SEC)提交的报告、附表、表格、报表和其他文件(包括证物和以参考方式合并的所有信息)所载的报告、附表、表格、报表和其他文件(包括证物和所有以参考方式合并的所有信息)，除任何预测或前瞻性的信息之外-每种情况下的 类声明(在每种情况下，每一种情况下，每一种情况下)；一份现有的TWOLF证券交易委员会文件(理解为本条款(I)不适用于第4.2条)或(Ii)TWOLF披露表 (每一节限定相应编号的表示和保证或其中所述范围内的契诺，但须就任何特定 作出任何披露。
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节应被视为在本协议所有其他适用章节中披露，如果就某一节所作的披露足以在没有 进一步合理调查的情况下告知XRAY，它与该协议日期(TWOLF披露时间表)交付的XRAY有关，则TWOLF在此代表XRAY并向XRAY授权如下：
4.1组织。
(A)TWOLF中的每一家公司和TWOLF(附属公司)的子公司都是一家公司、有限公司 责任公司或适当组织和有效存在的有限合伙。除不会对TWOLF产生重大不利影响外，TWOLF和TWOLF的每一家子公司都具有作为外国 公司、有限责任公司或有限合伙经营业务的适当资格和/或许可，并在适用的情况下，在其经营的业务性质或财产租赁的性质使这种资格或许可成为必要的每个法域内都处于良好地位。
(B)TWOLF和TWOLF的每个子公司都拥有一切必要的权力和权力，并拥有所有政府特许、许可证、许可证、授权和批准(统称许可证)，并已使根据适用法律所需的所有文件成为必要，使其能够拥有、经营和租赁其财产，并按目前的方式经营其业务，但没有这种许可或文件，则不能合理地期望这些许可或文件对TWOLF产生重大不利影响。除不会对TWOLF产生重大不利影响外，自2017年1月1日以来，TWOLF和任何TWOLF子公司均未收到任何书面通知，说明任何违反或不遵守任何许可证的行为，或任何实际或可能撤销、撤回、暂停、取消、终止或{Br}重大修改任何许可证的行为，每一份此类许可证均已有效签发或获得，并已全部生效。
(C)经修订的TWOLF的综合恢复注册证书和经修正的综合法律修订和恢复的综合证书的副本，这些副本以参照的方式纳入TWOLF目前于2016年9月7日和4月9日提交的关于表格8-K的报告， 2016和TWOLF关于分别于2019年5月23日提交的表格8-K的当前报告(TWOLF约章文件)，这些文件的完整和正确副本，并载有在协议日期生效的对该表格的所有修正。对于每个重要的子公司，TWOLF向XRAY提供了公司章程的真实和正确的副本(包括任何指定证书)、附例或类似的组织文件，每一份都修改到了协议日期。
(D)TWOLF或任何TWOLF子公司均未违反该实体的公司注册证书 或附则(或同等组成文件)的任何规定，包括其所有修正案。
第4.2节资本化。
(A)TWOLF的核定股本包括(1)250，000，000股TWOLF普通股和{Br}(2)5，000，000股优先股，每股票面价值0.001美元，(TWOLF优先股)。As of the close of business on December 16，2019(the“TWOLF Capitalization Date”)：(A)126，666，160 shares of TWOLF Common Stock were issued and outstanding(including 174，601 TWOLF Restricted Shares)；(B)no shares of TWOLF Preferred Stock were issued or outstanding；(C)2，549，784 shares of TWOLF Common Stock were held by TWOLF in its treasury； (D)there were outstanding TWOLF Options to purchase 522，809 shares of TWOLF Common Stock，whether or not presently exercisable；(E)6，511，672 shares of TWOLF Common Stock were subject to issuance pursuant to outstanding TWOLF RSUs； (F)3，315，021股TWOLF普通股已根据TWOLF ESPPs保留供今后发行；(G)10，784，932股TWOLF普通股已根据TWOLF股票计划保留供今后发行。这种已发行和 已发行的TWOLF普通股股份，根据任何TWOLF普通股计划或按本协定的设想或许可发行的所有股份，在按照其各自条款发行时，经适当授权和有效发行，或在尚未发行的股份的情况下，
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全额支付的，不可评估的，没有先发制人权利的。自TWOLF资本化之日起，TWOLF未授权其任何股本的设立、发行、发行、授权或实施任何分拆或任何其他资本重组，也未直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何已发行的股本。TWOLF迄今尚未同意采取任何此类行动，而且TWOLF没有任何未履行的合同义务来赎回、购买或以其他方式收购TWOLF的任何流通股。除TWOLF普通股外，TWOLF的任何未偿还债券、债券、票据或其他负债或证券均无表决权(或除未清偿的TWOLF权益裁决或TWOLF ESPPs规定的权利外，可兑换为或可兑换有投票权的证券) 关于TWOLF股东可以投票的任何事项。无论是TWOLF或任何TWOLF子公司，都不是任何关于TWOLF证券或任何全资拥有的TWOLF子公司的证券的表决协议的缔约方。
(B)除第4.2(A)、(I)节所述外，在TWOLF资本化之日，没有任何TWOLF的股本或其他有表决权证券的股份发行、保留以供发行或未清偿；及(Ii)没有任何未清偿的证券、期权、股本或基于权益的补偿、认股权证、要求、权利、承诺、协议、 安排或任何种类的承诺，而TWOLF或TWOLF的任何附属公司或其任何附属公司均有义务发行、交付或出售或安排发行、交付或出售，已交付或出售的TWOLF或任何TWOLF子公司的股本或其他有表决权证券的额外股份，或责成TWOLF或任何TWOLF子公司发行、授予、延长或订立任何此类证券、期权、股权或基于股权的补偿、认股权证、赎回权、权利、承诺、协议、安排或承诺。
第4.3节授权；无冲突。
(A)TWOLF拥有必要的公司权力和权力，可在此缔结和交付本协议和它作为缔约方的所有其他协议和文件，并在收到TWOLF股东的批准后，履行其在本协议下及其下的义务，并在此完成所设想的交易，包括交易，而TWOLF或TWOLF的任何子公司无须进行任何其他法人诉讼，以授权本协议的执行和交付以及TWOLF履行其在本协议下的义务。TWOLF执行和交付本协议、TWOLF履行其在本协议下的义务以及TWOLF完成交易均经TWOLF董事会正式授权。本协定已妥为执行，并由TWOLF交付，并由XRAY承担适当执行和交付，构成TWOLF的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产或类似的法律，影响一般债权人权利的执行和普遍适用的公平原则。
(B)TWOLF董事会在正式召集和举行的一次会议上，自协议之日起不以任何方式正式通过决议(1)核准本协定的执行、交付和执行以及交易，(2)确定TWOLF合并的条款和其他交易对TWOLF及其股东公平和符合其最佳利益，(3)建议TWOLF普通股的持有人通过本协定并核准TWOLF合并； (4)声明本协定和交易是可取的。除了TWOLF股东批准和向特拉华州国务秘书提交TWOLF合并证书外，TWOLF没有必要进行其他法人诉讼，以授权完成交易。
(C)TWOLF执行、交付或履行本协议，或TWOLF完成交易，或TWOLF遵守本协议的任何条款，均不会(I)导致违反或违反或与TWOLF或TWOLF任何子公司的 证书或公司章程或法律或其他类似组织文件发生冲突，(Ii)要求任何违反、违反或违反本协议的任何人同意，或构成违约(或事件)。
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which，with notice or lapse of time or both，would constitute a default)under，or result in the termination or cancellation of，or give rise to a right of purchase under，or accelerate the performance required by TWOLF under，or result in a right of termination or acceleration under，or result in the creation of any Lien(other than Permitted Liens)upon any of the properties or assets owned or operated by TWOLF or any of the TWOLF Subsidiaries pursuant to the terms，conditions or provisions of，any TWOLF Material Contract or TWOLF Real Property Lease to which TWOLF or any TWOLF Subsidiary is a party，或(Iii)在取得或作出第4.3(D)节所指的同意、批准、命令、授权、登记、声明及文件的规限下，违反任何判决、裁定、命令、令状、强制令或判令(判决)或任何适用于TWOLF或{BR}任何TWOLF附属公司或其任何各自财产或资产的法律，但第(Ii)或(Iii)条所指的违反、违反或失责的情况除外，不会合理地预期会对TWOLF产生重大的不利影响。
(D)任何美国或外国政府或管理机构、委员会、法院、机构、实体或当局(各为政府机构)或任何TWOLF子公司在TWOLF的执行、 交付和履行本协定或TWOLF完成交易方面无须获得或作出任何同意、批准、命令或授权，除非(I)遵守DGCL关于提交TWOLF合并证书的规定，(2)遵守和依照“HSR法”和任何管辖范围内其他适用的反垄断法提交的文件；(3)遵守“证券法”和“交易法”的适用要求，包括向证券交易委员会提交联合委托书/招股说明书和登记声明的效力；(4)遵守纳斯达克的规则和条例；(5)各国遵守“蓝天法”；(6)任何同意、批准、命令、授权、 登记，根据TWOLF或任何TWOLF子公司与政府机构之间就TWOLF产品订立的任何合同所要求的申报或提交，除非未能取得或 采取这种行动将不合理地预期对TWOLF产生重大不利影响。
(E)假定第五条中XRAY的陈述和保证的 准确性，通过本协定和批准TWOLF合并所需的TWOLF任何类别或系列资本存量持有人的唯一表决是TWOLF普通股多数股份的持有人 通过本协定，并有权对其进行表决(普通TWOLF股东批准)。TWOLF普通股持有者的赞成票对于完成除TWOLF合并以外的任何交易都是不必要的。
第4.4节附属公司。
(A)TWOLF的子公司及其各自的组织管辖范围列于TWOLF披露时间表{Br}第4.4(A)节。
(B)每个TWOLF子公司的所有股本或其他股本证券或其他所有权权益的所有流通股或其他所有权权益，在适用情况下均经适当授权、有效发行、全额支付和不应评税，而这些股份、证券或权益由TWOLF或TWOLF子公司拥有，且不受任何留置权(允许留置权除外)或对表决权的限制。没有任何认购、期权、认股权证、看涨权、可转换证券或任何性质的 协议或承诺，涉及任何TWOLF子公司的发行、转让、销售、交付、投票或赎回(包括任何未偿证券或其他票据下的任何转换或交换权利)任何股本或其他股权或其他 所有权权益。没有任何协议要求TWOLF或任何TWOLF子公司向任何TWOLF子公司的资本提供捐款，或借给或预支任何TWOLF子公司的资金。除TWOLF{Br}子公司的股权外，TWOLF不直接或间接地拥有任何人的任何重要资本存量和/或其他所有权权益。任何TWOLF子公司在回购、赎回或以其他方式获取其股本或其他股权方面没有未履行的合同义务。
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(C)TWOLF或任何TWOLF子公司均不拥有在任何公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他实体(TWOLF子公司除外)的任何权益或投资(不论是股权或债务)，也不拥有任何此类权益或投资的可兑换权益或投资。
(D)TWOLF或任何TWOLF子公司均未同意或有义务直接或间接向任何人(TWOLF或任何TWOLF子公司除外)进行任何未来投资或资本捐助或预付款。
(E)TWOLF或任何TWOLF子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括与TWOLF和任何TWOLF子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何交易或关系的任何交易或关系的一方，或任何未合并的附属公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限用途实体，或任何表外安排(如根据“证券法”颁布的条例S-K项中所界定))，该承诺、合资、合伙、合约或安排的目的或目的，是避免披露涉及TWOLF或TWOLF在TWOLF或TWOLF子公司财务报表中涉及TWOLF或任何TWOLF子公司的任何重大交易。
第4.5节证券交易委员会的报告和财务报表；没有未披露的 负债。
(A)自2017年12月31日以来，TWOLF及时向证券交易委员会提交或提供了所有表格、 报告、附表、登记声明、最终委托书和其他文件(包括所有相关证据以及TWOLF在此期间自愿向SEC提交或提供的任何文件，以及由TWOLF向SEC提交或提供的任何文件，包括对该报告的任何修正，TWOLF证券交易委员会的报告)。自各自提交之日起，并实施在 协议日期之前对其提出的任何修正或补充，TWOLF证券交易委员会的报告在构成形式上遵守“证券法”、“交易法”以及根据这些规定颁布的证券交易委员会各自规则和条例的要求，适用于这类TWOLF SEC 报告，而TWOLF证券交易委员会的报告中没有任何不真实的关于重大事实的陈述，也没有遗漏说明必须在报告中陈述的任何重要事实，或其中所需的任何重要事实，以便根据作出这些报告所依据的情况 作出说明，但不具有误导性，但不存在误导性，对于任何财务预测或前瞻性报表的准确性，或 TWOLF向证券交易委员会提交或提供的任何信息的完整性，不得仅为遵守根据“外汇法”颁布的条例FD的目的提出任何申述。截至协议之日，证券交易委员会对TWOLF证券交易委员会的报告没有任何未决或未解决的书面意见。根据“交易所法”第13条或第15条，TWOLF子公司不需要向SEC提交任何表格、报告或其他文件。截至协议日期，据TWOLF所知，在该协议日期之前提交或 的TWOLF证券交易委员会报告中没有一份是正在进行的证券交易委员会审查的主题。
(B)TWOLF证券交易委员会报告中所载的TWOLF财务报表(包括，每种情况下的任何相关附注和附表)(统称TWOLF财务报表)，其各自向证券交易委员会提交的日期(或，如该TWOLF SEC报告{Br}在协议日期之前已修订，则就修正或重申的合并财务报表而言)；(I)在所有重大方面遵守适用的{Br}会计要求和SEC公布的有关细则和条例，(Ii)是按照公认会计原则编制的(如属未经审计的报表，则属证券交易委员会的规则及规例所准许者除外) 在所涉及的期间内以一致的方式运用(除非该等报表另有说明，或在公认会计原则所规定的范围内)及(Iii)在所有重要方面，均公平地显示TWOLF及TWOLF附属公司的合并财务状况及合并结果(如属未经审计的报表，则属例外)；及(如属未经审计的报表，则属例外，作正常的年终调整，除非TWOLF财务报表附注中所述的 ，如属未经审计的报表，则为证券交易委员会规则和条例所允许的，但未经审计的TWOLF财务报表 除外
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可能不包含脚注，并须进行正常的年终调整，无论是单独调整还是合计调整，都不会对 数额产生实质性影响)。
(C)自列入TWOLF证券交易委员会报告的TWOLF最近合并资产负债表之日起，TWOLF和任何TWOLF子公司均未发生任何负债或债务，这些负债或债务必须在TWOLF及其在 编制的合并子公司的合并资产负债表中反映或保留，这些负债或债务适用于编制TWOLF及其合并子公司的合并资产负债表，该报表包括在TWOLF截至2019年9月30日的财政季度报告表10-Q或其附注中(TWOLF资产负债表)，除(I)TWOLF资产负债表中披露和规定的负债或义务外，(Ii)自TWOLF资产负债表之日起在 正常业务过程中发生的负债和义务，(Iii)TWOLF或TWOLF子公司为一方的合同下产生的负债或义务(任何违约除外)，(Iv)与TWOLF合并有关的负债和 义务，或本协议所设想或允许的其他义务，(5)一家全资TWOLF子公司欠另一家全资TWOLF子公司的债务或{Br}TWOLF公司对任何全资拥有的TWOLF子公司所欠的债务；(6)对TWOLF和TWOLF子公司整体而言，或 (Vii)列于TWOLF披露时间表第4.5(C)节所列债务或义务的负债和债务，这些负债和债务不合理地被认为是单独或合计地对TWOLF和TWOLF子公司具有重大意义。
(D)自2017年1月1日以来，TWOLF的新会计政策或作出 会计估计的方法或对TWOLF财务报表具有重大意义的估计数的变化，除TWOLF SEC报告所述或任何监管当局可能要求的情况外，均未发生任何变化。TWOLF财务报表中反映的准备金符合公认会计原则，并以一致的方式计算。
(E)关于表格10-K的每一份 年度报告、关于表格10-Q的每一份季度报告以及自2017年1月1日以来提交的TWOLF证券交易委员会报告中的任何此类报告的每项修正，TWOLF的首席执行官和首席财务官 (或TWOLF的每一位前首席执行官和每一位前首席财务官)作出了“Sarbanes-Oxley法案”和证交会颁布的任何相关规则和条例所要求的所有认证，任何此类认证中的陈述在各自的日期都是完整和正确的(除了TWOLF证券交易委员会报告中所载的此类认证，该报告随后在协议日期之前被 修正)。
(F)除证券交易委员会对新收购的业务 (如条例S-X第11至01(D)条所界定)外，TWOLF对财务报告的内部控制制度(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)在所有重要方面都是合理的，足以提供合理的保证：(I)记录交易 是必要的，以便能够按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，(2)收入和支出是按照 管理当局的授权执行的，(3)防止或及时发现未经授权获取、使用或处置TWOLF的资产，这些资产将对TWOLF的财务报表产生重大影响。
(G)TWOLF的披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)是合理设计的，以确保(I)TWOLF在根据“证券法”提交或提交的报告中披露所有需要 的财务和非财务信息，并在证券交易委员会规则和表格 规定的期限内记录、处理、汇总和向负责编写此类报告的个人报告，和(Ii)所有这些资料均已累积及传达予TWOLF的管理层或其他负责拟备该等报告的人士，以便就所需的披露作出及时的决定，并使“交易所法”所规定的TWOLF的主要行政人员及主要财务人员就该等报告作出核证。除了不能合理地预期对TWOLF和TWOLF的所有子公司单独或在 集合中具有重大意义外，TWOLF根据其先前的最新评估已经披露了
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(1)财务报告的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点，合理地可能在任何重要方面对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；(2)涉及 管理层或在财务报告的内部控制方面发挥重要作用的任何欺诈行为，不论是否重大。
(H)TWOLF在所有重大方面均符合 NASDAQ目前的所有上市和公司治理要求，在所有重大方面均符合“萨班斯-奥克斯利法”的所有规则、条例和要求。自“萨班斯-奥克斯利法”颁布以来，TWOLF没有向TWOLF的任何执行干事(如“外汇法”第3b-7条所界定的那样)或TWOLF主任提供任何禁止贷款。TWOLF不向任何执行官员(根据“交易法”第3b-7条的定义)或TWOLF董事提供未偿贷款或其他贷款。
第4.6节未作某些改动
(A)自2019年9月30日(I)TWOLF和TWOLF子公司在普通业务过程中开展业务以来，(Ii)没有或已经发生过任何对TWOLF产生或将有重大不利影响的影响。
(B)自2019年9月30日以来，TWOLF和任何TWOLF子公司均未采取任何行动，如果在协定日期之后采取，则(A)、(C)、(D)、(E)、(F)、(J)、(L)、(M)、(N)、(P)、(R)、(S)款将予以禁止，(T)或(U)(但仅限于与前述第6.2条 款有关的范围)。
第4.7节诉讼。Except as would not reasonably be expected to be material，individually or in the aggregate，to TWOLF and the TWOLF Subsidiaries，taken as a whole，as of the Agreement Date：(a)there are no Legal Proceedings pending or，to the Knowledge of TWOLF，threatened against TWOLF or any of the TWOLF Subsidiaries；(b)there are no Judgments of any Governmental Body or arbitrator outstanding against TWOLF or any of the TWOLF Subsidiaries；and(c)there are no investigations by any Governmental Body pending or，to the Knowledge of TWOLF， threatened against TWOLF or any of the TWOLF Subsidiaries.
第4.8节提供的资料。要求 TWOLF向证券交易委员会提交的每一份文件，或要求分发或以其他方式分发给与交易有关的TWOLF股东的文件，包括联合委托书/招股说明书以及其中的任何修改或补充，在提交、分发或分发时，将在所有重要方面遵守“外汇法”的适用要求。TWOLF提供或将提供的专门供列入联合委托书/招股说明书的资料或将其列入联合委托书/招股说明书的资料，在分发之日，或在适用情况下，第一次邮寄给TWOLF普通股持有人时，均不得载有任何不真实的材料事实陈述，或没有说明任何必要的材料事实，或根据作出声明的情况，必须在其中陈述任何 重大事实或必要的资料。TWOLF对根据XRAY提供的书面信息所作的 或其中引用的陈述不作任何陈述或保证。XRAY提供的书面信息专门供列入或以参考方式纳入联合委托书/招股说明书。
4.9节代理或查找器的 费用。除LionTree Advisors LLC(TWOLF财务顾问)外，代表TWOLF或任何TWOLF子公司或根据TWOLF的任何子公司或任何TWOLF子公司的授权行事的代理人、经纪人、个人或商号，均无权或将从本公司任何一方获得与任何交易有关的任何咨询、佣金或经纪人的费用或佣金。
第4.10节雇员计划。
(A)TWOLF披露时间表第4.10(A)节列出了每项材料TWOLF计划的完整和正确的清单 。
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(B)TWOLF向XRAY或其律师提供了TWOLF股票计划和TWOLF ESPPs的准确和 完整的副本，股票期权形式和限制性股票单位协议以及相应的授予通知证明了TWOLF股权奖励，以及除与所涵盖的 股份数目、授予日期、行使价格、定期转归时间表和适用于此的到期日、股票期权协议或限制性股票单位协议或相应的赠款通知之间的差异外，没有任何重要条款是除这类表格之外或与之不一致的。TWOLF披露时间表第4.10(B)节规定，在TWOLF资本化日结束时，每一项未清偿的TWOLF股本奖和适用范围内的TWOLF普通股持有人的名称、根据该计划发行的TWOLF普通股股份的数量(包括以业绩为基础的TWOLF股本奖的目标和最高编号)、到期日期、赠款 日(不论是否须以业绩为基础的归属)、已归属和未清偿的金额、未归属和未发行的金额以及作出裁决所依据的TWOLF股票计划。TWOLF股票计划是TWOLF或任何TWOLF子公司所维持的唯一计划或 程序，根据这些计划，已授予股票期权、限制性股份、限制性股份单位、业绩股或其他补偿股权或基于股权的奖励，或可授予未清偿或可能授予 。每一项TWOLF股权奖励都是根据适用的TWOLF股票计划、NASDAQ的规则和条例(NASDAQ规则MEK)和所有适用的法律的规定作出的。
(C)TWOLF向XRAY提供了一份真实、正确和完整的副本：(1)关于每一份TWOLF计划、每一份书面TWOLF计划及其所有修正案，以及关于任何未成文的TWOLF计划的书面说明，以及(2)关于每一项TWOLF雇员福利计划的书面说明，(A)每个现行信托 协议、保险合同或保险单、团体年金合同或任何其他供资安排；(B)最近的年度报告(表格5500系列)，包括所有适用的时间表；(C)最近的精算报告、 财务报告或估值报告；(D)目前的简要计划说明及其对计划的任何重大修改(如果有的话)，或就没有简要计划说明 的任何计划向参与人提供的任何书面摘要；(E)国内税务局最近的确定函(或如适用的话，咨询信或意见书)(如有的话)；以及(F)向这类TWOLF雇员福利计划、TWOLF或国内税务局、劳工部、养恤金保障公司或与这类TWOLF雇员福利计划有关的其他政府机构下属的任何TWOLF雇员福利计划发出的所有重要通知。
(D)打算符合“守则”第401(A)节意义内的每项TWOLF雇员福利计划，都是国内税务局一封有利的确定信(如适用的话，可依赖一封有利的咨询或意见书)，而据 TWOLF所知，没有发生任何事件，也没有任何条件可以合理地预期会对任何这类TWOLF雇员福利计划的合格地位产生不利影响，或导致根据ERISA 或守则征收任何重大责任、罚款或税款。
(E)每个TWOLF计划都是按照其规定和所有适用的法律，包括ERISA和“守则”，制定、操作、维持和管理的，但对{Br}TWOLF和TWOLF的整个子公司来说，这并不是合理地期望单独或总体上具有重大意义的计划； (2)根据任何TWOLF计划和适用法律的条款所需支付的所有款项和捐款已及时支付，或这种付款或缴款义务的数额已反映在现有的TOLWF文件 中，这些文件在协定日期之前公开提供；(Iii)TWOLF或任何TWOLF附属公司，或据TWOLF所知，没有任何第三方就任何TWOLF计划对TWOLF或任何TWOLF子公司进行任何非豁免的禁止 交易(“守则”第4975节或ERISA第406节所指的范围内)；和(4)对任何这类TWOLF计划的任何参与者或代表该计划的任何参与者或以其他方式涉及任何此类TWOLF计划或任何TWOLF计划的 待决或据了解，对任何TWOLF计划的威胁诉讼、行动、争端、审计、调查或索赔，或以其他方式涉及任何这类TWOLF计划或任何TWOLF计划的{Br}资产，但例行的利益索赔除外。
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(F)没有TWOLF计划规定对根据“守则”第409a或4999条可能应缴的任何税种，给予 毛额、补偿或类似的付款。
(G)受“守则”第409a条制约的每一项TWOLF计划都在所有重要方面得到执行，以遵守其条款和“守则”第409a节的业务和文件要求以及根据该条规定的所有适用的管理指南。
(H)没有TWOLF雇员福利计划受ERISA第302条或第四编或守则第412或4971条的限制。During the immediately preceding six years，(i)no liability under Section 302 or Title IV of ERISA has been incurred by TWOLF，any TWOLF Subsidiary or any TWOLF ERISA Affiliate that has not been satisfied in full，and no condition exists that presents a risk to TWOLF，any TWOLF Subsidiary or any TWOLF ERISA Affiliate of incurring any such liability；and(ii)no event has occurred and there currently exists no condition or circumstances that would subject TWOLF or any TWOLF Subsidiary to any Controlled Group Liability with respect to any“employee pension benefit plan”(as defined in Section 3(2)of ERISA)that is not a TWOLF Employee Benefit Plan.
(I)TWOLF、任何TWOLF附属公司或任何TWOLF ERISA附属公司在过去六年(6)期间的任何时间，都没有对任何多雇主计划或有两个或两个以上出资人的计划承担任何责任(包括任何或有责任)，这些赞助者中至少有两个不在ERISA第4063节所指的共同控制之下。
(J)没有任何TWOLF计划在退休或其他终止雇用后向TWOLF或任何TWOLF附属公司的现任或前任雇员提供健康、生活或其他福利福利(“守则”第4980(B)条规定的继续保险除外)。
(K)本协定的执行和交付，或本协议的完成，均不得(单独或连同任何其他事件)：(1)使TWOLF或任何TWOLF的任何现有或前任雇员或其他个人服务提供商或任何TWOLF子公司有权根据任何TWOLF计划获得任何付款或利益(或导致任何此类付款或{Br}利益的供资)；(2)增加TWOLF或TWOLF任何子公司根据任何TWOLF计划以其他方式支付的任何赔偿、股权奖励或其他福利的数额；(3)加速根据任何TWOLF计划支付、资助或转归任何补偿、股权裁决或其他福利的时间；(4)导致任何超额降落伞付款(“守则”第280 G节所指)成为TWOLF或任何TWOLF子公司的任何现有或前任 雇员或其他个人服务提供者所应得的；或(V)限制或限制TWOLF、任何TWOLF子公司、尚存公司或XRAY合并、修订或终止任何TWOLF计划的权利；或(5)限制或限制TWOLF公司、任何TWOLF子公司、尚存公司或XRAY合并、修订或终止任何TWOLF计划的权利。
(L)TWOLF或任何TWOLF子公司都没有任何计划或承诺，不论是否具有法律约束力，都没有任何计划或承诺，即制定任何可能影响到任何TWOLF 雇员的额外雇员福利或补偿计划、方案、政策、做法、协议或安排，这些计划或安排一旦建立，将属于TWOLF计划的定义，或修改或更改任何现有的TWOLF计划。
(M)除不合理地预期对 TWOLF和整个TWOLF子公司具有重大意义外，每个外国计划(I)都是按照其条款设立、经营、维持和管理的，并按照所有适用的法律运作；(2)如果要求由一个非美国政府机构登记或批准，已登记或核准，并在适用的管理当局保持良好的地位，而且据TWOLF所知，自最近批准或申请该计划的日期以来，没有发生任何事件，而任何这类外国计划有理由预期会对任何此种批准或良好信誉产生不利影响；(3)打算有资格享受 特别税待遇，以满足这种待遇的所有要求；(4)根据适用法律，在持续和终止或偿付能力的基础上(根据合理的精算假设确定)获得全额资金或全部保险； (5)不受任何待决或据TWOLF所知，受到任何外国计划参与人或其代表的威胁索赔，或以其他方式涉及任何此类外国计划或任何外国计划的资产，但例行的福利索赔除外。
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(N)无论是TWOLF还是在联合王国的任何TWOLF子公司，均从未就“1993年联合王国养恤金计划法”第181(1)节所界定的与“联合王国养恤金计划法”第181(1)节所界定的不属于货币购买养恤金计划的养恤金计划有关、参与或负有任何责任(不论是预期的、或有的或有或有的)或就该养恤金计划承担任何责任。以前没有一名TWOLF雇员根据“1981年联合王国企业转移(就业保护)条例”(经修正)调到TWOLF或在联合王国的任何TWOLF子公司，在这种转移之前，该雇员参加了一项确定的养恤金计划。
第4.11节TWOLF财务顾问的意见。TWOLF董事会收到了TWOLF财务顾问的书面意见，大意是，从财务角度来看，TWOLF交易所比率对TWOLF普通股(XRAY及其附属公司除外)持有者来说是公平的，其依据是所作的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及其中规定的资格和限制。这一意见的真实、正确和完整的副本是在执行 和本协议交付后立即提供给XRAY的，仅供参考之用。TWOLF经TWOLF财务顾问授权，允许将这种 意见列入联合代理声明/招股说明书。
第4.12节税。
(A)TWOLF和TWOLF的每一家子公司都以适用法律规定的方式及时提交了要求其提交的所有所得税申报表和其他重要税单(考虑到适用的延期)，而且所有这些纳税申报在所有重要方面都是真实、完整和正确的。
(B)所有TWOLF和TWOLF子公司的所有重要税金(不论是否表明应在任何 纳税申报表上支付)已及时全额缴纳，而TWOLF及其每一子公司已为尚未到期的所有应计材料税提供了充足的备抵(或已为其提供了充足的备抵)。自最近的TWOLF财务报表之日起，除正常业务外，TWOLF和TWOLF的子公司 均未承担任何重大税务责任。
(C)任何 政府机构对TWOLF或TWOLF任何仍未支付的子公司提出或以书面形式提出或评估任何数额的物质税缺额。
(D)除准许留置权外，对TWOLF或任何TWOLF附属公司的任何资产、权利或财产没有留置权。
(E)目前或目前没有索赔、审计、诉讼、审查、调查或其他行政或司法程序，或据所知，TWOLF或任何TWOLF子公司受到威胁或涉及任何重大税收或重大税务资产。
(F)目前对任何TWOLF或TWOLF子公司的物质税(Br})，除延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报表的到期日外，不免除或延长任何时效。
(G)在TWOLF或任何TWOLF子公司 不提交TWOLF或任何TWOLF附属公司正在或可能应受该管辖权征税的纳税申报表的管辖范围内，政府机构从未提出过任何书面索赔。
(H)TWOLF或TWOLF子公司需要预扣或征收的所有物质税都已被扣缴和征收，并在适用法律所要求的范围内及时支付给适当的政府机构。
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(I)TWOLF或任何TWOLF子公司都不是“国库条例”第1.6011-4(B)(2)节所指的一项较类似的上市交易的当事方。
(J)TWOLF和TWOLF的附属公司均未在本协定签署之日前两年内组成分销公司或 受控公司(“守则”第355(A)(1)(A)节所指)的股票分配，以便有资格根据“守则”第355(I)节享受免税待遇，或(Ii)在与合并有关的分配中构成计划或一系列相关交易(“守则”第355(E)节所指)的一部分。
(K)TWOLF和TWOLF的任何子公司都没有采取任何行动或知道任何事实、协议、计划或其他情况，这些事实、协议、计划或其他情况可以合理地预计将排除XRAY合并或TWOLF合并成为(I)“守则”第368(A)节所指的重组，或(2)根据“守则”第351节有资格不承认损益的交易。
(L)TWOLF或任何TWOLF子公司均未同意或被要求对根据“守则”第481(A)条或任何其他司法管辖区的任何类似税法规定的生效时间后结束的应税 期作出任何调整，原因是会计方法的改变或其他原因。
(M)TWOLF或任何TWOLF子公司均不是任何物质税分摊协议、纳税赔偿义务 或类似协议(与任何税务当局订立的与税务当局订立的税收有关的任何习惯税毛额和补偿条款、租赁、供应协议和类似协议除外)，或任何预先定价协议、结清协议或其他重要协议的缔约方。
(N)TWOLF或任何TWOLF子公司(I)均不是(A)(“守则”第1504(A)条所指的)附属团体的成员，或(B)任何合并的、合并的、单一的或类似的团体，以便在每种情况下提交任何其他报税表或纳税，除共同母公司为TWOLF或TWOLF子公司的 集团外，或(Ii)根据“财政部条例”第1.1502至6节或国家、地方或外国税法的任何类似规定或作为受让人或继承人，对任何其他人(TWOLF和TWOLF子公司除外)的税收负有任何重大责任。
(O)没有根据“国库条例”第301.7701至3节或税法的任何类似规定选择将任何TWOLF和TWOLF子公司视为一个协会、合伙企业或不受重视的实体。
第4.13节环境事项。
(A)除那些对TWOLF和TWOLF子公司没有产生或不合理地预期会产生任何对TWOLF和TWOLF子公司具有重大意义的责任 的事项外，作为一个整体：
(I)TWOLF和TWOLF的子公司过去和现在都遵守所有适用的环境法，没有待决或据TWOLF所知，威胁对TWOLF或任何TWOLF子公司的不遵守、违反或 责任或潜在赔偿责任的要求、索赔、信息要求或通知，或它们可能对其负有法律或合同责任的任何人，涉及或寻求根据任何环境法对任何 调查、清理、清除、遏制或任何其他反应、行动或遵守规定任何财务责任。
(2)据TWOLF所知，没有任何情况可以合理地期望使 引起违反或导致根据任何环境法对TWOLF或任何TWOLF子公司或他们可能对其负有法律或合同责任的任何人承担任何重大责任。
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(iii)All permits，notices，approvals and authorizations，if any，required to be obtained or filed in connection with the operation of TWOLF’s and the TWOLF Subsidiaries’businesses and the operation or use of any real property owned，leased or operated by TWOLF or any TWOLF Subsidiary have been duly obtained or filed，are currently in effect，and TWOLF and the TWOLF Subsidiaries are in material compliance with the terms and conditions of all such permits，notices，approvals and authorizations，and，to TWOLF’s Knowledge，there are no circumstances that would reasonably be expected to prevent such material compliance in the future.
(4)TWOLF向XRAY提供了所有评估、报告、数据、调查或审计结果，以及TWOLF拥有或合理掌握的关于TWOLF业务的环境事项或环境状况的其他信息，或TWOLF遵守(或不遵守)任何 环境法的情况。
(B)如本协定所用，环境法一致。 指与污染、环境、环境保护、环境保护或人类健康和安全有关的任何联邦、外国、州和地方法律或法律要求，包括有关污染、环境、保护环境或人类健康和安全的条例、命令、许可证、许可证、批准、法令、指令和普通法，包括“清洁空气法”、“清洁水法”、“资源保护和恢复法”(RCRA)、“综合环境应对、赔偿和责任法”(CERCLA)、“职业安全和健康法”、“有毒物质管制法”、“危险材料运输法”、“安全饮用水法”、“联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法”，应急规划与社区知情权与保护环境或人类健康和安全的责任或行为标准有关的任何类似的联邦、外国、州或地方法律。
第4.14节：遵守法律。
(A)TWOLF和TWOLF子公司(I)自2017年12月31日以来一直遵守适用于TWOLF或TWOLF子公司的所有法律，或其各自的财产或业务受到约束，或根据上述任何一项规定颁布的任何条例，以及(Ii)自2017年12月31日以来，任何政府机构均未书面通知 ，或对任何此类法律进行任何调查，但任何这类违法行为均非如此，且不合理地被期望为单独或合计具有重大意义的行为，给TWOLF和TWOLF的子公司，作为一个整体。
(B)TWOLF及其各子公司自2017年12月31日以来在所有重大方面都遵守美国和外国出口管制法律和条例，包括：“美国出口管理法”和“执行出口管理条例”；“武器出口管制法”和“国际军火贩运条例”；以及外国资产管制处实施的适用于其出口交易的各种经济制裁法律。在不限制上述规定的情况下，没有待决的，或据TWOLF所知，任何政府机构威胁对TWOLF或其任何子公司在出口活动或许可证或其他有关的 批准方面可能受到侵犯的指控或调查。
(C)除不合理地预期对 TWOLF和TWOLF的整个子公司具有重大意义外，TWOLF的任何子公司、任何TWOLF的子公司或任何董事、高级人员、雇员，或据TWOLF所知，任何代表TWOLF或任何TWOLF子公司直接或间接采取的任何行动都不会导致任何此类人违反经修正的1977年“外国腐败做法法”及其规则和条例，2010年“英国贿赂法”及其规定或任何政府机构颁布的其他适用的反贿赂/腐败立法。
第4.15节知识产权。
(A)据TWOLF、TWOLF或TWOLF的一家子公司所知，TWOLF拥有所有实质性的TWOLF知识产权。
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(1)TWOLF或任何TWOLF子公司(TWOLF注册知识产权)(TWOLF注册知识产权申请和已过期或已被放弃、允许失效、拒绝、终止、撤回或取消的项目除外)仍然存在，而对TWOLF的认识是有效和可执行的；(2)所有TWOLF注册知识产权都是自由和明确的，不受许可林权以外的所有损害。
(B)据TWOLF所知，在任何法院、仲裁者或法庭(包括美国专利和商标局或世界任何地方的同等机构)，都没有待决的法律诉讼，TWOLF或任何TWOLF的子公司都是该机构的一方，在这些诉讼中，TWOLF或任何TWOLF的任何知识产权的有效性、可执行性、范围、重要性或 所有权，除在通常的专利和商标起诉过程中或在任何正常的专利和商标起诉过程中提出要求外，都没有待决。党际复审、授予后复审或其他向任何专利当局提起的对抗性诉讼.无论是TWOLF还是TWOLF的任何子公司，都没有收到任何书面通知，或据TWOLF所知，在协议签订日期前的两(2)年内收到任何第三方索赔或诉讼的口头通知、威胁或主张，质疑任何TWOLF知识产权的有效性、可执行性、范围、重要性或所有权，但与TWOLF或任何TWOLF子公司在通常业务过程中向第三方提交的许可说明有关的除外。
(C)任何第三方均无共同所有权利益或任何仍然有效的排他性权利，也没有任何第三方拥有取得所有权或专属权利的任何选择权或其他选择权，包括暂时和包括对任何知识产权(即TWOLF 知识产权的第一次要约、谈判或拒绝的权利)的任何权利，但不合理地预期对TWOLF和TWOLF的整个子公司具有重大意义的除外。
(D)TWOLF产品或TWOLF或TWOLF子公司自2017年12月31日以来均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何 人的知识产权。Except as would not reasonably be expected to be material to TWOLF and the TWOLF Subsidiaries，taken as a whole，to the Knowledge of TWOLF，there is no current unresolved Legal Proceeding that has been filed against TWOLF or any TWOLF Subsidiary by，and none of TWOLF or any TWOLF Subsidiary has received written notice from，any third party in the two(2)years prior to the Agreement Date in which it is alleged that any TWOLF Product or the operation of the business of TWOLF or any TWOLF Subsidiary infringes，misappropriates，or otherwise violates the Intellectual Property Rights of any third party，other than in the ordinary course of Patent and Trademark prosecution or any党际审查，批准后 复审，或在任何专利当局面前的其他对抗性程序，而不需要在现有的TWOLF SEC文件中具体披露。
(E)TWOLF和TWOLF子公司有一种做法，要求参与创建物质知识产权的每一名雇员、个人顾问和个人独立承包人以向XRAY提供的表格实质上执行专有信息、保密和发明转让协议。
(F)除不合理地预期对TWOLF和TWOLF的整个子公司具有重大意义外，{Br}本协定的完成或本协议所设想的交易的结束将不会触发向任何第三方释放任何实质性源代码的合同义务，在每种情况下均由TWOLF或任何TWOLF子公司拥有。
(G)除不合理地预期对整个TWOLF及其附属公司单独或合计具有重大意义外，TWOLF或任何TWOLF子公司都不是任何合同的当事方，在本协议完成或考虑的交易结束后，该合同将导致(或看来是导致)任何权利、许可、诉讼豁免或不就TWOLF拥有或控制的任何专利向第三方主张的豁免
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或任何TWOLF子公司。TWOLF或任何TWOLF子公司均不是任何合同的一方，在本协议完成或本协议所设想的交易结束时， 将导致(或看来是导致)授予任何权利、许可、诉讼豁免或不向任何第三方主张的任何权利、许可、诉讼豁免或不就XRAY或XRAY子公司拥有或控制的任何专利( 除外)-这种专利权仅限于TWOLF产品。
(H)TWOLF和TWOLF的整个子公司除不被合理地预期为 材料外，任何TWOLF或任何TWOLF子公司均未采取任何使任何实质性源代码或知识产权成为TWOLF的任何行动，在每种情况下均由TWOLF或任何TWOLF子公司拥有 ，但须符合任何要求TWOLF或任何TWOLF子公司向任何第三方交付任何此类TWOLF或TWOLF附属源代码的开放来源许可证，或(Ii)已获得许可的任何此类TWOLF或TWOLF子公司均不得向任何第三方交付任何此类TWOLF或TWOLF子公司拥有的源代码，分发或使用任何受开源许可约束的 软件，这严重违反了任何开源许可证的条款。
(i)Except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect on TWOLF，to the Knowledge of TWOLF，no TWOLF Product sold or distributed by TWOLF or any TWOLF Subsidiary in the past three(3)years contained at the time of such sale or distribution any undisclosed or unintended disabling codes or instructions，“time bombs，”“Trojan horses，”“back doors，”“trap doors，”“worms，”viruses，bugs，faults or other software routines or hardware components that are intended to(i)enable or assist any person to access without authorization or disable or erase the TWOLF Products，或(Ii)以其他方式严重影响TWOLF产品的功能。
(J)据TWOLF所知，没有利用任何政府、大学、学院、其他教育机构或多国、双边或国际非营利组织或研究中心的资金、设施或资源开发任何材料TWOLF产品或材料TWOLF知识产权。
(K)除不合理地预期对 TWOLF和TWOLF的整个子公司具有重大意义外，TWOLF符合(1)其公布的隐私规则、政策和程序；(2)与TWOLF或TWOLF{Br}子公司收集的个人数据有关的适用的保密法。
(L)除不合理地预期TWOLF及其附属公司 作为一个整体具有重大意义外，TWOLF拥有商业上合理的安全措施，旨在保护其收到的个人数据不受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用的影响。
(M)据TWOLF所知，在协定日期之前的两(2)年内，TWOLF或TWOLF子公司所持有或控制的个人数据没有损失、盗窃或 被滥用，但对TWOLF和整个TWOLF子公司来说，不合理地被认为是重要的情况除外。
(N)据TWOLF所知，在“协定”签署日期之前的两(2)年里，TWOLF没有受到任何州、联邦或外国司法机构关于其获取、使用和披露个人数据的调查。
(O)在协定日期之前的两(2)年内，TWOLF没有收到任何关于TWOLF收集、处理、使用、储存、安全或披露个人数据的任何书面申诉、申诉、 查询或任何政府、管理或自我管理当局的通知，指称任何这些活动都是对任何“隐私法”的重大违反。
第4.16节就业问题。
(A)TWOLF或任何TWOLF子公司都不是任何集体谈判协议、与工会或工会、劳工的任何集体谈判协议、 合同或其他与劳工有关的协议或安排的缔约方或受其约束的。
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组织或工会(集体，集体谈判协议)，目前也没有谈判任何集体谈判协议，据 TWOLF所知，没有任何TWOLF雇员由劳工或工会、劳工组织或工会代表，自2017年12月31日以来，TWOLF或任何TWOLF子公司都没有收到承认该协议的请求。没有任何 组织活动、代表运动、认证程序或请愿，要求进行代理程序，或据TWOLF所知，没有任何TWOLF雇员以书面形式威胁或威胁TWOLF的任何雇员。自2014年12月31日以来，没有任何 ，截至协议之日，没有待决或据TWOLF所知，没有威胁、劳工罢工、物质纠纷、罢工、停工、拖慢或停工，涉及TWOLF或TWOLF的任何子公司。
(B)据TWOLF所知，没有任何关键雇员在实质上违反了与以下各方签订的任何保密义务 、禁止竞争协议或其他限制性契约：(1)TWOLF中的任何一家或其子公司，或(2)任何此类个人的前雇主，涉及(A)任何此类 个人受雇或受雇于TWOLF或其子公司的权利，或(B)使用或披露与该名个人受雇于TWOLF或其子公司有关的机密信息。
第4.17节保险。TWOLF和TWOLF子公司为其各自业务的运营维持行业内的 保险覆盖范围(考虑到这类保险的成本和可用性)。(1)TWOLF和TWOLF子公司的所有物质保险单全部生效和生效，(Ii)自2017年12月31日起，TWOLF或其任何子公司未收到关于违约或终止的书面通知。
第4.18节TWOLF材料合同。
(A)除本协定外，TWOLF或任何TWOLF子公司均不属于或受( TWOLF不动产租赁除外，每一项为TWOLF材料合同)的缔约方或约束：
(1)根据证券交易委员会颁布的条例S-K第601(B)(10)项，TWOLF将要求TWOLF作为材料合同提交的任何合同 ，但与任何现有的TWOLF SEC文件一起提交的任何这类转制材料合同除外；
(2)与“证券法”条例S-K第404项所界定的有关人员的任何合同，如需要在TWOLF证券交易委员会报告中披露，但尚未披露；
(3)与任何其他人建立或建立合伙或合资企业的任何合同，或与任何此种合伙或合资企业的组建、经营、管理或控制有关的任何合同；
(iv)any Contract(A)relating to Indebtedness，whether incurred，assumed，guaranteed or secured by any asset，with principal amount in excess of$10，000，000(other than agreements between TWOLF and any TWOLF Subsidiary or between TWOLF Subsidiaries)，(B)that materially restricts TWOLF’s ability to incur Indebtedness or guarantee the Indebtedness of others，(C)that grants a Lien(other than a Permitted Lien)or restricts the granting of Liens on any property or asset of TWOLF or the TWOLF Subsidiaries that is material to TWOLF and the TWOLF Subsidiaries，taken as a whole， (D)指在正常业务过程中订立的利率衍生工具、货币衍生工具或其他套期保值合约，并被归类为为会计目的而设的现金流量对冲，或 (E)，根据该合约，任何人正为TWOLF或任何TWOLF子公司的任何重大负债或义务提供担保；
(5)根据任何TWOLF雇员协定，适用的TWOLF雇员收到或有权获得每年400，000美元或以上的基薪总额；
(Vi)任何 (A)包含实质性限制TWOLF或任何TWOLF子公司从事任何业务、竞争或在任何业务中交易的权利的合同
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(B)向任何第三方授予对TWOLF和TWOLF整个子公司具有重大意义的任何TWOLF知识产权的专属权利；或(C)载有任何最惠国待遇或有利于另一方的类似规定，但在每一种情况下，TWOLF或任何TWOLF子公司可在60(60)天或更短的时间内取消这种合同，不在此限；
(7)TWOLF{Br}或任何TWOLF子公司在2018年或2019年财政年度支付或预计支付总额超过2，000，000美元的任何合同；
(8)TWOLF或任何TWOLF子公司在2018年或2019年财政年度收到付款或预计收到总额超过20，000，000美元的付款的任何合同；
(9)与任何政府机构的任何合同(包括任何解决、调解或类似的合同)，或为履行作为最终客户的任何政府机构的合同或命令。
(B)对于整个TWOLF及其附属公司来说， (I)每项TWOLF材料合同是TWOLF及其每一方的有效和有约束力的义务，可对TWOLF和TWOLF子公司强制执行，而且据TWOLF所知，每一方均按照其条款以 的形式履行，且具有充分的效力和效力；(2)TWOLF或TWOLF的子公司，另一方面，据TWOLF所知，每一项TWOLF材料合同的另一方已履行其根据该TWOLF材料合同必须履行的所有材料 义务，而据TWOLF所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(不论是否有通知或时间流逝)将或合理地预期 将构成这种违反或违约，(B)给予任何人加速任何TWOLF材料合同的到期或履行的权利，或(C)给予任何人取消、终止或修改任何 TWOLF材料合同的权利；和(Ii)自协议之日起，TWOLF和TWOLF的任何子公司均未收到书面通知，或以其他方式知悉：(A)任何TWOLF材料合同的任何其他当事方打算终止任何TWOLF材料合同，或(B) 任何与TWOLF材料合同有关的重大争议。
第4.19节 属性。
(A)TWOLF或任何TWOLF子公司均不拥有任何TWOLF拥有的不动产，也不是购买或以其他方式取得任何不动产费用权益的 合同或其他协议的一方。
(B)TWOLF或任何TWOLF子公司(集体，TWOLF租赁不动产)所持有的 租赁或分租财产或其他许可或占有协议(无论是书面还是口头)，以及对该协议的所有修改或修改(统称为TWOLF不动产租赁)(集体，TWOLF租赁不动产)已完全生效，TWOLF或TWOLF子公司对所有TWOLF租赁不动产拥有有效和现有的租赁权益(除许可的不动产外)，除非合理地预计不会干涉TWOLF和TWOLF子公司目前对TWOLF租赁不动产的使用和运营的任何重要方面。每个TWOLF不动产租赁的所有当事方 都在实质上遵守其中的条款，并且在其中或事件下没有任何重大的缺省情况，随着时间的推移或通知的推移，或两者都将构成违约。TWOLF向 XRAY提供了每一份TWOLF不动产租赁的完整和准确的副本，其中TWOLF或其子公司在截至2019年9月30日的12个月期间支付的年度租金超过2，500，000美元。
(C)除合理地预计不会对TWOLF产生重大不利影响外，每一项TWOLF租赁不动产：(1)TWOLF或任何TWOLF子公司均未收到关于任何待决或威胁的征用权、谴责或类似的诉讼程序的书面通知；(2)TWOLF或TWOLF的任何子公司均未收到任何书面通知
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合理地有可能导致TWOLF或任何TWOLF子公司实质性地限制其在这类财产上的业务，或合理地预期这些业务将受到重大损害；(3)据TWOLF所知，TWOLF租赁的每一不动产都符合所有适用的法律；和(4)目前为TWOLF租赁不动产服务的所有公用事业目前足以为TWOLF和TWOLF子公司现有的 正常业务提供服务。
(D)除合理地预计不会对TWOLF产生重大不利影响外，TWOLF的每一家子公司对其各自业务中使用的所有有形个人财产拥有良好和有效的所有权，或在适用情况下对其使用的所有有形个人财产享有有效的租赁权益，但允许留置权除外。
第4.20节重要客户：TWOLF披露时间表第4.20节列出了TWOLF和TWOLF子公司 在2018年12月31日终了的财政年度中每一(10)个最大收入来源之一(包括分销商)的真实和完整的列表，其依据是已支付或应付的金额，或在其他情况下合理地被期望成为TWOLF和TWOLF子公司在截至2019年12月31日的财政年度中的十大最大收入来源之一(每一个都是TWOLF的重要客户)。截至协议之日，TWOLF和TWOLF的任何子公司都没有与任何TWOLF的重要客户有任何未解决的重大争议。自 协议之日起，据TWOLF所知，TWOLF没有收到任何TWOLF重要客户的书面通知，即该TWOLF的重要客户不得继续作为TWOLF或任何TWOLF子公司(视情况而定)的客户，或该客户打算终止或重大修改与TWOLF或任何TWOLF子公司的现有合同，包括实质性地改变与TWOLF或TWOLF子公司进行业务的条款或缩小其规模。
第4.21节：“反接管法”不适用；无“权利计划”。假定XRAY在第五条中的陈述和保证的准确性，据TWOLF所知，没有任何接管或反收购法规或类似的联邦或州法律， 包括适用于本协议的DGCL第203节和需要TWOLF董事会采取额外行动的交易，以便任何此类反收购法规不适用于本协议和交易。截至协定日期 ，TWOLF董事会的任何此类行动均未被修正、撤销或修改。没有任何其他公平的价格，超公平的暂停，更严格的控制股份收购，更多利益相关的股东或其他反收购法规或条例会限制、禁止或以其他方式适用于本协议和本协议及其中所设想的交易(包括合并)。TWOLF没有任何股东权利计划，或其他类似的协议，目的是延迟、推迟或阻止任何人获得TWOLF的控制权。
第4.22节Holdco和兼并Subs。
(A)Holdco、TWOLF合并分组和XRAY合并分组每一家都是一家按其组织管辖范围的法律适当组织、有效存在和(就承认这一概念的管辖权而言)的良好 地位的公司，并拥有按目前的方式开展其业务所必需的法人权力和权力。
(B)每一项Holdco、TWOLF合并小组及XRAY合并小组(A)的成立，纯粹是为达成本协议所设想的交易而成立的；及(B)自其成立之日起，除本协议的执行、履行其在本协议下的义务及附带的事宜外，并没有经营任何业务、经营任何业务或招致任何法律责任或义务。
(C)Holdco、TWOLF合并Sub和 XRAY合并Sub(A)中的每一家公司都有一切必要的公司权力和权力，以订立本协议并完成在此设想的交易；(B)Holdco、TWOLF合并Sub或 XRAY合并Sub(视情况而定)本协议的执行和交付，以及Holdco、TWOLF合并Sub或XRAY合并Sub(视适用情况而定)对所设想的交易已经其所有必要的公司行动正式授权的交易。
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(D)由Holdco、 TWOLF合并Sub和XRAY合并Sub的每一个人执行和交付本协议，本协议的每一项或每一项合并案的每一项合并案、TWOLF合并Sub组和XRAY合并小组每一次执行和交付本协议，均不得造成违反或违约(有或无通知或时间的推移，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速根据本协议所规定的任何义务或利益损失的权利，也不应导致违反或违约(有或不通知或时间的推移，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何义务或利益损失，或根据适用的新实体组织文件，对Holdco、TWOLF合并Sub或XRAY合并Sub的任何财产或资产创建任何Lien 。
(E)截至本合同日期，Holdco的授权股本由Holdco普通股1 000(1000)股组成，其中1 000(1000)股已发行并已发行。Holdco普通股的所有流通股均已有效发行，已全额支付和不应评税，500(500)股由TWOLF自由和清空任何留置权直接持有 。TWOLF合并Sub的授权股本包括1，000股普通股，每股面值0.001美元，所有股份均已有效发行，全部支付全额，不应评税 ，直接归Holdco所有，不受任何留置权的限制。XRAY合并Sub的授权股本包括1，000股普通股，每股面值0.001美元，所有股份均已有效发行，全部支付和不应评估，直接归Holdco所有，不受任何留置权的限制。按照第一条发行的Holdco普通股的所有股份，均应经正式授权和有效发行，并无优先购买权。
第4.23节.特此承认并同意：(A)除第五条所列的陈述和保证外，XRAY或其任何附属公司或代表或任何其他人均未作出或正在 作出，而且TWOLF及其附属公司和代表没有任何其他明示或默示的关于XRAY或其任何附属公司或代表，或其各自业务或 业务的任何其他明示或默示的陈述或保证；和(B)XRAY或其任何联营公司或代表或任何其他人，对TWOLF或其任何联营公司 或其代表或任何其他人，将不因向TWOLF或其任何附属公司或代表或任何其他人交付、传播或以任何其他方式分发，或由TWOLF或其任何联营公司或代表或任何其他人，使用XRAY或任何XRAY附属公司或任何其他人向其提供或提供的任何信息，而对TWOLF或其任何关联公司或代表或任何其他人承担或承担任何种类或性质的任何责任或义务，包括任何信息、文件、估计、 预测、预测或其他前瞻性信息、业务计划或向TWOLF或其任何附属公司或代表或任何其他人提供或提供的其他材料，在数据室、机密信息 备忘录或管理层在预期或考虑合并或任何其他交易时的陈述。
第五条
XRAY的表示和保证
除(I)XRAY及XRAY附属公司自2017年12月31日起及在协议日期之前向证券交易委员会提交的报告、附表、表格、报表及其他文件(包括证物及所有以参考方式合并的资料)所载的报告、附表、表格、报表及其他文件(但在协议日期当日或之后并无对任何该等文件作出任何修订)， ，但任何预测或展望性质的资料，或包含在管制风险因素或前瞻性下的资料，则属例外-展望陈述(在每种情况下，每一种情况下)一份可用的XRAY SEC 文件(理解为本条款(I)不适用于第5.2节)或(Ii)XRAY披露表(每一节限定相应编号的 表示和保证或契诺至其中所指定的范围，但就任何特定节所列的任何披露均应视为参照本 协议的所有其他适用章节披露，如果就某一节所披露的信息不经进一步查询就可合理地告知TWOLF它与上述其他部分有关)
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TWOLF在协议日期(XRAY披露时间表)，XRAY在此代表和保证TWOLF如下：
5.1组织。
(A)XRAY和XRAY(XRAY附属公司)的每一家子公司都是一家公司、有限公司 责任公司或适当组织和有效存在的有限合伙。除不会对XRAY产生重大不利影响外，XRAY和XRAY的每一子公司都具有作为外国 公司、有限责任公司或有限合伙经营业务的适当资格和/或许可，并在适用的情况下，在其经营的业务性质或财产租赁的性质使这种资格或许可成为必要的每一法域内均处于良好地位。
(B)XRAY和XRAY各子公司均拥有一切必要的权力和权力，并拥有所有 许可证，并已根据适用法律作出一切必要的申报，使其能够拥有、经营和租赁其财产，并按目前的方式经营其业务，除非没有这种许可证或文件，否则不能合理地预期 对XRAY产生重大不利影响。自2017年1月1日以来，XRAY和任何XRAY子公司均未收到任何书面通知，说明任何违反或不遵守任何许可证的行为，或任何实际或可能撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改任何许可证的行为，而且每一种许可证都是有效签发或获得的，并已完全生效，除非在每种情况下都不合理地期望 对XRAY产生重大不利影响。
(C)“XRAY法团”修正和恢复章程以及“XRAY法”的修正和重新规定的副本，分别作为XRAY关于2016年12月1日和2017年2月27日提交的关于表格8-K的当前报告的证据，以及XRAY在2016年12月1日、2016年12月6日、2017年5月3日、2018年7月2日、2018年5月4日和2018年10月30日提交的关于表格8-K的当前报告(XRAY宪章文件)的副本，是此类文件的完整和正确副本，并载有在协议日期生效的所有修正案。对于每一重要子公司，XRAY已向TWOLF 提供了公司章程(包括任何指定证书)、附例或类似组织文件的真实和正确的副本，每一份都已修正至协定日期。
(D)XRAY或任何XRAY子公司均未违反该实体的 公司注册证书或附则(或同等组成文件)的任何规定，包括其所有修正案。
第5.2节资本化。
(A)XRAY的核定股本包括(1)150，000，000股XRAY普通股和 (2)10，000，000股优先股，每股票面价值0.001美元(XRAY优先股)。As of the close of business on December 17，2019(the“XRAY Capitalization Date”)：(A)49，618，052 shares of XRAY Common Stock were issued and outstanding(including no XRAY Restricted Shares)；(B)no shares of XRAY Preferred Stock were issued or outstanding；(C)14，000，527 shares of XRAY Common Stock were held by XRAY in its treasury；(D)there were outstanding XRAY Options to purchase 609，088 shares of XRAY Common Stock，whether or not presently exercisable；(E)2，813，644 shares of XRAY Common Stock were subject to issuance pursuant to outstanding XRAY RSUs；(F)根据XRAY ESPP为未来发行保留了1，051，739股XRAY普通股；(G)根据XRAY股票计划为未来发行保留了2，140，296股XRAY普通股(不包括在行使XRAY期权时发行的股票，并包括在上文 条款(D)中)。XRAY普通股的已发行和流通股已经发行，根据任何XRAY普通股计划或按照本协议设想或允许发行的所有股份，在按照 正式授权和有效发行的各自条款发行时，或在尚未发行的股份的情况下，将是全额支付和不可评估的，并且不具有优先购买权。自XRAY大写日期起，XRAY未授权创建、发行或发行，或
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授权或实施其任何股本的拆分或任何其他资本重组，或直接或间接赎回、购买或以其他方式获得其任何未偿还的股本。X射线迄今尚未同意采取任何此类行动，XRAY没有任何未履行的合同义务来赎回、购买或以其他方式收购公司的任何流通股。除XRAY普通股外，在XRAY股东可以投票表决的任何事项上，XRAY的未偿债券、债券、票据或其他负债或证券均不具有投票权(或除XRAY ESPP规定的未偿XRAY权益裁决或权利 外)，任何可转换为或可为具有投票权的证券交换的证券。XRAY和任何XRAY子公司都不是任何关于XRAY全资子公司的任何XRAY证券或证券的表决协议的一方。
(B)除 第5.2(A)、(I)节所述外，截至XRAY资本化日为止，XRAY的股本或其他有表决权证券的股份均不发行、保留以供发行或未发行；(2)没有未偿证券、期权、股票或基于股权的补偿、认股权证、认股权证、要求、权利、承诺、协议、安排或任何种类的承诺，而XRAY或任何XRAY附属公司对XRAY或XRAY的任何子公司有义务发行、交付或出售，或安排发行、交付或出售，交付或出售XRAY或任何XRAY子公司或任何XRAY子公司或任何XRAY子公司的股本或其他有表决权证券的额外股份，以发行、授予、延长或 任何此类证券、期权、股权或基于股权的补偿、认股权证、认股权证、权利、承诺、协议、安排或承诺。
(C)Holdco的授权股本仅由Holdco普通股的1 000(1000)股组成。 自协议之日起，已发行并发行了Holdco普通股1000(1000)股。这种已发行和流通的Holdco普通股股份(一)已得到正式授权和有效发行、全额支付和可评估且无优先购买权；(二)为实益和直接拥有XRAY的有价证券，没有任何留置权、质押、担保权益或其他抵押。
(D)XRAY合并Sub的授权股本仅包括XRAY合并 Sub普通股的1 000股股份，每股面值0.001美元(XRAY合并次级普通股)。截至协议之日，已发行并发行了1000股XRAY合并次级普通股股份。XRAY合并次级普通股(I)的这种已发行和流通股 已妥为授权和有效发行，全额支付和不可评估，没有先发制人的权利；(Ii)由Holdco无实益和直接拥有记录，无任何留置权、 质押、担保权益或其他抵押。
(E)TWOLF合并Sub的授权股本仅包括1 000股TWOLF合并次级普通股的1 000股股份，每股面值0.001美元(TWOLF合并Sub普通股)。截至协议之日，已发行并发行了1000股TWOLF合并次级普通股 的股份。这种已发行和流通股的TWOLF合并次级普通股(一)已妥为授权和有效发行，全额支付和不可评估和没有优先购买权和(Ii)拥有记录， 实益和直接由Holdco自由和明确的任何留置权，质押，担保权益或其他抵押。
第5.3节授权；没有冲突。
(A)XRAY拥有必要的法人权力和权力，可订立和交付本协议和其作为缔约方的所有其他协议和文件，并在收到XRAY股东的批准后，履行其在本协议下及其下的义务，并在此完成所设想的交易，包括交易，XRAY或任何XRAY子公司的其他法人程序对于授权本协议的执行和交付以及XRAY履行其在本协议下的义务，包括交易，都是不必要的。XRAY执行和交付本协议，XRAY履行其在本协议下的义务，XRAY完成 交易已得到XRAY董事会的正式授权。本协议
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已由XRAY正式执行和交付，并假定XRAY的适当执行和交付构成XRAY的一项有效和具有约束力的义务，根据其条款可强制执行，但须受破产、破产或类似法律的约束，这些法律影响到债权人权利的一般和一般适用的公平原则。
(B)XRAY董事会在正式召开和举行的一次会议上，自协议之日起，不以任何方式正式撤销或修改，并通过决议(W)核可本协定和交易的执行、交付和执行，(X)确定合并和其他交易的条件对XRAY及其股东的最大利益是公平的，并符合其股东的最大利益，(Y)建议XRAY普通股的持有人通过本协定并核可合并和交易，(Z)宣布本协定和交易是可取的。除XRAY股东批准外，XRAY董事会的批准(该批准已获得批准，其后未以任何方式撤销或修改)和向特拉华州国务秘书办公室提交XRAY合并证书 ，XRAY不需要任何其他法人程序来授权完成交易。
(C)XRAY执行、交付或履行本协议，XRAY完成 交易，或XRAY遵守本协议任何条款，均不会(I)导致违反或违反或与XRAY或XRAY任何子公司的证书或公司章程、法律或其他类似 组织文件发生冲突，将构成违约，或导致XRAY或XRAY的任何子公司根据XRAY或XRAY的任何条款、条件或规定而拥有或经营的财产或资产的终止或取消，或加速履行XRAY所要求的履约，或导致根据XRAY或任何XRAY子公司的条款、条件或规定，对XRAY或任何XRAY子公司拥有或经营的任何财产或资产设定任何留置权(许可留置权除外)，或导致XRAY或任何XRAY子公司的任何财产或资产的终止或加速执行，或(Iii)取得或作出XRAY或XRAY任何子公司所拥有或经营的任何财产或资产的任何留置权(许可留置权除外)，下文(D)段所指的声明和文件违反了适用于XRAY或任何XRAY子公司或其任何各自财产或资产的任何判决或{Br}任何法律，但第(2)或(3)款所述违反、违反或违约的情况除外，这些行为或同意、批准、命令、 授权、登记、声明或文件，如果未能作出或取得，将不合理地被期望对XRAY产生重大不利影响。
(D)任何政府机构 的同意、批准、命令或授权，或任何政府机构 的登记、申报或存档，均无须由XRAY或任何XRAY附属公司就XRAY执行、交付和执行本协议或XRAY完成交易取得或作出，除非(1)在提交XRAY合并证书方面遵守DGCL， ，(2)遵守和提交任何管辖范围内的“XRAY法”和其他适用的反垄断法，(3)遵守“XRAY证券法”和“交易法”的适用要求，包括向证券交易委员会提交“联合委托书/招股说明书”和“登记声明”的效力，(4)遵守纳斯达克的规则和条例，包括关于在合并中发行的Holdco普通股的股票发行和上市的规则和条例；(5)各国遵守“蓝天法”的规定；(6)XRAY或任何XRAY子公司和政府机构之间就XRAY产品订立的任何合同所要求的任何同意、批准、命令、授权、登记、 申报或备案，此外，除非未能取得或采取该行动 不会合理地预期会对XRAY产生重大不利影响。
(E)假定第四条中TWOLF的 陈述和保证的准确性，XRAY的任何类别或系列资本存量的持有人为通过本协定和批准XRAY合并所需的唯一表决是XRAY普通股多数未清股份的持有人通过本协定，并有权对其进行表决(XRAY股票持有人批准)。肯定
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XRAY普通股持有者的投票对于完成除XRAY合并以外的任何交易是没有必要的。
第5.4节附属公司。
(A)XRAY子公司及其各自的组织管辖范围列于XRAY披露表第5.4(A)节。
(B)每一XRAY附属公司的所有股本或其他股本证券或其他所有权权益的所有流通股或其他所有权权益，如适用，均经适当授权、有效发行、全额支付和不应评税，而该等股份、证券或权益由XRAY或 an XRAY附属公司拥有，不受任何留置权(许可留置权除外)或对表决权的限制。没有认购、期权、认股权证、看涨权、可转换证券或任何性质的任何性质的 协议或承诺，涉及任何XRAY子公司的任何股本或其他股权或其他 所有权权益的发行、转让、销售、交付、投票或赎回(包括任何未清偿证券或其他票据下的任何转换或交换权利)。没有任何协议要求XRAY或任何XRAY子公司向任何XRAY子公司的资本提供捐款，或借给或预支任何XRAY子公司的资金。除XRAY子公司的股权外，XRAY不直接或间接地拥有任何人的任何重要资本存量和/或其他所有权权益。任何XRAY子公司在回购、赎回或以其他方式获取其股本或其他股权方面没有未履行的合同义务。
(C)XRAY或任何XRAY子公司均不拥有任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的任何 利息或投资(不论是股本或债务)，或任何可转换为或可兑换为任何此种权益或投资的投资，但XRAY子公司除外。
(D)XRAY或任何XRAY子公司均未同意或有义务直接或间接地向任何人(XRAY或任何XRAY子公司除外)作出任何未来投资或资本捐助或预付款。
(E)XRAY或任何XRAY子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括与XRAY和任何XRAY子公司之间或与XRAY附属公司之间的任何交易或关系有关的任何合同，包括任何结构性融资、特殊目的或有限用途实体，或任何资产负债表外安排(如根据“证券法”颁布的条例S-K第303(A)项所界定的)的一方或任何未合并的附属公司的一方，或任何未合并的附属公司，其中包括任何结构融资、特殊目的或有限用途实体，或任何表外安排(如根据“证券法”颁布的条例S-K第303(A)项所界定的))，这种承诺、合资、合伙、合同或安排的预期效果是避免披露XRAY或XRAY子公司财务报表中涉及XRAY或任何XRAY子公司的任何 重大交易。
第5.5节证券交易委员会的报告和财务报表；没有未披露的负债。
(A)自2017年12月31日以来，XRAY及时向证券交易委员会提交或向其提供了所有表格、报告、附表、登记声明、最终委托书和其他文件(集体，包括XRAY自愿向证交会提交或提供的所有证据和在此期间提交或提供的任何文件，包括对此的任何修正、XRAY SEC的报告)，这些文件必须由XRAY向SEC提交或提供。自各自提交之日起，并实施在协议日期之前提交的对其所作的任何修正或补充，XRAY SEC 报告在所有重要方面均符合“证券法”、“交易法”以及根据这些规定颁布的适用于XRAY SEC报告的证券交易委员会的相关规则和条例的要求，而XRAY SEC的任何报告均不包含任何不真实的重要事实陈述，或忽略在报告中陈述任何必要的实质性事实，以便作出其中的陈述，但须考虑到作出陈述的情况，而不是 误导，但条件是，没有就任何财务的准确性作出任何申述
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预测或前瞻性陈述，或任何由XRAY向SEC提交或提供的信息的完整性，仅仅是为了遵守根据“交易所法”颁布的FD条例。截至协议之日，证券交易委员会对XRAY证券交易委员会的报告没有未解决的书面意见。根据“外汇法”第13条或第15条，XRAY子公司不需要向 SEC提交任何表格、报告或其他文件。截至协议之日，据XRAY所知，在协议之日或之前提交的XRAY证券交易委员会报告中没有一份是正在进行的证券交易委员会审查的主题。
(B)XRAY证券委员会报告中所载的XRAY财务报表(在每种情况下包括任何相关附注和附表)(统称XRAY财务报表)，截至其各自向证券交易委员会提交的日期(如该XRAY SEC报告在“协议”日期之前被修正，则就其中所述合并财务报表提交的日期)，(I)在所有实质性方面遵守适用的会计要求和证券交易委员会公布的有关 的规则和条例，(Ii)是按照公认会计原则编制的(如属未经审计的报表，则属证券交易委员会规则及规例所准许者除外)，在所涉及的期间内一致适用(除非其中另有注明或符合公认会计原则所规定的范围)及(Iii)在所有重要方面，均公平地列报XRAY及XRAY附属公司的合并财务状况及合并经营结果及现金流量的日期 或其中所述期间的现金流量(如属未经审计的报表，则为正常年终调整，但如XRAY财务报表附注所示，则属例外，或就未经审计的 报表而言，如证券交易委员会的规则和条例所允许的，但未经审计的XRAY财务报表不得包含脚注，并须接受正常的年终调整，无论是单独的还是合计的，都不具有重大价值)。
(C)XRAY或任何 XRAY子公司自列入XRAY证券交易委员会报告的最近一次XRAY合并资产负债表之日以来，均未发生任何负债或债务，这些负债或债务必须反映或保留在XRAY及其合并子公司按照GAAP编制的XRAY及其合并子公司的合并资产负债表中，这些负债或债务应反映在XRAY及其合并子公司编制XRAY及其合并子公司合并资产负债表的过程中，该报表已包括在XRAY截至2019年9月30日会计季度的第10-Q表或其附注(XRAY资产负债表)中，除(I)XRAY资产负债表披露和规定的负债或义务外，(Ii)自XRAY资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债和义务，(Iii)XRAY或XRAY子公司是 方的合同下产生的负债或义务(任何违约除外)，(Iv)因XRAY合并或本协议所设想或允许的其他方面而发生的负债和义务，(5)一家全资XRAY子公司欠另一家全资XRAY子公司的债务或XRAY对任何全资拥有的XRAY子公司所欠的债务；(6)对XRAY和XRAY全资子公司作为一个整体，或(Vii)XRAY披露表第5.5(C)节所列的负债或义务，这些负债和债务不合理地被认为是单独或合计地对XRAY和XRAY子公司具有重大意义。
(D)自2017年1月1日以来，XRAY的会计政策或作出 会计估计的方法或对XRAY财务报表具有重大意义的估计数的变化，除XRAY SEC报告所述或任何监管当局可能要求的情况外，均未发生变化。XRAY Financial 报表中反映的准备金符合公认会计原则，并以一致的方式计算。
(E)关于表格10-K的每一份 年度报告、每一份关于表格10-Q的季度报告以及自2017年1月1日以来提交的XRAY SEC报告中的任何此类报告的每项修正，XRAY的首席执行官和首席财务官 (或XRAY的每名前首席执行官和前首席财务官)作出了“萨班斯-奥克斯利法案”和证交会颁布的任何有关 规则和条例所要求的所有认证，任何此类认证中的陈述在各自的日期都是完整和正确的(XRAY SEC报告中所载的此类证书除外，该报告随后在协议日期之前修改了 )。
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(F)除证券交易委员会就新收购的 业务(如条例S-X第11至01(D)条所界定的)所允许的情况外，XRAY对财务报告的内部控制制度(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)在所有重要方面都是合理的，足以提供合理的保证：(I)交易记录为允许按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易，(2)收入和支出是按照 管理当局的授权执行的，(3)防止或及时发现未经授权获得、使用或处置XRAY的资产，这些资产将对XRAY的财务报表产生重大影响。
(G)XRAY的披露控制和程序(如“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)是合理设计的，以确保(I)XRAY在其根据“证券法”提交或提交的报告中披露所有要求 的信息，并在证券交易委员会规则和表格 规定的时限内记录、处理、汇总和向负责编写此类报告的个人报告，和(Ii)所有这些资料均已累积及传达给XRAY的管理层或其他负责拟备该等报告的个人，以便就所需的披露作出及时的决定，以及 作出“交易所法”所规定的XRAY的主要行政人员及主要财务人员就该等报告所需的证明书。除对XRAY和XRAY的整个子公司而言，不论是单独还是在 总量中都不合理地预期，XRAY已根据其在“协议日期”之前的最新评价向外部审计员及其董事会审计委员会披露：(1)财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大弱点可能对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生重大影响；(2)任何欺诈，不论是否重大欺诈，这涉及管理层或在财务报告的内部控制中发挥重要作用的其他雇员。
(H)XRAY在所有重大方面均符合 NASDAQ目前的所有上市和公司治理要求，在所有重大方面均符合“萨班斯-奥克斯利法”的所有规则、条例和要求。自“萨班斯-奥克斯利法”颁布以来，XRAY没有向XRAY的任何执行官员(根据“外汇法”第3b-7条规定为 )或XRAY的主管提供任何禁止贷款。XRAY不向任何执行官员(根据“交易法”第3b-7条规定)或XRAY董事提供未偿还贷款或其他贷款。
第5.6节未作某些改动。
(A)自2019年9月30日(I)XRAY及其附属公司按照以往惯例在普通的 业务过程中经营业务以来，没有或发生过任何预期对XRAY产生重大不利影响的或已经发生的影响。
(B)自2019年9月30日以来，XRAY和任何XRAY子公司均未采取任何行动 ，如果在协定日期之后采取，则(A)、(C)、(D)、(E)、(F)、(J)、(L)、(M)、(N)、(P)、(R)、(S)项将予以禁止，(T)或(U)(但仅限于与前述各款有关的范围)第6.2条。
第5.7节诉讼。除非在协议日期之日，对XRAY和XRAY的所有子公司而言，不合理地预期 材料是单独或合计的，否则：(A)没有待决的法律程序，或据XRAY所知，对XRAY或任何XRAY子公司构成威胁；(B)没有任何政府机构或仲裁员对XRAY或任何XRAY子公司作出未决判决；(C)没有任何政府机构对XRAY或其所知的XRAY或任何XRAY子公司进行调查。
第5.8款提供的资料。每一份要求由 xray向证券交易委员会提交的文件，或要求分发或以其他方式分发给XRAY的股东与交易有关的文件，
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{Br}包括“联合委托书/招股说明书”和“注册声明”及其任何修正案或补充，在提交、分发或酌情分发时，将在所有重要方面符合“证券法”和“交易法”的适用要求。XRAY提供或将提供的资料中没有任何一项是专门供 参考列入联合委托书/招股说明书和登记声明的资料，在分发之日，或在适用情况下，第一次邮寄给XRAY普通股持有人时，没有任何关于重大事实的不真实陈述，或不向 说明任何必要的重要事实，以便根据作出声明的情况，在其中作出陈述，而不是误导。XRAY没有根据TWOLF提供的书面信息对 声明或其中引用的声明作出任何声明或保证，这些声明或声明是专门用于在联合委托书/招股说明书和登记声明中以引用方式包括或合并的。
第5.9节代理或查找者的 费用。除Centerview Partners LLC(XRAY Financial Advisor)外，任何代理人、经纪人、个人或商行代表XRAY或任何XRAY子公司或XRAY下属机构或任何XRAY子公司的授权机构，均无权或将有权获得任何与任何交易有关的咨询、佣金或经纪人或发现者的费用或佣金。
第5.10节雇员计划。
(A)XRAY披露表第5.10(A)节列出了每项材料XRAY计划的完整和正确的清单。
(B)XRAY已向TWOLF或其律师提供了 XRAY股票计划和XRAY ESPP的准确和完整的副本，股票期权形式和限制性股票单位协议以及相应的授予通知，以证明XRAY权益裁决，以及与所涵盖的股份数目、 授予日期、行使价格、定期转归时间表和到期日期有关的差异以外，没有任何股票期权协议或限制性股票单位协议或相应的授予通知载有除这类格式之外或与之不一致的重要条款。XRAY披露时间表第5.10(B)节规定，截至XRAY资本化日结束时，每一项未偿还的XRAY股本奖励以及在适用范围内规定的XRAY股本持有人的 姓名、可在其下发行的XRAY普通股股份的数量(包括以业绩为基础的XRAY股本奖励的目标和最高数量)、到期日、授予日期(不论是否须受业绩为基础的转让、已归属和未偿还的金额、未归属和未发行的数额以及作出裁决所依据的XRAY股票计划)。XRAY股份计划是XRAY或任何XRAY 子公司所维持的唯一计划或计划，根据这些计划，股票期权、限制性股份、限制性股份单位、业绩股或其他补偿性股权或基于股权的奖励已经授予并仍未清偿或可能被授予。每次授予XRAY 股票奖是根据适用的XRAY股票计划的条款，纳斯达克规则和所有适用的法律。
(C)XRAY已向TWOLF提供了一份真实、正确和完整的副本：(1)关于每一份XRAY计划、每一份书面XRAY计划及其所有修正案，并就任何未写的XRAY计划，提供了一份关于XRAY计划重要条款的书面说明，以及(2)关于每一份XRAY雇员福利计划的书面说明，(A)每个现行信托 协议、保险合同或保险单、团体年金合同或任何其他供资安排；(B)最近的年度报告(表格5500系列)，如果有的话，包括所有适用的附表；(C)最近的精算报告、 财务报告或估值报告；(D)目前的简要计划说明及其对计划的任何重大修改(如果有的话)，或就没有简要计划说明 的任何计划向参与人提供的任何书面摘要；(I)国内税务局最近的确定函(或如适用的话，提供咨询意见或意见书)；以及(E)国内税务局、劳工部、养恤金保障公司或其他政府机构向这类XRAY雇员福利计划、XRAY或任何XRAY ERISA{Br}分支机构发出的与这种XRAY雇员福利计划有关的所有重要通知。
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(D)“守则”第401(A)节所指的每一项“XRAY雇员福利计划”拟具有 资格的“XRAY雇员福利计划”已成为国内税务局一封有利的确定信(如适用的话，可依赖一封有利的咨询或意见书)的主题，而据XRAY所知，没有发生任何事件，也没有任何条件可以合理地预期会对任何这类“XRAY雇员福利计划”的合格地位产生不利影响，或导致根据ERISA或“守则”施加任何 重大责任、罚款或税收。
(E)每个XRAY计划都是按照其规定并按照所有适用法律，包括ERISA和“守则”的规定，制定、操作、维持和管理的，但不合理地期望为XRAY和XRAY子公司单独或合计地提供 材料；(2)根据任何XRAY计划和适用法律的条款必须支付的所有款项和缴款都已及时支付，或这种付款或缴款义务的数额已反映在现有的XRAY证券交易委员会文件中，这些文件在协定日期之前公布；(Iii)XRAY或任何XRAY附属公司，或据XRAY所知，任何第三方均未从事任何未经豁免的禁止交易(“守则”第4975节或ERISA第406节所指)，而任何XRAY计划将导致对XRAY或任何XRAY子公司施加任何 责任；和(4)除常规利益索赔外，没有任何一方或代表任何 这类XRAY计划或以其他方式涉及任何此类XRAY计划或任何XRAY计划的资产的任何参与者对任何XRAY计划提出未决诉讼、诉讼、争端、审计、调查或索赔，或据XRAY所知，这些诉讼、行动、争端、审计、调查或索赔均未了结。
(F)“XRAY计划”没有规定对根据“守则”第409a条或4999节可能应缴的任何税款，给予额外的毛额、补偿或类似的 付款。
(G)每个受“守则”第409a节制约的XRAY 计划均已在所有重要方面按照其条款和“守则”第409a节的业务和文件要求及其规定的所有适用规章 执行。
(H)没有XRAY雇员福利计划受ERISA第302条或第四编或“守则” 第412或4971节的约束。During the immediately preceding six years，(i)no liability under Section 302 or Title IV of ERISA has been incurred by XRAY，any XRAY Subsidiary or any XRAY ERISA Affiliate that has not been satisfied in full，and no condition exists that presents a risk to XRAY，any XRAY Subsidiary or any XRAY ERISA Affiliate of incurring any such liability；and(ii)no event has occurred and there currently exists no condition or circumstances that would subject XRAY or any XRAY Subsidiary to any Controlled Group Liability with respect to any“employee pension benefit plan”(as defined in Section 3(2)of ERISA)that is not an XRAY Employee Benefit Plan.
(1)XRAY、任何XRAY子公司或任何XRAY ERISA附属公司在过去六年(6)期间的任何时候，都没有对任何多雇主计划或有两个或两个以上捐助者的计划承担任何责任(包括任何或有负债)，这些赞助者中至少有两个不在ERISA第4063节所指的共同控制之下。
(J)没有任何XRAY计划在退休或其他终止雇用后向XRAY或任何XRAY附属公司的现任或前任雇员提供健康、生活或其他福利福利(“守则”第4980(B)节规定的继续保险除外)。
(K)本协议的执行和交付以及所设想的交易的完成(单独或连同任何其他事件)：(1)使XRAY的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供者或任何XRAY附属公司有权根据任何XRAY计划获得任何付款或利益(或导致任何此种付款或 利益的供资)；(2)增加XRAY或任何XRAY计划下任何XRAY子公司以其他方式支付的任何赔偿、股权奖励或其他福利的数额；(3)导致任何赔偿的支付、供资或归属的时间加快，
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股权奖励或任何XRAY计划下的其他福利；(4)导致任何超额的降落伞付款(“守则”第280 G节所指)归于XRAY的任何现有 或前雇员或其他个人服务提供者或任何XRAY子公司；或(V)限制或限制XRAY、任何XRAY子公司、尚存公司或TWOLF合并、修订或终止任何XRAY计划的权利。
(L)XRAY或任何XRAY子公司都没有任何计划或承诺，不论是否具有法律约束力，都没有任何计划或承诺，即制定任何可能影响任何XRAY 雇员的额外雇员福利或补偿计划、方案、政策、做法、协议或安排，这些计划或安排一经建立，即属于XRAY计划的定义，或修改或更改任何现有的XRAY计划。
(M)除不合理地预期对XRAY{Br}和XRAY整个附属公司单独或合计具有重大意义外，每个外国计划(I)都是按照其条款设立、经营、维持和管理的，并且是按照所有适用的法律运作的；(2)如果要求由非美国政府机构登记或批准，已登记或核准，并已在适用的管理当局保持良好的地位，而据XRAY所知，自最近批准或申请该计划的日期以来，没有发生任何此类外国计划可能会对任何此种批准或良好信誉产生不利影响的事件；(3)打算有资格享受 特别税收待遇，以满足这种待遇的所有要求；(4)根据适用法律，在持续和终止或偿付能力的基础上(根据合理的精算假设确定)获得全额资金或全部保险； (5)不受任何待决或XRAY所知的任何外国计划参与人或其代表受到威胁的索赔要求的限制，或涉及任何此类外国计划或任何外国计划的资产的索赔，但不包括例行的利益索赔要求 。
(N)XRAY或在联合王国的任何XRAY附属公司均从未就“联合王国养恤金计划法”第181(1)条所界定的与“联合王国养恤金计划法”第181(1)条所界定的某项退休金计划有关、参与或负有任何法律责任(不论是否预期、或有)或就并非购款退休金计划的退休金计划承担任何法律责任。以前没有任何XRAY雇员根据“1981年或2006年联合王国企业转移(就业保护)条例”(经修正)调到XRAY或任何XRAY在联合王国的子公司，在此之前，XRAY雇员参加了一项确定的福利养恤金计划。
第5.11节XRAY财务顾问的意见。XRAY董事会收到XRAY财务顾问的书面意见，大意是，自发表意见之日起，并在符合所作的各种假设、所遵循的程序、审议的事项以及其中规定的资格和限制的前提下，从财务角度来看，根据本协定规定的XRAY合并考虑对XRAY普通股(XRAY普通股除外)持有者是公平的(XRAY普通股除外，将按照 第3.1(D)节取消)。该意见的一份真实、正确和完整的副本，在本协议执行和交付后，将在不依赖 的基础上交付给TWOLF，仅供参考。
第5.12节税收。
(A)XRAY和XRAY各子公司及时按适用法律规定的方式提交其要求提交的所有所得税申报表和其他重要纳税申报表(考虑到适用的延期)，而且所有这些纳税申报在所有重要方面都是真实、完整和正确的。
(B)XRAY和XRAY各子公司的所有重要税金(不论是否应就任何税 申报表支付)已及时全额缴纳，XRAY和每个XRAY子公司已为尚未到期的所有应计物质税提供了充足的备抵(或已为其提供了充足的备抵)。自最近的XRAY财务报表发布之日起，XRAY和XRAY的子公司中，除正常业务外，没有发生任何重大税务责任。
(C)任何 政府机构未对XRAY或任何XRAY子公司提出或以书面形式提出或评估任何数额的物质税缺额。
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(D)除准许留置权外，{Br}XRAY或任何XRAY附属公司的任何资产、权利或财产均无留置权。
(E)没有任何索赔、审计、诉讼、审查、调查或其他行政或司法程序正在进行或正在进行之中，或据所知，XRAY威胁对XRAY或任何XRAY公司或任何XRAY子公司征收任何物质税或重大税务资产。
(F)目前对XRAY或XRAY子公司的物质税不免除或延长现行的任何诉讼时效，除非延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报表的到期日。
(G)在XRAY或任何XRAY子公司不提交XRAY或任何XRAY子公司正在或可能受XRAY管辖的纳税申报表的管辖范围内，政府机构从未提出过书面索赔。
(H)所有须由XRAY或XRAY子公司代扣代缴或征收的物质税都已预扣和征收，并在适用法律所要求的范围内及时支付给适当的政府机构。
(I)XRAY或任何XRAY子公司都不是 “国库条例”第1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易的当事方。
(J)XRAY公司和 XRAY子公司均未在本协定签署之日前两年内根据“守则”第355条(I)款设立分销公司或控制公司(“守则”第355(A)(1)(A)节所指)的股份分配，或(Ii)在与合并有关的分配中构成计划的一部分，或构成与合并有关的一系列相关交易(“守则”第355(E)节所指)的有关交易(“守则”第355(E)节所指)。
(K)XRAY和XRAY子公司没有采取任何行动或知道任何事实、协议、计划或其他情况，可以合理地预期这些事实、协议、计划或其他情况将排除XRAY合并或TWOLF合并成为(I)“守则”第368(A)节所指的重组，或(2)根据“守则”第351节不承认损益的 交易。
(L)XRAY 或任何XRAY附属公司均未同意或要求对根据“守则”第481(A)条生效后的应税期间或任何其他司法管辖区内的任何类似税法规定作出调整，原因是会计方法或其他方面的改变。
(M)XRAY或任何XRAY子公司均不是任何重要的税务分享协议、税收赔偿义务或类似协议的当事方(与任何税务当局订立的与税收有关的任何预先定价协议、结清协议或其他重要协议除外，但与任何税务当局订立的信贷协议、租赁、供应协议和类似协议 中的任何惯例税收总额和补偿条款除外)。
(N)XRAY或任何XRAY附属公司(I)均不是提交合并的联邦所得税申报表的(A)附属团体(守则第1504(A)条所指的 )的成员，或(B)任何合并、合并、统一或相类的团体，以便在每种情况下提交任何其他报税表或缴税，除 共同母公司为XRAY或XRAY子公司或(Ii)根据国库条例 第1.1502至6节或国家、地方或外国税法的任何类似规定或作为受让人或继承人的任何其他人(XRAY和XRAY子公司除外)的任何重大责任外。
(O)没有根据“国库条例”第301.7701至3节或税法的任何类似规定选择将XRAY和XRAY的任何子公司视为一个协会、合伙企业或不受重视的实体。
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第5.13节环境问题。除未导致或不合理地预期会产生对XRAY和XRAY子公司具有重大意义的任何责任以外，这些事项被视为一个整体：
(I)XRAY及其附属公司过去和现在都遵守所有适用的环境法律，没有任何待决或据XRAY所知的关于XRAY或任何XRAY子公司或任何XRAY子公司或任何XRAY子公司可能负有法律或合同责任的受到威胁的要求、索赔、信息要求或不遵守通知，或任何可能对其负有法律或合同责任的 人，与根据任何环境法或寻求对任何调查、清理、清除、遏制或任何其他反应、行动或遵守规定任何财务责任有关的任何责任。
(2)据XRAY所知，没有任何情况可以合理地预期对XRAY或任何XRAY子公司或任何可能对其负有法律或合同责任的人造成任何违反XRAY或XRAY附属公司的环境法所规定的任何重大责任。
(3)所有要求获得或提交的许可证、通知、批准和授权(如果有的话)都是与XRAY和XRAY子公司的业务以及XRAY或任何XRAY子公司拥有、租赁或经营的任何不动产的经营或使用有关的，这些许可、通知、批准和授权(如果有的话)目前有效， 和XRAY和XRAY子公司在实质上符合所有这些许可证、通知、批准和授权的条款和条件，而且据XRAY所知，没有任何情况可以合理地预期在将来阻止这种材料的遵守。
(4)XRAY向TWOLF提供了所有评估、 报告、数据、调查或审计结果，以及XRAY拥有或合理掌握的关于XRAY业务的环境事项或环境状况的其他信息，或XRAY公司遵守(或不遵守)任何环境法的情况。
第5.14节：遵守法律。
(A)自2017年12月31日以来，XRAY和XRAY子公司(I)一直遵守适用于XRAY或XRAY子公司的所有法律，或其各自的财产或业务受到约束，或自2017年12月31日和(Ii)以来没有收到任何政府机构书面通知{Br}，或对任何此类法律的任何调查，但任何这类违法行为均非如此，且不合理地被认为是重大的，无论是单独的还是合计的， 到XRAY和XRAY的子公司，作为一个整体。
(B)自2017年12月31日以来，XRAY及其每一家XRAY子公司在所有重大方面都一直遵守美国和外国出口管制法律和条例，包括：“美国出口管理法”和“执行出口管理局条例”；“武器出口管制法”和“国际军火贩运条例”；以及外国资产管制处管理的适用于其出口交易的各种经济制裁法律。在不限制上述情况的情况下，没有任何 待决，或据XRAY所知，任何政府机构威胁对XRAY或其任何子公司在出口活动或许可证或其他有关批准方面可能发生的违规行为提出威胁或进行调查。
(C)任何XRAY、任何XRAY附属公司、任何XRAY附属公司、任何XRAY附属公司或任何董事、高级人员、雇员，或据XRAY所知，任何代表XRAY或任何XRAY子公司直接或间接采取的任何行动，将导致任何这类人违反经修订的1977年“美国反海外腐败法”及其规则和条例，但不合理地预期是对XRAY和XRAY子公司具有重大意义的。
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2010年“贿赂法”及其规定的规则和条例，或任何政府机构颁布的任何其他适用的反贿赂/腐败立法。
第5.15节知识产权。
(A)据XRAY、XRAY或XRAY的一家子公司所知，XRAY拥有所有重要的XRAY知识产权。除不合理地预期 对XRAY和XRAY子公司(作为一个整体而言)具有重大意义外，(I)XRAY或任何XRAY子公司(XRAY注册 知识产权)拥有或声称拥有的每一项注册知识产权(XRAY注册知识产权申请除外)(XRAY注册知识产权申请和已过期或被放弃、允许失效、拒绝、终止、撤销或取消的项目除外)仍然存在，而对XRAY的认识是有效和可执行的，(2)所有XRAY注册知识产权都是免费的，不受允许的任何其他内容的限制。
(B)据XRAY所知，在任何法院、仲裁者或仲裁庭(包括美国专利和商标局或世界任何地方的同等机构)，XRAY或任何XRAY子公司均为一方，并提出或曾提出与任何XRAY知识产权的有效性、可执行性、范围、重要性或所有权有关的索赔，但在通常的专利和商标起诉过程中或在此过程中提出的索偿要求除外。党际复审、授予后复审或其他向任何专利当局提起的对抗性诉讼.XRAY 和任何XRAY子公司均未收到任何书面通知，或据XRAY所知，在协议日期前两年(2)内收到任何第三方索赔或诉讼的口头通知、威胁或主张，质疑XRAY知识产权的有效性、可执行性、范围、重要性或所有权，但与XRAY或任何XRAY子公司在正常业务过程中向第三方提交许可证有关的除外。
(C)任何第三方均无共同所有权利益或任何仍然有效的排他性权利，任何第三方都没有任何选择权或其他选择权来获得所有权或专属权利，包括暂时和包括对任何知识产权(即XRAY/Br}知识产权的第一要约、谈判或拒绝的任何权利，但对XRAY和XRAY子公司而言，这并不是合理的期望。
(D)XRAY产品或XRAY或XRAY子公司过去或目前的业务自2017年12月31日以来，均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。 除非合理地预期XRAY和XRAY子公司对XRAY和XRAY的所有子公司具有重要意义，否则自2017年12月31日起，XRAY产品或XRAY子公司对XRAY或任何XRAY子公司没有任何未决法律程序，XRAY或任何XRAY子公司均未收到协议日期前两年(2)内任何第三方的书面通知，据称XRAY产品或XRAY或任何XRAY子公司的经营侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，但在专利和商标起诉或任何正常的专利和商标起诉过程中除外党际审查，授予后审查，或其他对抗性的 程序在任何专利当局，而不要求具体披露在现有的XRAY SEC文件。
(E)XRAY和XRAY子公司有一种做法，要求参与创建重大知识产权的每一名雇员、个人顾问和个人独立承包商以向TWOLF提供的形式实质上执行专有信息、保密和发明转让协议。
(F)除合理地预计对XRAY和XRAY子公司不具重大意义外，作为一个整体，本协定的完成或考虑的交易的结束将不会触发将XRAY或任何XRAY子公司在每一情况下拥有的任何重要源代码释放给任何第三方的合同义务。
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(G)除合理地预期不会具有重大意义的情况外， 单独或合计地给予XRAY和XRAY子公司作为一个整体，XRAY或任何XRAY子公司都不是任何合同的一方，在本协定完成或设想的交易结束后，该合同将导致(或看来是最终)授予XRAY或XRAY子公司所拥有或控制的任何专利的任何权利、许可、诉讼豁免或不向第三方主张的契约。无论是 XRAY还是任何XRAY子公司都不是任何合同的一方，在本协议完成或本协议所设想的交易结束后，该合同将导致(或看来是导致)给予任何权利、许可、豁免，使其不根据TWOLF或任何TWOLF附属公司拥有或控制的任何专利或就其拥有或控制的任何专利向任何第三方主张任何权利、许可、豁免或契约，但这种专利权仅限于XRAY产品。
(H)除不合理地预期XRAY和XRAY子公司作为一个整体具有重大意义外，在XRAY(I)所知的情况下，XRAY或任何XRAY子公司均未采取任何行动，使任何实质性源代码或知识产权在每一情况下均为XRAY或任何XRAY子公司所拥有，但须符合任何要求XRAY或任何XRAY子公司将任何此类XRAY或XRAY子公司拥有的源代码交付给任何第三方的开放源码 许可证，或(Ii)许可，在任何开源许可的 条款被重大违反的情况下，分发或使用任何受开放源码许可约束的软件。
(I)除不合理地期望 对XRAY产生重大不利影响外，XRAY或任何XRAY子公司在出售或分发XRAY时所载的过去三年内出售或分发的任何XRAY产品，均不包括任何未披露或无意的禁用代码或指令、 定时炸弹、木马、后门、诱捕器门、防爆、病毒、错误、故障或其他软件或硬件组件，这些软件或硬件部件的目的是(I)使任何人未经授权或禁用或删除XRAY产品，或消除XRAY产品，或(Ii)以其他方式严重影响XRAY产品的功能。
(J)据XRAY所知，没有利用任何政府、大学、学院、其他教育机构或多国、双边或国际非营利组织或研究中心的资金、设施或资源开发任何XRAY产品或材料XRAY知识产权。
(K)除不合理地预期对 XRAY和XRAY子公司具有重大意义外，XRAY符合(1)公布的隐私规则、政策和程序；(2)与XRAY或XRAY子公司收集的个人数据有关的适用的隐私法。
(L)除不合理地预期对XRAY和XRAY子公司具有整体意义外， XRAY拥有商业上合理的安全措施，旨在保护其收到的个人数据不受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用的影响。
(M)据XRAY所知，在协定日期之前的两年(2)中，XRAY或XRAY子公司持有或控制的个人数据没有损失、盗窃或 被滥用，但合理地预计对XRAY和XRAY整个子公司并不重要的情况除外。
(N)据XRAY所知，在协定签署日期之前的两(2)年内，XRAY并未成为任何州、联邦或外国司法机构对其获取、使用和披露个人数据进行调查的对象。
(O)在协定日期之前的两(2)年内，XRAY没有收到任何关于XRAY收集、处理、使用、储存、安全或披露个人数据的任何政府、管理或自我管理当局的书面申诉、申诉、查询、 或通知，指称任何这些活动都是对任何隐私法的重大违反。
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第5.16节就业问题。
(A)XRAY或任何XRAY子公司既不是任何集体谈判协议的缔约方，也不受任何集体谈判协议的约束，据XRAY所知，也没有任何XRAY雇员由劳工或工会、劳工组织或工会代表，而且自2017年12月31日以来，XRAY或任何XRAY子公司都没有收到承认该协议的请求。没有任何组织活动、代表运动、认证程序或请愿要求代表程序 待决，或据XRAY所知，没有任何XRAY雇员以书面形式受到任何XRAY雇员的威胁。自2017年12月31日以来，从未发生过任何此类事件，截至协议签署之日，XRAY公司或XRAY的任何子公司均未面临任何未决或(据XRAY所知)威胁、劳工罢工、物质纠纷、罢工、停工、慢速或停工。
(B)据XRAY所知，没有任何关键雇员在实质上违反与(I)任何XRAY或其附属公司的任何XRAY或其附属公司或(Ii)该等个人的前雇主就XRAY或其附属公司受雇或聘用的权利或(B)使用或披露与XRAY或其附属公司的雇佣有关的机密资料而承担的任何保密义务、与XRAY或其附属公司订立的不竞争协议或其他限制性合约。
第5.17节保险。X射线公司和XRAY子公司为其各自业务的运营维持行业保险 保险的充分和惯例(考虑到这种保险的成本和可得性)。(1)XRAY和XRAY子公司的所有重大保险单均完全有效，(Ii)自2017年12月31日起，XRAY或其任何子公司均未收到任何关于违约或 终止的书面通知，(3)所有到期保险费均已于协议日期支付。
第5.18节XRAY材料合同。
(A)除本协定外，XRAY或任何XRAY子公司均无一方或受( xray不动产租赁除外，每一项都是一项相当重要的合同)：
(1)根据证券交易委员会颁布的条例S-K第601(B)(10)项，XRAY将要求XRAY作为材料合同提交的任何合同 ，但任何这类材料合同( 已与任何现有的XRAY SEC文件一起提交)除外；
(2)与“证券法”条例S-K项第404项所界定的有关人士的任何合同，如需在XRAY证券交易委员会报告中披露，但尚未披露；
(3)与任何其他人建立或建立合伙或合资企业的任何合同，或与任何此种合伙或合资企业的组建、经营、管理或控制有关的任何合同；
(Iv)任何与负债有关的合约(A)，不论是由 任何资产招致、承担、担保或担保，本金超过$10，000，000(XRAY与任何XRAY附属公司或XRAY附属公司之间的协议除外)，(B)在实质上限制XRAY招致负债或担保他人 负债的能力，(C)授予Lien(准许的Lien除外)或限制就XRAY或XRAY附属公司的任何财产或资产给予利安，而该等财产或资产是XRAY及XRAY的整个附属公司， (D)指在正常业务过程中订立的利率衍生工具、货币衍生工具或其他套期保值合同，非外币现金流量套期保值，为会计目的被归类为现金流量套期保值，其中任何人为XRAY或任何XRAY子公司的任何负债或义务提供担保；
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(5)任何XRAY雇员协议，根据该协议， 适用的XRAY雇员收到或有权获得每年400 000美元或400 000美元以上的基薪总额；
(Vi)(A)载有在实质上限制XRAY或XRAY子公司从事任何业务、与任何人或在任何地理区域从事任何业务、竞争或交易的任何 的权利的任何合同；(B)授予任何第三方关于任何XRAY知识产权的任何专有权利，而任何XRAY知识产权 对XRAY和XRAY所有子公司都是重要的；或(C)载有任何有利于另一方的任何最惠国或类似条款，但在每一种情况下，XRAY或任何XRAY附属公司在60(60)天或以下通知后可不受 处罚而取消的任何此类合同除外；
(7)XRAY或任何XRAY子公司根据任何 合同支付或预计在2018年或2019财政年度支付总额超过2，000，000美元的款项；
(8)XRAY或任何XRAY子公司在2018年或2019年财政年度收到付款或预计收到总额超过20，000，000美元的付款的任何合同；
(9)与任何政府机构的任何合同(包括任何解决、调解或类似的合同)，或为履行作为最终客户的任何政府机构的合同或命令。
(B)除不合理地预期对XRAY及其附属公司具有重大意义外， (I)每一份XRAY材料合同都是XRAY及其每一方的一项有效和有约束力的义务，并可对XRAY及其附属公司强制执行，而且据XRAY所知，每一份XRAY材料合同均按照其条款以 方式彼此执行，并具有充分的效力和效力；(2)XRAY或XRAY的子公司，另一方面，据XRAY所知，每一份XRAY材料合同的另一方已履行了XRAY材料合同规定由XRAY履行的所有材料 义务，而据XRAY所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，这些情况或条件(不论是否有通知或时间流逝)都将或合理地被期望 ，(A)构成这种违反或违反，(B)给予任何人加速任何XRAY材料合同到期或履行的权利，或(C)给予任何人取消、终止或修改任何XRAY 材料合同的权利；和(Iii)自协议之日起，XRAY和任何XRAY子公司均未收到书面通知，或以其他方式知悉，(A)任何XRAY材料合同的任何其他当事方打算终止任何XRAY材料合同，或(B)任何与任何XRAY材料合同有关的材料纠纷。
第5.19节财产。
(A)XRAY或任何XRAY子公司均不拥有任何XRAY拥有的不动产，也不是购买或以其他方式取得任何不动产费用权益的合同或其他协议的一方。
(B)XRAY或任何XRAY子公司在 协议日期(统称为XXRAY租赁不动产)所持有的租赁权或其他许可或占有协议(无论是书面还是口头)的租赁权或其他许可或占用协议，以及对该协议的所有修改或修改(统称XRAY不动产租赁租赁)(集体而言，XXRAY租赁不动产)已完全生效，XRAY或XRAY子公司对所有XRAY租赁不动产拥有有效和现有的租赁权益，免费和明确地享有所有 liens(允许的不动产除外)的权益，除非合理地预期XRAY和XRAY子公司对XRAY租赁不动产目前的使用和运营不会有任何实质性的干扰。每一份XRAY Real 财产租赁的所有各方都在实质上遵守其条款，而且在该契约或事件下没有任何重大缺省情况，随着时间的推移或通知的推移，或两者都将构成违约。X射线已向TWOLF提供了XRAY不动产租赁的完整副本和 的准确副本，其中XRAY或其子公司在截至2019年9月30日的12个月期间支付的年度租金超过2 500 000美元。
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(C)对于每一项XRAY拥有的不动产和每一项XRAY租赁的不动产，除非合理地预计不会对XRAY产生重大的不利影响：(1)XRAY或任何XRAY子公司都没有收到关于任何待决或威胁的征用权、谴责、 或类似的诉讼程序的书面通知；(2)XRAY或任何XRAY子公司都没有收到任何书面通知，相当可能导致XRAY或任何XRAY子公司实质性地限制其在这种 财产上的业务，或合理地预期这些业务将受到重大损害；(3)据XRAY所知，每个XRAY拥有的不动产和每一个XRAY租赁的不动产都符合所有适用的法律；和(4)目前为XRAY拥有的不动产和XRAY租赁的不动产服务的所有 公用事业目前都足以为XRAY和XRAY子公司的现有正常业务提供服务。
(D)除合理地预计不会对XRAY产生重大不利影响外，XRAY和XRAY各子公司对其各自业务中使用的所有有形个人财产均享有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，但允许留置权除外。
第5.20节重要客户。XRAY披露时间表第5.20节列出了每个客户(包括分销商)的真实和完整的清单，这些客户是XRAY和XRAY子公司在2018年12月31日终了的会计年度中最大的十个收入来源之一(每个公司都是XRAY的重要客户)。截至协议之日，XRAY和XRAY的任何子公司都没有与任何XRAY的重要客户有任何未解决的重大争议。自协议之日起，据 XRAY所知，XRAY尚未收到任何XRAY重要客户的书面通知，即该XRAY重要客户不得继续作为XRAY或任何XRAY子公司的客户，或该客户打算终止 或重大修改与XRAY或任何XRAY子公司的现有合同，包括实质性地改变与XRAY和XRAY子公司开展业务的条件或缩小其规模。
第5.21节-Holdco的活动和合并分社。Holdco和合并 Subs的成立完全是为了实现合并。Holdco和合并Subs在生效时间之前没有也不会从事除本协议所设想的活动以外的任何活动，并且在生效时间之前，除本协议所设想的以外，没有任何其他负债，而且在生效时间之前将有 。
第5.22节不适用反收购法规；没有权利计划。据 了解XRAY，没有接管或反收购法规或类似的联邦或州法律，包括适用于本协议的DGCL第203节，以及需要XRAY委员会在 命令中采取额外行动的交易，以使任何此类反收购法规不适用于本协议和交易。截至协议之日，XRAY董事会的任何此类行动均未被修正、撤销或修改。任何其他公平的价格，暂停交易，控股收购，控股股东或其他反收购法规或条例都不会限制、禁止或以其他方式适用于本协议和本协议及其中所设想的交易(包括合并)。X射线公司没有股东权益计划，无毒丸计划或其他类似协议，其目的是推迟、推迟或阻止任何人获得XRAY的控制权(br}。
第5.23节Holdco和合并Subs。
(A)Holdco、TWOLF合并分组和XRAY合并分组每一家都是一家按其组织管辖范围的法律适当组织、有效存在和(就承认这一概念的管辖权而言)的良好 地位的公司，并拥有按目前的方式开展其业务所必需的法人权力和权力。
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(B)Holdco、TWOLF合并Sub(A)和XRAY合并Sub(A)中的每一个都是纯粹为了进行本协定所设想的交易而成立的；(B)自其成立之日起，除执行本协定、履行本协定规定的义务及其附带事项外，从未经营任何业务、经营任何业务或承担任何其他债务或义务。
(C)Holdco、TWOLF合并Sub(A)和XRAY合并Sub(A)中的每一家公司均具有所有必要的公司权力和权力，可订立本协议并完成在此设想的交易；(B)Holdco、TWOLF合并Sub或XRAY合并Sub(视情况而定)本协议的执行和交付，以及Holdco、TWOLF合并Sub或XRAY并购Sub(视情况而定)，在适用情况下，所设想的交易已得到其所有必要的公司行动的正式授权。
(D)由Holdco、TWOLF合并Sub和XRAY合并Sub的每一家执行和交付本协议，并不意味着完成本协议所设想的交易，并由Holdco、TWOLF合并Sub和XRAY合并Sub的每个人遵守本协议的规定，不得与Holdco的任何财产或资产发生冲突，或导致违约(不经通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速根据Holdco的任何财产或资产产生任何债务或利益损失的权利，或导致对Holdco的任何财产或资产设定任何Lien的权利， TWOLF合并子或XRAY合并子(视情况而定)在适用的新实体组织文件下。
(E)截至本合同日期，Holdco的授权股本由Holdco普通股1 000(1000)股组成，其中1 000(1000)股已发行并已发行。Holdco普通股的所有流通股均已有效发行，全部支付，不应评税，五百(500)股由XRAY免费直接持有 ，不设任何留置权。XRAY合并Sub的授权股本包括1，000股普通股，每股面值0.001美元，所有股份均已有效发行，全部支付全额，不应评估， 由Holdco直接拥有，不受任何留置权的限制。TWOLF合并Sub的授权股本包括1，000股普通股，每股面值0.001美元，所有股份均已有效发行，全部付清 ，不可评估，直接归Holdco所有，不受任何留置权的限制。按照第一条发行的Holdco普通股的所有股份，均应经正式授权和有效发行，并无优先购买权。
第5.24节没有其他的TWOLF陈述或保证。X射线 特此承认并同意：(A)除第四条所列的陈述和保证外，TWOLF或其任何附属公司或代表或任何其他人均未作出或正在作出任何TWOLF及其附属公司和代表均无依赖，XRAY不依赖对TWOLF或其任何关联公司或代表，或其各自的 业务或业务的任何其他明示或默示陈述或保证；和(B)任何TWOLF或其任何附属公司或代表或任何其他人，均不得因向XRAY或其任何联营公司或代表或任何其他人，或XRAY的任何联营公司或代表或任何其他人，或XRAY的任何联营公司或代表或任何其他人所提供或提供的任何资料，而对XRAY或其任何联营公司或 代表或任何其他人承担或须负任何种类或性质的任何法律责任或义务，或须受任何其他人所负的任何法律责任、弥偿义务或其他义务，包括任何信息、文件、 估计、预测、预测或其他前瞻性信息、业务计划或向XRAY或其任何附属公司或代表或任何其他人提供或提供的其他材料，在数据室、机密的 信息备忘录或管理层的陈述，以预期或考虑合并或任何其他交易。
第六条
临时行动
第6.1节确认义务。在过渡期间，根据适用法律的要求，本协定明确设想、要求或允许的 (I)除外；(Ii)如所述，在TWOLF的情况下
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在TWOLF披露时间表第6.1节或6.2节中，或经XRAY书面同意(同意不会被无理扣留、附带条件或延迟)，(Iii)在 XRAY披露时间表第6.1节或第6.2节所述XRAY的情况下，或经TWOLF书面同意(同意不会被不合理地扣留、附带条件或延迟)， TWOLF和XRAY的每一家子公司均应并应安排其各自的子公司利用商业上的合理努力，在正常经营过程中，按照以往惯例并在物质上遵守所有适用的法律，在正常经营过程中开展各自的业务，保持现有商业组织的完整，保持其现有官员和雇员的服务，与客户、供应商、房东和与他们有实质性业务关系的其他人保持令人满意的关系，并保持充分的效力，并实施涵盖所有物质资产的所有适当保险单；但如TWOLF或XRAY(如 所适用)，或其任何附属公司就第6.2节任何条文所特别述及的事项而作出的作为或不作为，均不得视为该一方违反本节6.1，除非该诉讼构成违反第6.2节的具体规定(但经商定，此处任何规定均不意味着获准根据第6.2节采取具体行动解除TWOLF或XRAY对本条6.1的遵守，因为该条与任何其他或其后的诉讼有关)。
第6.2节负 限制。Except(i)as expressly contemplated，required or permitted by this Agreement，as required by applicable Law，(ii)in the case of TWOLF，as set forth in Section 6.2 of the TWOLF Disclosure Schedule，or as consented to in writing by XRAY(which consent will not be unreasonably withheld，conditioned or delayed)or(iii)in the case of XRAY，as set forth in Section 6.2 of the XRAY Disclosure Schedule，or as consented to in writing by TWOLF(which consent will not be unreasonably withheld，conditioned or delayed)，during the Interim Period，TWOLF and XRAY shall not，并须安排其各自的附属公司不：
(A)(1)申报、积存、留出或支付任何股息、作出或支付任何股息或其他分配(不论是以现金、 股额，(1)其各自的直接或间接全资拥有的附属公司以现金支付给自己或其他直接或间接全资拥有的附属公司，或(2)XRAY在符合以往惯例的一般业务过程中就XRAY普通股支付的股息或 分配款，或(2)XRAY普通业务中就XRAY普通股支付的定期季度现金股利$0.20 ，在任何财政季度中，并在XRAY披露表第6.2(A)节规定了一个记录日期的情况下，视情况而定，但只有 在这类红利不是非正常的课程分配的情况下才确定，因为这一术语在2014-52年度内部服务公告中界定，或在其后任何拟议的、临时的或最后的财务处条例中界定为这一术语(或其 等值)；(Ii)调整、拆分、合并、细分或重新分类任何股本或其他股本证券，或就其股本或其他证券而发行或授权发行任何其他证券 ，以代替或取代其股本或其他证券，或以其他方式修订其各自证券或其任何附属公司证券的条款；或(Iii)回购、取得、赎回或以其他方式回购或要约回购、获取、赎回或以其他方式赎回其各自股本或其他证券的任何股份或其附属公司的股本或其他证券的股份，或任何认股权证、认购权、期权或其他权利，以获取任何该等股本、证券或权益。, 除在适用情况下扣留TWOLF普通股或XRAY普通股的股份外，以履行与TWOLF 股本奖励或XRAY普通股奖励有关的税收义务(视情况而定)，在协议日期未付；
(B)出售、发行、授予、交付、质押或以其他方式担保或受任何留置权的限制，或授权出售、发行、授予、交付、质押、质押或拥有下列任何留置权：(1)其各自子公司的任何股本或其他股本或其他股本担保；(2)任何适用的TWOLF股本奖或XRAY权益奖，或酌情获得其各自子公司的任何股本或其他股本证券或资本证券或其他股权担保的权利；(Iii)任何可转换为或可兑换或可就其各自的股本或其他权益或其附属公司的任何股本或其他权益而行使的文书；。(Iv)该一方或其任何附属公司所发出的任何 权利，而该等权利以任何方式与其各自股本的任何类别的价格挂钩，或以任何方式与其各自股本的任何类别的价格挂钩。
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(Br)任何类别的任何附属公司的股本、其价值、其各自的TWOLF附属公司或其各自业务的任何部分的价值、或就其各自股本的任何股份或其任何附属公司的股本而申报或支付的任何股息或其他分配；或(V)但不限于第(I)款、任何TWOLF优先股或XRAY优先股(视何者适用而定)；在每一情况下，除TWOLF和XRAY可根据(A)TWOLF ESPP或XRAY ESPP(视属何情况而定)在生效时间之前15天或之前发行TWOLF普通股或XRAY普通股的股份外，或(B)在本(B)分节适用的情况下，在协议日期前15天或之前发行TWOLF普通股或XRAY普通股的股份；
(C)在适用的情况下，修改或以其他方式修改任何尚未解决的TWOLF股权裁决或XRAY股权裁决的任何条款；
(D)酌情修订、放弃或允许通过或放弃对TWOLF宪章文件或XRAY{Br}宪章文件的任何修正(不论是合并、合并、法律运作或其他方式)；
(E)(1) 直接或间接获得或同意在任何交易或一系列交易中取得任何其他人的股权或业务，(2)采取完全或部分清算或解散计划，或(3)效力或 成为任何合并、合并、股票交易所、企业合并、合并、资本重组、重新分类、股票分割、反向股权分割、分割或再分割、合并股份或类似 交易的一方；
(F)累计产生任何物质资本支出或与之有关的任何债务或负债，总额超过10，000，000美元，但与(1)TWOLF披露时间表第6.2(F)节(TWOLF 2020资本支出预算)或XRAY披露时间表第6.2(F)节(XRAY 2020资本支出预算)以及TWOLF 2020资本预算(TWOLF 2020资本预算)所规定的资本预算相一致的任何支出除外，适用的2020年资本预算)或 (2)任何其他随后的年度资本预算，这些预算(1)是在正常业务过程中编制并经该缔约方董事会批准的，(2)规定的资本支出总额不超过 总和中所列资本支出总额的10%(10%)；
(G)订立任何合同 ，合理地预期该合同将对该当事方或其任何附属公司从事任何业务、与任何其他人竞争或在任何地理区域与任何 人进行任何业务的权利或能力施加任何重大限制，但在符合以往惯例的正常情况下续签现有合同除外。
(H)除本条例第5.4节另有规定外，如果合同或合同 的修正将(1)合理地预期会防止或实质性地妨碍、干扰、妨碍或拖延交易的完成，则订立或修改任何合同(2)要求或合理地预期该当事方在任何实质上不遵守本协定，或(3)以其他方式拖延、阻止或妨碍本协定所设想的合并和其他交易的完成；
(1)(1)终止、不续订、放弃、取消、不维护、让其失效、出售、转让或转让任何适用的材料 TWOLF注册知识产权或XRAY注册知识产权，但此种终止、未续订、放弃、取消、未能维持或允许该方在正常业务过程中合理业务范围内的失效除外；(2)视情况授予对TWOLF注册知识产权或XRAY注册知识产权的任何材料的任何权利，或(3)与 订立任何有关、销售、转让、转让的材料合同，转让或授予任何权利(包括许可、释放、不起诉或豁免的契诺(视何者适用而定)，或根据或涉及或以其他方式处置任何TWOLF 知识产权或XRAY知识产权的选择权，但上文第(Ii)和(Iii)条除外，(1)在普通条款中授予的许可证除外。
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(二)与过去惯例相一致的业务过程；(二)与过去惯例相一致的普通业务过程中的专利取得；
(J)在 中发起、妥协或解决任何诉讼或仲裁程序，或任何实际或威胁进行的诉讼，但争议金额超过10，000，000美元的诉讼或仲裁程序(不包括(1)提供微不足道的辅助普通课程-非货币救济的和解-在任何重要方面都会损害霍尔德科业务的运作；(2)不要求该当事方支付超过10，000，000美元的款项，用于按照以往惯例在正常业务过程中达成的总额或和解)；
(K)订立或修改任何合同，如果该合同或合同的修改在本协议完成或本合同所设想的交易结束时，将导致(或看来是导致)(I)就TWOLF而言，给予任何权利、许可、诉讼豁免或不就XRAY或XRAY子公司所拥有或控制的任何专利向任何第三方提出诉讼或契约，但此种专利权仅限于TWOLF产品，或以其他方式不涉及XRAY和XRAY子公司，或(Ii)在 的情况下，给予任何权利、特许、诉讼豁免权或不就TWOLF或任何TWOLF附属公司所拥有或控制的任何专利向任何第三方提出申索的权利、许可、豁免权，但该专利 权利仅限于XRAY产品或以其他方式不对TWOLF及TWOLF子公司(视为整体)具有重大意义；
(L)出售或以其他方式处置、租赁、许可、质押、抵押、出售和租回或以其他方式对任何留置权(许可留置权除外)进行抵押或抵押，或以其他方式处置任何物质有形财产或不动产或物质有形资产(或其中的任何权益)，但在符合以往惯例的普通业务过程中库存或过时或无价值的设备除外；
(M)对其任何重要资产作出任何质押，或允许其任何重要资产或其任何现金等价物或短期投资受到任何留置权(允许留置权除外)的约束；
(N)除债务偿还、赎回、回购、预付、失败、招致、承担、背书、担保或其他方面外， 对借款超过1 000万美元的任何重大负债负有责任，但该方各自的证券交易委员会报告或按照以往惯例在正常业务过程中披露的债务除外；
(O)除任何TWOLF计划或XRAY计划(视适用情况而定)在协定日期或在6.2(B)节允许的范围内存在的要求外，(1)建立、通过、订立任何新的、修正、终止或采取任何行动，以加速在任何计划、方案、政策、惯例、协议或其他安排下的权利，如果该计划、方案、政策、惯例、协议或其他安排在协定之日生效，则该计划、方案、政策、惯例、协议或其他安排将是适用的TWOLF 计划或XRAY计划(视情况而定)；(2)除上文(A)款外，给予或支付任何奖金、奖励或利润分享奖励或付款；(3)增加工资、薪金、奖金、佣金、附带福利、遣散费或其他补偿(包括股票、现金或其他财产支付的基于股本或股权的补偿)、福利或付给任何TWOLF雇员或 XRAY雇员的报酬(视情况而定)；(4)除上文第(1)款外，采取任何行动加速支付任何款项或福利、将任何基于权益或权益的裁决转归或资助任何应付或支付予任何TWOLF雇员或XRAY雇员的款项或利益(视何者适用而定)；或(V)酌情与TWOLF或XRAY的任何雇员、高级人员、董事或其他个人 服务提供者或其任何附属公司订立任何雇用、遣散费、变更控制、留用、个人咨询或类似协议(提供信函除外，其中规定在-将雇用的 新雇用的雇员在正常业务过程中受雇，其年度基本报酬不超过300 000美元)；
(P)酌情修改、延长或订立任何集体谈判协议，或承认或核证任何工会、劳工 组织、工会理事会或TWOLF或XRAY的雇员团体，或其任何子公司作为TWOLF或XRAY的任何雇员或其任何子公司的谈判代表；
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(Q)(1)酌情雇用、聘用或提拔任何(X)TWOLF雇员或XRAY 雇员，职等为高级副总裁或以上或(Y)适用的TWOLF或XRAY的任何其他个别服务提供者，或其任何各自的子公司，这些子公司合理地预期或将获得400 000美元或以上的 年报酬，或(Ii)酌情解雇任何TWOLF雇员或XRAY雇员，如果这种解雇将导致在控制权、遣散费或其他解雇金或福利方面的任何改变；
(R)除“公认会计原则”或“证券交易规则和条例”或“适用法律”的变化所要求的情况外，改变其在任何重要方面的会计或会计惯例的任何 方法，或减记其任何重要资产；
(S)作出、更改或撤销任何重大税项选择，解决或折中任何就物料税而提出的申索、通知、审计报告或评税，更改任何年度税务会计期，采用或更改任何物料课税会计方法，将任何经修订的报税表存档，订立任何税务分配协议、分税协议、税项补偿协议(信贷协议、租赁、供应协议及在一般业务过程中订立的任何惯常税项总额及补偿条款除外)、预缴税协议、预先定价协议，与任何物业税有关的费用分摊协议或终止协议，放弃或丧失任何要求退还实质性税款的权利，或同意延长或放弃适用于任何实质性税收主张或评估的诉讼时效期限；
(T)进入其现有业务范围以外的任何新业务；
(U)成为任何股东权利计划或毒药丸协议的缔约方，或批准或采纳该协议；或
(V)授权采取上述任何行动，或以书面作出承诺、决议或协议，或以其他方式作出上述任何行动。
第6.3节不转让控制权。双方承认并同意，第6.1节和第6.2节所载 不允许TWOLF或XRAY在生效时间之前控制或指导另一方或其子公司的业务。
第七条
盟约
第7.1节无传票
(A)除非根据第9.1节终止本协定 ，否则TWOLF和XRAY不应，也不应使其各自的子公司及其各自的执行干事和董事不作出合理的最大努力，使其各自的其他代表和各自子公司的其他代表不直接或间接地：(I)征求、发起或明知故犯地采取任何行动以便利 或鼓励任何构成或合理预期将导致收购提案的收购提案或提议或调查；(2)参加或参与任何与TWOLF或XRAY有关的讨论或谈判，披露与TWOLF或XRAY有关的任何信息，或披露其各自子公司的任何信息，使其能够接触其业务、财产、资产、账簿或记录，或以任何方式与任何正在寻求或已提出任何与TWOLF或XRAY有关的采购建议的第三方(或适用的TWOLF或XRAY，应知道正在寻求)作出任何努力，或以其他方式进行合作，或在知情情况下协助、促进或鼓励任何第三方(或适用的TWOLF或XRAY，应知道正在寻求)作出任何努力；(3)(A)根据任何停顿协议或类似协议，对适用的TWOLF或XRAY任何类别的权益证券或其任何各自的子公司(通常称为 don)的任何附属公司(通常称为 don)的规定，修改或给予任何放弃或释放；或(B)批准根据或任何第三项交易进行的任何交易。
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(4)在原则上批准或订立任何协议、意向书、条款单、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他与任何收购建议有关的合同，不论是书面或口头、有约束力或不具约束力的，或原则上要求TWOLF或XRAY(酌情)放弃、终止或不履行其根据本协定所设想的交易或不履行其义务的任何协议或协议；(B)根据DGCL第203节成为利害关系方；(4)批准或订立任何原则上要求TWOLF或XRAY的协议、意向书、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他合同；或(V)解决、提议或同意执行上述任何一项 。TWOLF和XRAY中的每一家应立即停止并安排终止各自的子公司及其各自的代表，不得授权或知情地允许其任何或其 代表继续与任何第三方就任何收购提案进行任何和所有现有活动、讨论或谈判，并应要求并在必要时强制执行任何权利，要求任何此类第三方(或其代理人或顾问)掌握与TWOLF或XRAY有关的信息(视情况而定)，或由该一方或其各自的子公司提供或代表该方及其附属公司归还或销毁(并确认销毁)所有该等资料的任何附属公司。
(B)尽管有上述 节第7.1(A)节的规定，但在收到TWOLF股东批准之前的任何时间(如为TWOLF)，如为XRAY，则在收到XRAY股东批准之前的任何时间，以响应未经请求的请求善意在协议签订日期后提出的书面收购建议书，而不是因重大违反第7.1(A)节而提出的书面收购建议书，由收到该收购建议书的一方的董事会真诚地确定(经与其财务顾问和外部顾问协商后)构成或合理可能导致对该当事方TWOLF或XRAY(视何者适用而定)的最高建议，(A)与提出此种收购提案的人(及其代表)参加讨论或谈判；(B)向提出此种收购建议的人提供关于其本身及其附属机构的资料；(B)向提出此种收购建议的人(以及该人的代表)提供关于其本身及其附属机构的资料；(及该人的代表和代表)；(B)向提出此种收购建议的人提供关于其本身及其附属机构的资料；(A)参加与提出此种收购提案的人(以及该人的代表和资助 来源)的讨论或谈判；但如TWOLF或XRAY(视情况而定)与该人订立一项可接受的保密协定；此外，如与TWOLF或XRAY有关的任何有关TWOLF或XRAY的子公司的任何资料，或其各自子公司的任何{Br}，在以前未提供给XRAY的情况下，在以前未提供给XRAY的情况下，如与TWOLF或TWOLF有关的任何购置提案，则在与XRAY有关的任何购置提案提供或提供给提出该收购建议书的人之后，应在合理可行的范围内向该当事方提供或提供。
(C)TWOLF和XRAY将在合理可行的范围内(无论如何在收到后24小时内)将收到任何购置建议书一事通知对方。TWOLF和XRAY每一方应书面通知另一方其董事会关于是否考虑任何购置提案或就任何购置提案进行讨论或谈判或向任何人提供有关该提案的信息的任何决定，在作出这种决定后(无论如何，在作出这种决定后24(24)小时内，不应在实际可行的范围内立即发出通知)。TWOLF或XRAY(视情况而定)将(I)向另一方提供(X)书面通知，说明提出该收购建议书的人的身份，并 任何建议书或要约的条款和条件；(Y)与该购置建议书有关的所有书面材料的未经编辑的副本；(Z)为使另一方了解任何此种购置建议书的地位和重要条款而合理需要的其他资料，(2)在实际可行的情况下，将所收到的购置建议书的任何重要条款的任何更改(以及在任何此种更改后24(24)小时内发生的任何 事件)及时通知另一方，包括提供与任何购置提案的任何改动有关的所有书面建议的未经编辑的副本，以及(3)迅速(无论如何在确定的20小时内)将其董事会关于该购置提案构成最高建议的任何决定通知另一方。
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第7.2节总则努力完善。根据本协议规定的条件，XRAY和TWOLF应尽其合理的最大努力，采取或安排采取一切行动，做或安排做，并与本协议的另一方或各方合作，协助和配合根据适用法律合理必要、适当或可取的一切事情，以最迅速可行的方式完成和实施本协定所设想的交易，包括尽合理的最大努力取得一切必要行动或非行动、放弃、同意、批准，所有政府机构的命令和授权，以及所有必要的登记、申报和向所有政府机构提交的文件，这些都是完成合并所必需的；但条件是，TWOLF和XRAY与“HSR法”和其他反托拉斯法有关的所有义务应完全由第7.3节而不是本第7.2节管辖。
第7.3节条例批准。
(A)本协定每一缔约方均应尽其合理的最大努力，与本协定其他缔约方合作，并在适用范围内：(1)在“协定”签订之日后十(10)个营业日内，根据“合并法”适当提交通知和报告表格；和(2)在“协定”签署日期后，在切实可行范围内尽快向其他政府机构提交与合并有关的所有其他必要或可取的文件、表格、声明、通知、登记和通知；和(2)根据其他适用的反托拉斯法，在协定签订日期后，在切实可行范围内尽快向其他政府机构提交所有其他必要或可取的文件、表格、声明、通知、登记和通知。每一方均应尽其合理的最大努力：(A)尽早对美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府机构就合并提出的任何合理要求作出答复；(B)真诚地采取行动，与其他各方合作，协助任何政府机构根据任何有关合并的反垄断法进行任何调查；(C)根据任何与合并有关的反垄断法，向对方提供根据任何反托拉斯法提出的任何申报、表格、声明、通知、登记和通知所需的所有资料，但须听取当事各方律师的意见；和(D)请求提前终止“HSR法”规定的等待期，并采取符合本条7.3规定的合理必要的所有其他行动，以便在合理的可能范围内(无论如何，不迟于截止日期)，使根据“HSR法”或任何其他与合并和生效时间有关的其他反托拉斯法适用的等待期到期或终止。关于上述情况，双方应尽其合理的最大努力：(5)通知 本协定的其他各方，如以书面形式，应向其他各方提供, 任何政府机构就根据任何反托拉斯法提出的与合并有关的任何申请或查询而发出的任何来文或提交给任何政府机构的任何函件；(W)就与任何政府机构就任何调查、程序、档案、表格、声明、通知、登记或 通知与任何政府机构进行的任何通信和任何拟议的谅解或协议，给予另一方合理的事先通知，并允许其他各方事先审查和讨论，并真诚地考虑与任何政府机构的任何拟议通信、谅解或协议，在每种情况下，根据任何与合并有关的反垄断法，根据适当的保密协议和该方的反托拉斯律师的建议；(X)预先通知其他各方，并允许另一方参加与任何政府机构就根据任何反垄断法提出的与合并有关的任何文件或询问而举行的任何实质性会议或谈话；(Y)如果根据任何有关合并的反垄断法与政府机构举行会议、会议或对话，而另一方被适用的法律或适用的政府机构禁止参加或参加，则须使另一方对此有合理的了解；和(Z)就根据任何反垄断法提交的与合并有关的任何程序、调查或其他程序的任何资料或建议，与其他各方进行协商和合作。 提供 根据本条第(1)款交换的材料可在必要时加以修改(1)以解决善意的法律特权关切，(2)遵守适用的法律，(3)删除关于TWOLF、XRAY或仅被指定为外部律师的合并TWOLF或(2)的估值的参考资料，其中所载的材料和资料只应提供给外部律师和受援方以前商定的外部经济顾问，并且不会由这些外部顾问或外部经济顾问向雇员、官员披露，未经提供此类材料的一方事先书面同意，或接收方的董事。 TWOLF和XRAY同意不根据“HSR法”撤回和重新提交任何通知，也不与任何政府签订任何协议。
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除事先经TWOLF或XRAY事先书面同意(视情况而定)外，不得在切实可行范围内尽快完成本协定所设想的任何交易。
(B)在不限制上述情况的情况下，TWOLF和XRAY应各自作出合理的最大努力：(1)避免任何限制的进入；(2)消除任何政府机构可能主张的任何反垄断法规定的一切障碍，以便使生效时间能够在合理的可能范围内尽快发生(无论如何，不迟于截止日期)。为本节第7.3节的目的，合理的最佳努力应包括：(1)对任何法律程序提出质疑和抵制，并在必要时避免进入、取消、撤销或推翻任何限制、限制、阻止或禁止完成本协定根据任何反垄断法所设想的合并或任何其他交易；和(Ii)XRAY及其任何子公司提供并同意并随后执行下列任何措施的义务，如果这样做将使各方能够根据本条第7.3条避免、解决或解除限制或法律程序：(I)出售、许可、转让、剥离、持有或以其他方式处置TWOLF、XRAY、尚存的公司、Holdco或其任何各自子公司的任何资产、业务或部分业务；(Ii)行为、限制，(B)以任何方式经营、投资或以其他方式改变TWOLF、XRAY、尚存的法团、Holdco或其任何附属公司的资产、业务或业务部分，或(Iii)对TWOLF、XRAY、尚存的法团、Holdco或其任何附属公司的业务或部分的经营施加任何限制、规定或限制；但即使本协定另有相反规定，亦无须采取或安排采取个别或合计会对TWOLF或XRAY产生重大不利影响的任何行动。, 视情况而定(以相对于Holdco及其 子公司的规模衡量，作为一个整体(假定本协议所设想的交易已经完成))。
(C)在不限于双方在本合同下的义务的情况下，TWOLF或XRAY均不得直接或间接(不论是通过合并、合并或其他方式)获取、购买、租赁或许可(或同意获得、购买、租赁或许可)任何企业、公司、合伙企业、协会或其他业务组织或部门或其部分，或任何证券或资产的收集，如果有理由期望这样做：(I)在获取或实质上增加不符合 第8.1(C)节所述条件的风险；(Ii)大幅增加任何政府机构作出命令，禁止在此完成合并或其他交易的风险；。(Iii)大幅增加在上诉或其他情况下不能撤销任何该等命令的风险；或。(Iv)以其他方式阻止或实质上延迟完成本条例所设想的合并或其他交易。
第7.4节股东批准。
(A)登记说明和股东会议。
(i)As soon as practicable following the date of this Agreement，TWOLF and XRAY shall prepare，and the parties shall cause Holdco to file with the SEC，the joint proxy statement/prospectus relating to the Mergers and this Agreement(the“Joint Proxy Statement/Prospectus”)，and XRAY and TWOLF shall prepare and cause Holdco to file with the SEC the Form S-4(or similar successor form)in connection with the issuance of Holdco Common Stock in the Mergers(including any amendments or supplements thereto)(the“Registration Statement”)，in which the Joint Proxy Statement/Prospectus shall be included as a prospectus.TWOLF、XRAY和Holdco中的每一家公司都应尽最大努力使根据“证券法”作出的登记声明在提交后在切实可行范围内立即宣布为 (包括在切实可行范围内尽快答复从证券交易委员会收到的评论)。TWOLF、XRAY和Holdco应在收到书面意见后，在切实可行范围内尽快向另一方提供任何 书面意见的副本，并就从证券交易委员会收到的注册声明，包括联合委托书/招股说明书，向另一方提供任何口头意见。Holdco、XRAY和TWOLF应给予其他各方一个合理的机会，在向证券交易委员会提交登记声明之前，对登记声明的任何修改或补充进行审查和评论，并向SEC提供所有此类文件的副本。
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尽管有相反的任何其他规定，未经TWOLF和XRAY的批准，不得对联合委托书/招股说明书或登记 声明作出任何修改或补充(包括以参考方式成立)，而这两份声明的批准不得被无理地扣留、附带条件或拖延；但对于以参考方式纳入 登记声明或联合委托书/招股说明书的一方提交的文件，这一核准权仅适用于与另一方或其业务、财务状况或业务结果或合并实体有关的资料； 并进一步规定，这项核准权不适用于与根据7.4(B)节对审计委员会建议所作改变有关的资料。TWOLF应尽最大努力合理地安排将联合委托书/招股说明书邮寄给TWOLF的股东，XRAY应尽最大努力使联合委托书/招股说明书在登记声明根据“证券法”宣布有效后尽快邮寄给XRAY公司的股东。每一方收到通知后，应立即通知其他各方登记声明生效或提出任何补充或修改的时间、任何停止令的发布或SEC要求修改联合委托书/招股说明书或有关登记声明或评论的任何请求，以及SEC对此的答复或 要求提供更多信息。如在生效日期前的任何时间，有关TWOLF、XRAY、Holdco或其各自的附属公司、高级人员或董事的任何资料，均应由TWOLF发现。, 应在任何登记声明或联合委托书/招股说明书的修正案或补充文件中列出的X射线或Holdco ，以便任何此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述，或省略说明作出其中陈述所需的任何材料 事实，鉴于在何种情况下作出陈述，而不是误导，发现这些信息的一方应立即通知此处的其他各方，并应及时向证券交易委员会提交适当的修正或说明这些信息的补充，并在适用法律所要求的范围内，分发给TWOLF和XRAY的股东。在登记声明生效之前：(A)TWOLF{Br}应作出合理的最大努力，使Cooley LLP向其提供符合“证券法”条例S-K第601项要求的税务意见；(B)XRAY应尽最大努力使Skadden、Arps、Sate、Meagher和Flom LLP向其提供符合“证券法”条例S-K第601项要求的税务意见。
(2)在根据“证券法”宣布登记声明生效后，TWOLF应在切实可行的范围内及时通知、召开和举行一次其股东TWOLF股东会议，以便获得TWOLF股东的批准，并应在符合 第7.4(B)节规定的情况下，通过其董事会建议其股东通过本协定。TWOLF只能推迟或延期TWOLF股东会议：(1)为获得TWOLF股东批准而征求更多代理人 ；(2)在没有法定人数的情况下；(3)在TWOLF股东会议之前，留出合理的额外时间，以提交和(或)邮寄TWOLF在与外部法律顾问协商后确定的任何补充或经修正的披露，并在TWOLF股东会议之前传播和审查这种补充或修订的披露；但 但规定，TWOLF应根据XRAY的合理要求，将TWOLF股东会议推迟或延期至多两(2)次，每次最多30天。
(3)在根据“证券法”宣布登记声明生效后，XRAY应在切实可行范围内及时通知、召开和举行XRAY股东会议，以便获得XRAY股东的批准，并应在符合{Br}第7.4(B)节的规定的情况下，通过其董事会建议其股东通过本协定。X射线只能推迟或延期XRAY股东会议(一)为获得XRAY股东批准的 目的征求更多代理，(二)在没有法定人数的情况下，和(三)为提交和(或)邮寄XRAY在 之后确定的任何补充或修改的披露留出合理的额外时间。
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根据适用的法律，有合理的可能需要与外部法律顾问协商，这种补充或修正的披露将在XRAY股东会议之前由 XRAY的股东传播和审查；但条件是XRAY应根据TWOLF的合理要求每次推迟或延期至多两(2)次XRAY股东会议，每次至多30天。
(4)TWOLF和XRAY应作出合理的最大努力，在本协定签订之日后的同一日期和在合理可行的范围内尽快举行TWOLF股东会议和XRAY股东会议。
(5)在每次TWOLF股东会议和XRAY股东 会议上要表决的唯一事项是(A)合并，(B)TWOLF股东会议或XRAY股东会议的任何延期或延期(视情况而定)，和(C)适用法律要求仅就本协定所设想的交易投票的任何其他事项。
(6)TWOLF 和XRAY中的每一个人都同意，在登记声明根据 证券法生效时，所提供或将由自己或代表自己提供或以参考方式纳入或纳入登记报表的任何资料，均不得载有任何关于重要事实的不真实陈述，或省略说明所需在其中陈述的任何重要事实，或根据作出这些陈述的情况，必须在其中陈述的任何重要事实，而不是 误导性的陈述。TWOLF和XRAY双方同意，在联合委托书/招股说明书或联合委托书/招股说明书中以参考方式提供或拟由自己或代表自己提供或拟提供的任何信息，在联合委托书 声明/招股说明书或其任何修正或补充材料首次邮寄给TWOLF股东和XRAY股东时，以及在TWOLF股东会议和XRAY股东会议时，均不得分别载有任何关于重大事实的不真实陈述，或省略其中所需或必要的任何材料事实，以便作出其中的陈述，根据他们的情况，而不是 误导。如果在TWOLF股东会议或XRAY股东会议之前的任何时间，应由TWOLF或XRAY股东会议发现与TWOLF或其任何关联公司、XRAY或其任何关联公司有关的任何事实或事件，则TWOLF或XRAY应在对联合委托书/招股说明书的修正或补充 中列出，或应发生(视属何情况而定)，TWOLF或XRAY(视属何情况而定)应在了解到这一事实或事件后立即通知其他相关事实或事件，并应立即向证券交易委员会提交描述这一事实或事件的适当 修正或补充，在法律规定的范围内, 分发给TWOLF和XRAY的股东。尽管有上述规定，(A)TWOLF没有根据XRAY提供的资料作出陈述或将其合并，以列入或以参考方式纳入其中；(B){Br}XRAY没有根据TWOLF提供的资料，就其中所述的陈述作出任何申述、保证或契诺，或以其中提述的方式将其纳入或成立为法团；及(B) XRAY没有就其中所提述的陈述作出任何申述、保证或契诺。
(7)尽管(A)审计委员会的建议有任何改变，(B)任何向TWOLF或XRAY或TWOLF或XRAY提交收购建议书或(C)或本协定中任何相反内容的公开建议或 公告或其他材料，但在不违反TWOLF和XRAY按照其条款终止本协定的权利的前提下， ，包括根据9.1(J)节或9.1(K)节，TWOLF和XRAY各自根据本条7.4承担的义务应继续充分有效。
(B)TWOLF董事会、XRAY董事会或其任何委员会均不得(1)不提出、撤回、修正、修改或修改，或公开提议保留、撤回、修正、修改或限定其董事会建议；(2)批准、背书、采纳或建议，或公开提议批准、背书、采纳或推荐任何收购提案 或上级提案；(3)不建议不接受对TWOLF普通股或XRAY普通股的任何要约或交换要约，对于任何对XRAY的报价，在
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(Iv)采取任何行动，豁免或使任何人(XRAY或TWOLF除外)不受DGCL第203条或任何其他可能适用的反收购或类似法规的条文规限，(5)在另一方提出任何合理的书面请求后，未公开和无保留地确认其委员会的建议，即在TWOLF股东会议或XRAY股东会议之前提前(X)10(10)个日历日之前，在TWOLF股东会议或XRAY股东会议之前提供这种重申(包括在公开披露收购建议书(根据已开始的要约或交换要约除外)的情况下)，(如第(Y)条规定，如在该次会议前少于5(5)个营业日，则尽管有上述规定，收到该项请求的委员会或其任何委员会在该次会议的(2)营业日之前，均须对该项重申请求作出回应)，并进一步商定，除每项收购建议或该收购建议书的实质修改一次外，不得提出此种确认的请求，或(Vi)决定或同意采取上述任何行动(每项上述行动或在第(I)至(Vi)节中未采取行动 被称为委员会建议的更改)。尽管如此，TWOLF董事会或 XRAY董事会(视情况而定)确定(但不是通过、核准、建议或背书)，根据第7.1(B)节，购置提案合理地有可能导致高级建议书，其本身不应被视为董事会 建议的更改，而TWOLF董事会或XRAY董事会(视情况而定)可视情况而定。, 在收到有关股东批准之前的任何时间，采取下文第7.4(B)(1)节和 第7.4(B)(2)节规定的任何行动(但须： 在采取任何此类行动之前，该当事方遵守本协定第7.4(C)节)：
(I)如果发生干预事件，如果董事会在与外部律师协商后真诚地得出结论，认为不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的信托义务，则改变委员会的建议；
(2)根据购置建议改变审计委员会的建议，条件是(A)董事会在与外部律师协商后真诚地得出结论，如果不采取这种行动，将不符合其根据适用法律承担的信托义务；(B)董事会在与该当事方的财务顾问和外部律师协商后，真诚地得出结论，即收购建议构成最高建议。
(C)尽管第7.4(B)节另有相反规定，但TWOLF董事会和XRAY董事会不应根据7.4(B)(1)节和7.4(B)(2)节对审计委员会的建议作出更改，除非：(A)TWOLF或XRAY应在更改董事会建议(通知期)之前至少提前四(4)天向其打算更改委员会建议的另一方提供书面通知，通知应，如果其董事会提议的行动的 基础与购置建议无关，则应说明引起这种拟议行动的中间事件，或如果其董事会提议的行动的依据是购置 提议，则应包括第7.1(C)节(高级建议通知)中具体规定的关于此种收购提议的信息(理解并商定，提交 通知本身不应被视为对委员会建议的改变)；(B)TWOLF或XRAY(视情况而定)应并应使其各自的财务顾问和法律顾问在通知期内真诚地与另一方谈判，对本协定的条款和条件作出此种修正，以便如果另一方酌情提议作出这种修正(据 理解和商定(X)，如果在通知期开始后，对高级建议书的条款有任何重大修改，则该收购提案不再构成上级提案，包括对价格的任何修改，如适用的话，通知期应延长。, 确保在该当事方将任何此类材料修改通知另一方之后的通知期内至少保留两(2)个营业日；(Y)通知期可多次延长)；而 (C)另一方没有在通知期内提出一项由其董事会决定(经与该方的财务顾问和外部顾问协商后)决定的提案，以使其董事会不再以 作为其董事会改变董事会建议的基础，或使原先构成高级建议的提议不再构成高级建议(视属何情况而定)；但公开宣布 a superior(视属何情况而定)。
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提案通知，该当事方决定根据适用法律必须作出的决定本身不构成对审计委员会建议的修改，除非和直到通知期结束后，它未立即公开宣布它(A)正在建议进行交易，(B)已确定该其他购置提案(考虑到(1)对交易所作的任何修改或 调整，并经当事各方同意和(2)对这一其他购置提议所作的任何修改或调整)不是高级提案，而是拒绝了这一高级提议。
(D)本协定的任何规定均不得禁止TWOLF董事会或XRAY董事会(1)采取并向 其各自的股东披露“交易法”第14e-2(A)条所设想的立场，或遵守根据“交易所法”颁布的第14d-9条规则的规定，(2)向其各自的股东披露(经与其外部法律顾问协商后)真诚地确定，如果不披露此种信息将合理地不符合董事会根据适用法律所承担的信托义务；但是，上述规则和允许的披露绝不会消除或修改根据这些规则或 披露而采取的任何行动在本协定下将产生的影响。
第7.5节某些事件的通知。TWOLF和XRAY应在合理可行的范围内尽快通知对方：
(A)意识到其在本协定中所作的任何实质性陈述或保证已变得不真实或不准确，或意识到该人没有遵守或满足根据本协定须遵守或满足的任何盟约或协议，在每一情况下，这种 表示合并的任何条件将不能得到满足；但该通知不得影响或当作修改本协议第8.2(A)节第8.3(A)节、第9.1(H)节或本协定第9.1(I)节所规定的另一方的任何申述或保证，以完成合并或本协议各方可利用的补救办法的条件；此外，如不发出任何该等通知，则不得视为违反本协定第8.2(A)节、第8.3(A)节、第9.1(H)节或第9.1(I)节所适用的契诺。
(B)收到任何人的书面来文，指称在合并方面需要或可能需要该人的同意；
(C)任何政府机构与合并有关的任何书面材料；和
(D)已开始并向其或任何TWOLF子公司或{Br}知悉对TWOLF或任何TWOLF附属公司进行书面威胁的任何法律程序，如在协定日期待决，则应根据本协定任何一节予以披露。
第7.6节访问和调查。Subject to the Confidentiality Agreement，during the period commencing on the Agreement Date and ending on the earlier of(b)the Effective Time，and(c)the valid termination of this Agreement pursuant to Section 9.1(such period being referred to herein as the“Interim Period”)，each of TWOLF and XRAY shall，and shall cause their respective Representatives，to：(i)provide XRAY or TWOLF，as applicable，with reasonable access in a manner not unreasonably disruptive to the operation of the businesses of TWOLF or XRAY，as applicable，or to their respective Subsidiaries，during normal business hours to TWOLF’s or XRAY’s，视情况而定，及其各自的子公司、代表、账簿、记录、纳税申报表、业务和财务报告、工作文件、资产、合同和其他适用的与TWOLF或XRAY有关的文件和资料，或与其各自的子公司有关的资料；和(Ii)视情况向 XRAY或TWOLF及其各自的代表提供适用的与TWOLF或XRAY有关的书籍、记录、纳税申报表、工作文件、合同及其他文件和资料的副本及其各自的 子公司，并提供另一方可能合理要求的关于TWOLF或XRAY的额外财务、经营及其他数据和资料。XRAY或TWOLF获得的信息，
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根据本节适用的 将构成“保密协定”下的“保密协定”规定的保密信息总称(但此种定义中所载的任何例外情况除外)，并受“保密协定”规定的约束。本第7.6节的任何规定均不要求TWOLF或XRAY允许进行任何检查，或披露任何资料，这些资料在当事各方的合理判断中，将合理地被期望：(A)违反其附属公司在保密方面各自的合同义务；(B)导致违反适用法律或 (C)导致丧失法律保护，包括律师-客户特权和工作产品理论。在不限制上述情况的情况下，如果TWOLF或XRAY不依靠前一句中的直接 提供访问或信息，则应向另一方发出通知，说明它拒绝提供这种访问或信息，并应尽一切合理努力以不违反适用法律或 合同的方式传播适用的信息，或冒放弃这种特权的风险，包括作出合理的最大努力，取得提供此种披露所需的任何第三方的必要同意，或开发一种替代办法，以处理另一方合理可接受的 类事项。
第7.7节保密。双方在此承认，XRAY和{Br}TWOLF以前签署了一项相互保密协议，日期为2019年6月14日，经2019年9月10日修正(“保密协议”)，该协议应继续充分生效，并按照该协议的条款生效，除非在此作了明确修改。
第7.8节公共 公告。关于本协议的执行和交付的初步新闻稿应是由XRAY和TWOLF合理商定的联合新闻稿。除根据 第7.4节允许的情况下，XRAY和TWOLF其后应在发布任何新闻稿或其他公开声明( 有关交易，并真诚地考虑对方的意见)之前与另一方协商，并给予另一方合理的机会审查和评论任何新闻稿或其他公开声明，并在协商之前不得发布任何此类新闻稿或发表任何此种公开声明，除非适用法律、法院诉讼程序 或根据与任何证券交易所或交易市场的上市协议或交易市场的任何上市协议或规则规定的义务而规定的公开声明，在这种情况下，该方应允许另一方有合理的时间在发布前就这种 的发布或宣布发表意见。
第7.9节雇员 事项。
(A)就本节第7.9节而言，(1)所涵盖的雇员一词是指在生效时间后立即被TWOLF或任何TWOLF附属公司或XRAY或任何XRAY附属公司积极雇用的雇员；(2)延续期一词是指自生效时间起至生效时间一周年的期间 。
(B)在 延续期间，Holdco公司应或应安排一家Holdco子公司向每一名受保雇员提供，只要该雇员在延续期间仍受雇于Holdco或其任何子公司， (I)年度基薪或基本工资率以及目标现金奖励补偿机会(为避免疑问，不包括股权奖励)，在每种情况下均不低于上述年度基薪或基薪率，并在紧接生效时间之前向被保险人提供目标现金奖励补偿机会，(2)遣散费和福利，其数额不低于在紧接生效时间之前根据TWOLF计划或XRAY计划而适用的这种遣散费和福利 的水平；(3)其他雇员福利，其总额与在紧接生效时间之前根据TWOLF计划或XRAY计划向承保的 雇员提供的福利总额相当大；但是，根据第(Iii)款提供的福利可在延续 期的最后一天之前调整，以便采用旨在以统一方式覆盖受保雇员的福利方案，使TWOLF或任何TWOLF子公司的雇员得到与 XRAY或任何XRAY子公司类似情况的雇员同样优惠的待遇，反之亦然。
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(C)如任何受保雇员在生效时间后第一次有资格在任何雇员福利计划、计划、政策或安排下参与任何雇员福利计划、计划、政策或安排(Holdco雇员福利计划)，则Holdco须或须安排一名Holdco的附属公司为在该日历年内符合资格的雇员(包括生效时间)参加或安排其附属公司，(I)放弃适用于在任何Holdco雇员福利计划下适用于任何提供医疗、牙科福利计划的任何 雇员的参与及保险规定的任何预先存在的条件除外及等候期，或在同样程度上，这种限制将在TWOLF或XRAY雇员福利计划下放弃或得到满足，即被覆盖雇员 在紧接Holdco雇员福利计划承保之前参加；和(Ii)向每名受保雇员提供信贷，以支付在该受保雇员在生效日期的计划年度内在该雇员保险计划下所支付的任何同酬及免赔额，以符合任何适用的可扣减额或任何适用的可扣减额，而该抵免额是在紧接该雇员福利计划前参与的雇员福利计划下给予的，以符合任何适用的可扣减额或任何适用的可扣减额。自掏腰包Holdco员工福利计划下发生有效时间的计划年度的要求。
(D)自生效之日起，Holdco应承认或安排Holdco的一家子公司在生效时间前承认每名被保险人向TWOLF(或TWOLF的任何前身实体或任何TWOLF子公司)或XRAY(或XRAY的任何前身实体或任何XRAY子公司)提供的所有 福利、归属和福利水平(但不是在任何确定的养恤金计划或退休人员医疗方案下为福利应计的目的)，其程度与紧接生效时间之前收到的雇员相同， 根据任何类似的TWOLF计划或XRAY计划(视情况而定)提供这种服务，而这类被覆盖的雇员在生效时间之前就参加了这项服务。在任何情况下，本节7.9 所载的任何规定均不得造成同一服务期间福利的任何重复。
(E)本第7.9节仅为本合同各方的利益而对其具有约束力和效力，本条第7.9条的任何明示或默示均不得解释为限制 Holdco、XRAY、TWOLF或其任何各自子公司在任何时候修改、修改或终止任何TWOLF计划或XRAY计划或其他雇员福利计划、计划、政策、惯例、协议或安排的权利；(Ii)应解释为要求Holdco、XRAY、TWOLF、(br}(Iii)须解释为设立、修订或修改任何利益计划、计划、政策、惯例、协议或安排，或(Iv)拟授予任何人(包括雇员、退休人员或 雇员或退休人员的受养人或受益人)任何权利，作为本协定的第三者受益人或根据本协议任何性质的任何补救。
第7.10节赔偿、免责和保险。
(A)自[br}]生效时间起及之后，Holdco应赔偿在本协议生效之日，或在生效之日之前成为TWOLF或XRAY或其任何子公司的董事、高级人员或雇员，或在本协议生效之日为 ，或其后在生效时间之前开始，应TWOLF或XRAY的要求送达，或以另一人的董事或高级人员( 弥偿各方)的任何各自子公司送达的所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、查询，并使其无害。因任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而招致的罚款和合理费用、费用和费用，包括律师费和支付款，不论是民事、刑事、行政或调查(包括在生效时间内或之前已存在或发生的事项(包括本协议及在此考虑的交易和行动))，所产生或与以下事实有关：被弥偿方是或曾是TWOLF或XRAY的人员、董事或雇员(视何者适用)，或其任何各自的子公司，或应TOLWF或XRAY的请求正在或正在服务， (视情况而定)，或其附属公司作为另一人的董事、高级人员或雇员，或就任何作为或不作为而在生效时间前作出的作为或不作为，不论该作为或不作为是在生效时间前、生效时间当日或之后声称或申索的，其程度与获弥偿的程度相同。
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自本协议签订之日起，各缔约方将由TWOLF根据“TWOLF公司注册证书”、“TWOLF章程”或“TWOLF任何子公司的理事 或组织文件”或XRAY依据“XRAY公司证书”、“XRAY章程”或“XRAY附属公司的管理组织文件”(按适用范围计算)或自本协议之日起存在的任何赔偿协议予以赔偿。(I)如有任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序，(I)获弥偿的每一方均有权就任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序预支所招致的开支，其程度与该获弥偿的各方有权在本协议签署之日，由TWOLF依据法团的TWOLF证书、TWOLF的法律或TWOLF的任何附属公司的管治或组织文件，或由XRAY依据XRAY法团证书的日期预支开支，XRAY或{Br}的章程、适用的XRAY任何子公司的管理或组织文件以及截至本协议之日存在的任何赔偿协议；但任何获预支开支的人，只要并仅在DGCL、TWOLF法团证书或TWOLF附例、XRAY法团证书或XRAY法律规定的范围内(视何者适用而定)及任何截至本协议日期已存在的弥偿协议，在最终确定该人无权获得 弥偿时，并须使其附属公司合作以捍卫任何该等事宜，则该人须提供 承诺偿还该等垫款；及(Ii)Holdco须并须安排其附属公司合作为任何该等事宜辩护。如果霍尔德, X射线尚存公司或TWOLF尚存公司或其任何各自的继承人 或转让(X)与任何其他人合并或合并，而不是这种合并或合并的持续或尚存的公司或实体；或(Y)将其全部或实质上所有财产和资产 转让或转让给任何人，在每种情况下，Holdco公司、XRAY生存公司和/或TWOLF生存公司(视适用情况而定)均应安排作出适当规定，使Holdco、XRAY尚存公司和(或)TOLF生存公司的继承者和受让人视情况而定，承担本节第7.10(A)节规定的义务。
(B)自生效日期起计及之后的6年期间内，Holdco须安排维持由TWOLF或XRAY或其任何附属公司维持的董事及高级人员责任保险及信托责任保险的现行保单，或提供不少于现有承保范围的替代保险单，而在有效时间内或之前发生的事实或事件所引起的申索方面，则其他条款对受保人并不不利，但在任何情况下，均不得要求Holdco就该保险单(或替代保险单)(I)就任何一个保险年度支付TWOLF对该保险前12个月(TWOLF最高金额)所应支付的年度保费的300%以上的保险费；如Holdco无法获得本节7.10节所要求的保险，则应在这六年(6)年期间内获得尽可能多的可比保险，其年度保险费相当于TWOLF(br})在该期间内的最高年度保费；但TWOLF可在生效时间内或之前，根据TWOLF的现有董事 及高级人员保险单，取得相当于前一句所述的同等保险的6年(6)尾保单，但该保险单的承保范围必须与前一句所述的相同，条件是该保险单可按年度计算，而该款额每年不得超逾XRY的最高款额，或在任何一个保单年内超过XRAY就该等保险所须支付的年度保费的300%以上(XRAY最高款额), 如XRAY无法获得本节7.10所要求的保险 ，则在该六年期间内，它应就该期间内的每个保单年度，获得相当于XRAY最高 金额的年度保险费尽可能多的可比保险；但XRAY可在生效时间当日或之前，根据XRAY的现有董事及高级人员 保险单，在每年不超过XRAY最高款额的情况下，获得与前一句所述的同等保险的6年期尾保单，以代替上述规定。
(C)本节第7.10节的规定应在完成合并后继续存在， (2)旨在使每一获弥偿的或受保险的一方(包括获弥偿的各方)、其继承人及其代表受益，并将可由其强制执行；(3)除其他权利外，而不是以 代替任何此种人可能通过合同或其他方式享有的任何其他赔偿权利或分担权。
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第7.11节股东诉讼。在本协定根据第9.1节生效或终止之日之前，并在不违反适用法律的情况下：(A)TWOLF和XRAY应以书面形式迅速向对方通报对TWOLF或XRAY或其各自董事或高级人员提起的与本协定或合并有关的任何股东诉讼，并应就任何这类股东诉讼随时向对方通报情况； (B)TWOLF和XRAY应给予对方合理的机会，在符合习惯共同辩护协议的情况下，以该参与者的唯一费用和费用参与对 TWOLF或XRAY或其董事或高级人员提出的与合并或其他考虑进行的交易有关的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼，除非事先得到该参与者的书面同意，否则不得同意或提供这种解决办法，这种同意不得被无理地扣留、附带条件或拖延。TWOLF和XRAY中的每一家都应并应使其各自的子公司合作，为本“规约”第7.11节所设想的任何诉讼进行辩护、谈判或解决。双方承认，本节第7.11节绝不限制当事方根据第7.3节承担的义务。
第7.12款第16款重要。双方应采取一切合理需要的步骤，使本协定所设想的交易，以及TWOLF股权证券(包括衍生证券)的任何其他处置，或XRAY、Holdco或TWOLF的每名官员和董事，根据根据“交易法”颁布的细则 16b-3，免除对XRAY、Holdco或TWOLF的任何其他处置，或购买XRAY、Holdco或TWOLF的股本证券。
第7.13节提交表格S-8；额外股份的 上市。Holdco同意在合理可行的范围内尽快但不迟于生效时间后5(5)个营业日，就可就Holdco期权发行的Holdco普通股和根据第3.2节可发行的Holdco RSU的股份，以表格 S-8(或任何后续形式)(如果有的话)提交一份登记声明， 并应作出商业上合理的努力，以维持此种登记声明或登记声明的效力(并保持其中所载招股说明书或招股章程的现况)，只要根据第3.2节可发行的Holdco 选项和Holdco RSU仍未得到执行。Holdco应不时确保保留足够数量的未发行的Holdco普通股，以履行其与Holdco期权和Holdco RSU有关的股票发行 义务。Holdco应采取一切合理必要的行动，使Holdco普通股在行使Holdco期权时可发行，并在生效时间或之前批准在NASDAQ 上市。
第7.14节证券交易所 上市。XRAY和TWOLF应采取一切必要行动，使与合并有关的Holdco普通股在纳斯达克上市，但须在截止日期或之前发出正式发行通知。
第7.15节税收待遇。XRAY、TWOLF及其各自的 子公司应作出合理的最大努力，使(A)XRAY合并和TWOLF每一次合并符合“守则”第368(A)节所指的重组资格，或者作为一项根据“守则”第351条有资格不承认损益的交易；(B)交付8.2(D)节和8.3(D)节所指律师的意见。双方应以符合此种资格的方式报告每一次合并。XRAY、TWOLF或它们各自的任何子公司均不得采取任何行动，或允许任何附属公司采取任何可以合理预期排除上述任何一项行动的行动。
第7.16节转移税。X射线和TWOLF 应合作编制、执行和提交与不动产转让或收益、销售、使用、转让、增值、股票转让和印花税、任何转让、记录、登记和其他费用有关的所有报税表、调查表、申请书或其他文件，或与本协定所设想的交易有关的、需要或允许在生效时间内或之前提交的任何类似税种。
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第7.17节共同筹资合作。
(A)从本协定签订之日起至生效期间，双方应真诚合作，相互确定并利用合理的最大努力执行任何必要、适当或适当的安排，以期本协定所设想的合并、债务融资和其他交易的完成，涉及每一方及其子公司的信贷协议、契约或其他文件，其中包括通过修正、同意、赎回、偿付等方式规定或有关各方及其子公司债务的安排，新的融资或其他有关再融资或保留一方的或其子公司的新贷款协议或高级票据或安排，由该 某些债务承诺书设想。
(B)尽管 第7.17(A)节有相反的规定，但本节第7.17条的任何规定均不得要求任何此种合作，只要它将(I)酌情要求双方或其任何各自的子公司或各自的代表放弃或修改本协定的任何条款，(2)不合理地干涉该当事方或其任何子公司的正在进行的业务或业务，(3)要求任何一方或其任何附属机构采取任何与TWOLF“宪章”文件或“XRAY宪章”文件发生冲突或违反的任何行动，视属何情况而定，或任何法律或结果违反或合理地预期会导致违反或违反任何TWOLF材料合同或XRAY材料合同(视属何情况而定)，或(Iv)要求一方或其任何附属公司在生效时间前订立或批准任何债务融资协议。
(C)每一方特此同意使用其及其附属公司 商标与债务融资有关；但此种商标的使用方式不得损害或合理地损害或贬低该方或其任何子公司，或损害或贬低该方或其任何子公司的声誉或善意。
(D)如果本协定根据 第9.1节终止(根据第9.1(I)节终止的除外)，则XRAY和TWOLF各应承担和支付当事各方因债务融资而产生的费用和开支的一半(除任何律师和会计师的费用和费用外，其他费用和费用应由承担此种费用的一方承担)。
第八条
合并条件
第8.1节对每一方实施合并的义务作出了附加条件。本协定每一方实施合并的各自义务应在下列 条件生效之时或之前得到满足(或由有权受益的一方放弃)：
(A)登记说明。登记声明由证券交易委员会根据“证券法”宣布有效，证券交易委员会不得发布中止登记声明有效性的停止令，证券交易委员会不得以书面形式启动或威胁为此目的进行的任何诉讼。
(B)股东批准。每一项TWOLF股东批准和XRAY股东批准均应获得 。
(C)规章核准。适用于根据“HSR法”完成交易的等待期(包括所有延期)应已届满或终止，并应取得第8.1(C)节所列法域的反垄断法所要求的任何其他批准或同意。
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(D)没有法律限制。对TWOLF或XRAY具有管辖权的任何政府机构颁布、颁布、发布或进入的任何法律或秩序、令状、强制令、 判决、判令或裁定(不论是临时的、初步的还是永久性的)均不得继续，实际上禁止、限制、防止或禁止合并的完成或使合并的完善为非法；但除TWOLF披露表第8.1(C)节规定的限制外，对任何外国反垄断法的任何限制均应不予考虑。
(E)纳斯达克上市。在合并中可发行的Holdco普通股的股份，应经正式发行通知批准并批准在NASDAQ上市。
第8.2节对XRAY实施XRAY合并的义务的条件。{BR}XRAY实施XRAY合并的各自义务应在下列条件生效之时或之前得到满足(或享有XRAY合并利益的一方的放弃)：
(A)盟约和协定。TWOLF应在所有重要方面履行或遵守其在本协定下的 义务、契约或协议，XRAY应已收到由其首席执行官和首席财务官代表TWOLF有效签署并签署的证书，证明这一条件已得到满足。
(B)TWOLF陈述和保证。第4.2节和第4.6(A)(2)节中规定的TWOLF的陈述和保证在：(I)第4.2节和第4.6(A)(2)节中所载的陈述和保证在协议生效之日和紧接生效时间之前的所有方面均为真实和正确的，犹如是在该“协定”生效之时和之时作出的，但与第4.2节无关。, 不重要的不准确之处；(2)第4.3(A)条和第4.3(B)(1)节经重大性或重大不利影响或类似语言限定的，在各方面均应是真实和正确的，自协定之日起至生效之日止，犹如在该时间作出一样(除非任何该等陈述或保证只涉及某一特定日期或某一特定期间的事项，而在此期间，该等陈述或保证只在该特定日期或就某一特定期间如此真实和正确。)(B)和(2)未被重大性或重大不利影响或类似语言限定的具体 期，在所有重要方面均应是真实和正确的，自协定之日起和紧接 生效时间之前，犹如在该时间作出一样(除非任何此种陈述或担保仅涉及某一特定日期或某一特定期间，在此情况下，这种陈述或保证应如此真实，并且 在所有材料方面仅在该特定日期或就该特定期间作出更正)；和(Iii)第四条的其余部分(上文第(I)和 (Ii)条所述的规定除外)自协定之日起和紧接生效时间之前均为真实和正确的，犹如是在该时间作出的一样(除非任何该等陈述或保证只涉及某一特定日期或某一特定期间的事项，而在此情况下，该陈述或保证只在该特定日期或就该特定期间是真实和正确的)，但本(Iii)条除外，如果 的失败是如此真实和正确的(没有使任何限制或限制生效), 除4.6(A)节外，对TWOLF不产生重大不利影响或类似的语言，则 不会对TWOLF产生重大不利影响。X射线应已收到由其首席执行官和首席财务官代表TWOLF有效签署的证书，证明该条件已得到满足。
(C)没有TWOLF的重大不利影响。自协定签订之日起，对TWOLF的任何重大不利影响将不再发生，并将继续存在。
(D)税务意见。X射线应已收到 Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP的意见，其格式和实质对XRAY相当满意，日期为生效时间之日，大意是，根据 所述的事实、陈述和假设，就美国联邦所得税而言，XRAY合并和TWOLF合并均符合“守则”第368(A)节所指的重组，或者作为符合“守则”第368(A)条所指的交易资格的交易。
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根据“守则”第351条不承认得失。在提出这种意见时，Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP可接受和依赖XRAY、Holdco和TWOLF等证书中所载的 表示，双方同意向Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP提供它在提出其意见时可能合理要求的证书。
第8.3节规定了TWOLF实施TWOLF 合并的义务。TWOLF实施TWOLF合并的义务应在下列条件生效之时或之前得到满足(或有权享受其利益的一方放弃)：
(A)盟约和协定。X射线应已在所有重要方面履行或遵守其在本协定下各自的义务、盟约或协议，TWOLF应已收到由其首席执行官和首席财务官代表XRAY有效签署和签署的证书，证明这一条件已得到满足。
(B)XRAY申述和保证。(1)第5.2节和第5.6(A)(2)节所规定的XRAY的陈述和保证在“协定”生效之日和紧接生效时间之前的所有方面均为真实和正确，犹如是在该时间和在该时间作出的，但就第5.2节而言，不准确的内容除外；(2)第5.3(A)节和第5.3(B)(1)节，重大不利影响或类似的语言，在所有方面均须在协议生效日期前及紧接生效日期前作出，犹如在该时间作出一样(除非任何该等 申述或保证只在某一日期或就某一特定期间处理事宜，而在该期间内，该陈述或保证在所有方面只在该特定日期或就该特定期间具有 )及(2)不受重大性规限的情况下才属真实及正确)及(2)。, 重大不利影响或类似语言在所有重要方面均应真实和正确，即自协定之日起及在紧接生效时间之前 为止，犹如在该时间作出一样(除非任何该等陈述或保证只涉及某一特定日期或某一特定期间，而在此情况下，该陈述或保证 只在该特定日期或就该特定期间在所有重要方面如此真实和正确)；和(Iii)第五条的其余部分(上文第(I)(br}及(Ii)条所述的条文除外)在本协定日期起及在紧接生效时间之前须为真实及正确的，犹如是在该时间及在该时间作出的一样(除非任何该等陈述或保证只涉及某一特定日期或某一特定期间的事宜，而在该特定期间，该陈述或保证只在该特定日期或就该特定期间才属真实及正确)，但如属本条款第(Ii)款，则属例外，如果未做到 如此真实和正确(未使关于重大性、重大不利影响或类似语言的任何限制或限制生效，但对5.6(A)节除外)，则 不会对XRAY产生重大不利影响。TWOLF应已收到由其首席执行官和首席财务官代表XRAY有效签署的证书，证明该条件已得到满足。
(C)无X射线物质不良影响。自协议签订之日起，对XRAY的任何重大不利影响将不再发生，并将继续存在。
(D)税务意见。TWOLF应收到TWOLF相当满意的形式和实质内容的Cooley LLP意见，其日期为生效时间之日，大意是，根据上述意见所述的事实、陈述和假设，就美国联邦所得税而言，XRAY合并和TWOLF合并均符合“守则”第368(A)节所指的重组，或者作为符合“守则”第351节规定的不承认损益的交易。在提出这种意见时，Cooley LLP可接受和依赖XRAY、Holdco和TWOLF等证书中所载的陈述，双方同意向Cooley LLP提供它在提出意见时合理要求的证书 。
第8.4节FIRPTA证书。在各自生效时间之前，TWOLF和XRAY各自应向Holdco交付一份日期不超过30(30)天的正式签署的证书(FIRPTA证书)。
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至各自的生效时间，证明(A)TWOLF和XRAY分别不是和在前五年(5)期间从未是“守则”第897(C)(2)节和其中颁布的“财务条例”第897(C)(2)节所界定的美国不动产控股公司，或(B)TWOLF或XRAY的权益均不构成“守则”第897(C)节和据此颁布的“财政部条例”所界定的美国不动产 权益，该证明书须符合“库务规例”第1.897-2(H)及1.1445-2(C)(3)条，并须采用合地公司相当满意的格式；但是，如果TWOLF或XRAY未能提供FIRPTA证书，交易仍应终止，Holdco 应不考虑TWOLF合并的考虑和/或XRAY合并的考虑，并向适当的税务当局支付Holdco确定的根据“守则”第1445条应扣缴的款额。
第九条
终止
第9.1节终止。本协议可终止，包括合并在内的交易可在生效时间之前的任何时间放弃( 9.1(A)节除外)，并酌情向另一方发出TWOLF或XRAY的书面通知：
(A)XRAY和TWOLF在收到TWOLF股东批准和XRAY股东批准之前的任何时间相互书面同意；
(B)XRAY或TWOLF，如果合并在太平洋时间9月30日下午5：00之前尚未完成或未完成(外部日期)；但不得允许一方根据本条第9.1(B)节终止本协定。(B)如果合并的失败是近因或因该当事方的行动或失败造成的，而这种行动或失败构成对本协定的重大违反。
(C)通过XRAY或TWOLF，如有任何最终的、不可上诉的限制，其效力应是使合并成为非法、永久限制、禁止或禁止兼并；
(D)通过XRAY或TWOLF，如果TWOLF股东因未能 在TWOLF股东会议上获得所需的表决(或任何有效的延期或延期)而未获得TWOLF股东的批准；
(E)XRAY或TWOLF，如果XRAY股东因未能在XRAY股东会议上获得所需的表决(或任何有效的延期或延期)而未获得XRAY股东的批准；
(F)XRAY在收到TWOLF股东批准之前的任何时间，如果发生了TWOLF触发事件，则为 ；
(G)TWOLF在收到XRAY股东批准之前的任何时间，如果发生了XRAY触发 事件；
(H)由XRAY提出，如果(I)本协定规定的TWOLF的任何盟约、{Br}义务或协议遭到重大违反；或(Ii)本协定第四条所述的TWOLF的任何申述或保证在作出时应是不准确的，或如在某一特定日期未作出 ，则已变得不准确，就第(I)和(Ii)、(A)项而言，将导致第8.2(A)节或第8.2(B)节所列条件不获满足；及(B)这种违反行为不能在外部日期前加以控制，或如果可以补救，则不能在XRAY通知TWOLF的15(15)个营业日内治愈，或在XRAY通知TWOLF违反义务的15(15)个营业日内治愈。
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不准确；但条件是XRAY无权根据本节9.1(H)终止本协定，如果XRAY在实质上违反了本协定的任何陈述、保证、盟约、义务或协议，则TWOLF有权根据第9.1(I)节终止本协定；
(1)如(1)本协定所列XRAY部分的任何盟约、义务或协议在实质上遭到违反，则由TWOLF提出；或(Ii)本协定第五条所载的XRAY的任何申述或保证，在作出时是不准确的，或如在某一特定日期未作出，则已变得 不准确，就第(I)和(Ii)、(A)项而言，会导致第8.3(A)节或第8.3(B)节所列条件不获满足，及(B)这种违反行为在外部日期前是不可遏制的，或如果可以补救，未在TWOLF发出XRAY通知的15(15)个营业日内治愈这种违规或不准确；但前提是， TWOLF无权根据本协定第9.1(I)节终止本协定，如果TWOLF在实质上违反了本协定的任何陈述、保证、盟约、义务或协议，使XRAY有权根据第9.1(H)节终止本协定；
(J)TWOLF在收到TWOLF股东批准之前的任何时候订立一项经TWOLF董事会授权的最终收购协议，规定在TWOLF高级提案终止的同时，TWOLF与TWOLF签订确定的收购协议；但TWOLF在所有重大方面均应遵守关于TWOLF Superior提案的第7.1节的规定，并在TWOLF支付给{Br}XRAY TWOLF终止费之前或同时签订；或
(K)XRAY公司在收到XRAY股东批准 订立经XRAY董事会授权的明确购置协议之前的任何时间订立XRAY高级建议书，并在终止的同时，XRAY订立此种明确的购置协议；但XRAY在所有重大方面均遵守关于XRAY Superior建议书的第7.1节，并在XRAY向TWOLF支付XRAY终止费之前或同时支付XRAY终止费。
第9.2节终止的效力。如如第9.1节所规定的本“协定”终止，则应立即向另一方或各当事方发出书面通知，说明终止协议所依据的规定(第9.1(A)节除外)，本协定将不再具有任何效力或效力，XRAY或TWOLF或其各自的董事、高级人员、雇员、股东、 代表、代理人或顾问，除对XRAY和TWOLF负有保密协定规定的义务外，不应承担任何损害或责任；但是，(I)本协定终止后，本条款第9.2节、第9.3节和第十条(和保密协定)应继续有效和有效；(2)本协定任何一方均不得因欺诈、故意和重大违反本协定所载的陈述、保证、盟约、义务或其他协定而免除其法律责任。就本协定而言，(X) 欺诈系指特拉华州法律规定的实际欺诈；(Y)故意和重大违约是指违约方在明知采取这种行为或不采取行动将导致或将合理地预期导致重大违反本协定的情况下所采取的行为所造成的重大违约行为。
第9.3款解雇费。
(A)除本协定另有规定外，与本协定有关的所有费用和费用均应由承担这种费用或费用的一方支付。
(B)如果但只有在本协定终止时：
(1)根据第9.1(J)节(TWOLF高级提案)，由TWOLF提交；
(2)在收到TWOLF股东根据{Br}第9.1(F)节(TWOLF触发事件)批准之前，由XRAY提交；或
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(3)(X)(A)由TWOLF或XRAY根据 第9.1(B)节(日期外)(如果由TWOLF终止，XRAY有权根据第9.1(B)节终止本协定)，(B)由TWOLF或XRAY根据 第9.1(D)节(未在TWOLF股东会议上获得TWOLF股东批准)，(C)XRAY根据第9.1(H)节(违反TWOLF盟约)或(D)根据XRAY或TWOLF根据{Br}至9.1(C)节(法律限制)(但只有在当时XRAY也有权根据9.1(H)节终止本协定)；(Y)一项TWOLF收购交易应已公开披露，且不得公开撤回：(1)就上文(A)项而言，在外部日期之前，或(2)就上文(B)项而言，在 TWOLF股东会议日期之前至少5个工作日；或(3)就上文(C)条而言，在TWOLF重大违约之前，根据第9.1(H)节产生XRAY终止权；和(Z)在本协定终止后12个月内，(1)TWOLF应已就随后完成的任何TWOLF收购交易达成最终协议，或(2)任何 TWOLF收购交易均发生涉及TWOLF的交易(据了解，就上文(Z)条而言，在TWOLF购置交易定义中每一项提及15%(15%)，均应被视为提及50%(50%))，
则TWOLF应向XRAY支付TWOLF终止费。根据本节9.3(B)应支付的TWOLF终止费 应在任何TWOLF触发事件发生后的任何时候以电汇方式支付，不迟于根据 第9.1(D)节或9.1(F)节终止后的第三个(第3)个营业日，并与根据第9.1(J)节或在TWOLF根据第9.3(B)(三)节需要支付TWOLF终止费的交易同时支付。在TWOLF终止费支付后，除根据 第9.3(F)节可能支付的强制执行费用外，TWOLF对本协议或交易不应对XRAY承担进一步的责任；但本协议不得免除TWOLF因欺诈或故意重大违反本协议而承担的责任。
(C)如果(但只有在)根据 第9.1(D)节(未能在TWOLF股东会议上获得TWOLF股东批准)终止本协定，则TWOLF应在终止之日起三(3)个营业日内以现金向XRAY支付XRAY，自掏腰包支付给第三方的与交易有关的费用；但此类费用不得超过10，000，000美元({Br}TWOLF费用偿还额)。支付本节9.3(C)所设想的TWOLF费用偿还额时，应立即将可用资金电汇至XRAY指定的帐户 ，并应减去根据适用法律应扣除或扣减的任何税款。在支付上述TWOLF费用偿还额后，除根据第9.3(F)节可支付 的强制执行费用外，TWOLF对XRAY或本协定所设想的交易，除根据第9.3(B)节要求随后支付的TWOLF终止费外，对XRAY无进一步的赔偿责任(了解到任何此种后续付款的数额应减去TWOLF根据本9.3(C)节支付的任何款项)；{Br}但本协议不得免除TWOLF因欺诈或故意和重大违反本协议而承担的责任。
(D)如果但只有在本协定终止时：
(1)根据第9.1(K)节(XRAY Superior提案)，由XRAY提交；
(2)在收到XRAY股东批准之前，根据 第9.1(G)节(XRAY触发事件)，由TWOLF提交；或
(3)(X)(A)由XRAY或 TWOLF依照第9.1(B)节(日期外)(规定，在XRAY终止时，TWOLF有权根据第9.1(B)节终止本协议)，(B)XRAY或 TWOLF依照第9.1(E)节(未在XRAY股东会议上获得XRAY股东批准)，(C)由TWOLF根据第9.1(I)节终止本协议。
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(违反XRAY公约)或(D)，XRAY或TWOLF根据9.1(C)节(但只有在此期间TWOLF有权根据9.1(I)节终止本协定 )；(Y)XRAY购置交易应已公开披露，不得公开撤回：(1)就上文(A)项而言，在外部日期之前，或就上文(B)项而言，至少在XRAY股东会议日期之前至少5(5)个营业日；或(3)就上文(C)条而言，在XRAY重大违反规定导致 TWOLF根据第9.1(I)节终止权利之前；和(Z)在本协定终止后12(12)个月内，(1)XRAY应已就随后完成的任何XRAY购置交易达成最终协议，或(2)任何XRAY购置交易所设想的交易均涉及XRAY(据了解，就上文(Z)条款而言，XRAY购置交易定义中的每一项提及 至15%(15%)均应视为对XRAY购置交易的50%(50%)的参考)，
则XRAY应向TWOLF支付XRAY终止费。根据本“XRAY”第9.3(D)节应支付的XRAY终止费，应在发生任何XRAY触发事件后的任何时间以电汇方式支付，不迟于根据第9.1(E)(br})节或第9.1(G)节终止后的第三个(第3)个营业日，并与根据第9.1(K)节或XRAY完成此项交易而要求支付XRAY终止费9.3(D)(3)的日期同时支付。在支付XRAY终止费后，除根据 第9.3(F)节可能支付的任何强制执行费用外，XRAY对本协议或交易对TWOLF没有进一步的赔偿责任；但本协议不得免除TWOLF因欺诈或故意重大违反本协议而承担的责任。
(E)如果本协定根据 第9.1(E)节(未能在XRAY股东会议上获得XRAY股东批准)终止，则XRAY应在终止之日起三(3)个营业日内以现金向TWOLF支付，自掏腰包支付给第三方的与交易有关的费用；但此类费用不得超过 $10，000，000(XRAY费用偿还额)。本节9.3(E)所设想的XRAY费用偿还额的支付应通过电汇方式将立即可用的资金 转入TWOLF指定的帐户，并应减去根据适用法律应扣除或扣减的任何税收数额。在支付上述XRAY费用偿还额后，除根据第9.3(F)节可支付的任何强制执行费用 外，XRAY应不再就本协定或设想的交易对TWOLF承担进一步的赔偿责任，除非根据第9.3(D)节要求随后支付XRAY终止费用(了解到任何此种随后付款的数额应减去XRAY根据本 9.3(E)节就XRAY费用偿还额所支付的任何款项)；但本协议不免除任何一方因欺诈或XRAY故意重大违反本协议而承担的责任。
(F)双方承认，本第9.3节所载协议是本协定所设想交易的组成部分，构成违约赔偿金，而不是一种惩罚，如果没有这些协议，双方就不会缔结本协定。为免生疑问，根据 本节9.3支付的所有款项(包括TWOLF终止费和XRAY终止费)应只支付一次，而不是一式两份，即使根据本条例第9.3节的付款可根据一项或多项规定支付 。如果TWOLF或XRAY(视情况而定)未能在到期和应付的情况下及时支付本节9.3下适用的付款，并为了获得这种付款，TWOLF或XRAY(视属何情况而定)开始一项诉讼或其他程序，导致对TWOLF或XRAY作出适用的裁决，以便根据本节支付9.3、TWOLF或XRAY(视适用情况而定)，应支付另一方与该诉讼或诉讼有关的 费用和开支(包括合理的律师费和费用)(强制执行费用)，连同根据本 第9.3节应支付的款项的利息，从付款之日起至按公布的最优惠贷款利率付款之日止。华尔街日报自要求支付此种款项之日起生效。
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第十条
杂类
第10.1节修正案或补编。在生效日期之前的任何时间，本协议可在任何和所有方面通过所有各方签署的书面协议加以修正或补充； 但条件是，在收到TWOLF股东批准或XRAY股东批准后，未经这些股东进一步批准，法律不得修改或补充需要TWOLF或XRAY股东进一步批准的任何修改或补充。尽管有相反的规定，第10.4节、第10.5节或本节10.1第二句中的任何一句，未经任何受到不利影响的筹资来源事先书面同意，不得以对任何筹资来源不利的方式加以修正、修改或放弃。
第10.2节延长时间；放弃。在不违反适用法律的情况下，任何一方均可：(A)放弃本合同任何其他当事方的陈述和保证中的任何不准确之处；(B)延长履行本协议任何其他当事方的任何义务或行为的时间；或(C)在适用法律允许的范围内，另一方放弃遵守本协定所载的任何协议，或除本协定另有规定外，放弃任何一方的条件。尽管有上述规定，双方在行使本合同所规定的任何权利方面的任何不履行或拖延均不得作为放弃权利的行为，任何单独或部分行使此种权利也不排除任何其他或进一步行使此种权利或行使本合同规定的任何其他 权利。本合同一方对任何此种延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中才有效。
第10.3节陈述和保证无效。本协议、TWOLF披露时间表、XRAY披露时间表或根据本协议交付的任何证书、附表或其他文件中所载的 陈述和保证均不得在合并后继续存在。
第10.4节整个协议；没有第三方受益人。本协议，包括本协议的证物和附件、TWOLF披露时间表、XRAY披露时间表、与本协议中提及的交易有关的文件和文书以及保密协议，构成整个协议，并取代了双方之间就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议无意、也不应被视为与任何人订立任何就业协议，将任何权利或补救授予本协议各方以外的任何人及其各自的继承人和允许的受让人，或以其他方式产生任何第三方受益人 ，但本协定第10.1节第10.5节和本句的规定除外，这些条款的目的是为了使债务 融资受益，并应由融资来源强制执行。
第10.5节适用的法律；管辖权。
(A)本协定和因本协定、本协定的谈判、有效或执行或合并而引起或与本协定有关的一切诉讼(不论是在法律上、合同上、侵权行为或其他方面)，均应由特拉华州的法律管辖，并按照特拉华州的法律解释，而不论在适用的法律原则下可能适用的法律是什么法律。因本协定、本协定的谈判、有效或执行或合并而产生或与本协定有关的一切诉讼和程序(不论是在法律上、合同上、侵权行为或其他方面)，均应在特拉华州法院审理和裁定，当事各方不可撤销地服从该法院的管辖权(在上诉情况下，则由该法院的适当上诉法院)、在任何此类诉讼或程序中，并在任何此类诉讼或程序中放弃为维护任何此类诉讼或程序而不方便的论坛的辩护。当事各方同意，任何法院文件的送达可以按照适用的法律或法院规则规定的任何方式在法院送达。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区根据判决进行诉讼，或以“适用法律”规定的任何其他方式执行。本合同中的每一方都不可撤销地放弃任何和全部。
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在与本协议或债务融资有关的任何法律程序中(不论是在法律上、合同中、侵权中或其他方面)获得陪审团审判的权利。
(B)尽管有第10.5(A)节的规定，双方同意不对与本协定、债务承付书或除纽约州最高法院以外的任何融资来源(不论是在法律上、合同上、侵权行为或其他方面)对任何与本协定、债务承诺书或债务 融资以外的任何融资来源提起或支持任何诉讼、诉讼原因、索赔、交叉索赔或任何性质的第三方索赔，或根据适用法律，专属管辖权归属联邦法院，纽约南区美国地区法院(及其上诉法院)。
(C)尽管本协定另有相反规定，但双方同意，涉及与本协定、合并或本协定所设想的任何交易有关的任何融资来源的任何种类或性质(不论是基于合同、侵权行为或其他原因)的任何索赔、争议或争端，包括但不限于因债务融资或债务承付书引起或以任何方式引起的任何争端，均应由纽约州法律管辖和解释。
第10.6节-具体执行。除本协议另有规定外，此处明确授予一方的任何和所有补救办法应视为累积的，而不排除在此授予的任何其他补救办法，或法律或衡平法赋予该方的补救办法，其中任何一方行使任何一种补救办法 不应排除行使任何其他补救办法，本协定的任何规定均不得视为任何一方放弃任何具体履行或强制救济的权利。双方同意，如果本协定的任何规定没有按照其具体条款执行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害。因此商定，双方应有权获得一项或多项强制令，以防止 违反本协定，并具体执行本协定的条款和规定，这是除了它们在法律上或平等上有权得到的任何其他补救办法之外的另一项规定，因此，双方特此放弃关于在本协定中所述的补救办法方面任何张贴 债券的要求。
第10.7款任务。未经其他各方事先书面同意，本协定或本协定规定的任何权利、利益或义务均不得由本协定任何一方全部或部分(不论是通过法律的实施或其他方式)转让，任何未经其他各方同意而作出任何此种转让的企图均属无效，但TWOLF合并小组可自行酌处权，将其根据本协定享有的任何或全部权利、利益和义务转让给任何直接或间接全资拥有的全资子公司，无须获得TOLWF的同意；但转让不得解除TWOLF合并分公司根据本协议承担的任何义务；此外，任何此种质押在有效 期之前不得生效。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方有利并可强制执行。
第10.8条通知。本函下的所有通知和其他信函均应以书面形式发送，并应视为已妥为交付：(A)以挂号或核证邮件、要求退回收据、邮资预付后的四个工作日；(B)下一个营业日后的一个营业日，即预缴费用，通过信誉良好的全国通宵速递服务；(C)如在下午6时前通过电子邮件发送。收件人的当地时间，在收到确认时发送，或者(D)如果是通过电子邮件 发送到下午6：00以后。收件人的当地时间，在发送日期之后的营业日：
如果是XRAY：
Xperi公司
3025果园
加州圣何塞，95134
注意：保罗·戴维斯
电子邮件： Paul.Davis@xperi.com
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(该副本不构成通知)：
斯卡登公司，Arps公司，石板公司，Meagher&Flom有限公司
大学大道525号，1400套房
帕洛阿尔托，CA 94301
注意：Kenton J.King和Mike Ringler
电子邮件：kenton.king@skadden.com和mike.ringler@skadden.com
电话：(650)470-4500
如果是TWOLF：
TiVo公司
2160金圣，
圣何塞， CA 95002
注意：帕梅拉·谢尔盖夫
电子邮件：Pamela.Sergeeff@tivo.com
(该副本不构成通知)：
Cooley LLP
汉诺威街3175号
帕洛阿尔托，CA 94304
注意：乔恩·加文曼、史蒂夫·托斯费尔特和伊恩·努斯鲍姆
电子邮件：jgavenman@coley.com，stonsfeldt@coley.com和
inussbaum@coley.com
电话： (650)843-5000
第10.9节。本协议的任何条款或条款，如在任何司法管辖区的任何情况下 无效或不可执行，均不应影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性，也不应影响在任何 其他情况下或在任何其他管辖范围内违反本协议的条款或规定的有效性或可执行性。如果具有管辖权的法院的最后判决宣布本协定的任何条款或规定无效或不可执行，则双方同意，作出这种确定的法院有权限制该条款或规定，删除具体词语或短语，或以有效和可执行且最接近表达该无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款取代该条款或规定，本协定应经如此修改后有效和可执行。如果这类法院不行使上一句赋予它的权力，双方当事人同意以一项有效和可强制执行的条款或规定取代这种无效或不可执行的条款或规定，以尽可能实现这种无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。
第10.10节建造。
(A)为本协定的目的，只要上下文需要：(1)单数应包括 复数，反之亦然；(2)阳性的性别应包括阴性和中性的性别；(3)女性的性别应包括男性和中性的性别；(4)中性的性别应包括男性和女性的性别。
(B)双方同意在本协定的建造或解释中不应适用任何建筑规则，其大意是针对起草方的模棱两可之处。
(C)如本协定所用，包括和包括、限制和变更在内等字不应视为限制条件，而应视为不加限制地在其后加上无限制等字。
70
(D)除另有说明外，本协定中所有提及相关章节和展览品的内容都是指本协定的章节和本协定的证物。
(E)除非上下文另有要求，否则在此处使用时，提供给、提供给、提供给和提供的类似 进口短语以及类似 进口短语，系指已将所指信息或材料的副本提供给应向其提供的资料或材料的一方，其方式是在本协定所设想的交易中，在本协定所设想的交易中，在协定日期当日或之前不间断地或在协定日期之前，在TWOLF或XRAY建立的虚拟数据室内，不间断地审查 。
(F)不应排他性的，而应被视为与和(或)单项。
第10.11节对应方；签名。本协议可以 2(2)或更多的副本执行，其中每一份应视为原件，但所有副本应视为一份和同一份协议，并应在双方各签署并送交其他各方时生效，但有一项了解，即所有各方不必签署同一份副本。本协定可通过传真传送、以便携文件格式提交电子邮件 (.pdf)形式执行和交付，或以任何其他旨在保留文件原始图形和图案外观的电子手段执行和交付，或通过这些手段的组合执行和交付。
[页的剩余部分有意留下空白]
71
兹证明，双方已安排自上述第一次签署之日起执行本协定。
| XPERI公司
| ||
| 通过： | /S/Jon Kirchner | |
| 姓名：Jon Kirchner 头衔： CEO | ||
[签署协议和合并重组计划]
| TiVo公司 | ||
| 通过： | /S/David Shull | |
| 姓名：David Shull 职称：行政长官 | ||
[签署协议和合并重组计划]
| X射线-TWOLF Holdco公司 | ||
| 通过： | /s/Paul Davis | |
| 姓名：保罗·戴维斯 职称：董事 | ||
| 通过： |
| |
| 姓名：帕梅拉·谢尔盖夫 职称：董事 | ||
| X射线合并分公司 | ||
| 通过： | /s/Paul Davis | |
| 姓名：保罗·戴维斯 职称：董事 | ||
| 通过： |
| |
| 姓名：帕梅拉·谢尔盖夫 职称：董事 | ||
[签署协议和合并重组计划]
| X射线-TWOLF Holdco公司 | ||
| 通过： |
| |
| 姓名：保罗·戴维斯 职称：董事 | ||
| 通过： | /S/Pamela Sergeeff | |
| 姓名：帕梅拉·谢尔盖夫 职称：董事 | ||
| X射线合并分公司 | ||
| 通过： |
| |
| 姓名：保罗·戴维斯 职称：董事 | ||
| 通过： | /S/Pamela Sergeeff | |
| 姓名：帕梅拉·谢尔盖夫 职称：董事 | ||
[签署协议和合并重组计划]
| TWOLF合并子公司 | ||
| 通过： | /s/Paul Davis | |
| 姓名：保罗·戴维斯 职称：董事 | ||
| 通过： |
| |
| 姓名：帕梅拉·谢尔盖夫 职称：董事 | ||
[签署协议和合并重组计划]
| TWOLF合并子公司 | ||
| 通过： |
| |
| 姓名：保罗·戴维斯 职称：董事 | ||
| 通过： | /S/Pamela Sergeeff | |
| 姓名：帕梅拉·谢尔盖夫 职称：董事 | ||
[签署协议和合并重组计划]
附件A
定义
1.某些定义。此处使用的下列术语具有以下含义，其含义应同样适用于所定义术语的单数和复数：
“可接受的保密协定”是指在协定日期之后执行、交付和生效的一项协定，其中载有要求其任何对手方(及其任何附属公司和代表)接受 TWOLF或XRAY的非公开信息或与之有关的适用的保密协议；但其中所载的规定对TWOLF或XRAY的适用并不比“保密协定” 的规定更有利(了解这种协定不需要包含任何禁止提出任何购置提议的停顿或类似规定)；此外，可接受的保密协议 不应包括以下任何规定：(1)给予与该对手方谈判的任何专属权利；(2)禁止TWOLF或XRAY(视情况而定)履行其在本协议下的义务；(3)要求TWOLF或XRAY(视情况而定)或其附属公司支付或偿还交易对手的费用、费用或费用。
C获取方案在 中是指TWOLF的情况，TWOLF的收购提案和XRAY的XRAY收购提案。
在TWOLF的情况下，是TWOLF的获取事务，在XRAY的情况下，是XRAY的获取事务。
“交易法案”第12b-2条规定的 含义。
“反托拉斯法”是指经修正的“谢尔曼法”、经修正的“克莱顿法”、经修正的“联邦贸易委员会法”、“联邦贸易委员会法”以及所有其他法律，包括兼并管制法，禁止、限制或颁布或打算管制具有垄断、限制贸易或大幅度减少竞争的目的或效果的行为。
“营业日”是指除星期六、星期日和根据加利福尼亚州或特拉华州法律为法定假日的任何一天以外的任何一天，或法律或其他政府行动授权或要求关闭加利福尼亚州或特拉华州的银行机构的一天。
合同是指任何具有法律约束力的协议、合同、分包合同、租赁、转租、许可、谅解、票据、票据、债券、抵押、契约、期权、担保、保险单、福利计划或其他具有法律约束力的承诺。
受控组 责任指的是：(A)根据ERISA第四章；(B)根据ERISA第302或4068(A)条；(C)根据“守则”第430(K)或4971条；(D)违反第601条及以下各条的继续覆盖范围 要求的任何和所有责任。ERISA和“守则”第4980 B条或第701条及以下各条的群体健康要求。和第9801条及其后各条。和(E)任何类似上述 条款(A)至(D)的外国法律。
C债务承诺函是指截至本函日期的承诺函，由XRAY、TWOLF、美国银行、N.A.、美国银行等组成。和加拿大皇家银行(连同所有展品、附件、附表和附件)。
自愿债务融资是指债务承诺信(或任何替代或替代债务融资)所设想的融资。
2.还本付息是指TWOLF根据截至2019年11月22日的“信用证和担保协议”(截至2019年11月22日)由 及其之间的(X)“信用证和担保协议”((X))全额清偿和(或)提前偿还债务。
作为借款人、担保人、贷款人不时作为行政代理人，HPS投资伙伴公司作为行政代理人，(Y)“ABL信贷和担保协议”，自2019年11月22日起，由TWOLF作为借款人、担保人、贷款人不时提供，摩根士丹利高级融资公司作为行政代理和担保品代理，富国银行作为共同抵押品，以及(Z)截止日期为2015年3月4日，Rovi公司与美国银行全国协会之间和(Ii)XRAY根据“ 信用协议”(自2016年12月1日起)，由XRAY作为借款者、贷款人不时与加拿大皇家银行作为行政代理人和抵押品代理人，在每一情况下都经过修正、重报、修正和重新声明、补充或以其他方式不时修改。
雇员福利计划是指每一项雇员福利计划(ERISA第3(3)节所指的)，不论是否受ERISA的约束，以及任何其他计划、计划、政策、实践、协议或其他安排，不论是书面或非书面的，涉及养恤金、退休、补充退休金、分享利润、奖金、奖励补偿、股权或股权补偿、递延补偿、假期、病假、股票购买、股票期权、幻股权、限制性股票、离职、补充失业、福利、住院或其他医疗、人寿保险或其他保险、长期或短期残疾，变更控制、留用、附带福利或任何其他类似的薪酬或员工福利。
合营单位是指任何公司(包括非营利公司)、普通合伙、有限责任合伙、有限责任合伙、合资、财产、信托、公司(包括有限责任公司或股份有限公司)、公司或其他企业、协会、组织或实体。
股份权益是指任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司成员或对任何人的类似权益，以及任何可兑换或可兑换的或可行使的期权、认股权证、权利或担保(包括债务证券)。
“雇员退休收入保障法”是指经修正的1974年“雇员退休收入保障法”。
“证券交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”以及根据该法颁布的条例。
商业融资来源是指承诺提供或安排或以其他方式与所有或部分债务融资(或任何替代或替代债务融资)有关的实体，包括债务承付方 书面和任何与此有关的合并协议或信贷协议的当事方，以及上述附属公司；但融资来源不应包括XRAY或TWOLF或其任何各自的子公司。
“对外计划”是指每一项计划、计划、政策、做法、协议或其他安排，如上下文所要求的，这些计划、计划、政策、做法、协议或其他安排若不符合“{Br}TWOLF计划”的定义，或符合“间接计划”的定义，则须受美国联邦、州或地方法律以外的任何法律的约束。
“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则，在一致的基础上适用。
HOC期权是指每个购买Holdco普通股股份的股票期权。
股份有限股份是指持有的每一股股份，可予没收或被Holdco回购的权利。
Cm Holdco RSU是指与Holdco普通股的股份相对应的每个受限制的股票单位，这些股份受到基于 性能或持续服务的限制。
HART-Scott-Rodino反托拉斯法(HAR-Scott-Rodino)是指经修正的1976年“反托拉斯法”(Hart-Scott-Rodino)以及根据该法颁布
就任何人而言，负债是指：(A)该人因借来的资金而欠下的全部债务；(B)该人的其他负债，以信贷协议、票据、债券、契约、证券、按揭、债务抵押、债权证或其他债务工具为证；(C)以递延购买价欠该人购买任何财产或资产的款额(不包括在正常经营过程中招致的贸易应付款)；(D)资本租赁项下的债务；及(E)上述(A)及 (D)条所述另一人的所有负债或义务；但在一般业务过程中发出的信用证及履约保证，不得为负债。
知识产权是指世界各地的任何和所有法定和(或)普通法知识产权，包括下列任何知识产权：(1)美国和外国专利及实用新型和申请(包括临时申请)的所有权利，以及所有重新发行、分割、延期、延期、提供、复核、复核、部分延续和延续(统称为专利)；(2)机密信息中的所有商业秘密权利和类似权利-了解-如何-以及材料；(3)在任何作者作品中的所有注册和未注册版权及相应的所有其他权利，包括软件(集体，版权)；(4)在商品名称、标识、贸易外观、商标和服务标记方面的所有注册、申请和未注册商标权及类似权利(统称为商标、商标)；(5)数据库和数据收集中的所有权利(包括知识数据库、 客户名单和客户数据库)；(6)统一资源定位器、网址和域名的所有权利；(Vii)与上述任何一项相若、相应或同等的权利；及(Viii)上述任何一项的注册及续期或注册申请。
对于TWOLF，TWOLF干预 事件，以及对于XRAY，XRAY干预事件。
关键员工指的是，就(I)TWOLF而言，在TWOLF披露表附件A第1节中所列的每个个人集合 ，以及(Ii)XRAY，指XRAY披露表附件A第1节所列的每一个人。
(二)XRAY披露表附件A第1节所列的个人的实际知识，即XRAY披露表附件A第1节所列个人的实际知识。
任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、条约、法规、宪法、普通法原则、决议、 法令、法典、法令、命令、规则、条例、裁决、法律、官方标准、政策或指导或类似要求，由任何政府机构或在任何政府机构的授权下颁布、实施或以其他方式产生 效果，但为避免疑问除外，(I)TWOLF或任何TWOLF附属公司与政府机构在正常过程中就TWOLF产品订立的任何合同的规定；(2)XRAY或任何XRAY附属公司与政府机构在适用的情况下就XRAY产品订立的任何合同的规定。
诉讼程序是指任何诉讼、申诉、指控、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听讯、审查，或据所知，由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或听讯，或以其他方式涉及任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组。
对任何财产或资产而言，留置权是指对这类财产或资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、许可、抵押权或转让限制(联邦、州或外国证券法规定的限制除外)。
对任何一方而言，重大不利影响是指就任何一方而言，任何单独或与所有其他影响一起对(A)该方及其子公司完成本协定所设想的交易 的能力产生重大不利变化或重大不利影响的任何影响、事件、变化、发生、状况或发展(每一次均为 )，
(B)该方及其子公司作为一个整体的业务、财务条件或经营结果；但就本条而言，(B)因 (I)该方及其附属公司经营的行业、地理位置或市场而产生或产生的任何影响；或(Ii)一般的经济、政治或金融或证券市场条件，不得在确定重大不利的 影响时予以排除，但(I)及(Ii)条的情况除外，但该等影响(个别或合计)相对于该方及其附属公司所经营的其他行业、地区及市场，相对于该一方及其附属公司所经营的其他人士而言，(个别或合计)则不成比例地影响该方及其附属公司；并进一步规定，就本款(B)款而言，本协议的宣布和所设想的交易的宣布或产生的任何效力，在本协议宣布或与 (A)有关的范围内，均不适用于任何旨在处理本协定的执行和 交付或公开宣布本协定的后果的陈述或保证)，包括该一方或其任何子公司的高级人员或其他雇员的损失或离职，或任何终止，(B)自然灾害、战争行为、恐怖主义或破坏、军事行动或其升级；除, 就本条(B)款而言，如果这类事件(个别或合计)不成比例地影响到该当事方及其子公司，作为一个整体，相对于该当事方或其子公司经营的其他行业、地区或市场， 相对于其他人而言，(C)一般公认会计原则的变化或对公认公认会计原则的解释方面的变化，证券交易委员会会计规则和条例的变化，或适用法律的变化；除非就本条(C)款而言，这种变动(个别或合计)对该当事方及其整个附属公司的影响不成比例，相对于该当事方或其子公司经营的其他行业、地理位置或市场的其他 人而言则不成比例，(D)该一方或其任何子公司采取任何行动，但本协定明确要求采取此种行动，或此种作为或不作为是应TWOLF(XRAY)或XRAY(就TWOLF而言)的书面请求而采取的，(E)TWOLF的股东或XRAY的股东(不论是代表TWOLF、XRAY或其他公司)提出或威胁提起的任何诉讼，均声称违反了与本协定有关的信托义务或与登记声明或其他披露文件有关的违反证券法的行为，(F)XRAY普通股或TWOLF普通股的市场价格或交易量的任何下降(理解为，在确定重大不利影响是否已经发生时，可考虑到这种减少的根本原因，除非根据本定义的另一条款另有明确规定)，或, 预测或收入或收益 预测，或该方或任何证券分析师的任何预测或预期(理解为，在确定重大不利影响是否已经发生时，可考虑到这种失败的根本原因，除非 根据本定义的另一条款另有明确排除)，也应排除在确定重大不利影响方面。
多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节所指的任何多雇主计划。
新实体组织文件是指Holdco、TWOLF合并子和XRAY合并子的组织文件。
提名和公司治理委员会是指Holdco董事会的提名和公司治理委员会； 规定，如果在相关时间该委员会不存在或没有向董事会推荐董事候选人的责任和权力，则提名和公司治理委员会是指Holdco董事会具有这种责任和权力的其他委员会，或者如果没有这种委员会，则为本协议的目的，由每个独立董事组成的委员会根据DAQ的上市 标准和适用的规则由每个独立董事组成。
“对象代码”是指以二进制、对象或可执行形式表示的软件，即 可由计算机直接执行，而不需要编译或汇编的中间步骤。
外国资产管制处是指美国财政部的外国资产管制办公室。
开放源码许可证是指符合开放源码倡议 (www.opensource.org)的开放源码定义的许可证，例如，包括GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较小通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)，在每种情况下，作为软件许可 的分发条件，必须以源代码形式披露或分发其他软件(I)，或(3)免费重新分发这类软件。
“爱国者法”是指通过提供必要的适当工具来制止和阻挠经修正的2001年“恐怖主义法”，从而团结和加强美国。
准许留置权是指：(一)机械师、承运人、 工匠、保管人、保管人、修理工或与以往惯例相一致的在正常经营过程中产生或发生的其他类似留置权，这些留置权并不是而且也不会合理地期望个别或总体上造成重大不利影响；(二)对不到期和应付的或通过适当程序善意地提出争议并已设立合理的 准备金的税收、摊款和其他政府费用和征费的留置权；(3)酌情反映在TWOLF资产负债表或XRAY资产负债表中的留置权；(4)所有权、地役权、 路权，契诺、限制和其他类似事项，不论是单独还是总体上，都不一定会对与其有关或正在受到争议的资产的 价值或继续使用和经营造成重大损害；(5)适用法律的实施对不动产和改善措施施加或颁布的留置权，包括分区条例、许可证、公用事业地役权、通行权和任何政府机构实施或颁布的类似留置权；(6)尚未拖欠的数额的法定留置权，以保证尚未违反租约或租赁协议的房东、出租人或承租人承担的义务；(7)非专属许可证、诉讼豁免或不主张根据任何知识产权或就任何知识产权授予的契约；和 (Viii)就工人补偿、失业保险或适用法律规定的类似方案作出的或确保支付的保证。
指任何个人、实体或政府机构。
“个人资料”是指任何识别或能够识别自然人的信息，或根据适用法律以其他方式定义的任何信息( )。
“隐私法”是指与获取、使用或披露个人资料有关的适用法律。
4.注册知识产权系指美国所有国际和外国知识产权：(1)专利、(2)商标和 (3)版权，在上述(1)(3)项的每一种情况下，都是向美国专利和商标局或任何类似的政府机构提出或签发的注册或注册申请的主题。
代表代表指高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问、投资银行家和代表。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修正的2002年“萨班斯-奥克斯利法”以及根据该法颁布的条例。
“证券法”是指1933年经修订的“证券法”及其颁布的条例。
重大附属是指任何TWOLF附属或XRAY附属(如上下文所要求的)，即TWOLF或XRAY的重要附属(如条例S-X所定义的)，即TWOLF或XRAY的重要附属(br})。
(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是以源代码形式还是以目标代码形式；(B)数据库和编译，包括任何和所有的 数据的数据和集合，无论是机器可读的还是其他的。
“C源代码”是指由计算机编程代码软件构成的、以人类 可读的形式表示的软件，而不包括对象代码。
(A)该实体的有表决权证券或其他权益的数额，足以使该实体的成员至少选出该实体董事会或其他理事机构的过半数成员；或(B)至少50%(50%)该实体的未清偿权益。
高级提案是指在TWOLF的情况下，TWOLF的高级建议书和XRAY的高级建议书。
(A)任何税项(包括任何所得税、专营权税、资本利得税、总收益税、增值税、附加税、消费税或放弃物业税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、物业税、营业税、预扣税、薪给税或任何种类的其他税项)、关税、税项(包括任何关税)，及(B)与以上(A)项所订款额(包括任何罚款、罚款或利息)有关的任何收费或款额，由任何政府机构或在其授权下评估或收集的。
税务申报表是指任何报税表(包括任何资料报税表)、报告、报表、声明、估计、附表、通知、表格、选举、证明书或其他文件或资料，而该等报税表或资料须向任何政府机构提交，或须向任何政府机构提交，以确定、评估、收取或缴付任何税项，或与任何税项的管理、执行或执行或遵守有关的任何法律有关。
“技术”是指构成、披露或体现下列任何或全部内容的所有有形项目：技术、技术信息、知道如何、作者作品、商业机密、发明(不论是否专利或可专利)、如何、技术、设计规则、算法、例程、模型、方法、软件(无论是源代码还是目标代码)、文件、汇编，包括任何和所有数据和数据收集、数据库、原型、图表、网络列表、测试方法、开发 工具和所有相关用户文档。
TWOLF收购建议书是指考虑、涉及或以其他方式与TWOLF收购交易有关的任何要约、查询、兴趣表示或建议 (XRAY的要约或建议书除外)。
TWOLF收购 交易是指(I)任何交易或一系列交易(交易除外)，根据这些交易，除XRAY、 Holdco及其各自的子公司外，任何个人或集团(“交易法”及其颁布的规则)以外的任何个人或集团均获得或将直接或间接地获得实益所有权(如“交易法”及其颁布的规则所界定)，超过TWOLF未发行股份的15%(15%)或TWOLF的其他股权(或购买期权、权利或认股权证，或可兑换为或可兑换的证券，(2)代表TWOLF或任何TWOLF子公司的任何类别的有表决权证券的15%(15%)或更多的流通股，包括根据涉及TWOLF或任何TWOLF子公司的股票购买、合并、合并、要约、股票交易所或类似交易，(Ii)任何人或集团(根据“交易法”及其颁布的规则)获得或将直接或间接获得的任何交易或 系列交易，控制TWOLF或TWOLF子公司的资产(包括为此目的，包括TWOLF子公司的 未偿权益以及任何合并或合并后幸存的任何实体)，其资产占TWOLF和TWOLF子公司收入、净收入或资产的15%(15%)或以上(在每个合并基础上)，(Iii)任何直接或间接出售、租赁、交换、转让、许可或处置的资产占总收入的15%(15%)或以上，TWOLF和TWOLF子公司的净收益或资产(在每种情况下，合并的基础上)，作为一个整体, 或(Iv)任何其他收购商业或企业合并交易(包括股票购买、合并、合并、投标要约、股票交易所或类似交易)，而合理地预期会阻止或实质上延迟该等交易。
TWOLF员工是指TWOLF或任何TWOLF子公司的任何雇员、高级人员、董事或其他个人服务提供商 。
“TWOLF Employee Agreement”means any written employment，consulting，severance，termination， retention，transaction bonus，change in control，or other similar Contract between：(a)TWOLF or any TWOLF Subsidiaries，and(b)any TWOLF Employee，other than any such Contract that is terminable“at will”(or following a notice period imposed by applicable Law)without any obligation on the part of TWOLF or any of the TWOLF Subsidiaries to make any severance，termination，change in control or similar payment or to provide any benefit，other than severance payments required to be made by TWOLF or any TWOLF Subsidiaries under applicable foreign Law.
TWOLF雇员福利计划是指由TWOLF或任何TWOLF ERISA附属公司为TWOLF的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或个人服务提供商或任何TWOLF 子公司或其任何受益人或附属公司的利益而维持、通过、赞助、捐助或要求为其缴款的雇员福利计划，或根据该计划，TWOLF的任何子公司或任何TWOLF ERISA附属公司都有任何负债、或有任何其他责任，但在每种情况下均不包括任何 多雇主计划。
TWOLF股权奖励是指TWOLF选项、TWOLF限制性股票和TWOLF RSU。
TWOLF ERISA附属公司是指与“守则”第414(B)、414(C)、 第414(M)节或第414(O)节以及根据该条颁布的条例共同控制的任何人。
TWOLF ESPPs表示Rovi公司2008年员工股票购买计划，经2016年4月27日修正。
TWOLF知识产权是指TWOLF或任何TWOLF子公司拥有或声称拥有的所有知识产权 权。
TWOLF介入事件是指对TWOLF的业务、资产或业务产生重大影响的事件、事实、发展或 事件(TWOLF重大违反本协议所导致的任何事件、事实、发展或事件除外)，该事件是 TWOLF董事会自协议之日起就不为其合理预见的事件，并在协议签署日期后并在收到TWOLF股东批准之前为TWOLF董事会所知(但在任何情况下均不得有任何事件、事实、事实，由下列任何一种情况引起或与之有关的事态发展或 事件引起TWOLF介入事件：(1)TWOLF收购建议书的接收、存在或条款；(2)公开宣布、执行、交付或执行 本协定、XRAY的身份、或在此公开宣布、待决或完成所设想的交易(或公开宣布与此有关的各方之间的任何讨论)；或(3)TWOLF普通股或XRAY普通股的交易价格或交易量的任何变化(尽管为明确起见，任何基本事实、事件、变化、发展或情况集，可与引起这种变化的本条款(Iii)及其影响或后果一并考虑)。
TWOLF期权是指根据任何TWOLF股票计划授予的每个购买TWOLF普通股 股份的期权。
2.TWOLF拥有的不动产系指TWOLF或任何TWOLF子公司全部或部分拥有的不动产，以及其上的所有建筑物和其他结构、设施或改进，以及TWOLF或与上述所有相关的任何TWOLF子公司的所有地役权、许可证、权利和附属财产。
TWOLF计划是指任何和所有TWOLF员工福利计划和TWOLF员工协议。
TWOLF产品是指由TWOLF或任何 TWOLF子公司销售、提供、销售、许可、提供或分发的任何和所有产品和服务。
TWOLF限制股份是指TWOLF普通股中的每一股，均应根据任何TWOLF股票计划被 没收或被TWOLF授予回购权。
每一个受限制的股票单位 对应于根据任何TWOLF股票计划授予的TWOLF普通股股份。
TWOLF股票计划是指经2016年4月27日修正的 Rovi公司2008年股权激励计划、经修订的Rovi公司2000年股权激励计划、TiVo公司Titan股权奖励奖励计划和TiVo公司。修订和重新制定了1999年平等奖励计划。
“TWOLF Superior Proposal”means a bona fide written TWOLF Acquisition Proposal for a TWOLF Acquisition Transaction(it being understood that，for purposes of this definition，each reference to“fifteen percent(15%)”in the definition of“TWOLF Acquisition Transaction”shall be deemed a reference to“fifty percent (50%)”)(i)that was not solicited in violation of Section 7.1(a)(i)and(ii)that the TWOLF Board determines in good faith(after consultation with its legal counsel and financial advisor)is more favorable to TWOLF’s stockholders from a financial point of view than the transactions contemplated by this Agreement，在每一情况下，考虑到在确定时所有相关情况，包括提案的各种法律、财务和管理方面，该提案和本协定的所有条款和条件，XRAY针对此类TWOLF收购提案对本协议条款所作的任何修改，提出该收购提案的人的身份，提出这种TWOLF收购提案的人的预期时间、条件和能力，以完成该TWOLF收购提案所设想的交易，如果要为这种TWOLF收购提议提供资金，则为此种融资提供资金，在制定此类TWOLF收购方案时。
TWOLF终止费是指现金金额等于50，800，000美元。
TWOLF触发事件系指：(1)TWOLF或TWOLF董事会或其代表发生或以其他方式公开披露董事会 建议的变更；(2)TWOLF未在联合代理声明/招股说明书中列入TWOLF董事会的建议； (3)除本协定第7.1节明确允许的可接受的保密协议外，TWOLF应已签订与任何TWOLF收购提议有关的任何原则协议、意向书、条款表、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他合同，或任何原则上要求TWOLF放弃、终止或不完成本协定所设想的交易或违反其根据本协定承担的义务的协议或协议；或(Iv)TWOLF、任何TWOLF子公司或其任何代表应重大违反第7.1节规定的任何各自义务 。
XRAY收购建议书是指考虑、涉及或以其他方式与XRAY收购交易有关的任何要约、查询、兴趣表示或建议 (TWOLF的要约或建议书除外)。
XRAY收购交易是指(I)任何个人或集团(如“交易法”及其颁布的规则所界定)获得或将直接或间接获得(如“交易法”及其颁布的规则所界定的)(TWOLF、Holdco或其各自子公司)以外的任何个人或集团获得或将直接或间接获得XRAY普通股或其他股权(或购买或可兑换证券的期权、权利或认股权证)中超过15%(15%)的任何交易或一系列交易。(Ii)代表XRAY或任何 XRAY附属公司的任何一类有表决权证券的15%(15%)或更多的流通股，包括根据涉及XRAY或任何XRAY子公司的股票购买、合并、合并、要约、股票交易所或类似交易；(Ii)任何交易或一系列交易，而 任何个人或集团(如“交易法”及其颁布的规则所界定)直接或间接获得或将获得。控制XRAY或XRAY子公司的资产(包括为此目的，包括XRAY 子公司和任何幸存于任何合并或合并的实体的未偿股权)，这些资产占XRAY 和XRAY子公司的收入、净收入或资产的15%(15%)或更多(在每种情况下，合并的基础上)，作为一个整体，(Iii)任何直接或间接的收入、净收入或资产
出售、租赁、交换、转让、许可或处置相当于XRAY 和XRAY子公司的收入、净收入或资产(在每种情况下为合并基础)的15%(15%)或更多的资产的出售、租赁、交换、转让、许可或处置，或(Iv)任何其他收购商业或企业合并交易(包括股票购买、合并、合并、投标要约、股票交易所或类似交易)的资产，这些交易将合理地防止或实质性推迟交易。
XRAY员工是指XRAY或任何XRAY子公司的任何员工、高级人员、董事或其他 个人服务提供商。
XRAY雇员协议是指XRAY或任何XRAY子公司之间的任何书面雇用、咨询、离职、终止、保留、交易奖金、控制权变更或其他类似合同；(B)任何XRAY雇员，但在 威尔(或在适用法律规定的通知期后)终止的任何此类合同除外，XRAY或任何XRAY子公司没有义务支付任何遣散费、终止费、变更控制权或类似款项，或提供XRAY或任何XRAY子公司根据适用的外国法律必须支付的遣散费以外的任何其他福利。
XRAY雇员福利计划 是指由XRAY或任何XRAY下属机构为 XRAY的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或个人服务提供者、任何XRAY子公司或其任何受益人或附属公司维持、通过、赞助、捐助或要求捐助的雇员福利计划，或者XRAY、任何XRAY子公司或任何XRAY附属公司理应承担的任何法律责任、或有责任或其他责任，但 每种情况下的任何多雇主计划除外。
XRAY ESPP是指自2018年4月27日起，Xperi公司修订并恢复员工股票购买计划，Xperi公司第二次修订和恢复国际雇员股票购买计划，从2019年1月30日起生效。
XRAY股权奖励是指XRAY期权、XRAY限制性股票和XRAY RSU。
X射线交换比率表示1：1。
XRAY知识产权是指XRAY或任何XRAY子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
XRAY介入事件是指重大影响 XRAY的业务、资产或业务的事件、事实、发展或事件(XRAY重大违反本协议所造成的任何事件、事实、发展或事件除外)，XRAY董事会在协议之日时不知道也不能合理地预见到该事件、事实、发展或事件，XRAY董事会 在协议签署日期之后并在收到XRAY股东批准之前(但任何事件、事实均不得发生，则该事件、事实或事件在收到XRAY股东批准之前已为XRAY董事会所知，由下列任何一项引起或与之有关的发展或发生引起一次 xray介入事件：(1)XRAY购置提议的接收、存在或条件；(2)本协议的公开宣布、执行、交付或履行，TWOLF的身份，或在此设想的交易的公开宣布、待定或完成(或公开宣布与此有关的各方之间的任何讨论)；或(3)XRAY普通股或TWOLF普通股的交易价格或交易量的任何变化(尽管为明确起见，任何与或导致这种变化有关的基本事实、事件、变化、事态发展或情况集，可连同其影响或后果一并考虑)。
XRAY期权是指每个根据XRAY股票计划授予的购买XRAY普通股股份的股票期权。
XRAY拥有的不动产是指XRAY或任何XRAY子公司全部或部分拥有的不动产，以及其上的所有 建筑物和其他结构、设施或改进，以及XRAY或任何XRAY附属公司与上述情况有关的所有地役权、许可证、权利和所有权。
XRAY产品是指由XRAY或任何XRAY子公司销售、提供、销售、许可、提供或分发的任何和所有产品和服务。
XRAY计划是指任何和所有XRAY员工福利计划和 XRAY员工协议。
XRAY限制性股份是指XRAY普通股中的每一股，可根据任何XRAY股票计划被XRAY没收或给予 回购权。
XRAY RSU是指与XRAY 普通股股份相对应的每个受限制的股票单位，该股受基于业绩或持续服务的限制，并根据XRAY股票计划授予。
XRAY股份有限公司计划总称，Xperi公司第七次修订并重新制定了2003年股权激励计划，DTS公司。2014年新员工激励计划，经修订，DTS公司。经修订的2012年股权激励计划和SRS实验室， Inc.2006年股票激励计划，2012年8月9日生效。
XRAY高级建议书是指对XRAY购置交易的善意 书面XRAY收购建议书(理解为，就本定义而言，在定义中提及15%(15%)的每一项提及XRAY购置交易的定义都应被视为对未违反第7.1(A)(I)节要求的50%(50%))(I)的引用。 和(Ii)XRAY董事会在真诚地(与其法律 顾问和财务顾问协商后)从财务角度确定XRAY的股东比本协议所设想的交易更有利，在每一情况下，考虑到所有相关的 情况，包括提案的各种法律、财务和管理方面，该提案和本协定的所有条款和条件，XRAY针对这种XRAY 收购提议而对本协议条款所作的任何修改，XRAY收购提案的人的身份，预期的时间，提出此种XRAY购置建议书的人的条件和能力，以完善该XRAY 购置提案所设想的交易，如果要为该XRAY购置提案提供资金，则在提出该XRAY购置建议书时，此种融资即为。
XRAY终止费是指现金金额，等于44，000，000美元。
XRAY触发事件系指：(1)XRAY或 XRAY董事会或其代表已发生或以其他方式公开披露了董事会建议的变更；(2)XRAY未在联合代理声明/招股说明书中列入XRAY董事会的建议；(3)XRAY应已签订与任何XRAY收购建议书有关的任何原则协议、意向书、条件单、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他合同，但本协定第7.1(B)节明文规定允许 的可接受保密协议除外，或任何原则上要求XRAY放弃、终止或不完成所设想的交易或违反其根据本协定承担的义务的任何协定或协议； 或(Iv)XRAY、任何XRAY附属公司或其任何代表应重大违反其根据第7.1节承担的任何义务。
2.交叉参考表。本协定其他部分在下文各节中定义的下列术语将在其中定义 各自的含义。
| 剖面 | ||||
| 2019年资本预算 |
6.2(f) | |||
| 协议 |
序言 | |||
| 协议日期 |
序言 | |||
| 可用的TWOLF证券交易委员会文件 |
第四条 | |||
| 可用XRAY SEC文档 |
第五条 | |||
| 账面分红 |
3.3(b) | |||
| 资本化日期 |
4.2(a) | |||
| CERCLA |
4.13(b) | |||
| 证书 |
3.3(b) | |||
| 剖面 | ||||
| 审计委员会建议的变动 |
7.4(b) | |||
| 关闭 |
1.3 | |||
| 截止日期 |
1.3 | |||
| 电码 |
独奏 | |||
| 集体谈判协议 |
4.16(a) | |||
| 保密协议 |
7.7 | |||
| 延续期 |
7.9(a) | |||
| 承保雇员 |
7.9(a) | |||
| DGCL |
1.2(a) | |||
| 有效时间 |
1.4 | |||
| 执行费用 |
9.3(f) | |||
| 环境法 |
4.13(b) | |||
| 超额股份 |
3.3(E)(2) | |||
| 交换剂 |
3.3(a) | |||
| 外汇基金 |
3.3(a) | |||
| FIRPTA证书 |
8.4 | |||
| 欺诈 |
9.2 | |||
| 政府机构 |
4.3(d) | |||
| 霍尔多 |
序言 | |||
| Holdco附例 |
1.1(a) | |||
| Holdco宪章 |
1.1(a) | |||
| Holdco员工福利计划 |
7.9(c) | |||
| 获弥偿各方 |
7.10(c) | |||
| 过渡时期 |
7.6(a) | |||
| 判断力 |
4.3(c) | |||
| 合并考虑 |
3.1(B)(1) | |||
| 合并Subs |
序言 | |||
| 兼并 |
独奏 | |||
| 纳斯达克 |
4.3(d) | |||
| 纳斯达克规则 |
4.10(b) | |||
| 通知期 |
7.4(c) | |||
| 外部日期 |
9.1(b) | |||
| 许可证 |
4.1(b) | |||
| 委托书/招股说明书 |
7.4(a) | |||
| RCRA |
4.13(b) | |||
| 登记声明 |
7.4(a) | |||
| 约束 |
8.1(d) | |||
| 证交会 |
第四条 | |||
| 上级建议书通知 |
7.4(c) | |||
| 幸存公司 |
独奏 | |||
| TWOLF |
序言 | |||
| 2019年资本预算 |
6.2(f) | |||
| TWOLF资产负债表 |
4.5(c) | |||
| TWOLF板 |
独奏 | |||
| TWOLF委员会建议 |
独奏 | |||
| TWOLF图书分录份额 |
3.3(b) | |||
| TWOLF证书 |
3.3(b) | |||
| TWOLF合并证书 |
1.4 | |||
| TWOLF宪章文件 |
4.1(c) | |||
| TWOLF设计人员 |
2.1(c) | |||
| TWOLF披露时间表 |
四、四 | |||
| TWOLF交换比 |
3.1(B)(1) | |||
| TWOLF费用偿还额 |
9.3(c) | |||
| 剖面 | ||||
| TWOLF财务顾问 |
4.9 | |||
| TWOLF财务报表 |
4.5(b) | |||
| TWOLF租赁不动产 |
4.19(b) | |||
| TWOLF材料合同 |
4.18(a) | |||
| TWOLF最高金额 |
7.11 | |||
| TWOLF合并 |
独奏 | |||
| TWOLF合并考虑 |
3.1(B)(1) | |||
| TWOLF合并子b |
序言 | |||
| TWOLF合并次级普通股 |
5.2(e) | |||
| TWOLF优先股 |
4.2(a) | |||
| TWOLF不动产租赁 |
4.19(b) | |||
| TWOLF注册知识产权 |
4.15(a) | |||
| TWOLF证券交易委员会报告 |
4.5(a) | |||
| TWOLF重要客户 |
4.20 | |||
| TWOLF股东批准 |
4.3(e) | |||
| TWOLF股东会议 |
独奏 | |||
| TWOLF子公司 |
4.1(a) | |||
| TWOLF生存公司 |
独奏 | |||
| 故意和重大违约 |
9.2 | |||
| X射线 |
序言 | |||
| X射线2019年资本预算 |
6.2(f) | |||
| x射线资产负债表 |
5.5(c) | |||
| X光板 |
独奏 | |||
| X射线委员会建议 |
独奏 | |||
| X射线图书分录份额 |
3.3(b) | |||
| X光证书 |
3.3(b) | |||
| X线合并证书 |
1.4 | |||
| X射线宪章文件 |
5.1(c) | |||
| X射线设计 |
2.1(c) | |||
| X射线披露时间表 |
V | |||
| X射线费用报销额 |
9.3(e) | |||
| X射线财务顾问 |
5.9 | |||
| X射线财务报表 |
5.5(b) | |||
| X射线租赁不动产 |
5.19(b) | |||
| X射线材料合同 |
5.18(a) | |||
| x射线最大量 |
7.11 | |||
| X射线合并 |
独奏 | |||
| X射线合并考虑 |
3.1(A)(1) | |||
| X射线合并分 |
序言 | |||
| X射线合并次级普通股 |
5.2(d) | |||
| X线优先股 |
5.2(a) | |||
| X射线不动产租赁 |
5.19(b) | |||
| X射线注册知识产权 |
4.15(a) | |||
| X射线证券交易委员会报告 |
5.5(a) | |||
| X线重要客户 |
5.20 | |||
| X射线股东批准 |
5.3(e) | |||
| X射线股东大会 |
独奏 | |||
| X射线子公司 |
5.1(a) | |||
| X射线生存公司 |
独奏 | |||
展品10.1
| 美国银行，N.A. 美国银行证券公司 一座布莱恩特公园 纽约，纽约10036 |
加拿大皇家银行 维诗街200号 纽约，纽约10281 |
(一九二零九年十二月十八日)
Xperi公司
3025果园公园路
加州圣何塞，95134
注意:罗伯特·安德森
TiVo公司
2160金圣，
加州圣何塞，95002
注意：帕梅拉·谢尔盖夫
野生动物项目
承诺信
女士们先生们：
你已通知美国银行(通过自己或其附属公司或分支机构采取其认为适当的行动，美国银行美银证券有限公司(BofA Securities，Inc.)(通过自己或其附属公司采取其认为适当的行动，美国银行再加上美国银行，BofAML加拿大皇家银行(加拿大皇家银行)皇家银行)和加拿大皇家银行资本市场1 (“RBCCM与皇家银行、美洲反洗钱银行和根据下文第1段 任命的任何额外的Arranger一起，承诺方”, “我们二.或再分配我们)该公司是特拉华州的一家公司(X射线以及特拉华州 公司(TiVo Corporation)TWOLF再加上XRAY，你，打算根据一项交易实现业务合并(合并)，其中(X)是新成立的特拉华州 公司(X射线合并分，是特拉华州一家公司的全资子公司。控股)在xray和twolf的方向上新成立的，将与xray合并并并入xray， 与xray合并为控股公司的全资子公司，以及(Y)新成立的特拉华州公司(Dec)。TWOLF合并子b该公司是控股公司的全资子公司，将与TWOLF合并并并入TWOLF，而 TWOLF将作为控股公司的全资子公司生存下来。合并将根据合并和重组协议和计划(连同所有证据、附表、附件和附件)进行。合并协议)XRAY、TWOLF、Holdings、XRAY合并Sub和TWOLF合并Sub。与合并有关的是，XRAY和TWOLF的下列现有债务将得到清偿和全额偿还，其下的所有承诺 将终止(如适用)，与其有关的担保和担保权益(如有的话)将被解除(如有的话)。再融资(1)截至2019年11月22日的“信用证和担保协议”，由TWOLF及其之间的借款人、担保人方、贷款人不时地作为行政代理人，HPS投资伙伴有限责任公司作为行政代理人；(2)“ABL信贷和担保协议”，日期为2019年11月22日，由TWOLF作为借款人、担保人一方、贷款人不时以摩根士丹利高级融资公司作为行政代理人和担保品代理人，以及富国银行，作为共同抵押品，(Iii)罗维公司与美国银行全国协会于2015年3月4日签署的印义牙，以及(Iv)截止日期为2016年12月1日的信贷协议(日期为 12月1日)。现有XRAY信用协议)，在XRAY中，作为借款人，贷款人不时参与，加拿大皇家银行作为行政代理人
| 1 | 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的一个品牌。 |
和担保品代理人，在每种情况下，在每一情况下，都不时地被修改、重报、修改和重报、补充或其他修改。xray、twolf及其各自的子公司有时统称为公司”.
你还告知我们，与合并有关， 借款人(如附件一所界定)打算承担一笔11.亿美元的优先担保的第一留置权定期贷款B贷款安排。期限设施)。术语融资机制的合并、再融资、进入和初始 融资以及所有相关交易统称为“转帐”。交易第二条。合并和融资期限的完成日期在此称为 。截止日期”.
1.承诺。关于上述情况，(A)美国银行和皇家银行高兴地通知你，它们承诺在几个而不是联合的基础上，分别提供60%和40%的贷款本金(以这种身份，连同下文所述任命的任何额外的Arranger )。初始贷款人(B)美国银行和RBCCM乐于告知您它们的意愿，并在此请美国银行 和RBCCM担任联合牵头安排者和联合簿记管理人(以这种身份，并与下文所述的任何额外的Arranger一起担任联合牵头安排者和联合簿记管理人。领跑者)，并与 相关联，形成贷款机制的贷款人集团(统称为贷款机制)。放款人与你协商，并合理地为你所接受。据了解并商定，(X)美国银行应在牵头项目管理人的任何上市名单中有最高级的(br}留置单位；(Y)美国银行应担任贷款一词的行政代理人(以此种身份，美国银行应担任该术语的行政代理人)。行政代理人)。尽管此处所载 相反有任何规定，但最初放款人对贷款一词供资的承诺，只限于满足(或由最初放款人)满足(或放弃)第5段规定的先例。本文中使用的、未作其他定义的所有大写术语，其含义应与附件一和附件二中所述的含义相同(附件一和附件二)。术语摘要”).
除下文另有规定外，阁下同意不委任任何其他代理人、联营代理人、安排人或簿记管理人，亦不会授予任何其他职衔及任何补偿(除本承诺信、费用函件(如下文所界定的)及你与美洲银行之间的行政代理人费用通知书(注明日期为 的日期)外，亦不给予任何补偿。行政代理人费用函件)除非你和我们同意，否则将向任何贷款人支付有关贷款期限的款项；提供在你接受本承诺信之日后10天内或之前，你可委任最多两名联合簿记管理人，即编订人、代理人、联营代理人、经理或联席经理 。额外的Arrangers)关于贷款一词，并以紧接着的但书中所述的方式和经济方式授予这种额外的Arrangers头衔(了解到，如果您指定任何额外的Arranger或授予有关该术语的其他所有权，则尽管第2款有相反的规定，但即使第2款中有任何相反的规定，初始放款人在每一情况下根据 并按照本但书作出的承诺，将因此类指定实体(或其相关附属公司)对贷款一词的承付款额而永久减少，将这一削减用于减少 一词贷款机制的承诺(不包括根据本但书成为本协议缔约方的任何初始放款人)，在 履行这种额外的Arranger(和任何相关的附属公司)履行这些额外的Arranger(和任何相关的附属公司)时，按其各自的承诺额按比例分配给他们，此后，每一名额外的Arranger(和任何相关的附属机构)应构成一个承诺方和/或根据本协议规定的主要Arranger和/或牵头的Arranger，提供这种承诺的相关附属机构应构成本合同下的初始贷款人)；提供, 进一步，在根据紧接前一但书指定任何额外的Arranger时，(A)就贷款一词向所有该额外的Arrangers(或其任何有关附属公司)支付的经济总额，不得超逾根据费用通知书(不包括向行政代理人支付的任何费用)支付予该承诺方的承保经济学总额的10%；。(B)任何额外的Arranger(或其有关附属公司)不得超逾根据费用通知书须支付予该承诺方的全部承保经济学的10%(不包括向行政代理人缴付的任何费用)；。
2
在融资机制一词方面， 获得的经济学百分比比美洲反洗钱银行高；(C)每增加一名Arranger(或其相关附属公司)应承担与贷款一词有关的 承诺的一部分，该比例相当于根据这种额外的Arranger(和任何相关附属机构)执行的习惯合并文件分配给这类额外Arranger的经济份额。
2.联合。牵头安排者打算在你们接受本承诺信、费用函和行政代理费函的条件后，立即开始联合这一术语；提供我们同意不将我们对某些银行、金融机构和其他机构贷款人以及竞争对手的任何竞争对手(或已知的附属公司(如下文所定义)所作的承诺联合起来，在每一种情况下，由你方在此日期之前以书面形式向我们说明(统称为“非合作伙伴”)。丧失资格的贷款人”); 提供, 进一步，在本合同日期后及一般联营成立前(或在结束日期后通知行政代理人)通知我们后，你须获准以书面补充丧失资格的放款人名单，但如该人是或已成为该公司竞争对手的竞争对手或已知的附属公司，则该补充须以向我们提供的名单(或行政代理人)的形式予以补充，并在交付我们(或行政代理人)时生效，但该补充条款不应追溯适用于取消先前在贷款期限内获得贷款转让的任何一方的资格。这里使用的 ，已知附属公司对任何人而言，任何附属公司是指随时可按姓名识别的附属公司，但不包括主要从事的真正债务基金或投资工具，或 向从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券或类似的信贷或证券延期的基金或其他投资工具的附属公司，而该等附属公司并无直接或间接的权力直接或间接地指导或促使该实体的投资政策的方向。在不限制您协助联合努力的义务的情况下， 了解到，本协议下的最初贷款人承诺并不以贷款一词的联合或接受承诺或参与为条件，在任何情况下，融资机制一词的联合的开始或成功完成都不构成在结束之日获得贷款一词的条件。你同意，直到联合日期(如下文所界定的)，积极协助牵头安排者实现一个条件设施的联合 ，这是相当令人满意的牵头安排者和你；提供尽管每一领头Arranger有权联合贷款一词并接受与此有关的承诺，但商定 (I)联合或接收有关初始贷款人在合并完成之日之前的全部或部分承诺或参与的承诺或参与，以及根据 贷款期限供资的日期，不应成为该初始贷款人的承诺的条件；(Ii)(A)除非你自行酌处，否则不得解除任何初始贷款人，与融资机制的任何联合、转让或参与有关的义务(包括在截止日期为该术语提供资金的义务)，包括其对此的承诺，直到 期限融资机制资金到位为止；(B)在贷款一词供资之前，任何初始放款人对贷款一词的承诺的全部或部分转让或更新均不得生效； (C)每一初始放款人应保留对其在贷款一词方面的承诺的所有权利和义务的专属控制权，包括在同意、修改、补充、放弃和 修正方面的所有权利，直至截止日期和根据该条款提供的资金为止。这种协助应包括：(A)你提供并(在符合习惯上不依赖协议的情况下)使你各自的顾问 提供，领队的护林员应要求提供所有由牵头人合理地认为必要的习惯和合理可用的信息，以完成这种联合，包括但不限于与借款人有关的习惯和合理可得的 信息。, 我们可能合理要求的公司和交易(包括(以下所定义的)预测)；(B)贵公司协助编写一份关于贷款一词的习惯信息备忘录(A)信息备忘录和其他习惯材料，用于联合使用“设施”一词(统称为 )。
3
条款摘要和准备分发给放款人的任何附加条款摘要信息资料(C)你利用你在商业上的合理努力，使你各自的适当管理层能够参与在信息备忘录完成后双方商定的时间和地点推销贷款机制这一术语；(D) 在双方商定的时间和地点主办一次潜在贷款人大会；(E)利用商业上合理的努力，确保牵头的放款人的联合努力从你们各自现有的借贷关系中获益；(F)在启动术语融资机制联合之前，你利用商业上合理的努力，在实施穆迪投资者服务公司的术语融资机制的交易和评级之后，对借款人的公共企业信用或家庭评级(但不是 任何具体评级)进行监测。(亚单位)穆迪标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司标准普尔(集体，集体)收视率(B))；和(G)直到联合日较晚时和结束日期为止，(X)只限于XRAY，确保XRAY或其任何附属公司的债务证券或信贷设施都不存在，(Y)仅就TWOLF而言，确保TWOLF或其任何子公司的债务证券或信贷设施未经牵头方事先书面同意而宣布、联合或放置(这种同意不得无理地扣留、延迟或附带条件)，联合或配售将对术语融资机制的主要联营产生重大和不利的影响(有一项了解，即应允许在各公司现有循环信贷安排下的借款、普通课程资本租赁、向任何公司购买资金和设备融资，以及允许根据合并协定未清偿或发行的其他债务)。尽管本承诺信、费用函、行政代理人费函或任何其他关于交易筹资的协议或承诺有相反的规定，但取得上述评级或遵守上文(A)至(G)项所载的任何其他规定，或本段任何其他规定，均不得构成本条款下的承诺或在结束日为定期贷款提供资金的条件。
据了解并商定，牵头安排人将与你协商管理和控制联合贷款机制的所有方面，包括向可能的贷款人提供的任何所有权(但须符合本文件所载的同意权利和第1段所列的你的任命权，不包括不符合条件的放款人)，在何时承诺将被接受，承诺在放款人之间的最后分配以及费用的数额和在放款人之间的分配。另有一项理解是，本合同下的最初放款人的承诺并不以贷款一词的联合或接受为条件，在任何情况下，贷款一词的联合的成功完成都不得构成在结束 日可获得贷款一词的条件。
3.所需资料。你特此代表并保证(关于XRAY及其子公司和附属公司的信息 )，关于TWOLF的知识，以及关于TWOLF及其附属公司和附属公司的信息，以及XRAY的知识)(A)所有书面事实信息，但以下所定义的 预测、预算、估计和其他具有一般经济或工业性质的前瞻性信息或信息已经或以后由放款人或任何代表您或您的任何代表就交易的任何方面提供给了牵头的Arrangers或任何代表。信息)当向领队队员提供时，从整体上看， 在所有重要方面都是正确的，而且从整体上看， 不包含任何不真实的事实陈述，也不会根据作出陈述所需的事实而省略陈述其中所载的事实，而不是在实质上误导 (在每种情况下)，(B)所有关于借款人和公司的财务预测，这些预测已经或以后由你或你的任何代表(或代表你或你的任何代表)提供给牵头的Arrangers或任何 放款人或任何 放款人。预测)已经或将根据您认为在提供给领头 Arrangers的时间是合理的假设而真诚地准备(据了解并同意
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预测是关于未来事件的，不应被视为事实或业绩或成就的保证，预测受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多情况超出了你的控制范围，实际结果可能与预测不同，这种差异可能是重大的)。阁下同意，如在(A)(I)(I)在 上实现成功合并的日期(如费用函件所界定的日期)之前的任何时间，及(Ii)在结束日期后45天(该日期较早)，则该日期较早。联合日期)和(B)截止日期，上一句中的任何 陈述如果提供信息和预测，在任何重要方面都将是不正确的，而且在这一时间，你将迅速补充或安排补充 (关于与XRAY及其子公司和附属公司有关的信息，限于TWOLF的商业合理努力，并就与TWOLF及其子公司和关联公司有关的信息，限制对XRAY的商业合理努力的 )、信息和预测，以便这些陈述在当时的所有重要方面都是正确的，在每一种情况下，都理解这种补充应纠正任何违反 这种陈述和保证的情况。在作出这一承诺以及安排和联合使用“融资机制”一词时，承诺方现在和将来都在使用和依赖信息和预测，而不对其进行独立核查。为避免产生疑问，本款的任何规定都不构成在关闭日提供贷款一词的条件。
您承认：(A)代表您的首席Arrangers将以保密方式向 提议的贷款人辛迪加提供信息材料，方法是将信息材料张贴在内部链接或另一个类似的电子系统上。平台(B)某些可能的放款人(这类放款人，公共放款人所有其他贷款人私人放款人可能有不希望接收非公开信息的人员(在美国联邦证券法的意义范围内)。MNPI关于借款人、任何借款人或公司的公司或各自的证券，以及可能从事与该等实体证券有关的投资和其他与市场有关的活动的人。如有要求，您将协助主要日程管理员编写不包含MNPI的信息材料(MNPI)的附加版本。新闻资料将 分配给潜在的公共贷款人。
(A)在向潜在的私人放款人分发任何信息材料(A)之前，XRAY{Br}应向牵头的Arrangers发出一封习惯上的信函，授权传播与XRAY及其附属公司有关的信息材料，TWOLF应向牵头Arranger提供一封习惯上的信函，授权传播与TWOLF及其附属公司有关的信息材料；和(B)XRAY应向准公共放款人提供一封习惯上的信函，授权传播与XRAY及其附属公司有关的新闻材料，并确认其中没有MNPI；TWOLF应向牵头Arrangers发出一封习惯信函，授权传播与TWOLF及其子公司有关的新闻材料，并在每一情况下确认没有MNPI；在每一种情况下，证明公司和我们以及我们各自的附属公司对接收方使用信息材料或与之有关的营销材料的任何责任。此外，你在此同意：(X)你将利用商业上合理的努力来确定(并在首席骑兵或行政代理人(或其 分支机构)的合理要求下), (Y)所有标明公共部门 的信息材料可通过指定的公共投资者平台的一部分提供；(Z)牵头竞技场管理人和行政代理人(及其附属机构)应有权将任何未标明为公众的信息材料视为只适合张贴在平台的某一部分，而不是指定的公众投资者；和(Z)牵头竞技场和行政代理人(及其附属机构)应有权将任何未标明为公众的信息材料视为只适合张贴在平台的某一部分，而不是指定的公众投资者。
您同意，在不违反本承诺函的保密性和其他规定的情况下，首席Arrangers和行政代理 (及其附属机构)可以代表您向所有潜在的贷款人分发下列文件，除非您通知主要的Arrangers和管理代理人
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在预定分发之前的合理时间内(包括通过电子邮件)编写此类材料只应分发给潜在的私人贷款人(提供(A)可能的放款人的行政材料，如放款人会议邀请和供资及结清备忘录， (B)关于贷款条件更改的通知和(C)你和行政代理人(或其附属机构)书面核准的草案，以及关于贷款机制的最后文件的定稿。如果您 通知首席Arrangers和管理代理，上述任何项目只应分发给私人贷款人，则未经 您的事先同意，首席Arrangers和管理代理不得将此类材料分发给公共贷款人。您同意，根据本承诺函向潜在的公共贷款人提供的信息材料不应包含MNPI。
4.费用及弥偿。
(A)如果有截止日期，您同意在收到合理详细的发票后，共同和各别偿还承付款方的所有合理和有单据的发票。自掏腰包费用和开支(如为律师的费用和开支，限于合理和有文件证明的 )自掏腰包费用、付款和其他自掏腰包(X)承付方的一家首席律师事务所(据了解并同意Paul Hastings LLP应担任承付款方的律师)和(Y)行政代理人在每个有关管辖区合理保留的一家当地律师事务所的费用，这些费用涉及贷款一词、其联营、为此编写信贷文件(下文所界定的)以及为此设想的其他交易。你方 承认，我们可以从任何这样的律师那里得到利益，包括(但不限于)折扣、信贷或其他便利，其依据是律师因与我们的关系而可能收取的费用，包括(但不限于)根据本合同支付的费用。阁下同意共同及各别缴付(或安排缴付)由承付款人(承付款人)向你发出日期的另一封费用函件所列的费用。费 字母并在“行政代理费用信函”中，如果并以应支付的范围为限。
(B)您还同意 对参与交易的每个承诺方、相互贷款人及其附属公司、继承人和受让人及其各自的合伙人、高级官员、董事、雇员、受托人、代理人、顾问、控制人员和 其他代表给予赔偿和无害。弥偿方(并将在提出书面要求后30天内共同和各别地偿还每一受偿方(附以合理的后盾))任何和所有索赔、损害赔偿、损失、赔偿责任以及合理和有文件证明的索赔。自掏腰包 费用(包括(但不限于)为所有此类受补偿方的一家律师事务所支付的合理和有文件记录的费用、付款和其他费用，作为一个整体，必要时由每一适当管辖范围内的一家当地律师事务所(其中可能包括在多个司法管辖区内行事的一家特别律师事务所)为所有此类受赔偿方支付费用、付款和其他费用(如果发生利益冲突，受这种冲突影响的受赔偿方通知你这种冲突的存在，并随后保留其自己的律师，(由所有受影响获弥偿各方的另一律师行承担，或就每宗因(包括(但不限于)与任何受影响获弥偿各方有关的调查、诉讼或法律程序或准备答辩)而引起、提出或判给任何获弥偿方的案件而招致，或声称或判给任何获弥偿方。程序)(A)本承诺信、行政代理人费用函、费用函、交易或任何其他交易的任何方面，或(B)在每一情况下，设施一词，或任何使用 的收益，但此种索赔、损坏、损失、责任或费用(A)被认为是由该受赔偿方(或其任何关联方(下文所界定)的任何有关方)的重大过失、恶意或故意不当行为所致的最后不可上诉判决，(B)因重大违反该获弥偿的 方(或其任何有关方)在以下(C)项下的义务而产生的任何争议，而该争议并非由你或你的任何附属公司(针对任何 的法律程序除外)引起的，而纯粹是由获弥偿的各方之间的任何作为或不作为引起的。
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仅以其身份或履行其作为行政代理人或安排者的作用或在贷款一词下的类似作用而向其提供赔偿)。未经你方同意，任何获弥偿方所进行的任何法律程序(不得无理地拒绝、附带条件或拖延)或与此有关而招致的任何其他损失、申索、损害、法律责任及/或开支，你无须承担任何法律责任，但如任何该等法律程序已在你的书面同意下解决，或如在任何该等法律程序中，有主管司法管辖权的法院作出最后不可上诉的判决，则你同意按上述方式弥偿及维持无害的受弥偿方。如属本段所指的弥偿所适用的任何法律程序，则不论该法律程序是否由任何公司、任何 公司的股权持有人或债权人或获弥偿方提出，不论获弥偿方是否是该法律程序的一方，不论该交易的任何方面是否已完成，该弥偿均须具效力。各方同意，XRAY(或其任何子公司)、TWOLF(或其任何子公司)或任何获赔偿方均不对{Br}与本承诺函、费用函、行政代理费信函或与条款机制有关的任何活动承担任何间接、特殊、惩罚性或间接损害赔偿(包括(但不限于)任何利润损失、业务损失或预期节余)，包括编写本承诺函、费用函、行政代理人费用函和信用文件；但本句所载的任何规定，均不得将你在此所承担的弥偿义务限制在上述间接、特别的范围内。, 惩罚性或间接损害赔偿包括在任何第三方 索赔中，而这类受补偿方在本合同下有权获得赔偿。尽管本承诺信中有任何其他规定，但任何受赔偿方均不应对 他人使用通过电子电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害负责，但因该获赔偿的一方(或其任何有关方)的严重疏忽、恶意或故意不当行为而造成的直接实际损害除外，这些损害由主管法院的最后不可上诉判决确定。未经获弥偿的一方事先书面同意，不得不合理地拒绝给予该同意，不得就任何待决或威胁对获弥偿方提起的法律程序达成任何和解，而该获弥偿方本可在此就该等法律程序寻求弥偿，但如获弥偿方本可就此寻求弥偿，则属例外，除非该项和解包括无条件免除该获弥偿方的所有法律责任或属于该法律程序所涉及的一切申索；及(Ii)不包括任何关于承认法律责任的陈述。如有任何诉讼涉及任何获弥偿的一方，而获弥偿的一方将在此寻求弥偿，则获弥偿的一方会立即通知你任何法律程序的展开。未经你方书面同意，你不应对任何受影响的诉讼的任何和解负任何责任(不得无理拒绝同意)，但如果在你的书面同意下解决，或在任何此类程序中有最终判决，则你同意赔偿每一方并使其免受任何和所有损失、损害赔偿，并使其无害，, 因按照本条作出的和解或判决而承担的法律责任及开支。为此目的，相关党二、二关联方任何人的任何(或全部，视文意而定)指该人的新附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、合伙人、 代理人、顾问及其他代表的任何(或全部)。
5.筹资条件。每个初始贷款人对贷款一词供资的承诺完全取决于(A)本段和附件二所列每一项条件的满足(或由牵头放款人放弃)和(B)借款人和担保人根据本承诺信和费用函并在所有方面符合基金的某些 规定并实施(附件一所界定的)文件标准(附件一所界定的)，执行和交付惯常的通用信贷文件。信用文件在这类资金之前或基本上与之同时进行。本合同下的承付款没有任何条件 (默示或其他条件)，在信用证文件下，除紧接前一句明确提到的条件外，没有任何条件(暗示或其他条件)在截止日期为贷款期限供资。
尽管本承诺信、费用函、行政代理费 函、信用证文件或任何其他信函协议或与
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相反，(A)信用证单据的形式应使其条款不影响在截止日期 该术语设施的可用性，前提是本款第5款的条件应已得到牵头人的满足或放弃(据了解，只要抵押品上的任何担保权益(包括任何担保权益的产生或完善)(任何担保权除外)，其担保权益可通过提交UCC融资报表或交付证书(如有的话)加以完善，证明作为担保品一部分的 借款人的任何全资受限制的国内附属公司的权益不完善或在你使用商业上合理的努力这样做之后的收尾日提供或提供，而没有不当的负担或费用，提供和完善这种抵押品和担保 利息不应构成在截止日期提供该术语融资机制的先决条件，但须在90天内完善(但须经行政代理人同意延长) 在根据借款人和行政代理人相互商定的安排而在结束日期后予以延长)，和(B)唯一的陈述和保证，其准确性应是在截止日期提供设施 一词的一个条件，即(X)合并协议中对放款人的利益具有重大意义的陈述，但仅限于XRAY(或其附属公司)或TWOLF(或其附属公司)有权(考虑到任何适用的通知和补救规定)终止其(和/或其)根据合并协议承担的义务或拒绝完成合并(在每种情况下)。, 根据其条款)因违反合并协议中的这种 表示(在此范围内，合并协议陈述参数)和(Y)指定的表示(如下所定义)。亚细亚指定表示指借款人、XRAY和TWOLF在信贷文件中的陈述和保证，涉及：(1)(A)借款人的法人地位、XRAY和TWOLF；(B)借款人、XRAY和TWOLF订立信贷文件的公司权力和权力；(Ii)借款人、XRAY和TWOLF对信贷文件的适当授权、执行、交付和可执行性；(Iii)信贷单据与借款人、XRAY和TWOLF的 文件没有冲突，(4)遵守美联储保证金条例，并在收尾日使用期限融资机制下的借款收益，但不违反外国资产管制处、外国注册会计师和美国爱国者法、 (V)“投资公司法”、(6)借款人及其附属公司的合并偿付能力和交易的形式基础(这种陈述与附于承诺函附件三的偿付能力证书(附件三)所列的声明基本相同。偿付能力证书)和(Vii)在符合本款所列限制的情况下，担保品上所授予的担保 权益的设定、效力和完善。本款的规定在此称为资金-某些规定”.
本协议各方同意，本承诺函、费用函和行政代理人委托书中的每一份都是一项具有约束力和可强制执行的协议(但须受破产、破产、欺诈性转让、重组和其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响以及一般公平原则(无论是在衡平法或法律程序中考虑在内)，其中包括一项协议，以符合本承诺书的方式真诚地谈判本合同各方的信贷文件，并在适用范围内，费用函，已确认并同意，融资机制一词的供资仅受本款第5款规定的先例的限制。为了明确起见，此处提到的信用证 文件中所指的所有术语均应按照单据标准(除非本文件另有规定)加以界定。
6.保密和其他义务。本承诺函、费用函、行政代理费 函及其内容均属机密，未经承诺方事先书面同意，不得全部或部分向任何个人或实体披露(不得无理扣留、附带条件或拖延)，但(I)本委托书、费用函、行政代理人费函及其内容及其内容可秘密向你的子公司、董事、高级人员、雇员、 会计师披露(A)，需要了解与交易有关的此类信息并被告知这些信息的机密性质的律师和其他代表和专业顾问，和(B)
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根据任何法院或行政机构在任何待决法律或行政诉讼中的命令，或根据适用的法律或证券交易所要求或强制法律程序(在这种情况下，你同意利用商业上合理的努力，在适用法律允许的范围内，在披露之前及时通知承诺方)；(2)附件一，以及本承诺信和费用函(但本承诺信和费用函的内容除外)的存在，可机密地向穆迪、标准普尔和任何其他评级机构披露，(3)根据费用信函应付的费用总额 (包括预付费用和原始发行折扣)可作为关于合并、预测和形式信息的来源和用途的一般性披露的一部分予以披露(但不披露其中所列的任何特定费用、市场灵活性或其他经济条件)；(4)本承诺函、费用函和行政代理人费函可保密地向贵国审计员或为惯例会计目的履行惯例 会计职能的人员披露，包括核算递延融资费用，(5)你可以披露本承诺信(但不包括费用信或行政代理费信)及其在任何 信息备忘录或联合分发中的内容，以及与合并或贷款条款有关的任何委托书或其他公开文件或其他营销材料，(6)本承诺信、费用函和行政代理费函可向法院披露。, 法庭或任何其他适用的行政机构或司法当局，负责执行你在本协议下的权利(在这种情况下，你同意在可适用法律允许的范围内，在披露承诺之前及时通知承诺各方)和(Vii)你可以向任何额外的Arranger披露本承诺函和每一份承诺的内容，无论是在任何情况下，都可以考虑根据本委托书第1款任命该人，并向任何此种人及其附属公司及其主管人员、董事、雇员、代理人、律师、会计师和其他顾问披露，在保密的基础上。
承诺方应使用本合同下由你或代表你提供的所有机密信息，仅用于提供本承诺信所涉服务以及与交易有关的服务，并应以保密方式对待所有此类信息；提供, 不过，此处任何规定均不得阻止任何承诺方披露任何此类信息(I)根据任何法院或行政机构的命令或在任何待决的法律或行政诉讼中披露，或以适用的 法或强制法律程序所要求的其他方式披露(在这种情况下，该承诺方同意在法律、规则或规章不加禁止的范围内迅速通知你)；(Ii)应对该承诺方或其任何关联方具有管辖权的任何监管机构(包括自我监管)的请求或要求，(3)除因违反本承诺书、费用函或该承诺方所欠其他机密义务而公开提供此种资料的情况下，(4)向该承诺方的附属公司、该承诺方及其附属公司的雇员、法律顾问、独立审计员和其他专家、需要了解与交易有关的此类信息并被告知此类资料的机密性质的 专业人员或代理人，(5)为确立根据 证券法可提供的尽职调查辩护，(6)如果该承诺方从该承诺方不知道对你负有保密义务的第三方收到此类信息，(Vii)此种信息由该承诺方独立开发，(Viii)向潜在的放款人、参与人、受让人或任何直接或间接合同对手方提供，在每种情况下，与借款人或借款人 有关的任何互换交易或衍生交易的任何直接或间接合同对手方(不符合条件的贷款人除外)。, 同意受本款条款的约束(或不低于本段的语言，或借款人和该承诺方可接受的其他合理的 ，包括在任何机密信息备忘录或其他营销材料中可能商定的)、(9)对穆迪和标准普尔以及彭博、LSTA和类似的市场数据收集者(包括任何机密信息备忘录或其他营销材料)关于银团贷款行业的约束；提供这类资料仅限于附件一，仅在保密的基础上提供，或(X)事先征得你的书面同意。本款应于下列较早日期终止：(A)贷款期限下的初步供资；(B)本承诺函日期二周年。
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您承认，承诺方或其附属公司可能正在向其他公司提供债务、股本或其他服务(包括财务咨询服务)，而您对这些交易和其他交易可能存在利益冲突。各承诺方同意， 它们将不向它们的任何其他客户提供从你那里获得的机密信息，并将对与公司及其各自附属公司有关的机密信息给予与对待其自身的 机密信息同等程度的谨慎对待。承诺方进一步通知您，他们不会向您提供他们已经或可能从任何其他客户获得的机密信息。你进一步承认，承诺方 是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全套服务证券或银行公司。在正常业务过程中，承付款方可为自己的帐户和客户的帐户、股本、债务及其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他债务)，向你和你可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，并(或)获取、持有或出售这些服务。对于承诺方或其任何客户持有的任何证券和/或金融工具，这些证券和金融工具的所有权利，包括任何表决权，将由权利持有人自行行使。
关于本承诺信所设想的每一笔交易的所有方面，你承认并同意并确认你的附属公司的理解：(I)本承诺信中所述的设施和任何相关安排或其他服务是你和你的附属公司与承诺方之间的一种间接商业交易，(2)承诺方没有就任何设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务咨询，你已就此咨询了你自己的法律、会计、管理或税务咨询，在你认为适当的范围内， (Iii)你有能力在此评估、理解和接受所设想的交易的条款、风险和条件；(Iv)与在此考虑的融资交易和导致这种 交易的过程有关，每个承诺方过去、现在和将来都是、现在和将来仅作为委托人行事，而且不是，也不会作为你或你的任何附属公司、股东的顾问、代理人或受托人，债权人或 雇员或任何其他当事方，(V)承诺方没有、也不会在你或你的附属公司对任何设想的融资交易或由此产生的程序有利的情况下承担咨询、代理或信托责任，承诺方对你或你的附属公司在此设想的融资交易方面没有义务，但本承诺信中明确规定的义务除外； (Vi)承诺方及其附属公司可能从事范围广泛的交易，涉及与你方和你的附属公司不同的利益。, 而承诺方没有义务向您或您的附属公司披露 任何此类利益。在法律允许的范围内，在不限制第4款(B)项规定的情况下，你特此放弃并释放你可能对承诺方提出的任何与本承诺信中所设想的任何融资交易的任何方面有关的违反或指称违反代理或信托义务的索赔。
承诺方特此通知您，根据“美国爱国者法”第三章的要求。L.107-56(签署为法律2001年10月26日)美国爱国者法和31 C.F.R.R.1010.230节的要求受益所有权管制)， 每个人都必须获得、核实和记录识别借款人和担保人的信息，这些信息包括姓名、地址、税务识别号和其他信息，以便承诺方 和每个贷款人能够根据“美国爱国者法”和“受益所有权条例”确定每一人的身份。本通知是根据“美国爱国者法”和“受益的 所有权条例”的要求发出的，对每个承诺方和每个贷款人都有效。
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7.义务的存续。第2、3、 4、6和8款的规定应继续充分有效，不论是否应执行和交付任何信用证，即使本承诺书终止或承诺方在本函下作出任何承诺或承诺，提供(I)如果承诺方的所有承付款和承诺在设施 和(2)一词生效之前终止，则第2和第3款的规定不能继续有效。如果贷款一词已关闭，且信用证文件已执行和交付，则第2和第3款的规定只能持续到合并日期和您根据本承诺函承担的义务，但第2和第3款中的 义务除外，费用函和行政代理人费函和第4款的保密性(如信用证中未述及的除外)，在信用证文件的执行和交付时，应自动终止并被信用证文件 条款所取代，并在此期间自动免除与信用证有关的所有责任。你可以在任何时候终止本承诺信和/或最初放款人对贷款一词(或其任何部分)的承诺，但须符合前一句的规定(任何此种承诺的终止均应根据截至本函之日每个初始放款人对贷款机制一词的各自承诺，按比例减少其承诺)。
8.杂项。本委托书、委托书和代理委托书可在多个对口处执行，并由本合同的不同方在单独的副本中执行，所有副本加在一起均应视为原件。将签名页的 被执行的对应方发送到本承诺信、费用函或行政代理费信函时，应以电传、传真或其他电子传输方式发送(例如，cdf或tiff)，作为手动执行的副本的 交付。标题仅供参考，不影响或在解释本承诺信、费用函或 行政代理费信时考虑。
本承诺函、费用函和行政代理人费函应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑将导致适用纽约州以外的任何其他法律的冲突法原则；提供尽管有上述规定，但理解并商定：(A)解释重大不利影响的定义(如附件二所界定的)或兼并协定中的同等术语，以及是否发生了重大不利影响(或 等效术语)，(B)确定任何合并协定代表的准确性，以及由于合并协定的任何不准确，你或TWOLF是否有权(考虑到任何适用的补救规定)终止你或其根据合并协定承担的义务，或拒绝完成合并；(C)确定合并是否已按照合并协定的规定完成，在每一情况下均应由特拉华州的法律管辖和解释，不论在适用的法律原则下可能适用哪些法律。在此，双方在此不可撤销地放弃因本承诺书、费用函、行政代理人费函、交易和其他在本协议的谈判、履行或执行中的承诺方的诉讼、诉讼或反诉(不论是基于合同、侵权或其他原因)由陪审团审判的任何和全部权利。在此，每一方在此不可撤销和无条件地向位于纽约市曼哈顿区的任何美利坚合众国纽约州法院或联邦法院提交专属管辖权，涉及因本承诺书、费用 函、行政代理人费函的规定而引起或涉及的任何诉讼、诉讼或诉讼。, 因此，该交易及其他交易不可撤销地同意，就任何该等诉讼、诉讼或法律程序而提出的所有申索，均可在任何该等 法庭聆讯及裁定。双方同意，以挂号邮递方式送达任何法律程序文件、传票、通知书或文件，均属有效送达。
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就任何与此类争端有关的诉讼、诉讼或诉讼程序对你提起诉讼。本合同每一方在适用法律允许的范围内，最大限度放弃它现在或以后对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何反对意见，以及在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序已在不方便的论坛中提出的任何申诉。在向任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中作出的最后判决 ，可在任何其他法院强制执行，而该其他法院的司法管辖权是或可藉判决后的诉讼而受其管辖。
本承诺函连同费用函和行政代理费函，体现了双方和你的附属公司之间关于设施一词的整个协议和谅解，并取代了与本合同主题事项有关的所有先前协议和谅解。承诺方未授权任何一方作出与本承诺信不符的任何口头或 书面陈述。本承诺函(包括附件)、行政代理费函或费用函均不得修改，也不得放弃或修改本函或其任何条款或规定，除非由本合同每一方或其每一方签署的书面文书(视适用情况而定)予以放弃或修改。
本承诺 函的目的仅是为了本合同各方和借款人的利益，而不是赋予除本合同各方(以及受偿方和 借款人)以外的任何人任何利益，或为其创造任何权利。本承诺函和本合同项下的承诺不得由本合同任何一方转让(除非(I)最初放款人依照第1款的规定，并在不违反第1款和 (Ii)项的规定的情况下，在截止日期向借款人转让)，除非事先得到对方的书面同意(未经此种同意的任何企图转让均为无效)；提供每一承诺缔约方可全部或部分将其在本协议下的 承诺分配给其任何附属公司，或在符合本承诺信的规定的情况下，向任何贷款人转让其 承诺；进一步提供除在遵守第1款的情况下向任何额外的Arranger转让外，此种承诺缔约方不应从按此分配的承诺的部分中解脱出来，除非该受让人未能为结束日分配给它的部分提供资金，尽管满足了本报告所列的供资条件。
请表明您接受本承诺信和费用信中规定的“ 设施”一词的条件，不迟于11：59返回执行本承诺函和费用函的领头骑兵。(太平洋时间)2019年12月19日，据此，双方关于贷款一词的承诺应在此规定的范围和方式下生效。如果在 时间或之前你方不接受，本报盘将终止。此后，除非我们自行决定，本合同缔约方的所有承诺和承诺将于2020年10月7日(A)11：59太平洋时间最早于太平洋时间(A)晚11：59到期，除非截止日期 发生在该日或之前，(B)在不使用融资机制的情况下完成合并；(C)你方按照其条款签署的书面形式终止合并协定。
[此页的其余部分有意保留空白。]
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我们很高兴有机会就这一重要的筹资问题与你合作。
| 真的是你的， | ||
| 美国银行，N.A. | ||
| 通过： | S/Sanjay Rijhwani | |
| 姓名：Sanjay Rijhwani | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 美国银行证券公司 | ||
| 通过： | S/Sanjay Rijhwani | |
| 姓名：Sanjay Rijhwani | ||
| 职称：董事总经理 | ||
给项目 野生动物承诺信的签名页
| 加拿大皇家银行 | ||||
| 通过： | S/Charles D.Smith | |||
| 姓名： | 查尔斯·史密斯 | |||
| 标题： | 杠杆财务总监 | |||
给项目 野生动物承诺信的签名页
| 本承诺信的规定已获接受，并于上述第一次撰写之日商定： | ||
| XPERI公司 | ||
| 通过： | /S/Robert Andersen | |
| 姓名：罗伯特·安德森 标题： CFO | ||
给项目 野生动物承诺信的签名页
| TiVo公司 | ||
| 通过： | /S/David Shull | |
| 姓名：David Shull 职称：首席执行干事 | ||
给项目 野生动物承诺信的签名页
ANNEX I
术语摘要
1，100，000，000美元第一留置权期限设施
本附件 i所附的承诺信中未另有定义的大写术语具有与本附件 i所附承诺信中所指定的相同含义。
| 借款人： | 新成立的特拉华州公司是在特拉华州Xperi公司的指导下成立的。X射线以及特拉华州的TiVo公司(TWOLF)，而 应在合并完成后直接拥有XRAY和TWOLF(作为合并协议所设想的合并的幸存者)借款人”). | |
| 担保人： | 借款人在贷款期限(以下定义)下的债务将在高级基础上共同和各别地得到担保。担保)由XRAY，TWOLF和每一个借款人的 其他全资所有的材料限制的美国子公司(并符合本文所阐述的原则)(集体，担保人”); 提供担保人不应包括(1)不受限制的附属公司， (Ii)非重大附属公司(以相互可以接受的方式界定)，(3)任何被禁止的附属公司，但仅限于适用的法律、规则或条例禁止该附属公司，或任何合同义务 (br}(Ii)在截止日期后存在或在收购日后存在(只要这种禁止不作为此种收购的一部分)，在每种情况下均不得保证该期限的融资机制，或需要 政府(包括监管)同意、批准，提供担保的许可或授权，除非已收到此种同意、批准、许可或授权(但无义务寻求此种许可)，(4)1986年“国内收入法典”第957条所指的任何受控制外国公司的直接或间接附属机构CFC)、(V)任何CFC、(Vi)属于CFCs的一个或多个外国子公司的任何非股权(包括为此目的被视为美国联邦所得税权益的任何债务或其他工具)以外的任何重要资产的国内子公司(a漠视的家庭人员 (Vii)非营利附属公司，(Viii)借款人(与行政代理人协商)合理地确定提供担保的重大不利税务后果与放款人将从中获得的利益的过度关系的任何其他附属公司，以及(9)特殊目的实体。此外，信用证文件将包含对非ECP担保人的分割，在每种情况下都包含符合LSTA条款的常规QFC中止规则。所有担保都是付款的担保，而不是 收款的担保。 | |
| 尽管如此，如果借款人和行政代理人合理地同意，提供这种担保的费用相对于担保所提供的价值来说是过高的，则可将更多的附属公司排除在担保要求之外。 | ||
附件一-1
| 行政和担保品代理人： | 美国银行将作为放款人的独家行政和担保品代理人。行政管理代理”). | |
| 联合带头人和联合出行者： | BofAS、RBCCM和根据承诺信第1段任命的任何额外的Arranger将担任设施一词的联合牵头安排者和联合簿记管理人(以这种身份， 铅 安排人”). | |
| 放款人： | 经与借款人协商选定并为借款人合理接受的银行、金融机构和机构放款人，不包括任何丧失资格的放款人，并在截止日期为“ 贷款”一词提供资金后，须遵守下文“转让和参与”一节中规定的限制(“转让和参与”一节)放款人”). | |
| 设施的类型和数量： | 第一个留置权高级抵押贷款B设施期限设施总本金为11.1亿美元。 | |
| 目的： | 贷款期限的收益将在截止日期使用：(1)支付与交易有关的费用和费用；(2)为再融资提供资金；(3)在任何剩余数额的范围内，用于经营 资本和其他一般公司用途。 | |
| 提供： | 贷款期限将在截止日期的一次提款中获得。在贷款期限内借入的款项，如已偿还或预付，则不得再借入。 | |
| 利率： | 适用于贷款贷款期限的年利率将由借款人选择：(1)libor加上适用的保证金 (以下定义)或(Ii)基准利率加适用的保证金。亚细亚适用保证金指(X)如借款人在收市日期的公司评级分别为穆迪S及标准普尔的Ba3及BB-(在每宗个案中，至少有稳定的前景)，(I)就libor垫款而言，年息为2.50%；及(Ii)在基本利率垫款或(Y) 的情况下，借款人在收市日期的公司评级分别不是至少Ba3及BB-(在每宗个案中，至少有稳定的前景)分别来自Moody s及S&P，(I)如属libor垫款，则为每年2.75%；(Ii)如属基本利率垫款，则为每年1.75%。
借款人可选择一、二、三或六个月的利息期(如果所有适用的放款人同意，利率期短于一个月或 十二个月)。利息应在选定的利息期结束时支付，但不得少于季度。 | |
附件一-2
| “利波二、二底座率对于这种类型的融资，“公约”将具有习惯和适当的含义；提供该libor将被视为每年不少于0%(不低于0%)。利波地板)。信用证文件将包含关于替换相互商定的libor的习惯条款。 | ||
| 在继续付款或破产违约事件期间，逾期未付金额将按违约率计算利息(如下所述)。如本文所用，违约率(I)在任何贷款的本金 上，利率超过其他适用于该贷款的利率200个基点，及(Ii)就任何其他逾期款额而言，利率超过当时适用于基本利率贷款的非违约利率 200个基点。 | ||
| 利息的计算： | 除按基本利率计算利息时，参照行政代理人的最优惠利率(应根据365/366天年的实际天数计算)以外， 所有利息的计算均应以360天年的实际天数为基础。 | |
| 成本和产量保护： | 以“文件标准”(下文所定义)和这类交易和设施的惯例为限，包括(但不限于)与 预付款项(保证金损失除外)有关的破损或重新部署费用、资本充足率和资本要求方面的变化或其解释、非法性、不可得性、不分款或抵销的准备金以及免预扣税或其他税的付款；提供(1)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其下颁布的所有请求、规则、准则和指示；(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监督委员会(或任何后续机构或类似当局)或美国监管当局根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、准则、 或指令，但每一种情况下，均应视为在每一种情况下，任何放款人所评定的与此有关的任何款额，也应由该放款人根据载有 可比收益保护规定的协议，对其处境类似的客户作出如此评估。 | |
| 成熟度： | 贷款期限将在关闭日期后7年到期。信贷文件应载有习惯上修正和扩大个别放款人可同意延长其未偿贷款或贷款期限的期限的条款(除其他外，其中可包括提高此类贷款的应付利率)，这种延期不受任何违约止损的限制，金融测试或最优惠国定价规定)应借款人的请求，未经任何其他放款人的同意(理解为：(1)任何现有贷款人都没有义务承诺任何此种延期；(2)被延长类别下的每一贷款人应有机会按照与该类别下的其他贷款人相同的条款和条件参加这种延期。 | |
附件一-3
| 递增设施： | 信贷文件将允许借款人：(A)在定期贷款机制中增加一个或多个增量定期贷款设施，或增加现有的定期贷款机制(每一个增加一个贷款额度)递增项 设施和/或(B)增加一个或多个递增循环信贷设施(每项，每项)增量旋转设施，再加上每一个递增期贷款机制增量 设施每一个都是相似的增量式 设施总本金最多(X)个数额(固定增量量)等于(I)4.5亿美元的较大 和形式上的EBITDA的100%加(Y)贷款贷款的所有自愿预付和平行循环贷款的自愿预付，但须与长期债务收益加(Z)的收益供资的先前的循环承诺永久减少同时不超过收尾日的第一净杠杆比率(按下文所定义)不超过第一利利净杠杆比率(如下文所定义)的无限数额，在实施与此有关的任何已完成的购置和所有其他适当的形式调整之后(就任何增量循环设施而言，假定该增量循环设施的全部数额是在该日期提取的，则计算 )(基于收益的增量 金额)(据了解，(I)借款人在根据(X)或(Z)项使用款额之前，须当作已使用(Y)项所指的款额，而借款人在根据(X)及(Z)项使用款额前，须当作已使用(Z)款所指的款额(在符合该条款的范围内)，而 (Ii)项所指的贷款可根据第(X)及(Z)款招致，而任何这类产生的收益可在一笔交易中使用，方法是先计算上文(Z)项下的产生额，然后根据(X) 项计算所产生的收益)；提供(1)不要求放款人参与任何此类增量融资机制；(2)受与为获准 购置或类似投资供资而发生的任何增量融资有关的惯例限制条件规定的约束，不存在违约或违约事件，或在实施后不存在违约或违约事件；(3)受与任何为为 许可的购置或类似投资融资而发生的增量融资有关的惯例有限条件性规定的约束，信贷单据中的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，(4)除转换为或打算通过任何融资方式进行融资的任何桥梁融资外，任何此种增量贷款的到期日不得早于贷款期限的到期日，(5)除符合这种加权平均寿命至到期要求的债务 转换或打算再融资的任何桥梁融资外，任何增量贷款的加权平均到期日不得短于期限贷款的加权平均到期日，(6)每一增量期贷款的息差应由借款人和增量期贷款的放款人确定；提供如果利息 |
附件一-4
| 任何增长期融资机制的利润率比该期限贷款的适用保证金高75个基点以上，则应在必要的范围内增加该贷款机制的适用保证金，使递增期限贷款的利差不超过该期限贷款的适用保证金75个基点；提供,进一步，即在确定适用于 贷款的利差和任何增量期贷款的适用利润率时，(X)原始发行贴现(OID)或预付费用(应视为构成OID的相同数额)，由借款人为 账户支付，其中应包括定期贷款的放款人或主要联营机构中的增量期贷款(其OID等于根据假定的四年到期日计算的利息)，(Y)习惯安排、结构安排、向一个或多个安排者支付的承保、修正或承付费用除外；(Z)如果任何增量期贷款的LIBOR下限大于现有期限贷款的LIBOR下限，递增期限贷款的 底限与贷款期限之间的差额应等同于为本条款(Vi)的目的而增加适用的差额(根据本条款(Vi)所作的所有调整)，即 最惠国待遇调整(7)每项递增期融资机制均应以担保(下文所界定的)抵押品为担保，并无其他资产，且应由担保人和任何其他人担保；(8)任何增量融资机制均应按照 条款并根据有待确定的文件予以担保，提供在这些条款和文件与设施一词不一致的情况下(除上文第(1)、(2)、(3)、(4)、(V)或(6) (视情况而定)允许的范围外)，这些条款和文件应使行政代理人合理地满意。借款人可向现有放款人或其他银行、金融机构和行政代理人合理接受的其他机构放款人寻求关于任何增量贷款的承付款，后者将成为与此有关的放款人。 | ||
| 再融资设施： | 信贷文件将允许借款人根据定期贷款机制为贷款再融资，或在任何增量贷款机制下再融资(每项贷款，再融资债务不时地，全部或部分地使用(X) 一个或多个新的术语设施(每个，一个新术语)。再融资期限融资机制在信用证文件或一个或多个新的循环信贷工具(每个，一个再融资循环机制和， 与每一个再融资期贷款机制共同进行再融资。再融资设施)根据信贷文件，在每种情况下，经借款人、行政代理人和提供这种 再融资机制的机构同意，或(Y)一个或多个无担保票据或贷款、由担保品担保的票据帕苏以贷款机制或抵押品担保的票据或贷款作为基础，以附属于贷款机制一词为基础， 将受行政代理人和借款人合理地接受的习惯债权人间条款的约束(任何此类票据或贷款)再融资票据，再加上再融资机制， 再融资负债”); 提供那 | |
附件一-5
| (1)任何再融资债务在适用的再融资债务的到期日之前未到期，或加权平均寿命短于适用的再融资债务(不实施定期贷款机制下的任何摊销或预付款或根据任何增量融资机制提供的贷款(视情况而定))；(2)任何由票据组成的再融资票据在适用的再融资债务的到期日之前未到期，或有任何预定的 分期偿还；(3)对于任何不是借款人或担保人的再融资债务，不得有任何发行人、借款人或担保人，(4)任何再融资债券不应载有任何可能导致在适用的再融资债务到期日前提前偿还此类再融资票据的强制性提前付款条款(与习惯资产出售和控制权变更要约或违约事件有关的 除外)；(5)此种再融资负债的其他条款和条件(不包括定价、利率利润率、最低利率、折扣、折扣)。费用和任择提前偿付或任择赎回规定对提供此种再融资负债的放款人或投资者(整体而言)并不比适用的再融资债务的条件更有利，除非(1)相应的再融资债务下的贷款人也从这种更严格的条件中受益，或(2)任何此类规定在期限贷款的 到期日之后适用；及(6)这种再融资负债的收益(A)不得超过适用的再融资债务的本金总额加上与此相关的任何费用和保险费，而与此有关的费用及开支及(B)须立即适用于永久预付全部或部分适用的经再融资的债项。 | ||
| 文件标准： | 贷款期限的信贷文件(I)应以经修正、重报、修正和重报、补充或以其他方式修改的现有XRAY信贷协议为基础，并对篮子和重要性阈值进行适当的 修改，以反映合并生效后借款人的规模、行业、杠杆和评级；(Ii)应载有本“条款摘要”中规定的条款和条件，(Iii)应根据借款人及其附属公司的规模(实施合并后)反映其业务和战略需要，行业和惯例及(Iv)应反映行政代理人的习惯代理和业务要求(包括(但不限于)有待商定的ERISA规定)(统称为“行政代理人”)文献标准在每种情况下，均须遵守基金的某些规定。信用证文件应在符合收费信所载市场灵活规定的情况下，只包含下列条件：借款、强制性提前付款、陈述和担保、本“ 条款摘要”明确规定的违约契约和事件，在每种情况下适用于借款人及其受限制的子公司，并在符合本文件标准的前提下，在符合文件标准的情况下，规定实质性阈值、标准、资格、例外、例外、篮子、 以及宽限期和补救期，以相互商定和符合文件标准。 | |
附件一-6
| 有限条件购置： | (1)确定是否遵守信贷文件中要求计算第一次净杠杆率或总净杠杆率的任何规定，(2)确定符合 陈述、担保、违约或违约事件的情况，或(3)测试信用证文件中所列篮子的可用性(包括按EBITDA的百分比计算的篮子)，在每种情况下，与借款人及其受限制子公司购置(或 类似投资)的任何资产、业务或信贷单据允许收购的人有关，在每一种情况下，其完成不取决于第三方融资的可获得性或 (任何此类购置)有限条件采办在借款人的选择下(借款人选择在 与任何有限条件获取的情况下行使该选项)，则为LCA选举)，即确定是否允许采取任何此类行动的日期，应视为订立关于这种有限 条件获取的最终协议的日期。长期合作行动试验日期)，如果借款人在对有限条件获取和与此有关的其他交易进行形式上的效力后，如这些交易发生在最近一次试验期的开始时，则借款人本可以按照该比率或 篮在有关的LCA试验日采取这种行动，则该比率或篮子应被视为已得到遵守。 | |
| 为避免产生疑问，如果借款人已进行了长期合作行动选举，并且在有关交易或行动完成之前，由于任何此种 比率或篮子的波动(包括EBITDA的波动，包括任何条件有限获取的目标)的波动，超过了截至LCA试验日已确定或测试的任何比率或篮子，则此类篮子或比率不会被视为由于这种波动而超过 ；然而，如果有任何比率因这种波动而改善或篮子增加，则可使用这种改进的比率或篮子。如借款人已为任何有限条件获取作出长期合作行动选择，则在其后计算任何比率或篮子时，在有关的长期合作行动试验日期当日或之后，而在(I)该有限条件获取的完成日期之前，或(Ii) 该有限条件获取的最后协议终止或届满的日期，而该有限条件获取的最后协议终止或届满之日，则该比率或篮子的计算，须以假设该有限条件的获取及与此有关的其他交易(包括债务的任何承担及收益的使用)已完成的初步计算为基础。 | ||
| 财务定义： | 再论第一留置权净杠杆率(I)借款人及其受限制附属公司借入款项的比率，而该等债项是以高级或以下人士为抵押的。帕苏以 基金(扣除借款人及其受限制子公司的所有不受限制的现金和现金等价物计算)至(Ii)第四季度EBITDA(如下所定义)为基础。 | |
附件一-7
| 再论共计网杠杆比率(I)借款人及其受限制的 附属公司(扣除借款人及其受限制附属公司的所有不受限制的现金及现金等价物后)与(Ii)第四季的EBITDA的比率。 | ||
| 未开出信用证不构成计算第一次净杠杆率或总净杠杆率的债务。 | ||
| “EBITDA按符合“文件标准”的方式定义，从合并净收入开始，并在适用范围内加上相应的 扣减(并在适用的范围内)包括以下内容，但不得有限制和不重复： | ||
| 1. 预期成本节省、业务费用减少、 重组费用和费用以及与借款人预测的交易有关的协同作用； | ||
| 二. 预期将节省费用、减少业务费用、重组 费用和费用以及与合并和其他商业合并、收购、剥离、重组、实际支持的成本节约倡议和 借款人预计的其他类似倡议有关的协同增效； | ||
| (三) 非现金损失、费用和 费用(包括非现金赔偿费用)； | ||
| (四) 特殊、不寻常或非经常性损失、费用和费用； | ||
| (五) 现金重组及相关费用和业务优化费用； | ||
| 六. 因外汇调整而产生的未实现损益 (包括但不限于与货币和汇率波动有关的损失和开支)； | ||
| (七)与交易有关的 费用和费用； | ||
| (八)与任何股权发行、允许的 投资、收购、处置、资本重组或允许负债(不论是否已完成)有关的 费用或收费，包括非经营或非经常性的专业费用、相关费用和费用； | ||
| 九. 利息、税收、摊销和折旧；以及 | ||
| X.停止经营造成的 损失。 | ||
| 预定摊销： | 定期贷款应按季度摊销，本金等于贷款本金总额的0.25%，从 结束日期后第一个完整财政季度的最后一天开始，余额应在最后到期日支付。 | |
附件一-8
| 强制性预付： | 除上文所述摊销外，并以下列两款为限，设施一词所需的强制性预付款项应限于：(1)受惯例例外情况和阈值 的限制(除其他外，对普通课程处分、过时或陈旧财产的处置、不再在企业中使用或使用的财产以及有待相互商定的其他例外情况除外)， 指借款人或其任何受限制的子公司从 任何处置中收到的现金收益净额的100%(第一次联存净杠杆率在收盘日不超过净杠杆比率不超过0.50倍，第一次净杠杆率不超过净杠杆率不超过1.00x)的金额(且仅在第一次净杠杆率不大于1.00x的情况下)。借款人或其任何受限制的子公司在正常业务或意外事故之外的资产，在每一种情况下，这些收益在收到处置或伤亡事件的收益之日起12个月内未再投资(或承诺再投资)于借款人或其任何子公司的业务 ，如果已承诺再投资的话。, (2)在借款人或其任何受限制的附属公司的额外债务(信贷单据 允许的债务以外的债务(再融资负债除外)结束之日后收到发行或产生的现金收入净额后，至迟于这十二个月期间结束后180天再投资；(2)在收到发行或结清额外债务的现金净额后(信贷文件 所允许的债务除外)；(Iii)借款人及其受限制的附属公司在借款人的每个财政年度的超额现金流量(将在信贷文件中界定)的50%(由结账日期后开始的第一个完整财政年度开始)，第一留置权净杠杆率不超过收市日第一留置权净杠杆比率不超过0.50倍，第一联净杠杆比率不大于1.00x的借款人(在第一联净杠杆比率内不大于1.00x)的第一次净杠杆比率不超过0.50%的借款人(第一次净杠杆率不超过1.00x)(收市日第一次净杠杆率不超过0.50倍)一美元兑一美元贷记有关年度第一天之后的 期贷款机制的任择预付款项，但以长期债务供资的数额除外)；提供根据本条款 (3)在任何财政年度无须强制性提前付款，但此种预付款项在第(1)至(3)款的每一种情况下均不超过1 000万美元，但须受紧接下一段所列限制的限制，这些款额应在不加保险费或罚款的情况下，直接按到期顺序适用于“定期贷款机制”下剩余的摊销付款。 | |
| 贷款期限下的任何贷款人可选择不接受其按比例缴纳的任何强制性预付款项，但用再融资债务收益进行的预付款除外(每笔款项都是按比例计算的)。衰退贷款人 任何由衰退的贷款人减少的预付款金额，可由借款人保留(该金额，即转帐金额)。谢绝额并应增加可用数量篮子(如下所述)。 | ||
附件一-9
| 上文第(1)和(3)款中的强制性提前付款应限于从外国附属公司向借款人或任何其他适用的附属公司上移或转移这类款项将造成重大的不利税收后果，直至借款人或其适用的附属公司可上行或转移这些数额，并应受当地法律允许的上行收益(包括财务援助和法人 利益限制以及有关董事的信托和法定职责)的限制。由于上述规定而不适用任何强制性预付款项，为免生疑问，不会构成违约或 事件，而该等款额可供借款人及其附属公司的营运资本用途使用。 | ||
| 任择预付款项： | 贷款一词可在任何时候全部或部分预付，但经书面通知后，可由借款人选择预付，但(X)除 适用的利息期结束时以外的任何预支LIBOR预支款，均应按惯例偿还放款人由此造成的任何资金损失和重新部署费用(但不包括保证金损失)，以及(Y)如下文所述的软叫价溢价。(B)贷款机制的每一项任择提前付款均应按借款人的指示(且没有此种指示，按到期日的直接顺序)适用。 | |
| 软呼叫溢价： | 如果贷款一词的全部或部分被(1)偿还、预付、再融资或被任何广泛银团的定期贷款B债务所取代，其主要目的(由借款人以 诚意确定)降低该期限贷款的有效收益率(将以相互同意的方式确定)，或(2)通过具有 的主要目的(由借款人善意确定)的任何放弃、同意或修改重新定价，从而降低该期限贷款的有效收益率(A)重新定价交易)，在每一种情况下，在截止日期六个月之前，除(X) 改变控制外，(Y)物资处置或物资购置或其他类似的物质投资，或(Z)信用证文件不允许的任何其他交易，这种偿还、预付、再融资、替换或 重新定价将伴随着本金的1%溢价，即偿还、预付、再融资、替换或重新定价。如果任何贷款人持有的贷款期限的全部或部分按照银行银行在信用证文件中，由于或与终止日期6个月前的重新定价交易有关，该贷款人不同意或以其他方式同意上文第(Ii)款所述的任何放弃、同意或修改(或与重新定价 交易有关)，这种替换将附带相当于如此分配本金的1%的溢价。 | |
| 安保： | 在不违反资金规定的情况下，借款人和各担保人应当向行政代理人(为其利益和为 | |
附件一-10
| (1)借款人和担保人所持有的100%的权益(但限于任何一级CFC的投票权益或无视本国人的股权)，以65%的此种有表决权权益(和任何无表决权权益的100%)为限，且不包括任何 级的附属公司的股权)，(A)放款人的利益)，(除允许留置权和其他习惯例外情况外)担保权益(I)借款人和担保人所持有的100%的权益(但限于任何一级CFC或无视本国人的 表决权权益)，(2)实质上所有物质拥有位于美国的借款人和担保人的不动产，(3)借款人和担保人的所有其他个人财产，包括在不受限制的情况下，合同、专利、版权、商标、其他一般无形资产和上述所有收益，但不包括(下文所界定的)被排除在外的资产(集体，但不包括(下文所界定的)除外的资产)，抵押品”). | ||
| 尽管有相反的规定，担保品仍应排除下列情况：(1)位于美国境外或公平市价低于商定数额(所有所需抵押均允许在结束后交付)的任何费用所有不动产和不动产的所有租赁权益(理解为无须取得任何调查、业主或其他第三方放弃、禁止使用或抵押准入书)；(2)有所有权证书的机动车辆、飞机和其他资产(除非可以通过提交 ucc-1融资报表达到完美程度)；(3)信用证权利(除非通过提交UCC-1融资报表可达到尽善尽美的程度)和价值低于商定数额的 商业侵权债权；(4)适用的法律、规则或条例所禁止的质押和担保权益(包括取得任何政府当局同意的要求)，但“统一商法典”中适用的反转让规定(收益和应收款除外)给予 效力，尽管有这种禁止，“统一商法典”仍明确认为其转让有效；(V)除全资附属公司外的任何人在“统一商法典”适用的反转让 规定生效后，在该人的组织或合资企业文件的条款所不允许的范围内的权益，但收益和应收款除外，尽管有这种禁止，转让根据“统一商法典”仍被明确视为有效；(6)任何租赁许可，, 许可证或 其他协议或受购买款担保权益或其他安排约束的任何财产，如果其中的担保权益的授予将违反或使这种租赁、许可、许可或协议或安排无效，或 在实施“统一商业规则”中适用的反转让规定(收益和应收款除外)后，产生终止权，有利于或要求任何其他当事方(借款人或其任何受限制的子公司除外)同意终止，尽管有这种禁止，但收益和应收款除外；(7)行政代理人和借款人合理地同意获得此种担保权益或其完善的费用相对于贷款方的利益而言过高的资产 | ||
附件一-11
| 由此提供的担保；(Viii)超过任何一级CFC的65%的投票权权益或无视本国人的投票权；(9)CFC子公司或不受重视的本国人的任何权益； (X)任何政府许可证或州或地方特许、特许、租赁和授权中的任何担保权益，只要这些许可、特许、租赁或授权的担保权益在实施“统一商法典”的 适用的反转让条款后受到禁止或限制；(Xi)使用意图商标或服务标记申请；(Xii)(A)工资和其他雇员工资和福利账户；(B)销售税账户；(C)非附属第三方利益代管账户；(D)非附属第三方的信托或信托账户；(A)至 (D)项的情况下，在每种情况下持有或保存在任何此类账户中的资金或其他财产，但提交UCC融资报表所完善的资金或其他财产除外，或为抵押品收益(统称为担保收益)。排除 帐户(十三)任何已获财产(包括通过收购或合并另一实体而获得的财产)，如果在购置时，任何合同或其他协议(在每一情况下，不是在考虑订立该合同或协议的情况下)禁止授予其担保权益或质押，但收益和应收款除外，只要该合同或其他协议在实施“统一商法典”中适用的反转让规定后禁止此种担保权益或质押，但收益和应收款除外，尽管有这种禁止，转让根据“统一商法典”仍被明确视为有效；(十四)不受限制的子公司、非重大附属公司、非营利子公司、特殊目的实体和专属保险子公司所发行的股权或资产；(Xv)保证金股票，以及(Xvi)有待相互商定的其他例外(第(I)至(XVI)条中所述的上述 )统称为非营利子公司、特殊目的实体和专属保险子公司。排除资产)。尽管有相反的规定，借款人和担保人不得被要求，也不得授权行政代理人：(I)以任何方式完善上述质押、担保权益和抵押，除非(A)依照“统一商法典”向有关国家的国务卿(或类似的中央备案办公室)提交文件，并在适用的房地产记录中提交关于构成抵押的抵押财产或与构成抵押品的任何不动产有关的固定装置，(B)按照信用证文件的明确要求，向美国政府办事处提交关于知识产权的文件，(C)向行政代理人交付其拥有的所有担保品，包括公司间重要票据、股票(或同等) 全资拥有的受限制子公司的材料证书和向借款人或担保人(不包括除外资产)或(D)在美国境内拥有的不动产(不包括资产除外)的抵押，其公平的市场价值超过借款人和行政代理人之间相互商定的数额，在每一种情况下，按照信用证文件和 的明确要求，在根据行政代理人的内部水灾政策和程序商定的水灾规定方面受到限制和限制，(Ii)本条款(C)项以外的其他规定 |
附件一-12
| 完善任何抵押品(包括存款账户和其他银行或证券账户等)的担保权益。通过控制协议或完善通过管制或(Iii)对任何在美国境外拥有或位于美国境外的资产采取任何行动。上述所有质押、担保权益和抵押均应按条件并按照文件规定设定，但须遵守“ 文件标准”和基金的某些规定，并使行政代理人和借款人相当满意。在有待商定的情况下，以及在行政 代理人与借款人协商后合理确定在这些资产上取得担保权益的费用相对于该资产所提供的价值过高的情况下，将将资产排除在抵押品之外，而且在任何情况下，这种排除应包括车辆、信托、 工资和代管帐户、不动产租赁持有权益(上文所述除外)、须受资本租赁和购买货币安排约束的资产、可担保信用证的现金，在美国以外的法域持有的资产(仅限于在这些其他法域需要采取行动以取得这种担保权益)和根据信用文件出售的资产。 | ||
| 条件先例 向 借款 截止日期： |
在关闭日期提供贷款期限将限于承诺信第5段规定的条件。 | |
| 申述和 保证： |
除“文件标准”另有规定外，除惯常例外情况、阈值和篮子外，适用于借款人及其受限制子公司的陈述和担保(具有实质性条件、资格和相互商定的知识限制)仅限于：(1)法律存在、资格和权力；(2)信用证的适当授权，关于信用证的执行、交付和履行，不违反法律、材料合同或组织文件；(3)关于信用证的执行、交付和履行，政府 批准和同意；(4)信用证文件的可执行性；(5)特定财务报表和其他信息的准确性和完整性，以及任何事件或情况，无论是单独的还是总体的，都不一定会产生重大的不利影响(将在信用证文件中界定)(截止日期后)；(6)没有重大诉讼；(7)财产所有权；(8)保险事项；(9)环境事项；(X) 税事项；(十一)ERISA；(十二)确定贷款方和贷款方的子公司以及贷款方拥有的权益；(十三)收益的使用；(十四)“投资公司法”规定的地位；(十五)重大遵守法律；(十六)知识产权；(Xvii)截止截止日期的合并偿付能力(偿付能力以符合附件三的方式确定)；(Xviii)担保品文件(但须相互商定允许留置权和其他完善的例外情况)；(十九)劳工事项；(二十)“外国资产管制条例”和有关事项。 | |
附件一-13
| 公约： | 在不违反“文件标准”的情况下，由于习惯重要性限定词、限制、例外情况、阈值和篮子必须得到合理和相互同意，公约应限于下列各项： | |
| (a) 平权公约：适用于借款人及其受限制的子公司：(1)在任何财政年度结束后90天内交付经审计的年度合并财务报表，并在任何财政年度头三个财政季度结束后45天内交付季度未经审计的合并财务报表；(2)年度预算；(3)通知违约和惯常的重大事件；(4)缴纳材料税；(5)保存存在；(6)财产的维护(可能受到伤亡、谴责和正常损耗)；(7)维持保险(包括(但不限于)维持在美国境内位于特别水灾危险区的所有抵押财产的水灾保险，由这些提供者按不时修订的“防洪保护法”所要求或贷款人要求的数额维持；(8)重大遵守法律，ERISA；(9)保存帐簿和记录；(X) 行政代理人的检查权利(但须受频率和费用偿还的限制以及保密义务或委托-客户特权除外)；(十一)收益的使用；(Xii)作为 担保人合并适用的子公司；(十三)股本和其他财产的质押；(十四)关于担保品和担保的进一步保证(包括关于担保品的习惯资料)；(十五)商业上合理的努力，以维持穆迪公司和标准普尔公司的便利和公司评级(但不包括任何具体评级)和(XVI)FCPA、OFAC、美国爱国者法和有关事项。 | ||
| (b) 否定公约：适用于借款人及其受限制的子公司：对(1)留置权的限制(除其他例外情况外，包括：(A)一篮子一般留置权，其数额至少为需相互商定的固定美元数额中的较大数额，与LTM、EBITDA和(B) 留置权担保允许的次级担保债务的相等百分比，但须符合4.00：1.00总净杠杆率)；(2)投资(除其他例外情况外，包括：(A)进行形式上符合 2.50：1.00总净杠杆率的投资的能力；(B)允许收购(如下文所定义)和(C)使用可得数额篮子的投资)；(3)负债(除其他例外情况外，包括承担任何无担保或在符合 留置权的情况下，次级担保债务必须符合4.00：1.00总净杠杆比率的能力)；(4)合并和解决办法；(5)处置(至 | ||
附件一-14
| 除其他例外情况外，以公平市价不受限制地处置任何资产，只要这类处置至少75%的代价超过1 000万美元，其中包括(A)现金或现金等价物，(B)承担或偿还以贷款一词作为抵押的债务和(或)(C)商定的指定非现金代价，并按照强制性预付条款(包括再投资规定)适用收益；(6)限制付款(除 其他例外情况外，还包括：(A)在形式上符合不超过1.50：1.00的总净杠杆比率的能力；(B)使用现有的一篮子(如下所定义)，但不发生违约 ，而且仅在Builder篮子的情况下(如下文所定义)，形式上的总净杠杆比率不超过2.50：1.00)和(C)每年9 000万美元的篮子，但不得发生违约事件；(7)\x{e76f}业务性质的重大变化；(8)未经行政代理人同意的财政年度变化；(9)与超过商定门槛的附属公司的交易；(X)自愿预付、赎回或回购某些次级或次级债务(对 )，除其他例外外，包括预付、赎回或回购该次级或次级债务的能力(A)在形式上符合不超过1.50：1.00的总净杠杆率；(B)使用可用的一篮子(如下文所界定的)，但不得发生违约和违约事件。, 仅就建筑商篮子(如下文所定义)而言，形式上的总净杠杆率不超过2.50：1.00；(十一)给予消极认捐，限制或限制 行政代理人对预定抵押品的留置权；(Xii)修订(X)组织文件或(Y)某些次级债务工具，每种情况下只限于这种修正对放款人的实际不利；(十三)对附属分配的限制。上述限制应以符合文件 标准的相互和合理商定的例外和篮子为限。 | ||
| 消极契约中的货币篮子将包括篮子建造者，其依据是借款人及其受限制子公司的合并LTM EBITDA的百分比，相当于每一篮子的初始货币数额。此外，某些消极契约应包括可用数量篮，即等于(A)1.125亿美元的 累计金额。(二)起动机篮+(B)一笔数额(在任何一年内不得少于零)，等于留存的超额现金流量的 部分或累计合并净收益的50%(减去损失的100%)(由借款人在一般联合开始之前选择)(建筑工篮+(C)已减少的 金额加上(D)借款人(其他)发行新股的现金收益 | ||
附件一-15
| 加上(E)借款人及其受限制子公司以现金或 现金等价物收到的收益、利润、分配和类似数额，用于使用可得金额篮子进行的投资(不超过此类投资的数额)，或从使用现有金额篮子指定的无限制子公司出售或发行股票的任何不受限制的子公司(包括出售或发行股票的净收入)收到的收益、利润、分配和类似数额，再加上(F)借款人及其受限制附属公司对任何已重新指定为受限制附属公司或已与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并的不受限制附属公司的投资(以(I)借款人在该不受限制附属公司内的受限制附属公司的公平市场价值(由借款人真诚地确定)为限)，以及(Ii)借款人及其受限制附属公司在重新指定或合并或合并时在该不受限制附属公司内的投资的公平市价 价值。(I)借款人及其受限制附属公司在重新指定或合并或合并时的投资的公平市场价值。(I)借款人及其受限制附属公司在重新指定或合并或合并时的投资的公平市场价值。可用金额篮子可用于投资、限制付款以及初级 或次级债务的预付、回购或赎回。 | ||
| 借款人或任何受限制的附属公司将获准收购成为受限制附属公司的人的权益，或任何人的全部或实质上所有资产(或构成业务单位、部门、生产线或业务线的全部或实质上所有资产)。允许 获取)只要(A)在执行适用的购置协议时，没有发生并正在继续发生违约事件，(B)被收购的公司或资产与借款人及其附属公司处于相同或一般相关或辅助的业务线；(C)受上述担保人和担保规定的限制的限制，被收购公司及其附属公司(被收购的 公司的任何子公司除外)将成为担保人，并向行政代理人提供抵押品。允许收购不成为 担保人并以借款人或担保人提供的任何代价所得收益的实体，将限于双方商定的数额。 | ||
| (c) 金融契约：没有。 | ||
| 不受限制的子公司： | 信用证文件将载有条款，规定只要不发生违约事件，借款人将被允许指定任何现有或随后获得或组织的附属公司为 非限制性附属公司，并随后重新指定任何此类不受限制的附属公司为受限制的附属公司；但(I)指定受限制的附属公司为 不受限制的附属公司或将不受限制的附属公司重新指定为受限制的附属公司。 | |
附件一-16
| 须受惯常条件规限，及(Ii)(X)将受限制附属公司指定为不受限制的附属公司，须当作构成一项投资(如属 指定不受限制附属公司为受限制附属公司，款额相等于该附属公司的公平市价)，则该项指定须当作构成一项投资；及(Y)任何将无限制附属公司重新指定为受限制附属公司 ，须当作是该附属公司在该时间内存在的负债及债务负担。不受限制的附属公司将不受信贷文件中的强制性预付、申述和担保、契约、违约事件或其他 规定的约束，在计算信用证文件所载的任何财务比率时，将不考虑不受限制子公司的经营结果和负债；此外，信贷文件还应载有对将物质知识产权或重大战略资产转让给任何这类不受限制的子公司的限制(或在指定为不受限制的附属公司时对任何物质知识产权或物资 战略资产的所有权)。 | ||
| 违约事件： | 除文件标准另有规定外，违约事件应限于下列情况(适用于借款人及其受限制的子公司)：(1)(A) 不支付本金和(B)不支付利息或费用和不支付其他数额(有五(5)个营业日宽限期的利息、费用和其他数额)；(Ii)任何申述或保证证明在作出或确认时在 任何重大方面不准确；(3)未能履行或遵守信用证文件中所列的契约(如属肯定契约，则在 行政代理人书面通知后30天内(关于维持借款人的存在和违约通知除外)；(4)交叉违约和交叉加速其他债务，超过应商定的数额；(5)破产和破产，对借款人及其受限制的重要子公司的违约；(6)对未支付或未由双方商定的赔偿或保险支付或承保的情况下的货币判决违约；(7)担保或担保与担保品的重要部分有关的实际或声称损害{Br}；(8)对借款人的控制权的改变(以习惯和相互同意的合理方式加以界定)；和(9)ERISA事件。 | |
| 任务和 参加者： |
每个放款人将获准向(X)行政代理人和(Y)批准的其他实体转让最低数额的转让，只要没有发生或继续发生付款或破产违约， 借款人，每一种批准都不会被不合理地扣留或拖延；提供,然而，(I)对其他放款人或其附属公司或获批准的 基金的转让，无须征得借款人的批准；(2)如果借款人在收到书面请求后的若干工作日内未对书面请求作出答复，则借款人应被视为已同意转让；(3)与行政代理人有关的事项无需得到行政代理人的批准。 | |
附件一-17
| 转让给其他放款人或其任何附属机构或核准的资金。每个贷款人也有权在未经借款人或行政代理人同意的情况下，将其在 信贷文件下的全部或部分权利转让给任何联邦储备银行。放款人将被允许出售参与，表决权仅限于习惯上的重大事项。对每一项 分配，将收取3 500美元的外派费，除非行政代理人自行酌处。尽管如此，在向所有放款人提供丧失资格的放款人名单的情况下，不得向被取消资格的放款人分配或参与任何贷款或承付款。 | ||
| 行政代理人不应对或有任何责任，或有任何责任，以确定，调查，监测或强制执行本协议中有关丧失资格的放款人的规定。在不限制上述概括性的情况下，行政代理人不应(X)确定、监测或查询任何贷款人、参与人或准贷款人或参与人是否为丧失资格的机构，或(Y)是否对任何转让或参与贷款或披露机密信息而对任何不符合资格的贷款人负有任何 责任。 | ||
| 应通过公开市场购买和/或荷兰拍卖 向借款人或其任何附属公司转让贷款，但须满足信贷文件中规定的条件，包括(I)不存在违约事件或由此产生的违约事件；(Ii)在任何此种转让生效后，此种贷款应立即和 永久停用。 | ||
| 豁免及修订： | 对信用证条款的修改和豁免要求持有50%以上总期限贷款(贷款)的放款人批准。规定放款人\x{e76f}\x但在计算任何利息或费用的比率(或组成定义)时所用的比率的定义的任何更改，并不构成任何利息或费用的减少，(Iii)延长向该贷款人支付款项的附表期限或时间(须理解并同意修订或豁免任何强制性预付款项，放弃拖欠的 利息，违约或违约事件只需征得所需放款人的同意)和(Iv)某些按比例作出的规定的变更和强制执行产生的瀑布；(B)每个放款人必须同意：(1)全部或实质上全部担保品的释放，或任何担保的全部或大部分价值的解除(与允许的资产出售、处置、合并、清算或解决办法无关，或信贷文件以其他方式允许的除外)和(2)所需贷款人或其他表决条款的定义中所载的百分比。 | |
附件一-18
| 与任何建议的修订、修改、放弃或终止有关(拟议数变化)要求获得所有贷款人或所有直接和不利影响的 放款人的同意，如果未获得需要其同意的其他放款人的同意(但持有直接和不利影响设施50%以上的所需放款人或贷款人的同意，则为 )(未取得同意的任何此类贷款人均被称为“放款人”)。不同意贷款人)，则借款人可根据其选择并按其 唯一费用和努力，在通知该不同意的贷款人和行政代理人后，要求该不同意的贷款人在没有 追索权的情况下(按照并受转让的习惯限制)将其在信贷单据下的所有利益、权利和义务转让给应承担此种义务的受让人(如果 贷款人接受这种转让，则受让人可能是另一贷款人)；但该非同意放款人须已从承让人(如属所有其他款额的情况下)，从承让人(如属所有其他款额的情况下)，收取相等于其贷款的未清本金、应计利息、累算 费用及当时根据信贷文件而到期及欠下的所有其他款额的款项(可供借款人选择，就该等类别或承付款而言，但须受该项建议的更改而定)。信用证文件应包含其他惯例 银行银行规定。 | ||
| 赔偿： | 行政代理人、牵头管理人和放款人及其各自的附属机构和控制人员及其各自的官员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问和其他代表(每个人， 获弥偿人)将对任何损失、索赔、损害赔偿和责任予以赔偿，并保持无害(据了解，任何此类损失、索赔、损害赔偿或法律责任包括法律费用 和/或费用应限于合理和有文件记载的费用。自掏腰包所有这类获赔偿的 人的一家律师事务所的费用、付款和其他费用，作为一个整体，必要时由每个适当管辖范围内的一家当地律师事务所(其中可能包括在多个司法管辖区内行事的一家特别律师事务所)为所有此类受弥偿人支付的费用、付款和其他费用，作为一个整体(在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的受损害的人通知借款人这种冲突的存在，并随后由另一家律师事务所为所有受影响的受影响的人保留自己的律师事务所)就信用证而发生的费用、付款和其他费用，(A)该获弥偿人(或其任何受控制的联营公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或代理人)严重违反信贷文件或严重违反信贷文件的情况，或(B)重大违反该等获弥偿人(或其任何附属公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、 代表及控制人员)，或(B)重大违反该等获弥偿人(或其任何受控制的联属公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、代理人及控制人)的情况，则不在此限， | |
附件一-19
| 代表和控制人)根据信用证文件承担的义务，在每种情况下，均由主管 管辖权的法院的最后不可上诉判决或(C)仅在受偿人(或其任何各自受控制的附属公司或其任何有关的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、代表和控制人员)之间的任何争端所确定(不包括 对作为行政代理人或领导安排的受偿人或根据“贷款机制”所起的类似作用的受偿人提出的任何索赔)，而不是因借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为而引起的。尽管有上述规定，每名获弥偿人均有责任迅速退还借款人根据本款支付的任何及所有款项，但如获弥偿的人无权按照本款的条款获支付该等款项，则须将任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支退还予该获弥偿人。 | ||
| 管理法律： | 纽约。 | |
| 费用： | 如有截止日期，在书面要求(包括合理证明该要求的文件)之后，借款人将支付所有合理和有文件证明的款项。自掏腰包与编制、尽职调查、管理、联合和结清所有信用证有关的费用和费用(就法律费用和费用而言，限于合理和有文件记录的费用和费用)自掏腰包保罗黑斯廷斯有限责任公司和由首席律师或行政代理人聘请的任何当地律师的费用，仅限于每个有关管辖区的一名律师，在每种情况下，均不包括内部律师的分配费用)。借款人也将支付合理和书面证明。自掏腰包行政代理人和其他一名律师(在没有冲突的情况下)(在没有冲突的情况下)与执行 任何信贷文件有关的费用。 | |
| 律师 承诺方 和 行政代理人： |
保罗·黑斯廷斯公司。 | |
| 杂项： | 每一方应：(1)放弃接受陪审团审判的权利；(2)将案件提交纽约管辖。信用证文件应包括(X)习惯条款，以取代(1)违约(Br}贷款人)和(2)要求赔偿增加的费用或补缴税款的贷款人的承诺，(Y)欧盟惯例保释条款。 | |
附件一-20
附件二
关闭的先决条件
本附件 II所附的承诺信中未另有定义的大写术语具有与本附件 II所附承诺信中所规定的相同含义。
在结束之日对贷款期限的供资，在各方面均须符合基金的某些规定，但须符合下列条件的先例：
(1)合并应在实质上按照合并协定的条款在所有重要方面同时完成，而不应以对初始放款人(以其名义)的利益有重大不利的任何方式实施任何修改、更改或补充或放弃任何规定，而未得到持有关于贷款机制的未清承付款总额 过半数的承诺方的事先书面同意(不得不合理地扣留、延迟或附带条件)。多数领先者”).
(2)自“合并协定”签订之日起，对各公司及其作为一个整体的子公司，不应发生并继续产生重大的不利影响(如“合并协定”所界定的那样)。
(3)行政代理人应已收到借款人、贷款公司首席财务官或其他负有类似责任的人的偿付能力证书，其实质上与附件三所附形式相同。
(4)行政代理人应已收到(A)借款人和担保人律师的习惯意见，(B)借款人和担保人的习惯法团(或其他组织)决议，借款人和担保人的习惯秘书证书，以及提出此类决议的担保人，租船文件及 在职证明书(但该等证明书不得包括关于任何失责或失责事件的任何申述或陈述)及(C)惯常借用通知书(但该通知 不得包括任何失责或失责事件的申述或陈述)。
(5)行政代理人应已收到：(A)XRAY和TWOLF最近完成的财政年度XRAY和TWOLF各自的经审计的合并资产负债表和与之有关的合并报表，现金流量表和股东权益表，分别于截止日期前90天结束；(B)XRAY和TWOLF下一个会计季度(适用的财政年度的任何第四会计季度除外)的未经审计的合并合并资产负债表及相关的合并业务报表和现金流量表(XRAY和TWOLF中的每个会计季度除外)在关闭日期前至少45天结束季度财务报表；及(C)在每宗交易生效后， 借款人及其附属公司截至季度财务报表所涵盖的借款人最新季度期的暂定资产负债表及有关的合并损益表(PRO Forma财务报表)，其中 不需要遵守经修正的“证券法”条例S-X的要求，或包括对购买会计的调整或对美国普遍接受的会计原则的任何调节。
附件二-1
(6)在费用函、行政代理费函和承诺函项下欠行政代理人、 牵头人和放款人的所有费用，以及所有合理和有证明的 自掏腰包借款人应根据致行政代理人的承诺函支付或偿还的费用，以及在截止日期之前至少三个工作日开具发票的主要放款人和牵头管理人应已支付的费用(这笔款项可从术语机制的收益中抵销)。
(7)再融资应已完成，或在很大程度上与“ 基金”一词的供资同时完成。
(8)借款人和每一担保人应已向行政代理人(A)根据适用的“了解你的客户”和“反洗钱规则和条例”，包括“美国爱国者法”，在关闭日期前至少3个工作日向行政代理人提供管理当局要求提供的 文件和其他信息，条件是行政代理人在关闭日期之前至少10个营业日已以书面合理地要求提供这些资料；(B)“受益所有权条例”规定的受益所有权证书至少在关闭日期前3个工作日内提出，借款人在受益所有权规则下被认定为准法人的范围内。
(9)在不违反基金某些规定的情况下，建立和完善行政代理人在担保品上的担保权益所需的所有文件和文书应由借款人和担保人执行和交付(如适用，借款人和担保人应授权根据“统一商法典”提交财务报表)，并在适用情况下以适当形式提交。
(X)(1)指明的申述在所有重要方面均属真实和正确；及(Ii)“合并协议”的申述在各方面均属真实及正确；提供除非XRAY(或XRAY的附属公司)或TWOLF(或TWOLF的附属公司)有权利 (考虑到任何适用的通知和补救规定)终止其根据合并协议承担的义务，或拒绝完成合并(在每种情况下，按照合并协议的条款)，否则本条款规定的条件应被视为满足。
(十一)领队人应已收到一份习惯上的 信息备忘录(融资安排者通常提供的部分除外，就财务信息而言，仅限于上文(V)款(A)和(B)项所述的财务报表)( 所需资料(不迟于关闭日期前连续10个工作日)；提供如果连续10个工作日期间未在2020年8月14日之前结束，则 不得在2020年9月1日前开始。营销周期”); 提供在任何情况下，如果需要根据上文第(V)款(A)或(B)项提供额外或更新所需的 信息，则不得重新启动或停止连续10个工作日期间，只要根据该款交付了补充或更新的财务信息。如果每一家 公司真诚地相信它已经交付了所需的信息，公司可以(但不应有义务)向牵头的Arrangers提交一份书面通知，在这种情况下，公司应被视为履行了在牵头Arrangers收到该通知之日提供所需信息的义务，而上述10天的连续营业日期间将被视为已于牵头Arrangers收到该通知之日起开始，除非在每种情况下，领队的Arrangers都是这样做的。
附件二-2
诚信公司合理地认为，各公司尚未按照前一句的规定完成交付牵头Arrangers所要求的供“ 信息备忘录”使用的此类所需信息，并在收到这些公司的此种通知后两个工作日内，牵头Arrangers向各公司发出书面通知(以合理具体的方式说明所需的 信息尚未交付)；但即使有前述规定，所需资料的交付，须在(及只要)领队队员实际收到所需的 资料的任何时间而信纳，不论该等通知是否或何时由该等公司发出。
附件二-3
附件三
偿付能力证书2
[], 2020
这份偿付能力证明证书)是与日期为 的某些信用协议有关的。[]，2020年(经修正、补充、修正和重述、取代或以其他方式不时修改)信贷协议在XRAY-TWOLF HoldCo公司中，特拉华州的一家公司(借款人)，美国银行，作为行政代理人和担保品代理人，金融机构不时作为放款人而另有当事人 。此处使用的大写术语没有定义，其含义与“信用协议”中的含义相同。
以我的身份[财务主任/同等干事]本人谨代表借款人证明，在本协议生效之日及在实施交易 后，与“信贷协议”及有关交易有关的负债及债务的招致情况如下：
1.公司(如此处所用)公司指借款人及其附属公司 作为一个整体)现在不是，根据“信贷协定”承担的义务和在结束日(以及在贷款收益的应用生效后)完成合并，也不会使本段所界定的公司破产；在这方面，破产意味着：(I)公司资产的公允价值(在持续经营基础上)低于在现有债务成为绝对债务和到期债务时支付 债务总额所需的数额；(Ii)公司目前的资产可出售价值(在持续经营的基础上)低于在普通业务过程中成为绝对债务和到期的现有债务的可能负债所需的数额，或(Iii)该公司在一般业务过程中停止偿付其目前债务，因为这些债务通常是到期的，或(Iv)根据公平估价，公司的总财产不足以，或在根据法律程序公平进行的出售中处置，亦不足以支付所有到期及应计的债务。本证书中使用的“非到期债务”一词包括任何法律责任，不论其到期或未到期、已清算或未清偿、绝对、固定或或有价值以及资产的价值，均系指所有资产(有形资产和无形资产)在有意愿的买方和愿意出卖人之间易手的数额，在商业上合理的期限内，每个人都对有关事实有合理的了解，但既不受强迫行事。
2.“信贷协议”规定的义务的产生和其他 交易在结束日期(并在贷款收益的运用生效后)的完成，在形式上不会使公司手中的财产构成不合理的小额资本。I 理解，不合理的小额资本取决于所进行或将要进行的特定业务或业务的性质，而我已经得出结论。
| 2 | 定义的术语应与“最终信贷协议”中的条款保持一致，但与这种形式的 偿付能力证书相一致。 |
附件三-1
根据我目前关于公司根据预测的财务报表和现有信贷能力进行或预期进行的业务的需要和预期资本需求的假设，根据适用的情况，我认为目前的假设并不是不合理的。
附件三-2
下列签署人已以下列身分签署本偿付能力证书，以作为借款人的高级人员，代表借款人，而非个别签署，自上述首份书面日期起，以供作见证。(*)。
| X射线-TWOLF Holdco公司 | ||
| 通过： |
| |
| 姓名： 标题： | ||
签名页到 偿付能力证书