合并协议和计划

在两者之间

Northfield Bancorp公司

和

VSB Bancorp公司

(一九二零九年十二月二十三日)

合并协议和计划

本协议和合并计划(本“协议”)日期为2019年12月23日，由特拉华州Northfield Bancorp公司(“Northfield Bancorp”)和纽约VSB Bancorp公司(“VSB Bancorp”)组成。在此，Northfield Bancorp和VSB Bancorp中的每一个有时被单独称为“当事方”，Northfield Bancorp和VSB Bancorp有时统称为“各方”。

然而，Northfield Bancorp拥有Northfield银行所有已发行和已发行的股本，这是一家联邦特许储蓄银行，其主要办事处设在纽约斯塔顿岛1731年胜利大道；

鉴于VSB Bancorp拥有胜利州立银行(“胜利银行”)的所有已发行和流通股，这是一家纽约特许银行，其主要办事处在纽约斯塔顿岛海伦大道4142号，纽约10308；

鉴于Northfield Bancorp及VSB Bancorp(1)的董事局已决定本协议及所考虑的业务合并及有关交易符合其各自公司及股东的最佳利益，及(2)已在每一该等董事局的会议上批准本协议；及

鉴于根据本协定的规定，VSB Bancorp将与Northfield Bancorp合并并并入Northfield Bancorp，Northfield Bancorp是尚存的公司(“合并”)；

鉴于作为Northfield Bancorp愿意加入本协议的一个条件，VSB Bancorp的每名董事和执行干事均已与Northfield Bancorp(“投票协议”)签订了一项投票协议，基本上以本协议表A的形式进行表决，该协议的日期为截至此日期的Northfield Bancorp(“投票协议”)，根据该协议，除其他事项外，每一名董事和执行干事都同意投票表决该人所拥有的VSB Bancorp的所有普通股股份，赞成批准本协议和所设想的交易，但须符合该投票协议中规定的条款和条件；

鉴于当事各方打算将合并视为1986年“国内收入法”第368(A)节所指的经修订的重组(“守则”)；

鉴于双方希望就本协议所述的商业交易作出某些陈述、保证和协议，并对此规定某些条件。

因此，考虑到其中所载的共同盟约、申述、保证和协议，以及其他良好和有价值的考虑，并在此确认其收到和足够，双方同意如下：

第一条
某些定义

1.1.转制-再分配-某些定义。

如本协议所用，以下术语具有以下含义(除非上下文另有要求，提及条款和节指本协定的条款和章节)。

“ACA”系指经修订的“病人保护和平价医疗法案”及其配套法案，即2010年“保健和教育和解法”。

“购置建议书”应具有第6.10.1节所述的含义。

“联属人”指任何直接或间接透过一名或多于一名中介人控制或控制或与该人共同控制的人，而在不限制前述条文的一般性的原则下，该人包括该人的任何执行高级人员或董事，以及该行政人员或董事的任何附属机构。

“协议”是指本协议和合并计划，以及本协议的任何修改。

“银行合并”是指胜利银行与以Northfield银行为生存实体的Northfield银行合并并并入Northfield银行。

“银行合并法”是指“联邦存款保险法”及其适用条例范围内的“银行合并法”。

“银行合并协议”是指诺斯菲尔德银行和胜利银行之间的合并协议和计划。

“银行合并生效日期”是指与银行合并有关的合并证书由OCC或在合并证书中规定的或根据适用法律确定的其他日期签发的日期。

“银行监管机构”是指对各方具有管辖权的任何联邦或州银行监管机构，包括但不限于OCC、FDIC、纽约州银行部和/或FRB。

“福利表”应具有第4.13.12条所述的含义。

“BHCA”指经修正的1956年“银行控股公司法”。

“负担条件”应具有第8.2条所述的含义。

“证书”是指证明VSB Bancorp普通股股份的证书或账簿分录。

“结束”应具有2.2节所述的含义。

“截止日期”应符合第2.2条所述的含义。

“COBRA”系指经修订的1985年综合总预算调节法。

“守则”是指经修订的1986年“国内收入法典”。

“保密协议”是指本协议第12.1节中提到的保密协议。

“连续雇员”应具有第7.6.1节所述的含义。

“CRA”应具有第4.12.3节所述的含义。

“特拉华州秘书”系指特拉华州国务卿。

“确定日期”指第五次(5次)^TH)截止日期前的营业日。

“异议股份”应当具有第3.1.4条规定的含义。

“持异议股东”应具有第3.1.4节规定的含义。

“生效时间”是指根据本法第2.2条规定的合并生效日期和时间。

“环境法”系指与任何政府实体有关的任何适用的联邦、州或地方法律、法规、条例、法规、法规、许可证、许可、授权、批准、同意、命令、判决、法令、禁令或协议，涉及(1)保护、保护或恢复环境(包括(但不限于)空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、表层土壤、地下土壤、动植物生命或任何其他自然资源)，和/或(2)使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、标识、生产，释放或处置与环境有关的材料。“环境法”一词包括(A)经修正的“全面环境应对、赔偿和责任法”(42 U.S.C.§9601，et seq)；经修正的“资源保护和回收法”，42 U.S.C.§6901，et seq；经修正的“清洁空气法”，42 U.S.C.§7401 et seq；经修正的“联邦水污染控制法”，33 U.S.C.§1251，et seq；经修正的“有毒物质管制法”，15 U.S.C.§2601，et seq；“紧急规划和社区知情权法”，42 U.S.C.§11001，et seq；“安全饮用水法”，42 U.S.C.§300 F，et seq；以及所有类似的州和地方法律，以及(B)任何普通法(包括但不限于可能施加严格责任的普通法)，这些法律可能对环境关切的任何材料的存在或接触造成的伤害或损害规定责任或义务。

“雇员退休收入保险法”系指经修正的1974年“雇员退休收入保障法”。

“交易法”系指经修正的1934年“证券交易法”。

“交易所代理”是指博德里奇金融解决方案公司，或由Northfield Bancorp指定并为VSB Bancorp合理接受的其他银行或信托公司或其他代理人，该银行应作为Northfield Bancorp的代理人，与交换证书以进行合并考虑的程序有关。

“外汇基金”应具有第3.2.1条所述的含义。

“交易比率”系指按Northfield Bancorp平均股价除以33.30美元的商数(四舍五入至小数点第四位)；但是，(A)如果Northfield Bancorp平均股价大于17.99美元，则交易所比率应为1.8514，但本协定第3.1.7和11.1.10节另有规定；(B)如果Northfield Bancorp平均股价低于16.27美元，则交易所比率应为2.0463，但本协定第3.1.7和11.1.10节另有规定。

“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司或其任何继承者。

“FHLB”是指联邦住房贷款银行。

“FRB”系指联邦储备系统理事会或其任何继承者。

“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“政府实体”系指任何联邦或州法院、行政机关或委员会或其他政府机关或机关。

“HIPAA”是指“健康保险运输和责任法”。

“房协”是指经修订的“房主贷款法”。

“国税局”是指美国国税局。

就某人而使用的“知识”(包括提述该人知道某一事项的人)，指该人的行政人员所知道或理应知道的事实，并包括任何银行监管机构发出的任何书面通知所列的任何事实、事项或情况，或该人的执行主任所接获的任何其他重要书面通知。为本协议的目的，提及“Northfield Bancorp的知识”应包括Northfield银行的知识，而对“VSB Bancorp的知识”的提及应包括胜利银行的知识。关于VSB Bancorp，“执行官员”系指下列人员：Richard P.Boyle、Raffaele M.Branca、Joseph J.LiBassi和Elizabeth M.Scalano。关于Northfield Bancorp，“执行干事”系指下列人员：David V.Fasanella、Tara L.France、William R.Jacobs、Robin Lefkowitz、Steven M.Klein和Michael J.Widmer。

“重大不利影响”分别就Northfield Bancorp或VSB Bancorp而言，指任何个别或合计对Northfield Bancorp及其子公司的财务状况、财产、经营或业务不利的事件、发展、影响、情况、发生或改变，或VSB Bancorp及其被视为整体的子公司，或(2)会或确实对Northfield Bancorp或VSB Bancorp的能力或VSB Bancorp的能力造成重大损害，另一方面，履行本协定规定的义务，或以其他方式对本协定所设想的交易的完成进行重大威胁、实质性阻碍或拖延；但“重大不利影响”不应视为包括下列因素的影响：(A)影响银行或储蓄机构的税务、银行和类似法律和条例的变化，或法院或政府机构对此的解释；(B)一般适用于金融机构及其控股公司的公认会计原则或监管会计原则的变化；(C)影响金融机构的经济状况的变化，包括市场利率、信贷供应和流动性以及证券市场的价格水平或交易量的变化，(D)本协议任何一方(或其任何附属公司)经另一方事先书面同意而采取的作为和不作为，(E)公开披露本协议及其所设想的交易，以及遵守本协议对双方及其各自子公司的业务、财务状况或经营结果的遵守情况。, (F)根据公认会计原则对与合并有关的估值政策和做法进行的任何修改或更改，(G)Northfield Bancorp或VSB Bancorp未能满足任何内部财务预测或任何收益预测(无论是Northfield Bancorp、VSB Bancorp或任何其他人)，或(H)国家或国际政治或社会条件的变化，包括美国是否因宣布国家紧急状态或战争而卷入敌对行动，或在美国境内或其领土、财产或外交或领事办事处或美国任何军事设施、设备或人员发生任何军事或恐怖袭击，但(A)、(B)、(C)、(F)和(H)款除外，但这种变化的影响与类似的美国银行组织相比，对该当事方及其附属机构的影响是独一无二的。(A)、(B)、(C)、(F)和(H)项除外。

“环境关切材料”是指污染物、污染物、废物、有毒物质、石油和石油产品以及受环境法管制的任何其他材料。

“合并”是指VSB Bancorp根据本合同条款与Northfield Bancorp合并并并入Northfield Bancorp，以Northfield Bancorp作为生存实体。

“合并考虑”系指Northfield Bancorp普通股，按Northfield Bancorp为VSB Bancorp普通股每股支付的总金额计算，如第3.1节所述。

“合并登记表”是指根据“证券法”向证券交易委员会提交的登记声明和所有修改，目的是登记股票。

与合并有关的Northfield Bancorp普通股将提供给VSB Bancorp普通股的持有者。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场。

“纽约银行法”是指经修订的“纽约州银行法”和根据该法颁布的任何条例。

“纽约州银行部”系指纽约州金融服务部，并在适当情况下应包括纽约州金融服务总监。

“Northfield Bancorp”是指特拉华州的Northfield Bancorp公司，其主要执行办公室位于新泽西州伍德布里奇大街581号。

“Northfield Bancorp平均股票价格”是指Northfield Bancorp普通股股票的每日收盘价平均值，四舍五入至小数点后两位，在紧接确定日期之前的连续10个交易日内；但是，如果收盘价只适用于Northfield Bancorp的股票在纳斯达克实际交易的日子。

“Northfield Bancorp普通股”是指Northfield Bancorp的普通股，面值为每股0.01美元。

“Northfield Bancorp补偿和福利计划”应具有第5.12.1节所述的含义。

“Northfield Bancorp披露时间表”是指Northfield Bancorp向VSB Bancorp提交的书面披露时间表，其中特别提到本协议的适当部分。

“Northfield Bancorp ERISA附属计划”应具有第5.12.4节所述的含义。

“Northfield Bancorp Financial Statements”shall mean the(i)the audited consolidated balance sheets of Northfield Bancorp as of December 31，2018 and 2017，and the consolidated statements of comprehensive income，changes in stockholders’equity and cash flows(including related notes and schedules，if any)of Northfield Bancorp for each of the three years ended December 31，2018，2017，and 2016，as set forth in Northfield Bancorp’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31，2018，and(ii)the unaudited interim consolidated financial statements of Northfield Bancorp as of the end of each calendar quarter following December 31，2018，在此结束的时期，正如Northfield Bancorp在其证券文件中所提交的那样。

“Northfield Bancorp股票福利计划”是指Northfield Bancorp公司。2008年股权激励计划，Northfield Bancorp公司。2014年股权激励计划和Northfield Bancorp公司。2019年股权激励计划。

“Northfield Bancorp子公司”是指任何公司，其50%或以上的股本由Northfield Bancorp或Northfield银行直接或间接拥有。

“诺斯菲尔德银行”是一家联邦特许储蓄银行，其主要办事处位于10314纽约斯塔顿岛胜利大道1731号，这是诺斯菲尔德银行的全资子公司。

“北方银行普通股”应具有第5.3.2节所述的含义。

“OCC”是指货币主计长办公室，包括作为货币监理办公室的继任者。

“选择权考虑”应具有3.4节所述的含义。

“其他房地产所有”和“OREO”是指根据银行监管会计原则被分类或将被归类或将被归类的房地产担保的房地产或贷款，即：“便利贷款”；“其他所有房地产”；“实质上丧失抵押品赎回权”；“实质上收回占有权”；止赎房地产；以及为先前订约债务而获得的房地产。

“参与设施”是指VSB Bancorp或其子公司或Northfield Bancorp或其子公司参与管理这类设施的任何设施，不论是作为控制该设施的贷款人、所有者或经营者。

“PBGC”是指养恤金福利担保公司或其任何继承者。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、信托或“集团”(该术语在“交易法”中定义)。

“委托书-招股说明书”应具有第8.1.2条所述的含义。

“监管协议”应具有第4.12.3条规定的含义。

“监管批准”是指任何银行监管机构和任何其他与完成合并有关的政府实体以及本协议所设想的相关交易的批准。

“权利”是指权证、期权、权利、可转换证券、股票增值权和其他安排或承诺，使一个单位有义务发行或处置其任何股本或其他所有权权益，或规定对其股本的股本增值作出赔偿。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会或其任何继承者。

“证券法”系指经修正的1933年证券法。

“证券文件”是指根据证券法提交的所有报告、提供通知、委托书、登记报表和所有类似文件。

“证券法”系指经修正的“证券法”、“交易法”、“1940年投资公司法”、经修正的1940年“投资顾问法”、经修正的1939年“信托义齿法”以及根据该法颁布或由联邦存款保险公司执行的证券交易委员会规则和条例。

“高级建议书”应具有第6.10.2节所述的含义。

“尚存公司”应具有本合同第2.1节所述的含义。

“终止日期”系指2020年10月31日。

“国库券”应具有第3.1.2节所述的含义。

“VSB咨询委员会”应具有第7.6.6条所述的含义。

“胜利银行”是指胜利银行，一家纽约特许银行，其主要办事处位于纽约斯塔滕岛海伦大道4142号，纽约10308。

“vsbbancorp”是指一家纽约公司vsbbancorp公司，其主要办事处位于纽约斯塔顿岛的4142号海伦大道(HylanBoulevard)。

“vsbbancorp普通股”是指vsbbancorp的普通股，面值为每股0.0001美元。

“VSB Bancorp补偿和福利计划”应具有本合同第4.13.1节所述的含义。

“VSB Bancorp披露时间表”是指VSB Bancorp向Northfield Bancorp提交的书面披露时间表，其中特别提到本协议的适当部分。

“VSB Bancorp ERISA附属计划”应具有第4.13.4节所述的含义。

“VSB Bancorp ESOP”是指VSB Bancorp公司。员工持股计划。

“VSB Bancorp财务报表”系指(1)VSB Bancorp截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况经审计综合报表，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度VSB Bancorp的收益、综合收入、股东权益和现金流量(如果有的话包括相关附注和附表)的合并报表，以及(Ii)VSB Bancorp截至2018年12月31日之后的每个日历季度结束时及其后各期间未经审计的临时合并财务报表。

“VSB银行401(K)计划”系指胜利国家银行401(K)储蓄计划。

“VSB Bancorp无保留协议”应具有第7.6.2条规定的含义。

“VSB Bancorp建议”应具有第8.1.1节所述的含义。

“VSB Bancorp监管报告”是指胜利银行向FDIC提交的每个日历季度的呼叫报告和相应的时间表，从2017年12月31日终了的季度开始，一直到截止日期。

“VSB Bancorp代表”应具有第6.10.1节所述的含义。

“VSB Bancorp RRP计划”是指VSB Bancorp公司。董事、官员和雇员的留用和认可计划。

“VSB Bancorp Severance计划”是指VSB Bancorp或胜利银行为雇员的利益而维持的胜利国家银行Severance薪酬计划或任何其他离职计划、政策或计划，但个人雇用或控制协议变更除外。

“VSB Bancorp股东批准”应具有4.4节规定的含义。

“VSB Bancorp股东大会”应具有第8.1.1节所述的含义。

“VSB Bancorp股票期权”应具有3.4节所述的含义。

“VSB Bancorp股票期权计划”是指VSB Bancorp公司。2000年员工激励股票期权计划，VSB Bancorp公司。2004年董事股票期权计划和VSB Bancorp公司。2010年员工激励股票期权计划。

“VSB Bancorp股票计划”是指VSB Bancorp股票期权计划和VSB Bancorp RRP计划。

“VSB Bancorp子公司”是指VSB Bancorp直接或间接拥有50%或50%以上股本的任何公司。

本协定序言和其他条款对本协定中使用的其他术语作了界定。

第二条
合并

2.1.再合并。

在符合本协议条款和条件的情况下，在有效时间：(A)VSB Bancorp应与Northfield Bancorp合并并并入Northfield Bancorp，Northfield Bancorp是由此产生或幸存的公司(“尚存公司”)，其主要办事处将维持在纽约斯塔顿岛1731号胜利大道10314；和(B)VSB Bancorp应停止单独存在，其所有权利、特权、权力、专营权、财产、资产、负债和义务均应归属和由Northfield Bancorp承担。作为合并的一部分，VSB Bancorp普通股的每一股股份将根据本合同第三条的规定转换为接受合并审议的权利。

2.2.再转制-自动关闭；有效时间。

在满足或放弃本合同第九条所载的所有条件的前提下，合并的结束应在最近发生的十个工作日内发生：(一)收到所有必要的监管批准，任何适用的等待期届满，或(Ii)VSB Bancorp的股东批准合并，或在Northfield Bancorp和VSB Bancorp相互同意的其他日期或时间(“关闭”)。合并应根据“特拉华普通公司法”，在结束之日(“截止日期”)向特拉华州秘书提交合并证书，并根据“纽约商业公司法”向纽约州国务秘书提交合并证书。“有效时间”系指根据“特拉华普通公司法”和“纽约商业公司法”向特拉华州秘书和纽约州国务院提交证书的日期和时间，或证书中另有说明的日期和时间。

2.3.注册证书及附例。

在紧接生效时间前有效的Northfield Bancorp法团证书及附例，即为尚存公司的法团证书及附例，直至其后按该证明书及适用法律的规定修订为止。

2.4.附属董事及尚存公司的高级人员。

在紧接生效时间前，Northfield Bancorp的董事应为尚存公司的初始董事，每名董事均须根据法团证书及尚存公司的附例任职。在紧接生效时间之前，Northfield Bancorp的高级职员应为尚存公司的初始高级人员，在每种情况下，其各自的接班人均经适当选举或任命并符合资格。

2.5.合并所产生的类似的同等影响。

在生效时间及之后，合并应具有本协议和特拉华州总公司法所规定的效力。在不限制上述规定的概括性的情况下，在不受限制的情况下，自生效之日起及之后，Northfield Bancorp应拥有VSB Bancorp的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权，并承担VSB Bancorp的所有债务、责任和义务。

2.6.类似的税务后果。

其意图是，合并应构成“守则”第368(A)节所指的重组，本协定应构成“重组计划”，因为“守则”第354和361节使用了这一术语。从本协议签订之日起至结束之日，双方应尽其合理的最大努力使合并符合资格，并将不知情地采取任何行动，导致采取任何行动，不采取任何行动或导致任何行动不被采取，而根据“守则”第368(A)节，这些行动或不采取行动可阻止合并符合重组资格。收盘后，诺斯菲尔德都没有

Bancorp、VSB Bancorp或其任何附属公司应知情地采取任何行动、安排采取任何行动、不采取任何行动或导致任何行动未能采取，这些行动或不采取行动可能导致合并不符合“守则”第368(A)节规定的重组资格。Northfield Bancorp和VSB Bancorp各同意在很大程度上遵守美国国税局公布的预先裁决准则，但有惯例的例外情况及其修改，以使律师能够提供9.2.6和9.3.5节所设想的法律意见，这些证书自发表意见之日起生效。

2.7.同相对应的可能的替代结构。

尽管本协定有相反的规定，但在满足第九条所列条件的前提下，在生效时间之前，Northfield Bancorp应有权修订本协定第2.1节所述的合并结构，但条件是：(1)这种修改不妨碍律师提出第9.2.6和9.3.5节所设想的意见；(2)根据本协定向VSB Bancorp普通股持有人支付的考虑不因此而发生实物、价值或数额减少；而且(Iii)该等修改不会实质上延迟或影响获得与完成合并有关的任何所需的规管批准或其他同意及批准。双方同意适当修改本协议和任何相关文件，以反映任何此类修订结构。

2.8.类似的额外行动。

如在生效时间后的任何时间，Northfield Bancorp应考虑或被告知，法律上任何进一步的契据、转让或保证或任何其他行为都是必要或可取的：(I)授予、完善或确认在Northfield Bancorp或Northfield银行对VSB银行或胜诉银行的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益；或(Ii)如以其他方式执行本协议的目的，则VSB Bancorp、胜诉银行及其高级人员及董事须当作已向Northfield Bancorp及Northfield Bank授予不可撤销的授权书，以签立和交付法律上所有必要或适宜的契据、转让或保证或任何其他作为，以(A)将记录或以其他方式在Northfield Bancorp或Northfield Bank转归、完善或确认其对VSB Bancorp或Northfield Bank的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益，或授予该银行的任何权利、财产或资产下的权利、所有权或权益，或(B)以其他方式履行本协议的宗旨，而Northfield Bancorp和Northfield银行的高级职员和董事被授权以VSB Bancorp、胜诉银行或其他名义采取任何和所有此类行动。

2.9.银行合并。

根据银行合并协议的条款和条件，并根据联邦和州法律，胜利银行将与Northfield银行合并，并进入Northfield银行，Northfield银行将是幸存的机构。银行合并的生效时间应当立即按照合并的生效时间进行，届时银行的合并应当完成。

第三条
股份转换

3.1.VSB Bancorp普通股的间接折算；合并考虑。

在生效之时，由于合并，而Northfield Bancorp、VSB Bancorp或VSB Bancorp普通股的持有人不采取任何行动，合并应按照下列条款进行：

3.1.1.在生效时间前发行和未发行的Northfield Bancorp普通股的每股股票应在生效时间后继续发行和未付，并在合并后保持不变。

3.1.2.在VSB Bancorp国库持有的VSB Bancorp普通股和Northfield Bancorp拥有的VSB Bancorp普通股的每股股份，或在紧接生效时间前Northfield Bancorp直接或间接全资拥有的任何直接或间接全资子公司(以信托身份持有的股份或与先前订约债务有关的股份除外)，均应在生效时停止存在，此后应在切实可行范围内迅速取消，不得为此支付或分发。

3.1.3.VSB Bancorp普通股在生效前发行和发行的股票(国库股和异议股除外)的每一股应按本协定规定并在符合本协定所列限制的情况下，按照本协定的规定，成为并转换成接受根据交易所比率(“合并考虑”)确定的Northfield Bancorp普通股若干股股份的权利。

3.1.4.将VSB Bancorp普通股的每一股普通股，其持有者已完善其根据“纽约商业公司法”持有的异议权，且自生效之日起未有效地撤回或丧失这种权利(“异议股份”)，不得转换为或代表接受下述合并审议的权利，其持有人只应有权享有“纽约商业公司法”所赋予的权利。VSB Bancorp应在收到VSB Bancorp要求支付VSB Bancorp普通股股份的公允价值和撤回该通知及根据适用法律规定的任何其他文书后立即通知Northfield Bancorp(任何适当提出这种要求的股东以下称为“异议股东”)。Northfield Bancorp有权参加任何此类要求的所有谈判和程序。除非事先得到Northfield Bancorp的书面同意，否则VSB Bancorp不得对任何此类付款要求自动付款、结算或提出和解，也不得放弃任何未能及时提交估价书的情况，或放弃为完善“纽约银行法”规定的估价权而需要的持不同意见的股东采取任何其他行动。任何就不同股份所作的付款，须由尚存的公司支付。

3.1.5.如果任何持不同意见的股东(由于不完善或其他原因)有效地撤回或丧失其在生效时间或之前获得此种付款的权利，

这种持有VSB银行普通股的股份应根据本协议的适用条款转换为接受合并审议的权利。

3.1.6.在生效时间后，VSB Bancorp普通股的股份不再流通，并自动被取消，并应停止存在，此后因本条的实施，除(I)接受合并考虑的权利或(Ii)持不同意见的股东在持有不同股份的情况下的权利外，无任何权利。

3.1.7.在Northfield Bancorp变更(或确定一个更改的记录日期)的情况下，Northfield Bancorp普通股的数量或交换规定，如因股票分割、股票红利、资本重组、重新分类或类似交易而在生效时间前发行和未发行，则应按比例适当调整交易所比率。

3.1.8.尽管本文件另有相反规定，但在交还证书后，不得签发代表Northfield银行普通股部分股份的证书或单据。Northfield Bancorp应向VSB Bancorp普通股的每一位前持有者支付一笔现金，以代替发行任何这部分股份，否则他们将有权获得Northfield Bancorp普通股的部分股份，该数额为现金，四舍五入，四舍五入，等于(I)该持有人本来有权持有的股份的一部分；(2)Northfield Bancorp普通股股票的每日收盘价平均值，如纳斯达克所报告的，连续10个交易日结束，包括第五个交易日(5个交易日)。^TH)关闭日期之前的营业日。为确定任何部分股权，VSB Bancorp普通股由VSB Bancorp股东持有的所有股份应合并，以计算可向该VSB Bancorp股东发行的Northfield Bancorp普通股的最大全股数。

3.2.VSB Bancorp普通股交换的转制程序。

3.2.1.提供对合并的考虑。Prior to Closing，Northfield Bancorp shall deposit，or shall cause to be deposited，with the Exchange Agent for the benefit of the holders of VSB Bancorp Common Stock，for exchange in accordance with Section 3.1，certificates representing the shares of Northfield Bancorp Common Stock，(which shall not be necessary，if，at Northfield Bancorp’s option，shares of Merger Consideration will be issued in book entry form)，and an aggregate amount of cash sufficient to pay the estimated amount of cash to be paid in lieu of fractional shares of VSB Bancorp Common Stock(such cash and certificates for shares of Northfield Bancorp Common Stock(if necessary)，连同任何与此有关的股息或分配(无利息)，以下称为“外汇基金”)。

3.2.2.交换证书的另一种方式。Northfield Bancorp应采取一切必要步骤，使交易所代理在合理的切实可行范围内尽快，但不得迟于生效时间后的三(3)个营业日，将一份或多份证书的持有人寄出一份或多份发送函和指示，以便将证书交还给

交易所代理人作为对合并的考虑和以现金代替部分股份的交换，这种证券所代表的VSB Bancorp普通股应作为合并的结果而转换为股份。送货信(须经VSB Bancorp的合理批准)应指明应交付，证书的灭失风险和所有权应在证书交付给交易所代理人后才能通过。在将交换和注销证书适当地交还给交易所代理后，连同一份适当填写的正式签署的发送函，该证书的持有人应有权获得VSB Bancorp普通股持有人根据本条例第3.1.3条有权获得的合并代价，并应立即取消如此交回的证书。将不支付或应计的任何现金，以代替部分股份，或任何未支付的股息和分配，如果任何，应支付的证书持有人。

3.2.3.证书持有人在生效时间后的转授权利。在合并前所代表的已发行和未发行的VSB Bancorp普通股的证书持有人，在生效时间后，对这种VSB Bancorp普通股没有任何权利，除非按照本协议的规定交回该证书以换取合并的考虑，或就不同的股份而言，应享有“纽约商业公司法”规定的权利。在关于Northfield Bancorp普通股的生效时间后宣布的股息或其他分配，不得支付给任何未缴证书的持有人，直到其持有人按照本条3.2交出该证书为止。在按照本条3.2交还证明书后，纪录持有人有权收取任何该等股息或其他分配，而该等股息或其他分配并无任何利息，而该等股息或其他分配在此之前已就该证明书所代表的Northfield Bancorp普通股的股份而须支付。

3.2.4.记录持有人以外的其他人员的自愿投降。如果交出证书并签署所附送文函的人不是该证书的记录持有人，则支付合并代价的一个条件是：(I)将该证书适当地批注给该人，或附有适当的库存权力，在任何一种情况下与该记录持有人的姓名完全相同，并以其他适当形式转让，或附有交出该证书的人的授权的适当证据，并代表记录保管人签署该送文信；而(Ii)要求交换的人须预先向外汇代理人缴付因向已交回的证明书注册持有人以外的人缴付或因任何其他理由而须缴付的任何转让税或其他税项，或须证明交易所代理人已缴付或无须缴付该税款，令交易所代理人信纳。(由1998年第25号第2条修订)

3.2.5.转帐帐簿的结算。VSB Bancorp的股票转让帐簿应在生效时间后立即关闭，自生效之日起至生效后，VSB Bancorp普通股的VSB Bancorp的股票转让帐簿上不得有在生效时间前未结清的转让。如果在生效时间后，代表这些股票的证书提交给交易所代理机构，则应按照本条例第3.2节的规定交换这些证书，以进行合并考虑并予以取消。

3.2.6.外汇基金的等价税回报。在生效日期后的6个月期间后的任何时间，Northfield Bancorp应有权要求交易所代理人向其交付已向交易所代理人提供但未支付给证书持有人的外汇基金任何部分(包括(但不限于)交易所代理人就向其提供的所有资金而收到的所有利息和其他收入)，此后，这些持有人应有权向Northfield Bancorp(受放弃的财产、欺诈和其他类似法律的限制)求助，以支付因交还其持有的所有资金而可能支付的任何合并代价。尽管有上述规定，Northfield Bancorp或交易所代理人对于根据任何被遗弃的财产、欺诈或其他类似法律向公职人员交付的关于该证书的合并代价的证书持有人，均不承担任何责任。

3.2.7.等分证书遗失、被盗或销毁。如任何证书已遗失、失窃或销毁，则在要求遗失、被盗或销毁该证明书的人就该事实作出誓章后，以及该人将交易所代理人合理地指示就该证明书而提出的任何申索作出保证书的款额后，交易所代理人会就该证明书发出可交付的合并代价，以换取该等证书的遗失、失窃或损毁。

3.2.8.等量性-无偿-扣留。交易所代理或Northfield Bancorp将有权从根据本协议或根据本协议所设想的交易向任何VSB Bancorp普通股持有人支付的代价中扣减和扣缴交易所代理人根据“守则”或美国联邦、州、地方或非美国税法的任何适用条款所需扣减和扣缴的款项。如果这些金额由交易所代理人或Northfield Bancorp适当扣留，则就本协议而言，这些扣留金额将视为已支付给VSB Bancorp普通股持有人，交易所代理或Northfield Bancorp对其进行了这种扣减和扣缴。

3.3.股份的等价证券保留。

Northfield Bancorp应保留足够数量的Northfield Bancorp普通股股份，以便根据本条向VSB银行股东发行Northfield银行普通股。

3.4.对VSB Bancorp股票计划的再加工处理。

3.4.1在VSB Bancorp股票期权计划下，所有未偿还和未行使的购买VSB Bancorp普通股股票(“VSB Bancorp股票期权”)的未行使期权的现金持有者，不论是否已归属，均有权(或应Northfield Bancorp的要求)从Northfield银行(或应Northfield Bancorp的请求)收到现金付款，但须经Northfield Bancorp收到交还期权协议。来自VSB Bancorp)，等于(I)VSB Bancorp普通股在生效时间受该VSB Bancorp股票期权约束的股票数量；(Ii)Northfield Bancorp普通股股票(X)的乘积和日收盘价平均值，在纳斯达克连续十个交易日截止，包括第五个交易日(5个交易日)。^TH)关闭前的营业日

日期和(Y)交易所比率，超过VSB Bancorp股票期权的每股行使价格(“期权考虑”)。该选项的考虑应视为补偿，并应支付扣除任何适用的联邦和州收入和就业预扣税。如果VSB Bancorp股票期权的行使价格大于或等于该期权的价格，则该期权的持有人无权获得该期权的价款，并且在生效时，该VSB Bancorp股票期权将被取消，而无需支付任何款项作为交换。在符合上述规定的情况下，VSB Bancorp股票期权计划，包括所有相关的授予协议，以及根据该计划发行的所有VSB Bancorp期权，应在生效时终止。在生效时间之前，VSB Bancorp应采取一切必要行动，以实施此类交易，包括(但不限于)根据VSB Bancorp股票期权计划采取必要或要求的行动。

3.4.2根据“VSB RRP计划”授予的VSB Bancorp普通股的所有未归属股份，在以前未归属或没收的情况下，应自动按照裁决条款自动全部归属，并有权接受合并的考虑。在生效时，VSB RRP计划应终止，任何其他计划、方案或安排中关于发行或授予公司股本的任何其他权益的规定均不再具有任何效力和效力。

第四条
VSB Bancorp的陈述和保证

VSB Bancorp代表Northfield Bancorp，并向Northfield Bancorp保证，本条款第四条所载的陈述在本协议签订之日是正确的，并且在截止日期时将是正确的(就像当时作出的那样，似乎在本协议的整个第四条中取代了本协议的日期)，但VSB Bancorp向Northfield Bancorp提交的VSB Bancorp披露时间表中规定的声明或担保除外，但与较早日期具体相关的除外。VSB Bancorp公司作出了真诚的努力，以确保VSB Bancorp披露表的每个附表上的披露与此处引用的章节相对应。然而，就VSB Bancorp披露附表而言，在该附表内所披露的任何项目，须当作就该项目可能有关的所有附表而全面披露，只要该项目在该附表表面合理地清楚显示该项目适用于该其他附表。

4.1.再生产标准。

第四条所载的对VSB Bancorp的陈述或保证不得被视为不真实或不正确，VSB Bancorp不应因任何事实、情况或事件的存在而被视为违反了任何陈述、情况或事件，除非该事实、情况或事件单独或连同与第四条任何一款不一致的所有其他事实、情况或事件，已经或合理地预期会产生重大不利影响(X)在任何此类陈述或保证中对实质性的任何限定或例外，以及(Y)“材料”一词的任何使用，“在所有重要方面”、“重大不利影响”或类似的用语或短语

任何该等申述或保证；但上述标准不适用于第4.2、4.4、4.9.1、4.13.5、4.13.8、4.13.9、4.13.10、4.13.12、4.14及4.20条所载的申述及保证，如该等陈述及保证在所有要项上均不真实及正确，则须当作不真实、不正确及被违反；而第4.3及4.8条所载的陈述及保证，如并非在所有方面均属真实及正确，则须视为不真实、不正确及被违反。此外，为了明确起见，根据本节第4.1节，如果有任何项目需要列入VSB Bancorp披露附表4.9.1或VSB Bancorp披露附表4.13.12或所提供的估计数不正确，或费用(单独或合计)或这种遗漏或错误超过100，000美元，则根据本节第4.1节，这应构成对VSB Bancorp的陈述或担保的违反，或这种遗漏或错误超过100，000美元(无论是在终止时还是在运作过程中)。

4.2.类似类似的组织。

4.2.1.附属公司VSB Bancorp是一家按纽约州法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司，并在“BHCA”下正式登记为银行控股公司。VSB Bancorp拥有拥有或租赁其所有财产和资产的全部法人权力和权力，并按目前的经营方式经营其业务，并已获得正式许可或有资格从事业务，并在其经营的业务性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使这种许可或资格有必要的每个法域都处于良好的地位，但如果没有这样的许可、合格或良好的信誉不会对VSB Bancorp产生重大不利影响，则不在此限。

4.2.2.附属银行是一家按纽约州法律正式组织、有效存在和信誉良好的银行。胜利银行拥有拥有或租赁其所有财产和资产的全部法人权力和权力，并按目前正在进行的业务经营业务，并已获得正式许可或有资格经营业务，并在其经营的业务性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使其所拥有或租赁的财产或资产的性质或位置使这种许可或资格成为必要的每个法域内都具有良好的地位，但如未获得此种许可、合格或良好信誉不会对VSB Bancorp产生重大不利影响，则不在此限。胜利银行的存款在法律允许的最大限度内由联邦存款保险公司承保，与此有关的所有保险费和摊款均已在到期时支付。

4.2.3.附属银行是纽约FHLB的良好成员，拥有必要数量的股票。VSB Bancorp的主要办事处和每个分支机构的地点载于VSB Bancorp披露附表4.2.3。

4.2.4.VSB Bancorp披露表4.2.4列出每一家VSB Bancorp子公司，并列出每一家VSB Bancorp子公司的公司管辖权、VSB Bancorp的百分比所有权、VSB Bancorp拥有或控制的股票或其他股权所有权权益的数量以及任何持有任何股票的其他人所持有的股份的名称和数量。VSB Bancorp拥有VSB Bancorp子公司的所有资本存量，不存在任何留置权或抵押权。每一家VSB Bancorp子公司(胜利银行除外)都是一家公司、有限责任公司或其他合法实体，根据其公司或组织管辖范围的法律，这些法人或法人实体已正式成立，有效存在，并具有良好的地位。股份除外

VSB Bancorp子公司在VSB Bancorp披露表4.2.4所列的股本中，VSB Bancorp不直接或间接拥有或控制任何公司、公司、协会、合伙企业、合资企业或其他实体的股权，也无权直接或间接获取任何公司、公司、协会、合伙企业、合资企业或其他实体的股权，但FHLB股票除外，VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司的投资组合中持有的允许权益，任何VSB Bancorp子公司以信托身份持有的股权，以及与VSB Bancorp或其子公司的借贷活动有关的权益。

4.2.5.VSB Bancorp和每一家VSB Bancorp子公司在所有重要方面准确记录各自股东和董事会(包括委员会)的所有重大公司行动。

4.2.6.在本协议签订之日之前，VSB Bancorp向Northfield Bancorp提供了VSB Bancorp及其每一家子公司的注册证书或章程和细则的真实和正确副本。

4.3.无偿资本化。

4.3.1.VSB Bancorp的授权股本包括1 000万股VSB Bancorp普通股。有1，848，965股VSB Bancorp普通股已发行，所有这些股票都是有效发行、全额支付和不可评估的，并且没有先发制人的权利。VSBBancorp持有263，461股VSB银行普通股，作为国库券。除VSB Bancorp股票期权外，VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司均不具有或受与VSB Bancorp普通股的购买、出售或发行或投票有关的任何性质的任何权利，或有权就VSB Bancorp普通股的任何股份收取股息或其他分配，或VSB Bancorp的任何其他证券或代表投票权、购买或以其他方式接受VSB Bancorp普通股的任何股份或VSB Bancorp的任何其他担保的任何证券。

4.3.2.胜利银行的核准股本包括70万股普通股(70万股)，每股面值5.00美元(“胜利银行普通股”)。胜利银行普通股的所有已发行和流通股均为：(一)有效发行、全额支付、不可评估、无优先购买权；(二)由VSB Bancorp拥有，不受任何种类第三方的任何留置权、抵押权、押记、收费、限制或权利的限制。除VSB Bancorp披露附表4.3.2所列的情况外，VSB Bancorp或胜利银行拥有每个VSB Bancorp子公司的所有流通股股本，不受任何种类或性质的所有留置权、担保权益、质押、收费、抵押、协议和限制。

4.3.3.据VSB Bancorp所知，除VSB Bancorp披露附表4.3.3所列外，没有人是VSB Bancorp普通股5%(5%)或以上的受益所有人(如“交易法”第13(D)节所界定的)。

4.3.4.对VSB Bancorp的股东可能已发行但尚未清偿的任何事项，无任何有权表决的债券、债券、票据或其他负债。

4.4.另一种类似的权力；无违反行为。

4.4.1.VSB Bancorp公司拥有执行和交付本协议的全部公司权力和权力，并在收到第8.2节所述的监管批准和VSB Bancorp的股东对本协议的批准(“VSB Bancorp股东批准”)的情况下，完成本协议所设想的交易。VSB Bancorp在此签署和交付本协议以及VSB Bancorp在此完成所设想的交易，直至并包括合并，均已得到VSB Bancorp董事会的正式和有效批准，除VSB Bancorp股东批准外，VSB Bancorp的其他法人程序均不需要批准本协议，并在此完成所设想的交易，直至并包括合并。本协议已由VSB Bancorp正式有效地签署和交付，并须经VSB Bancorp股东批准、收到监管批准以及Northfield Bancorp到期有效的执行和交付本协议，构成VSB Bancorp根据其条款对VSB Bancorp强制执行的有效和具有约束力的义务，但须受适用的破产、破产和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，并以可执行性为前提，遵守一般的公平原则。

4.4.2.经Northfield Bancorp遵守本协定的条款和条件、接受监管批准(以及遵守其中所载的任何条件)和VSB Bancorp股东的批准，

(A)由VSB Bancorp执行和交付本协议，

(B)在此完成所设想的交易，以及

(C)VSB Bancorp对本协议的任何条款或规定的遵守情况

(I)与VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司的成立证明书或附例的任何条文冲突或导致违反该等条文；。(Ii)违反适用于VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司或其任何财产或资产的任何成文法、守则、条例、规则、规例、判决、命令、令状、判令或强制令；。或(Iii)违反、抵触或导致违反VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司的任何财产或资产的任何条文，或构成违约(或两者均构成失责)、根据或导致终止、加速履行或导致终止或加速权利或对VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司的任何财产或资产设定任何留置权、担保权益、押记或其他产权，或根据任何票据、债券、按揭、担保、担保、契约、租赁契据的任何条款、条件或规定，构成违约。VSB Bancorp或VSB Bancorp子公司为一方的协议或其他投资或义务，或它们或其任何财产或资产可能受到约束或影响的协议或义务，但第(Ii)或(Iii)款规定的违反、冲突、违约或违约行为，不论是单独还是合计，都将受到约束或影响。

对VSB Bancorp和VSB Bancorp的整个子公司没有实质性的不利影响。

4.4.3.VSB Bancorp股东的批准是任何类别VSB Bancorp公司通过和批准本协议所必需的任何类别的资本存量的唯一表决。

4.4.4.VSB Bancorp董事会在正式召集和举行的一次会议上，通过全体董事会一致表决正式通过的决议，决定(1)本协议、合并和其他在此考虑的交易对VSB Bancorp及其股东的最佳利益是公平和符合其最佳利益的，并宣布合并是可取的；(2)建议VSB Bancorp的股东批准本协议，并指示将该事项提交VSB Bancorp股东在VSB Bancorp股东会议上审议。

4.5.另一种类似产品。

除(I)本条例第8.2节所指的规管批准及遵守其中所载的任何条件外，(Ii)向证券交易委员会提交合并登记声明，并取得与此有关的命令，(Iii)批准将在合并中发行的Northfield Bancorp普通股在纳斯达克上市，(Iv)根据各国的证券或“蓝天”法律就根据本协议发行Northfield Bancorp普通股而根据证券或“蓝天”法律作出或取得的申请及批准，(5)VSB Bancorp股东批准，和(6)向特拉华州秘书和纽约州国务院提交合并证书，不需要任何政府实体或银行监管机构的同意、放弃或批准，或向任何政府实体或银行监管机构提交文件或登记，而且据VSB Bancorp所知，在VSB Bancorp执行和交付本协议以及VSB Bancorp完成合并时，不需要向任何其他第三方提供任何其他第三方的同意、放弃或批准或备案或登记。据VSB Bancorp所知，不存在任何事实或情况，包括VSB Bancorp或其任何附属公司正在考虑或等待的任何其他交易，即：(A)合理地期望VSB Bancorp防止或拖延任何重大方面，(I)FRB、OCC、FDIC或纽约州银行部要求的任何申请或批准或放弃，或(Ii)任何所需的监管批准，或(B)将导致银行监管机构或政府实体根据“银行合并法”、BHCA、HOLA采取行动。, “纽约银行法”或任何其他适用的法律或条例，试图禁止或重大拖延完成本条例所设想的交易，或施加沉重的条件。

4.6.附属财务报表。

4.6.1.VSB Bancorp以前曾向Northfield Bancorp提供过VSB Bancorp财务报表。VSB Bancorp财务报表是根据公认会计原则编制的，并且(在适用的情况下包括相关附注)在所有重要方面(在未经审计的中期报表的情况下，以正常的年终调整数为前提)，VSB的合并财务状况、业务结果和现金流量都是公平存在的。

Bancorp和VSB Bancorp子公司在合并的基础上，根据所涉期间的公认会计原则，在截至该日为止的各期内进行合并，但说明中所示的除外。

4.6.2.在VSB Bancorp财务报表所载的每一份财务状况报表之日，VSB Bancorp没有任何需要反映在该VSB Bancorp财务报表或其脚注中但未按照公认会计原则充分反映或保留或在其脚注中适当披露或在脚注中适当披露的任何性质的负债、债务或损失意外开支(不论是绝对的、应计的、或或有的或其他性质的)，但与以往惯例不一致或在正常业务过程中发生的负债、债务和损失意外开支除外，本报告中某一特定陈述和保证的标的物范围内的债务和损失或有事项，如果是任何未经审计的报表，则须接受正常、经常性的审计调整和没有脚注。

4.6.3.VSB Bancorp公司及时提交了所有报告、表格、附表、登记、报表和其他文件，以及需要对其作出的任何修改，要求自2017年12月31日起向任何政府实体提交，并支付了与此有关的所有应付费用和摊款。截至各自的日期，每一份此类文件在所有重大方面均符合其提交的所有法律或条例。VSB Bancorp监管报告在包含财务信息的范围内，在所有重要方面都是根据适用的管理会计原则和做法在此类报表所涵盖的整个期间编写的。

4.6.4.对VSB Bancorp和VSB Bancorp子公司的记录、系统、控制、数据和信息进行记录、储存、维护和操作，其记录、系统、控制、数据和信息均由VSB银行或其子公司或会计师(包括所有获取和直接控制该银行或其子公司或会计师的手段)(包括任何电子、机械或摄影过程，不论计算机化与否)记录、储存、维护和操作，除下列句子所述的任何非排他性所有权和非直接控制不被合理预期会对内部会计控制制度产生重大不利影响外，VSB Bancorp和VSB Bancorp的子公司设计和维持了一套内部会计控制制度，足以提供合理的保证：(1)VSB Bancorp和VSB Bancorp子公司的资产得到保护和适当记录；(2)财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表。在VSB Bancorp的注册公共会计师对VSB Bancorp财务报表的审计中，没有发现任何应报告的条件或重大弱点(每项都在AICPA专业标准AU 325中定义)。

4.6.5.VSB Bancorp公司根据其最近一次评估，向其审计人员及其董事会审计委员会和VSB Bancorp披露附表4.6.5披露：(1)财务报告内部控制的设计或运作方面的任何重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大弱点可能会对其记录、处理、总结和报告财务报告的能力产生不利影响。

(2)涉及管理层或在财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。

4.6.6自2017年12月31日以来，(I)VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司均未收到或以其他方式了解VSB Bancorp的任何董事、高级人员、雇员、审计师、会计师或代表VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司收到或以其他方式对VSB Bancorp或VSB Bancorp子公司的会计或审计做法、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制(包括任何重大投诉、指控、断言或索赔)的任何重要申诉、指控、主张或主张，不论是书面或口头的，也不是VSB Bancorp或VSB Bancorp的任何董事、高级人员、雇员、审计人员、会计师或代表，包括任何重大申诉、断言或声称VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司从事有问题的会计或审计做法，以及(Ii)代表VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司的律师，不论是否受雇于VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司，均没有向其或其任何高级人员、董事、雇员或代理人向其董事会或任何委员会或其任何董事或高级官员报告重大违反证券法、违反信托责任或类似违反行为的证据。亚细亚

4.7.无偿税收。

VSB Bancorp和VSB Bancorp子公司至少拥有VSB Bancorp 80%(80%)的股份，属于第1504(A)节所指的同一附属集团的成员。VSB Bancorp及其每一家VSB Bancorp子公司已妥为提交要求VSB Bancorp和VSB Bancorp附属公司在关闭当日或之前提交的所有联邦、州和地方纳税申报表，同时考虑到任何延期(据VSB Bancorp所知，所有这些申报表在所有重要方面都是准确和正确的)，并已为支付所有重要的联邦款项妥为支付或作出规定，由VSB Bancorp和任何VSB Bancorp附属公司或任何VSB Bancorp子公司在收税当日或之前发生的、到期或声称应缴纳的州和地方税收，或根据任何书面税务分摊协议，但(1)未拖欠的税款或其他费用除外，(2)是真诚地提出异议的，或(3)尚未完全确定的。除VSB Bancorp披露附表4.7所列的情况外，VSB Bancorp没有收到任何书面通知，而且据VSB Bancorp所知，对VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司的任何税收没有进行审计检查、缺陷评估、税务调查或退款诉讼，凡VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司不提交纳税申报表，VSB Bancorp或任何此类VSB Bancorp子公司也未提出任何索赔。除VSB Bancorp披露附表4.7所列者外, VSB Bancorp和VSB Bancorp的子公司在评估或征收目前有效的任何应缴的重要税款方面没有执行任何延长或放弃任何诉讼时效的规定。据VSB Bancorp所知，VSB Bancorp及其每一家VSB Bancorp子公司都扣缴和支付了与任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方，以及VSB Bancorp和VSB Bancorp子公司有关的所有所需税款，并及时遵守了“守则”第61章第三部分A分节规定的所有适用的信息报告要求以及类似的适用州和地方信息报告要求。自2018年12月31日起

在本协议签订之日，VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司均未为联邦或州所得税目的作出任何重大选择。

4.8.不产生物质不良影响。

从整体来看，VSB Bancorp和VSB Bancorp的子公司自2018年12月31日以来没有受到任何重大的不利影响，而且自该日以来没有发生过任何事件或情况，这些事件或情况对VSB Bancorp和VSB Bancorp整个子公司产生了或相当可能产生重大不利影响。

4.9.不划算的不划算的物质合同；租赁；违约。

4.9.1.除VSB Bancorp披露附表4.9.1所列外，VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司均非VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司的当事方或受其约束的任何协议：(I)根据其条款限制VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司支付股息的任何协议；(Ii)与任何工会就VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司的雇员达成的任何集体谈判协议；(Iii)任何直接或间接以购买款项债务、有条件出售、租赁购买、保证或其他方式证明或与借借入款项的重大债项有关的文书，而VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司是任何人的承付人，该文书证明或与存款、FHLB垫款、回购协议、银行承兑以外的负债有关，以及在“联邦基金”正常业务和交易过程中设立的“国库税和贷款”账户，或载有在Northfield Bancorp或任何Northfield Bancorp子公司关闭之日或之后适用的财务契约或其他限制(与到期时支付本金和利息有关的限制除外)；(Iv)任何其他书面或口头协议，而该协议规定VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司须每年缴付超过25，000元，或在其余下的任期内缴付超过50，000元，而该协议不得在60天内无因由终止，或在没有罚款或付款的情况下，在无因由的情况下终止；或(V)任何协议(本协定除外)、合约、安排、承诺或谅解(不论是书面或口头的)，而在任何重要方面限制或限制VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司的业务经营(但有一项谅解，即任何禁止竞争或类似的条文须当作重要条文)；。(Vi)任何协议、合约。, 根据承诺或谅解，VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司可能有义务向任何实体投资或出资；或(7)与VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司参与任何合资企业、合伙、有限公司协议或其他类似协议或安排有关的任何协议、合同、承诺或谅解，或与任何第三方的任何合资企业的组建、标准或经营、管理或控制有关的协议、合同、承诺或谅解。VSB Bancorp披露附表4.9.1规定，如果VSB Bancorp披露附表4.9.1所述的任何协议、合同、承诺或谅解或一组相关协议(包括数据处理合同)在合并之前、与合并有关或紧接合并后终止，则VSB Bancorp或Northfield Bancorp终止支付，且此种付款或罚款将超过100，000美元。

4.9.2.由于任何此类租赁的条款，由于合并而需要出租人或其代理人同意的每一项不动产租赁都将被转售，并在VSB Bancorp披露附表4.9.2中列出，列明租约中载有此种禁令的一节。

或者限制。在符合本协议所设想的交易可能需要的任何同意的前提下，据其所知，VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司在其作为一方的任何重要合同、协议、承诺、安排、租赁、保险单或其他文书所规定的任何重大方面均无违约，根据该协议、协议、承诺、安排、租赁、保险单或其他文书，其资产、业务或业务可能受到约束或影响，或其或其资产、业务或业务根据该协议或其资产、业务或业务获得利益，而且在任何情况下，随着时间的推移或通知的发出或两者均将构成违约，也不会发生任何事件。

4.9.3.第4.9.1节和第4.9.2节所述的协定、合同、安排和文书的副本已在本函日期或之前提供给Northfield Bancorp，并在本函之日完全生效。除VSB Bancorp披露表4.9.3所规定的情况外，VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司作为一方或VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司可能负有法律责任的任何计划、合同、雇用协议、终止协议或类似协议或安排，均不包含允许雇员或独立承包商无故终止该协议并继续根据该协议获得未来利益的条款。除VSB Bancorp披露附表4.9.3所述外，此类协议、计划、合同或安排(I)均未规定在VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司的所有权或控制权发生变化或发生后续事件时，加速转归根据VSB Bancorp普通股到期的利益或付款，或(Ii)要求VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司以VSB Bancorp普通股的形式或参照VSB Bancorp普通股的价值确定的利益。

4.9.4.除VSB Bancorp披露附表4.9.4所列外，自2018年12月31日起，VSB Bancorp和任何VSB Bancorp子公司均未对信贷政策或程序作出重大更改，其效果是或正在使任何此类政策或程序在任何材料方面的限制性降低，(Ii)对任何资产或财产的任何物质获取或处置，或就任何此类收购或处置订立任何合同，正常经营过程中符合惯例的贷款和贷款承诺除外；(Iii)在余下期间内每年须缴付超过$25，000元或超过$75，000的不动产或个人财产租赁，但与止赎财产有关的租赁除外，或在符合以往惯例的一般业务过程中，或(Iv)更改VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司影响其资产、负债或业务的任何会计方法、原则或惯例，包括任何保留、续期或剩余方法、做法或政策。

4.10.财产所有权；保险范围。

4.10.1.VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司拥有或租赁的所有不动产清单载于披露附表4.10.1。VSB Bancorp及其每一家VSB Bancorp子公司对VSB Bancorp或VSB Bancorp子公司在经营业务中拥有的所有物质资产和财产拥有良好的和可买卖的产权，无论这些资产和财产是真实的还是个人的，有形的还是无形的，包括最近一次财务状况报表中所反映的资产和财产。

VSB Bancorp财务报表或其后获得的财务报表(但此类资产和财产自此类财务状况报表之日起已在正常经营过程中处置者除外)，但不受重大抵押、留置权、抵押、担保权益或质押的约束，但(I)担保公共或法定债务负债或以信托身份向纽约联邦银行提供任何折扣、银行间信贷便利、反向回购协议或VSB Bancorp子公司以信托身份行事的任何交易的项目除外，(Ii)为该等财产提供并在一般业务过程中招致的机械留置权及相类留置权，以支付尚未拖欠或正真诚地提出争议的款额；及。(Iii)尚未拖欠或正真诚地提出争议的款额的法定留置权。VSB Bancorp和VSB Bancorp子公司作为承租人，有权根据VSB Bancorp和VSB Bancorp子公司在经营业务时使用的不动产和个人财产的有效和现有租赁，占有或使用它们各自目前占用和使用的所有财产。VSB Bancorp或其任何子公司拥有或租赁的所有不动产均处于良好的维护和维修状态(正常损耗预期)，在所有重要方面均符合所有适用的条例、条例和分区法律，并被VSB Bancorp及其子公司视为足以满足其当前业务。据VSB Bancorp所知，位于VSB Bancorp或其任何子公司拥有或租赁的任何不动产上的任何建筑物、结构或其他改进，均不侵犯或侵犯任何相邻的包裹或房地产，或任何地役权或通行权。

4.10.2.就VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司购买证券的所有重要协议而言，VSB Bancorp或该VSB Bancorp子公司(视属何情况而定)在担保回购协议的证券或其他抵押品上拥有留置权或担保权益(据了解，VSB Bancorp是有效的、完善的第一留置权)，这种抵押品的价值等于或超过由此担保的债务数额。

4.10.3.VSB Bancorp和每一家VSB Bancorp子公司目前都维持着它们各自认为是合理的保险。无论是VSB Bancorp还是任何VSB Bancorp子公司都没有收到任何保险公司的通知，即(I)这类保险将被取消，或其承保范围将减少或取消，或(Ii)此类保险单的保险费将大幅增加。目前没有根据这类保险单待决的重大索赔，VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司也没有根据这类保险单发出通知。所有这类保险都是有效和可强制执行的，完全有效和有效，在过去三年内，VSB Bancorp和每一家VSB Bancorp子公司都收到了它们申请的每一类保险，在此期间没有拒绝赔偿根据其任何保险单提出的任何重大索赔。VSB Bancorp披露附表4.10.3列出了VSB Bancorp和每一家VSB Bancorp子公司维护的所有保险单(包括保险公司和代理人的名称、承保范围的性质、保单限额、年度保费和到期日期)以及本节第4.10.3条要求披露的其他事项。

4.11.另一种法律程序。

Except as set forth in VSB Bancorp DISCLOSURE SCHEDULE 4.11，neither VSB Bancorp nor any VSB Bancorp Subsidiary is a party to any，and there are no pending or，to the Knowledge of VSB Bancorp，threatened，material legal，administrative，arbitration or other material proceedings，claims(whether asserted or unasserted)，actions or governmental investigations or inquiries of any nature，(i)against VSB Bancorp or any VSB Bancorp Subsidiary，(ii)to which VSB Bancorp or any VSB Bancorp Subsidiary’s assets are or may be subject，(iii)challenging the validity or propriety of any of the transactions contemplated by this Agreement，或(Iv)可能对VSB Bancorp根据本协议履行义务的能力产生不利影响。

4.12.对适用法律的遵守情况。

4.12.1.据VSB Bancorp所知，VSB Bancorp和VSB Bancorp的每一家子公司在所有重大方面均符合所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、法令、规则、判决、命令或法令、其财产、资产和存款、业务、其业务和与雇员的经营和关系，包括(但不限于)“美国爱国者法”、“平等信贷机会法”、“公平住房法”、1977年“社区再投资法”、“住房抵押法”，“银行保密法”和所有其他适用的公平借贷法以及与歧视性商业惯例有关的其他法律，无论是VSB Bancorp还是任何VSB Bancorp子公司都没有收到任何相反的书面通知。VSB Bancorp董事会通过并实施了一项反洗钱方案，该方案符合“美国爱国者法”第352和326条及其规定的要求，没有收到任何政府实体或银行监管机构的书面通知，称此类方案(一)不包含适当和适当的客户身份验证程序，或(二)被认为无效。

4.12.2.VSB Bancorp和每一家VSB Bancorp子公司均拥有所有物质许可、许可证、授权、命令和批准，并向所有银行监管机构和政府实体提出了所有申请、申请和登记，这些机构和政府实体必须允许其拥有或租赁其财产，并按目前的方式经营业务；所有此类许可证、许可证、授权证书、命令和批准均完全有效，据VSB Bancorp所知，任何此类许可证、许可证、证书、订单或批准的中止或取消都不会受到威胁，或将因完成本协议所设想的交易而受到威胁，但须获得第8.2节规定的监管批准。

4.12.3.    For the period beginning December 31，2017，and except as disclosed in VSB Bancorp DISCLOSURE SCHEDULE 4.12.3，neither VSB Bancorp nor any VSB Bancorp Subsidiary has received any written notification or，to the Knowledge of VSB Bancorp，any other communication from any Bank Regulator：(i)asserting that VSB Bancorp or any VSB Bancorp Subsidiary is not in material compliance with any of the statutes，regulations or ordinances that such Bank Regulator enforces；(ii)threatening to revoke any license，franchise，permit or governmental authorization that is material to VSB Bancorp or any VSB Bancorp Subsidiary；(Iii)规定或威胁要求VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司，或表明VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司可能被要求与任何联邦或州订立停止和停止令、协议或谅解备忘录或任何其他协议

负责监督或监管银行或从事银行存款保险的政府机构或当局，在任何重要方面限制或限制或意图限制或限制VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司的业务，包括但不限于支付股息的任何限制；或(4)指示、限制或限制VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司的业务(本句所述的任何此类通知、通信、备忘录、协议或命令下文称为“监管协定”)。无论是VSB Bancorp还是任何VSB Bancorp子公司都没有同意或签订任何目前有效的监管协议。VSB Bancorp在遵守“社区再投资法”(“CRA”)方面的最新监管评级是“令人满意的”或更好的。

4.13.另一种类似的雇员福利计划。

4.13.1 VSB Bancorp披露附表4.13.1包括所有雇用协议的变更、控制协议、离职协议或安排的变更、咨询协议、现有奖金、奖励、递延薪酬、养恤金、退休、利润分享、节约、储蓄、雇员持股、股票红利、购买股票、限制性股票、股票期权、股票增值、幽灵股票、遣散费、福利福利计划、附带福利计划、假期和病假计划或政策(以及其中规定的休假时间表)，以及任何雇员或前雇员所维持的所有其他物质福利做法、政策和安排，VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司的顾问或前顾问、董事或前董事，或任何此类雇员、顾问或董事均为当事人或有权领取福利的顾问或前董事(“VSB Bancorp补偿和福利计划”)。除VSB Bancorp披露附表4.13.1规定的情况外，VSB Bancorp及其任何子公司均未承诺或以口头或书面方式向高级人员、雇员或董事传达任何意图，以创建额外的薪酬或福利计划，而VSB Bancorp披露附表4.13.1作为VSB Bancorp补偿和福利计划，或重大修改、更改或更新任何现有的VSB Bancorp薪酬和福利计划(任何增加此类计划成本的修改或更改将被视为重大事项)，但为保持该计划的限定地位所需的除外。VSB Bancorp已向Northfield Bancorp提供了VSB Bancorp薪酬和福利计划的真实和正确的副本。

4.13.2    To the Knowledge of VSB Bancorp，each VSB Bancorp Compensation and Benefit Plan has been operated and administered in all material respects in accordance with its terms and with applicable law，including，but not limited to，ERISA，the Code，the Age Discrimination in Employment Act，COBRA，HIPAA，ACA and any regulations or rules promulgated thereunder，and all material filings，disclosures and notices required by ERISA，the Code，the Age Discrimination in Employment Act，COBRA，HIPAA，ACA and any other applicable law have been timely made or any interest，fines，penalties or other impositions for late filings have been paid in full.每个VSB Bancorp补偿和福利计划是ERISA第3(2)节所指的“雇员养恤金福利计划”，并打算根据“守则”第401(A)节获得或要求，并期望收到一封有利的确定函或

来自国税局的意见或有权依赖向总计划或原型计划的发起人发出的确定信，而VSB Bancorp不知道任何有可能导致撤销任何这类有利的决定信的情况。在VSB Bancorp所知的情况下，没有任何与VSB Bancorp赔偿和福利计划有关的威胁、行动、诉讼或索赔(对福利的常规索赔除外)的未决材料。VSB Bancorp没有就任何VSB Bancorp补偿和福利计划进行交易，或没有采取任何行动，该计划将合理地期望VSB Bancorp受到第43章或“反洗钱法”第409条或第502条规定的未缴税款或处罚。

4.13.3 VSB Bancorp公司从未制定过符合ERISA第四章的明确利益计划。

4.13.4除VSB Bancorp披露附表4.13.4规定的外，根据VSB Bancorp目前或以前维持的任何补偿和福利计划或根据ERISA第4001(B)(1)节或守则第414节(“VSB Bancorp ERISA附属计划”)被认为是VSB Bancorp的任何实体的任何雇员福利安排(“VSB Bancorp ERISA附属计划”)或任何雇员福利安排(VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司是缔约方或赞助人)，所有预期捐款和供资义务均按公认会计原则的要求在VSB Bancorp的合并财务报表中累计。除VSB Bancorp披露附表4.13.4所述外，VSB Bancorp和每一家VSB Bancorp子公司均按GAAP的要求，将适用的VSB Bancorp补偿和福利计划下的未来福利现值作为负债支出和应计。

4.13.5除VSB Bancorp披露附表4.13.5所列外，VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司均无义务根据任何VSB Bancorp补偿和福利计划提供退休人员健康、人寿保险、残疾保险或其他退休人员死亡抚恤金，但COBRA规定的福利除外。除VSB Bancorp披露表4.13.5中规定的情况外，VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司没有与雇员沟通，合理地期望它们承诺或保证这些雇员的健康、人寿保险、残疾保险或其他退休人员死亡福利。

4.13.6除VSB Bancorp披露表4.13.6、VSB Bancorp及其每一家VSB Bancorp子公司未维持任何VSB Bancorp补偿和福利计划外，VSB Bancorp公司没有为非美国居民的雇员制定任何VSB Bancorp补偿和福利计划。

4.13.7除VSB Bancorp披露附表4.13.7所列外，关于VSB Bancorp补偿和福利计划(如适用的话)，VSB Bancorp已向Northfield Bancorp提供或提供了下列文件的副本：(A)最近的计划文件及其任何修正；(B)信托文书和保险合同；(C)向国税局提交的两份最新表格5500；(D)两份最近的精算报告和财务报表；(E)最近的简要计划说明；(F)国税局最近发出的确定函；(G)在适用范围内在过去两年内向国税局提交的任何表格5310或表格5330；(H)根据ERISA和“守则”最近进行的不歧视测试

(如适用，包括401(K)和401(M)检验)；和(I)与任何政府实体就任何VSB Bancorp补偿和福利计划进行的所有实质性沟通。

4.13.8除非在VSB Bancorp披露附表4.13.8中披露，否则合并的完成不会直接或间接(包括但不限于在生效日期之前或之后的任何时间终止雇佣或服务)(A)使任何雇员、顾问或董事有权获得任何付款或福利(包括遣散费、更改控制利益或类似补偿)或任何补偿的增加，(B)导致任何VSB Bancorp补偿和福利计划下的任何福利的归属或加速，或(C)导致根据任何VSB Bancorp补偿和福利计划支付的福利的任何重大增加。

4.13.9除在VSB Bancorp披露附表4.13.9中披露的外，VSB Bancorp的所有“无保留”递延赔偿计划、方案或安排(“守则”第409a节所指)均在实质上符合“守则”第409a条和“国税局条例”及其规定的指导(包括书面和业务)。所有VSB股票期权和VSB Bancorp授予任何现任或前任雇员或董事的股票增值权都已被授予每股行使价格或参考价格，至少等于在“守则”第409a条和相关指南所指的基础股票被授予之日的公平市场价值，而且任何此类股票期权或股票增值权的到期日均未超过在授予之日确定的初始期限。无论是VSB Bancorp还是胜利银行，都没有延长根据VSB Bancorp RRP计划授予的任何限制VSB普通股的期限。

4.13.10除非在VSB Bancorp披露附表4.13.10中披露，否则合并的完成将不会直接或间接(包括但不限于，由于在生效日期之前或之后的任何时间终止雇用或服务)使任何现任或前任雇员、董事或独立承包商的VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司有权获得任何可能构成“降落伞付款”的实际或视为付款(或福利)(“守则”第280 g节对此术语作了定义)。

4.13.11除非在VSB Bancorp披露附表4.13.11中披露，否则在任何VSB Bancorp补偿和福利计划(包括VSB Bancorp股票计划或其他日期)下，均不存在VSB股票期权或股票增值或类似权利、赚取股息或股利等价物或限制性股票股份。此外，VSB Bancorp披露附表4.13.11列明：(A)截至本协议之日的每个VSB Bancorp股票期权和股权授予，其中附表包括个别被授权人的名称、授予日期、归属时间表以及VSB Bancorp股票期权、行使价格和到期日；(B)VSB Bancorp ESOP持有的股份数目，其中注明已分配、未分配和承诺释放的股份数目，以及未偿还的VSB Bancorp ESOP贷款的摊销时间表。

4.13.12表4.13.12包括根据任何和所有雇用协定应支付给或由有关个人支付或确认的所有解雇福利和有关付款的估计美元价值表，

特别终止协议、变更控制协议、离职安排或政策、补充高管退休计划、董事退休计划、递延奖金计划、递延薪酬计划、递延费用计划、分割美元、薪金延续计划、或任何物质补偿安排，或由VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司为VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司的高级人员、雇员或董事的利益而维持的其他养恤金福利或福利福利计划(“福利表”)，由协议、计划、安排或政策确定，并假定其雇用或服务自1月1日起无故终止，2020年和截止日期发生在这一日期，并基于该时间表中规定的其他假设。任何其他个人都无权享受任何此类计划规定的福利。

4.14.中转债经纪人、搜寻者和财务顾问。

无论是VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司，还是任何VSB Bancorp代表，都没有在本协议所设想的交易中雇用任何经纪人、融资人或财务顾问，也没有就与本协议设想的交易有关的任何费用或佣金向任何此类人员承担任何责任或承诺，但与Finpro Capital Advisors公司的订婚信除外。(“Finpro”)，其副本附于VSB Bancorp披露附表4.14。

4.15.相对次要的环境问题。

4.15.1.与VSB Bancorp和每一VSB Bancorp子公司有关的中转税

(A)无论是其业务的进行或经营，或其目前或先前拥有或经营的任何财产(包括参与设施及其他拥有的不动产)的任何条件，或据VSB Bancorp所知，其中任何一家银行对其持有留置权，结果或导致违反任何环境法，而该等法律合理地可能对VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司施加重大责任(包括重大补救义务)。据VSB Bancorp所知，在通知或时间的推移或两者皆有可能导致VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司因任何环境法而承担任何重大责任的财产方面，不存在任何条件或发生过任何事件。在过去五年中，VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司均未收到任何个人或政府实体的书面通知，称VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司或任何VSB Bancorp附属公司的经营或状况(包括参与设施)目前均违反或以其他方式据称负有任何环境法或与环境关切材料有关的责任(包括(但不限于)清理或以其他方式补救任何环境关切材料的责任(或可能的责任)，或源自任何该等财产)，而就该等财产而言，相当可能对VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司施加重大法律责任；

(B)在任何法院、政府机构或其他论坛针对VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司(1)被指控(包括任何前任)不遵守任何环境法或(Ii)有关的任何环境法或(Ii)时，均未对VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司提起诉讼、行动、行政或行政命令、指令或程序，或据VSB Bancorp受到威胁，也不知道VSB Bancorp受到威胁，也不知道VSB Bancorp正在进行调查或受到威胁。

或在VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司拥有、租赁或经营的场地上(包括参与设施和其他拥有的房地产)，将任何与环境有关的材料释放到环境中；

(C)据VSB Bancorp所知，(1)VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司(包括参与设施和其他拥有的房地产)所拥有或经营的任何财产(包括参与设施和其他拥有的不动产)上、内部或之下没有地下储油罐；(Ii)除在所有重大方面符合环境法外，没有关闭或从VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司(包括参与设施和其他拥有的房地产)拥有或经营的任何财产上关闭或拆除地下储油罐；及

(D)据VSB Bancorp、目前由VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司拥有或经营的财产(包括(但不限于)物业上或其下的土壤、地下水或地表水以及其上的建筑物)目前拥有或经营的财产，均不受适用环境法所允许的污染，也不含有任何与环境有关的材料。

4.16.贴现贴现贷款组合和投资证券。

4.16.1.截至2018年12月31日和2019年9月30日的VSB Bancorp财务报表中所反映的贷款损失备抵是VSB Bancorp监管报告中反映的截至2019年9月30日以后期间的贷款损失备抵，截至其日期，在所有重大方面均已足够。

4.16.2.VSB Bancorp披露附表4.16.2列出截至2019年9月30日按账户分列的VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司在过去12个月内因借款人的违约或不利事态发展或影响借款人信用的其他事件或情况而加速的所有贷款(包括参与贷款)；(Ii)VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司在过去12个月内因借款人的违约或不利发展或影响借款人信贷的其他事件或情况而被VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司终止的所有贷款承诺或信贷额度；(Iii)在本协议日期前3年内已通知VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司的每一借款人、客户或其他一方，或在每一情况下以书面向VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司提出任何口头通知或口头向VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司提出任何“贷款人责任”或类似要求的借款人、客户或其他当事方，并据VSB Bancorp所知，向VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司发出口头通知，或口头向VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司提出任何此类索赔；(4)所有延长的建筑贷款(5)在支付本金和(或)利息方面合同到期超过90天的所有贷款，(B)非应计性质的贷款，(C)截至本协议之日被归类为“不合格”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“观察清单”或“特别提及”(或类似进口词语)的所有贷款，这些贷款由VSB Bancorp和任何VSB Bancorp子公司或任何适用的银行监管机构提供，(D)据VSB Bancorp所知, 至于在未来能否及时收取本金和(或)利息方面存在合理的怀疑，不论利息是否仍在累积，或贷款是否已逾期90天到期，(E)在过去三年中，利率条件是否已达到。

在最初设定贷款的协议之后，缩短和(或)延长了到期日，原因是人们担心借款人是否有能力按照这类初始条件付款，(F)与此有关的具体准备金分配情况，(G)根据会计准则编纂310至40的问题债务重组，“债权人的问题重组”；或(H)根据政策的例外作出的，和(Vi)VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司通过丧失抵押品赎回权或代替止赎而获得的所有资产，包括实质上的止赎，以及目前通过丧失抵押品赎回权或代替止赎而获得的所有其他资产。

4.16.3.将所有应收贷款(包括折扣)和应计利息记入VSB Bancorp和VSB Bancorp子公司的帐簿，这些贷款和应计利息均是由真正的中期交易产生的，是在VSB Bancorp或适当的VSB Bancorp子公司各自业务的正常过程中为良好和有价值的考虑而作出的，而有关此类贷款(包括折扣)负债的票据或其他证据是真实和真实的，它们的意图是什么。除未清本金少于50，000美元的个人贷款外，VSB Bancorp未收到书面通知，表明VSB Bancorp和VSB Bancorp子公司的账簿上所反映的任何贷款、折扣和应计利息均须受到任何抗辩、抵销或反诉(包括(但不限于)高利贷或真实贷款法提供的贷款、折扣或应计利息)，除非破产、破产或影响债权人权利的类似法律或一般权益原则提供。所有此类贷款均由VSB Bancorp或适当的VSB Bancorp子公司拥有，不受任何留置权的限制。

4.16.4.在所有重要方面，证明上述贷款的票据和其他负债证据以及与之相关的所有质押、抵押、信托契据和其他担保文件或担保文书，在所有重要方面都是有效、真实和真实的，以及它们的本意。

4.16.5.无论是任何贷款的条款、任何贷款的文件、任何贷款的管理和处理方式，还是VSB Bancorp批准或拒绝贷款申请的做法，在任何实质性方面都不违反适用于此的任何联邦、州或地方法律、规则或条例，包括但不限于“贷款真相法”、联邦储备委员会条例O和Z、CRA、“平等信贷机会法”以及与消费者保护、分期付款和高利贷有关的任何州法律、规则和条例。

4.16.6.VSB Bancorp或其任何子公司出售贷款或参与贷款或贷款池的任何协议均不包含仅因债务人拖欠任何此类贷款而回购此类贷款或利息的任何义务。

4.16.7.表4.16.7载列了VSB Bancorp或其任何子公司的任何董事、执行官员和主要股东的所有贷款清单(这些术语在联邦储备委员会条例O(12 C.F.R.Part 215)中界定)，附表4.16.7列明了VSB Bancorp或其任何子公司截至本协议日期的所有贷款清单。借款人不向其雇员、高级人员、董事或附属公司提供贷款，但所支付的利率并非该票据或其他贷款所反映的利率。

有关的信贷或担保协议，或借款人所支付的利率，而该利率不符合规例O的规定，而所有该等贷款，在所有重要方面均符合所有适用的法律。

4.16.8.VSB Bancorp和每一家VSB Bancorp子公司对其所拥有的所有证券拥有良好和可销售的所有权，不设任何留置权，除非此类证券是在正常业务过程中为确保VSB Bancorp或VSB Bancorp子公司的义务而作出的质押。此类证券在VSB Bancorp的账簿上按GAAP在所有重要方面进行估值。VSB Bancorp和每一家拥有证券的VSB Bancorp子公司都采用VSB Bancorp认为是谨慎和合理的投资、证券、风险管理和其他政策、做法和程序。除了对被归类为“持有至到期日”的证券存在限制外，VSB Bancorp或其任何子公司持有的投资证券均不受任何限制(合同或法定限制)，这将严重损害持有此类投资的实体在任何时候自由处置此类投资的能力。

4.17.对其他文件进行验收。

VSB Bancorp向Northfield Bancorp提供了(一)截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度报告，以及(二)2019和2018年举行的股东会议使用或使用的代理材料。

4.18.转帐交易。

除VSB Bancorp披露附表4.18规定的情况外，VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司均不是与VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司的任何附属机构进行的任何交易(包括任何贷款或其他信贷安排)的一方。除VSB Bancorp的披露附表4.18所述外，所有此类交易(A)都是在正常业务过程中进行的，(B)与与其他人进行类似交易时的利率和抵押品等条款基本相同，(C)所涉范围不超过可收回的正常风险或呈现其他不利特征。目前没有向VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司的任何附属机构提供任何贷款或信贷便利，或者在本协议日期之前的三年期间内，除根据VSB Bancorp适用于所有人的贷款修改政策外，没有违约或被重组、修改或延期。无论是VSB Bancorp还是任何VSB Bancorp的子公司都没有接到通知，任何此类贷款或其他信用融通的本金和利息在到期时将不予支付，或者VSB Bancorp给予这种贷款或信贷便利的贷款等级分类是不适当的。

4.19.中性等价物矿床。

除VSB Bancorp披露附表4.19所述外，VSB Bancorp的存款均不是12 C.F.R.第337.6(A)(2)条所界定的“代理存款”。

4.20.不适用的、不适用的、间接的、反收购的规定；

本协议所设想的交易不受任何国家的“暂停”、“控制份额”、“公平价格”、“关联交易”、“企业合并”或其他反收购法规的要求。

根据“纽约商业公司法”和VSB Bancorp公司的注册证书，VSB Bancorp普通股发行和流通股的多数股权必须获得赞成票，才能批准本协议和合并。

4.21.无偿转让注册义务。

无论是VSB Bancorp还是任何VSB Bancorp子公司都不承担任何义务，或有任何其他义务，因为根据“证券法”，任何涉及其任何证券的交易都将在有效期内存活。

4.22.较高的成本-成本风险管理工具。

所有重大利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合同以及其他类似的风险管理安排，无论是为VSB Bancorp自己的账户订立，还是为VSB Bancorp的一个或多个子公司或其客户的账户(所有这些都列于VSB Bancorp披露附表4.22)，在所有重大方面都符合所有适用的法律、规则、条例和监管政策，而且据VSB Bancorp和每个VSB Bancorp子公司所知，其对手方当时被认为负有财务责任；据VSB Bancorp公司和VSB Bancorp子公司所知，它们各自构成VSB Bancorp或此类VSB Bancorp子公司的有效和具有法律约束力的义务，按照其条款可强制执行(除非可强制执行受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈转让和类似法律的限制，这些法律涉及或影响债权人的权利或一般权益原则)，并具有充分的效力和效力。VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司，或据VSB Bancorp所知，其任何其他当事方在任何重要方面均未违反其根据任何此类协议或安排所承担的任何义务。

4.23.中转站-无偿-公平意见。

VSB Bancorp收到了Finpro的意见，大意是，在符合其中规定的条款、条件和资格的前提下，自本协议规定的VSB Bancorp股东收到的合并考虑之日起，从财务角度来看，VSB Bancorp股东对这些股东是公平的。该意见自本协定之日起未予修改或撤销。

4.24.转帐

无论是VSB Bancorp还是任何VSB Bancorp子公司都没有信托权，也没有信托人的角色。

4.25.无偿转让知识产权。

VSB Bancorp及其每一家VSB Bancorp子公司拥有或(据VSB Bancorp所知)拥有有效和有约束力的许可证或其他权利(但须根据其条款到期)，以使用在其业务中使用的所有专利、版权、商业秘密、商号、服务方舟和商标，而VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司均未收到任何维护他人权利的冲突通知。VSB Bancorp披露附表4.25列出了使用VSB Bancorp及其子公司业务的所有专利、版权、商业秘密、商号、服务标志和商标的完整和正确的清单。VSB Bancorp和每一家VSB Bancorp子公司履行了与上述任何一项有关的任何合同、协议、安排或承诺所要求履行的所有义务，在任何方面都不存在违约。据VSB Bancorp所知，VSB Bancorp及其每一家VSB Bancorp子公司目前或拟进行的业务，在任何方面均不侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何第三方拥有或控制的知识产权。

4.26.等价证券投资管理

除VSB Bancorp披露附表4.26所列者外，VSB Bancorp、其任何子公司或VSS Bancorp的任何子公司或其子公司的董事、高级人员或雇员，均不得根据适用法律获得注册、许可或授权，担任投资顾问、经纪人或交易商、保险代理或公司、商品交易顾问、商品池经营者、期货商、介绍经纪人、注册代表或相关人员、投资顾问、代表或律师、咨询人员、保险代理人、销售人员或以任何类似身份在政府当局任职。

4.27.附属技术

据VSB Bancorp所知，自2017年12月31日以来，除个人或总体上不合理地期望对VSB Bancorp产生重大不利影响外，没有任何第三方未经授权进入由VSB Bancorp及其子公司的业务运作所控制的任何信息技术网络并对其业务产生重大影响。

第五条
Northfield Bancorp的陈述和保证

Northfield Bancorp代表VSB Bancorp，并向VSB Bancorp保证，本协议第五条所载的陈述在本协议签订之日是正确的，并将在截止日期时正确(就像当时作出的那样，似乎在本协议的整个第五条中已取代本协议的日期)，但Northfield Bancorp向VSB Bancorp提交的“Northfield Bancorp披露时间表”中规定的声明除外。Northfield Bancorp公司作出了真诚的努力，以确保Northfield Bancorp披露表中的每个附表的披露都与此处提及的章节相对应。不过，就Northfield Bancorp披露附表而言，该附表所披露的任何项目，须当作已就该项目所根据的所有附表予以全面披露。

可在该附表表面相当清楚地显示该项目适用于该其他附表的范围内，与该附表有关。

5.1.再加工标准。

第五条所载关于Northfield Bancorp的陈述或保证不得被视为不真实或不正确，Northfield Bancorp不应因任何事实、情况或事件的存在而被视为违反了任何陈述或担保，除非该事实、情况或事件单独或连同与第五条任何一款不一致的所有其他事实、情况或事件，已经或合理地预期具有重大不利影响；(X)在任何该等申述或保证中，不理会(X)对任何该等陈述或保证中的任何限定或例外，或提述该等陈述或保证中的重要性；及(Y)在任何该等陈述或保证中，使用“物料”、“重大”、“在所有关键性方面”、“重大不良影响”或相类的用语或词句；但上述标准不适用于第5.2、5.3及5.4条所载的申述及保证，如该等陈述及保证在所有要项上均不真实及正确，则须当作不真实、不正确及被违反；而第5.8条所载的申述及保证，如在各方面均不真实、不正确，则须当作不真实、不正确及被违反，

5.2.类似性组织。

5.2.1.Northfield Bancorp公司是一家按特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司，并正式注册为HOLA下的储蓄和贷款控股公司。Northfield Bancorp公司拥有充分的法人权力和权力，可按目前的经营方式经营其业务，并在其拥有或租赁财产或经营其业务的外国法域获得适当许可或资格在美国和外国法域开展业务，但如不获得此种许可、合格或信誉良好，则不会对Northfield Bancorp产生重大不利影响。

5.2.2.北菲尔德银行是一家按美利坚合众国法律妥善组织、有效存在和信誉良好的储蓄银行。Northfield银行拥有拥有或租赁其所有财产和资产的全部法人权力和权力，并按目前正在进行的业务经营业务，并已获得正式许可或有资格经营业务，并在其经营的业务性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使这种许可或资格有必要的每个法域都处于良好地位，但如未获得这种许可、资格或良好信誉不会对Northfield银行产生重大不利影响，则不在此限。诺思菲尔德银行的存款在法律允许的范围内由联邦存款保险公司承保，与此有关的所有保险费和摊款均已在到期时支付。Northfield银行是纽约FHLB的良好成员，拥有必要数量的股票。Northfield银行的主要办事处和各分行的地点载于Northfield银行披露附表5.2.2。

5.2.3.Northfield Bancorp披露表5.2.3列出了每一家Northfield Bancorp子公司。每家Northfield Bancorp子公司(Northfield银行除外)

法团或有限责任公司是否已妥为组织、有效存在及在其注册或组织的司法管辖权下具有良好地位的法团或有限责任公司。

5.2.4.Northfield Bancorp和每一家Northfield Bancorp子公司的分录在所有重要方面准确地记录其各自的股东和董事会(包括委员会)的所有重大公司行动。

5.2.5.在本协定签订之日之前，Northfield Bancorp已向VSB Bancorp提供了Northfield Bancorp和Northfield Bancorp子公司的注册证书或章程和细则的真实和正确副本。

5.3.再资本化。

5.3.1.Northfield银行的授权股本包括1.5亿股(150，000，000股)Northfield银行普通股，其中[•]所有股票均为有效发行、全额支付、不可评估且无优先购买权的股票，以及2500万(25，000，000)股优先股，票面价值为0.0 1美元(“Northfield Bancorp优先股”)，均未发行。确实有[•]Northfield银行持有的Northfield Bancorp普通股作为国库券。Northfield Bancorp或任何Northfield Bancorp子公司均不具有或不受任何与购买、出售或发行或表决Northfield Bancorp普通股有关的任何权利，或有权就Northfield Bancorp普通股或Northfield Bancorp普通股的任何股份收取股息或其他分配，或任何代表投票权、购买权或以其他方式接受Northfield Bancorp普通股股份或Northfield Bancorp任何其他担保的证券，但根据Northfield Bancorp股票利益计划可发行的股份除外。

5.3.2.Northfield银行的核定股本包括9 000万股普通股(90 000 000股)、每股面值1美元(“Northfield Bank普通股”)和1 000万股(10 000 000股)优先股，面值1 000美元。Northfield银行普通股的所有已发行和流通股均为(1)有效发行、全额支付和不可评估的股票，不受优先购买权的影响，(Ii)由Northfield Bancorp公司自由拥有，不受任何种类第三方的任何留置权、抵押权、费用、限制或权利的限制。除Northfield Bancorp披露附表5.3.2所述外，Northfield Bancorp或Northfield Bank均拥有每家Northfield Bancorp子公司的所有已发行股本股份，不受任何形式或性质的任何留置权、担保权益、质押、费用、抵押、协议和限制。

5.3.3.除Northfield Bancorp披露附表5.3.3所述外，无人是“交易法”第13(D)节所界定的Northfield Bancorp普通股5%(5%)或更多流通股的受益所有人(按“交易法”第13(D)条的定义)。

5.3.4.无任何债券、债券、票据或其他负债对Northfield Bancorp的股东可能投票表决的任何事项有表决权，而Northfield Bancorp公司已发行并尚未清偿。

5.4.无违章行为。

5.4.1.中外合资的Northfield Bancorp公司拥有执行和交付本协议的充分权力和权力，并在收到第8.2节所述必要的监管批准后，在此完成所设想的交易。本协议由Northfield Bancorp执行和交付，以及Northfield Bancorp在此完成所设想的交易，直至并包括合并，均已得到Northfield Bancorp董事会的正式和有效批准，而Northfield Bancorp在此批准本协议和完成所设想的交易，直至并包括合并，并不需要任何其他公司诉讼程序。本协议已由Northfield Bancorp正式有效地签署和交付，并须经VSB Bancorp股东批准、VSB Bancorp收到监管批准以及到期有效的执行和交付本协议，构成Northfield Bancorp的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Northfield Bancorp实施，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律，并受一般公平原则的制约。

5.4.2.在VSB Bancorp遵守本协定的条款和条件、接受监管批准(以及遵守其中所载的任何条件)和VSB Bancorp股东批准的前提下，

(A)由Northfield Bancorp执行和交付本协议，

(B)在此完成所设想的交易，以及

(C)Northfield Bancorp公司对本协议的任何条款或规定的遵守情况

(I)与Northfield Bancorp或任何Northfield Bancorp附属公司的成立证书、章程或附例的任何条文冲突或导致违反该等条文；(Ii)违反适用于Northfield Bancorp或任何Northfield Bancorp附属公司或其任何各自财产或资产的任何法规、守则、条例、规则、规则、判决、命令、令状、判令或强制令；或(Iii)违反、抵触或导致违反任何条文，构成失责(或在通知或时间届满后会构成违约的事件)，导致终止、加速履行或导致终止或加速履行或导致终止或加速权利，或对Northfield Bancorp、Northfield银行或任何Northfield Bancorp子公司根据任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可证、租赁的任何条款、条件或规定而产生的任何财产或资产的任何留置权、担保权益、押记或其他抵押，任何一方均为一方的协议或其他投资或义务，或它们或其任何财产或资产可能受到约束或影响的协议或其他投资或义务，但第(Ii)或(Iii)款规定的违约、冲突、违约或违约行为除外，这些违约行为无论是单独还是总体而言，都不会对Northfield Bancorp和整个Northfield Bancorp子公司产生重大不利影响。

5.5.另一种方法。

除(I)本条例第8.2条所提述的规管批准及遵守其中所载的任何条件外，(Ii)向证券交易委员会提交(X)合并登记声明及(Y)根据“交易法”第13(A)、13(D)、13(G)及16(A)条所须提交的与本协议有关的任何报告，以及在此考虑进行的交易，以及向证券交易委员会取得与此有关的命令，(Iii)批准在合并中在纳斯达克上市，(4)根据各国证券法或“蓝天”法就根据本协定发行Northfield Bancorp普通股股份而需要作出或取得的申报和批准；(5)本协定由VSB Bancorp股东必要的投票通过；(6)向特拉华州秘书和纽约州银行部提交合并证书，不需要任何政府实体或银行监管机构同意、放弃或批准，或向任何政府实体或银行监管机构提交文件或登记，而且据Northfield Bancorp所知，没有任何同意，也没有任何同意，对于Northfield Bancorp执行和交付本协议以及Northfield Bancorp完成合并，必须放弃或批准任何其他第三方的申请或登记。据Northfield Bancorp所知，不存在任何事实或情况，包括Northfield Bancorp或其任何附属公司正在考虑或等待进行的任何其他交易，即：(A)合理地预计将防止或拖延任何重要方面，(1)向联邦预算委员会、联邦存款保险公司、OCC或纽约州银行部提交任何申请、批准或放弃，或(2)任何必要的监管批准。, 或(B)将使银行监管机构或政府实体根据“银行合并法”、“BHCA”、“HOLA”、“纽约银行法”或任何其他适用的法律或条例采取行动，力求禁止或实质性推迟完成由此设想的交易，或施加沉重的条件。

5.6.比较一致的财务报表。

5.6.1.Nancorp公司以前向VSB Bancorp提供了Northfield Bancorp财务报表。Northfield Bancorp财务报表是按照公认会计原则编制的，并且(包括适用的相关附注)在所有重要方面(但未审计的期中报表需作正常的年终调整)，合并财务状况、业务结果和现金流，在截至日期的各期内，按照GAAP在所涉期间内公平地存在(但附注中所示者除外)，或表10所允许的未经审计的报表，即Northfield Bancorp和Northfield Bancorp子公司的合并财务状况、业务结果和现金流量。

5.6.2.在列入Northfield Bancorp财务报表的每一项资产负债表之日，Northfield Bancorp没有任何需要反映在该Northfield Bancorp财务报表或其脚注中但未按照公认会计原则充分反映或保留或在其脚注中适当披露或在脚注中适当披露的任何性质的负债、债务或损失(不论是绝对的、应计的、或有)的负债、债务或或有损失(不论是绝对的、应计的、或有或有的)，范围内的债务和损失-意外开支

本合同中某一特定陈述和保证的主题事项，如果是任何未经审计的报表，则须接受正常、经常性的审计调整和没有脚注。

5.6.3.Nancorp(X)公司实施并维持了对财务报告的内部控制制度(按照“外汇法”第13a-15(A)条的要求)，目的是就财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表，并提供合理的保证：(1)根据管理层的一般授权或具体授权执行交易，(2)将交易记录为必要，以便根据公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(3)只有根据管理层的一般授权或具体授权，才允许使用资产；(Y)实施并维持披露控制和程序(如“外汇法”第13a-15(E)条所界定)，以确保这些实体内的其他人向Northfield Bancorp首席执行官和首席财务官披露与Northfield Bancorp包括其合并子公司有关的重要信息，并(Z)披露，根据在此日期之前对Northfield Bancorp外部审计师和Northfield Bancorp董事会审计委员会的最新评估，(1)设计或操作财务报告的内部控制(如“交易所法”第13a-15(F)条所界定)的任何重大缺陷和重大弱点，合理地可能对Northfield Bancorp记录、处理、总结和报告财务信息的能力产生不利影响；(2)任何欺诈行为，不论是否具有实质性的欺诈行为, 这涉及管理层或其他雇员，他们在Northfield Bancorp对财务报告的内部控制中扮演着重要角色。这些披露(如果有的话)是由管理层以书面形式向Northfield Bancorp的审计人员和审计委员会作出的，并曾向VSB Bancorp提供过一份副本。

5.6.4.    Since December 31，2017，(A)neither Northfield Bancorp nor any Northfield Bancorp Subsidiary nor，to its Knowledge，any director，officer，employee，auditor，accountant or representative of Northfield Bancorp or any Northfield Bancorp Subsidiary has received or otherwise had or obtained knowledge of any material complaint，allegation，assertion or claim，whether written or oral，regarding the accounting or auditing practices，procedures，methodologies or methods of Northfield Bancorp or any Northfield Bancorp Subsidiary or their respective internal accounting controls，including any material complaint，allegation，assertion or claim that Northfield Bancorp or any Northfield Bancorp Subsidiary has engaged in questionable accounting or auditing practices，而(B)任何代表Northfield Bancorp或任何Northfield Bancorp附属公司的受权人，不论是否受雇于Northfield Bancorp或任何Northfield Bancorp附属公司，均没有向其董事会或任何委员会或其任何董事或高级人员或其任何董事或高级人员报告其重大违反证券法、违反信托责任或类似违反行为的证据。

5.7.重新征税。

Northfield Bancorp和Northfield Bancorp子公司至少拥有Northfield Bancorp至少80%(80%)的股份，是代码1504(A)所指的同一附属集团的成员。Northfield Bancorp已妥为提交了由Northfield Bancorp及其每一家Northfield Bancorp子公司提交或与之相关的所有联邦、州和地方纳税申报表。

在关闭日期当日或之前，考虑到任何延期(据Northfield Bancorp所知，所有这些申报表)在所有重要方面都是准确和正确的)，并已妥为支付或为支付由Northfield Bancorp和任何Northfield Bancorp附属公司或任何Northfield Bancorp附属公司在关闭日期当日或之前支付的所有重大联邦、州和地方税款作了适当的支付或准备，(Ii)正受到真诚的质疑，或(Iii)尚未完全确定。Except as set forth in Northfield Bancorp DISCLOSURE SCHEDULE 5.7，as of the date of this Agreement，Northfield Bancorp has received no notice of，and to the Knowledge of Northfield Bancorp，there is no audit examination，deficiency assessment，tax investigation or refund litigation with respect to any taxes of Northfield Bancorp or any Northfield Bancorp Subsidiary，and no claim has been made by any authority in a jurisdiction where Northfield Bancorp or any Northfield Bancorp Subsidiary does not file tax returns that Northfield Bancorp or any such Northfield Bancorp Subsidiary is subject to taxation in that jurisdiction.除Northfield Bancorp披露附表5.7规定的情况外，Northfield Bancorp和Northfield Bancorp的子公司尚未执行延长或放弃任何关于评估或征收目前有效的任何应缴的重要税款的诉讼时效的规定。Northfield Bancorp和每一家Northfield Bancorp子公司都扣缴和支付了与任何雇员、独立承包人、债权人、股东或其他第三方、Northfield银行和每一家Northfield Bancorp子公司有关的税款。, 据Northfield Bancorp所知，它及时遵守了“守则”第三部分A分节规定的所有适用的信息报告要求以及类似的适用的州和地方信息报告要求。

5.8.再加工无物质不良影响。

自2018年12月31日以来，Northfield Bancorp和Northfield Bancorp的所有子公司都没有受到任何重大的不利影响，自该日以来，没有发生过任何事件或发生过任何情况，这些事件或情况对整个Northfield Bancorp和Northfield Bancorp子公司都有或相当可能产生重大不利影响。

5.9.财产的同等所有权；保险范围。

5.9.1.    Northfield Bancorp and each Northfield Bancorp Subsidiary have good and，as to real property，marketable title to all material assets and properties owned by Northfield Bancorp or each Northfield Bancorp Subsidiary in the conduct of its businesses，whether such assets and properties are real or personal，tangible or intangible，including assets and property reflected in the balance sheets contained in the Northfield Bancorp Financial Statements or acquired subsequent thereto(except to the extent that such assets and properties have been disposed of in the ordinary course of business，since the date of such balance sheets)，subject to no material encumbrances，liens，mortgages，security interests or pledges，除(I)以受信人身分行事的Northfield Bancorp附属公司为公众或法定义务或向纽约FHLB借款或其他债务的折扣、银行间信贷设施、收入回购协议或任何交易提供担保的项目，以及(Ii)尚未拖欠或正真诚地提出争议的款额的法定留置权。Northfield Bancorp和每个Northfield

Bancorp附属公司作为承租人，有权根据Northfield Bancorp和Northfield Bancorp子公司在经营业务时使用的不动产和个人财产的有效和存续租赁，占有或使用它们目前占用和使用的所有财产。

5.9.2.Northfield Bancorp和每一家Northfield Bancorp子公司目前维持着被Northfield Bancorp认为对其各自业务合理的保险。无论是Northfield Bancorp还是任何Northfield Bancorp子公司都没有收到任何保险公司的通知，即此类保险将被取消，或其承保范围将减少或取消。所有这类保险都是有效和可强制执行的，完全有效和有效，在过去三年内，Northfield Bancorp和每一家Northfield Bancorp子公司收到了它们申请的每一类保险，在这段期间内，除了在Northfield Bancorp披露附表5.9.2中披露的情况外，没有拒绝赔偿根据其任何保险单提交的任何重大索赔。

5.10.最高法律程序。

Except as disclosed in Northfield Bancorp DISCLOSURE SCHEDULE 5.10，neither Northfield Bancorp nor any Northfield Bancorp Subsidiary is a party to any，and there are no pending or，to the Knowledge of Northfield Bancorp，threatened，material legal，administrative，arbitration or other material proceedings，claims(whether asserted or unasserted)，actions or governmental investigations or inquiries of any nature(i) against Northfield Bancorp or any Northfield Bancorp Subsidiary，(ii) to which Northfield Bancorp or any Northfield Bancorp Subsidiary’s assets are or may be subject，(iii) challenging the validity or propriety of any of the transactions contemplated by this Agreement，或(Iv)可能对Northfield Bancorp根据本协议执行业务的能力产生不利影响的。

5.11.对适用法律的遵守情况。

5.11.1.据Northfield Bancorp所知，Northfield Bancorp和Northfield Bancorp的每一家子公司在所有重大方面均符合所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、法令、规则、判决、命令或法令，适用于它们的财产、资产和存款、业务以及业务的进行和与雇员的关系，包括(但不限于)“美国爱国者法”、“平等信贷机会法”、“公平住房法”、1977年“社区再投资法”、“家庭抵押贷款披露法”，“银行保密法”和所有其他适用的公平借贷法以及与歧视性商业惯例有关的其他法律，无论是Northfield Bancorp还是任何Northfield Bancorp子公司都没有收到任何相反的书面通知。Northfield银行董事会通过并实施了一项反洗钱方案，该方案符合“美国爱国者法”第352和326条及其规定的要求，也没有收到任何政府实体或银行监管机构的书面通知，即此类方案(一)不包含适当和适当的客户身份验证程序，或(二)被认为无效。

5.11.2.每家Northfield Bancorp公司和每一家Northfield Bancorp子公司均拥有所有必要的材料许可、许可证、授权、命令和批准，并已向所有银行监管机构和政府实体提交了所有文件、申请和登记

为了允许该公司拥有或租赁其财产并按目前的方式经营其业务；所有此类许可证、许可证、授权证书、命令和批准均完全有效，据Northfield Bancorp所知，任何此类许可证、许可证、证书、命令或批准的中止或取消都不会受到威胁，或将因完成本协定所设想的交易而受到威胁，但须获得监管批准。

5.11.3.    For the period beginning December 31，2017，and except as set forth in Northfield Bancorp DISCLOSURE SCHEDULE 5.11.3，neither Northfield Bancorp nor any Northfield Bancorp Subsidiary has received any written notification or，to the Knowledge of Northfield Bancorp，any other communication from any Bank Regulator(i)asserting that Northfield Bancorp or any Northfield Bancorp Subsidiary is not in material compliance with any of the statutes，regulations or ordinances which such Bank Regulator enforces；(ii)threatening to revoke any license，franchise，permit or governmental authorization that is material to Northfield Bancorp or any Northfield Bancorp Subsidiary；(Iii)规定或威胁要求Northfield Bancorp或任何Northfield Bancorp附属公司，或表明可要求Northfield Bancorp或任何Northfield Bancorp附属公司与任何负责监督或监管银行的联邦或州政府机构或当局订立停止和停止令、协议或谅解备忘录或任何其他协议，或在任何实质上限制或限制挪威银行或任何Northfield Bancorp子公司的业务，包括但不限于对支付股息的任何限制；或(Iv)以任何方式指示、限制或限制或看来是以任何方式指示、限制或限制Northfield Bancorp或任何Northfield Bancorp附属公司的业务(任何该等通知、通讯备忘录、备忘录), 本句所述协议或命令下称“监管协议”)。无论是Northfield Bancorp还是任何Northfield Bancorp子公司都没有同意或签订任何当前有效的监管协议。最近对Northfield银行在遵守CRA方面给予的监管评级是“满意的”或更好的。

5.12.另一种类似的雇员福利计划。

5.12.1.每项雇用协议、变更控制协议、遣散费协议或安排、咨询协议、现有奖金、奖励、递延报酬、养恤金、退休、分享利润、节约、储蓄、雇员持股、股票红利、股票购买、限制性股票、股票期权、股票增值、幽灵股票、遣散费、福利福利计划、附带福利计划和所有其他福利做法，policies and arrangements maintained by Northfield Bancorp or any Northfield Bancorp Subsidiary and in which employees in general may participate(the“Northfield Bancorp Compensation and Benefit Plans”)has been operated and administered in all material respects in accordance with its terms and with applicable law，including，but not limited to，ERISA，the Code，the Securities Act，the Exchange Act，the Age Discrimination in Employment Act，COBRA，HIPAA，ACA and any regulations or rules promulgated thereunder，no notice has been issued by any Governmental Entity questioning or challenging such compliance，all material filings，disclosures and notices required by ERISA，the Code，the Securities Act，the Exchange Act，“就业年龄歧视法”，

及时制定了HIPAA、ACA和任何其他适用法律，并全额支付了迟交的利息、罚款、罚款或其他赔偿。

5.12.2.据Northfield Bancorp所知，每一个Northfield Bancorp补偿和福利计划是ERISA第3(2)节所指的“雇员养恤金福利计划”，打算根据“守则”第401(A)节加以限定，该计划已经收到或已经要求收到美国国税局的有利裁定函或意见，或有权依赖发给担保人或总计划或原型的确定函，而Northfield Bancorp不知道任何合理可能导致撤销任何此类有利裁定函的情况。在Northfield Bancorp所知，没有任何与Northfield Bancorp赔偿和福利计划有关的威胁行动、诉讼或索赔(对福利的例行索赔除外)的未决材料。无论是Northfield Bancorp还是任何Northfield Bancorp子公司都没有就任何Northfield Bancorp补偿和福利计划进行交易，或没有采取任何行动，这些计划理应使Northfield Bancorp或任何Northfield Bancorp子公司受到“守则”第43章或ERISA第409或502条规定的未缴税款或罚款。

5.12.3.自1996年以来，Northfield Bancorp公司一直没有符合ERISA第四章的明确利益计划。

5.12.4.    All material contributions required to be made under the terms of any Northfield Bancorp Compensation and Benefit Plan currently or formerly maintained by Northfield Bancorp or any entity that is considered one employer with Northfield Bancorp under Section 4001(b)(1)of ERISA or Section 414 of the Code(a“Northfield Bancorp ERISA Affiliate Plan”)or any employee benefit arrangements to which Northfield Bancorp or any Northfield Bancorp Subsidiary is a party or a sponsor have been timely made，and all anticipated contributions and funding obligations are accrued on Northfield Bancorp’s consolidated financial statements to the extent required by GAAP.根据公认会计原则的要求，Northfield Bancorp及其子公司已将每一适用的Northfield Bancorp补偿和福利计划下的未来福利现值作为负债支出和应计。

5.13.次要环境事项。

5.13.1.据Northfield Bancorp所知，除在Northfield Bancorp披露附表5.13.1中披露的情况外，其业务的经营或其中任何一家目前或先前拥有或经营的财产(包括参与设施和其他拥有的房地产)的经营或条件，或据Northfield Bancorp所知，其中任何一家持有留置权的Northfield Bancorp，其结果或结果均违反了任何环境法，这些法律合理地可能对Northfield Bancorp或任何Northfield Bancorp子公司施加重大责任(包括重大补救义务)。据Northfield Bancorp所知，任何此类财产不存在任何条件或发生过任何事件，这些财产经通知或时间推移，或两者均合理地有可能因任何环境法而对Northfield Bancorp或任何Northfield Bancorp子公司造成任何重大赔偿责任。在过去五年里，无论是Northfield Bancorp还是Northfield Bancorp的子公司都没有收到任何个人或政府实体的书面通知，称Northfield Bancorp或任何Northfield Bancorp的子公司或任何Northfield Bancorp子公司的运营或状况。

他们中的任何一人拥有或经营的财产(包括参与设施)目前违反或以其他方式被指称根据任何环境法或与环境关切材料有关的材料负有责任(包括但不限于清理或其他补救任何环境关切的材料的责任(或可能的责任)，在任何此类财产上、之上、之下或从任何这类财产中产生)，因此相当可能对Northfield Bancorp或任何Northfield Bancorp子公司施加重大责任。

5.13.2.在任何法院、政府机构或其他论坛针对Northfield Bancorp或任何Northfield Bancorp子公司(包括任何前任)不遵守任何环境法或(Y)有关任何环境关切材料的存在或进入环境的责任的指控(包括任何前任)，或据Northfield Bancorp所知，对Northfield Bancorp公司或任何Northfield Bancorp子公司(X)的任何正在进行或威胁的调查，均无任何诉讼、索赔、诉讼、要求、行政或行政命令、指令或诉讼程序正在进行之中，或据Northfield Bancorp所知，或据Northfield Bancorp所知，该公司也没有受到任何调查的威胁，由任何Northfield Bancorp或任何Northfield Bancorp子公司租赁或经营(包括参与设施和其他拥有的房地产)。

5.14.贴现贴现贷款组合。

截至2018年12月31日和2019年9月30日的Northfield Bancorp财务报表中所反映的贷款损失备抵是，而Northfield Bancorp财务报表中所列截至2019年9月30日以后各期的贷款损失备抵在所有重大方面均已足够。

5.15.不适用的间接变价反收购条款。

本协议所设想的交易不受任何州的“暂停”、“控制份额”、“公平价格”、“附属交易”、“企业合并”或其他反收购法律和条例的要求，包括适用于Northfield Bancorp的“特拉华普通公司法”的规定。

5.16.可转换的、可接受的、可接受的风险管理工具。

所有重大利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合同以及其他类似的风险管理安排，无论是为Northfield Bancorp自己的账户订立，还是为Northfield Bancorp的一个或多个子公司或其客户的账户，在所有重大方面都符合所有适用的法律、规则、条例和监管政策，而且据Northfield Bancorp所知，其对手方当时据信负有财务责任；据Northfield Bancorp所知，其中每一项构成Northfield Bancorp或其一家子公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行(除非可执行性可受适用于债权人权利或影响债权人权利或一般公平原则的适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈转让和类似法律的限制)，并具有充分的效力和效力。Northfield Bancorp或任何Northfield Bancorp子公司，或据Northfield Bancorp任何其他当事方所知，在任何重要方面均未违反其根据任何此类协议或安排所承担的任何义务。

5.17.间接转帐信托账户

诺斯菲尔德银行及其每一家子公司根据管理文件和适用的法律和条例的规定，妥善管理其作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、保管人或投资顾问的所有账户，其中包括但不限于其作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、管理人或投资顾问的账户。Northfield银行和任何其他Northfield Bancorp子公司都不知道，它们各自的董事、高级人员或雇员也没有对任何此类信托账户和每个此类信托账户的记录发生任何违约行为。

5.18.无偿知识产权

Northfield Bancorp及其每一家Northfield Bancorp子公司拥有或据Northfield Bancorp所知，拥有有效和具有约束力的许可证和其他权利(但须根据其条款到期)，以使用在其业务中使用的所有专利、版权、商业秘密、商号、服务方舟和商标，每一项都是无偿的；Northfield Bancorp或任何Northfield Bancorp子公司均未收到任何与此有关的声明他人权利的冲突通知。Northfield Bancorp和每一家Northfield Bancorp子公司履行了与上述任何一项有关的任何合同、协议、安排或承诺所要求履行的所有义务，而且在任何方面都没有违约。据Northfield Bancorp所知，Northfield Bancorp及其每一家Northfield Bancorp子公司目前或拟进行的业务，在任何方面均不侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何第三方拥有或控制的知识产权。

5.19.北方银行普通股

根据本协议发行的Northfield Bancorp普通股，在按照本协议的条款发行时，将被正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不受优先购买权的限制。

5.20.附属技术

自2017年12月31日以来，除对Northfield Bancorp和Northfield Bancorp的了解而言，无论是单独还是总体上都没有合理地预期会对Northfield Bancorp产生重大不利影响，因此，没有任何第三方未经授权进入由Northfield Bancorp及其子公司的业务运营所控制的任何信息技术网络，并对其业务产生重大影响。

第六条
VSB Bancorp公约

6.1.商业行为的无偿性。

6.1.1.无偿的、间接的、间接的、肯定的盟约。自本协定签署之日起至生效期间，除非事先得到诺斯菲尔德银行的书面同意，但该同意者不在此限

VSB Bancorp将不会被无理扣留、附加条件或拖延，它将使VSB Bancorp的每一家子公司：只在通常、正常和普通的业务过程中经营其业务；作出合理努力，保持其业务组织、资产、财产、租赁、雇员和有利的业务关系，并保留其高级人员和关键雇员的服务，并维持其权利和特许；自愿不采取任何行动将(1)不利地影响到当事各方获得监管批准的能力，或实质性地延长获得此类批准所需的时间，或(2)对其履行本协定规定的契约和协议的能力产生不利影响；(2)对其履行本协定规定的契约和协议的能力产生不利影响；(2)对其履行本协定规定的契约和协议的能力产生不利影响；但是，放弃不应被视为要求VSB Bancorp采取任何否则会违反本协议任何其他条款的行动。

6.1.2.自愿的、间接的、间接的、消极的公约。VSB Bancorp同意，从本协议之日起至生效时间，除VSB Bancorp披露附表6.1.2所列或本协议另有特别允许或要求外，或经Northfield Bancorp书面同意(同意不得被不合理地扣留、附带条件或延迟)，它不会，而且它将使VSB Bancorp的每一家子公司不：

(A)将其注册成立证明书或附例的任何条文更改或放弃，但法律规定者除外，或委任一名新董事加入其董事局(根据规管规定或其成立为法团或特许的规定而有需要委任一名新董事，以维持任何最低数目的董事除外)；

(B)(I)更改其股本的获授权或已发行股份的数目(在行使已发行的VSB Bancorp股票期权时发行的股份除外)，发行截至本协议日期作为“金库股份”持有的VSB Bancorp普通股的任何股份，(Ii)发行或批出与其获授权或已发行的股本或任何可转换为该股股份的任何证券有关的任何权利或协议，根据VSB Bancorp股票利益计划作出任何赠款或授予，(3)分割、合并或重新分类任何股本股份，(4)申报，就股本预留或支付任何股息或其他分配(申报和支付每股不超过0.15美元的定期现金股利，其支付日期和记录日期与以往惯例一致，条件是在生效时间之前宣布并支付VSB Bancorp上一季度股利，并与Northfield Bancorp协调，使VSB Bancorp普通股的持有人不接受在同一季度合并时收到的VSB Bancorp普通股和Northfield Bancorp普通股的股息)，或(V)赎回或以其他方式获得任何股本股份；或(V)赎回或以其他方式获得股本股份；

(C)在任何重要方面签订、续签、修改或终止任何重要合同或协议(包括但不限于根据第6.1.2(W)节允许的任何付款、解除、和解或妥协除外的诉讼方面的任何和解协议)，除非在与以往惯例相一致的正常业务过程中除外；

(D)任何分行或自动银行设施的开启或关闭，或任何分行或自动银行设施的开放或关闭；

(E)向或同意向其任何董事、高级人员或雇员支付任何雇佣协议、遣散费协议及(或)补充执行协议，或以任何方式增加其薪酬或附带福利，或同意向其任何董事、高级人员或雇员支付任何奖金、遣散费或解雇金，或同意向其订立、续签或修订任何雇佣协议、遣散费协议及/或补充行政协议，但(I)根据本条例所订及在该银行披露附表4.9.1或4.13.1所载的承诺而定，或(Ii)就非执行雇员而言，薪酬在一般业务过程中并与以往惯例相符地增加，(3)按VSB Bancorp披露附表6.1.2(E)所列数额支付2019年12月31日终了年度的奖金，但此种奖金是根据公认会计原则从本日期至2019年12月31日累计的。为了清楚起见，应允许VSB Bancorp不经Northfield同意，向VSB Bancorp 401(K)计划提供定期的相应缴款，并定期安排雇主对VSB ESOP的缴款，每笔缴款均在正常过程中进行，并与以往惯例一致，在关闭时或之前。VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司均不得雇用或提升任何具有副总裁或其他更高级职级职位的雇员，也不得以年薪超过$75，000的年率雇用任何新雇员，但VSB Bancorp可按-意愿雇用非执行干事雇员，以填补在通常业务过程中不时出现的空缺；

(F)非经常支付、累积或加速休假或带薪休假，但与以往惯例相一致的正常业务除外；

(G)对任何董事、高级人员或雇员订立、修改、修订任何退休金、退休、股票期权、股票购买、股票增值权、股票授予、储蓄、利润分享、递延补偿、补充退休、咨询、奖金、团体保险或其他雇员福利、奖励或福利合同、计划或安排，或与此有关的任何信托协议；或对任何不符合以往惯例的界定供款计划作出任何供款；或修改、修改或修改任何未清偿股票期权的条款，或自愿加速任何股票期权或其他股票补偿的归属或终止对任何股票期权或其他股票补偿的限制；

(H)另有可能的另一种保险，如适用的法律或本协定的条款所规定的，或任何适用于董事和高级人员的保险，或任何适用于董事和高级人员的保险，或适用于董事和高级人员的任何保险；

(I)将VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司与任何其他公司合并或合并；出售或租赁VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司的全部或大部分资产或业务；在一般业务过程中，除与止赎、和解代替止赎、不良贷款或债务重组或收取VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司与任何其他人之间的任何贷款或信贷安排外，对任何其他人的全部或大部分业务或资产作出任何收购；或就存款和负债进行购买和假定交易；

(J)将VSB Bancorp的股本出售或以其他方式处置，或出售或以其他方式处置VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司的任何资产

与以往惯例相一致的正常业务过程；除与纽约联邦银行的交易外，VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司的任何资产均须留置权、质押、担保权益或其他抵押(与存款、回购协议、银行承兑、“国库税和贷款”账户有关的、在正常业务和交易过程中以“联邦基金”设立的账户除外)，以及满足在行使信托权力时的法律要求，但与以往惯例相一致的一般业务除外；发生、修改、延长或重新谈判任何借来的债务，或承担、担保、背书或以其他方式作为一种安排，以承担任何其他人的义务，但(A)按照以往惯例在正常业务过程中产生存款负债；(B)从FHLB垫款，到期日不超过一年；预付任何债务或其他类似安排，以使Vancorp根据该债务承担任何预付罚款；或购买任何代理存单；

(k

(L)直接转制的公司改变任何会计方法、惯例或原则，但GAAP(不考虑任何可选的早期采用日期)、监管会计原则或负责监管VSB Bancorp的任何银行监管机构不时要求的除外；

(M)与以往惯例相一致，对VSB Bancorp或任何VSB Bancorp的子公司在任何重要方面放弃、释放、授予或转让任何实质性权利，或修改或更改任何现有的重要协议或债务，但在正常业务过程中除外；

(N)为其投资组合购买任何股权证券或购买任何有悖于VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司现行投资政策的证券；

(O)直接转帐，除非在本协定签署之日之前作出尚未过期并已在VSB Bancorp披露附表6.1.2(O)中披露的承诺，以及延长现有信贷额度，作出任何新的贷款或其他信贷安排承诺(包括但不限于，信用证和信用证)，或对现有贷款进行再融资或重组，每次都超过100万美元，或涉及政策的例外情况；但如Northfield Bancorp在收到Northfield Bancorp收到(I)VSB Bancorp超过该限额的书面要求后3个营业天内不反对任何该等建议的贷款，则Northfield Bancorp须当作已同意超过该款额的任何贷款；及(Ii)Northfield Bancorp可合理要求评估该贷款的所有财务或其他数据。

(P)与任何附属公司订立、续期、延展或修改任何交易(除上文(M)款另有规定的贷款或按金交易外)；但如Northfield Bancorp不反对任何该等建议的续期、延期或修改，则该银行须当作已同意与附属公司的任何交易的续期、延期或修改，

在收到Northfield Bancorp(I)VSB Bancorp关于续订、延长或修改此类交易的书面请求后3个工作日内延长或修改；(Ii)Northfield Bancorp为评估这种交易而可能合理要求的所有财务或其他数据；

(Q)为避免其赚取利息的资产及有息负债因市场利率的变动而订立任何期货合约、期权、利率上限、利率下限、利率交换协议或其他协议，或采取任何其他行动，以对冲其利息收益资产及利息负债的风险；

(R)除本协定的执行和根据本协定所采取或将根据本协定执行的任何行动外，采取任何可能引起根据任何雇用或控制协议变更向任何个人支付报酬权利的行动；

(S)对本协定签署之日的现行政策进行任何重大变化，包括：提供信贷、就可能发生的损失或由此产生的损失冲销建立准备金、投资、资产/负债管理、存款定价或生成、或任何重大方面的其他重要银行政策，但适用的法律或条例、公认会计原则或监管会计原则的变更或银行监管机构可能要求的其他重大银行政策除外；

(T)除本协定的执行和在此设想的交易外，采用任何可能导致加速根据任何VSB Bancorp补偿和福利计划向任何个人付款的行动；

(U)除VSB Bancorp披露附表6.1.2(U)中所列的另一种用途以外，将任何资本支出单独超过25，000美元或总额超过150，000美元，但根据本函之日存在的具有约束力的承付款和维持现有资产良好维修所需的支出除外；

(5)按照过去的做法和政策，对任何资产或负债(仅涉及与ASC 450所指的损失或意外损失有关的应计负债)进行直接或间接的购置、出售或以其他方式处置，或以其他方式处置，而非在正常业务过程中产生任何负债；

(W)对任何贷款(出售由一至四户不动产担保的贷款除外，其出售符合以往惯例的贷款除外)，除非在这种销售方面，给予诺斯菲尔德银行第一次机会和合理的时间购买正在出售的任何参与贷款；

(X)为其帐户承担或订立任何租赁、合同或其他承诺，但在向客户提供信贷作为其银行业务一部分的正常过程中，由VSB Bancorp每年支付25，000美元以上，或载有从本合同之日起超过12个月的任何财务承诺；

(Y)除VSB Bancorp披露附表6.1.2(Y)中所列的自动支付、解除、和解或折中任何申索、诉讼、诉讼、仲裁或诉讼程序外，其他与以往惯例相一致的任何此种付款、解除、和解或妥协，如仅涉及不超过25，000美元的单独或总计不超过50，000美元的金钱损害，且不为其他待决或潜在的索偿、诉讼、诉讼、仲裁或程序创造先例，或同意发出任何强制令、判令、命令或判决，限制或以其他方式影响其业务或业务；

(Z)除VSB Bancorp披露附表6.1.2(Z)所列者外，对任何商业地产取消赎回权或取得该契据或所有权，而无须首先对该财产进行第一阶段的环境评估或对任何商业地产取消赎回权，但如该等环境评估显示有环境关注的物料存在，则属例外；

(Aa)未经事先与Northfield Bancorp协商，向雇员发出任何广泛分布的一般性通信(包括与福利和报酬有关的一般性通信)，并在未经Northfield Bancorp事先同意的情况下发布与关闭后就业、福利或补偿信息有关的信息(不得无理扣留、延迟或附带条件)，或在未经Northfield Bancorp事先批准的情况下向客户发出任何广泛分发的一般性通信(不得不合理地扣留、延迟或附加条件)，除法律规定或在正常业务过程中与过去惯例不相关的通信外，特此设想的合并或其他交易除外；

(Bb)再转嫁或明知而不采取任何合理行动，以防止、阻碍或延迟合并符合守则第368(A)条所指的重组资格的任何合理行动；或

(Cc)同意进行上述任何一项工作。

6.2.对当前信息进行评估。

6.2.1.除银行监管机构根据监管政策所禁止的情况外，VSB Bancorp将使其一名或多名代表与Northfield Bancorp的代表协商，并在Northfield Bancorp可能合理要求的时间内报告其正在进行的业务的一般状况。VSB Bancorp将及时通知Northfield Bancorp其正常经营过程或其财产运作中的任何重大变化，并在适用法律允许的范围内，将任何政府投诉、调查或听讯(或表明可能会考虑这样做的信函)、或涉及VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司的重大诉讼的机构或威胁通知该银行。根据本节第6.2.1节提供的任何信息将受“保密协议”的约束，仅可用于便利在此设想的交易。

6.2.2.VSB Bancorp和Northfield银行应定期举行会议，讨论和计划VSB Bancorp的数据处理和相关电子信息的转换

Northfield银行使用的系统应包括但不限于：讨论VSB Bancorp是否可能终止在生效时间或此后某一日期生效的第三方服务提供商安排；VSB Bancorp在其系统业务中使用的个人财产租赁和软件许可证不予续签；保留外部顾问和额外雇员，以酌情协助专有或自行提供的系统服务的转换和外包，但有一项了解，即VSB Bancorp不应在收到所有必要的监管批准和VSB股东的批准之前采取任何此类行动。如果VSB Bancorp应Northfield银行的请求，采取任何与第三方有关的行动，以促进转换，从而导致任何终止费用或收费，则Northfield银行应直接向该第三方支付任何此类费用和费用，并应赔偿VSB Bancorp逆转转换过程的费用，如果由于任何原因，该合并未因VSB Bancorp违反本协议或根据第11.1.8或11.1.9条终止本协议而终止。

6.2.3.VSB Bancorp应向Northfield Bancorp提供每月董事会会议的材料，其中应包括截至上月底的不良资产书面清单(就本分节而言，“不良资产”一词，指(I)ASC 310-40所界定的“问题债务重组”贷款，即“债权人的问题债务重组”，由会计准则2011-02更新)；(2)非应计贷款，(3)OREO，(Iv)截至月底到期的所有90(90)天或以上的贷款，(Iv)受损贷款及(V)列为“不合标准”、“可疑”或“亏损”的贷款)。每月，VSB Bancorp应向Northfield Bancorp提供所有贷款批准的附表，该附表应注明贷款金额、贷款类型和贷款的其他重要特征。

6.2.4.VSB Bancorp应在适用法律允许的范围内，在接到任何法律、行政、仲裁或其他程序的通知后，立即通知Northfield Bancorp，要求、通知、审计或调查(由任何联邦、州或地方委员会、机构或董事会)与VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司根据任何劳动法或就业法承担的责任有关。

6.3.以其他方式获得财产和记录。

6.3.1.在不违反本条例第12.1节的情况下，除银行监管机构根据监管政策禁止的情况外，VSB Bancorp应允许Northfield Bancorp在合理通知后合理使用其财产和VSB Bancorp子公司的财产，并应在正常营业时间内向Northfield Bancorp披露并向其提供与资产、财产、业务、债务和负债有关的所有人员、账簿、文件和记录，包括但不限于所有帐簿(包括总分类账)、税务记录，董事会议记录(讨论本协议或任何其他主题事项VSB Bancorp合理确定的交易的记录除外)和股东会议、组织文件、章程、重要合同和协议、向任何管理当局提交的文件、诉讼档案、影响雇员的计划以及Northfield银行或其子公司可能有合理利益的任何其他业务活动或前景；但是，VSB Bancorp不应被要求接受任何

在VSB Bancorp的合理判决中提供获取或披露信息的行动将：(1)干扰VSB Bancorp业务的正常进行；(2)侵犯或损害任何客户的权利或商业利益或机密；或(3)违反任何法律、规则、条例、命令、判决或法令。VSB Bancorp应提供并要求其审计师向Northfield Bancorp提供与其有关的历史财务信息(以及相关的审计报告和同意)，这是Northfield Bancorp为证券法披露目的而合理要求的。在访问VSB Bancorp的财产、账簿和记录期间，Northfield Bancorp应利用商业上合理的努力，尽量减少对VSB Bancorp正常业务运作的任何干扰。

6.3.2.VSB Bancorp应允许Northfield Bancorp在VSB Bancorp拥有的每个分支办事处和其他财产上进行“第一阶段环境现场评估”(“第一期”)(符合经修订的美国试验材料学会(ASTM)标准1527-13)，并在VSB Bancorp拥有的任何分行租赁许可的范围内，在关闭日期之前的任何时间在VSB Bancorp租赁的任何分行进行“第一阶段环境现场评估”(“第一期”)(符合美国试验材料学会(“ASTM”)标准1527-13)，而且，第一阶段建议在关闭日期之前进行第二阶段环境场地评估(“第二期”)，但条件是第二阶段在第一阶段建议进行的额外测试范围内，由于第一阶段中发现的“认可环境条件”(因为该条件由ASTM界定)，而第二阶段是在VSB Bancorp租赁的分支机构进行的，但业主根据适用的租约同意第二阶段进行，如果根据租约需要这种同意的话。VSB Bancorp将使用其商业上合理的努力(而不需要VSB Bancorp)来获得房东的同意。在执行任何第二阶段之前，Northfield Bancorp将向VSB Bancorp提供其拟议工作计划的副本，Northfield Bancorp将与VSB Bancorp真诚合作，以回应VSB Bancorp就工作计划提出的任何意见或建议。Northfield Bancorp及其环境顾问应根据本节6.3.2在双方同意的时间进行所有环境评估，以尽可能消除或尽量减少对VSB Bancorp业务运作的干扰。, 而Northfield Bancorp须就本条例所进行的任何评估，维持或安排合理地维持足够的保险。Northfield Bancorp应被要求将每一项财产基本上恢复到其评估前的状况.与任何第一阶段或第二阶段以及任何恢复和清理有关的所有费用和费用应完全由Northfield Bancorp承担。

6.3.3.尽管本节第6.3节中有相反的规定，Northfield Bancorp公司在任何情况下都不得获得根据VSB Bancorp的律师的建议，将(A)合理地期望放弃任何重大法律特权的任何信息，(B)导致披露第三方的任何商业秘密，或(C)违反VSB Bancorp在保密方面的任何义务，只要是Northfield Bancorp提出的具体要求，VSB Bancorp公司作出了商业上合理的努力，以获得对其负有保密义务的第三方可能披露信息的放弃。此外，Northfield Bancorp不得获得与合并或收购建议书有关的信息。根据本条第6.3条提出的所有请求，均应向VSB Bancorp的一名或多名执行官员或可能的一名或多名个人提出

由VSB Bancorp指定。根据本节6.3收到的所有资料均应遵守“保密协定”的规定。

6.4.附属财务报表和其他报表。

6.4.1.VSB Bancorp收到后应立即向Northfield Bancorp提供关于VSB Bancorp及其独立审计员或其他审计员编制的VSB Bancorp及其每一家VSB Bancorp子公司的账簿的每一份年度、中期或特别内部或外部审计的副本，以及这些审计员就其审计员对VSB Bancorp和VSB Bancorp子公司的每一年度、中期或特别内部或外部审计而向VSB Bancorp提交的所有内部控制报告的副本。

6.4.2.Bancorp将向Northfield Bancorp或任何VSB Bancorp子公司向其股东、FDIC、纽约州银行部或任何其他监管当局提供其或任何VSB Bancorp子公司发送给其股东、FDIC、纽约州银行部或任何其他监管当局的所有文件、报表和报告的副本，但法律禁止的除外。

6.4.3.任何银行监管机构关于VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司的状况或活动的任何审查报告，均应立即通知Northfield Bancorp。

6.4.4.VSB Bancorp将以合理的速度向Northfield Bancorp提供VSB Bancorp所拥有的以及Northfield Bancorp可能合理要求的额外财务数据，包括但不限于详细的月度财务报表和贷款报告。

6.5.对保险的无偿维修。

VSB Bancorp应维持并安排VSB Bancorp子公司维持一笔合理金额的保险，以支付与其财产的性质、地点和业务性质有关的风险。

6.6.附属产品-附属产品-无偿披露。

在生效日期之前，VSB Bancorp将及时补充或修订VSB Bancorp披露表，该表与以下任何事项有关，如果在本协议之日已经存在、正在发生或已知，则需要在VSB Bancorp披露表中列出或说明，或有必要更正VSB Bancorp披露表中的任何信息，而这些信息已因此而变得不准确。对VSB Bancorp披露表的补充或修改对确定满足第九条所列条件没有任何效力。

6.7.对第三方的同意和核准；代理律师。

vsb bancorp应使用所有商业上合理的努力，并应使每家vsb bancorp子公司使用所有商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快获得所有努力。

为完成本协议所设想的交易而需要或适当的任何其他人员的同意和批准。在不限制上述内容的一般性的情况下，如果Northfield Bancorp提出请求，VSB Bancorp应利用专业代理招标公司的服务，协助获得其根据本协议所要求获得的股东投票，其选择须经Northfield Bancorp批准，批准不得被不合理地拖延、扣留或附加条件。

6.8.再改造所有的合理努力。

在符合本协议规定的条款和条件的前提下，VSB Bancorp同意使用，并同意使每一家VSB Bancorp子公司使用所有在商业上合理的努力，采取或安排采取所有行动，并根据适用的法律和法规，采取或安排完成所有必要、适当或明智的事情，以完善和实施本协议所设想的交易。

6.9.再改造-无法满足条件

如果VSB Bancorp确定(1)完成合并的义务的条件不能满足，或(2)个别或总体上有任何事件、条件、变化或发生，或在发生时合理地预见到有可能造成重大不利影响，则应立即通知Northfield Bancorp。

6.10.直接转轨制-无激励

6.10.1.VSB Bancorp不应直接或间接地使VSB Bancorp公司及其相关的高级人员、董事、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问、联营公司和其他代理人(统称为“VSB Bancorp代表”)不直接或间接地：(1)发起、招揽、诱使或明知而鼓励或采取任何行动，以便利提出任何构成或可合理预期导致收购建议书的任何询问、提议或建议；(Ii)参与任何关于任何收购建议书的讨论或谈判，或提供或以其他方式让任何人(Northfield Bancorp除外)接触有关VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司或与收购建议书有关的任何资料或数据；(Iii)将任何人从VSB Bancorp为一方的任何条文中释放、放弃或不强制执行任何保密协议或停顿协议；或(Iv)就任何购置建议书订立任何协议、原则协议或意向书，或批准或决意批准任何购置建议书或与购置建议书有关的任何协议、原则协议或意向书。VSB Bancorp或任何VSB Bancorp代表违反上述限制的任何行为，不论该代表是否如此授权，以及该VSB Bancorp代表是否意图代表VSB Bancorp或其他机构行事，均应被视为VSB Bancorp违反本协议的行为。VSB Bancorp和VSB Bancorp的子公司应立即停止并安排每一位VSB Bancorp代表终止与任何人就任何现有或潜在的收购提案进行的任何和所有现有的讨论、谈判和通信。

就本协议而言，“收购建议书”系指任何查询、要约或建议书(Northfield Bancorp的查询、要约或建议书除外)，不论是否以书面形式提出、考虑、与或合理地预期将导致一项收购交易。就本协议而言，“收购交易”系指(A)任何交易或一系列交易，包括通过合并、合并、资本重组、股票交换、清算、解散或涉及VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司的类似交易；(B)任何第三方或集团(不论是通过出售、租赁或其他处置)直接或间接获取或将获得VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司的任何资产的任何合并交易，这些资产总计占VSB Bancorp和VSB Bancorp子公司资产总额的25%(25%)或更多；(C)任何证券的发行、出售或其他处置(包括以合并、合并、股份交易所或任何类似交易的方式)证券(或购买或可转换成该等证券的期权、权利或认股权证)，相当于VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司的未偿还证券所附带的票数的25%(25%)或以上；(D)任何投标要约或交换要约，如已完成，会导致任何第三者或集团拥有任何类别的VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司的任何类别权益证券(25%)或以上；或(E)任何形式、实质或目的与上述任何交易相似的交易，或上述交易的任何组合。

6.10.2.尽管有第6.10.1节的规定，VSB Bancorp可采取第6.10.1节第(二)款所述的任何行动，但只有：(1)VSB Bancorp在VSB Bancorp股东会议之前收到未经请求的善意书面收购建议书，但并不因违反本节第6.10条而产生；(2)收购建议书构成或合理地可能构成高级建议书；(3)VSB Bancorp董事会在与其外部法律顾问和独立财务顾问协商并考虑其咨询意见后，真诚地认定，如果不采取此类行动，将有理由违反董事根据适用法律对VSB Bancorp的股东承担的信托义务；(4)Northfield Bancorp公司至少提前3(3)个营业日向Northfield Bancorp公司发出了此种确定通知；和(V)在提供或允许获得与VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司有关的任何信息或数据或以其他方式与收购建议书有关或与第三方进行任何讨论之前，VSB Bancorp从该人处收到一份保密协议，其条款对VSB Bancorp的好处不亚于“保密协议”中所载的保密协议。VSB Bancorp应及时向Northfield Bancorp提供任何关于VSB Bancorp或VSB Bancorp子公司的非公开信息，这些信息以前未提供给Northfield Bancorp，但应在向该另一方提供此类信息的日期之前提供。

就本协议而言，“高级建议书”系指第三方提出的任何善意书面建议(根据其最近修订或修改的条款，如果修改或修改的话)，以VSB Bancorp董事会在其诚信判断中确定的条件，在与外部法律顾问及其财务顾问(I)协商并考虑其咨询意见后，达成所有但不少于所有VSB Bancorp普通股已发行和流通股的收购。

或VSB Bancorp和VSB Bancorp子公司在合并基础上的全部或实质上全部资产；(2)将产生一项交易，其中(A)涉及对VSB Bancorp普通股股东的考虑，从财务角度来看，该交易比根据本协议支付给VSB Bancorp股东的考虑更为有利，其中除其他外，考虑到所提供的考虑的性质以及该提议不以获得额外资金为条件；(B)根据该提案的其他条款，考虑到除其他事项外，对VSB Bancorp股东更有利，而不考虑本协定所设想的交易，与拟议交易的时间安排有关的任何重大监管批准和其他风险，超出或超出特此设想的时间范围；及(Iii)在每种情况下，在考虑到建议的所有法律、财政、规管及其他方面的情况下，相当可能会按建议的条款予以完成。

 

6.10.3.VSB Bancorp应迅速(无论如何在24(24)小时内)以书面通知Northfield Bancorp，如果收到任何建议书或提议，或要求提供任何信息，或寻求与VSB Bancorp或任何VSB Bancorp代表开始或继续进行任何谈判或讨论，在每种情况下均与任何收购建议书有关，此种通知应指明发起此类讨论或谈判或提出此类建议、要约或信息请求的人的姓名，以及任何提案或提议的实质条款和条件(如涉及此类提议的书面材料，则应注明报价，VSB Bancorp通过提供此类材料(包括电子邮件或其他电子通信)的信息请求、谈判或讨论，同意它应随时向Northfield Bancorp通报任何此类提案、提议、信息请求、谈判或讨论(包括对此类提案、提议或请求的任何修改或修改)的现状和条款。

6.10.4.在不违反第6.10.5节的情况下，VSB Bancorp董事会及其任何委员会均不得(I)撤回、限定或修改或提议撤回、限定或修改与本协议所设想的交易(包括合并)有关的Northfield Bancorp银行、VSB Bancorp建议(如第8.1.1条所界定)，或就VSB Bancorp股东会议或其他事项作出任何声明、备案或发布，与VSB Bancorp建议不一致(有一项谅解，即对收购建议书采取中立立场或不采取立场应被视为对VSB Bancorp建议的不利修改)；或(Ii)批准或建议，或公开建议批准或推荐任何收购建议书。

6.10.5.尽管第6.10.4节规定，VSB Bancorp股东会议召开前，VSB Bancorp董事会可批准或建议VSB Bancorp的股东提出一项高级建议并退出，qualify or modify the VSB Bancorp Recommendation in connection therewith(a“VSB Bancorp Subsequent Determination”)after the third(3rd) Business Day following Northfield Bancorp’s receipt of a notice(the“Notice of Superior Proposal”)from VSB Bancorp advising Northfield Bancorp that the VSB Bancorp Board of Directors has decided that a bona fide unsolicited written Acquisition Proposal that it received(that did not result from a breach of this Section 6.10)constitutes a Superior Proposal(it being understood that VSB Bancorp shall be required to deliver a new Notice of Superior Proposal in respect of any

VSB Bancorp提议接受的该第三方或其附属公司提出的经修订的高级建议，其后的通知期应为3(3)个营业日，但前提是：(1)VSB Bancorp董事会在与外部法律顾问及其财务顾问协商并考虑其咨询意见后，在诚意下合理地确定，如果不采取此类行动，将有可能违反其根据适用法律对VSB Bancorp的股东承担的信托义务；(2)在这三(3)工作日结束时，考虑到任何此类调整后，VSB Bancorp董事会将合理可能违反其对VSB Bancorp股东的信托义务，Northfield Bancorp自收到关于Superior提案的通知以来，可能以书面形式承诺修改或修正条款(但是，Northfield Bancorp不应有任何义务对本协议的条款和条件提出任何调整、修改或修正)，VSB Bancorp董事会再次真诚地在本节第6.10.5条第(I)款中确定(A)项，(B)此种收购建议构成高级提案。尽管如此，VSB Bancorp董事会更改、限定或修改VSB Bancorp建议或作出VSB Bancorp随后的决定，不得改变VSB Bancorp董事会对VSB Bancorp董事会的批准，以导致任何适用的“暂停”、“控制份额”、“公平价格”、“收购”、“有利害关系的股东”或类似法律不适用于本协议和VSB Bancorp投票协议及由此设想的交易，包括合并。

6.11.附属公司董事会和委员会会议。

除银行监管机构根据监管政策所禁止的情况外，VSB Bancorp应允许Northfield Bancorp或其子公司(不超过两人)的代表以观察员身份出席其董事会或其执行和贷款委员会的任何会议，但不应要求VSB Bancorp在本协议的任何机密讨论和所设想的交易期间，或在董事会合理地决定对Northfield Bancorp或其子公司的参与保密的任何其他事项(I)期间出席该银行或其子公司的任何第三方提议，或(Ii)根据本条例第6.3.3条，VSB Bancorp无须披露。

6.12.终止VSB银行401(K)计划和职工持股计划。

6.12.1经Northfield Bancorp在生效前30天内提出的书面要求，VSB Bancorp应采取一切必要行动，在生效前立即终止VSB Bancorp 401(K)计划，但以关闭为限。在终止VSB Bancorp 401(K)计划方面，VSB Bancorp或在生效时间之后，Northfield银行应尽最大努力寻求国税局就终止VSB Bancorp 401(K)计划的税务限定地位发出有利的决断信。在行政上可行的情况下，在收到这种有利的确定函后，VSB Bancorp 401(K)计划的所有参与人和受益人的帐户余额应尽快分配给参与人和受益人，或应参与人或适用受益人的请求转移到符合资格的符合纳税资格的退休计划或个人退休帐户，或如果未收到参与人或受益人指示，则应按照“守则”和“反洗钱法”的要求分配。

6.12.2在关闭后，VSB Bancorp职工持股计划应在生效时间前立即终止(“职工持股计划终止日期”)。VSB Bancorp应按照自本协议之日起生效的VSB Bancorp股份收购贷款摊销表，在截至ESOP终止之日的计划年度内继续累积并向该VSB Bancorp ESOP缴款。关于VSB Bancorp ESOP的终止，在不迟于生效时间的情况下，根据VSB Bancorp ESOP持有的足够数量的未分配股份应用于偿还未偿股份收购贷款。VSB Bancorp应在截止日期前向国税局提交申请，并应尽最大努力，根据终止时的第401(A)节，就VSB Bancorp ESOP的税务合格地位获得一封有利的确定函。除用于偿还未偿股份收购贷款的未分配股份外，应在合并考虑的截止日期进行交换，所有计划资产均应在职工持股计划终止之日起分配给该计划参与者，但须收到国税局关于终止时VSB Bancorp ESOP的纳税资格的确定函。除法律规定的分配(即所需的最低分配)外，不得从离职之日起至收到确定函之日起从职工持股计划中发放。

6.13.对VSB Bancorp Severance计划的修正。

Immediately prior to the execution of this Agreement，VSB shall amend the VSB Bancorp Severance Plan to：(i)provide that no employee of VSB Bancorp or Victory Bank who is a party to an employment agreement，change in control agreement or other agreement that provides severance on termination of employment in connection with or following the Merger shall be entitled to participate in the VSB Bancorp Severance Plan；(ii)require that any participant who is entitled to receive a severance benefit under the VSB Bancorp Severance Plan shall be required to execute a general release of claims，satisfactory to VSB Bancorp and Northfield Bancorp in order to receive such severance benefit；及(Iii)规定不支付遣散费，而遣散费与合并后的其他款项合计后，会导致根据守则第280 G条，降落伞的额外款项。

6.14.向客户和供应商提供更好的机会。

6.14.1.VSB Bancorp和Northfield Bancorp将共同努力促进胜利银行与其客户之间的良好关系，并在生效之前和之后保持和发展胜利银行的客户关系。VSB Bancorp和Northfield Bancorp同意，从本协议签订之日起和之后，胜利银行和/或诺斯菲尔德银行的代表与胜利银行客户会面，与胜利银行客户讨论本协议所设想的业务合并和相关交易，这可能是必要的或可取的。胜利银行应根据北方银行的合理要求，迅速安排胜利银行客户与北菲尔德银行之间的讨论和会议，胜利银行的代表有权参加胜利银行客户与诺斯菲尔德银行之间的任何讨论或会议。

6.14.2.VSB Bancorp应根据Northfield Bancorp的合理要求，向VSB Bancorp及其子公司的供应商介绍Northfield Bancorp及其代表，以促进VSB Bancorp及其业务与Northfield Bancorp的整合。Northfield Bancorp与VSB Bancorp的供应商之间的任何互动均应由VSB Bancorp协调。VSB Bancorp有权参加Northfield Bancorp和VSB Bancorp的供应商之间的任何讨论。

6.15.贴现股票市场脱股。

在关闭日期之前，VSB Bancorp应与Northfield Bancorp合作，并利用商业上合理的努力，采取或安排采取一切行动，并根据金融行业监管局的适用法律和规则和政策，采取或安排采取一切合理必要、适当或明智的措施，使VSB Bancorp在生效后尽快在OTCQX市场上将VSB Bancorp公司的VSB Bancorp普通股从OTCQX市场上除名。

6.16.中转税-无偿性-反收购规定。

VSB Bancorp及其子公司应采取任何相关的联邦或州法律或法规或任何相关协议或其他文件所要求的所有步骤，以豁免或继续豁免Northfield Bancorp及其子公司、本协议以及VSB Bancorp或其子公司的公司注册证书和章程或类似的组织文件中任何反收购性质的条款以及任何联邦或州反收购法律的规定。

6.17.对股份持有人提起诉讼。

VSB Bancorp应给予Northfield Bancorp和Northfield银行机会在Northfield Bancorp‘s和Northfield Bank自费为任何股东对VSB Bancorp和/或其董事提起的与本协议所设想的交易有关的诉讼进行辩护或和解，未经Northfield Bancorp事先书面同意，不得就此类和解达成协议(这种同意不得不合理地中止或推迟)。

第七条
Northfield Bancorp公约

7.1.间接商业行为。

从本协议之日起至生效时间期间，除经VSB Bancorp书面同意外，该同意不会被无理拒绝、附带条件或拖延，Northfield Bancorp将使每一家Northfield Bancorp子公司使用合理的努力来维护其业务组织和资产，并维护其权利和特许；自愿不采取任何行动：(1)不利地影响各方获得监管批准的能力，或实质上延长获得这种批准所需的时间；(2)对其履行本协定规定的契约和协议的能力产生不利影响；或(Iii)导致本条例第五条所载的申述及保证

本协议在本协议签订之日或在本协议结束之日或之前的任何未来日期或在本协议第九条规定的任何条件下不符合真实和正确的协议；但放弃不应被视为要求Northfield Bancorp采取任何否则会违反本协议任何其他条款的行动。

7.2.附属产品-附属产品-附属产品。

在生效日期之前，Northfield Bancorp将及时补充或修订与此相关的Northfield Bancorp披露时间表，涉及以下任何事项，即如果在本协议之日存在、发生或已知的任何事项，将需要在该Northfield Bancorp披露表中列出或说明，或有必要更正该Northfield Bancorp披露表中的任何信息，从而使之不准确。对这类Northfield Bancorp披露表的补充或修正，对确定满足第九条所列条件不具有任何效力。

7.3.对第三方的同意和批准。

Northfield Bancorp应使用所有商业上合理的努力，并应使每家Northfield Bancorp子公司使用所有商业上合理的努力，在切实可行范围内尽快获得任何其他人为完成本协议所设想的交易所必需或适宜的所有同意和批准。

7.4.对所有合理的努力进行再分配。

在不违反本协议规定的条款和条件的情况下，Northfield Bancorp同意使用，并同意使每一家Northfield Bancorp子公司使用、采取或安排采取一切商业上合理的努力，并根据适用的法律和法规，采取或安排完成所有必要的、适当的或可取的事情，以完善和实施本协议所设想的交易。

7.5.不符合条件的再加工。

如果Northfield Bancorp确定(1)其完成合并的义务的条件不能得到满足，或(2)个别或总体上有任何事件、条件、变化或发生，或在发生之时合理地预见到有合理可能造成重大不利影响，它将迅速通知VSB Bancorp。

7.6.比较一致的雇员福利；咨询委员会。

7.6.1除本协议另有规定外，Northfield Bancorp将审查所有VSB Bancorp补偿和福利计划，以确定是否在生效期间或之后维持、终止或继续此类计划。如果任何VSB Bancorp补偿和福利计划被Northfield Bancorp冻结或终止，则VSB Bancorp或胜利银行的前雇员在生效后成为Northfield Bancorp或Northfield Bank的雇员

参加该计划的时间(“连续雇员”)有资格参加任何类似性质的Northfield Bancorp薪酬和福利计划(任何Northfield Bancorp无保留递延薪酬计划、雇用协议、控制协议变更、补充执行安排或股权激励计划或其他类似类型的安排除外)。参加Northfield Bancorp薪酬和福利计划的连续雇员应仅因满足资格和归属要求而获得信贷(而不是为应计福利的目的，但在此类计划中，应计入应计福利的利息，或在该计划生效前作为VSB Bancorp或胜利银行雇员服务的任何假期或带薪休假计划)；但是，根据Northfield银行雇员股份所有权计划，对先前服务的信贷仅为确定参加该计划的资格而不是为归属目的而给予，并进一步规定，根据Northfield Bancorp退休人员健康计划，对先前服务的信贷不得给予。本协议不应被解释为限制Northfield Bancorp或Northfield银行终止雇用任何VSB Bancorp或胜利银行雇员的能力，或不时审查任何VSB Bancorp薪酬和福利计划，并作出他们认为适当的更改(包括终止任何此类计划)。

7.6.2在不违反本合同第6.13节要求的情况下，Northfield Bancorp应遵守VSB Bancorp披露附表4.13.1(统称为“VSB Bancorp无保留协议”)中列出的所有雇用、咨询、变更控制、遣散费和延期赔偿协议的合同条款，但任何此类协议在生效期间被取代或终止的除外。尽管VSB Bancorp无保留协议或本协议中有任何规定，但不得根据任何不符合条件的协议或其他构成“降落伞付款”(如守则第280 G节所界定的那样)支付任何款项，而且在任何付款或福利构成“降落伞付款”的范围内，此类付款和/或福利将在必要范围内减少，以避免“守则”第280 G条规定的处罚。

 

7.6.3 VSB Bancorp或胜利银行的任何雇员，如非雇用、变更控制权或遣散费协议或提供遣散费的合同的一方，应在生效时间后9个月内，根据VSB Bancorp披露附表7.6.3的规定，根据VSB Bancorp Severance计划获得遣散费，并有资格根据VSB Bancorp披露附表7.6.3获得遣散费，但该雇员必须以挪威银行、Northfield银行及其附属公司的惯常形式解除对Northfield Bancorp、Northfield银行及其附属公司的索赔。尽管已放弃，根据Northfield Bancorp在关闭前向VSB Bancorp发出的书面指示，VSB Bancorp应向任何VSB Bancorp雇员或任何VSB Bancorp子公司雇员支付此种现金遣散费。

7.6.4在任何VSB Bancorp保健计划终止或任何此类计划与任何Northfield Bancorp或Northfield银行保健计划合并时，Northfield银行应向连续雇员及其受抚养人雇主提供与向Northfield银行雇员提供这种保险相同的医疗保险。除非连续雇员肯定终止VSB Bancorp的承保范围

在连续雇员有资格参加Northfield银行健康计划之前的健康计划，任何连续雇员或其受抚养人的保险不得在该连续雇员及其受抚养人有资格参加Northfield银行所有雇员及其受抚养人共同的健康计划、计划和福利之前根据任何VSB Bancorp健康计划终止，因此，任何连续雇员都不得在保险范围内出现差距。Northfield Bancorp和Northfield银行应利用商业上合理的努力，使每项此类计划(1)在Northfield Bancorp或Northfield银行的适用健康计划涵盖的情况下放弃任何先前存在的条件限制，(2)根据此类计划提供全额信贷，以支付雇员及其受益人在计划参与前一年的部分期间发生的任何可扣减、共同支付和自付费用，(3)免除任何本来适用于雇员在有效时间内或之后本可适用于雇员的等待期限限制或保险能力要求的证据，在每一种情况下，雇员在发生有效时间的计划年的生效时间之前，已满足类似计划下的任何类似限制或要求。在终止或合并任何VSB Bancorp健康计划时，终止的VSB Bancorp和胜利银行雇员和合格受益人将有权根据COBRA继续享受Northfield银行团体保健计划的覆盖范围。

7.6.5.如本协定第6.12节所述，与VSB Bancorp 401(K)计划和VSB Bancorp ESOP有关的所有此类行动，如本协定第6.12节所述，均应采取进一步行动。

7.6.6自关闭之日起，Northfield Bancorp应设立一个咨询委员会(VSB Bancorp董事会成员除外，但包括VSB Bancorp首席执行官，但不接受在Northfield Bancorp或Northfield银行任职)(“VSB咨询委员会”)。Northfield Bancorp公司预计，VSB Bancorp咨询委员会将在合并生效后不少于两年的时间内继续工作。Northfield银行将亲自或通过电话会议召集和举行VSB Bancorp咨询委员会的季度会议。VSB Bancorp咨询委员会的每一名成员将获得3，000美元的费用，每次亲自或通过电话会议出席会议，并将签署一项习惯上的咨询委员会协议，其中将包括不竞争和非邀约条款。

7.6.7.从关闭之日起，VSBBancorp董事会主席将获得一份咨询和咨询合同，为期三年，年费12万美元(12万美元)。

7.7.高级主管和高级主管-赔偿和保险。

7.7.1.Nancorp应维持或安排Northfield银行在生效后的6年内有效维持或安排Northfield银行维持由VSB Bancorp维持的现任董事和高级人员责任保险单(条件是，Northfield Bancorp可维持该公司的现行董事和高级人员责任保险单)。

代之以至少相同的承保范围，其中包含在生效时间之前发生的事项的条款和条件，但无论如何不得要求Northfield Bancorp根据本节7.7.1支付这类保险单或保险单的总额，超过VSB Bancorp目前就这类保险支付的年度费用的200%(200%)；此外，如维持或购买该等保险所需的年费款额超逾最高款额，则Northfield Bancorp须维持董事及高级人员可获的最优惠保险单，而该保险单的年费相等于最高款额。关于上述情况，VSB Bancorp同意Northfield Bancorp履行其为董事和高级人员提供为期六年的责任保险单的协议，向该保险人或替代保险人提供该保险人在报告任何先前的索赔时可能要求的陈述。

7.7.2.在生效后六年(6)期间内，Northfield Bancorp公司应对所有损失、索赔、损害、费用、费用(包括律师费)、债务或判决或结算中支付的金额(和解须事先征得Northfield Bancorp公司或VSB Bancorp子公司(“受赔偿方”)的事先书面同意)进行赔偿、辩护和无害。任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查，不论是民事、刑事或行政的(各为“申索”)，如获弥偿的一方或证人全部或部分地或全部或部分地因该人是或曾是VSB Bancorp或VSB Bancorp附属公司的董事、高级人员或雇员，而全部或部分地因该人是或曾是VSB Bancorp或VSB Bancorp附属公司的董事、高级人员或雇员而作出或威胁作出该项同意，则该项同意不得被无理拒绝、附带条件或拖延。但不受限制，在此考虑的合并及其他交易)，不论该申索是在生效时间之前或之后提出或申索(“获弥偿的法律责任”)，均须尽VSB Bancorp根据“纽约商业公司法”及VSB Bancorp的注册证明书及附例所允许的最大限度。, 在不受特拉华州或联邦法律或法规禁止的范围内。Northfield Bancorp应在收到偿还此种预付款的承诺后，在特拉华州法律允许的最大限度内(并在联邦法律或条例未禁止的范围内)，在任何此类诉讼或诉讼的最后处置前向每一方支付费用，如果已获赔偿的一方被裁定或裁定无权按下文所述方式获得赔偿，则应在此之前支付费用。任何希望根据本节7.7.2要求赔偿的被弥偿方，在获悉任何索赔后，应通知Northfield Bancorp(但未通知Northfield Bancorp，则不得免除Northfield Bancorp根据第7.7.2条可能承担的任何责任，除非这种失败对Northfield Bancorp造成重大损害)，并应将上一句所述的承诺交付Northfield Bancorp。如有任何该等申索(不论是在生效日期之前或之后产生)(I)Northfield Bancorp有权承担其抗辩(在此情况下，获弥偿的各方会合作就任何该等事宜进行辩护)，而在此假设下，Northfield Bancorp无须就任何获弥偿的其他律师的任何法律开支或任何获弥偿的一方其后就其抗辩而招致的任何其他开支负上法律责任，但如Northfield Bancorp选择不承担该项辩护，或获弥偿金各方的律师合理地提供意见，则属例外。

(Ii)获弥偿的各方如有或可能有或可能(不论是否有实际出现)问题而引起北地银行与获弥偿各方之间的利益冲突，获弥偿的各方可聘请其相当满意的律师，而北地银行须为获弥偿的各方支付该等律师的合理费用及开支，(Ii)除因利益冲突而另有规定外，根据本款，Northfield Bancorp有义务只为所有获弥偿的各方支付一家律师事务所的费用，该律师事务所的合理费用和费用应在收到陈述时立即支付，除非存在利益冲突，需要有一家以上的律师事务所；(3)Northfield Bancorp不应对未经其事先书面同意而达成的任何和解负责(不得不合理地中止、附带条件或拖延同意)，而(Iv)任何获弥偿方均无权就以下事宜而获得弥偿，而该事宜是(X)他在任何法律程序中被裁定为没有真诚地行事，或以他合理地相信符合或不反对的方式行事，而该等行为符合或不反对VSB Bancorp或任何VSB Bancorp附属公司的最佳利益，或(Y)在某项法律程序被妥协或解决，以将任何法律责任或义务强加予获弥偿方的情况下，如有裁定就上述事项而言，弥偿方并无真诚地行事，或以他合理相信或不反对的方式行事，则VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司的最佳利益。

7.7.3.本节第7.7节规定的Northfield Bancorp义务直接由受赔偿的各方对Northfield Bancorp实施，并对所有各自的继承者和允许的Northfield Bancorp转让具有约束力。Northfield Bancorp应支付一切合理的费用，包括律师费，在任何被弥偿方为在适用法律允许的范围内成功地执行本节7.7所规定的赔偿和其他义务而发生并在最后处置任何索赔、诉讼或调查之前支付律师费；但这种费用的支付应立即由该受弥偿方偿还给Northfield Bancorp，如果被弥偿方未能成功地执行本节7.7所规定的赔偿或其他义务。每一方在本合同项下的权利，除该弥偿方在适用法律下可能享有的任何其他权利外，还应包括在内。

7.7.4.根据本条第7.7节支付的任何补偿付款均须符合“联邦存款保险法”(12 U.S.C.1828(K))第18(K)节和联邦存款保险公司根据该法颁布的条例(12.C.F.R.Part 359)。

7.8.贴现股股上市。

Northfield Bancorp同意在纳斯达克上市(或在其他国家证券交易所上市，其中Northfield Bancorp普通股将于收盘日上市)，但须经正式发行通知后，在合并中发行的Northfield银行普通股。

7.9.贴现股和现金储备。

Northfield Bancorp在本协议签订之日起，一直同意保留足够数量的Northfield Bancorp股份，直到已全额支付合并考虑为止。

普通股，并保持足够的流动资金账户或借款能力，以履行其在本协议下的义务。

第八条
管理和其他事项

8.1.VSB Bancorp股东自愿同意的股东会议；委托书-招股说明书；合并登记表

8.1.1.证券交易委员会宣布合并登记声明生效后，将在实际可行的情况下尽快对其进行审查，并采取一切必要步骤，正式召集、通知、召集和召开股东会议，审议本协议和合并，并为其他可能的目的，在VSB Bancorp的合理判断中，采取必要或可取的措施(“VSB Bancorp股东会议”)。VSB Bancorp同意，其根据本节8.1承担的义务不受任何收购建议书的启动、公开建议、公开披露或与VSB Bancorp的通信或任何VSB Bancorp随后的确定(如上文所定义)的影响。在不违反第6.10.4节的情况下，VSB Bancorp应：(1)通过VSB Bancorp董事会建议其股东批准和通过本协议(“VSB Bancorp建议”)，(2)在委托书声明中包括此类建议--VSB Bancorp股东会议的招股说明书(下文定义)；(3)利用商业上合理的努力，争取VSB Bancorp股东投票批准和通过本协议。

8.1.2.为了(I)根据“证券法”向证券交易委员会登记Northfield Bancorp普通股的目的，向VSB Bancorp普通股的持有人提供与合并有关的VSB Bancorp普通股持有人；(Ii)举行VSB Bancorp证券持有人会议，Northfield Bancorp应编写合并登记声明，包括满足适用的国家证券和银行法以及“证券法”和“交易法”的所有适用要求的委托书和招股说明书，及有关的规则及规例(该委托书声明-由VSB Bancorp向VSB Bancorp股东邮寄的招股章程，连同其任何及所有的修订或补充，在此称为“委托书说明书-招股章程”)。Northfield Bancorp应向VSB Bancorp及其律师提供适当的机会，在最初提交给SEC或向SEC提交任何修改之前审查和评论委托书-招股说明书。Northfield Bancorp应向SEC提交合并登记表，包括委托书-招股说明书.Northfield Bancorp和VSB Bancorp应尽最大努力，在提交后尽快根据“证券法”宣布合并登记声明生效，VSB Bancorp应在此之后迅速将委托书-招股说明书邮寄给股东。Northfield Bancorp还应尽其合理的最大努力获得所有必要的州证券法或“蓝天”许可证和批准，以执行本协议所设想的交易，VSB Bancorp应提供与任何此类行动有关的所有有关VSB Bancorp和VSB Bancorp普通股持有人的信息。

8.1.3.与本协议所设想的交易有关的“证券法”规定的合并登记报表应在切实可行范围内尽快提交证券交易委员会。Northfield Bancorp将在Northfield Bancorp收到以下通知后立即通知VSB Bancorp：合并登记声明生效或提交任何补充或修改的时间、根据合并登记表可发行的Northfield Bancorp普通股股份的停牌令或暂停资格，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼，或SEC要求修改或补充合并登记报表的任何请求，或其他信息。

8.1.4.在委托书-招股说明书和VSB-Bancorp股东会议日期-该委托书-招股说明书-的日期，VSB Bancorp公司提供或将提供的信息中，没有一项信息是通过引用委托书-招股说明书和合并登记声明-招股说明书-而提供或将其纳入但在较后日期的资料，须当作是自较早日期起修改资料。

8.1.5.VSB Bancorp和Northfield Bancorp应立即通知另一方，如果它在任何时候意识到委托书-招股章程或合并登记声明载有任何不真实的关于重要事实的陈述，或根据所作陈述的情况而省略了必须在其中陈述的重要事实，或说明其中所载的陈述所必需的重要事实，则应立即通知另一方。在这种情况下，VSB Bancorp应与Northfield Bancorp合作，编写一份对此类委托书的补充或修正--招股说明书，以纠正这种错误陈述或遗漏，并在必要的范围内，由Northfield Bancorp向证券交易委员会提交这种修改或补充，并由VSB Bancorp分发给VSB Bancorp普通股的持有人。

8.2.附属产品管制批准。

双方将相互合作，尽最大努力迅速准备所有必要的文件，完成所有必要的备案，并获得银行监管机构和任何其他政府实体必要的许可、同意、豁免、批准和授权，以完成本协定所设想的交易，Northfield Bancorp将在本协议日期后在切实可行范围内尽快就所需的监管批准提出所有必要的申请。在任何情况下，均不得要求Northfield Bancorp或任何Northfield银行同意单独或总计地(I)禁止或实质性限制Northfield银行或Northfield银行对VSB Bancorp或任何VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司业务或资产的所有或任何重要部分的任何禁止、限制或其他要求，(Ii)迫使Northfield Bancorp或Northfield银行处置或单独持有VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司的业务或资产的全部或任何重要部分，(3)施加重大合规负担，因VSB Bancorp不遵守其监管义务而对Northfield Bancorp或Northfield银行造成的惩罚或义务，或(Iv)以其他方式严重损害VSB Bancorp及其子公司的价值

Northfield Bancorp和Northfield银行(任何这样的要求，或多项这样的要求加在一起，都是一个“沉重的条件”)。双方将相互向对方和对方的顾问提供关于自己、其子公司、董事、高级人员和股东的所有信息，以及与任何银行监管机构或政府实体就合并和本协议设想的其他交易提出的任何申请、请愿书或任何其他声明或申请有关的必要或可取的其他事项。Northfield Bancorp应让VSB Bancorp及其律师有机会在向银行监管机构提交之前，在切实可行范围内与Northfield Bancorp协商每一份申请，并应给予VSB Bancorp及其律师审查此类备案的所有监管文件、修正案和补充文件的机会，以及对向银行监管机构提交或发送给银行监管机构之前要求提供补充资料和答复意见的所有答复。

第九条
关闭条件

9.1.对每一方在本协定下的义务规定的同等条件。

每一方在本协议项下各自的义务应在结束之日或之前履行下列条件，任何条件均不得免除：

9.1.1.对股权转让的认可。本协议及在此考虑的交易应经VSB Bancorp股东的必要表决批准。

9.1.2.类似的禁止令。本协议任何一方均不得受法院或主管机关的任何命令、判令或强制令的约束，任何政府实体或银行监管机构不得颁布、订立、颁布、解释、适用或执行任何禁止或禁止完成本协定所设想的交易的法规、规则或条例，任何政府实体均不得提起任何程序，禁止或禁止完成合并或合并所设想的交易。

9.1.3.另一种认可方式-另一种管制批准。完成本协议所设想的交易所需的所有监管批准均已获得，并应继续充分有效，且与此类批准有关的所有等待期均已到期。

9.1.4.合并登记声明的同等效力。合并登记表应根据“证券法”生效，不得发布中止合并登记表效力的停止令，证券交易委员会也不得为此目的提起或威胁诉讼；如果合并中的Northfield Bancorp普通股的出价和出售受任何州蓝天法的约束，则合并登记声明不受任何国家证券专员的停止命令的约束。

9.1.5.评级较高的纳斯达克股票上市。将在合并中发行的Northfield Bancorp普通股的股票应已获准在纳斯达克上市，但须经正式发行通知。

9.2.对Northfield Bancorp根据本协定承担的义务进行的同等条件。

Northfield Bancorp在本协定项下的义务应进一步满足第9.2.1至9.2.6节在关闭日期或之前规定的条件，任何一项或多项可由Northfield Bancorp放弃：

9.2.1.类似的表示和保证。本协议规定的VSB Bancorp的每一份陈述和保证均应在本协议生效之日起为真实和正确的，并在生效之日起生效，其效力与所有此类陈述和保证在生效时间内作出的效力相同(除非这些陈述和保证涉及较早的日期)，在任何情况下均须符合第4.1节规定的标准；VSB Bancorp应已向Northfield Bancorp交付一份证明，证明该证书由VSB Bancorp首席执行官在生效时间内签署。

9.2.2.类似的协议和契约。VSB Bancorp应在所有重要方面履行所有义务，并在所有重要方面遵守其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议或契约，Northfield Bancorp应已收到VSB Bancorp首席执行官代表VSB Bancorp签署的一份证书，其日期为生效时间。

9.2.3.准准许可证、核准书等。VSB Bancorp和VSB Bancorp子公司应已获得合法完成合并所需的任何和所有重要许可、授权、同意、放弃、许可或批准，但未取得对VSB Bancorp及其整个子公司不会产生重大不利影响的许可除外。

9.2.4.直接转轨的条件。完成本协议所设想的合并和交易所需的监管审批不应包括一个繁琐的条件。

9.2.5.变价股-变相股自生效之日起，不超过10%(10%)的VSB Bancorp普通股已根据“纽约商业公司法”向VSB Bancorp发出本协议异议的书面通知。

9.2.6.税务意见书-约为Northfield Bancorp-应收到一份截至生效日期的意见，日期为：Luse Gorman，PC，在形式和实质内容上对Northfield Bancorp相当满意，其依据是该律师在该意见发表之日或前后合理要求的代表函，以及该律师合理地认为相关的其他事实、陈述和习惯限制，其大意是，就联邦所得税而言，合并将被视为根据“守则”第368(A)节的规定符合资格的重组。

VSB Bancorp将向Northfield Bancorp提供其高级人员或其他人员的证书和其他文件，以证明其符合本节9.2所规定的条件，而这是Northfield Bancorp合理要求的。

9.3.对VSB Bancorp根据本协定所承担的义务的同等条件。

VSB Bancorp在本协议项下的义务应进一步满足第9.3.1至9.3.5节在关闭日期或之前规定的条件，VSB Bancorp可放弃下列任何一项或多项条件：

9.3.1.间接表示和保证。本协议规定的Northfield Bancorp的每一份陈述和保证在任何情况下均应符合5.1节规定的标准；在任何情况下，Northfield Bancorp应向VSB Bancorp递交一份证明，该证书在生效时间内由Northfield Bancorp首席执行官签署。

9.3.2.类似的协定和盟约。Northfield Bancorp应在所有重要方面履行所有义务，并在所有重要方面遵守其中每一项在生效时间或之前履行或遵守的所有协议或契约，而VSB Bancorp应已收到Northfield Bancorp首席执行官代表Northfield Bancorp签署的一份证书，其日期为生效时间。

9.3.3.转让许可证、批准等。Northfield Bancorp公司应已获得合法完成合并所需的任何和所有重要许可、授权、同意、放弃、许可或批准，但未取得对Northfield Bancorp及其整个子公司不会产生重大不利影响的许可除外。

9.3.4.对合并考虑的无偿支付。Northfield Bancorp应在截止日期或之前将外汇基金交付给交易所代理，交易所代理应向VSB Bancorp提供证明此种交付的证书。

9.3.5.税务意见书.VSB Bancorp应已收到Gallet Dreyer&Berkey，LLP的一份日期为“生效日期”的意见，在形式和实质上对VSB Bancorp相当满意，其依据是VSB Bancorp律师在该意见提出之日或前后合理要求的代表函，以及该律师可能合理认为相关的其他事实、陈述和习惯限制，其大意是，就联邦所得税而言，合并将被视为符合“守则”第368(A)条规定的重组资格。

Northfield将向VSB Bancorp提供其高级人员或其他人员的证书和其他文件，以证明VSB Bancorp可能合理地要求符合本条款9.3所规定的条件。

第十条
闭幕式

10.1.再改造的时间和地点。

在不违反本条例第九条规定的情况下，兹设想的交易应于上午10：00在华盛顿特区威斯康星大道5335号、威斯康星大道5335号、华盛顿特区780套房进行，或由Northfield Bancorp选择在PC Luse Gorman的办公室进行。在截止日期，或在Northfield Bancorp和VSB Bancorp相互同意的其他地点或时间。在此所设想的交易(“预结束”)的预结束应于上午10：00在华盛顿特区威斯康星大道5335号威斯康星大道5335号PC Luse Gorman的办公室内进行。在截止日期的前一天。

10.2.在关闭前和关闭时进行的再加工交货。

在关闭前，应向Northfield Bancorp和VSB Bancorp交付根据本合同第九条在闭幕时必须交付的意见、证书和其他文件和文书。

第十一条
终止、修改和放弃

11.1.无偿终止。

本协议可在关闭日期之前的任何时间终止，无论是在VSB Bancorp股东批准合并之前还是之后：

11.1.1.通过Northfield Bancorp和VSB Bancorp的相互书面协议，对中转业进行转让；

11.1.2.如果另一方对本协定所列的任何陈述或保证有重大违反，而另一方违反本协定所列的任何陈述或保证，则另一方应将其转嫁至另一方(条件是，终止方在实质上不违反本协议所载的任何申述、保证、契诺或其他协议)，其性质上的违约不能在终止日期前予以纠正，或在终止一方向另一方发出书面违约通知后30天内尚未得到补救；但任何一方均无权根据本节11.1.2终止本协定，除非违反陈述或保证以及所有其他此类违约行为将使终止方有权不完成根据第9.2.1节(在VSB Bancorp违反陈述或保证时)或第9.3.1条(Northfield Bancorp违反陈述或担保)所设想的交易；

11.1.3.如果另一方在实质上没有履行或遵守本协定中所列的任何盟约或协议，而另一方在本质上不能在终止日期前治愈这种违约，或在终止另一方发出书面通知后30天内不能治愈这种不履行或协议的情况，则任何一方的直接转嫁(但条件是终止一方不履行或遵守本协议所列的任何契约或协议)，终止方在实质上不违反本协议所载的任何申述、保证、契诺或其他协议；但任何一方均无权根据本条第11.1.3条终止本协定，除非违反公约或协议，连同所有其他违反本协定的行为，使终止协议的一方有权不完成根据第9.2.2节所设想的交易(在违反第9.2.2条的情况下)

VSB Bancorp的盟约)或9.3.2节(在Northfield Bancorp违反盟约的情况下)；

11.1.4.任何一方都不得将其转接，如果在终止日期之前关闭，或Northfield Bancorp和VSB Bancorp书面商定的较晚日期；但任何一方不得根据本节11.1.4终止本协定，如果在所述日期或之前关闭的原因是该当事方重大违反了本协定所载的任何陈述、保证、契约或其他协议；但是，VSB Bancorp只有在履行了第8.1条规定的义务的所有重要方面，才有权根据本条款终止本协议。

11.1.5.如果VSB Bancorp的股东在VSB Bancorp股东会议上投票(可能延期并重新召开)，这种表决不足以批准合并或本协定，但VSB Bancorp的股东只有在履行了第8.1节规定的所有实质性义务的情况下才有权根据本条款终止协议；

11.1.6.如果(I)与本协定有关的任何银行监管机构及其所设想的交易已书面声明它将不发出所需的批准或无异议，而这种拒绝是最终的、不可上诉的，或(2)任何具有管辖权的法院或其他政府当局应已发布命令、判令、裁决或采取任何其他限制、禁止或以其他方式禁止合并的行动，则任何一方均应对其进行再补贴，而这种命令、判令、裁决或其他行动应成为最终和不可上诉的；

11.1.7.如果任何一方在本协定第11.1.4节规定的日期前无法满足或履行任何关于该当事方完成合并的义务的任何先决条件，则任何一方的直接转制(条件是，终止方当时不重大违反本协定所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议)；

11.1.8.Northfield Bancorp(1)如果VSB Bancorp在本协议第6.10或8.1节下重大违反其义务，或(Ii)如果VSB Bancorp董事会没有在委托书声明中公开建议VSB Bancorp股东批准并通过本协议，或如果VSB Bancorp股东在委托书中提出VSB Bancorp建议-VSB Bancorp股东会议章程，则VSB Bancorp董事会随后作出VSB Bancorp董事会决定；

11.1.9.如果VSB Bancorp收到了一份高级建议书，而VSB Bancorp董事会已决定接受这一高级建议，则VSB Bancorp将接受VSB Bancorp的直接转制；或

11.1.10.VSB Bancorp以书面通知Northfield Bancorp至Northfield Bancorp，在确定日结束的五(5)天期间内的任何时间内的任何时间内任何时间内的任何时候，在下列两项条件都得到满足的情况下，此种终止将于第三天(3)生效^RD)VSB Bancorp确定日期后的营业日向Northfield Bancorp发出通知如下：

(A)北地银行的平均股价低于14.56元；及

(B)将Northfield Bancorp平均股价除以初始Northfield Bancorp市场价值所得的数字，应小于((A)最终指数价格除以(B)初始指数价格)减去0.15所得的数目；

然而，以下三句话为主题。如果VSB Bancorp根据本条例第11.1.10条选择行使终止权，应立即以书面通知Northfield Bancorp。在自收到通知之日起的三(3)个营业日期间内，Northfield Bancorp可选择将交易所比率提高为(I)a中较小的一个商数，其分子等于初始Northfield Bancorp市场价值的乘积、交易所比率(当时有效)、指数比率减去0.15，其分母等于Northfield Bancorp平均股票价格；或(Ii)通过将初始Northfield Bancorp市场价值除以Northfield Bancorp平均股票价格，并将商数乘以交换比率的乘积(即当时的有效)和0.85确定的商数。如果在上述三(3)个营业日内，Northfield Bancorp向VSB Bancorp递交书面通知，表示它打算通过支付前一句所设想的额外代价进行合并，并通知VSB Bancorp修改后的交换比率，则不应根据本条例11.1.10条终止，本协议仍将按照其条款完全有效和有效(但交换比率应作如此修改)。

为本节第11.1.10节的目的，下列用语的含义如下：

“确定日期”系指本协定第一条规定的含义。

“最终指数价格”是指该指数在紧接确定日期之前连续十个交易日的每日收盘价平均值。

“指数”是指瑞士信贷小市值美国银行和储蓄银行指数，或者，如果没有这样的指数，这种替代指数或类似的指数实质上复制瑞士信贷小市值美国银行和储蓄银行指数。

“指数比率”是指最终的指数价格除以最初的指数价格。

“初始指数价格”是指该指数在紧接本协议日期之前的交易日的收盘价。

“初始Northfield Bancorp市值”系指按本节第11.1.10节最后一句所述调整后的17.13美元。

“Northfield Bancorp平均股价”应具有本协议第一条规定的含义。

如果Northfield Bancorp或任何属于指数的公司宣布或实施股票红利、分拆、合并、股票交换或类似交易，则在此日期之间进行股票分红、拆分、合并或类似交易。

协议和确定日期，应适当调整该公司普通股的价格，以适用本条例第11.1.10条。

11.2.终止的再分配效果。

11.2.1.在根据第11.1节的任何规定终止本协定时，本协定应立即失效，不再具有任何效力，但第11.2、12.1、12.2、12.3、12.4、12.5、12.6、12.9、12.10节的规定以及根据其条款与终止后权利或义务有关的任何其他部分的规定，均应在本协定终止后继续有效。

11.2.2.如果本协定终止，双方的费用和损害应按下列方式确定：

(A)除下文或本协议另有规定外，不论合并是否完成，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用和费用均应由发生此种费用的一方支付。

(B)在因故意违反本协定所载的任何申述、保证、契诺或协议而终止本协议时，如本协议的任何及所有损害赔偿、讼费及开支，包括所有合理的律师费，均须由不违反本协议的一方因本协议所规定的权利的强制执行而持续或招致，则违约方须继续承担任何及全部损害赔偿、讼费及开支，包括所有合理的律师费。此外，不得免除任何一方的欺诈责任。

(C)    As a condition of Northfield Bancorp’s willingness，and in order to induce Northfield Bancorp to enter into this Agreement，and to reimburse Northfield Bancorp for incurring the costs and expenses related to entering into this Agreement and consummating the transactions contemplated by this Agreement，VSB Bancorp hereby agrees to pay Northfield Bancorp，and Northfield Bancorp shall be entitled to payment of，a fee of two million，five-hundred thousand dollars($2.5 million)(the“Fee”)，within three business days after written demand for payment is made by Northfield Bancorp，following the occurrence of any of the events set forth below：

(I)NBancorp根据第11.1.9节终止本协定，或Northfield Bancorp根据第11.1.8节终止本协定；或

(2)VSB Bancorp公司在发生下列任何一项交易后的12个月内，就收购建议书达成最终协议或完成涉及VSB Bancorp的收购建议书：(X)Northfield Bancorp根据第11.1.2或11.1.3节终止本协定，原因是VSB Bancorp或任何VSB Bancorp子公司故意违反协议；或(Y)VSB Bancorp的股东在收购建议书提出后未批准本协议，并且在VSB股东会议(关于(X))或本协议终止日期(关于(Y))之前，同一收购方案已公开宣布、披露或通知。

(D)根据第11.2.2(C)节收取费用的权利将构成Northfield Bancorp和Northfield银行针对VSB Bancorp及其子公司及其相关高级人员和董事针对第11.2.2(C)(一)或(二)节所列终止的唯一和唯一的补救办法。

(E)VSB Bancorp承认，本协议第11.2.2节所载的协议是本协定所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，Northfield Bancorp将不会加入本协定；因此，Northfield Bancorp应由VSB Bancorp偿还其为执行其费用权利而发生的所有费用、费用和其他费用。此外，如果VSB Bancorp未能支付根据本节11.2.2应支付的款项，则VSB Bancorp应按相当于“最优惠利率”的年利率(如摩根大通公司或其任何继承者所宣布的)支付利息，自最初需要支付该笔款项之日起计算。

11.3.改造、延伸和放弃。

在不违反适用法律的情况下，在生效时间之前的任何时间(无论是在VSB Bancorp的股东批准之前或之后)，双方可通过各自的董事会采取行动，(A)修正本协议，(B)延长本协议任何其他当事方履行任何义务或其他行为的时间，(C)放弃本协议所载的陈述和保证或根据异端提交的任何文件中的任何不准确之处，或(D)放弃遵守本协议所载的任何协议或条件；但是，在本协议和VSB Bancorp股东在此设想的交易获得批准后，未经这些股东的进一步批准，不得对本协议进行任何修改，以减少根据本协议提交给VSB Bancorp的股东的合并考虑的金额或价值，或改变其形式。本协议不得修改，除非以书面形式代表本协议各方签署。本合同一方对任何延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中才有效，但这种放弃或不坚持严格遵守该义务、公约、协议或条件，不得作为对任何后续或其他不履行行为的放弃或禁止反悔。根据第十一条，本协议的任何终止只能在终止方董事会全体成员的多数表决后才能生效。

第十二条
杂类

12.1.高度保密。

除此处特别规定的情况外，Northfield Bancorp和VSB Bancorp均同意受双方此前签署的2019年11月26日保密协议(“保密协议”)的约束，在此以提及方式纳入保密协议。双方同意

保密协议应继续按照其各自的条款，尽管本协议终止。

12.2.另一种类似的公示方式。

VSB Bancorp和Northfield Bancorp应相互合作，制定和分发与本协议有关的所有新闻稿和其他公开披露，除非法律另有规定，VSB Bancorp、Northfield Bancorp或Northfield Bancorp或Northfield银行均不得发布任何新闻稿或关于本协议的其他公告或通信，除非该新闻稿或其他公开公告或通信是双方共同商定的；但本节第12.2条不得视为禁止任何一方作出其律师认为必要的任何披露，以履行法律规定的披露义务。

12.3.相对较高的国家生存能力。

本协定或依据本协议交付的任何文书中的所有申述、保证和契诺均应在生效时间失效、终止和失效，但按其条款在生效时间后全部或部分适用的本合同和协定除外，包括但不限于第2.9、6.2.2、7.6.3、7.6.4、7.7和12.1条。

12.4.另一种类似的通知。

本条例所指的所有通知及其他通讯均须以书面作出，并须当作在交付日期(A)以面交方式交付，或如以传真或电子邮件方式送达，则须在以传真或电子邮件书面确认收到后，(B)在发出日期后的第一个营业日，由认可的翌日速递人使用第二天的服务交付，并附有收据的确认书，或(C)如以挂号或核证邮件、所要求的回程收据、邮资预付，则在已确认的收据或电子邮件送达后，或(C)在邮寄日期后的较早日期或第五个营业日发出。本条例所指的所有通知，均须送交下文所列地址，或依据当事人为收取该通知书而以书面指明的其他指示：

或任何一方以书面提供的其他地址。

12.5.对利益相关的另一方进行再分配。

本协议对双方及其各自的继承者和受让人均有约束力，并对其有利；但本协议或本协议所规定的任何权利、利益或义务均不得在未经另一方事先书面同意的情况下由任何一方转让。除第三条、第7.7条和第12.5节的规定外，在生效时间之后，本协定的任何规定，不论是明示或默示的，均不打算赋予任何人根据本协定或因本协定而享有的任何权利、补救办法、义务或责任。

12.6.完全协议。

本协议，包括本协议的证物和披露附表，本协议中或本协议中提到的或根据本协议交付的文件和其他文字，以及第12.1节中提到的保密协议，包含了双方就其主题达成的全部协议和谅解。双方之间没有任何限制、协议、承诺、保证、契约或承诺，但在此或其中明文规定的限制、协议、承诺或承诺除外。本协议取代双方以前就其主题事项达成的所有书面和口头协议和谅解(本合同第12.1节所述保密协议除外)。

12.7.相互对应。

本协议可在一份或多份副本中执行，所有副本均视为一份和同一份协议，每一份应视为原件。签名页的传真副本或电子传输应视为签名页正本。

12.8.可分摊性。

如果本协议的任何一项或多项规定因任何原因而被任何主管管辖法院认定为无效、非法或不可执行，这种无效、非法或不可执行的行为不应影响本协议的任何其他条款，双方应利用其合理努力取代一项有效、合法和可强制执行的条款，该条款在实际可行的范围内实现本协定的宗旨和意图。

12.9.“管制法”。

本协议受特拉华州法律管辖，不影响其法律冲突原则。

12.10.中转率解释。

当本协议中提及章节或展品时，除非另有说明，否则应参考本协议的某一节或本协议的附件。这里的背诵构成本协议不可分割的一部分。提及各节包括属于有关科的分节(例如，编号为“5.5.1”的一节将是“5.5节”的一部分，而对“5.5节”的提及也将提及称为“5.5.1”的分节所载的材料)。本协议所载目录、索引和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字时，应视为在“不受限制”之后加上“不限”字样。除上下文另有要求外，“本协议的日期”、“本协议的日期”和类似的进口条款应视为指本协议的背书中规定的日期。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现含糊不清或意图或解释的问题，本协议应解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

12.11.转制-转轨-特别性能

双方同意，如果本协议的规定未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害。因此，各方应有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协定的行为，并寻求在特拉华州法院具体执行其中的条款和规定，这是除了它们在法律上或公平上有权得到的任何其他补救办法之外的其他补救办法。每一方同意，它将不寻求，并将同意放弃任何要求，以获得担保或张贴与另一方寻求或获得这种禁令救济。此外，在此情况下，双方同意(A)将自己提交特拉华州法院属人管辖。

因本协议或本协议所设想的交易而产生的任何争端，(B)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他请求拒绝或削弱这种属人管辖权，(C)同意不会向特拉华州法院以外的任何法院提起与本协定或本协定所设想的交易有关的任何诉讼。如果决定特拉华州的法院对本协定引起的任何争端或所设想的交易没有管辖权，则本节第12.11节中凡提及特拉华州的法院，均应视为仅包括在特拉华州的任何其他法院。

12.12.自动放弃陪审团审讯

本协议的每一方均放弃任何由陪审团审理的权利，这些诉讼是基于或根据本协议或考虑的交易或任何行为过程、交易过程、口头陈述或书面陈述或任何一方的诉讼而进行的，或因本协议或与本协议有关的交易而引起的诉讼。

作为见证，Northfield Bancorp和VSB Bancorp已安排由其正式授权的官员在上述第一时间签署本协议。