美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本报告

 

第13或15(D)条

1934年“证券交易法”

 

报告日期(报告最早事件日期)：2019年12月23日

 

 

Northfield Bancorp公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 

 

登记人电话号码，包括区号：(732)499-7200

 

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

如果表格8-K的目的是同时履行登记人根据下列任何一项规定所承担的申报义务，请选中下面的适当方框：

根据“证券法”第425条(17 CFR 230.425)

☐根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12)

根据“交换法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行的非自愿启动前通信(☐)

☐根据“交易法”第13e-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行的自愿启动前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记表明注册人是否是1933年“证券法”(本章第230.405节)规则第四零五条或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

第1.01项

2019年12月23日，Northfield Bancorp公司。(“Northfield Bancorp”)与VSB Bancorp公司签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)。(“VSB Bancorp”)根据合并协议，VSB Bancorp将与Northfield Bancorp合并，并并入Northfield Bancorp，Northfield Bancorp是幸存的实体。此后，VSB Bancorp的全资子公司胜利银行将与Northfield Bancorp的全资子公司Northfield Bank合并并并入Northfield银行，Northfield银行是幸存的实体。

根据合并协议的条款，在合并生效时，VSB Bancorp普通股的每一股将转换为接受Northfield Bancorp若干股股份的权利，该份额等于33.30美元的商数(四舍五入至小数点第四位)除以“Northfield Bancorp平均股价”(按合并协议中的定义)，条件是如果Northfield Bancorp平均股票价格高于17.99美元，那么交换比率将为1.8514，如果Northfield Bancorp平均股价低于16.27美元，则交换比率为2.0463。

这一交易已得到各实体董事会的批准，预计将于2020年第二季度完成。完成合并须符合惯例的结束条件，包括收到必要的监管批准和VSB Bancorp股东的批准。

VSB Bancorp的董事和执行官员已同意在拟举行的股东大会上投票赞成批准合并协议，以便就拟议的交易进行表决。如果合并在某些情况下未完成，VSB Bancorp已同意向Northfield Bancorp支付250万美元的终止费。

合并协议还包括Northfield Bancorp和VSB Bancorp在特定日期向对方作出的通常和惯常的陈述和保证。这些陈述和保证中所体现的主张完全是为了Northfield Bancorp和VSB Bancorp之间的合同目的而提出的，而且可能受到双方当事人在谈判其条款时商定的重要条件和限制的限制。此外，陈述和担保受合同重要性标准的约束，这一标准可能不同于可能被视为对股东具有重大意义的内容，而且陈述和担保可能被用于在Northfield Bancorp和VSB Bancorp之间分配风险，而不是将事项确定为事实。

上述合并协议摘要不完整，并参照这类文件的全文进行了全面限定，该文件作为本表格8-K的本报告的附录2.1提交，并在此全文引用。宣布合并的新闻稿副本载于表8-K的本报告表99.1。

第7.01项

一份包含关于合并的额外信息的投资者陈述的副本作为本表格8-K的本报告的附录99.2，并在此提供，不应被视为任何目的的“存档”。

前瞻性陈述

这份关于表格8-K的报告可能包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：(一)Northfield Bancorp和VSB Bancorp合并的好处，包括未来的财务和经营业绩、成本节约以及合并可能实现的已报告收益的增加；(二)Northfield Bancorp和VSB Bancorp的计划、目标、预期和意图以及本报告中所载的其他非历史事实的陈述；(Iii)其他由文字确定的报表。

如“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或具有类似含义的词语。这些前瞻性的声明是基于Northfield Bancorp‘s和VSB Bancorp管理层目前的信念和期望，并受制于业务、经济和竞争方面的不确定因素和意外情况，其中许多是我们无法控制的。此外，这些前瞻性声明取决于对未来业务战略和决定的假设，这些假设可能会发生变化。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果大相径庭。

除其他因素外，下列因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表示的预期结果或其他预期大不相同：(1)Northfield Bancorp和VSB Bancorp的业务可能不能成功合并，或这种合并可能需要比预期更长的时间；(2)合并节省的成本可能不会完全实现，或可能需要比预期更长的时间实现；(3)合并后的运营成本、客户损失和业务中断，包括对与员工关系的不利影响，可能比预期的要大；(4)政府可能无法批准合并，或在政府批准合并时可施加不利的监管条件；(5)VSB Bancorp的股东可能不批准合并；(6)可能颁布不利的政府或监管政策；(7)利率环境可能进一步压缩利润率并对净利息收入产生不利影响；(8)资产持续多样化和信贷质量的不利变化所带来的风险；(9)实现预期未来财务结果的困难；(10)来自Northfield Bancorp和VSB Bancorp市场的其他金融服务公司的竞争；(11)经济放缓的风险，这将对信贷质量和贷款来源产生不利影响。其他可能导致实际结果与前瞻性声明中表达的结果大相径庭的因素在Northfield Bancorp的报告(如表10-K的年度报告、表10-Q的季度报告以及表8-K的当前报告)中进行了讨论，这些报告可在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上查阅。

所有随后关于拟议交易的书面和口头前瞻性陈述或其他可归因于Northfield Bancorp或VSB Bancorp或任何代表其行事的人的书面和口头陈述，均由上述警告声明明确限定。除法律规定外，Northfield Bancorp和VSB Bancorp不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映前瞻性声明作出之日后发生的情况或事件。

第9.01项

    

            

*注册人已根据规例S-K第601(B)(2)项，略去有关标的协议的附表及类似附件。如有要求，登记人将向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或类似附件的副本。

签名

 

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已妥为安排本报告由下列签名人正式授权签署。