424B5

(1)	这一申报费是根据1933年“证券法”中的规则457(O)计算的，该法经修正(“ 转制证券法”)，根据提议的最高发行价计算，并根据“证券法”第457(R)条计算。根据“证券法”第456(B)条和第457(R)条，这一注册费用表的计算应视为更新注册人S-3(档案号333-235639)上注册人注册声明中的注册费用计算表。

(2)	根据“证券法”第415(A)(6)条，根据本招股说明书补编登记的证券包括先前由EastGroup Properties，Inc注册的2，306，524股未出售的普通股。(注册人)在其根据规则424(B)(5)于2017年3月6日提交的招股章程补编( “前招股章程补编”)中，已被2018年2月15日根据第424(B)(5)条提交的招股章程补编所取代，后者作为登记声明 No.333-216480的一部分提交。这类未售出证券的未用登记费共计15 325.45美元，以前是书记官长在提交与这些证券有关的事先招股说明书时支付的，并将继续适用于这些未出售证券。因此，现缴付登记费82 024.55美元。

我们已与BNY Mellon Capital Markets、LLC、BofA 证券公司、BTIG、LLC、Jefferies LLC、Raymond James&Associates Inc.、Regions Securities LLC和WellsFargo Securities，LLC签订了分别于2019年12月20日签订的销售代理融资协议(集体为销售代理，每项为销售协议)，涉及本招股说明书和所附的招股说明书所提供的普通股股票，面值为0.0001美元。根据销售协议的条款，我们可以通过销售代理不时提供和出售我们普通股的股份，总销售总价高达7.5亿美元。

根据本招股章程增订本及所附招股说明书出售我们的普通股(如有的话)，可在纽约证券交易所(纽约证券交易所)以市场价格、经谈判的交易或法律所允许的任何其他方法进行普通经纪公司(纽约证券交易所)的交易。在市场上。按照1933年“证券法”第415条的定义，经修正的 (“证券法”)规定的要约，包括以与现行市场价格有关的价格或以谈判价格向或通过非交易所做市商进行的大宗交易或销售。因此，我们的普通股的不确定的数目可能会以股票的数量出售，这将导致总销售价格高达$750，000，000。销售代理不需要出售我们普通股的任何特定数量或美元，但每个销售代理将根据其正常的交易和销售惯例及适用的法律和规章，在商业上合理地努力出售我们根据销售协议指定的股份。我们将付给每一位销售代理人一笔佣金，在每一种情况下，佣金不得超过作为我们代理出售的所有普通股的总销售价格的2.0%。剩余的销售收益，扣除我们应支付的任何费用和任何政府或自律组织对销售规定的任何交易费用后，将等于我们出售普通股的净收益。有关更多信息，请参见“分配计划”。

我们的普通股是在纽约证券交易所上市的，代号为“EGP”。2019年12月19日，我们的普通股收盘价为每股131.75美元。

我们的主要行政办公室位于西北公园广场400号，套房100，里奇兰，密西西比39157，我们的电话号码是(601)354-3555。

对我们普通股的投资涉及风险。您应仔细阅读和考虑本招股说明书补编第S-3页和所附招股说明书第1页中的风险因素，以及我们向证券交易委员会提交的文件中所包含的风险因素，这些因素通过参考纳入本招股章程补充文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


纽约梅隆资本市场有限公司				美银证券		BTIG

杰弗里

雷蒙德·詹姆斯

区域证券有限责任公司

富国银行

本招股说明书补充日期为2019年12月20日。


	页
关于这份招股说明书		1
危险因素		1
前瞻性信息		2
关于EastGroup Properties，Inc.		4
收益的使用		4
股本描述		5
普通股说明		7
优先股说明		9
保存人股份说明		11
认股权证的描述		12
“马里兰州法”、“宪章”和“章程”的某些规定		13
美国联邦所得税考虑因素		18
分配计划		39
出售证券持有人		44
法律事项		44
专家们		44
在那里你可以找到更多的信息		44
以提述方式将某些文件编入法团		45

你只应依赖于所包含的信息或通过参考纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书。我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不一致的或附加的信息，您不应该依赖它。我们和销售代理商都不愿意在不允许出售的任何地区出售这些证券。您应假定，本招股说明书补充、所附招股说明书和以参考方式合并的文件及其中所载的资料只有在其各自的日期或在这些文件中指明的日期或日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，在本招股说明书及其所附的招股说明书中，提及EastGroup、the Company、Our、Me、Me EastGroup Properties，Inc.，一家马里兰公司及其合并子公司。

-i-

这个文档有两个部分。第一部分是招股说明书的补充，它描述了本次发行的条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及本文中引用的文件和中所包含的信息。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般信息，其中有些可能不适用于这次发行。

在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中的所有信息。

在本招股章程补编及其所附的招股说明书中述及任何主题事项的情况下，本招股章程所载或因提及本招股章程而纳入的信息补充或取代所附招股说明书所载的信息。

公司

我们是一个内部管理的股票房地产投资信托基金(REIT)，第一次组织于1969年。我们的目标是通过成为我们市场中功能、灵活和高质量的业务分配空间的领先供应商，最大限度地提高股东价值(主要是在15，000至70，000平方英尺的范围内)。我们开发、获取和经营分销设施，其中大部分集中在主要阳光带市场供应受限子市场的主要运输特征上。我们的核心市场在佛罗里达州，德克萨斯州，亚利桑那州，加利福尼亚州和北卡罗来纳州。

截至2019年9月30日，我们拥有394处工业地产和一栋办公楼，总面积约4，450万平方英尺。截至2019年9月30日，我们的投资组合租赁率为97.9%。此外，截至2019年9月30日，我们的开发和增值计划包括26个项目(3，823，000平方英尺)，位于11个城市。截至2019年10月24日，我们47%的开发和增值项目被出租。

我们是根据马里兰州的法律组建的一家公司。我们的主要行政办公室位于美国密西西比州里奇兰100号套房西路广场400号，我们的电话号码是(601)354-3555。我们还有一个网址：www.East group p.net。在我们的网站上发现或通过其他途径获得的信息未被纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

有关EastGroup的其他信息，包括我们已审计的财务报表，载于本招股说明书补编中引用的文件中。

祭品

发行人	EastGroup Properties，Inc.，一家马里兰公司。

我们提供的证券

我们普通股的股票，总发行价高达7.5亿美元。

S-1

提供方式	出售股份(如有的话)，可由普通经纪以市价在纽约证券交易所进行，或以谈判交易的方式进行，或以法律所准许的任何其他方法进行。在市场上。“证券法”第415条所界定的要约，包括以与现行市场价格有关的价格或以谈判价格向做市商或通过交易所以外的市场庄家进行的整笔交易或销售。参见本招股说明书补充中的分配计划。

NYSE符号

EGP

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本和支付购置或开发工业地产的费用。在将净收益用作上述之前，我们可以将净收益投资于有息账户和短期有息证券，这符合我们作为REIT的意向。见本招股说明书增订本中收益的使用情况。

危险因素	见本招股说明书补编第S-3页和所附招股说明书第1页中的主要风险因素，以及标题1A下所列的风险因素。风险因素在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中，以及在本招股说明书补编和所附招股说明书中以参考方式包括或包含的其他信息，以便在决定投资我们的普通股之前，对您应仔细考虑的因素进行讨论。

移交代理人和书记官长

Equiniti信托公司

S-2

除了本招股章程补编和随附的招股说明书中所载的其他资料外，您还应仔细考虑下文所述的风险，以及本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式纳入的文件，包括(I)我们最近关于截至2018年12月31日的年表10-K的年度报告，以及(Ii)我们在本招股章程补充文件的日期后向证券交易委员会(SEC)提交的文件，这些文件在作出投资决定之前被认为是通过参考本招股说明书和所附招股说明书而纳入的。这些风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运作。我们的业务、财务状况和经营结果可能会因这些风险的实际化而受到重大的不利影响。由于这些风险的物化，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。

这次发行可能是稀释性的，而且我们的普通股将来可能会被稀释。

由于本次发行中可能发行普通股，收到预期净收益并使用这些收益，这一发行可能会对我们的每股预期收益产生稀释效应。目前尚无法确定这种稀释的实际数额，而且将以许多因素为基础。此外，我们不受限制发行更多的普通股或发行优先股的股份，包括任何可兑换或可兑换的证券，或代表接受普通股或优先股的权利的证券，或将来任何实质上类似的证券。我们普通股的市价可能下降，原因是在根据本招股说明书增发或认为有可能发生这种销售后，我们的大量普通股在市场上出售。此外，今后大量普通股的出售或发行可能低于本招股说明书补充提供的股份的发行价，并可能对我们普通股的市场价格和今后获得额外股权融资的条件产生不利影响。

为了分红和清算分配的目的，我们可能发行比普通股更高的债务证券或股票证券，这可能进一步限制我们的业务，使我们面临额外的风险，我们的普通股的市场价格可能受到不利影响。

如果我们决定在将来发行更多的债务证券，契约或其他管理这种证券的文书可能包含限制我们操作灵活性的契约。此外，我们今后可能发行的任何可转换或可交换证券可能比我们共同的股票拥有更有利的权利、优惠和特权。债务证券持有人也可被授予具体权利，包括但不限于：对我们某些资产持有完善的担保权益的权利、加速在契约下到期的付款的权利、限制股息支付的权利和批准出售资产的权利。在清算时，我们的债务证券持有人和优先股(如果有的话)和贷款人在其他借款方面将在我们的普通股持有人之前得到我们现有的资产的分配。我们可能发行的任何优先股都可能优先考虑清算分配和(或)股息支付，这可能限制我们向我们的普通股持有者分配股票的能力。这种额外的限制性契约、经营限制和优惠红利可能对我们的经营结果产生重大不利影响，并对我们普通股的市场价格和我们向股东支付分配的能力产生不利影响。

S-3

本招股说明书、所附招股说明书和其中所附文件可包含前瞻性声明(在联邦证券法、“证券法”第27A条和1934年经修正的“证券交易法”(“交易法”)第21E条的意义内)，反映我们对公司未来业绩、业绩、前景和机会的期望和预测。你可以通过使用这样的词语来识别这些前瞻性的声明，例如：可能、会、更简单、更简单、更精确、更精确、预期、期望、预期、相信、目标、意图、估计、估计等。可以.‘>.’>.=‘class 1’>.这些前瞻性陈述是基于本公司目前可获得的信息，并受到一些已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。除其他外，这些因素包括下文讨论的因素。公司打算将所有此类前瞻性陈述纳入适用于“证券法” 第27A节和“交易法”第21E条所载前瞻性声明的安全港条款。公司不承诺公开更新或修改任何前瞻性报表，无论是由于基本假设或新信息、未来事件或其他方面的变化，除非法律可能要求。

以下是一些(但不是全部)风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致公司的实际结果与公司的前瞻性陈述中提出的结果大不相同：

•

国际、国家、区域和地方经济条件；

•

利率的总体水平和以有吸引力的条件筹集股本的能力；

•

融资风险，包括业务现金流量可能不足以支付本金和利息所需的风险，而且我们可能无法在到期时再融资，或以有吸引力的条件获得新的资金；

•

公司经营的竞争环境；

•

占用率或租金的波动；

•

租户可能违约(包括破产或无力偿债)或未续约或提前终止租约；

•

法律或政府条例的可能变化和遵守费用的任何增加，以及对这些法律和条例的解释，包括对房地产和分区法以及REIT或公司所得税法的修改，以及不动产税率的可能提高；

•

我们保持REIT资格的能力；

•

购置和开发风险，包括这种收购和发展项目未能按照预测执行；

•

火灾、洪水、龙卷风、飓风和地震等自然灾害；

•

在我们的利率互换的对手方不履约的情况下的信用风险；

•

保险不足或不足；

•

诉讼，包括与起诉或辩护索赔有关的费用和任何不利结果；

•

我们留住关键人才的能力；

•

未来恐怖袭击或内乱的后果；以及

•

环境责任，包括由于对我们目前拥有或以前拥有的财产进行必要补救而可能招致的费用、罚款或罚款。

S-4

这里包含的风险并不是详尽无遗的，投资者应该意识到，可能有其他因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。新的风险因素不时出现，管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定因素，投资者不应过分依赖前瞻性报表来预测实际结果。投资者还应参考我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q 的季度报告和关于表格8-K的当前报告，这些报告包括将来提交的报告，以便讨论可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表示或暗示的结果、业绩或成就大不相同的风险和不确定因素。

S-5

BNY Mellon Capital Markets，LLC，BofA Securities，Inc.，Wells Fargo Securities， LLC，Raymond James&Associates，Inc.地区证券有限责任公司是我们3.5亿美元无担保循环信贷安排下的贷款人。如果我们将此次发行的净收益用于偿还我们今后在循环信贷安排下借入或再借款的金额，这些放款人将按比例获得我们用于偿还任何此类款项的任何发行收益中的一部分。

S-6

我们已分别与BNY Mellon Capital Markets，LLC，BofA Securities，Inc.，BTIG，LLC，Jefferies LLC，Raymond James&Associates，Inc.，Regions Securities LLC和WellsFargo Securities，LLC签订了分别于2019年12月20日签订的销售代理融资协议，根据这些协议，我们可以不时通过销售代理发行和出售我们共同股票的股票，每股面值0.0001美元，总销售价格高达7.5亿美元。根据本招股说明书的规定，通过销售代理出售我们的普通股(如有的话)，可在纽约证券交易所以市场价格、谈判交易或法律所允许的任何其他方式进行，或以法律规定为的任何其他方式在纽约证券交易所以方式进行。在市场上。“证券法”第415条所界定的要约，包括以与现行市场价格有关的价格或以谈判价格向做市商或通过在交易所以外的市场庄家进行的整笔交易或销售。

在销售协议期限内，我们可不时向销售代理发出通知，说明销售期间的长度(不超过20个交易日)、要出售的普通股数量(未经销售代理人事先书面同意，在任何销售期间不得超过5，000万美元)、销售不得低于的最低价格和额外的销售参数。在收到我方的发行通知后，在不违反“销售协议”条款和条件的情况下，每一销售代理人都同意根据其正常的交易和销售惯例及适用的法律和规章，在商业上合理地努力按照这些条款出售这些股票。我们或销售代理可以随时暂停提供我们共同的股票，一旦适当通知对方，销售期将立即终止。除非我们与有关销售代理人另有协议，否则一般预计我们的普通股销售结算将发生在任何销售日之后的第二个工作日。根据适用的销售协议，销售代理人有义务根据任何发行通知出售股份，但须符合若干条件，销售代理人保留其自行酌处权放弃这些条件的权利。

我们将向每个销售代理支付一笔佣金，在每种情况下，佣金不得超过根据适用的销售协议作为代理出售的我们普通股的所有股份的总销售价格的2.0%。我们还同意偿还销售代理的每一份合理的文件。自掏腰包与销售协议有关的费用，包括律师费用和费用(最初数额不超过50 000美元，并继续尽职调查，每个财政季度不超过15 000美元)。剩余的销售收益，扣除我们应支付的任何费用和任何政府或自律机构就销售所收取的任何交易费用后，将等于我们出售普通股股份的净收益。

根据交易所的规定，我们将向纽约证券交易所提供本招股说明书的补充文件。在适用法律规定的范围内，我们将至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的普通股的数量、给我们的净收益以及我们就这种销售支付给销售代理的赔偿。

如本招股说明书所述，我们普通股的出售将通过存托公司的设施或我们与销售代理人可能商定的其他方式解决。

每一销售代理将提供书面确认给我们，不迟于下一个纽约证券交易所开盘后的每一天，我们的普通股由它作为代理人根据适用的销售协议出售我们的股份。每一份确认书将包括当天出售的股份的号、我们向销售代理支付的赔偿以及给我们的净收益。

与本公司普通股的销售有关，每一销售代理商可被视为“证券法”所指的承销商，支付给销售代理的赔偿可视为承保佣金或折扣。我们已同意向每一位销售代理提供赔偿和分担某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。

S-7

根据销售协议出售我们普通股的股份将于(1)根据销售协议出售我们普通股的所有股份和(2)销售代理人或我们双方终止每一份销售协议时终止。每项销售协议可由销售代理人或我们在10天通知后随时终止，并由适用的销售代理人在某些情况下终止，包括与我们或任何材料子公司有关的某些破产事件、我们未能在纽约证券交易所维持我们普通股的上市或在本公司发生重大不利影响。如果我们或销售代理人有理由相信，“外汇法”M条规则第101(C)(1)条所载的豁免条款未能得到满足，我们将立即通知销售代理人，我们根据销售协议所持有的普通股股份的销售将被暂停，直到双方的判断中该规定或其他豁免条款得到满足为止。

我们已同意不直接或间接出售、要约出售、合同出售、授予出售或以其他方式处置的任何选择权、我们的普通股或可兑换为我们普通股的证券、认股权证或任何购买或购买我们普通股的权利，从向销售代理人发出任何发行通知前的第一个交易日起，至根据适用的发行通知出售的普通股结算日后的第一个交易日止，但须事先征得销售代理人的书面同意。此同意可在任何时候不经公众通知而给予。本款所述限制不适用于销售：

•

根据销售协议，我们提供或出售普通股；

•

我们在收购其他人的企业、资产或证券时作为考虑而发行的普通股；

•

我们在转换可转换证券或行使认股权证、期权或其他权利时发行的普通股；或

•

我们的普通股或期权购买普通股，在任何一种情况下，我们根据任何雇员或董事股票期权、奖励或福利计划、任何股票购买或所有权计划或股息再投资计划发行。

在通常的业务过程中，每一销售代理和/或其附属公司已经并在今后可能为我们提供投资银行、商业银行、公司信托服务和其他服务，他们已经收到并将在今后接受习惯费用和报销费用。

S-8

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及2018年12月31日终了的三年期间的年度合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，均以参考报告的方式纳入本报告，依据的是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及上述事务所作为会计和审计专家的权威。

S-9

我们于2019年4月24日向证券交易委员会提交的截至3月31日的季度( 2019)的季度报告；我们于2019年7月26日向证券交易委员会提交的关于截至2019年6月30日的季度10-Q的季度报告；我们于2019年10月25日向证券交易委员会提交的关于表10-Q的季度报告(截至2019年9月30日)；

•

我们目前关于表格8-K的报告，已于5月24日( 2019和12月9日)提交证券交易委员会；

•

我们于1997年6月5日提交的登记表 8-B中所载关于我们普通股的说明，以及所有修订和报告。

我们将在收到本招股章程补编的每一个人书面或口头要求时，免费向他或她提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以参考方式纳入本招股章程补编(证物除外，除非在文件中特别以提及方式并入)，或以下列地址和电话打电话给我们：

东方集团地产公司

注意：首席财务官

400 W.Parkway Place，套房100

里奇兰，MS 39157

(601) 354-3555

S-11

不时到时，我们可提议按本招股说明书的一个或多个补编所列的价格和条件，按一个或多个系列或多个类别，分别或共同出售普通股、优先股、以保存人股份为代表的优先股以及购买优先股或普通股的认股权证。这些证券也可以出售证券持有人，如果这是在招股说明书的补充规定。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。

每次使用本招股说明书出售证券时，我们将提供本招股说明书(可能还有其他发行材料)的补充，其中包含有关发行的具体信息。补充材料或其他提供材料还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充说明。在投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充和/或其他发行材料。

本招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档，或将作为证物提交给，注册声明是本招股章程的一部分，你可以获得下文所述的这些文件的副本，在下面你可以找到更多的信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“EGP”。2019年12月19日，我们在纽约证券交易所的普通股收盘价为131.75美元。

我们的主要执行办公室位于密西西比州里奇兰39157号西帕克威广场400 W.Parkway Place，Suite 100，我们的电话号码是(601)354-3555。

在本招股说明书中描述的任何证券的投资都涉及风险。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读和考虑本招股说明书第1页中的风险因素，以及我们向证券和交易委员会提交的文件中所包含的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准该证券，也未传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年12月20日。


	页
关于这份招股说明书		1
危险因素		1
前瞻性信息		2
关于EastGroup Properties，Inc.		4
收益的使用		4
股本描述		5
普通股说明		7
优先股说明		9
保存人股份说明		11
认股权证的描述		12
“马里兰州法”、“宪章”和“章程”的某些规定		13
美国联邦所得税考虑因素		18
分配计划		39
出售证券持有人		44
法律事项		44
专家们		44
在那里你可以找到更多的信息		44
以提述方式将某些文件编入法团		45

您应仅依赖于本招股说明书和任何相关的招股说明书补充中所包含的或以引用方式合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和出售的证券持有人，如果有的话，是不作出要约出售这些证券在任何司法管辖区，该提议或出售是不允许的。您应假定，本招股说明书、相关招股说明书补充和引用所包含的文件中的信息只有在其各自的日期或在这些文件中指定的日期或日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，在本招股说明书和本合同的任何补充招股说明书中，均提及ACT EastGroup、{Br}公司、MECH OU、HIVE、MERS EastGroup Properties，Inc.，一家马里兰公司及其合并子公司。

-i-

本招股说明书是我们通过货架注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这一过程中，我们可以出售普通股、优先股、存托股和认股权证，发行一种或多种股票。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关适用发行条款的具体信息。如任何证券持有人使用本招股章程转售任何证券，有关该证券持有人及所提供证券的条款的资料，将载於招股章程的补充内。任何此类招股说明书补充可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书，以及标题下所描述的附加信息，在此您可以找到更多的信息。

我们或任何出售的证券持有人可以直接，通过代理人，或向或通过承销商提供证券。适用的招股说明书补充将描述分配计划的条款，并列出参与出售证券的任何代理人或承销商的名称。有关此主题的详细信息，请参阅“分配计划”。未交付说明发行这些证券的方法和条件的招股说明书，不得出售任何证券。

危险因素

根据本招股说明书提供的任何证券的投资都涉及风险。在购买根据本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑第1A项标题下的风险因素。在我们最近关于表10-K的年度报告和随后的关于表10-Q的季度报告中，以及我们向SEC提交的其他文件中所述的风险因素，这些因素是通过引用本招股说明书而成立或被视为被纳入的，以及在本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件，即我们在本招股说明书日期后向证券交易委员会提交的文件，这些文件被认为是本招股章程中的参考文件。有关这些报告和文档的说明，以及有关您可以在何处找到它们的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息并通过引用将某些文档合并。如果出现这些风险，则可能会导致您损失对所提供的证券的全部或部分投资。另外，请参阅下面题为“前瞻性信息”的章节，以了解额外的风险和不确定性.我们目前所不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。如果我们向证券交易委员会提交的定期报告中描述的任何风险或不确定性或任何此类额外风险和不确定性实际发生，我们的业务、经营结果和财务状况可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充提供的证券的交易价格可能会下降。, 你可能会失去全部或部分投资。在购买任何此类证券之前，以及当您阅读其他地方所包含的前瞻性报表或在本招股说明书中引用这些风险因素时，您应该考虑这些风险因素。

本招股说明书、招股章程补编和通过参考或其中纳入的文件可能包含前瞻性的声明(在联邦证券法、1933年证券法第27A条(经修正的证券法)第27A条和1934年经修正的“证券交易法”( ExchangeAct)第21E节的意义内)，反映了我们对公司未来结果、业绩、前景和机会的期望和预测。你可以用这样的词语来识别这些前瞻性的陈述，比如可能、会、会、预期、相信、目标、意图、估计、估计等。历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述.这些前瞻性陈述是基于公司目前掌握的信息，并受到许多已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。除其他外，这些因素包括下文讨论的因素。公司打算在适用的情况下，将所有这类前瞻性陈述纳入“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所载前瞻性声明的安全港条款。公司不承诺公开更新或修改任何前瞻性报表，无论是由于基础假设或新信息、未来事件或其他方面的变化，除非法律可能要求。

以下是一些但并非全部的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致公司新伙伴关系的实际结果与公司前瞻性陈述中提出的结果大不相同：

•

国际、国家、区域和地方经济条件；

•

利率的总体水平和以有吸引力的条件筹集股本的能力；

•

融资风险，包括业务现金流量可能不足以支付本金和利息所需的风险，而且我们可能无法在到期时再融资，或以有吸引力的条件获得新的资金；

•

公司经营的竞争环境；

•

占用率或租金的波动；

•

租户可能违约(包括破产或无力偿债)或未续约或提前终止租约；

•

法律或政府条例的可能变化和遵守费用的任何增加，以及对这些法律和条例的解释，包括对房地产和分区法和房地产投资信托法或公司所得税法的修改，以及不动产税率的可能提高；

•

我们保持REIT资格的能力；

•

购置和开发风险，包括这种收购和发展项目未能按照预测执行；

•

火灾、洪水、龙卷风、飓风和地震等自然灾害；

•

在我们的利率互换的对手方不履约的情况下的信用风险；

•

保险不足或不足；

•

诉讼，包括与起诉或辩护索赔有关的费用和任何不利结果；

•

我们留住关键人才的能力；

这里包含的风险并不是详尽无遗的，投资者应该意识到可能有其他因素会对我们的业务和财务表现产生不利影响。新的风险因素不时出现，管理层不可能预测所有风险因素，我们也不能评估所有风险因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定因素，投资者不应过分依赖前瞻性声明来预测实际结果。投资者还应参考我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和目前关于表格8-K的报告，这些报告是在这里以参考方式纳入的，包括将来提交并被认为在此参考中纳入的报告，以便讨论可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同的风险和不确定因素。

我们是一家内部管理的股权投资信托基金，成立于1969年.我们的目标是最大限度地提高股东价值，在我们的市场中，为位置敏感的客户(主要在15，000至70，000平方英尺的范围内)提供功能、灵活和高质量的业务分配空间。我们开发、获取和经营分销设施，其中大部分集中在主要阳光带地区供应受限子市场的主要运输特征周围。我们的核心市场在佛罗里达州，德克萨斯州，亚利桑那州，加利福尼亚州和北卡罗来纳州。

我们是一家根据马里兰州法律组建的公司。我们的主要执行办公室位于密西西比州里奇兰39157号西帕克道广场100号套房，我们的电话号码是(601)354-3555。我们还有一个网址：www.East group p.net。在我们的网站上发现或通过其他途径获得的信息没有被纳入本招股说明书，也不构成本招股章程的一部分。

有关EastGroup的更多信息，包括我们已审计的{Br}财务报表，载于本招股说明书中引用的文件中。也请参阅下面题为“您可以找到更多的信息”的部分。

收益的使用

除招股章程另有规定外，我们打算将出售本招股章程所涉及的证券的净收益用于一般公司用途，其中可包括(但不限于)偿还债务以及开发和购置更多财产。

除非招股说明书另有规定，否则我们将不会收到任何收益，如果证券出售有价证券持有人。

下面的描述只是对我国资本存量的某些条款和规定的总结。你应该参考我们的公司章程(补充条款)和细则(附属细则)，以获得完整的条款。“章程”的全部规定，请参阅我们的“注册章程”(“章程”)和“章程”(修订的“章程”)。

我们被授权发行的所有类别的股本的总数量为100，000，000股。我们的章程授权发行70，000，000股普通股，每股面值.0001美元和3，000万股超额股票(如我们的章程所定义)，每股票面价值为.0001美元。截至2019年12月18日，已发行和发行普通股38，925，953股，未发行超额股票股。我们的普通股目前在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代号为EGP。

我们的董事会(新董事会或董事会)根据章程授权对我们任何未发行的股本股份进行分类和重新分类，除其他选择外，包括设置、更改或取消指定、偏好、转换或其他权利、投票权、资格、赎回条款和条件，以及对股息的限制和对我们的资本存量的任何其他限制。董事会对任何股本股份进行分类和重新分类的权力包括将这些股份分类或重新分类为某一类别的优先股或其他股票的权力。

根据我们章程的规定，如果发生股票转让，任何人将拥有、受益或建设性地拥有(适用经修正的1986年“美国国内收入法”(“守则”)适用的归属规则)，我们的流通股(不包括过剩股票)的价值或数量超过9.8%(不包括过剩股票)，则超过9.8%限额的数额将自动转换为超额股票，任何此类转让均为无效，我们将有权赎回这些股票。这些限制也适用于任何可能导致我们被“守则”第856(H)节所指的公司严格持有的股票转让，或以其他方式不符合联邦所得税目的的REIT的资格。如有任何转让导致超额存货，则须以信托形式持有该等超额存货，以供本公司指定的一名或多于一名慈善受益人的专用利益。在满足某些条件后，如果转让未造成超额股票，则本可作为股本记录持有人的人可指定信托权益的受益人。在转让信托的权益时，信托中相应的超额股份应自动交换，换得与该股成为超额股份之前相同类别的股本的相同数量的股份，并应将记录在案的股份转让给指定受益人。除法律规定外，过剩股票没有投票权。超额股票不享有股利。在我们发现股本已转换为超额股票之前支付的任何股息，应按要求退还给我们。如果我们的清算, 超额股票的每一位持有人都有权获得我们的资产中本应分配给股票持有人的那部分资产，而这部分股份是为其发行的。持有超额股信托的受托人应将这些资产分配给该信托的受益人。这些限制不会阻止通过任何交易商间报价系统或国家证券交易所的设施在交易我国股本股份的上进行的交易的结算。尽管有先前的判决，某些交易可以通过提供超额股票来结算。

我们的董事会在收到国内税务局的裁决或咨询意见或其他令董事会满意的证据后，并在提议的转让之前至少15天收到受让人的书面通知，如果转让完成，将导致预期的受让人受益地拥有(如本章程所界定的，并在适用的归属规则适用后确定 )股本超过9.8%的所有权限制和满足董事会可能指示的其他条件，可完全和绝对酌情豁免一个人不受9.8%的所有权限制。此外，我们的董事会在收到国税局的裁决或咨询人的意见或董事会满意的其他证据后，可以完全和绝对酌处权豁免人不受建设性地拥有(如本章程所定义的)人的限制，并在适用“守则”适用的归属规则之后确定超过9.8%所有权限制的股权，如果 (I)该人(I)

{Br}并不直接或建设性地(在适用“守则”适用的归属规则之后)拥有我们租户的9.8%以上的权益；(2)我们获得为确定这一事实而合理需要的申述和承诺；(3)该人同意，任何违反或企图违反这类陈述、承诺和协议的行为，都将导致这种股本超过所有权限额，转换为超额股票。我们的董事会可以不时增减9.8%的限制，条件是只有在5人不能受益地拥有或建设性地拥有股票价值超过50.0%(适用“守则”适用的归属规则)的情况下，才能提高9.8%的上限。

以下对我们普通股的描述列出了任何补充招股说明书可能涉及的普通股的某些一般条款和规定，并将适用于本招股说明书提供的普通股，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定。下文和任何招股说明书中对我们普通股的说明看来不完整，应参照本章程和细则的适用规定，并对其全部加以限定。

分布。根据我们章程中关于限制普通股转让和所有权的规定，我们普通股的任何股份在目前已发行或随后分类的情况下都享有优先权利，如果我们的董事会授权和宣布，我们的普通股持有人有权从我们的资产中得到分配，我们可以合法地将我们的资产分配给股东，并按比例分享我们的资产，在我们的清算、或偿付或结清后，我们可以合法地将这些资产分配给我们的股东，或为我们所有已知的债务和负债提供足够的资金。我们目前定期按季度分配我们的普通股。

与优先股及其他普通股的关系。普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的优先股持有人的权利，并可能受到这种权利的不利影响。我们的董事会可安排发行优先股，以便根据福利计划或其他目的并为其他公司目的，向我们的干事、董事和雇员提供额外的资本。

持有我们的普通股没有偏好、转换权、偿债基金、赎回权、估价权或优先购买权来认购我们的任何证券。在不违反本章程关于限制所有权和转让的规定的情况下，所有普通股股份均享有平等的分配、清算、投票和其他权利。

表决权。根据我们章程关于限制普通股股份转让和所有权的规定，普通股持有人对提交股东表决的所有事项，包括董事选举，各有一票。

根据“马里兰州总公司法”(MgCl)，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或实质上的所有资产、从事股票交易所或在正常业务范围以外从事类似交易，除非持有至少三分之二股份的股东同意就此事进行表决。然而，马里兰州公司可在其章程中规定以较低的百分比，但不低于有权就该事项投票的所有票数的多数批准这些事项。我们的宪章规定，这种行动必须得到有权就这一事项投票的多数票的批准。然而，任何合并、合并、股份交换、资本重组、解散、出售我们全部或实质上所有的资产或对我们章程中关于董事会的规定的任何修正、对我们的董事和高级人员的赔偿或对章程的修改，都必须得到我们董事会的至少三分之二的批准。此外，不得对我们的章程作出任何修正，以便：(一)在我们董事会的决定中，使我们没有资格成为区域投资信托基金；(二)修改我们章程中关于撤换董事的规定； (三)修改我们的章程；(四)修改我们章程中关于赔偿董事和高级官员的规定；(五)修改我们的章程；或者(六)在每一种情况下，在选举董事时进行累积投票，除非在每一情况下，都有不少于80%有权就此事投票的票持有人批准。

本章程及附例不容许在选举董事时累积投票，而在选举董事时所投的过半数票数，须足以选出一名董事。但是，如果董事候选人多于董事会席位，则董事应以多数票选出。

某一特定类别或一系列优先股的具体条款将在与该类别或系列有关的招股说明书补充说明中加以说明，包括一份招股说明书补充说明，规定该优先股可在公司发行的认股权证行使时发行。下文对优先股的描述和适用的招股说明书补充中对某一特定类别或系列优先股条款的描述，并不意味着完整，而是通过提及与该类别或系列有关的补充条款而完全限定的。

一般。我们的章程授权我们的董事会对任何未发行的股票进行分类，并将其重新分类为其他类别的股票或一系列股票，包括类别或优先股。优先股的股份可以根据我们董事会的授权不时发行，按一个或多个系列发行。在发行每个系列的股份之前，董事会必须为每一个这类系列确定权力、指定、优惠和相对、参与、任择或其他特别权利和资格、限制或限制，包括关于投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定，以及由董事会或其正式授权的委员会的决议可能确定的其他事项。董事会有权发行优先股，其条款和条件可能会阻止收购或其他交易，因为某些普通股或多数普通股的持有者可能认为这符合他们的最佳利益，或者某些普通股的持有人或多数普通股的股东可能因其普通股股份的当时市场价格而获得溢价。优先股的股份发行时，将全额支付和不可评估，并将没有先发制人的权利。

招股说明书中所提供的任何优先股的补充条款将包括具体条款，包括：

(i)

该等优先股股份的所有权及已述明的价值；

(2)

所提优先股的数量、每股清算优先权和这种优先股的发行价格；

(3)

优先股的表决权；

(四)

适用于这种优先股股的股息率、期和/或支付日期或计算方法；

(v)

在适用的情况下，这种优先股的股利累积的日期；

(六)

对这种优先股进行任何拍卖或再销售(如果有的话)的程序；

(7)

为该等优先股股份而设的偿债基金(如有的话)的准备金；

(八)

(A)在适用情况下赎回优先股股份的规定；

(九)

在证券交易所上市的优先股；

(x)

优先股股份可兑换为我国普通股股的条款和条件，包括转换价格(或其计算方式)；

(十一)

对适用于这种优先股的联邦所得税考虑因素的讨论；

(十二)

优先股在清算、解散或结束业务时的股利权利和权利的相对排名和偏好；

(十三)

对发行任何级别高于或与相等的优先股的股份的任何限制-这一系列优先股涉及股利权利和在我们事务清算、解散或结束时的权利；

对本招股说明书和有关招股说明书中所列优先股股份的规定的说明，仅是一份摘要，其目的并不是完整的，应参照我们章程补充的关于这一系列优先股的最后条款，这些条款将提交马里兰评估和税务部。您应仔细阅读这些文件，以充分了解优先股的条款。与发行优先股有关的，补充条款将提交证券交易委员会，并以参考方式纳入本招股说明书及其所属的登记声明。

根据我们的选择，我们可以选择提供存托股票，每一种股份代表我们优先股的一小部分股份或多股股份。如果是这样的话，我们将允许一名保存人向公开保存人发行股份，每一种股份将代表一份或多份优先股的权益，如招股说明书中关于这种发行存托股票的补充所述。

作为任何存托股票基础的优先股股份，将根据我们与银行或信托公司之间就这些优先股的单独存款协议存入。根据存款协议，保存人股份的每一拥有人将有权按其在该存托股份基础上的优先股的部分股份或多股股份的比例，享有该优先股的所有权利和偏好，包括股息、表决权、赎回权、转换权、交易所权和清算权。

适用的招股章程补编所提供的保存人股份的某些特定条款以及有关存款协议的某些条款将在有关发行存托股票的招股说明书补充说明中加以说明。招股章程补编将包括保管人的名称及其主要执行办公室的地址、担保的名称、存款条件(如有的话)关于一只存托股票所代表的已存证券数量的规定、表决程序、股利的收取和分配、通知、报告和委托书征求材料的传递、权利的出售或行使、因股息、拆分或重组计划、修改、延长或终止而产生的证券的存放或出售、持有人查阅保存人转让帐簿的权利和持有人名单，对存款或提取标的证券的权利的限制，对保存人责任的限制)，以及对可能对持有人征收的所有费用和费用的说明，并可能包括讨论某些美国联邦所得税的后果。

适用的存款协议和保存收据的副本将以参考的方式存档或并入，作为本招股章程一部分的登记声明的证物，或作为本招股章程的一部分的一份文件的证物，或作为本文件中参考文件的一部分，并可按下文所述的方式索取，如你能找到更多的资料。本招股说明书中关于任何存款协议、根据该协议发出的保存人收据和有关的保存人股份的陈述，均为预期某些规定的摘要，并不意味着是完整的，但须以参照的方式全部加以限制和限定，适用的存款协议的所有条款和相关的保存收据。因此，在作出投资决定之前，你应阅读存款协议的形式和存托凭证的完整形式。

我们可以发行认股权证购买优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书补充提供的其他证券一起发行，也可以附加在这些证券上，也可以单独发行。每一批认股权证将根据我们与适用的招股说明书补充规定的权证代理人签订的单独权证协议签发。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，与这些系列的权证有关，将不为任何权证持有人或实益所有人承担任何义务或代理关系或信托关系。

适用的招股章程补编将说明本招股章程所涉及的认股权证的条款，如适用，包括：(1)该等认股权证的名称；(2)该等认股权证的总数；(3)发出该等认股权证的价格或价格；(4)在行使该等认股权证时可购买的优先股或普通股股份的指定、条款及数目；(5)发出该等认股权证的已提供证券(如有的话)的指定及条款，以及该等认股权证的数目；。(6)该等认股权证及有关的优先股或普通股的转让日期(如有的话)，包括对该等认股权证的拥有权及转让的任何限制，以维持我们作为REIT的地位；。(7)在行使该等认股权证时，购买每股优先股或普通股的价格；(8)行使该等认股权证的日期及该权利届满的日期；(9)可在任何时间行使的该等手令的最低或最高款额；(10)关于簿记记项程序(如有的话)的资料；(11)对某些联邦所得税后果的讨论；及(12)该等手令的任何其他条款，包括与交换及行使该等手令有关的条款、程序及限制。

以下各段概述了马里兰州法律中适用于马里兰州公司的某些实质性规定。摘要并不意味着是完整的，并根据马里兰州的法律、我们的章程(包括任何补充条款)和每一种情况下可能不时修订的附例而受其全部约束和限定。您应该仔细阅读这些文件，以充分了解马里兰法律、我们的章程和我们的章程的条款。

该公司不受“马里兰商业合并条例”的约束

根据MgCl，马里兰州公司与任何有利害关系的股东或该有利害关系的股东的附属公司之间的某些商业合并(包括合并、合并、股票交易所或在某些情况下资产转让或发行或重新分类股权证券)，在有关股东成为有利害关系的股东的最近的日后五年内被禁止。MgCl对有利害关系的股东的定义是，任何直接或间接拥有公司10%或10%以上表决权的人，或公司的附属公司或有关联的人，他们在有关日期之前的两年期间内的任何时间，直接或间接地拥有公司当时未清表决权的10%或更多投票权。根据章程，如果董事会事先批准了该交易，否则就会成为有利害关系的股东，则该人不是有利害关系的股东。法团董事局可规定其批准须符合董事局所决定的任何条款及条件。

在五年禁令之后，任何这类业务合并必须由该公司的董事会推荐，并至少由下列人士投赞成票予以批准：

•

有权由法团有表决权股份的流通股持有人投票的80%；及

•

有权由法团有表决权股票的持有人投出的三分之二的选票，但有关股东持有的股份除外，而与其有利害关系的股东(或与其有关联者)的业务合并将由有关股东的附属公司或联营股东完成或持有。

如果公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如 MgCl所定义的那样)，并且以现金或以先前有关股东为其股份支付的形式得到的考虑，这些超多数票要求不适用。

然而，MgCl的这些规定不适用于在有关股东成为有利害关系的股东之前得到董事会批准或豁免的企业合并。我们的董事会已通过决议，规定我们与任何其他人或实体之间的任何商业合并不受 MgCl商业合并规定的约束。我们的附例规定，该等决议只可被撤销、更改或修订，而我们的董事局只可通过任何与我们董事局先前的决议不一致的决议，该决议豁免公司与任何其他人之间的任何业务合并(如MgCl第3-601(E)节所界定的业务合并)，不论该公司与任何其他人士，不论是具体地、一般地或按类别，均不受MgCl的业务合并条文所规限，而我们的普通股的已发行及已发行股份的持有人就此事所投的赞成票是赞成票。我们不能向你保证，我们的董事会将来不会向股东推荐董事会改变或废除这项决议。

由于公司决定不受商业组合章程的约束，有利害关系的股东将能够在不遵守上述要求的情况下进行一次商业合并，这可能使成为有利害关系的股东更容易完成涉及公司的业务合并。

公司在其章程中选择不受MgCl(第3至701条至第3-710条)的控制、转让股份收购条款的约束。如果公司希望受这些规定的约束，其章程将需要修订。该等修订须(A)不少于公司股东有权投赞成票的80%的赞成票，或(B)董事局三分之二的赞成票，以及公司股东就该事宜所投赞成票的多数票。

“经理Cl”规定，在取得控制权股份中取得的马里兰公司的控股股份，使其持有人无权享有表决权，除非在特别股东会议上，经有权就该事项投赞成票的三分之二的赞成票批准的股东除外，不包括下列任何人有权在选举董事时行使或指示公司股份行使表决权的公司的股份： (I)作出或提议取得控制权的人，(Ii)法团的高级人员或(Iii)法团的雇员，而该雇员亦是法团的董事。控制股份是指股票的有表决权股份，如果与被收购者先前收购的所有其他股票合并，或被收购者能够行使或指示行使表决权(仅凭可撤销的代理除外)，则该获收购者有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权：

•

十分之一或以上但少于三分之一，

•

三分之一或以上但少于多数，或

•

多数或更多的投票权。

控制权股份不包括股份，因此，收购人因先前获得股东批准而有权投票。控制权股权收购是指取得控制权股份，但有一定的例外情况。

已经或者打算收购控制权的人，可以迫使公司董事会在被要求之日起五十天内召开股东特别会议，审议股份的表决权。强迫召开特别会议的权利取决于某些条件的满足，包括支付会议费用的承诺。如果没有提出召开会议的请求，公司本身也可以在任何股东会议上提出这个问题。

如果控制权的表决权在会议上未获批准，或收购人未按照章程的要求提交收购人声明，则在符合某些条件和限制的情况下，公司可将任何或所有控制权股份赎回为公允价值，但先前已核准表决权的股份除外。公允价值的确定，不考虑控制性股份没有表决权的情况，自考虑和未批准该股份的表决权的任何股东会议之日起，如未举行此种会议，则自收购者最后一次获得控制权之日起确定。控股股份的表决权在股东大会上获得批准，被收购者有权投票表决的，其他所有股东都可以行使评价权。为估价目的确定的股份的公允价值不得低于被收购人在收购控制权时支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(一)在合并、合并或股票交易所获得的股份，如果公司是交易的一方，或者(二)根据公司章程或章程中的一项规定核准或豁免并在获得控制权股份之前任何时候通过的收购。

由于公司目前不受这些规定的约束，因此获得大量公司普通股的股东在行使全票之前不需要得到其他股东的批准

到目前为止，我们还没有进行上述的任何选举，尽管独立于这些选举之外，我们的章程和章程载有的规定，即股东特别会议必须应有权在会议上至少投过半数票的股东的书面要求举行，董事只能因理由和有权投票的股东票的三分之二而被免职。

董事会

我们的章程规定，我们的董事人数可由董事会确定，但不得少于马里兰州法律规定的最低限度，也不得超过15人。股东可选举一名继任人填补因一名董事被免职而产生的董事会空缺。其余董事的过半数，不论是否足以构成法定人数，均可填补除董事人数增加外，因任何原因而产生的董事会空缺，整个董事会的多数成员可填补因董事人数增加而产生的空缺。

我们的章程规定，董事只可因因由而被免职，而只有在作为单一类别共同投票的董事的选举中，所有股本股份的合计投票权至少有三分之二的赞成票，才可被免职。这一规定可阻止股东免去现任董事，并以自己的被提名人填补因这种撤职而产生的空缺。

本附例规定，就股东周年会议而言，提名人为董事局成员及建议由股东考虑的业务，只可根据我们的会议通知作出，(Ii)由董事局作出，或(Iii)由有权在会议上投票并已遵从附例预先通知程序的股东提出。关于股东特别会议，只有在会议通知中指明的业务才可提交会议。在特别会议上选举董事会成员的人选只能根据我们的会议通知，(Ii)董事会或(Iii)董事会决定由有权在会议上投票的股东在会议上选出，并遵守“章程”的事先通知规定。

增发普通股及优先股的权力

我们的章程授权我们的董事会在任何授权的情况下发行任何类别的股票。我们认为，发行更多的普通股或优先股的股份，对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，以及随后发行分类或重新分类的股份的权力，使我们能够更灵活地安排今后可能进行的融资和收购，并满足可能出现的其他需要。这些行动可在未经股东批准的情况下采取，除非适用法律或任何证券交易所的规则要求股东批准，我们的证券可在其上上市。虽然我们目前无意这样做，但我们可以发行一类或一系列股票，以延迟、推迟或阻止交易或改变对公司的控制权。

考虑所有相关因素。

此外，在MgCl允许的情况下，我们的章程包括一项规定，要求我们的董事会在评估任何可能导致控制权变更的潜在商业组合或任何实际或拟议的交易时，考虑所有相关因素，包括对我们的股东的经济影响、对我们的雇员、供应商、客户和债权人以及我们设有办事处或其他业务的社区的社会和经济影响。

董事及高级人员责任的弥偿及限制

MgCl允许马里兰公司在其章程中列入一项规定，限制公司的董事和高级人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(1)实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或(Ii)最终判决所确定的积极和蓄意的不诚实行为而对诉讼事由具有重大意义的责任除外。我们的章程载有一项规定，将我们的董事和高级官员的责任限制在马里兰州法律允许的最大限度内。

MgCl要求一家公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)，向一名董事或高级人员提供补偿，而该董事或高级人员在任何法律程序中取得成功，或在其他方面成功地为他或她因以该身分服务而被提出或威胁成为一方的任何法律程序进行辩护，或在该等法律程序中为任何问题、申索或事宜辩护。

MgCl允许法团除其他外，赔偿其现任和前任董事和高级人员，使其免受判决、处罚、罚款、和解和因其以该身份服务而可能被提起或威胁成为一方的任何法律程序而实际招致的合理费用，除非：

•

该作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，是恶意实施的，或者是主动和蓄意不诚实的结果；

•

董事或人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或

然而，根据MgCl，马里兰法团不得补偿董事或高级人员在法团的诉讼中或在该法团的权利下作出的不利判决，或就基于不当收取个人利益而作出的法律责任判决而弥偿。法院如裁定董事或高级人员是公平的，并合理地有权获得弥偿，则可命令弥偿，即使该董事或高级人员并没有达到订明的行为标准，或该董事或高级人员因收取个人利益不当而被判定须负上法律责任。然而，对我方诉讼中不利的判决或我方权利的损害赔偿，或以不正当收取个人利益为依据的责任判决，仅限于开支。

此外，MgCl允许法团在公司收到 (I)董事或高级人员收到 (I)该董事或高级人员真诚地相信他或她已达到法团弥偿所需的行为标准后，向该公司的董事或高级人员预付合理的开支；及(2)如最终决定不符合适当的行为标准，则须提交一份书面承诺，以偿还该公司已支付或偿还的款项。

我们也是与我们的每一位董事和执行官员签订的赔偿协议的缔约方，这些协议规定在MgCl允许的最大限度内提供赔偿。我们还为我们的官员和董事提供责任保险。

根据上述规定，可允许对根据“证券法”承担的责任给予董事、高级官员或控制我们的人赔偿，因此，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。

以下摘要涉及美国联邦所得税方面的考虑因素，涉及我们作为REIT 应纳税的问题，以及我们预期对此类证券持有人具有重大意义的普通股或优先股的所有权和处置。除下文讨论的有限范围外，此摘要不涉及持有我们的普通股或优先股的任何外国、州或地方税的后果；此摘要也不涉及持有其他类型证券的税务后果。修订后的1986年“国内收入法”中关于对REIT及其股东和证券持有人的联邦所得税待遇的规定技术性很强，而且很复杂；下面的讨论只阐述了这些规定的某些方面。此摘要仅向您提供一般信息，并不是为了替代仔细的税务规划，也不是税务建议。

本摘要依据的是“ 守则”、适用的最后和临时财政条例、司法决定、行政裁决和惯例的规定，所有这些都在本招股说明书之日生效，不应被解释为法律或税务咨询。不能保证今后的立法或行政变动或司法决定不会影响本摘要所载说明或结论的准确性。此外，任何此类更改都可以追溯，并适用于在其颁布、颁布或发布之日之前输入的交易。我们预计不会就本招股说明书中讨论的任何美国联邦所得税问题寻求美国国税局的裁决，也无法保证国税局不会对我们所采取的任何立场提出质疑，而且这种挑战不会成功。本讨论的目的并不是针对美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与您特定的投资情况相关，或者如果您是受特殊税收规则约束的投资者类型的话。这一讨论也不考虑可能与我们可能发行的证券相关的税务考虑，或者出售证券持有人可能出售的证券，但以下所述的普通股和优先股除外。每次我们或出售证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关出售条款的具体信息，并可酌情补充或更新下面的讨论。

我们公司的税收

根据守则第856至860条，我们选择被评定为经济转型期。我们相信，从1969年11月30日起的应税年度开始，我们的组织和经营都符合作为REIT的资格和税收要求，我们的预期运作方式将使我们能够继续满足作为美国联邦所得税目的的REIT资格和税收的要求。

关于这份招股说明书的提交，我们的税务顾问Goodwin Procter LLP向我们提出了一项意见，大意是，从我们截至2014年12月31日的应税年度开始，我们已按照“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求以及我们先前、目前和拟议的所有权、组织和运作方法，已经并将继续允许我们满足“守则”规定的资格和税收要求，从我们截至2014年12月31日的应纳税年度及其后的应纳税年度开始。Goodwin Procter LLP的意见是基于各种假设和我们对我们过去和设想的未来所有权、投资、分配、分享估值和业务等的陈述。Goodwin Procter LLP的意见明确取决于这些假设和其他假设的准确性以及我们的陈述，而Goodwin Procter LLP没有核实也不会核实。此外，我们作为REIT的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩、分配水平和股票所有权的多样性满足根据“规则”实施的各种和复杂的REIT资格测试，这些测试的结果没有也不会被Goodwin Procter LLP审查或验证。请参阅下面作为REIT项目的相应资格证书。因此，不能保证我们已经或将满足作为REIT的资格和税收方面的要求。Goodwin Procter LLP的意见依据的是自意见之日起生效的法律(或就过去几年而言，这类年的现行法律)，该法律可能会前瞻性地或追溯性地改变。律师的意见对

法律顾问建议我们或持有我们股票的人以后在所述、代理或假定的事项上的任何变化，或随后对适用法律的任何改变。修改适用的法可以修改意见中的结论。与国税局的裁决不同，Goodwin Procter LLP的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不能成功地质疑我们作为 REIT的资格。

如果我们符合REIT的资格，我们通常会被允许扣除支付给股东的股息，因此，我们一般不会对我们目前分配给股东的这部分普通收入和净资本收益征收美国联邦所得税。我们打算在必要时定期分配给我们的股东，以避免美国联邦所得税中的物质，并遵守REIT的要求。参见以下REIT年度分配要求中的再分配资格。

尽管如此，即使我们有资格作为REIT征税，但在某些情况下，我们可能要缴纳美国联邦所得税或消费税，其中包括：

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我们将被要求对未分配的REIT应税收入，包括资本净收益，缴纳美国联邦所得税；

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我们可能要对来自无赎回权财产的某些收入征收最高的美国联邦企业所得税税率(通常指因租赁违约或我们持有的债务而获得的财产)；

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我们将对禁止交易的净收入征收100%的美国联邦所得税(通常，某些销售或其他财产处置，有时称为交易商财产，主要是为了在正常业务过程中出售给客户，而不是止赎财产)，除非收益是在应纳税的REIT子公司或TRS中实现的，或者这些财产已被我们持有至少两年，并且满足了某些其他要求；

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如果我们不能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试(下文讨论)，但但根据某些减免条款保持我们作为REIT的资格，我们将被征收100%的美国联邦所得税，如果(I)我们不通过75%的总收入测试的金额，或(Ii)我们不通过95%的总收入测试的的数额，乘以一个小部分，以反映我们的盈利能力；

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如果我们不能满足任何一项资产测试，而且失败并不是5%或10%资产测试的失败，这两项测试都符合最低限度例外的条件，但这种失败在一般例外情况下是合格的，如下文作为REIT资产测试资格项下所述，那么我们将不得不支付相当于更大的 50，000美元的消费税；(2)通过将在指定时期内产生的净收入乘以导致美国最高联邦企业所得税税率失败的资产所确定的数额；

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如果我们未能满足除毛收入测试或资产测试要求以外的任何REIT要求，则下文在“REIT收入测试资格-REIT收入测试”和“REIT-资产测试资格”项下描述的 -分别为REIT-资产测试-进行了以下描述，并且我们有资格获得合理的理由例外，那么我们必须为每一次失败支付相当于50，000美元的罚款；

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如果某些分配要求得不到满足，我们将对某些未分配的数额征收4%的消费税；

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在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们不符合记录保存要求，以监测我们遵守与reit股东组成有关的规则的情况，如下文所述，关于保密要求；

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如果我们在一项交易中处置我们从C公司获得的一项资产，而我们在该交易中以C公司的税基为基础，我们可能要按美国最高的联邦企业所得税税率征税，而这类资产在我们收购之日固有的增值；

我们将被要求对任何重新确定的租金、重新确定的扣减、超额利息和重新确定的TRS服务收入缴纳100%的税。一般来说，重新厘定的租金是指因本港税务总局提供的服务而虚报的物业租金。重新确定的扣减额和超额利息通常是指由TRS扣除的金额，因为这些金额超出了根据中段长度谈判将被扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常是指，如果向我们或代表我们提供的服务向其支付了一定的费用，则TRS将确认额外的总收入；以及

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我们的TRS或任何其他可作为C公司征税的子公司所获得的收入将被征收普通的美国联邦企业所得税。

没有人能保证任何这样的美国联邦收入或消费税的数额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能要缴纳各种税，包括工资税和国家、地方和外国收入、财产和其他资产和业务税。在和目前未考虑的交易中，我们也可能要纳税。

REIT资格

总体而言

“守则”中的REIT 条款适用于由一名或多名受托人或董事管理的国内公司、信托或协会，(2)其实益所有权以可转让股份或可转让的实益权益证书为证据；(3)适当选择作为REIT征税，且这种选择尚未终止或撤销；(4)既不是金融机构，也不是保险公司；(5)为美国联邦所得税目的使用日历年；(6)符合下文讨论的额外要求。下面的讨论概述了现行法律，除非另有明文规定。我们不认为目前作为REIT的资格要求与前一年的有效要求之间没有任何差别，这使得我们无法在任何时期内获得REIT资格。

所有权测试

为了使继续符合REIT的资格，(1)我们的股票的实益所有权必须由100人或100人以上在12个月应纳税年度的至少335天(或不超过12个月的应纳税年度的比例部分期间)持有；(2)在每个应税年度的最后一半期间，我们的股票价值不得超过50%直接或间接地由五个或更少的个人拥有( 5/50测试)。为5/50检验的目的，股票所有权是通过适用“守则”第544(A)节的推定所有权规定确定的，但须作某些修改。为5/50测试的目的，“个人”一词包括一个私人基金会、一个规定支付补充失业补偿津贴的信托，以及永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。“守则”第401(A)节所述并根据“守则”第501(A)节获豁免征税的合格信托一般不作为个人对待；相反，其持有的股票一般被按比例处理为由其受益人拥有。

我们相信，我们已经并将继续满足上述所有权要求。此外，我们的“宪章”限制对违反这些要求的股票的所有权和转让，尽管这些限制可能并非在所有情况下都有效，以防止违反规定。如果我们遵守了确定我们在应税年度内未缴股票所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了5/50测试，我们将被视为满足了某一特定应税年度的5/50测试。

(1)第一，在每个应课税年度，我们总收入的至少75%(不包括禁止交易的总收入及某些其他收入及收益)，必须直接或间接来自与不动产或不动产上的按揭有关的投资，或来自某些类型的临时投资(或其中的任何组合)。就这75%的总收入测试而言，符合资格的收入一般包括：(1)不动产租金，(2)不动产抵押担保债务的利息或不动产利息，(3)股息或其他分配的股息或其他分配的收益，其他REIT股份的出售收益，(4)出售房地产资产的收益(但不包括以不动产抵押或不动产利息为担保的某些债务工具和禁止交易的收益)，(5)从止赎财产中获得的收入和收益，(6)某些类型临时投资的收入；和

(2)第二，一般来说，我们在每个应课税年度的总收入(不包括禁止交易的总收入和某些其他收入和收益)至少95%必须来自上述不动产投资以及其他类型的股息和利息、出售或处置非交易商财产的股票或证券、或上述任何组合的收益。

只有在满足几个条件的情况下，我们收到的租金才符合满足上述REIT的总收入要求的不动产租金。第一，租金一般不得以任何人的入息或利润为全部或部分计算。然而，一笔已收或应计的数额一般不会因为按一定百分比的收入或销售而从不动产租金一词中扣除。第二，从关联方租户处收取的租金不符合满足毛收入标准的不动产租金，除非租户是TRS，且(I)至少90%的财产是租给不相关的租户，而TRS支付的租金与无关租户为可比空间支付的租金相当，或(Ii)租赁的财产是“守则”第856(D)(9)(D)节所界定的合格住宿设施，或第856(E)(6)(D)(I)节所界定的合格医疗保健财产，和某些其他条件是满足的。如果实际或建设性地拥有10%或10%以上的REIT的实际或建设性业主，则租户是关联方租户。第三，如果与不动产租赁有关而租赁的属于个人财产的租金高于根据该租约收取的租金总额的15%(根据应纳税年度开始和结束时的公平市价确定)，则归属于个人财产的租金不符合不动产租金的资格。

一般来说，为了满足总收入测试的目的，为了满足总收入测试的目的，为了满足实际的财产的租金，我们可以直接提供微不足道的服务，除非这些服务通常或通常是在与不动产租赁有关的情况下提供，而在其他情况下不被认为是根据适用的税收规则提供给居住者的。因此，我们不能不允许向租户提供非允许的服务(除非是通过一个没有收入的独立承包商提供，也不能通过符合其他要求的或通过TRS提供)而不产生不允许的租户服务收入，不允许的租户服务收入被认为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果不允许的租户服务收入超过我们从一项财产获得的总收入的1%，那么该财产的所有收入都不能作为不动产的租金。如果来自财产的不允许租客服务收入总额不超过我们从该财产获得的总收入的1%，则该服务不会取消任何其他可作为不动产租金的财产的收入，但不允许的租户服务收入将不符合从不动产中租金的资格。

我们不打算收取全部或部分以任何人的收入或利润为基础的大量租金，而从有关各方租客那里获得可观的租金，收取与该物业的租金总额超过15%的个人物业有关的租金，或取得不允许的租客服务收入，而该等物业的租金超过我们总入息的1%，而该等物业的租金如属不合资格的租金，则可导致我们不符合资格成为REIT。

我们从TRS得到的分配将被归类为红利收入，范围是TRS的收益和利润的。就95%的总收入测试而言，这类分配一般构成符合资格的收入，但不符合75%的总收入测试，除非可归因于某些新资本在收到新资本之日起的一年期间内的投资(如下所述，作为REIT收入测试的资格-合格的临时投资收入)。我们从REIT获得的任何股息都是符合条件的收入，用于75%和95%的总收入测试。

如果我们不能满足一个或两者的75%或95%的总收入测试，但我们可能有资格作为一个特定的年度，如果我们有权根据该守则的某些规定的救济。如果我们未能满足这种测试通常是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，那么这些救济规定一般都是可用的，并且我们按照适用的财务条例提交了一份时间表，说明我们在这一年的总收入中的每一项。然而，不可能声明在任何情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。如上文所述，即使这些减免条款适用于我们公司的直接税，如果我们未能达到75%或95%的总收入测试，我们也要缴纳美国联邦公司所得税。

止赎财产。丧失抵押品赎回权财产是指不动产(包括不动产权益)和此类不动产的任何个人财产事故(I)是由于房地产投资信托机构在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或在有关的贷款或租赁发生违约(或即将发生违约)之后，通过协议或法律程序以其他方式将财产变为所有权或占有权而获得的，(Ii)相关贷款或租赁所担保的财产；(Ii)有关贷款或租赁所针对的财产，(Iii)该区域投资信托基金作出选择，将该财产视为止赎财产。REITs一般要对来自止赎财产的任何净收入征收最高的美国联邦企业所得税税率，包括处置止赎财产所得的任何收益，但为75%的总收入测试之目的而作为限定收入的收入除外。出售财产而取得的任何收益，如已作出丧失抵押品赎回权财产的选择，则即使该物业主要是在一般行业或业务过程中出售予客户，亦无须就上述禁止交易所得的收益征收100%的税款。

套期交易。我们可以与就我们的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换或上限协议、期权、期货合同、远期利率协议或类似的金融工具。除未来财务条例规定的范围外，任何套期保值交易的收入，如(I)在收购、发源或订立之日结束前已明确标明为对冲交易，而 (Ii)附有被套期保值项目的大致同时识别，包括处置或终止该交易所得的收益，则就75%及95%的总收入测试而言，不构成毛额收入，但套期保值交易是(A)在我们业务的正常过程中进行的，主要是为了管理利率或价格变动或货币波动的风险，涉及 us为获取或携带房地产资产而发生或将要发生的债务；(B)主要是根据75%或95%的毛额收入测试(或任何产生这种收入或收益的财产)来管理任何收入项目或收益的货币波动风险，或(C)以对冲(A)或(B)项所述的交易，以及与(A)或(B)项所述交易(A)或(B)所描述的交易所对冲的债项或财产的出售有关而订立的交易。在我们进行其他类型的套期保值交易或在适用的情况下不作适当识别的情况下，这些交易所得的收入很可能被视为不符合条件的收入，用于75%和95%的毛收入测试。我们打算构造, 监视和记录我们的套期保值交易，这样这样的交易不会危及我们作为REIT的的能力。然而，不能保证我们的套期保值活动不会产生不符合其中一项或两项毛额收入测试目的的收入，而且这种收入不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

合格临时投资收入。从某些类型的临时股票和债务投资中获得的收入(但不包括收到的收益)

根据股息再投资计划)，在其他方面不被视为75%毛额收入测试的符合资格的收入，但就这种发行之后的年度而言，一般将构成符合资格的收入。更具体地说，就75%的总收入测试而言，符合资格的收入包括合格的临时投资收入，这通常是指可归因于股票或债务工具的任何收入，可归因于新股本和某些债务资本的临时投资，并在REIT收到这种新资本的日起的一年期间内收到或累积。在符合资格的股本或债务发行后的一年期间之后，这种发行所得的投资收益只有从上述其他符合条件的来源之一获得，才是符合资格的收入，用于75%的总收入测试。

资产测试

在每个应税年度的每个季度结束时，我们还必须满足与我们资产性质有关的五项测试。首先，房地产资产、现金和现金项目以及政府证券必须至少占我们总资产价值的75%。不动产资产包括不动产权益(如土地、建筑物、不动产租赁权益和以不动产出租的个人财产，如果根据上文讨论的收入测试，个人财产的租金将是不动产的租金)、不动产抵押贷款或不动产利息、其他符合资格的REITs的股份、公开提供的REITs发行的债务票据以及以发行股票或某些长期债务的收益购买的股票或债务工具。第二，不超过我们总资产的25%可以由75%资产类别以外的证券代表。第三，在不包括在75%资产类别及并非我们的储税券的投资项目中，(I)我们拥有的任何一家发行人证券的价值，不得超过我们总资产价值的5%；及(Ii)我们不能以表决方式或以任何一名发行人的未偿还证券价值，持有超过10%的股份。就10%的价值测试而言，合伙公司发行的债务票据，在我们作为该合伙合伙人的利益范围内(根据我们在合伙权益和某些债务证券中所占的比例) 或合伙公司总收入的至少75%(不包括禁止交易的收入)为75%总收入测试的目的，不归为证券。就10%的价值测试而言，“证券重组”一词也不包括某些工具。, 例如由另一个REIT发行的债务证券、某些直接的债务证券(例如，我们所拥有的公司的债务证券不超过最低限度的股本(br}利息)、向个人或财产提供的贷款以及应计的支付租金的义务。第四，我们的储税券证券不能超过我们总资产价值的20%。第五，不超过25%的总资产价值可能是所代表的债务工具的公开提供的REITs，而不是抵押的不动产抵押或不动产利息。虽然我们认为我们已经满足了这些资产测试，并且我们打算继续满足这些测试，但鉴于我们已经或将能够这样做，不可能有任何保证。为了这些资产测试的目的，我们被视为持有我们在子公司合伙企业资产中所占的比例份额。此外，为了这些资产测试的目的，根据国税局的裁决，我们通常可以将某些货币市场共同基金的股票视为现金项目。

为了各种资产测试的目的，我们将监视我们的资产的状态，并将努力管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。如果在日历季度结束时不能满足资产测试，而不是作为REIT的第一个日历季度，则如果应用下列例外之一，则不会丢失REIT状态：

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我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试的要求，我们的资产价值与资产测试要求之间的差异是由我们资产的市场价值变化引起的，而不是全部或部分原因是收购了一个或多个非限定资产；或

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我们在日历季度结束后30天内消除任何差异。

最低限度例外：失败是由于违反了上述5%或10%的资产测试，并且是 de Minimis(意思是指由我们拥有的资产引起的失败，其总价值不超过发生故障的季度末我们资产总价值的1%和 1 000万美元)，我们要么处置导致失败的资产，要么在发生故障的季度的最后一天后六个月内满足资产测试；或

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一般例外：满足下列所有要求：(1)故障不符合上述最低限度例外情况，(2)故障是由于合理原因，而不是故意忽视，(3)我们按照适用的财务条例提交了一份附表，说明造成故障的每一项资产，和(4)我们要么处置造成故障的资产，要么在我们查明故障发生的最后一天后六个月内满足资产测试。利用这一一般性的救济规定的REIT必须缴纳相当于(A)50，000美元或(B)在某一特定时期内造成破产的资产产生的净收入的乘积以及美国最高的联邦企业所得税税率的消费税。

年度分配需求

为了符合REIT的资格，每个应税年度我们必须向股东分配股息(资本收益红利除外)，数额至少等于(I)(A)我们的REIT应税收入的90%之和(不考虑支付的股息扣减和不包括资本净利)和(B)90%的净收入(税后收益)，如果有的话，从止赎财产减去(Ii)某些项目的非现金收入的总和；(B)90%的净收入(税后)，如果有的话，从止赎财产减去(Ii)某些项目的非现金收入的总和。我们通常必须在应纳税年度支付这类分配(或被视为已在该年度支付了这种分布，如下文美国股东分配税项下所述)，或在下一个应纳税年度内，如果我们在及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并在申报后在第一次定期股息付款之前支付，则应在下一个应纳税年度支付。在符合某些要求的情况下，我们可以通过支付应纳税的股票红利来满足分配的全部或部分要求。

如果我们不分配我们所有的净资本利得和REIT应税收入，我们将对这些留存金额征收普通的美国联邦公司所得税，以及潜在的州和地方税。此外，如果我们不应在每个日历年至少分配“守则”第4981(E)(1)节所界定的(I)普通收入的85%的总和，则(Ii)该年度的资本利得净收入的95%，即守则第4981(E)(2)节所界定的资本收益净额的95%，以及(Iii)以往各期的任何相应未分配数额的100%，我们将被征收4%的不可扣减的联邦消费税，超过实际分配的数额加上我们支付公司所得税的应纳税年度的留存收入的总和。

在某些情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在较后一年向我们的股东支付相当少的股息，这些红利可能包括在我们为较早年度支付的股息的扣减中。因此，我们可以避免对分配给缺额红利的数额征税；然而，我们将需要根据对缺额股息的任何扣减额支付利息。

在2015年1月1日之前的应税年度中，为了使我们的分配能够满足REITs的年度分配要求，并向我们提供REIT级的税收减免，这些分配不一定是优惠股息。如果股息的分配是(I)在特定类别内的所有流通股票中按比例分配，(Ii)根据我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则股息不是优惠股息。在2014年12月31日以后的应税年度内，公开发行的REIT的优先股息规则被废除。

根据美国国税局的一项裁决，从2015年1月1日起，对适用于我们应税年度的优惠股息的禁止，并不禁止REITs在分配再投资计划下以最高公平市值5%的折扣发行股票，但超过股票公平市价5%的折扣将被视为优先股息。我们相信，我们的分销再投资计划符合这些要求。

我们可以保留和支付所得税的长期资本净利，我们收到的税收年度.在我们如此选择的范围内，(I)每名股东必须在其收入(作为长期资本收益)中包括其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额，(Ii)每一股东被视为已支付并因我们按未分配的长期资本利得支付的税的比例份额而获得抵免，以及(Iii)每名股东在其股票中所占的比例因未分配的长期资本利得减去其在我们所缴税款中所占份额而增加。

为符合REIT的资格，在任何应税年度结束时，我们可能没有任何未分配的收益和利润在任何非REIT应税年度累积。我们相信，在本规则所涵盖的任何应税年度结束时，我们没有任何非REIT收益和利润，我们打算在任何应纳税年度结束之前分配我们积累的任何非REIT收益和利润，如果并视需要遵守这一规则。

不符合资格

如果我们不符合REIT的资格，而且这种失败不是受上述补救规定约束的资产测试或总收入测试失败，或在2015年1月1日之前应纳税的年份，即优惠股息的结果，我们一般将有资格获得救济条款，如果失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们将为此支付50，000美元的罚款。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，并且不适用任何减免条款，我们通常将对我们的应税收入征收普通的美国联邦公司所得税。在我们没有资格成为REIT的任何一年里，我们都不会扣减给我们的股东，他们也不会被要求扣减。在这种情况下，在我们目前或累积收益和利润的范围内，所有分配给我们股东的款项都应作为股息收入征税。根据守则第1(H)(11)条的规定，在符合守则某些限制的情况下，法团股东可获扣减股息，而个人、信托及遗产股东亦有资格将从我们收取的股息视为应课税的合资格股息入息，作为资本收益净额。然而，非公司股东(包括个人)将无法扣除他们从我们那里获得的某些红利的20%。除非根据具体的法例条文有权获得宽免，否则我们亦没有资格在第一年后的第五个应课税年度内，选择再次被评定为区域投资信托基金，而在该年度内，我们未能符合该守则所规定的REIT资格。

我们作为美国联邦所得税的REIT的资格将取决于我们是否能继续满足以上概述的各种要求，这些要求涉及我们的未偿还股票的所有权、我们资产的性质、我们的收入来源以及我们分配给我们股东的数额。虽然我们打算以一种使我们能够遵守这种要求的方式运作，但不能肯定这种意图将得到实现。此外，由于相关法律可能会发生变化，因此，对我们来说，遵守一个或多个REIT要求可能变得不可能或不可行。

违禁交易税

我们以出售任何财产(止赎财产除外)作为存货或其他主要在正常经营过程中出售给客户的财产而实现的任何收益，包括我们在任何中所占的份额。

这样的收益由我们的子公司合伙实现，将被视为从禁止的交易交易中获得的收入，该交易将被处以100%的罚款。财产是作为库存持有，还是主要用于在贸易或企业的正常过程中出售给客户，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。但是，该守则提供了一个安全港，根据该规定，出售至少两年的财产并满足某些其他要求不会产生被禁止的交易收入。

我们一般打算持有物业作投资，但我们已经并将使出售物业符合我们的战略目标。我们相信，我们过去在公开课税年度的销售不被视为禁止交易。然而，我们已经做了，我们可能进行销售的收益，但不满足上述安全港的要求。不能保证国税局不会争辩说，这些销售中的一个或多个都要缴纳100%的罚款税。100%的罚款税将不适用于出售通过美国TRS或其他美国应税公司实现的财产的收益，尽管这些收入将适用于美国联邦企业所得税。

记录保存要求

为避免罚款，我们必须每年要求某些股东提供资料，以披露我们已发行股票的实际拥有权。我们打算遵守这些要求。

符合资格的REIT子公司和不受重视的实体

如果REIT拥有的子公司是合格的REIT子公司，或QRS，或者REIT在国内有限责任公司或其他国内非法人实体中拥有100%的成员权益，但不选择被视为美国联邦所得税的公司，则QRS、有限责任公司或其他未注册的实体的单独存在通常将被美国联邦所得税的目的忽略。一般来说，QRS是一家公司，而不是TRS，所有的股票都是由REIT拥有的。所有资产、负债以及 QRS或被忽略实体的收入、扣减和信用项目将被视为所有者的资产、负债和收入项目、扣减和信用。在我们拥有QRS或不受重视的实体的范围内，这两种实体都不会受到美国联邦公司所得税的影响，尽管这些实体在某些州可能要缴纳州和地方税，如果它们在美国境外做生意或拥有财产，则可能要缴纳外国税。

附属伙伴关系的征税

我们已经并可能在未来通过被列为美国联邦所得税合作伙伴关系的实体进行投资。根据该守则，合伙企业一般不需缴纳美国联邦所得税，但必须每年提交一份合伙企业所得税信息申报表。一般来说，合伙人在每一项收入、收益、损失、扣除、抵免和税收优惠中所占份额的性质是在合伙企业一级确定的。然后分配给每个合作伙伴分配这些项目的份额，并要求在确定合作伙伴的收入时考虑到这些项目。每个合伙人在合伙的任何应税年度的收入中包括在合伙人的应税年度内或以该年度结束的任何应纳税年度的收入，而不论该合伙人是否已经或将从该合伙企业收到或将收到任何现金分配。现金分配(如果有的话)，从合伙企业到合伙人，一般不应纳税，除非在分配之前超过合伙人在合伙利益的基础上超过的范围。超过这一税基的任何金额通常将被视为出售该合伙人在合伙企业中的权益。

虽然上述规则一般意味着合伙企业不受美国联邦所得税的约束，但适用于美国联邦所得税审计的新规定适用于自2017年12月31日起应纳税年度生效的合伙企业，但可能要求合伙企业支付合伙企业在审计或其他税收程序中调整合伙税目(包括利息和罚款)所产生的假定增加的合伙人水平税(包括利息和罚款)，除非合伙企业选择了另一种方法，根据这种方法，由此产生的税种增加(包括利息和罚款)。

来自调整(以及利息和惩罚)的在合作伙伴级别(通常被称为推送选举)进行评估，但利率比其他级别要高。财政部条例规定，当推举选举影响到作为REIT的合作伙伴时，这种REIT可以使用缺陷股利程序，并对由此产生的调整使用。我们直接和间接投资的合伙企业可能会受到美国联邦所得税、利息和罚款的影响，如果美国联邦所得税审计是由于这些法律的修改而产生的，因此，我们可能被要求承担可归于我们的合作伙伴的税收的经济成本。

为了REIT收入和资产测试的目的，作为合伙企业合伙人的REIT将被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并将被视为赚取其在合伙企业收入中所占的比例份额。就适用于REITs的总收入和资产测试而言，合伙企业的资产和总收入仍保留在REIT手中。我们在任何附属合伙企业的资产和收入项目中所占的比例，包括该合伙企业在资产和负债中所占的份额以及与其拥有权益的任何合伙或不受重视实体有关的收入项目，将被视为我们的资产和负债，以及为适用REIT资产和收入测试而产生的项收入项目。

我们可以组建合资公司，被征税为合伙企业，我们的合资伙伴可以向这种附属合伙企业提供财产。如果我们的合伙人将增值的财产(即价值超过调整后的税基的财产)作为合伙权益的交换，则子公司合伙企业在一般获得的财产中的初始税基将低于该财产的购买价格。虽然“守则”第704(C)条的合伙税规则一般会试图向我们提供作为非供款合伙人的折旧扣除额，其扣除额与附属合伙公司在一项应课税交易中以现金购买增值资产(并取得相等于购货价格的初始税基)时所得的折旧扣除额相若，但如果没有某些选择，以加速供款人的入息，则折旧只限于税基。因此，我们对这类财产的折旧扣减额可能较少，而我们出售这类物业所得的税利可能较附属合伙公司在应课税交易中获得的扣除额或利得为多。或者，如果我们把增值的财产捐给一个附属合伙企业，这种合伙企业可以选择使用“守则”第704(C)节规定的加速我们收入的分配方法。

上述讨论假定，我们投资的任何附属合作伙伴关系将被视为基于美国联邦所得税目的的附属合作伙伴关系。通常，拥有两个或两个以上所有者的国内非法人实体被视为美国联邦所得税的合伙企业，除非它肯定地选择被视为公司。然而，某些公开交易的合伙企业被视为美国联邦所得税的公司。根据“守则”第7704条，不选择被视为公司的合伙企业，如果是公开交易的合伙企业，则将被视为美国联邦所得税的公司，其总收入的至少90%来自该条款所指的某些特定的符合资格的收入来源，而且符合某些其他要求。公开交易合伙是指(一)在已建立的证券市场上交易的利益，或者(二)在二级市场上容易交易的利益，或者其相当数量的利益。根据有关的国库条例，合伙企业的利益在二级市场上或在相当大程度上相当于二级市场的情况下，如果符合特定安全港的资格，则不得认为合伙企业的利益可以在二级市场上交易，而这种交易是以与合伙有关的具体事实和情况为基础的。例如，合伙企业的权益在二级市场或相当大的市场上是不可交易的，如果(I)合伙中的所有权益都是在“证券法”不要求登记的交易(或交易)中发行的, (2)合伙企业在应纳税年度的任何时候不超过 100名合伙人(由通过某些流通股实体持有其合伙权益的间接合伙人确定)。如果任何附属合伙是公开交易的合伙，它将被作为一家公司征税，除非其总收入的90%至少包括“守则”第7704条规定的合格收入。合资格入息通常是不动产租金及其他类型的被动式收入，而根据守则及定义，适用于我们的入息规定须符合资格成为REIT。

在公开交易的合伙企业规则下，符合条件的收入是非常相似的。我们打算经营，以便我们投资的任何附属合伙企业至少满足上述安全港之一，并/或遵守符合条件的收入例外，以避免根据本规则作为公司被征税。然而，我们可能无法控制我们可以投资的所有附属伙伴关系，如果将附属合伙公司视为一个公司，则可能会使我们无法获得作为REIT的资格。

对某些债务工具的投资

我们可以购买抵押贷款、夹层贷款、过渡性贷款和其他债务投资。如按揭贷款同时以不动产及个人财产作抵押，则该按揭须视为完全合资格的不动产资产，而就75%的总入息测试而言，所有利息均须视为按揭利息，但该等个人财产的公平市价在我们承诺获取或修改该贷款的日期(或在处置日期)不超逾所有该等财产的公平市价的15%(或在处置日期，以决定从处置该按揭所得的收益是否符合符合资格的收入，以施行75%的毛收入测试)，即使房地产抵押品价值低于贷款的未偿余额。但是，以不动产和个人财产为抵押的抵押贷款不符合上一句所述的15% 标准，或者该抵押贷款是在2016年1月1日前应纳税年度内订立或获得的，则就 75%的资产测试而言，该按揭不得是合资格的不动产资产；及/或该按揭所得利息收入的一部分，如在我们承诺获取或修改该贷款的日期超过实际财产抵押品的公平市场价值，则就75%的毛收入测试而言，不得构成符合资格的按揭利息。

如果我们从抵押贷款中获得利息收入，如果应付利息的全部或部分是有条件的，这种收入一般只有根据借款人的收入或销售毛额，而不是净收入或利润，才符合毛额收入测试的目的。但是，这一限制不适用于借款人将其在财产中的全部权益实质上租赁给租户或分租客的情况，条件是如果我们直接赚取收入，借款人所得的租金收入将可作为来自不动产的租金。

“守则”的REIT条款适用于某些夹层贷款，这些贷款是由直接或间接拥有不动产而不是直接抵押不动产的实体的股权担保的贷款，这一点并不完全清楚。国税局收入程序 2003-65中的一个安全港规定，如果夹层贷款符合某些要求，则在REIT资产测试和从获得的利息收入的目的中，国税局将将其视为符合资格的房地产资产，并在75%的总收入测试中将其视为符合资格的抵押贷款利息。然而，如果夹层贷款不符合“2003-65年国税局收入程序”规定的所有依赖安全港的要求，则所有或部分此类夹层贷款不得作为房地产资产用于REIT资产测试，由此产生的利息收入可能不符合“ 75%总收入测试”的要求，如果我们获得这类贷款，则可能对我们的REIT资格产生不利影响。因此，守则的REIT条款可能限制我们获得抵押贷款、夹层贷款或其他贷款的能力，否则我们可能希望获得这些贷款。

对债务工具的投资可能需要在收到此类投资的现金之前确认应纳税的收入，并可能导致收益的一部分被视为普通收入。例如，我们可以从面值折价购买债务工具。在我们购买任何与原始票据有关的折扣的情况下，如果超过一定的最小金额，折扣将是原始发行折扣，即OID，即使在到期日之前我们可能不会收到相应的现金付款，但必须按固定收益率法计算。如果我们在发行债券后以折价购买债务票据，则该折扣可能代表市场折扣，与OID不同，市场折扣不需要按固定收益率法计入收益中。然而，如果我们出售一种具有市场折扣的债务工具，我们将被要求以相当于我们持有债务票据时所产生的市场折扣的收益作为普通收入。此外，我们在方面收到的任何本金付款

我们的债务工具必须按任何应计市场折扣作为普通收入处理。如果我们在债务工具上收取的金额最终少于我们的购买价格和我们收入中包括的任何OID或应计市场折扣，那么我们利用该债务工具造成的任何损失的能力可能会受到限制。我们可以购买不良债务工具，随后经与借款人协议修改。根据适用的国库条例，这些修改可视为应纳税的事件，在这种情况下，我们将旧债务票据兑换为新债务票据，其价值可视为等于新的债务票据的面值。由于不良债务票据往往是按面值大幅度折价购买的，因此，我们已实现的数额与旧票据中的税基之间的差额可能很大，从而产生了大量收入，而没有相应的现金收入。同样，如果我们获得一种不良债务工具并随后取消抵押品赎回权，我们就可以获得应纳税的收入，只要我们得到的财产的公平市场价值超过我们在债务工具中的税基。这种情况也可能在没有收到任何现金的情况下产生大量的应税收入。如果我们购买的任何债务工具拖欠强制性本金和利息付款，或在到期时不支付对某一债务票据的付款，则可能仍要求我们继续将未付利息确认为应纳税的收入。

为了美国联邦所得税的目的，我们通常需要在某些财务报表中列出一定数额的收入，不迟于这些金额反映的时间。这一规定一般在2017年12月31日后的课税年度生效，但对于以OID发行的债务工具而言，适用于2018年12月31日以后的课税年度。根据拟议的国库条例，我们有权依赖它，除非和直到最后的国库条例改变，我们一般不会被要求比上一段所述的一般税收规则更早地累积OID或市场折扣。

对TRSS的投资

我们拥有一家子公司，它选择被视为美国联邦所得税的TRS，并且我们可能会形成额外的TRSS。我们的TRS是一家公司，我们直接或间接地拥有股票，并根据“守则”第856(L)条，与我们共同选择作为TRS对待。此外，如果税务局直接或间接拥有代表附属法团35%或以上的股份或价值的证券，该附属公司亦会被视为我们的证券公司。国内税收(或从美国企业获得收入的外国税收)在支付任何股息之前，对其应纳税收入按适用的全部公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税。在美国境外拥有房产的TRS可能会缴纳外国税金。税务总局所欠的税款可能相当可观。只要我们的任何TRSS需要支付美国联邦、州、地方或外国的税款，我们可供分配的现金将相应减少。

允许TRS从事某些类型的活动，这些活动不能由我们直接进行，而又不损害我们作为REIT的资格(但不允许TRS直接或间接地经营或管理某些住宿设施或保健设施)。然而，关于REIT与其TRS之间的安排的几项规定确保了TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的管制。例如，如果我们、我们的住户和砖s之间的经济安排不能与有关方面的类似安排相若，我们便有责任就我们收到的部分款项或税务总局所扣除的某些开支，缴付100%的罚款。

美国股东的税收

“美国股东”一词是指我们普通股或优先股的实益所有人，为美国联邦所得税的目的，为(一)美国公民或居民，(二)为美国联邦所得税目的而被视为“ 公司”的公司或其他实体，该公司或其他实体是在或根据美国法律、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的，(三)一项财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税，或(Iv)一项信托(A)受美国法院的主要监督，并受一名或多于一名美国人士的控制；或(B)根据适用的“库务署规例”有效地进行有效的选举，根据“守则”被视为美国人。

此外，如本文所用，“美国股东”一词不包括根据“守则”受到特殊待遇的任何个人或实体，例如：(一)保险公司；(二)免税组织(下文讨论的有限范围除外)；(三)金融机构或经纪人；(四)美国侨民；(五)市场标价我们的普通股或优先股；(6)S分节公司； (Vii)功能货币不是美元的美国股东；(Viii)受管制的投资公司；(9)通过行使雇员股票期权或以其他方式获得我们普通股或优先股作为补偿的持有人；(X)持有我们普通股或优先股股份作为跨跨、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分的人； (Xi)须遵守“守则”其他最低税率规定的人；(十二)通过合伙或类似转让实体持有我们的普通股或优先股的人；和(十三)持有我们股票10%或以上(通过票或价值)实益权益的人。如果合伙企业，包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体持有我们的股份，则对合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们股份的合伙企业的合伙人，请您就合伙企业拥有和处置我们股票的股份的后果征求税务顾问的意见。本摘要假设股东持有我们的股票作为美国联邦所得税的资本资产，这通常是指为投资而持有的财产。

某些权责发生制纳税人必须在美国联邦所得税的收入中不迟于在某些财务报表中反映这些数额。本摘要不涉及这些规则的影响。

分布

除资本利得股息外，我们的分配将构成普通股息，其范围为我们目前或累积的按美国联邦所得税目的确定的收益和利润。我们的优先股的分配将被视为从任何可获得的收益和利润优先于分配在我们的普通股。一般而言，这些股息应作为普通收入征税，不符合公司股东收到的股息扣减的资格。然而，在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应税年度内，个人和其他非法人纳税人一般可以扣除从我们收到的股息的20%，但作为限定股息收入的资本利得股息或股息除外。我们的普通股息一般不符合符合条件的股息收入，目前作为个人、信托或遗产的美国股东的净资本利得被征税。然而，只要我们适当地指定分配给属于个人的美国股东的分配，信托或遗产一般将构成符合条件的股息收入，在美国股东满足某些持有期要求的情况下作为净资本利得征税，并在一定程度上分红可归因于(I)我们在应税年度内从其他公司获得的合格股息收入，包括我们的TRSS，和(Ii)我们未分配的收益或积累的收益--在紧接应纳税年度在公司一级征税的收益。我们预计不会分配大量合格股息收入。

本节的讨论同样适用于以现金支付的分配和应纳税的股票分配。该守则规定，以股票形式支付的某些分配将被视为应纳税的股票红利。此外，通过分配再投资计划获得的股份被视为应纳税的股票红利。某些特性，通常是关于首选股票，例如某些赎回溢价和转换比率调整，其效果是增加受影响的股东对我们的收益或资产的兴趣，也可能被视为美国联邦收入税用途的应纳税股票股息。接受应纳税股票股息的美国应纳税股东必须将收到的股票的公平市价加上分配中收到的任何现金或其他财产作为股息收入，但以美国联邦所得税用途的现有和累计收益为限。因此，美国股东可能被要求就超过收到的现金的股息缴纳税款。如果美国股东以股息形式出售它所收到的股票，则销售收益可能低于红利收入中包含的数额，这取决于出售时股票的市场价格。

如果我们的分配超过了我们当前和累积的收益和利润(资本分配的回报)，美国股东将首先应用分配来降低股东在我们股票中的税基，在此范围内资本分配的回报将是免税的。如果资本分配的回报超过美国股东在其股票中的税基，该分配将作为出售这类股票所实现的资本收益征税。根据拟议的财政部条例，股东将按比例申请资本分配回报。一股一股以股东持有的股票的每一股为基础，以作出资本分配回报的股票类别为基础。

我们在10月、11月或12月宣布并在任何该月份的某一指定日期支付给有记录的股东的股息，应视为我们支付的股息，也应视为股东在该年12月31日收到的股息，但须视我们在该年度的剩余现期和累计收益和利润的范围而定，条件是股利实际由我们在下一个历年的1月内支付。

我们将被视为有足够的收入和利润，可将不超过分配的数额的任何分配作为股息对待，以避免在某些分配要求得不到满足的情况下，征收一般适用于REITs的4%消费税。此外，任何亏损股息都将被视为普通股息或资本收益红利，视情况而定，不论我们在实际分配时的收入和利润如何。因此，股东可能被要求将某些分配作为应纳税的股息，否则会导致免税的资本回报。

适当指定为资本利得股息的分配将作为长期资本收益征税(如果它们不超过我们应纳税年度的实际净利)，而不考虑股东持有其股票的期限。然而，公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。此外，美国股东可能被要求将任何资本利得红利的一部分视为未收回的第1250节收益，如果我们招致这种收益，应以 25%的最高税率征税。资本利得股息不符合公司收到的股息扣除条件.

该守则的REIT 规定不要求我们分配我们的长期资本收益，我们可以选择保留和支付我们在应纳税年度收到的长期资本收益净额的所得税。如果我们选择一个纳税年度，我们的股东将包括在收益中作为长期资本收益-他们在应纳税年度保留的长期资本收益中所占的比例，如我们可能指定的那样。美国股东将被视为已经支付了我们对这种未分配的资本收益所缴纳的部分，这些收益将贷记或退还给股东。美国股东在其股票中的基础将通过未分配的长期资本利得(减去美国支付的资本利得税)的数额来增加，包括在美国股东的长期资本收益中。

被动活动损失与投资利益限制

我们支付的股息和处置普通股或优先股所得的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国股东将无法将任何消极损失计入此类收益。对于非美国公司股东，我们按普通收入税率征税的股息(在不构成资本回报的范围内)一般将作为投资收益处理；然而，处置我们的普通股或优先股(或作为此类分配)、资本利得红利和按资本净利税率征税的股息的净资本收益一般不包括在投资收入中，除非美国股东选择将这类数额作为美国联邦所得税用途的普通收入。美国股东可能不会在他们自己的美国联邦所得税申报表中包括我们的任何净营运或净资本损失。

出售或处置存货

一般情况下，任何非证券交易商的股东在应课税地处置我们普通股或优先股的股份而变现的任何损益，如该股票有长期资本损益，即属长期资本损益。

被持有一年以上，否则将是短期资本损益.然而，持有该股票6个月或6个月以下(适用某些持有期规则后)的股东在出售或交换该股票时的任何损失将被视为长期资本损失，只要我们的分配或未分配的资本收益必须由该股东作为长期资本收益处理。如果纳税人在处置之前或之后30天内购买我们普通股或优先股的其他股份，则可不允许在应纳税处置普通股或优先股时发生的任何损失的全部或部分。

如果我们赎回我们可能发行的任何可赎回的优先股，则可视适用的事实和情况而将其视为应纳税的股份处置或股息( )。如果我们发行任何可赎回的优先股，招股说明书将更详细地讨论持有此类证券的税收后果。

对美国免税股东的征税

总体而言

一般来说，一个免税组织对其收入免征美国联邦所得税，但与其无关的业务应税收入(UBTI)的范围除外，“守则”将其定义为任何行业或业务的总收入，该总收入由免税实体定期经营，与其豁免目的无关，减去任何直接相关的扣减额，并须作某些修改。为此目的，“守则”一般不包括出售或以其他方式处置财产的任何收益或损失(主要是在正常贸易或业务过程中为出售而持有的股票或财产除外)、股息、利息、不动产租金和某些其他项目。然而，任何这类收益、股息、利息、租金和其他项目中的一部分通常是从与免税实体豁免用途无关的债务融资财产中衍生出来的，这是根据此类债务融资财产的购置债务数额确定的。美国免税股东须对其UBTI征税，为了确定其UBTI，必须分别计算每一项无关的贸易或商业活动的应税收入和损失。在投资我们的普通股或优先股之前，免税股东应就UBTI和我们股票投资的适宜性咨询其税务顾问。

我们向免税雇员养老金信托基金或其他国内免税股东或处置作为资本资产持有的普通股或优先股所得的收益，一般不构成UBTI，除非该豁免组织的股票是债务融资的财产(例如，股东已对这类股票产生了购置债务)。然而，如果我们是养老金持有的退休信托基金，这一一般规则可能不适用于某些养老金信托的分配，这些信托是合格信托(如上文所定义的)，并且持有我们股票的10%以上(按价值计算)。如果(I)将合格信托作为个人处理将导致我们通过5/50测试(如上文所定义的 )和(Ii)我们主要由合格信托持有，则我们将被视为养老金持有的REIT。如果(I)一个合格信托按我们的股票价值持有超过25%的股份，或(Ii)一个或更多的合格信托，每一个按我们的股票价值持有超过10%的股份，按我们的股票价值合计持有超过50%的股份，我们将主要由合格信托持有。如果我们是一个养恤金持有的REIT，从我们收到的任何股息的百分比作为UBTI将等于(I)我们赚取的UBTI毛额(较少的某些连带费用)的比率(把我们当作一个有条件的信托，因此，对UBTI征税)到(Ii)我们的总收入(较少某些相关的费用)的比率。如果前一句所列比率在任何一年低于5%，则适用最低限度例外；在这种情况下，不将股息视为UBTI。我们不能向你保证，我们不会被视为养老金持有的房地产投资信托基金.

特别问题

根据“守则”第501(C)节第(7)、(9)和(17)款分别免税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会和补充失业救济金信托基金受不同的UBTI规则约束，这些规则一般要求它们将我们的分配称为UBTI。

管理美国联邦所得税对我们的股票的受益所有者谁不是美国人，如非居民外国人个人，外国公司，外国信托和财产(非美国股东)，是复杂的。本节只是对这些规则的部分讨论。此讨论不试图解决可能与下列非美国股东相关的问题：合伙企业或其他通过中间实体持有普通股或优先股的非美国股东、具有特殊地位(如主权)的或其他受“守则”特别规则制约的股东。这种讨论通常也仅限于投资于我们的股票类别，这些股票定期在一个固定的证券市场上交易。

分布

非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换美国不动产权益(如下文所定义)的收益，而且我们一般不指定作为资本收益股息或留存资本收益，只要我们从当前或累计收益和利润中支付分配款，就会确认普通股息收入。美国联邦预扣税通常相当于分配总额的30%，除非适用的税务条约减少或取消该税。根据许多条约，较低的扣留率不适用于REITs的红利，也不适用于有限的情况。但是，如果分配被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东一般将按累进税率对分配征收美国联邦所得税(与美国股东对分配征税的方式相同)，并对公司非美国股东征收30%的分支利得税。我们通常计划对支付给非美国股东的任何分配的总额按30% 扣缴美国所得税(包括在我们股票中应支付的任何股息的任何部分)，除非(I)较低的条约税率或的特别规定(例如，第892条)适用，而且非美国股东向我们提供任何要求的美国国税局表格W-8(例如，美国国税局表格 W-8BEN)证明有资格享受这一减让率；或(Ii)非美国股东向我们提供国税局表格W-8 ECI ，声称分配实际上是相互关联的收入, 或(3)我们确定不同的扣留率是适当的(例如，因为我们可以在分配时确定分配是资本收益红利，或可归因于从出售或交换美国不动产利益中获得的收益)。

非美国股东一般不会对超过我们目前和累积收益的资本分配和不归因于我们处置美国不动产利息所得的利润的返还征收美国联邦所得税(但如下文所述)，如果分配的超额部分不超过 -美国股东股票的调整基数，则应缴纳所得税。相反，分配的多余部分将减少股票的调整基础。然而，如果非美国股东因出售或处置其股票的收益而被征税，则非美国股东将被征税，这种分配将超过我们目前和累积的收益和利润，而非美国股东在股票中的调整基础，如下文所述。由于我们一般不能在作出分配时确定分配额是否会超过我们目前和累积的收益和利润，所以我们通常会按扣缴股息的相同比率，对任何分配的全部数额征收税款。

我们可能被要求扣留15%的分配超过我们目前和累积的收益和利润，即使较低的协议适用于股息或非美国股东在收到该分配时无须纳税。因此，如果我们不对任何分配的全部金额以30%的比率扣留，我们通常期望以15%的比率扣留我们不以30%的速度扣留的部分，除非我们得出结论，豁免或不同税率适用。

非美国股东可向美国国税局申请退款，如果美国股东扣缴税款和任何其他税款超过美国联邦所得税年度应缴额的话。

除下文讨论的10%或以下10%或10%以下的股份持有人在美国已建立的证券市场上定期交易的例外情况和下文讨论的合格股东或合格外国养老基金的特别规则外，非美国股东将对我们出售或交换美国不动产权益所得的分配征收税款。根据1980年“外国投资于不动产税法”或FIRPTA的特别规定，无论我们是否指定这种分配为资本利得红利。美国不动产权益一词包括美国不动产权益和美国股票，其中至少50%的资产是美国不动产权益。根据这些规则，非美国股东对我们从出售美国不动产权益中获得的收益的分配征税，就好像该收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务行为有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得率对这种分配征税，但须缴纳任何可适用的替代最低税率。公司非美国股东没有资格享受条约减免或豁免，也可以对这种分配征收30%的分行利得税。我们将被要求扣留和汇入国税局21%的任何分配给非美国股东可归因于我们出售或交换美国不动产权益(FIRPTA预支)收益。非美国股东可因我们扣留的金额而从其税收责任中获得抵免。

实际上或建设性地拥有我们普通股(或优先股)10%以上的非美国股东，在截至发行该股票之日的一年期间内，不应就可从我们出售或交换美国不动产权益中获利的股票的分配而对该股票的分配征收FIRPTA、分行利得税或 FIRPTA预扣缴，条件是所涉类别的股票继续在位于美国的已建立的证券市场上定期交易。对于向非美国股东发放的资本利得红利的任何此类分配，这种分配将被视为普通股利，但须遵守上文讨论的一般扣缴规则，一般规定扣缴税相当于每一次股利分配总额的30%(除非条约规定减少)。

被我们指定为资本利得红利但不能归因于处置美国真实的财产利息的分配，一般不应受美国联邦所得税的管制，除非：

(I)这种分配与非美国股东的美国贸易或业务有效地联系在一起，如果某些条约适用，则可归因于由非美国股东维持的美国常设机构，在这种情况下，非美国股东将按类似于美国股东对这种收益的征税的方式按净额征税，但身为外国公司的股东也可缴纳额外的30%的分支利得税；或

(Ii) 非美国股东是在应课税年度内在美国逗留183天或以上并符合某些其他标准的非居民外国人，在这种情况下，该非居民外国人个人一般须就该人在美国的净资本收益征收30%的税。

尽管这种非FIRPTA资本利得股息可能不受美国联邦所得税的约束，但如上所述，我们通常计划按支付给非美国股东的任何股息分配总额的30%扣缴美国联邦所得税，我们可能被要求扣留不少于任何此类资本收益股息(或我们本可以指定的数额)的21%。分配可以被指定为资本收益红利，以分配的应纳税年度的净资本收益为限。保留的金额可抵充非美国股东的美国联邦所得税负债。

虽然法律在这个问题上不明确，但看来，我们指定的未分配资本收益的数额一般应与我们实际分配的资本收益红利一样，对非美国股东加以处理。根据这种方法，非美国股东可以作为抵减其美国联邦所得税负债的抵免，其数额相当于其在中所占的比例份额。

如果出售我们普通股或优先股的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将按与美国股东相同的方式对该收益征税，但须缴纳任何可适用的最低税额。如果我们是一个国内控制的合格投资实体，非美国股东一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股或优先股而根据FIRPTA纳税，这就要求在分配或处置之日结束的五年期间内，非美国股东直接或间接持有低于我们股票价值50%的股份，并且我们有资格作为REIT。对于在2015年12月18日或之后结束的这类测试期间，持有我们定期交易股票不到5%的5年的人，一直并将被视为美国人，除非我们实际知道该人不是美国人。由于我们的普通股是公开交易的，我们不能向你保证，我们是或将来将是一个国内控制的合格的投资实体。然而，在固定证券市场上定期交易的普通股或优先股所获得的非美国股东确认的收益，如果(I)我们的股票被认为是根据适用的国库条例在既定证券市场(如 NYSE)上定期交易，以及(Ii)非美国股东实际上和建设性地拥有的，则不需根据FIRPTA征税。, 在截至处置日期的指定测试期间内，此类股票价值的10%或更少。前一句中提到的测试期是：(I)非美国股东持有股票的期限较短；(Ii)在处置日结束的五年期间。我们相信，我们的普通股目前定期在一个成熟的证券市场上交易。非美国股东应咨询他们的税务顾问关于的可得性，对于持有我们股票不足10%的股东来说，如果我们的股票类别不是定期在成熟的证券市场上交易的话。

此外，即使我们是一个由国内控制的合格投资实体，在处置我们的普通股或优先股时，如果非美国股东(I)在分配的前30天期间处置我们普通股或优先股中的权益，则非美国股东可能被视为从出售或交换美国不动产权益中获得收益，而其中任何部分，若不是出售或交换美国不动产权益，都会被视为从出售或交换美国不动产权益中获得的收益，及(Ii)在除息日期之前或之后的30天内，直接或间接取得或订立合约或选择权，以取得或当作取得我们的普通股或优先股的其他股份。上述规则不适用于上述10%或10%以下的定期交易类别股票持有人的例外情况。

此外，如果(I)收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，如果某些条约适用，则非美国股东一般会因不受FIRPTA约束的收益而纳税，如果某些条约适用，则可归因于非美国股东所维持的美国常设机构，在这种情况下，非美国股东将受到与拥有的美国股东相同的待遇，如果是非美国公司，则可能要缴纳30%的分行利得税；或(Ii)非美国股东是在应纳税年度内在美国停留183天或以上并在美国有纳税住所的非美国股东，在这种情况下，非美国股东通常会对其在美国的净资本收益征收30%的税。

购买我们的普通股或优先股的非美国股东一般将被要求扣留并汇入国税局15%的购买价格，除非在购买时(I)任何类别的我们的股票定期在一个已建立的证券市场上交易(如果出售的股票本身不是这类定期交易类别的一部分，则受某些限制)或(Ii)我们是一个国内控制的合格投资实体。非美国股东可以从他或她的美国税负中获得扣减扣减的金额。

如果我们的股票直接(或间接地通过一个或多个合伙企业)由合格的合格股东持有，它将不被视为该合格股东的美国不动产权益。因此，作为我们股票出售或交换所得的收益(包括作为出售或交换股票所得收益的分配)将不受征税，除非该收益被视为与合格股东从事美国贸易或业务的行为有效相关。此外，在这种待遇适用的情况下，对这类股东的任何分配将不被视为出售或交换美国不动产利息而确认的收益(资本利得红利和向该股东分配的非股利可视为普通股息)。就这些目的而言，合格股东通常是非美国股东，(I)(A)有资格根据与美国签订的所得税条约享受条约利益，该条约包括交换信息方案，其主要利益类别在条约所界定的一个或多个证券交易所上市和定期交易，或(B)是在某一管辖区内与美国交换信息协议的外国有限合伙企业，并在纽约证券交易所或纳斯达克拥有一类经常交易的有限合伙单位(其价值大于所有合伙单位价值的50%)，(Ii)是一种合格的集体投资工具(“守则”第897(K)(3)(B)节所指的)和(3)保存持有上文第(一)(A)或(一)(B)条所述各类利益的人的记录。但是，如果一个合格的股东有一个或多个适用的投资者, 本款第一句所述例外情况不适用于合格股东股份的适用百分比(适用的百分比一般指适用的投资者在适用某些建设性所有权规则后持有的合格股东权益的百分比)。符合条件的股东在处置我们的股票或分配我们从出售或交换美国不动产权益所得的收益时所实现的数额的适用百分比，将视为处置美国不动产利息所产生的数额。这种待遇也适用于对合格股东作为股票出售或交换的分配适用的投资者。为此目的，适用的准投资者MECH是指通常持有合格股东的利益，并按照某些建设性的所有权规则持有我国股票10%以上的人(合格股东除外)。

就FIRPTA而言，合格的外国养老基金(以下定义)和合格的受控实体实体(如下面所定义的 )都不被视为非美国股东。因此，美国联邦所得税对合格外国养老基金和合格受控实体收到的普通股息的处理将不考虑上述FIRPTA规则，其从出售或交换我国股票以及作为出售或交换我国股票所得的资本收益和分配所得的收益将不受美国联邦所得税的约束，除非这些收益被视为与合格外国养恤基金(或合格受控实体)从事美国贸易或业务的行为有效相关。合格外国养恤金基金是指以下两种组织或安排：(一)在外国设立或组织；(二)为向现任或前任雇员(包括自营职业者)或其指定人(包括自营职业者)或其指定人(包括自营职业者)提供退休或养恤金福利而设立的组织或安排；(A)该等雇员向其雇主提供的服务，或(B)一名或多名雇主为这些雇员向这些雇主提供的服务而设立的组织或安排，(3)没有一名参与人或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，(4)受政府管制，并向有关地方税务当局提供或以其他方式获得关于其受益人的年度资料的；和(5)根据其地方法律，(A)否则应纳税的缴款可从其总收入中扣减或扣减税率，或(B)推迟对其投资收入征税。, 或将这些收入从其总收入中排除在外，或按降低税率征税。为上述摘要的目的，符合条件的受控实体是指由合格的外国养恤基金持有的的所有利益的实体。另一种办法是，根据拟议的财政部条例，纳税人一般可以依赖，但可能会改变的是，合格的受控实体是根据外国法律组建的信托或公司，其利益全部由一个或多个合格的外国养恤基金直接或间接通过一个或多个合格的受控实体或合伙企业持有。

包括公司和免税机构在内的一些美国股东，将免去备份预扣缴.根据备用预扣缴规则从向股东支付的款项中扣减的任何金额，将允许作为对股东的美国联邦所得税的抵免，并可给予股东退款的权利，条件是及时向国税局提供所需的信息。

非美国股东。信息报告要求和备份扣缴可能适用于：(I)向非美国股东支付我们股票的分配款；(Ii)在出售、交换、赎回、退休或以其他方式处置我们的股票时，向非美国股东收取收益。如果该非美国股东或股东适当提供适当的国税表 W-8，则信息报告和备份扣缴一般不适用，条件是扣缴义务人不具备实际的知识或不知道股东是美国人或声称的豁免实际上未得到满足的理由。即使没有执行适当的美国国税局表格W-8或基本类似的表格，然而，在某些情况下，信息报告和备份保留将不适用于通过经纪人的外国办事处收到的收益，非美国股东收到的出售，交易所，赎回，退休或我们的股票的其他处置。但是，这一豁免不适用于属于美国个人的经纪人和某些在美国拥有大量所有权或业务的外国经纪人。根据备份扣缴规则扣留的任何金额都可作为对该股东的美国联邦所得税负债的抵免(这可能使该股东有权获得退款)，条件是该持有者向美国国税局提供所需的信息。不过，不受信息报告要求约束的付款也可能受到其他报告要求的制约。

“外国帐户税收遵守法”扣缴规则

“外国帐户税收遵守法”(FATCA)的规定，在行政指导和根据该法订立的某些政府间协定的前提下，对某些类型的外国金融机构(如“守则”中明确界定的)和某些其他非美国实体的付款征收30%的预扣税，除非(I)外国金融机构(作为实益所有人或作为受益所有人的中介)承担某些勤勉和报告义务，或(2) 外国非金融实体(作为受益所有人，或在某些情况下，在某些情况下)承担某些调查和报告义务，(作为受益所有人的中间人)要么证明它没有任何实质性的美国所有者，要么提供识别信息

关于每一个重要的美国所有者。如果受款人是根据某些政府间协定不受特殊待遇的外国金融机构，它必须与美国财政部签订一项协议，除其他外，要求它承诺查明某些美国个人或美国拥有的外国实体所持有的帐户，每年报告关于这类帐户的某些资料，并扣留30%的付款给帐户持有人，因为这些帐户持有人的行动妨碍他们遵守这些报告和其他要求。金融行动协调框架下的遵守要求是复杂的，特殊要求可能适用于某些类受款人。根据这项立法，扣缴款项可适用于美国境内某些来源的被动收入，其中包括我们股票的股息收入。然而，FATCA的扣缴款项不适用于与在美国境内进行贸易或业务有效相关的数额，也不适用于出售或以其他方式处置我们股票的分配和收益。

医疗保险税

属于个人的美国股东应对以下较少者征收3.8%的税：(I)其相关应税年度的投资净收入和(Ii)其应纳税年度经调整的经调整总收入超过某一临界值(目前为125，000美元至250，000美元，视个人的美国联邦所得税申报状况而定)。类似的制度适用于某些财产和信托。净投资收入一般包括我们的普通股和优先股的股息(不考虑“守则”第199 A节允许的20%扣减)和出售我们的普通股和优先股的收益。如果您是个人、财产或信托的美国人，则请您咨询税务顾问，了解此税是否适用于您在我们普通股和优先股投资方面的收入和收益。

影响不动产投资信托基金的其他立法或其他行动

有关美国联邦所得税的规定不断受到参与立法程序的人以及美国国税局和美国财政部的审查，而且今后可能会发生一些可能对我们的股东产生不利影响的变化。我们无法保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和股东的美国联邦所得税法。对美国联邦税法的修改和对联邦税法的解释可能会对我们的普通股或优先股的投资产生不利影响。

州、地方和外国税收

在我们经营业务或拥有财产的州、地区和外国，我们可能要缴纳州、地方和外国的税。适用于我们和我们在这些司法管辖区的股东的税收待遇可能不同于上文所述的美国联邦所得税待遇。

我们的普通股或优先股可在本公司的优先股转换后发行。此外，在行使我们的认股权证时，可能会发行证券。如我们向以本金身分行事的交易商出售证券，则该交易商可在转售时酌情决定以不同价格转售该等证券，而无须谘询我们，而该等转售价格不得在适用的招股章程补充内披露。

任何承销的要约可以是在最大努力或坚定承诺的基础上。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商，并在招股说明书的补充中描述，指定承销商，任何这种关系的性质。我们还可以通过按比例分配给我们的股东的认购权进行直接的销售，这种权利可以转让，也可以不能转让。在向股东分配认购权时，如果所有相关证券都未被认购，我们可将未认购证券直接出售给第三方，或聘请一个或多个承销商、交易商或代理人，包括备用承销商，向第三方出售未认购证券。

我们可以允许参与发行我们证券的承销商选择购买与有关的额外证券。

证券的分配可不时在一个或多个交易中进行，包括通过谈判达成的交易：

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以固定的价格，可以改变的价格；

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按销售时的市价计算；

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按与这种现行市场价格有关的价格计算；

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在“证券法”第415(A)(4)条所指的市场发行中，向或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场；或

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以协商的价格。

任何一种价格都可能是当前市场价格的折扣。

在适用的情况下，我们和我们各自的承保人、经销商或代理人保留接受或拒绝接受或拒绝任何拟购买的证券的全部或部分权利。

在出售证券时，承销商或代理人可以以折扣、优惠或佣金的形式，从我们或证券的购买者处得到补偿，他们可以作为代理人。

承保人可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从其可作为代理人的购买者处获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿和(或)佣金。根据“证券法”，参与发行证券的承保人、交易商和代理人可被视为“证券法”规定的承保人，他们从我们处获得的任何折扣或佣金，以及他们所出售的证券转售所得的任何利润，可被视为“证券法”规定的承保折扣和佣金。任何公开发行的价格和允许的任何折扣或优惠，或允许或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以随时更改。适用的招股章程补编将在适用情况下：

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识别任何此类承销商或代理人；

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以折扣、优惠、佣金或由每名此类承保人或代理人以其他方式从我们收到的任何补偿，以及对所有保险人和代理人的合计，说明任何补偿；

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确定承保的金额；

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确定承销商接受证券的义务的性质；

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详细说明承保人可向我们购买更多证券的期权(如果有的话)，如果有的话，请说明；以及

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描述所提供证券的公开发行价格或购买价格以及我们将从出售中获得的收益。

除有关招股说明书另有规定外，每一批证券，除在纽约证券交易所上市的普通股外，均为新发行，没有固定的交易市场。根据招股说明书增发的普通股将在纽交所上市，但须经纽交所批准出售的增发股份的上市。我们可以选择在交易所上市，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能在一系列证券中建立市场，但这类承销商没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场交易。因此，不能保证任何一系列证券的流动性或交易市场。

在证券发行完成之前，证券交易委员会的规则可以限制任何承销商和销售集团成员竞购和购买证券的能力。作为这些规则的例外，承销商被允许从事一些稳定证券价格的交易。这类交易包括投标或购买，目的是与证券挂钩、确定或维持证券价格。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中，将本招股说明书不包括的证券出售给第三方。如果适用的招股章程补充表明，就这些衍生交易而言，该第三方(或该第三方的附属公司)可出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，这些第三方(或该第三方的附属公司)可以使用我们认捐的证券或从 us或其他人那里借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的证券公开借款，并可以利用我们在这些衍生交易中收到的证券来结清任何有关的公开证券借款。如果我们在此类销售交易中的第三方(或此类第三方的附属公司)根据“证券法”被视为或可能被视为承销商，我们将在一份适用的招股说明书补充(或一项生效后的修正)中确认它们。如果任何承销商在发行的证券中创造空头头寸，其出售的证券比适用的招股说明书补充的首页所列证券多，则承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

牵头承销商还可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员(br})进行罚款竞价。这意味着，如果牵头承销商在公开市场购买证券，以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以收回的金额。

如在适用的招股说明书增订本中注明，我们将授权承销商或作为我方代理人的其他人向特定机构征求报价，按照该招股说明书中规定的付款和交付日期的延迟交货合同，按该招股说明书中规定的公开发行价格购买证券。每一份延迟交货合同的金额不得低于适用的招股说明书补充规定的金额，根据延迟交货合同出售的证券的本金总额不得低于或超过适用的招股说明书中所述的相应数额。此类合同经核准后可与机构投资者，包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构签订，但在任何情况下均须经我们批准。任何买方根据任何这类合同所承担的义务将受到条件的限制：(A)根据买方受其管辖的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不应禁止购买证券；(B)如果这些证券被出售给承销商，我们应已将证券本金总额减去合同所涵盖的本金。承销商和其他代理人对这种合同的有效性或履行不承担任何责任。

如有必要遵守任何适用的国家证券法，则本招股章程所提供的证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些法域出售。此外，某些州不得出售证券，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或可获得豁免登记或资格要求的豁免，并得到遵守。

出售股票

出售股票的股东可以在股票上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统上不时转售或重新发行证券。场外市场，在私下谈判的交易中，或以任何其他合法方式，按可能发生变化的固定价格，按出售时的市场价格，按与现行市场价格有关的价格或按谈判价格。出质人、受赠人、受让人或其他继承人在招股说明书补充书中被指定为的出售股东的利益的人(包括但不限于在本招股说明书之日之后从指定的出售股东那里获得股份作为礼物、合伙关系分配或其他与销售有关的转让的人)

出售股票的股东可以聘请经纪人和经销商，任何经纪人或者交易商可以安排其他经纪人或者交易商参与股票的销售。这些经纪人或交易商可以作为委托人，或作为销售股东的代理人。经纪人可以同意出售股票的股东按规定的每股价格出售一定数量的股票。经纪人不能代销股票的，可以按约定的价格购买未售出的股票作为本金。经纪人-以委托人身份获得股票的经纪人，可在任何证券交易所或自动交易商间报价系统上，按当时的价格和当时的条件，以当时的市价或与当时市价有关的价格，或按谈判交易的价格，从时间上转售股票，或在任何证券交易所或自动的交易商间报价系统中转售股票。经纪人-交易商可以使用整笔交易和通过经纪人进行的销售，包括上述性质的交易.出售股票的股东也可以根据“证券法”第144条，而不是根据本招股说明书，在不受“证券法”登记要求限制的交易中出售其股份的全部或部分股份，不论这些股票是否包括在本招股说明书内。

一名或多名出售股票的股东可不时对其所拥有的部分或全部股份进行质押、质押或授予担保权益。被质押的出质人、有担保人或者被质押人，在违约时丧失抵押品赎回权时，被视为出售股东。根据本招股说明书出售股票的股东数量将在采取此类行动时减少。否则，出售股票的股东的分配计划将保持不变。此外，出售股票的股东可不时卖空股票，，在这种情况下，本招股说明书可与卖空有关，根据本招股说明书提出的股份可用于卖空。

出售股票的股东和参与分配股份的任何承销商、经纪人、交易商或代理人，可被视为“证券法”所指的“证券承销商”，他们收到的任何折扣、特许权、佣金或费用以及其出售的股票转售所得的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

出售股票的股东可以与经纪人进行套期保值交易，经纪人可以在与该出售的股票持有人进行套期保值的过程中从事股票的卖空交易，包括(但不限于)与这些经纪人进行股票分配有关的交易。出售股票的股东可以与经纪人进行期权或其他交易，这些交易涉及向经纪人提供股票，经纪人可以转售或以其他方式转让这些股票。出售股票的股东也可以贷款或质押特此提供给经纪交易商的股份，经纪人可以在此出售如此借出的股份，或在违约时可以出售或以其他方式转让所提供的质押股份。

出售股票的股东和其他参与出售或发行股票的人，应遵守“交易法”和证券交易委员会通过的有关规则和条例的适用规定，包括条例M。本条例可限制出售股票的股东和任何其他人购买和出售我们的任何权益证券的时间。“交易法”规定的反操纵规则可适用于出售市场股票和出售股票的股东及其附属公司的活动。此外，M条还可限制任何从事股票发行的人在发行股票前5个工作日内从事股票做市活动的能力。这些限制可能影响这类证券的可销售性和任何人或实体从事此类证券的做市活动的能力。

我们可同意赔偿出售股票的股东及其各自的高级人员、董事、雇员和代理人，以及任何承销商或其他参与要约的人，以承担指定的责任，包括根据联邦证券法承担的责任，或为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。出售股票的股东可同意赔偿我们、其他出售股票的股东和任何承销商或其他参与要约的人，以承担指定的责任，包括根据联邦证券法承担的责任，或分担承保人可能被要求就这些责任支付的款项。出售股票的股东可以同意向参与涉及出售股票的交易的任何经纪人、交易商或代理人赔偿联邦证券法规定的与发行和出售股票有关的责任。

我们不会从出售股票的股东出售任何证券中获得任何收益，但在某些情况下，我们可以支付与此类证券的登记或要约有关的费用和费用，如登记费和备案费、遵守联邦和州证券法及联邦和州证券法及FINRA规则和条例的费用和费用，以及在任何证券交易所或协会上市(如果有的话)引起的费用和费用。我们不能向你保证，出售股票的股东将提供或出售他们根据本招股说明书持有的全部或部分证券。

如果出售股票的股东通知我们，已与经纪人-交易商签订了一项重要安排，以便通过大宗交易、特别发行、交换、分配或二次发行或由经纪人或交易商购买的方式出售股票，则招股说明书将包括对交易具有重大意义的任何其他事实。如果适用的话，这可能包括一份声明，大意是参与的经纪人-交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书中所列或以参考方式纳入的信息。

我们受“交易法”的信息要求约束，并根据这些要求，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息，包括本登记声明及其展品和时间表，可在证券交易委员会网站 (www.sec.gov)上查阅。这些文件的副本也可在我们的网站(www.East group p.net)上查阅。在我们的网站上发现或通过其他途径获得的信息不被纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

我们于2019年4月24日向证券交易委员会提交了截至3月31日的季度( 2019)的季度报告；我们于2019年6月30日终了的季度提交了关于表10-Q的季度报告，并于2019年7月26日向证券交易委员会提交了报告；我们于2019年9月30日终了的季度向证交会提交了关于表10-Q的季度报告，该报告于2019年10月25日提交给证交会；

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我们目前于2019年5月24日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告；我们于2019年12月9日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告；以及

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