美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
截至财政年度(一九二零九年十月三十一日)
或
从转轨到转轨的转轨时期
委员会档案编号：1-8649
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国税局雇主识别号码) | |
电话号码：(952 ) 888-8801
(地址，包括邮编，电话号码，包括区号，登记人的主要行政办公室)
___________________________________________________________________
根据该法第12(B)节登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的各交易单位的名称 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☒没有☐
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明。是☐ 不 ☒
通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是 ☒没有☐
通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短期限)中根据条例S-T(本章第232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒没有☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速机 | ☐ | 非加速 | ☐ | 小型报告公司 | 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所定义)。是☐ 没有☒
注册人的非附属公司持有的普通股的总市值，根据2019年5月3日普通股的收盘价计算，纽约证券交易所报告，2019年5月3日是注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日。$8.0 十亿.
注册人普通股的发行数量2019年12月13日曾.106,833,222 .
参考文件法团： 注册人的部分最终代理声明 2020预计将于2020年3月17日举行的年度股东大会将纳入本年度报告表10-K的第三部分。
目录
托罗公司
表格10-K
目录
描述 | 页码 | |
第一部分 | ||
项目1. | 商业 | 3 |
项目1A。 | 危险因素 | 13 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 25 |
项目2. | 特性 | 26 |
项目3. | 法律程序 | 27 |
项目4. | 矿山安全披露 | 27 |
有关执行主任的资料 | 28 | |
第二部分 | ||
项目5. | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买权益证券 | 29 |
Toro公司普通股比较绩效图 | 30 | |
项目6. | 选定财务数据 | 31 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 32 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 50 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 52 |
管理层关于财务报告内部控制的报告 | 52 | |
独立注册会计师事务所报告 | 53 | |
综合收益报表 | 55 | |
综合收益报表 | 55 | |
合并资产负债表 | 56 | |
现金流动合并报表 | 57 | |
股东权益合并报表 | 58 | |
合并财务报表附注 | 59 | |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 89 |
项目9A. | 管制和程序 | 89 |
项目9B. | 其他资料 | 90 |
第III部 | ||
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 91 |
项目11. | 行政薪酬 | 91 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 91 |
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 91 |
项目14. | 主要会计费用及服务 | 91 |
第IV部 | ||
项目15. | 证物、财务报表附表 | 92 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 95 |
附表II-一般用途估价及合资格账目 | 96 | |
签名 | 97 | |
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目录
第一部分
第1项.贴现业务
导言
托罗公司于1935年在明尼苏达州注册，作为1914年成立的一家企业的接班人，并于1983年在特拉华州重新注册。除非上下文另有说明，术语“公司”、“托罗”、“我们”、“我们”或“我们”指的是托罗公司及其合并子公司。我们的行政办公室位于明尼苏达州布卢明顿林代尔南路8111号，电话号码是(952)-888-8801。我们的公司和投资者信息网站是www.thetorocompany.com，它也包含到我们品牌产品网站的链接。我们的网站或连接到我们网站上的信息不被纳入本年度10-K表格报告(本报告)，不应被视为本报告的一部分。
我们设计、制造和销售专业的草坪维护设备和服务、草坪灌溉系统、园林设备和照明产品、冰雪管理产品、农业灌溉系统(“农业灌溉系统”)、租赁、专业和地下建筑设备以及住宅庭院和喷雪器产品。我们在1919年生产了第一台用于高尔夫球场的割草机，当时我们在一辆Toro拖拉机上安装了5台卷轴割草机，并于1938年推出了第一台供住宅使用的割草机。在我们从事业务的100多年来，我们一直在不断改进我们的产品线。我们将我们的业务分为两个可报告的业务部门：专业部门和住宅部门。我们其余的活动由于其重要性而被列为“其他”活动。这些其他活动包括我们全资拥有的国内分销公司的收益(亏损)，公司活动，以及部门间收入和支出的消除。我们的报告部门和其他活动的净销售额占财政年度合并净销售额的百分比如下2019*专业人员，百分之七十七点八；住宅21.1%以及其他，1.1%.
我们的产品通过分销商、经销商、批量零售商、硬件零售商、家庭中心以及在线(直接面向终端用户)网络在全世界范围内进行广告和销售，其主要商标为Toro、Exmark、Boss、Dut Witch、American Augers、Subsite、锤头、Trencor、Radius、Irritrol、唯一照明系统、Rain Master、Pope、PERROT、Hayter和LonyBoy，其中大多数注册在美国(“US”)。和/或在美国以外的主要国家，我们的产品在这些商标下销售。本报告还包含其他个人或实体(如HomeDepot，Inc.)拥有的商标、商号和服务标记。(“家得宝”)。
我们强调在产品、客户服务、制造和营销方面的质量和创新。我们致力于提供完善的，可靠的产品，支持一个广泛的服务网络.我们已承诺为研究、开发和工程提供资金，以便改进和加强。
现有产品和开发新产品。通过这些努力，我们力求对可能影响我们现在和未来目标市场的趋势作出反应。历史上，我们的净销售额中有很大一部分是，而且我们预计将继续归功于新的和改进的产品。我们将新产品定义为本财政年度和前两个财政年度推出的产品。我们计划继续通过一种有纪律的方法进行有针对性的收购，在补充现有品牌和产品组合的同时增加价值。
我们的宗旨是帮助我们的客户丰富土地的美丽，生产力和可持续性。我们的愿景是成为户外环境解决方案中最值得信赖的领导者。每天。到处都是。我们的使命是提供卓越的创新和优质的客户服务。
收购Charles Machine Works，Inc.
2019年4月1日(“截止日期”)，根据2019年2月14日的“合并协议”(“合并协议”)，我们完成了对Charles Machine Works公司的收购。(“CMW”)，一家私人控股的俄克拉荷马州公司。CMW设计、制造和销售一系列为地下建筑市场服务的专业产品，包括水平定向钻、步行和骑行挖掘机、紧凑型公用装载机/滑车转向器、真空挖掘机、资产定位器、管道修复解决方案和市场后工具。CMW提供创新的产品产品，扩大和加强了我们的专业细分产品组合，扩大了我们的经销商网络，同时也提供了一个互补的地理制造足迹。这项交易是以合并的形式进行的，根据这一合并，Toro的一家全资子公司与CMW合并并并入CMW，CMW继续作为Toro的幸存实体和全资子公司。由于合并，CMW的所有未偿股权证券都被取消，现在只代表合并协议中所述的获得适用考虑的权利。在收盘日，我们进行了初步的合并考虑。6.793亿美元除其他事项外，还须根据CMW在收尾日业务中的实际现金、债务和周转金数额进行习惯上的调整。在2019年财政年度的第四季度，我们最后确定了这些习惯上的调整，导致了额外的调整。570万美元正在支付的合并审议和合并审议总额6.85亿美元(“购买价格”)。我们利用根据我们的无担保高级贷款贷款协议发放借款所得的现金收益和从我们的无担保高级循环信贷设施借款的资金，为收购提供资金。关于用于资助合并审议的收购和融资协议的更多信息，请参阅说明。2, 业务合并，和注6, 负债，载于本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充资料”内的合并财务报表附注(表格10-K)。
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按市场划分的产品
我们致力于使先进技术适应产品和服务的领先地位，为草坪养护、景观、农业领域、租赁、专业和地下建筑、冰雪管理和住宅需求提供创新解决方案。以下是按市场对我们的专业部门和我们的住宅部分产品的概述：
专业部分
我们设计专业草坪；景观和照明；租赁、专业和地下建筑；冰雪管理；农产品，并通过经销商和经销商网络，以及直接向政府客户、租赁公司和大型零售商销售。然后，这些渠道合作伙伴主要将我们的产品出售或出租给从事草坪维护的专业用户，如高尔夫球场、运动场、市政地产以及住宅和商业景观；安装、修理和更换地下管道和公用事业；管理冰雪需求；灌溉草坪和农田；以及创造、翻新和照明景观。
高尔夫市场
高尔夫市场的产品包括用于球道、粗糙和修剪切割的大型卷轴和旋转骑术产品；用于放置果岭和专用区域的骑马和步行割草机；绿地滚筒；草坪喷雾器设备；多功能汽车；曝气设备；以及沙坑维护设备。在2019年末，我们推出了Toro品牌的绿头系列固定头系列割草机，其设计目的是提供一致的切割质量，减少操作人员的错误，并通过使用新的创新操作控制来提高操作者的舒适性和性能，包括一个可以调整以适合操作者的伸缩环手柄。此外，在2019财年末，我们推出了Toro品牌的Greensmaster eTriFlex。TM混合骑绿割草机。我们遗留的TriFlex的这些EnergySmart模型TM系列的绿色割草机不携带液压液，通过使用牵引、转向、升降和切割的全电动部件，可使操作保持安静。此外，eTriFlex™3360(发动机/发电机模型)的设计是为了在类似的三重割草机上节省燃料，而3370(全电池模型)完全不需要液体燃料源。
我们为高尔夫市场生产和销售地下灌溉系统，包括喷头、控制器、草坪传感器、电动、电池操作和液压阀。我们的高尔夫灌溉产品组合是围绕着高尔夫球场灌溉系统最关键的要素。从我们的Lynx中央控制软件平台，到现场控制系统技术的双重提供，包括Lynx智能模块、双线和卫星，再到创新的无限喷头，Toro品牌的高尔夫灌溉产品旨在帮助客户在提供特殊播放条件的同时降低操作投入的成本。在2019年财政年度，在“无限智能访问”成功的基础上，我们引入了“无限Razor”，这是一种通过允许节省大量时间和人力而设计的附件。
监督人员可以逐步提高喷头高度，而不需要挖掘和重新设置水头。Razor和许多Toro创新一样，是Toro的“客户之声”计划的直接结果。Toro的客户，像高尔夫球场总监一样，已经开始依赖Toro的生产力解决方案来改进他们的草坪管理流程。我们在世界各地的客户也享受到我们获奖的Toro国家支持网络的24/7服务和支持。
景观承办商市场
我们销售产品给景观承包商在Toro和Exmark品牌。景观承包商市场的产品包括零转弯半径骑马割草机，重型步行后割草机，中型步行后割草机，立式割草机，以及草坪解决方案，草坪翻新和树木护理设备。我们提供一些电子燃油喷射发动机的选择，旨在提供更高的燃油效率和较低的排放。在2019年财政年度，Toro在我们的土卫六HD 2000系列商用零转弯骑行割草机中推出了一个新的特别版型号，其特点是新的MyRide悬挂式操作者平台设计允许三英寸的悬浮行程以隔离操作者的颠簸和振动，以及24英寸带有黑色铸铝轮的驱动轮胎和安装了LED灯组件的工厂。在2019年财政年度，Exmark引入了Staris，这是一种重新设计的立式割草机平台，旨在提高景观承包商的生产力、切割质量和可使用性，方法是使框架尺寸与甲板宽度保持一致，并降低机器的重心，从而改进操作和操作控制。
运动场和场地市场
运动场和场地市场的设备产品包括骑行旋转和卷筒割草机和附件、曝气器、内场整容设备、多用途车辆和碎片管理产品，其中包括通用碎片吸尘器、鼓风机和清扫器。除设备产品外，我们还为运动场和场地市场生产和销售TORO和PERROT品牌的灌溉系统，包括喷头、控制器、草坪传感器和电动、电池操作和液压阀。这些产品通过分销商和经销商销售，然后由经销商出售给运动场、政府财产、住宅和商业景观的所有者和(或)管理人员，并直接出售给政府客户。我们的越野车9060是一款多用途的、对草坪友好的车辆，旨在执行拖拉机和超能车辆的工作，并有多种附加方案，包括接地机1200拉后旋转，其设计目的是提供与我们的其他地面施胶机设备相同的生产率、耐久性和优越的切割方式，具有切割和独立拼音甲板的12英尺宽等特点。
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地下建筑市场
我们对CMW的收购为我们的地下建筑产品组合增加了更多的新产品。有关我们收购CMW的更多信息，请参阅备注。2, 业务合并，载于本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充资料”内的合并财务报表附注(表格10-K)。
CMW被称为“地下主管部门”，其品牌系列主要以“沟渠女巫”、“美国豪杰”、“Trencor”、“锤头”、“子站”和“Radius”等商品名出售。CMW设计、制造和销售一系列专业产品，为地下建筑市场服务。由于创新产品的提供，迪奇女巫在地下建筑市场上留下了一笔遗产，最值得注意的是，拥有专利的全地形钻井系统包括了某些水平定向钻。全地形钻井系统的设计目的是为钻头提供比其他岩石钻井系统更多的能量，从而在最广泛的地面地层中产生优异的钻井生产率。美国钻和Trencor是地下建筑市场上最大的水平定向钻和挖沟机之一，其设计目的是有效地应对最大的地下建筑挑战。锤头是一套创新的非开挖解决方案，为地下建筑市场，包括修复，更换，安装设备和消耗品，旨在解决地下基础设施的挑战。下属公司生产和销售一套全面的地下意识产品，其特点是水平定向钻井支持设备、公用事业定位器、公用事业检查系统和设备机器控制，旨在确保地下建筑专业人员的安全和效率。RADIUS为地下建筑专业人员提供了一系列的钻井工具，包括驱动卡盘和分刀、钻杆、起动器杆和快速连接、钻头和刀片、岩石工具、铰刀和旋转器。
在2019年8月，我们宣布了一项新的地下建筑业务战略，其中包括一项计划，以减少我们的Toro品牌大型水平定向钻和骑行战壕产品类别(“Toro地下风倒”)。这一行动与我们更广泛的CMW业务整合计划相一致，旨在使我们在收购后最大限度地提高效率和成本协同效应，并使我们能够适应地下产品组合方面不断变化的地下建筑市场条件。当托罗的地下风还在继续的时候2019年10月31日，预计过渡将于财政年度结束前完成2020...有关托罗地下风降的更多信息，请参阅注意事项。7, 管理行动，载于本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充资料”内的合并财务报表附注(表格10-K)。
租赁与专业建筑市场
租赁和专业建筑市场的产品包括Toro和沟巫婆品牌的紧凑型装载机/滑行转向器；步行式战壕机；残桩磨床；以及草坪翻新产品。我们也有一系列Toro品牌的租赁产品，其中包括混凝土和砂浆搅拌机、材料处理器、压实设备和其他混凝土设备。我们的租赁和专业建筑产品主要出售给租赁公司和大型零售商，他们随后将产品出租给最终用户，并通过经销商销售给最终用户，在许多情况下，这些用户与我们的景观承包商市场的客户相同。托罗牌紧凑型公用事业装载机是我们托罗品牌租赁和专业建筑业务的基石产品，旨在提高景观创作和翻新的效率。我们的Dingo TX 1000紧凑型实用程序装载机以轻量级、机动性的设计提供了市场领先的操作能力。我们提供超过35个附件为我们的紧凑的公用事业装载机，包括战壕，螺旋，振动犁，和挖掘机。在2019年财政年度，我们推出了革命性的Dingo TXL 2000伸缩器，它的特点是伸缩臂的设计，使机器能够跨越障碍，挖掘低于等级，并普遍扩大操作者的工作范围。
我们的收购CMW增加了一个强有力的投资组合，沟女巫品牌的迷你防滑转向产品销售和销售给承包商，市政府和其他政府实体通过一个全面的经销商网络。这种沟渠女巫品牌的迷你防滑车产品提供创新和多用途的解决方案，旨在提高效率和性能，以及减少人工的景观和建设任务，最终用户无法使用更大的设备。
冰雪管理市场
用于冰雪管理市场的产品主要以BOSS品牌在北美销售，包括雪犁、盐和沙子摊铺机及相关部件，以及轻型和中型卡车、全地形车辆、多功能任务车辆、滑行车和前端装载机的配件。这些产品主要通过分销商和经销商销售给最终用户，在许多情况下，最终用户与我们的景观承包商、运动场和场地市场的客户相同，例如承包商、市政府和其他政府实体。我们老板品牌的冰雪管理产品旨在为承包商、市政府和其他政府实体提供创新的解决方案。这种创新的一个例子是我们最近获得的和升级的安装在雪地上的支架，它被设计成一种机动、多任务、省力的除雪和除冰解决方案，因为它能够快速完成积雪和冰层覆盖的人行道和其他大型设备无法到达和用手铲雪的紧凑型区域。
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商业灌溉照明市场
在Toro和Irritrol品牌下销售的草坪灌溉产品包括转子；喷头体和喷嘴；塑料、黄铜和液压阀；滴管和地下灌溉；电气控制装置；有线和无线雨水、冻结、气候和土壤传感器。这些产品由专业承包商安装，设计用于商业和住宅草坪灌溉应用，可安装在新系统中，也可用于更换或改造现有系统。大多数生产线是为专业安装，地下自动灌溉而设计的。在一个典型的灌溉系统中，电动控制器启动阀门和喷头。Toro和Irritrol品牌都获得了美国环境保护局(“EPA”)的沃特森斯奖，以及众多灌溉控制器家庭和型号的EPA水感认证。在2019年，我们继续加强我们的SMRT逻辑™产品，在我们的兼容连接控制器线上增加了Rain Dial。专业承包商现在可以向客户提供各种控制器选择之间的Toro演进，Irritrol Kd2系列，和Irritrol Rain拨号系列，以提供灌溉和照明控制，通过触摸一个按钮使用我们的SMRTSCAPE应用程序。
我们以独特的照明系统品牌名称制造和销售照明产品，包括一系列高质量、专业安装的照明装置和用于商业和住宅景观的变压器。我们的照明产品线是通过经销商和景观承包商也购买我们的灌溉产品。我们的灯光逻辑™远程控制系统为运营商提供了景观照明的无线场景控制，并可以通过扩展控制来升级现有的系统。LightLogic™Plus系统设计用于从任何位置提供基于云的控制，使用支持网络的计算机或设备实现户外景观功能，如照明、灌溉和池塘或喷泉泵。在2019年财政年度，我们扩大了我们受欢迎的黄金™生动系列的LED灯，增加了变色选项，与我们的白色可调色温灯，允许终端用户拨号温度在2700至6500 K之间。
农业灌溉市场
农业灌溉市场的产品包括围绕高效用水手段设计的产品，包括Aqua-Traxx PBX滴灌带、Neptune平板发射器滴线、BlueStripe聚乙烯管、Blueline滴灌线和NGE发射器，它们都用于农业和景观应用。人口增长加上有限的土地和水资源，以及用水限制，继续推动农业需要更有效的灌溉解决方案，包括我们的Aqua-Traxx流量控制滴灌带，其设计目的是使种植者能够实现水的均匀性，同时保留必要时调整系统流量的灵活性。除了这些核心产品外，我们还提供完整的设计软件、控制设备和连接选项来完成系统。这些产品主要通过经销商和经销商销售给最终用户，主要用于蔬菜、水果和坚果。
果园和葡萄园。在2019财政年度，我们开始实施一个旨在解决环境可持续性问题的“闭环系统”，为我们的客户提供一种机制，使他们能够从现场回收我们产品中使用的树脂，从而使其在我们的生产过程中得到再利用，从而减少塑料使用和废物的影响。
住宅段
我们通过各种分销渠道，包括户外电力设备分销商和经销商、大规模零售商、硬件零售商、家庭中心以及在线(直接面向终端用户)，向房主推销我们的住宅部分产品。我们还授权我们的商标在某些家庭解决方案产品，作为扩大我们的品牌存在的一种手段。
步行动力磨坊产品
我们生产和销售许多步行电动割草机模型，我们的托罗和草坪男孩的品牌名称，以及在英国的海特品牌。模型在切割宽度、起动器机构类型、排草方法、甲板类型、操作控制和动力源等方面存在差异，可分为自行式或操作者式推进割草机。为英国市场，我们提供了一系列后滚子行走动力割草机，一个设计，提供条纹完成。在2019财政年度，Toro推出了一个新的系列产品，Flex-Force Power System采用60V锂离子技术。该产品线包括新的Toro 22英寸回收60V步行动力割草机。割草机从按下按钮开始，甲板由钢制成，而不是塑料，以增加耐用性。其他特性包括Toro的个人Pace自动推进系统，该系统旨在自动调整用户的步行速度，以及SMARTSTOW，该系统的设计目的是让割草机直立存储，将存储空间减少70%。60V Flex电力系统线路的所有产品都采用Toro的锂离子智能电池，其设计目的是在60V Flex-Force电力系统线路中的产品之间进行可互换，并减少排放和噪音。
骑马产品
我们以托罗品牌的名义生产和销售骑马产品。骑行产品由零转弯半径骑马割草机组成，其设计目的是通过使用比拖拉机技术更快和更容易的速度和方便，使用优越的机动性来节省房主的时间。我们的许多型号的骑马产品可与各种发动机，甲板，变速箱和配件。我们的定时器SS和Timecutter MX零转弯半径骑行割草机配备了我们的智能速度控制系统，该系统的设计允许操作者选择不同的地面速度范围而不改变叶片或发动机转速。财政方面2019，我们介绍了两种新的模式，在我们的住宅零转弯半径骑行割草机的计时器MX线，MX 5000和MX 5050。这两个型号都有一个50英寸重型装配式甲板，采用我们的铁锻造切割系统，处理具有挑战性的切割条件和新的18英寸厚垫高级座椅，以改善操作者的舒适性。MX 5050还具有我们的智能速度控制系统，它的设计允许运营商选择三种速度，提供
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最佳性能时，修剪，拖曳附件，割草。
喷雪器产品
我们生产和销售一系列气体动力单级和两级雪喷射器模型，以及一系列电动和电池驱动的单级喷雪机模型。我们的电动扔雪器设计为轻巧，理想的清理高达12英寸的积雪从甲板，台阶，人行道，和小车道。单级雪投掷者在轻型四周汽油机的后面行走。大多数单级雪投掷器模型包括我们的功率曲线扔雪器技术，还有一些功能是我们的快速射击™控制系统，旨在使操作者能够快速改变扔雪方向。我们的旋转刮板是为了保持转子与路面的经常接触而设计的。我们的两级雪投掷运动员一般都是为大面积的深雪和大雪而设计的.我们的两级雪投掷者包括一系列的模型，我们的专利防堵塞系统和快速棒溜槽控制技术。在2019年财政年度，我们推出了一条更新的Toro Power CLEAR气体动力单级雪人系列，以及新的Flex-Force 60V锂离子驱动的单级雪产品。这些模型的设计是为了有效地去除雪，同时减少与功率曲线技术的弯曲桨和漏斗外壳堵塞。新的Flex-Force 60V锂离子驱动的单级雪地产品也以Toro的锂离子智能电池为特色.
家庭解决方案产品
我们设计和销售家庭解决方案产品的托罗和波普品牌名称。我们的托罗品牌产品包括庭院工具，如电动，煤气，电池草修剪；电动和电池对冲修剪；以及电动，气体，和电池鼓风机-真空吸尘器。托罗的新产品品种与Flex-Force动力系统的60V锂离子技术，也包括叶片吹风机和弦修剪。新的60V风机的设计比市场上的其他产品提供更多的电力，以便有效地清除大量的树叶和碎片，而60V无绳弦修整机的特点是高性能的无刷电机设计，以延长寿命和低维护。这些产品中的每一种都以Toro的锂离子智能电池为特色.
在澳大利亚和新西兰，我们设计和销售花园产品产品，如地下，软管，和软管末端零售灌溉产品，以波普品牌。这些花园浇水和灌溉解决方案包括软管；卷筒、手推车和吊架；洒水器；喷头喷头和手杖；软管末端配件；水龙头计时器；各种灌溉工具；以及为开发和维护花园而设计的花盆和附件。在2019年财政年度，我们推出或更新了50多个零售花园产品，并成功地实施了重大的包装成本节约措施。在最近对“澳大利亚包装公约”进行的可持续包装活动的审计中，Toro被列为“先进”，这是一个政府机构，目的是推动改善与包装有关的环境可持续性。在2019年财政年度，我们
介绍了新型号的“汽车风管卷筒”产品类别，设计重点是控制倒带和用户安全。此外，在2019年财政年度，我们推出了新产品的软管末端喷头类别，创造了一个专利的点击和去系统，旨在给用户一个更广泛的选择喷头和基本选项。
国际业务和商业部门
我们目前生产的产品在美国，墨西哥，澳大利亚，英国，意大利，罗马尼亚，德国，波兰和中国，供世界各地销售。我们在美国、比利时、英国、澳大利亚、日本、中国、意大利、波兰、德国、西班牙和法国设有销售办事处。新产品开发主要在美国进行，目的是进行全球销售。我们在美国以外的净销售额23.1%, 24.6%，和24.4%财政合并净销售额总额2019, 2018，和2017分别。有关我们的国际业务和地理区域以及可报告的业务部门的更多财务信息，请参阅备注。3, 分段数据，载于本年报第II部第8项“财务报表及补充资料”内的合并财务报表附注(表格10-K)。
由于我们的国际业务，我们面临着在正常业务过程中的交易所产生的外币汇率风险。有关我国外汇汇率风险敞口的其他信息，请参阅本年度报告第二部分“市场风险的定量和定性披露”第二部分第二部分“市场风险的定量和定性披露”(表10-K)。
工程与研究
我们致力于一个正在进行的工程计划，致力于开发创新的新产品和改进现有产品的质量和性能。然而，对创新的关注也带来了某些风险，即新技术很难被市场接受或不被市场接受。我们试图通过关注并致力于理解客户的需求和需求来减轻这些风险。我们利用“客户之声”工具，在客户面前投入时间，帮助我们开发旨在满足或超过客户期望的创新产品。我们使用“制造和装配设计”(DFM/A)工具，以确保早期参与旨在降低生产成本的新产品设计。DFM/A致力于减少装配新产品所需的零件数量，以及设计产品以更有效地完成生产过程。我们努力改进我们的新产品开发系统，作为我们继续关注精益方法的一部分，以缩短开发时间和降低成本，同时提高质量。
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制造和生产
除大多数最终装配外，我们还战略性地确定了垂直集成的特定核心制造能力，如注塑、挤压、焊接、冲压、制造、激光切割、油漆、机械加工和铝压铸，并在适用情况下选择了外部供应商提供其他服务。我们与我们的供应商合作设计组件部件，与他们签订开发工具的合同，并随后与这些供应商达成协议，购买使用该工具制造的组件部件。我们还与第三方制造商签订了一些协议，代表我们生产某些产品.此外，我们的供应商定期测试在零部件设计和生产中应用的新技术。制造业务包括机器人和计算机自动化设备，旨在加快生产，降低成本，并提高我们的产品的质量，适合和完成。运营也被设计成具有足够的灵活性，以适应产品设计上的变化，这些变化对于响应市场条件和不断变化的客户需求是必要的。
为了更有效率和更有效地利用我们的制造设施和技术，我们不断改进我们的制造工艺，采用精益方法，目的是简化工作和消除浪费。通过精益方法和工艺改进、产品和平台设计、先进技术的应用、强化环境管理系统、安全改进和改进供应链管理，我们花费了大量的精力来降低制造成本。
我们的专业部分产品是全年生产的。我们的住宅小区草坪和花园产品也普遍生产全年。然而，我们的住宅部分雪投掷产品是在夏季和秋季生产的，但可能会延长到冬季，视需要而定。我们的产品被测试的条件和地点类似于他们打算使用的条件和地点。我们使用计算机辅助设计和制造系统来缩短最初概念和最终生产之间的时间。在整个产品开发过程中使用DFM/A原理来优化产品质量和降低成本。
我们的生产水平和库存管理目标是基于对我们产品的批发和零售需求的估计，同时考虑到生产能力、劳动力供应、发货时间和现场库存水平。我们的生产系统使用看板，供应商拉，并在我们的生产设施建设-订单方法，视情况，为他们支持的业务单位，以便更好地调整我们的产品生产，以满足客户的需求。我们相信这已经改善了我们参与的供应商、分销商、经销商和其他渠道的服务水平。
我们定期关闭我们的生产设施，以便于维护，重新安排，
资本设备安装，季节性，并根据需要，调整市场需求和设施改造项目。
商品、零部件和配件
我们采购原材料，如钢，铝，石油和天然气为基础的树脂，衬板和其他材料，以及零部件，如发动机，变速器，传动轴，液压和电机，用于我们的产品。此外，我们亦是一家采购含钢、铝、铜、铅、橡胶等各类商品的零件及附件的采购商。我们在商品、部件、零部件和附件方面的最大支出通常是钢铁、发动机、液压元件、变速器、树脂、铝和电动机，所有这些我们都从世界各地的几家供应商那里采购。我们通常根据与供应商建立的市场价格购买商品、部件、零部件和配件，作为采购过程的一部分，并通常试图从大多数供应商那里获得与计划生产和对我们产品批发和零售需求估计相一致的数量的确定价格。我们产品中使用的大部分商品、部件、零部件和附件一般都是从多种来源获得的，而且供应充足。但是，某些物品是从单一供应商采购的。财政方面2019，类似于财政2018由于与商品、零部件和配件的供应或质量有关的供应链挑战，我们经历了停工。
在我们的生产过程和最终产品中使用的大多数商品、部件、零部件和附件，或者作为独立的最终产品出售，都面临着商品成本的变化，例如，由于通货膨胀、通货紧缩、价格变化、关税和/或关税的变化。我们的战略工作，以减轻任何不利的影响，因为改变的商品，组件，零件和配件的成本，影响我们的产品线。从历史上看，我们已经减轻了任何商品、部件、零部件和配件成本的上涨，目前我们期望通过与供应商合作、审查替代采购方案、替代材料、使用精益方法、开展内部成本降低努力、利用关税排除和关税退税机制，以及酌情提高我们一些产品的价格来减轻任何商品、部件、零部件和配件成本的上涨。此外，我们还签订了固定价格合同，作为管理天然气价格风险的一种手段，以便今后在正常运作过程中购买天然气。然而，如果由于通货膨胀、关税、关税或其他原因，商品和零部件成本增加，而且我们没有从供应商那里得到确切的定价，或者我们的供应商无法履行这些价格，我们可能会遇到毛利率下降的情况，因为我们无法提高我们产品的销售价格或获得生产效率以抵消商品、部件、零部件和配件成本的增加。
财政方面2019，购买的商品、零部件和配件的平均成本，包括通货膨胀和关税成本的影响，均高于平均水平。
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以财政方式购买的商品、部件、零部件和配件的成本2018...我们预计商品、零部件和配件的平均价格，包括通货膨胀、通货紧缩、关税和/或关税成本对财政的影响。2020略低于财政期间商品、零部件和配件的平均价格2019.
服务与担保
我们的产品保证了客户对设计、工艺和整体质量的信心。保修范围一般为特定时间和特定产品的使用时间，并通常包括零件、人工和其他非维护维修费用。保修范围一般不包括操作者滥用或不当使用。授权的公司经销商或经销商必须执行保修工作。经销商和经销商提交保修报销要求，只要修理符合我们规定的标准，修理费用、劳动费用和其他费用都会被记入贷方。保修费用是在销售时根据保修下产品的估计数量、服务保修索赔的历史平均费用、索赔与销售的历史比率的趋势、销售与由此产生的保修要求之间的历史时间长度以及其他次要因素计算的。特别保修准备金也是累积的主要返工运动。保修期以外的服务支持由授权经销商和经销商提供，费用由客户承担。我们在原保修期届满后的一段时间内销售对选定产品的延长保修范围。
产品责任
我们有严格的产品安全标准，并不断努力提高产品的安全性和可靠性。我们监测事故和可能的索赔，并根据对个人索赔的价值进行内部评估，确定赔偿责任估计数。我们购买灾难性产品责任索赔超过我们自己投保的保留水平的保险。
专利和商标
我们拥有与我们的产品相关的专利、商标和商业秘密，在美国和美国以外的某些国家开展业务。我们期望在开发创新的新产品、服务和增强方面，酌情申请未来的专利和商标。虽然我们相信，总的来说，我们的专利是有价值的，专利保护有利于我们的业务和竞争地位，但我们的专利保护并不一定会阻止或阻止竞争对手开发类似的产品。我们在物质上不依赖于我们的任何一项或多项专利；然而，某些有助于我们识别和承认我们的产品和服务的Toro商标，包括Toro名称和徽标，是我们业务的组成部分。
我们定期审查美国专利和商标局(USPTO)和国际专利局颁发的某些专利，以帮助避免对他人的潜在责任。
专利。此外，我们定期审查竞争对手的产品，以防止可能侵犯我们的专利被其他人。我们相信，这些活动有助于我们在专利侵权诉讼中尽量减少被告的风险。我们目前正在涉及专利诉讼案件，在这些案件中，我们对竞争对手主张我们的专利，对其他人的专利侵权主张进行辩护。这类案件在诉讼过程中处于不同的阶段。
同样，我们定期监测各种商标注册和市场，以防止他人侵犯和损害我们的商标。有时，我们会卷入商标反对，我们声称我们的商标是针对那些试图建立与我们相似的令人困惑的商标权利的第三方的。我们相信，这些活动有助于最大限度地减少我们的商标受到损害的风险，并有助于维护我们认为在市场上得到很好重视的独特产品和服务。
季节性
我们的住宅部分产品的出货量，这些产品占了21.1%财政年度合并净销售额总额2019，是季节性的，主要是在二月到六月之间运送草坪和花园产品，这取决于季节天气条件和对我们产品的需求。雪喷射器产品的出货量主要发生在7月至1月之间，具体取决于季前需求、季节降雪和产品可用性。相反的季节，在全球市场上，我们销售我们的住宅产品，在一定程度上缓和了这个季节，我们的住宅部分产品销售。
专业部门产品销售的季节性也存在，但由于美国南部和我们在南半球的市场的销售季节比在世界北部地区持续的时间更长，所以销售季节有所缓和。我们的老板冰雪管理业务在我们的专业部门提供一个反季节产品组合，我们的雪和冰管理设备的发货主要发生在4月至12月之间，这可能导致发货量的变化取决于季节前的需求、季节内的降雪和产品的可用性。此外，CMW在历史上一直比我们的某些专业部门业务的季节性更少，主要是因为它在美国南部市场的强大存在，以及地下建筑市场的固有性质受到季节性因素的影响较小。
总体而言，我们的全球发货量在我们的第二财季是历史上最高的，零售需求一般在我们的第三季度是最高的。通常情况下，我们的应收账款余额在1月至4月之间增加，这是由于向我们的客户提供了更高的装船量和延期付款条件。应收账款余额通常在收到付款后的5月至12月期间减少。我们的融资需求因周转金水平的季节性变化而有所变化，这种变化通常在我们财政年度的前半部分增加，而在我们的下半财政年度则有所减少。我们业务的季节性现金需求是
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资金来源于业务现金流量、手头现金和我们循环信贷机制下的借款(视情况而定)。
下表列出了每个会计季度的合并净销售额和净利润占会计年度总额的百分比：
财政年度 | 2019 | 2018 | ||||||||||
四分之一 | 净销售额 | 净收益 | 净销售额 | 净收益 | ||||||||
第一 | 19 | % | 22 | % | 21 | % | 8 | % | ||||
第二1,2 | 31 | % | 42 | % | 33 | % | 48 | % | ||||
第三1,2 | 27 | % | 22 | % | 25 | % | 29 | % | ||||
第四1 | 23 | % | 14 | % | 21 | % | 15 | % | ||||
1 | 2019财年净销售额和净利润受到我们收购CMW的影响。请参阅第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和说明2, 业务合并，本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”所载关于综合财务报表的说明(表10-K)，以提供关于CMW及其对2019财政年度业务结果的影响的补充资料。 |
2 | 在2019财政年度，CMW的财务状况、运营结果和现金流量在一个日历月底进行了报告。因此，2019年4月30日和2019年7月31日是最接近于我们截至2019年5月3日和2019年8月2日的季度财政期的季度结束日期。本报告所述期间的差异对我们在第二和第三财政季度的综合业务业绩没有重大影响。2019财政年度第四季度，CMW和Toro的报告期结束于2019年10月31日。 |
天气影响
有时，特定地理区域或市场的天气状况可能对我们某些产品的销售和实地库存水平产生不利或积极的影响，并对我们今后的净销售额和业务结果产生负面或积极的影响。
周转资金
我们的业务按季节周转资金密集，需要资金购买用于生产终端产品和/或作为独立终端产品出售的商品、部件、部件和配件；替换零件库存；工资和其他行政费用；资本支出；建立新设施；现有设施的扩建和翻新；以及为未得到红铁接受公司(“红铁”)融资的客户的应收款项融资，这是我们与TCF库存金融公司的合资公司。(“tcff”)，或与其他第三方金融机构。我们的战略继续强调提高资产利用率，重点是减少供应链中的流动资金数量，调整生产计划，维持或提高对最终用户的订单补充和服务水平。我们通过业务现金流、手头现金以及适用的短期和(或)长期债务，包括循环信贷贷款，为我们的业务提供资金。现金管理是集中的，并且
在可能的情况下，公司间融资用于根据需要向全资子公司提供周转资金。此外，我们的循环信贷设施可用于额外的周转资金需求，收购，或其他投资机会，视情况而定。
分销与营销
我们通过68个国内经销商和140个国际分销商以及大量设备经销商、灌溉经销商和分销商、大规模零售商、硬件零售商、家庭中心和在线(直接面向终端用户)在全球129个国家销售我们的大部分产品。我们的分销系统旨在确保销售质量和市场存在，以及提供有效的售后服务和支持。
专业细分产品出售给经销商和经销商，主要是为了转售到高尔夫球场、运动场、工业设施、承包商和政府客户，并在一些市场转售给经销商。我们直接向政府客户和市政当局、租赁公司、农业灌溉经销商以及某些国际市场的终端用户销售专业部分产品。选择灌溉和照明产品销售给专业的灌溉和照明经销商和经销商，并将某些专业级零售灌溉产品出售给家庭中心。租赁、专业建筑和地下建筑市场的产品销售给经销商和租赁公司。景观承包商草坪产品也出售给北美某些地区的经销商。冰雪管理产品主要出售给经销商和经销商，转售给承包商。
住宅部分产品，如步行电动割草机、零转弯半径骑行割草机和扔雪机，通常出售给家庭中心、大规模零售商、经销商、硬件零售商以及在线(直接面向终端用户)。在某些市场，这些产品被出售给分销商，转售给硬件零售商和经销商。家庭解决方案产品主要出售给家庭中心、大规模零售商和硬件零售商。在国际上，住宅部分产品销往澳大利亚、加拿大和欧洲一些国家的经销商和大商家。在大多数其他国家，住宅部分产品主要出售给分销商，转售给经销商和大规模零售商。
2018年11月30日，在2019年第一季度，我们完成了对美国东北部一家分销公司的收购，参见Note2, 业务合并...在2017年和2018年财政期间，我们拥有一家全资拥有的国内分销公司。我们拥有国内分销机构的主要目的是改进业务，测试和部署新的战略和商业做法，可供我们的独立分销商仿效，以及便利所有权转让。
我们目前的营销策略是为Toro、Exmark、BOSS、DefWitch、AmericanAugers、Trencor、Subsite、锤头、Radius、独特的照明系统、雨王、波普、PERROT、Hayter和草坪男孩产品保持独特的品牌和品牌认同。
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在我们的品牌中，我们通过多种渠道，包括数字和在线媒体、广播、印刷、直接邮件、电子邮件、电视和社交媒体，在适当的季节销售我们的专业部分和住宅部分产品。我们的大部分广告和营销工作都强调我们的品牌、产品、特色和其他有价值的商标。广告是由我们，通过我们的代理伙伴，以及通过与经销商，经销商和零售商的合作计划。
客户及客户融资安排
总的来说，我们相信，从长远来看，我们不依赖任何单一客户，而且在财政方面也是如此。2019和2018，没有客户10.0%或者更多的综合销售总额。从历史上看，我们业务的住宅部门作为客户对家得宝有着重要的销售，这大约占到了10.0%在我们的财政综合销售总额中2017...虽然任何大量客户的流失都可能对我们的业务产生重大的短期不利影响，但我们相信，我们多样化的分销渠道和客户群应能减少任何此类损失的长期影响。
批发融资
我们与TCF国家银行的子公司TCFIF成立了一家合资企业，名为“红铁”。红铁的主要目的是为我们在美国的某些经销商和经销商提供库存融资。此外，TCF商业金融加拿大公司。(“TCFCFC”)为我们在加拿大的某些产品的经销商提供库存融资。根据这些融资安排，首期付款是不需要的，根据每个产品线的财务计划，财务费用由我们支付，由我们与经销商和/或经销商分摊，或由经销商或经销商支付。红铁在分销商和经销商融资的库存中保留了安全权益，并定期对此类库存进行监测。分销商和经销商的融资条件要求付款，因为设备是用来保证债务的，出售给客户，或者当根据这些融资实体与分销商和经销商之间的协议而到期支付时，两者以先发生为准。利率通常以libor为索引，加上一个固定百分比，这取决于融资是为分销商还是针对经销商。费率也可能因所资助的产品而异。我们还与其他第三方金融机构达成协议，为某些经销商和某些未通过红铁融资的产品提供平面图融资，其中包括由于我们收购CMW而与第三方金融机构达成的协议。
此外，我们继续以开户条款的形式直接向家庭中心和大众零售商、总路线灌溉经销商、某些国际分销商和经销商、农业灌溉经销商和分销商、政府客户和租赁公司提供资金。
最终用户融资
我们与第三方融资公司达成协议，为美国、加拿大、澳大利亚和欧洲一些国家的高尔夫球场、运动场和场地设备以及地下建筑设备客户提供租赁融资选择。这些协议的目的是在购买我们的产品时为我们的产品的最终用户提供其他融资选择。
积压订单
我们的订单积压取决于客户何时下订单，而不一定是我们财政预期结果的指标。2020净销售额。截止到目前为止订单的大约积压2019年10月31日和2018曾.1.125亿美元和7 780万美元分别增加的44.6%...财政年度结束时积压订单更多2019与财政的终结相比2018由于我们收购了CMW，部分抵消了我们的专业部门业务的积压减少，这是由于我们的专业部门零转盘割草机的外地库存水平较高，这是由于零售需求疲软。有关收购CMW的更多信息，请参见注2, 业务合并，载于本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充资料”内的合并财务报表附注(表格10-K)。我们预计现有的积压订单将在财政早期得到填补。2020.
竞争
我们的产品销往世界各地竞争激烈的市场。我们市场的主要竞争因素是产品创新、质量和可靠性、定价、产品支持和客户服务、保修、品牌意识、声誉、分销、货架空间和融资选择。我们相信，我们提供全面的解决方案和全套服务，高质量的产品，拥有最新的技术和设计创新。此外，通过经销商、经销商、大规模零售商、硬件零售商、家庭中心以及在线(直接面向终端用户)的网络销售我们的产品，用户在保修期内和保修期后都会得到全面的服务支持。我们在许多产品线上与众多制造商竞争，其中一些制造商的业务和财政资源比我们大得多。我们相信，我们拥有竞争优势，因为我们制造了广泛的产品线，我们致力于产品创新和客户服务，我们在专业和住宅景观方面有着很强的历史，而CMW在地下建筑行业也有类似的历史和重点，我们的分销渠道使我们能够很好地在各种市场上竞争。
在国际上，我们的住宅部分产品面临更多的竞争，因为许多外国竞争对手设计，制造和市场产品在各自的国家。我们主要在欧洲经历这种竞争。此外，美元汇率的波动也会影响我们产品在国外市场的价格，从而影响它们的竞争力。我们视情况向外国客户提供定价支持，以保持其在国际市场上的竞争力。
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员工
财政期间2019，我们平均雇用了8,237雇员们。截止到目前为止的雇员总数2019年10月31日曾.9,329...我们认为我们的员工关系很好。截至2019年10月31日，我们有四项集体谈判协议，分别于2020年10月、2022年3月、2022年5月和2022年10月到期。13.0占我们雇员总数的百分比。
环境事项和其他政府条例
除其他外，我们受许多国际、联邦、州和其他政府法律、规则和条例的约束：气候变化；空气排放，包括四级或类似发动机排放条例；水排放；对用水和水供应的限制；产品和相关包装；某些化学品的使用；限制物质，包括“冲突矿物”披露规则；进出口遵守情况，包括原产地认证要求；工人和产品使用者健康和安全；能源效率；产品寿命周期；户外噪音法；危险物质、废物和其他受管制物质的产生、使用、处理、标签、收集、管理、储存、运输、处理和处置。例如：
• | 美国环境保护局、加州空气资源委员会以及美国其他州和外国管辖区的类似监管机构，我们销售我们的产品，已经分阶段实施或正在逐步实施规定某些设备的最大排放标准的排放法规。具体而言，这些机构不时采用日益严格的发动机排放法规。继环保署在数年前实施适用于柴油引擎的四级排放规定后，中国和欧盟(“欧盟”)亦通过了类似的规例，而在我们销售产品的其他市场，亦正考虑类似的排放规例。 |
• | 美国联邦政府、美国几个州以及我们销售产品的某些国际司法机构，包括欧盟及其每一个成员国，实施了以下一项或多项：(I)旨在减少废物和环境及人类健康影响的产品生命周期法律、规则或条例，并要求制造商在其使用寿命结束时对某些产品(包括我们的一些产品)进行标识、收集、处置和回收，包括授权对指定的废旧电气和电子设备进行标识、收集和处置的“废旧电气和电子设备指令”；(2)限制使用危险物质指令或类似物质级别的法律、规则或条例，其中限制在制造特定类型的电气和电子设备时使用若干特定危险材料；(3)“化学品注册、评价、授权和限制指令”或要求通知某些化学品使用或禁止或限制使用某些化学品的类似物质级法律、规则或条例；(4)原产国 |
法律、规则或条例，要求通过适用的文件和/或实物标记证明我们的制成品和/或产品中使用的部件的地理来源；(V)旨在减少与能源和自然资源消耗有关的使用和低效率的能源效率法律、规则或条例，并要求对某些产品规定特定的效率等级和能力；(6)户外噪音法，其目的是减少户外设备在环境中的噪音排放；(Vii)冲突矿物法，例如“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”和美国证券交易委员会(“SEC”)颁布的规则，其中要求确定和披露从刚果民主共和国和毗邻国家开采的某些矿物(称为“冲突矿物”)的使用情况的具体程序；(Viii)其他产品物质限制法，其中有些法律要求对某些产品贴上某些标签，例如加利福尼亚第65号提案。
• | 我们的产品，当住宅用户使用时，可能受到各种旨在保护消费者的联邦、州和国际法律、规则和条例的约束，包括美国消费品安全委员会的规则和条例。 |
虽然我们认为我们在很大程度上符合目前适用的法律、规则和条例，但我们无法预测通过的或未来的法律、规则和条例对我们的业务、财产或产品的最终影响。这些法律、规则或法规可能会导致我们为达到或保持合规而付出大量费用，可能要求我们修改我们的产品，可能对我们某些产品的价格或需求产生不利影响，并最终可能影响我们开展业务的方式。不遵守这些现行或未来的法律、规则或条例，可能会损害我们的声誉和/或可能导致罚款和其他惩罚，包括限制我们的产品进入或在一个或多个法域销售，直至达到遵守的程度。
我们还参与了目前和以前拥有的有限数量的物业的评估和环境清理工作。我们预计这些事项不会对我们的综合财务状况或业务结果产生重大不利影响。
可得信息
我们是一家美国上市报告公司，根据1934年的“证券交易法”(“交易法”)，并向SEC提交报告、委托书和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息的副本可以从证券交易委员会在http://www.sec.gov.互联网上的主页上访问。
我们免费在我们的网站www.thetorocompany.com(选择“投资者信息”链接，然后是“Financials&Filings”链接)，我们的年度报告表10-K，季度报告表10-Q，当前报告表格8-K，代理报表
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附表14A，第16节报告，对这些报告的修正，以及根据“外汇法”第13(A)或15(D)节提交或提供的其他文件，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料之后，尽快在合理可行的情况下尽快提交。我们的网站所包含的或连接到我们网站上的信息不被纳入本年度10-K表格报告，也不应被视为本报告的一部分。
前瞻性陈述
这份关于表格10-K的年度报告不仅包含或以参考的方式纳入了历史信息，而且还包括了1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述都受到这些条款所创建的安全港的约束。此外，我们或代表我们的其他人可不时在口头陈述中发表前瞻性的声明，包括电话会议和/或网络广播，在我们的网站或其他网站上向公众公开新闻稿或报告。不具有历史意义的陈述是前瞻性的，反映了预期和假设。前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的期望，在本报告和其他地方经常可以通过使用诸如“预期”、“奋斗”、“展望”、“展望”、“指导”、“预测”、“目标”、“乐观”、“预期”、“继续”、“计划”、“估计”、“项目”、“相信”、“应该”、“可以”、“将”等词语来识别。“会”、“可能”、“打算”、“可以”、“寻求”、“潜力”、“形式上的”或其否定或类似的表述或未来日期。我们的前瞻性报表一般与我们未来的业绩有关，包括我们的预期经营业绩、流动性需求和财务状况；我们的业务战略和目标；CMW的整合；以及法律、规则、政策、法规、税务改革、新的会计声明和未决诉讼对我们的业务和未来业绩的影响。
前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测或暗示的结果大相径庭。我们所知道的可能对我们的业务、声誉、业务、行业、财务状况或未来财务业绩产生重大不利影响的最重要因素，见下文第一部分，第1A项，“风险因素”。我们告诫读者不要过分依赖任何只在所做日期之前发表的前瞻性声明，并认识到前瞻性声明是对未来结果的预测，而这种预测可能不会像预期的那样发生。由于本报告其他部分所述的风险和不确定因素，包括第一部分，第1A项“风险因素”，以及其他我们可能认为不重要或目前不预期的风险因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期结果和历史结果大不相同。本报告所述的风险和不确定因素，包括第一部分第1A项“风险因素”，并不是唯一的风险和不确定因素，有关我们公司和业务的进一步信息，包括可能对我们的经营业绩或财务状况可能产生重大影响的因素，可能会不时出现。
我们不承诺修改或更新任何前瞻性陈述，以反映任何前瞻性陈述作出后发生或存在的实际结果、事件或情况，或影响前瞻性陈述的因素或假设的变化。不过，我们建议你咨询我们在未来季度报告中对相关问题所作的任何进一步披露，如我们向证券交易委员会提交或向其提供关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告。
第1A项.同等风险因素
以下是我们所知道的可能对我们的业务、声誉、经营业绩、行业、财务状况或未来财务业绩产生重大不利影响的重大风险因素：
我们的净销售额和利润可能会受到美国和其他开展业务的国家的经济状况和前景的不利影响。
在美国和其他我们经营业务的国家，不利的经济状况和前景可能会影响对我们产品的需求，并最终影响我们的净销售额和利润。这些因素包括，但不限于：衰退条件；缓慢或负的经济增长率；美国联邦债务、州债务和某些欧洲国家的主权债务违约和紧缩措施的影响；政府或市政支出减少；高尔夫球场的发展、翻新和改善水平减缓或减少；高尔夫球场关闭；住房所有权、建筑和销售水平下降；住房丧失赎回权；消费者信心下降；增税或其他因素导致消费支出水平下降；失业率上升；失业率居高不下；较高的商品、零部件、配件和/或运输相关成本，包括通货膨胀、不断变化的价格、关税和/或关税；通货膨胀或通缩压力；对分销商、经销商和最终用户客户的信贷供应减少或不利的信贷条件；短期利率、抵押贷款和其他利率的提高；基础设施支出的减少；以及总体经济和政治条件及预期。在过去，其中一些因素导致我们的分销商、经销商和最终用户客户减少开支，推迟或放弃购买我们的产品，这对我们的净销售和利润产生了不利的影响。
天气状况可能会减少对某些产品的需求，并对我们的净销售额产生不利影响，或对我们的经营业绩产生不利影响。
有时，特定地理区域的天气状况可能会对我们某些产品的销售、需求和现场库存水平产生不利影响。例如，过去，干旱或异常潮湿的条件对某些割草设备产品的销售产生了不利影响，导致禁止浇水的异常多雨或严重干旱状况对我们的灌溉产品的销售产生了不利影响，而主要市场上降雪量的降低对我们的住宅喷雪器产品和专业雪产品的销售产生了不利影响。
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冰管理业务。同样，不利的天气条件在一个季节可能负面影响客户购买模式和我们的一些产品在另一个季节的净销售。例如，较低的降雪积累可能导致景观承包商专业人员冬季收入下降，导致这些客户放弃或推迟春季购买我们的割草设备产品。如果不利的天气条件因全球气候变化或其他原因而恶化，我们的销售和经营业绩可能会受到比我们以前经历的更大的影响。
外币汇率的波动影响了我们的经营业绩，并可能继续导致我们报告的净销售额和净利润下降。
由于我们大多数外国业务的功能货币是适用的当地货币，而且由于我们的财务报告货币是美元，因此编制我们的综合财务报表需要我们按照适用的汇率将我们的外国业务的资产、负债、费用和收入换算成美元。因此，我们面临着由于正常业务过程中的交易而产生的外汇风险，如向全资子公司销售和贷款、向第三方客户出售、从供应商购买、以及向以外币计价的债权人提供银行信贷额度。我们的主要外币汇率是欧元、澳元、加元、英镑、墨西哥比索、日元、人民币和罗马尼亚新列乌兑美元，以及罗马尼亚新列奥兑欧元。
我们报告的净销售额和净收益受外币汇率波动的影响，这些波动影响了我们的经营业绩，并可能继续导致我们报告的净销售额和净利润下降。由于我们的产品主要来自美国和墨西哥，强势美元和墨西哥比索通常会对我们的经营业绩产生负面影响，而美元和墨西哥比索的贬值通常会产生积极的影响。此外，货币汇率波动可能会影响我们销售的产品与我们的外国竞争者在同一市场上销售的产品之间的比较价格，这可能会对我们产品的需求产生不利影响。由于美元或其他货币走强，汇率大幅波动可能会对我们的业务结果、财务状况和现金流量产生不利影响，并影响各报告期间综合财务报表的可比性。此外，由于英国退出欧盟的过程可能出现波动和不确定性，我们也可能经历外汇汇率风险敞口。
虽然我们在正常业务过程中积极管理外币市场风险的风险敞口，但我们却加入各种衍生工具，以对冲这些风险，但这些衍生工具可能涉及风险，而并不能有效地限制我们对外币汇率波动的潜在风险敞口，或将我们的净收益和现金波动降至最低。
与外币汇率变动相关。此外，外汇合约的一个或多个对手方未能履行对我们的义务，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们购买的商品、部件、零部件和配件的成本增加和/或其他业务成本的增加，已经并可能继续对我们的利润率和业务产生不利影响。
我们购买商品，部件，零件和配件，用于我们的生产过程和最终产品，或作为独立的最终产品出售。在我们的制造过程和最终产品中使用的大多数商品、部件、零部件和附件都会受到商品成本变化的影响，例如，由于通货膨胀、通货紧缩、价格变化、关税和/或关税的变化。我们的主要商品成本暴露是钢，铝，石油和天然气为基础的树脂，铜，铅，橡胶，衬板等。由于通货膨胀、关税、关税或其他原因，如果商品、部件、零部件或配件的成本增加，而且我们的供应商没有确定的定价，或者我们的供应商无法履行这些价格，我们的利润率可能会下降。此外，国际贸易政策或协定的改变可能导致对我们进口到美国的商品、部件、零部件或配件征收额外的关税、关税或其他费用，以及(或)在我们的产品中使用。此外，其他业务成本的增加也可能对我们的利润率和业务产生不利影响。例如，燃料成本和(或)运费的增加可能导致我们的运输成本增加，这也可能对我们的经营结果和业务产生不利影响。
从历史上看，我们通过与供应商合作、审查可供选择的采购方案、替代材料、使用精益方法、参与内部成本降低努力和提高我们某些产品的价格等方式，部分缓解了商品、部件、零部件或配件成本的上涨。然而，我们可能无法完全抵消增加的商品，部件，零件或配件的成本在未来。此外，如果我们的价格上涨不被我们的客户和市场所接受，我们的净销售额、利润率、收益和市场份额可能会受到不利影响。
我们产品中使用的商品、部件、零部件或配件的供应中断和(或)短缺已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。
虽然我们的最终产品或作为独立终端产品销售的大部分商品、部件、零部件或附件通常都可以从多个来源和充足的供应中获得，但某些产品是从单一供应商那里采购的。在我们的最终产品或作为独立终端产品销售的商品、部件、部件或配件的供应方面出现任何中断或短缺，包括由于我们的供应商可能遇到的人力配置或其他挑战、自然灾害、恶劣天气或其他事件，我们无法及时或以其他方式获得这些产品的替代品，或我们的产品出现任何恶化。
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与供应商的关系、财务可行性或质量，或与供应商的人员关系，都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们的专业部门包括各种产品组合，这些产品组合取决于某些和不同的因素。
我们的专业部门包括由分销商或经销商出售的各种产品组合，或直接出售给政府客户、租赁公司、建筑公司和从事维护和创造物业和景观的专业用户，如高尔夫球场、运动场、住宅和商业地产及景观，以及政府和市政物业。除其他外，下列任何一种或多种因素都可能导致我们产品的消费和需求减少，并对我们专业部门的净销售额产生不利影响：
• | 减少对高尔夫球场翻修和改善以及新高尔夫球场发展的投资；由于可适用的回合和(或)会员人数减少，高尔夫球场的收入减少；关闭高尔夫球场的次数增加； |
• | 减少消费者和企业在维护财产方面的开支，如草坪养护和除雪除冰活动，以及/或不利的天气条件，导致业主和景观承包商专业人员放弃或推迟购买我们的产品； |
• | 住宅、商业和/或市政建设项目和/或基础设施改善水平低或减少； |
• | 农业生产对农业灌溉解决方案的接受和需求下降； |
• | 以可接受的条件提供现金或信贷，为购买新产品提供资金；以及 |
• | 客户和(或)政府预算限制导致地面维修或建筑设备支出减少。 |
我们的住宅部分的净销售额取决于在经销商、大规模零售商和家庭中心购买我们的住宅部分产品的消费者；在大规模零售商和家庭中心的产品放置量；消费者的信心和消费水平；客户的购买模式的变化；以及重大销售或促销活动的影响。
取消或减少分配给我们的住宅部分产品的货架空间，或大规模零售商和家庭中心对我们的产品放置位置的其他改变，可能会对我们的住宅部分的净销售额产生不利影响。我们的住宅部分的净销售额也取决于消费者的购买模式，而改变消费者的购买模式可能导致我们的一个或多个住宅部分产品的销售减少。例如，随着消费者在居家中心和大众零售商购买比经销商提供更广泛和更低价格点的产品，我们在大量零售商和家庭中心购买的住宅部分产品的需求和销售都增加了。从历史上看，家得宝一直是一个大客户
占我们财政综合销售总额的大约10.0%2017...我们相信，如果我们失去大量的客户，我们的多样化的分销渠道和客户群将减少对我们的长期影响。然而，大量顾客的流失，对这些客户的销售大幅减少，或者我们无法在大规模零售商和家庭中心保持适当的产品布局，或者我们无法对消费者的购买模式或新的分销渠道的未来变化作出反应，都可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。此外，我们的季度或年度业绩可能会因为我们的住宅产品的重要销售或促销活动的时间而受到影响。
报告部门和/或报告部门内部产品组合的变化可能会对我们的财务业绩(包括利润率和净利润)产生不利影响。
我们的专业细分产品通常比我们的住宅部分产品有更高的利润率。因此，我们的财务业绩，包括我们的利润率和净利润，可能会受到影响，取决于我们在一定时期内销售的产品组合。例如，如果我们的专业部门产品的销售低于我们的住宅部分产品的利润率，我们的财务业绩，包括利润率和净利润，可能会受到负面影响。同样，在每一个可报告的部门，如果我们遇到的产品销售较低，通常具有较高的利润率，我们的财务业绩，包括利润率和净利润，可能受到负面影响。
我们打算通过收购和结盟、强大的客户关系以及新的合资企业、投资和伙伴关系，部分地扩大我们的业务，这些都可能有风险，并可能损害我们的业务、声誉、财务状况和经营结果。
我们的战略之一是通过目标明确的收购和联盟，如我们的CMW收购、强大的客户关系和新的合资企业、投资和伙伴关系，推动我们的业务增长，并加快扩大我们在全球的存在的机会，同时补充和补充我们现有的品牌和产品组合。我们能否通过收购实现增长，部分取决于能否以可接受的价格、条款和条件提供合适的候选人，我们是否有能力有效地竞争收购候选人，以及是否有足够的资本和人力资源来完成这些收购，并有效地经营和整合所收购的业务。任何收购、联盟、合资、投资或合作都会损害我们的业务、财务状况、声誉和经营业绩。收购或新的联盟、合资企业、投资或伙伴关系的好处可能比预期的时间更长来发展或融入我们的业务，我们不能保证以前或将来的收购、联盟、合资企业、投资或伙伴关系实际上会产生任何好处。收购、联盟、合资企业、投资和伙伴关系可能涉及许多方面。
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风险中，风险的发生可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生不利影响，包括：
• | 转移管理人员的注意力； |
• | 扰乱我们现有的业务和计划； |
• | 无法有效管理我们扩大的业务； |
• | 在整合和吸收被收购企业或其他商业企业的信息和金融系统、业务、制造过程和产品，或在实现预期效率、增长前景、成本节约和协同增效方面遇到困难或延误； |
• | 无法成功地整合或开发所获得的产品线的分销渠道； |
• | 被收购企业的关键员工、客户、分销商或经销商的潜在损失或对与供应商、客户、分销商和经销商之间现有业务关系的不利影响； |
• | 注销大量商誉、其他无形资产和(或)长期资产，原因是被收购企业或生产线业绩恶化、市场条件不利、竞争格局发生变化、限制被收购企业或生产线活动的法律或法规发生变化，或由于其他各种情况； |
• | 将被收购企业的分销商和经销商转移到现有的平面图融资安排方面的延误或挑战； |
• | 被收购企业的雇员违反保密、知识产权、竞业禁止的义务或协议，或被收购企业缺乏或缺乏正式的知识产权保护机制； |
• | 如果我们的扩大业务未能实现我们的估值模型中预测的财务结果，则对整体盈利能力产生不利影响； |
• | 重新分配来自其他业务举措的资本数额和(或)增加我们的杠杆和偿债要求，以支付收购购买价格或其他商业风险投资成本，这反过来会限制我们在需要时获得更多资本或追求我们商业战略的其他重要要素的能力； |
• | 被收购企业或其他商业企业未遵守适用的国际、联邦和州产品安全标准或其他监管标准； |
• | 被收购企业或者其他企业侵犯他人知识产权的； |
• | 对额外收购后或商业风险投资、未披露、或有或其他负债或其他问题、与收购或其他商业风险有关的意外费用、以及无力收回或管理该等负债及成本的评估不准确；及 |
• | 在购置和非经常性费用的会计核算中作出的错误估计。 |
此外，有效的内部控制对于我们提供可靠和准确的财务报告以及有效地提供财务报告也是必要的。
防止欺诈。整合被收购的业务可能会导致我们的系统和控制变得越来越复杂和更难管理。我们投入大量资源和时间来遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”对财务报告要求的内部控制。然而，我们不能肯定这些措施将确保我们今后设计、实施和保持对我们的财务程序和报告的充分控制，特别是在收购其他企业的情况下，无论这种收购业务以前是私人的还是公开的。在将收购的业务纳入我们的内部控制框架方面，任何困难都可能损害我们的经营成果，或使我们无法履行我们的财务报告义务。此外，根据我们的信贷协议，一些收购可能需要贷款人的同意。我们无法预测此类批准是否即将到来，也无法预测贷方批准此类收购的条件。除其他外，如果我们在相对较短的时间内完成大规模收购或其他商业风险或多笔交易，这些风险可能会增加。
我们最近收购了查尔斯机械厂公司。涉及许多风险，这些风险的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
2019年4月1日，我们完成了对CMW的收购。这种收购涉及某些风险，其发生可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括：
• | 将管理人员的注意力转移到管理CMW业务和整合CMW业务上； |
• | 扰乱我们现有的业务和计划，或无法有效地管理我们扩大的业务； |
• | 在获取、整合和吸收信息、金融系统、内部控制、业务、制造过程和产品或CMW业务和生产线分销渠道方面的失败、困难或延误； |
• | 关键员工、客户、分销商、经销商或供应商的潜在损失或对与客户、分销商、经销商和供应商之间现有业务关系的其他不利影响； |
• | 如果我们扩大的业务未能实现我们估值模型中预测的增长前景、净销售额、收益、成本或收入协同效应或其他财务结果、实现这些业绩的延迟或为实现任何收入或成本协同效应而产生的成本或费用，包括由于Toro地下设施关闭或其他原因而产生的费用或费用，则对总体盈利产生不利影响； |
• | 我们提高杠杆和偿债要求，为收购的购买价格提供资金，可能会限制我们在需要时获得更多资本的能力，导致我们的信用评级下降，或限制我们追求业务战略其他重要要素的能力； |
• | 对未披露的、或有或有 |
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代理及保证保险单、无力追讨或管理该等法律责任及费用；及
• | 由于采购会计调整、在购置会计核算中作出的错误估计、或在未来可能注销大量商誉、无形资产和/或其他有形的长期资产(如果CMW业务在未来不按预期运行)或其他潜在的财务会计或报告影响而产生的影响。 |
我们可能被要求承担因与收购有关的商誉或其他无形资产的减值而产生的减值和其他费用。
我们最近完成了CMW的收购，并期望在未来继续完成选定的收购，作为我们增长战略的一部分。关于收购，适用的会计准则一般要求被收购企业的有形和无形资产净额按收购之日的公允价值记录在收购公司的资产负债表上。收购公司支付的收购价格超过被收购企业有形资产和无形资产公允价值的任何部分，均记为商誉。非商誉以外的无形资产需要在其估计使用寿命内摊销，这种摊销费用可能很大。如果后来确定从被收购业务获得的预期未来现金流量可能低于资产的账面价值和被收购企业的商誉，则该资产，包括确定寿命和无限期的无形资产，或商誉可被视为受损。在这种情况下，根据适用的会计规则，收购公司可能被要求在其资产负债表上写下资产或商誉的价值，以反映减值的程度。这种资产减记或商誉通常被确认为收购公司在发生减记的会计期间的业务报表中的非现金费用。截至2019年10月31日，我们对.有好感3.623亿美元，在各个报告单位进行维护，包括从cmw收购中获得的商誉和其他无形资产。3.524亿美元，它们一起构成百分之三十点七在我们的总资产中2019年10月31日...如果我们确定我们的商誉或其他与CMW收购或任何其他先前或未来收购有关的无形资产已经受损，我们将被要求记录一项因减值而产生的费用。减值费用可能很大，并可能对我们的综合经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的劳动力需求，以及我们的供应商和分销渠道合作伙伴的劳动力需求，在全年和按地区波动。如果我们、供应商或分销渠道合作伙伴未能雇用和(或)保留劳动力，使制造业务、服务或保修工作、或其他必要活动或此类劳动力能够充分和安全地履行其工作，除其他外，可能导致我们的制造和其他流程中断，而这些工作已经并可能中断。
继续，不利地影响我们的业务和经营结果，我们的声誉可能受损。
我们的劳动力需求，以及我们的供应商和分销渠道合作伙伴的劳动力需求，在全年和按地区波动。在生产活动高峰期，经常需要大量增加生产人员，利用新的雇用人员和临时劳动力。在生产活动高峰期间雇用的生产人员可能没有正规生产员工那样的培训、能力、经验或承诺。此外，由于失业率低，在我们或我们的供应商和分销渠道伙伴、制造产品或开展业务或其他因素的地区，我们、或我们的供应商和分销渠道伙伴可能没有足够的具有适当技能的有经验和有能力的个人，能够以成本效益或其他方式满足劳动力需求的地区的劳动力人口有限。如果我们，或我们的供应商和分销渠道的合作伙伴，无法雇佣和/或保留一支劳动力，使我们的生产业务、服务或保修工作或其他必要的活动得到充分的工作，特别是在生产活动高峰期，或者如果这些劳动力没有得到充分的培训，或者没有遵守为建立一个安全的工作场所而制定的协议，我们就可能经历制造和其他过程中的中断，这可能会对我们的业务、经营结果和声誉产生不利影响。
未能成功完成资产剥离或其他重组活动可能对我们的业务产生不利影响。
有时，我们可能会剥离全部或部分的某些业务，合资企业或少数股权投资权益，子公司，或产品类别。例如，在2019年财政年度第四季度，我们剥离了一项二手地下建筑设备业务，这是我们收购CMW的结果。剥离涉及风险，包括与剥离相关的潜在增加费用、与被剥离业务或产品的客户或供应商之间的潜在问题以及与任何已剥离业务的收购人之间的潜在问题。此外，有时，我们可能会结束某些业务活动，产品线，和/或执行其他组织结构调整项目，以努力降低成本和精简业务。例如，在2019年财政年度，我们决定逐步减少我们的Toro品牌的大型定向钻和战壕产品类别，并作为我们最初的CMW集成目标的一部分进行其他组织结构调整活动。这些活动涉及风险，因为它们可能会转移管理层对我们核心业务的注意力，短期内增加开支，并导致与员工、客户或供应商之间的潜在问题。如果这些活动不及时完成，预计的成本节约、协同增效和效率就无法实现，在此类活动的支出或之后发生业务中断，或发生意外费用，特别是如果发生物质问题，可能会对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。
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如果我们低估或高估对我们产品的需求，而不保持适当的库存水平，我们的净销售额和/或营运资本可能会受到不利影响。
我们管理库存水平以满足客户对产品的需求的能力对我们的业务非常重要。我们产品的生产水平和库存管理目标是基于对我们产品需求的估计，同时考虑到生产能力、发货时间和现场库存水平。如果我们高估或低估了某一季节对我们任何产品的渠道和零售需求，我们可能无法保持适当的库存水平，这可能会对我们的净销售额、利润率、净利润和/或营运资本产生负面影响，妨碍我们满足客户需求的能力，导致客户损失，或导致我们产生过剩和过时的库存费用。
我们的业务和经营结果取决于我们的分销渠道客户的库存管理决策。
我们受到与库存管理决定以及我们的分销网络的运作和采购实践相关的风险的影响。我们的分销渠道客户携带我们的产品库存作为他们正在进行的业务的一部分，并根据他们对未来需求的评估调整这些库存，包括预期的最终客户需求。这种调整可能会影响我们的库存管理和周转资本目标以及经营结果。如果我们的分销渠道客户的库存水平高于他们的期望，他们可能会推迟向我们购买产品，这可能导致我们的销售低于最终用户对我们产品的需求，并对我们的库存管理和营运资本目标以及我们的经营业绩产生负面影响。同样，如果我们不为我们的分销渠道生产足够的产品供应，或者我们的分销渠道客户不保持足够的现场库存水平以满足最终用户的需求，我们的结果可能会受到销售损失的负面影响。
我们的分销渠道客户的组成、财务可行性以及与其关系的变化可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
如果我们不能为我们的产品保持一个有效的经销商和经销商网络，我们可能没有足够的市场覆盖面来达到我们产品的最佳销售水平。此外，我们的分销渠道客户可能不会将必要的资源投入市场并将我们的产品销售到我们期望的水平，而且，不管他们承诺了什么资源，他们可能都不会成功。对我们产品的任何疲软需求或质量问题都可能导致我们的分销渠道客户减少或终止与我们的关系，或影响我们与新经销商和分销商接触的能力。我们分销渠道客户的所有权或控制权的变化也可能对我们与他们的关系产生不利影响。如果我们无法维持有效的分销渠道，如果我们的分销渠道客户在销售和销售我们的产品方面不成功，或者如果我们经历了大量减少、取消或改变订单的规模和时间的情况。
我们的分销渠道客户，我们的销售可能下降，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，如果不利的经济或商业条件或其他事件导致我们的分销渠道客户的销售下降或削弱他们的财务状况，我们的净销售额和收益可能会受到不利影响。这种情况可能会对这些客户支付欠款的能力产生不利影响，这可能要求我们回购融资产品。
我们的所有产品线都面临着与众多制造商的激烈竞争，包括一些拥有比我们更大的业务和更多的财政资源的制造商。我们可能无法与竞争对手的行为进行有效的竞争，这可能会损害我们的业务和经营结果。
我们的产品销往世界各地竞争激烈的市场。我们市场的主要竞争因素包括产品创新、质量和可靠性、定价、产品支持和客户服务、保修、品牌意识、声誉、分销、产品供应、产品放置和货架空间以及融资选择。我们在许多生产线上与众多制造商竞争，其中一些制造商的经营规模和财力比我们大得多。因此，它们可能能够更快地适应新的或正在出现的技术和客户偏好的变化，或将更多的资源用于开发、推广和销售其产品或破坏性的新产品或技术，而不是我们所能做到的。此外，如果新公司进入市场，现有竞争者合并或合并其业务，或者现有竞争对手扩大其产品线或在现有产品线内加紧努力，竞争就会加剧。我们目前的产品、正在开发的产品以及我们开发新产品和改进产品的能力可能不足以使我们能够有效地与我们的竞争对手竞争。在国际上，我们的住宅部分产品通常面临更多的竞争，因为许多外国竞争对手设计，制造和市场产品在各自的国家。我们主要在欧洲经历这种竞争。此外，美元汇率的波动可能会影响我们产品在国外市场的价格，从而影响它们的竞争力。我们可能无法有效地与竞争对手的行动竞争，这可能包括制造业务的竞争对手为了大幅降低成本和价格而迁往低成本国家，这可能会损害我们的业务和经营结果。
我们的合并净销售额中有很大一部分来自美国以外的地区，其中一部分是由第三方提供资金的，我们打算继续扩大我们的国际业务。我们的国际业务需要大量的管理关注和财政资源，使我们面临国际经济、政治、法律、监管、会计和商业因素所带来的困难，而且可能无法成功或产生期望的净销售水平。
我们目前生产的产品在美国，墨西哥，澳大利亚，英国，意大利，罗马尼亚，德国，波兰和中国，供世界各地销售。我们坚持
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在美国、比利时、英国、澳大利亚、日本、中国、意大利、波兰、德国、西班牙和法国设有销售办事处。我们在美国以外的净销售额23.1%, 24.6%，和24.4%财政年度合并净销售额总额2019, 2018，和2017分别。国际市场一直是，并将继续是我们收入增长的焦点，无论是有机的还是通过收购。我们相信在国际市场上存在许多机会，而且随着时间的推移，我们打算使国际净销售额在我们的综合净销售额中占更大的比例。若干因素，包括联合王国退出欧盟进程的影响、美国退出或修订国际贸易协定、对外贸易或美国与其他国家之间的其他政策变化的影响、削弱国际经济条件或某些欧洲国家主权债务违约的影响，都可能对我们的国际净销售额产生不利影响。此外，扩大我们现有的国际业务和进入更多的国际市场需要大量的管理关注和财政资源。我们生产或销售产品的许多国家，或在其他方面有国际存在的国家，在某种程度上都会受到政治、经济和(或)社会不稳定的影响。我们的国际业务使我们和我们的代表、代理商和分销渠道客户面临在外国管辖范围内开展业务所固有的风险。这些风险包括：
• | 外国定制产品的成本增加； |
• | 管理国际业务和为其配备人员方面的困难，以及法律、税务、会计和信息技术等基础设施费用的增加； |
• | 实施更多的美国和外国政府管制或条例； |
• | 对外国代理商、代表和分销渠道客户活动的新的或强化的贸易限制和限制； |
• | 撤销或修改国际贸易政策或协定，征收或增加进出口许可证和其他遵守要求、关税和关税、进出口配额和其他贸易限制、许可证义务和其他非关税壁垒； |
• | 对与我们有业务往来的国家、公司、个人或实体实施美国和/或国际制裁，限制或禁止我们与受制裁国家、公司、个人或实体开展业务； |
• | 国际定价压力； |
• | 有利于当地公司的法律和商业惯例； |
• | 不利的货币汇率波动； |
• | 付款周期较长，难以通过某些外国法律制度执行协议和收取应收款； |
• | 更高的税率和潜在的不利税收后果，包括限制将现金和/或收入汇回美国； |
• | 根据我们的地理销售组合，我们的经营业绩波动； |
• | 运输延误和中断； |
• | 国家和国际冲突，包括外交政策变化、战争行为或恐怖主义行为； |
• | 保护、执行或维护知识产权方面的困难；以及 |
• | 法律、规则、条例和标准的多重、不断变化和往往不一致的执行，包括与税收、环境、健康和安全事项有关的规则。 |
我们的国际业务可能不会产生期望的净销售水平，或者，除其他外，上述一个或多个因素可能会损害我们的业务和经营结果。我们的国际销售或盈利能力的任何实质性下降也可能对我们的经营业绩产生不利影响。
此外，我们的部分国际净销售额是由第三方提供资金的.我们与这些第三方的协议终止，我们与这些第三方协议条款的任何重大变化，或这些第三方向我们的国际客户提供的信贷条件的任何重大变化，或在获得替代信贷来源方面的任何延迟，都可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。
英国退欧和英国和欧盟的政治不确定性可能会扰乱我们的行动，并对我们的经营结果产生不利影响。
我们在英国设有生产业务和销售办事处。联合王国打算退出欧盟，通常被称为“英国退欧”，这在联合王国、欧盟和其他地方造成了重大的政治和经济不确定性。英国退欧及其带来的动荡对英国和欧盟的政治和经济未来的影响是不确定的，我们可能以目前无法预料的方式受到不利影响。英国退欧的最终影响在一定程度上将取决于英国为保持进入欧盟市场而达成的任何协议，反之亦然，无论是在过渡时期，还是在更永久的时期。英国退欧也可能导致英国监管环境发生重大变化，这可能会增加我们的合规成本。我们可能会发现，在英国和欧盟开展业务更加困难，因为英国退欧可能导致监管的复杂性增加，并加大对资本、货物和人员流动的限制。英国退欧和其他我们无法预料的类似公投的任何影响，都可能扰乱我们的运作，并对我们的经营结果产生不利影响。
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由于美国和地缘政治环境的变化或其他原因，对贸易监管、配额、关税、协议、政策或关税的改变或退出，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
美国与其他国家在贸易监管、配额、关税、协议、政策和关税方面的未来关系存在不确定性。美国现任政府呼吁支持实施，在某些情况下，已经就某些贸易协定或政策的重大变化提出了建议或采取了行动。此外，美国或其他加入各种贸易协定的国家不得批准或批准任何新的或经修订的贸易协定。美国退出或修改国际贸易协定、对外贸易或美国与其他国家之间的其他政策变化，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响。
如果我们不能继续加强现有产品，开发和销售新产品，以满足客户的需要和偏好，并获得市场的接受，我们对产品的需求可能会减少，而历史上从新产品的引进中受益的我们的净销售额可能会受到不利影响。
我们的战略之一是开发创新的、具有客户价值的产品，以创造收入增长.过去，我们把新产品的销售定义为本财政年度和前两个财政年度推出的新产品，这些产品是我们净销售额的重要组成部分，预计将继续成为我们未来净销售额的一个重要组成部分。我们可能无法与我们的竞争对手进行有效的竞争，并最终满足我们客户的需求和偏好，除非我们能够继续加强现有产品，并为我们竞争的市场开发新的创新产品，包括纳入新的、新兴的和/或颠覆性的技术，这些技术可能会成为我们的客户的首选。产品开发需要大量的资金、技术、人才和其他资源。产品改进和新产品引进还需要在技术、产品和制造工艺层面上进行大量的研究、规划、设计、开发、工程和测试，我们可能无法及时开发和引进产品改进或新产品。我们的竞争对手的新产品可以使我们的产品推向市场，质量更高或更可靠，比我们的产品更有效，更有特色和/或更便宜，采用新的、新兴的和/或颠覆性的技术，获得更好的市场接受，或使我们的产品过时。我们开发的任何新产品可能不会得到市场的接受，或以其他方式为我们带来与我们预期相比的任何有意义的净销售或利润，这些投资除其他外，是基于对制造能力的现有和预期投资，以及为广告、营销、促销计划和研究与开发提供资金的承诺。
我们的任何设施或我们的制造或其他业务，或我们的分销渠道客户或供应商的任何中断，或我们无法以成本效益有效地扩大现有的、开放的和管理新的或获得的，以及/或在制造设施之间转移生产，都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们目前在美国的14个地点生产我们的大部分产品，在墨西哥和中国有两个地点，在澳大利亚、意大利、英国、罗马尼亚、德国和波兰各有一个地点。我们还有几个作为配送中心、仓库、测试实验室、服务中心和公司办公室的地点。此外，我们还与其他第三方制造商达成协议，代表我们生产产品.我们还通过国内和国际分销商以及大量经销商、五金零售商、家庭中心、大规模零售商和在线销售我们的产品，并从各种国际和国内供应商那里销售商品、零部件和配件。
由于自然灾害、恶劣天气和/或与气候变化有关的事件，如龙卷风、飓风、地震、洪水、海啸、台风、干旱、火灾、其他极端天气条件和其他自然灾害和事件，例如水或其他自然资源短缺、海平面上升、电力短缺或电信故障，我们的设施、我们的制造和其他业务以及我们的分销渠道的客户和供应商可能会遭受损失或受到干扰。此外，人为灾害和其他外部事件，如恐怖主义行为或战争行为、流行病、抵制和制裁，或广泛的犯罪活动，如与毒品卡特尔有关的暴力，可能会扰乱我们的生产活动和设在墨西哥华雷斯的马奎拉多拉业务，可能会造成损失或中断。我们的任何设施(或根据集体谈判协议运作的分销渠道客户和供应商的设施)都可能出现工作放缓、罢工或类似行动，这些设施可能无法续订或签订新的集体谈判协议，或者我们可能不得不在目前不属于协议范围的设施中签订新的集体谈判协议。此外，我们可以决定或被迫将生产转移到我们的其他生产设施之一，或者我们可能决定开设新的或已获得的制造或分销设施，或在我们的工厂之间转移生产，以使生产能力与生产目标保持一致。
这种事件和中断可能使我们难以或不可能制造或不可能向我们的分销渠道客户提供产品，生产或保持足够的产品库存，满足我们客户的需求，从我们的供应商那里接收商品、部件、零部件或配件，或履行关键职能，这可能对我们的业务在全球或某些地区产生不利影响。这类事件还可能导致商品、部件、零部件或附件短缺，燃料和商品成本上升，以及向我们的分销渠道客户发货的延误。我们的业务和经营结果可能是
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受到的影响比我们以前经历的要大，因为全球气候变化或其他因素加剧了不利的天气条件。我们在自然灾害和其他干扰方面的保险范围是有限的，并且受到免赔额和保险限额的限制。这种保险可能不够，也可能无法按商业上合理的费率和条件继续提供。任何此类事件的发生都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
管理信息系统对我们的业务至关重要。如果我们的管理信息系统或我们的业务合作伙伴或第三方服务提供商的管理信息系统不能充分发挥作用，或者如果我们、我们的业务伙伴或第三方服务提供商在这些系统的运作中遇到了中断，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们有许多对我们的业务至关重要的管理信息系统，其中一些是由第三方管理的。这些管理信息系统用于记录、处理、总结、传输和储存电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动，其中包括我们的会计和财务职能，包括维持我们的内部控制；我们的制造和供应链流程；以及与我们的研究和开发努力有关的数据。
我们可能无法在必要时加强现有的管理信息系统或实施新的管理信息系统，在实施、整合和运行我们的系统时可能会出现意外的延误、复杂情况或费用，和/或在我们可能进行的任何系统更改方面需要大量支出和中断，包括在整合CMW期间可能需要的费用。我们的管理信息系统或我们的业务伙伴或第三方服务提供商的管理信息系统未能正常运行，或在开发或转移到新系统或修改或升级现有系统方面遇到困难，可能会扰乱我们的业务并损害我们的声誉，这可能导致销售减少、间接费用增加、库存过剩或过时以及产品短缺，导致我们的业务、声誉、财务状况和经营结果受到损害。
此外，我们还采取措施确保我们的管理信息系统和业务合作伙伴或第三方服务提供商提供的任何接入，包括我们的计算机系统、内联网和互联网站点、电子邮件和其他电信和数据网络。然而，我们实施的安全措施可能并不有效，我们的系统可能容易受到来自许多潜在来源和事件的盗窃、损失、损坏和中断，包括未经授权的访问或安全破坏、自然或人为灾难、网络攻击、计算机病毒、恶意软件、钓鱼、拒绝服务攻击、电力损失或其他破坏性事件。信息技术安全威胁日益频繁和复杂。网络攻击
可能是随机的、协调的或有针对性的，包括复杂的计算机犯罪威胁。这些威胁对我们的系统和网络的安全，以及我们的业务伙伴和第三方服务提供商的安全，以及我们的数据的保密性、可用性和完整性都构成了威胁。如果我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况因重大网络事件或其他原因而中断或关闭；我们的机密、专有信息被窃取或披露；我们的内联网和互联网网站被破坏；数据被操纵或销毁；我们需要支付罚款，或者我们的客户对我们能够充分保护与被盗或披露的客户、雇员或其他机密或敏感信息有关的信息的能力丧失信心，我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响；我们必须将大量资源用于系统维修或加强网络安全保护；否则，我们将招致重大诉讼或其他费用。
我们依靠专利、商标法和合同条款来保护我们的所有权，可能不足以保护我们的知识产权不受其他可能销售类似产品的人的影响。此外，我们的产品可能侵犯他人的所有权。
我们拥有与我们产品的各个方面有关的专利，并相信专有技术诀窍对我们的业务很重要，这种知识产权的丧失可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。与我们的产品有关的专有权利受到保护，不被第三方未经授权使用，只有在它们被有效和可强制执行的专利所涵盖的范围内，或者作为商业机密被保密。我们不能肯定我们是否会从我们拥有或许可的任何待决或未来的专利申请中获得任何专利，也不能确定根据任何已颁发的专利所允许的权利要求将足以保护我们的技术。在缺乏可强制执行的专利保护的情况下，我们可能容易受到那些试图复制我们的产品或获取我们的商业秘密和技术的竞争对手的攻击。其他人可能会提起诉讼，对我们的专利的有效性提出质疑，声称我们侵犯了他们的专利，或者利用他们的资源来设计不侵犯我们专利的可比产品。如果我们的竞争对手或其他人提起诉讼，对我们的专利的有效性提出质疑，或声称我们侵犯了他们的专利，或为了保护我们的所有权而提起任何诉讼，我们可能会付出很大的代价。如果任何此类诉讼的结果对我们不利，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到不利影响。
我们也不能确定我们的产品或技术没有侵犯或不会侵犯他人的所有权。任何此类侵权行为都可能导致第三方，包括我们的竞争对手，向我们提出索赔要求，从而造成巨大的成本、可能的损害和巨大的不确定性。我们也可能被迫开发一种昂贵且耗时的替代方案，或者获得许可，这可能是我们无法以对我们有利的条件来做的，甚至是根本无法做到的。
我们依赖商业机密和专有技术，我们寻求通过与我们的保密协议来保护这些秘密。
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雇员、供应商、顾问和其他人。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施。即使这些保密协议没有被违反，我们的商业秘密也可能被其他竞争对手公开或独立开发。
我们的业务、财产和产品受政府政策和法规的约束，遵守这些政策和法规可能要求我们支付费用，或修改我们的产品或业务，而不遵守规定可能会损害我们的声誉和/或使我们受到惩罚。政府的政策和法规也可能对我们的一些产品的需求和我们的经营结果产生不利的影响。
我们的业务、财产和产品受到许多国际、联邦、州和其他政府法律、规则、政策和法规的约束，这些法律、规则、政策和法规涉及以下方面：气候变化；空气排放，包括发动机排放要求；水排放；对用水和水供应的限制；产品和相关包装；某些化学品的使用；限制物质，包括“冲突矿物”披露规则；进出口合规，包括原产地认证要求；工人和产品用户健康和安全；能源效率；产品寿命周期；户外噪音法；危险物质、废物和其他受管制材料的产生、使用、处理、贴标、收集、管理、储存、运输、处理和处置；向世界各地各政府机构登记某些技术，在这些机构规定的限度内操作这些技术，包括但不限于商用飞机空域内的无线电频率、宽带或其他无线技术和技术，例如无人驾驶航空系统。此外，我们的业务受到许多国际、联邦、州和其他政府法律、规则、政策和条例的制约，这些法律、规则、政策和条例可能对我们的经营结果产生不利影响，包括：(I)税收和税收政策的变化、税率的变化、新税法或修订的税法解释或指导，包括“税法”的结果，这些法律或法规单独或综合可能导致我们的有效税率增加或导致税收费用增加；(2)医疗保健法律或条例，这可能会使我们承担更高的雇员医疗费用，或(3)对美国或国际贸易政策或协定作出可能导致对商品、部件征收额外关税、关税或其他费用的重大变化, 我们在产品中进口和/或使用的零部件或附件。虽然我们认为我们在很大程度上符合目前适用的法律、规则、政策和条例，但我们无法预测已通过或今后的法律、规则、政策和条例对我们的业务、财产或产品的最终影响。这些法律、规则、政策或条例中的任何一项都可能导致我们为实现或保持合规而付出大量费用，要求我们修改产品，对某些产品的价格或需求产生不利影响，并最终影响我们开展业务的方式。不遵守任何这些法律、规则、政策或条例，都可能损害我们的声誉和/或可能导致罚款和其他处罚，
包括限制在一个或多个司法管辖区内进口我们的产品和销售我们的产品，直至符合规定为止。此外，我们的竞争对手在遵守与我们的战略有很大不同的任何这样的法律、规则、政策或条例方面可以采取战略。这可能会改变顾客的喜好和我们的市场，而我们并没有预料到，这可能会对我们产品的市场需求以及最终的净销售和财务业绩产生不利影响。影响我们供应链的其他法律或条例，如“联合王国现代禁奴法”或数据隐私要求，如“一般数据保护条例”，可能会产生类似的后果。
用于确定会计估计数的会计准则、政策或假设的变化可能对我们的财务报表产生不利影响，包括我们的经营结果和财务状况。
在按照美国公认的会计原则编制综合财务报表时，我们必须作出影响我们的经营结果和/或财务状况的决定。这些决定包括选择适用的适当会计原则和会计估计数所依据的假设。在作出这样的决定时，我们根据我们对相关情况、历史经验、精算和其他独立的外部第三方专家估值的理解和分析作出判断，所有这些都是适当的。因此，实际数额可能与编制综合财务报表时估计的数额不同。此外，各种权威会计或监管实体，包括财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、上市公司会计监督委员会和证券交易委员会，可修订、扩大和(或)取消指导我们编制综合财务报表的财务会计或报告准则，或改变它们以前对如何适用各种财务会计和/或报告准则的解释或立场。例如，FASB发布了第2014-09号“会计准则更新”(“ASU”)，与客户签订合同的收入，以及ASU No.2016-02，租赁修订会计准则和与收入确认和租赁会计有关的相关披露要求。此外，通过ASU 2016-09，股票补偿，在2017年第一季度，我们预计这将继续增加所得税准备金的可变性，主要原因是股票期权操作的时间安排、限制性股票单位的归属以及我们普通股的交易价格。我们披露了已经发布但尚未在我们的年度报告和季度报告中分别发布的关于表10-K和表10-Q的会计声明的影响。然而，我们没有对拟议的会计公告进行评估，因为这些建议可能会在披露过程中发生变化，因此，我们无法对其对合并财务报表的影响进行有意义的评估。今后对会计准则的修改可能会修改以下会计政策和程序：
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目前用于编制我们的综合财务报表。这种变化可能难以预测和实施，可能会对我们编制和报告合并财务报表、业务结果和财务状况产生重大或其他重大影响。有关我们的会计政策、已通过的会计声明和尚未通过的会计公告的更多信息，请参阅本报告题为“关键会计政策和估计”一节第二部分第7项“管理人员对财务状况和业务结果的讨论和分析”和说明。1, 重要会计政策和相关数据摘要,本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”所载关于合并财务报表的说明(表10-K)。
气候变化立法、法规或协定可能对我们的运作产生不利影响。
我们目前受限制排放的规则和其他与气候有关的规则和条例的管辖，在我们运作的某些地区。此外，我们可能会受到更多有关气候变化的立法、条例或协议的制约，遵守任何新规则都可能是困难和昂贵的，因为能源、环境和其他成本以及资本支出增加，以遵守任何此类立法、条例或协议。由于监管和立法进程的不确定性，以及国际气候变化协定的谈判和通过，以及这些要求和倡议的范围，我们目前无法确定任何此类立法、规章或协议可能对我们的产品和业务产生的影响。
遵守与我们拥有和/或租赁不动产有关的各种环境法的费用，例如可能与某些危险废物处置活动有关的清理费用和负债，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
由于我们拥有和租赁不动产，各种环境法可能使我们承担清理和应对可能在我们财产上释放的危险物质的费用，包括我们所不知道的排放物的费用。这些环境法规还可能要求我们支付在我们处置或回收危险物质的第三方地点的环境补救和反应费用。我们目前参与评估和清理有限数量的财产，我们现在或以前拥有。虽然我们预计目前的这些事项不会对我们的财政状况或经营结果造成重大的不利影响，但我们将来若要遵守各项环境规定，所需的成本，如现时已存在或将来可能会有所改变，可能会对我们的财政状况及经营结果造成不利影响。
立法可能会影响我们市场的竞争格局，影响对我们产品的需求。
各种立法建议如获通过，可使我们处于竞争有利或处于不利地位，并会影响顾客对我们的产品的需求，而与我们的竞争对手所提供的产品相比。例如，任何财政刺激措施或其他立法法规，如果过分影响草坪和花园、户外动力设备或灌溉行业，通常通过促进购买某些类型的割草、雪和冰管理、灌溉设备或其他产品，例如通过顾客回扣或其他奖励计划，对我们产生积极或消极的影响，这取决于我们是否生产符合具体立法标准的产品，包括在燃料效率、替代能源或用水等领域，或者如果由于这些立法，消费者认为我们的产品相对于竞争对手的产品产品更具吸引力。目前，我们无法预测会否制定任何这类法例、任何这类法例的具体条款和条件会包括甚麽、任何这类法例会如何影响本港市场的竞争环境，或任何这类法例最终会如何影响顾客对我们产品的需求或我们的经营成果。
我们在许多不同的司法管辖区开展工作，我们可能会受到违反“美国反海外腐败法”(“FCPA”)和类似的全球反腐败法的不利影响。
美国“反海外腐败法”和世界范围内类似的反腐败法律一般禁止公司及其中介为获取或保留业务而支付某些不当的款项。我们国际行动的继续扩大可能增加今后违反这些法律的风险。严重违反这些法律或指控违反这些法律，可能损害我们的声誉，扰乱我们的业务，并导致巨额罚款和处罚，可能对我们的业务结果或财务状况产生重大不利影响。
我们经常受到产品质量问题、产品责任索赔和其他可能对我们的业务、声誉、经营结果或财务状况产生不利影响的诉讼的影响。
我们产品的制造、销售和使用使我们面临与产品质量问题和产品责任索赔有关的重大风险。如果产品责任索赔或一系列索赔是针对我们未投保的责任或超出我们的保险范围，并且最终确定我们有责任，我们的业务可能会受到损害。虽然我们相信我们会适当地指导客户正确使用我们的产品，但我们不能保证他们能够准确或完整地执行我们的指示。如果我们的产品有缺陷或客户使用不当，可能会造成损害，这可能会引起产品质量问题和/或产品责任索赔，或对我们的品牌形象或声誉产生不利影响。我们可能因产品而遭受的任何损失
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质量问题和/或产品责任索赔，以及任何产品质量和/或产品责任诉讼可能对我们产品的声誉和可销售性产生的影响，可能对我们的业务、声誉和经营结果产生负面影响。产品缺陷可以通过我们自己的产品开发、设计和制造过程发生，或者通过我们依赖第三方进行某些组件设计和制造活动来实现。我们的一些产品或产品改进是最近才开发出来的，我们尚未查明的缺陷或风险，例如我们产品的意外使用，可能会引起产品质量问题和/或产品责任索赔。此外，我们可能会遇到我们的产品的材料设计、测试或制造失败，质量体系失败，我们的产品出现故障，以及与我们无法适当管理我们在产品中使用的供应商和部件的变化、测试程序不足、其他安全问题或加强监管审查可能需要召回我们的一些产品有关的其他挑战。召回我们的一些产品也可能导致产品责任索赔增加。新产品和现有产品的开发和生产中不可预见的产品质量和/或产品责任问题也可能导致市场份额丧失、需求减少、销售减少、返工成本降低和保修费用增加。
我们亦不时受到其他可能影响我们的业务、声誉、经营结果或财务状况的诉讼。
如果我们不能留住我们的执行官员或其他关键雇员，无法吸引和留住其他合格的人员，或成功地执行执行干事、关键雇员或其他人员的过渡，我们可能无法实现战略目标，我们的业务可能会受到影响。
我们能否实现我们的战略目标并以其他方式发展我们的业务将在很大程度上取决于我们领导团队的持续贡献。我们未来的成功还将在很大程度上取决于我们是否有能力在全球范围内识别、吸引、聘用、培训和留住其他高素质的人员，特别是管理、职能支持、技术、销售和营销、运营和客户服务人员。对这些人的竞争是激烈的，我们可能无法成功地确定、吸引或留住合格的人才。我们的任何一名执行干事或其他关键雇员的服务丧失或中断，今后无法确定、吸引或留住合格的人员，无法成功地执行执行干事、关键雇员或其他人员的过渡，延迟雇用合格的人员，由于低失业率或其他原因无法雇用必要的办公室或生产雇员，或任何雇员的工作放缓、罢工或类似的行动都可能使我们难以经营和管理我们的业务和实现可能损害我们的业务、财务状况和经营结果的关键目标。
我们依赖于楼面平面图的融资，包括通过我们与TCFIF或其他公司的红铁合资公司来提供有竞争力的融资。
我们产品的某些经销商和经销商的库存融资计划。我们的平面图安排、挑战或延迟将新的分销商和经销商从我们可能收购或以其他方式转移到现有的平面图平台、终止或中断我们的平面图安排、或在获得替换信贷来源方面的任何延误，都可能对我们的净销售和经营业绩产生不利影响。
我们是各种平面图安排的缔约方，包括与TCFIF和TCFCFC建立的一家合资公司，主要目的是向主要在美国和加拿大的某些经销商和经销商提供可靠、有竞争力的平面图融资，以支持它们的业务，并为我们的其他战略目的提高我们的营运资本。因此，我们的库存融资计划依赖于这样的安排。
从我们的平面图安排获得的资金将受到许多因素的影响，其中包括整个信贷市场、我们的经销商和分销商的信誉，以及可能影响这些融资提供者的条例。我们的平面图融资提供商向我们的客户提供的任何信贷条件或条件的任何重大变化，从我们可能收购或以其他方式向我们现有的融资平台转移新的分销商和经销商方面的挑战或拖延，任何终止或中断我们的平面图安排，或在获得替代信贷来源方面的任何延误，都可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。
我们的信贷安排条款和管理我们的高级票据和债券的契约可能限制我们经营业务、利用商业机会和应对不断变化的业务、市场和经济状况的能力。此外，在我们的信贷安排中，我们也会受到交易对手风险的影响。
我们的信用安排和管理我们的契约3.81%A系列高级注释，3.91%B系列高级注释6.625%高级音符百分之七点八债券包括一些财务和经营方面的限制。例如，我们的信贷安排包括金融契约，除其他事项外，要求我们维持最低利率和最高杠杆比率。我们的信贷安排和(或)契约还载有一些规定，除特定例外情况外，限制我们的能力，除其他外：
• | 对我们的资产设立留置权或其他抵押； |
• | 处置资产； |
• | 进行兼并或合并； |
• | 支付明显高于目前支付的股息，向我们的股东进行其他分配，或赎回我们普通股的股份。 |
这些规定可能限制我们经营业务、利用商业机会和应对不断变化的业务、市场和经济状况的能力。此外，他们可能使我们处于竞争劣势。
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相对于其他可能受到较少限制或可能对我们业务产生不利影响的公司而言。我们可能认为重要机会的交易，例如重大收购，可能须经我们信贷安排下的放款人同意，而这些同意可能会被拒绝或给予，但须受当时指明的条件所规限，而这些条件可能会影响交易的吸引力或可行性。
虽然我们有一个6.6亿美元到2023年6月才到期的循环信贷安排、市场恶化或其他因素可能危及参加我们循环信贷机制的一家或多家银行的交易对手义务，如果我们不能在可接受的条件下取代这种循环信贷安排或找到其他流动性来源，这可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能遵守我们的信贷安排和契约的条款，特别是金融契约，我们的信贷安排就可以终止，我们的高级票据、债券和任何根据我们的循环信贷机制未付的款项都可能到期应付。
我们不能保证我们能够遵守我们的信贷安排、高级票据和契约的所有条款，特别是金融契约。我们遵守这些条款的能力取决于我们业务的成功和我们的经营结果。我们无法控制的各种风险、不确定性和事件可能会影响我们遵守我们的信贷安排、高级票据和/或契约条款的能力。如果在任何适用的补救期后，我们没有遵守信贷安排所规定的任何契约，银行便可以终止其承诺，除非我们可以就豁免合约进行谈判。银行可以以对我们信贷安排条款的修改为条件，这些条款可能对我们不利。此外，我们的3.81%A系列高级注释，3.91%B系列高级注释6.625%高级音符百分之七点八如果我们无法根据我们的信贷安排获得契约豁免或债务再融资，我们的循环信贷安排下的任何未偿债务都可能到期应付。如果我们的债务评级低于投资等级和(或)我们的杠杆率高于1.50，我们目前在循环信贷安排下支付的未偿债务的利率可能会上升，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
降低我们的信用评级可能会增加我们的融资成本和/或对我们进入资本市场或从各种贷款人那里获得资金产生不利影响。
我们的信用评级对我们的成本和资本供应都很重要。主要评级机构定期评估我们的信用状况，并将信用评级分配给我们。这项评价以若干因素为基础，包括财务实力、业务和财务风险以及与评级机构的透明度和财务报告的及时性。在我们的资本结构中增加进一步的杠杆作用，可能会导致我们的信用评级在未来被下调。例如，如果我们的信用评级低于投资级别和/或我们的杠杆率高于1.50，我们目前的利率
根据我们的循环信贷机制偿还未偿债务可能会增加。因此，如果不能维持投资级信用评级，我们的融资成本和流动性就会受到不利影响，因为它限制了进入资本市场的机会或各种贷款人提供的资金。
我们正在扩大和翻新我们的公司和其他设施，并可能因这些努力而使我们的业务受到干扰。
我们正在扩大和翻新我们的公司和其他设施，主要是因为我们需要扩大我们的制造业务和办公空间的容量。这些扩建工作包括扩建和/或翻新我们的某些设施，如我们的托马、威斯康星州制造工厂和威斯康星州普利茅斯仓库。我们用手头的现金和经营活动的现金资助并期望继续为这些努力提供资金。我们公司和其他设施的扩建和翻新可能会给我们的业务带来干扰。这些风险包括制造过程中可能出现的中断、原材料的交付、货物的运输和数据流；未预见的建筑、调度、工程、环境或地质问题；以及意外的成本增加。
我们可能无法在我们预期的时间内实现我们预计的财务信息或其他业务举措，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们通常提供预测的财务信息，例如我们的预期收入增长和每股净收益。这些财务预测是根据管理层目前的假设和预期作出的。未能实现我们的财务预测，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们还为我们的业务或经营成果的某些成就、倡议和里程碑的时间设定了目标和目的。我们是否实现这些倡议的目标和目的可能因若干因素而有所不同，包括本报告所述的风险因素。因此，无法保证我们将在我们预期或任何时候成功地实现我们各项倡议的目标和目的。未能在我们预期的时间内实现这些目标或目的，可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。
项目1B.高度保守的未得到解决的工作人员评论
没有。
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项目2.同等性质
我们的重要设施按位置、所有权和功能列出如下：2019年10月31日:
位置 | 所有权 | 制造/使用的产品 | ||
阿比利烯，TX | 租赁 | 办公、专业产品、服务中心 | ||
奥尔巴尼 | 拥有 | 专业服务区及办事处 | ||
法国阿尔比斯 | 租赁 | 专业服务区及办事处 | ||
德国Althengstett | 拥有 | 专业产品，经销设施，办公室 | ||
安肯尼 | 租赁 | 专业住宅配送中心 | ||
巴拉布岛 | 租赁 | 专业住宅配送中心 | ||
西班牙巴塞罗那 | 租赁 | 专业产品仓库及办公室 | ||
比阿特丽斯湾 | 拥有/租赁 | 专业产品，测试设备，办公室 | ||
中国北京 | 租赁 | 专业的产品制造、销售设施和办公室。 | ||
澳大利亚贝弗利 | 拥有 | 专业产品，销售设施，服务区域，办公室。 | ||
明尼苏达州布卢明顿 | 拥有/租赁 | 公司总部、仓库和测试设施 | ||
博尔德 | 租赁 | 专业办公室 | ||
澳大利亚Braeside | 租赁 | 配送设施、服务区和办公室 | ||
新泽西州布兰奇堡 | 拥有 | 配送设施、服务区和办公室 | ||
布鲁克林中心，MN | 租赁 | 配送设施、服务区和办公室 | ||
意大利卡佩纳 | 租赁 | 配送中心 | ||
德克萨斯州Corpus Christi | 拥有 | 专业服务区及办事处 | ||
Al Cajon，加利福尼亚州 | 拥有/租赁 | 专业产品，经销设施，测试场地，办公室。 | ||
El Paso，TX | 拥有/租赁 | 住宅零配件及专业产品制造及分销设施 | ||
菲亚诺·罗马诺，意大利 | 拥有/租赁 | 专业产品，经销设施，办公室 | ||
加州森林公园 | 租赁 | 专业服务区及办事处 | ||
加利福尼亚州弗雷斯诺 | 租赁 | 专业产品仓库 | ||
格兰德维尔 | 租赁 | 专业服务区及办事处 | ||
哈林根角 | 租赁 | 专业服务区及办事处 | ||
英国赫特福德郡 | 拥有 | 专业和住宅产品，经销设施，测试实验室，办公室。 | ||
豪厄尔 | 拥有 | 专业服务区及办事处 | ||
密苏里州铁山 | 拥有/租赁 | 专业产品，经销设施，办公室 | ||
墨西哥华雷斯 | 租赁 | 专业住宅产品及仓库 | ||
威斯康星州米尔斯湖 | 拥有 | 专业产品制造及分销设施及办公室 | ||
比利时Oevel | 拥有 | 配送中心、服务区和办公室 | ||
佩里，好吧 | 拥有/租赁 | 专业产品，测试设备，仓库，配送设施，办公室。 | ||
佩特鲁马州 | 租赁 | 专业的产品制造和销售设施，服务区域，办公室。 | ||
罗马尼亚Ploiesti | 拥有 | 专业产品，经销设备，测试设备，办公室。 | ||
普利茅斯州 | 拥有 | 专业及住宅配件配送中心 | ||
印度浦那 | 租赁 | 企业服务中心 | ||
加州河滨 | 拥有/租赁 | 专业产品，测试设备，销售设备，办公室。 | ||
纽约Ronkonkoma | 拥有 | 配送设施、服务区和办公室 | ||
桑福德湖 | 租赁 | 专业产品及分销中心 | ||
萨凡纳 | 租赁 | 专业服务区及办事处 | ||
沙科皮湾 | 拥有 | 专业和住宅产品组件 | ||
圣路易斯 | 租赁 | 配送设施、服务区和办公室 | ||
斯特林岛 | 租赁 | 专业的产品制造和销售设施，服务区域，办公室。 | ||
托马河 | 拥有/租赁 | 专业产品及分销中心 | ||
横贯市，密苏里州 | 租赁 | 专业和仓库 | ||
波兰，Ustron | 拥有 | 专业产品，经销设施，办公室 | ||
特克斯韦瑟福德 | 拥有 | 专业产品制造及分销设施及办公室 | ||
西塞勒姆，OH | 拥有 | 专业产品制造及分销设施及办公室 | ||
温多姆 | 拥有/租赁 | 住宅及专业产品及仓库 | ||
中国厦门市 | 租赁 | 专业和住宅产品及相关部件、分销设施和办公室 | ||
截至2019年10月31日，我们利用制造、配送、仓库和办公设施，全球面积约为830万平方英尺，而世界各地的面积为650万平方英尺。2018年10月31日...使用面积的增加2018年10月31日到2019年10月31日主要是因为收购了CMW。额外费用
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有关我们收购CMW的信息，请参阅注2 , 业务合并，载于本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充资料”内的合并财务报表附注(表格10-K)。
根据生产周期的不同，一年内工厂的利用率是不同的。我们认为我们目前的设施都处于良好的运作状态，管理层认为我们在财政上有足够的生产能力。2020虽然目前正在努力扩大和翻新某些设施，以促进今后的业务增长2019年10月31日...这些扩建和翻新工作包括扩大和翻新我们的某些设施，如我们的托马，威斯康星州制造工厂和普利茅斯，威斯康星州仓库。
项目3.同等法律程序
我们是普通业务中诉讼的一方。诉讼有时涉及因使用我们的产品而引起的惩罚性和补偿性损害赔偿。虽然我们在某种程度上是自保的，但我们维持对某些产品责任损失的保险.对于涉及石棉和向环境排放有害物质的索赔，我们也要受到诉讼、行政和司法程序的制裁。其中一些索赔要求赔偿人身伤害、补救调查或清理以及其他费用和损害赔偿责任。我们也是典型的涉及商业纠纷，雇佣纠纷，专利诉讼案件在正常的业务过程中。为了防止他人侵犯我们的专利，我们定期审查竞争对手的产品。为了避免对他人专利承担潜在责任，我们定期审查美国专利商标局和外国专利局颁发的某些专利。我们相信，这些活动有助于我们在专利侵权诉讼中尽量减少被告的风险。我们目前涉及专利诉讼案件，包括竞争对手的案件，我们在这些案件中主张和辩护侵犯专利的主张。这类案件在诉讼过程中处于不同的阶段。有关我们的重要法律程序的说明，请参阅备注。12, 承付款和或有负债在本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”所载题为“诉讼”的一节中，以参考方式纳入本项目3。
第4项.重新评定的矿山安全披露
不适用。
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有关行政主任的资料
下面的名单列出了我们董事会指定为公司执行官员的人员。该名单列明每名该等人士的年龄及在公司的职位。2019年12月13日，以及他或她至少在过去五年中担任的其他职务。在任何董事、执行官员或被提名为公司董事或执行官员的人之间没有家庭关系。任何行政人员与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，他或她被选为公司的高级职员。
姓名、年龄和职位 | 过去五年或五年以上的商业经验 | |
理查德·奥尔森 55名董事会主席、主席和首席执行干事 | 自2017年11月起担任董事会主席，自2016年11月起任主席和首席执行官。从2015年9月至2016年10月，他担任主席兼首席运营官。从2014年6月至2015年8月，他担任集团副总裁，负责国际业务、全球农业灌溉业务和分销商发展。2013年3月至2014年5月，他担任国际商务副总裁。2012年3月至2013年2月，他担任Exmark副总统。 | |
乔迪·克里斯蒂 51，副总统，老板 | 副总统，老板，2018年12月开始。2016年6月至2018年11月，他担任总经理、老板。2014年11月至2016年5月收购BOSS时，他担任BOSS工程主任。在2014年11月收购BOSS之前，从2012年1月到2014年10月，他担任BOSS的工程主管。 | |
艾米·E·达尔 45，人力资源和分销商发展副总裁 | 自2015年4月起担任人力资源部副总裁，并于2016年12月开始负责分销商的开发活动。2013年6月至2015年3月，她担任公司通信和投资者关系董事总经理。2012年7月至2013年5月，她担任助理总法律顾问和助理秘书。从2020年1月10日起，她将成为公司的副总裁，人力资源，分销商发展和总法律顾问，以及公司秘书。 | |
蒂莫西·多德尔 57，副总统、秘书和总法律顾问 | 副主席、秘书和总法律顾问，自2007年5月起。2019年11月8日，多德尔通知公司，他决定退休，从2020年1月10日起生效。 | |
布莱克M.克 52，全球业务副总裁 | 2013年6月以来负责全球业务的副总裁。2008年12月至2013年5月，他担任公司主计长副总裁。 | |
布拉德利·汉密尔顿 55，集团副总裁，商业，国际和灌溉业务 | 集团副总裁，商业，国际和灌溉业务，自2018年10月。2017年11月至2018年9月，他担任集团商务和国际业务副总裁。2016年10月至2017年11月，他担任商务副总裁。2015年4月至2016年10月，他担任商务总经理。从2014年6月至2015年3月，他担任分销商发展和金融服务部总经理。2012年3月至2014年5月，他担任分销商发展部主任。 | |
格雷戈里·詹尼 41，住宅及园景承办商业务副总裁 | 自2019年11月以来，负责住宅和景观承包商业务的副总裁。2017年11月至2019年10月，他担任总经理，住宅和景观承包商业务。2015年4月至2017年10月，他担任国际营销业务总监。2013年1月至2015年3月，他担任我们住宅业务的住宅批量销售和国民账户总监。 | |
彼得·莫勒 42，工地系统业务副总裁 | 自2019年11月以来，负责现场工作系统业务的副总裁。2017年11月至2019年10月，他担任现场工作系统业务总经理。2015年4月至2017年10月，他担任业务发展和战略规划总经理。2010年9月至2015年3月，他担任灌溉业务营销主任。 | |
蕾妮·彼得森 58，副总裁、财务主任和首席财务官 | 2013年7月以来担任副总裁、财务主任和首席财务官。2011年8月至2013年7月，她担任副总裁、财务主任和首席财务官。 | |
达伦·L·雷代茨克 55，国际商务副总裁 | 自2015年4月起担任国际商务副总裁。2010年8月至2015年4月，他担任商务副总裁。 | |
理查德·罗迪埃 59，集团副总裁，建筑业务 | 集团副总裁，建筑业务，自2019年4月。2017年11月至2019年4月，他担任商务副总裁。2016年10月至2017年11月，他担任网站工作系统副总裁。2009年2月至2016年10月，他担任现场工作系统总经理。 | |
库尔特·斯文森 53，信息服务副总裁 | 2013年6月起担任信息服务副总裁。2011年9月至2013年6月，他担任公司通信和投资者关系董事总经理。 | |
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第二部分
第五条注册人普通股的转轨市场、相关股东事项和发行人购买权益证券
普通股
我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，交易代号为“TTC”。截至2019年10月31日和2018，我们有175,000,000普通股授权股份，$1.00票面价值。截至2019年10月31日和2018，我们有106,742,082和105,600,652普通股分别发行的股票。每个季度的财政2019，我们的董事会宣布普通股现金红利$0.225每股，这是百分之十二点五 增加超过我们的普通股现金红利$0.20在财政年度每个季度支付的每股2018...正如2019年12月3日宣布的那样，我们的董事会增加我们的财政2020第一季度普通股现金股息11.1%到$0.25每股普通股每股现金股息$0.225第一季度支付2019...未来普通股现金股利将取决于我们的财务状况，资本要求，经营结果，以及董事会认为相关的其他因素。对我们支付股息能力的限制在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露。
优先股
截至2019年10月31日和2018，我们有1,000,000有表决权的股份和850,000获授权的优先股无表决权股份，$1.00票面价值。截至目前为止，没有任何优先股已发行。2019年10月31日和2018.
股东
截至2019年12月13日，我们大约有2,911有记录的股东。
购买权益证券
下表列出本公司在截至第四季的三个财政月内所购入的普通股股份的资料。2019年10月31日.
期间 | 购买的股份(或单位)总数1, 2 | 每股支付的平均价格(或单位) | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份(或单位)总数1 | 可根据计划或计划购买的最多股份(或单位)1 | |||||||||
2019年8月3日至8月30日 | — | $ | — | — | 7,042,256 | ||||||||
2019年8月31日至9月27日 | — | — | — | 7,042,256 | |||||||||
2019年9月28日至10月31日 | 1,172 | 73.93 | — | 7,042,256 | |||||||||
共计 | 1,172 | $ | 73.93 | — | |||||||||
1 | 2015年12月3日，该公司董事会授权在公开市场或私下谈判交易中回购公司普通股800万股。2018年12月4日，该公司董事会授权在公开市场或私下谈判的交易中，回购至多500万股公司普通股。这个授权的股票回购计划没有到期日，但公司董事会可以随时终止。在财政年度第四季度，没有根据这一授权股票回购计划回购股票。2019和7,042,256根据本授权股票回购计划，股票仍可供回购。2019年10月31日. |
2 | 包括1,172在公开市场交易中购买的公司普通股的单位(“股份”)，平均价格为$73.93每股代表拉比信托成立，以支付公司的福利义务的参与者在递延补偿计划。这些1,172根据上文脚注1所述的公司回购计划，没有回购股票。 |
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Toro公司普通股比较绩效图
“Toro公司普通股比较绩效图”一节所载的信息不应被视为“征求材料”或“存档”，或以参考方式纳入今后提交给证券交易委员会的文件，也不应承担“交易法”第18条规定的责任，除非我们明确要求将其视为招标材料，或以参考方式将其纳入根据“证券法”或“交易法”提交的文件中。
下图和表格描述了从2014年10月31日至2014年10月31日这五年期间，每只Toro普通股、标准普尔500指数(S&P 500 Index)和一个行业同行集团投资100美元的累计股东总回报(假设股息再投资)。2019年10月31日.
5年累计总收益比较*
在Toro公司中，标准普尔500指数，
与同行集团
*100美元用于股票或指数，包括股息再投资。截至10月31日的财政年度。
截至10月31日的财政年度 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||
托罗公司 | $ | 100.00 | $ | 123.75 | $ | 159.70 | $ | 212.00 | $ | 192.49 | $ | 267.18 | ||||||||||||
标准普尔500 | 100.00 | 105.20 | 109.94 | 135.93 | 145.91 | 166.81 | ||||||||||||||||||
同侪组 | $ | 100.00 | $ | 87.42 | $ | 102.45 | $ | 149.67 | $ | 137.51 | $ | 169.20 | ||||||||||||
The industry peer group is based on companies previously included in the Fortune 500 Industrial and Farm Equipment Index，which was discontinued after 2002 and currently includes：AGCO Corporation，Briggs &Stratton Corporation，Caterpillar Inc.，Crane Co.，Cummins Inc.，Deere &Company，Dover Corporation，Flowserve Corporation，Harsco Corporation，Illinois Tool Works Inc.，International Game Technology Plc，ITT Inc.，Kennametal Inc.，Lennox International Inc.，NACCO Industries， Inc.，Parker-Hannifin Corporation，Pentair Plc，Snap-On Inc.，Teleflex Inc.，Terex Corporation，and The Timken Company.
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项目6.最基本的选定财务数据
下表列出截至年度止的每一财政年度的选定财务数据。2019年10月31日...该表应与本年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第二部分第8项“财务报表和补充数据”一并阅读。
(单位：千美元，但每股数据除外) 截至10月31日止的财政年度 | 2019 3 | 2018 2 | 2017 | 2016 | 2015 1 | |||||||||||||||
收益数据综合报表： | ||||||||||||||||||||
净销售额 | $ | 3,138,084 | $ | 2,618,650 | $ | 2,505,176 | $ | 2,392,175 | $ | 2,390,875 | ||||||||||
净收益 | 273,983 | 271,939 | 267,717 | 230,994 | 201,591 | |||||||||||||||
每股基本净收益 | 2.57 | 2.56 | 2.47 | 2.10 | 1.81 | |||||||||||||||
稀释每股净收益 | $ | 2.53 | $ | 2.50 | $ | 2.41 | $ | 2.06 | $ | 1.78 | ||||||||||
综合资产负债表数据： | ||||||||||||||||||||
总资产 | $ | 2,330,547 | $ | 1,570,984 | $ | 1,493,787 | $ | 1,384,572 | $ | 1,300,429 | ||||||||||
长期债务，包括当期债务 | $ | 700,813 | $ | 312,549 | $ | 331,887 | $ | 350,961 | $ | 374,723 | ||||||||||
现金流动数据综合报表： | ||||||||||||||||||||
Toro普通股每股现金红利 | $ | 0.90 | $ | 0.80 | $ | 0.70 | $ | 0.60 | $ | 0.50 | ||||||||||
1 | 基本面和稀释后的每股净利润已经对以往各期进行了调整，以反映我们从2016年9月16日起实行的一股一股分拆带来的影响。 |
2 | 2018年财政期间颁布的第115-97号公法(“税法”或“美国税务改革”)对净收益以及基本和稀释后的每股净收入产生了重大影响，该法律最初被称为“减税和就业法”。请参阅第一部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中题为“业务结果”的一节和说明8, 所得税，本年度报告第二部第8项“财务报表及补充资料”所载的合并财务报表附注(表10-K)，以及本年度截至财政年度的表10-K年度报告。2018年10月31日，以获取有关美国税收改革及其对2018年财政年度经营业绩的影响的更多信息。 |
3 | 该公司的合并财务报表包括从2019年4月1日(即收购日期)开始的CMW业务的结果，包括因收购相关的采购会计调整以及交易和整合成本而产生的费用。请参阅第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中题为“业务结果”的一节和说明2, 业务合并，本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”所载关于合并财务报表的说明-表10-K-提供关于我们收购CMW及其对2019财政年度业务结果的影响的补充资料。 |
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项目7.再转制管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在为我们的财务报表读者提供一个从管理的角度对我们的财务状况、经营结果、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。除另有明文规定外，本MD&A中所列之比较系指截至本财政年度之财政年度之财务状况及经营结果之同比比较。2019年10月31日和2018年10月31日...论财政2017截至财政年度及截至财政年度的财务状况及经营结果变动的项目及全年比较2018年10月31日和2017年10月31日见第二部分第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”--我国截止财政年度10-K年度报告中的讨论与分析2018年10月31日.
我们的MD&A介绍如下：
• | 公司概况 |
• | 业务结果 |
• | 业务部门 |
• | 财务状况 |
• | 非公认会计原则财务措施 |
• | 关键会计政策和估计 |
我们提供了非公认会计原则的财务措施，这些措施不是按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)计算或列报的，而是作为信息补充，以及本报告中提出的最直接的可比财务计量，这些措施是根据公认会计原则计算和列报的。我们在作出经营决策时使用这些非GAAP财务措施，因为我们认为这些非GAAP财务措施为我们的核心业务绩效提供了有意义的补充信息，并使我们更好地理解如何为正在进行的和未来的业务活动分配资源。此外，这些非公认会计原则的财务措施便于我们内部比较我们的历史经营业绩和我们的竞争对手的经营业绩，通过将与我们的正常、持续业务无关的费用所造成的潜在差异考虑在内，包括(但不限于)非现金费用、某些重大和不可预测的费用、收购和处置、合法结算和税收状况。此外，我们认为，这些非公认会计原则的财务措施，当结合我们根据美国公认会计原则编制的综合财务报表时，为投资者提供有用的补充财务信息，以更好地了解我们的核心业务业绩。
调整后的非GAAP财务措施与最直接可比的报告GAAP财务措施的对账，包括在本MD&A中题为“非GAAP财务措施”一节中。然而，这些非GAAP财务措施不应被视为优越的。
作为最直接可比的公认会计原则财务措施的替代或替代办法，并应与这些措施一并考虑。此外，这些非GAAP财务措施可能与其他公司使用的类似措施不同.
不具有历史意义的陈述是前瞻性的，涉及风险和不确定性，包括第一部分、第1A项、“风险因素”和本报告其他部分中讨论的内容。这些风险可能导致我们的实际结果与整个MD&A的未来表现大相径庭。
公司概况
TORO公司从事专业草坪维护设备和服务的设计、制造和销售；草坪灌溉系统；园林设备和照明产品；冰雪管理产品；农业灌溉系统；租赁、专业和地下建筑设备；以及住宅庭院和扔雪器产品。我们通过分销商、经销商、大规模零售商、硬件零售商、设备租赁中心、家庭中心以及在线(直接面向终端用户)网络向世界各地销售我们的产品。我们致力于提供创新的，良好的，可靠的产品，支持一个广泛的服务网络.历史上，我们的净销售额中有很大一部分是，而且我们预计将继续归功于新的和改进的产品。我们将新产品定义为本财政年度和前两个财政年度推出的产品。
我们将我们的业务分为两个可报告的业务部门：专业部门和住宅部门。我们其余的活动由于其重要性而被列为“其他”活动。这些其他活动包括我们全资拥有的国内分销公司的收益(亏损)，公司活动，以及部门间收入和支出的消除。
购置CMW
如第一部分第1项“商业”中题为“查尔斯机械厂公司的收购”一节中更全面的描述。和注意事项2, 业务合并，在第二部分第8项“财务报表和补充数据”所载的合并财务报表说明中，我们于2019年4月1日完成了对俄克拉荷马州私营公司CMW的收购。CMW设计、制造和销售一系列为地下建筑市场服务的专业产品，包括水平定向钻、步行和骑行挖掘机、紧凑型公用装载机/滑车转向器、真空挖掘机、资产定位器、管道修复解决方案和市场后工具。CMW提供创新的产品产品，扩大和加强了我们的专业细分产品组合，扩大了我们的经销商网络，同时也提供了一个互补的地理制造足迹。这项交易是以合并的形式进行的，根据这一合并，Toro的一家全资子公司与CMW合并并并入CMW，CMW继续作为Toro的幸存实体和全资子公司。由于合并，所有的
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CMW的未偿还权益证券被取消，现在只代表合并协议中所述的获得适用的考虑的权利。在收尾日，我们进行了6.793亿美元的初步合并审议，这是根据收尾日CMW业务中的实际现金、债务和周转资本等进行的惯常调整。在2019年财政年度第四季度，我们最后确定了这些习惯上的调整，结果支付了570万美元的合并考虑，合并考虑总额为6.85亿美元(“购买价格”)。我们利用根据我们的无担保高级贷款贷款协议发放借款所得的现金收益和从我们的无担保高级循环信贷设施借款的资金，为收购提供资金。欲了解用于资助合并总考虑的融资协议的其他信息，请参阅MD&A和Note中题为“财务状况”的一节。6, 负债，载于本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充资料”内的合并财务报表附注(表格10-K)。
财政概述2019结果
我们的财政2019研究结果包括以下有意义的项目：
• | 财政净销售额2019 增加通过百分之十九点八到31.381亿美元与财政相比2018...销售增长的主要原因是我们收购了CMW，我们的专业和住宅产品线的价格上涨对全年的影响，我们的专业部分冰雪管理产品和住宅扔雪器产品的强劲渠道需求，以及我们收购美国东北部一家分销公司的增量销售，以及在专业和住宅部分成功地引入了创新的新产品。 |
• | 专业部门净销售额增长百分之二十五点五财政方面2019与财政相比2018. |
• | 住宅部分净销售额增加1.0%财政方面2019与财政相比2018. |
• | 国际财政净销售额2019 增加通过百分之十二点七与财政相比2018，主要是由于我们收购CMW的结果而带来的增量销售。外币汇率不利大约影响了我们的国际净销售额。1 410万美元财政方面2019...国际销售净额23.1%我们在财政年度合并净销售额中所占的比例2019相比较24.6%和24.4%财政方面2018和2017分别。 |
• | 毛利率百分之三十三点四财政方面2019, 减少的250基点35.9%财政方面2018...非公认会计原则调整毛利率35.1%财政方面2019, 减少的80基点35.9%财政方面2018. |
• | 销售、一般和行政(“SG&A”)费用是百分之二十三点零占财政净销售额的百分比2019, |
增加的130基点21.7%财政方面2018.
• | 财税2019净收益2.74亿美元 增加 百分之零点八与财政相比2018，以及稀释后每股净收益增加 百分之一点二到$2.53财政方面2019相比较$2.50财政方面2018...财税2019非公认会计原则调整后净收益为3.243亿美元, 增加的11.8%与财政相比2018，以及非公认会计原则调整后的每股摊薄净收益。增加 百分之十二点四到$3.00财政方面2019相比较$2.67财政方面2018. |
• | 我们的应收账款和存货增加通过39.1%和百分之八十一点九，分别在财政年度结束时2019与财政的终结相比2018，主要是由于我们收购CMW而增加的应收账款和库存。 |
• | 截至财政年度结束时，我们的实地库存水平有所上升。2019与财政的终结相比2018，主要是因为我们收购了CMW公司的高专业部门实地库存，这主要是由于增加了实地库存，以及由于零售需求疲软，我们的专业部门零转弯骑行割草机的外地库存更高。 |
• | 我们继续我们在财政上季度支付现金红利的历史。2019...我们增加了财政2019季度现金红利百分之十二点五到$0.225与财政年度季度现金股息比较2018的$0.20每股。 |
请参阅本MD&A内题为“营运结果”、“业务部分”及“财务状况”的部分，以获得有关上述重要项目的更具体资料，以及有关我们的财务状况、经营结果及财政流动资金的其他详情。2019...此外，请参阅本MD&A中题为“非GAAP财务措施”的章节，以便将调整后的非GAAP财务措施与最直接可比的报告GAAP财务措施进行调节。
2020年远景
我们目前的多年员工计划，“远景2020”，从2018年财政年度开始，重点推动盈利增长，重点是创新和为客户服务，我们相信这将为公司带来更大的动力。通过2020年远景计划的前两个财政年度，我们设定了具体的财务目标，包括有机收入和运营收益增长。在财政年度2019，由于实现了以下目标，我们的有机收入增长和营业收入占净销售目标的百分比都有所下降。1.1%有机收入增长和百分之十点四营业利润占净销售额的百分比。
随着我们对CMW的转型收购，我们将完成2020年远景计划的第三个也是最后一个财政年度，调整后的整个企业业绩目标为4.85亿美元，目的是帮助我们推动合并企业的盈利增长。
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行动结果
概述
下表汇总了我们的业务结果，按合并净销售额的百分比计算：
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
净销售额 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||
销售成本 | (66.6 | ) | (64.1 | ) | (63.2 | ) | |||
毛利率 | 33.4 | 35.9 | 36.8 | ||||||
SG&A费用 | (23.0 | ) | (21.7 | ) | (22.6 | ) | |||
经营收益 | 10.4 | 14.2 | 14.2 | ||||||
利息费用 | (0.9 | ) | (0.7 | ) | (0.8 | ) | |||
其他收入净额 | 0.8 | 0.7 | 0.7 | ||||||
所得税准备金 | (1.6 | ) | (3.8 | ) | (3.4 | ) | |||
净收益 | 8.7 | % | 10.4 | % | 10.7 | % | |||
净销售额
全球财政净销售额2019都是31.381亿美元相比较26.187亿美元财政方面2018, 增加的百分之十九点八...这个销售净额增加主要原因如下：
• | 专业部门产品在世界范围内的销售增长，主要是由于我们收购cmw的结果而增加的销售额，我们专业部门产品线的价格上涨的年期影响，以及对我们的冰雪管理、景观承包商和Toro品牌的租赁和特种建筑设备的强劲渠道需求，由于关键地区的不利天气，我们的灌溉产品发货量减少，部分抵消了这一增长。 |
• | 我们其他业务的销售增长主要是由于我们的高尔夫和地面设备通过我们全资拥有的国内分销公司发货量的增加，这是因为我们收购了一家美国东北的销售公司。 |
• | 住宅部分产品在全球的销售增长主要是由于我们的住宅部分产品线的价格上涨所带来的同比影响，对喷雪者的强劲零售需求，新产品的成功推出，以及零部件销售的增加，部分抵消了零转弯自行车割草机的软零售需求和不利天气条件下我们教皇品牌灌溉产品的销售减少。 |
国际市场净销售额增加通过百分之十二点七财政方面2019与财政相比2018...这个销售净额增加主要原因如下：
• | 由于我们收购了CMW， |
• | 我们的高尔夫和场地设备的渠道需求强劲，以及 |
• | 住宅喷雪产品零售需求强劲。 |
这些国际销售净增长被下列因素部分抵消：
• | 由于零售需求疲软，住宅和专业部分零转向盘割草机的销售下降， |
• | 由于关键地区天气不好，波普品牌产品的销量下降，以及 |
• | 外币汇率变动不利大约影响了我们的国际净销售额。1 410万美元财政方面2019. |
毛利率
毛利率是指毛利(销售净额减去销售成本)占净销售额的百分比。见附注1, 重要会计政策和相关数据摘要关于合并财务报表的说明，载于本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中题为“销售成本”的一节，表10-K，说明销售费用。毛利率减少通过250基点百分之三十三点四财政方面2019从…35.9%财政方面2018. 这一减少主要原因如下：
• | 商品和关税成本上涨对采购的原材料和零部件造成的不利影响， |
• | 与我们收购CMW相关的采购会计调整的影响， |
• | 不利的产品组合， |
• | 与Toro地下风减弱有关的费用，以及 |
• | 供应链的挑战和恶劣的天气导致我们的专业部门生产效率低下。 |
在某种程度上抵消了这些不利的毛利率因素是：
• | 在整个产品线价格上涨的推动下， |
• | 与商品、部件、零部件和配件采购有关的生产力措施，以及 |
• | 降低成本的举措降低了运费。 |
调整后的非公认会计原则毛利率减少 80基点35.1%财政方面2019从…35.9%财政方面2018. 这一减少主要原因如下：
• | 商品和关税成本上涨对采购的原材料和零部件造成的不利影响， |
• | 不利的产品组合 |
• | 供应链的挑战和恶劣的天气导致我们的专业部门生产效率低下。 |
这些不利调整的非公认会计原则毛利率因素在一定程度上抵消了以下因素：
• | 在整个产品线价格上涨的推动下， |
• | 与商品、部件、零部件和配件采购有关的生产力措施，以及 |
• | 降低成本的举措降低了运费。 |
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调整后的非公认会计原则毛利率不包括因我们收购CMW而产生的某些购买会计调整的影响，包括库存公允价值增加额的减记和积压无形资产的摊销所产生的费用，以及管理行动的影响，包括库存减记、预期的零售支持活动以及与Toro地下收购案有关的固定资产加速折旧以及公司重组活动引起的重组费用。请参阅本MD&A中题为“非GAAP财务措施”的章节，以了解调整后的非GAAP财务措施与最直接可比的报告GAAP财务措施的对账情况。
销售、一般和行政费用
SG&A费用增加 1.55亿美元，或27.3%，在财政方面2019与财政相比2018...见附注1, 重要会计政策和相关数据摘要，在本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中题为“销售、一般和行政费用”的综合财务报表附注中，以说明SG&A费用。SG&A费用率表示SG&A费用占净销售额的百分比。财政支出率2019曾.百分之二十三点零相比较21.7%财政方面2018，不利的增加130基点。按净销售额的百分比计算，我们的SG&A费用率上升主要是由于以下因素：
• | 收购CMW，导致行政、间接销售和营销、工程、保修和服务费用增加；整合和购置相关支出；其他无形资产摊销增加； |
• | 我们某些遗留业务的保修费用增加；以及 |
• | 在我们的遗留业务中增加了新产品开发的工程费用。 |
这些不利的SG&A费用率因素被我们遗留业务中直接营销费用的减少部分抵消。
利息费用
财政利息费用2019 增加 970万美元，或百分之五十一点零，与财政相比2018...这一增长是由于我们为购买CMW而支付的未偿借款增加而产生的利息开支所致。
其他收入净额
其他收入净额主要包括我们从红铁合资企业获得的收入或损失中的比例份额、已实现的货币汇率损益、诉讼和解和/或追回、利息收入、股息收入、精算估值变动中确认的养恤金和退休后计划的损益、零售融资收入和其他杂项收入。请参阅备注16, 其他收入净额，综合财务报表附注，
本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”采用表10-K，提供关于其他收入构成部分的补充资料，净额。
其他收入，财政净额2019曾.2 590万美元相比较1 840万美元财政方面2018, 增加的750万美元...其他收入净增加的主要原因如下：
• | 养恤金和退休后计划精算估值变动的实际收益680万美元和 |
• | 从我们对红铁的股权投资中获得更高的收益80万美元. |
这些增加被下列因素部分抵消：
• | 法律费用增加，扣除诉讼追索后100万美元和 |
• | 出售一家二手地下建筑设备业务损失90万美元。 |
所得税准备金
财政有效税率2019曾.百分之十四点九相比较27.0%财政方面2018...2018年财政期间颁布的“税法”对有效税率产生了重大影响，包括对递延税资产和负债进行重新计量，导致非现金离散税额为1 930万美元，以及计算被认为的遣返税，由此产生的离散税额为1 340万美元，需在8年内支付。除了“税法”规定的一次性收费外，实际税率的下降部分是由于美国联邦公司税率从2018年财政年度的23.3%降至2019年财政年度的21.0%。见附注8, 所得税，本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”所载“合并财务报表说明”，以进一步讨论对美国税制改革的影响。
调整后的非公认会计原则财政有效税率2019曾.百分之十九点三，与调整后的非公认会计原则有效税率相比，22.1%财政方面2018...调整后的非公认会计原则有效税率的下降主要是由于美国联邦企业税率从2018年财政年度的23.3%降至2019财政年度的21.0%。
经调整的非公认会计原则有效税率不包括与我们收购CMW有关的成本，包括整合和交易成本以及某些购买会计调整；管理行动的影响，包括与Toro地下收购案有关的费用，我们的公司重组活动，以及一家二手地下建筑设备业务的剥离；基于股票补偿的超额减税的税收优惠；以及根据税法一次性发生的费用。请参阅本MD&A中题为“非GAAP财务措施”的章节，以了解调整后的非GAAP财务措施与最直接可比的报告GAAP财务措施的对账情况。
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净收益
财税2019净收益2.74亿美元相比较2.719亿美元财政方面2018, 增加的百分之零点八...财税2019稀释后每股净收益$2.53, 增加的百分之一点二从…$2.50稀释后的财政份额2018...2019财政年度净收入增长主要是由于以下因素：
• | 一次性收费对2018年财政年度净收入的重大影响， |
• | 由于我们收购了CMW， |
• | 在整个产品线价格上涨的推动下， |
• | 美国联邦公司税税率从2018年财政年度的23.3%降至2019财政年度的21.0%， |
• | 与商品和零部件采购有关的生产力举措，以及 |
• | 养恤金和退休后计划精算估值变动的实际收益。 |
净收益的增加被下列因素部分抵消：
• | 收购会计调整和CMW收购与整合和收购相关支出的不利影响， |
• | 采购的原材料和零部件的商品和关税成本较高， |
• | 不利的产品组合， |
• | 与托罗的地下风向有关的指控， |
• | 未偿债务的利息支出增加，以及 |
• | 与公司重组相关的费用。 |
非公认会计原则调整后的财政净收益2019都是3.243亿美元，或$3.00与稀释后的股份相比2.901亿美元，或$2.67摊薄后的股份，按财政单位计算2018, 增加的百分之十二点四稀释后的股份。2019年财政年度非公认会计原则调整后的净收益增长主要是下列因素造成的：
• | 由于我们收购了CMW， |
• | 在整个产品线价格上涨的推动下， |
• | 美国联邦公司税税率从2018年财政年度的23.3%降至2019财政年度的21.0%， |
• | 与商品和零部件采购有关的生产力举措，以及 |
• | 养恤金和退休后计划精算估值变动的实际收益。 |
这些对调整后的非公认会计原则净收益的增加被下列因素部分抵消：
• | 采购的原材料和零部件的商品和关税成本较高， |
• | 不利的产品组合 |
• | 未偿债务利息支出增加。 |
调整后的净收益不包括与我们收购CMW有关的成本，包括整合和交易成本以及某些购买会计调整；管理行动的影响，包括与Toro地下公司倒闭有关的费用、我们的公司重组事件以及对一家二手地下建筑设备业务的剥离；基于股票补偿的超额减税的税收优惠；以及根据税法一次支付的费用。请参阅本MD&A中题为“非GAAP财务措施”的章节，以了解调整后的非GAAP财务措施与最直接可比的报告GAAP财务措施的对账情况。
商品成本变动
购买用于我们的生产过程和最终产品或作为独立的最终产品出售的商品、部件、零部件和配件受通货膨胀、通货紧缩、不断变化的价格、关税和/或关税的影响。财政期间2019，购买的商品、零部件和配件的平均成本，包括通货膨胀和关税成本的影响，高于财政年度购买的商品、零部件和配件的平均成本。2018...在财政期间，商品、零部件和配件的平均成本的增加对我们的毛利率产生了不利的影响。2019与财政相比2018.
我们在战略上致力于减轻因商品、零部件和配件成本的变化而影响我们产品线的任何不利影响；因此，我们预计与商品、部件、零部件和附件相关的成本。2020略低于财政期间购买的商品、零部件和配件的平均成本2019...从历史上看，我们已经减轻了任何商品、部件、零部件和配件成本的上涨，目前我们期望通过与供应商合作、审查替代采购方案、替代材料、使用精益方法、开展内部成本降低努力、利用关税排除和关税退税机制，以及酌情提高我们一些产品的价格来减轻任何商品、部件、零部件和配件成本的上涨。关于商品成本风险的进一步资料载于本年度报告表10-K题为“商品成本风险”的第二部分，第7A项，“市场风险的数量和质量披露”。
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业务部门
如注中所描述的那样3, 分段数据在本年报第二部第8项“财务报表及补充资料”内的综合财务报表附注(表格10-K)中，我们在两个可报告的业务部分运作：专业及住宅部分。我们的专业和住宅部门的部分收入被定义为业务收入加上其他收入净额。我们其余的活动由于其重要性而被列为“其他”活动。我们其他业务的经营损失包括我们全资拥有的国内分销公司的收益(损失)、公司活动、其他收入和利息费用。公司活动包括一般公司支出(财务、人力资源、法律、信息服务、公共关系、商业发展和类似活动)和其他未分配的公司资产和负债，如公司设施和递延税资产和负债。以下信息提供了我们报告的业务部门和其他活动、净销售额和经营结果的透视。
专业部分
专业部门的净销售额约为百分之七十七点九财政合并净销售额2019, 百分之七十四点四为财政2018，和72.3%为财政2017...下表列出了我们专业部门的净销售额、营业利润和营业利润占净销售额的百分比：
(百万美元) | ||||||||||||
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净销售额 | $ | 2,443.4 | $ | 1,947.0 | $ | 1,811.7 | ||||||
与上一年相比的百分比变化 | 25.5 | % | 7.5 | % | 6.2 | % | ||||||
经营收益 | $ | 380.9 | $ | 399.8 | $ | 379.5 | ||||||
占净销售额的百分比 | 15.6 | % | 20.5 | % | 20.9 | % | ||||||
分段净销售额
会计专业部门全球净销售额2019都是向上通过百分之二十五点五与财政相比2018主要原因如下：
• | 由于我们收购CMW而增加了销售额； |
• | 全年价格上涨的影响贯穿我们的专业细分产品线； |
• | 由于渠道和零售需求强劲，由于2019年春季主要地区降雪较晚，以及重新设计的雪柜销售强劲，我们的冰雪管理产品出货量增加； |
• | 我们的景观承包商业务的持续增长的驱动下，成功推出了新的Exmark品牌的Staris站立零转弯骑马割草机，增加销售草坪解决方案产品，因为我们收购L.T.富产品公司。(“L.T.富”)，较高的零件销量，以及对步行式和步行式割草机的强劲渠道需求；及 |
• | 由于成功的新产品，我们的租赁和特种建筑设备的发货量增加了。 |
介绍了我们的Dingo TXL 2000紧凑型实用工具装载机，以及我们的Dingo紧凑型实用装载机生产线的持续通道需求。
在某种程度上抵消了这些增长，减少了我们的灌溉产品的出货量，主要是由于主要地区的不利天气，导致零售需求疲软。
分段收益
会计专业部门的营业收入2019 减少 4.7%与财政相比2018...按专业部门净销售额、专业部门营业收入百分比表示减少通过490基点百分之十五点六财政方面2019相比较20.5%财政方面2018...以下因素不利地影响了专业部门的营业收入占专业部门净销售额的百分比2019:
• | 我们对CMW的收购导致了因购买会计调整以及与采购相关的和整合性支出而产生的费用；递增的行政、间接销售和营销、工程、保修和服务费用；以及其他无形资产的更高摊销； |
• | 较高的商品和关税成本对采购的原材料和零部件的不利影响； |
• | 供应链的挑战和恶劣天气导致制造业效率低下； |
• | 与托罗地下风降有关的收费； |
• | 不利的产品组合； |
• | 我们某些遗留业务的保修费用增加；以及 |
• | 增加新产品开发的工程费用。 |
这些不利因素在某种程度上抵消了以下项目：
• | 在我们的专业部门产品线的价格上涨的推动下，实现了更好的价格， |
• | 与初级商品和零部件采购有关的生产力倡议， |
• | 由于采取了降低成本的举措，运费降低，以及 |
• | 降低了我们传统业务的直接营销费用。 |
住宅段
住宅部分的净销售额约为21.1%财政合并净销售额2019, 24.9%为财政2018，和26.9%为财政2017...下表显示我们的住宅部分的净销售额、营业利润和营业利润占净销售额的百分比：
(百万美元) | ||||||||||||
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净销售额 | $ | 661.3 | $ | 654.4 | $ | 673.2 | ||||||
与上一年相比的百分比变化 | 1.0 | % | (2.8 | )% | 0.6 | % | ||||||
经营收益 | $ | 65.2 | $ | 64.8 | $ | 74.7 | ||||||
占净销售额的百分比 | 9.9 | % | 9.9 | % | 11.1 | % | ||||||
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分段净销售额
财政年度住宅部分全球净销售额2019都是向上通过1.0%与财政相比2018主要原因如下：
• | 我们的住宅产品线价格上涨的影响， |
• | 强劲的零售需求，包括我们的60V锂离子驱动单级雪崩产品的成功推出， |
• | 更高的出货量步行动力割草机驱动的推出，我们的60v锂离子动力步行电动割草机，和 |
• | 由渠道需求驱动的零部件销售增长。 |
以下因素在一定程度上抵消了这些增长：
• | 在零售需求疲软的推动下，零转向式割草机的出货量减少 |
• | 在关键地区不利的天气条件下，我们教皇品牌灌溉产品的销量下降。 |
分段收益
财政年度住宅部分营业收入2019 增加 百分之零点五与财政相比2018...以住宅部分净销售额的百分比表示，住宅部分营业收入与销售额的百分比持平百分之九点九两种财政2019和财政2018...以下因素正向影响住宅小区营业收入占住宅小区销售收入的比重2019:
• | 由于我们的住宅部分产品线的价格上涨，实现了净价的提高， |
• | 有利的制造差异，以及 |
• | 降低直接营销成本。 |
抵消这些积极因素的项目如下：
• | 商品和关税成本上涨对采购的原材料和零部件造成的不利影响， |
• | 不利的产品组合， |
• | 保修费用增加，以及 |
• | 新产品开发工程费用较高。 |
其他活动
我们其他业务的净销售额，包括我们的全资国内分销公司的销售额减去我们的专业和住宅业务部门对全资国内分销公司的销售额，大约代表了1.0%财政合并净销售额2019, 0.7%为财政2018，和百分之零点八为财政2017...下表列出了我们其他活动的净销售额和营业损失：
(百万美元) | ||||||||||||
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净销售额 | $ | 33.4 | $ | 17.2 | $ | 20.2 | ||||||
与上一年相比的百分比变化 | 93.5 | % | (14.8 | )% | 14.1 | % | ||||||
经营损失 | $ | (123.9 | ) | $ | (92.2 | ) | $ | (101.0 | ) | |||
其他净销售额
我们其他财务活动的净销售额2019 增加约1 610万美元与财政相比2018，主要是由于我们的高尔夫和地面设备的销售增加，通过我们的全资国内分销公司，由我们收购美国东北部的一家分销公司。
其他经营损失
其他财务活动的营运亏损2019 增加通过3 170万美元，或34.4%，与财政相比2018...这一损失增加的主要原因是，继续进行CMW整合工作所产生的费用、未偿债务的利息支出增加、公司重组事件的费用增加、奖励补偿费用增加以及法律费用增加，但不包括诉讼追偿。亏损的增加被我们养老金和退休后计划精算估值变动的实际收益以及更高的红铁收入部分抵消。
财务状况
周转资金
我们的2019财政年度战略继续强调提高资产利用率，重点是减少供应链中的营运资本数量，调整生产计划，并维持或提高对最终用户的订单补充和服务水平。我们将我们的平均净营运资本计算为平均应收帐款净额加上平均净库存，减去平均应付账款占12个月净销售额的百分比。截至财政结束时2019，我们的平均净营运资本是16.3%相比较百分之十三点七截至财政结束时2018...资本增加的主要原因是，由于我们收购CMW，平均净库存和应收账款净额高于相应的平均应付款净额占净销售额的百分比，以及由于零售需求疲软和2020年财政年度我们住宅部门推出新产品的提前，我们遗留业务的净库存结余低于预测。
下表列出了衡量我国周转资金业绩的几个关键指标：
(百万美元) | ||||||||
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | ||||||
平均现金和现金等价物 | $ | 180.0 | $ | 237.6 | ||||
平均应收账款净额 | $ | 265.4 | $ | 214.7 | ||||
平均库存净额 | $ | 560.5 | $ | 404.5 | ||||
平均应付帐款 | $ | 315.5 | $ | 259.3 | ||||
应收账款的平均未清天数 | 30.9 | 29.9 | ||||||
平均库存周转率(次数) | 3.7 | 4.2 | ||||||
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在财政期间，以下因素影响了我们的营运资金2019:
• | 平均应收净额增加通过23.6%财政方面2019与财政相比2018，主要是由于我们收购CMW而产生的应收帐款净额增加。我们应收账款的平均未付天数增加到30.9财政日2019相比较29.9财政日2018. |
• | 平均净库存增加通过38.6%财政方面2019与财政相比2018...截至财政期末的库存水平2019与财政的终结相比2018都是向上通过2.934亿美元，或百分之八十一点九主要是由于我们收购CMW带来的增量净库存，以及我们的遗留业务的净库存余额更高，原因是我们专业部门的销售低于预期，这是由于疲软的零售需求和2020年财政年度在我们的住宅部门推出的新产品提前推出的结果。 |
• | 平均应付帐款增加通过21.7%财政方面2019与财政相比2018，主要是由于我们收购CMW和与供应商谈判更优惠的付款条件，作为我们的营运资本计划的一个组成部分的增量应付款。 |
现金流量
下表显示了过去三个财政年度经营、投资和筹资活动提供/(用于)的现金流量：
(百万美元) | 由/(使用)提供的现金 | |||||||||||
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
经营活动 | $ | 337.4 | $ | 364.8 | $ | 360.7 | ||||||
投资活动 | (772.9 | ) | (127.9 | ) | (83.8 | ) | ||||||
筹资活动 | 299.5 | (252.1 | ) | (245.3 | ) | |||||||
汇率对现金的影响 | (1.2 | ) | (5.9 | ) | 5.0 | |||||||
现金和现金等价物净增(减)额 | (137.3 | ) | (21.1 | ) | 36.7 | |||||||
截至财政年度结束时的现金和现金等价物 | $ | 151.8 | $ | 289.1 | $ | 310.3 | ||||||
业务活动现金流量
我们的主要资金来源是业务活动产生的现金。财政方面2019，业务活动提供的现金减少通过2 740万美元，或百分之七点五，来自财政2018. 这一减少主要的驱动因素是用于采购库存的更多现金，以及作为我们营运资本举措一部分的供应商延长付款条件所带来的较低的同比现金来源。抵消这一下降的是较高的净收益，其中包括cmw库存购买会计增级的不利非现金减少，以及用于预付税的现金减少。
投资活动的现金流量
资本支出和收购是对我国资本资源的重要利用。这些投资的目的是使新的和不断扩大的市场的销售增长，帮助我们满足。
产品需求，提高我们的生产效率和生产能力。用于财政投资活动的现金2019 增加通过6.45亿美元从财政2018主要原因是我们在2019财政年度收购CMW和一家美国东北分销公司的现金比2018年收购L.T.富的现金还多，这部分被出售一家二手地下建筑设备业务的现金收入所抵消。
来自融资活动的现金流量
财政筹资活动提供的现金2019曾.2.995亿美元相比较2.521亿美元用于财务活动的现金2018，增加5.516亿美元...融资活动提供的现金增加的主要原因是，根据我们的定期贷款信贷协议发行了负债，并从我们的循环信贷机制中提取了一些款项，用于购买CMW和发行我们的私人配售高级票据，用于购买Toro普通股的现金比2018年财政年度有所减少，以及行使股票期权提供的现金增加。与2018年财政相比，这些现金来源被更多现金用于偿还我们的循环信贷安排和定期贷款信贷协议下的未偿债务以及用于支付普通股股利的更多现金部分抵消。
现金及现金等价物
截至财政年度结束时的现金和现金等价物2019 减少通过1.373亿美元与财政的终结相比2018.
截至2019年10月31日，我们的外国子公司持有的现金和现金等价物大约是9 750万美元...我们认为1 720万美元我们的外国子公司持有的现金和现金等价物打算无限期地再投资。如果这些现金和现金等价物将来以股息或其他形式分配，我们可能会因货币波动而受到外国预扣税、州所得税和/或额外联邦税的影响。截至2019年10月31日，与我们对非美国子公司的投资有关的暂时差额的未确认递延税负债，以及任何未来遣返时的任何预扣税、州税或额外联邦税，都不是实质性的，也没有记录在案。
资本支出
财税2019资本支出9 290万美元都是280万美元高于财政2018...增加的主要原因是，由于我们收购了CMW，以及继续投资于我们的设施、新产品工具、提高我们的生产和分配过程中的生产力、以及继续更换生产设备，我们增加了资本支出。财政资本支出2020预计约为1亿美元由于我们计划继续投资于我们的设施，新的产品工具，生产力的提高，我们的生产和分配过程，并继续更换生产设备。
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其他长期资产
其他长期资产2019年10月31日都是12.077亿美元相比较6.763亿美元截至2018年10月31日, 增加的5.313亿美元...这一增长的主要原因是我们收购了CMW，导致其他无形资产、不动产、厂房和设备以及商誉大幅增加。此外，由于在我们的遗留业务中购买了不动产、厂房和设备，我们的其他长期资产也有所增加。这些对其他长期资产的增加被无形资产的摊销部分抵消，并由于我们收购CMW而将我们的长期递延税务资产重新归类为长期递延税负债。
包括在其他长期资产中2019年10月31日是善意的数额3.623亿美元...根据我们的年度商誉减值分析，我们确定在财政期间没有商誉减值。2019对于任何我们的报告单位，由于公允价值的报告单位超过其账面价值，包括商誉。
流动性与资本资源
我们的业务在季节性上是资本密集型的，需要资金购买用于生产、更换零件库存、工资和其他行政费用、资本支出、建立新设施、扩建和翻新现有设施的原材料，以及为未得到红铁或其他第三方金融机构融资的客户的应收账款融资。我们的应收账款余额在1月至4月之间一直在增加，这是由于向我们的客户提供的销售额和延期付款条件通常较高，而且通常在收到付款后的5月至12月期间有所减少。我们认为，通过现有和潜在的未来获得的资金和预测的现金流量将足以为我们的预期周转资金需求、资本支出、投资、债务偿还、季度现金红利支付和普通股回购提供必要的资本资源，所有这些都将适用于至少在今后12个月。
负债
截至2019年10月31日，我们有7.08亿美元未偿债务，其中包括1亿美元将于2027年6月15日到期的7.8%的债券，1.239亿美元在2037年5月1日到期的6.625%的高级债券中，1亿美元根据我们两亿美元的三年无担保高级贷款贷款，1.8亿美元根据我们的3000万美元五年无担保高级定期贷款贷款，1亿美元占3.81%A系列高级说明，1亿美元为3.91%的B系列高级债券，在我们的循环信贷贷款下没有未偿还的借款。这个2019年10月31日未偿债务数额被债务发行费用和递延费用部分抵销310万美元与我们的未偿债务有关。截至2019年10月31日，我们重新分类了7 990万美元在定期贷款信用协议下的剩余未偿本金余额中，扣除相关余额后的余额
按比例分摊债务发行成本，与合并资产负债表中的长期债务的当前部分成比例，因为我们打算在今后12个月内利用业务现金流量预支这一数额。
截至2018年10月31日，我们有3.125亿美元未偿债务，其中包括1亿美元将于2027年6月15日到期的7.8%的债券，1.239亿美元6.625%的高级债券将于2037年5月1日到期9 100万美元在我们的循环信贷安排下的未偿借款。这个2018年10月31日未偿债务数额被债务发行费用和递延费用部分抵销230万美元与我们的未偿债务有关。截至2018年10月31日，9 100万美元在我们的循环信贷安排下的未偿还借款，在我们精简的综合资产负债表中被归类为长期债务。
循环信贷贷款
季节性现金需求由业务、手头现金和借入我们的资金提供。6.6亿美元无担保高级五年循环信贷安排，将于2023年6月到期。包括在我们的6.6亿美元循环信贷工具1 000万美元备用信用证的分限额3 000万美元周转线贷款的次级限额。在我们的选举中，并经循环信贷机制上指定的借款人批准，并经贷款人选择为该项增加提供资金，该机制下可动用的最高本金总额可增加至以下数额：300亿美元...循环信贷机制下的资金用于周转资本、资本支出和其他合法的公司用途，包括但不限于收购和普通股回购，但每一种情况均须遵守下文所述的某些财务契约。
循环信贷安排下的未偿还贷款(Swingline贷款除外)，在适用的情况下，按通常以libor为基础的可变利率或以美国银行最高优惠利率、联邦基金利率或一般以libor为基础的利率替代可变利率，在每种情况下都附加一个基点利差，其计算依据的是杠杆率的更好(按季度衡量，定义为负债总额与利息和税前综合收益加折旧和摊销费用的比率)和Toro的债务评级。循环信贷安排下的周转贷款按照Swingline贷款人确定的利率或以美国银行最高优惠利率、联邦基金利率或一般基于libor的利率为基础的可变利率，在每种情况下都有一个附加的基点差，该基点差是根据Toro的杠杆率和债务评级的更好计算的。利息每季度支付一次。我们对长期无担保高级、非信贷强化债务的评级在债券评级期间保持不变。第四财政收入的四分之一2019标准普尔评级集团在BBB，穆迪投资者服务公司在Baa 3。如果我们的债务评级低于投资等级和(或)我们的杠杆率高于1.50，适用于确定循环信贷安排下的未偿债务应付利息的基点利差可能会增加。然而，信用承诺不可能是
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被银行取消只是因为评级下调。已结束的财政年度2019年10月31日和2018年10月31日，我们大约支付了利息费用。190万美元和130万美元在循环信贷安排下的未偿借款。
我们的循环信贷设施包括习惯契约，包括但不限于金融契约，例如维持最低利率和最高杠杆率；消极契约，除其他外，限制资产的处置、合并和合并、限制付款、留置权和在此类协议中通常受到限制的其他事项。这些限制大多受到某些最低限度和例外情况的限制。根据循环信贷安排，我们不限于支付现金股利和普通股回购的付款额，只要在支付现金股利和普通股回购之前和之后，我们上一季度合规证书的杠杆比率低于或等于3.5(或者，根据我们的选择(我们可以在贷款期限内行使两次)，在进行这种选择后的前四个季度，总考虑金额超过7 500万美元的收购后，我们的杠杆率低于或等于4.0，条件是在实施任何此类拟议行动后立即实施，不存在默认或默认事件。如……2019年10月31日在支付现金股息和普通股回购方面，我们没有受到限制。我们遵守了与循环信贷协议有关的所有契约。2019年10月31日，我们期望在财政上遵守所有的公约。2020...如果在适用的补救期后，我们没有遵守本信贷协议所要求的任何契约，银行可以终止其承诺，除非我们可以与银行协商协议豁免协议。此外，我们的长期高级票据、债券、定期贷款安排，以及循环信贷安排下的任何未偿款项，如果我们无法根据我们的循环信贷机制获得契约豁免或再融资，就可能到期应付。
如……2019年10月31日，我们在循环信贷安排下没有借款，但确实有贷款。190万美元在备用信用证的分限额内未付款，导致信用证变现5.981亿美元在我们的循环信贷设施下未使用的可得性。如……2018年10月31日，我们有9 100万美元循环信贷安排下的未偿还借款150万美元在备用信用证的分限额内未付款，导致信用证变现5.075亿美元在我们的循环信贷设施下未使用的可得性。
定期贷款信贷协议
在2019年3月，我们与一个金融机构辛迪加签订了一项定期贷款信贷协议，目的是为我们收购CMW的部分价款以及与收购有关的费用和费用提供部分资金。定期贷款信贷协议2亿美元二0二二年四月一日到期的三年无抵押高级贷款安排300亿美元二0二四年四月一日到期的五年无抵押高级定期贷款安排。
这两项定期贷款安排下的资金是在2019年4月1日收到的，与我们完成对CMW的收购有关。在到期前没有定期本金摊销付款。2亿美元三年无担保高级贷款贷款。为了300亿美元5年无担保高级期贷款安排，要求我们按季度本金摊销额的2.5%支付原始总本金余额，从2019年4月1日以后的第十三日历季度最后一个营业日开始，其余未付本金余额在到期时到期。在第一季度(3.25)年内，不需要本金支付3000万美元，相当于五年无担保的高级定期贷款贷款。本公司可随时预付及终止定期贷款安排，而毋须缴付罚款或保费。截至2019年10月31日，我们已经预付了1亿美元和1.2亿美元的未清本金余额2亿美元三年无担保高级定期贷款安排及300亿美元5年无担保高级定期贷款贷款。
定期贷款信贷协议下的未偿借款按浮动利率(一般以libor为基础)或以美国银行最高优惠利率、联邦基金利率或一般以libor为基础的利率作为替代变量利率，在每种情况下均以定期贷款信贷协议中定义的附加基点利差为准。利息每季度支付一次。截至财政年度2019年10月31日，根据定期贷款信贷协议，我们为未偿还的借款支付了大约750万美元的利息开支。
贷款贷款协议包含习惯契约，包括但不限于一般与循环信贷机制适用的金融契约相一致的契约，例如维持最低利率和最高杠杆比率；负契约，除其他外，限制资产的处置、合并和合并、限制付款、留置权和此类协议中通常受到限制的其他事项。这些限制大多受到某些最低限度和例外情况的限制。根据定期贷款信贷协议，我们不限于支付现金股利和普通股回购的付款额，只要在支付现金股利和普通股回购之前和之后，我们上一季度合规证书中的杠杆比率低于或等于3.5(或者，根据我们的选择(我们可以在贷款期限内行使两次)，在执行该选项后的头四个季度，总考虑金额超过7 500万美元的情况下，我们的杠杆率低于或等于4.0，条件是在任何此类拟议行动生效后立即实施，不存在默认或默认事件。如……2019年10月31日在支付现金股息和普通股回购方面，我们没有受到限制。到目前为止，我们遵守了与我们的定期贷款信贷协议有关的所有契约。2019年10月31日...如在适用的补救期后，我们没有遵守本定期贷款信贷协议所规定的任何契约，我们的定期贷款安排、长期高级债券、债权证，以及循环信贷安排下的任何未偿还款项，均可。
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如果我们无法获得契约豁免或根据我们的信贷协议为我们的借款提供再融资，我们将到期并支付。
3.81%系列A和3.91%B系列高级说明
在2019年4月30日，我们与某些买家(“持有人”)签订了一份私人配售票据购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售本金总额1亿美元的3.81%将於2029年6月15日到期的A系列高级注释(“A系列高级注释”)及1亿美元的3.91%B系列高级注释应于2031年6月15日到期(“B系列高级注释”，并连同A系列高级注释，即“高级说明”)。在2019年6月27日，我们发布了1亿美元A系列高级说明和1亿美元根据私人配售票据购买协议发行的B系列高级票据。高级票据是Toro的高级无担保债务。
高级债券的利息，由2019年12月15日起，每年6月15日及12月15日起，每半年支付一次。截至财政年度2019年10月31日，我们的利息费用大约是260万美元关于私人配售票据购买协议下的未偿借款。高级备注在规定的到期日前没有本金到期。
我们有权预付全部或部分高级债券的全部或部分，数额不少于高级债券本金的10.0%。100.0%已预付本金，加上私人发行票据购买协议规定的全额溢价，加上应计利息和未付利息(如果有的话)，直至提前付款之日。此外，在该系列的到期日前90天的日期或之后的任何时间，我们有权预付该系列的所有未偿还的高级票据。100.0%如此预付的本金，加上应计利息和未付利息(如有的话)，至预付之日为止。在发生某些变更控制事件时，我们必须将所有高级债券的本金连同应计利息和未付利息(如果有的话)预付至预付款之日。
私人配售票据购买协议载有托罗的惯常表述和担保，以及某些习惯契约，包括但不限于金融契约，例如维持最低利率和最高杠杆比率，以及其他契约，其中除其他外，对与附属公司的交易、合并、合并和出售资产、留置权和优先债务作出限制。根据私人配售票据购买协议，我们不限于支付现金股息和普通股回购的付款额，只要在支付现金股利和普通股回购之前和之后，我们上一季度合规证书中的杠杆率低于或等于3.5(或根据我们的选择(我们可以在基金期限内行使两次)，在执行该选项后的前四个季度，总考虑金额超过7 500万美元的情况下，我们的杠杆比率低于或等于4.0)，条件是在任何拟议行动生效后立即实施，
不存在默认或默认事件。截至2019年10月31日，我们的现金股利和股票回购的支付金额不受限制。截至目前为止，我们已遵守所有与私人认购通知书购买协议有关的契约。2019年10月31日我们预计在2020年财政年度将遵守所有公约。如果在适用的治疗期后，我们没有遵守这份私人配售票据购买协议所要求的任何契约，我们的定期贷款设施、长期高级票据、债券和循环信贷安排下的任何未偿款项，如果我们无法根据我们的私人票据购买协议获得契约豁免或再融资，就会到期并支付。
资本结构
下表详列我们的总资本化及债务与资本化比率的组成部分：
(百万美元) | ||||||||
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | ||||||
长期债务，包括当期债务 | $ | 700.8 | $ | 312.5 | ||||
股东权益 | $ | 859.6 | $ | 668.9 | ||||
债务/资本比率 | 44.9 | % | 31.8 | % | ||||
我们的债务与资本的比率在财政上增加了。2019与财政相比2018主要原因是长期债务增加，原因是根据我们的定期贷款信贷协议发行的债务，以及从我们的循环信贷安排中提取的数额，以资助CMW的收购和发行我们的私人配售高级票据，部分被我们的循环信贷安排和定期贷款信贷协议上的未偿还借款所抵消。股东权益在财政上也有所增加2019与财政相比2018主要原因是净收益增加，购买Toro普通股的数量减少，股票期权的使用增加，部分被我们普通股增加的现金股利所抵消。
现金红利
每个季度的财政2019，我们的董事会宣布普通股现金红利$0.225每股，这是百分之十二点五 增加超过我们的普通股现金红利$0.20每个季度的每股支付2018...2019年12月3日，我们的董事会增加我们的财政2020第一季度普通股现金股息11.1%到$0.25每股普通股每股现金股息$0.225第一季度每股支付2019...未来普通股现金股利将取决于我们的财务状况，资本要求，经营结果，以及董事会认为相关的其他因素。
股票回购
财政期间2019，在我们的财政年度结束后，我们根据董事会授权的股票回购计划减少了普通股的回购。2019第一季度，我们的重点是偿还未偿还的借款，为我们收购CMW的购买价格提供资金。截至十月三十一日
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目录
2019, 7,042,256根据我们董事会授权的股票回购计划，股票仍可供回购。我们董事会授权的股票回购计划提供与我们的股权补偿计划相关的股份。我们期望在财政上回购我们普通股的股份。2020，取决于市场条件和其他因素。
下表提供了过去三个财政年度回购我们普通股的资料：
(百万美元，除股票和每股数据外) | ||||||||||||
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
购买的董事局认可普通股股份 | 359,758 | 2,579,864 | 2,710,837 | |||||||||
回购普通股的成本 | $ | 20.0 | $ | 160.4 | $ | 159.4 | ||||||
每股平均价格 | $ | 55.71 | $ | 62.19 | $ | 58.78 | ||||||
客户融资安排
批发融资
我们是与TCFIF成立的一家合资企业的当事方，该合资企业的主要目的是向我们在美国的某些经销商和经销商提供库存融资，使他们能够对我们的产品进行有代表性的库存。此外，TCFCFC还为加拿大某些产品的经销商提供库存融资。在这些融资安排下，首期付款是不需要的，根据每个产品线的财务计划，财务费用由我们承担，由我们与分销商和/或经销商分摊，或由经销商或经销商支付。红铁在分销商和经销商融资的库存中保留了安全权益，这些库存定期受到监控。分销商和经销商的融资条款要求支付，因为设备，以保证债务，出售给客户或付款条件到期时，以先发生者为准。利率通常以libor为索引，加上一个固定百分比，这取决于融资是为分销商还是针对经销商。费率也可能因所资助的产品而异。红铁19.249亿美元经销商和分销商在财政期间的新应收账款2019，其中4.868亿美元应收帐款净额截至2019年10月31日.
我们还与其他第三方金融机构签订了平面图融资协议，为某些没有通过红铁融资的经销商提供平面图融资，其中包括由于我们收购CMW和澳大利亚而与美国和国际上的第三方金融机构达成的协议。这些第三方融资公司2.354亿美元这类交易商和分销商在财政期间的应收账款2019，其中1.484亿美元在.2019年10月31日.
我们与红铁签订了有限库存回购协议。根据这种有限库存回购协议，我们已同意回购由红铁和TCFCFC回收的产品，最高总金额为750万美元在日历年。此外，由于
我们与独立的第三方金融机构签订了融资协议，我们还与独立的第三方金融机构签订了库存回购协议，为此我们同意回购由独立的第三方金融机构收回的产品。截至2019年10月31日，我们可能会意外地购买最多可达1.334亿美元根据这些库存回购协议与应收款有关的库存。根据这些库存回购协议，我们的财务风险仅限于支付给红铁或其他第三方融资机构的库存回购金额与随后转售回收产品时收到的金额之间的差额。在过去三个财政年度，我们根据这些安排回购了非物质库存。不过，由于零售额下降，或分销商或经销商的财政困难，可能导致这种情况发生改变，因而要求我们回购已获资助的产品，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
我们继续以公开帐户条款的形式向家庭中心和大众零售商；总路线灌溉经销商；除加拿大分销商和经销商以外的国际分销商和经销商提供融资安排；农业灌溉经销商和分销商；政府客户；以及租赁公司。
最终用户融资
我们与第三方融资公司达成协议，为美国、加拿大、澳大利亚和欧洲一些国家的高尔夫球场、运动场和场地设备以及地下建筑设备客户提供租赁融资选择。这些协议的目的是在购买我们的产品时为我们的产品的最终用户提供其他融资选择。根据这些与第三方融资公司达成的协议，我们没有关于剩余价值或信用收集风险的重大或有负债。
我们不时达成协议，在客户违约的情况下，我们向第三方融资公司提供向第三方融资公司支付租赁贷款的途径。在这些安排下，我们最大限度地承担信贷托收的风险。2019年10月31日曾.1 010万美元.
终止或对我们最终用户融资安排条款的任何重大改变，为我们的客户提供信贷，包括在获得替代信贷来源方面的任何延迟，或大量融资的产品回购要求，都可能对我们未来的经营业绩产生重大的不利影响。
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合同义务
我们有义务根据各种现有合同，如债务协议、经营租赁协议、无条件购买义务和其他长期义务，支付未来的款项。下表汇总了截至2019年10月31日:
(百万美元) | 按期间支付的款项 | |||||||||||||||||||
合同义务 | 共计 | 不足1年 | 1至3年 | 3-5岁 | 5年以上 | |||||||||||||||
长期债务1 | $ | 705.0 | $ | — | $ | 115.0 | $ | 165.0 | $ | 425.0 | ||||||||||
利息支付2 | 309.2 | 31.9 | 62.6 | 53.8 | 160.9 | |||||||||||||||
购买义务3 | 24.8 | 24.5 | 0.3 | — | — | |||||||||||||||
经营租赁4 | 83.0 | 17.1 | 28.6 | 18.6 | 18.7 | |||||||||||||||
其他5 | 15.3 | 6.0 | 8.1 | 0.6 | 0.6 | |||||||||||||||
共计 | $ | 1,137.3 | $ | 79.5 | $ | 214.6 | $ | 238.0 | $ | 605.2 | ||||||||||
1 | 本金支付根据我们的长期债务协议确定的到期日. |
2 | 未偿长期债务的利息支付。可变利率债务的利息是使用以下利率计算的2019年10月31日. |
3 | 购买义务是指购买商品、零部件和配件的合同或坚定承诺，以及在适用情况下购买不动产、厂房和设备的合同或坚定承诺。 |
4 | 经营租赁义务是指传达我们使用某些不动产、厂房或设备资产以换取考虑的权利的合同，不包括向业主支付房地产税和公共地区维护费用。 |
5 | 公司信息技术软件和服务的付款义务以及其他杂项合同义务。 |
除了上表所述的合同义务外，我们可能还需要支付与以下方面有关的额外现金净流出。250万美元未确认的税收优惠，包括利息和罚款。任何这类付款的支付和时间都受到正在接受审计或仍需由有关税务当局审查的纳税年度的最终解决办法的影响。
表外安排
我们对正常业务中使用的某些不动产、厂房或设备资产的经营租赁协议有表外安排，例如用于制造设施、办公空间、配送中心和仓库设施的建筑物；用于产品测试场地的土地；用于研究和开发活动的机械和设备；用于制造和装配过程的设备；以及用于销售、营销和分销活动的车辆。请参阅本MD&A中题为“合同义务”的部分，以了解我们在运营租赁协议下的未来付款义务。
我们还与RedIron、我们与tcfif、tcfcc和其他第三方金融机构的合资企业达成了表外安排，其中某些交易商和分销商的库存应收账款由红铁、tcfcc或其他第三方金融机构提供资金。有关此类协议的其他信息在第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和备注中题为“批发融资”一节中披露。11, 合资投资，和注12, 承付款和或有负债，本年报第10-K表第8项“财务报表及补充资料”所载的合并财务报表附注。
此外，我们在循环信贷安排下使用备用信用证，在正常业务过程中使用进口信用证和担保书，以确保按照某些合同的要求履行合同义务。截至2019年10月31日，我们有1 000万美元最大可用性和190万美元在循环信贷设施下备用信用证的分限额下未付。截至2019年10月31日，我们有1 330万美元最大可用性和470万美元未交进口信用证。截至2019年10月31日，我们的担保书上没有未结清的余额。
市场风险
由于我们业务的性质和范围，我们受到利率波动、外币汇率和商品成本波动的影响。我们还面临与普通股交易价格有关的股票市场风险。关于这类市场风险的补充信息，见第二部分，第7A项，“关于市场风险的数量和质量披露”和备注。13, 金融工具，本年报第II部第8项“财务报表及补充资料”内合并财务报表的附注(表格10-K)。
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非公认会计原则财务措施
我们提供了非GAAP财务措施，这些措施并不是根据GAAP计算或显示的，作为信息补充，并且除了在本年度10-K表报告中提出的最直接的可比财务措施之外，这些措施都是根据GAAP计算和列报的。我们在作出经营决策时使用这些非GAAP财务措施，因为我们认为这些非GAAP财务措施为我们的核心业务绩效提供了有意义的补充信息，并使我们更好地理解如何为正在进行的和未来的业务活动分配资源。此外，这些非公认会计原则的财务措施便于我们内部比较我们的历史经营业绩和我们的竞争对手的经营业绩，通过将与我们的正常、持续业务无关的费用所造成的潜在差异考虑在内，包括(但不限于)非现金费用、某些重大和不可预测的费用、收购和处置、合法结算和税收状况。此外，我们认为，这些非公认会计原则的财务措施，当结合我们根据美国公认会计原则编制的综合财务报表时，为投资者提供有用的补充财务信息，以更好地了解我们的核心业务业绩。这种非公认会计原则的财务措施不应被视为优于、替代或替代最直接可比的公认会计原则的财务措施。非公认会计原则的财务措施可能不同于其他公司使用的类似措施。
下表提供了根据公认会计原则计算和报告的财务措施以及调整后的非公认会计原则财务措施在终了财政年度的对账情况。2019年10月31日和2018年10月31日:
(单位：千美元，但每股数据除外) 结束的财政年度 | 2019年10月31日 | 2018年10月31日 | ||||||
毛利 | $ | 1,047,963 | $ | 941,011 | ||||
购置相关费用1 | 42,958 | — | ||||||
管理行动2 | 10,316 | — | ||||||
调整的非公认会计原则毛利 | $ | 1,101,237 | $ | 941,011 | ||||
经营收益 | $ | 325,029 | $ | 373,085 | ||||
购置相关费用1 | 62,333 | — | ||||||
管理行动2 | 16,311 | — | ||||||
调整后的非公认会计原则营业收入 | $ | 403,673 | $ | 373,085 | ||||
所得税前收入 | $ | 322,133 | $ | 372,397 | ||||
购置相关费用1 | 62,333 | — | ||||||
管理行动2 | 17,167 | — | ||||||
调整后的非公认会计原则所得税前收益 | $ | 401,633 | $ | 372,397 | ||||
净收益 | $ | 273,983 | $ | 271,939 | ||||
购置相关费用1 | 51,149 | — | ||||||
管理行动2 | 13,817 | — | ||||||
股权补偿的税收影响3 | (13,677 | ) | (14,555 | ) | ||||
美国税制改革4 | (1,012 | ) | 32,702 | |||||
调整后的非公认会计原则净收益 | $ | 324,260 | $ | 290,086 | ||||
稀释EPS | $ | 2.53 | $ | 2.50 | ||||
购置相关费用1 | 0.47 | — | ||||||
管理行动2 | 0.13 | — | ||||||
股权补偿的税收影响3 | (0.12 | ) | (0.13 | ) | ||||
美国税制改革4 | (0.01 | ) | 0.30 | |||||
调整非公认会计原则稀释每股收益 | $ | 3.00 | $ | 2.67 | ||||
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结束的财政年度 | 2019年10月31日 | 2018年10月31日 | ||||
有效税率 | 14.9 | % | 27.0 | % | ||
购置相关费用1 | (0.3 | )% | — | % | ||
管理行动2 | 0.1 | % | — | % | ||
股权补偿的税收影响3 | 4.3 | % | 3.9 | % | ||
美国税制改革4 | 0.3 | % | (8.8 | )% | ||
调整的非公认会计原则有效税率 | 19.3 | % | 22.1 | % | ||
1 | 在2019年第二季度，我们收购了CMW。采购相关成本是指因采购会计调整而产生的整合成本和交易成本，以及由于采购会计调整而产生的库存公允价值提升金额和摊销所产生的费用，这些费用与我们在终了的会计年度内收购cmw有关。2019年10月31日...请参阅注2, 业务合并关于本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”所载关于合并财务报表的说明(表10-K)，以提供关于我们收购CMW的补充资料。 |
2 | 在2019年财政年度的第三季度，我们宣布了我们托罗品牌的大型水平定向钻具和骑马战壕产品线的下风。此外，在2019财政年度第四季度，我们发生了公司重组事件和剥离二手地下建筑设备业务的亏损。管理行动是指在终了会计年度内发生的费用。2019年10月31日对于托罗地下收购案，包括与库存减记、预期库存零售支持活动和固定资产加速折旧有关的费用；企业重组事件，包括员工遣散费；以及对旧地下建筑设备业务的剥离，包括出售业务的损失。请参阅注7, 管理行动关于本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”所载关于合并财务报表的说明(表10-K)，以获得关于我们这些管理行动的补充资料。 |
3 | 在2017年第一季度，我们通过了“会计准则更新第2016-09号”，基于股票的薪酬：对员工股票支付会计的改进，这要求在所得税支出范围内立即记录基于股票的补偿的任何超额税收扣减额。这些数额是在截止的财政年度内记录为超额扣除股票补偿的免税额的离散税收福利。2019年10月31日和2018年10月31日. |
4 | “税法”于2017年12月22日签署成为法律，自2018年1月1日起，将美国联邦公司税税率从35.0%降至21.0%，从而使截至2018年10月31日的财政年度的美国联邦法定税率为23.3%。税法还对我们历史上未分配的外国子公司的收入和利润征收一次性的被视为遣返税。在终了的财政年度内2019年10月31日，我们记录了一项税收优惠100万美元与前一年税法的真实情况有关。在终了的财政年度内2018年10月31日，重新计算我们的递延税净额和一次性视为遣返税，导致合并收取以下费用：3 270万美元. |
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关键会计政策和估计数
在按照美国公认会计准则编制我们的综合财务报表时，我们必须作出影响所报告的资产、负债、收入和费用以及相关披露数额的决定。这些决定包括选择适用的适当会计原则和会计估计数所依据的假设。在作出这样的决定时，我们将根据我们对相关情况、历史经验、精算和其他独立的第三方专家估值的理解和分析(如果适用的话)进行判断。实际数额可能与编制综合财务报表时的估计数不同。
我们的重要会计政策在备注中作了说明。1合并财务报表说明。有些重要的会计政策要求我们作出困难、主观或复杂的判断或估计。如果会计估计数符合以下两项标准，则认为是至关重要的：(1)估计数要求对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，(2)可以合理地使用不同的估计数，或估计数的合理变动可能会对我们的财务状况、财务状况的变化或业务结果的列报产生重大影响。我们的重要会计政策和估计包括：
保修准备金
我们产品的保修范围通常是特定的时间和特定产品的使用时间，并且通常包括零件、人工和其他非维护维修费用。保修范围一般不包括操作者滥用或不当使用。在销售时，我们按产品线累积保修准备金，以应付与未来保修要求有关的估计费用。我们还为重大的返工运动建立了储备。我们的保修准备金数额主要是根据保修下产品的估计数量、服务保修索赔的历史平均费用、索赔与销售的历史比率的趋势以及销售与由此产生的保修要求之间的历史时间长短来计算的。我们定期根据这些因素的变化评估我们的保修准备金是否充足，并记录任何必要的调整，如果实际索赔经验表明需要进行调整的话。实际索赔可能高于或低于估计数额，因为保修索赔的数量和价值可能因新产品的性能、在产品交付给客户后才发现的重大制造或设计缺陷、产品故障率以及维修服务费用的高或低等因素而有所不同。我们相信，对历史趋势的分析和对潜在的制造或设计问题的了解，提供了足够的信息来确定在销售时对保修索赔的合理估计。然而，由于我们无法确定地预测未来的保修要求或与维修这些索赔有关的费用，我们的实际保修费用可能会有所不同。
根据我们的估计。保修索赔的意外增加或与维修这些索赔有关的费用的增加将导致我们的保修应计额的增加和我们净收益的减少。
促销与激励
在销售时，我们记录销售促销和激励成本的估计。我们对销售促销和激励成本的估算是基于与客户的安排条件、历史付款经验、实地库存水平、批量采购以及对未来相关趋势变化的预期。每个项目的费用被归类为销售总额的减少或销售、一般和行政费用的一个组成部分，这取决于各个方案的性质。
将相关费用归类为从销售总额中减少的重大促销和奖励方案的例子如下：
• | 非发票折扣：我们发票外折扣的成本是我们在销售时给出的产品的销售价格的降低。 |
• | 回扣计划：我们的退税计划通常是基于我们的直接客户或我们产品的最终用户提出的索赔，具体取决于项目。回扣的金额根据具体的计划而有所不同，或者是一个美元金额，或者是购买价格的一个百分比，也可以是根据实际零售价与我们的销售价格相比较。 |
• | 奖励折扣：我们的奖励折扣计划的成本是基于我们的客户的购买或零售销售目标，在一定的时间内一定数量或混合的产品，这是每年或季度的基础上，根据计划跟踪。 |
• | 融资方案：我们的融资项目，包括批发平面图融资和终端用户零售融资.批发平面图融资项目的成本是指与项目相关的融资成本，根据该计划，我们通过第三方融资安排支付部分利息成本给经销商和经销商库存。终端用户零售融资类似于地板规划，不同之处在于，零售融资项目提供给终端用户，在这种情况下，我们代表终端用户支付部分利息成本，为购买我们的设备融资。 |
• | 支付给服务中心的佣金：我们向代表机构支付佣金，为家庭中心提供服务，以确保所有Toro产品都有合适的商店设置。这笔估计费用记在销售点。此外，托罗经销商获得佣金，以建立和交付在某些家庭中心购买的骑马产品。 |
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将相关费用归类为销售费用、一般费用和行政费用的重要促销和奖励方案的例子如下：
• | 付给分销商和经销商的佣金*对于某些产品，我们使用经销商和分销商的分销网络，这些经销商和分销商购买和占有产品以销售给最终客户。此外，我们有经销商和经销商作为销售代理，为我们的某些产品使用直销型模式。在这种直销模式下，我们的经销商和经销商网络直接为经销商或终端用户客户提供销售服务。在这种情况下，分销商和经销商的佣金代表对我们的客户的销售代理商的佣金。 |
• | 合作广告：合作广告计划是基于经销商和经销商为推广我们的产品而产生的广告成本。我们支持由分销商或经销商提交索赔要求的广告费用的一部分，以及购买/生产广告材料的证据以及以第三方发票或收据形式发生的费用的证据。 |
对销售促进和奖励费用的估计是根据与客户的安排条件、历史付款经验、实地库存水平、批量采购以及对未来相关趋势变化的预期作出的。如果竞争因素决定需要加强或减少销售促进和奖励应计项目，或者如果客户使用和实地库存水平与历史趋势不同，则实际结果可能与这些估计数不同。随着了解实际使用情况，不时调整销售促销和奖励应计项目，以便根据截至资产负债表日的市场情况，适当估计产生消费者需求所需的数额。
商誉与无形资产
商誉和无限期无形资产不摊销，但至少每年对其进行减值测试，以及在情况发生事件或变化表明可能发生减值时进行测试。我们在报告单位一级测试减值商誉，并酌情在个人无限期无形资产或资产组层面测试无限期无形资产是否减值。我们的商誉减值测试与我们对无限期无形资产的减值测试是分开进行的，但在需要定量分析时，两者都采用收益法来确定公允价值。在收益法下，我们使用未来现金流量的现值计算报告单位和无限期无形资产的公允价值。在收入法下确定公允价值时所使用的假设，例如预测增长率和加权平均资本成本(“WACC”)，与内部预测和业务计划是一致的。对于我们未来业务表现的假设有很大的不同，或者不同的WACC比率可能会导致减值损失。
个人无限期无形资产，或资产组，通过比较相关资产或资产组的账面金额与其估计公允价值进行减值测试。我们对无限期无形资产(或资产组)公允价值的估计使用了我们预测过程中的预计收入、假定的特许权使用费和贴现率。如果无限期无形资产或资产组的公允价值低于其账面价值，则减值损失被确认为相当于超额的数额。
在进行商誉减损测试时，我们可以选择首先进行定性评估，以确定事件或情况的变化，因为我们最近对商誉减损的定量测试表明，报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。然而，我们有一个无条件的选择，绕过对任何报告单位的质量评估，直接进行定量分析。如果当选，在进行初步定性评估时，我们将分析每个报告单位的净销售额、毛利率和收益的实际和预测增长趋势，以及历史业绩和计划业绩。此外，每个报告单位都对可能影响其业务的关键领域进行评估，包括宏观经济状况、与市场有关的风险、竞争变化、新产品或停产产品、关键人员的变动或对预期财务结果的任何其他潜在风险。在定性评估中使用的所有假设都需要作出重大判断。如果在评估了事件和环境变化的权重后，无论是正的还是负的，我们得出结论认为可能存在损害，则进行商誉损害的定量检验。
如果根据定性评估下确定的减值指标执行，持续时间自最近的定量商誉减值测试开始，或者我们选择绕过定性评估直接转向定量分析，商誉减值量化测试是一个一步到位的过程。在进行定量分析时，我们将报告单位的账面价值(包括商誉)与公允价值进行比较。考虑到报告单位的具体资产和负债，每个报告单位的账面金额是根据报告股活动所需的股本数额确定的。我们不将公司资产和负债分配给与报告单位的业务无关或在确定报告单位公允价值时不考虑的报告单位。我们对报告单位公允价值的估计采用了各种投入和假设，包括预测过程中的预期经营结果和增长率、适用的税率和WACC费率。在可用的情况下，并在适当的情况下，可比较的市场倍数和我们公司的市值也被用来证实贴现现金流模型的结果。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则报告单位的商誉不受损害。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，将按
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报告单位超过其公允价值，不得超过分配给该报告单位的商誉总额。
存货估价
我们根据库存成本或可变现净值的较低来评估我们的库存，成本由大多数美国库存的先进先出法或所有其他库存的先入先出法或平均成本法确定。我们根据库存水平、预期的产品寿命和预测的销售需求，为过剩、缓慢移动和过时的库存建立储备。库存的估价也可能受到现有产品的重大重新设计或以全新一代产品替代现有产品的影响。在评估库存的最终实现时，我们需要对未来的需求需求与库存水平进行判断。储备需求是根据我们根据历史需求、竞争因素以及技术和产品生命周期变化预测的需求制定的。如果我们的产品需求大幅度下降，而且我们不相应地调整我们的生产时间表，那么将来我们的储备可能需要增加。
虽然管理层认为储备余额充足和适当，但我们经营的特定市场的经济状况的变化可能会影响过剩、缓慢流动和过时库存所需的储备余额。
业务合并
我们根据企业合并会计准则编纂指南对企业的收购进行核算，根据这些准则，转让的全部考虑被分配给所获得的资产和承担的负债，包括可归属于非控制权益的数额，如果适用的话，则根据其截至收购之日的估计公允价值进行分配。商誉是指在企业合并中获得的净资产估计公允价值转移的超额考虑。
将估计公允价值分配给所获得的资产和假定的负债，需要使用有关无形资产公允价值的重要估计、判断、投入和假设，这些资产可与商誉、库存以及不动产、厂场和设备分开识别。这些重要的估计、判断、投入和假设包括：酌情选择适当的估值方法，视有关资产的性质而定，如收益法、市场比较法或销售比较法或成本法；根据我们预期在收购后产生的预计收入和/或利润率来估计未来的现金流量；适用适当的贴现率来估计我们预期在收购后产生的预计现金流量的现值；根据有关资产的性质选择适当的特许权使用费或估计客户消耗或技术过时系数；视需要指定适当的分摊资产费用；确定有关资产的适当使用年限和相关折旧或摊销方法；
评估其他历史财务指标的准确性和完整性，将其用作独立投入或作为确定预计投入估计值的基础，如利润率、客户损耗以及持有和销售产品的成本。
在确定可与商誉分开识别的无形资产的估计公允价值时，我们通常采用收入法，即使用反映与预计现金流量有关的风险的适当贴现率，对预计未来现金流量进行折扣。然而，在某些情况下，特别是在已开发的技术或专利方面，我们可以根据有关无形资产的性质和最近开发或采购这类技术的情况，采用成本方法。在确定所获得库存的估计公允价值时，我们通常使用原材料的成本法和过程中的工作、成品和服务部件的销售比较法。在确定获得的不动产、厂场和设备的估计公允价值时，我们通常使用销售比较法或成本法，视有关资产的性质和建造或采购资产的最近情况而定。
可与商誉、库存和不动产、厂场和设备分开识别的无形资产的估计公允价值基于现有的历史信息、未来的预期和经确定合理的假设，但对未来事件，包括经济状况、竞争、获得的资产的使用寿命和其他因素具有内在的不确定性。如有必要，我们可在自购置之日起不超过一年的期间内，对购置的资产和承担的负债的估计公允价值加以改进，同时考虑到新的资料，如果在购置之日知道的话，这些新的资料将影响到分配给所取得的资产和假定的负债的估计公允价值。敏感的估计数包括判断计量期间收集的信息是否与尚未获得的信息有关，或随后是否发生了表明确认其他资产或负债的情况是否应记录在净收益中。在确定分配给所购资产和假定负债的估计公允价值时所作的判断，以及每项资产的估计使用寿命和折旧或摊销方法，都会对购置后期间的净收益产生重大影响，包括折旧和摊销，在某些情况下，如果资产在未来受到损害，则通过减值费用产生影响。在计量期间，任何影响商誉账面价值的购买价格分配变动都将影响在计量期间对商誉减值的任何计量(如果适用的话)。
最近的会计公告
有关最近的会计声明的信息，请参阅附注。1, 重要会计政策和相关数据摘要，在我们对合并财务报表的说明中，在题为“通过的新会计公告”和“新会计”一节中
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本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的声明尚未通过。
第7A项.市场风险的定量和定性披露
我们面临外汇汇率、利率和商品成本变化所带来的市场风险。我们还面临与普通股交易价格有关的股票市场风险。这些因素的变化可能导致我们的收入和现金流量波动。见下文对这些市场风险的进一步讨论。
外币汇率风险
我们面临着由于正常业务过程中的交易而产生的外汇风险，如对第三方客户的销售、对外国独资子公司的销售和贷款、外国工厂的运营以及从供应商那里购买。我们的主要外币汇率是欧元、澳元、加元、英镑、墨西哥比索、日元、人民币和罗马尼亚新列乌兑美元，以及罗马尼亚新列奥兑欧元。我们还可能因联合王国退出欧洲联盟的进程而产生的波动和不确定性而面临外汇汇率风险。由于我们的产品主要来自美国和墨西哥，强势美元和墨西哥比索通常会对我们的业务结果产生负面影响，而美元和墨西哥比索的贬值通常会产生积极的影响。
为了减少我们对外币汇率风险的风险敞口，我们积极管理我国外汇汇率风险的风险敞口，与评级较高的金融机构签订各种衍生工具，以对冲这种风险，这是根据公司对这些套期保值活动实行管制的政策授权的。关于是否使用这种衍生工具的决定主要是基于对所涉货币的风险敞口以及对每种货币的近期市场价值的评估。我们的全球外币汇率敞口每月进行审查。我们的衍生工具的损益抵消了相关基础敞口价值的变化。因此，我们的衍生工具价值的变化与衍生工具开始时和整个衍生工具生命周期内标的对冲项目的市场价值的变化高度相关。有关衍生工具的其他资料，请参阅附注内题为“衍生工具及对冲活动”的一节。13, 金融工具，载于本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充资料”内的合并财务报表附注(表格10-K)。
下表所列外汇合约的到期日为2020年财政年度至2022年财政年度。所有商品均为非贸易商品，以美元表示。截至2019年10月31日，平均合同费率、名义金额、公允价值和
未偿衍生工具按公允价值计算的收益(损失)如下(千，但平均合同利率除外)：
平均合同费率 | 名义数量 | 公允价值 | 按公允价值计算的收益(损失) | ||||||||||||
买入美元/卖出澳元 | 0.7208 | $ | 95,937.9 | $ | 99,559.6 | $ | 3,621.7 | ||||||||
买入美元/卖出加元 | 1.3136 | 32,026.1 | 32,099.1 | 73.0 | |||||||||||
买入美元/卖出欧元 | 1.2025 | 119,825.0 | 125,997.1 | 6,172.1 | |||||||||||
买入美元/卖出英镑 | 1.3376 | 43,925.5 | 44,957.1 | 1,031.6 | |||||||||||
购买墨西哥比索/卖出美元 | 20.1367 | $ | 1,489.8 | $ | 1,480.3 | $ | (9.5 | ) | |||||||
我们对外国子公司的净投资没有套期保值。外币汇率的任何变化都将反映为外币折算调整，这是综合资产负债表上股东权益累积的其他综合损失的一个组成部分，不会影响净收益。
利率风险
我们对利率的市场风险敞口主要与基于libor利率的循环信贷安排和定期贷款信贷协议有关，以及由于利率可能下降而导致的固定利率长期债务公允价值的增加。然而，由于固定利率长期债务的利率风险，我们没有收益或现金流风险敞口。我们一般不使用利率掉期来减轻利率波动的影响。
包括在长期债务中4.239亿美元不受可变利率波动影响的固定利率债务2.8亿美元根据我们的定期贷款信贷协议，以libor为基础的借款。截至2019年10月31日，我们在以libor为基础的循环信贷工具上没有未清余额.截至2019年10月31日，以固定利率计算的长期债务的估计公允价值为4.938亿美元与其承载量相比4.239亿美元...固定利率长期债务的利率风险估计为公允价值的潜在增长，这是假设利率下降10%造成的，大约相当于10%。1 710万美元...公允价值是用目前可以借入的类似数额和条件的比率贴现预计的现金流量来估算的。
商品成本风险
在我们的生产过程和最终产品中使用的大多数商品、部件、零部件和附件，或者作为独立的最终产品出售，都面临着商品成本的变化，例如，由于通货膨胀、通货紧缩、价格变化、关税和/或关税的变化。我们的初选
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商品成本暴露是钢，铝，石油和天然气为基础的树脂，铜，铅，橡胶，衬板等.我们通常根据与供应商建立的市场价格购买商品、部件、零部件和配件，作为采购过程的一部分，并通常试图从大多数供应商那里获得与计划生产和对我们产品批发和零售需求估计相一致的数量的确定价格。
我们的战略工作，以减轻任何不利的影响，因为改变的商品，组件，零件和配件的成本，影响我们的产品线。从历史上看，我们已经减轻了任何商品、部件、零部件和配件成本的上涨，目前我们期望通过与供应商合作、审查替代采购方案、替代材料、使用精益方法、开展内部成本降低努力、利用关税排除和关税退税机制，以及酌情提高我们一些产品的价格来减轻任何商品、部件、零部件和配件成本的上涨。此外，我们还签订了固定价格合同，作为管理天然气价格风险的一种手段，以便今后在正常运作过程中购买天然气。然而，如果由于通货膨胀、关税、关税或其他原因，商品和零部件成本增加，而且我们没有从供应商那里得到确切的定价，或者我们的供应商无法履行这些价格，我们可能会遇到毛利率下降的情况，因为我们无法提高我们产品的销售价格或获得生产效率以抵消商品、部件、零部件和配件成本的增加。财政方面2019，购买的商品、部件、零部件和配件的平均成本，包括通货膨胀和关税成本的影响，高于在财政预算中购买的商品、零部件和配件的平均成本。2018.
关于商品成本变化的进一步信息载于本年度报表10-K表题为“通货膨胀”的第二部分第7项“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
股票市场风险
我们普通股的交易价格波动会影响与我们的股票补偿计划相关的补偿费用。请参阅备注9, 股票补偿计划，在本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”(表10-K)所载的合并财务报表附注中，提供关于我们基于股票的赔偿计划的补充资料。
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第8项.附属财务报表及补充资料
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责为Toro公司及其子公司建立和维持对财务报告的适当内部控制制度，如1934年“证券交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所规定的那样。这一财务报告内部控制制度旨在根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。
公司对财务报告的内部控制制度包括以下政策和程序：(1)保持记录，以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，证明记录交易是必要的，以便按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置，提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报，即使确定是有效的，也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外，对今后各期财务报告的内部控制有效性的任何评价都有可能由于条件的变化而导致控制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
管理层在董事会主席、总裁兼首席执行官兼副总裁、财务主任和首席财务官的参与下，评估了公司对财务报告的内部控制的有效性。2019年10月31日...在进行这一评价时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会规定的标准。内部控制-综合框架(2013年)...根据这一评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制在2019年10月31日...根据美国证交会发布的指导意见，管理层将查理斯机械厂公司(Charles Machine Works，Inc.)的业务排除在其对财务报告内部控制体系的评估之外，该公司于2019年4月1日被收购，约占总资产的比例。35.0%合并总资产和百分之十四点八托罗公司截至2019年10月31日的合并净销售额。
我们对财务报告的内部控制2019年10月31日，已由毕马威会计师事务所审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所。
s/Richard M.Olson | ||
董事会主席、主席和首席执行官 | ||
/S/Renee J.Peterson | ||
副总裁、财务主任和首席财务官 | ||
2019年12月20日 | ||
关于公司内部控制和程序的进一步讨论载于本报告第二部分，第二部分，第9A项，“控制和程序”。
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独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
Toro公司：
关于合并财务报表与财务报告内部控制的几点看法
截至目前为止，我们已审计了托罗公司及其附属公司(该公司)的合并资产负债表。2019年10月31日和2018，与此相关的三年期间的收益、综合收益、股东权益和现金流量的综合报表。2019年10月31日，以及15(A)2所列相关附注和财务报表附表(统称合并财务报表)。我们还审计了公司对财务报告的内部控制2019年10月31日中确定的标准。内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。
我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面公允地反映了公司截至2019年10月31日和2018，以及该公司在结束的三年期间每年的经营结果和现金流量。2019年10月31日，符合美国普遍接受的会计原则。我们还认为，公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制。2019年10月31日，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)确定的标准。
管理层在对财务报告的内部控制制度的评估中排除了Charles Machine Works公司的业务。(“cmw”)，于2019年4月1日收购，约占35.0%资产总额和百分之十四点八截至2019年10月31日止年度公司合并财务报表中的净销售额。我们对公司财务报告的内部控制的审计也排除了对CMW财务报告的内部控制的评估。
意见依据
公司管理层负责这些合并财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是就公司的综合财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制提出意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，是否因错误或欺诈而发生错报，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持记录，以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，证明记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置，提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
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关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对合并财务报表进行的审计所产生的事项，这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会，这些事项包括：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
与客户相关的商品名称无形资产的获取日期、公允价值评价
如注中所述2对于合并的财务报表，在2019年4月1日，该公司收购了CMW的业务合并。由于这项交易，本公司获得了与客户有关的无形资产和商号无形资产，收购日期的公允价值为1.308亿美元和1.089亿美元分别。
我们将收购日期、与客户相关的公允价值和商号无形资产的评估确定为一项重要的审计事项。对用于确定公允价值的未来收入增长率、自然减值率、未来利息前收益、税金、折旧和摊销(EBITDA)和贴现率的假设进行测试，涉及高度的主观性。此外，由于公允价值的确定对这些假设的变化很敏感，这些无形资产的公允价值难以检验。
我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们测试了对公司收购日期估值过程的某些内部控制，包括对上述相关假设的开发的控制。我们对相关假设进行了敏感性分析，以评估这些假设的变化对公司确定无形资产公允价值的影响。我们对公司的收入增长率进行了评估，并将其与历史上的业绩、同行的业绩和行业报告进行了比较。为了评估该公司的自然减员率，我们将公司的自然减员估计数与CMW的历史客户磨耗数据进行了比较。我们还将公司对未来EBITDA的估计与CMW的历史实际结果进行了比较。此外，我们还聘请了具有专门技能和知识的估价专业人员，他们在以下方面提供了协助：
• | 评估公司的贴现率，将其与利用可比较实体的公开市场数据独立制定的贴现率范围进行比较； |
• | 对分别使用公司现金流量和收入预测获得的与客户有关的无形资产和商号无形资产的公允价值进行估算，并制定独立制定的贴现率，并将我们的估算结果与公司的公允价值估计进行比较。 |
应计销售促进和激励的评估
如资产负债表所报告和注中进一步讨论的那样1在合并财务报表中，公司记录了1.034亿美元截至2019年10月31日止的促销和激励措施。在销售时，公司记录销售促销和激励成本的估算。公司对销售促销和激励成本的估算是根据与客户的安排条件、历史付款经验、实地库存水平、批量采购以及对未来相关趋势变化的预期确定的。
我们认为，对应计销售、促销和激励措施的评估是一项关键的审计事项。需要有高度的审计师判断力来评估公司对未来相关趋势变化的预期，这些变化被用来进行评估。历史经验是一种投入，用来对未来有关趋势的变化产生预期。预期未来趋势的变化可能对销售促销和奖励的应计制产生重大影响。
我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们测试了对公司销售促销和激励过程的某些内部控制，包括对上述投入评估的控制。我们通过历史权责发生制和后续付款的回顾性比较，评估了公司准确估计销售促销和奖励应计项目的能力。考虑到历史经验和本年度现场库存水平，我们对公司的应计利润进行了独立的预期。此外，我们还测试了在资产负债表日期之后支付的销售促销和激励措施，方法是将付款样本跟踪到基础文档，包括项目术语表，以评估权责发生制估计。
/s/毕马威有限责任公司
自1928年以来，我们一直担任公司的审计师。
明尼苏达州明尼阿波利斯
2019年12月20日
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托罗公司及其子公司
综合收益报表
(美元和股票，但每股数据除外)
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
销售成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 | ||||||||||||
经营收益 | ||||||||||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入净额 | ||||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
所得税准备金 | ||||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股每股基本净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
稀释后普通股每股净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
已发行普通股加权平均股份数 | ||||||||||||
已发行普通股加权平均股份数 | ||||||||||||
财务报表应与综合财务报表说明一并阅读。
托罗公司及其子公司
综合收益报表
(千美元)
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
其他综合收入(损失)，扣除税后： | ||||||||||||
外币折算调整数，扣除税额(16美元)、(222美元)和0美元 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
衍生工具，扣除税款(862美元)、2 899美元和(1 123美元) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
养恤金和退休人员医疗福利，扣除税额分别为(1 305美元)、254美元和2 536美元 | ( | ) | ||||||||||
其他综合收入(损失)，扣除税后 | ( | ) | ||||||||||
综合收入 | $ | $ | $ | |||||||||
财务报表应与综合财务报表说明一并阅读。
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目录
托罗公司及其子公司
合并资产负债表
(单位：千美元，但每股数据除外)
十月三十一日 | 2019 | 2018 | ||||||
资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款，净额： | ||||||||
顾客，扣除津贴(2019年-3，270美元；2018年-2，228美元) | ||||||||
其他 | ||||||||
应收账款共计，净额 | ||||||||
存货净额 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
不动产、厂房和设备，净额 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
善意 | ||||||||
其他无形资产净额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
长期债务的当期部分 | $ | $ | ||||||
应付帐款 | ||||||||
应计负债： | ||||||||
保修 | ||||||||
广告和营销方案 | ||||||||
补偿和福利费用 | ||||||||
保险 | ||||||||
利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务减去当期部分 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
股东权益： | ||||||||
优先股，每股面值$1，000，000，000股和850，000股，无发行和未发行 | ||||||||
普通股，每股面值1.00美元，核定股份175，000，000股；截至2019年10月31日，已发行和已发行股票106，742，082股；截至2018年10月31日，已发行和发行股票105，600，652股 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益共计 | $ | $ | ||||||
财务报表应与综合财务报表说明一并阅读。
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目录
托罗公司及其子公司
现金流动合并报表
(千美元)
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
业务活动现金流量： | ||||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
调整数，将净收益与业务活动提供的现金净额对账： | ||||||||||||
财务附属机构的非现金收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
来自财务附属机构的分配，净额 | ||||||||||||
不动产、厂房和设备的折旧 | ||||||||||||
其他无形资产摊销 | ||||||||||||
公允价值逐步调整以获得库存 | ||||||||||||
股票补偿费用 | ||||||||||||
递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 | ||||||||||||
经营资产和负债的变动，扣除购置的影响： | ||||||||||||
应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
存货净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应付帐款、应计负债、递延收入及其他长期负债 | ||||||||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||||||
投资活动的现金流量： | ||||||||||||
购置不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
资产处置收益 | ||||||||||||
出售业务所得收益 | ||||||||||||
对未合并实体的投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
购置，除所购现金外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
来自筹资活动的现金流量： | ||||||||||||
债务安排下的借款 | ||||||||||||
偿还债务安排 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
行使股票期权的收益 | ||||||||||||
为股票奖励支付预扣税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
购买Toro普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
托罗普通股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
汇率对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金和现金等价物净增(减少)额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
财政期开始时的现金和现金等价物 | ||||||||||||
截至财政期间终了时的现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
现金流动信息的补充披露： | ||||||||||||
本财政年度支付的现金： | ||||||||||||
利息 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
财务报表应与综合财务报表说明一并阅读。
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目录
托罗公司及其子公司
股东权益合并报表
(单位：千美元，但每股数据除外)
共同 股票 | 留用 收益 | 累计其他 综合损失 | 股东总数 衡平法 | |||||||||||||
截至2016年10月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
普通股支付的现金股息-每股0.70美元 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
发行1 185 601股股票，用于行使股票期权和限制性股票单位 | — | |||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | ||||||||||||||
股票对递延补偿信托的贡献 | — | — | ||||||||||||||
购买2，730，022股普通股 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||
累积效应调整ASU 2016-16 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
其他综合收入 | — | — | ||||||||||||||
净收益 | — | — | ||||||||||||||
2017年10月31日结余 | ( | ) | ||||||||||||||
普通股支付的现金股息-每股0.80美元 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
为行使和限制的股票单位发行1 495 367股股票 | — | |||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | ||||||||||||||
股票对递延补偿信托的贡献 | — | — | ||||||||||||||
购买2，777，687股普通股 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||
因采用ASU 2018-02而改叙 | — | ( | ) | |||||||||||||
其他综合收入 | — | — | ||||||||||||||
净收益 | — | — | ||||||||||||||
截至2018年10月31日余额 | ( | ) | ||||||||||||||
普通股支付的现金股息-每股0.90美元 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
发行1 544 962股股票，用于行使股票期权和限制性股票单位 | — | |||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | ||||||||||||||
股票对递延补偿信托的贡献 | — | — | ||||||||||||||
购买403，532股普通股 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||
2014-09年度ASU通过后的累计过渡调整 | — | — | ||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
净收益 | — | — | ||||||||||||||
截至2019年10月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
财务报表应与综合财务报表说明一并阅读。
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目录
合并财务报表附注
·重工公司及其附属公司·
1 | 重要会计政策和相关数据摘要 |
列报和合并的基础
所附合并财务报表包括Toro公司及其全资子公司(“公司”或“Toro”)的账目。该公司使用权益法对其有能力对经营和财务政策施加重大影响的未合并实体的股权投资进行核算。合并净收益包括公司在这些权益法投资的净收益(亏损)中所占的份额。对该公司不控制、无法对业务和财务政策施加重大影响的未合并实体的股权投资，在综合资产负债表中按成本入账，并酌情减去减值。所有公司间账户和交易都已从综合财务报表中删除。
会计估计
按照美国(“美国”)编制合并财务报表普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，管理层必须作出决定，影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露，包括或有资产和负债的披露。这些决定包括选择适用的适当会计原则和会计估计数所依据的假设。评估用于确定销售促进和奖励应计项目、奖励报酬应计项目、应计所得税、存货估值、保修准备金、可疑账户备抵、养恤金和退休后应计项目、自保应计项目、有形和确定寿命无形资产的使用寿命、与商誉减值测试有关的未来现金流量、无限期无形资产和其他长寿资产，以及在适用情况下对在企业合并中承担的资产和负债的估值。这些估计和假设是基于管理层在作出这些估计和判断时的最佳估计和判断，通常是根据管理层对相关情况、历史经验、精算和其他独立的外部第三方专家估值的理解和分析得出的。管理层不断利用历史经验和管理层认为在当前经济环境下是合理的其他因素来评估其估计和假设。管理部门根据事实和情况需要调整这种估计和假设。由于无法确定未来事件及其影响，实际数额可能与合并财务报告时估计的数额大不相同
准备发言。这些估计数的变化将反映在今后各期的综合财务报表中。
业务合并
公司根据“企业合并会计准则编纂指南”对企业的收购进行核算，根据这些准则，转让的全部考虑被分配给所获得的资产和承担的负债，包括在适用情况下可归因于非控制权益的数额，其依据是截至收购之日各自估计的公允价值。商誉是指在企业合并中获得的净资产估计公允价值转移的超额考虑。
现金及现金等价物
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目录
应收款项
该公司对应收账款收取的财务风险主要是由于其与TCF库存金融公司(TCF Inventory Finance，Inc.)的“红铁”(简称“红铁”)合资公司而减少的。(“TCFIF”)，如注中进一步讨论的那样11, 合资投资...该公司还与独立的第三方金融机构签订了平面图融资协议，为某些没有通过红铁融资的经销商提供库存融资，其中包括与第三方金融机构的协议，因为该公司收购了查尔斯机械工厂(charles Machine Works，inc.)。(“CMW”)。对于未通过RedIron或其他第三方平面图融资协议支付的应收账款，公司在正常业务过程中向客户提供信贷，并对客户进行持续的信用评估。应收账款按原始账面金额减去可疑账户的估计备抵入账。
可疑账户备抵
该公司通过分析应收账款和应收票据的账龄并应用历史冲销趋势率来估算可疑账户的备抵余额。当公司认为余额可能无法收回时，该公司还分别估算了特定的客户余额。当所有收款工作都已用尽时，账户余额将从备抵项中扣除。
存货估价
库存按成本或可变现净值的较低值计算，成本由先入先出(FIFO)方法确定。54.0 百分比和31.0 百分比截至2005年12月31日的库存总额2019年10月31日和2018分别。所有其他库存都采用了“先入先出”(“LIFO”)和平均成本法。由于该公司于2019年4月1日收购CMW，根据FIFO会计方法估值的公司存货百分比有所增加。财政期间2019和财政2018，LIFO层没有明显减少。此外，公司还为超额、缓慢和过时的库存建立了一个准备金，相当于该库存的成本和估计的可变现净值之间的差额。这些储备的基础是审查和比较目前的库存水平和计划生产，以及库存的计划和历史销售情况。
清单净额如下(千)：
十月三十一日 | 2019 | 2018 | ||||||
原材料和在制品 | $ | $ | ||||||
成品和服务部件 | ||||||||
总FIFO值 | ||||||||
减：对LIFO值的调整 | ||||||||
库存共计，净额 | $ | $ | ||||||
财产和折旧
不动产、厂房和设备如下(千)：
十月三十一日 | 2019 | 2018 | ||||||
土地和土地改良 | $ | $ | ||||||
建筑物和租赁地的改进 | ||||||||
机械设备 | ||||||||
工装 | ||||||||
计算机硬件和软件 | ||||||||
在建 | ||||||||
小计 | ||||||||
减：累计折旧 | ||||||||
不动产、厂房和设备共计，净额 | $ | $ | ||||||
在财政年度2019, 2018，和2017，公司记录了折旧费用$69.3 百万, $53.5 百万，和$54.7 百万分别。
商誉与无形资产
商誉是指超过分配给可识别净资产的公允价值的企业合并成本。根据收购协同增效的预期效益，向报告单位分配商誉。商誉和某些商号被认为寿命无限期，不摊销；但是，如果情况或事件的变化表明公允价值可能无法收回，公司每年都会在每个会计年度第四季度审查它们的减值情况，或更频繁地审查它们的减值情况。
第四季度财政2019公司进行了年度商誉减值测试。在进行年度商誉减值测试时，该公司首先审查了其报告部门，并确定十 报告单位，与其十 操作段。八 报告单位在各自的资产负债表上载有商誉。接下来，公司选择绕过定性评估，直接转向商誉减值量化分析。在进行商誉减值量化分析时，公司比较了
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每个报告单位的账面价值，包括商誉，对其公允价值。考虑到报告单位的具体资产和负债，每个报告单位的账面价值是根据报告股活动所需的股本数额确定的。该公司没有向报告单位转让与报告单位业务无关或在确定报告单位公允价值时不考虑的公司资产和负债。该公司对其报告单位各自公允价值的估计是根据收益法确定的，该方法使用了各种投入和假设，包括公司预测过程中的预期经营结果和增长率、适用的税率和资本费率的加权平均成本。在可行的情况下，并酌情利用可比的市盈率和公司的市值来证实收益法下的现金流动贴现模型的结果。根据对商誉减值的定量分析，公司确定在会计期间没有商誉减值。2019任何报告单位的公允价值超过其账面价值，包括商誉。此外，在财政年度内，商誉没有减值。2018和2017.
其他长期资产
其他长期资产包括不动产、厂房和设备；托管云计算安排的资本化实现成本；以及确定寿命的无形资产。公司的无形资产是企业合并后获得的可识别资产，主要包括专利、竞业协议、客户关系和客户列表、积压、商品名称和技术开发，并在从以下时期开始按直线摊销。一到20 好几年了。
当发生事件或情况发生变化时，公司审查其他长期资产的减值情况，表明资产或资产组的账面金额可能无法收回。资产组具有可识别的现金流，基本上独立于其他资产组。当资产组的运营或处置的估计未贴现未来现金流低于资产组的账面金额时，确认减值损失。减值损失的计量是以资产组的账面金额超过公允价值为基础的。公允价值是使用贴现现金流模型或独立评估来衡量的，
视情况而定。根据公司对其他长期资产的减值分析，公司在财务上没有任何减值损失。2019, 2018和2017.
对于其他将被放弃的长期资产，该公司将测试其潜在的减值。如果公司承诺在其先前估计的使用寿命结束之前放弃或处置其他长期资产，则对折旧或摊销估计数进行修正。
应付帐款
保险
本公司对与雇员医疗、牙科、工人赔偿和某些产品责任索赔有关的某些损失自行投保。为灾难性索赔提供特定的止损保险，以限制重大索赔的风险。损失和索赔在可能发生损失并可合理估计数额的情况下记在净收益项下。自我保险责任是基于许多因素，包括历史索赔经验，索赔发生但没有报告的估计，人口和严重因素，以及利用独立的第三方精算师提供的估值。
应计保证
该公司的产品保证产品将按预期运行，并确保客户对设计、工艺和整体质量的信心。保修范围通常是在指定的时间和选定产品的使用时间，并一般包括零件，劳动力和其他费用的非维护维修。保修范围一般不包括操作者滥用或不当使用。授权的公司经销商或经销商必须执行保修工作。分销商和经销商提交保修报销要求，只要修理符合公司规定的标准，修理费用、劳动费用和其他费用均记入贷方。保修期以外的服务支持由授权经销商和经销商提供，费用由客户承担。除了公司对其产品提供的标准保证外，该公司还在原保修期届满后的一段规定期间内销售对选定产品单独定价的延长保修范围。
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公司确认费用，并在销售时为估计的未来保修成本提供一个应计项目，并为主要的返工活动建立权责发生制。保修应计额主要是基于保修下产品的估计数、服务保修索赔的历史平均费用、索赔与销售的历史比率的趋势以及销售与由此产生的保修索赔之间的历史时间长度。公司根据这些因素的变化定期评估其保修应计金额是否充足，并记录任何必要的调整，如果实际索赔经验表明有必要进行调整。
应计担保的变化情况如下(千)：
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | ||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
保证条款 | ||||||||
收购 | ||||||||
保修要求 | ( | ) | ( | ) | ||||
估计数的变动 | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ | ||||||
衍生物
主要由远期货币合同组成的衍生工具用于对冲大多数外币交易，包括预测的销售和以外币计价的购买。所有衍生工具均以公允价值在综合资产负债表上确认为资产或负债。如果将衍生工具指定为现金流量套期保值工具，则在套期保值有效性评估中包括的未偿还、高效现金流量套期保值工具的即期汇率部分公允价值的变化，记录在综合资产负债表上的其他累计全面损失(“AOCL”)内的其他综合收益中，随后在合并资产负债表中重新归类为合并收益报表中的净收益，在此期间，标的套期保值交易的现金流量影响净收益。不包括在有效性评估之外的套期保值组件的公允价值的变化，将立即在按市价计价方法下的净收益中得到确认。未指定为现金流动套期保值工具的衍生产品，通过合并收益报表上的其他收入净额，按公允价值进行调整。
外币换算与交易
公司对外业务的功能货币一般是适用的当地货币。按资产负债表日的现行汇率计算的资产负债表账户的功能货币，以及在财政年度期间使用加权平均汇率计算的收入和费用账户，其功能货币被折算为美元。在“综合收入综合报表”和“股东权益综合报表”中，作为其他综合收入的一个组成部分推迟进行翻译调整。以外国为单位的交易所产生的损益
货币包括在其他收入中，净额列在综合损益表中。
所得税
递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果确认为递延税资产和负债。递延税资产和负债的计量采用预期适用于这些临时差额有望收回或解决的年度内应纳税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为所得税支出。根据管理层的判断，如果某些部分或全部递延税资产无法实现，则更有可能提供估值备抵。该公司在所附综合资产负债表中反映了必要的递延税款资产和负债。管理层认为，未来的税收减免将主要通过未来的应税收入、现有应税临时差额的未来逆转以及前几年的应税收入转入应税收入来实现。
只有当这些头寸更有可能持续存在时，公司才能认识到所得税头寸的影响。公认的所得税地位是以可能实现的50%以上的最大数额来衡量的。识别或测量的变化反映在判断发生变化的时期。公司还在所得税费用范围内记录与未确认的税收利益有关的利息和罚款。
收入确认
该公司的主要收入来源是通过向其客户销售设备和灌溉产品及服务，这些产品和服务主要由分销商、经销商、大规模零售商、硬件零售商、家庭中心以及在线网络(直接面向终端用户)组成。公司与客户签订合同，在正常的业务过程中销售产品或提供服务。在公司收到并接受与客户签订的销售合同下的采购订单时，存在具有商业实体的合同。公司在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时，即确认收入，这是在产品或服务控制权转让时发生的。控制通常在产品发运时，或者在某些协议的情况下，在交付产品或提供服务时转移给客户。收入是根据交易价格确认的，交易价格是公司根据与客户签订的合同条款转让产品或提供服务而期望得到的考虑金额。公司得到的考虑金额和公司确认的收入随着向客户提供的销售促销和激励措施的变化以及预期的产品回报而有所不同。在收入确认为降低交易价格时，拨备了一笔经费，以供可变考虑，主要包括预期产品回报、回扣、平面图费用，
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以及其他促销和激励费用。如果一份合同包含多个履约义务，则根据相应承诺的货物或服务的相对独立销售价格，将交易价格分配给每项履约义务。在不可能从客户处收取收入的情况下，公司不承认收入，并推迟确认收入，直到可能收到或收到付款和履行履约义务为止。
此外，该公司还以寄售方式将部分产品运往主要零售商的分销中心。该公司保留对储存在配送中心的产品的控制权。当公司的产品被关键零售商从配送中心移走并运往关键零售商的商店时，控制权就从公司转移到关键零售商。当时，该公司向主要零售商开具发票，并确认这些寄售交易的收入。该公司不提供从配送中心运往主要零售商商店的产品的退货权。托运存货的价值2019年10月31日和2018曾.$19.9 百万和$22.7 百万分别。
与创收活动同时向客户收取的运费和运输收入包括在收入范围内，当控制权转移给客户时，运费和运输费用被确认为销售成本内的费用。在转移相关产品控制权之后发生的运输和处理活动被视为一种履行活动，而不是承诺的服务，因此，不被视为一项绩效义务。公司同时征收的销售、使用、增值税和其他消费税与创收活动不包括在内。将在今后12个月内履行履约义务的合同的增量费用按所发生的费用入账。在合同中不重要的附带项目，包括货物或服务，在发生时被确认为费用。
促销与激励
在销售时，公司记录销售促销和激励成本的估算。公司对销售促销和激励成本的估算是根据与客户的安排条件、历史付款经验、实地库存水平、批量采购以及对未来相关趋势变化的预期确定的。每个项目的费用被归类为销售总额的减少或销售、一般和行政费用的一个组成部分，这取决于各个方案的性质。
将相关费用归类为从销售总额中减少的重大促销和奖励方案的例子如下：
• | 非发票折扣：该公司的非发票折扣成本代表其产品在销售时的销售价格下降。 |
• | 回扣计划：公司的退税计划通常是基于直接客户或产品最终用户提出的索赔，具体取决于 |
节目。回扣的金额根据具体计划而有所不同，或者是一个美元金额，或者是购买价格的一个百分比，也可以是根据实际零售价与公司的销售价格相比较。
• | 奖励折扣：公司奖励折扣计划的成本是根据客户在特定时间内一定数量或混合的产品的购买或零售目标计算的，这些目标每年或每季度根据计划进行跟踪。 |
• | 融资方案：公司的融资方案，包括批发平面图融资和终端用户零售融资.批发平面图融资项目的成本是指与项目相关的融资成本，根据该计划，公司通过第三方融资安排支付部分利息成本，为经销商和经销商库存提供一定期限的融资。终端用户零售融资类似于地板规划，不同之处在于，零售融资项目提供给终端用户，在这种情况下，公司代表终端用户支付部分利息成本，为购买公司设备提供融资。 |
• | 支付给服务中心的佣金：该公司向代表机构支付佣金，为家庭中心客户提供服务，以确保所有Toro产品都有合适的商店设置。这笔估计费用记在销售点。此外，托罗经销商获得佣金，以建立和交付在某些家庭中心购买的骑马产品。 |
将相关费用归类为销售费用、一般费用和行政费用的重要促销和奖励方案的例子如下：
• | 向分销商和经销商支付的佣金：对于某些产品，公司使用经销商和分销商的分销网络，这些经销商和分销商购买并占有产品以销售给最终客户。此外，公司还拥有经销商和经销商，他们使用直销型模式为某些产品充当销售代理。在这种直销模式下，公司的经销商和经销商网络直接为经销商或终端用户代表其销售提供便利。在这种情况下，给分销商和经销商的佣金是对同时也是其客户的销售代理人的佣金。 |
• | 合作广告：合作广告计划是基于经销商和经销商为推销公司产品而产生的广告成本。公司支持分销商或经销商提交索赔的部分广告费用，以及购买/生产广告材料的证据以及以第三方发票或收据形式发生的费用的证据。 |
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销售成本
销售成本主要包括制造公司产品所消耗的直接材料和用品，以及将直接材料和供应品转化为成品所需的制造人工和直接间接费用。销售费用还包括直接材料和用品的入站运费、向客户运送产品的出站运费、过时费用、提供服务的费用以及向供应商付款的现金折扣。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括工资和福利费用、分配和公司设施的占用和运营费用、非制造有形和无形资产的保修费用、折旧和摊销费用、广告和营销费用、销售费用、工程和研究费用、信息系统费用、奖励和利润分享费用以及其他杂项行政费用，如内部和外部服务的法律费用。
融资分销商和经销商库存成本
红铁和独立的第三方金融机构为公司的某些分销商和经销商提供库存融资。这些融资安排被公司用来帮助客户为库存融资，其结构形式是红铁或独立的第三方金融机构代表经销商或经销商就红铁或独立的第三方金融机构提供的发票向公司支付预付款。这些付款消除了经销商或经销商根据适用发票条款向公司付款的义务。
广告
工程与研究
股票补偿
公司以股票为基础的薪酬通常授予公司董事会的执行官员、其他雇员和非雇员成员，并包括以实现公司业绩目标、不合格股票期权和限制性股票单位为条件的绩效股票奖励。一般来说，相当于授予日公允价值的补偿费用在转归期内对这些奖励予以确认，并分为销售费用、一般费用和行政费用。授予执行干事和其他雇员的股票期权，如果期权持有人符合经修订和重报的“2010年股权和奖励计划”(“2010年计划”)中规定的退休定义，则须加快支付。在这种情况下，期权的公允价值在授予的财政年度中支出，因为一般而言，在授予期权的财政年度结束时，必须雇用期权持有人，以便期权在退休后继续归属。
每股净收益
每股基本净收益是以普通股股东可得的净收益除以当年已发行普通股的加权平均数量再加上假设发行的或有股份计算的。稀释后每股净收益与每股基本净收益相似，但已发行普通股的加权平均数量加上假定发行的或有股份增加，包括假设发行所有可能稀释的股票，如行使期权时发行的普通股、可发行股票和限制性股票单位的额外普通股数。
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已发行普通股的基本和稀释加权平均股票的调节情况如下(千)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
基本 | |||||||||
加权平均普通股数 | |||||||||
假设发行或有股份 | |||||||||
加权平均普通股数和假设发行的或有股份 | |||||||||
稀释 | |||||||||
加权平均普通股数和假设发行的或有股份 | |||||||||
稀释证券效应 | |||||||||
加权平均普通股数，假设发行或有股份，以及稀释证券的影响 | |||||||||
采用新的会计公告
2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2014-09号会计准则更新版(“ASU”)，与客户签订合同的收入，这更新了确认收入的原则。指南的核心原则是，实体应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额，以反映该实体预期有权获得的作为交换这些货物或服务的考虑。该指南对交易进行了五步分析，以确定何时以及如何确认收入。该指南还要求加强披露一个实体与客户签订的合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性。2015年8月，FASB发布了ASU No.2015-14，与客户签订合同的收入(主题606)，将该标准的生效日期推迟一年。2019年财政年度第一季度，该公司采用了2014-09年ASU，采用了经修改的追溯收养方法，适用于截至2018年10月31日公司未履行履约义务的所有合同。在采用2014-09年ASU时，该公司选择了下列允许的豁免或实际权宜之计：
• | 投资组合方法实用权宜之计，相对于变量的估计考虑。 |
• | 运输和处理实用的权宜之计，说明在控制相关货物转移后发生的运输和装卸活动，作为履行活动。 |
• | 取得合同的费用-实际的权宜之计-确认获得合同的增量成本为 |
资产摊销期为一年或一年以下时发生的费用。
• | 非物质货物或服务，实用的权宜之计，如果承诺的货物或服务在与客户签订的合同中是非物质的，则不评估它们是否是履行义务。 |
• | 销售税实际权宜之计，将销售税和其他类似税种排除在交易价格之外。 |
• | 豁免不披露原期限一年或一年以下的合同未履行的履行义务余额。 |
在采用ASU 2014-09年时，该公司确认在该公司2019年财政年度开始留存盈馀的基础上进行了一次非重大的过渡调整，以适应会计准则变化的累积影响。2018年11月1日以后各报告期的结果按“会计准则编纂准则”(“ASC”)606列报，与客户签订合同的收入虽然上一个报告期的数额尚未调整，并继续在ASC 605项下报告，收入确认...ASU 2014-09年度的采用对2019年10月31日终了的财政年度确认的收入或任何其他财务报表细列项目没有重大影响。此外，该公司确定并实施了对其业务流程、信息系统和内部控制的适当改变，以支持财务信息的编制，财务信息的编制并未对公司财务报告的内部控制产生重大影响。请参阅注4, 收入，ASC 606所要求的额外披露。
2017年3月，FASB发布了ASU No.2017-07，补偿-退休福利(主题715)，这要求各实体在损益表中将当前服务费用部分与定期净收益成本的其他组成部分分开分列和列报。经修订的准则是在2019年财政年度第一季度通过的，对该公司的综合财务报表没有重大影响。
2017年5月，FASB发布了ASU No.2017-09，薪酬-股票薪酬(主题718)：修正会计的范围，它提供了对以股票为基础的支付奖励的条款或条件的更改类型的指导，该条款或条件将要求一个实体在主题718下适用修改会计。经修订的准则是在2019年财政年度第一季度通过的，对该公司的综合财务报表没有重大影响。
2019年7月，FASB发布了ASU第2019-07号，对证券交易委员会章节的编纂更新-根据证券交易委员会最后规则发布的第33-10532号“披露更新和简化”以及第33-10231和33-10442号“投资公司报告现代化”和“杂项更新”对证券交易委员会段落的修正，它使FASB ASC的各个章节中的指导与某些已经有效的SEC最终规则的要求相一致。ASU 2019-07在2019财政年度第三季度立即生效
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对公司的合并财务报表没有重大影响。
新的会计公告尚未通过
2016年2月，FASB发布ASU No.2016-02，租赁，除其他外，这要求承租人确认资产负债表上的大多数租约。该标准要求承租人承认使用权资产(“ROU资产”)和租赁责任，这些租约被归类为以前的美国公认会计原则下的经营租赁。该标准还要求对实体租赁活动的性质进行更多的数量和质量披露，而不是以前根据美国公认会计原则所要求的那样。2018年1月，FASB发布了ASU No.2018-01，租契(主题842)：土地地役权-向主题842过渡的实用权宜之计，这提供了一个可供选择的过渡-实用的权宜之计-不根据修订的租约指南评估现有或过期的2018年7月，FASB发布了2018-10年的ASU，专题842(租约)的编纂改进，它提供了狭义的修正，以澄清如何适用新租赁标准的某些方面。此外，2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进提供了另一种过渡方法，允许实体将ASU第2016-02号的生效日期作为初次申请的日期，方法是确认在通过时对留存收益期初余额进行累积效应调整。因此，一个实体在采用新的租赁标准的财务报表中提出的比较期报告将继续按照美国以前在ASC专题840下的公认会计原则提出，租赁...ASU No.2016-02和ASU No.2018-01、ASU No.2018-10和ASU No.2018-11(“修正指南”)将于2020年第一季度对该公司生效。
为了确定和评估修订后的指南对公司综合财务报表、合并财务报表附注、业务流程、内部控制和信息系统的影响，公司设立了一个跨职能的项目管理小组。这个跨职能的项目管理小组的任务是评估修订后的指南的潜在影响，包括汇编和分析现有的明确租赁协议，审查嵌入租赁的合同协议，确定在新租约和现有租约下用于评估ROU资产和租赁负债的贴现率，并评估公司会计政策、业务流程、内部控制和信息系统的变化，这些变化可能是符合经修订的指南所要求的规定和所有适用财务报表披露所必需的。截至2019年10月31日，该公司的跨职能项目管理小组已经完成了其评估过程，即汇编和分析了现有的明确租赁协议；审查了嵌入式租赁的合同协议；完成了对公司业务和系统需求的评估；选择并实施了公司的第三方租赁会计软件解决方案；开发了公司用于确定折现率的业务流程。
公司经营租赁的资产和租赁负债；评估经修订的指南对公司会计政策、业务流程和程序以及信息系统的影响；设计对公司租赁总额的完整性和准确性的内部控制，并酌情审查新的或经修订的租赁合同协议，包括嵌入租赁协议，通过修订指南的通过日期进行审查。
该公司将于2019年11月1日，即2020年财政年度第一季度，根据替代累积效应转换方法，通过修正后的指导方针。该公司将选择在修改后的指南中允许的实际权宜之计的过渡方案，除其他事项外，允许公司进行根据以前的美国公认会计原则确定的历史租赁分类。此外，公司将选择过渡性、实用的权宜之计，不重新评估公司在采用经修订的指南时存在的土地地役权的核算情况。该公司还将进行会计政策选择，将最初期限为12个月或更短的租约保留在其综合资产负债表之外，这将导致该公司在租赁期内以直线方式在合并收益报表中确认这些租赁付款。公司不会选择实用的权宜之计，在确定租赁期限和评估使用权资产减值时使用事后的方法。
在被收养后，该公司估计它将承认$77.1 百万ROU资产和$76.0 百万与公司的经营租赁协议有关的相应租赁负债，这些协议传达了我们在一定时期内直接使用所确定的资产并从这些资产中获得大量经济利益的权利，以换取考虑。公司租赁数量的变化可能会影响到这些估计数额。根据公司评价过程的结果，该公司认为，通过经修订的指南将对其综合资产负债表和合并财务报表附注产生重大影响。然而，该公司认为，采用经修订的指南不会对其合并损益表、现金流动综合报表、业务流程、内部控制和信息系统产生重大影响。
2016年6月，FASB发布ASU 2016-03号，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量将按摊销成本计量的金融资产信用损失的计量方法从“已发生损失”方法修改为“预期损失”方法。对信贷损失计量方法的这种修改消除了一项要求，即认为信贷损失有可能或可能发生，以影响按摊销成本计量的金融资产的估值。经修订的指南要求，对预期信贷损失的计量应以相关信息为基础，包括历史经验、当前状况以及影响相关金融资产可收性的合理和可支持的预测。这项修订将影响表外贸易应收账款。
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信用风险敞口，以及没有被排除在本修正案范围之外的任何其他金融资产，这些资产具有获得现金的合同权利。经修订的指南将于2021年第一季度生效。该公司目前正在评估这一新标准对其合并财务报表的影响。
2018年6月，FASB发布ASU第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)：对非雇员股票支付会计的改进，它扩展了ASC主题718的范围，将支付给非雇员以换取实体自身业务中使用或消费的商品或服务的股票支付，并取代ASC主题505-50中的指导。经修订的指南将在2020年财政年度第一季度生效，不会对公司的综合财务报表产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)-公允价值计量披露要求的变化，通过删除、修改或添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。经修订的指南将于2021年第一季度生效。允许对任何删除或修改的披露尽早采用。该公司目前正在评估这一新标准对其合并财务报表的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-14，补偿-退休福利-确定的福利计划(主题715)修改了固定福利养老金计划和其他退休后计划的披露要求。经修订的指南将于2021年第一季度生效。允许提前收养。该公司目前正在评估这一新标准对其合并财务报表的影响。
该公司认为，FASB最近发布的、该公司没有注意到的所有其他会计公告，都不会对其合并财务报表产生重大影响，也不适用于其业务。
2 | 业务合并 |
查尔斯机器工厂公司
2019年4月1日(“截止日期”)，根据2019年2月14日的协议和合并计划(“合并协议”)，该公司完成了对俄克拉何马州一家私营公司CMW的收购。CMW设计、制造和销售一系列为地下建筑市场服务的专业产品，包括水平定向钻、步行和骑行挖掘机、紧凑型公用装载机/滑车转向器、真空挖掘机、资产定位器、管道修复解决方案和市场后工具。CMW提供创新的产品产品，扩大和加强了公司的专业细分产品组合，扩大了经销商网络，同时也提供了互补的地理制造足迹。这笔交易是以合并的形式进行的，根据这一合并，该公司的全资子公司与CMW合并并并入CMW，CMW继续作为该公司幸存的实体和全资子公司。由于合并，CMW的所有未偿股权证券都被取消，现在只代表合并协议中所述的获得适用考虑的权利。在收盘日，我们进行了初步的合并考虑。$679.3 百万除其他事项外，还须根据CMW在收尾日业务中的实际现金、债务和周转金数额进行习惯上的调整。在2019年财政年度的第四季度，我们最后确定了这些习惯上的调整，导致了额外的调整。$5.7 百万正在支付的合并审议和合并审议总额$685.0 百万(“购买价格”)。该公司利用根据该公司的无担保高级定期贷款贷款协议发放借款所得的现金收益和从该公司无担保高级循环信贷设施借款的资金，为此次收购提供资金。有关用于支付购买价格的融资协议的其他信息，请参阅说明。6, 负债...这家公司大约发生了$10.2 本财政年度内与购置有关的交易费用百万2019年10月31日...这些与收购有关的交易成本记录在综合收益报表中的销售、一般和行政费用中。
采购价格分配
该公司根据企业合并会计准则编纂指南对收购进行了核算，根据该准则，根据到期日CMW的估计公允价值，购买价格总额分配给了CMW的有形和无形资产净额。截至2019年10月31日该公司已基本上完成了根据截止截止日期的现有资料衡量所购资产和负债的公允价值的过程，但公司对所得税的估值除外，因为该公司需要更多的资料才能最后确定其所得税的估值。因此，对所得税所反映的公允价值的初步计量如下：
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随着更多信息的提供和额外分析的执行，可能会发生变化。该公司预计将在切实可行的情况下尽快完成对所得税的初步估价，并尽快完成购买价格的分配，但不迟于收购结束之日起一年内完成。
下表汇总了购买价格分配给分配给CMW资产和承担的负债的公允价值的情况。这些公允价值基于内部公司和独立的外部第三方估值(千)：
(一九二零九年四月一日) | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
应收款项 | ||||
盘存 | ||||
预付费用和其他流动资产 | ||||
财产、厂房和设备 | ||||
善意 | ||||
其他无形资产 | ||||
其他长期资产 | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||
应计负债 | ( | ) | ||
递延所得税负债 | ( | ) | ||
其他长期负债 | ( | ) | ||
所获净资产公允价值总额 | ||||
减：购置的现金和现金等价物 | ( | ) | ||
总采购价格 | $ | |||
获得认可的商誉主要归功于劳动力的价值、CMW及其品牌家族的声誉、客户和经销商的成长机会以及预期的协同效应。预期成本协同增效的关键领域包括提高商品、零部件和配件的购买力、加强供应链整合和提高行政效率。收购CMW所产生的商誉在公司的专业部门得到确认，专业部门的商誉增加到$350.3 百万截至2019年10月31日从…$214.8 百万截至2018年10月31日...出于税收的目的，商誉大多是不可扣减的.根据企业合并会计准则编纂指南的允许，公司记录了商誉账面金额的变化。2019年10月31日由于最后确定了与其他无形资产的公允价值计算、递延所得税负债、应计担保和库存有关的某些投入和假设，采购会计进行了调整。这种采购会计调整对公司截至会计年度的合并损益表没有重大影响2019年10月31日.
购置的其他无形资产
将购买价格分配给所获得的净资产后，确认了$264.2 百万截至截止日期的其他无形资产。所取得的商标名称、与客户有关的、已发展的技术及
积压的无形资产是采用收入法确定的。根据收益法，无形资产的公允价值等于从资产所有权中获得的未来经济利益的现值。商品名称的公允价值是使用从特许权使用费中减免的方法确定的，这种方法是基于假设的特许权使用费流，如果该公司获得该商标的许可证，将收到的特许权费流是根据预期的未来收入确定的。与客户有关的、已开发的技术和积压无形资产的公允价值是使用超额收益法确定的，其依据是可归属于各自其他无形资产的预期经营现金流量，这些现金流量是通过扣除预期的经济成本，包括运营费用和分担资产费用，从相应的其他无形资产产生的收入中确定的。其他无形资产的使用寿命是根据用于衡量无形资产公允价值的预期现金流量期间确定的-这些无形资产的公允价值是根据具体实体的具体因素调整的，包括法律、监管、合同、竞争性、经济和/或其他因素，这些因素可能限制了各自无形资产的使用寿命。
在收盘日取得的其他无形资产的公允价值，相关的累计摊销从收盘日到期末。2019年10月31日，加权平均使用寿命如下(千，除加权平均使用寿命外)：
加权平均使用寿命 | 总账面金额 | 累积摊销 | 网 | |||||||||||
与客户有关 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
发达技术 | ( | ) | ||||||||||||
商品名称 | ( | ) | ||||||||||||
积压 | ( | ) | ||||||||||||
应摊销总额 | ( | ) | ||||||||||||
非摊销商品名称 | — | |||||||||||||
其他无形资产共计，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
因收购CMW而产生的固定寿命无形资产在本会计年度终了会计年度的摊销费用2019年10月31日曾.$10.7 百万...下一个财政年度的估计摊销费用如下：2020财政年度，$12.6 百万；2021财政年度，$12.6 百万2022财政年度$11.5 百万；2023财政年度，$10.1 百万2024财政年度，$9.4 百万在2024财政年度之后，$93.5 百万.
业务结果
CMW的经营结果从收尾之日起已列入公司综合财务报表的专业部门。在终了的财政年度内2019年10月31日，公司承认$465.2 百万净销售额和$5.4 百万从CMW的运营中损失的部分。截至财政年度的分部亏损2019年10月31日包括费用$43.0 百万，为了打倒……
68
目录
库存、公允价值、增减金额以及因购置会计调整而产生的积压无形资产的摊销。
未经审计的Pro Forma财务信息
未经审计的财务信息的编制似乎是在2017年11月1日进行的，只是为比较目的而准备的。未经审计的初步财务信息不一定表明如果实际于2017年11月1日进行收购将取得的结果，而未经审计的初步财务信息并不意味着表明今后的综合业务业绩。未经审计的财务信息没有反映合并收购可能实现的任何协同增效、业务效率和(或)成本节约。终了财政年度未经审计的初步结果2019年10月31日和2018年10月31日已根据采购价格分配和使用寿命调整，以排除库存公允价值增加数额和摊销积压无形资产的形式影响；包括根据购买价格分配和使用寿命摊销其他无形资产(不包括积压资产)的形式影响；包括基于购买价格分配和使用寿命的不动产、厂房和设备折旧的形式影响；包括与收购有关的额外利息费用的形式影响；不包括公司直接可归因于收购的交易费用的形式影响；并包括所得税前收益和形式调整两种形式的影响。
下表列出未经审计的财政财务信息。2019和2018(单位：千，除每股数据外)：
2019年10月31日 | 2018年10月31日 | |||||||
净销售额 | $ | $ | ||||||
净收益1 | ||||||||
普通股每股基本净收益 | ||||||||
稀释后普通股每股净收益1 | $ | $ | ||||||
1 | 2019年1月1日，CMW对退休人员医疗计划进行了修订，规定在该日期之后，不得雇用或重新雇用任何符合退休人员医疗计划的雇员。CMW于2019年2月14日进一步修订了退休人员医疗计划，规定在2019年2月14日后终止工作的员工不得参加退休人员医疗计划，并自2019年12月31日起终止其退休人员医疗计划。对CMW退休人员医疗计划的修订和终止导致了大约增加$ |
美国东北部分销公司
2018年11月30日起，在2019年财政年度的第一季度，该公司完成了对美国东北部一家分销公司全部资产的大量收购，并承担了一定的负债。这一购置的收购价分配给根据公允价值估计而获得的可识别资产和承担的负债，超额购买价格记为商誉。根据公司的综合财务状况和业务结果，这次收购是不重要的。由于这次收购与公司的合并财务状况和经营结果无关，没有披露更多的采购会计信息。
L.T.富产品公司
2018年3月19日起，2018年第二季度，该公司完成了对L.T.rich Products，Inc.的全部资产的大量收购，并承担了一定的负债，该公司是一家专业的零转摊铺机/喷雾器、曝气器以及冰雪管理设备的制造商。这些产品的增加扩大和加强了公司的专业部门解决方案，为景观承包商和地面专业人员。这一购置的收购价分配给根据公允价值估计而获得的可识别资产和承担的负债，超额购买价格记为商誉。截至2019年10月31日，公司已经完成了这次收购的收购核算。根据公司的综合财务状况和业务结果，这次收购是不重要的。
雷纳堡Calw公司
自2017年1月1日起，在2017年第一季度，该公司完成了对Regnerbau Calw GmbH(“Perroth”)所有流通股的收购。Regnerbau Calw GmbH是一家私人控股的专业灌溉设备制造商。这些产品的增加扩大并加强了公司在体育、农业和工业市场的灌溉解决方案。这次收购的资金来源是现有的外国现金和现金等价物。这一购置的收购价分配给根据公允价值估计而获得的可识别资产和承担的负债，超额购买价格记为商誉。根据公司的综合财务状况和业务结果，这次收购是不重要的。
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3 | 分段数据 |
公司的业务是根据产品和服务的相似性组织、管理和内部分组的。部门选择是基于管理层组织部门进行运营和投资决策以及评估业绩的方式。公司已经确认十 操作段，并已将其中的某些段合并为二 可报告的部分：专业和住宅。公司部门的汇总是基于具有以下相似之处的部分：经济特征、产品和服务类型、生产过程类型、客户类型或类别以及分配方法。由于其重要性，该公司其余的活动被列为“其他”活动。
专业业务部门包括草坪和景观设备；租赁、专业和地下建筑设备；冰雪管理设备；以及灌溉产品。草坪和景观设备产品包括运动场和场地维护设备、高尔夫球场割草和维护设备、景观承包商割草设备、景观创建和翻新设备以及其他维修设备。租赁、专业和地下建筑设备产品包括水平定向钻、步行和骑行战壕机、紧凑型实用装载机/滑车转向器、真空挖掘机、残根磨床、草坪翻新产品、资产定位器、管道修复解决方案、材料处理设备和其他市场后工具。雪和冰管理设备产品包括铲雪机、盐和沙铲，以及轻型和中型卡车、多功能任务车辆、滑行车和前端装载机的相关部件和附件。灌溉产品包括喷头、电动和液压阀、控制器、计算机灌溉中央控制系统、耦合系统、农业灌溉滴灌带和软管产品，以及通过分销商和景观承包商提供的专业安装照明产品，这些产品也购买灌溉产品。专业业务部门的产品主要通过分销商和经销商网络销售给从事维护高尔夫球场、运动场、市政地产、农田、住宅和商业景观、除雪除雪的专业用户，并直接向政府客户、租赁公司和大型零售商销售。
住宅业务部门包括步行电动割草机、骑行割草机、喷雪机、更换部件和家用解决方案产品，包括修剪器、吹风机、鼓风机-真空吸尘器，以及在澳大利亚和新西兰销售的地下、软管和软管终端零售灌溉产品。住宅商业部门的产品通过分销商和经销商网络销售给房主，并通过广泛的家庭中心、硬件零售商和大规模零售商以及在线销售。
公司的其他业务包括公司全资拥有的国内分销公司，公司的
公司活动，并取消部门间收入和支出。公司活动包括一般公司支出(财务、人力资源、法律、信息服务、公共关系、商业发展和类似活动)和其他未分配的公司资产和负债，如公司设施和递延税资产和负债。
各部门的会计政策与附注中的重要会计政策摘要中所述的相同。1, 重要会计政策和相关数据摘要...该公司对其专业和住宅业务部门的业绩进行评估，其结果基于业务收入加上其他收入净额。业务部门的经营损益包括在部门运营水平上发生的直接成本加上分配的费用，如利润分享和制造费用。所分配的费用是这些业务本来会发生的费用，但不包括一般公司费用、利息费用和所得税。公司其他活动的经营损失包括来自公司国内全资分销公司的收益(损失)、公司活动、其他收入和利息支出。该公司按当前市场价格计算部门间总销售额。
下表概述了有关该公司应报告的部门和其他活动的财务信息(千)：
截止2019年10月31日的财政年度 | 专业人士 | 住宅 | 其他 | 共计 | ||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
部门间销售毛额(冲销) | ( | ) | — | |||||||||||||
所得税前的收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
总资产 | ||||||||||||||||
资本支出 | ||||||||||||||||
折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2018年10月31日止的财政年度 | 专业人士 | 住宅 | 其他 | 共计 | ||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
部门间销售毛额(冲销) | ( | ) | — | |||||||||||||
所得税前的收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
总资产 | ||||||||||||||||
资本支出 | ||||||||||||||||
折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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目录
截至2017年10月31日止的财政年度 | 专业人士 | 住宅 | 其他 | 共计 | ||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
部门间销售毛额(冲销) | ( | ) | — | |||||||||||||
所得税前的收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
总资产 | ||||||||||||||||
资本支出 | ||||||||||||||||
折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
财政期间2019和财政2018 , 不 客户入账10 百分比或更多的综合销售总额。销售给一 住宅部分的客户入账10.0 百分比占财政综合销售总额的比例2017.
下表列出了公司其他活动在所得税前的营业损失详情(单位：千)：
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
公司开支 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入 | ||||||||||||
总营运损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
下表列出了各类类似产品和服务的净销售额(千)：
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
设备 | $ | $ | $ | |||||||||
灌溉和照明 | ||||||||||||
总净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
以下地理区域数据包括基于产品装运目的地和长期资产的净销售额，这些资产包括净资产、厂房和设备，其依据是实际位置以及从美国工厂设施分配的资本工具(以千计)：
截至10月31日的财政年度 | 联合 各国 | 外国 各国 | 共计 | |||||||||
2019 | ||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
长寿资产 | $ | $ | $ | |||||||||
2018 | ||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
长寿资产 | $ | $ | $ | |||||||||
2017 | ||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
长寿资产 | $ | $ | $ | |||||||||
4 | 收入 |
公司与客户签订合同，在正常的业务过程中销售产品或提供服务。在公司收到并接受与客户签订的销售合同下的采购订单时，存在具有商业实体的合同。公司在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时，即确认收入，这是在产品或服务控制权转让时发生的。控制通常在产品发运时，或者在某些协议的情况下，在交付产品或提供服务时转移给客户。收入是根据交易价格确认的，交易价格是公司根据与客户签订的合同条款转让产品或提供服务而期望得到的考虑金额。公司得到的考虑金额和公司确认的收入随着向客户提供的销售促销和激励措施的变化以及预期的产品回报而有所不同。当收入被确认为预期产品回报、回扣、平面图成本以及其他销售促销和激励费用的交易价格降低时，就编列了一笔备抵。如果一份合同包含多个履约义务，则根据相应承诺的货物或服务的相对独立销售价格，将交易价格分配给每项履约义务。在不可能从客户处收取收入的情况下，公司不承认收入，并推迟确认收入，直到可能收到或收到付款和履行履约义务为止。
与创收活动同时向客户收取的运费和运输收入包括在收入范围内，当控制权转移给客户时，运费和运输费用被确认为销售成本内的费用。在转移相关产品控制权之后发生的运输和处理活动被视为一种履行活动，而不是承诺的服务，因此，不被视为一项绩效义务。公司同时征收的销售、使用、增值税和其他消费税与创收活动不包括在内。将在今后12个月内履行履约义务的合同的增量费用按所发生的费用入账。在合同中不重要的附带项目，包括货物或服务，在发生时被确认为费用。此外，该公司选择不披露合同期限为12个月或更短的合同未履行的履约义务的余额。
71
目录
下表按主要产品类型和地理市场分列公司可报告部分的净销售额(千)：
截止2019年10月31日的财政年度 | 专业人士 | 住宅 | 其他 | 共计 | ||||||||||||
按产品类别分列的收入： | ||||||||||||||||
设备 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
灌溉 | ||||||||||||||||
总净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按地理市场分列的收入： | ||||||||||||||||
美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
外国 | ||||||||||||||||
总净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2018年10月31日止的财政年度 | 专业人士 | 住宅 | 其他 | 共计 | ||||||||||||
按产品类别分列的收入： | ||||||||||||||||
设备 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
灌溉 | ||||||||||||||||
总净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按地理市场分列的收入： | ||||||||||||||||
美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
外国 | ||||||||||||||||
总净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
产品收入
公司的产品收入来自于生产设备和灌溉产品的销售，包括相关的更换部件和配件。对于公司的大多数产品，当产品从公司的生产设施或分销中心运往公司的客户时，控制权被转移，收入被确认，客户主要由分销商、经销商和大规模零售商组成。在某些情况下，当交付给客户时，公司转移控制权并确认收入。此外，该公司还以寄售方式将部分产品运往主要零售商的分销中心。该公司保留了对存储在主要零售商分销中心的产品的控制权。当公司的产品被关键零售商从配送中心移走并运往关键零售商的商店时，控制权就从公司转移到关键零售商。当时，该公司向主要零售商开具发票，并确认这些寄售交易的收入。该公司不提供从配送中心运往主要零售商商店的产品的退货权。
红铁主要向该公司设备和灌溉产品的某些经销商和分销商提供库存融资。该公司还与独立的第三方金融机构签订了平面图融资安排，为一些没有融资的经销商提供平面图融资。
穿过红铁。当产品销售由红铁或其他第三方金融机构提供资金时，交易的结构是代表经销商或经销商就金融机构提供资金的发票向公司支付预付款。这些付款消除了该经销商或经销商根据适用发票条款向公司付款的义务。根据每一金融机构与该交易商或分销商之间的单独协议，该金融机构向该交易商或分销商提供贷款，以支付金融机构向该公司支付的预付款。本公司向不选择通过红铁或第三方金融机构购买的客户销售产品，一般以大致近似的条件开户。30到120 天由此产生的应收款包括在综合资产负债表的应收账款净额内。
产品收入是根据交易价格确认的，交易价格是衡量公司期望得到的价格，以换取将产品控制权转让给客户。在确定交易价格时，公司通过应用ASC 606下的实际权宜之计来估计可变的考虑因素。公司可变因素的主要来源是退税计划、数量激励计划、楼层计划和零售融资计划、现金折扣和产品回报。这些促销和奖励措施被记录为在初次销售时收入的减少。该公司使用期望值法估计在其销售促进和激励计划下销售的设备和灌溉产品的可变考虑因素，该方法基于与客户的销售条件、历史经验、实地库存水平、批量采购以及相关趋势的已知变化。在销售初期，不存在限制和记录可变价格的实质性情况。此外，公司可向客户提供归还符合条件的设备和灌溉产品、更换部件和配件的权利。根据销售条件、历史经验和趋势分析估计的预期销售回报，将收益记录为收入减少。公司在综合资产负债表中记录应计负债中的收益义务，并在综合资产负债表中记录预付费用和其他流动资产中的返还权资产。退款负债和返还权资产在每个报告日的估计变化被重新计量，并在合并损益表中对净销售额和销售成本进行相应的调整。
服务收入
在某些情况下，公司向客户提供服务合同，通常范围从12到36 月份...该公司在服务合同开始时收到付款，并根据履行服务合同规定的履行义务所需费用的比例确认协议期限内的收入。
72
目录
保证收入
除了该公司对其设备和灌溉产品提供的标准保证，以保证该产品将按预期运行，该公司还在标准保修期届满后的一段规定期限内销售价格不同的延长保修范围。12到24 月份...公司在单独定价的延长保修合同开始时收到付款，并根据预期在单独定价的延长保修合同下履行义务而产生的费用确认协议期限内的收入。
合同负债
合同责任是指在公司根据合同履行合同之前收到的付款而确认的递延收入，一般与销售单独定价的延长保修合同、服务合同和不可退还的客户押金有关。该公司确认在协议期限内的收入与预期在履行单独定价的延长保修合同和服务合同下的履约义务所产生的费用成比例。对于不可退还的客户押金，公司在与客户的合同下履行履约义务的时间点确认收入，这通常发生在产品发运时控制权发生变化时。截至2019年10月31日和2018年10月31日, $22.0 百万和$14.0 百万在综合资产负债表中，分别在应计负债和其他长期负债中报告了与未偿付的单独定价的延期担保合同、服务合同和不可退还的客户存款有关的递延收入。增加2019年10月31日与2018年10月31日余额主要与该公司于2019年4月1日收购CMW有关，由此产生的假设是：$7.0 百万与单独定价的延期保修合同、服务合同和不可退还的客户押金有关的递延收益合同负债。截至财政年度2019年10月31日，公司承认$5.8 百万.的.2018年10月31日递延收入余额和$4.4 百万在2019年4月1日的合并损益表中，假定了与CMW收购有关的递延收入余额。公司希望大致认识到$10.6 百万.的.2019年10月31日会计综合报表中销售净额中的递延收入余额2020和$11.4 百万此后。
5 | 商誉和其他无形资产 |
该公司于2019年4月1日收购CMW，最终获得了对$135.5 百万和$264.2 百万商誉和其他无形资产，分别在公司的专业部门。有关公司收购CMW的更多信息，请参阅注2, 业务合并.
善意
财政报告部门商誉账面金额的变化2019和2018如下(千)：
专业人士 | 住宅 | 其他 | 共计 | |||||||||||||
2017年10月31日结余 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
取得的商誉 | ||||||||||||||||
翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2018年10月31日余额 | ||||||||||||||||
取得的商誉 | ||||||||||||||||
翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
截至2019年10月31日结余 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他无形资产
其他无形资产的组成部分如下(千，除加权平均使用年限外)：
2019年10月31日 | 加权平均使用寿命 | 总账面金额 | 累积摊销 | 网 | ||||||||||
专利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||||
与客户有关 | ( | ) | ||||||||||||
发达技术 | ( | ) | ||||||||||||
商品名称 | ( | ) | ||||||||||||
积压和其他 | ( | ) | ||||||||||||
应摊销总额 | ( | ) | ||||||||||||
非摊销商品名称 | — | |||||||||||||
其他无形资产共计，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
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2018年10月31日 | 加权平均使用寿命 | 总账面金额 | 累积摊销 | 网 | ||||||||||
专利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||||
与客户有关 | ( | ) | ||||||||||||
发达技术 | ( | ) | ||||||||||||
商品名称 | ( | ) | ||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||||
应摊销总额 | ( | ) | ||||||||||||
非摊销商品名称 | — | |||||||||||||
其他无形资产共计，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
截至会计年度的确定寿命无形资产摊销费用2019年10月31日, 2018，和2017曾.$18.4 百万, $7.3 百万，和$9.9 百万分别。下一个财政年度的估计摊销费用如下：2020, $18.7 百万; 2021, $18.3 百万; 2022, $17.1 百万; 2023, $15.3 百万; 2024, $14.3 百万；以及之后2024, $134.4 百万.
6 | 负债 |
以下是该公司负债情况摘要(千)：
十月三十一日 | 2019 | 2018 | ||||||
循环信贷设施 | $ | $ | ||||||
2亿美元定期贷款 | — | |||||||
3亿美元定期贷款 | — | |||||||
3.81%A系列高级说明 | — | |||||||
3.91%B系列高级说明 | — | |||||||
7.800%债券 | ||||||||
6.625%高级票据 | ||||||||
减：未摊销折扣、发债费用和递延费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务总额 | ||||||||
减：长期债务的当期部分 | ||||||||
长期债务减去当期部分 | $ | $ | ||||||
根据公司债务安排规定的到期日，公司今后五个财政年度的未偿债务所需本金如下：2020, $0.0 百万财政2021, $0.0 百万财政2022, $115.0 百万财政2023, $30.0 百万财政2024, $135.0 百万财政之后2024, $425.0 百万.
循环信贷贷款
2018年6月，该公司更换了原定于2019年10月到期的循环信贷和定期贷款，代之以一名无担保的高级员工。五-年度循环信贷，除其他外，增加了公司的
借款能力$600.0 百万，来自$150.0 百万，并于2023年6月到期。包括在公司的$600.0 百万循环信贷工具$10.0 百万备用信用证的分限额$30.0 百万周转线贷款的次级限额。在公司的选择下，并经循环信贷机制上指定的借款人批准，并经贷款人选择为该项增加提供资金，该机制下可动用的最高本金总额可增加至以下数额：$300.0 百万...循环信贷机制下的资金用于周转资本、资本支出和其他合法的公司用途，包括但不限于收购和普通股回购，但每一种情况均须遵守下文所述的某些财务契约。在2018年6月进入新的循环信贷机制方面，该公司大约发生了$1.9 百万发行债券的成本，这些成本在循环信贷工具的整个周期内按照直线法摊销，因为所获得的结果与使用有效利息法所产生的结果没有实质性的不同。该公司将与其循环信贷机制有关的债务发行成本分类为综合资产负债表上的其他资产，而不论该公司是否有循环信贷机制的任何未偿借款。
截至2019年10月31日，该公司在循环信贷安排下没有借款，但确实有$1.9 百万根据备用信用证分限额未付的款项，这导致$598.1 百万循环信贷机制下的未使用可得性。截至2018年10月31日，公司$91.0 百万在循环信贷机制下尚未偿还，$1.5 百万根据备用信用证的分限额未付的款项，以及$507.5 百万循环信贷机制下的未使用可得性。通常情况下，该公司的循环信贷安排被归类为公司综合资产负债表中的长期债务，因为该公司有能力将循环信贷安排下的未偿借款延长至贷款的整个期限。然而，如果公司打算在未来12个月内偿还循环信贷安排下的未偿余额的一部分，该公司将循环信贷安排下的未偿贷款部分重新归类为综合资产负债表中的长期债务的当前部分。截至2018年10月31日，$91.0 百万该公司循环信贷安排下的未偿还借款被列为公司综合资产负债表中的长期债务。
该公司的循环信贷贷款包括习惯契约，包括但不限于金融契约，如维持最低利率和最高杠杆比率；以及负契约，除其他外，限制资产处置、合并和合并、限制付款、留置权和此类协议中通常受到限制的其他事项。这些限制大多受到某些最低限度和例外情况的限制。该公司遵守了与该公司循环信贷设施信贷协议有关的所有契约。2019年10月31日和2018年10月31日.
74
目录
循环信贷安排下的未偿还贷款，如果适用，除周转贷款外，按通常以libor为基础的可变利率或以美国银行最高优惠利率、联邦基金利率或一般以libor为基础的利率替代可变利率，在每种情况下均以信贷协议中定义的附加基点利差为限。在适用的情况下，循环信贷安排下的周转贷款按Swingline贷款人确定的利率计息，或根据美国银行最高优惠利率、联邦基金利率或一般以libor为基础的利率替代可变利率，在每种情况下都以信贷协议中定义的附加基点差为限。利息每季度支付一次。截至财政年度2019年10月31日和2018年10月31日，该公司的利息开支约为$1.9 百万和$1.3 百万分别。截至财政年度2017年10月31日，该公司没有根据当时的循环信贷机制支付利息费用。
定期贷款信贷协议
2019年3月，该公司与一个金融机构辛迪加签订了一项定期贷款协议，目的是为该公司收购CMW的收购价和与这种收购有关的费用和费用提供部分资金。定期贷款信贷协议规定$200.0 百万二零二二年四月一日及二00二年四月一日到期的三年无抵押高级定期贷款安排$300.0 百万无担保的5年期贷款安排将于2024年4月1日到期。这两项定期贷款安排下的资金是在2019年4月1日收到的，与该公司收购CMW有关。在到期日之前没有预定的本金摊销付款。$200.0 百万三年无担保高级定期贷款贷款。为$300.0 百万5年无担保高级定期贷款安排，要求公司按季度支付本金摊销的款项。2.5 百分比截至2019年4月1日止的第十三日历季度最后一个营业日开始的总本金余额，其余未付本金余额在到期时到期。第一季度(3.25)年内不需要支付本金$300.0 百万五年无担保高级定期贷款贷款。定期贷款设施可以预付和终止在公司的选择在任何时候，没有罚款或溢价。
截至2019年10月31日，公司已经预付了$100.0 百万和$120.0 百万的未清本金余额$200.0 百万三年无担保高级定期贷款安排及$300.0 百万五年无担保高级定期贷款安排，并已重新分类$79.9 百万在定期贷款信贷协议下剩余的未偿本金余额中，扣除债务发行成本的相关比例份额，与综合资产负债表中的长期债务的当期部分相抵，因为公司打算在今后12个月内利用运营中的现金流量预付这一数额。因此，截至2019年10月31日，有$100.0 百万和$180.0 百万在定期贷款信贷协议下的未偿还借款$200.0 百万三年无担保高级定期贷款安排及$300.0
分别有100万年无担保的高级定期贷款贷款。
与该公司于2019年3月签订的定期贷款信贷协议有关，该公司发生了大约$0.6 百万发行债券的成本，它们在各自的定期贷款的期限内按照直线法摊销，因为所获得的结果与使用有效利息法所产生的结果没有实质性的不同。未摊销的递延债务发行成本从公司综合资产负债表上的定期贷款信贷协议中的未偿还借款中扣除。
贷款贷款协议包含习惯契约，包括但不限于一般与循环信贷机制适用的金融契约相一致的契约，例如维持最低利率和最高杠杆比率；负契约，除其他外，限制资产的处置、合并和合并、限制付款、留置权和此类协议中通常受到限制的其他事项。这些限制大多受到某些最低限度和例外情况的限制。该公司遵守了与该公司的定期贷款信贷协议有关的所有契约。2019年10月31日...定期贷款信贷协议下的未偿还借款按libor或替代可变利率按可变利率计息，但须附加信用贷款协议中定义的附加基点差。利息每季度支付一次。截至财政年度2019年10月31日，该公司的利息开支约为$7.5 百万关于定期贷款信用协议下的未偿借款。
2019年4月30日，该公司与某些买家(“持有人”)签订了一份私人配售票据购买协议，根据该协议，该公司同意发行和出售本金总额$100.0 百万的3.81 百分比将於2029年6月15日到期的A系列高级注释(“A系列高级注释”)及$100.0 百万的3.91 百分比B系列高级注释应于2031年6月15日到期(“B系列高级注释”，并连同A系列高级注释，即“高级说明”)。在2019年6月27日，该公司发布了$100.0 百万A系列高级说明和$100.0 百万根据私人配售票据购买协议发行的B系列高级票据。高级债券是公司的高级无担保债务。截至2019年10月31日，有$200.0 百万私人配售票据购买协议下的未偿还借款，包括$100.0 百万A系列高级债券及$100.0 百万B系列高级债券下的未偿还借款。
本公司有权预付任何系列高级债券的全部或部分款项，数额不少于10.0 百分比该等高级债券的本金是多少，而该等高级债券则在收到已预付的高级债券系列持有人的通知后仍未偿还100.0 百分比已预付本金，加上私人配售票据购买协议规定的全部溢价，加上应计和未付的本金。
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利息(如有的话)，至预付款之日。此外，在该系列的到期日前90天的日期或之后的任何时间，公司有权预付所有未偿还的高级票据或每一系列100.0 百分比如此预付的本金，加上应计利息和未付利息(如有的话)，至预付之日为止。在发生某些改变控制事件时，我们须将所有高级债券的本金连同应计利息及未付利息(如有的话)预付至预付日期。
私人配售票据购买协议载有公司的惯常陈述和保证，以及某些习惯契约，包括但不限于金融契约，例如维持最低利率和最高杠杆比率，以及其他契约，其中除其他外，对与附属公司的交易、合并、合并和出售资产、留置权和优先债务作出限制。截至以下日期，公司遵守了与私人配售票据购买协议有关的所有申述、保证和契约。2019年10月31日.
由于该公司于2019年6月发行了高级债券，该公司发生了大约$0.7 百万发行债券的成本，这些费用在各自的高级票据的有效期内按直线法摊销，因为所得到的结果与使用有效利息法所产生的结果没有实质性的不同。未摊销的递延债务发行成本从公司综合资产负债表高级说明项下的未偿还借款中扣除。
高级债券的利息，由2019年12月15日起，每年6月15日及12月15日起，每半年支付一次。截至财政年度2019年10月31日，该公司的利息开支约为$2.6 百万关于私人配售票据购买协议下的未偿借款。
在一九九七年六月，该公司发出$175.0 百万的债务证券$75.0 百万的7.125 百分比优惠券10-年份说明和$100.0 百万的7.8 百分比优惠券30-年份债券。这个$75.0 百万的7.125 百分比优惠券10-2007财政年度债券到期时偿还。与.的发行有关$175.0 百万在长期债务证券中，公司支付了$23.7 百万终止三 远期利率互换协议，名义金额总计$125.0 百万...这些互换协议是为了在新的长期债务证券发行之前减少利率风险敞口。在其中一项互换协议开始时，该公司已收到作为递延收入入账的付款，作为对新债务证券期限内利息费用的调整。截至掉期终止之日，这笔递延收入共计$18.7 百万...超过记录的递延收入的终止费用是递延的，并被确认为对发行债务证券期间的利息费用的调整。
债券的利息每半年支付一次，每年的6月15日和12月15日。截至财政年度2019年10月31日, 2018和2017，该公司的利息开支约为$7.9 百万, $8.0 百万和$8.0 百万分别。
2007年4月26日，该公司发布了$125.0 百万合计本金6.625 百分比高级债券将于2037年5月1日到期，定价为98.513 百分比票面价值。由此产生的折扣$1.9 百万的承销费及直接发债成本$1.5 百万与发行这些高级债券相关的是在债券的期限内使用直线法进行摊销，因为所获得的结果与使用有效利息法所得的结果没有实质性的不同。虽然高级债券的息率是6.625 百分比，实际利率是6.741 百分比在考虑到发行折扣后。高级债券的利息每半年支付一次，日期分别为每年五月一日及十一月一日。高级债券是公司无担保的高级债务，与公司其他无担保和无附属债务的等级相同。签发高级票据所依据的契约载有习惯契约和违约事件。公司可随时赎回部分或全部高级票据，以赎回的高级票据全部本金的较大部分或全部现值，或按国库利率加30个基点，再加上在两种情况下应计和未付利息，按半年期折现到赎回日的剩余定期本金和利息的现值赎回。如果发生这两种情况：(I)公司控制权的改变，(Ii)穆迪投资者服务公司(Moody‘sInvestorsService，Inc.)将债券评级下调至投资评级以下。而标准普尔评级服务公司在规定的期限内，将被要求以相当于101.0 百分比高级票据本金加上截至回购日的应计利息和未付利息。
7 | 管理行动 |
托罗地下风降
2019年8月1日，在该公司2019财年第三季度，该公司宣布了一项计划，将公司旗下的Toro品牌大型定向钻和骑行战壕产品类别纳入其专业部门产品组合(“Toro地下下压”)。公司预计税前费用总额约为$10.0 百万到$13.0 百万与托罗的地下风向有关。截至财政年度2019年10月31日，公司记录$8.8 百万与存货有关的税前费用与可变现净值的减记及加速
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固定资产的折旧将不再在综合收益报表中销售成本范围内使用，这是由于Toro地下设施减少造成的。此外，公司还记录了$1.2 百万与预期存货零售支援活动有关的税前费用在截至财政年度的合并损益表内的净销售额2019年10月31日...截至2019年10月31日，该公司剩余的应计余额为$0.9 百万与综合资产负债表应计负债内的预期库存零售支助活动有关。预计税前估计费用的其余部分将主要包括与未来零部件库存减记相关的成本，以最终确定公司剩余的Toro品牌大型定向钻和战壕车库存的组装。基本上，所有与Toro地下风车相关的费用预计将在2020年财政年度结束前支付。
公司重组
在2019年财政年度的第四季度，公司发生了与员工遣散费有关的公司重组费用，因为公司在收购CMW之后，将公司的业务集中在最具战略性和最具成本效益的结构中。由于这种公司重组，公司记录了税前费用。$0.6 百万在销售成本和税前费用范围内$6.0 百万在2019财政年度合并损益表中的销售、一般和行政费用内。该公司预计不会在2020年财政年度因此次公司重组事件而承担额外费用。
剥离
在2019年财政年度的第四季度，该公司剥离了一项二手地下建筑设备业务，该业务是由于该公司收购CMW而被收购的。根据该公司的综合财务状况和业务结果，这种剥离是无关紧要的。
8 | 所得税 |
所得税前收入如下(千)：
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
所得税前收入： | ||||||||||||
美国 | $ | $ | $ | |||||||||
外国 | ||||||||||||
所得税前收入总额 | $ | $ | $ | |||||||||
法定联邦所得税税率与公司综合有效税率的调节摘要如下：
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
法定联邦所得税税率 | % | % | % | ||||||
股票补偿超额扣减额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
国内制造商扣减 | ( | ) | ( | ) | |||||
州和地方所得税，扣除联邦福利 | |||||||||
对外行动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
联邦研究税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
国外无形收入 | ( | ) | |||||||
递延税资产和负债的重新计量 | ( | ) | |||||||
当作遣返税 | ( | ) | |||||||
其他，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
综合有效税率 | % | % | % | ||||||
2017年12月22日，美国颁布了第115-97号公法(“税法”)，最初作为减税和就业法案出台，该法案对“国内收入法典”进行了重大修改。该税法将美国联邦公司税税率从35.0%降至21.0%，建立了领土式税收制度，免除外国股息，并对一家美国公司历史上未分配的外国子公司的收入和利润征收一次性的遣返税。税率变动自2018年1月1日起生效，由此产生的混合法定税率为23.3 百分比2018年10月31日终了的财政年度。降低税率21.0 百分比适用于截止的财政年度2019年10月31日...除其他规定外，税法还增加了某些商业资产的支出，对某些外国来源的收入规定了新的税种，对特定的出口活动提供了奖励，对企业利息费用扣减实行了限制，废除了对国内生产活动所得的扣减，并增加了其他反基础侵蚀规则。
截至2018年10月31日，该公司完成了对税法影响的核算。该公司记录了.的税收支出。$19.3 百万对递延纳税资产和负债的重新计量，以及$13.4 百万对其非美国子公司的被视为遣返税的一次性过渡税。列入公司截至会计年度综合报表中的所得税准备金2019年10月31日与税法有关的最后非实质性调整，包括$0.3 百万对递延税资产和负债的重新计量以及$0.7 百万作为遣返。
根据税法的“全球无形低税率收入”(“GILTI”)规定，公司必须在其美国所得税申报表中包括超过外国子公司有形资产允许收益的任何外国子公司收益。根据美国公认会计原则，该公司被允许
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作出会计政策选择：(1)将与GILTI有关的应纳税所得额中的应税作为当期支出(“期间成本法”)或(2)将这些金额计入公司对递延税的计量(“递延法”)。$1.0 百万由于GILTI在截至财政年度2019年10月31日，这是包括在外国业务公司的法定联邦所得税税率与公司的综合有效税率以上的调节。
“税法”中的“外国非物质收入”条款以降低外国市场有形和无形产品和服务收入税率的形式激励国内公司。这一较低的税率是通过一个额外的减税，根据一个百分比的合格销售。FDII扣减为该公司提供了额外的税收优惠$4.2 百万在终了的财政年度2019年10月31日.
该公司所得税规定的组成部分如下(千)：
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
现行规定： | ||||||||||||
联邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
国家 | ||||||||||||
外国 | ||||||||||||
现行经费总额 | $ | $ | $ | |||||||||
递延准备金(养恤金)： | ||||||||||||
联邦制 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
国家 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外国 | ( | ) | ||||||||||
递延准备金(养恤金)共计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税准备金总额 | $ | $ | $ | |||||||||
产生递延所得税(负债)资产净额的临时差额的税收影响如下(千)：
十月三十一日 | 2019 | 2018 | ||||||
递延所得税资产： | ||||||||
补偿和福利 | $ | $ | ||||||
保证和保险 | ||||||||
广告和销售津贴 | ||||||||
盘存 | ||||||||
其他 | ||||||||
估价津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税资产共计 | $ | $ | ||||||
递延所得税负债： | ||||||||
折旧 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税(负债)资产净额 | $ | ( | ) | $ | ||||
2019年10月31日至2018年财政年度期间，估值津贴总额的净变动为$2.0 百万，包括$1.7 百万与递延纳税资产有关，因公司购并入账，与CMW收购相关的分公司涉外税收抵免，以及未来确定不可变现的资本损失结转。估值备抵额的变动还包括预计在使用前到期的损失和贷项结转。截至2019年10月31日，该公司的净营运亏损结转约为$3.4 百万在外国司法管辖区，由$2.8 百万不会过期的$0.6 百万在2020年财政年度和2028年财政年度之间到期。公司也有国内信用结转。$1.0 百万这将在2029年财政和2034年财政期间到期。
该公司认为$17.2 百万其海外业务的未分配收益打算无限期地进行再投资。如果这些收入将来以股息或其他形式分配，公司可能会因货币波动而受到外国预扣税、州所得税和/或额外的联邦税的影响。截至2019年10月31日，与公司对非美国子公司的投资有关的暂时差额的未确认递延税负债，以及任何未来遣返时的任何预扣税、州税或额外联邦税，预期都是无关紧要的，没有记录在案。
未确认的税收福利的开始和结束数额的核对如下(千)：
截至2018年10月31日未获确认的税收优惠 | $ | |||
由于在前一期间采取的税务立场而增加 | ||||
由于当期所采取的税务立场而增加 | ||||
与税务当局有关的定居点减少 | ( | ) | ||
因时效失效而作出的裁减 | ( | ) | ||
截至2019年10月31日未获确认的税收优惠 | $ | |||
该公司确认与未确认的税收福利有关的利息和处罚是“综合收益报表”中所得税规定的一个组成部分。除.的责任外$2.7 百万未获确认的税项利益2019年10月31日，公司有一笔$0.5 百万应计利息和罚款。包括在未确认的税收福利余额中2019年10月31日的潜在好处$2.5 百万如果认识到这一点，将影响持续经营的实际税率。
该公司及其全资子公司在美国联邦管辖范围内以及许多州和外国管辖区提交所得税申报表。除了少数例外，该公司不再接受美国联邦、州和地方以及外国所得税当局在2015财政年度前应税年度的审查。国内税务局完成了对2014至2017财政年度的审计，没有对税收支出或未确认的税收福利进行重大调整。该公司在某些州的管辖范围内也在接受审计，并预计在下一个州内各种时效将到期。
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12个月。由于税务当局反应的不确定性，目前无法合理估计一系列结果。
9 | 股票补偿计划 |
该公司为公司董事会的执行人员、其他雇员和非雇员成员维持2010年计划。2010年的计划允许公司授予基于股权的补偿奖励，包括股票期权、限制性股票单位、限制性股票和业绩股票奖励。根据2010年计划，可用作未来股权助学金的未发行普通股数目如下：4,358,384 截至2019年10月31日...在行使或结算股票期权时发行的普通股、限制性股票单位和业绩股是从国库股发行的。
C与股票奖励有关的赔偿费用如下(千)：
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
无限制普通股奖励 | $ | $ | $ | |||||||||
股票期权奖励 | ||||||||||||
限制性股票单位 | ||||||||||||
业绩分享奖 | ||||||||||||
以股票为基础的赔偿费用总额 | $ | $ | $ | |||||||||
股票奖励的相关税收利益 | $ | $ | $ | |||||||||
无限制普通股奖励
财政期间2019, 2018，和2017, 10,090 , 8,388 ，和11,412 在完全授予的无限制普通股奖励中，分别向公司董事会的某些成员授予股份，作为对其在董事会服务的补偿的一部分，并在综合收益报表中记录在销售、一般和行政费用中。
股票期权奖
根据2010年的计划，股票期权的行使价格等于公司普通股在授予之日的收盘价，正如纽约证券交易所所报告的那样。在公司会计年度的第一季度，公司董事会的执行官员、其他雇员和非雇员成员通常每年都有选择权。一般情况下，每年有三分之一的期权归属于三-年期，并有十-任期一年。授予某些雇员的其他选项完全归属于三-赠款日期周年纪念十-任期一年。与授予日期相等的补偿费用-公平价值-通常在归属期内确认为这些奖励。如果期权持有人符合2010年计划规定的退休定义，授予执行干事和其他雇员的股票期权可能会加速支出。在这种情况下，期权的公允价值在授予的财政年度中支出，因为一般而言，在授予期权的财政年度结束时，必须雇用期权持有人，以便期权在退休后继续归属。
每一种股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Schole估值方法估算的，下表说明了这些假设。预期寿命是一个重要的假设，因为它决定了必须适用无风险利率、股票价格波动和股利收益率的时期。预期寿命是执行官员、其他雇员和非雇员董事行使其股票期权的平均时间，这主要是基于历史的锻炼经验。根据类似的历史实践行为，公司将执行官员和非雇员董事组织起来进行评估。预期股票价格波动的基础是公司普通股在最近的历史时期内的每日变动，相当于期权的预期寿命。在期权的合约期内，无风险利率是根据美国财政部在发放时预期寿命内的利率计算的。股利收益率是根据公司支付的历史现金股利、预期未来现金股利和股利收益率以及公司股价的预期变化，在预期寿命内估算的。
下表说明了下列财政期间授予的期权的加权平均估值假设：
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
期权的预期寿命(以年份为单位) | ||||||||||||
预期股价波动 | % | % | % | |||||||||
无风险利率 | % | % | % | |||||||||
预期股利收益率 | % | % | % | |||||||||
每股加权平均公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
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下表列出了财政方面的股票期权活动。2019:
股票期权 获奖 | 加权平均演习价格 | 加权平均 合同寿命(年份) | 骨料内在 价值(单位：千) | ||||||||||
截至2018年10月31日 | $ | $ | |||||||||||
获批 | |||||||||||||
行使 | ( | ) | | ||||||||||
取消/没收 | ( | ) | |||||||||||
截至2019年10月31日止未缴款项 | $ | $ | |||||||||||
截至2019年10月31日可锻炼 | $ | $ | |||||||||||
截至2019年10月31日，有$3.8 百万与未归属股票期权有关的未确认补偿费用总额。预计这一费用将在加权平均期间内确认。1.84 好几年了。
下表列出了在下一个财政年度中行使的股票期权的市场总值和行使的期权的内在价值总额(以千为单位)：
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
行使股票期权的市值 | $ | $ | $ | |||||||||
行使期权的内在价值1 | $ | $ | $ | |||||||||
1 | 内在价值计算为在行使日期的股票价格超过期权行使价格的数额。 |
受限制股票单位奖励
根据2010年的计划，限制性股票单位奖励通常授予某些非执行干事的雇员。偶尔，在招聘、年中晋升、领导层换届或留用方面，也会授予限制性股票单位奖励，包括授予高管。受限制的股票单位奖励一般每年授予三分之一三-年期，或全部归属于赠款日期的三年周年。这样的奖励可能有基于绩效的，而不是基于时间的归属要求。相等于批出日公允价值的补偿成本，即相等于公司普通股在批出当日的收盘价乘以须受限制股票单位授标的股份数目的补偿成本，在转归期内已获确认为该等补偿。
与该公司限制性股票单位奖励有关的因素如下(单位：千，但每项奖励数据除外)：
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
加权-授予之日每项授标公允价值的加权平均数 | $ | $ | $ | |||||||||
受限制股票单位的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
下表汇总了财政期间的活动。2019对于未获限制的股票单位：
受限制股票单位 | 加权平均公允价值 格兰特 | ||||||
截至2018年10月31日 | $ | ||||||
获批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
被没收 | ( | ) | |||||
截至2019年10月31日 | $ | ||||||
截至2019年10月31日，有$4.8 百万与未获限制的股票单位有关的未确认补偿费用总额。预计这一费用将在加权平均期间内确认。2.25 好几年了。
业绩分享奖
根据2010年计划，公司向执行官员和其他雇员颁发业绩股票奖励，根据这些奖励，他们有权获得公司普通股的股份，条件是公司和公司业务业绩目标的实现情况，这些指标一般以三-年期。参与者收到的普通股股份数量可以增加(最多可达2 100%的目标水平)或降低(降至零 )基于绩效目标的实现程度，并将归属于三-年期。业绩股票奖励一般在公司会计年度的第一季度每年颁发。在归属期内，这些奖励的补偿成本是根据授予之日的每股公允价值和实现每项绩效目标的概率确定的。
与公司业绩份额奖励有关的因素如下(单位：千，除每项奖励数据外)：
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
加权-授予之日每项授标公允价值的加权平均数 | $ | $ | $ | |||||||||
业绩公平价值-股份奖励 | $ | $ | $ | |||||||||
下表汇总了财政期间的活动。2019未获实绩股份奖励：
性能 股份 | 授予日期的加权平均公允价值 | ||||||
截至2018年10月31日 | $ | ||||||
获批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
取消/没收 | ( | ) | |||||
截至2019年10月31日 | $ | ||||||
截至2019年10月31日，有$4.3 百万与未授予业绩份额奖励相关的未确认薪酬总成本。预计这一费用将在加权平均期间内确认。1.86 好几年了。
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10 | 股东权益 |
股票回购计划
2015年12月3日，公司董事会批准回购8,000,000 在公开市场或私下谈判交易中公司普通股的股份。2018年12月4日，该公司董事会授权回购至多一笔5,000,000 在公开市场或根据授权股票回购计划进行的私下谈判交易中持有的普通股。这个授权的股票回购计划没有到期日，但可以由董事会在任何时候终止。
财政期间2019, 2018，和2017，公司支付了$20.0 百万, $160.4 百万，和$159.4 百万重新购买.的总和359,758 股票，2,579,864 股份，以及2,710,837 股票，分别根据授权的股票回购计划。由于该公司于2019年4月1日收购CMW，该公司在2019财政年度第二、第三和第四季度根据授权股票回购计划减少了普通股的回购。截至2019年10月31日, 7,042,256 股份仍经公司董事会授权回购。授权股票回购计划不包括员工为履行根据公司股票补偿计划授予的某些权益证券的最低预扣税义务而交出的公司普通股股份。
国库券
截至2019年10月31日，该公司共有21,385,919 国库券的成本$1,374.0 百万...截至2018年10月31日，该公司共有22,527,348 国库券的成本$1,448.4 百万.
累计其他综合损失
在股东权益综合报表中，除税收外，AOCL的组成部分如下(千)：
截至十月三十一日 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
外币折算调整 | $ | $ | $ | |||||||||
退休金和退休后福利 | ||||||||||||
现金流量衍生工具 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
累计其他综合损失共计 | $ | $ | $ | |||||||||
AOCL的组成和活动如下(千)：
外币折算调整 | 养恤金和退休后福利 | 现金流衍生工具 | 共计 | |||||||||||||
截至2018年10月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
改叙前其他综合(收入)损失 | ( | ) | ||||||||||||||
从AOCL重新分类的金额 | — | — | ||||||||||||||
当期其他综合损失净额 | ||||||||||||||||
截至2019年10月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
外币折算调整 | 养恤金和退休后福利 | 现金流衍生工具 | 共计 | |||||||||||||
2017年10月31日结余 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
改叙前其他综合(收入)损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
从AOCL重新分类的金额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
当期其他综合(收入)损失净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
因采用ASU 2018-02而改叙 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
截至2018年10月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
有关aol与退休金及退休后福利有关的组成部分的其他资料，请参阅附注15, 雇员退休计划...有关从AOCL重新分类为衍生工具净收益中相应的行项的组件的更多信息，请参阅附注。13, 金融工具.
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目录
11 | 合资投资 |
2009财年，该公司与TCF国家银行(TCF National Bank)的子公司TCFIF成立了红铁(Red Iron)，这是一家以特拉华州有限责任公司的形式成立的合资企业，主要为该公司在美国的某些经销商和经销商提供库存融资。根据另一项安排，TCF商业金融加拿大公司(TCF Business Finance Canada，Inc.)。(“TCFCFC”)为该公司在加拿大的产品经销商提供库存融资。2016年11月29日，在2017年第一季度，该公司与TCFIF签署了修改后的红铁合资协议。因此，修改后的红铁期限将持续到2024年10月31日，但条件是二-其后延长一年。公司或TCFIF可选择不延长经修订的任期或其后的任何任期，方法是一-向另一方发出的年度书面通知。
该公司拥有45 红铁和TCFIF的百分比55 红铁的百分比。该公司根据权益会计方法核算其对红铁的投资。该公司和TCFIF各捐助了一定数额的估计现金，使红铁能够购买该公司的库存融资应收账款，并为红铁的库存融资方案提供财政支持。红铁借入剩余所需的估计现金$550.0 百万根据RedIron和TCFIF之间的信贷协议建立的有担保的循环信贷机构。截至目前，该公司对红铁的总投资2019年10月31日和2018曾.$24.1 百万和$22.5 分别是百万。该公司没有担保红铁的未偿债务。
根据红铁与公司之间的融资协议，红铁为某些经销商和分销商提供融资。这些交易是以红铁公司代表经销商或经销商就红铁提供资金的发票向公司支付的预付款形式进行的。这些付款消除了经销商或经销商根据适用发票条款向公司付款的义务。该公司还与RedIron和TCFCFC签订了有限库存回购协议。根据这种有限的库存回购协议，该公司已同意回购由红铁和TCFCFC回收的产品，最高总金额为$7.5 百万在日历年。该公司根据这一回购协议承担的财务风险仅限于向RedIron和TCFCFC支付的回收产品回购金额与随后转售回收产品时收到的金额之间的差额。根据本回购协议，该公司已在截至会计年度的财政年度内回购了非物质库存。2019年10月31日, 2018，和2017.
根据“红铁”与经销商和分销商之间的单独协议，“红铁”向经销商和分销商提供贷款，用于支付给该公司的预付款。根据本安排为经销商和分销商在财政期间提供的应收账款净额2019, 2018，和2017曾.$1,924.9 百万, $1,959.7 百万，和$1,847.7
分别是百万。截至2005年应从红铁公司收到的应收账款总额2019年10月31日和2018都是$21.7 百万和$21.4 百万分别。
红铁的财务资料摘要如下(千)：
截至十月三十一日止的十二个月 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
利息和业务费用净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
截至10月31日 | 2019 | 2018 | ||||||
财务应收款，净额 | $ | $ | ||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
应付票据 | $ | $ | ||||||
其他负债 | ||||||||
合伙人资本 | ||||||||
负债和合伙人资本共计 | $ | $ | ||||||
12 | 承付款和或有负债 |
租赁
公司为正常经营过程中的某些不动产、厂房或设备资产签订经营租赁协议的合同，如用于制造设施、办公空间、配送中心和仓库设施的建筑物；用于产品测试场地的土地；用于研究和开发活动的机械和设备；用于制造和装配过程的机械和设备；以及用于销售、营销和分销活动的车辆。经营租赁的租金总额为$34.1 百万, $27.4 百万和$27.9 百万截至财政年度2019年10月31日, 2018和2017分别。截至2019年10月31日，不可取消经营租赁项下的未来最低租赁付款额为$83.1 百万如下：财政2020, $17.1 百万财政2021, $15.8 百万财政2022, $12.8 百万财政2023, $9.8 百万财政2024, $8.9 百万财政之后2024, $18.7 百万.
客户融资安排
批发融资
该公司是与TCFIF成立的一家合资企业的当事方，该公司成立的目的是为该公司某些产品的某些经销商和经销商提供批发融资。请参阅备注11, 合资投资有关红铁的其他信息。此外，还与独立的第三方金融机构签订了融资协议，为某些没有通过红铁融资的交易商提供融资，包括澳大利亚的经销商，以及该公司收购CMW的结果。这些独立的第三方金融机构购买了$235.4 百万在财政期间应收公司的款项2019...截至2019年10月31日, $148.4 百万的
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这些独立的第三方金融机构(不包括红铁)融资的应收账款仍未结清.财政期间2018, $29.8 百万这些第三方金融机构从公司购买的应收账款$13.0 百万应收账款截至2018年10月31日...与这些机构的融资活动增加是该公司收购CMW的结果。有关收购CMW的更多信息，请参见注2, 业务合并.
此外，由于公司与独立的第三方金融机构签订了融资协议，公司还与独立的第三方金融机构签订了库存回购协议。根据此类库存回购协议，公司已同意回购由独立的第三方金融机构收回的产品。截至2019年10月31日，该公司极有可能以最高限额回购$125.9 百万根据这些库存回购协议与应收款有关的库存。根据这些回购协议，公司的财务风险仅限于支付给独立的第三方金融机构的回购产品的金额与随后转售回收的产品时收到的金额之间的差额。该公司已根据这些回购协议回购了截至会计年度的非物质库存。2019年10月31日, 2018，和2017.
最终用户融资
该公司与第三方融资公司达成协议，为美国、加拿大、澳大利亚和欧洲一些国家的高尔夫球场、运动场和场地设备以及地下建筑客户提供租赁融资选择。公司不 与第三方融资公司签订的本协议规定的剩余价值或信用收集风险的重大或有负债.
该公司不时签订协议，在客户违约的情况下，向第三方融资公司提供向第三方融资公司支付租赁贷款的途径。截至2019年10月31日曾.$10.1 百万.
采购承付款
截至2019年10月31日，公司$22.8 百万作为正常业务的一部分，与公司的某些供应商就商品和供应品作出不可取消的购买承诺。该公司还承诺购买机器和设备，以支持普利茅斯、威斯康星州配送中心和某些国际设施的翻新工作。截至2019年10月31日，这些承付款项下的剩余债务数额为$1.9 百万.
信用证
该公司可获得无担保的5年期循环信贷贷款，其中包括$10.0 备用信用证的百万次限额。截至2019年10月31日和2018年10月31日，公司$1.9
百万和$1.5 百万根据备用信用证的分限额分别未付。请参阅注6, 负债，以获取与公司循环信贷设施有关的更多信息。
该公司的国内和非美国业务保持进口信用证在正常的业务过程中，一些供应商合同要求。总的来说，这些进口信用证的最大可用性为$13.3 百万和$13.5 百万截至2019年10月31日和2018年10月31日分别。截至2019年10月31日和2018年10月31日，公司$4.7 百万和$6.7 百万分别在未清进口信用证中。
诉讼
公司在正常经营过程中是诉讼当事人。这些事项通常受到不确定因素和结果的影响，这些不确定性和结果在保证下是不可预测的，而且可能在较长时间内不为人所知。诉讼有时涉及因使用公司产品而引起的惩罚性和补偿性损害赔偿。虽然公司在某种程度上是自保的，但公司对某些产品的责任损失提供保险。该公司还因涉及石棉和向环境排放有害物质的索赔而受到诉讼、行政和司法诉讼。其中一些索赔要求赔偿人身伤害、补救调查或清理及其他费用和损害赔偿责任。该公司通常还涉及商业纠纷、雇佣纠纷和专利诉讼案件，在这些案件中，公司主张或为专利侵权主张辩护。为了防止他人可能侵犯公司的专利，公司定期审查竞争对手的产品。为了避免对他人专利的潜在责任，公司定期审查美国专利商标局和外国专利局颁发的某些专利。管理层认为，这些活动有助于将其作为专利侵权诉讼被告的风险降到最低。该公司目前参与专利诉讼案件，包括由竞争对手或竞争对手提起的案件，在这些案件中，该公司对专利侵权指控提出主张并为其辩护。这类案件在诉讼过程中处于不同的阶段。
该公司在其合并财务报表中记录了与索赔有关的费用负债，包括未来的法律费用、理赔和判决，如果公司已评估可能发生损失，可以合理估计损失数额。如果对一个可能的损失的合理估计是一个范围，则公司记录最可能的损失估计数或在范围内没有任何数额比任何其他数额更好时的最低数额。公司披露了一项或有负债，即使该负债不太可能或数额无法估计，或两者兼而有之，如果可能发生重大损失的可能性是合理的。管理层认为，与这些事项有关的负债数额(如果有的话)，无论是单独的还是合计的，都不会对其业务、财务状况或现金流动的综合结果产生重大影响。
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13 | 金融工具 |
信贷风险集中
金融工具主要由应收账款和衍生工具组成，可能使公司面临集中的信贷风险。应收账款余额集中在专业和住宅业务部门。与这些业务部门相关的信用风险是有限的，因为公司的客户群中有大量客户，而且它们的地理分布很分散，但住宅部分除外，后者历来对家得宝有着大量的销售。与公司衍生工具相关的信用风险是有限的，因为公司与评级较高的金融机构的多个对手方签订了衍生工具。
衍生工具与套期保值活动
利用衍生工具的风险管理目标
该公司面临着正常业务过程中的外汇汇率风险，如对第三方客户的销售、对外国全资子公司的销售和贷款、外国工厂的运营以及从供应商那里购买。该公司的主要货币汇率为欧元、澳元、加元、英镑、墨西哥比索、日元、人民币和罗马尼亚新列乌兑美元，以及罗马尼亚新列奥兑欧元。
为了减少其对外汇汇率风险的风险敞口，该公司积极管理其外币汇率风险的风险敞口，与评级较高的金融机构签订各种衍生工具，以对冲这种风险，这是根据对这些对冲活动实行管制的公司政策授权的。该公司的政策不允许将衍生工具用于交易或投机目的。该公司还作出会计政策选择，在衡量衍生工具的对手方信用风险时使用投资组合例外情况，并根据与每一对手方的公开风险净额衡量金融资产和金融负债组合的公允价值。
该公司的对冲活动主要涉及使用远期货币合同来对冲大多数外汇交易，包括预测的销售和以外币计价的购买。该公司使用衍生工具只是为了限制外汇汇率波动所造成的潜在风险敞口，并尽量减少与外币汇率波动有关的收益和现金流量波动。关于是否使用这种衍生工具的决定主要是基于对所涉货币的风险敞口以及对每种货币的近期市场价值的评估。
该公司将综合资产负债表上所有公允价值的衍生工具确认为资产或负债。
衍生工具公允价值变动的会计核算，取决于衍生工具是否被指定为现金流量套期保值工具。
现金流量对冲工具
公司正式记录现金流量套期保值工具与相关套期保值交易之间的关系，以及开展现金流量套期保值工具的风险管理目标和策略。这一过程包括将所有现金流套期保值工具与预测交易联系起来，例如对第三方的销售、外国工厂的运营以及从供应商那里购买。在现金流量套期保值开始时，公司正式评估现金流量套期保值工具在抵消对冲交易现金流量变化方面是否非常有效，以及这些现金流量对冲工具在未来期间是否仍将保持高效率。
套期保值有效性评估中包括的未偿还、高度有效的现金流动套期保值工具的即期汇率部分公允价值的变化，记录在AOCL综合资产负债表上的其他综合收益中，随后在合并收益报表中重新归类为净收益，在同一期间，相关对冲交易的现金流量影响净收益。不包括在有效性评估之外的套期保值组件的公允价值的变化，将立即在按市价计价方法下的净收益中得到确认。现金流动套期保值工具确认的损益分类和合并损益表中排除的组成部分与基础风险敞口的分类相同。现金流量套期保值工具及相关不包括在内的销售和国外工厂业务的结果分别记录在销售净额和销售成本中。该公司对预测的贸易销售和购买的未来现金流变化进行对冲的最大时间是：两年 ...公司间贷款现金流量对冲的结果记在其他收益中，净额作为对外国贷款余额重新计量的抵销。
当确定衍生工具不是或已经不再具有现金流量套期保值的高度效力时，该公司将前瞻性地停止现金流量套期保值会计。该指定衍生工具的损益仍在AOCL内，当预测的交易影响净利润时，将其重新归类为与基础风险敞口相同的净收益。当公司停止现金流量对冲会计，因为它不再可能，但仍然有合理的可能，预测的交易将发生在最初的预期期间结束或在一个额外的。二-此后的一个月期间，衍生工具的损益仍在AOCL，当预测的交易影响净收益时，该工具的收益或亏损将被重新归类为净收益，与基础风险敞口相同的收益细列项目下的净收益。但是，如果预测的事务很可能不会在最初指定的
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一段时间内或在额外的一段时间内二-此后的一个月期间，AOCL的损益立即在其他收入内的净收益中确认，净收益在合并收益报表中确认。在现金流量套期保值会计停止且衍生工具仍未清偿的所有情况下，公司在综合资产负债表上按公允价值持有衍生工具，确认其他收入中公允价值的未来变化，并在合并收益报表中确认净公允价值。
截至2019年10月31日，被指定为现金流量对冲工具的远期合约的名义未偿还额为$244.6 百万.
未指定为现金流量对冲工具的衍生工具
该公司还签订包括远期货币合同在内的外币合同，以减轻综合资产负债表上对特定资产和负债的重新计量。这些合同不被指定为现金流量对冲工具。因此，记录的资产负债表头寸对冲的公允价值的变化，例如现金、应收账款、应付账款、公司间票据和其他支付或接收功能货币以外的外币的合同索赔，在合并损益表中的其他收入净额中立即与对冲资产负债表头寸的交易损益一并确认。
下表列出综合资产负债表上公司衍生工具的公允价值和所在地(千)：
截至10月31日的公允价值 | 2019 | 2018 | ||||||
衍生资产： | ||||||||
指定为现金流量对冲工具的衍生工具： | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
远期货币合同 | $ | $ | ||||||
未指定为现金流量对冲工具的衍生工具： | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
远期货币合同 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
衍生负债： | ||||||||
未指定为现金流量对冲工具的衍生工具： | ||||||||
应计负债 | ||||||||
远期货币合同 | $ | $ | ||||||
负债总额 | $ | $ | ||||||
该公司与每个交易对手签订了一项国际互换交易商协会(“ISDA”)总协议，允许净结算各自合同下的欠款。ISDA主要协议是一项行业标准化合同，规范公司与相关对手之间签订的所有衍生合同。根据这些主净结算协议，
结算一般允许公司或对手方确定在同一日期或以同一货币为同类衍生交易到期的合同的应付或应收净额。该公司在其综合资产负债表中以净额记录其衍生工具的公允价值。
下表显示了主净结算安排对综合资产负债表中记录的公司衍生工具公允价值的影响(单位：千)：
截至10月31日公允价值 | 2019 | 2018 | ||||||
衍生资产： | ||||||||
远期货币合同： | ||||||||
认可资产总额 | $ | $ | ||||||
综合资产负债表中的负债毛额抵销 | ( | ) | ||||||
综合资产负债表中列报的资产净额 | $ | $ | ||||||
衍生负债： | ||||||||
远期货币合同： | ||||||||
确认负债毛额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
综合资产负债表中的总资产抵消额 | ||||||||
合并资产负债表中列报的负债净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
下表列出了从AOCL调整为净收益的金额对合并收益报表的影响和地点，以及衍生工具对被指定为现金流量对冲工具的公司衍生品综合收益报表的影响(千)：
收益(亏损)从AOCL重新归类为收入 | 衍生产品OCI中的增益(损失)识别 | |||||||||||||||
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
指定为现金流量对冲工具的衍生工具： | ||||||||||||||||
远期货币合同： | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
销售成本 | ( | ) | ||||||||||||||
指定为现金流量对冲工具的衍生工具总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
财政期间2019和2018，该公司确认其他收入中的非物质收益，净由于终止现金流量套期保值会计对远期货币合同指定为现金流量套期保值工具。截至2019年10月31日，该公司预计将大致重新分类。$4.0 百万的收益从AOCL到未来12个月的收益。
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目录
下表列出了衍生工具对被指定为现金流量对冲工具的公司衍生产品的合并收益报表的影响和地点，以及不包括在套期保值有效性测试之外的相关组成部分(千)：
现金流量套期保值工具收益确认 | ||||||||
结束的财政年度 2019年10月31日 | 净销售额 | 销售成本 | ||||||
记录现金流动套期保值工具影响的收益(费用)总额综合报表 | $ | $ | ( | ) | ||||
指定为现金流量对冲工具的衍生工具的收益： | ||||||||
远期货币合同： | ||||||||
将AOCL中的收益金额重新归类为收益 | ||||||||
根据公允价值变化在收益中确认的不包括在效益测试之外的组成部分的收益 | $ | $ | ||||||
现金流量套期保值工具收益(亏损)确认 | ||||||||
结束的财政年度 2018年10月31日 | 净销售额 | 销售成本 | ||||||
记录现金流动套期保值工具影响的收益(费用)总额综合报表 | $ | $ | ( | ) | ||||
指定为现金流量对冲工具的衍生工具的收益(损失)： | ||||||||
远期货币合同： | ||||||||
收益(亏损)金额从AOCL重新归类为收益 | ( | ) | ||||||
基于公允价值变化的收益(损失)不包括在收益中确认的有效性测试的组成部分的损益 | $ | $ | ( | ) | ||||
下表列出衍生工具对未指定为现金流量对冲工具的公司衍生产品综合收益报表的影响和地点(千)：
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | ||||||
未指定为现金流量对冲工具的衍生工具的收益(损失)： | ||||||||
远期货币合同： | ||||||||
其他收入净额 | $ | ( | ) | $ | ||||
未指定为现金流量对冲工具的衍生工具的总收益(损失) | $ | ( | ) | $ | ||||
14 | 公允价值 |
公司根据评估资产或负债所使用的假设(输入)将其资产和负债分为三个级别之一。金融资产和金融负债的公允价值估计数是根据公允价值计量会计准则中确立的框架估算的。该框架界定了公允价值，为衡量公允价值提供了指导，并要求作出某些披露。框架
讨论估值技术，如市场法(可比市场价格)、收益法(未来收入或现金流量的现值)和成本法(替代资产服务能力的成本或重置成本)。该框架采用公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入按优先顺序排列为三大层次。等级1提供了最可靠的公允价值衡量标准，而等级3一般要求有重大的管理判断。这三个层次的定义如下：
一级：在活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。
二级：第一级价格以外的其他可观测投入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场相同资产或负债的报价；或其他可观察到或可被可观测的市场数据基本证实的资产或负债的整个期间的投入。
第三级：反映管理层对资产或负债定价所用投入的假设的不可观测的投入。
经常性公允价值计量
该公司的衍生工具包括远期货币合约，按公允价值定期计量。远期货币合同的公允价值是根据截至报告日的远期货币价格和即期货币汇率的可观察市场交易确定的。有不会计年度期间公允价值等级之间的转移2019年10月31日和2018.
下表按公允价值等级中的级别列出公司的金融资产和负债，这些资产和负债按公允价值定期计量。2019年10月31日和2018，根据用来确定其公允价值的估价方法(千)：
使用投入的公允价值计量被视为： | ||||||||||||||||
2019年10月31日 | 公允价值 | 一级 | 二级 | 三级 | ||||||||||||
资产： | ||||||||||||||||
远期货币合同 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债： | ||||||||||||||||
远期货币合同 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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目录
采用下列投入的公允价值计量： | ||||||||||||||||
2018年10月31日 | 公允价值 | 一级 | 二级 | 三级 | ||||||||||||
资产： | ||||||||||||||||
远期货币合同 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债： | ||||||||||||||||
远期货币合同 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非经常性公允价值计量
公司在非经常性的基础上以公允价值计量某些资产和负债.在非经常性基础上以公允价值计量的资产和负债包括长期资产、商誉和无限期无形资产，这些资产通常因减值费用而按公允价值入账。作为业务组合一部分而假定的资产和负债按公允价值计量。有关公司业务组合及所承担资产及负债的非经常性公允价值计量的其他资料，请参阅附注。2, 业务合并.
其他公允价值披露
公司短期金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应收账款、应付帐款和短期债务，包括当前到期的长期债务，在适用情况下，由于其短期性质，其公允价值近似于公允价值。
15 | 雇员退休计划 |
确定缴款计划
公司为符合条件的员工维持着TORO公司投资、储蓄和员工持股计划。根据这个计划，公司的开支是$23.4 百万, $18.8 百万，和$17.9 百万截至财政年度2019年10月31日, 2018，和2017分别。终了年度开支的增加2019年10月31日，与年底相比2018年10月31日，主要是
由于公司在2019年第二季度收购CMW。请参阅注2, 业务合并有关公司收购CMW的更多信息。
确定的福利计划
该公司为美国和英国的某些雇员制定了福利、补充和其他退休计划(“退休计划”)。退休计划的预计福利负债和累积福利债务为$39.5 百万和$36.3 百万，截至2019年10月31日和2018分别。退休计划综合资产负债表确认的负债净额为$1.4 百万和$5.1 百万截至2019年10月31日分别。退休计划资产的公允价值2019年10月31日和2018曾.$38.0 百万和$33.2 百万分别。这些计划的供资净额2019年10月31日和2018资金不足$1.5 百万和$3.1 百万分别。
这些计划的服务费用在综合损益表中以销售、一般和行政费用列报。定期收益净成本(收入)的非服务费用构成部分，包括精算估值假设变动所造成的已实现损益，在其他收入中列报，净额列在综合损益表内。该公司确认的收入$6.6 百万截至财政年度2019年10月31日的确认费用$0.2 百万和$1.5 百万截至财政年度2018年10月31日和2017分别在退休计划收入综合报表内。
在AOCL中确认的金额包括(千)：
截至10月31日的财政年度 | 界定利益 养恤金计划 | 退休后 福利计划 | 共计 | |||||||||
2019 | ||||||||||||
精算净损失 | $ | $ | $ | |||||||||
累计其他综合损失 | $ | $ | $ | |||||||||
2018 | ||||||||||||
精算净亏损(收益) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
累计其他综合损失(收入) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
以下金额包括在AOCL中2019年10月31日预计将被确认为财政期间净定期收益(收入)成本的组成部分。2020(千)：
2019年10月31日 | 界定利益 养恤金计划 | 退休后 福利计划 | 共计 | |||||||||
精算净收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
定期养恤金收入净额共计 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
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目录
在定期净收益成本(收入)和其他综合损失(收入)中确认的数额包括(千)：
截至10月31日的财政年度 | 界定利益 养恤金计划 | 退休后 福利计划 | 共计 | |||||||||
2019 | ||||||||||||
精算净亏损(收益) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
未确认精算收益的摊销 | ||||||||||||
其他综合收入确认共计 | $ | $ | $ | |||||||||
在定期净收益成本(收入)和其他综合损失(收入)中确认的总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
截至10月31日的财政年度 | 界定利益 养恤金计划 | 退休后 福利计划 | 共计 | |||||||||
2018 | ||||||||||||
精算净额(收益) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
未确认精算收益的摊销(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他综合收入确认共计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
在定期净收益成本(收入)和其他综合损失(收入)中确认的总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
该公司忽略了其退休计划的其余披露，因为该公司认为这些退休计划对其合并财务报表不重要。
16 | 其他收入净额 |
其他收入(费用)如下(千)：
截至10月31日的财政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | |||||||||
零售融资收入 | ||||||||||||
外币汇率收益 | ||||||||||||
资产处置损失 | ( | ) | ||||||||||
财务附属机构的非现金收入 | ||||||||||||
诉讼和解，追偿净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
固定福利养恤金和退休后计划的定期福利收入净额 | ||||||||||||
杂类 | ||||||||||||
其他收入共计，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
17 | 后续事件 |
2019年12月20日，Toro(或Toro全资子公司之一)、TCFIF(或TCFIF全资子公司或附属公司之一)和Red Iron修订了与红铁合资企业有关的某些协议，其中包括：(1)“协议”第三修正案，以便在Toro和TCFIF之间组建合资公司(“合资修正案”)；(Ii)红铁有限责任公司接受有限责任公司协议的第五修正案，由Toro全资拥有的附属公司红铁控股公司(“红铁控股”)与TCFIF合资企业I有限责任公司(“TCFIF合资公司I”)(“LLC修订”)的第五修正案(“LLC修订”)；(Iii)TCFIF作为贷款人与红铁作为借款者对信贷及保安协议的第三次修订(“信贷协议修订”)；(Iv)第四次修订及恢复计划的第一修正案，以及Toro与红铁之间的回购协议(“计划及回购协议修订”)。
除其他事项外，这些修订的目的包括：(I)根据透过红铁合资企业参与融资安排的Toro分销商及交易商所收取的底盘融资利率结构，调整某些利率；(Ii)将红铁的期限由2024年10月31日延长至2026年10月31日，但其后须延长两年，除非任何一方在当时-现时的任期终结前至少一年内，向另一方提供不续期的书面通知；(2)将红铁的期限由2024年10月31日延长至2026年10月31日；(3)修订某些与专营权有关的规定，包括对须受排他性限制的Toro产品的定义，包括Toro对在未来收购中购买的产品规定的两年审查期，以便在不对排他性作出承诺的情况下，评估根据“红铁融资安排”将此类产品包括在内的潜在利与弊，以及在2016年从TCFIF收到的排他性奖励支付Toro五年期间的亲比例回报(“2016排他金”)；(4)将红铁使用的循环信贷设施的到期日期从2024年10月31日延长至2026年10月31日，并从$550 百万到$625 百万(V)纪念某些其他非物质修订。有关Toro的红铁合资企业的更多信息，请参见注11，合资投资.
该公司对所有其他后续事件进行了评估，并得出结论认为，没有发生需要在综合财务报表中予以确认或在综合财务报表附注中披露的后续事件。
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目录
18 | 季度财务数据(未经审计) |
财政季度财务数据摘要2019和2018如下(单位：千美元，但每股数据除外)：
四分之一 | ||||||||||||||||
截止2019年10月31日的财政年度 | 第一 | 第二2 | 第三2 | 第四 | ||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
净收益 | ||||||||||||||||
每股基本净收益1 | ||||||||||||||||
稀释每股净收益1 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
四分之一 | ||||||||||||||||
截至2018年10月31日止的财政年度 | 第一 | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
净收益 | ||||||||||||||||
每股基本净收益1 | ||||||||||||||||
稀释每股净收益1 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
1 | 每股基本和稀释净收益可能不等于全年总额，原因是期间和四舍五入期间已发行的普通股加权平均股份数发生变化。 |
2 | 在2019财政年度，CMW的财务状况、运营结果和现金流量在一个日历月底进行了报告。因此，2019年4月30日和2019年7月31日是与该公司截至2019年5月3日和2019年8月2日的季度会计年度最接近的日历季度结束日期。这一报告期差异对公司第二和第三个财政季度的综合业务业绩没有重大影响。2019财年第四季度，CMW和该公司的报告期均为2019年10月31日。 |
第九项.会计和财务披露方面会计人员与会计人员的直接或间接变动和意见分歧
没有。
第9A项.间接控制和程序
对披露控制和程序的评估
该公司保持着披露控制和程序(如“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E))，其目的是提供合理的保证，即公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和主要财务官员，或履行类似职能的人员，以便及时作出关于所需披露的决定。在……里面
设计和评估其披露控制和程序，公司认识到，任何控制和程序，无论设计和操作如何良好，只能提供合理的保证，以实现预期的控制目标，并要求管理层在评估可能的内部控制的成本效益关系时应用判断。
公司管理层在董事会主席、总裁兼首席执行官兼副总裁、财务主任和首席财务官的参与下，评估了本年度报告所涉期间终了时公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这一评估，公司董事会主席、总裁兼首席执行官兼副总裁、财务主任和首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序在该期间结束时生效，以便提供合理保证，确保在“外汇法”报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将与公司及其合并子公司有关的信息积累起来，并传达给管理层，包括董事会主席、总裁兼首席执行官和副总裁、财务主任和首席财务官，酌情允许就所要求的披露作出及时的决定。
财务报告的内部控制评价
公司关于财务报告内部控制的管理报告载于本年度10-K表第二部分第8项“财务报表和补充数据”标题“管理层关于财务报告内部控制的报告”中。毕马威会计师事务所是该公司独立注册的公共会计师事务所，其关于公司财务报告内部控制有效性的报告载于第二部分第二部分第8项“财务报表和补充数据”标题“独立注册会计师事务所的报告”下的10-K表。除了与公司收购CMW有关的整合活动外，公司对财务报告的内部控制在公司第四财政季度结束时没有发生任何变化。2019年10月31日这在很大程度上影响了公司财务报告的内部控制，或者相当可能会对公司的财务报告产生重大影响。
2019年4月1日，该公司完成了对CMW的收购。在此次收购之前，CMW是一家私营公司，不受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、美国证交会(SEC)的规则和条例或上市公司可能遵守的其他公司治理要求的约束。截至2019年10月31日止的财政年度，CMW约占35.0%合并总资产和百分之十四点八公司合并后的净销售额。
作为公司正在进行的整合活动的一部分，公司正在纳入内部控制。
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目录
在CMW的重要过程中，公司认为这是适当和必要的，以说明收购和合并和报告公司的财务结果。根据美国证交会发布的指导意见，允许企业将收购排除在其对收购年度财务报告内部控制的最终评估之外。因此，截至2019年10月31日，该公司已将CMW排除在公司财务报告内部控制评估之外，因为该公司的整合活动仍在进行，而且不完整。请参阅本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”标题“管理人员关于财务报告内部控制的报告”中关于财务报告内部控制的管理报告，以获得更多信息。
第9B项.其他相关信息
2019年12月20日，Toro(或Toro全资子公司之一)、TCFIF(或TCFIF全资子公司或附属公司之一)和Red Iron修订了与红铁合资企业有关的某些协议，其中包括：(1)“协议”第三修正案，以便在Toro和TCFIF之间组建合资公司(“合资修正案”)；(Ii)红铁有限责任公司接受有限责任公司协议的第五修正案，由Toro全资拥有的附属公司红铁控股公司(“红铁控股”)与TCFIF合资企业I有限责任公司(“TCFIF合资公司I”)(“LLC修订”)的第五修正案(“LLC修订”)；(Iii)TCFIF作为贷款人与红铁作为借款者对信贷及保安协议的第三次修订(“信贷协议修订”)；(Iv)第四次修订及恢复计划的第一修正案，以及Toro与红铁之间的回购协议(“计划及回购协议修订”)。
除其他事项外，这些修订的目的包括：(I)根据透过红铁合资企业参与融资安排的Toro分销商及交易商所收取的底盘融资利率结构，调整某些利率；(Ii)将红铁的期限由2024年10月31日延长至2026年10月31日，但其后须延长两年，除非任何一方在当时-现时的任期终结前至少一年内，向另一方提供不续期的书面通知；(2)将红铁的期限由2024年10月31日延长至2026年10月31日；(3)修订某些与专营权有关的规定，包括对须受排他性限制的Toro产品的定义，包括Toro对在未来收购中购买的产品规定的两年审查期，以便在不对排他性作出承诺的情况下，评估根据“红铁融资安排”将此类产品包括在内的潜在利与弊，以及在2016年从TCFIF收到的排他性奖励支付Toro五年期间的亲比例回报(“2016排他金”)；(4)将红铁使用的循环信贷设施的到期日期从2024年10月31日延长至2026年10月31日至2026年10月31日，并将这种循环信贷机制下可用的金额从5.5亿美元增加到6.25亿美元；
其他一些非实质性的修正。Toro预计，这些修正将导致Toro在Toro综合收益报表中增加净销售额，降低Toro对红铁股权投资的其他收入，主要原因是：(A)Toro反映了订正费率结构导致的净销售预期价格实现情况；(B)Toro不再承认2016年其他收入净额中的排他性付款。
Toro计划在截至2020年1月31日的季度报告中提交“合资修正案”、“LLC修正案”、“信用协议修正案”、“计划和回购协议修正案”的副本。有关Toro的红铁合资企业的更多信息，请参见注11，合资投资，载于本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充资料”内的合并财务报表附注(表格10-K)。
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目录
第III部
项目10.高级主管、高级行政人员及公司管治
本年度报告表格10-K所载有关行政主任的资料，可参阅本年报第一部分的“有关行政主任的资料”。关于某些执行官员的补充信息和本项目所要求的其他信息是通过参考标题“建议一-选举董事会成员-董事会被提名人和连续董事的信息”、“公司治理-我们的首席执行官和高级财务人员的行为守则和道德守则”和“公司治理-董事会委员会”的标题，在公司的代理声明中纳入的。2020向证交会提交年度股东大会。
第四季度财政2019，公司没有对股东向董事会推荐被提名人的程序做任何实质性的修改，正如公司的委托书中所描述的那样2019股东年会。该公司为其首席执行官和高级财务人员制定了道德守则，其副本张贴在公司网站上www.thetorocompany.com(选择“投资者信息”链接，然后选择“公司治理”链接，然后选择“行为守则和道德准则”链接)。公司打算满足表格第5.05项的披露要求，即表格8-K和适用的纽约证券交易所关于修正或放弃其道德守则任何条款的规则，将这些信息张贴在其网站上www.thetorocompany.com(选择“投资者信息”链接，然后选择“公司治理”链接，然后选择“行为守则和道德准则”链接)。
项目11.等额行政补偿
本项所要求的资料，是参照公司的委托书中的“行政补偿”及“董事补偿”标题所载的资料而合并的。2020向证交会提交年度股东大会。
项目12.某些受益所有人和管理及相关股东事项的无记名证券所有权
本项目所要求的信息是通过参考公司代理声明中的“股票所有权”和“股权补偿计划信息”中所包含的信息而纳入的。2020向证交会提交年度股东大会。
项目13.将某些关系和相关交易变现，以及董事独立性
本项所要求的资料，以参考标题“公司管治-董事独立”及“公司管治相关人士交易及关于有关人士交易的政策及程序”的标题所载的资料而合并。
公司代理声明2020向证交会提交年度股东大会。
第14项.收费及服务
本项所要求的资料，是根据“建议二-批准独立注册会计师事务所的选择-审核、审计有关、税务及其他费用”及“建议二-批准遴选独立注册会计师事务所-审批前审批政策及程序”的标题所载的资料而纳入的。2020向证交会提交年度股东大会。
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目录
第IV部
项目15.附属展览、财务报表附表
(A)下列文件作为本报告的一部分提交：
1. | 财务报表 |
Toro公司及其合并子公司的下列合并财务报表载于本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”：
管理层关于财务报告内部控制的报告 | 52 |
独立注册会计师事务所报告 | 53 |
截至10月31日2019 2018年和2017年财政年度的合并收益报表 | 55 |
截至10月31日、2019、2018和2017年财政年度综合收入综合报表 | 55 |
截至2019年10月31日和2018年10月31日的合并资产负债表 | 56 |
截至10月31日2019 2018年和2017年财政年度现金流动合并报表 | 57 |
截至10月31日、2019、2018和2017年的会计年度股东权益综合报表 | 58 |
合并财务报表附注 | 59 |
2. | 财务报表一览表 |
以下是Toro公司及其附属公司的财务报表附表：
附表II-估价及合资格账目 | 96 |
所有其他附表都被省略，因为所要求的资料不适用、不重要，或资料载于合并财务报表或合并财务报表的有关说明。
3. | 展品清单 |
以下证物以参考方式列入本报告，或与本报告一起存档或提供如下：
展览编号 | 描述 | |
2.1 (1) | 2009年8月12日托罗公司与TCF库存金融公司签订的组建合资企业的协议。(参考表2.1纳入注册官2009年8月12日关于表格8-K的最新报告，委员会档案编号1-8649)。** | |
2.2 (2) | 2012年6月6日托罗公司与TCF库存财务公司签订的组建合资协议的第一修正案。(参照2012年5月4日终了的财政季度登记册第10-Q号表格表表2.1所示，委员会文件编号1-8649)。** | |
2.3 (3) | TORO公司和TCF库存财务公司于2016年11月29日与TCF库存金融公司签订的组建合资企业的第二次修正。(参照表2.1纳入登记官关于2016年11月29日表格8-K的最新报告，委员会档案编号1-8649)。** | |
2.4 (1) | 红铁公司接受有限责任公司协议，2009年8月12日红铁控股公司与TCFIF合资企业I，LLC之间的股份有限责任公司协议(参见2009年8月12日注册官关于表格8-K的最新报告表2.2，委员会档案编号1-8649)。** | |
2.5 | 红铁控股公司和TCFIF合资企业I，LLC 2011年5月31日对有限责任公司红铁验收协议的第1号修正(参考2012年10月31日终了财政年度注册人表格10-K表表2.4，委员会档案编号1-8649)。** | |
2.6 (2) | 红铁承兑有限责任公司协议第二修正案，2012年6月6日红铁控股公司与TCFIF合资企业一、有限责任公司之间的LLC(参考2012年5月4日终了的财政季度注册人季度报告表2.2，注册公司季度报告表10-Q，委员会档案编号1-8649)。** | |
2.7 (3) | “红铁接受有限责任公司协议”第三修正案，2016年11月29日由红铁控股公司和TCFIF合资企业I和TCFIF合资公司有限责任公司(LLC)于2016年11月29日对股份有限责任公司(LLC)进行复核(参见登记人关于2016年11月29日注册公司表格8-K的最新报告表2.2，委员会档案编号：2016-8649)。** | |
2.8 | 日期为2009年10月1日托罗信贷公司及其之间的应收购买协议，作为卖方、托罗公司和红铁承兑公司，作为买方(参见2009年10月1日登记人关于表格8-K的最新报告表2.1，委员会档案编号1-8649)。** | |
2.9 (3) | 截至2016年11月29日，Toro公司和红铁验收有限责任公司修订和恢复计划及回购协议(参见表2.3)登记官关于2016年11月29日注册表格8-K的最新报告，委员会档案编号1-8649)。 | |
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2.10 | 截至2014年10月27日托罗公司、北极星工业公司之间的资产购买协议。及其股东(参照表2.1注册官关于2014年10月27日第8-K号表格的最新报告，委员会档案编号1-8649)。** | |
2.11 | 自2019年2月14日起，Toro公司、Helix公司和Charles MachineWorks公司达成合并协议和计划。以及186号代理公司，作为股东代理人(参阅2019年2月14日注册官关于第8-K号表格的当前报告表2.1，委员会档案第1-8649号)。** | |
3.1和4.1 | 重述Toro公司的公司注册证书(参照2008年6月17日注册人关于表格8-K的当前报告，参照表3.1，委员会档案编号1-8649)。 | |
3.2和4.2 | Toro公司重新注册证书修正证书(参照2013年3月12日注册官关于表格8-K的当前报告表3.1，委员会档案编号1-8649)。 | |
3.3和4.3 | 经修订及重订的“Toro公司附例”(参照表3.1纳入注册官目前于2016年7月19日提交的有关表格8-K的报告，委员会档案编号：1-8649)。 | |
4.4 | 普通股证书样本表格(参照截至2008年8月1日的季度报告表4(C))注册官关于表10-Q的季度报告，委员会档案编号1-8649)。 | |
4.5 | Toro公司普通股的说明(随函附上)。 | |
4.6 | 截至1997年1月31日注册人与第一届全国信托协会(受托人)之间的契约日期为2027年6月15日Toro公司7.80%的债务契约(参照表4(A)，注册人目前关于1997年6月24日表格8-K表的报告，委员会档案编号1-8649)。(根据条例S-T第105条无须在纸面上提交-超级链接) | |
4.7 | 截至2007年4月20日，注册人与纽约银行信托公司(N.A.)之间的契约，涉及托罗公司将于2037年5月1日到期的6.625%票据(参照2007年4月23日向证券交易委员会提交的登记人表格S-3的注册声明表表4.3，注册编号333-142282)。 | |
4.8 | 第一次补充义齿日期为2007年4月26日，登记人与纽约州银行信托公司作为受托人之间，与托罗公司于2037年5月1日到期的6.625%票据有关(参照表4.1)，登记人目前关于登记表格8-K的报告日期为2007年4月23日，委员会档案编号1-8649)。 | |
4.9 | TORO公司6.625%备注应于2037年5月1日前提交的表格(参照“注册官”2007年4月23日提交的“注册官关于表格8-K”的当前报告，附件4.2，委员会档案编号1-8649)。 | |
10.1 | 经修订和重述的Toro公司修订和重新制定了2010年公平和奖励计划(参见注册人关于截至2016年10月31日的财政年度10-K表的年度报告表10.1，委员会档案第1-8649号)。* | |
10.2 | 自2019年12月3日起，对Toro公司修订和重新制定的2010年公平和奖励计划第1号修正案(随函提交)。* | |
10.3 | Toro公司业绩分享计划(经2008年1月15日修订)(参考2008年1月15日注册委员会第8-K号表格表10.2表表10.2，委员会档案编号1-8649)。* | |
10.4 | “Toro公司补充福利计划”，自2017年1月1日起修订和恢复生效(参见表10.8至注册官关于2017年2月3日终了的财政季度表10-Q表的季度报告，委员会档案编号1-8649)。* | |
10.5 | 自2017年1月1日起修订并恢复生效的Toro公司递延补偿计划(参见注册官截至2017年2月3日会计季度第10-Q号季度报告表第10.9号表，委员会档案编号1-8649)。* | |
10.6 | 自2017年1月1日起修订和恢复的“Toro公司军官递延薪酬计划”(参照表10.10纳入注册官截至2017年2月3日财政季度的季度报告表10-Q，委员会档案编号1-8649)。* | |
10.7 | 自2017年1月1日起修订并恢复适用于非雇员董事的Toro公司递延薪酬计划(参见注册官截至2017年2月3日的第10-Q号季度报告表表10.11，委员会档案编号1-8649)。* | |
10.8 | Toro公司与其非雇员董事之间根据Toro公司2010年股权和奖励计划签订的非雇员董事股票期权协议的形式(参考10.14参考登记人关于截至2014年10月31日的会计年度10-K表的年度报告，委员会档案编号1-8649)。* | |
10.9 | 经修正和重述的Toro公司与其非雇员董事之间的非雇员董事股票期权协议，修订并恢复2010年股权和奖励计划(参见截至2016年10月31日的财政年度登记表表10.11表表10.11，委员会档案编号1-8649)。* | |
10.10 | Toro公司与其高级人员和其他雇员根据Toro公司2010年股权和奖励计划签订的不合格股票期权协议表格(参考2014年10月31日终了财政年度注册人表10-K表10.16，委员会档案编号1-8649)。* | |
10.11 | 经修正和重述的Toro公司及其高级人员和其他雇员之间的不合格股票期权协议，修订和恢复了2010年股权和奖励计划(参见登记人关于截至2016年10月31日的财政年度10-K表的年度报告表10.14，委员会档案第1-8649号)。* | |
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10.12 | Toro公司与其高级人员和其他雇员根据Toro公司业绩股份计划签订的业绩份额奖励协议的形式(参见2007年10月31日终了的财政年度注册机构表10(T)表表10(T)，委员会档案编号1-8649)。* | |
10.13 | Toro公司与其主管人员和其他雇员之间根据Toro公司2010年股权和奖励计划签订的业绩份额奖励协议表格(参考2014年10月31日终了财政年度注册官关于表10-K的年度报告表10.18，委员会档案编号1-8649)。* | |
10.14 | 经修正和重述的Toro公司及其主管人员和其他雇员之间的业绩份额奖励协议，修正和恢复2010年公平和奖励计划(参见“登记人关于2016年10月31日终了财政年度10-K表的年度报告”表10.17，委员会档案第1-8649号)。* | |
10.15 | 经修订和重述的Toro公司及其主管人员和其他雇员之间的年度业绩奖励协议的形式，修正和恢复了2010年公平和奖励计划(参见“登记人关于2016年10月31日终了财政年度10-K表的年度报告”表10.18，委员会档案第1-8649号)。* | |
10.16 | 经修正和重述的Toro公司及其主管人员和其他雇员之间的限制性股票奖励协议的形式-经修正和重述的2010年股权和奖励计划(参见“登记人关于截至2016年10月31日的财政年度10-K表的年度报告”表10.19，委员会档案第1-8649号)。* | |
10.17 | Toro公司与其高级人员和其他雇员之间根据Toro公司2010年股权和奖励计划签订的限制股奖励协议的形式(参考2014年10月31日终了财政年度注册人表10-K表10.21，委员会档案编号1-8649)。* | |
10.18 | 经修正和重述的Toro公司及其高级人员和其他雇员之间的限制性股票单位奖励协议，修订和恢复了2010年股权和奖励计划(参见登记人关于截至2016年10月31日的财政年度10-K表的年度报告表10.21，委员会档案第1-8649号)。* | |
10.19 | 与董事会成员达成的赔偿协议(参见2006年10月31日终了的财政年度注册员年度报告表10(U)，委员会档案编号1-8649)。* | |
10.20 | Toro公司变更控制补偿政策和附加的释放形式(参见表10.1)，注册官目前关于2011年1月18日注册表格8-K的报告，委员会档案编号1-8649)。* | |
10.21 | 提供2011年7月25日Toro公司与Renee J.Peterson之间的信函(参见2011年7月29日注册官关于表格8-K的最新报告表10.1，委员会档案编号1-8649)。* | |
10.22 | 提供日期为2015年8月18日Toro公司与Richard M.Olson之间的信函(参见表10.1)，注册官关于2015年8月19日“注册官”表格8-K的最新报告，委员会档案编号1-8649)。* | |
10.23 | 提供日期为2016年7月19日的Toro公司和Richard M.Olson之间的信函(参见表10.1)，注册官关于2016年7月19日注册表格8-K的当前报告，委员会档案编号1-8649)。* | |
10.24 | 截止2018年6月19日，Toro Company、Toro卢森堡S.a.r.L.和某些子公司以借款人身份达成信贷协议，贷款人不时作为借款人、美国银行(Bank of America，N.A.)担任行政代理人、周转贷款人和信用证签发人，以及富国银行(WellsFargo Bank)作为联合代理人(参见表10.1)，登记人目前关于2018年6月19日表格8-K的报告，委员会档案号1-8649)。 | |
10.25 (1) | 日期为2009年8月12日的“信用和安全协议”，由红铁承兑公司承兑，有限责任公司和TCF库存财务公司。(参考表10.1纳入注册官2009年8月12日关于表格8-K的最新报告，委员会档案编号1-8649)。 | |
10.26 (2) | 2012年6月6日红铁验收公司对信贷和安全协议的第一次修正，LLC和TCF库存金融公司。(参照2012年5月4日终了的财政季度登记册季度报告表10.1，委员会文件编号1-8649)。 | |
10.27 | 日期为2016年11月29日的“信用和安全协议第二修正案”，由红铁承兑有限责任公司和TCF库存金融公司(TCF Inventory Finance，Inc.)(参照2016年11月29日注册官关于表格8-K的现行报告，附件10.1，委员会档案编号1-8649)。 | |
10.28 | 自2019年3月19日起，Toro公司作为借款者、美国银行、N.A.银行作为行政代理人，以及全国协会的JP Morgan Chase Bank、N.A.和Wells Fargo银行作为联合代理机构签订了定期贷款信贷协议(参见登记官关于2019年3月19日注册表格8-K的当前报告表10.1，委员会档案编号1-8649)。 | |
10.29 | 注：购买协议日期为2019年4月30日，由Toro公司和列于该协议的买方附表上的采购商签署(参见注册官关于2019年4月30日8-K表格的当前报告表10.1，委员会档案编号1-8649)。 | |
21 | 注册官的附属公司(随此提交)。 | |
23.1 | 独立注册会计师事务所的同意(随函提交)。 | |
31.1 | 根据细则13a-14(A)认证首席执行官(2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条)(随函提交)。 | |
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31.2 | 根据细则13a-14(A)认证首席财务官(2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条)(随函提交)。 | |
32 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的根据“美国法典”第18条第1350节对首席执行官和首席财务官的认证(随函附上)。 | |
101 | 以下财务信息来自Toro公司2019年10月31日终了的会计年度10-K报表，该报告于2019年12月20日提交证券交易委员会，格式为可扩展业务报告语言(XBRL)：(1)截至2019年10月31日止的三年财政年度的每个会计年度的合并损益表；(2)截至2019年10月31日的三个财政年度的年度综合报表；(3)截至2019年10月31日的三个财政年度的综合资产负债表，(4)2019年10月31日终了的三年财政年度各财政年度现金流动合并报表；(5)截至2019年10月31日的三年财政年度股东权益合并报表；(6)综合财务报表附注(随函提交)。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中)。 | |
(1)经修订的1934年“证券交易法”(文件编号001-08649，cf#35552)规定，对本展览中的次要部分进行了修改，并接受了给予保密待遇的命令(文件编号：001-08649，CF#35552)。经编辑的材料分别提交给证券交易委员会。
(2)经修订的1934年“证券交易法”(文件编号001-08649，cf#35553)规定，本展览中的准核发部分已被修改，并须服从给予保密待遇的命令。经编辑的材料分别提交给证券交易委员会。
(3)经修订的1934年“证券交易法”(文件编号001-08649，cf#34521)规定，对本展览中的可转制的部分作了修改，并接受了给予保密待遇的命令(文件编号001-08649，参34521)。经编辑的材料分别提交给证券交易委员会。
*准价、准价、管合同或补偿性计划或安排。
**根据规例S-K第601(B)(2)项，本证物的所有证物及附表均已略去。应证券交易委员会的要求，托罗将向证券交易委员会提供遗漏的证物和附表。
(B)证物
见上文第15(A)(3)项。
(C)财务报表附表
见上文第15(A)(2)项。
项目16.表10-K摘要
没有。
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附表II
托罗公司及其子公司
估值及合资格账目
(千美元) | 截至财政年度开始时的余额 | 记作费用和开支1 | 收购 | 扣减2 | 截至财政年度结束时的余额 | |||||||||||||||
2019年10月31日终了的财政年度 | ||||||||||||||||||||
累积广告和营销方案 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2018年10月31日终了的财政年度 | ||||||||||||||||||||
累积广告和营销方案 | ||||||||||||||||||||
截至2017年10月31日的财政年度 | ||||||||||||||||||||
累积广告和营销方案 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
1 | 提供包括非发票折扣，回扣计划，奖励折扣，融资计划，各种佣金，和合作广告。每个项目的费用被归类为销售总额的减少或销售、一般和行政费用的一部分，详见本报告第二部分第7项“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”和注中题为“销售促进和激励”一节。1, 重要会计政策和相关数据摘要在本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中题为“销售促进和奖励”一节中的合并财务报表说明。 |
2 | 索赔已付。 |
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签名
根据经修订的1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
托罗公司 | ||||
(登记人) | ||||
通过： | /S/Renee J.Peterson | 日期： | 2019年12月20日 | |
蕾妮·彼得森 副总裁、财务主任和 首席财务官 | ||||
根据经修正的1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记人并以所述身份和日期签署了本报告。
签名 | 标题 | 日期 | ||
s/Richard M.Olson | 董事会主席、主席兼首席执行干事和主任(首席执行干事) | 2019年12月20日 | ||
理查德·奥尔森 | ||||
/S/Renee J.Peterson | 副总裁、财务主任和首席财务官 (首席财务及会计主任) | 2019年12月20日 | ||
蕾妮·彼得森 | ||||
/S/Janet K.Cooper | 导演 | 2019年12月20日 | ||
珍妮特·库珀 | ||||
/S/Gary L.Ellis | 导演 | 2019年12月20日 | ||
加里·L·埃利斯 | ||||
/S/Jeffrey M.Ettinger | 导演 | 2019年12月20日 | ||
杰弗里·M·埃廷格 | ||||
/S/Katherine J.Harless | 导演 | 2019年12月20日 | ||
凯瑟琳·J·哈勒斯 | ||||
/S/Jeffrey L.Harmning | 导演 | 2019年12月20日 | ||
杰弗里·L·哈明宁 | ||||
/S/D.Christian Koch | 导演 | 2019年12月20日 | ||
D.克里斯蒂安·科赫 | ||||
/S/Joyce A.Mullen | 导演 | 2019年12月20日 | ||
乔伊斯·马伦 | ||||
/S/James C.O‘Rourke | 导演 | 2019年12月20日 | ||
詹姆斯·C·奥鲁克 | ||||
/s/Gregg W.Steinhafel | 导演 | 2019年12月20日 | ||
格雷格·施泰因哈费尔 | ||||
/S/Michael G.Vale | 导演 | 2019年12月20日 | ||
迈克尔·G·瓦尔 | ||||
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