根据规则424(B)(5)

登记号333-235372

注册费的计算

招股说明书补充

(至2019年12月5日的招股说明书)

2，000，000股

Axome治疗学公司

普通股

我们出价200万股我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“AXSM”。2019年12月18日，我们的普通股上一次报告的售价是每股89.57美元。

我们是一家新兴的成长型公司，因为在2012年的“创业创业法”中使用了这一术语，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及高度的风险。见本招股说明书第S-4页开始的“风险因素”和本招股说明书中引用的文件中的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)我们已同意偿还承保人的某些费用。见“承保”

我们已给予承销商30天的选择权，从本招股说明书增发之日起，购买至多300，000股我们的普通股。有关更多信息，请参见“承保”。

承销商预计将于2019年12月23日左右向投资者交付这些股票。

联合簿记管理器

领导经理

协同管理器

本招股说明书的增订本日期为2019年12月18日。

目录

{Br}我们和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何申述，但本招股章程增订本、所附招股说明书或我们已授权与本发行有关使用的任何免费招股说明书所载或合并的资料或申述除外。我们和承销商不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。本招股说明书和附带的招股说明书一起构成了只在此出售证券的要约，但只在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。本招股说明书、随附招股说明书及任何与本发行有关的免费书面招股说明书所载的资料，只于发行日期起生效。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。您应阅读本招股说明书的补充、随附的招股说明书、本文所附的文件，以及我们授权您在作出投资决定时使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补编“您可以找到更多信息的地方”和“引用的信息公司”部分中向您推荐的文件中的信息。

关于本招股说明书的补充

本招股章程补充和附带的招股说明书构成我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3ASR(档案编号333-235372)上的自动“货架”登记声明的一部分，该报表是1933年“证券法”(修正后的“证券法”或“证券法”中第405条所界定的“知名的经验丰富的发行人”)的一部分。本文件由两部分组成。第一部分是对招股说明书的补充，为您提供有关此次发行的具体信息。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两者的结合。本招股说明书可添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如我们在本招股章程增订本中所作的任何陈述与所附招股章程中所作的陈述或以此处或其中的提述而合并的任何文件不一致，则本招股章程增订本中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股章程中所作的陈述，以及在此及其中以提述方式合并的该等文件。您应阅读本招股说明书的补充和附带的招股说明书，包括本文及其中所包含的信息，以及我们授权用于本供品的任何相关的免费书面招股说明书。本招股说明书、随附招股说明书及任何有关的免费招股说明书，我们已授权与本发行有关使用的资料，只可参考本招股章程所包括或以参股方式纳入的资料。我们和承销商都没有授权任何经销商。, 推销员或其他人须提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程补充、所附招股章程或任何有关的免费书面招股章程所载或包括的资料或申述除外，而该等资料或申述是我们已授权与本供款有关使用的。

我们在任何以参考方式纳入本招股章程补编或所附招股章程的文件作为证物而提交的任何协议中所作的申述、保证及契诺，纯粹是为该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为在该等协议的各方之间分担风险而作出的，不应当作是你的申述、保证或契诺。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种陈述、保证和契约为依据，准确地反映我们的现状。

本招股章程补充书、随附招股章程及任何有关的免费招股章程，并不构成出售要约或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程、随附招股章程或任何有关的免费招股章程亦不构成在任何司法管辖区内向任何人要约出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。

你不应假定本招股章程补编、所附招股说明书或任何有关的免费书面招股说明书所载信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或在本文件以参考方式合并的日期之后的任何日期或其中所载的任何资料是正确的，即使本招股章程补充书、所附招股章程或任何有关的免费书面招股章程或任何有关的免费书面招股章程已於较后日期交付或出售。您应假定，本招股说明书补充中的信息、附带的招股说明书、以参考方式合并的文件以及任何相关的免费书面招股说明书，只有在各自的日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

{Br}本招股章程补编载有或以参考方式纳入了本文件所述某些文件中某些规定的摘要，但所有这些摘要均由实际文件完整限定。本文所提及的一些文件的副本已经或将要存档，或已经或将作为本招股章程补充部分所包含的登记声明的证物提交或将作为证物合并，你可以在本招股章程补编的标题下获得本招股章程补编中所述的那些文件的副本，标题为“凡你能找到更多资料”。

关于前瞻性语句的警告说明

本招股章程补编和随附的招股说明书中讨论的某些事项，包括在“管理的讨论和分析财务状况和经营结果”标题下讨论的事项，在此参考我们最近关于表10-K的年度报告和关于表10-Q的季度报告，在我们提交这类10-K表格年度报告后的季度报告中，可能构成对“证券法”和经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”的前瞻性陈述，并涉及已知和未知的风险，不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，我们可以使用诸如“预测”、“相信”、“潜力”、“继续”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来确定这些前瞻性声明。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大不相同，包括(但不限于)在“风险因素”和“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”等标题下讨论的结果，以及本招股说明书补编中的其他部分，以及在我们向证券交易委员会提交的其他文件中不时列出的其他因素。, 或者在这些前瞻性声明出现的文档中。所有可归因于我们的书面或口头前瞻性陈述都明确地被这些警告性的陈述所限定。

特别是，我们关于趋势和可能的未来结果的声明就是这种前瞻性声明的例子。前瞻性陈述包括风险和不确定因素，包括但不限于我们正在进行的临床试验和目前产品候选人的预期临床试验的成功、时间和费用，包括关于试验开始和完成的时间、无效分析和收到中期结果的声明；获得和维持美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局或其他监管机构的监管批准的时间和能力，或对我们目前或未来产品候选人的其他预期管制行动；我们获得为我们的业务提供资金所需的额外资本的能力以及我们对未来资本需求的期望；我们未来创造收入的能力；我们成功捍卫我们的知识产权或以我们可以接受的成本获得必要许可证的能力(如果有的话)；成功地实施我们的研究和开发方案；我们的许可协议的可执行性和成功；如果我们的产品候选人获得批准，我们的市场接受我们的产品候选人；以及在我们控制范围之外的其他因素，包括一般经济条件和监管发展，并在“风险因素”标题下加以讨论，包括在本说明书补编和所附的招股说明书中引用的那些风险因素。

本招股章程增订本及其所附招股说明书所载的前瞻性声明，仅在本招股章程增订本之日反映我们的观点和假设。除法律规定外，我们不承担更新任何前瞻性声明的责任。

我们用这些警告语句限定了所有前瞻性的语句。此外，关于我们的所有前瞻性声明，我们主张保护1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港。

招股说明书补充摘要

本摘要突出说明了本招股章程补编和所附招股说明书中其他地方所载或以参考方式纳入的选定信息。因为这只是一份摘要，所以它并不包含你在投资我们普通股之前应该考虑的所有信息，而且它是由本招股说明书补编中其他地方出现的更详细的信息、随附的招股说明书、我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书以及本补充招股说明书和随附的招股说明书中引用的文件所限定的，并应与这些信息一并阅读。您应仔细阅读所有此类文件，并应特别注意本招股说明书中题为“风险因素”的标题下所包含的信息、我们关于表10-K的年度报告、随后关于表10-Q的任何季度报告以及我们不时向SEC提交的其他报告，这些信息通过参考纳入本招股说明书，然后才决定购买我们普通股的股份。除非上下文另有要求，本招股说明书和附带的招股说明书中提到的“Axome”、“we”、“us”和“our”指Axome治疗公司。和我们的子公司。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，为中枢神经系统(CNS)的管理开发了新的治疗方法，但治疗方案有限。通过关注这一治疗领域，我们正在解决目前治疗方案有限或不足的重要和不断增长的市场。我们的核心CNS组合包括四个CNS产品候选产品，AXS-05、AXS-07、AXS-09和AXS-12。AXS-05目前正处于治疗耐药抑郁症(TRD)的第三阶段试验，我们称之为STRDE-1研究，TRD和主要抑郁障碍(MDD)患者的第三阶段开放标签安全试验，以及与阿尔茨海默病(AD)相关的躁动症的2/3期试验，我们称之为进展-1研究。我们已经完成了MDD第二阶段的试验，我们称之为提升研究，第三阶段的试验，我们称为双子座研究，以及第二阶段的戒烟试验。AXS-07目前正在进行两期急性治疗偏头痛的3期试验，我们称之为动量和拦截研究，第三阶段是偏头痛患者的开放安全试验。AXS-12正在研制用于治疗嗜睡症。我们已经完成了第二阶段的试验，我们称之为音乐会研究。AXSY疼痛和初级保健业务单位，或Axome PPC，包含我们的疼痛和初级保健资产，包括AXS-02和AXS-06，以及知识产权，涵盖这些和相关的产品候选人和分子正在由我们和其他人开发。AXS-02正在开发用于治疗膝骨关节炎，或OA，与骨髓损害或BMLS有关。Axs-06正被开发用于治疗骨关节炎和类风湿关节炎，以及降低非甾体抗炎药物的风险。, 相关的胃肠溃疡。此外，我们目前正在评估其他产品的候选产品，我们打算发展为中枢神经系统紊乱。我们的目标是成为一家完全集成的生物制药公司，开发和商业化差异化疗法，以扩大护理人员可以选择的治疗方案，并改善患有中枢神经系统疾病的患者的生活。

AXS-05是一种正在开发的新型口服NMDA受体拮抗剂，用于治疗中枢神经系统疾病。AXS-05由安非他酮和右美沙芬(简称DM)组成，利用我们的代谢抑制技术.我们正在开发AXS-05，最初用于以下四种适应症：TRD，与AD相关的躁动，MDD，以及作为戒烟的一种帮助。AXS-05的DM组分是一种非竞争性的N-甲基-D-天冬氨酸(NMDA)受体拮抗剂，也称为谷氨酸受体调节剂.AXS-05的DM组分也是一种西格玛-1受体激动剂、烟碱型乙酰胆碱受体拮抗剂以及5-羟色胺和去甲肾上腺素转运蛋白的抑制剂。AXS-05的安非他酮组分能提高右美沙芬的生物利用度，是去甲肾上腺素和多巴胺再摄取抑制剂，也是烟碱型乙酰胆碱受体拮抗剂。我们打算利用505(B)(2)监管发展途径，向美国食品和药物管理局(FDA)寻求AXS-05的批准。

AXS-07是一种新型的口服研究药物，具有独特的双重作用机制，由MoSEIC™或分子溶解性增强的包合物、美洛昔康和利扎曲普坦组成。我们正在开发AXS-07，最初用于偏头痛的急性治疗。美洛昔康(Meloxicam)是一种长效非甾体类抗炎药，与COX-2，一种参与炎症和疼痛途径，优先抑制和有效的止痛作用有关的酶作用。然而，标准美洛昔康的时间延长到最大血浆浓度，即T。_马克斯推迟了行动的开始。AXS-07利用我们专有的MoSEIC™技术，大大提高了美洛昔康的溶解度和吸收速度，同时潜在地保持了作用的持久性。美洛昔康(Meloxicam)是一种新的治疗偏头痛的分子实体。利扎曲普坦是一种5-羟色胺_1B/D抑制降钙素基因相关肽(CGRP介导的血管扩张)的激动剂已被证明具有中枢三叉神经的抗接种活性，并可能减少三叉神经炎症介质的释放。利扎曲普坦被批准为治疗偏头痛的单一药物。我们打算利用505(B)(2)监管发展途径，向FDA申请AXS-07的批准。

AXS-09是一种新型的口服研究药物，由安非他酮和糖尿病组成，目前正在研制用于治疗中枢神经系统疾病。AXS-09含有安非他酮，这是安非他酮的手性纯S-对映体，而该公司的第一代产品候选品AXS-05含有消旋的安非他酮、等量的S-和R-对映体。在第一阶段的试验中，我们已经证明DM血浆水平随着AXS-09的重复使用而大大提高到一个潜在的治疗范围。这个第一阶段试验的结果，结合临床前的数据也表明，与R-对映体相比，S-对映体具有更强的吸收和治疗效果。

AXS-12，reboxetine，是一种新的，口服，研究药物发展为治疗嗜睡症。AXS-12是一种选择性强的去甲肾上腺素再摄取抑制剂.AXS-12在嗜睡症中的潜在用途得到了临床前和临床上的阳性结果的支持，并有广泛的临床安全记录。reboxetine是axs-12的活性药物，它能显著减少低克汀病小鼠的嗜睡发作，也就是食欲缺乏的小鼠，这是一种建立良好的嗜睡症遗传动物模型。

AXSM-02和AXS-06的AXS-02和AXS-06是Axome的痛苦和初级保健资产，其知识产权涵盖了AXSY和其他公司正在开发的这些和相关的产品候选产品和分子。AXS-02正在开发用于治疗膝骨关节炎，或OA，与骨髓损害或BMLS相关，慢性下腰痛，或CLBP，与Modic改变或MCs相关。目前正在研制AXS-06，用于治疗骨关节炎和类风湿关节炎，并减少非甾体抗炎相关胃肠溃疡的风险。

AXS-02，四水唑来膦酸二钠，是一种潜在的一流，口服，靶向，非阿片类治疗慢性疼痛.AXS-02是破骨细胞的有效抑制剂，破骨细胞是破坏骨组织的骨重塑细胞。我们正在开发AXS-02用于治疗以下两种情况下的疼痛：膝骨关节炎伴BMLS和CLBP与1型或混合型1型和2型MCs相关。这些情况显示靶病变或特定的病理，我们认为这可能是通过作用机制的AXS-02，如抑制破骨细胞活动。这些机制可能会减少这些条件下的疼痛。我们打算利用505(B)(2)监管发展途径，向FDA申请AXS-02的批准。

AXS-06是一种新型、口服、非阿片类、固定剂量的复方™美洛昔康和埃索美拉唑.我们正在开发AXS-06，最初用于治疗骨关节炎和类风湿关节炎.埃索美拉唑是一种质子泵抑制剂，它可以降低胃酸，减少NSAID相关的胃肠道溃疡的发生。AXS-06旨在提供快速、有效的疼痛缓解，并减少NSAID相关胃肠溃疡的风险，并提供方便的每日一次给药。我们成功地完成了AXS-06的第一阶段试验，以表征美洛昔康和埃索美拉唑口服AXS-06后的药代动力学。我们的第一阶段试验结果表明，中位T_马克斯对于美洛昔康，试验的主要终点，AXS-06比标准美洛昔康快9倍。我们打算利用505(B)(2)调控发展途径，向FDA申请AXS-06的批准。

我们目前的CNS产品候选管道摘要见下表：

此外，我们的ppc产品候选管道摘要见下表：

公司信息

我们于2012年1月根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于纽约纽约三楼百老汇200号，电话号码是(212)332-3241。

关于我们的业务和前景的信息包括在我们根据“交易所法”作为一家报告公司提交给SEC的文件中，这些文件可在www.sec.gov上查阅，也可以在我们的网站www.axome.com上查阅。包含在我们网站上的信息，或者可以通过我们的网站访问的信息，并不是本招股说明书补充的一部分。投资者在决定是否购买我们的普通股时，不应依赖任何此类信息。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书补充中，仅作为不活动的文本参考。

作为新兴成长型公司的含义

我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年“创业创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”中所定义。新兴成长型公司可以从某些报告要求和其他通常适用于上市公司的负担中解脱出来。这些规定包括：

除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只要求两年的审定财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”的披露；

免除对财务报告的内部控制有效性的审计员认证要求；

减少披露我们的行政薪酬安排；和

不要求就行政人员薪酬或金降落伞安排进行不具约束力的咨询表决。

我们可能会利用这些规定，直到2020年12月31日或更早的时候，我们不再有资格成为一个新兴的增长公司。如果我们的年总收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的股本市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们就不再是一家新兴的增长型公司。我们可以选择利用一些但不是所有这些减少的报告要求和其他负担。我们利用了本招股说明书增订本、所附招股说明书以及本文及其中引用的文件中的一些减少的报告负担。因此，我们提供给股东的信息可能不同于您从持有股权的其他上市公司获得的信息。

提议

上述发行后将立即发行的普通股数量，是基于截至2019年9月30日已发行普通股的34，496，846股，不包括：

除在此另有说明外，本招股说明书补编中的所有资料，包括本次发行后将发行的股份数目，均不承担或执行承销商在本次发行中购买300 000股额外股份的选择权。

危险因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及在我们的10-K表格年度报告标题下讨论的风险，以及随后关于表10-Q的任何季度报告，这些风险以引用方式纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书中，以及本招股补充书和随附的招股说明书中的其他信息，本文引用的信息和文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

我们自成立以来蒙受了重大损失，预计在可预见的将来我们将遭受巨大和不断增加的损失，而且可能永远无法实现或保持盈利，这将压低我们普通股的市场价格，并可能导致您损失全部或部分投资。

我们是一家临床阶段生物制药公司，有有限的经营历史。在过去几年中，我们主要致力于开发CNS产品候选产品，AXS-05、AXS-07、AXS-09和AXS-12，以及我们的Axome PPC产品候选产品AXS-02和AXS-06，我们在这里称它们为产品候选，目的是获得监管批准。自成立以来，我们遭受了巨大的经营损失。截至2019年9月30日和2018年12月31日止的9个月中，我们的净亏损分别为4，350万美元和3，100万美元。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为1.511亿美元。到目前为止，我们还没有收到任何产品候选产品的监管批准，也没有从销售产品中获得任何收入，而且我们预计在可预见的将来也不会产生任何收入。我们预计在未来几年内，我们将继续承担大量和不断增加的开支和运营亏损，因为我们将继续开发我们目前和未来的产品候选产品。此外，如果美国食品和药物管理局(FDA)批准了我们目前和未来的产品候选产品，我们预计将承担大量的销售、营销和制造费用。因此，我们预计在可预见的将来将继续遭受重大损失。我们预计，我们的开支将大幅度增加，因为我们：

为了成为并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的产品商业化。除非和直到我们能够获得一个或多个产品候选产品的营销批准并成功商业化，否则我们不会期望产生可观的收入。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的产品候选人的临床前测试和临床试验，发现更多的产品候选人，有可能达成合作和许可协议，获得对产品候选产品的监管批准，以及生产、营销和销售任何我们可能获得监管批准的产品，实现我们产品的市场接受，满足任何营销后要求，保持适当的分配，设定价格，以及从私人保险或政府支付人那里获得对我们的产品的补偿。我们只是处于其中一些活动的初步阶段。我们可能永远无法在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远无法实现盈利。

由于与药品开发有关的许多风险和不确定因素，我们无法准确预测我们可能招致的增加费用的时间或数额，也无法准确预测何时或如果我们能够实现盈利。如果FDA或类似的外国监管机构要求我们在目前预期的基础上进行研究，或者在完成我们的临床试验或开发我们的任何产品候选产品方面有任何延误，我们的开支可能会增加。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法在季度或年度的基础上维持或增加盈利能力。我们不能成为和保持盈利将降低我们公司的价值，并可能损害我们的能力，以筹集资金，扩大业务，保持我们的研究和开发努力，多样化我们的产品供应，甚至继续我们的业务。我们公司价值的下降也会使你失去全部或部分投资。

我们将需要更多的资金来进行我们未来的临床试验，并完成我们的产品候选产品的开发和商业化。如果我们不能在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

进行临床试验，进行监管审批，建立外包制造关系，成功地制造和商业化我们的产品候选产品是，而且将是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年的时间才能完成。我们需要筹集更多的资金：

为我们目前产品的候选产品的未来临床试验提供资金，特别是如果我们在计划的开发活动中遇到任何不可预见的延迟或困难；

为我们的业务提供资金，并继续努力雇用更多的人员，并建立商业基础设施，以便为目前和未来产品候选产品的商业化做好准备，如果得到食品和药物管理局或其他类似的外国监管机构的批准；

根据目前良好的生产实践，对我们的产品进行商业规模的生产，并将其外包；

开发更多的产品候选人；和

在许可证内的其他产品候选人。

如果我们的任何产品候选人得到管理当局的批准，我们可能没有足够的财政资源来实现我们的所有目标，这可能要求我们推迟、缩减或取消这些目标中的一部分或全部，包括我们可能与产品候选人有关的启动活动。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

与产品开发相关的进度和成本；

与我们的任何产品候选人进行额外的非临床研究相关的费用；

在为我们的产品候选人寻求监管批准的努力中可能出现延误的可能性，以及与这种拖延相关的任何费用；

建立一个商业组织来销售、销售和分发我们的产品的成本；

我们为将来可能获得或许可的任何产品候选人准备提交新药申请的进度和费用，以及我们可能需要进行额外的临床或临床前试验以支持监管批准申请的潜力；

提交、起诉、辩护和执行与我们的产品候选者有关的任何专利索赔和其他知识产权的费用；

为准备商品化而生产足够的产品候选品的成本和时间；

竞争技术和市场发展的影响；

任何收入(如有的话)来自我们的产品候选产品的商业销售，但须经监管部门批准；

我们可能建立的任何合作、许可、共同促进或其他安排的条款和时间；和

任何我们目前或未来的产品候选人商业化的成功。

未来资本需求还将取决于我们在多大程度上获得或投资于更多的业务、产品和技术。在我们能够创造足够的产品收入(如果有的话)之前，我们期望通过公共或私人股本发行、债务融资、特许权使用费、公司合作和许可安排，以及通过现金和投资余额赚取的利息收入来满足未来的现金需求。我们不能肯定是否会以可接受的条件提供额外的资金。如果没有足够的资金，我们可能需要推迟、缩小或取消我们的一个或多个发展计划或商业化努力。

管理部门将对使用本次发行的任何收益拥有广泛的酌处权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将在使用本发行品的任何收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于“使用收益”中所述的任何目的。您将依赖我们的管理层对本次发行的任何收益的应用的判断。收益使用的结果和效果是不确定的，我们可以以你不同意或不改进我们的经营结果或提高我们普通股价值的方式使用收益。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，推迟我们的产品候选产品的开发，并导致我们的普通股价格下降。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值可能会立即大幅稀释。

由于我们所提供的普通股每股的价格大大高于我们普通股的每股有形账面价值净额，因此你将遭受你在这次发行中购买的普通股的有形帐面净值的大幅稀释。根据 每股87.00美元的公开发行价格，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用，并根据截至2019年9月30日我们普通股每股0.20美元的实际净账面价值，如果您在此次发行中购买普通股股份，您将立即遭受 每股82.35美元在普通股有形账面净值中的大幅稀释。

在行使未完成的期权或认股权证的范围内，您将经历进一步的稀释。请参阅下面题为“稀释”的部分，以更详细地说明如果您参与此次发行，您将招致的稀释。由于在此出售的股票将直接进入市场，我们出售这些股票的价格将有所不同，这些差异可能很大。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，我们所出售的股票的购买者以及我们现有的股东将遭受严重的稀释。

未来出售和发行我们的普通股或根据我们的股权补偿计划购买普通股的权利，可能会进一步稀释我们股东的所有权百分比，并可能导致我们普通股的价格下降。

我们今后将需要更多的资金来继续我们计划中的业务。在我们通过发行股票证券筹集额外资本的范围内，我们的股东可能会经历大量稀释。我们可以以我们不时确定的价格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股票证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，或者根据我们的股权补偿计划发行普通股，投资者可能会因随后的出售或发行而被大幅稀释。这些出售或发行股票也可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可以获得比我们现有股东更好的权利。

收益的使用

我们估计，我们发行和出售 2，000，000，000股普通股的净收益约为1.622亿美元，如果承销商在扣除承保折扣和佣金以及估计我们应支付的发行费用后，行使其购买更多股份的选择权，则净收入约为1.66亿美元。

我们打算利用这次提供的净收益继续资助我们的晚期产品候选人的临床开发，并用于其他一般企业目的，包括资助现有和潜在的新临床项目和产品候选人。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预期从这次报价中获得的净收益代表了我们目前的意图。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的研究和开发工作的进展、我们目前或今后临床试验的现状和结果、提交监管文件的时间以及任何意外的现金需求。因此，我们的管理层将在运用本次发行的任何净收益时拥有广泛的酌处权。

在我们将本次发行的净收益用于上述目的之前，我们打算将收到的任何资金投资于短期、投资级、有息工具和美国政府证券。我们无法预测这些投资是否会产生有利的回报。

稀释

如果您在这次发行中投资我们的普通股，您的利息将立即被稀释到您在这次发行中所支付的每股价格与我们的普通股经调整后的每股有形账面净值之间的差额。每股有形帐面净值是指我们的总资产减去负债总额，除以我们已发行普通股的股份数。

截至2019年9月30日，我们的有形账面净值约为680万美元，即每股普通股0.20美元，根据当时已发行的普通股34，496，846股计算。在我们以每股87.00美元的公开发行价格出售总计200万股普通股之后，扣除承保折扣和佣金，以及我们应支付的估计发行费用后，我们在2019年9月30日的有形账面净值将约为1.69亿美元，即每股普通股4.63美元。这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加了每股4.43美元，并立即向以公开发行价格每股87.00美元购买普通股的新投资者稀释每股82.37美元。

下表向本次发行中购买普通股的新投资者说明了每股稀释的情况：

如果承销商充分行使其以每股87.00美元的公开发行价格购买300 000股普通股的选择权，经调整后的有形账面净值将为每股5.26美元，这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值增加5.06美元，并立即向公开募股的投资者稀释每股有形账面净值81.74美元。

上表和计算是根据截至2019年9月30日我们已发行的普通股34，496，846股，不包括：

行使2019年9月30日未偿股票期权时可发行的普通股3，184，842股，加权平均行使价格为每股9.01美元；

截至2019年9月30日，在行使未清认股权证时可发行的普通股股份110，603股，其中11，780份认股权证，行使价格为每股5.94元，32，614份认股权证，行使价格为每股7.41元；7，875份认股权证，行使价格为3.06元；58，334份认股权证，行使价格为每股8.10元；11，500份认股权证，行使价格为25.71元，尚未发行；和

截至2019年9月30日，根据我们的2015 Omnibus奖励补偿计划，可用于未来赠款的普通股有3，668，590股。

上表不承担或执行承销商在本次发行中购买300，000股的选择权。此外，在行使未完成的期权或认股权证的范围内，你将经历进一步的稀释。此外，即使我们相信现时或将来的营运计划有足够的资金，我们也可能会因市场情况或策略性的考虑而选择筹集额外资金。如果我们通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多的资金，你将经历进一步的稀释。

承保

SVB Leerink LLC和Morgan Stanley&Co.LLC是以下每一家承销商的代表，也是本次发行的联合簿记经理。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意将股票出售给承销商，而每一家承销商都已各自同意而不是共同向我们购买与其名称相对的普通股数量。

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已各自同意，而不是联合购买根据承销协议出售的所有股份，如果有任何股份被购买的话。如果承销商违约，则承保协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担可能要求承销商就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项(包括股份的有效性)的情况下，并在承销商收到高级官员证书和法律意见等其他条件的情况下，提供股票，但须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣和佣金

代表们已通知我们，承销商最初建议以本招股说明书增订本封面上规定的公开发行价格向公众发行股票，并以该价格向交易商出售股票，减去每股不超过3.393美元的特许权。发行股票后，代表可以变更公开发行价格、减让或者其他条件。

下表显示公开发行价格、承销折扣和佣金，以及支出前给我们的收益。该信息假设保险人没有行使或充分行使购买我们普通股的额外股份的选择权。

除上述承保折扣和佣金外，我们估计与此有关的费用约为500 000美元。我们还同意向承保人偿还至多15 000美元的FINRA咨询费，我们还总共支付了675 000美元的咨询服务费用，用于向此处指定的某些承销商提供咨询服务。根据FINRA规则第5110条，偿还的FINRA咨询费和支付给此处指定的某些承销商的咨询费被视为对这项提议的承保赔偿。

购买额外股份的选项

我们已给予承销商一项选择权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使，以公开发行价格购买至多300 000股股票，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使这一选择权，则在符合承销协议所载条件的情况下，每个承销商都有义务购买与上表所列该承销商初始金额成比例的多股股份。

不出售类似证券

我们和我们的执行官员和董事已同意在本招股说明书补充日期后90天内，未经SVB Leerink LLC代表承销商的书面同意，不得出售或转让任何可转换为普通股或可兑换或可行使的普通股或证券。具体来说，我们和这些其他人，除某些有限的例外情况外，同意不直接或间接地：

锁定规定适用于普通股和可转换或可兑换或可行使的普通股证券。这些规定也适用于现在拥有的普通股，或后来由执行锁存协议的人获得的普通股，或后来执行锁存协议的人获得处分权的普通股。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“AXSM”。

价格稳定、空头头寸和罚款报价

在股票分配完成之前，SEC规则可以限制承销商和销售集团成员投标和购买我们的普通股。但是，代表可以从事稳定普通股价格的交易，例如投标或购买以盯住、固定或维持该价格。

与这次发行有关，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空造成的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售比他们在本次发行中所需购买的更多的股份。“承保”卖空是指以不超过承销商购买上述额外股份的选择权进行的销售。承销商可以通过行使购买更多股票的选择权或在公开市场购买股票来结清任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与其通过根据上述承销协议购买更多股份的选择权购买股票的价格相比较。“裸露”卖空是指超出这种选择的卖出。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。空头头寸

如果承销商担心在公开市场定价后，我们的普通股价格可能会受到下行压力，这可能会对在此次发行中购买股票的投资者产生不利影响，就更有可能出现这种情况。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

承销商也可以进行罚款投标。这种情况发生在某一特定的承销商向承销商偿还其所获得的部分承销折扣时，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的股份或为该承销商的帐户购买的股份。

与其他购买交易类似，承销商为应付集团卖空而购买股票，可能会提高或维持我们普通股的市价，或防止或延缓我们普通股的市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外市场或其他市场进行这些交易.

我们和任何一家承销商都不对上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或规模作出任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下中止。

电子分销

与本次发行有关，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其某些附属公司将来可能在与我们和我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们今后可能会得到习惯上的费用、佣金和费用。例如，硅谷银行，我们的增长资本定期贷款贷款机构之一，是SVB Leerink LLC. 的附属机构。

{Br}此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

出售限制

通知欧洲经济区潜在投资者

对于已执行“招股章程指令”的每个欧洲经济区成员国(每个成员国，一个“相关成员国”)，自该相关成员国实施“招股章程指令”之日起生效，并包括该成员国执行该指令之日起，该成员国不得向该有关成员国的公众提供股份，但以下情况除外：

A.“招股说明书”中规定为合格投资者的任何法律实体；

B.少于150个自然人或法人(“招股说明书指示”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表同意；或

C.在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

{Br}但此种股份要约不得要求公司或代表根据“招股说明书”第3条公布招股说明书，或根据“招股说明书”第16条补充招股说明书。

最初获得任何股份或向其提出任何要约的有关成员国中的每一个人，将被视为代表、承认并同意其是执行“招股说明书”第2(1)(E)条的有关成员国法律所指的“合格投资者”。如在“招股章程指令”第3(2)条中使用该词而向金融中介人提供任何股份，则每名该等金融中介人将被视为已代表、确认及同意其在该要约中所取得的股份并非代表其非酌情性购买，亦并非为将其要约或转售而取得，在可能导致向公众提出任何股份的情况下，但在有关成员国向如此界定的合格投资者出售或转售其股份的情况下，或在每一此种提议的要约或转售获得代表事先同意的情况下。

我们、我们的代表以及我们和代表的附属公司将依赖于上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

{Br}本招股章程补编的基础是，任何有关成员国的任何股份要约都将根据“招股章程指示”豁免发行股票招股说明书的要求。因此，任何人作出或拟在该有关成员国提出作为本招股章程增订本所设想的要约标的的股份，只可在公司或任何承保人没有义务根据招股章程指示第3条就该要约发表招股章程的情况下作出要约。我们和承销商既没有授权，也没有授权在公司或承销商有义务发布招股说明书的情况下提出任何股份要约。

为上述规定的目的，“向公众提出的要约”一词与任何相关成员国的任何股份有关，是指以任何形式和任何手段交流关于要约条款和拟提供的股份的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购这些股份，因为在有关成员国执行“招股指令”和“招股指令”的任何措施可能会改变这种情况，即第2003/71/EC号指令(包括2010年修订“残疾人指令”)，在相关成员国执行的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，以及“2010年PD修正指令”一语是指第2010/73/EU号指令。

MiFID II产品治理

任何提供、出售或推荐股票(“分销商”)的人都应考虑到制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II制约的分销商负责对这些股票进行自己的目标市场评估(通过或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

通知英国潜在投资者

{Br}此外，在联合王国，本文件只分发给并仅针对“2005年金融服务和市场法2000年(金融促进)令”第19(5)条所涉投资事项方面具有专业经验的“合格投资者”(如“招股说明书指示”所界定的)的人员。经修订的(“命令”)和/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法告知的人)(所有这类人统称为“有关人士”)或其他情况，而该等人士并非因此而不会导致向公众提供“2000年金融服务及市场法”所指的联合王国股份。

{Br}联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件所载的资料，或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动都可以由或专门由有关人员进行。

通知加拿大潜在投资者

{Br}这些股份只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。股份的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。买方应参照收购人省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

法律事项

本招股说明书补充提供的普通股的有效性，已由DLA Piper LLP(US)，短山，新泽西。Covington&Burling LLP公司，纽约，纽约，作为承销商与这次交易有关的顾问。

专家

Ernst&Young LLP是独立注册公共会计师事务所，审计了我们2018年12月31日终了年度表10-K年度报告中所列的合并财务报表，这些报表载于本招股说明书补编和本招股说明书构成部分的注册报表中。我们的财务报表和随后提交的已审计财务报表将参照安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)关于此类财务报表的报告(在向证券交易委员会提交的同意范围内)以会计和审计专家的身份提交。

在其中可以找到更多信息

本招股章程补充和附带的招股说明书构成表格S-3ASR(档案编号333-235372)上自动“货架”登记声明的一部分，我们向证交会提交了根据“证券法”第405条所界定的“知名的经验丰富的发行人”。本招股章程补充和附带的招股说明书并不包含注册声明和登记表的证物中所列的所有信息，也没有包含通过本文及其中引用的文件所包含的所有信息。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅作为注册声明的一部分而提交的注册声明和证物及附表，以及以参考方式在此及其中包含的文件。您应仅依赖于本招股说明书或附带的招股说明书中所包含的信息，或参考本说明书中所包含的信息。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。阁下不应假设本招股章程增订本的资料在本招股章程副刊首页以外的任何日期是准确的，不论本招股章程增订本的交割时间或在此出售所提供的证券。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和信息报表以及其他信息。证交会拥有一个网站，其中包含有关我们的报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。我们有一个网址：www.axome.com。包含在我们网站上的信息，或者可以通过我们的网站访问的信息，并不是本招股说明书补充的一部分。投资者在决定是否购买我们的普通股时，不应依赖任何此类信息。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书补充中，仅作为不活动的文本参考。

引用合并的信息

证交会允许我们引用本招股说明书及其附带的招股说明书，将我们提交的某些信息纳入其中，这意味着我们可以通过参考这些文件来披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股章程补充和附带的招股说明书的一部分，以及我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代本招股章程补充和所附招股说明书中所载的信息。

下列文件以参考方式纳入本文件(这些文件中被视为“提供”或未被“提交”的部分除外，包括这些文件中根据目前关于表格8-K的报告第2.02项或第7.01项提供的部分，包括与这些项目一起提供的任何证据)：

我们还将本招股章程补编及其所附招股说明书中的所有文件(根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告除外)以及与此类项目有关的此类表格上提交的证物纳入我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程补编的日期之后并在此完成或终止所设想的要约之前向证券交易委员会提交的所有文件。这些文件包括定期报告，如表格10-K的年度报告、表10-Q的季度报告和当前的表格8-K.

本文件所载的任何陈述，或以提述方式纳入或当作纳入本文件的任何文件，如本文件所载的陈述或其后提交的任何其他被视为以提述方式纳入本文件的陈述，可被视为修改或取代该陈述，则该陈述将被视为已修改或取代该文件。

我们通过我们的网站免费提供我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的现行报告以及根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交或提供的报告的修正案，在我们向证券交易委员会电子存档或向其提供这些材料后，应在合理的切实可行范围内尽快提供这些报告。阁下亦可免费索取上述任何文件的副本(但对该等文件的证物除外，除非该等证物是特别以参考方式纳入这些文件，或在本招股章程增订本或随附招股章程中所提述者除外)，以书面或致电我们，地址及电话号码如下：

Axome治疗学公司

百老汇200百老汇

3楼

纽约，纽约10038

(212) 332-3241

招股说明书

AXSOME治疗学公司

普通股

优先股

[br]权证

债务证券

购买普通股、优先股、

债务证券或单位

单位

我们可以不时地提供和出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券和购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利，以及包括任何这些证券的单位。

本招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将提供一份包含特定发行条款的招股说明书补充和本招股说明书。在投资任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书不得用于提供和出售证券，除非附有适用的招股说明书补充。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“AXSM”。2019年12月3日，我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上的上一次公布售价为45.61美元。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和随附的招股说明书中所描述的风险，以及从我们向证券交易委员会提交的文件中引用到本招股说明书中的风险因素。见本招股说明书第3页的“风险因素”。

我们可以直接出售证券给投资者，或向或通过承销商或交易商，也可以出售给其他购买者或通过代理人。向您出售证券的任何承销商或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书中说明。此外，承销商(如果有的话)可以超额分配一部分证券。

{Br}证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年12月5日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是表格S-3ASR上的自动“货架”登记声明的一部分，我们向证券交易委员会(SEC)或SEC提交了表格，作为“经验丰富的发行人”，如1933年“证券法”修订本第405条或“证券法”中所定义的那样。在此货架登记程序下，我们可不时提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，按我们在发行时决定的数额、价格和条件进行一次或多次发行。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据这份登记声明提供证券时，我们将提供一份说明相关发行条款的招股说明书补充说明。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在作出投资决定前，你须仔细阅读本招股章程及任何招股章程的补充文件，以及以下“参考资料法团”标题下所述以参考方式纳入本招股章程内的文件， 。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的证物和以参考方式合并的信息，提供了有关我们和我们的证券的其他信息。该登记声明可在证券交易委员会网站(www.sec.gov)上阅读，下文将在“您可以找到更多信息的地方”标题下讨论。

您应仅依赖注册声明、本招股说明书和任何招股说明书中提供的信息，包括以参考方式合并的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。阁下不应假定本招股章程或本招股章程的任何补充文件所载的资料在任何日期是准确的，而该日期并非这些文件的首页所指明的日期或任何以参考方式合并的文件的提交日期，不论其交付时间为何。我们不打算在任何地区出售不允许出售的证券。

我们可以将我们的证券出售给或通过承销商、初始购买者、交易商或代理人，直接向购买者出售，或通过不时指定的上述任何一种销售方法组合出售。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝购买我们的证券的唯一权利。我们将在每次提供证券时提供一份适用的招股说明书，列出参与出售本公司证券的任何承销商、初始购买者、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。见“分配计划”

本招股说明书中使用的术语“Axome”、“Company”、“our”、“us”和“we”指Axome治疗学公司，除非我们另有规定或上下文另有说明。

AXSOME治疗学公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，为中枢神经系统(CNS)的管理开发了新的治疗方法，但治疗方案有限。通过关注这一治疗领域，我们正在解决目前治疗方案有限或不足的重要和不断增长的市场。我们的核心CNS组合包括四个CNS产品候选产品，AXS-05、AXS-07、AXS-09和AXS-12。AXS-05目前正处于治疗耐药抑郁症(TRD)的第三阶段试验，我们将其称为STRDE-1研究，第3期试验用于主要抑郁障碍，或MDD，我们称之为Gemini研究，TRD和MDD患者的第三阶段开放标签安全试验，以及与阿尔茨海默病(AD)相关的焦虑的2/3期试验，我们称之为进展-1研究。我们已经完成了MDD的第二阶段试验，我们称之为提升研究和戒烟的第二阶段试验。AXS-07目前正在进行两期急性治疗偏头痛的3期试验，我们称之为动量和拦截研究，第三阶段是偏头痛患者的开放安全试验。AXS-12正在研制用于治疗嗜睡症。我们已经完成了第二阶段的试验，我们称之为音乐会研究。AXSY疼痛和初级保健业务单位，或Axome PPC，包含我们的疼痛和初级保健资产，包括AXS-02和AXS-06，以及知识产权，涵盖这些和相关的产品候选人和分子正在由我们和其他人开发。AXS-02正在开发用于治疗膝骨关节炎，或OA，与骨髓损害或BMLS有关。AxS-06正被开发用于治疗骨关节炎和类风湿关节炎，并降低非甾体抗炎药物的风险。, 或者NSAID相关的胃肠溃疡。此外，我们目前正在评估其他产品的候选产品，我们打算发展为中枢神经系统紊乱。我们的目标是成为一家完全集成的生物制药公司，开发和商业化差异化疗法，以扩大护理人员可以选择的治疗方案，并改善患有中枢神经系统疾病的患者的生活。

AXS-05是一种正在开发的新型口服NMDA受体拮抗剂，用于治疗中枢神经系统疾病。AXS-05由安非他酮和右美沙芬(简称DM)组成，利用我们的代谢抑制技术.我们正在开发AXS-05，最初用于以下四种适应症：TRD，与AD相关的躁动，MDD，以及作为戒烟的一种帮助。AXS-05的DM组分是一种非竞争性的N-甲基-D-天冬氨酸(NMDA)受体拮抗剂，也称为谷氨酸受体调节剂.AXS-05的DM组分也是一种西格玛-1受体激动剂、烟碱型乙酰胆碱受体拮抗剂以及5-羟色胺和去甲肾上腺素转运蛋白的抑制剂。AXS-05的安非他酮组分能提高右美沙芬的生物利用度，是去甲肾上腺素和多巴胺再摄取抑制剂，也是烟碱型乙酰胆碱受体拮抗剂。我们打算利用505(B)(2)监管发展途径，向美国食品和药物管理局(FDA)寻求AXS-05的批准。

AXS-07是一种新型的口服研究药物，具有独特的双重作用机制，由MoSEIC™或分子溶解性增强的包合物、美洛昔康和利扎曲普坦组成。我们正在开发AXS-07，最初用于偏头痛的急性治疗。美洛昔康(Meloxicam)是一种长效非甾体类抗炎药，与COX-2，一种参与炎症和疼痛途径，优先抑制和有效的止痛作用有关的酶作用。然而，标准美洛昔康的时间延长到最大血浆浓度，即T。_马克斯推迟了行动的开始。AXS-07利用我们专有的MoSEIC™技术，大大提高了美洛昔康的溶解度和吸收速度，同时潜在地保持了作用的持久性。美洛昔康(Meloxicam)是一种新的治疗偏头痛的分子实体。利扎曲普坦是一种5-羟色胺_1B/D抑制降钙素基因相关肽(CGRP介导的血管扩张)的激动剂已被证明具有中枢三叉神经的抗接种活性，并可能减少三叉神经炎症介质的释放。利扎曲普坦被批准为治疗偏头痛的单一药物。我们打算利用505(B)(2)监管发展途径，向FDA申请AXS-07的批准。

AXS-09是一种新型的口服研究药物，由安非他酮和糖尿病组成，目前正在研制用于治疗中枢神经系统疾病。AXS-09含有安非他酮，这是安非他酮的手性纯S-对映体，而该公司的第一代产品候选品AXS-05含有消旋的安非他酮、等量的S-和R-对映体。在第一阶段的试验中，我们已经证明DM血浆水平随着AXS-09的重复使用而大大提高到一个潜在的治疗范围。这个第一阶段试验的结果，结合临床前的数据也表明，与R-对映体相比，S-对映体具有更强的吸收和治疗效果。

AXS-12，reboxetine，是一种新的，口服，研究药物发展为治疗嗜睡症。AXS-12是一种选择性强的去甲肾上腺素再摄取抑制剂.AXS-12在嗜睡症中的潜在用途得到了临床前和临床上的阳性结果的支持，并有广泛的临床安全记录。reboxetine是axs-12的活性药物，它能显著减少低克汀病小鼠的嗜睡发作，也就是食欲缺乏的小鼠，这是一种建立良好的嗜睡症遗传动物模型。

AXSM-02和AXS-06的AXS-02和AXS-06是Axome的痛苦和初级保健资产，其知识产权涵盖了AXSY和其他公司正在开发的这些和相关的产品候选产品和分子。AXS-02正在开发用于治疗膝骨关节炎，或OA，与骨髓损害或BMLS相关，慢性下腰痛，或CLBP，与Modic改变或MCs相关。目前正在研制AXS-06，用于治疗骨关节炎和类风湿关节炎，并减少非甾体抗炎相关胃肠溃疡的风险。

AXS-02，四水唑来膦酸二钠，是一种潜在的一流，口服，靶向，非阿片类治疗慢性疼痛.AXS-02是破骨细胞的有效抑制剂，破骨细胞是破坏骨组织的骨重塑细胞。我们正在开发AXS-02用于治疗以下两种情况下的疼痛：膝骨关节炎伴BMLS和CLBP与1型或混合型1型和2型MCs相关。这些情况显示靶病变或特定的病理，我们认为这可能是通过作用机制的AXS-02，如抑制破骨细胞活动。这些机制可能会减少这些条件下的疼痛。我们打算利用505(B)(2)监管发展途径，向FDA申请AXS-02的批准。

AXS-06是一种新型、口服、非阿片类、固定剂量的复方™美洛昔康和埃索美拉唑.我们正在开发AXS-06，最初用于治疗骨关节炎和类风湿关节炎.埃索美拉唑是一种质子泵抑制剂，它可以降低胃酸，减少NSAID相关的胃肠道溃疡的发生。AXS-06旨在提供快速、有效的疼痛缓解，并减少NSAID相关胃肠溃疡的风险，并提供方便的每日一次给药。我们成功地完成了AXS-06的第一阶段试验，以表征美洛昔康和埃索美拉唑口服AXS-06后的药代动力学。我们的第一阶段试验结果表明，中位T_马克斯对于美洛昔康，试验的主要终点，AXS-06比标准美洛昔康快9倍。我们打算利用505(B)(2)调控发展途径，向FDA申请AXS-06的批准。

我们目前的CNS产品候选管道摘要见下表：

此外，我们的ppc产品候选管道摘要见下表：

我们的主要执行办公室位于百老汇大街200号，纽约，纽约，10038，我们的电话号码是(212)332-3241。我们的网址是www.axome.com。本招股章程并无参考本公司网站所载的资料，阁下亦不应将本招股章程所载或可透过本网站查阅的任何资料，作为本招股章程的一部分，或在决定是否购买我们的证券时，予以考虑。

我们向证券交易委员会提交的文件公布在我们的网站上，网址是：www.axome.com。在我们的网站上找到的信息不是我们向SEC提交或提供的本报告或任何其他报告的一部分。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。你应仔细考虑所讨论或纳入适用招股章程补充中的具体风险，以及招股说明书补充中所载的所有其他信息，或以参考方式纳入本招股说明书和适用的招股章程补充。您还应考虑到我们2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告和随后的文件中所包含的在“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设通过本招股说明书的引用而被纳入本招股说明书。这些风险因素可能会被我们将来向证券交易委员会提交的其他报告或与我们的证券的特定发行有关的招股说明书补充而不时修改、补充或取代。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务。如果我们的证券交易委员会文件或招股说明书中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

前瞻性语句

在不时向证券交易委员会提交的报告(包括本登记声明)中，在新闻稿和给股东或投资界的其他信函中，我们可以就业务或业务发展的可能或预期的未来结果提供前瞻性的声明。这些陈述是基于我们管理层目前的预期或对未来状况、事件或结果的预测，基于各种假设，以及我们管理层对我们积极参与的市场的趋势和经济因素的估计，以及我们的业务计划。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“项目”、“预测”、“可能”、“应该”等词，以及这些词语和类似表达方式的变化，都是为了识别这种前瞻性的表述。前瞻性陈述可包括(但不限于)关于产品候选开发、产品候选潜力、监管环境、销售和营销策略、资本资源或经营业绩的陈述。前瞻性陈述受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致结果与报表中提出的结果大相径庭。本登记表中的前瞻性陈述应连同影响我们的业务和市场的许多不确定因素一起评估，特别是我们2018年12月31日终了年度报告表10-K表中的“风险因素”一节中讨论的不确定因素，以及我们随后提交的文件，这些都是通过在本招股说明书中引用的，以便更好地理解我们的业务所固有的风险和不确定性，以及任何前瞻性报表所依据的风险和不确定因素。前瞻性声明不能保证未来的业绩。, 实际结果可能与预测的结果大相径庭。前瞻性声明仅在本招股说明书之日具有代表性，除法律规定外，我们不承担更新任何前瞻性声明的责任，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中所提及的文件，并已作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册声明，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的结果大不相同。本招股说明书所包含的信息仅在本招股说明书之日准确，而不论本招股说明书的交付时间或我们普通股的发行或出售时间。除法律规定外，我们不承担任何更新前瞻性声明的义务。

收益的使用

除非在适用的招股说明书中另有说明，我们将使用出售本公司提供的证券的净收益，这些收益可能包括但不限于营运资本、资本支出、为我们的产品候选人的临床开发提供资金、一般和行政费用或其他公司义务。如果有的话，我们可以使用一部分净收益来偿还未偿债务，或者购买或投资于企业、产品和技术。

股本描述

以下描述是我们可能发行的普通股或优先股的一般条款摘要。下面的说明和任何招股说明书中的补充不包括普通股或优先股股份的所有条款，应连同我们修订和恢复的公司注册证书以及修订和恢复章程一并阅读，这些细则的副本以前已提交证券交易委员会。有关如何获取我们的修订和重新注册证书以及修改和恢复的附例副本的更多信息，请参见“您可以找到更多信息的地方” 。

普通股

将军

我们经修正和恢复的注册证书授权发行150，000，000股普通股，每股票面价值为0.0001美元。截至2019年11月1日，已发行普通股34，508，626股。我们的普通股的每一份都有相同的相对权利，而且在所有方面都是相同的。我们普通股持有人的权利、优惠和特权，须受我们已发行或将来可能发行的任何系列优先股的股东的权利、优惠和特权的限制。

投票权

我们普通股的持有者有权对我们的股东表决的任何事项每股投一票。我们经修订和重新登记的法团证书不允许与选举董事有关的累积投票。

红利

我们普通股的持有人有权获得股息(如果有的话)，正如我们的董事会可不时从合法为此目的提供的资金中宣布的那样，但持有其他类别股票的人(如果有的话)，在未偿股利(如果有的话)上享有优先权利。

清算权

在任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务时，我们普通股的持有人有权按比例分享在债权人付款后剩余的所有资产，但在未清偿时，其他类别股票(如果有的话)持有人的任何事先清算分配权除外。

杂项

我们普通股的持有者没有先发制人、转换、赎回或击沉基金的权利。我们普通股的流通股是，在此发行的普通股股份，将有效发行，全额支付，不应评税。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“AXSM”。

传输代理和注册器

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

优先股

将军

我们经修正和恢复的公司注册证书授权发行至多10，000，000股优先股，每股面值为0.0001美元，但在本招股说明书之日未发行和未发行。我们可以不时发行一个或多个系列，其条款可在董事会发行时确定，而无需我们的股东采取进一步行动，优先股和此类股份可包括表决权、股息和清算的优先权、转换权、赎回权和偿债基金条款。每组优先股的股份应具有与同一系列的其他股份相同的偏好、限制和相对权利，包括表决权，除该系列的描述所规定的范围外，还应享有其他优先股系列的股份。

发行任何优先股可能对普通股持有者的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。我们董事会发行优先股的能力可能会阻止、推迟或阻止收购或控制权的改变。

在适用的招股说明书补充中对特定系列优先股条款的描述将不完整。有关一系列优先股的完整信息，请参阅适用的指定证书。招股说明书还将说明与优先股有关的美国联邦所得税后果(如果是实质性的话)。

任何特定系列优先股的条款将在招股说明书补充说明中描述，其中包括：

如果我们根据本招股说明书和任何相关的招股说明书发行优先股股份，这些股份将得到全额支付和不可评估，不具有或不受任何先发制人或类似权利的约束。

投票权

特拉华州普通公司法或DGCL规定，优先股持有人有权作为一个类别单独投票，对涉及根本改变优先股持有人权利的任何提案进行表决。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

传输代理和注册器

任何一系列优先股的转让代理和登记人将在适用的招股说明书补编中列出。

其他

我们发行优先股可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产数额，或可能对普通股持有人的权利和权力，包括表决权产生不利影响。发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

特拉华州法律和某些经修正和恢复的注册证书、修改和恢复的附例规定

我们经修订和恢复的公司注册证书和修订和恢复章程载有可能推迟或阻止我们公司控制权的改变或我们的董事会的变更，而我们的股东可能认为这是有利的。其中一些规定：

此外，我们受DGCL第203条的规定约束，该条款可能禁止股东持有我们15%或更多未发行的有表决权股票的某些商业组合。这些规定和我们修订和恢复的公司注册证书、修订和恢复章程以及DGCL中的其他规定，可能会使股东或潜在的收购人更难以控制我们的董事会，或发起当时的董事会反对的行动，包括涉及本公司的合并、投标或代理竞争。这一规定可能产生拖延或防止控制权变更的效果，而不论其是否为我们的股东所愿或是否有益于我们的股东。任何延迟或阻止控制变更交易或我们董事会的变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

此外，我们经修订和恢复的“公司注册证书”规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州法院应为以下行为的唯一和专属论坛：(1)代表本公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反了我们的董事、高级人员、雇员或代理人对本公司或股东所欠信托义务的索赔的诉讼；(3)根据DGCL任何规定提出索赔的任何诉讼，或(4)任何主张受内部事务理论管辖的索赔的诉讼，在每一宗此类案件中，均须由对其中被指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的法院管辖。

任何人或实体购买或以其他方式获取我们股本股份的任何权益，应视为已通知并同意上述经修订和恢复的公司注册证书的规定。这种选择法院的规定可能会限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员或代理人发生纠纷，从而可能阻止对我们和我们的董事、高级人员、雇员和代理人提起此类诉讼。此外，这一法院选择条款并不排除或缩小根据“证券法”或“交易法”提起的任何诉讼的专属联邦或同时管辖权的范围。“外汇法”第27条对为执行“外汇法”或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行“外汇法”规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，“证券法”第22条规定，联邦法院和州法院对为执行“证券法”或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼均具有并行管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行“证券法”规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院和州法院对其具有并行管辖权的任何其他索赔。因此，我们的专属论坛条款不会免除我们遵守联邦证券法及其规定的义务，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和条例的遵守。

补偿

我们修订和恢复的公司注册证书包含了DGCL允许的关于董事责任的规定。这些规定在法律允许的范围内免除董事因违反信托义务而承担的金钱损害赔偿责任，但涉及不法行为的情况除外，如违反董事的忠诚义务或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不行为。上述责任限制并不改变我们的董事和官员在联邦证券法下的责任。此外，我们的注册证书包含了在DGCL允许的范围内向我们的董事和高级人员提供赔偿的条款。这些条文并没有限制或取消我们的权利或任何股东寻求非金钱救济的权利，例如在董事或高级人员违反其对我们的责任的情况下，例如强制令或撤销。我们相信，这些规定有助于我们吸引和保留合格的个人担任董事。

认股权证 的描述

我们可以发行认股权证购买我们的普通股，我们的优先股或债务证券。以下说明列出了我们根据本招股说明书提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的具体条款以及一般条款和规定可能适用于如此提供的认股权证的程度，将在适用的招股说明书补编中加以说明。

认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附在任何提供的证券上，也可以单独发行。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议签发。权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，对权证的任何持有人或实益所有人没有任何义务或代理或信托关系。

每次我们发出认股权证时，都会向证券交易委员会提交一份授权书协议的表格及与任何特定的认股权证有关的认股权证证明书的副本，而你应该阅读这些文件中可能对你很重要的条款。有关如何获取权证协议表格和相关权证证书副本的更多信息，请参见“何处可以找到更多信息。”

股票认股权证

与发行普通股或优先股的认股权证有关的招股说明书将描述普通股认股权证和优先股认股权证的条款，包括以下内容：

债务认股权证

与发行债务证券认股权证有关的招股说明书将描述这些认股权证的条款，包括以下内容：

行使认股权证

每一认股权证将使认股权证持有人有权按适用的招股说明书规定的行使价格购买普通股、优先股或所提供债务证券本金的数量。持有人可随时行使认股权证，直至在适用的招股章程增订本所列的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证无效。持有人可行使招股章程所列与所提供的认股权证有关的认股权证。

在持有人行使认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券之前，由于权证的所有权，持有人将无权持有我们的普通股、优先股或债务证券(视属何情况而定)。

债务证券的描述

以下是我们可能不时发行的债务证券条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书中另有规定。我们提供的任何债务证券的具体条款将在有关此类债务证券的招股说明书补充说明中加以说明。

按照联邦法律对公开发行的公司的所有债券和票据的要求，我们发行的任何债务证券都将受到一份称为“契约”的文件的管理，该文件的形式是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。我们总结了由契约管理的债务证券的一般特点。摘要未完成。契约是我们与作为债务证券持有人的受托人的金融机构之间的合同，受经修正的1939年“信托义齿法”管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，第二段在“债务证券的描述-违约事件”一节中对此作了描述。第二，受托人履行某些行政职责，例如向持有人支付利息和本金。

因为本节是摘要，它没有描述我们可能发行的任何债务证券的每个方面，也没有描述管理任何此类债务证券的契约。我们所提供的任何债务证券的具体条款将在有关此类债务证券的招股说明书补编中加以说明，我们敦促您阅读适用的已签立契约，该契约将在任何债务证券发行时提交给证券交易委员会，因为它，而不是这种描述，将界定此类债务证券持有人的权利。

招股说明书补编将描述我们可能发行的任何一系列债务证券的特定条款，包括以下部分或全部：

债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。除非招股说明书另有规定，否则本金、利息和保险费(如有的话)将由我们立即用可用的资金支付。

将军

契约可规定，根据本招股说明书建议出售的任何债务证券和与此类债务证券(“已发债务证券”)有关的适用招股章程补充文件以及在转换或交换其他已提供证券(“基础债务证券”)时可发行的任何债务证券，可在一个或多个系列的契约下发行。

为本招股章程的目的，凡提及债务证券本金的支付，或债务证券的利息或溢价(如有的话)，将包括债务证券条款所要求的额外数额。

在契约下发行的债务证券，当单一受托人代理根据该契约发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。该契约亦可规定，在该契约下，可有多于一名受托人，每名受托人与根据该等保证书发行的一套或多于一套不同的证券有关。见下文“债务证券说明-受托人辞职”。当两个或两个以上的受托人根据一项契约行事时，每一项只涉及某些系列，“契约证券”一词是指每个受托人就其行事的一个或多个债务证券系列。如在一项契约下有多于一名受托人，则本招股章程所描述的每名受托人的权力及信托义务，只适用于其为受托人的一项或多于一项的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据一项契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

我们请你参阅适用的招股说明书，说明我们可能不时发行的任何债务证券，以了解下文所述的违约事件或契约的任何删除、修改或增补，包括对将适用于此类债务证券的提供事件风险或类似保护的任何契约或其他规定的任何增加。

我们有能力以不同于先前发行的契约证券的条款发行契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行先前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非在创建该系列证券时限制重新开放。

转换和交换

如果任何债务证券可兑换为其他证券或可兑换其他证券，有关的招股说明书将解释转换或交换的条款和条件，包括转换价格或汇率(或计算方法)、转换或交换期(或如何确定)、如果转换或交换是强制性的或由持有人或我们选择，调整转换价格或汇率的规定以及在赎回基础债务证券时影响兑换或交换的规定。这些条款还可包括规定，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或数额将根据招股说明书补充说明所述时间内其他证券的市场价格计算。

付款和支付代理人

我们将在每个利息到期日之前的某一特定日期营业结束时，向适用的受托人记录中所列作为债务担保所有人的人支付利息，即使该人在到期日不再拥有债务担保。这一天，通常在利息到期日前两周左右，被称为“记录日期”。由于我们会在纪录日期将利息期内的所有利息支付给持有人，所以买卖债务证券的持有人之间必须订出适当的买入价。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以便在特定的利息期内，根据买卖双方各自的所有权期公平地按比例分配利息。这个按比例计算的利息金额称为“应计利息”

默认事件

如在本款稍后部分所述，任何系列的债务证券的持有人如发生违约事件，而该等债务证券并无治愈，则该等债券持有人将享有权利。任何系列的债务证券的“违约事件”一词是指下列任何一种：

某一特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为拒付通知符合持有人的最佳利益，则可拒绝向任何失责债务证券持有人发出通知，但为支付本金、溢价或利息者除外。

如果发生默认事件

如发生失责事件，而该等债项证券的本金不少于25%的受托人或持有人，可宣布该系列的所有债项证券的全部本金已到期，并立即须予支付。这被称为加速成熟的声明。如果违约被治愈或放弃并满足某些其他条件，受影响系列债务证券本金多数的持有人可以取消加速到期的声明。

除非在违约情况下，受托人负有某些特殊职责，否则通常不要求受托人应任何持有人的请求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护(称为“赔偿”)。在提供合理赔偿的情况下，持有相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求向受托人提供的任何补救办法。受托人可在某些情况下拒绝遵守这些指示。

在允许持有人绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行其权利或保护其与任何债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

但是，持有人有权在任何时候提起诉讼，要求在到期日或到期后支付其债务证券到期的款项。每年，我们将向每一位受托人提供一份我们的某些高级职员的书面陈述，证明他们知道我们遵守了契约和债务证券，或者指明了任何违约。

放弃默认

持有相关系列债务证券本金多数的持有人可免除所有此类债务证券的违约。如果发生这种情况，默认情况将被视为没有发生。但是，没有人可以在未经持有人批准的情况下放弃对持有人债务担保的拖欠付款。

合并或合并

根据契约条款，我们可以与其他实体合并或合并。我们也可能被允许将我们的全部或实质上的所有资产出售给另一个实体。但是，通常情况下，除非满足以下所有条件，否则我们不能采取任何这些操作：

修改或放弃

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。

需要批准的更改

首先，没有所有持有者的具体批准，我们不能对债务证券作出改变。以下是可能需要特定批准的更改类型的列表：

不需要批准的更改

{Br}第二类改革不需要债务证券持有人投任何票。这一类型仅限于澄清和某些不会对未偿债务证券持有人产生任何重大影响的其他变动，包括增加盟约和担保。在更改生效后，我们也不需要任何批准就只影响在契约下发行的债务证券进行任何更改。

需要多数批准的更改

对契约和债务证券的任何其他更改可能需要下列批准：

在契约下发行的一系列债务证券的本金占多数，并为此目的共同投票，可免除我们对该契约中的某些契约的遵守义务。但是，我们不能获得对拖欠付款或上述要点所涵盖的任何事项的豁免，这些问题列在“债务证券的说明--修改或放弃--需要批准的更改”之下。

关于投票的进一步细节

在对契约和债务证券的拟议更改进行表决时，我们希望使用以下规则来决定将多少本金归属于债务担保：

债务证券将不被视为未清偿，因此没有资格投票，如果我们已存入或留出信托资金支付或赎回。如果债务证券在后面的“债务证券描述-失败-法律失败”中被完全击败，那么债务证券也没有资格投票。

我们一般有权将任何日期定为记录日期，以确定有权在契约下投票或采取其他行动的未偿契约证券持有人。如果我们为一个或多个系列的持有人所采取的表决或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由持有该系列未偿契约证券的人在该记录日期内进行，并且必须在记录日期后的11个月内采取。

簿记持有人和其他间接持有人将需要咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们试图更改契约或债务证券或要求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

失败

以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充说明中指出，契约失败和法律失败的规定将不适用于该系列。

盟约失败

我们可以作出以下所述的押金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契约中释放出来。这就是所谓的“盟约失败”。在这种情况下，持有人将失去对这些限制性公约的保护，但将获得保护，即将资金和政府证券作为信托形式留出，以偿还持有人的债务证券。如果适用，持有人也将从下面的“债务证券说明-担保规定-从属”下所述的从属条款中解脱出来。为了实现盟约的失败，我们必须做以下工作：

如果我们完成契约失败，如果信托存款不足或受托人无法付款，持有人仍然可以向我们寻求偿还债务证券。事实上，如果余下的违约事件发生(例如我们的破产)，而债务证券立即到期应付，则可能会出现亏空。根据导致违约的事件，持卡人可能无法获得短缺的付款。

法律上的失败

如下文所述，我们可以合法地免除对某一特定系列债务证券(称为“法律失败”)的所有付款和其他义务，(1)如果美国的联邦税法有变化，允许我们在不对持有人征税的情况下对其征税，而这与未发生释放的情况有任何不同；(2)如果我们对持有人实行了下列其他偿还安排：

如上文所述，如果我们确实完成了法律上的失败，持有者将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。在不太可能出现短缺的情况下，持有者不能指望我们偿还。相反，如果我们破产或破产，信托存款将很可能受到保护，不受我们的贷款人和其他债权人的债权的影响。如果适用的话，持有人也将从下文“债务证券说明-担保规定-从属”下所述的从属条款中解脱出来。

受托人辞职

每个受托人可就一个或多个系列的契约证券而辞职或被免职，但须委任继任受托人就该等系列行事。如有两名或多于两名人士就该契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每名受托人将是一项信托的受托人，而该信托是独立于任何其他受托人所管理的信托之外的。

义齿规定-从属关系

在我们解散、清盘、清算或重组时，我们资产的任何分配，作为次级债务证券的任何契约证券的本金(和溢价(如有的话)的支付)和利息的支付，在契约规定的范围内从属于提前支付全部高级债务(下文所界定的)，但我们对持有人的义务支付本金(和溢价，如果有的话)和利息将不会受到其他影响。此外，不得因本金(或溢价(如有的话)、利息或偿债基金(如有的话)、利息或偿债基金(如有的话)、利息或偿债基金(如有的话)、利息或偿债基金(如有的话)、利息或偿债基金(如有的话)、利息或偿债基金(如有的话)、利息或偿债基金(如有的话)、利息或偿债基金(如有的话)、利息或偿债基金(如有的话)、利息或偿债基金(如

即使有上述规定，如受托人就附属债务证券或任何该等附属债务证券的持有人在所有高级债项全部付清前，已收到我们的任何付款，则须将该等付款或分配支付予高级债项的持有人，或代他们申请支付所有仍未偿还的高级债项，直至所有高级债项已全数偿付为止，并须同时支付或分配予该高级债项的持有人。在全额偿付所有高级债务的前提下，这种次级债务证券的持有人将被代位于高级债务持有人的权利，只要他们从该次级债务证券的分配份额中支付给高级债务持有人的权利。

由于这种从属关系，如果在我们破产时分配我们的资产，我们的某些高级债权人可能会比任何次级债务证券的持有人更快地收回更多的债务。有关的契约将规定，这些附属条款不适用于根据契约的失败条款以信托形式持有的货币和证券。

“高级负债”将在适用的契约中定义为(如果有的话)的本金和未付利息：

任何一系列以次级债务证券计价的契约证券的招股说明书补编将列出截至最近一个日期我们的高级未偿债务的大约数额。

受托人

我们打算在相关的招股说明书补编中指定每一系列契约证券的契约受托人。

与外币有关的某些考虑

以外币计价或应付的债务证券可能带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现重大波动、实行或修改外汇管制以及二级市场可能缺乏流动性。这些风险将根据所涉及的货币或货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补编中作更全面的说明。

权限的描述

以下是我们可能不时发布的权利条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书中另有规定。我们所提供的任何权利的具体条款将在招股说明书中说明与这些权利有关的补充。

将军

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接收权利的人可以转让也可以不能转让。在向我们的股东提供任何权利方面，我们可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销、后盾或其他安排，根据该等安排，该等承销商或其他人将购买在该等权利发售后仍未认购的任何已要约证券。在向我们的股东提供权利方面，我们将在我们为获得这种权利的权利而设定的记录日期或前后向我们的股东分发证明这些权利的证书和招股说明书。

适用的招股说明书补编将描述我们可能发行的任何权利的下列条款，包括以下部分或全部：

行使权利

{Br}每一项权利将使持有人有权以现金或其他代价，以认购价格购买股票或证券本金，这些股份或本金在每种情况下均应列于招股章程关于所提供权利的补充书中，或可确定。可行使适用的招股说明书补充书中规定的权利，从其中规定的日期开始，直至招股说明书补编中规定的与招股章程所提供的权利有关的到期之日结束为止。在有效期结束后，未行使的权利将失效。

在收到付款和认购证书后，我们将在认购代理人的公司信托办事处或招股章程补充说明中指明的任何其他办事处适当填写并正式签立，我们将在切实可行范围内尽快将可在此操作下购买的证券送交。如果未行使该订阅证书所代表的所有权利，则将为剩余的权限颁发新的订阅证书。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，这些权利的持有人可以将证券作为权利行使价格的全部或部分退还。

我们可以决定直接向股东以外的股东、股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书中规定的备用承销、后盾或其他安排，提供任何未认购的已提供证券。

在行使其权利之前，权利持有人将不享有可认购的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的权利，或在我们清算、解散或清盘或行使任何表决权时收取股息的权利，或在购买债务证券的情况下，有权对可在适用的契约中购买的债务证券收取本金、溢价或利息的权利。

单位 的描述

我们可以以任何组合发行由本招股说明书中描述的一个或多个证券组成的单位。以下说明列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。这些单位的具体条件以及一般条款和规定可能适用于如此提供的单位的范围，将在适用的招股说明书补编中加以说明。

每个单元将被发布，以便该单元的持有者也是包括在该单元中的每个安全性的持有者。因此，该单位将拥有每个包括担保的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，单位协议的形式和单位证书的副本将提交给证券交易委员会，你应该阅读这些文件中可能对你很重要的条款。有关如何获取单位协议表格和相关单位证书副本的详细信息，请参阅“何处可以找到更多信息。”

与任何特定发行单位有关的招股说明书补编将说明这些单位的条款，包括在适用范围内包括以下内容：

分配计划

我们可以不时以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券：

适用的招股说明书将列出发行条款和发行方法，并将确定与发行有关的任何作为承销商、初始购买者、交易商或代理人的公司，包括：

如果我们使用承销商出售证券，承销商将为自己的帐户购买证券，以便在坚定承诺的基础上或在尽最大努力的基础上转售给公众。承销商可以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，在一次或多项交易中转售证券，包括谈判交易。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。如果在本协议下的证券买卖中使用了一家或多家承销商，则在达成出售协议时，将与一家或多家承销商签订一份或多名承销商的承销协议。除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制。我们可以不时更改任何公开发行价格，以及承销商允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配售、稳定交易和购买，以涵盖与发行有关的银团空头头寸。承销商还可以进行罚款竞投，这意味着为其帐户出售的证券可以由辛迪加向辛迪加成员或其他经纪交易商出售，如果所提供的证券是由辛迪加为稳定或覆盖交易而回购的话。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如已开始，承销商可随时停止这些活动。

我们提供的部分或全部证券，尽管本招股说明书可能是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们出售证券供公开发售及出售的承保人，可在该等证券上设立市场，但他们无须这样做，并可在任何时候不经通知而停止进行任何市场买卖。因此，我们不能保证我们所提供的任何证券的流动性或继续交易市场。

如果交易商被用来出售证券，我们或承销商将把这些证券作为委托人出售给他们。然后，交易商可按经销商在转售时确定的不同价格向公众出售这些证券。我们将在适用的招股说明书中补充经销商的名称和交易条款。

我们也可以通过不时指定的代理出售证券。在适用的招股说明书补充，我们将指定任何代理人参与提供或出售所提供的证券，我们将描述任何佣金支付给代理人。除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则任何代理人都将同意尽其合理的最大努力在其任命期间招揽采购。

我们可以在不涉及承销商、交易商或代理人的交易中直接出售证券。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者。我们将在招股说明书补编中描述任何此类销售的条款。

参与发行证券的保险人、交易商和代理人可以是适用的证券法所界定的承保人，他们从我们那里得到的任何折扣或佣金，根据适用的证券法，其转售所得的任何利润可视为承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书中确认任何承保人、经销商或代理人，并说明他们的赔偿情况。我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，就特定的民事责任(包括适用的证券法规定的责任)向他们提供赔偿。

承保人、经销商和代理人可在其业务的正常过程中与我们进行交易或为我们提供服务，为此他们可获得习惯费用和报销费用。

我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在适用的招股说明书补编中描述这种关系的性质。

根据某些州的证券法，本招股章程提供的证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州出售。

我们可以与经纪人进行套期保值交易，经纪人可以在对冲他们对我们的头寸的过程中从事证券的卖空交易，包括(但不限于)与这些经纪人的证券分配有关的交易。我们可以与经纪人进行期权或其他交易，这些交易涉及到向经纪人提供的证券的交付，经纪人可以转售或以其他方式转让这些证券。我们亦可借或质押特此提供予经纪交易商的证券，而该经纪交易商可在此出售如此借出的证券，或在违约时出售或以其他方式转让在此提供的质押证券。

法律事项

在此提供的证券的有效性将由DLA Piper LLP(US)、短山，新泽西州。

专家

Ernst&Young LLP是独立注册公共会计师事务所，审计了我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中所列的合并财务报表，这些报表载于本招股说明书和登记报表其他地方。我们的财务报表是以参考安永有限公司的报告为依据的，这份报告是关于他们作为会计和审计专家的权威。

在其中可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和信息报表以及其他信息。证交会拥有一个网站，其中包含有关我们的报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。我们有一个网址：www.axome.com。我们网站上的信息不包含在本招股说明书中，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。

引用合并的信息

SEC允许我们在本招股说明书中“引用”我们向其提交的文件中所包含的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期前向SEC提交的参考信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代先前的信息。任何如此更新及取代的资料，除非经如此更新及取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。我们参考下列文件，以及在发行终止前，根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件。尽管如此，除非另有明文规定，否则未向证券交易委员会“提交”的资料，包括根据关于表格8-K的现行报告第2.02或7.01项提供的资料，均不得以提述方式纳入本招股章程内，或以其他方式包括在本招股章程内：

我们通过我们的网站免费提供我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的现行报告以及根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交或提供的报告的修正案，在我们向证券交易委员会电子存档或向其提供这些材料后，应在合理的切实可行范围内尽快提供这些报告。除上述具体的注册文件外，我们网站上或通过本网站提供的任何信息均不得视为被纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。如收到招股章程的书面或口头要求，我们会免费以书面或电话方式，向每一名获交付招股章程的人，包括任何实益拥有人，提供任何或全部资料的副本，而该等资料已以参考方式纳入招股章程内，但没有连同招股章程一并交付的资料(但对该等文件的证物除外)，免费以书面或电话方式将该等证物纳入这些文件或在本招股章程内提述)，以书面方式或致电我们，地址及电话号码为： ：

普通股

优先股

[br]权证

债务证券

购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利

单位

招股说明书

2019年12月5日

2，000，000股

Axome治疗学公司

普通股

招股说明书补充

联合簿记管理器

领导经理

协同管理器

2019年12月18日