Transcript

由Xperi公司提交

根据1933年证券法第425条，

经修正，并视为根据第14a条至第12条提交

根据经修正的1934年“证券交易法”

主题公司：Xperi公司；TiVo公司；XRAY-TWOLF Holdco公司

委员会档案编号：001-37956

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Xperi公司合并Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

企业参与者

杰里·温菲尔德Xperi公司投资者关系副总裁

乔恩·基什内尔Xperi公司首席执行官

大卫·舒尔TiVo首席执行官

罗伯特·安德森Xperi公司首席财务官

电话会议与会者

哈米德·霍尔斯Bws金融

埃里克·沃德B.Riley FBR

马修·加林科国家证券

理查德·香农克雷格-Hallum资本集团

展示

操作员：

女士们先生们，你好。谢谢你的支持。欢迎参加电话会议，讨论Xperi和TiVo的合并问题。在今天的演讲中，所有的参与者都将处于只听的状态。演讲结束后，电话将开始提问。如果你想问一个问题，请按星号，一个进入队列。这个电话记录在今天，2019年12月19日(星期四)。

我现在想把电话交给Xperi的投资者关系副总裁Geri Weinfeld。盖里，请继续。

Geri Weinfeld：

大家早上好。感谢你在这么短的时间内加入我们的行列。我欢迎大家参加我们与Xperi和TiVo 的联合电话会议，讨论我们今天宣布的合并为全股票交易的协议。今天和我在一起的有Xperi的首席执行官JonKirchner、TiVo的首席执行官DaveShull和Xperi的CFO RobertAnderson。除了今天上午发布的新闻稿外，我们还提供了一个报告，介绍了我们计划在电话中讨论的主题。新闻稿和介绍都可在Xperi和TiVo投资者关系网站上查阅。

ViaVid已经做出了相当大的努力来提供一个准确的转录。本成绩单只供参考之用。

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Xperi公司合并Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

在我们开始之前，我想提醒各位，今天的讨论包含前瞻性的陈述，即对未来事件的预测、预测或其他陈述，这些预测、预测或其他陈述是基于管理层目前的期望和信念，因此可能会受到风险、不确定性和环境变化的影响。请参阅证交会填报中的风险因素一节，包括最近的10-K和10-Q两家公司，以获得更多关于风险和不确定性的信息，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与我们今天讨论的结果大不相同。请注意，Xperi和TiVo都不打算更新或更改这些前瞻性语句，以反映在此调用之后到达的事件或情况。

这样，我想把电话交给Xperi的首席执行官乔恩·基什内尔(JonKirchner)。

乔恩·基什内尔：

谢谢，格里，大家早上好。谢谢你们加入我们的电话。对于Xperi和TiVo来说，这是令人兴奋的一天。今天上午早些时候，我们宣布，我们的两家公司达成了一项最终协议，将合并为一项全盘托出的交易。我代表整个Xperi董事会和管理团队发言时说，我们很高兴能够与TiVo携手合作，共同开创下一章，成为一个更大、更强大的组织，企业价值加起来将近30亿美元。

我们对这项交易的战略和财务优点以及它将为两家公司的股东、客户和雇员创造的价值感到兴奋。在今天的电话会议上，Dave、Robert和我将从合并公司的角度讨论这一交易所创造的东西，关于事务本身的详细信息，以及这种合并如何解锁这两项业务中最好的一项，创造超出两家公司自己所能做的长期价值。

现在，让我们转到演示文稿的幻灯片5。

这种Xperi和TiVo的转换组合在消费娱乐技术和IP许可方面创造了新的领先平台。在高层次上，我们正在汇集TiVo的内容聚合、发现和推荐功能，使观众能够更容易地找到、观看和享受娱乐，Xperi公司在家庭、汽车和移动设备生态系统中具有强大的存在和产品能力。结合起来，我们创造了一个独特的行业平台。我们相信，这一具有里程碑意义的组合将打破、突破和为卓越的用户体验设定行业标准，因为消费者越来越希望在任何地点、任何时间、任何设备上都能享受到个性化的、无缝的娱乐服务。

我们打算通过更大的规模来推动经济增长，你可以从我们的财务状况中看到这一点。具体来说，这种规模使我们有能力战略性地捆绑我们合并的、高度差异化的产品和服务，以及通过利用我们深厚的客户关系提供产品和跨平台销售机会。

这一组合还汇集了两个科技界最成功的IP许可业务，以创建一个多样化的许可组合和一个平台，该平台将代表业界最大的专利授权业务之一。近20年来，我们每一个公司都通过研发推动了卓越的产业创新，在综合的基础上进行了数十亿美元的研发投资，我们对我们合并后的公司将带来的新创新感到非常兴奋。

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Xperi公司合并Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

现在，转到幻灯片6，对于那些不熟悉的人，让我简要介绍一下Xperi。和TiVo一样，我们公司有两个不同的业务。第一个是我们的产品业务，专注于向消费者提供集成的、沉浸式的、智能的体验，以便向消费者提供音频和成像解决方案。无论是在家里、在路上还是在车上，都是我们最喜欢的设备。我们的目标是通过开发和提供可见的、健全的和更远的创新技术来实现非凡的经验。我们经营和许可的一些备受尊敬的品牌，包括DTS，高清电台和IMAX增强。通过我们的IP和半导体许可业务，我们已经开发并获得了一些基础半导体封装、工艺和键合解决方案，这些解决方案目前已在数十亿台设备中找到，而且随着Moore‘s Law变得不那么重要，我们开发了我们认为将通过我们的DVI和DVI混合键合解决方案定义下一代3D封装和互连的方案。

总的来说，我们的产品授权和IP许可业务都是有吸引力的、盈利的和高现金生成的，如果与TiVo相结合，我们希望会更好。

在此，我很高兴将电话交给TiVo的首席执行官DaveShull，提供TiVo业务的概述。

大卫·舒尔：

谢谢乔恩。我很高兴在这里分享我们令人兴奋的交易的消息。在此过程中，我与Jon和他的团队一起度过了一段时间，我相信这次与Xperi的合并是战略性地建立规模、增长并最终最大化我们各自业务价值的最佳方式。

对于那些不认识我们的人来说，我们公司和Xperi一样，有两个截然不同的业务，一个是产品业务，另一个是IP 许可业务。我们的IP许可业务是非常成功和有利可图的，广泛的，关键的内容发现IP跨越许多媒体和技术平台。这项业务的特点是长期合同，为我们提供了高度的收入稳定和现金流能见度。

我们的产品许可业务主要集中在内容发现上，帮助那些享受娱乐的在他们想看的时候找到他们想看的东西。这里确实有需要。不仅内容数量剧增，而且突破了不断扩展和混乱的应用程序的混乱，为观众提供了一个用户界面，用户可以在其中发现和访问内容，这是消费者想要的，也是一个巨大的机会。

在TiVo，我们允许消费者访问他们拥有权利的所有内容，并且可以使用尖端的语音和人工智能技术无缝地访问这些内容。

在与Xperi合并的机会出现之前，我们曾计划将这些企业分成两个不同的公司。我们相信与Xperi的这笔交易将为我们的股东带来更多的近期和长期价值。这次合并将为两个业务提供关键的规模，使知识产权许可业务的收入机会多样化，并在迅速发展的娱乐内容世界的关键时刻扩大我们产品业务的市场机会。

在这方面，我们认为，在我们的核心服务提供商关系之外，推动我们产品业务增长的一个关键因素是在联网电视市场建立有意义的存在。这种结合为我们提供了一个更大的机会，可以立即利用内容和娱乐方面正在出现和迅速发展的趋势，特别是在国际市场上。

通过与Xperi的结合，我们将能够利用其每年在全球1亿多台联网电视中的技术存在，为加快采用我们下一代的发现经验创造一个巨大的机会。

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Xperi公司合并Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

最后也是重要的一点是，乔恩早先提出的愿景与我们的愿景是一致的。我们看到我们面前同样的大趋势和机遇，我们同意，把我们各自的产品和知识产权业务结合起来，应该为我们的投资者释放真正的价值。

有了，我将把电话转回乔恩。

乔恩·基什内尔：

谢谢戴夫。关于幻灯片8，根据这一合并协议的条款，TiVo和Xperi股东的股份将按照固定的汇率转换为新成立的母公司的股份。收盘后，Xperi股东将拥有46.5%的股份，TiVo股东将在完全稀释的基础上持有新公司约53.5%的股份。该公司的企业价值约为30亿美元。

新公司将采用Xperi的名称，总部设在加利福尼亚州的圣何塞。两家公司的品牌将在Xperi保护伞下保持完整。戴夫和我，以及我们各自的董事会和管理团队，一直在努力找出正确的领导，以推动业务向前发展。新的管理团队将合并两个公司的高管。我将领导合并后的公司担任首席执行官，罗伯特担任首席财务官。戴夫将领导TiVo完成关闭，然后将支持新公司作为战略顾问。

董事会将由七名成员组成，包括来自TiVo和Xperi以及我自己的三名董事。

一个经验丰富的团队将领导整合，我非常相信我们有能力成功地将我们相似的组织结合起来。对于那些对Xperi业务不太熟悉的人来说，我们多年来在整合收购和确认协同作用方面有着良好的记录，这与我们的计划是一致的。最近，通过Tessere收购DTS和之前的，DTS收购了iBiquity。

罗伯特稍后将更详细地讨论协同作用，但我想强调的是，我们有一项计划，通过这一合并实现重大的协同增效，其中包括至少5000万美元的年化成本协同效应，预计将在2021年年底之前实现。我们将努力工作，以成功完成交易，目前预计将在 2020年第二季度。

谈到幻灯片9，我们认为结合这两个行业领先的平台是非常引人注目的。今天，在消费者可以使用的各种各样的平台上，流媒体内容的爆炸性增长带来了巨大的机遇，甚至扩展到汽车，因为它迅速成为一个车轮上的娱乐中心。将我们的两个领先平台聚集在一起，将有力地帮助我们解决日益增长的消费者对在任何设备上随时随地享受娱乐的欲望。

新的 Xperi将利用多种增长驱动因素和更大的规模，收入和账单加起来超过10亿美元，经营现金流超过2.5亿美元。我们合并后的业务遍及多个市场的数以亿计的消费者，我们将技术授权给数十亿台设备。展望未来，我们将有机会向我们的客户提供更多和高度不同的解决方案，以满足他们独特的业务需求。

合并后的知识产权许可业务将具有更大的规模、更强和更多样化，与消费者电子、半导体、付费电视和新媒体相关的知识产权组合。重要的是，每一家公司都有成功的知识产权货币化的良好记录。

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Xperi公司合并Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

基于交易的变革性质和规模的财务效益，我们预计合并后的公司将提供有吸引力的利润率、更加多样化和经常性的现金流，并具有相对较低的上限EX要求。这将代表一个更强大的财务状况比任何一个业务本身。

这两家公司都有选择地选择了幻灯片10，这两家公司都有着广泛的客户足迹，涵盖了我们经营的大部分行业。客户包括索尼、LG、三星、戴姆勒、宝马、DirectTV、维珍、特许、盘、松下、夏普、谷歌、威瑞森、RCN和Mediacom等品牌。我们都有长期的记录，创造创新的产品，使内容和视频供应商，以及消费品电子和汽车公司提供独特的价值，从而创造了深刻的客户关系，在整个家庭，汽车和移动市场。

现在转到幻灯片11，您可以从这张幻灯片中看到更多关于我们将为消费者和我们的客户创建的组合的引人注目的好处的详细信息。共同努力，我们将能够扩大我们已经强大的范围，无论消费者在哪里消费内容，无论是在他们的家里，在他们的汽车或通过他们的移动设备。

在所有这些市场中，一个常见的问题是能够轻松地找到和享受娱乐，最好是个性化，使体验更容易和更智能。我们的综合技术组合将使我们能够应对这一挑战，并参与更广泛的娱乐价值链。

现在我会把电话转回给戴夫。

大卫·舒尔：

回顾一下我们行业的发展，有一个巨大的机会创造了一个快速增长，但高度复杂和支离破碎的流景观。我们相信，消费者在国内面临着一个根本性的问题，结合Xperi，我们将比其他行业公司更好地提前解决这个问题。

众所周知，对于消费者来说，娱乐世界变得更加复杂和混乱。它不再仅仅是直播电视和Netflix ；几乎每个传统的内容提供商都有自己的内容提供商。直接对消费者工程中的产品和流媒体公司现在正在开发自己的丰富的内容库。而且，似乎每天都有更多的过头上市的产品。

在这种迅速变化的格局中，新的Xperi可以帮助消费者摆脱娱乐混乱。新的Xperi将通过集成的、智能的用户体验和优质的音频、图像和无线解决方案来改变家庭娱乐的发现和展示。TiVo技术将应用智能，使消费者能够发现他们想要的东西，而Xperi则通过沉浸式音频和高级成像为消费者提供实际的体验。通过Xperi公司的频道，我们将把TiVo功能引入电视，并为原始设备制造商提供惊人的内容和用户体验。

重要的是，我们还将为我们的客户提供更多的货币化机会，使他们能够更充分地参与目前伴随着我们运营的内容黄金时代的强大的内容价值链。我们建议一起做的是改变内容体验。

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Xperi公司合并Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

转向幻灯片13，汽车市场是媒体和消费者关注的下一个战场，因为汽车继续转变为车轮上的娱乐中心。我们知道，汽车制造商希望保持对机舱内娱乐体验的控制，但随着更多的竞争通过智能手机和移动基础娱乐应用进入车辆，汽车制造商正在寻求解决方案，通过其专有娱乐系统提供更先进的娱乐发现、管理和播放。在Xperi正在推出下一代连接无线电解决方案的无线电中，已经在发生，而在中期，我们预计同样的趋势将扩展到车载视频内容。连接的无线电和先进的视频内容发现和回放将更加重要，因为我们将进入一个半自主和自动车辆的世界。

新的Xperi将通过由TiVo的元数据和内容发现技术驱动的高度个性化连接的娱乐解决方案，彻底改变机舱内的汽车体验。例如，如果您正在听披头士乐队，而驾驶伦敦，您可能会被提示提供更多的内容，如他们在哪里录制他们的第一张专辑，或被引导到相关的播客他们的音乐。

现在，让我把它转回乔恩。

乔恩·基什内尔：

谢谢戴夫。转到幻灯片14，综合知识产权许可业务概述。我们将继续通过整合我们深厚的行业专长和强大的创新引擎，以提供有吸引力和可持续的长期现金流和股东价值，从而继续挖掘我们具有战略意义和规模的专利组合的价值。这一组合将两个技术部门最成功的IP许可业务与一个联合许可平台结合在一起，该平台将代表业界最大的授权平台之一。

由于两家公司之间拥有10，000多项专利资产，而且被许可方重叠很少，合并后的知识产权业务将受益于更大的规模和多样化，此外还将增强创新和采购能力，以使更长期的可持续性和现金流产生更大的能力。合并后的公司的基础知识产权将跨越许多大的可寻址市场，包括付费电视、OTT、新媒体、半导体和消费类电子产品。

重要的是，我们的团队在专利货币化和价值创造方面都有很强的记录。

现在，我将把电话交给罗伯特，提供关于合并的财务状况的详细信息。转向滑翔15。

罗伯特·安德森：

谢谢乔恩。现在，让我们转向协同增效，既能带来收入机会，也能节省成本。在收入方面，随着时间的推移，当我们合并和整合我们的业务时，将会有许多渠道和产品的协同作用领域。今天我想说出两个重要的问题。首先是Xperi与所有前10大电视品牌的现有关系，为TiVo的内容发现和个性化解决方案提供许可访问。这将是有益的，因为TiVo的交易模式将允许这些电视品牌的机会，他们一直寻求与客户建立额外的财务关系。

第二，合并后的公司将通过Xperi与北美所有汽车品牌的关系，将TiVo的ADOM元数据解决方案应用于汽车。

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Xperi公司合并Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

在成本方面，我们期望在2021年年底之前，通过整合我们各自的产品和知识产权许可业务，每年至少节省5 000万美元。我们预计，这些节余的大部分将在结算后的头12个月内实现。

移动到幻灯片16，看看合并后的公司的财务状况，你可以看到这次交易带来的巨大好处。这里的执行部分是比例尺。在截至2019年9月30日的12个月中，合并后的公司获得了10.9亿美元的利润，其中收入是TiVo的衡量标准，Xperi的账单也是如此。在同一期间，合并的公司的经营现金流量超过2.5亿美元。

关于这笔交易，每一家公司在结束时的债务将以合并的为基础再融资为单一期限贷款B。为了在交易结束时完成再融资，两家公司已从美国银行和加拿大皇家银行获得11亿美元的承诺融资。

随着长期业务增长、业务执行、战略协同和成本节约的改善，这笔交易将加强合并后的公司的现金流创造，并为我们的股东提供有意义的价值创造。

在此之后，我将把电话转回到Jon，讨论幻灯片17上给涉众带来的关键好处。

乔恩·基什内尔：

谢谢罗伯特。在我们即将结束对交易的讨论时，我想强调一下为我们的股东创造重大价值的机会，并重申我们的客户和员工的强大利益。通过将这笔交易安排为全股交易，我们为Xperi和TiVo的股东提供了参与一家更强大的合并公司的长期成长的能力。根据交易的变革性质以及规模、多样化、协同增效和节省成本的财务效益，我们预计合并后的公司将比单独一家公司具有更有吸引力的财务和信贷状况。

为我们的客户，我们将能够提供一套更强大的产品，并带来更多的创新能力，以提高娱乐体验，通过先进的技术。

同样重要的是，我们的员工将受益于一个更大、更多样化的平台，以及以更多方式分享推动长期增长和创新的机会。通过我们的结合，我们将拥有一支优秀的员工团队，我们期待着前方的伟大事业。

最后，我想谈谈我们的长期价值创造计划.我们的首要任务将是集成Xperi 和TiVo各自的产品和IP许可业务，并确保两个结果业务中的每一个都获得集成和规模的全部好处。我们打算让各自的产品和IP业务作为单独的业务单元运作，这将为产品和IP业务的分离提供一条道路，从而产生两个规模大得多的单一重点业务。我们相信，这一策略将为投资者释放出最大的价值。

最后，我们对这项交易及其对全球股东、客户、雇员和消费者的所有潜力感到非常兴奋。我很高兴能够领导由我们的高级管理人员组成的混合团队支持的合并公司。虽然我们还有许多工作要做，以完成交易并整合我们的两个组织，但我们很高兴能够开始这一旅程，同时有一个清晰而令人信服的愿景，为我们的利益相关者创造价值。

这样，我们就可以打开它，回答问题了。接线员？

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Xperi公司合并Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

操作员：

谢谢，先生。如果你想问一个问题，请按下星信号，一个在你的电话键盘上。如果您使用的是免提电话，请使确保您的静音功能被关闭，让您的信号到达我们的设备。再次，请按星，一问问题。我们将暂停片刻，让每个人都有机会回答问题。

我们的第一个问题将来自哈米德霍尔斯与BWS金融。

哈米德·霍尔斯：

嘿，早上好。我只想从开始，jon，是什么使Xperi的事务与Tessere和DTS合并的时候不同，显然从性能的角度来看，从那时起发生了什么。

乔恩·基什内尔：

我认为，在不同的市场和客户事件方面，您已经有了一些独特的情况，这些事件可能影响了TesseraDTS交易的发展轨迹，但我认为，具体而言，使这种情况不同的是，我们共同认为，规模在各自的业务中都是至关重要的，在产品领域和IP领域的运营中都有明显的协同作用，而且正如我们在脚本中所说的那样，通过合并业务，并在这两项业务中提供更广泛的规模，它将有助于以后将这些业务分开并以我们认为将导致更好的长期财务业绩的方式进入市场的能力。我认为，在这两个领域拥有更强大的特许经营权，反过来又会为投资者带来创造价值的机会。

大卫·舒尔：

哈米德，我是戴夫。早上好。我想我要重申乔恩刚才说过的话，那就是他们的规模的价值对TiVo来说是非常重要的。如你所知，世界各地有两千多万家庭使用TiVo 体验，但考虑到他们在电视和汽车方面的OEM关系，能够将这一内容发现带给更多的数千万家庭是我们在这次交易中看到的好处的关键。我们对这里的机会感到非常兴奋。

哈米德·霍尔斯：

好的。那么我的后续行动只是就tivo而言，你要做的是什么？上市战略在同一时间，你是在这个合并过程中？有什么变化吗？有什么事情变慢了吗？

大卫·舒尔：

没有。正如您所期望的，我们有一个非常小的团队专注于这个事务，而核心团队非常专注于收入执行和我们在以前的调用中谈到的成本节约。我认为你不会看到任何改变，在我们的金融轨道，我们已经在这里进行。

哈米德·霍尔斯：

好吧。谢谢。

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Xperi公司合并Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

操作员：

谢谢。下一个问题来自B·莱利的埃里克·沃尔德。

埃里克·沃德：

谢谢。早上好伙计们。我想是几件事。我想，第一，乔恩，我想到你对业务分离和计划中的分离的最后评论，特别是考虑到TiVo，他们所吹嘘的好处之一--我知道， Dave，你被要求将他们的IP和产品业务分开，这就是能够独立地与各方进行谈判。几周前，我们看到了亚马逊协议的好处。如果一切都在一个保护伞下，至少最初是这样，那么的动态变化又是如何变化的呢？

乔恩·基什内尔：

我不能说得很清楚。Dave May 想谈谈您关于Amazon状态的问题，但我只想说，我认为我们谈论的是一个临时的时间框架，在此期间，我们将合并和整合公司，然后基本上将它们分开。要理解的关键是，在Xperi业务中有清晰的Probc，就像在TiVo业务中一样，当您考虑到已经拥有产品业务和重新断言IP的市场时，存在明显的协同作用。在这种情况下，我们认为合并实体并在下游设置它们以获得更大成功所需的时间仍然是最好的解决方案，即使我们通过我们的板上的s和我们试图完成的任务来思考。

到头来，每一家企业集中精力和独立长期做出自己的决定，并在不同的背景下不受人际关系的约束，我们相信，在仔细考虑了这个问题之后，当然，我们都在经营合并的企业，我认为过去几年(当然是对 me来说)的一个关键教训是，从长远来看，有许多种的好处，但从长远来看，很明显，专注和积极追求每一项独立业务的能力是最好的答案。

戴夫?

大卫·舒尔：

埃里克，我想我们应该重申一下乔恩说的话。早上好，首先。我们坚信分离业务背后的工业逻辑仍然有效，因此我们已经在TiVo方面采取了许多步骤，如你所知，过去几个月我们已经准备好作为两个独立的法律实体运作。

我会说，这里的权衡是规模，乔恩和我在这方面进行了大量的对话。我认为规模要比我们在这个过程中可能看到的短期延迟要好得多，并且在这条路上有两种更大的知识产权和产品业务，我认为这是一个更好的解决方案，而不是仓促分裂。这就是促使交易背后的逻辑的真正原因，也就是我们可以获得同样的好处，我们可能会推迟一些进程，但我们的规模将大约是股东的两倍，这对股东来说是一个巨大的好处。

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Xperi公司合并Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

埃里克·沃德：

好吧。谢谢，这是有帮助的。接下来的问题，可能是给乔恩的。显然，TiVo已经与康卡斯特公司(Comcast)就IP有效性和价值展开了近四年的斗争，但TiVo并不总是走在TiVo的老路上，有些专利已经失效了，可以这么说，有些专利被丢弃了。我想，也许可以谈谈你在获得IP投资组合时的舒适感，现在正处于这种Comcast争端之中，在一个可能并非所有事情都朝着他们的方向发展的环境中。

乔恩·基什内尔：

好的。Eric，正如你可以想象的，我们在分析两个IP投资组合以及理解如何成功地将它们货币化方面都有一个吨的经验，我认为在这种情况下我们有理由假设我们踢了轮胎，我们在这个问题上做了大量的工作。我认为我们非常满意IP投资组合本身和长期前景是积极的。此外，我认为，通过聚在一起，我们带来了一种混合的经验，在特斯拉的历史上

总之，我们很舒服。为了每个人的利益，我们总是想和我们的客户解决诉讼之外的问题，但是在这种情况下，我们觉得我们在我们正在运营的每一个空间里都有很好的资产，我们相信，使货币化的长期弧线和轮廓是非常积极的。

大卫·舒尔：

埃里克，最近几个月我对这些家伙印象深刻。第一，他们在诉讼方面有很好的记录，所以我认为他们给诉讼过程带来了很多复杂。第二，考虑到特斯拉公司的历史，他们在专利上经历了几个不同的周期，并且有能力用专门的研发团队来更新专利组合，我认为这是非常令人印象深刻的，而且作为这种结合的一部分，它对我们非常有吸引力。我们正在与一家公司合并，该公司从诉讼的角度来看非常复杂，在专利起诉方面非常复杂，但他们已经有了一个专门的研发团队，正如你所知，这是我们必须站在TiVo一边的分裂的一部分，因此它确实在知识产权方面创造了一些良好的协同效应。

埃里克·沃尔德：

完美。谢谢，伙计们，恭喜你们。

运算符：

谢谢。下一个问题来自国家证券公司的马修·加林科(Matthew Galinko)。

马修·加林科：

早上好。谢谢你回答我的问题。我想第一个是围绕一些成本协同效应。这是否预示着Xperi方面可能会有任何中断，或者您是否可能放弃任何潜在的产品线或IP资产？我想我很好奇你是怎么得到那个号码的。

罗伯特·安德森：

嘿马特这是罗伯特。早上好。我们已经做了相当多的工作，从成本的角度来分析协同效应，所以我们对最初的分析很有信心，至少在公布5000万美元的数据方面是如此。我认为两家公司都将参与制定一项详细的行动计划，并将在结束时实施。

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我想，当我们看了初步的分析，我会说大部分的协同作用将在 SG&A内，我们正在寻找重叠和效率。

至于是否存在需要的产品线或其他业务决策，这些将是我们作为集成计划的一部分制定的联合决定，工作将在结束时开始。

马修·加林科：

好的，谢谢。就运营前景中的2.5亿美元现金流而言，这能预见到你所说的成本协同效应吗？

罗伯特·安德森：

没有。我们注意到的2.5亿美元实际上是这两家公司截至今年9月30日的12个月经营现金流；这本身并不是一种前景。

马修·加林科：

好吧。然后，我想您在准备好的备注中注意到，Xperi对收入的处理有点小，至少与TiVo略有不同。显然，这一过程还有点早，我们还有很长的路要走，但我只是好奇，您是否有任何的初步想法，您是否会在整合后的帐单中继续进行通信，或者您将不得不开始考虑一些更细微的后集成，以及您最初是如何看待它的。

罗伯特·安德森：

这是个很好的问题，马特。这是我们正在评估的事情。我知道，将一家公司描述为一项关键指标是不寻常的，我们已经对此感到满意，我想我们的分析师也是如此。然而，我们确实需要找到一种方法来沟通公司的联合进展，我们确实会解决这个问题。这将是一个关键的交付，我和我们的联合团队，因为我们得到更多，因为我们向前推进。

马修·加林科：

明白了，好吧。最后一个是我，谢谢你回答我所有的问题。我意识到TiVo已经探索了一段时间了，但是你能说这是否是一个与Xperi达到高潮的竞争过程吗？

大卫·舒尔：

我想我们公开说的是，我们在业务的双方都进行了持续的对话，而我坚信作为首席执行官，你在独立的基础上经营企业是为了成功，我很兴奋，也做好了充分的准备，但如果达成了正确的交易，正确的交易就会发生。这可能就是评论的范围。

乔恩·基什内尔：

我认为这对我们双方的利益都具有高度的战略意义，我认为你可以希望看到工业的逻辑，我认为我们相信我们在一起会更好，简单地说，我们正在扩大规模，同时展望未来的机遇和挑战。

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Xperi公司合并Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

马修·加林科：

太棒了。谢谢。

操作员：

谢谢。再次，如果你想问一个问题，请按星号，一。

下一个问题来自克雷格·哈伦的理查德·香农。

理查德·香农：

嗨乔恩和罗伯特。我想我这里的主要问题来自于对TiVo不太了解的基础上，你能谈谈家庭和汽车领域的收入协同效应吗？要花多长时间才能制定出一个协调一致的、有凝聚力的计划，并从中看到真正的利益？我不明白这种关系在多大程度上重叠在这里，这是可以快速完成的，而不是需要一些时间的。如果你能让我们了解一下这需要多长时间的话，那就太好了。

乔恩·基什内尔：

我认为很明显，我们将进行相当多的预关闭整合计划，我认为这将有助于加快我们在关闭后的进展。我认为，重要的是，有几个桶，如何考虑一些收入协同作用和渠道协同作用。今天，我们都在向同一空间销售产品，汽车就是一个简单的例子，其中有一些新的元数据解决方案被出售到汽车上，在那里我们显然有一个活跃的、非常活跃的带有HD收音机的汽车频道，以及我们对连接的无线电所做的事情。从第一天开始，几乎从第一天起，就可以很容易地用一张更大的行卡来吸引更多的客户，提供我们认为会对他们感兴趣的解决方案包。还有其他领域也会发生这种情况。

我认为从更长远的角度来看，当你考虑到更深层次的技术集成和构建一个更有吸引力的堆栈，或许还能满足更多的前进需求时，我认为有机会在我们称之为的一到三年时间框架内看到这一结果。

在家里，有很大的机会。今天，TiVo并不直接活跃在电视领域。他们的主要业务是向机顶盒相关产品和诸如此类的产品发放许可证，我们认为，电视频道尤其有机会利用TiVo的一些一流技术，并利用我们的频道和我们的关系，将它们带入电视市场。我认为，这是一个给定的产品周期的过程，在一到两年的时间框架内，这很可能最终完成。

我认为你会有相当大的机会，尤其是在家庭和汽车领域，我认为它将在一到三年内发挥得很大。但我认为，从技术的角度来看，我们在过道两边的关系的好处，以及我们对TiVo的核心客户群的一部分可能采取的平等的东西，所以协同作用是双向的。你将从第一天开始，你可以把它结合起来，直接带到客户那里，然后我想我们会有一个中期和长期的产品管理和集成计划，让我们能够在更长的时间内推动更大的协同作用。

我不知道，戴夫，如果你能加进去的话。

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Xperi公司合并Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

大卫·舒尔：

是的，我同意乔恩的时间安排。让我举一个简单的例子，也许可以帮助你举例说明它的样子。

TiVo现在已经遍布全球数千万家庭。Xperi拥有这些令人惊叹的技术和品牌，我们可以为那些现有客户带来这些技术和品牌，对吧，以DTS的形式，IMAX增强的，Play-Fi，所以从家庭的角度来看，您可以为已经在使用TiVo 体验的客户提供更丰富的视频和音频体验。所以这对我们来说是令人兴奋的。我认为这将是令我们的有线MSO合作伙伴兴奋，因为它将给他们一个非常不同的服务。

另一方面，Xperi拥有数千万台已经在使用Xperi技术的电视机。这些关系是TiVo 没有的。这些原始设备制造商中的很多人都希望能为他们的消费者提供更丰富的体验，减少经常性的收入流货币化。将TiVo内容发现、娱乐发现体验带给那些原始设备制造商，对于那些制造商来说也是一个巨大的本垒打。

所以，你可以看到技术是双向发展的，我认为这会使联合起来有很多好处。

理查德·香农：

好吧，很好。我想这是我唯一的问题，谢谢。谢谢伙计们。

操作员：

谢谢。此时，我在队列中没有提出进一步的问题。我现在把它交回管理层作结束语。

乔恩·基什内尔：

太棒了。谢谢，接线员，谢谢大家今天早上加入我们。我们对这项交易为我们所有利益相关者创造价值的潜力抱有极大的乐观态度，我认为，随着我们建立规模，并最终使知识产权和产品业务在下游取得更大的成功，它将带来一个更加创新和引人注目的未来。我们期待着在CES上看到你们中的一些人，他们将独立地出现在那里，当然，在我们走向结束的过程中，我们将视需要提供我们的更新。非常感谢今天的时间和快乐的假期。

今天的电话到此结束。谢谢接线员。

操作员：

今天的电话会议到此结束。谢谢您的参与。您现在可以断开连接了。

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Xperi公司合并Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

重要信息及其在哪里找到

在拟议的交易中，Xperi公司(Xperi公司)和TiVo Corporation公司(TiVo公司)将使未来的母公司 (Holdco)向美国证券交易委员会(SEC)提交一份关于表格S-4的登记声明，其中将包括Xperi和TiVo的联合代理声明，并且也将构成Holdco(联合代理声明/招股章程)的招股说明书。Xperi、TiVo和Holdco也可能就拟议中的交易向SEC提交其他文件。此来文不能替代联合代理声明/招股说明书或Xperi、TiVo或Holdco可能向SEC提交的任何其他文件。请投资者、XPERI股东和TiVo股东仔细阅读联合委托书/招股说明书和提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为其中包含关于拟议交易和相关事项的重要信息。投资者、 Xperi股东和TiVo股东可通过证交会维持的网站www.sec.gov或与Xperi或TiVo的投资者关系部联系Xperi或TiVo，免费获得联合委托书/招股说明书(如有)以及Xperi、TiVo或Holdco向证交会提交或将提交的其他文件的副本：

Xperi公司

3025果园公园路

加州圣何塞95134

注意：投资者关系

818-436-1231

ir@Xperi.com

TiVo公司

金街2160号

加州圣何塞95002

注意：投资者关系

818-295-6651

ir@tivo.com

邀请函的参加者

Xperi、TiVo或Holdco及其各自的董事和执行官员可被视为参与就提议的交易征求代理。有关Xperi公司董事和执行官员的信息，包括对其直接利益的描述，包括证券持有或其他方面的描述，载于Xperi公司2019年3月20日向证券交易委员会提交的股东年度会议的代理声明中。有关TiVo董事和执行官员的信息，包括对其直接利益的描述，按证券持有或其他方式，载于 TiVo公司2019年3月15日向证券交易委员会提交的其2019年股东年度会议的代理声明中。Xperi股东和TiVo股东可通过阅读联合委托书/招股说明书和与交易有关的任何其他相关文件，获得关于的直接和间接利益的补充信息，包括Xperi和TiVo董事和执行官员在交易中的利益，这些利益可能与Xperi和TiVo 股东的利益不同，一般情况下可能与Xperi和TiVo 股东的利益不同。

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Xperi公司合并Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

无要约或邀请函

本通信无意也不应构成出售的要约、出售要约的邀约或购买任何证券的要约或征求任何批准票的要约，也不构成在根据任何此种法域的证券法进行登记或资格之前这种要约、招标或出售将是非法的证券出售。除非招股章程符合1933年证券法第10条的要求，否则不得提出任何证券要约。

前瞻性陈述

这份来文包含联邦证券法意义内的前瞻性陈述，包括经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节。这些前瞻性声明是基于Xperi和TiVo目前对拟议交易的预期结束日期及其潜在利益的预期、估计和预测、其业务和行业、管理层的信念和Xperi和TiVo所作的某些假设，所有这些都可能发生变化。在这种情况下，前瞻性的报表往往涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，经常包含诸如预期、预期、意愿、计划、相信、寻找、看、将、可能、可能、甚至不可能等词。在这种情况下，预期、预期、意愿、计划等词经常包含这样的词语：预期、预期、意图、计划、相信、寻找、看到、会，会，可能会，会，可能会，。所有前瞻性声明本质上都涉及涉及风险和不确定性的问题，其中许多是我们无法控制的，不能保证未来的结果，例如关于完成拟议交易及其预期收益的声明。这些和其他前瞻性陈述，包括未能完成拟议的交易，或作出或采取任何必要的归档或其他行动，以及时完成交易，或根本没有保证未来的结果，并受风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。相应地, 有一些或将要发生的重要因素可能导致实际结果与这些声明中所指出的结果大不相同，因此，您不应过分依赖任何此类声明，并且在依赖前瞻性声明时必须谨慎行事。可能造成这种差异的重要风险因素包括，但不限于：(1)按照预期的条件和时间完成拟议的交易，包括获得股东和管理当局的批准、预期的税务待遇、意外负债、未来资本支出、收入、成本节余、支出、收益、协同增效、经济业绩、负债、财务状况、亏损、未来前景、业务以及管理、扩张和增长Holdco公司业务的管理战略以及完成交易的其他条件；(2)未能实现拟议交易的预期效益，包括由于未能完成交易或整合Xperi和TiVo的业务而造成的；(3)Xperi执行其业务战略的能力；(4)定价趋势，包括Xperi和TiVo实现规模经济的能力；(5)可能对Xperi、TiVo或其各自董事提起的与拟议交易有关的诉讼；(6)拟议交易中断可能损害 Xperi或TiVo业务的风险，包括目前的计划

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Xperi公司合并Xperi公司和TiVo公司，2019年12月19日

和业务；(7)Xperi或TiVo留住和雇用关键人员的能力；(8)宣布或完成拟议交易可能对商业关系产生的不良反应或变化；(9)Holdco普通股长期价值的不确定性；(X)影响Xperi和TiVo业务的立法、监管和经济发展； (Xi)一般经济和市场发展和条件；(Xii)Xperi和TiVo运作所依据的不断变化的法律、管制和税收制度；(十三)潜在的业务不确定性，包括在拟议交易期间可能影响Xperi s和/或TiVo财务业绩的现有业务关系的变化；(十四)拟议交易期间可能影响Xperi s或 TiVo追求某些商业机会或战略交易能力的限制；(XV)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动，以及 Xperi和TiVo对上述任何因素的反应；(十六)没有得到Xperi和/或TiVo股东的批准；(Xvii)关于合并业务可能分离的任何计划这些风险以及与拟议交易有关的其他风险，将在拟提交证券交易委员会的联合代理声明/招股说明书中作更充分的讨论。虽然这里提出的因素清单和联合代理声明/招股说明书中提出的因素清单将被认为具有代表性, 这类清单不应被视为对所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。未列出的因素可能会给实现前瞻性声明带来重大的额外障碍.与前瞻性报表中预期的结果相比，结果上的重大差异的后果除其他外可包括业务中断、业务问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何风险都可能对Xperi公司或TiVo公司的合并财务状况、业务结果、或流动性产生重大不利影响。无论是Xperi还是TiVo都没有义务公开提供对任何前瞻性声明的修改或更新，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因，如果情况发生变化，除非证券和其他适用法律要求有。

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