由Xperi公司提交

根据1933年证券法第425条，

经修正，并视为根据第14a条至第12条提交

根据经修正的1934年“证券交易法”

主题公司：Xperi公司；TiVo公司；XRAY-TWOLF Holdco公司

委员会档案编号：001-37956

以下来文已于2019年12月19日分发给Xperi公司的某些雇员。

(一九二零九年十二月十九日)

致：

Xperi全球雇员

我有一些令人兴奋的消息要和你分享。昨晚，Xperi与TiVo达成了一项彻底的合并协议.Xperi和TiVo的这种变革组合在消费和娱乐技术以及IP许可方面创造了新的领先平台。凭借TiVo公司领先的内容聚合、 发现和推荐功能，我们合并后的公司将拥有一个独特的行业平台，以满足日益增长的消费者在任何地方、任何时间、任何设备上享受娱乐的愿望。

今天的声明与Xperi的策略相一致，Xperi旨在构建更智能、更智能和更先进的技术，从而实现非凡的 体验。重要的是，它将为我们提供一个机会，以新的方式扩大我们的业务，与一个志同道合的合作伙伴一起开拓新的市场和渠道，他将带来高度互补的技术和关系。简单地说，我们相信结合我们的优势和TiVo将使我们处于更强的竞争地位，并大大增加我们的增长机会。此外，我们的合并将创建行业最大和最成功的 IP许可业务之一，拥有更多样化的客户基础。合并后的公司将保留Xperi的名称，我将继续作为首席执行官领导合并的组织。

今天是我们两个组织更广泛旅程的第一步。我们将继续作为 两个独立的公司运作，直到交易结束。在此之前，Xperi的一切照常进行。同时，我们目前正在制定一项集成计划，重点是无缝地将我们的两家公司结合在一起，同时优化合并组织的更大深度、广度和规模。

我们明白，变化既带来了很多机会，也带来了一些不确定性，因此，对于这对每个人来说意味着什么，这也是很自然的。我期待着在12月19日星期四的AEM上分享更多的细节。上午8：30将举行一次会议。太平洋标准时间可容纳北美和欧洲雇员，随后是晚上9：00另一名员工。太平洋标准时间，与我们的APAC地区的员工联系。

提醒您，如果媒体或其他外部团体与您联系，请直接向通信主管Stacy Roughan查询。此外，请向我本人或首席产品和服务官Geir Skaaden提出任何与客户有关的问题。

这一交易代表着我们对Xperi的长期愿景中有意义的一步，如果没有您持续的奉献和专注于推动我们的业务发展，这是不可能的。我代表整个执行团队说，我们等不及要继续共同努力，在未来实现更大的目标。

最诚挚的问候，

重要信息及其在哪里找到

与拟议交易有关的是，Xperi公司(Xperi公司)和TiVo公司(TiVo公司)将使未来的母公司(Holdco)向美国证券交易委员会(SEC)提交一份关于表格S-4的注册声明，其中将包括Xperi和TiVo的联合代理声明，这也将构成Holdco(联合代理 Statement/Prospectus)的招股说明书。Xperi、TiVo和Holdco也可能就拟议中的交易向SEC提交其他文件。此来文不能替代联合代理声明/招股说明书或Xperi、 TiVo或Holdco可能向SEC提交的任何其他文件。请投资者、XPERI股东和TiVo股东阅读联合委托书/招股说明书和提交或将提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，

小心和完整，因为它们包含OR将包含有关提议的事务和相关事项的重要信息。投资者、Xperi股东和TiVo股东 可通过证券交易委员会维持的网站www.sec.gov或与Xperi或TiVo的投资者关系部联系，免费获得Xperi、TiVo或Holdco向证券交易委员会提交或将提交的联合委托书/招股说明书(如有)的副本，或与Xperi或TiVo的投资者关系部联系：

Xperi公司

3025果园公园路

加州圣何塞95134

注意：投资者关系

818-436-1231

ir@Xperi.com

TiVo公司

金街2160号

加州圣何塞

注意：投资者关系

818-295-6651

ir@tivo.com

邀请函的参加者

Xperi、TiVo或Holdco及其各自的董事和执行官员可被视为参与就 提议的交易征求代理。有关Xperi公司董事和执行官员的信息，包括对其直接利益的描述，包括证券持有或其他方面的描述，载于Xperi公司2019年3月20日向证券交易委员会提交的股东年度会议的代理声明中。有关TiVo董事和执行官员的信息，包括对其直接利益的描述，按证券持有或其他方式，载于 TiVo公司2019年3月15日向证券交易委员会提交的其2019年股东年度会议的代理声明中。Xperi股东和TiVo股东可通过阅读联合委托书/招股说明书和与交易有关的任何其他相关文件，获得关于 的直接和间接利益的补充信息，包括Xperi和TiVo董事和执行官员在交易中的利益，这些利益可能与Xperi和TiVo 股东的利益不同，一般情况下可能与Xperi和TiVo 股东的利益不同。

无要约或邀请函

本函无意也不应构成出售的要约、出售要约的邀约或购买任何证券的要约的邀约或任何批准票的征求，也不得构成在任何此种要约所在的 管辖区内出售证券的行为，

在根据任何这类法域的证券法进行登记或取得资格之前，拉皮条或出售都是非法的。除符合经修正的1933年证券法第10节的要求的招股说明书外，不得提供任何证券。

前瞻性陈述

本来文载有联邦证券法意义内的前瞻性陈述，包括经修正的1933年“ 证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节。这些前瞻性陈述是基于Xperi和TiVo目前对拟议交易的预期结束日期及其潜在利益的预期、估计和预测、其业务和行业、管理层的信念以及Xperi和TiVo所作的某些假设，所有这些都可能发生变化。在这种情况下，展望未来的报表往往涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，经常包含诸如预期、预期、意愿、计划等词语，“预期”、“意图”、“计划”、“”预期“、”预期“、”打算“、”计划“、”可以“、”可以“、”寻找“、”看“、”会“、”可能“。所有前瞻性声明本质上都涉及涉及风险和 不确定性的问题，其中许多是我们无法控制的，不能保证未来的结果，例如关于完成拟议交易及其预期收益的声明。这些和其他前瞻性陈述，包括未完成拟议的交易，或提出或采取任何必要的归档或其他行动，以便及时完成交易，或根本没有完成交易，这些都不能保证未来的结果，并会受到风险、 不确定因素和可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的假设的影响。相应地, 有一些或将要发生的重要因素可能导致实际结果与 可能造成这种差异的重要风险因素包括： 但不限于：(1)按照预期的条件和时间完成拟议的交易，包括获得股东和管理当局的批准、预期的税收待遇、意外负债、未来资本支出、 收入、成本节省、支出、收益、协同增效、经济业绩、负债、财务状况、损失、未来前景、业务和管理战略，以管理、扩大和增长Holdco的业务，以及完成交易的其他条件；(2)未能实现拟议交易的预期效益，包括在完成交易或合并Xperi和TiVo的业务方面出现延误； (3)Xperi执行其业务战略的能力；(4)定价趋势，包括Xperi和TiVo实现规模经济的能力；(5)与拟议交易有关的潜在诉讼，可对Xperi、TiVo或其各自的董事提起诉讼；(6)拟议交易中断可能损害Xperi或TiVo的业务，包括目前的计划和业务；(Vii) xperi或tivo保留和雇用关键人员的能力；(Viii)宣布或完成拟议交易对业务关系可能产生的不良反应或变化；(Ix)Holdco普通股长期价值的不确定性；(X)立法、监管和

(Br)影响Xperi和TiVo业务的经济发展；(Xi)总的经济和市场发展和条件；(Xii)Xperi和TiVo经营的不断演变的法律、监管和税收制度；(XIII)在拟议交易期间可能存在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，这些变化可能影响Xperi和/或TiVo的财务业绩；(XIV)在拟议交易期间限制可能影响Xperi或TiVo追求某些商业机会或战略交易的能力；(十五) 灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及Xperi公司和TiVo公司对上述任何因素的反应；(十六)未能得到Xperi和/或TiVo的 股东的批准；和(Xvii)任何可能分离合并企业的计划。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将在提交给证券交易委员会的联合委托书 声明/招股说明书中进行更充分的讨论。虽然此处提出的因素清单和联合代理声明/招股章程中提出的因素清单将被视为具有代表性，但不应将这种清单视为所有潜在风险和不确定因素的完整说明。未列出的因素可能会对实现前瞻性声明构成重大的额外障碍。与前瞻性报表相比，结果上的重大差异 的后果除其他外，可包括业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险。, 其中任何一项都可能对Xperi公司或TiVo公司的合并财务状况、经营结果或流动性产生重大不利影响。Xperi和tivo都没有义务公开提供对任何前瞻性声明的修改或更新， 无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因，如果情况发生变化，除非证券和其他适用法律另有要求。