本招股说明书补编涉及根据截至2019年12月5日的“购买协议”(“购买协议”)，不时向 Keystone Capital Partners，LLC(“Keystone”)发行和出售至多25，000，000美元的我们普通股股份，该协议是我们与 Keystone公司签订的。Keystone是经修正的1933年“证券法”第2(A)(11)节所指的“承销商”。

我们提出的普通股的股份包括至多25，000，000美元的普通股，其中250，000美元的股份将在2020年1月6日前首次购买时出售，其余的股份则由我们自行决定，在2023年1月1日前首次购买到Keystone之后，可随时出售。

购买股份的购买价格将以“购买协议”中规定的公式为基础。我们将向Keystone支付行政费和注册我们普通股的费用，包括法律和会计费用。关于购买协议的说明和关于Keystone的其他信息，请参阅本招股说明书补编第S-10页开始的“Keystone Transaction” 。

在本次发行中出售的普通股中，每一股都包含与股票交易的优先股购买权。我们的普通股票在纳斯达克资本市场上市，代号为“PTE”。2019年12月18日，我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上的上一次公布售价为每股2.62美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审查在本招股说明书补编第S-4页开始的标题“风险因素”下引用的风险和不确定因素，并在其他文件中以引用方式纳入本招股说明书补充中的类似标题下仔细审查这些风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息，或作出除本招股说明书中所包含或合并的以外的任何陈述。您不得依赖任何未包含或在本招股说明书中引用的信息或表示。本招股章程并不构成出售的要约，也不构成征求提议购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程也不构成在任何司法管辖区内向在该司法管辖区内作出此种要约或招标的人要约出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。你不应假定本招股章程所载的资料在首页所列日期之后的任何日期是准确的，或在以参考方式合并的文件的日期之后的任何日期，我们以参考方式纳入的任何资料是正确的，即使本招股章程已交付，或有价证券在较后日期出售。

此文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补编，它描述了这一共同股票的提供条件，并补充和更新了所附招股说明书和参考纳入本招股说明书的文件中所载的信息。第二部分是附带的招股说明书，其中包括由引用所包含的文件，并提供了更多的一般性信息。如本招股章程内所载的资料与所附招股章程所载的资料或参考文件或其中所载的资料有不同或不同之处，你应依循本招股章程补充内的资料。

一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本招股说明书的补充和附带的招股说明书。您应同时阅读本招股说明书补编、随附的招股说明书和此处引用的文件以及其中的，以及在“您可以找到更多信息的地方”和 “以参考方式纳入某些信息”的标题下所描述的其他信息。

您应仅依赖于本招股说明书补编、随附的招股说明书和我们已授权用于本产品的任何免费书面招股说明书中所载或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在不允许出售或要约出售的任何管辖区，我们不提供出售这些证券的提议。本招股章程补编、所附招股说明书、本招股补充书和随附招股说明书中引用的文件，以及我们已授权用于本报价的任何免费书面招股说明书中所载的资料，只有在这些各自的文件的日期时才能准确，而不论这些文件的交付时间或我们普通股的出售时间。

我们没有采取任何行动允许提供或拥有或分发本招股章程补编、随附的招股说明书以及我们已授权在除美国以外的任何司法管辖区内为此目的采取行动的任何自由书面招股说明书。在美国境外拥有本招股补充说明书、随附招股说明书和我们已授权用于与本发行有关的任何免费书面招股说明书的人，必须通知自己，并遵守与我们普通股股份的发行、本招股补充书的分发、随附的招股说明书以及我们已授权用于美国境外的这项提议有关的任何自由书面招股说明书的任何限制。

除上下文另有说明外，本招股说明书中对“PolarityTE”、“Company”、 “we”、“us”和“Our”的引用，统称为PolarityTE，Inc.，一家特拉华公司，并酌情提及其子公司。

我们在我们的业务中使用各种商标和商标，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号可以在没有™符号的情况下引用，但这种引用不应被解释为其各自的所有者不会在适用法律规定的范围内最充分地维护其权利的任何指标。

招股说明书补充摘要

这个摘要突出了关于我们的某些信息，这个提供和选择的信息包含在其他地方，或包含在本招股说明书补充中的。此摘要提供了所选信息的概述，并且不包含在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，你应仔细阅读整份招股说明书补编和随附的招股说明书(包括此处引用的文件和其中的 )，特别是第S-4页开始的“风险因素”一节和引用合并的文件中的“风险因素”一节，以及我们的合并财务报表和相关附注。

概述

PolarityTE致力于通过发现、设计和开发一系列用于医学、生物医学工程和材料科学的再生组织产品和生物材料来改变患者的生活。PolarityTE不是在人工设计的环境中用合成的和外国材料制造产品，而是从病人自己的组织中制造产品，并使用病人自己的身体来支持再生过程。从一小块健康的自体组织，公司创造了一个易于展开，动态和自我繁殖的产品，旨在再生目标组织。PolarityTE的创新方法旨在促进和加速病人组织的生长，以进行一种有效的再生愈合。

SkinTE，，我们的第一个商业产品，是一种人类细胞和组织的产品，从病人自己的皮肤，旨在修复，重建和更换皮肤组织。SkinTE已被用于治疗各种皮肤缺陷，包括烧伤、创伤、创伤、外科重建、疤痕和皮肤移植失败或对伤口和烧伤的常规治疗。

Skinte 可供医生或其他适当的保健提供者使用，用于皮肤组织/整块的同源用途。患有导致皮肤功能丧失或无效的事件、疾病、过程或获得性缺陷的患者可接受SkinTE作为辅助和/或代替分层皮肤移植、全厚度移植、临时皮肤覆盖或皮肤替代产品。SkinTE只供自体使用。无菌技术在收获和部署SkinTE是强制性的。SkinTE作为一种HCT/P被FDA完全按照“公共卫生服务法”第361条和21 CFR 1271条的规定销售。

公司信息

我们于2004年在特拉华州成立。从2017年1月11日起，我们改名为PolarityTE公司。来自“Majesco 娱乐公司”

我们的主要执行办公室位于犹他州盐湖城赖特兄弟大道123号，我们的电话号码是(800) 560-3983。我们的网址是www.PolarityTE.com。我们的网站所包含的或可以访问的信息并不构成本招股说明书补充的一部分，在此不包含参考资料。

提议

我们提供的普通股		把我们普通股的股份提高到25000，000美元，我们可以在1月1日之前卖给Keystone，2023(“购买股份”)根据购买协议发行给Keystone。见“我们提供的证券的说明”，以了解我们的普通股。

优先股权购买权		我们的普通股包括优先股购买权。有关更多信息，请参阅“我们提供的证券说明” 。

普通股发行后业绩突出		32，634，535股，假定以每股2.62美元的价格出售5，394，000股，这是我们在纳斯达克资本市场的普通股于2019年12月18日的收盘价。发行股票的实际数量将根据发行的销售价格而有所不同，但在任何情况下均不得超过5 394 000股普通股(但任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易均须进行调整)。有关共享限制的说明，请参阅下面的 “Keystone事务”。

使用收益的		我们期望利用这次提供的净收益资助SkinTE的商业化、临床试验、我们的产品和产品候选人的研究和开发，需要注册或批准我们的产品和产品候选人与适用的监管机构和一般公司的目的见 “收益的使用”。

风险因子		请参阅S-4页开始的 “风险因素”，以及在本招股说明书补充和随附的招股说明书中引用的其他信息，以讨论在决定投资于我们共同的之前应仔细考虑的因素。股票。

纳斯达克资本市场标志		“PTE”

我们普通股在发行后立即发行的号，以及除非另有说明，本招股说明书补充中的信息是基于我们截至2019年12月12日已发行的普通股的27，240，535股，不包括在行使已发行股票期权时可发行的 4，714，016股股票，以及在未发行的限制性股票单位变现时可发行的424，005股股票。

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，你应该仔细考虑下面描述的风险，并在随附的招股说明书第S-4页开始的标题“风险因素”一节下讨论，连同本招股章程补编、随附招股说明书和本招股补充书和所附招股说明书中的其他信息，包括我们2018年10月31日终了的财政年度表10-KT的过渡报告中在“风险因素”标题下所列的信息，以及我们关于2018年10月31日终了的财政年度表10-K的年度报告。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

将我们的普通股出售给Keystone可能会对我们现有的股东造成很大的稀释，而Keystone收购的我们的普通股股份的出售可能导致我们普通股的价格下跌。

这份招股说明书的补充涉及我们普通股的总金额高达25，000，000美元，我们可以在2023年1月1日前不时将其出售给Keystone 。根据本招股说明书补充，最终出售给Keystone的股份数量取决于我们根据购买协议选择出售给Keystone的股份数量。有关我们在购买协议下的义务的更多信息，请参见“Keystone 事务”。

根据当时的市场流动性，根据购买协议出售我们普通股的股份可能会导致我们普通股的交易价格下降。在Keystone根据购买协议购买了股份后，它可以出售这些股份中的所有，部分或不出售。我们根据本招股说明书的购买协议向Keystone出售，可能会使我们的普通股的其他持有者的利益受到很大的稀释。将我们的大量普通股出售给本次发行中的Keystone，或对这种出售的预期，可能会使我们今后更难在一个时间和价格上出售股票或与股票有关的证券，否则我们可能会想要进行销售。然而，我们有权控制向Keystone出售我们的股份的时间和数量(除上述强制购买通知外，我们有义务发行)，我们可以在任何时候自行决定终止购买协议，而不受处罚。

我们依赖Keystone作为资金来源的程度将取决于若干因素，包括我们普通股的普遍市场价格和我们能够从其他来源获得周转资金的程度。根据购买协议，我们可以出售给Keystone的股票总数在任何情况下都不得超过我们普通股的5，394，000股(相当于2019年12月5日已发行普通股的大约19.99%)。

我们的管理层将对这次发行的收益的使用有广泛的酌处权。

我们没有为任何特定的目的指定我们将从这一提议中获得的净收益的数额。因此，我们的管理层将对这些净收益的应用拥有广泛的酌处权。您将依赖我们的管理部门对这些净收益的使用所作的判断，而作为您的投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。在使用之前，我们可能会将净收益投资于不给公司带来有利或任何回报的方式。

您可能会因为未来的股权发行或其他股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集更多的资本，我们将来可以提供更多的普通股、优先股或其他可兑换为普通股或可兑换的证券。我们不能向贵方保证，我们将能够以相当于或高于投资者在这次发行中所支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券。在今后的交易中，我们为我们的普通股或其他可转换或可交换的股票出售额外股份或其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

我们的股票价格很可能是不稳定的，我们普通股的市场价格在这次发行后可能会低于你所支付的价格。

你应该认为投资我们的普通股是有风险的，并且只有当你能够承受投资的市场价值的重大损失和大幅度波动时，你才能进行投资。由于我们的经营业绩或前景发生变化，我们的普通股的市场价格可能出现波动，因此你可能无法以公开发行的价格出售你的普通股。此外，股票市场最近经历了很大的波动，特别是在生命科学公司股票方面。生命科学公司股票的波动往往与股票所代表的公司的经营业绩无关。一些可能导致我们的普通股的市场价格波动或低于在本次发行中支付的价格以下的因素包括：

此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有人对发行股票的公司提起证券类诉讼。如果我们中的任何一个股东对我们提起诉讼，我们可能会为诉讼承担大量费用，转移我们管理层的时间和注意力，这会严重损害我们的业务。

我们重新颁发的公司注册证书、我们的章程、我们的权利协定和特拉华州的法律都可能阻止我们改变管理方式，这可能会阻止或推迟收购我们的提议。

特拉华州法律和经修订的公司注册证书中的某些规定和附例可能会阻碍或使更难完成代理竞争或我们管理上的其他改变，或使持有人获得我们有表决权的股票的相当一部分控制权变得更加困难。这些规定有可能使股东认为符合他们的最大利益或符合我们最大利益的交易更加难以完成，或可能会阻止这些交易。这些规定包括：

我们还签订了一项权利协议(“权利协议”)，日期为2019年11月7日，以股权转让( LLC)作为权利代理。一般而言，“权利协定”的工作方式是对未经董事会批准而获得10%或10%以上(或在“权利协定”所界定的“被动的机构投资者”情况下获得10%或20%以上)的任何个人或团体(包括 -一组相互配合的人)处以重大惩罚。作为一种结果，“权利协定”的总体效果可能是使投标或交换要约更加困难，或阻止董事会以其他方式收购我们的普通股。权利协议可以降低股东们将来可能愿意支付我们普通股股份的价格。此外，“权利协议”中的反收购条款可能会使股东认为这样做有益的情况下，更换管理层变得更加困难。“权利协定”并不妨碍董事会考虑它认为符合其股东最佳利益的任何提议。

此外，我们还受“特拉华普通公司法”第203条的反收购规定的约束，该条款禁止特拉华州公司与这些公司的特定股东进行特定的商业组合，从而规范公司的收购。这些规定可能会阻止潜在的收购提议，并可能推迟或防止控制交易的改变。它们还可能会阻止其他人对我们的普通股进行投标报价，包括可能符合您最大利益的交易。这些规定也可能阻止我们管理层的变动，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

由于我们不期望在可预见的将来向我们的普通股申报现金红利，因此股东必须依靠我们普通股价值的增值来获得投资的任何回报。

虽然我们过去已宣布并支付了我们的股本现金红利，但我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、经营和扩大，而且在可预见的将来，我们不期望宣布或支付任何额外的现金红利。因此，只有我们的普通股价格升值，如果有的话，将提供一个回报的投资者在这次发行。

本招股章程补编、所附招股说明书和其中所载文件包括经修正的1933年“证券法”第27A节(“证券法”)、经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性的声明”。除历史事实陈述外，所有陈述均为本招股说明书、随附招股说明书和本文及其中所附文件的“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性语句，如“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“ ”计划、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“ 寻求”、“沉思”、“项目”、“继续”、“潜力”、“正在进行的”，“ ”目标，或否定这些术语或其他类似术语。这些前瞻性语句包括，，但不限于关于以下内容的语句：

这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与目前预期大不相同的因素包括，除其他外，本招股章程补编第S-4页开始的题为“风险因素”一节以及随附的招股说明书和其中所载的文件。本招股说明书中的任何前瞻性声明、随附的招股说明书以及通过本文及其中引用的文件反映了我们目前对未来事件的看法，并受到与我们的业务、业务结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性的声明.除法律要求外，我们不承担任何理由更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使将来有新的信息可获得。

本招股章程补编、所附招股说明书和其中所载文件也载有关于我们的工业、我们的业务和某些产品的市场的估计、预测和其他资料，包括关于这些市场的估计规模、它们的预计增长率和某些医疗条件的发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的资料必然受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与这些资料所反映的事件和情况大相径庭。除非另有明确说明，我们从第三方编写的报告、研究调查、研究和类似的数据、工业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得了这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确引用这些数据的来源。

此发行的收益将根据我们直接购买的Keystone股份的数量和每股的购买价格而有所不同。我们可以出售的股份少于本招股说明书补充提供的所有股份，在这种情况下，我们的发行收益将减少，我们可以筹集不到最高25000，000美元的总发行收益允许本招股章程补充。

我们打算利用这次提供的净收益资助SkinTE的商业化、我们的产品和产品候选人的临床试验、研究和开发，需要我们的产品和产品候选人在适用的管理当局登记或批准，并用于一般公司目的。

这些预期的用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来的计划和业务条件可能会发生变化。我们没有确定我们计划花费的金额或支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的酌处权，分配出售我们根据本招股说明书和附带的招股说明书可能提供的普通股的净收益。

在这些债券最终使用之前，我们打算将净收益投资于各种证券，包括商业票据、政府债券和投资于此类证券的非政府债务证券和/或货币市场基金。

稀释价值是指在发行中出售的普通股的购买者支付的价格超过发行后普通股每股实际账面价值的数额。每股有形账面价值净额是通过从我们有形资产的账面价值总额中减去我们的负债总额，并除以我们在该日被视为未偿普通股的股份数来确定的。根据购买协议将我们的普通股出售给Keystone将对我们的股东产生稀释作用。此外，当我们行使向Keystone出售股票的权利时，我们的股价越低，我们就必须根据“购买协定”向Keystone发行更多的普通股，我们现有的股东将遭受更大的稀释。

截至2019年9月30日，我们的历史有形账面价值为70，110，120美元，即每股2.57美元。

在我们以每股2.62美元的价格出售总计5，394，000股普通股之后，我们的普通股于2019年12月18日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的出售价格约为14，132，280美元，扣除我们应支付的估计发行费用后，截至2019年9月30日，我们经调整的有形有形资产账面价值将为83，842，400美元，或每股2.57美元。对于我们现有的股东来说，这意味着调整后的有形账面净值没有任何变化，而且对在这次发行中购买普通股的新的投资者而言，每股可立即稀释0.05美元。本次发行中出售的股票(如有的话)将不时以各种价格出售。

上表中的未清股票信息是基于截至2019年12月 12的已发行普通股的27，240，535股，不包括行使已发行股票期权可发行的4，714，016股股票和可在已发行的限制性股票单位归属时发行的424，005股股票。

在行使未偿期权或认股权证的范围内，购买我们普通股的投资者将经历进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集更多资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集更多的资本，这些证券的发行可能会使我们的股东进一步稀释。

在2019年12月5日，我们与Keystone签订了购买协议和相关的注册权利协议(“注册权利协议”)。根据“购买协定”的条款，Keystone同意在2023年1月1日前，根据我们的指示，从 us购买至多25，000，000美元的我们普通股(“购买股份”)，但须受某些限制。根据“证券法”，我们已向证券交易委员会提交了本招股说明书的补充文件，以登记出售根据“购买协议”向Keystone发行的股份。

自“购买协议”签订之日起10个工作日起，我们有权自行决定向Keystone公司提交一份购买股份总额不超过250，000美元的初始购买通知。自Keystone首次购买之日起10个工作日起，我们有权自行决定向Keystone提交购买通知，指示Keystone购买我们普通股至多2，500，000美元的股份。Keystone收到我们的购买通知的日期不得少于任何以前的购买通知日期后的五个日历日。我们不能在签订购买协议后的十个工作日内发出我们的初次采购通知。每股收购价是根据“购买协议”计算的我们普通股在出售时的市场价格，但以最低价格为准。Keystone 不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。

根据适用的Nasdaq规则，根据“购买协议”，我们可以出售给Keystone的股票总数在任何情况下都不得等于或超过5，394，000股普通股，但任何重组、资本重组、非现金股利、股拆分、反向股票拆分或其他类似交易(“交易所帽”)除外，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的股份，在这种情况下，交易所上限将不再适用。无论如何，“购买协议”明确规定，如果发行将违反纳斯达克全球市场的任何适用规则或条例，我们不得根据“购买协议”发行任何普通股。

“采购协议”还规定，根据“购买协定”，我们不得发行或出售我们共同的股票，Keystone也不得购买或收购我们共同股的任何股份，如果这些股份与我们所有其他普通股加在一起，然后由Keystone实益地拥有，将导致Keystone及其附属公司超过实益所有权限制，即我们当时发行和流通的普通股的9.99%。

Keystone 无权在上述任何违约事件中终止购买协议。购买协议将自动终止，然而，在启动破产或破产程序，由我们或针对我们。在默认事件期间，所有这些都不在Keystone的控制范围内，我们不能指示Keystone根据购买协议购买我们共同的股票的任何股份。

我们拥有无条件的权利，在提交本招股说明书补充文件之日后的任何时候，通过向Keystone发出通知，以任何理由而不向我们付款或承担任何责任地终止购买协议。这样的终止将在Keystone收到我们的终止通知后的一个工作日生效。

Keystone 已同意，在购买协议终止之前的任何时间，它或其任何附属公司都不会进行任何直接或间接卖空或套期保值，从而建立我们普通股的净空头头寸。

我们根据购买协议向Keystone发行的本次发行的所有股份预计将自由交易。在本次发行中登记的股份可在本招股说明书的增发日期起至2023年1月1日止的一段时间内出售给Keystone。在任何给定的时间，通过Keystone出售在本次发行中登记的大量股份，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，并且波动很大。将我们的普通股出售给Keystone 将取决于市场条件和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定向Keystone All，出售根据“购买协议”可供我们出售的普通股中的一部分或全部股份。如果我们将股份出售给Keystone，在Keystone获得股份后，Keystone可以随时或随时酌情转售所有、部分或任何这些股。因此，根据购买协议，我们向Keystone出售可能会大大削弱我们普通股其他持有者的利益。此外，如果我们根据“购买协定”向Keystone出售大量股份，或者投资者预期我们会这样做，那么，实际出售股票或仅仅存在我们与Keystone的安排，可能会使我们今后更难以以我们本来希望达到的价格出售股票或与股票有关的证券。然而，我们有权控制向Keystone出售我们的股份的时间和数量，我们可以在任何时候自行决定终止购买协议，而不对我们造成任何费用。

下表列出了我们根据购买协议以不同的购买价格出售股票给Keystone公司从Keystone获得的总收入：

根据本招股章程补充而提供的证券的说明如下，并不意味着是完整的，并受我们的注册证书和细则的约束，并通过引用作为本招股说明书补充部分的登记声明的证物和适用的法律加以认证。我们的普通股和优先股的条款可能也会受到特拉华州法律的影响。

我们普通股的股东有权在提交股东表决的所有事项上每股一票。我们普通股的持有者没有任何累积表决权。我们普通股的持有者有权从合法可用于这一目的的资金中获得我们董事会宣布的任何红利，但任何未偿还优先股的任何优先红利权利除外。我们的普通股没有先发制人的权利，转换权或其他认购权或赎回或下沉基金的规定。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享所有债务和其他负债以及任何未清偿优先股的清算优惠之后剩余的所有资产。所有已发行的股票都是全额支付和不应评税的.

根据本招股说明书补充提供的我们普通股的股份将全额支付和不可评税，将不具有或服从任何先发制人或类似的权利。

我们的董事会授权在一个或多个系列中发行不超过25，000，000股未指定优先股，而无需股东批准。我们的董事会可以决定每组优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股利权、转换权、赎回权和清算优先权。

授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股并确定该系列中的股份及其权利和偏好的目的是为了消除与股东对具体发行的表决有关的拖延。董事会可能确定的权利和优惠的例子如下：

授权但未发行的未指定优先股股份的存在可能使我们的董事会变得更加困难，或阻止通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式控制我们的企图。例如，如果在适当行使其信托义务时，我们的董事会决定收购建议不符合我们或股东的最大利益，我们的董事会可以在一次或多次私人发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股股份，这可能会削弱提议的收购者、股东或股东集团的表决权或其他权利。上述我们普通股持有人的权利将受到我们今后指定和发行的任何优先股的权利的限制，并可能受到不利影响。发行未指定优先股的股份可减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。签发还可能对这些持有者的权利和权力，包括表决权产生不利影响，并可能产生拖延、阻止或阻止改变对我们控制的效果。

与下面所述权利协议的通过有关，我们提交了PolarityTE公司A系列参与优先股的指定证书。(“指定证书”)与特拉华州国务卿合作，指定100 000股优先股为A系列初级参与优先股。系列A初级参与优先股的权限、首选项和特权如指定证书中所述。下文将更详细地介绍“权利协定”。

2019年11月7日，董事会授权并宣布，在2019年11月18日(“记录日”)营业结束时，我们普通股的每一未偿还股份(“权利”)的一项优先股购买权(“权利”)将分红给有记录的股东。每一项权利使持有人有权向我们购买我们A系列初级参股优先股的千分之一(可作调整)，每股0.001美元的票面价值(“优先股”)，每股优先股的千分之一(“购买价格”)12.00美元。权利的全部条款载于权利协议(“权利协议”)，截止日期为2019年11月7日，由我们和股票转让有限责任公司作为权利代理。

一般而言，“权利协定”的工作方式是对任何个人或团体(包括一群相互一致地采取行动的人)处以重大惩罚，这些人未经董事会批准而获得10%或10%以上(或在“权利协定”所界定的“被动机构投资者”情况下获得20%或20%以上)。因此，“权利协定”和权利的颁发的总体影响可能会使投标或交换要约更加困难，或阻止董事会以其他方式收购我们的普通股。“权利协定”并不妨碍董事会考虑它认为符合其股东最佳利益的任何提议。

下面是“权利协定”条款的摘要。本摘要参照“权利协议”的完整文本进行了全面限定，其副本作为表4.1提交给我们于11月7日( 2019)向证券交易委员会提交的表格8-K，并在此引用。

董事会已宣布，我们普通股中的每一未清份额将分红一次。在分发日期之前，请参阅以下内容：

除“权利协定”规定的某些例外情况外，权利将与我们的普通股分开，并在(I)第十次(10)之后可行使^TH)在公开宣布某人或一群相关人士已获得我们普通股股份的10%或以上(或20%或以上)实益拥有权之后的营业日，但并非由于我们回购我们的普通股股份，或某些无意收购(“收购人”)或信息显示被收购人存在，或(Ii)第十(10)条(第十(10)条)。^TH)营业日(如属第10(10)条的话)^TH)营业日发生在记录日期之前，在记录日期结束之前)，或委员会可能决定的较晚日期，在一个人或一组相关人宣布或开始一项投标或交换要约后，该要约将导致一个人或一群相关人员成为获取人。为了权利协议的目的，实益所有权被定义为包括衍生证券的所有权。

将权限从我们的普通股中分离出来并可行使的日期称为“分发日期”。

在分配日期之后，我们将在分发日向公司股东发送权利证书，除普通股外，该权利将成为可转让的。此后，仅这些权限证书就表示该权限。

“权利协议”规定，收购人不包括公司、公司的任何子公司、公司的任何雇员福利计划或公司的任何子公司，也不包括为或依照公司任何此类雇员福利计划的条款持有我们普通股股份的任何人。此外，某些无意中的获取不会触发分发日期的发生。“权利协定”还规定，任何在“权利协定”通过之日否则会被视为取得人的人将获得豁免，但只要它或其任何相关的人(如“权利协定”所界定的)都不获得或被视为在未经董事会事先批准的情况下获得在“权利协定”通过后我们普通股的任何其他股份的实益所有权。

“权利协定”规定，“大股东”是指在协议签署之日，与其所有附属公司和Associates一起成为我们普通股20%或更多未偿股份的受益所有人的任何人；但须提供，如该人超过其“权利协议”所界定的股份(如“权利协议”所界定的)占我们普通股的0.01%或以上，则该人即不再是大股东，并须成为取得该等股份的人，但须豁免(I)公司单方面批出任何保证，(Ii)行使任何期权、认股权证、权利或相类权益，(Iii)根据与股份有限公司订立的任何书面协议批出股票期权，及(Iv)由于任何公司股份回购而增加股份所有权的百分比。

在分配日期之后，每一项权利将使持有人有权以购买价格购买具有经济和其他条件类似于我们普通股的经济和其他条件的百分之一的股份的优先股。这部分优先股股份的目的是给予股东大约相同的股息，表决权和清算权，这将是我们的普通股的一部分。

如果某人或一群相关人士成为收购人，则每一项权利将使持有人有权根据“权利协定”的条款，在支付购买价款时购买，而不是购买优先股股份的千分之一、我们普通股(或在某些情况下，公司的现金、财产或其他证券 )的若干股份，其当前市价为购进价格的两倍。然而，在发生上述事件之后，该权利是不能行使的，直到权利不再被我们赎回为止，如下文所进一步说明的那样。

在发生上一段所述事件之后，“权利协定”规定的或在某些情况下由获取人或其某些受让人实益拥有的所有权利均为无效。

如果，在收购人获得我们普通股股份的10%或以上(或被动机构投资者的20%或更多)之后，(1)我们合并成另一实体，(2)收购实体合并到我们，而在这种交易中，我们普通股的所有或部分流通股被转换为另一实体的股票或其他证券、现金、或其他财产，或(3)我们出售或转让公司50%或以上的资产或盈利能力，然后，每项权利(先前被取消的权利除外)将使持有人有权在支付购买价格后，根据“权利协定”的条款，购买从事交易的人的若干普通股，其当时市价为购进价格的两倍。

每项权利(以现金、我们普通股的股份或董事会认为适当的其他代价)在(I)第10(10)号之前的任何时间内，可由董事会自行决定赎回(每项权利)$0.001(以现金支付、我们的普通股股份或董事会认为适当的其他代价)。^TH)业务日(或董事会可能决定的较后日期)，在公开宣布某人已获得我们普通股股份的10%或10%以上(或在被动机构投资者情况下为20%或20%以上)和 (Ii)“权利协定”的最后届满日期之后。在权利不再被我们赎回之前，权利是不可行使的。一旦董事会下令赎回，权利将立即终止，该权利持有人的唯一权利是获得0.001美元的赎回价格。如果我们进行股票分红、股票分割或类似交易，赎回价格将被调整。

在任何人实益地拥有我们普通股股份10%或以上(如属被动机构投资者)后的任何时间，在该人购买我们普通股股份50%或以上之前，董事会可全部或部分交换权利(收购人或任何有关人士所拥有的权利除外)，对于我们的普通股的股份，我们的普通股按每一种权利的交换比率(可调整)1股(或者，如果没有足够的股份，我们可以发行优先股、现金、债务或股票证券、财产或其中的一种组合以换取权利)。

权利在(I)2020年11月7日或(Ii)上述权利的赎回或交换之前或之前到期。

“权利”和“权利协定”的条款可由委员会在任何方面采取行动加以修正，而无须在某人成为取得人之日或之前得到权利持有人的同意。此后，“权利和权利协定”的条款不得以任何可能对权利持有人的利益产生不利影响的方式加以补充或修订。

在行使一项权利之前，股东本身将无权作为公司的股东，包括(但不限于)投票或收取股息的权利。

董事会可调整购买价格、可发行优先股的数量和未偿权利的数目，以防止因股票红利、股票分割或优先股或普通股重新分类而产生的稀释。

除某些例外情况外，在累计调整至少达到购买价格的1%之前，将不对购买价格进行任何调整。

为联邦所得税的目的，不应对权利的分配征税。但是，在发生使权利可行使或在权利被赎回时，股东可确认应纳税所得。

权限并不是为了阻止对公司的收购，也不应干预董事会批准的任何合并或其他业务合并。然而，该权利可能对获得我们的普通股的10%或更多的实益所有权 (或在被动机构投资者的情况下为20%或更多)的个人或团体造成大量稀释(其中包括在衍生交易和证券中为此目的引用的股票)。

特拉华州总公司法的某些规定和我们重报的公司注册证书以及修正和重述的章程可能会产生拖延、推迟或阻止另一方获得我们的控制权的效果，除非这种接管或改变控制得到董事会的批准。这些规定概述如下，预期将阻止某些类型的胁迫性收购做法和不适当的收购出价，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的临时波动，而这种波动往往是由于实际或传闻的敌意收购企图造成的。这些规定也在一定程度上是为了鼓励任何试图获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定也可能会防止我们管理上的变化。这些规定有可能使更难以完成股东可能认为符合其最佳利益的交易。然而，我们认为，保护我们同任何非邀约和可能不友好的收购者谈判的能力所取得的好处，胜过阻止这种建议的缺点，包括那些价格高于我们共同股票当时市场价值的建议，因为除其他原因外，这些建议的谈判可以改善它们的条件。

特拉华州接管规约。我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定约束。一般而言， 203节禁止公开持有的特拉华州公司与“感兴趣的股东”进行为期三年的“业务合并”，除非以规定的方式批准该企业合并。根据第203节，禁止公司与有利害关系的股东之间的商业合并，除非它满足下列条件之一：

在一般情况下，第203节将有利害关系的股东定义为有权拥有公司15%或以上未付的有表决权股票的任何实体或个人，以及附属于或控制该实体或个人的任何实体或个人。

本公司注册证书及修订及重订附例的条文 。我们重报的公司注册证书和修订及重订的附例包括若干条文，可能会造成拖延、延迟或阻止另一方取得我们的控制权，以及鼓励考虑非邀约投标或其他单方面收购建议的人士与我们的董事局谈判，而不是进行未经谈判的收购企图。这些规定包括下列项目：。

董事会成员组成和填补空缺。根据我们重报的注册证书，我们的董事会分为三个班级，任期三年，任期交错，每年选出一个班级。我们重新声明的公司注册证书还规定，董事只能因事由而被免职，然后只能由三分之二或更多的股份持有人投赞成票，然后才有权在董事选举中投票。此外，我们董事会的任何空缺，但如出现，包括因我们董事会成员数目增加而产生的空缺，即使低于法定人数，也只能由当时任职的我们多数董事的赞成票(br}来填补。

无股东书面同意。我们重报的公司注册证书规定，所有股东的行动必须在年度或特别会议上由股东投票作出，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东诉讼所需的时间，并将防止修改我们的章程或我们的股东在不召开股东会议的情况下罢免董事。

股东会议。本附例规定，只有当时任职的董事局过半数成员或持有当时有权在选举董事中投票的所有当时已发行的股本股份的表决权至少四分之一的股东，才可召开股东特别会议，而只有在股东特别会议的通知内所列的事项，才可在股东特别会议上审议或就其采取行动。我们的章程将在股东年会上可能进行的业务限制在适当提交会议的事项上。

预先通知要求。我们的章程规定了有关股东提名候选人作为董事或提交股东会议的新业务的提名的事先通知程序。这些程序规定，股东建议的通知必须在采取行动的会议之前以书面及时通知我们的公司秘书。一般来说，要及时收到通知，必须在我们的主要执行办公室收到不少于45天或超过75天的前一年年度会议的一周年纪念日期。通知必须包含我们章程中规定的某些信息。

修订法团证书及附例。按照“特拉华普通公司法”的规定，对我们重报的公司注册证书的任何修正必须首先得到我们董事会的过半数批准，如果法律要求或我们重新声明的注册证书，其后必须得到有权就修正案进行表决的流通股的过半数、和每一类有权作为一个类别投票的已发行股份的过半数批准，但关于股东诉讼、董事、修正本章程的规定的修正除外，法律责任的限制和我们重报的注册证书的修订必须由有权就修正案表决的不少于三分之二的已发行股份和有权作为一个类别对其进行表决的每一类已发行股份的过半数予以批准。我们的附例可由当时任职的董事投赞成票或过半数票予以修订，但须受附例所列的任何限制所规限；亦可由当时所有当时的股本流通股的投票权的三分之二以上的赞成票(该等股份称为 )的赞成票予以修订，该等股份在选举董事时，可一并作为单一类别投票。(A)我们的附例可由当时的董事过半数的赞成票修订，但须受附例所列的任何限制所规限；

未指定的优先股。我们重报的注册证书规定了优先股的授权股份。有授权但未发行的优先股股份的存在，可能会使我们的董事会变得更加困难，或阻止通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式控制我们的企图。例如，如果在履行其信托义务时，我们的董事会决定收购建议不符合我们或股东的最大利益，我们的董事会可以在一个或多个私人发行或其他可能削弱拟议收购者或叛乱股东或股东集团的表决权或其他权利的私人发行或其他交易中，未经股东批准而发行优先股股份。在这方面，我们重报的公司注册证书赋予我们董事会广泛的权力，以确立经授权和未发行的优先股的权利和偏好。发行优先股股份可减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。签发还可能对这些持有者的权利和权力，包括表决权产生不利影响，并可能产生拖延、阻止或阻止改变对我们控制的效果。

根据本招股说明书增订本及随附的招股说明书，根据“购买协议”，我们将提供至多25，000，000美元的普通股股份。

我们于2019年12月5日与Keystone签订了购买协议。“购买协定”规定，根据条款和规定的条件，Keystone不可撤销地承诺应要求在2023年1月1日前购买我们普通股的总价值为25，000，000美元的股票。每股收购价是基于“购买协议”中的公式集。Keystone不能转让或转让其在购买协议下的权利和义务。参见“Keystone事务”。

此发行将在本招股说明书增订本所提供的所有股份已出售之日及至2023年1月1日之前终止，或在我们向Keystone提供终止通知的任何较早日期终止。

Keystone 是“证券法”第2(A)(11)节所指的“承销商”。Keystone已通知我们，它将使用一个无关联的经纪人-交易商，以实现所有的销售，如果有的话，它可以从我们购买的普通股，根据购买协议。这种销售将在纳斯达克资本市场以当时的价格和当时的价格或与当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的无关联经纪商将是“证券法”第 2(A)(11)节所指的承保人。Keystone已经通知我们，每个这样的经纪人将从Keystone收取佣金，不会超过传统的经纪佣金。

我们不知道Keystone与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间关于出售或分配本招股说明书所提供的股份的任何现有安排。

我们将支付根据“证券法”登记发行和出售本“招股说明书”所涵盖的股票的费用，该招股说明书是对Keystone公司的补充。此外，在执行“采购协议”时，我们已向Keystone支付了一笔行政费，并将在“购买协议”期间支付Keystone的某些额外费用。

我们已同意赔偿Keystone公司和某些其他人在此就发行我们普通股股份所承担的某些责任，包括根据“证券法”产生的责任，或在没有这种赔偿的情况下，为这些责任缴纳所需的款项。Keystone公司已同意赔偿我们根据“证券法”承担的责任，这些责任可能来自Keystone提供给我们的某些书面资料，这些书面资料专门用于本“招股章程”的补充，或者，如果无法获得这种赔偿，则为这些责任提供所需的款项。

由于根据“证券法”产生的责任的赔偿可以允许我们的董事、高级官员和控制人的人，我们已被告知，证交会认为这种赔偿违反了“证券法”中表达的公共政策，因此是不可执行的。

Keystone 向我们表示，在“购买协定”签订之日之前，Keystone或其代理人、代表或附属公司从未以任何方式直接或间接参与或实施我们的普通股的任何卖空行为(如“交易法”第SHO条例第200条(br})所界定的任何卖空行为，或任何确定我们普通股净空头头寸的套期保值交易。Keystone同意，在“购买协定”期间，它及其代理人、代表或附属公司将不直接或间接地进行或实施上述任何交易。

我们已通知Keystone，它必须遵守根据“外汇法”颁布的条例M，在适用于这一提议的范围内。除某些例外情况外，条例M禁止出售股票的股东、任何有关联的购买者以及任何参与分发的经纪人或其他人投标或购买，或企图诱使任何人投标或购买属于分销标的的任何证券，直至整个分配完成为止。条例M还禁止为稳定与该证券的分配有关的证券的价格而进行的任何投标或购买。上述一切可能会影响本招股说明书补充提供的股票的市场性。

PolarityTE公司的合并资产负债表和截至2018年12月31日、2018年10月31日、2018年10月31日和2017年的子公司，以及2018年11月1日至2018年12月31日过渡时期以及2018年10月31日终了两年期的相关综合业务报表、综合亏损、股东权益和现金流量，由独立注册公共会计师事务所EisnerAmper LLP审计，报告(1)对财务报表表示无保留意见，(2)对财务报告内部控制的有效性发表负面意见。这类财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入本报告的。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向 SEC提交的表格S-3上的登记声明的一部分。本招股说明书补充不包含登记声明和登记表的证物中所列的所有信息。关于我们的进一步信息和我们根据本招股说明书补充提供的证券，请参阅登记表和作为登记声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理人、承销商或交易商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假定本招股说明书增订本中的信息在本招股章程增订本首页的日期以外的任何日期都是准确的，而不论本招股说明书增订本的交割时间或本招股说明书增订本所提供的任何证券的出售时间。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们的网站位于www.polityte.com。我们网站上的信息不以引用方式纳入本招股说明书补编，因此不属于本招股说明书补编的部分。

SEC允许我们“引用”到本招股说明书中，以补充我们向 it提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。引用包含的的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何已合并或当作是藉提述而成立为法团的文件所载的任何陈述，如在本招股章程内所载的陈述或在本招股章程内略去的陈述，或在其后提交的任何其他文件中，亦是或被当作是藉提述在此注册为法团、修改或取代该陈述，则须当作予以修改或取代。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

我们参考下列文件和根据“交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至证券发行终止为止：

然而，我们将不会在本招股说明书中以提及的方式将未被认为是 “存档”的任何文件或部分纳入本招股说明书，包括根据我们当前报告第2.02项或关于表格8-K的第7.01项提供的任何信息，除非和除本报告规定的范围外。

经书面或口头要求，我们将免费向每一人，包括任何受益所有人提供一份本招股说明书补编的副本，作为本招股章程补编的参考文件，但不包括随招股说明书补编一起交付的文件的副本。你可要求索取这些文件的副本，以及我们在本招股章程增订本中特别将作为证物的任何证物，不需任何费用，可在下列地址写信或打电话给我们：

您还可以在证券交易委员会的网站上免费访问这些文件www.sec.gov或在我们的网站上www.polarityte.com. 我们网站上的信息不以引用方式纳入本招股说明书，您不应考虑任何信息 on，或可以从我们的网站作为本招股说明书补充的一部分。

这份招股说明书的补充是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。我们已在这份登记声明中加入了展品。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

您只应依赖通过参考或在本招股说明书补充中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在不允许提供的任何州提供这些证券。您不应假定本招股说明书补充文件或参考文件中的信息在除本招股章程增订本或这些文件前面的日期以外的任何日期都是准确的。

我们可不时以一个或多个系列或多个类别，发行最多200，000，000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证或一个或多个发行品的本金总额。我们可以分别提供这些证券或一起提供单位。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；在转换或交换优先股时提供普通股；或在行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券。我们将在本招股说明书的补充中说明所提供证券的条款。我们可以将这些证券出售给或通过承销商、其他购买者或通过代理人出售。我们将在招股说明书中列出任何承保人或代理人的名称，以及任何费用、转换或折扣安排。未交付适用的招股说明书，我们不得出售本招股说明书下的任何证券。

在您投资我们的证券之前，您必须仔细阅读本文件和任何补充或修改的招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号是“PTE”。据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道，2019年2月7日，我们普通股的收盘价为每股16.54美元。我们的主要执行办公室位于犹他州盐湖城123号赖特兄弟路123号。我们的电话号码是(800)560-3983。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细审查本招股说明书中所载标题“风险因素”和任何适用的招股章程补编下所提到的风险和不确定因素，并在本招股章程中以参考方式纳入的其他文件中类似的标题下查阅。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于提供或出售证券。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分，使用了“搁置”注册过程。在这个货架登记程序，我们可以出售任何组合的证券在本招股说明书中所描述的一个或多个发行，总金额不超过200，000，000美元。

这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券，我们将提供一个或多个招股说明书补充，其中将包含具体的信息，提供的条件。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读此招股说明书和随附的招股说明书，以及标题“您可以找到更多信息” 下所描述的附加信息，这些信息从本招股说明书第24页开始。

你只应依赖于本招股说明书、任何随附的招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及所附招股章程补编并不构成出售要约或要约购买所附招股章程所描述的证券以外的任何证券的要约，或在任何情况下向出售或索取购买该等证券的要约。你应假定本招股章程、任何招股章程补编、由参考书所合并的文件及任何有关的免费招股章程所载的资料，只与其各自的日期一样准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除上下文另有说明外，本招股说明书中对“PolarityTE”、“Company”、“we”、“ ”us和“Our”的引用统称为PolarityTE，Inc.，一家特拉华公司及其子公司。

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑以下所引用的风险，并在本招股说明书和任何招股章程补编中引用的文件中所描述的风险，以及我们包括或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股章程补充的其他信息。我们的业务、财务状况或业务结果可能会因这些风险的任何变现而受到重大的不利影响。由于这些风险的实际存在，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件也包含前瞻性的、涉及风险和不确定性的声明。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性报表中的预期结果大相径庭，其中包括以下引用的风险，并在此处引用的文件中描述了这些风险，其中包括我们关于2018年10月31日终了的财政年度的10-K表格的年度报告，该报告已提交给SEC，以及我们向SEC提交的其他文件，这些文件被视为纳入本招股说明书。

本招股说明书，包括我们引用的文件，可载有经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节所指的前瞻性声明，以及经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节。

前瞻性的声明，在本招股说明书和任何附带的招股说明书补充给我们当前的预期或预测未来事件。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。您可以通过查找诸如“近似”、“相信”、“希望”、“ ”预期、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“ ”、“应该”、“可以”、“可能”或本招股说明书和任何补充招股说明书中的其他类似表述来查找这些语句中的许多(但不是全部)。特别是，前瞻性报表包括与未来行动、预期产品和应用、客户、技术、未来业绩或未来财务业绩有关的报表。这些前瞻性声明受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验、目前的预期或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性语句中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

尽管我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。前瞻性声明基于管理层的信念和假设，并且是在本招股说明书的日期作出的。我们没有义务公开更新或修改本招股说明书中任何前瞻性的声明，以使这些声明符合实际结果或我们预期的变化。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。

下面的摘要突出显示了本招股说明书中所包含的选定信息。此摘要不包含在投资证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，应仔细阅读整个招股说明书。

PolarityTE公司总部设在犹他州盐湖城，是一家新兴的商业发展阶段的生物技术公司，成立于2016年，我们相信这是第一家这样的公司。我们致力于设计和开发新的技术平台，以促进复杂的、细胞衍生的组织基质的再生和自组织复合系统的传播。我们已经开发了这些技术和平台，并将通过独特的目标明确但又全面的方法来发展这些技术和平台。细胞间相互作用是细胞内分子间的一套完整的物理相互作用，它是大多数基因型到表型关系的基础，几乎调控着在活的系统中看到的几乎所有复杂的生物途径和细胞网络。认识到这一点，我们认为，为了有效地将我们的先进技术交付给病人，我们不能简单地提供产品，而必须提供强大的平台系统和不断发展的技术基础，使之具有智能、多功能和能够适应和发展的能力。在过去的一年中，我们建立并推进了由我们的核心 “te”计划(包括我们的第一个商业产品SkinTE)、我们的相关技术衍生项目(“RTD”)、和我们的高级研究中心计划(ARC)组成的三个管道计划。

我们渴望成为一家全球性的生物技术公司，提供卓越、有形和务实的平台技术，为患者提供更好的结果，同时降低成本，促进改善患者、提供者和付费者的健康经济。我们相信，这可以通过我们追求复杂的简单性来实现，这体现了强大的细胞/组织衍生的疗法的发展，能够有效地生产和部署。PolarityTE致力于提供变革性技术，对人类产生积极影响。

PolarityTE是由约翰·霍普金斯大学医学院的一群专门的医生和科学家创立的，他们离开后成为更大事物的一部分。能改变医学未来的东西。我们认为，生物系统需要更多的 --一种简单的奇异输入(例如生长因子、干细胞或纳米粒子)--才能产生复杂的输出。因此，我们采取了一个不同的方向，开发了多层平台技术，这种技术能够传播再生皮肤、骨、软骨、肌肉、血管和神经等功能完整的组织所需的复杂基质，以及固体和中空器官复合组织系统。我们设计和开发了我们的再生材料和核心组织基质技术平台，使我们能够诱导、维持和促进细胞和组织的集成极性、组织组装和界面开发(Br)，使它们在体内复制再生愈合，而不被免疫系统视为外来生物。

TE产品的核心技术是由自络合智能再生材料(SCIRM)组成的最小极化功能单元(MPFU)。在MPFU内的SCIRM形成极化的、多细胞的聚集体，作为一种本征的、再生生物反应器，能够扩展、增殖和合成细胞、材料、因子或系统，以再生全厚度的三维组织。我们开发的TE产品从病人自己的组织开始，以产生SCIRM，以解决病人护理所需的特定组织或系统。我们的产品管道致力于开发各种组织类型和器官系统的再生产品，这些组织和器官系统通常被各种疾病、病理、创伤事件和医疗干预所改变、损伤、或破坏。

SkinTE是我们的第一种组织产品，于2017年8月在美国食品和药物管理局(FDA)注册，现在可用于修复、重建、替换和再生需要治疗急性或慢性创伤、烧伤、外科重建事件、瘢痕修复或功能失调的皮肤移植的患者的皮肤。我们正在推行2018年10月底开始的商业推广区域计划，2019年1月初，我们在现场营销SkinTE有24名销售代表。

OsteoTE 旨在利用患者的骨修复、重建、替换、补充或再生骨损伤或缺损。我们在2018年12月向FDA注册了OsteoTE。我们正准备在临床环境中首次应用该产品，，我们正努力在2019年上半年实现这一目标。

人类的细胞、组织以及基于细胞和组织的产品(“HCT/Ps”)受特定的FDA法规的制约，这些法规规定了一种与传统药物候选途径不同的注册途径。根据“公共卫生服务法”第361条，Skinte和OsteoTE都登记为HCT/Ps。

RTD 和ARC代表基于我们在开发 TE平台时所学到的新的科学和产品机会的研究和开发。RTD侧重于改变状态分析，以生成可用于细胞和组织衍生系统的增强、调制和调节的复合材料。ARE致力于基因转移、小分子合成、复合治疗以及自繁殖细胞/组织衍生生物反应器的设计与开发。

我们拥有重要的研究设施和一支受过良好教育和技术娴熟的科学家和研究人员队伍。这些资源对我们在TE产品以及RTD和ARC方面所做的工作非常有益。我们还在合同基础上向不相关的第三方提供研究服务，我们的商标是POLARITYRD。合同研究服务帮助我们支付维持一流研究设施的成本，并使我们能够与追求新技术的公司会面，这些新技术可能是未来合作或战略关系的机会。

我们的主要执行办公室位于UT 84116盐湖城赖特兄弟大道123号，我们的电话号码是(800) 560-3983。我们的网址是www.polityte.com。

2016年12月1日，Majesco收购公司(一家内华达公司和Majesco娱乐公司的全资子公司)与PolarityTE公司、 a内华达公司(“PolarityTE NV”)、PolarityTE NV公司100%的已发行和流通股所有者丹佛·洛博士签订了重组协议和重组计划。此次资产收购须经股东批准，该交易于2017年3月10日收到，交易于2017年4月7日结束。2017年1月，Majesco DE改名为“PolarityTE，Inc.” (“PolarityTE”)。Majesco收购公司随后与PolarityTE NV合并，后者仍然是PolarityTE的子公司。 Majesco收购公司II于2016年11月在Majesco娱乐公司旗下成立，改名为“PolarityTE MD，Inc.”，并仍然是PolarityTE的全资子公司。

我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般法人目的，除非在适用的招股说明书补编中另有说明。公司的一般目的可包括研发和临床开发费用，以支持我们的产品候选人的晋升和扩大我们的产品候选管道；偿还债务和再融资；周转资本；和资本支出。我们也可以利用一部分净收益来获得或投资于与我们自己的业务、产品和技术相辅相成的企业、产品和技术，尽管我们在本招股说明书之日没有关于任何收购的承诺或协议。在这些用途之前，我们可以将净收益投资于各种资本保全工具，包括短期、投资级、有息工具和美国政府证券，也可以将这些收益作为现金持有，直到这些收益用于规定的目的为止。我们尚未确定具体用于这类目的的净收益数额。因此，管理层将对分配净收益保留广泛的酌处权。

这份招股说明书包含了我们可能不时提供的证券的简要说明。这些摘要说明不是用来完整描述每个安全性的。任何担保的条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

下面描述我们的普通股和优先股的，以及我们在任何适用的招股说明书中所包括的补充资料，总结了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和规定。以下对我国资本存量的描述看来不完整，并受本公司注册证书和细则的约束，并受其全部限制，这些是本公司招股说明书所构成的登记声明的证物，也是适用法律的证明。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

我们的授权股本包括250，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及25，000，000股优先股，每股票面价值0.001美元，所有这些都是未指定的优先股。截至2019年2月5日，我们已发行普通股21，653，524股，未发行优先股。

当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股份将全部支付，不可评估，不具有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股并确定该系列中的股份及其权利和偏好的目的是为了消除与股东对具体发行的表决有关的拖延。董事会可以确定的权利和优惠的例子如下：

我们将以参考的形式纳入注册声明，其中包括本招股说明书，即描述我们所提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。本说明和适用的招股章程补编将包括：

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股份将全部支付，不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束。

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和规定。虽然下面我们总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的术语。如果我们在招股说明书补编中这样指出，根据该招股章程补充提供的任何债务证券的条款可能不同于我们下面描述的条款，，如果招股说明书中所列的条款与下文所述的条款不同，则中所列的条款将由招股章程补充条款控制。

我们可以不时在本招股说明书下的一个或多个发行中出售债务证券，这些证券可能是高级的或从属的。我们将以高级契约的形式发行任何此类高级债务证券，我们将与将在该高级契约中指定的受托人签订协议。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与在附属契约中指定的受托人签订。我们已将这些文件的表格作为登记声明的证物，本招股说明书就是其中之一。我们使用“契约”一词是指高级契约或附属契约(视情况而定)。契约将根据1939年“托拉斯义齿法”的规定，即在契约之日起生效的。我们使用“债券受托人”一词是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

在对高级债务证券、次级债务证券和契约的重要规定的摘要之后，应受适用于某一特定债务证券系列的契约的所有规定的约束，并通过参照适用于某一特定债务证券系列的契约的所有规定，对其全部加以限定。

每一个契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可以美国或外国货币或单位以美国或外国货币或单位计价和支付，或与美国或外国货币有关。任何契约均不限制根据该契约可发行的债务证券的数额，每一契约规定，任何系列债务证券的具体条件应列明或依据授权决议和(或)与该系列有关的补充契约(如果有的话)确定。

我们将在每一份招股说明书中说明与一系列债务证券有关的下列术语：

我们可以发行债务证券，规定低于其规定本金的金额，并在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充中向您提供有关联邦所得税考虑因素和适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑事项的信息。

我们将在招股说明书中列明，如果有的话，可将一系列债务证券转换为或可兑换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股或其他债券持有人所获得的股份数目将受到调整。

合并，合并或出售；在发生控制权变更或高杠杆交易时没有保护

契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或实质上所有资产的能力的契约。然而，任何继承或收购这些资产的人都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则债务证券将不包含任何条款，在我们改变控制或发生高杠杆交易 (不论这种交易是否导致控制权改变)时，债务证券持有人可能会受到债务证券保护的不利影响。

以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

对于一系列债务证券(某些破产、破产或重组事件除外) 不一定构成任何其他一系列债务证券的违约事件。违约事件的发生可能构成我们不时存在的任何银行信贷协议下的违约事件。此外，某些违约事件或在契约下加速的事件的发生，可能构成我们不时未偿还的其他债务的某些下的违约事件。

如任何系列的债务证券在未偿还时发生并仍在继续发生失责事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，可藉书面通知我们(如持有人发给债权证受托人)，宣布本金 (或如该系列的债务证券为贴现证券，则宣布该部分本金为贴现证券)及应累算利息及未付利息，(如有的话)该系列的所有债务证券。在就任何系列的债务证券取得支付到期款项的判决或判令前，持有该系列未偿还债务证券本金多数的持有人(或在出席法定人数的系列债券持有人会议上，如有法定人数出席，则该系列债务证券本金过半数的持有人可在该等会议上撤销及取消加速，但不缴付加速本金(如有的话)及利息(如有的话)，关于该系列的债务证券，已按照的规定治愈或放弃适用的契约(包括本金、保险费或利息方面的付款或存款，而不是由于这种加速而应付的其他 )。请参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充说明，即是贴现证券，有关在发生违约事件时加速增加这类贴现证券本金的一部分的规定。

除契约的条款另有规定外，如有契约规定的失责事件发生并持续，则债权证受托人无须应适用系列债务证券持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向债权证受托人提供合理的弥偿，则属例外。任何系列的未偿还债务证券的多数持有人将有权指示该等债务证券持有人就任何可供债权证受托人获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，但如该等债权人已向债权证受托人提供合理的弥偿，则属例外，否则该等债务受托人并无责任行使其在该等契约下的任何权利或权力，或就该系列的债务证券行使授予债权证受托人的任何信托或权力，但须：

任何系列债务证券的持有人只有权根据契约提起诉讼，或任命接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费、任何债务证券的任何利息或利息。

我们将定期向适用的债权证受托人提交声明，说明我们遵守适用契约的情况。

债券受托人和我们可以在没有任何持有人同意的情况下就具体事项更改适用的契约，包括：

此外，在契约下，我们可改变一系列债务证券持有人的权利，而债权证受托人可在每个系列的未偿还债务证券(或在有法定人数出席的系列持有人的会议上，该系列的债务证券的本金总额中至少有过半数的持有人)的书面同意下，更改受影响的债务证券的多数持有人(或在有法定人数出席的系列债券持有人会议上，受影响的是该系列债务证券本金的多数持有人)。然而，债券受托人和我们只有在任何受影响的未偿债务证券持有人同意的情况下，才可作出下列修改：

除某些指明条文外，任何系列未偿还债务证券(或在有法定人数出席的该系列债券持有人会议上，出席会议的该系列债务证券的多数持有人可代表该系列债务证券的持有人)，可代表该系列债务证券的持有人放弃遵守该契约的条文。任何系列的未偿还债务证券本金的多数持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃根据过去在该系列的契约下发生的任何违约及其后果，但对该系列的任何债务担保的本金、溢价或的任何利息的拖欠，或就该系列的任何债务担保的任何利息，未经受影响系列的每个未偿债务担保的持有人同意，不得修改或修改；提供, 不过，持有任何系列未偿债务证券本金多数的可撤销加速和其后果，包括因加速而导致的任何相关的拖欠付款。

每一个契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，，但下列义务除外：

为了行使对一系列债务解除义务的权利，我们必须向受托人交存足够的钱或政府债务，以支付所有本金、保险费(如果有的话)以及在支付到期之日该系列债务证券的利息。

我们将发行每个系列的债务证券，仅以完全注册的形式发行，不提供优惠券，除非我们在适当的招股说明书中另有规定，面额为1，000美元，其整数倍数为1，000美元。契约规定，我们可以以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面证券，存放于或代表存托公司或由我们点名并在招股说明书中就该系列确定的另一保存人处存。

在持有人的选择下，除适用的招股说明书中所述全球证券适用的契约条款和适用于全球证券的限制外，任何系列债务证券的持有人均可将债务证券兑换为同系列的其他债务证券，以任何授权面额以及类似的期限和本金总额。

除适用的招股章程所规定的契约条款和适用于全球证券的限制外，债务证券的持有人可在我们或证券登记员要求时，在我们或证券登记官或为此目的指定的任何转让代理人的办事处出示债务证券，以交换或登记债务证券，如我方或证券登记员有此要求，可适当背书或以转让的形式登记债务证券。除非持有人提交转让或交换的债务证券或在适用的契约中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理，即我们最初为任何债务证券指定的。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或取消对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一家转帐代理人。

除在适用的契约下发生和继续发生违约事件期间外，债权证受托人承诺只履行适用的契约中具体规定的职责。在契约发生失责事件时，该契约的债权证受托人必须与审慎人士在处理其本身事务时所行使或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使该等契约赋予它的任何权力，但如该公司获提供合理的保证及弥偿，以应付其可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将支付上的任何债务证券的利息，任何利息支付日期均以债务证券或一个或多个先前证券的名义在正常利息记录日的营业结束时登记为。

我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付一系列债务证券的本金和任何溢价及利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们是否会用支票支付利息，并将寄给持有人。除非我们在招股说明书中另有说明，我们将指定纽约市债券托管人的公司信托办事处为我们的唯一支付代理，负责支付每一系列的债务证券。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为一系列债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每一个付款地点为一系列债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，如在该等本金、保费或利息到期后两年内仍无人申索的任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付，均须付予我们，而该证券的持有人可只向我们追讨该等款项。

契约和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释，但适用信托义齿法的除外。

我们根据任何次级债务证券承担的义务将是无担保的，并将从属于和优先支付某些其他债务，其程度在招股说明书补充说明中所述的范围内。附属契约并不限制我们可能承担的高级债务的数额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们可以发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股和/或债务证券的一个或多个系列与其他证券或单独，如适用的招股说明书补充说明。下面是对某些一般的条款和我们可能提供的授权条款的描述。认股权证的条款将在认股权证协议和与认股权证有关的招股说明书补编中加以说明。

适用的招股说明书补编将在适用情况下包括与认股权证有关的下列条款和其他资料：

任何认股权证的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书补充中列明。

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股、优先股或本招股说明书中所描述的其他证券的权利。我们可以单独或与一个或多个附加权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证一起提供权利，或以单位形式提供这些证券的任何组合，如适用的招股说明书补编所述。每一批权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理签订的单独的权利协议签发。版权代理人将仅作为我们的代理人，处理与一系列证书的权利有关的证书，不承担任何义务或代理关系，或与任何权利持有人、证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托关系。以下说明列出了任何招股说明书可能涉及的权利的某些一般性条款和规定。任何招股章程补编可能涉及的权利条款和一般规定可适用于如此提供的权利的范围(如有的话)将在适用的招股章程补编中加以说明。如果招股说明书补编中所述权利、权利协议或权利证书的任何条款与下文所述的任何条款不同，则下文所述条款将被该招股章程补编视为已取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以获得更多的信息。我们将在一份招股说明书中对所签发的权利作出下列规定：

每一项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金，并按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买。在适用的招股说明书补充规定的权利到期之日，可随时行使权利，直至业务结束为止。

持有人可行使适用的招股说明书补充中所述的权利。在收到付款后，在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充中指明的任何其他办事处，我们将在实际可行的情况下，尽快转交在行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券的股份。如果行使的权利少于任何权利发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过提供任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充说明所述的备用安排。

我们所提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书补充中列明。

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包括的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的实质条款和规定。虽然下面总结的术语将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述中任何系列单位的条款。在招股说明书中提供的任何单位的条件可能与下面所述的不同。

我们将参考我们向SEC提交的报告、描述我们所提供的系列单位条款的单位协议形式以及在发布相关系列单位之前的任何补充协议。下列关于各单位的重要条款和规定的摘要应参照适用于一系列单位的单位协定和任何补充协定的所有规定，并全部加以限定。我们恳请您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的一系列单位有关的适用的招股说明书，以及任何相关的免费书面招股说明书、完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以发行包括普通股、优先股、一种或多种债务证券、认股权证或购买普通股、优先股和/或债务证券的任何组合的单位。每个单元将被发出，使得该单元的持有者也是包括在该单元中的每个安全性的持有者。因此，一个单位的持有人将享有该单位所包括的每个证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列单位的条款，包括：

本节所述的规定，以及任何补充招股说明书中或在“普通股说明 ”、“优先股说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”下所述的规定，将酌情适用于每一单位，并酌情适用于每个单位的任何普通股、优先股、债务担保、认股权证或权利。

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书补充中列出。

每个单位代理将单独作为我们的代理人，根据适用的单位协议，将不承担任何义务或关系的代理或信任任何单位的任何持有人。单个银行或信托公司可作为多个系列单位的单位代理。在我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约时，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人未经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可通过适当的合法行使其作为该单位所包括的任何担保的持有人的权利。

在，我们可以发行证券作为股息或分配，或在认购权提供给我们现有的证券持有人。

我们可以直接征求购买证券的提议，也可以指定代理人征求这样的报价。在与此类发行有关的招股说明书(br})中，我们将指定根据“证券法”可被视为承保人的任何代理人，并说明我们必须支付给任何此类代理人的任何佣金。任何这类代理人将在其任命期间尽最大努力采取行动，或如在适用的招股章程补编中指明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何一种方法或在适用的招股说明书补充中所述的其他方法提供我们的证券时使用。

每一份招股说明书将描述证券的发行方法和任何适用的限制。

关于一系列证券的招股章程补充说明了提供证券的条件，其中包括下列内容：

如果在出售本招股说明书所涉及的证券时使用任何承销商或代理人，我们将在向其出售时与其签订承保协议、销售协议或其他协议，我们将在与提供此类证券有关的招股说明书补充中列出与其有关的承保人或代理人的姓名以及有关协议的条款。

在证券的发行方面，我们可以给予承销商一种选择，可以按照所附招股说明书的补充规定，通过额外的承保佣金购买额外的证券。如果我们给予任何这样的选择，该期权的条款将在这类证券的招股说明书补充中列明。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将将这些证券作为本金出售给交易商。交易商，如“证券法”所界定的，可被视为“承销商”，然后可以转售时由该交易商厘定的不同价格向公众出售该等证券。

如果我们为现有证券持有人提供认购权中的证券，我们可以与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用保险公司支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不进入备用承保安排，我们可以保留一个经销商- 经理来管理为我们提供的订阅权。

代理人、承保人、交易商和其他人可根据与我们订立的协议，有权就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)由我们赔偿，并可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书补编中有这样的说明，我们将授权承销商或作为我方代理人的其他人向某些机构征求有关机构根据延期交货合同向我们购买证券的提议，这些合同规定在招股说明书补充说明所述日期支付和交割。每份合同的金额不得少于或超过招股说明书中所述的证券总额，根据这些合同出售的证券总额不得少于或超过招股说明书中所述的数额。经授权可与其签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下，均须经我方批准。延迟交付合同将不受任何条件的限制，除非：

如果招股说明书中有这样的说明，还可以提供和出售提议的证券，以便在其购买时进行再销售，按照其条件进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己帐户的委托人或我们的代理人。任何再营销公司将被确定和它的协议的条款，如果有的话，与我们和它的补偿将在适用的招股说明书补充说明。再营销公司可以被认为是承销商，因为他们重新销售提供的证券。

某些代理人、承销商和交易商及其同伙和附属公司可能是我们的客户、与我们有借款关系的人、与我们有借款关系的人、或为我们或我们各自的一个或多个在正常业务过程中的附属公司从事其他交易或执行服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券的价格的交易，这些证券或证券的价格可用于确定这些证券的付款。具体而言，任何承销商可在与发行有关的情况下过度分配，为自己的帐户制造空头头寸。此外，为了弥补超额拨款或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场上竞购和购买证券或其他任何此类证券。最后，在任何通过承销商辛迪加出售证券的情况下，承销辛迪加可以收回允许给承销商或交易商的出售特许权，以便发行发行的证券，如果该集团回购先前在交易中分配的证券，以弥补集团空头头寸、稳定交易或其他情况。任何这些活动都可以稳定或维持高于独立市场水平的证券的市场价格。任何此类承保人无须从事这些活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有交易市场提供股票。此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充说明，就这些衍生物而言，第三方可出售本招股说明书所涵盖的证券和适用的招股章程补充，包括在卖空交易中的。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些股票的出售或结清任何有关的公开借款，并可以利用从我们收到的证券结算这些衍生产品，以结清任何有关的股票公开借款。此类交易中的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书增订本(或事后修正)中指定。此外，我们可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，后者可利用本招股说明书和适用的招股说明书补充出售证券空。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头地位转让给我们证券的投资者或与其他证券同时发行有关的投资者。

根据“外汇法”规则15c6-1，二级市场的交易一般需要在三个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充规定，您的证券的原始发行日期可能是您的证券交易日期后三个以上的预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在原发行日期之前的第三个工作日交易您的证券，则由于您的证券最初预计在交易日期后三个以上的工作日内结清您的证券，因此需要您作出其他的结算安排，以防止您的证券结算失败。

证券可能是新发行的证券，可能没有固定的交易市场。证券可以在全国证券交易所上市，也可以不上市。我们不能保证证券的流动性或交易市场的存在。

与任何特定发行有关的任何锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

承保人、经销商和代理人可以在他们获得赔偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

所提供证券的预期交割日期将在适用的招股说明书补充说明中列明。

与此产品有关的某些法律问题将由古德温宝洁有限公司(Goodwin Procter LLP)为我们转交，旧金山，加利福尼亚州。任何承保人也将被告知证券的有效性和其他法律事项由他们自己的律师，这将在的招股说明书补充。

PolarityTE公司的合并资产负债表截至2018年10月31日和2017年10月31日、2018年和2017年的子公司以及相关的合并经营报表、股东权益和当年终了年度的现金流量，已由独立注册公共会计师事务所EisnerAmper LLP审计，如其报告中所述，报告(1)对财务报表表示无保留意见，(2)对财务报告内部控制的有效性表示反对意见。这类财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告列入本报告的。

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则，注册声明中的某些信息已从本招股说明书中省略。我们受“交易所法”的信息要求的约束，并根据该要求，向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿， D.C.20549。如欲进一步了解公共资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询。这些文件也可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统或Edgar通过电子方式访问，包括SEC在因特网上的主页(www.sec.gov)).

我们拥有指定和发行多个类别或系列股票的权力，这些股票具有不同的偏好、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。见 “股本说明”。我们将提供一份完整的声明，说明被指定的每一类或我们的股票系列的相对权利和偏好，并应要求免费提供对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制。索取这些副本的书面请求请洽PolarityTE，Inc.，1960 South 4250 West，盐湖城，犹他州，84104，注意：首席法律官，通过电话请求(385)237-2279，或通过电子邮件发送到marklehman@polityte.com。www.polarityte.com。我们网站上的信息不以引用方式纳入本招股说明书，因此，不属于本招股说明书或任何附带的招股说明书补充。

SEC允许我们引用与其一起提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。引用包含的信息是这个招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将通过引用自动更新和取代已经包含的信息。我们现正参考已向证券交易委员会提交的下列文件，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提出的任何未来文件，包括在提交本登记陈述书的日期及本登记声明生效前所作的所有文件，但如在本招股章程日期后及本要约终止前，以身分提交未来报告或文件的任何部分，则属例外：

应要求，我们将免费向每一个人，包括任何实益所有人提供一份本招股说明书的副本，其中包括本招股说明书中所载但未随招股说明书一并交付的文件的副本。你可要求提供这些文件的副本，以及我们以参考方式特别将其作为本招股说明书中的证物的任何证物，以书面或打电话给我们，地址如下：

您还可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.polityte.com上免费访问这些文件。本招股说明书中不包含我们网站上包含的信息，您不应将任何信息 on或可从本公司网站访问的信息作为本招股说明书或任何附带的招股说明书的一部分。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入本登记表。您应仔细阅读展品，以了解对您可能重要的规定。

您只应依赖以参考或在本招股说明书或任何招股说明书补充中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假定本招股说明书或引用的文件中的信息在本招股说明书或那些文件前面的日期以外的任何日期都是准确的。

招股章程
关于本招股说明书补编	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
提议	S-3
风险因子	S-4
关于前瞻性语句的特别注	S-7
使用收益的	S-8
稀释	S-9
Keystone事务	S-10
我们提供的证券的描述	S-12
分配计划	S-17
法律事项	S-18
专家们	S-18
在这里您可以找到更多的信息	S-18
引用某些信息的合并	S-19

招股说明书
关于这个招股说明书	3
风险因子	4
关于前瞻性声明的警告声明	4
公司	5
使用收益的	7
证券我们可以报盘	8
股本描述	8
债务证券的描述	12
认股权证的描述	17
权限描述	18
单位描述	19
分配计划	20
法律事项	23
专家们	23
在这里您可以找到更多的信息	24
引用注册	24

	●	我们开发和商业化我们的领先产品候选人，SkinTE的能力；

	●	结果临床试验的时机和时间；

	●	失败或停止我们的任何开发计划；

	●	在生产我们的产品候选人或未来批准的产品时发出问题；

	●	在设计或建造我们的商业制造设施时应注意的问题；

	●	在美国和外国对我们的产品候选人或竞争对手的产品制定或强制执行；

	●	来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

	●	与专利或其他所有权有关的事态发展或争端；

	●	由我们或我们的竞争对手引进技术创新或新的商业产品；

	●	由我们、我们的合作者或我们的竞争者宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺；

	●	证券分析师(如果有的话)对我们普通股的估计或建议的变化；

	●	投资者认为可与我们比较的公司估值的波动；

	●	公众关注我们的产品候选人或任何未来批准的产品；

	●	受到威胁的或实际诉讼；

	●	或预期出售我们的普通股；

	●	股票价格和成交量波动可归因于我们股票的交易量水平不一致；

	●	增加或离开关键人员；

	●	改变美国或海外医疗保健支付制度的结构；

	●	我们的任何产品候选人未能取得商业成功；

	●	经济或其他外部因素或其他灾害或危机；

	●	我们的财务状况和经营结果的周期性波动；

	●	生物制药股票的一般市场条件和市场条件；以及

	●	美国股票市场的总体波动。

	●	我们有一个分类委员会，要求在不同年份选出董事会成员，这就延长了选出新的董事会多数所需的时间；

	●	我们的董事会被授权未经股东批准最多发行25，000，000股优先股，这些股份可由我们的董事会发行，以增加流通股的数量或改变表决权控制的馀额，并阻止收购企图；

	●	股东除三分之二票外无权罢免董事，仅凭理由；

	●	股东不能召开股东特别会议；

	●	我们要求所有股东在股东会议上采取行动，而不是书面同意；

	●	股东必须事先通知提名董事或提交建议供股东会议审议。

	●	我们的研究和开发项目的启动、时间、进展和结果；

	●	我们产品商业化的时机或成功；

	●	我们产品的定价和补偿；

	●	我们临床前和临床研究的开始、时机、进展和结果；

	●	我们可以建立和维护知识产权的保护范围，包括我们的产品、候选人和技术；

	●	估计我们的开支、未来收入和资本需求；

	●	我们今后需要并有能力获得额外资金；

	●	我们遵守适用于我们产品的制造、销售、销售和销售的规定的能力；

	●	战略合作协定的潜在好处和我们作出战略安排的能力；

	●	我们对我们在正在进行的诉讼和SEC调查中的前景的看法；

	●	与我们的竞争对手和工业有关的发展；

	●	我们未能维持有效的内部控制；及

	●	我们预期将使用这次发行的收益。

假定每股公开发行价格			$	2.62
截至2019年9月30日的历史有形资产净值	$	2.57
增加可归因于新投资者的每股有形账面净值		—
经调整后每股有形账面价值				2.57
向新投资者稀释每股股份			$	0.05

	●	在购买通知日期之前的五个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价格的90% ；以及

	●	底价，等于$2。

	●	本招股章程补充的登记说明因任何原因(包括(但不限于)签发停止令)、登记声明或任何必要的招股说明书补充和附带的招股章程的效力因任何原因而失效，我们无法将根据购买协议发行的任何或全部证券出售给Keystone(或Keystone公司转售)，这种过期或不可得的情况在任何365天期间持续10个连续营业日或超过30个营业日；

	●	我们的普通股主要市场暂停交易一个工作日；

	●	将我们的普通股从我们的主要市场纳斯达克资本市场上市，除非我们的普通股随后立即在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球选定市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所、场外交易委员会或场外市场(或上述任何一种股票的国家承认的继承者)交易；

	●	我们的转让代理没有在可适用的采购日后三个工作日内向Keystone发行购买股份，Keystone有权收到这种购买股份；

	●	如果我们违反了“购买协议”或“登记权利协定”中的任何表述、保证、契诺或其他条款或条件，如果这种违反会产生重大不利影响，则例外，如果违反了该协议，而是合理可治愈的，则只有在这种违反行为持续至少五个工作日的情况下；

	●	(B)任何人根据破产法或在任何破产法的意义内对我们提起诉讼；

	●	如果我们破产，或根据任何破产法或根据任何破产法的意义，我们：(A)开始一项自愿案件，(B)同意对非自愿案件作出救济令，(C)同意为我们指定一名托管人，或同意为我们的全部或实质财产指定一名托管人，或(D)为我们的债权人的利益作出一般转让，或我们一般是无法偿还债务的；

	●	如果具有管辖权的法院根据任何破产法作出一项命令或法令，在任何非自愿案件中对我们进行救济，则为我们或我们全部或实质上所有财产指定一名托管人，或命令我们的清算；

	●	如果在任何时候我们没有资格以DWAC股份的形式以电子方式转让我们的普通股；或

	●	如果在任何时候达到交易所上限，而我们的股东没有按照纳斯达克资本市场、任何其他主要市场、我们的注册证书和我们的章程的适用规则和条例批准购买协议所设想的交易。

假定平均每个采购价格分享			全数购买将发行的注册股份的编号 ⁽¹⁾		未偿百分比生效后的股份向Keystone发放⁽²⁾			销售所得从股份到基石在采购协议⁽³⁾
$	2.00			5,394,000		16.53	%	$	10,788,000
$	2.62	⁽⁴⁾		5,394,000		16.53	%	$	14,132,280
$	3.50			5,394,000		16.53	%	$	18,879,000
$	5.00			5,000,000		15.51	%	$	25,000,000
$	6.50			3,846,154		12.37	%	$	25,000,000

	(1)	包括我们根据“购买协定”按相邻栏中规定的相应假定购买价格出售的股份总数，但以额外的25，000，000美元的总购买价格为限。

	(2)	分母是以截至2019年12月12日已发行的27 240 535股股票为基础的，经调整后，其中包括在相邻一栏中所列股票号的发行，假定在相邻的栏中购买价格，我们会将其出售给Keystone。分子基于根据“购买协议”可发行的股份数量(这是此要约的主题)，并按相邻栏中规定的相应假定购买价格计算。

	(3)	“采购协议”禁止我们根据“购买协议”发行或出售我们共同股的股份，除非我们获得股东批准发行超过交易所章的股份，如果这些股份与我们普通股的所有其他股份合在一起，然后由Keystone及其附属公司实益拥有，则将超过Keystone的实际所有权限制。

	(4)	2019年12月18日我们普通股的收盘价。

	●	红利权利；

	●	转换权利；

	●	投票权；

	●	先发制人的权利；

	●	赎回条款；

	●	清算偏好；

	●	降低基金条款；和

	●	组成或指定这种系列的股份的数目，其中任何或全部可能大于普通股票的权利。

	●	权利将由我们普通股的股票证明并与其交易(或，对于任何以账面入账形式登记的未经认证的普通股，以记帐方式批注)，将不分发单独的权利证书；

	●	在记录日期后发行的我们普通股股份的新证书将包含一个图例，其中包含“权利协定” 的引用(对于以账面入账形式登记的普通股未经认证的股份，此图例将载于簿项中的符号中)；

	●	为转让我们普通股股份的任何证书而交出的 (或转让以账簿形式登记的我们普通股的任何未经认证的股份)也将构成转让与我们普通股这类股份有关的权利；以及

	●	在记录日期之后发行的普通股的任何新股都将附带权限。

	●	在股东产生兴趣之前，我们的董事会要么批准了企业合并，要么批准了导致股东成为有利害关系的股东的交易；

	●	在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司未清有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票、董事和高级人员所拥有的股份以及雇员股票计划，在某些情况下，但不包括有关股东所拥有的未清偿的有表决权股票；或

	●	在或在股东感兴趣之后，企业合并由我公司董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的未清表决权股票的肯定票授权股东，该股票不属于有利害关系的股东所有。

	●	节 203定义了包括以下内容的业务组合：

	●	涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

	●	涉及公司资产10%或10%以上的利害关系股东的任何出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置；

	●	除例外情况外，任何导致公司发行或转让公司股票给有关股东的交易；

	●	除例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东有权受益者拥有的公司任何类别或系列的存量的比例份额；或

	●	有关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财务利益的收益。

	●	我们关于2018年11月1日至2018年12月31日过渡时期表10-KT的过渡报告，于2019年3月18日提交给证券交易委员会；

	●	我们2018年10月31日终了的财政年度表10-K的年度报告，于2019年1月14日提交给美国证交会；

	●	截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日止季度的季度报告，分别于2019年5月10日、2019年8月8日和2019年11月12日提交；

	●	我们目前向证券交易委员会提交的表格8-K和表格8-K/A分别于2018年12月11日(仅涉及项目5.02)、1月29日、2019年3月29日、2019年4月11日、2019年4月11日、2019年4月25日、2019年6月4日、7月1日、2019年8月8日、2019年8月8日(仅就项目5.02)、2019年8月8日(仅针对项目5.02)、8月26日、2019年11月7日、2019年11月7日和2019年12月5日提交证券交易委员会；

	●	关于我们普通股的说明，载于我们于2005年1月21日向证券交易委员会提交的表格8-A的登记声明中(档案号：000-51128)，包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告；以及

	●	我们的A系列初级参与优先股购买权的描述载于我们于2019年11月7日向证券交易委员会提交的关于 Form 8-A的注册声明(档案号001-32404)，包括为更新这种描述而提交的任何修改或报告。

	●	我们有限的现金和我们的损失历史；

	●	我们实现盈利的能力；

	●	我们有限的经营历史；

	●	新出现的竞争和迅速发展的技术；

	●	林业发展局是否会反对我们仅根据“公共卫生服务法”第361条对SkinTE进行登记，该法允许SkinTE在未经FDA营销批准的情况下进行营销；

	●	生物技术产品管理的未来变化或现行条例的解释和适用是否会对我们产品的开发或商业化产生不利影响；

	●	是否对我们的医疗产品有需求；

	●	竞争性或替代产品、技术和定价的影响；

	●	我们在申请专利方面的成功；

	●	我们可能获得的任何专利向我们提供的保护的充分性，以及维持、执行和捍卫这些专利的费用；

	●	我们今后获得、扩大和维持专利保护的能力，以及保护我们非专利知识产权的能力；

	●	我们对第三方的要求和对我们的知识产权的质疑的能力；

	●	我们今后在需要时获得足够资金的能力；

	●	我们继续经营下去的能力；

	●	我们成功地管理上述项目所涉及的风险；以及

	●	本招股说明书中讨论的其他因素。

	●	Adipote 优化自体脂肪的输送，超出目前在乳房、臀部和面部等程序中使用的脂肪转移技术的能力；

	●	Angiote 处理血管再生，包括显微毛细血管网络，直至大血管替换；

	●	治疗肢体周围神经损伤及因关节置换、偏头痛、颅面部损伤、腕管综合征而出现神经瘤或慢性压迫的患者，以及接受过疝或腹部手术的患者；

	●	Urote 通过一系列疾病和过程，包括尿道狭窄、尿道形成、膀胱重建和输尿管重建，靶向于自体泌尿生殖上皮和粘膜下层的输送；

	●	解决导致肝脏衰竭的多种原因，包括纳什、纤维化/肝硬化、肝手术切除；以及

	●	提供一个优化的自体组织结构，以帮助肠组织的再生。

	●	标题和声明的值；

	●	获授权的股份数目；

	●	每股清算优惠；

	●	采购价格；

	●	股息的比率、期限和支付日期，以及股息的计算方法；

	●	红利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是红利累积的日期；

	●	任何拍卖和再销售(如果有的话)的程序；

	●	关于偿债基金的规定(如果有的话)；

	●	如适用的话，关于赎回或回购的规定，以及对我们行使这些赎回权和回购权的能力的任何限制；

	●	在任何证券交易所或市场上上市的优先股；

	●	优先股是否可转换为我们的普通股，如果适用，转换价格，或如何计算，以及转换期；

	●	优先股是否可兑换为债务证券，如适用，交易所价格或如何计算，和交易期；

	●	投票权(如有的话)优先股；

	●	先发制人的权利(如果有的话)；

	●	对转让、出售或其他转让(如果有的话)的限制；

	●	优先股中的权益是否由存托股票来代表；

	●	讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

	●	当我们清算、解散或处理我们的事务时，优先股在股利权利和权利方面的相对排名和偏好；

	●	如果我们清算、解散或结束我们的事务，在发行任何一类或一系列优先于或与优先股票相同的优先股发行时，在股利权利和权利方面有任何限制；以及

	●	任何其他特定的条款、偏好、权利或限制，或对优先股的限制。

	●	称号或名称；

	●	合计本金和对可能发行的金额的任何限制；

	●	以或与这些系列债务证券的货币为基础或与之有关的一种或多种货币，以及本金或利息或本金或利息将或可同时支付的货币或单位；

	●	我们是否将发行全球形式的一系列债务证券，任何全球证券的条款，以及谁将是；

	●	到期日和应付本金的日期；

	●	可固定或可变的利率或确定利率和利息日期的方法将开始累积，支付利息的日期和支付利息的日期以及利息支付日期的记录日期或确定这类日期的方法；

	●	如果债务证券有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

	●	任何一系列次级债务服从排序的项；

	●	支付款项的地方；

	●	我们(如果有的话)有权推迟支付利息和任何这类延期期的最长期限；

	●	日期(如果有的话)，在此之后，我们可以根据任何可选的赎回条款，选择赎回一系列债务证券的价格；

	●	根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买一系列债务证券的日期(如有的话)和价格；

	●	契约是否会限制我们支付股息的能力，还是要求我们保持任何资产比率或准备金；

	●	是否限制我们承担任何额外的债务；

	●	(B)讨论适用于一系列债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑事项；

	●	发行债务证券系列的面额，但面额为$1，000及其中任何整数的倍数除外；及

	●	债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

	●	如果我们在到期时未能支付利息，而且我们的违约持续了90天，而且付款时间没有延长或推迟；

	●	如果我们没有在到期时支付本金或保险费(如果有的话)，而且付款的时间没有延长或推迟；

	●	如果我们没有遵守或履行该系列债务证券或适用的契约中所列的任何其他契约，则除与另一系列债务证券持有人特别有关并为其利益而订立的契约外，我们的不履行义务持续90天，在我们收到不少于适用系列未偿债务证券本金总额的不少于多数的债券受托人或持有人的书面通知后；及

	●	如果我们发生了破产、破产或重组等具体事件。

	●	持有人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

	●	在“信托义齿法”规定的义务范围内，债券受托人不必采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行动。

	●	持有人以前曾书面通知债权证受托人有关该系列的持续违约事件；

	●	至少占该系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人已提出书面请求，并已向债券受托人提出合理的赔偿，以提起作为受托人的程序；

	●	债权证受托人不提起诉讼，也不从该系列未偿债务证券的总本金数额(或在法定人数出席的该系列的持有人会议上，在通知、请求和提议后60天内收到出席会议的此类系列的债务证券本金多数的持有人)其他相互冲突的指示。

	●	以修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；以及

	●	更改根据该契约发行的任何系列债务证券持有人的利益而不会对其产生重大不利影响的任何事项。

	●	延长债务证券系列的固定期限；

	●	降低本金、降低利率或延长支付利息的时间，或在赎回任何债务证券时应支付的任何溢价；

	●	降低到期加速时应付的贴现证券本金；

	●	使成为以货币支付的债务证券的本金或溢价或利息，但债务担保中所述货币除外；或

	●	降低债务证券的百分比，其持有人必须同意任何修改或放弃。

	●	本系列债务证券的转让或交换；

	●	替换该系列的被盗、遗失或残缺债务证券；

	●	维持支付机构；

	●	持有以信托方式支付的款项；

	●	补偿并赔偿受托人；以及

	●	指定任何继任受托人。

	●	发行、登记该系列的任何债务证券的转让或交换，从业务开业之日起计的15天内，即任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知寄出之日起15天，以及在邮寄当日营业结束之日止的期间内；或

	●	登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分赎回，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

	●	认股权证的具体名称和总数，以及我们发出认股权证的价格；

	●	发行价格(如果有的话)和行使价格的货币单位；

	●	在行使认股权证时可购买的证券的指定、金额和条件；

	●	如果适用，我们普通股的行使价格和在行使认股权证时将收到的普通股股份的数目；

	●	如果适用，我们优先股的行使价格，在行使时将收到的优先股数目，以及我们优先股系列的说明；

	●	如果适用的话，我们债务证券的行使价格、行使时将收到的债务证券的数额，以及这一系列债务证券的说明；

	●	行使权证的权利将开始的日期和该权利将终止的日期，或者，如果你不能在整个期间内继续行使这些权证，则指你可以行使权证的具体日期；

	●	无论是以完全登记的形式还是以不记名的形式、以确定的形式还是以全球的形式或以这些形式的任何组合形式发出的，尽管在任何情况下，包括在一个单位中的逮捕证的形式将与该单位的形式和单位所包括的任何担保相对应；

	●	任何适用的物质，美国联邦所得税的后果；

	●	逮捕证代理人和任何其他保存人、执行或支付代理人、转移代理人、登记人或其他代理人的身份；

	●	(B)建议将在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何可购买的证券列出(如有的话)；

	●	如果适用，认股权证和普通股、优先股和(或)债务证券的到期日和之后可单独转让；

	●	如果适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最高数额；

	●	有关簿记程序的资料 (如有的话)；

	●	认股权证的反稀释规定(如有的话)；

	●	任何赎回或呼叫条款；

	●	认股权证是否可作为单位的一部分单独出售或与其他证券一起出售；以及

	●	认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使许可证有关的条款、程序和限制。

	●	确定有权分配权利的股东的日期；

	●	行使权利可购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数；

	●	行使价格；

	●	颁发的权利总数；

	●	权利是否可转让，权利可单独转让的日期(如有的话)；

	●	开始行使权利的日期，以及行使这些权利的权利终止的日期；

	●	权利持有人有权行使的方法；

	●	完成发行的条件(如果有的话)；

	●	撤销、终止和注销的权利(如果有的话)；

	●	是否有任何后盾或备用买方或购买者及其承诺条款(如果有的话)；

	●	股东是否有权获得超额认购权(如果有的话)；

	●	美国联邦所得税的任何适用材料；以及

	●	权利的任何其他条款，包括与权利的分配、交换和行使有关的条款、程序和限制，包括任何修改权利条款的规定。

	●	单位的名称和条件以及构成单位的证券的条件，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在何种情况下可以单独持有或转让；

	●	理事单位协议中与下文所述规定不同的任何规定；以及

	●	任何发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的规定，包括任何修改单位条款的规定。

	●	通过承销商；

	●	通过经销商；

	●	通过剂；

	●	直接给购买者的；

	●	在“证券法”第415(A)(4)条所指的 “在市场发售”中；或

	●	通过这些方法或法律允许的任何其他方法的组合。

	●	在一个固定的价格，或价格，这些价格可能会不时变化；

	●	以销售时普遍存在的市场价格计算；

	●	按与上述现行市场价格有关的价格计算；或

	●	以协商价格。

	●	代理或任何承销商的名称；

	●	公开募股或者收购价；

	●	允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

	●	构成承保补偿的所有其他项目；

	●	允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

	●	证券将在其上上市的任何交易所。

	●	一家机构购买该合同所涵盖的证券时，根据该机构管辖范围内的法律，不得在交付时禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

	●	如果证券也被出售给作为自己帐户的委托人的承销商，承销商应购买这些未出售的证券，以延迟交付。承销商和作为我方代理人的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

	●	我们于2019年1月14日向SEC提交的2018年10月31日终了年度10-K表格的年度报告；

	●	我们在2018年12月11日和2019年1月29日向证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告；以及

	●	我们的普通股的描述载于我们于2005年1月21日向证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中(文件编号为1000-51128)，包括为更新这种描述而提交的任何修改或报告。