|
|
美国 |
|
|
|
证券交易委员会 |
|
|
|
华盛顿特区20549 |
|
|
|
|
|
|
|
附表13D |
|
根据1934年“证券交易法”
(修订项目编号
X财务
(签发人姓名)
A类普通股，每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
98372W103(1)
(CUSIP号)
岳堂
航空科技广场A座7-8楼
南山区海德第三大道168号
深圳518067
中华人民共和国
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
(一九二零九年十二月十日)
(须提交本陈述书的事件日期)
如提交人先前已在附表13G提交陈述，以报告本附表13D所述的收购，并正按§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的规定提交本附表，则请勾选以下方框。奥
注：以纸张格式提交的附表应包括一份签名正本和五份附表，包括所有证物。收到副本的其他各方见规则13d-7。
本封面页的其余部分应填写报告人在本表格上就证券主题类别首次提交的资料，以及其后载有更改前封面页所提供的披露的资料的任何修订。
为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“存档”，或以其他方式受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(不过，见“说明”)。
(1)CUSIP编号98372W103已分配给发行人的美国存托股票(ADSS HECH)，这些股票在纽约证券交易所以XYF码报价。每个ADS代表发行人的两股A类普通股。未将CUSIP号分配给发行人的普通股。
CUSIP编号：98372W103
|
1 |
报告人姓名红树林海岸投资有限公司名称 | ||
|
2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 | ||
|
|
(a) |
o | |
|
|
(b) |
o | |
|
3 |
证券交易委员会只使用 | ||
|
4 |
资金来源(见指示) | ||
|
5 |
如果根据项目2(D)或2(E)o需要披露法律程序的话，请使用复选框 | ||
|
6 |
英属维尔京群岛公民身份或组织所在地 | ||
|
数目 |
7 |
独家投票权97，600，000股(1) | |
|
8 |
共享投票权0 | ||
|
9 |
唯一处置权97，600，000股(1) | ||
|
10 |
共享分解功率0 | ||
|
11 |
每个报告人有权受益者合计97，600，000股(1) | ||
|
12 |
检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | ||
|
13 |
按数额计算的类别百分比(11)30.6%(2)(假设所有已发行的B类普通股转换为相同数目的A类普通股) | ||
|
14 |
报告人类别(见指示)CO | ||
(1)指英属维尔京群岛公司红树林海岸投资有限公司持有的97，600，000股B类普通股。红树林海岸投资有限公司由红树林海岸信托公司全资拥有，其受益人为粤唐及其家人。B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。每名A类普通股的持有人均有权就呈交其表决的所有事宜投一票，而B类普通股的每名持有人则有权获得每股20票。
(2)根据截至2019年9月30日为止发行和发行并已发行并已发行的普通股318，917，942股计算，即(I)221，317，942股A类普通股，及(Ii)97，600，000股B类普通股，假设所有B类普通股一次转换为A类普通股。
2
CUSIP编号：98372W103
|
1 |
Rhone受托人(巴哈马)有限公司担任红树林海岸信托基金受托人 | ||
|
2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 | ||
|
|
(a) |
o | |
|
|
(b) |
o | |
|
3 |
证券交易委员会只使用 | ||
|
4 |
资金来源(见指示) | ||
|
5 |
如果根据项目2(D)或2(E)o需要披露法律程序的话，请使用复选框 | ||
|
6 |
巴哈马公民身份或组织所在地 | ||
|
数目 |
7 |
独家投票权97，600，000股(1) | |
|
8 |
共享投票权0 | ||
|
9 |
唯一处置权97，600，000股(1) | ||
|
10 |
共享分解功率0 | ||
|
11 |
每个报告人有权受益者合计97，600，000股(1) | ||
|
12 |
检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | ||
|
13 |
按数额计算的类别百分比(11)30.6%(2)(假设所有已发行的B类普通股转换为相同数目的A类普通股) | ||
|
14 |
报告人的类型(见指示) | ||
(1)指英属维尔京群岛公司红树林海岸投资有限公司持有的97，600，000股B类普通股。红树林海岸投资有限公司由红树林海岸信托公司全资拥有，其受益人为粤唐及其家人。B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。每名A类普通股的持有人均有权就呈交其表决的所有事宜投一票，而B类普通股的每名持有人则有权获得每股20票。
(2)根据截至2019年9月30日为止发行和发行并已发行并已发行的普通股318，917，942股计算，即(I)221，317，942股A类普通股，及(Ii)97，600，000股B类普通股，假设所有B类普通股一次转换为A类普通股。
3
CUSIP编号：98372W103
|
1 |
申报人员姓名紫金山控股有限公司。 | ||
|
2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 | ||
|
|
(a) |
o | |
|
|
(b) |
o | |
|
3 |
证券交易委员会只使用 | ||
|
4 |
资金来源(见指示) | ||
|
5 |
如果根据项目2(D)或2(E)o需要披露法律程序的话，请使用复选框 | ||
|
6 |
英属维尔京群岛公民身份或组织所在地 | ||
|
数目 |
7 |
独家投票权836，810股(1) | |
|
8 |
共享投票权0 | ||
|
9 |
独家处置权836，810股(1) | ||
|
10 |
共享分解功率0 | ||
|
11 |
每个报告人实益拥有的总计836，810股股份(1) | ||
|
12 |
检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | ||
|
13 |
按数额计算的类别百分比(11)0.3%(2)(假设所有已发行的B类普通股转换为相同数目的A类普通股) | ||
|
14 |
报告人类别(见指示)CO | ||
(1)代表英属维尔京群岛公司紫山控股有限公司持有的418，405股A类普通股。紫山控股有限公司由粤唐全资拥有。B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。每名A类普通股的持有人均有权就呈交其表决的所有事宜投一票，而B类普通股的每名持有人则有权获得每股20票。
(2)根据截至2019年9月30日为止发行和发行并已发行并已发行的普通股318，917，942股计算，即(I)221，317，942股A类普通股，及(Ii)97，600，000股B类普通股，假设所有B类普通股一次转换为A类普通股。
4
CUSIP编号：98372W103
|
1 |
举报人士姓名 | ||
|
2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 | ||
|
|
(a) |
o | |
|
|
(b) |
o | |
|
3 |
证券交易委员会只使用 | ||
|
4 |
资金来源(见指示) | ||
|
5 |
如果根据项目2(D)或2(E)o需要披露法律程序的话，请使用复选框 | ||
|
6 |
中华人民共和国公民身份或组织所在地 | ||
|
数目 |
7 |
单一投票权102，240，455股(1) | |
|
8 |
共享投票权0 | ||
|
9 |
唯一处置权102，240，455股(1) | ||
|
10 |
共享分解功率0 | ||
|
11 |
每个报告人有权受益的合计数额102，240，455股(1) | ||
|
12 |
检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | ||
|
13 |
(11)32.1%(2)(假设所有已发行的B类普通股转换为相同数目的A类普通股) | ||
|
14 |
报告人的类型(见说明) | ||
(1)代表(I)粤唐所持有的3，803，645股A类普通股；(2)英属维尔京群岛公司紫山控股有限公司持有的836，810股A类普通股，形式为418，405股；及(Iii)英属维尔京群岛公司红树林海岸投资有限公司持有的97，600，000股B类普通股。紫山控股有限公司由粤唐全资拥有。红树林海岸投资有限公司由红树林海岸信托公司全资拥有，其受益人为粤唐及其家人。B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。每名A类普通股的持有人均有权就呈交其表决的所有事宜投一票，而B类普通股的每名持有人则有权获得每股20票。
(2)根据截至2019年9月30日为止发行和发行并已发行并已发行的普通股318，917，942股计算，即(I)221，317，942股A类普通股，及(Ii)97，600，000股B类普通股，假设所有B类普通股一次转换为A类普通股。
5
|
项目1. |
|
保安和索耶。
本附表13D涉及A类普通股，每股票面价值0.0001元；B类普通股，X Financial股份每股0.0001元，该公司是根据开曼群岛法律组建的公司，主要执行办公室位于中华人民共和国南山区海德第三大道168号A座A座7-8F，是中华人民共和国南山区海德第三大道168号。 |
|
|
|
|
|
项目2. |
|
身份和背景。
(A)-(C)、(F)本附表13D是由以下人士提交的：
(一)中华人民共和国公民、X金融公司董事长兼首席执行官唐跃先生，营业地址为中华人民共和国深圳市南山区海德三大道168号航天科技广场A座7-8楼，地址为中华人民共和国南山区海德三大道168号；
(2)红树林海岸信托，这是根据巴哈马法律组织的信托，其注册地址是：巴哈马拿骚西部商业中心2号楼、喜山村、西路、邮政信箱SP-63131及其投资控股主要业务。罗内信托(巴哈马)有限公司担任该信托基金的受托人。唐先生是信托基金的调解员。信托基金的受益人为唐先生及其家人；及
(3)根据英属维尔京群岛法律成立为法团的红树林海岸投资有限公司，其注册地址为：日内瓦广场、海滨径、P.O.box.3469号、路镇、英属维尔京群岛托尔托拉，以及其主要投资控股业务。红树林海岸投资有限公司由信托公司全资拥有。唐跃先生是红树林海岸投资有限公司的唯一董事。
(4)紫山控股有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册的公司，其注册地址为埃伦·斯凯尔顿大厦、3076号弗朗西斯·达克爵士公路、大堡礁、P.O.Box 765号、路镇、Tortola VG 1110、英属维尔京群岛，以及其投资控股的主要业务。紫山控股有限公司全资拥有越唐先生，粤唐先生是紫山控股有限公司的唯一董事。
唐先生、信托公司、红树林海岸投资有限公司和紫山控股有限公司被统称为报告人，报告人根据该法第13d-1(K)条提出这一单一的联合申报，因为他们每一人都报告同一证券的实益所有权，因为它们可被视为构成该法第13(D)(3)节所指的非自愿团体，尽管本申报文件的事实或此处所载的任何内容均不应被视为报告人承认某一集团的存在。
(D)、(E)在过去五年中，没有一名举报人在刑事诉讼(不包括交通违法行为或类似的轻罪)或司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，或由于这种程序而受到或正在受到一项判决、法令或最后命令的约束，该判决、法令或最后命令禁止今后违反联邦或州证券法，或禁止或授权从事受联邦或州证券法制约的活动，或发现违反此类法律的任何行为。 |
6
|
项目3. |
|
资金来源和数额或其他考虑。
2018年9月21日，发行商以每条广告9.5美元的价格出售了1100万套ADS，每只代表两只A级普通股，并在纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)上市。2019年8月13日，唐跃行使了3，803，645种期权，并购买了3，803，645股A类普通股。从2019年11月29日至2019年12月13日，紫山控股有限公司通过公开市场购买了418，405家发行公司的ADS。用以购买上述A类普通股的基金，是透过邓玉成的个人基金及紫山控股有限公司的营运资金提供的。
|
|
项目4. |
|
交易的目的。
现将第3项所提供的资料以参考方式纳入本项目4。
申报人获得发行人A类普通股，在此报告为投资目的。虽然申报人目前无意获得发行人的额外证券，但报告人打算定期审查该项投资，因此，在不违反适用的法律和条例的情况下，可随时或不时单独或作为一个集团的一部分，决定(I)通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式获得公司的额外证券，(Ii)在公开市场、私下谈判交易中或以其他方式处置报告人所拥有的公司的全部或部分证券，或(Iii)采取任何其他可能涉及一种或多种交易类型的行动，或取得本项目4下一段所述的一项或多项结果，任何此种取得或处置或其他交易均应遵守所有适用的法律和条例。尽管此处有任何规定，但提交报告的人特别保留改变其对任何或所有此类事项的意图的权利。在就行动方针(以及具体内容)作出任何决定时，提交报告的人目前期望考虑到各种因素，包括但不限于以下因素：发行人的业务和前景；发行人及其一般业务的其他发展；报告人可利用的其他商业机会；法律和政府条例的变化；一般经济条件；货币和股票市场条件，包括发行人证券的市场价格。 |
|
|
|
|
|
项目5. |
|
发行人的证券利息。
(A)、(B)本附表13D首页第(7)至(13)项的回应，现以提述方式纳入本项目5。
(C)除本附表13D另有披露外，报告人在过去60天内并没有就发行人的A类普通股进行任何交易。 |
|
|
|
|
|
项目6. |
|
与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。
没有。 |
|
|
|
|
|
项目7. |
|
作为证物存档的材料。
证物99.1-联合存档协议 |
7
签名
经合理调查，并尽其所知及所信，每一名签署人均证明本陈述所载的资料是真实、完整及正确的。
日期：2019年12月19日
|
|
岳堂 | |
|
|
| |
|
|
s/粤塘 | |
|
|
|
|
|
|
罗内受托人(巴哈马)有限公司为红树林海岸信托基金受托人 | |
|
|
|
|
|
|
通过： |
/S/Keisha Cleare和Rawiya Rahming |
|
|
姓名： |
Keisha Cleare和Rawiya Rahming |
|
|
|
获授权签署人代表罗内信托(巴哈马)有限公司 |
|
|
标题： |
托管人 |
|
|
|
|
|
|
红树林海岸投资有限公司 | |
|
|
|
|
|
|
通过： |
s/粤塘 |
|
|
姓名： |
岳堂 |
|
|
标题： |
导演 |
|
|
|
|
|
|
紫山控股公司 | |
|
|
|
|
|
|
通过： |
s/粤塘 |
|
|
姓名： |
岳堂 |
|
|
标题： |
导演 |
8