目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-q
(Mark One)
|
|
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告 |
2019年9月30日终了季度
或
|
☐ |
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告 |
从 过渡到 的
委托文件号：001-37526
Tela Bio公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
|
特拉华州 |
|
45-5320061
(国税局雇主) |
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|
|
|
1大峡谷公园路，24套房
马尔文，宾夕法尼亚州 |
|
19355 (邮编) |
(484) 320-2930
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每个类的标题： |
|
交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称： |
||
|
普通股，每股面值0.001美元 |
|
特拉 |
|
纳斯达克全球市场 |
||
用支票标记表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。☐是否
通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或在较短的时间内，登记人必须提交和张贴此类文件)。是的，☐，No，
通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
大型加速滤波器☐ |
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|
加速滤波器☐ |
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|
较小的报告公司 |
|
非加速滤波器 |
新兴成长型公司 |
如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐
通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐No
截至2019年12月3日，登记人持有普通股11，405，543股，每股面值0.001美元，已发行。
目录
目录
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第一部分财务信息 |
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项目1 |
财务报表 |
4 |
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项目2 |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
18 |
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|
项目3 |
市场风险的定量和定性披露 |
28 |
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|
|
|
|
项目4。 |
控制和过程 |
29 |
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|
|
|
第二部分其他资料 |
29 | |
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|
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|
项目1 |
法律诉讼 |
29 |
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|
项目1A。 |
危险因素 |
29 |
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|
|
项目2 |
未经登记的股本证券销售和收益使用 |
29 |
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|
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|
项目3 |
高级证券违约 |
30 |
|
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|
|
项目4。 |
矿山安全披露 |
30 |
|
|
|
|
|
项目5 |
其他信息 |
31 |
|
|
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|
项目6 |
展品 |
31 |
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|
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|
|
|
签名 |
32 |
1
目录
关于前瞻性语句的警告说明
本季度报告中关于表10-Q的声明不是历史或当前事实的陈述，例如“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，是1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的“前瞻性陈述”。前瞻性报表讨论我们的业务、业务和财务表现和条件，以及我们的计划、目标和对我们的业务运作和财务业绩和状况的期望。在某些情况下，你可以用“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“沉思”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“意愿”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”、“潜力”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述。“应该”、“目标”、“将”、“将”和其他类似的表达方式，即预测或指示未来事件和未来趋势，或这些术语的负面或其他类似术语。此外，“我们相信”或类似的陈述反映了我们对有关问题的信念和意见。这些前瞻性的报表受我们的风险、不确定因素和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。
您应该理解，下列重要因素可能会影响我们的未来结果，并可能导致这些结果或其他结果与我们前瞻性声明中所表达或暗示的结果大不相同：
|
· |
估计今后的业务结果、财务状况、研究和开发费用、所需资本和我们对额外资金的需要； |
|
· |
商业上的成功和市场对我们产品的接受程度； |
|
· |
我们有能力扩大、管理和维持我们的直销和营销组织，并在美国销售和销售我们的产品； |
|
· |
阿罗亚生物外科有限公司的表演(“AROA”)，与我们产品的开发和生产有关； |
|
· |
在我们竞争激烈的行业中，我们能够成功地与更大的竞争对手竞争； |
|
· |
我们有能力实现和保持对我们目前和未来任何产品的适当覆盖或补偿，我们可能寻求商业化； |
|
· |
我们有能力提高我们的产品，扩大我们的适应症，开发和商业化更多的产品； |
|
· |
竞争产品的开发、监管批准、效力和商业化； |
|
· |
我们的业务模式和我们的产品、技术和业务的战略计划，包括我们的实施； |
|
· |
我们目前和未来产品的市场规模； |
|
· |
我们吸引和留住高级管理人员和其他高素质人员的能力； |
|
· |
我们获得额外资本以资助我们计划中的业务的能力； |
|
· |
(B)我们使我们的产品商业化或获得管制批准的能力，或延迟商品化或获得管制批准的效果； |
|
· |
美国和国际上的监管发展； |
|
· |
我们发展和维护公司基础设施，包括内部控制的能力； |
|
· |
我们为我们的产品建立和维护知识产权保护的能力，以及在不侵犯他人知识产权的情况下经营我们的业务的能力； |
|
· |
(B)我们对使用首次公开募股所得收益的期望；以及 |
|
· |
其他风险和不确定性，包括“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。 |
这些前瞻性的陈述是基于管理层目前对我们的业务和我们经营的行业的预期、估计、预测和预测，而管理层的信念和假设并不能保证我们今后的业绩或发展，并涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下我们无法控制的其他因素。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中所反映的期望是合理的，但前瞻性陈述中所反映的未来结果、活动水平、表现或事件和情况可能无法实现或根本不会发生。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于本季度报告中讨论的内容。
2
目录
10-q和我们在2019年11月7日的招股说明书(“招股说明书”)中，根据1933年“证券法”(“证券法”)第424(B)(4)条，向证券交易委员会(SEC)提交，涉及我们在表格S-1(档案号333-234217)上的登记声明，特别是其中在“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性。除法律规定外，我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或在本季度10-Q表报告日期之后发生的其他情况，或反映任何意外事件的发生。对当前和以往任何期间的结果进行比较，并不是为了表示未来业绩的任何未来趋势，除非用这种方式表示，而且只应视为历史数据。
3
目录
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Tela BIO公司
综合资产负债表
(单位：千，除股票和每股金额外)
(未经审计)
|
|
|
9月30日， |
|
12月31日， |
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
10,701 |
|
$ |
17,278 |
|
应收账款 |
|
|
2,278 |
|
|
1,298 |
|
{br]库存 |
|
|
4,272 |
|
|
4,348 |
|
预付费用和其他资产 |
|
|
365 |
|
|
330 |
|
流动资产总额 |
|
|
17,616 |
|
|
23,254 |
|
财产和设备，净额 |
|
|
716 |
|
|
758 |
|
无形资产净额 |
|
|
2,987 |
|
|
3,215 |
|
递延提供成本 |
|
|
1,731 |
|
|
— |
|
资产总额 |
|
$ |
23,050 |
|
$ |
27,227 |
|
负债、可赎回的可转换优先股和股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
$ |
1,701 |
|
$ |
3,421 |
|
应计费用 |
|
|
3,600 |
|
|
5,153 |
|
其他流动负债 |
|
|
1,008 |
|
|
985 |
|
流动负债总额 |
|
|
6,309 |
|
|
9,559 |
|
与关联方的长期债务 |
|
|
30,108 |
|
|
29,733 |
|
优先股认股权证负债 |
|
|
1,644 |
|
|
1,640 |
|
其他长期负债 |
|
|
5 |
|
|
5 |
|
负债总额 |
|
|
38,066 |
|
|
40,937 |
|
可赎回的可转换优先股；面值0.001美元： |
|
|
|
|
|
|
|
A系列优先股：2019年9月30日和2018年12月31日核准、发行和发行的22，501，174股股票；2019年9月30日的清算价值为34，458美元 |
|
|
34,458 |
|
|
33,112 |
|
B系列优先股：核准股票82，891，619股，分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行和未发行股票75，560，456股和63，032，500股；截至2019年9月30日，清算价值110，213美元 |
|
|
110,926 |
|
|
91,038 |
|
可赎回可转换优先股总额 |
|
|
145,384 |
|
|
124,150 |
|
股东赤字： |
|
|
|
|
|
|
|
普通股；面值0.001美元：127，157，585股授权股票；298，992股和296，629股；2019年9月30日和2018年12月31日发行的298，117股和295，717股 |
|
|
— |
|
|
— |
|
累计其他综合损失 |
|
|
(2) |
|
|
— |
|
累积赤字 |
|
|
(160,398) |
|
|
(137,860) |
|
股东赤字总额 |
|
|
(160,400) |
|
|
(137,860) |
|
负债总额、可赎回可转换优先股和股东赤字 |
|
$ |
23,050 |
|
$ |
27,227 |
见所附未经审计的临时合并财务报表附注。
4
目录
Tela BIO公司
综合业务报表和综合损失
(单位：千，除股票和每股金额外)
(未经审计)
|
|
|
三个月结束 |
|
9个月结束 |
||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
||||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
||||
|
收入 |
|
$ |
3,973 |
|
$ |
2,212 |
|
$ |
10,582 |
|
$ |
5,847 |
|
收入成本(不包括无形资产摊销) |
|
|
1,293 |
|
|
769 |
|
|
4,045 |
|
|
3,224 |
|
无形资产摊销 |
|
|
76 |
|
|
76 |
|
|
228 |
|
|
709 |
|
毛利 |
|
|
2,604 |
|
|
1,367 |
|
|
6,309 |
|
|
1,914 |
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 |
|
|
4,736 |
|
|
3,608 |
|
|
12,678 |
|
|
9,630 |
|
一般和行政 |
|
|
1,208 |
|
|
1,399 |
|
|
3,737 |
|
|
3,366 |
|
研究与开发 |
|
|
516 |
|
|
1,044 |
|
|
3,230 |
|
|
3,362 |
|
诉讼和解收益 |
|
|
— |
|
|
(2,160) |
|
|
— |
|
|
(2,160) |
|
业务费用总额 |
|
|
6,460 |
|
|
3,891 |
|
|
19,645 |
|
|
14,198 |
|
业务损失 |
|
|
(3,856) |
|
|
(2,524) |
|
|
(13,336) |
|
|
(12,284) |
|
其他(费用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
|
(899) |
|
|
(309) |
|
|
(2,725) |
|
|
(1,037) |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(615) |
|
优先股权证责任公允价值的变化 |
|
|
34 |
|
|
17 |
|
|
(4) |
|
|
191 |
|
其他收入 |
|
|
55 |
|
|
10 |
|
|
172 |
|
|
44 |
|
其他(费用)收入共计 |
|
|
(810) |
|
|
(282) |
|
|
(2,557) |
|
|
(1,417) |
|
净损失 |
|
|
(4,666) |
|
|
(2,806) |
|
|
(15,893) |
|
|
(13,701) |
|
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值 |
|
|
(2,058) |
|
|
(1,871) |
|
|
(6,843) |
|
|
(6,848) |
|
可归因于普通股股东的净亏损 |
|
$ |
(6,724) |
|
$ |
(4,677) |
|
$ |
(22,736) |
|
$ |
(20,549) |
|
每普通股净亏损，基本损失和稀释损失 |
|
$ |
(22.58) |
|
$ |
(15.84) |
|
$ |
(76.62) |
|
$ |
(69.70) |
|
加权平均普通股流通股、基础股和稀释股 |
|
|
297,750 |
|
|
295,228 |
|
|
296,743 |
|
|
294,823 |
|
综合损失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(4,666) |
|
$ |
(2,806) |
|
$ |
(15,893) |
|
$ |
(13,701) |
|
外汇换算调整 |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
(2) |
|
|
— |
|
综合损失 |
|
$ |
(4,665) |
|
$ |
(2,806) |
|
$ |
(15,895) |
|
$ |
(13,701) |
见所附未经审计的临时合并财务报表附注。
5
目录
Tela BIO公司
可赎回优先股和股东赤字合并报表
截至2019年9月30日止的三个月和九个月
(千，除份额外)
(未经审计)
|
|
|
可赎回可转换优先股 |
|
|
股东赤字 |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
系列A |
|
系列B |
|
|
普通股 |
|
付费 |
|
综合 |
|
累积 |
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
量 |
|
股份 |
|
量 |
|
|
股份 |
|
量 |
|
资本 |
|
{br]损失 |
|
{br]赤字 |
|
共计 |
|||||||
|
2019年6月30日结余 |
|
22,501,174 |
|
$ |
34,005 |
|
73,587,014 |
|
$ |
107,058 |
|
|
297,502 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(3) |
|
$ |
(153,744) |
|
$ |
(153,747) |
|
将先前须回购的普通股转归 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
202 |
|
|
— |
|
|
2 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2 |
|
股票期权的行使 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
413 |
|
|
— |
|
|
4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4 |
|
出售B系列可赎回可转换优先股，扣除发行股票费用26美元 |
|
— |
|
|
— |
|
1,973,442 |
|
|
2,263 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
外汇换算调整 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
基于股票的补偿费用 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
64 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
64 |
|
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值 |
|
— |
|
|
453 |
|
— |
|
|
1,605 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(70) |
|
|
— |
|
|
(1,988) |
|
|
(2,058) |
|
净损失 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(4,666) |
|
|
(4,666) |
|
2019年9月30日结余 |
|
22,501,174 |
|
$ |
34,458 |
|
75,560,456 |
|
$ |
110,926 |
|
|
298,117 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(2) |
|
$ |
(160,398) |
|
$ |
(160,400) |
|
|
|
可赎回可转换优先股 |
|
|
股东赤字 |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
系列A |
|
系列B |
|
|
普通股 |
|
付费 |
|
综合 |
|
累积 |
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
量 |
|
股份 |
|
量 |
|
|
股份 |
|
量 |
|
资本 |
|
{br]损失 |
|
{br]赤字 |
|
共计 |
|||||||
|
2019年1月1日结余 |
|
22,501,174 |
|
$ |
33,112 |
|
63,032,500 |
|
$ |
91,038 |
|
|
295,717 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(137,860) |
|
$ |
(137,860) |
|
将先前须回购的普通股转归 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
508 |
|
|
— |
|
|
3 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3 |
|
股票期权的行使 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,892 |
|
|
— |
|
|
12 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12 |
|
出售B系列可赎回可转换优先股，扣除发行股票费用141美元 |
|
— |
|
|
— |
|
12,527,956 |
|
|
14,391 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
外汇换算调整 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(2) |
|
|
— |
|
|
(2) |
|
基于股票的补偿费用 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
183 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
183 |
|
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值 |
|
— |
|
|
1,346 |
|
— |
|
|
5,497 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(198) |
|
|
— |
|
|
(6,645) |
|
|
(6,843) |
|
净损失 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(15,893) |
|
|
(15,893) |
|
2019年9月30日结余 |
|
22,501,174 |
|
$ |
34,458 |
|
75,560,456 |
|
$ |
110,926 |
|
|
298,117 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(2) |
|
$ |
(160,398) |
|
$ |
(160,400) |
见所附未经审计的临时合并财务报表附注。
6
目录
Tela BIO公司
可赎回优先股和股东赤字合并报表
截至2018年9月30日止的三个月和九个月
(千，除份额外)
(未经审计)
|
|
|
可赎回可转换优先股 |
|
|
股东赤字 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系列A |
|
系列B |
|
|
普通股 |
|
付费 |
|
累积 |
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
股份 |
|
量 |
|
股份 |
|
量 |
|
|
股份 |
|
量 |
|
资本 |
|
{br]赤字 |
|
共计 |
||||||
|
2018年6月30日余额 |
|
22,501,174 |
|
$ |
32,205 |
|
60,719,500 |
|
$ |
85,470 |
|
|
295,125 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(123,928) |
|
$ |
(123,928) |
|
将先前须回购的普通股转归 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
126 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
股票期权的行使 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
145 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
基于股票的补偿费用 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
61 |
|
|
— |
|
|
61 |
|
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值 |
|
— |
|
|
453 |
|
— |
|
|
1,418 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(63) |
|
|
(1,808) |
|
|
(1,871) |
|
净损失 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(2,806) |
|
|
(2,806) |
|
2018年9月30日余额 |
|
22,501,174 |
|
$ |
32,658 |
|
60,719,500 |
|
$ |
86,888 |
|
|
295,396 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(128,542) |
|
$ |
(128,542) |
|
|
|
可赎回可转换优先股 |
|
|
股东赤字 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系列A |
|
系列B |
|
|
普通股 |
|
付费 |
|
累积 |
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
股份 |
|
量 |
|
股份 |
|
量 |
|
|
股份 |
|
量 |
|
资本 |
|
{br]赤字 |
|
共计 |
||||||
|
2018年1月1日余额 |
|
22,501,174 |
|
$ |
30,940 |
|
59,425,431 |
|
$ |
80,409 |
|
|
293,791 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(108,171) |
|
$ |
(108,171) |
|
将先前须回购的普通股转归 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
448 |
|
|
— |
|
|
3 |
|
|
— |
|
|
3 |
|
股票期权的行使 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,157 |
|
|
— |
|
|
6 |
|
|
— |
|
|
6 |
|
出售B系列可赎回可转换优先股，扣除发行股票费用151美元 |
|
— |
|
|
— |
|
1,294,069 |
|
|
1,349 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
基于股票的补偿费用 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
169 |
|
|
— |
|
|
169 |
|
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值 |
|
— |
|
|
1,718 |
|
— |
|
|
5,130 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(178) |
|
|
(6,670) |
|
|
(6,848) |
|
净损失 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(13,701) |
|
|
(13,701) |
|
2018年9月30日余额 |
|
22,501,174 |
|
$ |
32,658 |
|
60,719,500 |
|
$ |
86,888 |
|
|
295,396 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(128,542) |
|
$ |
(128,542) |
见所附未经审计的临时合并财务报表附注。
7
目录
Tela BIO公司
现金流动合并报表
(千)
(未经审计)
|
|
|
9个月结束 |
||||
|
|
|
9月30日， |
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
||
|
业务活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(15,893) |
|
$ |
(13,701) |
|
调整，将净亏损与用于业务活动的现金净额对账： |
|
|
|
|
|
|
|
折旧费用 |
|
|
206 |
|
|
393 |
|
债务清偿的非现金损失 |
|
|
— |
|
|
513 |
|
非现金利息费用 |
|
|
395 |
|
|
398 |
|
无形资产摊销 |
|
|
228 |
|
|
709 |
|
库存过剩和报废费用 |
|
|
1,093 |
|
|
1,550 |
|
认股权证公允价值的变化 |
|
|
4 |
|
|
(191) |
|
基于股票的补偿费用 |
|
|
183 |
|
|
169 |
|
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
(983) |
|
|
(475) |
|
{br]库存 |
|
|
(1,023) |
|
|
(3,287) |
|
预付费用和其他资产 |
|
|
(35) |
|
|
125 |
|
应付账款 |
|
|
(2,470) |
|
|
1,178 |
|
应计费用和其他负债 |
|
|
(44) |
|
|
(1,541) |
|
用于业务活动的现金净额 |
|
|
(18,339) |
|
|
(14,160) |
|
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
无形资产付款 |
|
|
(2,500) |
|
|
— |
|
购置财产和设备 |
|
|
(164) |
|
|
(42) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(2,664) |
|
|
(42) |
|
资金活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
发行长期债券及优先股认股权证所得收益 |
|
|
— |
|
|
8,000 |
|
偿还长期债务 |
|
|
— |
|
|
(5,000) |
|
循环信贷贷款 |
|
|
— |
|
|
4,912 |
|
循环信贷贷款的偿还 |
|
|
— |
|
|
(3,668) |
|
发行B系列可赎回优先股所得收益净额 |
|
|
14,415 |
|
|
1,349 |
|
支付递延融资费用 |
|
|
— |
|
|
(830) |
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
12 |
|
|
6 |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
14,427 |
|
|
4,769 |
|
汇率对现金的影响 |
|
|
(1) |
|
|
— |
|
现金和现金等价物净减少 |
|
|
(6,577) |
|
|
(9,433) |
|
现金和现金等价物，期初 |
|
|
17,278 |
|
|
11,346 |
|
现金和现金等价物，期末 |
|
$ |
10,701 |
|
$ |
1,913 |
|
补充披露现金流动信息： |
|
|
|
|
|
|
|
在此期间支付的现金利息 |
|
$ |
2,330 |
|
$ |
639 |
|
清偿债务损失时支付的现金 |
|
$ |
— |
|
$ |
102 |
|
补充披露非现金投资和筹资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
与股本和债务融资有关的认股权证的公允价值 |
|
$ |
— |
|
$ |
187 |
|
可赎回优先股增值到赎回价值 |
|
$ |
6,843 |
|
$ |
6,848 |
|
应计费用和其他负债中的无形资产 |
|
$ |
— |
|
$ |
4,000 |
|
递延B系列应付账款和应计费用中的权益费用 |
|
$ |
24 |
|
$ |
— |
|
应付帐款和应计费用中的递延提供费用 |
|
$ |
1,731 |
|
$ |
— |
|
为及早行使股票期权发行普通股 |
|
$ |
3 |
|
$ |
3 |
见所附未经审计的临时合并财务报表附注。
8
目录
Tela BIO，Inc.
未经审计的临时合并财务报表附注
(1)背景
Tela Bio公司(“公司”)于2012年4月17日在特拉华州成立，全资拥有在联合王国注册成立的Tela Bio有限公司。该公司的重点是OviTex增强组织矩阵的商业化和销售，该组织利用从战略伙伴那里获得许可的外科重建医疗设备技术，并与该战略伙伴一起研究和开发更多的医疗设备以及其他内部开发的技术。2019年4月，该公司获得美国食品和药物管理局(“FDA”)对OviTex PRS增强组织矩阵(OviTex PRS)的510(K)许可，用于解决整形和重建手术中未得到满足的需求。公司的主要公司办公室和研究设施位于宾夕法尼亚州的马尔文。
风险和流动性
该公司迄今的业务重点是将产品商业化、开发和获取技术和资产、业务规划、筹集资金、组织和人员配置。该公司自成立以来一直遭受经常性亏损和负现金流，截至2019年9月30日，累计亏损为1.604亿美元。该公司预计在此之前将遭受更多的损失，如果有的话，它可以从其产品中产生足够的收入来支付其开支，并有有限的资源可用于资助目前的商业化和研究与开发活动。
2019年11月，公司结束了首次公开发行(“IPO”)，其中公司以每股13.00美元的公开发行价格发行和出售了4，398，700股普通股，其中包括根据承销商购买更多股份的选择权出售的公司普通股398，700股。该公司扣除承保折扣、佣金和其他发行费用后，净收益为5，070万美元。
公司的经营受到某些风险和不确定因素的影响，其中包括产品开发的不确定性、技术的不确定性、对任何已开发产品的商业接受、替代竞争技术、对合作伙伴的依赖、专利和所有权方面的不确定性、全面的政府监管以及对关键人员的依赖。
(3)重大会计政策摘要
公司关于重要会计政策的完整摘要载于公司2019年11月7日提交证券交易委员会的招股说明书中所载经审计的合并财务报表中的“重要会计政策摘要”。这些说明中提到适用指南的任何地方，都是指美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，如财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)颁布的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)所示。
中期财务报表
所附未经审计的临时合并财务报表是根据公认会计原则编制的公司临时财务信息账簿和记录以及证交会颁布的条例S-X第10-01条编制的，该条例允许在中期减少披露。所有调整，仅包括正常的经常性调整，为公允列报所附综合资产负债表和业务报表以及综合亏损、可赎回的可转换优先股和股东的赤字以及现金流量所必需的调整。虽然这些临时合并财务报表没有包括完整的年度合并财务报表所需的所有信息和脚注，但管理层认为，披露的信息足以使所提供的信息不具有误导性。未经审计的业务和现金流动中期结果不一定表明全年可能预期的结果。未审计的临时合并财务报表和脚注应与列入招股说明书的审定合并财务报表和脚注一并阅读。
9
目录
Tela BIO，Inc.
未经审计的临时合并财务报表附注(续)
反向股票拆分
该公司于2019年10月28日对其普通股实行了一比24.69的反向股票分割.反向股权分割将公司发行的普通股和流通股的约25股合并为普通股，并相应调整了可赎回的可转换优先股的转换价格。没有发行与反向股票分割有关的部分股份。由反向股票分割而产生的任何分数股份均被四舍五入至最接近的整股，公司将以现金支付该等分数股份的持有人一笔相等于董事会所厘定的该分数股份的公允价值的款项，以代替任何分数股份。未经审计的临时合并财务报表和所附附注中提出的所有普通股、每股股票和相关信息均作了追溯调整，以反映股票的反向拆分。
使用估计值
{Br}按照公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在报告所述期间披露合并财务报表之日或有资产和或有负债以及报告的收入和支出数额。最重要的判断是用于确定可赎回可转换优先股的公允价值、优先股认股权证责任和基于股票的奖励，以及公司存货账面价值的可收回性。由于无法精确地确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计相差很大。
递延提供成本
公司将与流程内股权融资直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用资本化为递延发行成本，直到此类融资完成为止。完成股权融资后，这些成本将被记录为由于发行而产生的额外已付资本的减少。如果股权融资不再被认为可能完成，所有递延发行费用将在综合业务报表中记作业务费用。截至2019年9月30日，递延发行成本为170万美元。
收入识别
公司根据ASC主题606“与客户签订合同的收入”记帐，该项目于2019年1月1日通过，采用了修正的回溯法。本指南的通过对公司截至通过之日的合并财务报表没有累计调整。在ASC主题606下，实体在其客户获得对承诺商品的控制权时确认收入，其数量反映了该实体期望有权获得这些货物的考虑。
公司根据ASC主题606执行以下五个步骤来确认收入：(1)与客户确定合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，(5)在(或AS)实体履行履约义务时确认收入。该公司只有在有可能收取它有权获得的报酬，以换取将转让给客户的货物或服务时，才会确认收入。
公司收入的很大一部分来自销售代表或医院保管的托运存货。销售委托产品的收入在将控制权转移给客户时予以确认，这种控制发生在外科手术中使用该产品时发生的情况。对于不以寄售方式持有的产品，本公司在产品发运或交付时向客户转让控制权时确认收入。对于公司的所有合同，唯一确定的履约义务是向客户提供产品。
10
目录
Tela BIO，Inc.
未经审计的临时合并财务报表附注(续)
与客户的付款条件不超过一年，因此公司在其安排中不考虑融资部分。公司与客户签订合同(如销售佣金)的增量成本，因福利期不足一年而发生。向客户收取的运费被确认为收入。
在通过ASC主题606之前，当有有说服力的安排证据时，收入被确认，价格是固定的或可确定的，交货已经发生，销售收益的收取有了合理的保证。出售给客户的产品的收入在产品发运给客户时得到确认，此时所有权传递给客户。在托运存货的情况下，当产品被用于外科手术时，收入就会被确认。
金融工具的公允价值
公允价值是指在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。根据适用的会计准则确定公允价值需要作出若干重大判断。此外，公允价值在非经常性的基础上用于评估减值资产或为披露目的而需要的资产，其会计准则适用于披露金融工具的公允价值。根据资产和负债的性质，在估计公允价值时使用了各种估值方法和假设。公司某些金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、应收帐款、预付费用和其他资产，以及应付帐款均按成本显示，由于这些票据的短期性质，这接近公允价值。由于我们的信贷机构(“OrbiMed信用机制”)与OrbiMed Royalty OpportunityIP，LP(“OrbiMed”)(注5)有关联，因此确定债务的公允价值是不切实际的。按公允价值定期计量的项目包括公司的优先股认股权证。认股权证是按其估计的公允价值计算的。该公司遵循FASB ASC主题820的规定，公允价值计量，用于定期计量的金融资产和负债。该指南要求将公允价值计量分为以下三类之一：
|
· |
1级：活跃市场中未调整的报价，在计量日可用于相同、不受限制的资产或负债。 |
|
· |
第2级：非活跃市场的报价，或直接或间接在资产或负债的整个时期内可以直接或间接观察到的投入。 |
|
· |
第3级：需要投入的价格或估价技术，这些投入既对公允价值计量具有重要意义，又不可观测(即，得到很少或根本没有市场活动的支持)。 |
11
目录
Tela BIO，Inc.
未经审计的临时合并财务报表附注(续)
以下公允价值等级表列出按公允价值定期计量的公司金融资产和负债的每一主要类别的信息(千)：
|
|
|
在报告日期使用 |
|||||||
|
|
|
报的价格 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活跃市场 |
|
重要的其他 |
|
显着 |
|||
|
|
|
表示相同 |
|
可观测的 |
|
不可观测 |
|||
|
|
|
资产 |
|
输入 |
|
输入 |
|||
|
|
|
(1级) |
|
(2级) |
|
(三级) |
|||
|
2019年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物-货币市场基金 |
|
$ |
9,470 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[br]权证责任 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
1,644 |
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
现金等价物-货币市场基金 |
|
$ |
16,002 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[br]权证责任 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
1,640 |
权证负债(三级计量)的前滚如下：
|
2019年1月1日 |
|
$ |
1,640 |
|
认股权证公允价值的变化 |
|
|
4 |
|
2019年9月30日 |
|
$ |
1,644 |
2019年9月30日认股权证的公允价值是在下列假设下使用Black-Schole期权定价模型确定的：
|
|
|
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|
可转换 |
|
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|
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中盖信贷 |
|
[br]本票 |
|
|
|
|
|
|
{Br]设施 |
|
|
|
应付票据 |
|
|
预期股利 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
预期波动率 |
|
57.46 |
% |
57.40 |
% |
57.19 |
% |
|
无风险利率 |
|
1.65 |
% |
1.62 |
% |
1.62 |
% |
|
剩余合同期限(年份) |
|
8.6 |
|
7.3 |
|
7.5 |
|
每股净亏损
每股基本亏损和稀释净亏损是通过将普通股股东的净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均份额来确定的。公司未偿还的可赎回可转换优先股合同赋予这些股份的持有人参与分配的权利，但合同上不要求这些股份的持有人参与公司的损失。因此，在公司报告可归于普通股股东的净亏损期间，普通股股东每股稀释净亏损与普通股股东每股基本净亏损相同，因为如果稀释股份具有抗稀释作用，则不假定发行了稀释股份。因此，用于计算每股基本损失和稀释损失的加权平均份额是相同的。
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目录
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未经审计的临时合并财务报表附注(续)
下列潜在稀释证券已被排除在所述期间已发行的稀释加权平均股票的计算之外，因为它们将具有抗稀释作用。
|
|
|
9月30日， |
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
系列A可赎回可转换优先股 |
|
911,336 |
|
911,336 |
|
B系列可赎回可转换优先股 |
|
3,060,302 |
|
2,459,245 |
|
股票期权(包括可回购的股票) |
|
552,605 |
|
472,450 |
|
B系列可赎回的可转换优先股认股权证 |
|
88,556 |
|
88,556 |
|
共计 |
|
4,612,799 |
|
3,931,587 |
上表中的 数额反映了所述票据的普通股等值。
最近发布的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号“租约”，要求承租人在资产负债表上记录超过12个月的所有租约的使用权资产和相应的租赁负债。需要修改追溯过渡办法，将新标准适用于最初适用之日存在的所有租约。实体可选择(1)其生效日期或(2)合并财务报表中所列最早比较期的开始作为其最初适用日期。如果一个实体选择了第二个选项，则现有租约的过渡要求也适用于在初次申请之日至生效日期之间签订的租约。本标准自2021年1月1日起对本公司生效，并允许早日采用。该公司计划于2021年1月1日采用这一标准，目前正在评估该标准可能对其合并财务报表和相关披露产生的预期影响。
2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，“薪酬-股票补偿(主题718)对非雇员股票支付会计的改进”。本更新中的修订扩大了主题718的范围，将基于库存的支付交易包括从非雇员那里获取货物和服务的支付交易。根据这一ASU，实体应将专题718的要求适用于非雇员奖励，但对期权定价模型的投入和成本归属的具体指导(即基于股票的支付奖励归属的时间和该期间的成本确认模式除外)。本指南自2020年1月1日起对本公司生效，并允许尽早采用。公司目前正在评估本指南对其合并财务报表和相关披露的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，“披露框架-对公允价值计量披露要求的修改”，这改变了ASC主题820的公允价值计量披露要求。ASU的目标是提高ASC主题820的披露要求的有效性。本标准自2020年1月1日起对本公司生效。该公司目前正在评估采用这一标准对其相关披露的潜在影响。
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目录
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未经审计的临时合并财务报表附注(续)
(4)应计费用
应计费用包括下列(单位：千)：
|
|
|
9月30日， |
|
12月31日， |
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
||
|
补偿和相关福利 |
|
$ |
1,755 |
|
$ |
1,760 |
|
利息 |
|
|
— |
|
|
42 |
|
专业费用 |
|
|
1,207 |
|
|
552 |
|
累积里程碑付款 |
|
|
— |
|
|
2,500 |
|
研发费用 |
|
|
35 |
|
|
133 |
|
其他 |
|
|
603 |
|
|
166 |
|
|
|
$ |
3,600 |
|
$ |
5,153 |
长期债务
长期债务包括以下(千)：
|
|
|
9月30日， |
|
12月31日， |
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
||
|
OrbiMed定期贷款(关联方) |
|
$ |
30,000 |
|
$ |
30,000 |
|
定期收费结束 |
|
|
3,000 |
|
|
3,000 |
|
未摊销的发行成本 |
|
|
(2,892) |
|
|
(3,267) |
|
长期债务 |
|
$ |
30,108 |
|
$ |
29,733 |
定期贷款(关联方)
{Br}根据OrbiMed信贷机制，该贷款包括至多3 500万美元的定期贷款(“OrbiMed定期贷款”)，该公司对公司拥有的所有现有和未来获得的资产，不包括知识产权和某些其他资产，提供了第一优先担保权益。OrbiMed定期贷款包括两批，即3 000万美元的第1批(“第1批”)和500万美元的第2批(“第2批”)。2018年11月，该公司借入3 000万美元的第1批款项，并将部分收益用于偿还MidCap信贷机制，并将剩余收益用于为业务和资本支出提供资金。该公司有资格在2019年12月31日前获得第2批贷款，因为该公司六个月后的综合收入等于或超过750万美元。OrbiMed信用基金包含对公司拥有的知识产权的否定质押。OrbiMed信贷机制还载有习惯上的赔偿义务和惯常的违约事件，除其他外，包括(一)不付款，(二)违反保证，(三)不履行契约和义务，(四)其他债务违约，(五)判决，(四)控制权变更，(Vii)破产和破产，(八)担保受损，(九)关键许可事件，(X)关键人员事件，(十一)监管事项，(Xii)和关键合同。此外，公司必须维持最少200万元的现金结余。如果在OrbiMed信贷机制下发生违约，公司将被要求按现行利率加3%支付本金和所有其他到期和未付债务的利息。
OrbiMed定期贷款将于2023年11月16日到期，利率为7.75%，另加一个月的libor或2.0%的利率。2019年9月30日，利率为9.86%。该公司必须从2018年11月30日起每月支付60笔利息，全部本金应在到期日支付。OrbiMed定期贷款的预付罚款相当于定期贷款两周年前预付本金的10.0%，两周年后但三周年之前预付本金的5.0%，三周年后预付本金的2.5%。公司亦须在到期或提前还款时缴付相等于所有本金借款的10.0%(“定期费用终结”)的离职费，以及在每个季度最后一天缴付相等于10，000元的行政管理费，直至所有债务全部付清为止。在结清OrbiMed定期贷款的同时，该公司发生了330万美元的第三方贷款
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未经审计的临时合并财务报表附注(续)
贷款人费用，随着期限的结束，作为债务发行成本入账，并被确认为贷款期间的利息费用，并采用有效利息法。在截至2019年9月30日的9个月中，与OrbiMed信贷机制有关的利息支出为270万美元，40万美元与债务发行费用的摊销有关。
(6)可赎回的可转换优先股和股东赤字
优先股
在截至2019年9月30日的9个月内，公司与新投资者和现有投资者签订了各种股票购买协议，根据这些协议，公司出售了公司B系列可赎回可转换优先股(“B系列”)的总计12，527，956股股份，总收益为1，450万美元，每股1.16美元。记录了10万美元的交易费用，作为B系列账面价值的减少。
[br]权证
公司在2019年9月30日购买B系列产品时有下列未执行的认股权证：
|
|
|
|
|
{br]练习 |
|
呼气 |
|
|
|
杰出 |
|
价格 |
|
日期 |
|
发行予MidCap的优先股认股权证 |
|
206,897 |
|
$ 1.16 |
|
2028 |
|
发行给应付票据持有人的优先股认股权证 |
|
387,932 |
|
$ 1.16 |
|
2027 |
|
发行给可转换本票持有人的优先股认股权证 |
|
1,591,864 |
|
$ 1.16 |
|
2027 |
|
|
|
2,186,693 |
|
|
|
|
公司说明其认股权证购买可赎回的可转换优先股股份作为负债，因为这些股份可作为可赎回的工具行使。公司调整了公允价值变动的责任，直至公司的首次公开发行完成。
在首次公开募股方面，公司的优先股(包括应付应计股息)的流通股被折合为6 708 649股普通股，公司购买优先股的未清认股权证自动转换为认股权证，以购买总计88 556股普通股。
(7)基于股票的补偿
2012年，公司通过了“2012年股票奖励计划”(“计划”)，该计划后来进行了修订和重报，根据该计划，截至2019年9月30日，有30 738股可供今后发行。该计划规定向雇员、董事和其他人授予激励股票期权、不合格股票期权、限制性股票奖励和/或股票增值权，这些权利由公司董事会决定。公司的股票期权根据每项授予协议的条款授予，一般授予四年以上，期限为10年。公司估计它预期会发生的没收行为，并根据实际没收期间的实际没收情况调整费用。
公司按授予日公允价值计算员工和非雇员股票奖励，并在奖励的归属期内以直线记录补偿费用。公司以股票为基础
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Tela BIO，Inc.
未经审计的临时合并财务报表附注(续)
所附综合业务报表中下列费用类别的补偿费用(千)：
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
三个月结束 |
|
9个月结束 |
||||||||
|
|
|
2019年9月30日 |
|
2019年9月30日 |
||||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
||||
|
销售和营销 |
|
$ |
31 |
|
$ |
21 |
|
$ |
61 |
|
$ |
51 |
|
一般和行政 |
|
|
29 |
|
|
32 |
|
|
101 |
|
|
90 |
|
研究与开发 |
|
|
4 |
|
|
8 |
|
|
21 |
|
|
28 |
|
基于股票的薪酬总额 |
|
$ |
64 |
|
$ |
61 |
|
$ |
183 |
|
$ |
169 |
下表汇总了该计划的股票期权活动：
|
|
|
|
|
|
|
|
{br]加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
{br]平均 |
|
|
|
|
|
{br]加权 |
|
{br]剩余 |
|
|
|
|
|
|
平均运动 |
|
合同条款 |
|
|
|
|
股份 |
|
每股价格 |
|
(年份) |
|
|
2019年1月1日未偿 |
|
489,222 |
|
$ |
5.84 |
|
|
|
|
|
86,485 |
|
|
7.54 |
|
|
|
|
|
(1,892) |
|
|
5.93 |
|
|
|
早锻炼 |
|
(471) |
|
|
5.93 |
|
|
|
取消/没收 |
|
(21,614) |
|
|
6.98 |
|
|
|
2019年9月30日 |
|
551,730 |
|
|
6.07 |
|
7.29 |
|
预计将于2019年9月30日归属 |
|
551,730 |
|
$ |
6.07 |
|
7.29 |
|
2019年9月30日可运动 |
|
461,414 |
|
$ |
5.47 |
|
5.63 |
2012年计划为股票期权持有人提供了一次在归属之前进行早期行使的选举。如果雇员在原归属期结束前终止工作，公司有权但不承担义务，在不向雇员转移任何增值的情况下，回购提前行使的期权。回购价格是指原始行使价格的较低或当时普通股的公允价值。2019年9月30日，早期行使期权所得5，000美元被确认为所附资产负债表中应计费用中的流动负债。
下表汇总了与早期行使股票期权有关的活动：
|
|
|
|
|
|
|
股份 |
|
2019年1月1日未归属余额 |
|
912 |
|
早锻炼 |
|
471 |
|
{br] |
|
(508) |
|
2019年9月30日未归属余额 |
|
875 |
在截至2019年9月30日的9个月内，授予的期权的加权平均日公允价值为4.55美元。截至2019年9月30日的9个月内，期权的内在价值总额为名义价值。截至2019年9月30日，与未归属雇员和非雇员股票期权奖励有关的未确认补偿费用总额为40万美元，预计在加权平均期间约2.61年内确认为支出。
在IPO方面，该公司采用了Tela Bio公司。2019年股权激励计划，其中1，215，067股保留发行。
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Tela BIO，Inc.
未经审计的临时合并财务报表附注(续)
估计股票期权的公允价值
每批股票期权的公允价值由公司使用下文讨论的方法和假设确定。其中某些输入是主观的，通常需要判断才能确定。
预期期望值-股票期权期望值表示股票期权预期未完成的加权平均期。该公司使用简化的方法来估计证券交易委员会规定的预期期限。简化方法计算期望值作为平均归属时间和期权的合同期限。
预期波动率-由于公司有限的经营历史和缺乏特定于公司的历史或隐含波动率，预期波动率假设是通过审查一组股票价格可公开获得的行业同行的历史波动性来确定的。
无风险利率-无风险利率假设基于美国国库券，其条款与公司股票期权的预期期限一致。
预期股息-公司没有支付股息，也不打算支付股息。
每个选项的公允价值是在授予之日使用下表中的加权平均假设估计的：
|
|
|
9个月结束 |
|
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
预期股利 |
|
— |
|
|
预期波动率 |
|
55.95 |
% |
|
无风险利率 |
|
2.12 |
% |
|
预期项 |
|
6.25 |
{br]年 |
(8)关联方事务
2018年11月16日，该公司与OrbiMed签订了一项高级定期担保贷款机制，OrbiMed是一个实体，附属于该公司未偿投票权证券的一大笔所有者。债务条款和相关组成部分将在附注5中更详细地描述。
17
目录
项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
{Br}以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本季度报告中关于表10-Q的其他章节，应与我们未审计的中期合并财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表和说明包括在本报告其他地方，以及截至2018年12月31日的审计财务报表及其附注，以及管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析，这两部分均载于我们于2019年11月7日向证券交易委员会(“SEC”)提交的IPO招股说明书(“招股说明书”)中。除历史财务资料外，下列讨论和分析中所载的一些资料载有经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述，包括关于我们未来运营结果和财务状况、业务战略、当前和未来产品、产品批准、研究和开发成本、当前和未来合作的时间和可能性、未来运营的计划和目标以及当前和预期产品的未来结果的陈述，都是前瞻性的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
概述
我们是一家商业阶段的医疗技术公司，专注于设计、开发和销售一种新的组织增强材料，以解决软组织重建中未得到满足的需求。我们提供一系列先进的强化组织基质，以改善临床结果和降低总的护理成本在疝修补，腹壁重建和整形和重建手术。我们的产品是一种创新的解决方案，将多层最少加工的生物材料与交织在一起的聚合物以独特的刺绣图案结合在一起，我们称之为增强组织基质。
我们的第一个产品组合，OviTex增强组织矩阵(OviTex)，通过结合生物基质和聚合物材料的优点，以低成本的价格解决疝修补和腹壁重建中未满足的需求。我们的OviTex产品已获得美国食品和药物管理局(FDA)的510(K)许可，该许可是由Aroa生物外科有限公司获得的，目前由Aroa生物外科有限公司持有。(“AROA”)，我们的独家制造商和供应商，并已在我们正在进行的、具有前瞻性的单臂多中心后市场临床研究中证明了安全性和临床有效性，我们称之为Bravo研究。在布拉沃研究中达到一年随访的前32名患者没有腹壁疝复发，没有移植，也没有需要随访的手术部位。我们的第二个产品组合，OviTex PRS增强组织矩阵，或OviTex PRS，解决了整形和重建手术中未得到满足的需求。
在获得FDA批准我们的第一个OviTex产品之前，我们将大量的资源投入到我们的增强组织基质的设计和开发上。到目前为止，我们的发展努力已经包括了广泛的非人类灵长类动物临床前研究数据集OviTex。我们于2016年7月在美国开始将OviTex产品商业化，现在已销售到200多个医院账户。2017年上半年，我们开始扩大在美国的直接商业存在，并于2017年4月启动了布拉沃研究。我们的OviTex组合包括多种产品的疝修补和腹壁重建，腹股沟疝修补和裂孔疝修补。此外，为了解决过去几年机器人辅助疝修补手术数量的大幅增加，我们设计了一种用于腹腔镜和机器人辅助手术的OviTex产品，名为OviTex lpr，我们于2018年11月开始商业化。我们在2019年1月推出了25×30厘米和25×40厘米两种规格的OviTex产品。在2019年4月，我们的OviTex PRS产品从FDA获得510(K)的整形和重建手术许可，这些手术已经获得批准，目前由AROA持有。除了我们目前的投资组合，我们正在为我们的OviTex和OviTex PRS组合开发新的产品特性和设计。
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目录
我们通过单一的直销力量来推销我们的产品，主要是在美国。我们计划继续投资于我们的商业组织，增加帐户经理、临床发展专家、业务经理和行政支助人员，以便覆盖我们认为执行了大约55%的目标软组织重建程序的前500家医院。我们计划继续与集团采购组织(“GPO”)和综合交付网络(IDNs)签订合同，以增加对医院账户的访问和渗透。
我们的产品是由我们的独家制造商和供应商生产的，AROA在他们的FDA注册和ISO 13485设施在新西兰奥克兰。我们保持我们的独家制造和长期供应和许可协议(“AROA许可证”)，专门供应绵羊瘤胃和制造我们的增强组织基质，我们从阿罗亚购买产品的固定成本相当于我们的许可产品净销售额的27%。这种收入分享安排使我们能够对我们的产品进行有竞争力的定价，并将节省的成本转嫁给我们的客户。我们将我们的大部分资源用于保护我们的知识产权，研究和开发我们的产品和产品候选人。我们已投资于我们的直销和营销基础设施，以扩大我们的存在，并促进我们的产品的认识和采用。截至2019年11月30日，我们在美国有34个销售地区。
到目前为止，我们的大部分收入都是通过销售OviTex产品来实现的。截至2018年9月30日的三个月，我们的收入增加了180万美元(80%)，从2018年9月30日终了的3个月的220万美元增加到截至2019年9月30日的3个月的400万美元；从2018年9月30日终了的9个月的580万美元增加到2019年9月30日终了的9个月的1060万美元，增长了470万美元，即81%。
截至2019年9月30日的3个月和9个月，我们分别净亏损470万美元和1，590万美元，而2018年9月30日终了的9个月分别为280万美元和1，370万美元。我们自成立以来一直没有盈利，截至2019年9月30日，我们的累计赤字为1.604亿美元。
在2019年11月，我们结束了首次公开发行(IPO)，在首次公开发行中，我们以每股13.00美元的公开发行价格发行和出售了4，398，700股普通股，其中包括根据承销商购买更多股份的选择权出售的398，700股普通股。扣除承保折扣、佣金和其他发行费用后，我们获得了5，070万美元的净收益。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代号为“Tela”。自成立以来，我们主要通过私募发行我们的优先股、发行可兑换本票、在我们的信贷设施下借入的金额和销售我们的产品来为我们的业务提供资金。
操作结果的组成部分
收入
我们大部分的收入都是直接卖给美国的医院帐户。根据我们与客户的协议条款，我们确认与产品销售有关的收入，无论是在控制权转移时，通常发生在产品被运送给客户时，还是当产品用于外科手术时，如果是托运协议的话。向客户收取的运费被确认为收入。最近的收入增长受到我们不断扩大的客户群所带来的产品销售收入增长的推动，而且我们预计，由于产品销售收入的增加，我们将继续增长。
收入成本
收入成本主要包括从AROA购买的特许产品的费用、与超额和过时的库存调整有关的费用以及与运输有关的费用。我们从AROA购买产品的固定成本相当于我们的许可产品净销售额的27%。我们的Aroa许可证的最初期限将于2022年8月3日晚些时候终止，或(Ii)最后一项覆盖牛和绵羊产品的专利到期，并可选择再延长10年。我们预计，随着销售额的增长，我们的收入成本将以绝对美元增长。
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目录
无形资产的摊销
无形资产的摊销是指在确定某一产品的未来经济效益之后，向AROA支付或可能支付的资本里程碑金额的摊销，涉及许可证费用或商品化权利。这些资本化里程碑金额涉及监管许可、收到某些供应数量的产品，以及根据某一特定地区内的总净销售阈值计算的数额，并在知识产权剩余的使用年限内摊销。
毛利和毛利
我们的毛利是通过从我们的收入中减去我们的收入成本和无形资产的摊销来计算的。我们按毛利除以收入来计算毛利率百分比。我们的毛利一直并将继续受到各种因素的影响，包括销量、过剩和库存陈旧成本。我们的毛利可能随着收入的增长而增加。
销售和营销费用
销售和营销费用包括与销售OviTex和OviTex PRS有关的市场研究和商业活动，以及着重于这些努力的雇员的工资和相关福利、销售佣金和以股票为基础的报酬。其他重要的销售和营销费用包括市场后临床研究、会议和贸易展览、促销和营销活动以及旅行和培训费用。
随着时间的推移，我们预计我们的销售和营销开支将以绝对美元增长，因为我们将继续扩大我们的商业组织，以推动和支持我们计划中的收入增长。我们预计我们的销售和营销费用将继续下降，主要是随着收入的增长，以及在一定程度上，我们的收入占收入的百分比将继续下降。
一般费用和行政费用
一般费用和行政费用主要包括薪金和有关福利，包括行政、财务、信息技术和行政职能人员的库存报酬。一般和行政费用还包括法律、会计、咨询、投资者和公共关系、保险费用以及直接和分配的设施相关费用的专业服务费。
我们预计，我们的一般和行政费用将以绝对美元增加，因为我们将扩大我们的员工人数以支持我们的增长，并承担与作为一家上市公司的经营有关的额外费用，包括董事和官员保险、法律费用、会计费用、与交易所上市有关的费用以及与证券交易委员会、合规和投资者关系有关的费用。我们预计，我们的一般开支和行政开支将以收入的百分比继续下降，主要是随着收入的增加，并在一定程度上增加。
研发费用
研究和开发费用主要包括产品研究、工程、产品开发、法规遵守和临床开发。这些费用包括工资和相关福利、库存补偿、咨询服务、与我们的临床前研究相关的费用、根据与技术转让有关的开发协议与我们的制造伙伴发生的费用、实验室材料和用品以及相关设施费用的分配。我们花费研究和开发费用，因为它们是发生的。
随着我们开发新产品和提高现有产品，我们预计未来研发费用将以绝对美元计算。我们预计研发费用占收入的百分比将随着时间的推移而变化，这取决于新产品开发计划的水平和时间。
20
目录
诉讼和解收益
在2018年，我们确认了与我们向前承运人为董事和高级官员提出的诉讼索赔有关的诉讼和解的收益，并确认了因违反合同和未能偿还我们在对生命细胞公司(“生命细胞”)的诉讼中发生的辩护费用而承担的责任保险，并于2016年完全解决了这一问题。
利息费用
利息费用包括我们信贷设施下的现金利息、可归因于应计最后付款费用的非现金利息以及与我们的债务有关的递延融资费用的摊销。
债务清偿损失
债务清偿损失包括在债务清偿时超出我们债务净账面价值的超额代价。
优先股权证责任公允价值的变化
购买我们优先股股份的未偿还认股权证被归类为负债，按公允价值入账，并在每个资产负债表日重新计量，直到首次公开募股结束为止。我们优先股认股权证负债公允价值的变化主要是由我们的B系列优先股的公允价值变化驱动的非现金费用。
操作结果
2019年9月30日和2018年9月30日终了三个月的比较
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三个月结束 |
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|
||||
|
|
|
9月30日， |
|
变化 |
|
|||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
美元 |
|
百分比 |
|
|||
|
|
|
(除百分比外，以千计) |
|
|
|
|||||||
|
收入 |
|
$ |
3,973 |
|
$ |
2,212 |
|
$ |
1,761 |
|
80 |
% |
|
收入成本(不包括无形资产摊销) |
|
|
1,293 |
|
|
769 |
|
|
524 |
|
68 |
% |
|
无形资产摊销 |
|
|
76 |
|
|
76 |
|
|
— |
|
— |
% |
|
毛利 |
|
|
2,604 |
|
|
1,367 |
|
|
1,237 |
|
90 |
% |
|
毛利率 |
|
|
66 |
% |
|
62 |
% |
|
|
|
|
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 |
|
|
4,736 |
|
|
3,608 |
|
|
1,128 |
|
31 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
1,208 |
|
|
1,399 |
|
|
(191) |
|
(14) |
% |
|
研究与开发 |
|
|
516 |
|
|
1,044 |
|
|
(528) |
|
(51) |
% |
|
诉讼和解收益 |
|
|
— |
|
|
(2,160) |
|
|
2,160 |
|
(100) |
% |
|
业务费用总额 |
|
|
6,460 |
|
|
3,891 |
|
|
2,569 |
|
66 |
% |
|
业务损失 |
|
|
(3,856) |
|
|
(2,524) |
|
|
(1,332) |
|
53 |
% |
|
其他(费用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
|
(899) |
|
|
(309) |
|
|
(590) |
|
191 |
% |
|
优先股权证责任公允价值的变化 |
|
|
34 |
|
|
17 |
|
|
17 |
|
100 |
% |
|
其他收入 |
|
|
55 |
|
|
10 |
|
|
45 |
|
450 |
% |
|
其他(费用)收入共计 |
|
|
(810) |
|
|
(282) |
|
|
(528) |
|
187 |
% |
|
净损失 |
|
$ |
(4,666) |
|
$ |
(2,806) |
|
$ |
(1,860) |
|
66 |
% |
21
目录
收入
收入增加了180万美元，即80%，从2018年9月30日终了的三个月的220万美元增加到2019年9月30日终了的三个月的400万美元。收入的增加主要是由于我们的商业组织的扩大和现有客户账户中渗透的增加，以及在2019年引进更大规模的OviTex，导致我们产品的单位销售增加。在截至2019年9月30日的三个月中，我们售出了925台OviTex，而截至2018年9月30日的三个月中，OviTex的销量为533台，单位销售量增长了74%。我们于2019年5月开始有限推出OviTex PRS，在截至2019年9月30日的三个月内售出90台。
收入成本
收入成本(不包括无形资产摊销)增加了50万美元，从2018年9月30日终了的三个月的80万美元增加到2019年9月30日终了的三个月的130万美元。收入成本增加的主要原因是收入增加，原因是出售的OviTex和OviTex PRS单位数量增加，以及我们超额和过时的库存调整增加了10万美元。
无形资产的摊销
在截至2018年9月30日和2019年9月30日的三个月中，无形资产的摊销额为10万美元。
毛利率
毛利率从2018年9月30日终了的三个月的62%增加到2019年9月30日终了的三个月的66%。增加的主要原因是，与上一期间相比，2019年9月30日终了的三个月确认的超额和过时库存调整费用占收入的百分比有所减少。
销售和营销
销售和营销支出增加了110万美元(31%)，从截至2018年9月30日的3个月的360万美元增加到截至2019年9月30日的3个月的470万美元。增加的主要原因是，由于我们的销售扩展活动，包括雇用更多的销售人员，薪金和佣金费用增加了70万美元。增加的另一个原因是布拉沃市场后研究费用增加20万美元，征聘和咨询费用增加20万美元。
一般和行政
总务和行政开支减少了20万美元，即14%，从2018年9月30日终了的三个月的140万美元降至2019年9月30日终了的三个月的120万美元。经费减少的主要原因是法律费用减少40万美元，但咨询费和人事费增加20万美元，部分抵消了减少额。2018年9月30日终了的三个月的法律费用包括与该季度终止的战略交易有关的法律费用。
研究与开发
研究和开发费用减少了50万美元，即51%，从2018年9月30日终了的3个月的100万美元减少到2019年9月30日终了的3个月的50万美元，原因是外部开发费用减少，实验室支出减少。
利息费用
截至2018年9月30日的三个月，利息支出增加了60万美元(191%)，从2018年9月30日的30万美元增加到截至2019年9月30日的3个月的90万美元。增加的主要原因是
22
目录
截至2019年9月30日止的三个月内，与上一期间相比，未偿本金余额的利率较高。
优先股权证责任公允价值的变化
在2019年9月30日终了的三个月内，我们优先股权证负债的公允价值比上一期间增加了17，000美元，原因是未付认股权证的剩余合同期限有所减少。
其他收入
其他收入从2018年9月30日终了的三个月的10，000美元增加到2019年9月30日终了的三个月的55，000美元，主要是由于现金余额增加，比上一期间赚取的利息更多。
2019年9月30日和2018年9月30日终了的9个月比较
|
|
|
9个月结束 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
9月30日， |
|
变化 |
|
|||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
美元 |
|
百分比 |
|
|||
|
|
|
(千，百分比除外) |
|
|
|
|||||||
|
收入 |
|
$ |
10,582 |
|
$ |
5,847 |
|
$ |
4,735 |
|
81 |
% |
|
收入成本(不包括无形资产摊销) |
|
|
4,045 |
|
|
3,224 |
|
|
821 |
|
25 |
% |
|
无形资产摊销 |
|
|
228 |
|
|
709 |
|
|
(481) |
|
(68) |
% |
|
毛利 |
|
|
6,309 |
|
|
1,914 |
|
|
4,395 |
|
230 |
% |
|
毛利率 |
|
|
60 |
% |
|
33 |
% |
|
|
|
|
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 |
|
|
12,678 |
|
|
9,630 |
|
|
3,048 |
|
32 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
3,737 |
|
|
3,366 |
|
|
371 |
|
11 |
% |
|
研究与开发 |
|
|
3,230 |
|
|
3,362 |
|
|
(132) |
|
(4) |
% |
|
诉讼和解收益 |
|
|
— |
|
|
(2,160) |
|
|
2,160 |
|
(100) |
% |
|
业务费用总额 |
|
|
19,645 |
|
|
14,198 |
|
|
5,447 |
|
38 |
% |
|
业务损失 |
|
|
(13,336) |
|
|
(12,284) |
|
|
(1,052) |
|
9 |
% |
|
其他(费用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
|
(2,725) |
|
|
(1,037) |
|
|
(1,688) |
|
163 |
% |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
(615) |
|
|
615 |
|
(100) |
% |
|
优先股权证责任公允价值的变化 |
|
|
(4) |
|
|
191 |
|
|
(195) |
|
(102) |
% |
|
其他收入 |
|
|
172 |
|
|
44 |
|
|
128 |
|
291 |
% |
|
其他(费用)收入共计 |
|
|
(2,557) |
|
|
(1,417) |
|
|
(1,140) |
|
80 |
% |
|
净损失 |
|
$ |
(15,893) |
|
$ |
(13,701) |
|
$ |
(2,192) |
|
16 |
% |
收入
截至2018年9月30日的9个月，收入增加了470万美元(81%)，从2018年9月30日的580万美元增至截至2019年9月30日的9个月的1，060万美元。收入的增加主要是由于我们的商业组织的扩大和市场渗透的增加，我们的产品的单位销售量增加了。在截至2019年9月30日的9个月内，我们售出了2619台OviTex，而截至2018年9月30日的9个月中，OviTex的销量为1778台，单位销售量增长了77%。我们于2019年5月开始有限推出OviTex PRS，在截至2019年9月30日的9个月内售出103台。
收入成本
收入成本(不包括无形资产摊销)增加了80万美元(25%)，从截至2018年9月30日的9个月的320万美元增加到截至2019年9月30日的9个月的400万美元。收入成本增加的主要原因是收入增加，但收入减少50万美元，部分抵消了收入增加的影响。
23
目录
在截至2019年9月30日的9个月内确认的超额和过时库存储备费用。2018年9月30日终了的9个月内确认的较大储备费用主要是由于Aroa在此期间降低了某一生产线的保质期。
无形资产的摊销
截至2019年9月30日的9个月，无形资产的资产摊销额为20万美元，而2018年9月30日的9个月为70万美元。2018年5月，我们实现了我们的监管里程碑之一，我们确定，根据我们与Aroa的许可协议，某些商业销售里程碑目标很有可能实现。因此，我们记录了一项作为无形资产的付款义务，需要在2018年9月30日终了的9个月内确认累计摊销费用40万美元。
毛利率
毛利率从截至2018年9月30日的9个月的33%增加到截至2019年9月30日的9个月的60%。增加的主要原因是，与2018年9月30日终了的9个月相比，截至2019年9月30日的9个月确认的超额和过时库存调整支出占收入的百分比低于2018年9月30日终了的9个月。
销售和营销
销售和营销支出增加了300万美元(32%)，从截至2018年9月30日的9个月的960万美元增加到截至2019年9月30日的9个月的1 270万美元。在增加的290万美元中，290万美元主要是由于我们的销售扩展活动，包括雇用更多符合我们收入增长的销售人员而增加的薪金、佣金、福利和旅费。
一般和行政
总务和行政费用增加了40万美元，即11%，从2018年9月30日终了的9个月的340万美元增加到2019年9月30日终了的9个月的370万美元，主要原因是薪金和福利费用增加了30万美元，咨询和专业服务增加了30万美元，保险费用增加了10万美元，但法律费用减少了30万美元。2018年9月30日终了的9个月的法律费用包括与该季度终止的战略交易有关的法律费用。
研究与开发
在截至2019年9月30日的9个月中，研究和开发费用与前一年同期相比保持相对稳定。
诉讼和解收益
在截至2018年9月30日的9个月中，我们确认了一笔220万美元的诉讼和解收益，涉及我们向前承运人提出的董事和高级官员诉讼索赔，以及雇用做法违约责任保险，以及未能偿还我们在2016年完全解决的针对生命细胞的诉讼中发生的辩护费用。
利息费用
利息支出增加了170万美元(163%)，从截至2018年9月30日的9个月的100万美元增加到截至2019年9月30日的9个月的270万美元。增加的主要原因是，在截至2019年9月30日的9个月内，未偿本金余额高于上一年同期。
24
目录
债务清偿损失
在截至2018年9月30日的9个月中，我们记录了与偿还借款和终止我们与Hercules Capital公司的信贷安排有关的60万美元债务的清偿损失。2018年4月。损失主要包括未摊销的债务折扣的核销和消灭时的预付罚款。
优先股权证责任公允价值的变化
截至2018年9月30日的9个月中，我们优先股权证负债的公允价值变化为20万美元，而截至2019年9月30日的9个月则为4，000美元。2018年优先股权证负债公允价值的这一变化主要归因于B系列优先股价值的增加。
其他收入
其他收入增加了10万美元，从2018年9月30日终了的9个月的44，000美元增加到截至2019年9月30日的9个月的20万美元，主要原因是2019年现金结存增加，利息收入比上一年增加。
流动性与资本资源
概述
截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物为1 070万美元，累计赤字为1.604亿美元，而截至2018年12月31日的现金和现金等价物为1 730万美元，累计赤字为1.379亿美元。自成立以来，我们一直遭受运营亏损，我们预计，随着我们寻求扩大销售和营销举措，以支持我们在现有和新市场的增长，并将资金投入更多的研究和开发活动，我们的运营亏损将在短期内继续下去。到2019年9月30日，我们的主要资金来源是我们的优先股的私人发行、可转换本票的发行、我们信贷设施下的借款以及OviTex的出售。截至2019年9月30日，我们在我们的信贷工具(“OrbiMed信用机制”)下与OrbiMed Royalty Opportance IP，LP(“OrbiMed”)有3 000万美元的未偿借款。该信贷工具将于2023年11月到期，截至2019年12月31日，新增产能500万美元，因为我们6个月后的综合收入相当于或超过750万美元。这一机制要求我们维持至少200万美元的现金余额。
2019年11月13日，我们以每股13.00美元的公开发行价格发行和出售了4，398，700股我们的普通股，其中包括根据承销商购买更多股份的选择权出售的398，700股普通股。扣除承保折扣、佣金和其他费用后，我们获得了5 070万美元的净收益。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代号为“Tela”。
我们将承担作为一家上市公司经营的额外费用。根据我们目前的业务计划，我们相信，我们现有的现金资源、我们的信贷安排下的可得性以及我们首次公开募股的净收益，将足以满足我们的资本要求，并至少在今后12个月内为我们的业务提供资金。如果这些来源不足以满足我们的流动性要求，我们可能寻求出售更多的普通股或优先股或债务证券，或进入新的信贷工具。如果我们通过发行股票或与股票挂钩的证券筹集额外资金，我们的股东将经历稀释，任何新的股权证券都可能拥有比我们普通股持有人更好的权利、偏好和特权。债务融资，如果有，可能涉及限制我们的业务或我们承担额外债务的能力的契约。我们不能保证额外的股权、股权或债务融资将以对我们或我们的股东有利的条件提供，或者根本不会。如果我们无法获得足够的资金，我们可能需要推迟产品的开发、商业化和销售。
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目录
现金流量
下表汇总了我们提出的每个期间的现金来源和使用情况：
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9个月结束 |
||||
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|
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9月30日， |
||||
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(千) |
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2019 |
|
2018 |
||
|
用于经营活动的现金 |
|
$ |
(18,339) |
|
$ |
(14,160) |
|
用于投资活动的现金 |
|
|
(2,664) |
|
|
(42) |
|
筹资活动提供的现金 |
|
|
14,427 |
|
|
4,769 |
|
汇率对现金的影响 |
|
|
(1) |
|
|
— |
|
现金和现金等价物净减少 |
|
$ |
(6,577) |
|
$ |
(9,433) |
经营活动
在截至2019年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用了1 830万美元现金，原因是我们净亏损1 590万美元，经营资产和负债变动460万美元，非现金费用210万美元抵消了这一数额。我们的非现金费用包括我们超额和过时的库存费用110万美元、库存补偿费用20万美元、利息费用40万美元、折旧20万美元和无形资产摊销20万美元。我们经营资产和负债的变化主要与我们的应收账款增加100万美元、库存增加100万美元、预付费用和其他资产增加35 000美元以及我们的应付账款、应计费用和其他负债减少250万美元有关。
在截至2018年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用了1 420万美元现金，原因是我们净亏损1 370万美元，营业资产和负债变动400万美元，由350万美元的非现金费用抵消。我们的非现金费用包括折旧40万美元、债务清偿损失50万美元、利息费用40万美元、无形资产摊销70万美元和我们多余和过时的库存费用160万美元。我们还有以股票为基础的补偿费用20万美元，由我们的认股权证的公允价值变化20万美元抵消。我们业务资产的变化主要是因为我们的应收账款增加了50万美元，库存增加了330万美元，我们的应计费用和其他负债减少了150万美元。这些现金用途因应付账款增加120万美元以及预付费用和其他资产减少10万美元而被抵消。
投资活动
在截至2019年9月30日的9个月内，用于投资活动的现金为270万美元，其中包括为我们的无形资产支付250万美元以及购买财产和设备20万美元。
在截至2018年9月30日的9个月内，用于投资活动的现金为42，000美元，其中包括购买财产和设备。
筹资活动
在截至2019年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金为1 440万美元，主要是发行我们B系列可转换优先股所得的收益。
在截至2018年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金为480万美元，其中包括发行长期债务所得的800万美元、我们左轮手枪下的120万美元净借款和发行我们B系列优先股所得的净收益130万美元。这些数额被500万美元的长期债务偿还额和80万美元的发行费用部分抵消。
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目录
负债
2018年11月，我们进入了OrbiMed信贷机制，其中包括至多3 500万美元的定期贷款(“OrbiMed定期贷款”)。OrbiMed定期贷款包括两批，即3 000万美元的第1批(“第1批”)和500万美元的第2批(“第2批”)。在结算时，我们借入3000万美元的第1档款项，并将所得款项的一部分用作偿还我们与MidCap的信贷安排下的借款，并打算将余下的收益用作营运及资本开支的资金。我们有资格在2019年12月31日之前借到第2档，因为我们在六个月后的综合收入等于或超过750万美元。
{Br}根据OrbiMed信贷机制，我们对我们拥有的所有现有和未来获得的资产(不包括知识产权和某些其他资产)提供了第一优先担保权益。OrbiMed信用机制包含了我们拥有的知识产权的负面质押。OrbiMed信贷机制还载有习惯上的赔偿义务和惯常的违约事件，除其他外，包括(一)不付款，(二)违反保证，(三)不履行契约和义务，(四)其他债务违约，(五)判决，(四)控制权变更，(Vii)破产和破产，(八)担保受损，(九)关键许可事件，(X)关键人员事件，(十一)监管事项，(Xii)和关键合同。此外，我们必须维持200万美元的最低现金余额。如果在OrbiMed信贷机制下发生违约，我们将被要求按现行利率加上3%的利率支付本金和所有其他到期和未付债务的利息。
OrbiMed定期贷款将于2023年11月16日到期，利率为7.75%，另加一个月的libor或2.0%的利率。我们必须从2018年11月30日起每月支付60笔利息，全部本金应在到期日支付。OrbiMed定期贷款的预付罚款相当于OrbiMed定期贷款两周年之前预付本金的10.0%，两周年后但三周年之前预付本金的5.0%，三周年后预付本金的2.5%。我们还必须在到期或提前还款时支付相当于所有本金借款的10%的退出费，并在每个季度的最后一天支付相当于10 000美元的管理费，直至所有债务全部付清为止。
合同义务和承诺
截至2019年9月30日，我们的招股说明书中规定的承诺和未来最低合同义务没有重大变化。
关键会计政策与重大判断和估计
根据“证券法”第424(B)条，我们根据规则424(B)向证券交易委员会提交的招股说明书中所载的关键会计政策和重要判断及估计数没有重大变化。
表外安排
在提交的期间内，我们没有，而且目前也没有证券交易委员会规则和条例所规定的任何表外安排。
财务报告的内部控制
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是一个程序，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制综合财务报表提供合理的保证。由于成为一家上市公司，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条，我们将被要求提供一份管理层的报告，除其他外，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们截至2020年12月31日的第10-K表格年度报告开始。这一评估需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。美国证交会将重大缺陷定义为对财务报告的内部控制存在缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性
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目录
公司年度或中期合并财务报表的误报不会及时发现或防止。
根据“萨班斯-奥克斯利法案”的规定，我们和我们的独立注册公共会计师事务所都没有对本季度报告所列10-Q表所列任何时期的财务报告进行内部控制评估。
就业法案会计选举
我们是2012年“创业创业法”(“就业法”)所界定的“新兴增长公司”，有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的某些报告要求豁免。“就业法”第107条规定，新兴成长型公司可利用1933年“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，遵守“就业法”颁布后颁布的新的或修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司为止。“就业法”第107条规定，我们可以在任何时候选择退出延长的过渡期，因为选举是不可撤销的。我们已选择利用这一豁免，不遵守新的或经修订的会计准则，因此将不受与其他不是新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。
在符合某些条件的情况下，作为一家新兴的成长型公司，我们可以依赖其中的某些豁免，包括但不限于：(1)根据“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节，提供一份关于我们财务报告内部控制制度的审计员核证报告；(2)遵守公共公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计事务所轮换的任何要求，或对审计员报告提供关于审计和称为审计员讨论和分析的财务报表的补充资料。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到(A)本财政年度的最后一天，即我们年总收入达到10.7亿美元或以上；(B)本财政年度的最后一天，即我们完成首次公开发行(IPO)五周年之后的最后一天；(C)我们在过去六年中发行了超过10亿美元不可转换债券的日期；或(D)根据证券交易委员会的规定，我们被视为一个大型加速提交人的日期。
项目3.市场风险的数量和质量披露
我们的现金存放在高信用质量金融机构的活期存款账户中，数额超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额，每个储户、每个FDIC保险银行、每个所有权类别的保险限额为250，000美元。我们审查了该机构的合并财务报表，认为它有足够的资产和流动资金，可以在正常的业务过程中开展业务，对我们来说几乎没有或根本没有信用风险。
可能使我们面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金等价物和应收账款。我们通过投资于评级较高的货币市场基金来限制与现金等价物相关的信用风险。我们通过在认为必要时进行信用评估来限制我们对应收账款的信用风险，但我们不需要抵押品来保证客户欠我们的款项。
如上文在本招股说明书题为“流动性和资本资源-负债”一节所述，OrbiMed信用工具以浮动利率支付利息，利率每月重置，等于7.75%，加上一个月的libor或2.0%的更大利率。因此，我们面临利率变化带来的风险。如果利率提高1.0%，到2019年9月30日为止的9个月里，我们的利息开支将增加20万美元。
通胀因素，例如我们的收入成本和营运开支的增加，可能会对我们的经营业绩造成不良影响。虽然我们不认为通货膨胀对我们的财务状况、经营结果或迄今的现金流动有重大影响，但如果我们的产品销售价格不象我们的成本增长那么大或高于我们的成本增长，那么今后高通货膨胀率可能会对我们维持和增加毛利的能力或降低我们的营业费用占我们收入的百分比产生不利影响。
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目录
我们目前没有任何实质性的外汇波动风险敞口，也没有作为正常业务的一部分从事任何对冲活动。
项目4.控制和程序
披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了我们的披露控制和程序(根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至本季度10-Q表报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保证，即我们根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间发生的与“外汇法”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条所要求的评价有关的财务报告内部控制没有任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
项目1.法律程序
我们目前不受任何重大法律程序的制约。
项目1A。危险因素
截至本季度报告表10-Q的日期，从我们的招股说明书中披露的风险因素没有实质性的变化。任何这些因素都可能对我们的业务或财务状况产生重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或业务结果。我们可能会在将来向证券交易委员会提交的文件中披露对这些因素的更改或不时披露额外的因素。
项目2.股票证券的未登记销售和收益的使用。
最近出售未注册证券
以下是有关我们自2019年6月30日以来出售的所有未注册证券的信息。还包括我们收到的对此类股份的考虑，以及与“证券法”或证券交易委员会规则有关的信息，根据该条款要求豁免注册。
在2019年7月31日，我们总共发行了1，463，959股我们的B系列优先股，以每股1.16美元的价格发行给我们的优先股持有者，总共考虑170万美元。在我们的首次公开募股完成之前，这些股票自动转换为我们普通股的59，283股。
在2019年8月30日，我们总共发行了509，483股我们的B系列优先股，以每股1.16美元的价格向投资者发行，总计价值60万美元。在我们的首次公开募股完成之前，这些股票自动转换为我们普通股的20，632股。
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目录
在2019年11月7日，我们向66名员工和7名董事授予了购买我们普通股总计883，042股的期权，每股行使价格为13.00美元。
{Br}根据“证券法”第4(A)(2)节或根据“证券法”颁布的条例D，或根据“证券法”第3(B)节颁布的规则701，上述证券的发行被视为不涉及任何公开发行或依据与规则701所规定的补偿有关的利益计划和合同的发行人进行的交易而免予登记。购买上述证券的个人表示，他们只打算为投资而购买证券，而不是为了或为了销售与发行证券有关的证券，并在这类交易中签发的股票上贴上适当的传说。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣、佣金或任何公开发行。
收益的使用
与我国普通股首次公开发行有关的表格S-1(档案号333-234217)的登记声明于2019年11月7日生效。登记表登记了我们的普通股4，000，000股的要约和出售(包括我们的普通股的600，000股，但须由承销商选择购买更多的股份)。2019年11月，我们以每股13.00美元的首次公开发行价格完成了4，398，700股普通股的出售，总发行价约为5，720万美元，其中包括根据承销商购买更多股份的选择权持有的398，700股普通股。此次发行的承销商是JefferiesLLC、PiperJaffray&Co.、CanacceGenityLLC和JMP Securities LLC。在与IPO结束有关的股票出售后，发行终止。
扣除承保折扣和佣金400万美元和提供费用250万美元后，我们收到了大约5 070万美元的净收入。没有直接或间接向(I)我们的任何高级人员或董事或其合伙人、(Ii)任何持有我们任何类别股本证券10%或以上的人，或(Iii)我们的任何附属公司，直接或间接支付该等开支。
我们打算利用我们首次公开募股的净收益雇用更多的销售和营销人员并扩大营销活动，以支持我们的OviTex和OviTex PRS系列产品的持续商业化，并资助产品开发和研究开发活动，其中可能包括我们OviTex PRS产品的市场后临床研究和调查设备豁免协议的开发。我们还可以利用IPO净收益的一部分用于许可、收购或投资于互补业务、技术、产品或资产，尽管我们没有就任何具体交易达成任何协议或承诺，目前对任何此类交易也没有任何谅解或协议。我们根据规则424(B)(4)向证券交易委员会提交的招股说明书所述的IPO收益的使用计划没有发生重大变化。
购买股票证券
无。
项目3.高级证券违约。
无。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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目录
项目5.其他资料.
不适用。
项目6.展品.
现随函附上下列证物：
展览索引
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证物编号 |
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证据 |
| 3.2 |
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第四次修订和恢复的公司注册证书(参照本公司在2019年11月19日提交的关于表格8-K的报告的第3.1项证物注册)。 |
| 3.3 |
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第二次修订和恢复章程(参考本公司在2019年11月19日提交的关于表格8-K的报告的第3.2件)。 |
| 4.1 |
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公司普通股证书样本(参照公司S-1表格(档案号333-234217)的登记声明(编号333-234217)中的证物4.1(编号为333-234217)，编号为2019年11月7日)。 |
| 10.1 |
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公司及其个别董事及高级人员之间的补偿协议表格(参考2019年11月7日公司在表格S-1(档案编号333-234217)上的注册声明的附件10.1)。 |
| 10.2 |
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Tela Bio公司2019年股权激励计划(参考2019年11月7日公司在表格S-1(档案号333-234217)上的注册声明第10.10页)。 |
| 10.3 |
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Tela Bio公司的形式2019年股权激励计划股票期权授予通知和股票期权协议(参考2019年11月7日公司S-1登记声明(档案号333-234217)的附件10.11)。 |
| 10.4 |
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Tela Bio公司2019年员工股票购买计划(参考2019年11月7日公司S-1登记声明(档案号333-234217)第10.12页)。 |
| 10.5 |
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Tela Bio公司非雇员董事补偿政策(参阅编号为333-234217的公司登记声明附件10.13)，日期为2019年11月7日。 |
| 10.6 |
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2019年10月25日公司和安东尼·科布利什修订和恢复的雇佣协议(参考2019年11月7日公司在表格S-1(档案编号333-234217)上的登记声明中的证物10.16)。 |
| 10.7 |
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2019年10月25日由公司和Maarten Persenaire(M.D.)修订和恢复雇用协议(参考2019年11月7日公司在表格S-1(档案号333-234217)上的登记声明中的证物10.19)。 |
| 10.8 |
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公司和Skott Greenhalgh于2019年10月25日修订和恢复的“雇佣协议”(参考2019年11月7日公司在表格S-1(档案编号333-234217)上的登记声明中的证物10.21)。 |
| 10.9 |
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公司和诺拉·布伦南于2019年10月25日修订和恢复的“雇佣协议”(参考2019年11月7日公司在表格S-1(档案编号333-234217)上的登记声明第10.31号证物)。 |
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31.1
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根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条认证首席执行官(随函提交)。 |
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31.2
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席财务官证书(随函提交)。 |
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32.1
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的根据“美国法典”第18条第1350款颁发的首席执行官证书(随函附上)。 |
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32.2
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的根据“美国法典”第18条第1350款颁发的首席财务官证书(随函附上)。 |
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101 INS |
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XBRL实例文档(随函存档)。 |
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101 Sch |
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XBRL分类法扩展模式文档(此处存档)。 |
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101 CAL |
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XBRL分类法扩展计算链接库文档(在此存档)。 |
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101 DEF |
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XBRL分类法扩展定义链接库文档(在此存档)。 |
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101实验室 |
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XBRL分类法扩展标签Linkbase文档(在此存档)。 |
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101 Pre |
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XBRL分类法扩展表示链接库文档(在此存档)。 |
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目录
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
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特拉生物公司 |
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日期：2019年12月18日 |
通过： |
/s/Antony Koblish |
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安东尼·科比利什 |
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总裁兼首席执行官 |
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(首席执行官) |
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日期：2019年12月18日 |
通过： |
/s/Nora Brennan |
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诺拉·布伦南 |
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首席财务官 |
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(首席财务和会计干事) |
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