F-3ASR


可口可乐FEMSA，S.A.B.de C.V.	N/A	墨西哥合众国	98-1041191
Propimex，S.DE R.L.de C.V.	N/A	墨西哥合众国	98-1042453
Comercializadora la Pureza de Bemidas，S.DE R.L.de C.V.	La Pureza饮料分电器有限责任公司	墨西哥合众国	N/A
Grupo EMBOTELLADOR CIMSA， S.DE R.L.de C.V.	CIMSA装瓶集团有限责任公司	墨西哥合众国	N/A
维多利亚·德尔·森特罗， S.DE R.L.de C.V.	维多利亚软饮料墨西哥中部有限责任公司	墨西哥合众国	N/A
分布Y MANUFACTURERA Del Valle DE M Xico， S.DE R.L.de C.V.	分销商和分销商 .的制造商墨西哥谷公司	墨西哥合众国	N/A
Yoli de Acapulco， S.DE R.L.de C.V.	Acapulco公司Yoli of Acapulco LLC	墨西哥合众国	N/A
美洲妇女组织(Controladora Interamericana) 德比达斯，S.DE R.L.de C.V.	美洲饮料控股公司	墨西哥合众国	N/A
(其章程所指明的注册人的确切姓名)	(将注册人的姓名翻译成英文)	(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)	(I.R.S.雇主) 识别号码)

卡莉·马里奥·帕尼100号

Colonia Santa Fe Cuajimalpa

Alcaldía Cuajimalpa de Morelos

05348，Ciudad de México，México

电话：(+52-55)1519-5000

(登记人地址及电话号码)

CT公司系统

自由街28号

纽约，纽约10005

电话：(212)894-8940

(服务代理人的姓名、地址及电话号码)

副本：

杜安·麦克劳林

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由广场一号

纽约，纽约10006

电话：(212)225-2000

建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效后不时进行。

如只根据股息或利息再投资计划在本表格上登记证券，请参阅下列框：☐

如在此表格上登记的任何证券须根据1933年“证券法”(“证券法”)修订后的“证券法”第415条(“证券法”)延后或连续提供，请勾选以下方框：

如果根据“证券法”第462(B)条将此表格提交给登记发行的额外证券，请选中以下框并列出相同提供的先前有效登记声明的证券法注册声明号：☐

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中下列框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号：☐

如果本表格是根据一般指示I.C.提出的登记声明，或根据“证券法”规则462(E)向委员会提交后生效的修改，请检查下列方框：

如果此表格是对根据“证券法”第413(B)条提交给注册附加证券或其他类别证券的注册声明的事后修正，请选中以下方框：☐

通过检查标记表明注册人是否是“证券法”第405条所定义的新兴成长型公司。


				新兴成长型公司		☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则：☐

†	“新财务会计准则”或“订正财务会计准则”一词系指财务会计准则理事会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算



的每一类别的职衔须予注册的证券	金额成为注册	拟议数极大值总价格每单位	拟议数极大值骨料发行价	数额注册费
债务证券	见注⁽¹⁾
债务证券担保
Propimex，S.de R.L.de C.V.的债务证券担保⁽²⁾
Comercializadora La Pureza de的债务证券担保 Bedas，S.de R.L.de C.V.⁽²⁾
Controladora Interamericana de的债务证券担保 Bedas，S.de R.L.de C.V.⁽²⁾
对Grupo Embotellador Cimsa债务证券的担保， S.de R.L.de C.V.⁽²⁾
Rerescos Victoria del Centro的债务证券担保， S.de R.L.de C.V.⁽²⁾
分销商债务证券的担保 Del Valle de México，S.de R.L.de C.V.⁽²⁾
对Yoli de Acapulco债务证券的担保， S.de R.L.de C.V.⁽²⁾

(1)	注册人正在以不确定的发行价不时地登记一批不确定的证券供提供和出售。根据“证券法”第456(B)条和第457(R)条，登记人推迟支付与证券登记有关的所有登记费。在此提供的证券，登记人将支付付现付根据规则456(B).

(2)

担保不另行考虑。

我们可以不时提供债务证券或由他人发行的债务证券的担保。本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及提供这些证券的一般方式。当我们提供证券时，证券的具体条款、发行价格和可能提供证券的具体方式，将在本招股说明书的补充中加以说明。在您投资我们的债务证券之前，您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充，以及本文及其中引用的文件。

我们可以连续或延迟向一个或多个承销商、交易商或代理人或直接提供和出售这些债务证券或债务证券担保。对本招股说明书的补充将提供分配计划的具体条款。本招股说明书不得用于提供和出售债务证券，除非附有招股说明书补充说明。

证券投资涉及风险。请参阅本招股说明书第4页开始的相关风险因素，以及任何适用的招股说明书补充中关于风险因素的章节，以了解您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会(证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券的，也没有确定本招股说明书或任何附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书完全是我们的责任，没有向墨西哥国家银行和证券委员会提交或审查或授权。 (Nancaria Y de Valores全国银行，或称CNBV)。任何证券要约的条款和条件将通知CNBV，仅供参考，这种通知不构成关于证券的投资质量或我们的偿付能力、流动性或信贷质量的证明。该证券不得在墨西哥公开发行或出售，如果没有墨西哥证券市场法规定的可得的豁免，则不得公开或以其他方式出售(Ley Del Mercado DE Valores)。在作出投资决定时，所有投资者，包括任何墨西哥居民，可能不时购买证券，必须依靠他们自己对可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.和担保人的检查，并由这些投资者自行承担责任。

(一九二零九年十二月十七日)


	页
关于这份招股说明书		1

前瞻性信息		2

可口可乐FEMSA		3

危险因素		4

收益的使用		7

债务证券说明		8

担保说明		23

证券、结算及交收形式		24

赋税		30

分配计划		35

证券的有效性		36

专家们		37

民事责任的可执行性		38

在那里你可以找到更多的信息		39

以提述方式将某些资料纳入法团		40

我们对本招股说明书所载的信息、任何随附的招股说明书(Br})以及本文及其中引用的文件负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不负任何责任。此文档只能在出售这些证券是合法的情况下使用。您不应假定本招股说明书、任何随附招股说明书的补充以及以参考方式合并的文件所载的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。我们不允许在任何州或地区提供这些证券。

如本招股说明书中所使用的，可口可乐FEMSA、HECH我们、HECH OU和OUS指可口可乐FEMSA、S.A.B. de C.V.及其合并子公司，除非上下文另有要求或另有规定。提到担保人的是Propimex，S.de R.L.de C.V.，Comercializadora La Pureza de Bebias，S.de R.L.de C.V.， Grupo Embotellador Cimsa，S.de R.L.de C.V.，Refrescos Victoria del Centro，S.de R.L.de C.V.，Distribuidora y Manufacturera del Valle de México，S.de R.L.de C.V.，Yoli de Acapulco，S.de R.L.de C.V.，和Controora Interamericana de Bebiadas，S.de R.L.de C.V.

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份注册声明的一部分，我们使用的是一种全新的货架注册程序( )。在这个搁置过程中，我们可以不时地提供和出售债务证券或其他人在一次或多次发行的债务证券的担保。

这份招股说明书只提供了我们可能提供的证券的一般描述。每一次我们提供证券，我们将准备一份招股说明书的补充，其中包含有关特定发行和这些证券的条款的具体信息。我们还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的其他信息，通过招股说明书补充或包含我们向SEC提交的参考信息。我们向证券交易委员会提交的注册声明，包括这份招股说明书，也包含了有关本招股说明书中所讨论事项的更多细节的证据。在您投资于本招股说明书所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、随附的招股说明书以及向SEC提交的相关证物，以及标题下所描述的其他信息，在这些信息中，您可以找到更多的信息，并以引用的方式将某些信息纳入其中。

本招股说明书中所包含或以引用方式包含的一些信息中包含了一些单词，如“相信”、“ 预期”、“预期”和类似的识别前瞻性语句的表达式。使用这些词语反映了我们对未来事件和财务业绩的看法。由于可能无法控制的各种因素，实际结果可能与这些前瞻性声明中预测的大不相同，包括但不限于：

•

我们与可口可乐公司关系的变化对我们公司的影响；

•

原材料价格波动；

•

竞争；

•

墨西哥、中美洲和南美洲的重大事态发展；

•

货币汇率和利率波动；

•

我们实施业务扩展策略的能力，包括成功整合近年完成的合并及收购的能力；及

•

经济或政治条件或我国监管或法律环境的变化，包括现行法律和条例的影响、对这些法律和条例的修改或征收新的税收、环境、卫生、能源、外国投资和/或影响我们的业务、活动和投资的反托拉斯法律或条例。

前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的声明.许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性声明中所表达的计划、目标、期望、估计和意图大相径庭。这些因素中的一些是在我们最近的20-F表格年度报告中讨论的，我们最近的年度报告以表格20-F作为参考，任何关于表格6-K的报告，如果在本招股说明书中引用，或作为招股说明书的补充，都会加以讨论。它们包括我们所在国家的经济和政治条件及政府政策、通货膨胀率、汇率、管制发展、客户需求和竞争。有关如何获取这些文档副本的信息，请参见“其他信息”栏。我们警告您，上述因素列表并不是排他性的，其他风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大相径庭。你应该根据这些重要的因素来评价我们所作的任何声明。

前瞻性发言只在发表之日起进行.我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息或未来事件，还是由于任何其他原因。

可口可乐FEMSA是AnóNima bursátil de Capital变量(具有可变资本的上市股票公司)根据墨西哥法律组建，其主要执行办公室设在Calle Mario Pani No.100，Colonia Santa Fe Cuajimalpa，alcaldía Cuajimalpa de Morelos，05348，Ciudad de México，México。我们在这个位置的电话号码是(+52-55)1519-5000.

我们在最近的20-F表格年度报告中列出了风险因素，这份报告在本招股说明书中包含了。我们还在下面列出了一些额外的风险因素，具体涉及我们可能使用本招股说明书提供的证券。我们可以在本招股说明书中引用的有关6-K表的最新报告中，或在招股说明书补充中，纳入进一步的风险因素。除了本招股说明书中引用的其他信息外，您还应仔细考虑所有这些风险因素。

与债务证券及担保有关的风险

可能没有一个流动的交易市场。

如果我们的债务证券活跃的市场不发展，我们的债务证券的价格和债券持有人找到一个准备好的买主的能力将受到不利的影响。我们不能保证我们的债务证券的任何交易市场的流动性。

我们的附属公司的债权人，除担保人外，在向我们的附属公司(担保人除外)的资产索偿时，将优先于我们的债务证券持有人。

除非在适用的招股说明书中另有规定，债务证券将仅是可口可乐FEMSA和担保人的义务，而不是我们任何其他子公司的义务。我们主要经营我们的所有业务，并通过我们的子公司持有大量的资产。除担保人外，我们子公司的债权人，包括贸易债权人和银行及其他放款人，在对我们子公司的资产(担保人除外)的债权中，将优先于我们的债务证券持有人。我们能否履行我们的义务，包括我们的债务证券，将在很大程度上取决于我们从我们的子公司收到现金红利、预付款和其他付款。此外，我们的债权人可持有可转让票据或受当地法律管辖的其他票据，这些票据或票据在相关法域司法程序开始时授予附加我们的资产的权利，与债务证券持有人的权利相比，这种附加可能会产生优先权，使这些债权人受益。

我们的债务证券和债务证券担保将有效地从属于我们的担保债务，担保人提供的担保将有效地从属于担保人的任何担保债务。

我们的债务证券和债务证券担保将是我们的高级无担保债务，并将与我们现有和未来所有其他无附属债务一样享有偿付权。债务证券实际上低于任何担保债务的价值，如果我们受到解散、清算、重组的影响，担保这类债务的资产的价值重商主义)，破产(基布拉)或其他类似程序。在这种情况下，债务证券持有人可能无法收回根据这种债务证券到期的任何本金或利息。

每个担保人提供的债务证券担保将是高级无担保债务，并将与所有此类担保人的其他现有和未来无附属债务同等享有偿付权。每一担保人提供的债务证券担保将实际上比担保人的任何担保债务小得多，只要担保这种债务的资产的价值，如果担保人受到解散、清算、重组(重商主义)，破产 (基布拉)或其他类似程序。在这种情况下，由每一担保人提供的债务证券担保的持有人可能无法收回根据这种担保的债务证券到期的任何本金或利息。

墨西哥法院执行可口可乐femsa或担保人根据债务证券或担保承担的义务的判决(如适用的话)，只能以墨西哥比索支付。

如果在墨西哥提起诉讼，寻求在墨西哥强制执行可口可乐FEMSA在债务证券或其担保方面的义务或任何担保人的义务，不论其结果是

执行判决或与原始诉讼有关的判决，可口可乐FEMSA或任何担保人都不必以墨西哥比索以外的货币在墨西哥履行各自的义务。在墨西哥货币法(莱·莫内塔 De los Estados Unidos墨西哥)以墨西哥比索以外的货币计值的债务，在墨西哥支付时，可按付款之日有效的汇率用墨西哥比索支付。这一利率目前由墨西哥中央银行(墨西哥银行)，并在工总的官方宪报刊登(联邦官方日报)。因此，可口可乐FEMSA或墨西哥比索中的任何担保人向债务证券或担保持有人支付的金额，在适用情况下，不可能轻易兑换成美元或其他货币，而可口可乐FEMSA和担保人有义务在债务证券或其担保下付款。此外，可口可乐FEMSA公司和担保人赔偿这些持有人的外汇损失的义务将在墨西哥无法执行。

投资者在执行对我们、担保人或我们及其各自的董事、经理、高级人员和控制人员的民事责任方面可能会遇到困难。

可口可乐FEMSA和每个担保人都是根据墨西哥的法组建的，他们各自的董事、经理、官员和控制人员大多居住在美国以外的地方。此外，可口可乐FEMSA的全部或大部分资产以及我们及其各自的官员和控制人员的每个担保人和资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人提供诉讼服务，或执行在美国法院对这些人取得的判决，或在美国以外的司法管辖区执行对这些人作出的判决，包括根据美国联邦证券法依据民事责任采取的任何行动。根据我们的总法律顾问的意见，墨西哥对这些人的可执行性存在疑问，无论是在最初的行动中还是在执行美国法院判决的行动中，责任完全以美国联邦证券法为基础。这种可执行性将受到“墨西哥联邦民事诉讼法”和任何适用条约规定的某些要求的制约。其中一些要求可能包括个人诉讼服务，美国法院的判决不违反墨西哥的公共政策(奥尔登·普布利科).

在破产的情况下，我们在债务证券项下的义务将被转换。

墨西哥商业重组法(莱伊·德·康科索斯·默桑蒂斯)，如果可口可乐FEMSA或任何担保人被解散、清算、重组(恩 重商主义)、破产(奎布雷多)或在进行其他类似程序的情况下，可口可乐FEMSA公司和{Br}担保人根据债务证券或其担保规定的义务如下：

•

将被转换为墨西哥比索，然后从墨西哥比索转换为经通胀调整的单位，称为Inversión;

•

届时所有可口可乐FEMSA的债权将得到满足，担保人、债权人也将得到满足；

•

将视有关程序的结果和优先事项而定；

•

将受制于某些法定优惠，包括税收、社会保障和劳工债权，以及有担保债权人的债权；

•

会停止累积利息；及

•

将不作调整，以考虑墨西哥比索对美元或其他货币在申报后的任何贬值。

担保可能不能强制执行。

每一担保人的担保为向每一担保人提出直接索赔提供了依据；然而，这种担保可能无法执行。而墨西哥法律并不禁止

担保的提供，因此不妨碍担保对担保人有效、有约束力和可强制执行，如果任何担保人被宣布破产或因解散、清算、重组而成为 重商主义)，破产(基布拉)或其他类似程序，如果确定担保人没有得到足够的考虑以换取这种担保，则该担保人的担保可被视为欺诈性转让，并宣布无效。如果任何担保人的担保不能强制执行，可口可乐FEMSA的债务证券将实际上从属于所有债务和该担保人的其他义务。此外，根据墨西哥法律，墨西哥法院担保的可执行性取决于任何主要基本义务的真实性、有效性和可执行性。

收取利息在墨西哥可能无法执行。

墨西哥法律不允许收取利息，因此，拖欠利息(如果有的话)应计债务证券的普通利息在墨西哥可能无法执行。

其他国家的事态发展可能会影响债务证券的价格，并对我们筹集额外融资的能力产生不利影响。

墨西哥公司证券的市场价值在不同程度上受到其他新兴市场国家经济和证券市场状况的影响。虽然每个国家的经济情况不同，但投资者对一国事态发展的反应可能对包括墨西哥在内的其他国家发行人的证券产生影响。我们不能向你保证，其他地方，特别是新兴市场发生的事件不会对债务证券的市场价值产生不利影响。

我们的信用评级变化可能会对您在债务证券上的投资产生不利影响。

我们目前预计，在发行债券之前，债券将由一个或多个评级机构进行评级。指定给债务证券的信用评级机构的评级将不作为购买、持有或出售证券的建议，因为评级不评论市场价格或是否适合某一特定投资者，其范围有限，不涉及与证券投资有关的所有重大风险，而只是反映评级机构在发布评级时的看法。这种评级的重要性可以从评级机构得到解释。不能保证这种信用评级在任何一段时间内仍然有效，或者评级机构不会完全降低、暂停或撤销评级，如果在每一评级机构的判断中，情况需要这样做，包括由于我们杠杆的增加或我们经营结果的任何下降。我们的信用评级的实际或预期变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步的评级下调审查，都可能影响债务证券的市场价值和流动性。

负契约对债务有价证券的契约将产生有限的影响。

有关债务证券及其担保的契约只包含适用于我们和我们重要子公司的有限的消极契约。这些契约不限制我们或担保人可能承担的额外债务数额，也不要求我们或任何担保人保持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流动或流动资金的具体水平。鉴于债务证券的负面契约有限，我们的附属公司可能会招致大量债务，而债务证券的持有人在结构上会从属于我们非担保人附属公司的债项。

此外，契约中包含的对留置权和销售和租赁的限制可能具有有限的效果。根据该契约，除某些例外情况外，除某些例外情况外，我们及我们的重要附属公司不得对我们的财产设立、招致、发行或承担任何留置权，使为借来的款项担保债务，如果可归属的债务总额超过我们合并有形资产的(1)US.$7亿和(2) 20%，则不得进行任何出售和回租交易。

在这一节中，对可口可乐FEMSA，HECH我们，HACH HEAM和HEAM的引用仅限于可口可乐FEMSA，S.A.B.de C.V.，而不包括我们的子公司或附属公司。提及担保人或担保人的是Propimex、S.de R.L.de C.V.、Comercializadora La Pureza de Bebias、S.de R.L.de C.V.、Grupo Embotellador Cimsa、S.de R.L.de C.V.、Refrescos Victoria del Centro、S.de R.L.de C.V.、S.de R.L.de C.V.、Yoli de Acapulco、S.de R.L.de C.V.和Controladamericana de Bebias，对持有人的提述是指在我们或受托人为此目的而备存的簿册上登记有债务证券的人，而非拥有透过有关保存人以簿记记项格式发行的债务证券的实益权益的人，或以街道名义登记的债务证券。债务有价证券实益权益的所有人，应当参照证券结算结算的形式。

除适用的招股说明书另有规定外，债务证券将在2010年2月5日(基准契约)和与特定系列债务证券(统称为承诺书)有关的补充契约的基础契约下发行。该契约是可口可乐FEMSA、纽约银行梅隆作为托管人以及其他任何适用方之间达成的协议。

可口可乐FEMSA的债务证券将由每一个担保人担保，但不会由可口可乐的任何其他子公司担保。

下一节概述由可口可乐FEMSA发行并由担保人担保的所有系列债务证券所共有的材料条款，以及发行这种证券所依据的契约，除非本节或与某一系列有关的招股说明书中另有说明。我们将描述在本招股说明书的补充中提供的每一系列债务证券的具体条款。

由于本节是一个总结，它没有描述债务证券和契约的每个方面。本摘要以契约的所有条款，包括契约中使用的各种术语的定义为依据，对其进行了完整的限定。例如，我们只描述在缩进中被赋予特殊意义的更重要的术语的意义。我们还在括号中包含了对基缩进的某些部分的引用。

与每一系列债务证券有关的契约和文件载有本节概述的事项的全部法律文本。可口可乐FEMSA已经向SEC提交了一份基本契约的副本，作为注册声明的一个证物，这份招股说明书就是其中的一部分。可口可乐FEMSA将向SEC提交一份与特定系列债务证券有关的补充契约的副本。应您的要求，可口可乐FEMSA将向您提供契约的副本.有关如何获取副本的信息，请参见您的可以找到更多信息的其他信息。

债务证券将发行一个或多个系列。以下对债务证券条款的讨论，除其他外，包括对债务证券赎回项下所述条款的讨论、自愿违约、补救和放弃违约、修改和放弃、重债和放弃、取消债务证券，适用于个别的债务证券系列。

受托人

在契约下，受托人有以下两个主要角色：

•

首先，如果我们拖欠债务证券和担保人在担保方面的违约，受托人可以强制执行持有人对我们的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，我们在违约、补救和放弃违约方面对此作了描述。

担保人将以不可撤销和无条件的方式，在连带的基础上，按时全额支付本金(如有的话)，利息、额外金额以及我们可能就债务证券和契约应支付的任何其他款项。如果我们没有支付任何到期并需要支付的款项，你可以向任何担保人要求付款。

证券排名

除非适用的招股说明书另有规定，债务证券将是我们的无担保和非次级债务。因此，债务证券将不以我们的任何资产或财产作为担保，并在担保这些债务的资产价值范围内实际上从属于我们现有和未来的有担保债务。债务证券将在结构上从属于我们非担保子公司的所有现有债务和未来债务及其他债务，包括贸易应付款。在解散、清算、重组的情况下(重商主义)，破产(基布拉)或其他针对我们的类似程序，债务证券将与我们所有现有和未来的无担保和无附属债务平等，低于适用法律规定的某些优先义务，包括税收、劳工和社会保障义务。债务证券并不限制我们的能力，也不限制我们的子公司今后承担额外债务的能力。

除适用的招股说明书另有规定外，对于每一担保人，其债务证券的担保将是担保人的无担保和非附属义务。因此，每一担保人的担保将不以担保人的任何资产或财产为担保，并将实际上从属于该担保人现有的所有债务和该担保人未来的担保债务，只要担保这种债务的资产的价值即可。解散、清算或者重整程序的重商主义)或破产(基布拉) 或其他由担保人或对担保人提起的类似程序，这种担保人的担保在支付权利方面与担保人的所有其他现有和未来无担保和无附属义务同等，低于适用法律所优先考虑的某些义务，包括税收、劳动和社会保障义务。

规定的成熟和成熟

债务有价证券本金到期的日期称为债务证券本金的规定到期日。本金可能因违约后的赎回或加速而在规定的到期日前到期。本金实际到期的日期，无论是在规定的到期日还是在较早的日期，都称为本金的到期日期。

我们还使用所述的术语例如，我们可能指定期支付利息的日期，当某一分期付款的利息按规定到期时到期。当我们指的已声明的到期日或债务证券的相对到期日(未具体说明具体付款)时，我们指的是本金的规定期限或到期日(视情况而定)。

债务证券利率

债券将以固定利率或浮动利率支付利息。如果债务证券以浮动利率计息，浮动利率公式将基于一个或多个基准利率加减固定金额或乘以指定百分比。

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，我们保留在没有特定系列债务证券持有人同意的情况下，不时根据与债务证券的条款和条件大致相同的条款和条件(发行日期和发行价格除外)发行额外债务证券的权利，这些额外债务证券将增加债务证券的总本金，并将与债务证券合并并形成一个单一系列。额外债务证券将按契约的所有目的被视为单一类别，并将就债务证券的所有事项共同投票，但任何额外债务证券均应以单独的CUSIP编号ISIN和共同代码发行，除非附加债务证券是根据原系列的合格重新开放发行的，否则视为与原始系列相同发行的债务证券的一部分，或发行时不超过原始系列的债券编号。极小原折扣金额，在每种情况下，用于美国联邦所得税的目的。除非上下文另有规定，为本招股说明书所载的契约和债务证券说明的所有目的，对债务证券的提及包括任何额外的债务证券。(第301条)

付款条款

债务证券付款

我们将在适用的招股说明书补充规定的利息支付日期和到期日支付债务证券的利息。除非在适用的招股章程补编中另有规定，在支付利息之日或到期日到期应付的利息的每一次支付，将包括自支付利息的最后日期起计的利息，或自发行日起计的利息，但不包括有关的付款日期。

对于在利息支付日到期的债务担保的利息，我们将在与利息支付日期有关的正常记录日的营业结束时，向债务担保以其名义登记的持有人支付利息。对于在任何利息支付日到期但未按时支付或未作适当规定的利息，我们将向有权接受债务担保本金的个人或实体支付利息。(第306条)

对于到期债务抵押的本金，我们将在适当的支付地点向债务担保持有人支付债务担保的金额。(第1001条)

除适用的招股说明书另有规定外，我们将按固定的利率计算债务证券的利息，年息为360天，为12个30天月。(第309条)

与任何债务担保的利息支付日期有关的定期记录日期将在适用的招股说明书补编中列出。

全球债务证券支付。对于以全球形式发行的债务证券，我们将按照不时生效的保存人的适用程序支付债务证券。(第1002条)根据这些程序，我们将通过受托人或付款代理人直接向作为全球债务担保登记持有人的保存人或其指定人付款，而不是向在全球债务担保中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人收取这些付款的权利将由保存人及其参与者的规则和惯例管辖。

有价证券付款。对于以凭证形式发行的债务证券，我们将在定期记录日业务结束时，将在利息支付日期邮寄给持有人的支票，在证券登记员保存的登记册上显示的持有人地址上支付利息。(第202条)此外，如果我们以证书形式发行债务证券，以证书形式持有债务证券的人将能够在我们在纽约市或我们可能在适用的招股说明书补充中所列的任何其他地方的办事处或机构得到债务证券的付款。(第1002条)

当办事处关闭时付款

如果在非营业日的某一天对债务证券支付任何款项，我们将在下一个工作日的日付款。在这种情况下，推迟到下一个营业日的付款将在基本契约或补充契约下处理，就好像它们是在原到期日支付的一样。这种延迟不会导致债务证券、基础契约或补充契约下的违约。如果债务证券的利息是根据12个30天月的360天年计算的，则从原到期日到第二天即营业日的延期金额不会产生利息。(第114条)

除非在适用的招股章程补编中另有规定，营业日是指每星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，即(A)纽约市或墨西哥城的银行机构一般不是根据适用的法律、条例或行政命令授权或有义务关闭；(B)就以凭证形式发行的债务证券而言，银行和金融机构一般在支付代理人的每个办事处所在地对业务开放的日子，但只限于在这种付款代理人的办事处付款的日期。(第101条)

付费代理人

如果我们以有价证券的形式发行债务证券，我们可以指定一个或多个金融机构作为我们的支付代理人，在它们指定的办事处，债务证券可以在到期时交还。我们可以不时增加、更换或终止付款代理；提供如果任何债务证券是以凭证形式发行的，只要这类债务证券是未偿还的，我们将在纽约市维持一家付款代理。我们也可以选择作为我们自己的支付代理。最初，我们在纽约市的公司信托办公室指定受托人为支付代理人。我们必须通知持有者支付代理人的变化，如下面所述的转帐通知。

无人索赔的付款

我们向受托人或任何付款代理人支付的所有款项，如在到期后两年内仍无人申索，则须付予本公司。在这两年期之后，持有人只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何支付代理人或其他任何人求助。(第1003条)

额外利息的支付

墨西哥法律要求我们从向非墨西哥居民的债务证券持有人支付利息(或视为利息的数额)中扣减墨西哥预扣税，如墨西哥税务条例中所述。

除下文所述的限制和例外情况外，我们将向债务证券持有人支付所有可能需要的额外利息，以便每项利息或本金的净支付(包括在赎回债务证券时支付的任何溢价以及根据墨西哥法律被视为利息的任何折扣或其他数额)，如果有的话，向持有人支付的利息将不低于债务证券中规定的数额。我们的净付款是指我们或我们的支付代理人在我们扣减或扣留一笔款项后将支付给持有人的金额。

墨西哥税务当局或任何其他国家的税务当局或任何其他国家的税务当局或我们的任何继承者(承担债务证券的义务、基础契约和任何适用的补充契约)在付款时组织了对该付款(或支付这种额外利息)征收或征收的任何目前或今后的税收、关税、摊款或其他政府费用，但美国除外(每个国家都是征税管辖区)。

然而，我们支付额外利息的义务有几个重要的例外情况。我们不会为下列任何一项向或代表任何持有人或实益拥有人或受托人支付额外利息：

•

征收的任何税收、关税、摊款或其他政府收费，完全是因为在任何时候持有人与征税管辖权之间存在或曾经有某种联系(不只是收到付款或拥有或持有债务担保或强制执行与债务担保有关的权利)；

•

对债务证券征收的任何财产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或其他类似税收、摊款或其他政府收费；

•

任何仅因持有人或任何其他人不遵守关于持有人或债务担保的任何实益所有人的国籍、居住地、身份或与征税管辖权的关系的任何证明、身份或其他报告要求而征收的任何税收、关税、摊款或其他政府收费，如果法律、条例或适用的所得税条约要求遵守，而这种征税管辖权是该条约的缔约方，作为免除或降低税率的先决条件，评估或其他政府收费-我们已在第一次付款日期之前至少向持有人发出30个日历日通知，要求提交这种证明、身份证明或报告要求，大意是要求持有人提供这种资料和身份证明；

•

除债务证券上扣除或扣缴付款外的任何税收、关税、摊款或其他政府收费；

•

为付款而提出的债务担保的任何税收、关税、摊款或其他政府收费，均应在付款到期和应付之日后15天以上或适当规定付款之日起15天以上，并通知持有人，两者以较晚者为准，但此种债务担保持有人在这15天期间的任何日期提交这种债务担保以供支付时，有权获得此种额外利息；

•

向信托人或合伙企业的持有人或任何此种付款的唯一实益所有人以外的人支付债务担保，但条件是受益人或授予人就该信托人、合伙的成员或付款的实益所有人如果受益人、成员或实益所有人是此种债务担保的授予人，则无权获得额外利息；

•

根据特别组织征收的任何税项；及

•

以上项目的任何组合。(第1008条)

如果在适用的要点中说明的提供信息、文件或其他证据在形式、程序上或所披露的信息实质上对债务担保的持有人或受益所有人而言，对我们支付额外利息的义务的限制将不适用，同时考虑到美国和墨西哥法律、条例或行政惯例之间的任何相关差异，或任何其他征税管辖权的法律、规章或行政惯例，超过美国税法(包括美国/墨西哥所得税条约)、条例(包括拟议条例)和行政惯例规定的可比信息或其他报告要求。(第1008(A)条)

适用的墨西哥条例目前允许我们以较低的费率扣留，只要我们遵守某些信息报告要求。因此，对我们支付上文第三项所述额外利息的义务的限制也不适用于任何墨西哥代扣税，除非(A)适用的墨西哥条例明确要求提供适用的要点中所述的资料、文件或其他证据，(B)我们无法通过合理的努力获得遵守适用的墨西哥条例所需的资料、文件或其他证据，(C)否则我们将满足适用的墨西哥条例的要求。

此外，上文第三个要点所述的限制并不要求任何非墨西哥居民的人，包括任何非墨西哥人的养老基金、退休基金、免税组织、金融机构或债务担保的任何其他持有人或实益所有人，向墨西哥财政和公共信贷部登记或提供信息(秘书a de Hacienda y 克雷迪托·保布利科，或与墨西哥税务管理局(Servicio de Administración Tnutaria，确定墨西哥免征或减少预扣税的资格。

我们将根据征税辖区的适用法律，将所有预扣缴的税款汇寄给适用的税务机关。我们亦会向受托人提供对受托人相当满意的文件(可包括该等文件的副本)，以证明我们已就该等税款缴付任何额外利息。我们将根据要求向债务证券持有人或有关付款代理人提供此类文件的副本。(第1008(A)条)

如根据前款就债务证券实际支付的额外利息是基于扣减或扣缴超过适用于该债务证券持有人的适当税率的税率，因此，该持有人有权向征收此种预扣税的当局提出退款或贷项要求，则该持有人接受这种债务证券，应视为已将所有权利、所有权和利息转让给我们，并将其全部权利、所有权和利息转让给任何该等要求退还或贷记此种超额款项的权利、所有权和利息。然而，通过这样的转让，持票人不表示或保证我们将有权获得退款或信用证的索赔，并且对此不承担任何其他义务。(第1008(D)条)

金融行动特别法庭系指1986年“国内收入法典”(经修订)(经修正)(“守则”)第1471至1474条，即在发行适用债务证券之日(或任何实质上可比且不太难遵守的修订或后续版本)、任何现行或未来条例或官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何“国家税务守则”(Br)协定、以及根据政府当局间任何政府间协定、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，以及执行“守则”这些条款的任何规定。

本招股章程、基础契约、任何适用的补充契约或债务证券对本金、溢价(如有的话)、利息或我们就债务证券应支付的任何其他数额的任何提述，也将被视为是指在其中所指的义务项下就该数额可能应支付的任何额外利息。(第1008(E)条)

债务证券的赎回

除下文所列情况外，我们不得在规定期限前赎回债务证券。债务证券将不享有任何偿债基金的利益，这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的帐户来偿还债务证券。此外，持有人将无权要求我们回购他们的债务证券在规定的期限之前。(第1101(A)条)

如在适用的招股章程补充书中如此显示，我们将有权根据我们的选择，不时按适用的招股说明书中规定的赎回价格赎回部分或全部未偿债务(br}证券。如果债务证券只能在某一特定日期或之后或在满足附加条件时才可赎回，则招股说明书补充将指定日期或说明条件。在每一种情况下，我们将支付持有人的应计利息和未付利息(如果有的话)，但不包括赎回日期和额外利息。债务证券或其任何被要求赎回的部分，将在赎回日及之后停止支付利息，除非赎回该等债务保证的款项在交还后并没有支付给持有人。(第301、1101及1104条)

因税务原因而赎回

如果：

•

由于对墨西哥法律(或其规定的任何规则或条例)的任何修正或修改，或对此类法律、规则或条例的正式解释或适用上的任何修正或更改，这些法律、规则或条例的修正或更改在适用的定价补充首次发行之日或之后生效，在采取我们认为合理的措施避免这一要求之后，我们将在下一个利息支付日承担义务，对债务证券支付超过该的额外利息，因为扣缴税率为4.9%(见额外利息的间接支付和墨西哥税收的增加)；或

•

如果我们或我们的任何继承者(承担债务证券的义务和契约在合并、合并或转让、租赁或转让我们的大部分资产和财产后)是根据墨西哥以外的任何征税管辖范围的法律(我们或其继承者受任何此种征税管辖的日期、继承日期)组织的，并且由于对这种征税管辖权的法律(或其下的任何规则或条例)的任何修正或修改，或任何影响税收的政治细分或征税当局，对该等法律、规则或规例的正式解释或适用上的任何修订或更改，如对该等法律、规则或规例的修订或更改在继承日期后生效，则在采取我们认为合理的措施以避免这项规定后，我们须在下一个利息支付日期支付额外利息，以支付额外利息，而该利息须超逾可归因于继承日期的司法管辖权所施加的任何预扣税税率的利息，

则我们可在给予不少于30天或多于60天的通知后，随时全部但不部分地赎回债务证券，赎回价格相等于已赎回债务证券未偿还本金的100%，加上应累算及未付利息，以及到期但不包括赎回日期的任何额外利息；但(1)如债务有价证券的付款到期，则不得早於最早的日期前90天发出赎回通知书；及(2)在给予该赎回通知书时，支付该额外利息的义务仍然有效。(第1101(C)条)

在因税务原因而发出赎回通知书前，我们会向受托人递交：

•

由我们其中一名妥为授权的代表签署的证明书，述明我们有权作出赎回，并列明一项事实陈述，显示我们因税务理由而获得赎回权的先决条件已发生；及

•

法律顾问(可能是我们的内部法律顾问)的一种意见，其立场是我们已经或将要因这种改变或修改而有义务支付这种额外的利息。(第1101(D)条)

本通知交付持有人后，将是不可撤销的。(第1102条)

以下公约将适用于任何债务担保仍未清偿的情况。这些契约限制了我们和我们的重要子公司进行某些交易的能力。不过，这些公约并没有限制我们负债的能力，亦没有要求我们遵守财务比率，或维持指定的净值或流动资金水平。此外，这些契约和契约一般不会限制我们的主要股东减少他们对我们的所有权利益的能力。

留置权的限制

我们可能不允许，我们也不允许我们的任何重要子公司对我们或其各自的财产持有任何留置权，以保证借来的资金的债务，如果这种留置权担保的债务总额将超过相当于(1)美国的(1)美元中的更大数额的总和，(2)我们的综合有形资产的20%，在每种情况下都减去我们和我们的重要子公司根据限制销售和租赁的第一点的可归属债务总额，除非我们平等地或在此之前担保债务证券，由这种留置权担保的借来的钱的债务。然而，这一限制不适用于下列情况：

•

根据购置前订立的合同承诺取得或产生的财产在购置或产生之日取得和存在的财产的留置权，而不是考虑这种购置；

•

对为支付其购买价款或其建造、改良或修缮费用而产生或承担的债务作担保的任何财产的留置权；提供这种留置权在购置或完成建造、改良或修理后的12个月内附加在财产上，而不附加于任何其他财产；

•

在附属公司成为公司的附属公司之前对其任何财产的留置权，或根据在该事件发生之前订立的合同承诺产生的留置权或留置权；

•

留置权担保我们的附属公司欠我们或我们另一附属公司的债务的任何财产；

•

发行债务证券之日的留置权；

•

为消除我们的债务或我们任何子公司的债务而将资金或债务证据存入信托所造成的留置权；

•

(I)任何(I)税项、摊款及其他政府收费的留置权及(Ii)扣押或判决留置权，在每宗个案中，该等留置权的付款均须以适当的程序提出质疑，而有关的储备金或其他适当的准备金(如有的话)，如属国际财务报告准则委员会(“国际财务报告准则”)所规定的，则须按“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)的规定而作出；及

•

因上述任何债务的再融资、延期、续延或退款而产生的留置权；条件是这种债务的本金总额没有增加，而且这种留置权不延伸到任何其他财产。(各条) 1006)

“合并有形资产”是指在任何时候出现在我们的综合资产负债表上的总资产(在计算总资产时未扣除的适当可扣减项目净额)减去出现在该资产负债表上的所有商誉和无形资产，这些资产都是在同一时间根据“国际财务报告准则”在合并基础上确定的。(第101条)

就本公约而言，在对销售和租赁的自愿限制和

子公司是指符合证券交易委员会颁布的条例S-X对重要子公司的定义的任何子公司。截至2018年12月31日，我们的重要子公司包括Propimex、S.de R.L.de C.V.、Controladora Interamericana de Bebias、S.de R.L.de C.V.、Spal Indústria Brasileira de Bebias、S.A.、Distribuidora y Manufacturera del Valle de México、S.de R.L.de C.V.和Servicios Refresqueos del Golfo、S.de R.L.de C.V.。(第101条)

限制销售和租赁

我们不能，也不允许我们的任何重要子公司在没有的情况下进行任何出售和回租交易，条件是债务证券将在出售和回租交易中或之前得到同等和可分摊的担保，除非：

•

我们和我们的重要附属公司在出售和租回交易方面的可归属债务总额(以下第二和第三点允许的任何出售和回租交易除外)将不超过相当于(1)美国综合有形资产中的更大的7亿美元或(2)20%的合并有形资产总额，在每种情况下，减去根据对liens的限制所允许的任何担保债务-该债务不与这类资产担保的债务同等或在此之前获得担保；或

•

我们或我们的一家子公司，在出售和租回交易后12个月内，清偿未欠我们的债务，或我们的任何附属公司不从属于债务证券的债务，或投资于我们或我们任何子公司业务中使用的设备、厂房设施或其他固定资产，总额相当于出售或转让作为出售和租回交易标的的财产或其他资产的净收益，(2)租赁财产的公平市场价值。(1)出售或转让作为出售和租赁交易标的的财产或其他资产的净收益；(2)租赁财产的公平市场价值。(各条) 1007)

尽管如此，我们和/或我们的子公司仍可进行出售和租赁回租交易，这些交易仅限于再融资、展期、续订或退还上述要点所允许的销售和租回交易，而前款所述的限制不适用于这种出售和租赁回租交易。

销售和回租交易是指我们或我们的一家子公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的交易或安排，我们或我们的子公司租赁财产的最初期限为三年或三年以上，由我们或我们的重要子公司以500万美元(或相当于其他货币)的价格出售给该贷款人或投资者。(第101条)

可归属债务是指，就任何出售和租回交易而言，(1)受这种交易制约的资产的公平市场价值较小；(2)现值，按相当于按照“国际财务报告准则”相同期限的资本租赁债务的贴现率计算，承租人在租赁期间对租金净额(不包括维修费、保险费、税款、摊款和类似费用及或有租金)的义务。(各条) 101)

提供资料

我们将根据1934年“美国证券交易法”(“交易法”)第13或15(D)条的规定，向受托人提供我们的年度报告和资料、文件及其他报告的副本，包括我们向证券交易委员会提交表格20-F的年度报告和表格6-K的报告。此外，我们将向提出书面要求的持有人提供同样的资料、文件和其他报告，费用由我们支付。(第1005条)

如果今后不要求我们根据“外汇法”第13或15(D)节提交这种资料、文件或其他报告，我们将在我们的财政年度结束后120天内向受托人提供经审计的年度财务报表的副本，并在每年第一季度结束后60天内提供未经审计的季度财务报表的副本。(第1005条)

如果我们在“证券法”第144(A)(3)条所指的限制债务证券的任何时间，不受“交易法”第13或15(D)节的报告要求的约束，我们将向任何债务证券持有人或该持有人指定的任何潜在购买者提供有关我们的金融和规则144(D)(4)所述的关于我们的其他资料，以允许该持有人就该持有人持有的任何债务证券转售遵守第144(A)(3)条所指的规则144A。(第1005条)

合并、合并或出售资产

我们不得与任何其他人合并或合并，或直接或间接地转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置我们所有或实质上的所有资产和财产，也不得允许任何人与我们合并或合并，除非符合下列所有条件：

•

如果我们不是交易中的继承者，则继承者明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；

•

交易结束后不久，债务证券项下的违约就没有发生，而且还在继续。为了这个的目的，债务有价证券项下的违约是指一个违约事件，或者如果不考虑给予我们违约通知和我们的违约必须持续一段特定时间的要求，则该事件将是债务证券方面的违约事件。见基本违约、补救和放弃违约；以及

•

我们已向受托人递交了一份高级人员的证书和大律师的意见，每一份证书和意见除其他事项外，均说明交易符合契约。(第801条)

如果上述条件得到满足，我们将不必获得持有者的批准，以便合并或合并，或出售或以其他方式处置我们的全部财产和资产。此外，只有当我们希望合并或与他人合并，或出售或以其他方式处置我们的全部或实质上所有资产和财产时，这些条件才会适用。如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购另一人的股票或资产的任何交易，涉及我们公司控制权改变但我们不合并或合并的任何交易，或者我们出售或以其他方式基本上处置我们所有资产少于的任何交易，我们就不需要满足这些条件。

担保人不得与任何其他人合并或合并，或直接或间接转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或实质上的所有资产和财产，不得允许任何人与该担保人合并或合并，除非上述条件基本上符合对担保人的上述条件。

违约、补救和放弃违约

如果发生与其持有的债务证券有关的违约事件，且未被治愈，持有者将享有特殊权利，如下所述。

违约事件

下列每一项都将是任何一系列债务证券的违约事件：

•

我们未能在到期日后30天内支付任何债务担保的利息；

为了任何系列债务证券的持有人的利益，我们在收到违约通知后90天(应该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面要求，或至少25%的该系列未偿债务证券的持有人向我们和受托人发出违约通知后90天内，我们继续违反契约中的任何契诺)；

•

我们或我们的任何重要子公司在任何与债务有关的票据下，在到期前发生违约或违约事件，导致未支付本金，或加速支付总额等于或大于1亿美元(或等值其他货币)的本金；

•

对我们或我们的任何重要子公司作出最后判决，总金额超过5 000万美元(或相当于其他货币)，但在90天内未全部解除或保税，而我们或我们的任何重要附属公司在接获关于该项失责的通知后，仍有10天不履行债务责任(由受托人应持有该系列未偿还债务证券的本金不少于25%的持有人的书面要求，或由该等系列的未偿还债务证券的至少25%的持有人向 us及受托人送交该等债项证券的本金至少25%)；或

•

我们或我们的任何重要子公司申请破产，或发生与我们或我们任何重要子公司有关的其他破产、破产或重组或类似程序。

默认情况下的补救措施

如就任何系列债务证券发生失责事件，而该等债务证券并无治愈或放弃，则受托人可应持有该系列债务证券本金不少于25%的持有人的书面要求，立即宣布所有债项证券的全部本金已到期应付，而在任何该等债务证券宣布本金、任何应累算利息及任何额外利息须到期应付后，受托人可立即宣布该等债务证券的本金、应累算利息及任何额外利息即到期应付。然而，如果由于与我们或我们的任何重要子公司有关的破产、破产或重组而发生任何一系列债务证券的违约事件，则该系列的所有债务证券以及任何应计利息和任何额外利息的全部本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动，任何本金、利息或额外利息将立即到期应付。(第502条)

上一段所述的每一种情况都称为加速债务证券的到期日。在对任何一系列债务证券作出加速声明之后，并在获得支付的判决之前，持有该系列未偿债务证券本金总额的多数人(破产、破产或重组或类似程序引起的违约事件除外) 可撤销并废止这种声明及其后果，但当时到期的所有款项(仅因此种加速而到期的数额除外)已得到支付，而且与这一系列债务证券有关的所有其他违约均已得到纠正或放弃。(第502条)

如果发生任何违约事件，受托人有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做时使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同样程度的谨慎和技巧。(各条) 601)

受托人无须应任何持有人的要求，根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，称为弥偿，使其免受开支及法律责任的影响。除受托人有权获得其相当满意的弥偿外，持有适用系列未偿还债务证券本金多数的持有人，可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法。这些多数股东也可以书面指示受托人就债务证券履行契约下的任何其他诉讼。(各条)512和603(E))

任何系列未清偿债务证券本金不得少于多数的持有人可放弃该系列的所有债务证券过去的违约。如果发生这种情况，默认情况将被视为已治愈。然而，任何持有人都不得放弃(I)任何债务担保的拖欠付款，或(Ii)契约违约，根据该契约，我们在修改和放弃对普通债券的修改和放弃方面所作的任何更改都需要每个持有人的批准而不获得此类系列未偿债务证券的每个受影响持有人的批准。(第513条)

修改和放弃

在契约下，我们可以对契约、任何补充契约和未偿债务证券进行三种类型的更改。

需要每个持有人批准的更改

未经每个受该变动影响的未偿债务担保持有人的批准，不得作出下列更改：

•

债务抵押的本金或利息支付期限的变更；

•

降低债务证券的本金、利率或赎回价格；

•

改变我们支付额外利息的义务；

•

债务担保以外的任何债务担保付款的货币变化；

•

债务担保付款地点的变更；

•

对持有人就其债务担保提出诉讼要求支付任何款项的权利的损害；

有些改变不需要债务证券持有人的批准。这些变化仅限于特定种类的变化，如增加契约、违约事件或担保事件以及其他澄清和变化，这些变化不会对未偿债务证券持有人在任何重大方面的契约下的权利产生不利影响。(各条) 901)

需要多数批准的更改

对任何系列的契约或债务证券的任何其他更改均须经受更改或放弃影响的该系列未偿债务证券本金的多数持有人批准。所需批准必须经书面同意。(第902条)

我们必须获得同样多数人的批准，才能在契约和任何补充契约中获得对我们的某些契约的豁免。我们的契约包括我们对合并、对我们的利益造成留置权、进行出售和租回交易的承诺，这是我们在合并、合并或出售资产方面所描述的，以及有关合约的承诺，如果持有人批准豁免一项契约，我们便无须遵守。但是，持有人不能批准放弃某一特定债务担保、基本契约或任何补充的契约中的任何条款，因为它影响到债务担保，即如果没有该债务担保持有人的批准，我们就不能改变，这一点在要求每个持有人批准的更改中所述的更改除外，除非该持有人批准了该豁免。(各条) 1010)

簿记持有人及其他间接持有人应向其银行或经纪查询，如我们企图更改基本契约、任何补充契约或债务证券或要求豁免，可如何批准或拒绝批准。

失败

根据我们的选择，我们可以选择终止(1)我们或担保人对债务证券的所有义务(法律上的失败)，但某些义务除外，包括为失败而设立的任何信托以及与债务证券的转让和交换有关的任何义务、替换残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券、维持机构对债务证券的权利、权力、信托、义务、豁免和赔偿以及与受托人有关的其他规定。(第1201及1202条)或(2)我们或担保人在契约中根据某些契诺所承担的义务，使任何不遵守该等义务的人，就某一特定的债务证券而言，不会构成违约事件(契约失败)。(第1201及1203条)。为了行使法律上的失败或契约上的失败，我们必须不可撤销地将存入托管人美元或债务证券以其计价的其他货币(证券货币)、美国政府的债务或以证券货币为货币的国家的政府、政府机构或中央银行，或其货币为证券货币的国家的任何组合，以一家全国公认的独立会计师事务所向受托人交付的足够数额支付本金、保险费(如果有的话)，以及在债务证券到期日到期时未清偿的债务证券的利息(包括额外数额)，并遵守某些其他条件，包括但不限于，就特定的税务和其他事项提交律师的意见。(第1201、1204及1205条)

如果我们对任何一系列债务有价证券选择法律上的失败或盟约失败，我们就必须对该系列的所有未偿债务证券作出这样的选择。(第1201条)

只有某一系列的未偿债务证券持有人才有资格投票或参加该系列债券持有人的任何行动。此外，我们将只计算该系列的未偿债务证券，以确定投票或采取行动的各种百分比要求是否得到满足。为此目的，如果债务担保已被交回以供取消，或如果我们已为其持有人以信托方式存入或留出用于支付或赎回的款项，则债务担保将不属于未偿还债务。(第101条)此外，我们拥有或持有的任何债务证券或我们的附属公司的任何将被忽略，并被视为未清偿的这些目的。

确定持有人采取行动的记录日期

我们一般有权将任何日期定为记录日期，以确定有权根据基础契约或补充契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受信者为持有者所采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该表决或操作只能由记录日期上持有的个人或实体进行，并且必须在我们为此目的指定的期间内采取，或者由受托人指定是否设置记录日期。我们或受托人(视情况而定)可不时缩短或延长此期间。但是，这段时间不得超过诉讼记录日期后的180天。此外，任何全球债务证券的记录日期可按照保存人不时制定的程序以确定。(第104条)

转移剂

我们可指定一家或多家转让代理，其指定办事处可转让或交换任何经认证的债务证券，并在到期日付款前交还。最初，我们已指定托管人，在其公司信托办公室在纽约市，作为转让代理。我们也可以选择作为我们自己的转让代理。如通知所述，我们必须将转帐代理人的变更通知持有人。如果我们以凭证形式发行债务证券，持有经证明的债务证券者将能够全部或部分转让债务证券，办法是交出债务证券，连同适当填写的转让表格，在我们在纽约市的转账代理办事处登记。除外，我们将不收取任何登记、转让或交换费用，因为我们可能要求支付一笔足以支付与转让有关的任何适用的税款或其他政府收费的款项。(第304及1002条)

告示

只要我们以全球形式发行债务有价证券，根据其不时生效的适用政策，向持有人发出通知时，就会向有关的存托机构发出通知。如果我们以证书形式发行债务证券，发给持有人的通知将以邮寄方式发送给由证券登记员保存的登记册中所列的持有人各自的地址，并在邮寄时视为发出。(第106条)

没有向特定持有人发出任何通知，或给予特定持有人的通知有任何缺陷，都不会影响给予另一持有人的通知的充分性。(第106条)

同意可在美国联邦法院或纽约州法院审理和裁定与这类法律行动或程序有关的所有索赔，并在法律允许的最充分程度上放弃为维护这类诉讼或程序而不方便的法院辩护，以及因我们目前或未来的居住地或住所或任何其他原因而享有任何其他管辖权的权利；以及

•

被任命为CT公司系统，在纽约自由街28号，纽约，纽约，10005，美利坚合众国，作为加工剂，该代理人已接受这一任命。

加工代理人将代表我们收到传票和申诉的副本，以及在纽约市这样的纽约州或美国联邦法院提起的任何此类法律行动或诉讼中可能送达的任何其他程序的副本。服务可以通过邮寄或在上面为进程代理指定的地址向我们传递该进程的副本。(第115条)

上述任何法律行动或程序中的任何一项最后判决都将是决定性的，在每一种情况下，可在该司法管辖区的适用法律允许的范围内在其他法域强制执行。

除上述情况外，持有人可以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序。上述规定并不限制任何持有人在独立确立管辖权的其他法院对我们或我们的财产提起诉讼或诉讼的权利。

在我们已经或今后可能根据任何法律获得或赋予我们任何主权或其他豁免的范围内，我们已同意在法律允许的最充分范围内，放弃因契约或债务证券引起或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序的司法管辖豁免或送达法律程序的豁免权。(第115条)

货币赔偿

我们将赔偿债务证券的托管人和任何持有人因对根据契约到期的任何金额所作的判决而遭受的任何损失，以及债务证券用有价证券货币以外的货币表示和支付的损失。我们在债务证券项下的义务只有在受托人或有关持有人能够按照任何判决或其他规定用任何其他货币以购买证券货币的情况下才能履行。如果受托人或持有人不能按原定支付的金额购买证券货币，我们已同意支付差额。但是，持票人同意，如果购买的有价证券货币的金额超过最初支付给该持有人的数额，持票人将向我们偿还多余的款项。(第1009条)

我们与受托人的关系

纽约梅隆银行最初是债务证券的托管人。纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)或其子公司可能不时与我们有其他业务关系。

根据我们对债务证券的担保，我们将不可撤销和无条件地保证全额和准时地支付本金，如果有的话，利息，额外金额和任何其他金额，我们可能到期和应付的一系列债务证券，我们提供了我们的担保。如果我们没有支付任何这样的金额，我们将支付的金额是到期的，并需要支付。

下面是我们担保条款的摘要。本摘要的意思不是完整，而是参照担保的有关条款对其进行了完整的限定。

我们的保证：

•

将是我们的无担保和无附属债务，并将与我们的所有其他无担保和非附属债务(包括对附属公司债务的担保)同等的支付权；

•

将有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务；以及

•

不要限制我们的能力或我们子公司在未来承担或保证额外债务的能力。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在子公司持有的股份。我们的担保将不以我们的任何资产或财产作为担保，并将有效地从属于我们现有和未来的担保债务，只要担保这些债务的资产的价值。在解散、清算或重组程序的情况下(重商主义)或破产(基布拉)或其他由我们或针对我们的类似程序，我们的担保在支付权利方面将与我们未来所有其他无担保和无附属债务同等，低于适用法律规定的某些优先义务，包括税收、劳工和社会保障义务。

我们将发行全球形式的债务证券，没有利息券。以全球形式发行的债务证券至少在最初将由一个或多个全球债务证券代表。发行时，全球债务证券将作为存托信托公司(DTC)的托管人和以Cde&Co.名义登记的作为DTC的合伙指定人而交存托管人。每项全球债务担保的实益权益的所有权将限于在直接贸易委员会有账户的人，我们称之为直接贸易中心参与者，或通过直接贸易委员会参与者持有利益的人。我们期望，根据直接贸易委员会制定的程序，每项全球债务担保的实益权益所有权将在每项全球债务担保中显示，而这些权益的所有权转让将只通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(涉及全球债务证券中受益权益的其他所有人)进行。

全球债务证券的实益权益可在直接和间接参与者中贷记给直接和间接参与者，其中包括欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行)和Clearstream、卢森堡银行、Sociétéanonyme(Clearstream，卢森堡)。

如果投资者是这些系统的参与者，或间接通过这些系统的参与者，投资者可以直接通过DTC、欧洲清算公司或卢森堡Clearstream持有其在这些全球债务证券中的利益。

除下文所述的有限情况外，不得将全球债务证券的实益权益兑换为实物、凭证形式的证券。

托存信托公司

DTC已通知它是：

•

根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；

•

属于“纽约银行法”意义范围内的附属银行组织；

•

美国联邦储备系统的成员；

•

“纽约统一商法典”所指的准结算公司；和

•

根据“外汇法”第17A条的规定注册的主要结算机构。

全球债务证券入账程序

全球债务证券的权益将服从卢森堡欧洲清算和清算银行直接交易委员会的运作和程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，只是为了方便投资者。每个结算系统的运作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们，受托人，安全登记员，任何付费代理，或任何转让代理都不负责这些操作或程序。

设立DTC是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子计算机化的账簿更改，便利其参与者之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以间接访问dtc的dtc系统。

例如证券经纪人和交易商；以及银行和信托公司。这些间接参与者直接或间接地通过或维持与DTC参与者的保管关系。非直接交易参与者的投资者只能通过直接交易参与者或间接直接交易参与者受益地拥有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的证券。

只要DTC或其代名人是全球债务证券的注册所有人，DTC或其代名人将被视为该全球债务担保所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下文规定外，在全球债务担保中享有实益权益的所有人：

•

将无权以其名义登记全球债务证券所代表的债务证券；

•

不得收取或有权收取经证明的实物债务证券；及

•

不会因任何目的而被视为该契约下债务证券的注册拥有人或持有人，包括就根据该契约向受托人发出任何指示、指示或批准而作出的任何指示、指示或批准。

因此，在全球债务证券中拥有实益权益的每个投资者都必须依赖直接交易委员会的程序来行使债务证券持有人在契约下的任何权利(如果投资者不是直接交易的参与者或间接参与者，则根据投资者拥有其利益的直接交易参与者的程序)。

由全球债务保证所代表的债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息的支付，将由受托人向DTC的代名人支付，而该代名人是该全球债务证券的注册持有人。我们及受托人均无责任或法律责任向全球债务抵押中的实益权益拥有人支付款项，或就与直接买卖公司的权益有关的纪录或就该等权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或覆核与该等权益有关的直接买卖纪录的任何纪录，承担任何责任或法律责任。

直接贸易委员会的参与者和间接参与者向全球债务担保中受益权益的所有人支付款项，将受常设指示和习惯做法的制约，并将由这些参与者或间接参与者负责，而不是由指定人或我们负责。

DTC参与者之间的转移将根据DTC的程序进行，并将以当日基金结算。根据这些系统的规则和操作程序，卢森堡欧洲清算或Clearstream的参与者之间的转让将以普通方式进行。

另一方面，DTC参与者与欧洲清算公司或卢森堡参与者之间的跨市场转移将通过作为卢森堡EuroClearandClearstream存款机构的DTC参与者在DTC内实施。为了交付或接收在欧洲清算或清算银行卢森堡账户持有的全球证券的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定期限内，向卢森堡的欧洲清算或清算银行发出转让指示(视情况而定)。如果交易符合其结算要求，欧洲清算或清算银行，卢森堡将按情况向其直接交易委员会的保存人发出指示，采取行动，通过在直接交易中心交付或接收有关全球证券的权益，并按照适用于直接交易的当日资金结算的正常程序进行或接收付款。卢森堡参与方不得直接向代表欧洲清算公司或卢森堡Clearstream公司行事的DTC保管人提供指示。

由于时区差异，向直接交易委员会参与者购买全球证券权益的欧洲清算或 Clearstream，卢森堡参与者的证券账户将在欧洲清算或清算日之后立即贷记于卢森堡欧洲清算或清算日。收到的现金

卢森堡从向直接交易委员会参与者出售全球债务证券的权益，将在直接贸易委员会结算日收到价值，但在欧洲清算或清算日以后，卢森堡的现金账户将在欧洲清算或清算日之后以有关的欧洲清算或清算流、卢森堡现金账户提供。

卢森堡已同意上述程序，以便利在这些结算系统的参与者之间转让全球债务证券的利息。但是，结算系统没有义务执行这些程序，可以随时停止或改变这些程序。我们和受托人都不对DTC、EuroClearor Clearstream、卢森堡或其参与方或间接参与者履行其在指导其业务的规则和程序下的义务负有任何责任。

以美元以外的货币计价的债务证券

除适用的招股说明书另有规定外，下列资料与以美元以外的货币计价的债务证券的形式、结算和结算有关。

我们将发行债务证券，作为一个或多个全球债务证券，以清算银行、卢森堡和欧洲清算银行共同保存人的名义登记。投资者可通过直接或间接参与Clearstream、卢森堡和(或)欧洲清算公司的组织持有全球债务证券的账面入账权益。债务证券的账面权益和与债务证券有关的所有转让将反映在Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司的账面记录中。

债务证券的分配将通过Clearstream、卢森堡和欧洲结算公司进行。债券的任何二级市场交易都将通过Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的参与者进行，并以当日基金结算。债务有价证券的账面权益所有人将收到与其债务证券有关的付款，如适用的话，以美元或债务证券计价的其他货币支付。Clearstream、卢森堡和欧洲结算公司直接或通过托管人和保管人建立了它们与其他机构之间的电子证券和付款转移、处理、保存和保管联系。这些链接允许在没有证书物理转移的情况下在清算系统之间发行、持有和转让证券。在这些结算系统中建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场跨境交易证券。

Clearstream、卢森堡和欧洲结算公司的政策将管理与其持有的债务证券有关的支付、转移、交换和其他事项。我们对Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面没有责任。我们不以任何方式监督这些系统。

Clearstream、卢森堡和欧洲结算公司及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清关和定居职能。您应该意识到，它们没有义务执行或继续执行这些过程，并且可以在任何时候修改它们或停止它们。

除下文另有规定外，债务证券的实益权益所有人将无权以其名义登记债务证券，不得接受或有权接受确定形式的债务证券的实物交付，也不得被视为债务证券契约下债务证券的所有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约提交的任何报告。因此，在债务担保中拥有实益权益的每个人都必须依赖清算银行、卢森堡和欧洲清算银行的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与者的程序，以便行使债务证券持有人的任何权利。

这种对清算系统的描述反映了我们对目前有效的Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统的规则和程序的理解。这些制度可随时改变其规则和程序。我们已从我们认为可靠的来源获得了关于Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行及其簿记系统和程序的资料，但我们对这些资料的准确性不负任何责任。

Clearstream，卢森堡和欧洲

卢森堡已通知说，它是一家经正式许可的银行，其组织形式为地名根据卢森堡的法律成立，受卢森堡金融部门监督委员会的管制(金融家监察委员会)；它为其客户持有证券，并便利它们之间证券交易的清关和结算，并通过客户账户之间的电子簿记转账来这样做，从而消除了对证书实物流动的需要；它向其客户提供其他服务，包括保管、管理、清算和结算国际交易证券以及借贷证券；它通过已建立的存托和保管关系与30多个国家的国内市场相联系；其客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，并可能包括某些其他专业金融中介；其美国客户仅限于证券经纪人和交易商及银行；通过Clearstream、卢森堡客户或与客户有保管关系的其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可间接进入Clearstream，卢森堡系统。

欧洲清算银行表示，它已根据比利时法律注册为一家银行，并受比利时银行和金融委员会的监管(Bancaire和Financiére委员会)和比利时国家银行(比利时国民银行)；它为其参与者持有证券，并便利它们之间证券交易的清算和结算；它这样做是通过同时对付款进行电子簿记交付，从而消除了对证书实物流动的需要；它向其参与者提供其他服务，包括信贷、保管、借贷证券和第三方抵押品管理；它与若干国家的国内市场相联系；其客户包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司以及某些其他专业金融中介；通过欧洲结算系统结关的其他人也可间接进入欧洲清算系统，或与欧洲清算银行客户有保管关系；欧洲清算银行的所有证券都是以可替代方式持有的，这意味着特定证书与特定的证券清算账户不匹配。

排雷和定居程序

我们理解，通过Clearstream、卢森堡或欧洲清算银行账户持有其债务证券的投资者将遵循适用于注册形式证券的结算程序。债务证券将在结算日之后的营业日贷记到Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司的证券托管账户，结算日的价值将记入结算日。在结算日，将免费或从付款中贷记这些款项。

我们了解到，Clearstream、卢森堡和/或欧洲清算公司参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将采用适用于注册形式的证券的程序结算。

您应该知道，投资者只能在工作日通过Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司进行和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国或墨西哥开放营业时，这些系统可能不开放。

此外，由于时区差异，在与美国或墨西哥相同的营业日内完成涉及Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司的交易可能会出现问题。美国和墨西哥投资者如果希望转让债务证券的权益，或希望在某一天支付或接受债务证券的付款或交付债务证券，可能会发现，这些交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日才能进行，这取决于是否使用了Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司。

Clearstream、卢森堡或欧洲清算银行将按照其保存人收到的有关系统规则和程序，向Clearstream、卢森堡或欧洲清算银行的参与者的现金账户支付款项。Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司(视属何情况而定)将仅根据其有关规则和程序，采取任何其他允许的任何其他行动，由在契约下代表Clearstream、卢森堡或欧洲清算所参与方采取的任何其他行动。

Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司已同意上述程序，以便利Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司的参与者之间转让债务证券。然而，他们没有义务执行或继续执行这些过程，他们可以在任何时候停止这些过程。

同日结算和付款

承销商将用可立即获得的资金结算债务证券。我们将立即用现有资金支付债务证券的本金和利息。Clearstream、卢森堡和欧洲结算所的参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司的适用规则和作业程序进行，并将使用适用于立即可用资金的证券的程序结算。见CCT Clearstream，卢森堡和欧洲结算公司。

以墨西哥比索计价的债务证券

以墨西哥比索计价的债务证券持有人可通过参与每一项Clearstream、卢森堡和欧洲清算的 S.D..Indeval Instiución para el Depósito de Valores，S.A.de C.V.(Indeval Mate)在全球债务担保中拥有实惠权益。INDEVAL是一家私人拥有的证券托管人，由授权，是墨西哥证券的票据交换所、保管人和中央托管人。因此，INDEVAL提供结算和转让服务，是墨西哥证券交易的登记代理，不需要实际转让证券。通过INDEVAL持有债务证券实益权益的持有人，可能需要按照INDEVAL的程序证明其居住权。

凭证债务证券

全球债务证券中有益的利益不得以实物形式交换为经证明的债务证券，除非：

•

保存人随时通知我们，它不愿意或不能继续作为全球债务证券的保管人，并且在90天内没有任命一位继承的保存人；

•

保管人不再根据“外汇法”登记为清算机构，而我们在90天内未任命继承人；

•

根据我们的选择，我们通知受托人，我们选择发行经认证的债务证券；或

•

契约中提供的某些其他事件会发生，包括债务证券违约事件的发生和持续。

在所有情况下，为交换任何全球债务证券而交付的经认证的债务证券将按照适用的保存人的要求，以任何核准的面额登记和发行。

有关以凭证形式支付任何债务证券的代理人的资料，请参阅有关债务证券付款条款的说明。如有上述四项事件中的任何一项发生，我们会以完全核证的注册形式发行债务证券，其后，我们、证券登记员、付款代理人及转让代理人会承认该等已登记债务证券的持有人是契约下的持有人。

如果我们在上述有限的情况下发行经证明的债务证券，那么证书债务证券的持有人可以在交出要转让的证书时全部或部分转让其债务证券，并在纽约市的转让代理人办事处，连同在最后债务担保上认可的已完成和执行的转让表格。本转让表格副本可在纽约市的转帐代理人办公室索取。每次我们以证书形式转让或交换一种新的债务担保，以证书形式换另一种债务担保时，在转让代理人收到一份完整的转让表格后，我们将在纽约市的转让代理办事处提供新的最后债务担保。或者，在请求转移或交换的人的选择下，我们将在该人的风险下，将新的最终债务担保邮寄到转让表中指定的人的地址。此外，如果我们以凭证的形式发行债务证券，那么我们将支付债务证券的本金、利息和在债务证券项下应支付的任何其他款项，这些债券的持有人的名义是在交易结束时以证书形式登记的，而这些债务证券的记录日期是这些付款的记录日。如该等债务证券以核证形式发行，我们会在有关付款代理人的办事处支付本金及任何赎回款项，以防止该等债券交回。

除非和直到我们以完全认证的注册形式发行债务证券，

•

持有人无权领取代表我们对债务证券权益的证明书；

•

本招股章程或任何招股章程中对持有人行动的任何补充，均指保存人根据其直接参与者的指示采取的行动；以及

•

在本招股说明书或任何招股说明书中对付款的补充和对持有人的通知中，将提到作为债务证券注册持有人的保存人的付款和通知，以便按照其政策和程序分发。

以下摘要描述了购买、拥有和处置债务证券的主要墨西哥联邦和美国联邦所得税后果，但并不全面描述可能与购买、持有或处置债务证券的决定相关的所有税务考虑因素。本摘要不描述根据除美国和墨西哥联邦法律以外的任何州、市、地区或征税管辖区的法律或除所得税以外的美国和墨西哥联邦税产生的任何税收后果。

本摘要依据的是墨西哥和美国的联邦税法(包括在登记声明之日生效的墨西哥和美国之间订立的税务条约，其中包括本招股说明书)，以及墨西哥的联邦规则和条例以及美国在这一日期之前和现在生效的条例、裁决和决定。上述所有内容都可能发生变化，在美国联邦所得税法的情况下，这一变化可以追溯适用，并可能影响本摘要的持续有效性。

债务证券的潜在购买者应就购买、拥有和处置债务证券的墨西哥、美国或其他税务后果咨询自己的税务顾问，特别包括对其具体情况适用下文讨论的税务考虑，以及适用州、市、地方、外国或其他税法。

墨西哥税收考虑

以下是墨西哥所得税法规定的墨西哥联邦所得税的主要后果的一般摘要(Ley del Impuesto sobre la Renta)及其现行规则和条例，即由并非墨西哥居民的持有人为税务目的购买、拥有和处置债务证券，或持有与在墨西哥为税务目的通过常设机构(外国持有人)进行贸易或业务有关的债务证券或其中的实益权益。

就墨西哥税收而言，税务居留是一项技术性很强的定义，涉及若干因素的应用。一般来说，一个人如果在墨西哥建立了自己的家，或者他或她的主要利益中心设在墨西哥，则一般是墨西哥的居民，如果符合下列任何一项条件，则被视为发生这种情况：(1)在任何日历年中，50%以上的个人总收入来自墨西哥，或(2)该人的主要专业活动中心设在墨西哥。墨西哥政府雇用的墨西哥国民，即使他/她的切身利益中心位于墨西哥境外，也被认为是墨西哥的纳税居民。除非另有证明，墨西哥国民为纳税目的被视为墨西哥居民。如果一家公司已在墨西哥设立其主要经营地或其有效的经营管理所在地，则为纳税目的，该公司被视为墨西哥的居民。在墨西哥为外国人纳税的常设机构将被视为墨西哥的居民，这种常设机构必须按照适用的税法在墨西哥纳税，以支付属于这种常设机构的任何收入。然而，对居住地的任何确定都应考虑到每个人或法人的具体情况。

美国/墨西哥和其他税务条约

美国和墨西哥缔结了“避免双重征税公约”(统称为“避免双重征税公约”及其后续议定书，称为“税务条约”)。税务条约中可能影响某些美国持有者征税的条款概述如下。美国和墨西哥也签订了一项关于交换税务信息的协定。墨西哥还签署并正在谈判其他几项可能减少墨西哥税收的条约。

根据“墨西哥所得税法”，向外国持有人支付债务证券的利息(包括支付超过这种债务证券发行价格的本金，根据墨西哥法律被认为是利息)，一般须缴纳墨西哥预扣税，税率为4.9%，条件是(1)债务证券是通过墨西哥与其签订了避免双重征税的税务条约的银行或经纪人进行的，(2)已根据墨西哥所得税法和墨西哥证券市场法第7条及其条例通知CNBV发行债务证券；(3)满足SHCP和SAT一般规则中规定的信息要求(包括提交与债务{Br}证券发行和本招股说明书有关的信息)。如不符合上述规定，适用的预扣税税率将为10%或更高。我们相信，由于上述(1)至(3)所述条件将得到满足，适用的预扣税税率将为4.9%。

如任何一方是直接或间接、个别或联同我们的任何其他有关各方直接或间接地持有作为债务证券利息的付款总额的5%以上，则适用较高的预扣缴税率，而该一方是(1)直接或间接、个别或联同我们的任何其他有关各方拥有超过10%的未缴股本的股东；或(2)直接或间接、个别或联同任何其他与我们有关连的各方拥有超过20%的未偿还股本的实体。就本条款而言，关联方系指在任何其他人的业务中有利害关系的任何人，任何人与任何其他人有共同利益，或第三方对该人的业务或资产有利害关系。

就债务证券支付给非墨西哥养恤金或退休基金的利息一般免缴墨西哥预扣税，条件是(1)该基金是这种利息收入的受益所有人，(2)该基金是根据其居住国的法律适当设立的，(3)有关利息收入在该基金的居住国免税，(4)该基金向我们提供资料，我们可以向沙特德士古公司提供关于该基金居住地的资料。

除特定例外和限制外，我们已同意就上述墨西哥预扣税向债务证券持有人支付额外的利息。如果我们为这些墨西哥预扣税支付额外利息，那么这笔额外利息的任何退款将由我们承担。见关于债务证券支付附加利息的说明。

可能要求债务证券的持有人或受益所有人提供某些必要的资料或文件，使我们能够确定适用于这些持有人或受益所有人的适当的墨西哥预扣税率。如果没有及时提供与持有人或受益所有人有关的指定信息或文件，我们支付额外利息的义务可能会受到债务证券额外利息支付说明中规定的限制。

根据墨西哥所得税法，我们支付给外国持有者的本金将不受任何墨西哥代扣代缴或类似税的约束。

对债务证券处置的评定

外国持有人通过向另一外国持有人出售或以其他方式处置债务证券而获得的收益将不受墨西哥的征税。

本摘要所依据的是经修订的“1986年美国国内收入法”(“国税法”)的规定，以及截至本函之日的条例、裁决和司法决定，所有这些都可能具有追溯效力。本摘要只涉及债务证券的实益所有人，这些债务证券将持有作为资本资产的债务证券，并在其原始发行价格上获得这种债务证券。本摘要不涉及可能适用于受特别税收规则约束的投资者的特定税收考虑因素，如银行、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、证券或货币交易商、证券交易商选择上市的证券交易商、在跨国界或转换交易中将持有债务证券作为头寸的人，或作为合成证券或其他综合金融交易的一部分而持有债务证券的人、作为合伙企业征税的实体或其中的合作伙伴、美国侨民、在美国的非居民外国人个人在应纳税年度内在美国停留超过182天的情况，或者有功能货币的人，美元除外。

此摘要只处理美国联邦所得税的后果，而不涉及根据州、地方、外国税收法、备选最低税率或对净投资收入征收的医疗保险税产生的后果。投资者应咨询自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有债务证券给他们带来的税务后果，以及对他们在美国联邦所得税方面的特殊情况的适用情况。

此讨论并不涉及可能与债务证券的特定发行相关的所有税务考虑，例如，提供的债务证券超过极小原始发行折扣金额或高于其规定本金的价格，或以美元以外的货币计价的债务证券。如需了解与特定发行相关的任何此类特殊税收考虑事项，请参阅适用的招股说明书补充文件。

如此处所用，美国资本持有人是属于美国公民或居民或美国国内公司的债务证券的受益所有人，否则将按净收益对债务证券征收美国联邦所得税。非美国债券持有人是个人、公司、外国财产或非美国持有人的外国信托的债务证券的受益所有人。

账簿/税收相符

为纳税目的使用权责发生制会计方法(应计制法持有者)的美国人一般要求在收入中不迟于反映这些数额时列入某些数额。

某些财务报表(账簿/税收相符规则)。因此，适用账簿/税收符合规则可能需要收入的应计性，而不是下文所述一般税收规则下的情况。目前尚不完全清楚账面/税收一致性规则适用的收入类型，或在某些情况下，如果适用，该规则将如何适用。然而，最近公布的拟议条例除其他事项外，一般不包括原始发行折扣和市场贴现(无论在哪种情况下，不论是否)。极小)从书/税一致性规则的适用性出发。虽然拟议的条例一般要到以最后形式颁布之日起计的应税年后才能生效，但一般允许纳税人选择目前依靠其规定。权责发生制方法持有者应与其税务顾问就账簿/税收符合规则对其特定情况的潜在适用性进行协商。

支付利息和额外利息

就债务担保支付所述利息总额和额外利息(如债务说明中所界定的那样)-证券支付额外利息，即包括因墨西哥预扣税而预扣的款额，根据美国持有人的定期税务会计方法，在这种付款累积或收到时，美国持有人应作为普通利息收入纳税。

在符合普遍适用的限制和条件的前提下，按照适用于美国持有者的适当税率缴纳的墨西哥预扣税将被视为符合下列条件的外国所得税：(一)对美国持有者的美国联邦收入税收负债抵免，或(Ii)在美国持有者当选时，在计算该美国持有者的应税收入时扣减(条件是美国持有者选择扣减(而不是抵扣)所有为相关应纳税年度支付或应计的外国所得税)。利息和附加利息(在债务证券支付附加利息的说明中定义)将构成非美国来源的收入，用于外国税收抵免。这种收入一般构成被动类别收入，对于某些美国持有者，则构成一般类别收入。计算外国税收抵免，如果美国持有者选择扣减外国税，这种扣减的可得性涉及适用取决于美国持有者具体情况的规则。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，在他们的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免或扣减。

债务证券的出售、交易或退休

在出售、交换或留存债务证券时，美国持有人一般会确认等于出售、交换或退休所实现的数额(减去应纳税的任何应计利息)与美国持有人在这类债务担保中的税基之间的差额的损益。美国持有者在债务担保中的税基通常等于债务担保的成本。美国持有者确认的损益一般为长期资本损益，如果美国持有人在处置之时持有债务担保超过一年，则为长期资本损益。单个美国持有者确认的长期资本收益通常比短期资本收益或普通收入的税率低。资本损失的扣除受到限制。

美国持有者确认的资本损益一般为美国来源的损益.因此，如果任何此类收益都须缴纳墨西哥代扣税，美国持有者可能无法将该税款抵充其美国联邦所得税负债，除非这种抵免可以(在适用条件和限制的范围内)适用于从外国来源衍生的其他收入的应税。美国持有者应就处置债务证券所涉外国税收抵免问题咨询自己的税务顾问。

指定外国金融资产

在应税年度的最后一天，拥有特定外国金融资产的个别美国持有者，其总价值超过50，000美元，或在应纳税年度的任何时候超过75，000美元的个人，通常需要提交一份关于这些资产的信息报表，连同他们目前在表格8938上的纳税申报单。

指定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行的证券(可能包括以证书形式发行的债务证券)，这些证券不存在于金融机构的账户中。较高的报告门槛适用于生活在国外的某些个人和某些已婚个人。条例将这一报告要求扩大到某些实体，这些实体被视为根据某些客观标准在特定的外国金融资产中持有直接或间接利益。未报告所需信息的美国持有者可能会受到严重处罚。此外，全部或部分暂停征收税款的法定时效。可能的投资者应就如何将这些规则适用于其在债务证券上的投资，包括对其特殊情况适用这些规则，征求他们自己的税务顾问的意见。

信息报告和备份

信息申报表将提交给国内税务局(国税局)，涉及对某些美国持有者所作债务证券的付款和处置债务证券的收益。此外，如果某些美国持有者不向他们付款的人提供其纳税人的身份号码，他们可能会在这些金额上受到扣缴的支持。非美国持有者可能需要遵守适用的认证程序，以确定他们不是美国持有者，以避免应用此类信息报告要求和备份扣缴。从向美国或非美国持有者支付的任何备份预扣款金额将被允许作为对持有者的抵免额，并可授予持有人退款的权利，条件是所需的信息必须及时提供给国税局。

我们可以通过三种方式之一出售债务证券：(1)通过承销商或交易商；(2)直接向一个或有限数量的机构购买者出售；或(3)通过代理人出售。每一份关于一系列债务证券的招股说明书将列出提供这些债务证券的条件，包括任何承销商或经纪人的姓名、价格和出售给我们的净收益、构成承销商或代理人的任何承销折扣、佣金或其他项目、允许或支付给交易商或交易商的任何折扣或优惠，以及这些债务证券可能上市的任何证券交易所。

如果在出售中使用了承保人，则承销商将为其自己的帐户购买债务证券，并可在一次或多项交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格不时地转售债务证券。我们可以通过以管理承销商为代表的投资银行公司的承销集团，或直接通过指定的一家或多家此类投资银行公司或其他公司，向公众提供债务证券。除适用的招股说明书另有规定外，承销商购买债务证券的义务将受某些条件的限制，承销商有义务购买由此提供的所有债务证券(如果有的话)。任何首次公开发行的价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以随时更改。

我们可以直接向一个或多个机构购买者出售债务证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售。任何参与提供或出售债务证券的代理人将被点名，我们向该代理人支付的任何佣金将在适用的招股说明书补充中列明。除非该招股说明书另有说明，否则任何这类代理人在其任命期间将在合理的最大努力基础上采取行动。

如在适用的招股说明书增订本中注明，我们将授权代理人、承销商或交易商征求某些指定机构的提议，以招股说明书增订本中规定的公开发行价格及应计利息(如果 any)，根据规定在未来一个或多个指定日期付款和交付的延迟交货合同，向我们购买债务证券。可与之签订这种合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有这些情况下，我们必须批准这些机构。此类合同将只受该招股说明书补充中规定的条件约束，招股说明书补编将列明为征求这些合同而应支付的佣金。

根据与我们签订的协议，代理人和承保人有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就代理人或承保人可能被要求支付的付款作出贡献。

代理人和承保人可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

墨西哥不得公开发行任何证券。根据“墨西哥证券市场法”，在墨西哥，证券可以完全根据可获得的豁免提供。

截至2018年12月31日，可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.的合并财务报表载于其关于2018年12月31日终了年度表格 20-F的年度报告中，以及可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.的财务报告的有效性。截至2018年12月31日，可口可乐FEMSA对财务报告的内部控制已由Ernst&Young Global的成员公司 Mancera，S.C.审计。这种合并的财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的，在此以参考的方式列入。

可口可乐FEMSA是AnóNima bursátil de Capital变量(具有可变资本的上市股份公司)根据墨西哥法律组建的，其主要营业地(多米里奥社会)在墨西哥城。Propimex，S.de R.L.de C.V.，Comercializadora La Pureza de Bebias，S.de R.L.de C.V..Grupo Embotellador Cimsa，S.de R.L. de C.V.，Refrescos Victoria del Centro，S.de R.L.de C.V.，Distribuidora y Manufacturera del Valle de México，S.de R.L.de C.V.，Yoli de Acapulco，S.de R.L.de C.V.，和Controladora Interamericana de Bebias，S.de R.L.de C.V.是根据墨西哥法律组建的有限责任公司，其主要营业地点为(社会住所)在墨西哥城。

此外，可口可乐有限公司和担保人、董事、经理、官员和控制人员以及本招股说明书中指定的某些专家居住在美国境外，他们的全部或大部分资产和我们的资产都在美国境外。因此，投资者很难在美国境内对这些人执行诉讼程序，或在美国法院执行针对这些人的判决，或在美国以外的司法管辖区的法院执行对这些人作出的判决，在每一案件中执行根据美国联邦证券法规定的民事责任而采取的任何行动。根据我们的总法律顾问的意见，对于可口可乐FEMSA或墨西哥保证人的董事、经理、官员和控制人员的可执行性存在疑问，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全以美国联邦证券法为基础的责任。这种可执行性将受到“墨西哥联邦民事诉讼法”和任何适用条约规定的某些要求的制约。其中一些要求可能包括程序的个人服务，美国法院的判决不违反墨西哥的公共政策 (奥尔登·普布利科).

根据“证券法”，我们已就本招股章程所提供的证券向证券交易委员会提交一份表格F-3的注册声明。这份招股说明书是该登记声明的一部分，并不包含登记说明中所列的所有信息。这份招股说明书是根据我们和我们认为可靠的其他来源提供的资料编写的。这份招股说明书总结了某些文件和其他信息，并请您了解我们在本招股说明书中讨论的内容。本招股说明书包含了与我们有关的重要业务和财务信息，而这些信息并不包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起交付。您可以通过我们获得包含此信息的文件，请与我们联系，地址和电话号码设置为 FORTH。

在本招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件是登记声明的证物，或以参考方式合并或被视为合并，则这些陈述在所有方面均符合实际合同或其他文件的规定。

可口可乐FEMSA受制于适用于外国私人发行者的“外汇法”的信息要求，并相应地提交或提供报告，包括关于表格20-F的年度报告、关于表格 6-K的报告和向证券交易委员会提供的其他信息。我们以电子方式提交或提供的任何信息将通过互联网在证券交易委员会的网址www.sec.gov和我们的网站at https://www.coca-colafemsa.com/investors.html.上获得。此URL仅用于非活动文本引用。它并不打算成为一个活跃的超链接到我们的网站。我们网站上的信息，即使可以通过这个URL产生的超链接访问，也不应被视为被纳入本招股说明书。

SEC允许我们以参考的方式合并可口可乐FEMSA文件中的信息，这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被认为是本招股说明书的一部分，并应与本招股说明书一并阅读，以及可口可乐FEMSA与文件有关的某些以后的信息，SEC将自动更新和取代以前提交给SEC的信息，或包括在本招股说明书或招股说明书补充中的信息。我们参考下列文件：

•

可口可乐FEMSA 2018年12月31日终了的年度表格 20-F的年度报告，于2019年4月12日提交给美国证交会(证交会档案编号001-12260)；

•

可口可乐FEMSA关于表格 6-K的报告，于2019年12月17日提交证券交易委员会(SEC档案编号001-12260)，其中载有可口可乐FEMSA截至2019年9月30日和截至9月30日、2019年和2018年为止9个月的未经审计的临时合并财务信息，并讨论了可口可乐FEMSA 2019年第三季度的业务结果( 12月6日-K)。

•

在本招股章程日期后，并在本招股章程所提供的债务证券的发行终止之前，根据“交易所法”向证券交易委员会提交的任何关于20-F表的今后年度报告；以及

•

在本招股章程的日期后，以及在本招股章程所提供的债务证券的发行终止之前，我们向 SEC提交或向其提交的任何今后关于表格6-K的报告，这些报告中所列的债务证券在此类报告中以参考方式纳入表格F-3的登记声明。

你可以要求一份本招股说明书中以参考方式纳入的任何和所有资料的副本，这些资料没有随本招股说明书一起送交，免费提供，办法是写信或打电话给马里奥·帕尼公司100号的可口可乐FEMSA，Colonia Santa Fe Cuajimalpa，Alcaldía Cuajimalpa de Morelos，05348，Ciudad de México，México，注意：投资者关系，电话(5255)1519-5120。

你应该只依赖在本招股说明书和适用的招股说明书补充中引用或包含的信息。可口可乐FEMSA没有授权任何人向你提供不同的信息.可口可乐FEMSA在任何不允许出售或出售证券的管辖区内，均不提出出售或索取购买证券的要约。阁下不应假设本招股章程、任何招股章程的补充或任何以参考在此或其中所载的文件所载的资料，截至适用文件的首页以外的任何日期，均属准确。

根据墨西哥法律，当一家公司的高级人员、董事或经理在其职权范围内行事时，公司将对由此产生的任何债务或费用承担责任。每个登记人的董事会也明确决定，登记人将赔偿其董事、经理和高级人员因提供债务证券而可能承担的任何责任。

项目9.

展品。

请参阅本文件所载的参展索引，该索引现以参考资料载列于此。

项目10.

承诺。

(A)以下签名登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明提出一项事后修正：

(I)包括1933年“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股章程内反映在注册声明生效日期(或注册声明生效后的最近一次修订)生效日期后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是对注册声明所载资料的根本改变。尽管如此，根据第424(B)条向证券交易委员会提交的招股说明书可反映出所提供证券数量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)，以及偏离估计最高发行价范围的低端或高端的任何偏离，条件是总量和价格的变化总计不超过实际登记报表中登记费表中规定的最高总发行价的20%；

(3)列入以前没有在登记说明中披露的关于分配计划的任何重要资料，或在登记说明中列入对这种资料的任何重大改动；

但须提供，如上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所载资料载於注册人根据“交易所法”第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告内，而该等资料是以提述方式纳入注册说明书内，或载于根据本注册陈述书第424(B)条提交的招股章程内；

(2)就根据1933年“证券法”厘定任何法律责任而言，每一项该等事后生效的修订，须当作是与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而当时该等证券的发行须当作为首份。善意供款；

(三)以事后修改的方式，将要约终止时仍未售出的登记债务证券注销；

(4)对登记报表作出事后有效的修订，以包括在任何延迟发售开始时或在整个持续要约中表格20-F表格第8.A项所规定的任何财务报表。无须提供1933年“证券法”第10(A)(3)节所要求的财务报表和其他资料；提供，注册人以事后生效的方式，在招股章程内包括

二-1

(B)修正、本款(A)(4)项所要求的财务报表和其他必要资料，以确保招股说明书中的所有其他资料至少与这些财务报表的日相同。尽管如此，如果登记人根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节向证券交易委员会提交或提交的定期报告中载有这种财务报表和信息，则无须提交一项事后修正，以列入1933年“证券法”第10(A)(3)节或表格 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息；

(5)为确定根据1933年“证券法”对任何购买者的法律责任：

(A)由注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自该招股章程被当作是该注册说明书的一部分并包括在该注册陈述书的日期起，须当作是该注册陈述书的一部分；及

(B)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据规则430 B就根据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约而作出的登记陈述的一部分，或(X)为提供1933年“证券法”第(10)(A)节所规定的资料，须当作是在招股章程所描述的要约中首次使用该招股章程后首次使用该招股章程的第一份出售证券合约的日期后，并包括在该日期较早时的注册陈述书的一部分。如第430 B条所规定，就发行人及任何在该日为承销商的人的法律责任而言，该日期须当作为与招股章程有关的注册陈述书中与证券有关的登记陈述书的新生效日期，而当时该等证券的发行须当作为初始发行日期。善意供款；但须提供，任何在注册陈述书或招股章程中所作的陈述，如属注册陈述书或招股章程的一部分，或以提述方式作为注册陈述书或招股章程的一部分而作为注册陈述书或招股章程的一部分的文件所作出的陈述，而该文件或招股章程是该注册陈述书或招股章程的一部分，而该文件是该注册陈述书或招股章程的一部分，则就在该生效日期之前具有销售合约时间的买方而言，该陈述不得取代或修改该登记陈述书或招股章程内作出的任何陈述，而该陈述或招股章程

(6)为确定登记人根据1933年“证券法”在证券初次分配中对任何买方所负的法律责任，以下签署登记人承诺在登记人依据本登记陈述书首次发行证券时，不论采用何种承销方法将证券出售给买方，如果该证券是通过下列任何通信方式提供或出售给该买方的，该登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券： (I)下列签名登记人与根据第424条须提交的要约有关的任何初步招股章程或招股章程；(2)与下述签名登记人或其代表拟备的要约有关的免费招股章程，或由登记人使用或提述的要约；(3)与要约有关的任何其他免费招股章程的部分，内载由或代以下签署登记人提供的关于下述登记人或其证券的重要资料；及(4)以下签署的登记人在要约中所提供的要约的任何其他通讯。

(B)以下签名登记人特此承诺，为确定1933年“证券法”所规定的任何法律责任，根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交登记人的年度报告(以参考方式纳入登记说明书)，应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供的此类证券应被视为首次提供的证券。善意献上。

(C)对于根据1933年“证券法”引起的责任，可根据上述规定或其他规定，允许每名登记人的董事、干事和控制人员获得赔偿，因此已通知每一登记人，证交会认为这种赔偿违反1933年“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任提出补偿申索(登记人支付所招致或支付的开支除外)

二-2

该注册人的董事、高级人员或控制人在成功地为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护时，是由该董事、高级人员或控制人就所登记的证券断言的，除非该注册人的律师认为该事项已藉控制先例而解决，否则须向具适当司法管辖权的法院提出该等弥偿是否符合1933年“证券法”所述的公共政策，并受该问题的最终裁决所管限。

二-三


陈列品数		展览说明

1.1		承保协议的形式*

4.1		截至2010年2月5日，可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.和纽约梅隆银行之间的契约(参照可口可乐FEMSA 2010年6月10日提交的表格20-F的年度报告(第1-12260号文件))。

4.2		债务担保的形式(包括在表4.1中)。

4.3		担保形式*

4.4		第一次补充义齿日期为2010年2月 5日，由可口可乐FEMSA，S.A.B.de C.V.作为发行人，纽约梅隆银行作为托管人、证券登记员、支付代理人和转让代理，以及纽约梅隆银行(卢森堡)S.A.，作为卢森堡付款代理人和转让代理人( )列入卢森堡付款代理和转让代理( )，参见2010年6月10日提交的可口可乐FEMSA公司关于20-F表格的年度报告(第1-12260号文件)。

4.5		2011年4月，可口可乐FEMSA，S.A.B.de C.V.，作为发行人，Propimex，S.de R.L.de C.V.(原Propimex，S.A.de C.V.)作为担保人，纽约梅隆银行担任托管人、安全登记员、付款代理人和转让代理人(参照 )提交2011年6月17日提交的关于20-F表格的年度报告(档案号1-12260)。

4.6		截至2013年9月，可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、Propimex、S.de R.L.de C.V.(前Propimex，S.A.de C.V.)作为现有担保人的第三次补充义齿，Comercializadora La Pureza de Bebias，S.de R.L.de C.V.，Grupo EmbotelllCimsa，S.de R.de C.V.，Refrescos Victoria del Centro，S.de R.L.de C.V.，Servicios Integrados Inmueble del Golfo，S.de R.L.de C.V.和Yoli de Acapulco，S.de R.L.de C.V.，S.de R.L.de C.V.，纽约梅隆银行，作为托管人、安全登记员、支付代理人和转帐代理人(参照可口可乐FEMSA 2004年4月11日提交的表格20-F的表2.5(档案号1-12260)合并)。

4.7		截至2013年10月，可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、Propimex、S.de R.L.de C.V.、Comercializadora La Pureza de Bebias、S.de R.L.de C.V.、Grupo Embotellador Cimsa、S.de R.L.de C.V.、Refrescos Victoria del Centro、S.de R.L.de C.V.、Servicios Integrados Inmueble del Golfo、S.de R.L.de C.V.和Yoli de Acapulco的第四次补充义齿。S.de R.L.de C.V.作为现有担保人，Controladora Interamericana de Bemidas，S.de R.L.de C.V.作为额外担保人，纽约梅隆银行作为托管人，安全登记员，付款代理人和转让代理人(参照表2.6)可口可乐公司的年度报告20-F于2014年4月11日提交(档案号1-12260)。

4.8		截至2013年11月，可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、Propimex、S.de R.L.de C.V.、Comercializadora La Pureza de Bebias、S.de R.L.de C.V.、Grupo Embotellador Cimsa、S.de R.L.de C.V.、Refrescos Victoria del Centro、S.de R.L.de C.V.、Servicios Integrados Inmueble del Golfo、S.de R.L.de C.V.、Yoli de Acapulco.S.de R.L.de C.V.和Controladora Interamericana de Bebiadas，S.de R.L.de C.V.作为担保人，纽约梅隆银行作为托管人、安全登记员、支付代理人和转账代理人，纽约银行梅隆银行都柏林分行作为爱尔兰支付代理人(参照2013年12月5日提交的可口可乐FEMSA表4.1-K表(档案号：1-12260)合并)。

二-4


陈列品数		展览说明

4.9		截至2014年1月，可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、Propimex、S.de R.L.de C.V.、Comercializadora La Pureza de Bebias、S.de R.L.de C.V.、Grupo Embotellador Cimsa、S.de R.L.de C.V.、Refrescos Victoria del Centro、S.de R.L.de C.V.、Servicios Integrados Inmueble del Golfo、S.de R.L.de C.V.、Yoli de Acapulco的第六次补充义齿。S.de R.L.de C.V.和Controladora Interamericana de Bebiadas，S.de R.L.de C.V.作为担保人，纽约梅隆银行作为托管人、安全登记员、支付代理人和转账代理人，纽约银行梅隆银行都柏林分行作为爱尔兰支付代理人(参照2014年1月27日提交的可口可乐公司FEMSA表4.1-K表(档案编号1-12260)合并)。

4.10		截至2015年11月，可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、Propimex、S.de R.L.de C.V.、Comercializadora La Pureza de Bebias、S.de R.L.de C.V.、Grupo Embotellador Cimsa、S.de R.L.de C.V.、Refrescos Victoria del Centro、S.de R.L.de C.V.、Yoli de Acapulco、S.de R.L.de C.V.和Controora Interamericana de Bebias，S.de R.L.de C.V.作为担保人，Distribuidora y Manufacturera del Valle de墨西哥州，S.de R.L.de C.V.，继承担保人，纽约梅隆银行，作为受托人，安全登记员，付款代理人和转让代理人(参见表2.9至可口可乐FEMSA公司2016年4月15日提交的表格20-F的年度报告(档案号1-12260))。

5.1		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP关于债务证券有效性的意见。

5.2		可口可乐FEMSA，S.A.B.de C.V.总法律顾问Carlos Luis Díaz Sáenz关于债务证券有效性的意见。

23.1		安永全球公司执业会员曼塞拉，S.C.的同意。

23.2		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(包括在表5.1中)。

23.3		可口可乐FEMSA总法律顾问Carlos Luis Díaz Sáenz同意，S.A.B.de C.V.(见图5.2)。

24.1		授权书(包括在本登记声明的签署页内)。

25.1		表格T-1根据1939年纽约梅隆银行托拉斯义齿法的资格声明，作为基托义齿的托管人，日期为2010年2月5日。

*	以修订方式提交或以提述方式合并。注册人将提供一份6-K表格，并以参考的方式将将来使用的任何相关表格合并，而以前没有通过修改或引用方式提交。

二-5

根据1933年“证券法”的要求，可口可乐FEMSA，S.A.B.de C.V.证明，它有合理的理由相信它符合在表格F-3上提交文件的所有要求，并已适当安排下述签署人代表其签署这份登记声明，从而得到正式授权，于2019年12月17日在墨西哥墨西哥城签署。


可口可乐FEMSA，S.A.B.de C.V.

通过：		/S/Carlos Luis Díaz Sáenz
姓名：		Carlos Luis Díaz Sáenz
标题：		事实律师

通过：		/若泽·卡斯特罗·戈达尔
姓名：		何塞·卡斯特罗·戈达尔
标题：		事实律师

二-六

通过这些礼物了解所有人，下面签名的每个人构成并任命卡洛斯·路易斯·迪亚斯·萨恩斯、马琳·费尔南达·卡斯蒂略·希门尼斯、何塞·卡斯特罗·戈达尔、若纳斯·卢西奥·迈亚、何塞·路易斯·德科尔蒂纳·奥乔亚、艾伦·以色列穆尼奥斯·帕拉、里卡多·莫雷诺·马丁内斯和莉安娜·罗西奥·罗德里格斯·冈萨雷斯的任何两人，共同认为这是真正和合法的。事实上的律师，签署表格F-3上的注册声明的任何及所有修订(包括生效的修订)，并将其连同其所有证物及与此有关的其他文件提交证券及交易监察委员会，并批准予。事实上的律师，充分的权力和权力，以作出和执行每一项作为和事情可能需要或必要与该授权书的目的，并在此同意受约束的所有上述。事实律师可藉此合法地作出或安排作出。

本委托书可在多份副本中签立，每一份应视为原件，但合并后的委托书应构成一份文书。

根据1933年“证券法”的要求，下列人士于2019年12月17日以可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.的身份签署了本登记声明。


签名		标题

s/John Anthony Santa Maria Otazua 约翰·安东尼·圣玛丽亚·奥塔祖阿		首席执行官兼主任

/S/Constantino Spas Montesino 康斯坦蒂诺温泉		首席财务官

/S/Jonas Luco Maia 若纳斯·卢西奥·马娅		控制器

/S/JoséAntonio Vicente Fernández Carbajal JoséAntonio Vicente Fernández Carbajal		董事会主席

/S/Federico JoséReyes García 费德里科·何塞·雷耶斯·加西亚		导演

/S/Ricardo Guajardo Touché 里卡多·瓜贾多·图奇		导演

/S/Alfonso González Migoya 阿方索·冈萨雷斯·米戈亚		导演

/S/Enrique F.资深Hernández Enrique F.资深Hernández		导演

/S/Miguel Eduardo Padilla Silva 米格尔·爱德华多·帕迪拉·席尔瓦		导演

路易斯·鲁比奥·弗里德伯格		导演

丹尼尔·哈维尔·塞尔维杰·蒙塔尔		导演

二-7


签名		标题

何塞·路易斯·Cutrale		导演

/S/Luis Alfonso Nicolau Gutiérrez 路易斯·阿方索·尼科劳·古铁雷斯		导演

/S/JoséOctavio Reyes Lagunes JoséOctavio Reyes Lagunes		导演

/s/John Murphy 约翰·墨菲		导演

查尔斯·麦蒂尔		导演

/s/Brian John Smith 布赖恩·约翰·史密斯		导演

赫尔曼·哈里斯·弗莱什曼·卡恩		导演

维克托·阿尔贝托·蒂伯西奥·凯洛里奥		导演

弗朗西斯科·赞布拉诺·罗德里格斯		导演

二-8

通过这些礼物认识所有的人，下面签名的每个人构成并任命卡洛斯·路易斯·Díaz Sáenz、Gerardo Cruz Celaya和Marlene Fernanda Castillo Jiménez中的任何两人为真实和合法的人。事实上的律师，签署表格F-3的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物及与此有关的其他文件提交证券及交易监察委员会，并给予上述文件。事实上的律师，就授权书的目的而可能需要或必需的每一项作为及事情作出及执行的全部权力及权限，并在此同意受上述所有规定的约束事实律师可藉此合法地作出或安排作出。

本委托书可由多份委托书执行，每一份委托书应视为正本，但合并后的委托书应构成一份文书。

根据1933年“证券法”的要求，下列人员以Propimex，S.de R.L.de C.V.的身份于2019年12月17日签署了这份登记声明。


签名		标题

s/John Anthony Santa Maria Otazua 约翰·安东尼·圣玛丽亚·奥塔祖阿		管理委员会主席

/S/Javier Gerardo Aasturuaga Sanjines 哈维尔·杰拉多·阿塔穆鲁阿加·桑吉恩斯		管理委员会副主席

约翰·墨菲		管理人员理事会成员

二-11

根据1933年“证券法”的要求，Comercializadora La Pureza de Bebias，S.de R.L.de C.V.证明，它有合理的理由相信，它符合表格F-3的所有提交要求，并已适当安排由下列签署人代表其签署这份登记声明，并于2019年12月17日在墨西哥墨西哥城正式授权。


Comercializadora la Pureza de Bemidas，S.DE R.L.de C.V.

通过：		/S/Carlos Luis Díaz Sáenz
姓名：		Carlos Luis Díaz Sáenz
标题：		事实律师

通过：		S/Gerardo Cruz Celaya
姓名：		杰拉多·克鲁兹·塞拉亚
标题：		事实律师

二-13

根据1933年“证券法”的要求，Grupo Embotellador Cimsa，S.de R.L.de C.V.证明，它有合理的理由相信，它符合表格F-3的所有提交要求，并已适当安排由下列签名人代表其签署这份登记声明，以便于2019年12月17日在墨西哥墨西哥城正式授权。


Grupo EMBOTELLADOR CIMSA， S.de C.V.

通过：		/S/Carlos Luis Díaz Sáenz
姓名：		Carlos Luis Díaz Sáenz
标题：		事实律师

通过：		S/Gerardo Cruz Celaya
姓名：		杰拉多·克鲁兹·塞拉亚
标题：		事实律师

二-16

根据1933年“证券法”的要求，Refrescos Victoria del Centro，S.de R.L.de C.V.证明，它有合理的理由相信，它符合表格F-3的所有提交要求，并已适当安排下列签署人代表其签署这份登记声明，并于2019年12月17日在墨西哥墨西哥城正式授权。


维多利亚·德尔·森特罗， S. de R.L.de C.V.

通过：		/S/Carlos Luis Díaz Sáenz
姓名：		Carlos Luis Díaz Sáenz
标题：		事实律师

通过：		S/Gerardo Cruz Celaya
姓名：		杰拉多·克鲁兹·塞拉亚
标题：		事实律师

二-19

通过这些礼物了解所有的人，下面签名的每个人在此构成并任命卡洛斯·路易斯·迪亚斯·桑茨、热拉多·克鲁兹·塞拉亚、马琳·费尔南娜·费尔南达·卡斯蒂略·希门尼斯和费尔南多·德杰苏斯·维拉雷亚尔·梅科特的任何两人为真正合法的人。事实上的律师，签署表格F-3上的注册声明的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并将该等修订连同其所有证物及与此有关的其他文件送交证券及交易监察委员会，并给予上述批准。事实上的律师，全权及权限作出及执行与授权书的目的有关而可能需要或必需的每一项作为及事情，并在此同意受上述所有规定的约束事实律师可藉此合法地作出或安排作出。

本委托书可在多份副本中签立，每一份应视为原件，但合并后的委托书应构成一份文书。

根据1933年“证券法”的要求，本登记声明已于2019年12月17日由下列人员签署，这些人以分销公司和制造商的身份，S.de R.L.de C.V.。


签名		标题

s/John Anthony Santa Maria Otazua 约翰·安东尼·圣玛丽亚·奥塔祖阿		管理委员会主席

/S/Javier Gerardo Aasturuaga Sanjines 哈维尔·杰拉多·阿塔穆鲁阿加·桑吉恩斯		管理委员会副主席

/s/John Murphy 约翰·墨菲		管理人员理事会成员

二-23

根据1933年“证券法”的要求，Controladora Interamericana de Bebiadas，S.de R.L.de C.V.证明，它有合理的理由相信，它满足了表格F-3的所有提交要求，并已适当安排由下列签署人代表其签署这份登记声明，从而于2019年12月17日在墨西哥墨西哥城正式授权。


Controladora Interamericana de Bemidas，S.DE R.L.de C.V.

通过：		/S/Carlos Luis Díaz Sáenz
姓名：		Carlos Luis Díaz Sáenz
标题：		事实律师

通过：		S/Gerardo Cruz Celaya
姓名：		杰拉多·克鲁兹·塞拉亚
标题：		事实律师

二-28


签名		标题

S/Donald J.Puglisi 唐纳德·J·普格利西		授权驻美国代表


分配Y MANUFACTURERA Del Valle DE M Xico，S.DE R.L.de C.V.

通过：		/S/Carlos Luis Díaz Sáenz
姓名：		Carlos Luis Díaz Sáenz
标题：		事实律师

通过：		S/Gerardo Cruz Celaya
姓名：		杰拉多·克鲁兹·塞拉亚
标题：		事实律师


Yoli de Acapulco，S.DE R.L.de C.V.

通过：		/S/Carlos Luis Díaz Sáenz
姓名：		Carlos Luis Díaz Sáenz
标题：		事实律师

通过：		S/Gerardo Cruz Celaya
姓名：		杰拉多·克鲁兹·塞拉亚
标题：		事实律师

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