证券交易委员会
华盛顿特区20549
调度到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标报价陈述书
1934年美国证券交易所
(第2号修订)
太郎制药工业有限公司
(标的物公司名称(签发人))
太郎制药工业有限公司(发行人)
(存档人员姓名(签发人和官员))
普通股，面值为每股0.0001新谢克尔
(证券类别名称)
M 8737E108
(证券类别的CUSIP编号 )
马里亚诺·巴拉格尔
首席财务官
太郎制药工业有限公司
c/o Taro制药公司
天行路3号
霍桑，纽约10532
电话： (914)345-9000
传真：(914)345-6169
(授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
抄送：
作者声明：[by]Richard B.Alsop，Esq.
希尔曼&斯特林有限公司
列克星敦大道599号
纽约，纽约10022
(212) 848-4000
提交费的计算
| 交易估值(1) | 申报费数额(2) | |
|
$225,000,000 |
$29,205 | |
|
| ||
| (1) | 仅为计算备案费的目的而估算的费用。这一数额是根据以每股不超过92.00美元或每股80.00美元的价格购买Taro制药业有限公司普通股价值高达2.25亿美元的出价计算的。 |
| (2) | 根据1934年“证券和交易法”第0至11条规则计算的申报费数额，经修正后，相当于交易价值的129.80美元。 |
| 如果费用的任何部分按照规则 0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并标识以前支付抵消费的归档文件。通过登记声明号或表格或附表及其提交日期来标识以前的备案。 |
| 以前支付的数额：29 205美元 | 备案方：Taro制药工业有限公司。 | |
| 表格或注册编号：附表 | 提交日期：2019年11月15日 |
| ☐ | 如果该文件仅涉及在开始招标之前所作的初步通信，请选中此框。 |
选中适当的框，以指定与该语句相关的任何事务。
| ☐ | 以规则14d-1为前提的第三方投标报价。 |
| 发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定。 |
| ☐ | 根据规则13e-3进行的私人交易。 |
| ☐ | 根据第13D条修订附表13D-2。 |
如果备案是报告投标结果的最终修改，请选中以下框：☐
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依据的适当规则规定：
| ☐ | 第13e-4(I)条(跨境发出投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨界第三方投标报价) |
导言
本修正案第2号(本修正案)修订和补充了原定于2019年11月15日向证券交易委员会(SEC)提交的投标报价声明，该声明经修正和补充，于2019年12月3日(经修正，表表)提交证券交易委员会，涉及根据以色列国法律注册的公司 Taro制药业有限公司的出价，该公司根据以色列国法律注册成立，将购买价值高达2.25亿美元的普通股，面值为每股0.0001新谢克尔，以每股不超过92.00元或每股不少于80.00元的价格，以现金支付卖方，减去任何适用的预扣税及无利息，但须符合经修订的日期为2019年11月15日的购买要约所列的条款及条件，以及有关的传送书，该通知书的副本已分别送交附表(A)(1)(A)及(A)(1)(B)，作为证物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。
本修正案旨在满足经修正的1934年“证券交易法”第13e-4(C)(3)条的报告要求。本修正案只报告经修正的项目。除此处特别规定的情况外，表中所载的资料、购买要约和有关的传送函 保持不变。本修订须与附表、购买要约及有关的送货通知书一并阅读。
| 项目11. | 补充资料。 |
现将附表第11(C)项修订及增补如下：
2019年12月17日，该公司发布了一份新闻稿，宣布该要约的初步结果，截止时间是2019年12月16日星期一下午5点。新闻稿的副本作为附表的附录(A)(1)(I)存档，并以参考方式纳入本文件。
| 项目12. | 展品。 |
现将附表第12项加以修订及增补，加入以下证物：
| (A)(1)(1) |
一九九九年十二月十七日 | |
签名
经适当调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期：2019年12月17日
| 太郎制药工业有限公司 | ||||
| 通过： | /S/Uday Baldota | |||
| 姓名： | 乌迪巴尔多塔 | |||
| 标题： | 首席执行官兼主任 | |||
展示索引
| (A)(1)(A) |
要约购买日期为2019年11月15日* | |
| (A)(1)(B) |
发送函* | |
| (A)(1)(C) |
保证交付通知书* | |
| (A)(1)(D) |
致经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信* | |
| (A)(1)(英) |
致函客户，供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人使用。 | |
| (A)(1)(F) |
为以色列所得税目的宣布地位。 | |
| (A)(1)(G) |
2019年11月15日的新闻稿* | |
| (A)(1)(H) |
日期为2019年11月15日的摘要广告* | |
| (A)(1)(1) |
2019年12月17日的新闻稿** | |
| (A)(5)(A) |
2019年6月20日向证券交易委员会提交的2019年3月31日终了财政年度的表格20-F年度报告(参照这类文件合并)* | |
| (A)(5)(B) |
2019年8月8日向证券交易委员会提交的关于6-K的报告(参照这类文件合并)* | |
| (A)(5)(C) |
2019年11月4日向证券交易委员会提交的关于6-K的报告(参照这类文件合并)* | |
| (b) |
不适用。 | |
| (d)(1) |
Taro制药业1999年股票激励计划(参考2001年8月24日提交的公司注册声明(档案号333-13840))* | |
| (d)(2) |
对Taro制药业1999年股票激励计划的第1号修正案(此处参考2007年3月20日提交的公司2005年12月31日终了的 财政年度年度报告表4.4(档案号：000-22286))。 | |
| (d)(3) |
对Taro制药业1999年股票激励计划的第2号修正案(此处参考2007年3月20日提交的公司2005年12月31日终了的 财政年度年度报告表4.5(档案号：000-22286))。 | |
| (g) |
不适用。 | |
| (h) |
不适用。 | |
| * | 以前的档案。 |
| ** | 随函提交。 |