表格8-K

日期：2019年12月17日

/s/Joseph W.La Barge

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式8-K

本报告

根据第13或15(D)条

1934年“证券交易法”

报告日期(报告最早事件的日期)：(一九二零九年十二月十七日)

火花治疗公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)


特拉华州	001-36819	46-2654405
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团)	(委员会档案编号)	(I.R.S.雇主) (识别号)

街市街3737号 1300套房费城, 帕		19104
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

登记人的电话号码，包括区号(888) 772-7560

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的目的是同时履行登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请选中下面的适当方框：

☐	根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)

☐	根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	启动前根据“交易法”规则14d-2(B)提交的来文(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	启动前根据“交易法”第13e-4(C)条提交的来文(17份CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称

交易

符号

各交易所名称

普通股，每股面值0.001美元

一次

纳斯达克全球精选市场

通过检查标记表明注册人是否是1933年“证券法”(本章第230.405节)规则第四零五条或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型☐公司

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

介绍性说明

如先前向证券及交易管理委员会(SEC)提交的有关表格8-K的报告所披露证交会)2019年2月25日，特拉华州的一家公司--星火治疗公司(“公司”或“公司”)火花)，于2019年2月22日(经修正后的“合并协议”)与特拉华州罗氏控股有限公司(特拉华州)签订一项协议和合并计划(父母或“罗氏控股”(Roche Holdings)和022019合并子公司(特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司)。合并子“)根据合并协议，母公司对所有已发行和流通股普通股进行投标报价(“要约”)，每股面值为0.001美元(“要约”)。股份)，以每股114.50美元的价格(“要约价格”)，以现金向卖方净，不含利息，但须扣除任何适用的预扣缴税款，并符合合并协议规定的条款和条件。

该报价于2019年12月16日纽约时间下午5：00到期。花旗银行以要约保存人(“保存人”)的身份告知，截至要约到期时，共有23 276 342股股份(不包括已交付担保交付通知和尚未交付证书的股份)按照要约有效投标，且未有效撤回，约占要约到期时未发行股份的60.4%。此外，保存人通知说，已交付了约6，470，331股尚未投标的保证交付通知，约占流通股的16.8%。要约的每一项条件都得到满足或放弃，合并分局不可撤销地接受所有有效投标和未撤回的股份。

2019年12月17日，在收购要约完成后，合并分局与公司合并并并入公司(“合并”)。合并是根据特拉华州“普通公司法”第251(H)节完成的。DGCL)，公司股东无须投票才能完成合并。在合并生效时(“有效时间”)，每份已发行和已发行的股份(公司以国库股持有的股份除外，或由罗氏、合并分局或其任何直接或间接附属公司所拥有，或由有权要求的股东持有，并已根据特拉华州法律适当要求或没有撤回或丧失估价权)，转化为收取相当于要约价格的现金的权利。合并考虑“)无利息，并须缴付任何规定的预扣缴税款。

在紧接生效时间之前，除“合并协议”另有规定外，每项购买公司普通股的补偿期权，不论是既得的或未获转归的，在紧接生效时间前仍未行使，均被取消，并转化为收取相等于(I)在适用于该期权的每股行使价格之上的发行价(如有的话)超过该期权时可发行的公司普通股的股份数目的权利(但须扣除任何适用的保留)的产品，乘以(Ii)该公司普通股在行使该选择权时可发行的股份数目。在生效前，除合并协议另有规定外，本公司在生效日期前未获偿还的每一补偿受限制股份单位，不论是既得的或未获转归的，均被取消并转换为收取要约价格的权利(但以任何适用的保留为限)。在生效前，所有未支付的补偿性限制性股票奖励都被视为已授予和取消，并转化为接受要约价格的权利(但以任何适用的扣缴额为限)。

上述关于合并协议和由此设想的交易的摘要并不意味着是完整的，并受本公司于2019年2月25日提交并在此以参考方式纳入的本报告附件2.1所附的合并协议全文的约束和限定。

项目1.02

终止一项重要的最终协定

自2019年12月17日起生效，并视合并的完成情况而定，该公司终止了火花治疗公司。2015年员工股票购买计划(及其下的任何次级计划)，星火治疗公司。2015年股票激励计划和火花治疗公司。2014年股票奖励计划。

项目2.01

资产购置或处置的完成

如上文介绍性说明所述，在2019年12月17日，合并Sub不可撤销地接受了所有有效投标的股票，并且没有根据截止日期之前的报价有效地撤回。2019年12月17日，根据DGCL第251(H)条完成了合并，公司股东对完成合并没有表决权。合并完成后，斯帕克公司成为罗氏控股公司的全资子公司。

在收购要约和合并中，合并分所支付的购买所有流通股(罗氏控股公司及其附属公司所持股份除外)以及根据该要约和合并而以股权为基础的其他股权的合计价值约为48亿美元。罗氏控股公司为并购Sub提供了必要的资金，以资助这项提议，并从其手头现金中为合并提供资金。

本报告关于表格8-K的介绍性说明所载的信息以参考方式纳入本项目2.01。

项目3.01

除名通知或不符合连续上市规则或标准的通知；上市转让

关于合并的完成，公司(一)已通知纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)合并的完成；(二)要求纳斯达克(X)在市场开放之前，于2019年12月17日停止此类股票的交易，并暂停自2019年12月17日交易结束时起生效的股票交易，并向证券交易委员会(SEC)提交通知，要求根据经修正的1934年“证券交易法”第12(B)条，将股票从上市和(或)登记表格25上除名和取消登记(该文件是根据1934年“证券交易法”第12(B)条修订的(“”“外汇法”“)该公司打算根据“外汇法”在表格15上向证券交易委员会提交一份证明和终止注册通知，要求暂停该公司根据“外汇法”第13条和第15(D)条承担的报告义务。

项目3.03

证券持有人权利的物质修改

本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目1.02、2.01、3.01和5.03所载的信息通过参考纳入本项目3.03。

项目5.01

注册人控制的改变

生效后，斯派克成为罗氏控股的全资子公司。本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、5.02和5.03中所载的信息被纳入本项目5.01。

项目5.02

董事或某些主席团成员的离职；选举董事；某些官员的任命；某些主席团成员的补偿安排

在合并生效时，下列个人辞去了斯帕克及其子公司董事会(或类似的理事机构)成员，以及斯帕克及其子公司董事会(或类似机构)的所有委员会成员：Steven M.Altschuler，Lars G.Ekman，M.D.，博士，Katherine A.High，M.D.，Jeffrey D.Marrazzo，Anand Mehra，M.D.，Vincent J.Milano，Robert J.Perez，Elliott Sigal，M.D.，Dr.D.和Lota Zoth，CPA。

上述辞职后立即生效，布鲁斯·雷斯克和肖恩·约翰斯顿被任命为星火公司的董事。

同样在合并生效时，该公司与斯蒂芬·韦伯斯特和丹尼尔·R·法加签订了离职和释放协议，授权每一位高管根据各自分别于2015年1月16日和2016年5月2日签订的现有雇佣协议获得离职福利。

项目5.03

对法团章程或附例的修订；财政年度的改变

根据“合并协议”的条款，自生效之日起，公司的注册证书和章程均被全部修改和重新表述。

经修订和恢复的“公司注册证书”和“章程”的副本分别作为证物3.1和3.2存档，并以参考方式纳入本文件。

第9.01项

财务报表和证物。

(d)

展品


陈列品成品率		描述

	2.1	斯帕克治疗公司和罗氏控股公司合并的协议和计划。和022019合并子公司，日期为2019年2月22日(参阅表2.1)，目前由火花治疗公司提交的表格8-K。2019年2月25日)。

	3.1	修订后的公司注册证书(随函提交)。

	3.2	公司章程(随函提交)。

	104	页面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已妥为安排本报告由下列签名人正式授权签署。