美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表

根据 14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标陈述

1934年“证券交易法”

(修订第18号)

火花治疗公司

(标的公司名称)

022019合并子公司

(发价人)

全资子公司

罗氏控股公司

(奥菲勒的父母)

(存档人员姓名或名称)

普通股，每股面值0.001美元

(证券类别名称)

84652J103

(证券类别的CUSIP编号)

肖恩·A·约翰斯顿博士

罗氏控股公司

1 DNA方式，MS#24，

南旧金山，CA 94080

电话：(650)225-1000

(获授权代表提交人接收通知和通信的 人的姓名、地址和电话号码)

副本：

马克·威廉姆斯，埃斯克。

布莱恩·沃尔夫，埃斯克

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

电话：(212)450-4000

提交费的计算

交易估值* 申报费数额**
$4,805,265,563.50 $582,398.19
*根据1934年“证券交易法”规则0-11(D)，经修正的 条(“交易法”)估算的备案费。交易价值的计算方法是：(1)星火治疗公司普通股38，053，350股(“股份”)的乘积，其中8，750股为限制性股份，(B)$114.50 (“要约价格”)；(2)(A)4，157，775股股票，根据星火股票奖励计划授予的和未发行的股票期权；和(B)71.74美元，即每股114.50美元的投标报价和42.76美元的差额，即这些期权的加权平均行使价格(所有这些期权均为“in-货币”)；(3)\x 是(A)有1 287 829股但受这种限制股限制的未清偿的限制性股票单位的乘积(有 任何被视为以最高业绩达到的适用业绩条件)和(B)要约价格；以及(4)(A)的产品 (A)21，151股，根据2015年雇员股票购买计划估计须享有未清偿的购买权(假定NASDAQ全球选择市场在根据2019年5月31日的2015年雇员股票购买计划生效的发行期的最后一天所报告的每股收盘价等于要约价格)和(B)要约价格。

上述数字是由 火花治疗公司提供的。截止到2019年2月28日，也就是最近可行的日期。

**备案费的数额是根据“证券交易法”第0至11条规则计算的，方法是将 交易估值乘以0.0001212。

☑复选框，如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，并指明以前支付抵消 费用的备案。通过注册语句号或表格或附表以及 其备案日期标识以前的备案。

以前支付的数额： $582,398.19 提交缔约方： 罗氏控股公司
表格或注册编号： 附表 提交日期： (一九二零九年三月七日)

☐如果该文件仅涉及在投标开始前所作的初步通信，请选中该方框。

选中下面的适当框，以指定与该语句相关的任何事务 ：

以规则14d-1为前提的第三方投标报价。

☐发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定。

☐根据规则13e-3进行的私人交易。

☐根据第13D条修订附表13D-2。

如果备案是报告招标结果的最终修正，请选中以下框。

本修正案第18号对投标报价声明按计划修订和补充于2019年3月7日提交证券交易委员会(“证交会”) 的附表(可不时修订和补充“附表”)，并与022019合并子公司公司的提议有关。(“买方”)，特拉华州的一家公司和罗氏控股公司的全资子公司 。(“母公司”)，一家特拉华州的公司，将购买 所有普通股，票面价值为每股0.001美元的火花治疗公司。(“火花”)，一家 特拉华公司，每股114.50美元，向卖方提供现金净额，不含利息和较不适用的预扣税，按照2019年3月7日的“购买要约”和有关的“送货函”中规定的条件和条件，其副本分别参照附表 的(A)(1)(I)和(A)(1)(2)(其中连同对其作出的任何修改或补充，共同构成“报盘”)的附件(A)(1)(I)和(A)(1)(2)。

除下文另有规定外，兹根据本附表的所有项目 ，在此明文规定纳入采购要约 中所列的信息，包括其所有附表，并由此处具体提供的信息加以补充。大写 在本修正案中使用和未作其他定义的术语在要约购买中具有该等术语的含义。

项目1至9和项目11。

现将附表 第1至第9项和第11项修正和补充如下：

要约和撤销权于2019年12月16日星期一下午5：00到期。要约保存人表示，截至截止截止日期，共有23，276，342股 股份有效投标，未有效撤回，约占流通股的60.4%。此外，已交付6，470，331股保证交货通知，约占流通股的16.8%。投标的股份数目(不包括根据“DGCL” 251(H)节所界定的尚未交付证书的 保证交付通知提交的股份)满足最低条件，所有已有效投标但未根据 有效撤回要约的股份已被接受，供买方支付。

2019年12月17日，母公司根据合并协议的条款完成了对星火的收购。在这一天，买方根据“DGCL”第251(H)节与星火公司合并并并入星火公司，星火公司作为母公司的全资子公司幸存下来。根据“合并协定”，在生效时，在生效时间前发行和未发行的每一股股票，均转化为每股114.50美元现金的权利，没有利息，但须扣除任何必要的扣缴税款(即在要约中支付的每股 相同数额)，但(1)斯帕克持有的金库股份和母公司或母公司的任何直接或间接全资子公司所持有的任何股份，以及(2)有权并已适当要求对其股份进行法定估价的任何人所持有的股份；(2)任何有权并已适当要求对其股份进行法定估价的人所持有的股份。概述为获得合并考虑而采取的步骤的指示将邮寄给没有在要约中投标其股份的斯派克股东。

合并完成后，母公司立即将所有股票从纳斯达克摘牌，并根据“交易所法”取消登记。

项目12.展品.

现将附表第12项修正为 ，并补充如下：

(A)(5)(Xxxi)Roche Holdings公司发布的媒体新闻稿，日期为2019年12月17日

签名

经过适当的询问，并尽以下签名人所知的 和信念，每个签名人都证明本声明中所列的信息是真实的、完整的、正确的。

日期：2019年12月17日

022019合并子公司
通过：

/s/Bruce Resnick

姓名： 布鲁斯·雷斯克
标题： 总统

罗氏控股公司
通过：

/s/Bruce Resnick

姓名： 布鲁斯·雷斯克
标题： 美国副总统

展示索引

证物 不。

描述
(A)(1)(1)* 要约购买，截止日期为2019年3月7日。
(A)(1)(2)* 发送信件(包括国税局W-9表格上的纳税人身份证明指南)。
(A)(1)(3)* 保证交货通知。
(A)(1)(4)* 致经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信。
(A)(1)(V)* 给客户的信，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。
(A)(1)(6)* 发布的摘要广告华尔街日报2019年3月7日。
(A)(5)(1)* 由火花治疗公司发布的媒体新闻稿。日期：2019年2月25日(参阅星火治疗公司表99.1)本报告关于表格8-K(档案编号001-36819)于2019年2月25日提交委员会。
(A)(5)(2)* 电子邮件发送给火花治疗公司。斯帕克治疗公司首席执行官Jeffrey Marrazzo的雇员日期为2019年2月25日(参照火花治疗公司成立)。2019年2月25日向委员会提交的14D-9表格(档案编号0.005-88577)的招标/推荐声明。
(A)(5)(3)* 火花治疗公司现报2019年2月25日第8-K号表格(参阅星火治疗公司)。本报告关于表格8-K(档案编号001-36819)于2019年2月25日提交委员会。
(A)(5)(4)* 社交媒体帖子由星火治疗，公司。网址：www.twitter.com(参阅2019年2月25日提交的该公司关于附表14D-9的征信/推荐声明)。
(A)(5)(V)* 该公司首席执行官Jeffrey D.Marrazzo在社交媒体上发表文章：www.twitter.com(参考2019年2月25日提交的该公司在附表14D-9上的索要/推荐声明)。
(A)(5)(6)* 向斯帕克治疗公司的员工提供问答服务。2019年2月25日(参照公司于2019年2月25日提交的关于附表14D-9的邀请书/推荐书)。
(A)(5)(Vii)* 罗氏控股有限公司发布的媒体新闻稿。日期：2019年2月25日(参考第一罗氏控股公司表99.1)定于2019年2月25日提交委员会的生效日期前来文)。
(A)(5)(Viii)* 日期为2019年2月25日的关键信息和问答(参考第一罗氏控股公司的表99.2)。定于2019年2月25日提交委员会的生效日期前来文)。
(A)(5)(9)*

罗氏新闻公报宣布开始的报价， 截止日期为2019年3月7日。
(A)(5)(X)*

截至2019年3月7日提出的申诉(Wang诉火花治疗公司， Inc.，等人，第1：19-cv-00479号案件)
(A)(5)(十一)*

截至2019年3月11日提出的申诉(肯特诉斯帕克治疗公司， Inc.，等人，第1：19-cv-00485号案件)
(A)(5)(十一)*

截至2019年3月18日提出的申诉(Newman诉火花治疗公司， Inc.，等人，第1：19-cv-00528号案件)

证物 不。

描述
(A)(5)(XIII)*

截至2019年3月20日提出的申诉(Gomez诉火花治疗学， Inc.，等人，第1：19-cv-02487号案件)
(A)(5)(XIV)*

罗氏控股公司发布的媒体新闻稿，日期：2019年4月3日
(A)(5)(XV)*

撤回并重新提交2019年4月3日的Q&A。
(A)(5)(XVI)* 罗氏控股公司发布的媒体新闻稿，日期为2019年4月26日。
(A)(5)(Xvii)* 截至2019年4月18日提出的申诉(Grant诉Bennett等人，案件编号1：19-cv-02615)。
(A)(5)(Xviii)*

撤回并重新提交2019年4月26日的Q&A。
(A)(5)(XIX)*

罗氏控股公司(Roche Holdings，Inc.)发布的媒体新闻稿，日期为2019年5月14日。

(A)(5)(Xx)*

第二次要求问答日期为2019年6月10日。

(A)(5)(Xxi)*

 罗氏控股有限公司发布的媒体新闻稿，日期为2019年6月10日。

(A)(5)(Xxii)*

电子邮件发送给火花治疗公司。罗氏控股公司首席执行官Severin Schwan博士的雇员日期为2019年7月8日。

(A)(5)(XXIII)*

 罗氏控股公司发布的媒体新闻稿，日期为2019年7月31日。

(A)(5)(Xxiv)*

 罗氏控股公司发布的媒体新闻稿，日期为2019年9月3日。

(A)(5)(Xxv)*

 罗氏控股公司发布的媒体新闻稿，日期为2019年9月30日。

(A)(5)(Xxvi)*

 罗氏控股公司发布的媒体新闻稿，日期为2019年10月29日。

(A)(5)(Xxvii)*

 罗氏控股有限公司发布的媒体新闻稿，日期为2019年11月22日。

(A)(5)(Xxviii)*

 罗氏控股有限公司发布的媒体新闻稿，日期为2019年12月9日。

(A)(5)(Xxix)*

 罗氏控股公司发布的媒体新闻稿，日期为2019年12月16日。

(A)(5)(Xxx)*

 罗氏控股公司发布的媒体新闻稿，日期为2019年12月16日。

(A)(5)(Xxxi)

 罗氏控股公司发布的媒体新闻稿，日期为2019年12月17日。
(b) 不适用
(c) 不适用。
(d)(1)* 自2019年2月22日起，由斯帕克治疗公司和罗氏控股公司签署的合并协议和计划。和022019合并子公司。(参照星火治疗学公司表2.1合并。本报告关于表格8-K(档案编号001-36819)于2019年2月25日提交委员会。
(d)(2)* 截止2018年10月9日罗氏控股公司之间的保密协议。和星火治疗公司
(d)(3)* “2019年7月5日罗氏控股公司协议和合并计划”第1号修正案，罗氏控股公司，022019合并子公司。和星火治疗公司

证物 不。 描述

(e) 不适用。
(f)* “特拉华普通公司法”第262节(列入先前作为表(A)(1)(1)(1)(1))提交的购买要约的附表二。
(g) 不适用。
(h) 不适用。

*以前提交的