证物(A)(1)(B)

发送信

到

普通股投标股

的

WINMARK公司-CUSIP 974250102

根据购买30万股普通股的提议

以每股163.00美元的收购价

报价和撤销权将于2020年1月16日东部标准时间午夜12：00到期，除非报价被延长。

报盘的保存人是：

Equiniti信托公司

*邮寄：

下午5点前。东部标准时间截止日期

Equiniti信托公司

股东服务

公司自愿行动

P.O.方框64858

明尼苏达州圣保罗55164-0858

*由人手或夜间速递：

下午5点前。东部标准时间截止日期

Equiniti信托公司

股东服务

公司自愿行动

1110中心波因特曲线，101套房

明尼苏达州门多塔高地55120

向上述地址以外的地址交付这封信并不构成对保存人代理人的有效交付。您必须在下面提供的适当空间内签署这封信，并在需要时提供签名保证，并填写以下表格W-9。

在完成本传送函之前，应仔细阅读本传送书中所载的指示。

帐号

CERT股份

账面股

总份额

发行编号

只供办公室使用，经批准的._

投标股份的说明
帐户登记 (如为空白，请填写)	股份证书及投标股份 (如有需要，请附上其他签署名单)
	证书编号和/或指示书- 入场股份	总数股份代表凭证书	数股份投标(1，2)


	投标总股份

(1)以账面入账形式持有股份的，必须注明你正在投标的股份数目。通过签署和提交这封传送信，你保证这些股份将不会出售，包括通过限制订单请求，除非适当地从要约中撤回。

(2)除非另有说明，否则所有以交付予保存人代理人的股票所代表的股份，均当作已投标。见指示4。

若股票已遗失或毁损，请在此检查是否已遗失或毁损。见指示10。

遗失证书。我丢失了我的股票证书，需要帮助更换它们。75美元的替换费必须连同已填妥的送文函一并寄出。支票必须支付给Equiniti信托公司。如果需要额外的表格和费用，我们将与您联系。见指示10。

投标股份的注册持有人的姓名或名称及地址，如未印於上文，则须与现提交的股份证明书(以下所界定的)上所显示的完全相同。

如随函递交股票证书或持有保存人记录上的入账形式的股份，股东可使用本传送书。

重要

股东：在这里签字

(请填写表格W-9)



(业主签署)

姓名

		能力(全称)
(见指示)

地址



(包括邮编)

(须由注册持有人签署，而姓名须与证券证明书上或证券位置上的姓名或名称完全相同，或须由获授权成为注册持有人的人以所转呈的证明书及文件签署。如签署是由受托人、遗嘱执行人、遗产管理人、监护人、受权人-事实上是法团的高级人员或以受信人或代表身分行事的其他人所签署，请列明全部所有权及见指示5)。

签字保证(S)

(如有需要，请参阅指示1及5)

申请下列奖章保证邮票

请在以下顺序(按证书编号)说明在进行分段计算时购买股票的顺序。如果您没有指定一个订单，如果由于按比例分配而购买的股份少于所有投标的股份，则将选择股票供保存人购买。见指示12。

第一0

2 o

第三O

第4 o

第5 0

特别付款指示
(见指示1、5及6)			特别交货指示

只有当接受付款的支票是以下列签名人以外的人的名义发出时，才能填写。			只有当支票寄给下列签署人以外的其他人或寄给以下签名人以外的地址时，才能填写，而该地址不是按所投标股份说明书所示的地址。

发给：			邮寄至：

名字			名字
(请列印)			(请列印)

地址			地址


(包括邮编)			(包括邮编)

(收件人必须填写以下表格W-9)

请阅读所列的说明。
在这封送信信中

女士们先生们：

下面的签名人特此向Winmark公司(明尼苏达州的一家公司(该公司)，根据日期为2019年12月17日的收购要约(收购要约)，上述普通股，无面值(股票)，按照条件和条件，在2019年12月17日的收购要约(主动收购要约)和这封Transmittal的信件(连同收购要约，因为它们可能不时被修改或补充，构成报价)。

在条款和条件的规限下(如要约被延展或修订，则任何该等延展或修订的条款)，并在按照要约的条款接受缴付在此递交的股份后生效，以下签署人现按公司的命令出售、转让及转让本公司现正投标的所有股份的所有权利、所有权及权益，并不可撤销地构成及委任Equiniti信托公司(保存人代理人)的真实合法代理人及受权人(I)在簿册进入转让设施备存的账簿上交付该等股份的证明书或转让该等股份的所有权，在任何该等情况下，连同所有随附的转让及真确的证据，送交或按公司的命令转让，(Ii)将该等股份提交公司簿册以供转让，及(Iii)收取该等股份的一切利益，并以其他方式行使该等股份的一切实益拥有权，全部按照要约的条款办理。本委任在公司依据该项要约接受该等股份以付款为限的情况下及何时生效。本授权书是不可撤销的，并在按照要约条款接受支付该等股份的情况下给予。该项接受付款须在不采取进一步行动的情况下，撤销下述签署人在任何时间就该等股份批予的任何先前授权书，而其后的授权书、委托书、同意书或撤销书，不得由下文就该等股份签署的授权书给予(如给予的话，则不得当作有效)。

签署人已遵守本说明书所述的所有规定，以下签署人是所附证书所代表的股份的注册持有人，有权发出这些证书，并在本传送书中发出指示，并保证所附证书所代表的股份是自由的，不受任何留置权、押记、押记、担保权益、申索、限制及权益的规限，而当公司在此接受所投出的股份以供支付时，公司将取得该等股份的良好所有权，而所有留置权、押记、押记、担保权益、申索、保证权益、申索均不受限制，限制和权益以及同样的权利将不受任何不利的要求或权利的限制。以下签署人向本公司作出要约第3条所列的申述及保证，并明白在此作出的股份投标即为接受要约的条款及条件(包括如要约被延展或修订，则该延展或修订的条款及条件)。

本协议所授予或同意授予的一切权力，在下列签名人死亡或丧失行为能力时均应继续存在，并对以下签名人的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、遗产代理人、破产受托人、继承人和受让人具有约束力。除要约所述的以外，本投标是不可撤销的。

本签署人明白，根据要约程序所描述的任何一项有效投标该等股份的投标程序，将构成以下签署人与公司根据要约的条款及条件而订立的具有约束力的协议(如该项要约被延展或修订，则任何该等延展或修订的条款或条件)。在不限制上述条件的原则下，如要约中所须支付的价格已按照本协议作出修订，则在不限上述的原则下，即使在本传送书内述明不同的价格，但须支付予以下签署人的价格将为经修订的价格。以下签署人承认，在拟购买要约所列的某些情况下，而在本传送书中，公司可无须接受支付在此投标的任何股份。

指令

构成要约条款和条件的一部分

1. 保证签名。如本传送书是由在此递交的股份的注册持有人签署的，则本传送书无须签署保证，但如该注册持有人已填写在传送书上标题为“特别付款指示”的方框，则属例外。见指示5。

2. 投标要求。如在此递交证明书或持有保存人纪录上的入账表格，则股东须填写本传送书。证明已提交股份的股票证明，以及本发送函(或本函传真)已正确填写并妥为执行，并附有任何必要的签字担保，以及本信所要求的任何其他文件，保存人必须在本函所列地址之一于期满日期之前收到本函所规定的任何其他文件。如果股票单独转交给保存人代理人，则每一份此类交付必须附有一份经过适当填写并正式执行的发送函。

通过签署和提交这封传送信，你保证这些股份将不会出售，包括通过限制订单请求，除非适当地从要约中撤回。

发送本函、股票证书和所有其他所需文件的方法可供选择，投标股东的风险将被视为只有在保存人代理人实际收到的情况下才能交付。如果以邮寄方式递送，则建议要求退回收据的挂号邮件，并适当地投保。在任何情况下，都应留出足够的时间确保及时交付。

发送函必须在报盘到期日(东部标准时间下午5：00)前在保存人办公室收到。

不接受任何替代的、有条件的或或有条件的投标者，也不会交换部分股份。所有投标的股东，通过执行本传送书(或传真)，放弃任何收到接受其股份付款通知的权利。

3. 空间不足。如果此处提供的空间不足，则应将证书编号和/或股票编号及任何其他所需信息列在本函所附的单独签署的附表上。

4. 部分招标。如任何股份证明书所证明的股份少于所有股份，或少于所有直接登记簿记项股份须予投标的股份，则填写在标题为“已投标股份数目”的方框内将投标的股份数目。在此情况下，你会在届满日期后，在切实可行范围内尽快收到一份由你以前的股份证明书证明但并非由你提交的股份的直接注册(簿记)股份陈述书，但如在本传送书的适当方框内另有规定，则不在切实可行范围内，除非另有说明，除非注明，否则由上述证书及/或簿记项所代表并交付保存人代理的所有股份将被视为已投标。在每一种情况下，股票将被返还或贷记，而不需要花费给股东。

5. 在传送书、股票授权书和背书上签字。如本传送书是由在此递交的股份的注册持有人签署的，则该签名必须与证明书表面所写的名称相符，不得更改、扩大或任何更改。

如在此投标的任何份数均由两名或多于两名的联名拥有人持有，则所有该等业主必须签署本传送书。

如任何已投标的股份在多份证明书上以不同的名称登记，则须按不同的注册方式分别填写、签署及呈交不同的传送书。

如本传送书或任何证明书或股票权力是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的受权人、法团的高级人员或以受信人或代表身分行事的其他人签署的，则该人须在签署时如此表示，并须呈交令公司满意的适当证据，证明该人有权如此行事。如本传送书是由上市股份的注册持有人签署并在此传送，则除非作出付款，或以注册持有人以外的人的名义发出未投标或不接受付款的股份，否则无须签署证明书或单独的股票权力。任何这类股票或股票权力上的签名必须由符合资格的机构担保。

如本传送书是由已登记的证明书持有人以外的人签署的，则该证明书必须批注或附有适当的股票权力。

与注册持有人的姓名或名称完全相同的个案。任何该等股份证书或股票权力的签署，必须由合资格的机构担保。

6. 特别付款。如以本传送书签署人以外的人的名义发出支票，则必须填写本传送书上的适当方框。所涉税务问题适用于转让时的注册持有人，除非礼品或继承规则适用。有关税务方面的信息或问题，请与您的税务顾问联系.

7. 国税局表格W-9。招标股东须在所附表格W-9上向保存人提供正确的纳税人识别号码(锡锡)。本表格的目的在以下重要税务资料下解释。股东必须在作伪证罪的刑罚下，证明该数字是正确的，而该股东不受联邦所得税预扣缴的支持，或为豁免备用预扣缴而另立另一依据。如果不提供所附表格W-9所要求的信息，招标股东可能会受到国内税务局的50美元罚款，并按适用的联邦扣缴率扣缴联邦所得税，以支付给股东或其他受款人的任何款项。

某些股东(例如，包括公司、金融机构、免税实体和爱尔兰共和军计划)不受支持扣缴。外国(非居民外国人)股东应提交一份适当和适当填写的美国国税局表格W-8，其副本可从保存人获得，以避免备份扣缴。有关更多说明，请参阅附件W-9表格上所附的附加一般说明。我们不能接受表格W-8 BEN的传真、影印本或扫描图像。

8. 请求协助或附加副本。本函、国税局表格W-8和表格W-9可按以下地址和电话号码，或从经纪人、交易商、商业银行或信托公司，向信息代理人提出问题和请求，或索取更多购买要约、本函、国税局表格W-8和表格W-9的副本。

9. 放弃条件。除该项要约的条款及条件另有规定外，公司保留其唯一酌情决定权，在任何时间或不时放弃要约的任何指明条件，如属任何已投标的股份，则可全部或部分放弃该要约的任何指明条件。

10. 遗失、销毁或被盗的证书。如果您的证书丢失，请选中此复选框。$75.00遗失的证书替换费必须与您填妥的传送信一起邮寄。如果需要额外的表格或费用，我们将与您联系。在遵守更换遗失或被毁证书的程序之前，无法处理本文件和有关文件。

11. 撤回投标的股份。根据要约投标的股份可以在截止日期之前的任何时间撤回。在有效退出后，您可以重新向保存人代理提交一份完整的替换本文件和任何其他任何其他文件所要求的适当投标的股票在截止日期之前。

12. 收到付款时的订购单。如收购要约中所述，股东可指定在按比例分配时购买其股份的顺序。收购顺序可能对联邦所得税对所购股票的任何损益进行分类产生影响。

重要税务信息

根据联邦所得税法，除非适用豁免，否则其投标股份被接受支付的股东必须在所附表格W-9上向保存人代理人提供该股东的正确TIN。如该股东为个人，则该股东的社保号码为该股东的社会保障号码(如没有向保存人代理人提供正确的TiN)，则该股东可能会被由国税局判处罚款50元。此外，支付给这类股东的款项可以根据报告金额的24%作为备用扣缴。

某些股东(例如，公司)不受这些备用扣缴和报告要求的约束。为了使非美国公民申请非居住的外国人(或外国)的税收地位，并有资格获得豁免的备份预扣缴，该个人必须提交一份适当和适当填写的美国国税局表格W-8，证明该人的外国身份。一般情况下，外国个人或公司将提供表格W-8BEN。中介实体将为该实体提供一份表格W-8IMY，为每个受益所有人提供一份表格W-8BEN或W-9，以及一份扣缴声明。此类表格W-8可向保存人索取.豁免美国股东，但外国个人(即公司等)除外应提供他们的锡，输入他们的豁免收款人的代码和签署，日期和交还表格W-9给保存人代理人。

如果备份扣缴适用，保存代理人被要求扣留任何应报告的付款的百分比，以24%支付给股东。备份预扣缴不是额外的税。相反，受预扣缴支持的人的联邦所得税负债将被扣减扣缴税额。如果备份预扣缴导致多缴税款，则在填写该适用年度的纳税申报表时，可根据表格1099报告的扣缴金额，从国内税务局获得退款。

国税局W-9表格的目的

为了防止就根据要约交换的股份向股东支付备用扣缴款项，股东必须通过填写所附表格W-9证明所提供的TIN是正确的，将股东的正确TIN(或另一受款人的TIN)通知保存人代理人。