证物(A)(1)(A)

提议以现金购买

通过

温马克公司

的

至多30万股普通股

以每股163.00美元的收购价

投标要约、配售期及撤销权将于
2020年1月16日东部标准时间午夜12：00
除非要约延期。

温马克公司是明尼苏达州的一家公司(温马克，该公司，我们或我们)，提议购买至多30万股普通股，每股不含票面价值，以每股163.00美元的价格净于卖方，没有利息，按本收购要约中规定的条件和相关的运输合同，这些条款和条件共同构成投标要约，这些条款和条件可不时加以修改和补充。除上下文另有要求外，凡提述股份之处，均应指股份之普通股，不含每股票面价值。

只会根据投标要约的条款及条件，购买经适当投标及不适当撤回的股份。然而，由于本要约中所述的按比例分配的条款，所有投标的股份如果超过我们所寻求的股份的适当投标数量，则不得购买。根据投标报价投标但未购买的股份将在到期日后立即退还，费用由我方支付。看见第1款。

投标报价不以投标的最低股份数量为条件，而是受本要约中讨论的其他购买条件的限制。

我们的股票在纳斯达克全球市场上市和交易，代号为WINA。2019年12月16日，也就是投标开始前的最后一个交易日，纳斯达克全球市场上公布的我们股票的最后售价为每股176.48美元。在决定是否投标你的股票之前，请你获得当前市场对这些股票的报价。看见第7款。

我们的董事会已经批准了收购要约。然而，无论是温马克，我们的董事会，保存人或信息代理人都没有向你建议是否投标或不投标任何股份。您应仔细评估收购要约中的所有信息和相关的发送函，应咨询您自己的财务和税务顾问，并就是否投标股票作出自己的决定，如果是的话，投标多少股。

我们董事会执行主席约翰·摩根(JohnL.Morgan)表示，他打算在收购要约中投标366，512股股票，这是不具约束力的。我们所有其他董事和高级人员均表示，他们不打算在收购要约中投标股份。如果摩根先生如他所表示的那样投标366，512股，我们在完成投标后的所有权结构将不同于投标前的所有权结构。看见第2款。

该要约并没有获证券及交易管理委员会(证监会)批准或不批准，监察委员会亦没有就投标要约的公正性或优点，以及本文件所载资料的准确性或足够性，作出传递。任何相反的陈述都是非法的。

如有任何疑问和请求，可向投标报价的信息代理公司D.F.King&Co.公司提出，地址和电话号码列在本报价的封面页上供购买。如欲索取本报盘的更多副本以购买或发送信件，或在此以参考方式合并的任何文件，可向信息代理机构提出。

本文件载有有关投标报价的重要资料。我们敦促你完整地阅读它。

要约购买日期为2019年12月17日

重要程序

如果你想投标你的全部或部分股份，你必须在投标要约到期前做以下之一：

·较高的成品率

·如果你以自己的名义持有证书，按照其指示适当地完成和签署一封送货信，并连同任何必要的签字保证、你的股票的证书和传送信所要求的任何其他文件，在本文件的背面显示的地址，或将其与任何必要的签字担保、你的股票的证书和任何其他文件一起交付给等价证券信托公司、投标的保管人，或将其与任何必要的签字保证、你的股票证书和任何其他文件一并交付给等价物信托公司(Equiniti Trust Company)。

·如果你是一个参加保存信托公司的机构，按照第3节所述的入账转让程序投标你的股份，按第3节所述的入账转让程序投标你的股份，或更高的成品率.

·如果你是股票期权持有者，根据公司的股票期权计划购买股份，你可以行使你的股票期权，根据公司适用的股权计划，行使你的股票期权和投标任何根据公司适用的股权计划，你可以行使你的股票期权和投标任何根据公司适用的股权计划政策和程序发行的股票。

如果你的股票是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册的，如果你想投标你的股票，你应该联系他。

该要约并不构成在任何司法管辖区购买或索取出售证券的要约，而该等要约或招标并不符合该司法管辖区的法律，但须符合经修订的1934年“证券交易法”第13e-4(F)(8)条的规定。

你只需依靠本报盘中所包含的信息来购买和发送信件。我们没有授权任何人代表我们就你是应该投标还是不要在投标报价中投标你的股份提出任何建议。我们并没有授权任何人提供任何有关投标要约的资料或申述，但本要约所载的资料或意见书所载的资料或申述除外。如果提出或提出任何建议或任何此类信息或陈述，不得以我们、信息代理人或保存人授权为依据。

i

目录

重要程序

i

摘要术语表

1

前瞻性陈述

6

导言

7

投标报价

8

第1款。

股份数目

8

第2款。

投标报价的目的；投标报价的某些效果；计划和建议

9

第3款。

投标股份的程序

11

第4款。

撤销权

14

第5款。

股份的购买和购买价格的支付

14

第6款。

投标报价条件

15

第7款。

股票价格范围

17

第8款。

资金来源和数额

17

第9款。

关于Winmark的某些信息

18

第10款。

董事及执行主任的权益；与股份有关的交易及安排

19

第11款

法律事项；规章核准

23

第12款。

美国联邦所得税的后果

23

第13款。

延长投标要约；终止；修正

27

第14款。

费用和开支

27

第15款

杂类

28

摘要术语表

为了您的方便，我们提供了这份简要的学期表。它突出了这一要约中要购买的最重要的信息，但你应该明白，它并没有描述投标报价的所有细节，在同样的程度上描述在此要约购买。我们恳请您阅读整个收购要约和相关的发送函，因为它们包含了投标报价的全部细节。我们已经包括了参考部分的这一优惠购买，在那里你会发现一个更完整的讨论。

谁愿意买我的股份？

Winmark公司，我们称之为Winmark公司，HECH公司，HECH公司，HECH公司或我们公司在投标报价中提出购买其普通股，没有每股票面价值的股份。

股票的收购价是多少？支付的形式是什么？

我们提议以每股163.00美元的价格购买你们的股票。如果你的股票是在收购要约中购买的，你将在要约到期后立即以现金支付购买价格，没有利息。在任何情况下，我们都不会支付购买价款的利息，即使付款有延迟。看见第1及5条。

温马克将购买多少股？

我们提议购买在投标报价中有效投标的300，000股股票，或在到期前适当投标和未适当撤回的股份数量(如下所述)。截至2019年12月16日，30万股约占我们已发行普通股的7.6%。截至2019年12月16日，共发行和发行股票3922916只。看见第10节.投标要约不以投标的最低股份数目为条件。看见第6款。

为什么温马克要出价？

我们相信，收购要约是审慎运用我们的财政资源，是在满足我们的业务需要和以有效的方式为股东提供价值两者之间的适当平衡，而投资于我们自己的股份是一种极具吸引力的资本用途。收购要约还将为股票持有人提供更多流动性，并为持股人提供出售股票的机会，而无需与公开市场销售相关的通常交易成本。看见第二节有关投标目的的补充资料。

温马克将如何支付股票？

假如我们在收购要约中购买30万股，大约需要4，900万美元才能购买这些股份。我们有可用的现金，可以通过我们现有的循环信贷额度下的可用现金和借款，购买我们正在寻求购买的所有在投标报价中适当投标的股份。因此，投标要约不受融资条件的限制。我们将用可用的现金支付与投标有关的费用和费用。看见第6及8条。

1

我要交多长时间的股票？

你可以在投标要约到期之前投标你的股票。除非我们延长投标期限，否则投标将于2020年1月16日东部标准时间午夜12：00到期。如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股票，他们很可能会有一个较早的最后期限让你采取行动，指示他们代表你接受投标要约。我们恳请您立即与您的经纪人、经销商、商业银行、信托公司或其他指定人联系，以确定他们的截止日期。看见第1款。

我们可以选择以任何理由延长投标报价，但须遵守适用的法律。然而，我们不能向你保证，我们将延长投标报价，如果我们延长的话，将延长多长时间。如果我们延长投标报价，我们将推迟接受任何已投标的股份。看见第13款。

如果Winmark延长了投标报价，我将如何得到通知？

如果我们决定延长投标报价，我们将在原计划到期日后的营业日上午9：00，东部标准时间上午9：00之前发布一份新闻稿。看见第13款。

如果我不投标我的股票会发生什么？

在收购要约完成后，非投标股东将实现他们对我们的相对所有权权益的相应增加，从而增加我们的未来收益和资产，但这取决于我们在未来发行更多普通股和其他股票证券的权利。看见第2节

投标报价有什么条件吗？

是。我们接受和支付你方投标股份的义务取决于一些条件，这些条件必须在我们的合理判断中得到满足，或者在投标要约到期之前由我们放弃。看见第6条.收购要约并不以我们的股东出价最低限度的股份为条件。

我如何投标我的股票？

在东部标准时间午夜12：00之前于2020年1月16日投标(除非要约延期)：

*你必须将你的股份证明书及一封已妥为填妥并妥为签立的送交保存人的信件，在本要约的封面页上的地址之一送交保存人购买；或

·保存人必须通过账面转帐方式收到你的股票的确认书，并收到一封经过适当填写并正式执行的发送信或代理信。

如果你的股票是通过经纪人、交易商、商业银行或其他代名人持有的，你必须要求该经纪人、交易商、商业银行或其他代名人替你完成交易。您也可以与信息代理联系寻求帮助。看见第三节和发送信件的说明。

2

股票的既得股期权持有人如何参与投标？

购买股票的期权不能在投标报价中投标。如果您持有既得但未行使的期权，您可以根据我们基于股份的补偿计划和Winmark公司的政策和惯例的条款行使这些期权，并根据投标要约对在此过程中收到的股票进行投标。即使在行使期权时收到并在投标要约中投标的部分或全部股份因任何原因没有根据投标要约购买，期权的行使也不能被撤销。你应该根据你的股票期权行使价格和你的期权到期日期以及Winmark按比例购买的规定来确定参与是否对你有利。我们强烈鼓励期权持有人与他们自己的财务或税务顾问讨论投标报价。

请注意，期权持有人有责任在该持有人愿意参与的范围内，在投标要约中投标该等股份，而在一段足够让该等股份在届满日期前进行投标的期间内，可能难以确保根据该等股份发行的股份在一段期间内交付。因此，我们建议，如果你希望行使你的既得期权，你行使你的既得期权，并满足这些股票的行使价格，根据相关的股票期权计划和期权协议的条款和Winmark的政策和做法，至少在到期日前四个工作日。看见第3款。

一旦我在投标中投标了股份，我可以撤回我的投标吗？

您可以在2020年1月16日东部标准时间午夜12：00之前的任何时间撤回您所投标的任何股份，除非我们延长投标报价，在此情况下，您可以撤回投标报价，直到如此延长的投标报价到期为止。如果我们没有接受你方投标给我们的股份，你也可以在2020年2月14日后收回你的股份。看见第4款。

我如何收回我以前投标过的股票？

你必须及时将你撤回的书面或传真通知寄给保存人，地址之一出现在本报盘的封面上以供购买。你的退股通知书必须注明你的姓名、将被撤回的股份数目和这些股份的注册持有人的姓名。如拟撤回的股票已交付保存人，或你的股份已根据第3条所列的入账转让程序投标，则适用一些附加规定。如你已向银行、经纪、交易商、信托公司或其他代名人发出指示而提交股份，你必须指示该人安排撤回你的股份。看见第4款。

温马克或其董事会是否对收购要约采取了立场？

我们的董事会已经批准了收购要约。然而，我们、我们的董事会、保存人和信息代理人都没有向你提出任何关于你是否应该投标或不投标你的股份的建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是，多少股投标。看见第二节。在这样做时，您应仔细阅读本报盘中的信息，并在发送信中进行阅读。

3

温马克的董事和高级人员会在投标报价中投标股份吗？

我们董事会执行主席约翰·摩根(JohnL.Morgan)表示，他打算在收购要约中投标366，512股股票，这是不具约束力的。我们所有其他董事和高级人员均表示，他们不打算在收购要约中投标股份。看见第1条和第10条。

收购要约后，Winmark是否会继续作为一家上市公司？

是。我们相信，我们在收购要约中购买的股份不会使我们有资格根据“交易法”取消注册或从纳斯达克全球市场退市。

如果在投标中投标的股份超过30万股，会发生什么情况？

我们董事会执行主席约翰·摩根(JohnL.Morgan)表示，他打算在收购要约中投标366，512股股票，这是不具约束力的。如果30多万股股份在到期前被适当投标，而没有适当撤回，我们将按比例购买所有适当的投标股份，并进行适当的调整，以避免购买部分股份。由于这一分配条款，我们不期望购买所有的股份，你投标。

温马克什么时候支付我投标的股票？

我们将在收购要约到期后三个工作日内，以现金支付给你方的购进价格，无利息地支付我们购买的股份，并接受股票支付。在可能发生的按比例出售的情况下，我们预计在到期后至少两个工作日之后，我们才能开始支付股票，并在切实可行的情况下尽快开始支付。看见第1及5条。

我的Winmark股票最近的市价是多少？

2019年12月16日，即投标开始前的最后一个交易日，纳斯达克全球市场上公布的我们股票的最后一笔出售价格为每股176.48美元。收购要约中的收购价格比2019年12月16日最新公布的销售价格有7.6%的折扣。在决定是否投标你的股票之前，请你获得当前市场对这些股票的报价。看见第7款。

如果我发行股票，我会支付佣金吗？

如果您是注册股东，并且直接将您的股份提交给保存人，您将不会招致任何经纪佣金。如果您通过经纪人或银行持有股票，我们建议您咨询您的经纪人或银行，以确定交易成本是否适用。看见第1和3节。

如果我发行股票，美国联邦所得税的后果是什么？

一般来说，当你从我们那里得到现金以换取你的股票时，你将被征收美国联邦所得税。此外，收到的现金，为您的投标股票将被视为(1)出售或交换有资格获得资本利得，或(2)股息。敦促非美国持有者就美国联邦所得税预扣缴和备用预扣缴的申请，包括扣缴或免税资格以及退税程序，征求他们的税务顾问的意见。看见第3和12节.所有股东应审查第3条和第12节中关于美国联邦所得税重大问题的讨论，并就收购要约的税务后果咨询自己的税务顾问。

4

如果我发行股票，我需要缴纳股票转让税吗？

我们将交纳所有股票转让税，除非已付款，或未被投标或接受支付的股份须以注册持有人以外的人的名义登记，或已提交的证明书以签署传送书的人以外的人的名义登记。看见第5款。

如果我有问题，我能和谁谈谈？

信息代理可以帮助回答你的问题。信息代理是D.F.King&Co.公司。并将其联系方式列于本报盘的封面页以供购买。

5

前瞻性陈述

我们在此报盘中作出前瞻性声明，以供购买，并可能在今后向委员会提交的文件中作出此类声明。我们还可以在新闻稿或其他公开或股东沟通中发表前瞻性声明。我们的前瞻性声明受到风险和不确定因素的影响，包括关于我们的预期和可能或假定的未来运营结果的信息。当我们使用任何一个单词

这些前瞻性的陈述只代表我们的前景，只有在此要约购买之日。虽然我们认为我们的前瞻性陈述是合理的，但实际结果可能大相径庭，因为这些声明是基于我们目前的预期，这些预期受到风险和不确定因素的影响。可能造成这种差异的因素包括但不限于我们2018年12月29日终了年度的表10-K年度报告第1A项和截至2019年9月28日的季度表10-Q所列的风险因素、本报告中讨论或不时列出的其他风险因素，以及我们向委员会提交的报告中不时列出的其他风险因素：

·成品率

·成品率

·成品率、成品率等。

·成品率较高，可在核心业务之外进行额外投资。

·成品率较高，成品率较高，可为某一地区出售特许经营权，但特许经营商可能不开放。

·成品率、成品率

·成品率

·成品率较高，产品成品率较高，成品率较高，成品率较高。

·成品率较高，较高的成品率，而我们的信用损失备抵可能不足以吸收损失。

·如果我们不能增加新的租赁客户并增加租赁资产，我们的租赁投资组合将减少规模，我们的租赁收入将受到影响。

·成品率较高，成品率较高，成品率较高。

·成品率较高的产品

·成品率

·成品率较高，成品率较高，成品率较高。

6

导言

致Winmark公司股东：

我们向股东提供投标的机会，我们的普通股，没有票面价值。在此条件和条件的前提下，我方提议以每股163.00美元的价格，以现金净价向卖方购买我方普通股至多30万股。

本收购要约及相关信件经不时修改与补充，共同构成投标要约。除上下文另有要求外，凡提述股份之处，均须指公司普通股之股份，不含每股票面价值。

只会根据投标要约的条款及条件，购买经适当投标及不适当撤回的股份。但是，由于本收购要约中规定的按比例分配的规定，如果有300，000股以上的股份进行了适当的投标和不适当的撤回，则所有投标的股份不得全部购买。根据投标报价投标但未购买的股份将在到期日后立即退还，费用由我方支付。看见第1款。

除非要约延期，否则投标报价将于2020年1月16日东部标准时间午夜12：00到期。

投标报价不以投标的最低股份数量为条件，而是受本要约中讨论的其他购买条件的限制。看见第6及8条。

温马克公司董事会已经批准了收购要约。然而，Winmark、Winmark的董事会、保存人和信息代理公司都没有向任何股东提出是否投标或不投标任何股份的建议。我们没有授权任何人提出任何建议。股东应仔细评估收购要约中的所有信息和相关的发送函，应咨询自己的财务和税务顾问，并就是否投标股票作出自己的决定，如果是的话，投标多少股。

我们董事会执行主席约翰·摩根(JohnL.Morgan)表示，他打算在收购要约中投标366，512股股票，这是不具约束力的。我们所有其他董事和高级人员均表示，他们不打算在收购要约中投标股份。看见第1条和第10条。

购进价将以现金支付给投标股东，所有购买的股票将不带利息。投标股东如持有以自己名义登记的股份，并直接将其股份交予保存人，则无须缴付经纪佣金、征费，或在符合传送书第13条的规定下，就收购要约中的股份缴付股票转让税。请通过经纪人或银行持有股份的股东与经纪人或银行协商，确定如果股东通过经纪人或银行投标股票，而不是直接向保存人支付交易费用，交易费用是否可以适用。此外，任何投标的股东或其他受款人，如未能填写、签署并将表格W-9填妥或退回保存人，而该表格是由寄存人发出的信件或适用表格W-8的一部分，则可要求美国联邦所得税预扣缴款项，款额相等于根据投标要约须支付予投标股东或其他受款人的总收入的24%。看见第3款。

截至2019年12月16日，我们已发行和发行了3922，916股股票，其中不包括根据我们的股票期权计划目前可供未来授标的126，965股普通股，以及在行使根据我们的股票期权计划授予的未发行股票奖励时保留的504，500股股票。我们准备购买的300，000股股票约占2019年12月16日已发行股票的7.6%。2019年12月16日，也就是收购要约宣布前的最后一个交易日，纳斯达克全球市场上我们的普通股的最近一次公开发售价格为每股176.48美元。收购要约中的收购价格比2019年12月16日最新公布的销售价格有7.6%的折扣。我们呼吁股东在决定是否根据收购要约进行股票投标之前，先获得当前市场对其股票的报价。看见第7款。

7

投标报价

第1款。                                          股份数目

一般...在条件和条件的情况下，我们将购买300，000股股票，或按照第4节的规定，在预定的投标到期日期之前，以每股163.00美元的价格，以现金净价向卖方购买较少的未按照第4节适当提取的股份，不带利息。

期限届满日期是指2020年1月16日东部标准时间午夜12：00，除非和直到我们自行决定延长投标要约的有效期，在此情况下，到期日期应指我们如此延长的投标要约到期的最后时间和日期。看见第13条，说明我们延长、延迟、终止或修改投标要约的权利。如如下文所述，如有超额认购，所投标的股份将按比例出售。除本报告所述外，提款权在有效期内失效。

如(1)(A)我们增减须支付股份的价格，(B)我们增加在投标要约中所寻求的股份数目，或(C)我们减少所寻求的股份数目，及(2)该要约在自第10个营业日起计的某段期间届满前的任何时间届满，而包括第13条所指明的首次刊登、发出或发出任何增减通知的日期，则该要约将延展至任何增减通知首次刊登或发出之日起计的10个营业日届满为止。就投标报价而言，营业日是指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，包括从上午12：01开始的时间段。从午夜12点到东部标准时间。

投标报价不以投标的最低股份数量为条件，而是受本要约中讨论的其他购买条件的限制。看见第6及8条。

只有经过适当投标和没有适当撤回的股份才会根据投标要约的条款和条件购买。但是，由于本收购要约中的分价条款，所有投标的股份，如果有300，000股以上的适当投标和未适当撤回，则不得全部购买。所有按照投标要约投标和未购买的股份，包括因配售而未购买的股份，将在到期日后立即退还，由我方支付。

如果在到期日前适当投标和未适当撤资的股份数量少于或等于30万股，我们将根据投标条件，购买所有这些股份。

分段计算...如果需要配股，我们将在到期后尽快确定配售系数。在进行调整以避免购买部分股份的情况下，各股东投标股份的比例应根据适当投标和未适当撤回的股份数目与所有股东适当投标和未适当撤回的股份总数的比率计算。

如果摩根先生像他所说的那样投标366，512股，那么投标报价中的按比例因素将受到很大的影响。因此，只有少数由其他股东适当投标的股份才会被购买。看见第10款。

股东还可以规定，如果由于按比例分配条款或其他原因，部分而不是所有投标股份都是根据投标要约购买的，则股东可以规定购买特定部分的顺序。如果股东没有指定该指令，并且由于按比例分配而购买的股份少于所有，所购买的股份的顺序将由保存人选择。

由于难以厘定正确投标及没有适当撤回的股份数目，我们预计在截止日期后最少两个营业日后，或其后在切实可行范围内，才能公布根据投标要约购买的股份的最终分价因数或开始付款。任何按比例计算的结果将在期满后立即以新闻稿形式公布。股东可以从信息代理处获得按比例分配的信息，也可以从他们的经纪人那里获得这些信息。

8

如第12节所述，我们将根据收购要约向股东购买的股份数量可能影响到美国联邦所得税对该股东的影响，因此，可能与该股东决定是否投标股份有关。传送书向每一位直接向保存人提交以该股东名义登记的股份的股东提供机会，指定在按比例分配时所投标的股份的优先次序。

这份收购要约和传送书将邮寄给股份的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人股东和类似的人，这些人的姓名或其被提名人的姓名出现在Winmark的股东名单上，或在适用的情况下，被列为参与清算机构证券地位清单的人，随后转交给受益的股份所有人。

第2款。                                          投标报价的目的；投标报价的某些效果；计划和建议

投标要约的目的...在决定批准收购要约时，董事会考虑了一系列广泛的因素，包括此类交易的当前市场条件、我们的财务状况、运营、资本需求、未来战略和预期，以及收购要约对股东的潜在吸引力。董事会还考虑了该公司此前在2015年5月对87.5万股普通股、2017年8月40万股和2019年3月15万股普通股提出的收购要约的结果。董事会还考虑了风险和不确定性，考虑到我们的业务及整个证券市场可能出现负面发展，我们的董事局已决定，鉴于我们的业务概况、营运现金流量及股票现时的市价，投标要约是审慎地运用我们的财政资源，而投标要约在满足我们的业务需要和为股东提供价值之间，是一种适当的平衡。董事会决定，根据该公司的交易量和该公司过去的回购情况，对2019年12月16日上一次报告的销售价格的报价折扣是适当的。此外，董事会还设立了一个独立董事委员会，由不参与收购要约的独立董事组成，由独立董事批准要约价格。

我们相信，收购要约是一种机制，让所有股东有机会竞投全部或部分股份，并在他们选择的情况下，获得投资回报。这种回购方式也为没有参与的股东提供了一种方法，以提高他们对Winmark和我们未来业绩的相对兴趣。收购要约为股东(特别是那些由于其所持股份的规模而无法出售其股票而不会对股价造成潜在影响的股东)提供了机会，使其能够获得全部或部分股票的流动性，而不会对股价和与市场出售有关的通常交易成本造成潜在的干扰。此外，如果我们完成收购要约，不参与收购要约的股东将自动增加他们对我们的相对持股比例和我们未来的业绩。收购要约还为我们的股东提供了一种有效的方式来出售他们的股票，而无需支付经纪人的费用或与公开市场销售有关的佣金。

在2019年12月16日，我们的董事会授权我们参与这次收购要约，批准我们花费大约4900万美元来回购所投标的股票，并设定投标报价。在本次要约获得批准之前，Winmark有权根据其先前宣布的股份回购计划再回购130，604股普通股，在收购要约完成后，该计划仍可用于根据股份回购计划回购普通股。此外，根据市场条件和资本的可得性，我们的董事会今后可能会批准更多的回购，包括根据额外的投标报价进行回购。

在投标完成后，我们相信我们预期从业务中获得的现金流量以及获得和获得信贷的机会将足以满足我们的需要。

根据投标报价中购买的股票数量、我们的业务结果和前景、当前的经济和市场状况以及股票的市场价格，我们可以在要约终止后继续我们先前授权的回购计划。然而，“交易法”第13e-4条禁止Winmark及其附属公司购买除要约以外的任何股票，直至到期后至少10个工作日。

温马克公司董事会已经批准了收购要约。然而，Winmark、Winmark的董事会、保存人和信息代理公司都没有向任何股东提出是否投标或不投标任何股份的建议。我们没有授权任何人提出任何建议。股东应仔细评估收购要约中的所有信息和相关的发送函，

9

应咨询自己的财务和税务顾问，并就是否投标股票作出自己的决定，如果是的话，投标多少股。

我们董事会执行主席约翰·摩根(JohnL.Morgan)表示，他打算在收购要约中投标366，512股股票，这是不具约束力的。我们所有其他董事和高级人员均表示，他们不打算在收购要约中投标股份。看见第1条和第10条。

投标报价的某些效果...在收购要约完成后，非投标股东将实现他们对Winmark以及我们未来收益和资产的相对所有权的相应增加，这取决于我们在未来发行更多普通股和其他股票证券的权利，但也将承担与持有我们的普通股相关的风险，包括由于完成投标要约和在我们的循环信贷额度下借款而产生的与我们更高杠杆相关的风险，以便为投标报价的一部分提供资金。股东可以在未来的市场交易或其他情况下，以高于或低于收购价的净价出售非投标股票。不过，我们不能保证股东日后可以何种价格出售其股份，而该价格可能高于或低于在收购要约中所支付的购买价格。

我们根据收购要约收购的股份将被取消，并具有授权但未发行的股份的地位。

在收购要约中购买股份将减少可能公开交易的股票数量，并可能减少我们的股东人数。截至2019年12月16日，共发行和发行股票3922916只。假如我们在收购要约中获得300，000股，约3，622，916股将在收购要约后立即发行。这可能会减少股票的交易量，并在不对市场价格产生重大影响的情况下，使购买或出售大量股票变得更加困难。

该等股份是根据“交易所法”注册的，该条例除其他外，规定我们须向股东及监察委员会提供资料，并遵守监察委员会与股东大会有关的代理规则。我们相信，根据收购要约购买股票不会导致股票根据“交易法”被取消注册或从纳斯达克全球市场退市。

这些股票目前是联邦储备委员会规定的保证金证券。除其他外，这样做的效果是允许经纪商以股票作为抵押品向客户提供信贷。我们相信，在根据收购要约购买股票后，只要我们的股票继续在纳斯达克全球市场上市，就联邦储备委员会的保证金规则和规定而言，这些股票将继续是保证金证券。

计划和建议...除在本要约其他地方披露的购买或在其正常业务过程中可能发生的情况外，Winmark目前没有涉及或将导致下列情况的任何计划、建议或谈判：

·成品率较高的产品，如合并、重组或清算，涉及Winmark或其任何子公司；

·成品率较高的产品

·成品率

·更高级的产品

·成品率较高，对温马克公司结构或业务有任何其他物质变化；

·成品率较高的产品

·成品率较高的产品

·成品率较高的产品

·较高的成品率

10

·成品率较高的产品

温马克保留在其认为适当的任何时候改变其计划和意图的权利。

第3款。                                          投标股份的程序

适当的股份投标...为使股份按照投标要约适当投标，股票证书(或根据下文所列入帐转让程序确认收到此类股份)，连同一份已妥为填写并妥为签署的传送书，或一份经人工签署的传真，包括任何必要的签字担保，或代理人的信息(如下文所界定)，如属簿记-进入转让，以及传送函所要求的任何其他文件，必须在保管人在此要约的后封面页所列地址到期日之前收到。

经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名的股票持有人可能有较早的最后期限，要求股东采取行动，指示他们代表他们接受收购要约。通过代名人持有人持有股份的股东应立即与其股份的被提名人联系，以确定适用的最后期限。

通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或者其他代名人持有股票的股东，必须与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或者其他代名人联系，才能投标。促请通过代名人持有人持有其股份的股东与其股票的代名人持有人协商，以确定如果他们通过经纪人或银行而不是直接向保存人提交股票，交易费用是否适用。

签字担保和交货方法...不需要签字担保：

·如果转向书是由已注册的股份持有人签署的(就本节第3节而言，该术语应包括任何在保存信托公司的任何参与者，称为图书进入转移设施，其名称出现在作为股份所有者的安全位置上)，其名称出现在一个安全位置上，作为该股的所有者，其名称出现在相应的保密位置上，而这一持有者尚未完成题为“特别付款指示”的盒子，因此，在本节中，相关术语应包括在转帐转让设施中的任何参与者，其名称出现在被列为股份所有者的安全位置上，而这类持有者尚未完成题为“特别付款指示”的盒子，该箱题为“转寄函”中的特别付款指示。

·如果对银行、经纪人、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体的账户进行投标，而银行、经纪人、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体是证券转让代理人Medallion方案或银行、经纪人、交易商、信用社、信用社、储蓄协会或其他实体的良好成员，则可提供更多的相关产品；如为银行、经纪人、交易商、信用社、储蓄协会或作为合格担保机构的其他实体，则在此范围内；因为“交易法”第17AD-15条规则对这一术语作了定义(上述每一项都被称为合格的机构)。

看见发送信件的说明1。

在所有其他情况下，任何以该方式投标的股份的传送书上的所有签名，必须由合资格的机构担保。如所投标的股份证明书是以签立传送书的人以外的人的名义注册的，或如将付款予并非已交回证书的注册持有人的人，或未予投标或未获接受付款的股份的证明书须以已交回的证明书的注册持有人的名义注册，则该已投出的证明书必须批注或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，其签署与注册持有人或拥有人的姓名或名称完全相同，并须由合资格的机构担保。

在所有情况下，根据投标要约投标并接受支付的股份，只有在要约到期后，并在保存人及时收到股票证书或及时确认账面分录转让到上述入账转让设施的保存人账户后，才能付款，并按上述方式正确填写并正式执行送货函或手动签署的传真，包括任何必要的签字担保，或在账簿进入转让情况下的代理人信息，以及传送函所要求的任何其他文件。

所有文件的交付方法，包括股票证书、传送书和任何其他所需文件，都在投标股东的选择和风险之下。如果投递是邮寄，挂号邮件，并要求返回，适当的保险，是推荐的。在所有情况下，都应留出足够的时间确保及时交付。

11

簿记交付...保存人将在本要约购买之日后两个工作日内，为投标要约的目的，在账面分录转让设施设立一个股票账户，而任何作为账面入账转让设施系统参与者的金融机构，可按照账面分录转让设施的转让程序，通过促使入账转让设施将股份转入保存人的账户，使其进行入账交付。虽然股份的交付可以通过簿记转让进入保存人的账户进行，但在入账转让设施中，妥善填写和正式执行的发送信，或其包括任何必要的签字担保在内的人工签名传真，或代理人的信息，以及任何其他所需文件，在任何情况下都必须在有效期届满前送交保存人，并由保存人在其地址之一处接收，以便在到期日之前购买本要约的封底页上所列地址之一。

“转帐代理人的信息”一词是指由簿记转让设施向保存人发送并由保存人接收的一条信息，其中说明簿记转让设施已从帐面登记转让设施的参与者收到一份明示的确认，将参与者收到的股份投标，并同意受发送书条款的约束，而Winmark可对该参与者强制执行此类协议。

联邦备用预扣税...根据美国联邦备用预扣税规则，根据收购要约支付给股东或其他受款人的收益总额的24%必须扣留并汇入美国财政部，除非股东或其他受款人向保存人提供该人的纳税人身份号码(雇主身份号码或社会保障号码)，并在伪证下证明该号码是正确的或以其他方式确立了豁免。如果没有向保存人提供正确的纳税人身份号码或其他适当的豁免依据，持证人可能会受到国内税务局的某些处罚。因此，每个投标股东应填写并签署作为发送函一部分的W-9表格，以便提供必要的信息和证明，以避免备份扣缴，除非该股东另有证明，以使保存人满意，即股东不受备份扣缴。指定股东(除其他外，包括所有公司和某些外国股东(除外国公司外)不受备用扣缴和报告要求规则的约束。为使外国股东有资格获得豁免，该股东必须提交适用的美国国税局表格W-8，在伪证罪处罚下签署，证明该股东的豁免地位。适用的表格可向信息代理索取。看见发送信的说明7和8。

为防止联邦备份预扣税相当于按收购要约向股东支付股份的总金额的24%，每一名未确定免予扣缴的股东必须向保存人提供股东的正确纳税人识别号，并填写传送函中所列的W-9表格，提供其他信息。关于美国联邦所得税对投标股东的影响的讨论，看见第12款。

联邦所得税对外国股东的扣缴...即使外国股东提供了前款所述的必要证明，以避免备用预扣缴，保存人仍将按应付给外国股东或其代理人的总付款的30%扣缴美国联邦所得税，除非保存人确定根据税务条约可获得免征预扣税或降低扣缴税率，或由于此类毛收入实际上与外国股东在美国境内的交易或业务有关，或这些收益须受资本收益处理而适用。为此目的，外国股东是指并非美国控股人的任何股东(如第12节所界定的)。为了降低税收条约规定的扣缴率，外国股东必须在付款之前向保存人交付适用的、已完成和执行的第W-8号国税单。为了获得免于扣留的豁免，理由是根据要约支付的总收入实际上与美国境内的贸易或业务活动有关，外国股东必须在付款前向保存人交付一份完整并已执行的国税局W-8ECI表格或任何其他同等表格。如果外国股东符合第12节所述资本利得待遇的第302条中的一项，或能够以其他方式确定不应扣缴或扣减预扣缴额，则该外国股东有资格获得任何预扣缴税款的全部或部分退款。联邦备用预扣缴一般不适用于受30%或条约降低的联邦所得税预扣缴税率限制的数额。

12

外国股东被敦促就美国联邦所得税预扣缴的申请咨询他们的税务顾问，包括扣减或免征预扣税的资格，以及退税程序。看见发送信的指示9和10。

股票期权...购买股票的期权不能在投标报价中投标。持有既得但未行使的期权者，可根据有关股份补偿计划的条款及Winmark的政策及惯例行使该等期权，并可根据投标要约将在行使该等期权时所收取的股份进行投标。即使在行使期权时收到并在投标要约中投标的部分或全部股份因任何原因没有根据投标要约购买，期权的行使也不能被撤销。持有既得但未到期期权的人应仔细评估这一提议，以便根据其股票期权行使价格和其期权的到期日、投标价格和Winmark按比例购买的规定，确定参与是否对他们有利。我们强烈鼓励期权持有人与他们自己的财务或税务顾问讨论投标报价。

请注意，期权持有人有责任在该持有人愿意参与的范围内，在投标要约中投标该等股份，而在一段足够让该等股份在届满日期前进行投标的期间内，可能难以确保根据该等股份发行的股份在一段期间内交付。因此，我们建议，如果您希望行使您的既得期权，这种股票的期权应根据相关的股票期权计划和期权协议的条款以及Winmark的政策和做法，至少在到期日前四个工作日内行使。

未购买股份的返还...如果没有根据要约购买任何已投标的股份，或在到期前适当撤回，或在投标时少于股票证明的所有股份，则这些股份将在投标要约到期或终止或在适用情况下适当撤回股份后立即返还，而无须向股东支付费用。如股份最初是在簿记进入转让设施以簿记转让方式交付，或如该股份最初是以不具限制性传说的证明书而提交的，则该等股份将以贷方的方式退还予投标股东在簿记进入转让设施所维持的适当帐户。(B)如属首次以簿记进入转让设施以簿记分录方式转让的股份，则该等股份将以贷方方式退还予投标股东在簿册进入转让设施内的适当帐户。如股份原本由附有限制性传说的证明书投标，则该等股份将以一份载有与原来所投出的证明书相同的限制性传说的证明书发还。

有效性的确定；股份的拒绝；瑕疵的放弃；无通知瑕疵的义务...所有有关所接受股份的数目、须予接受的股份的价格、以及任何投标股份的有效性、形式、资格(包括收取时间)及接受付款的问题，均由我们自行酌情决定，而我们的决定将是最终决定，并对所有各方有约束力，但须受法院就该等事宜具有司法管辖权的规限。我们保留绝对的权利，拒绝任何或所有投标的任何股份，我们确定的任何股份不是以适当的形式，或接受付款或付款，我们确定可能是非法的。我们亦保留绝对权利，在要约届满前放弃任何要约的条件，或在任何个别股份或任何股东的投标中有任何欠妥之处或不符合规定的地方，不论我们是否在任何其他股东的情况下放弃类似的欠妥之处或不合规定之处，而我们对要约条款的解释将是最终的，并对所有各方均具约束力，但须受法院就该等事宜有司法管辖权的规限。如果在要约到期前对任何特定股东放弃要约的条件，则对所有股东也将免除同样的条件。在投标股东纠正了所有缺陷或违规行为或我们放弃之前，任何股份招标都将被视为是适当的。温马克、保管人、信息代理人或任何其他人都没有义务就任何投标中的任何缺陷或不合规定之处发出通知，也没有任何人因未发出本通知而承担任何责任。

投标股东代表与担保；温马克承兑构成协议...根据上述任何程序进行的股份招标，将构成投标股东接受投标要约的条款和条件，以及投标股东对Winmark的陈述和保证，即(1)股东在股票或同等证券中的净多头头寸至少等于委员会根据“交易法”颁布的规则14e-4所指的股份，和(2)股份的投标符合规则14e-4的规定。任何人直接或间接为该人本身的帐户投标股份，即属违反规则14e-4，除非在投标时及在以抽签方式接受股份的期间(包括其任何延展期)结束时，如此投标的人的净多头头寸相等于或大于(A)标的证券或(B)立即可转换为或可就标的证券行使的证券，及(2)会按照要约条款交付或安排交付该等股份。规则14e-4规定了类似的限制，适用于

13

代表他人投标或担保投标。我们接受根据投标报价投标的股份，将构成投标股东和Winmark之间关于要约条款和条件的有约束力的协议。

遗失或损毁证明书...股东如其部分或全部股份的股票已遗失、被窃、销毁或毁损，可致电(800)468-9716与保存人联络，以获得有关取得所需文件的指示。然后，这些文件必须连同传送书一起提交，以便收到投标和接受付款的股份的付款。股东必须发行债券，以防范股票随后再流通的风险。请股东立即与保存人联系，以便及时处理这份文件。

股票，连同经过适当填写和正式签署的发送函，或其中包括任何签字担保在内的人工签名传真，以及任何其他所需文件必须交付保存人，而不是Winmark或信息代理机构。交付给Winmark或信息代理的任何此类文件将不会转交保存人，因此不会被视为适当提交。

第4款。                                          撤销权

除第4节另有规定外，根据投标要约进行的股份投标是不可撤销的。根据要约投标的股份，可以在截止日期前的任何时候撤回，除非我们事先根据要约接受，也可以在2020年2月14日以后的任何时候撤回。股东如向银行、经纪、交易商、信托公司或其他代名人发出指示而提交其股份，必须指示该人安排撤回其股份。

为使撤回生效，保存人必须及时收到撤回的书面或传真通知，地址之一载于本报盘的封底，以供购买。任何此类撤回通知都必须具体说明投标股东的姓名、拟撤回的股份数量和已登记的股份持有人的姓名。如果股份是根据第3条规定的入账转让程序投标的，任何提款通知也必须说明账面转让设施的账户名称和数量，以贷记被提取的股份，并必须以其他方式遵守入账转让设施的程序。

关于任何撤回通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由我们自行决定，我们的决定将是最终的和具有约束力的，但须由对这些事项具有管辖权的法院作出。我们保留绝对权利，放弃任何股东撤回股份的通知或方法中的任何欠妥之处或不符合规定之处，不论在任何其他股东的情况下，我们是否放弃类似的欠妥之处或不合规定之处。温马克、保存人、信息代理人或任何其他人都没有义务就任何撤回通知中的任何缺陷或不正常之处发出通知，也没有任何人因未发出任何此类通知而承担任何责任。

撤回的股份不得被撤销，此后适当撤回的任何股份将被视为在投标要约中没有适当投标，除非被撤回的股份按照第3条所述的程序之一在到期日前被适当地重新招标。

如果我们延长投标要约，在我们购买股票时被推迟，或由于任何原因不能根据该要约购买股份，那么，在不影响我们根据该要约所享有的权利的情况下，保存人可以在符合适用法律的情况下，代表我们保留投标股份，除非投标股东有权享有本条第4条所述的撤销权，否则不得撤回该等股份。保留股份的权利，须符合我们的法律义务，即在投标期届满后支付妥为投标的股份，或在投标要约终止后不及时撤回(但须符合投标要约的条款及条件)，或在投标要约终止后立即退还已投标的证券。

第5款。                                          股份的购买和购买价格的支付

在条件和条件的情况下，投标要约到期后，我们将立即接受付款和支付，从而购买适当投标和未在到期前适当撤回股份。就投标要约而言，只有当我们向保存人发出口头或书面通知，告知保存人根据该要约接受该等股份以供支付时，我们才会被视为已接受已妥为投标及没有妥为撤回的股份，并因此而购买该等股份。

14

在条件和条件的情况下，投标要约到期后，我们将接受付款，并支付每股163.00美元的购买价格，按第13条的规定增减，如果适当投标和不适当撤回，或较少的股份是适当地投标和不适当地撤回。在所有情况下，根据投标要约投标和接受付款的股份将迅速付款，但须在保存人及时收到下列款项之后：

·成品率、成分率、成品率、成品率、成

·成品率较高的成品油

·成品率、成品率等。

我们将支付根据收购要约购买的股份，方法是将这些股票的总购买价格存入保存人，由保存人作为投标股东的代理人，接受我们的付款，并将付款转交给投标股东。

如果按比例分配，我们将确定配售因数，并在到期后立即支付已接受付款的投标股份；不过，我们预计在到期日后至少两个工作日之后，我们才能开始支付购买的股份，并在切实可行的情况下尽快开始付款。所有已投标和未购买的股票，包括因配售而未购买的股份，将不予退还。通过账面分录转让和未购买的股票，包括因配售而未购买的股份，将由其如此交付股份的参与者立即记入入账转让设施的账户，在投标到期或终止后立即支付我们的费用。

在任何情况下，我们都不会支付利息的购买价格，无论任何拖延付款。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务购买股份根据投标要约。看见第6款。

根据收购要约购买的股票转让给我们时，我们将支付所有股票转让税(如果有的话)。不过，如须向登记持有人以外的任何人支付购买价格，或(在投标要约所准许的情况下)以注册持有人以外的人的名义登记未购买的股份，或如所递交的证明书是以签署传送书的人的名义注册的，则须就转让予该人而须缴付的所有股票转让税(不论是施加于该注册持有人或该另一人的)的款额(不论是施加于该登记持有人或该另一人的)，均会从购货价格中扣除，除非有令人满意的证据证明该等股票转让税已缴付，或获豁免。看见传送函指示13。

第6款。                                          投标报价条件

尽管投标要约中有任何其他规定，但我们无须接受任何已投标的股份的付款、购买或支付，并可终止或修改投标要约，或可推迟接受支付或购买或支付所投标的股份，但须符合“外汇法”第13e-4(F)条的规定，如发生下列任何事件或情况(或已由我们合理判断已发生)：

·较高的成品率法庭或仲裁员或仲裁小组直接或间接(A)质疑或寻求质疑根据该要约提出的投标要约或部分或全部股份的取得，(B)拖延或限制或寻求延迟或限制Winmark的能力，或使Winmark无法接受根据该要约或(C)以其他方式作出的部分或全部股份或(C)就该要约获得重大损害的部分或全部股份；(B)拖延或限制Winmark的能力，或使Winmark无法接受该要约所指的部分或全部股份；或(C)以任何其他方式与该要约有关，或寻求就该要约取得重大损害；

·相关产品应已受到任何类似行为的威胁、待决或被拒绝批准，或任何相关法规、规则、法规、判决、命令或强制令受到威胁、寻求、颁布、进入、修正、执行或被视为适用于投标报价或温马克或其任何附属公司，任何法院或任何主管机构、机构、法庭或仲裁员或仲裁小组均应将其视为适用于投标报价或温马克或其任何子公司，而任何法院或任何机构、机构、法庭或仲裁员或仲裁小组均对此提出、寻求、颁布、颁布、进入、修订、执行或被视为适用于任何相关法院或任何主管机构、机构、法庭或仲裁员或仲裁小组。

15

判决将或可能直接或间接地：(A)使接受部分或全部股份或全部股份为非法，或以其他方式限制或禁止完成投标要约，或(B)推迟或限制Winmark的能力，或使Winmark无法接受或支付投标要约下的部分或全部股份；

·在美国的任何国家证券交易所或场外市场上，对任何证券或场外市场的证券的一般暂停交易或价格限制，应已发生(A)在任何国家证券交易所或场外市场上的任何有关证券的一般暂停交易或价格限制；(B)宣布暂停银行业务或暂停对美国银行的任何付款，不论是否强制性；(C)战争的开始或升级；(C)战争的开始或升级；(B)对美国的银行宣布银行暂停或暂停对美国银行的任何付款，不论是否是强制性的；(C)战争的开始或升级；(C)战争的开始或升级，直接或间接涉及美国或其任何领土的武装敌对行动或其他国际或国家灾难，包括但不限于恐怖主义行为；(D)任何政府、监管或行政机构或当局对或任何事件的任何限制(不论是否强制性)，或一般金融或资本市场的任何不利变化，根据温马克的合理判断，这些变化可能影响美国银行或其他贷款机构提供信贷，(E)美国或国外的一般政治、市场、经济或金融状况发生任何可能在温马克的合理判断中发生的变化，对Winmark或其任何子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、财务状况、经营状况、经营结果或业务或财务前景产生重大不利影响；(F)股票、道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数在2019年12月16日收盘时下跌10%或10%以上，或(G)在投标开始时存在的任何上述情况下，大幅加速或恶化；

·对于任何或全部股份(本收购要约除外)，或与Winmark或其任何子公司的任何合并、收购、商业合并或其他类似交易，已由任何人提出、宣布或作出或公开披露；Winmark或其任何子公司已与任何人就合并、收购、业务合并或其他类似交易提出、宣布或作出更高级的、或已被公开披露的、或Winmark或其任何子公司已与任何人达成的明确协议或原则上的协议。业务合并或其他类似交易；

·更高级的产品(B)在2019年12月16日或之前向监察委员会提交附表13D或附表13G所披露的任何实体、团体或个人，而在2019年12月16日或之前已向监察委员会提交附表13D或附表13G的任何实体、团体或个人，不论是通过收购股份、组成集团、批出任何选择权或权利，或以其他方式(借本要约除外)，已取得或拟取得额外2%或以上的已发行股份的实益拥有权，或(C)已成立任何新的集团，而该集团实益地拥有Winmark多于5%的流通股(就本条而言，为取得或拟取得的股份的选择权及其他取得股份的权利，须当作立即可行使或可兑换)；

·较高的成品率

·在业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、财务状况、运营、执照、特许经营、许可证、许可申请、业务结果、业务或财务前景中，对相关的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、财务状况、营业执照、特许经营权、许可证、许可申请、业务结果、业务或财务前景进行了评估，对Winmark及其子公司(整体)、股票的价值或交易、Winmark完成投标要约的能力或对Winmark的出价的利益产生重大不利影响，或可以合理地预期其产生重大不利影响；

·成品率较高的产品

·成品率较高，具有较高的成品率，较好的成品率和成品率。

16

上述条件完全是为了Winmark的利益，我们可以主张这些条件，除最后两个条件外，全部或部分放弃这些条件，在投标要约到期前的任何时候和时间完全酌情决定。我们在任何时候没有行使上述任何权利，不应被视为放弃其中任何一项权利，而且每项权利都应被视为在投标要约到期前任何时间和时间都可主张的一项持续权利。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能被要求延长到期日。我们对上述事件的裁决或判决将是最终的，对所有各方都有约束力，但须服从对此类事项具有管辖权的法院。

第7款。              股票价格范围

Winmark的股票在NASDAQ全球市场上交易，交易代号为WINA。下表列出了在纳斯达克全球市场上报告的每个财政期的每股销售价格高低。

2019年12月28日终了的财政年度

高

低层

第一季度

$

190.97

$

152.70

第二季度

$

194.85

$

162.14

第三季度

$

180.33

$

158.30

第四季(至2019年12月16日)

$

185.96

$

172.00

2018年12月29日终了的财政年度

高

低层

第一季度

$

144.10

$

123.65

第二季度

$

153.70

$

128.30

第三季度

$

187.10

$

141.10

第四季度

$

165.30

$

144.36

2017年12月30日终了的财政年度

高

低层

第一季度

$

127.50

$

109.90

第二季度

$

137.75

$

112.00

第三季度

$

136.90

$

124.70

第四季度

$

139.05

$

121.55

2019年12月16日，即收购要约宣布前的最后一个交易日，纳斯达克全球市场上最后一次公布的股票发行价为每股176.48美元。如表所示，2019和2018年财政年度，普通股的股价高于每股163.00美元。因此，如果你标价的话，你的股票可能会比在市场出售你的股票时得到的更少。我们呼吁股东在决定是否根据收购要约进行股票投标之前，先获得当前市场对其股票的报价。

第8款。              资金来源和数额

假设我们在收购要约中购买30万股，购买这些股份将需要大约4 890万美元。我们预期我们将支付投标报价中适当投标的股份，以及支付与投标要约有关的费用和费用，并使用现有可用现金和从我们现有循环信贷额度下借来的资金支付费用和费用。投标要约不受融资条件的限制。

截至2019年12月17日，即本次投标之日，我们有大约2，450万美元的可用现金，在我们与美国CIBC银行和BMO Harris银行(BMO Harris Bank N.A.)的循环信贷额度下，我们没有任何未偿还的借款，在信用证下留下了4，500万美元的可用借款。

我们的信贷额度于2021年7月终止，对我们所有的资产都有留置权，包含习惯的财务条件和契约，并要求维持最低的还本付息额、有形净值和最高杠杆水平(均在信贷额度内定义)。七月

17

2020年及其后每个7月，通过终止信贷机制，信贷机制的总承付款将减少500万美元。

信用额度允许我们在与任何借款有关的两种利率选择中作出选择。利率选择分别是基准利率(按定义)和LIBOR利率(按定义)加上适用的保证金(0%和2.0%)。根据我们的选择，libor借款的利息期可以是一、二、三、六或十二个月。信用额度还规定，未使用承付款项的每日平均费用为每年0.25%。

我们期望产生必要的现金，以支付我们所有未偿债务的本金和利息，这些债务来自业务活动提供的现金流量，并通过机会主义地利用其他手段偿还或重新融资我们确定的适当债务。

2019年12月16日，我们与保诚投资管理公司签订了第6号“信用额度修正案”和“票据协议”第2号修正案。以及附属公司(统称修订)，其中每项设施下的放款人同意投标要约，并修订每项设施内的有形净值契诺计算，以消除投标要约的效力，并容许取代libor。上述说明是修订的重要条款的摘要，已作为附表的证物提交。由于修订的条款较上文所提供的摘要更详细，我们促请你阅读这些文件的实际条文。

第9款。              关于Winmark的某些信息

主要业务...Winmark公司是一家拥有五种价值导向的零售商店概念的特许经营商，这些理念可以买卖和交易二手商品。我们每一个零售商店的品牌都强调消费者的价值，通过提供高质量的二手商品，从新商品的价格中节省大量的费用，以及购买客户已经过时或不再使用的二手产品。我们的概念也提供有限数量的新商品给客户。截至2019年9月28日，我们在美国和加拿大拥有1255家专卖店。此外，我们还通过Winmark特许经营伙伴为新的和新兴的特许经营者提供特许经营咨询和咨询服务，我们于2017年推出了Winmark特许经营伙伴。

我们还通过我们的全资子公司Winmark资本公司经营中间市场设备租赁业务.我们的中型市场租赁业务为大中型企业提供服务，并专注于以技术为基础的资产，这些资产的价格通常超过25万美元。我们所针对的企业的年收入一般在3000万美元到几十亿美元之间。我们主要通过商业联盟、设备供应商和直接从客户那里产生中间市场设备租赁.

此外，我们还通过我们的全资子公司Wirth Business Credit，Inc经营小额融资业务.我们的小额融资业务是为小型企业服务的，重点是资产，这些资产的成本一般在5，000至100，000美元之间。

我们的重要资产位于美国境内，2018年、2017年和2016年除特许经营收入外，我们从美国业务获得的收入分别约为440万美元、380万美元和330万美元。我们于1988年在明尼苏达州注册成立。

我们的办公室位于169号高速公路北605号，明尼苏达州明尼阿波利斯400套房，我们的电话号码是(763)520-8500。

我们对2018年12月29日和2017年12月30日终了财政年度的审计财务报表在此参考我们2018年3月8日向欧盟委员会提交的2018年12月29日终了年度10-K表格年度报告。

关于如何获得我们向委员会提交的文件(包括包含我们财务报表的文件)的说明，请参阅下面的更多信息栏。

在那里你可以找到更多的信息...我们受“外汇法”的信息要求约束，因此，我们有义务提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、报表和其他信息。我们须在本定期报告内披露某些资料，包括截至特定日期的有关董事及行政人员的资料、他们的薪酬、批予他们的股票期权、我们普通股的主要持有人，以及该等人士在与我们进行交易时的任何重大权益。

18

还按时向委员会提交了一份签发人投标报价说明，其中包括有关投标报价的补充资料。

这些报告、声明和其他资料可在委员会维持的公共参考设施检查，该设施位于华盛顿特区东100F街20549。本材料的副本也可通过邮寄方式获得，并可在委员会的惯例费用支付后，以书面形式向华盛顿特区东大街100F街的公共参考资料科索取。委员会亦维持一个网站www.sec.gov其中载有关于Winmark和其他以电子方式向委员会提交文件的登记人的报告、声明和其他信息。

以提述方式成立为法团...委员会的规则允许我们以参考的方式将HECH信息纳入购买要约，这意味着我们可以通过将您提交给委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要的信息。以下文件包含有关Winmark的重要信息，我们在此引用它们：

·2019年3月8日向欧盟委员会提交的关于2018年12月29日终了的财政年度的10-K型表型的成品率

·为我们于2019年4月24日举行的股东年会，为我们于2019年4月24日举行的股东年会提交了一份关于14A表14A的较高的产品

·在至2019年3月30日、2019年6月29日、2019年4月26日、2019年7月23日、2019年10月22日和2019年10月22日止的季度内，对成品率较高的成品油

·变型产品的主要指标任何以引用方式纳入本要约购买的文件中所载的任何陈述，应被视为修改或取代本要约中的不一致陈述，或上述任何随后提交的文件。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本要约购买的一部分。

股东可在上述地址取得本报价中以参考方式纳入的任何文件，以便向我们或从证监会的网站购买。我们免费提供以参考书形式提供的文件，但不包括对这些文件的任何证物。股东可向本公司索取书面或电话：

Winmark公司605号高速公路169号北，400套房
明尼苏达州明尼阿波利斯55441

电话：(763)520-8500

任何要求提供信息的股东都应确保在请求中包括他们的完整姓名和地址。

第10款。                                   董事及执行主任的权益；与股份有关的交易及安排。

将军。截至2019年12月16日，我们已发行了3922916股和流通股。此外，截至2019年12月16日，我们还保留了504500股普通股，用于发行截至2019年12月16日的股票期权，以及截至2019年12月16日根据我们的股票期权计划可用于未来奖励的126，965股股票。我们准备购买的300，000股股票约占2019年12月16日已发行股票的7.6%。

执行主任及董事参与投标报价。我们的董事及行政人员有权与其他股东一样参与投标。约翰·摩根是我们董事会的执行主席，也是我们大约9.3%的流通股的实益所有者。摩根表示，他打算在此次收购要约中发行366，512股股票.我们所有其他董事和高级人员均表示，他们不打算在收购要约中投标股份。如果摩根先生像他所说的那样投标366，512股，那么投标报价中的按比例因素将受到很大的影响。因此，只有少数由摩根以外的股东适当投标的股份才会被购买。看见

19

第一条.不能保证摩根先生实际上会按所列股份的数目投标，也不能保证我们的其他董事或高级官员不会决定投标股票。

如果除摩根先生以外的其他股东都没有投标要约中的股份，而我们从他表示打算投标的366 512股中购买了300 000股，摩根先生将在收购要约之后立即发行的大约3 622 916股股票中，有大约1.8%由摩根先生实益持有。

截至2019年12月16日，Winmark集团的董事和执行官员(11人)有权受益地持有1，034，151股流通股，约占该日总流通股的24.4%。如果除摩根先生以外没有其他股东在要约中标售股份，而我们从他表示打算投标的366，512股中购买300，000股，我们的董事和高管作为一个集团将受益于投标后立即发行的大约3，622，916股股票中的18.6%。

根据投标结果，包括按比例分配的效果，我们的董事和高级人员在投标中有权享有的流通股比例可能会下降。我们的董事和高级人员，如果在收购要约中不进行股票投标，就会实现他们实益拥有的流通股所占百分比的增加。

某些受益所有人、董事和执行官员的安全所有权。下表显示截至2019年12月16日为止，我们普通股的股份数目及每名董事、每名执行主任、所有董事及行政主任作为一个整体有权受益者拥有的百分率，以及我们所知道的每名有权实益持有超过5%的普通股流通股的人、股份数目及实益拥有股份的百分率(除非另有说明者除外)。受益所有权百分比的计算依据是截至2019年12月16日已发行和未发行的普通股3，922，916股。上市董事和执行官员的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯169号高速公路169号北605号C/O Winmark 400号套房。

实益拥有的股份的数目根据委员会的规则确定。该信息不一定表示任何其他目的的实益所有权。根据本规则，实益所有权包括个人拥有单独或共有表决权或投资权的任何股份，以及个人有权通过行使任何股票期权或其他权利在60天内获得的任何股份。

股东姓名

股份数目
有权受益者(1)

百分比
流通股

John L.Morgan(2)(3)

366,512

9.3

%

Brett D.Heffes(2)(3)(4)

177,680

4.5

%

Steven A.Murphy(3)(5)

167,212

4.2

%

Anthony D.Ishaug(3)

119,550

3.0

%

Kirk A.MacKenzie(2)

44,103

1.1

%

Mark L.Wilson(2)

38,863

*

Lawrence A.Barbetta(2)

35,000

*

Renae M.Gaudette(3岁)

29,975

*

Paul C.ReYelts(2)

28,681

*

Leah A.Goff-Rosenberg(3)

15,075

*

Jenele C.Grassle(2)

11,500

*

全体现任董事和执行干事(11人)

1,034,151

24.4

%

罗纳德·奥尔森(6)北岭路1630号
Wayzata，MN 55391

470,398

12.0

%

九十资本管理有限责任公司(7)
12600希尔乡村大道，R230套房
德克萨斯州奥斯汀78738

336,285

8.6

%

20

股东姓名

股份数目
有权受益者(1)

百分比
流通股

T.Rowe Price Associates公司(8)东普拉特街100号
马里兰州巴尔的摩21202

327,626

8.4

%

*

不足1%

(1)

包括行使流通股期权后在2019年12月16日60天内可购买的下列股份：摩根先生，不持有股票；Heffes先生，50，980股；Murphy先生，66，350股；Ishaug先生，98，300股；MacKenzie先生，14，000股；Wilson先生，14，000股；Barbetta先生，35，000股；ReYelts先生，4，500股；Gaudete女士，22，500股；Goff-Rosenberg女士，5，000股；Grassle女士，9，000股；以及所有现任董事和执行干事作为一个集团，319，630股。

(2)

温马克的主管。

(3)

温马克的执行官员。

(4)

包括Heffes先生持有的1，300股股份。

(5)

包括代表墨菲一名子女在信托账户中持有的350股股票。

(6)

我们依赖奥尔森先生在2019年3月22日提交的第4份表格中提供的信息，其中奥尔森报告说，截至2019年3月22日，直接受益所有权为468，898股，而奥尔森的妻子持有1500股股票，间接受益所有权为1，500股。

(7)

我们依赖九十资本管理有限责任公司在2019年2月14日提交的附表13G/A中提供的信息，包括九大合伙人有限公司、Brian Bares、James Bradshaw和Russell Mollen的附属公司所持有的股份，在这些股份中，提交人披露截至2018年12月31日九十合作伙伴有限公司所持有的336，285股股份的唯一投票权和唯一的处置权。

(8)

我们依赖T.RowPrice Associates公司提供的信息。在表格13F-HR于2019年11月14日提交，其中他们报告说，受益所有权327，626股，截至2019年9月30日。

证券交易。根据我们的纪录和我们的董事、执行主任及附属公司向我们提供的资料，我们或我们的任何附属公司或附属公司，或据我们所知，我们的任何董事或执行高级人员或其附属公司，均没有在本投标要约开始日期之前的60天内进行任何股票交易，并包括下表所列的其他交易。

报告名称
人

日期
交易

性质
交易

数目
股份

收购，
处置或
批准价格
适用

保罗·C·雷耶尔斯

(一九二零九年十月二十三日)

真正的礼物

2,750

$

0.00

赫弗斯

(一九二零九年十月二十三日)

期权练习

3,924

$

59.77

赫弗斯

(一九二零九年十月二十三日)

期权练习

1,087

$

91.93

赫弗斯

(一九二零九年十月二十三日)

公开市场销售

3,924

(1)

$

183.42

(1)

赫弗斯

(2019年10月24日)

期权练习

1,140

$

59.77

赫弗斯

(2019年10月24日)

期权练习

742

$

66.29

赫弗斯

(2019年10月24日)

公开市场销售

1,282

(2)

$

182.61

(2)

赫弗斯

(2019年10月25日)

期权练习

813

$

59.77

赫弗斯

(2019年10月25日)

期权练习

2,233

$

66.29

赫弗斯

(2019年10月25日)

公开市场销售

2,233

(3)

$

182.83

(3)

杰内勒·格拉塞尔

(2019年11月4日)

公开市场销售

2,000

(4)

$

178.00

(4)

杰内勒·格拉塞尔

(2019年11月6日)

期权练习

1,000

$

31.19

杰内勒·格拉塞尔

(2019年11月6日)

期权练习

1,000

$

32.92

杰内勒·格拉塞尔

(2019年11月6日)

期权练习

1,000

$

37.76

杰内勒·格拉塞尔

(2019年11月6日)

期权练习

1,000

$

51.17

杰内勒·格拉塞尔

(2019年11月6日)

期权练习

1,000

$

53.34

21

报告名称
人

日期
交易

性质
交易

数目
股份

收购，
处置或
批准价格
适用

杰内勒·格拉塞尔

(2019年11月8日)

公开市场销售

5,000

(5)

$

177.87

(5)

柯克·A·麦肯齐

(2019年11月14日)

期权练习

1,000

$

22.15

马克·威尔逊

(2019年11月20日)

期权练习

1,000

$

22.15

柯克·A·麦肯齐

(一九二零九年十二月四日)

真正的礼物

3,000

$

0.00

赫弗斯

(一九二零九年十二月十六日)

期权的授予

4,000

(6)

$

176.20

史蒂文·A·墨菲

(一九二零九年十二月十六日)

期权的授予

4,000

(6)

$

176.20

Anthony D.Ishaug

(一九二零九年十二月十六日)

期权的授予

4,000

(6)

$

176.20

Renae M.Gaudette

(一九二零九年十二月十六日)

期权的授予

3,000

(6)

$

176.20

Leah A.Goff-Rosenberg

(一九二零九年十二月十六日)

期权的授予

900

(6)

$

176.20

劳伦斯·巴贝塔

(一九二零九年十二月十六日)

期权的授予

750

(6)

$

176.20

杰内勒·格拉塞尔

(一九二零九年十二月十六日)

期权的授予

750

(6)

$

176.20

柯克·A·麦肯齐

(一九二零九年十二月十六日)

期权的授予

750

(6)

$

176.20

保罗·C·雷耶尔斯

(一九二零九年十二月十六日)

期权的授予

750

(6)

$

176.20

马克·威尔逊

(一九二零九年十二月十六日)

期权的授予

750

(6)

$

176.20

(1)

3924股股票平均售价为183.42美元，发行价在182.77美元至184.55美元之间。

(2)

1282股股票平均售价为182.61美元，发行价在182.07美元至183.30美元之间。

(3)

2，233股平均售价为182.83美元，发行价在182.50美元至183.78美元之间。

(4)

2，000股股票的平均售价为178.00美元，在177.13美元至179.75美元之间。

(5)

5，000股平均售价为177.87美元，每股177.44美元至178.18美元不等。

(6)

期权授予，但须根据适用的期权计划归属四年。

涉及我们证券的协议。截至2019年12月16日，我们有三项基于股票的薪酬计划，其中股票期权尚未到期：2010年股票期权计划(2010年计划)、2001年股票期权计划(2001年计划)和非雇员董事股票期权计划(总监计划)。2010年计划、2001年计划和董事计划统称为期权计划，期权计划得到了股东的批准。

我们的2010年计划允许授予官员、董事、雇员、咨询人和Winmark及我们子公司的顾问不合格或奖励股票期权。赔偿委员会有权管理和解释“2010年计划”，有权选择被授予期权的个人，并规定每项授予期权的具体形式和条件。根据“2010年计划”，激励股票期权可授予至2020年2月24日，即从2010年计划通过之日起十年。根据“2010年计划”，可授予无保留期权，直至董事会终止或终止该计划。赔偿委员会不得在一个日历年内向任何个人授予总计超过15万股期权。截至2019年12月16日，有401，500股可在行使2010年计划授予的未偿股票期权时发行，102，465股可供批准。

2001年计划于2011年2月20日到期，2001年计划不允许在该日期之后发放奖励。截至2019年12月16日，在行使根据2001年计划授予的已发行股票期权时保留了7 000股股票，没有剩余的股份可供捐赠。

根据“2001年计划”和“2010年计划”授予的所有未清偿和未归属股票期权，在发生交易时立即可行使，除非我们的董事会选择：(A)终止2001年计划和2010年计划，取消在合理行使期之前未行使的未偿期权；(B)支付期权，包括现金或幸存公司股票的股份，股票价格的公平市场价值与股票期权行使价格之间的差额；或(C)继续执行2001年计划和2010年计划，并允许被选股者行使其各自的选择权，购买下一家公司同等数量的股票。另一项交易包括通过出售我们的全部资产来收购winmark。

22

或通过合并、合并、交换、重组、重新分类、特别股息、剥离或清算。

根据董事计划的条款，非雇员董事在最初当选为董事时自动获得购买25，000股普通股的选择权。除了这一初步奖励外，每位非雇员董事都有资格获得赔偿委员会确定的股票期权授予。2019年6月和12月，每位现任非雇员董事根据“董事计划”获得750股股票的股票期权授予。该等期权由批出之日起计，每年归属25%，为期4年，并於10年年底届满。所有根据署长图则批出的未偿还及未获转授的股票期权，在温马克的控制权发生改变时，可即时行使。截至2019年12月16日，共有96，000股股票可在行使“主任计划”授予的未偿股票期权时发行，另有24，500股可供批准。

1995年，董事会批准了无到期日的普通股回购计划，批准回购的股份总额因董事会批准而增加，目前以500万股为限，其中130，604股仍可按现有授权回购。

终止或变更控制时的潜在付款。我们没有与我们的执行官员签订合同或协议，规定在Winmark的任何终止或控制权变更时支付给他们。我们的执行官员根据上文所述的“2010年计划”和“2001年计划”获得股票期权奖励。2010年计划和2001年计划规定，在发生交易时，加速未偿股票期权的归属或股票期权的其他变动。

除在本要约中另有说明或以参考方式纳入本要约，或在Winmark公司2018年12月29日终了年度的10-K表格年度报告中所述或以提述方式纳入的情况外，Winmark或据温马克所知，任何Winmark的联营公司、董事或行政人员均不是任何合约、安排、谅解或关系的一方，不论该合约、安排、谅解或关系是否在法律上可强制执行，与任何其他人直接或间接地与投标要约有关，或与任何温马克的证券，包括但不限于与转让或投票有关的任何合约、安排、谅解或关系，直接或间接地与投标要约或任何温马克的证券有关，包括但不限于与该等证券的转让或表决有关的合约、安排、谅解或关系，贷款或期权安排、放款或催缴、贷款担保、损失担保或给予或扣留代理、同意或授权。

关于上述安排的详细说明，请参阅我们向委员会提交的定期和当前报告及委托书。此外，在委员会规则所要求的范围内，已向委员会提交了上述协议或协议形式的副本。

第11款            法律事项；规章核准

我们不知道任何许可或管理许可材料，可能会对我们收购要约所设想的股份产生不利影响，也不知道任何政府或政府、行政或管理当局或机构(无论是国内还是国外)对我们收购或拥有要约所设想的股份所需的任何批准或其他行动。如果需要任何批准或其他行动，我们目前正在考虑我们将寻求批准或其他行动。我们无法预测我们是否需要延迟接受根据投标要约投标的股份的付款或付款，以待任何此类事项的结果。不能保证在没有大量费用或条件的情况下，任何批准或其他行动(如有必要)都将获得或将获得，或未能获得批准或其他行动不会对其业务和财务状况造成不利后果。根据投标报价，我们有义务接受付款和支付股份，但须遵守条件。看见第6款。

第12款。            美国联邦所得税的后果

一般...下面的摘要说明了美国联邦所得税对美国持有者的预期影响(如下所述)，这些人的股票是根据投标报价投标和接受支付的。本摘要以“守则”、根据“守则”颁布的财务条例、行政声明和司法决定为基础，所有这些都在本函之日生效，而且所有这些都有可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要仅涉及作为“守则”第1221节所指资本资产持有的股份，而不涉及根据股东的特殊情况可能与其有关的所有税务后果，也不涉及根据“守则”受到特殊待遇的某些类型的股东，包括但不限于某些金融机构、证券或商品交易商，

23

证券交易商，选择采用按市场计价的会计方法、保险公司、合作社、免税组织、合伙企业(或被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体)和合伙企业的合伙人、S公司(以及通过S公司拥有其股份的人)、美国侨民、应缴纳替代最低税率的人、除美元外拥有功能货币的人、在跨部门或作为套期保值的一部分持有股份的人，以及证券交易商为美国联邦所得税的目的或通过行使雇员股票期权或以其他方式获得其股份的人，为美国联邦所得税目的进行的自愿折算或推定销售交易。本摘要也不涉及国家、地方或外国参与竞价的税收后果。你应该咨询你的税务顾问关于参加这次投标对你的特殊税务后果。不参与收购要约的股东不应因收购要约而承担任何美国联邦所得税。

此外，除下文另有特别说明外，本摘要只适用于美国持有的股份持有人。为本讨论的目的，美国股东系指为美国联邦所得税目的而持有的股份的持有人：

·准、准、准

·成品率较高的产品

·为美国联邦所得税的目的，不论其来源如何，其收入都包含在用于美国联邦所得税目的的总收入中，其收入可用于美国联邦所得税的总收入中，其收入可用于美国联邦所得税的目的；或

·较高的、较高的产品、较高的产品、较高的成品率；(Ii)具有较高的产品质量的产品；(Ii)具有对美国联邦所得税目的的有效选举可被视为美国联邦所得税目的的有效选举的美国

特别敦促非美国股东(外国股东)的股东就美国联邦所得税的后果和投标要约的任何适用的外国税收后果征求税务顾问的意见，并应看见第3节讨论适用的美国预扣缴规则和可能要求退还任何预扣税款的全部或部分。

我们促请股东谘询税务顾问，以决定参与收购要约对他们造成的特别税务后果。

采购的特点...根据收购要约由Winmark购买美国股东的股份将是美国联邦所得税的一项应税交易。由于购买的结果，美国持有人将视美国持有人的特殊情况，被视为已出售股份或已从Winmark收到股票分配。

根据“守则”第302条，凡其股份由Winmark根据投标要约购买的美国持有人将被视为已出售其股份，因此，如果购买：

·成品率较高的产品

·成品率较高的产品

·相对于美国的持有者来说，准、准

上文所述的一项测试，统称为第302节测试，必须得到满足，才能使Winmark根据投标要约购买股票被视为为联邦所得税目的出售股份。

完全终止测试...如果美国持有者实际和建设性地拥有的所有股份都是根据投标要约出售的，由Winmark根据投标要约购买美国持有人的股份将导致美国公司完全终止其在Winmark的股权。如果要约是按比例分配的，则在确定是否已发生完全终止时，必须考虑到因这种按比例分配而未购买的股份。关于某些相关个人所拥有的股份，持有人可根据“守则”第302(C)条，有权并可放弃对本来将被视为持有人建设性拥有的股份的归属。希望通过放弃推定所有权规则来满足完全终止测试的持有人应咨询他们的税务顾问。

24

实质上不成比例的试验...根据收购要约由Winmark购买美国持股人的股份，除其他外，如果在紧接收购后持有人实际和建设性地拥有的当时已发行的有表决权股份的百分比低于该持有人在紧接购买前实际和建设性地拥有的股份的百分之八十(将根据投标要约购买的所有股份视为已发行的所有股份)，以及紧接在交易所之后，持有人实际上和建设性地拥有Winmark股票的总联合投票权的50%以下，则就持有人而言，该股份将导致相当不成比例的赎回。

本质上不等同于股利测试...根据收购要约，Winmark购买美国持有人的股份将被视为基本上不等同于红利，如果持有人因购买而减少在Winmark中的比例权益构成有意义的减持(鉴于持有人的特殊情况)。根据收购要约出售股票的股东是否收到现金，实质上是否相当于分红，将取决于股东的特定事实和情况。如果根据投标要约将股份兑换成现金，其在Winmark的相对股票权益最低(例如低于1%)且对Winmark的公司事务没有控制权的美国持有人在Winmark的比例权益(包括对建设性拥有的股份的任何所有权)有任何减少，美国持有人一般应被视为其对Winmark的利益有了实质性的减少。持有人应就在其特殊情况下适用本标准一事征询税务顾问的意见。

在确定是否满足了第302条的任何测试时，美国持有人不仅必须考虑到它实际拥有的股份，而且还必须考虑到它在“守则”第318条意义上建设性地拥有的股份。根据这些规则，美国持有人一般被视为拥有(一)美国持有人的配偶、子女、孙辈和父母所拥有的股份；(二)美国持有人是受益人的某些信托所拥有的股份，按美国持有人的权益比例计算；(三)美国持有人为受益人的任何遗产所拥有的股份与美国持有人的权益成比例；(四)美国持有人是合伙人或股东的任何合伙或S公司所拥有的股份，与美国持有人的权益成比例；(V)任何非S法团所拥有的股份，而该等股份的股东所拥有的股份价值至少为该股份的50%；及。(Vi)美国持有人有选择权或相类权利取得的股份。属于合伙企业或S公司、遗产公司、信托公司或非S公司的美国股东被视为持有合伙人或S公司股东、遗产受益人、某些信托受益人和非S公司50%股东所拥有的股票(视属何情况而定)。一个人建设性地拥有的股份通常被视为由该人拥有，目的是将所有权归于另一个人。

此外，在某些情况下，投标的美国持有人可以通过同时出售或以其他方式处置美国持有人实际或建设性拥有但不是根据投标要约购买的全部或部分股份，满足第302条的一项测试。另一种情况是，美国持有人可能无法满足第302条的任何测试，因为美国持有人或其股份建设性地由美国持有人拥有的关联方可同时或综合地获得股份。美国持有者应就在其特殊情况下的任何这类销售或收购的后果征求自己的税务顾问的意见。

投标要约作为出售或交换的处理...如果美国持有人符合上文解释的第302节的任何一项测试，美国持有人将被视为将其股份出售给Winmark，并将确认资本损益，其数额相当于根据投标要约收到的现金数额与因此放弃的股票中美国持有人调整后的税基之间的差额。这种损益将是长期资本损益，如果美国持有人持有的股票在交易所时超过一年。个人、财产和信托公司的长期资本收益一般要遵守最高20%的美国联邦所得税税率。个人、财产和信托的短期资本利得一般最高为37%的联邦所得税税率，公司的资本收益一般按适用于公司普通收入的联邦所得税税率征税。具体限制可适用于美国持有人资本损失的可扣减性。对于Winmark根据投标要约向美国持有人购买的每一组股份(在同一交易中以相同成本购买的股份)，必须分别确定损益。在某些情况下，持有人一般可以通过其经纪人指定，如果根据投标要约投标的股份少于其全部股份，以及Winmark在根据投标要约按比例出售时购买不同区块的顺序，则持有人可指定希望根据该要约进行投标的股票区块。美国持有者应就这一指定的机制和可取性征求其税务顾问的意见。根据守则第1091条有关洗衣销售的规则, 根据收购要约出售的股票所承认的损失，将在美国持有者的范围内不予允许

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在根据收购要约购买股份之日之前或之后三十天内获得Winmark股份，在此情况下，将调整基准和持有期，以反映不允许的损失。

投标要约作为股息或分配的处理...如果美国持有人根据投标要约将股份兑换成现金，不符合第302条的任何测试，因此不构成出售或交换美国联邦所得税的目的，则该美国持有人根据投标要约收取的现金将被视为一种分配，而美国持有人在交换的股票中的税收基础将加在美国持有人保留的任何股份中。根据美国联邦所得税原则，按Winmark公司当前和累计收益和利润的范围，分配将被视为股息。如果分配的数额超过Winmark公司目前的收入和累计收益和利润，超出的第一项将被视为资本的回报，这将减少美国持有者调整后的税基在其股票中的比例，而任何剩余部分都应作为资本收益征税。任何这样的资本收益将是长期资本收益，如果美国持有人的持有期超过一年的股票在交易所。只要符合最低持有期要求和其他限制，美国非法人股东(包括个人)的股息收入有资格以20%的最高税率缴纳美国联邦所得税。如果根据美国公司提出的收购要约出售或交换股票以换取现金，则将其视为股息, 美国公司持有人可：(1)可获扣减股息(但适用的例外情况和限制除外)；(2)符合“守则”第1059条特别股息的规定。敦促美国公司持有人就以下问题与税务顾问协商：(一)他们是否可以得到股息扣除；(二)将“守则”第1059条适用于其股份的所有权和处置。

超额订阅...虽然摩根先生已表示他打算投标366，512股股票，但我们无法预测是否或在多大程度上会超额认购。如果投标报价被超额认购，根据投标报价按比例分配的投标书将导致Winmark接受的股份少于投标。因此，我们不能保证我们会根据投标要约购买足够数量的美国持有人的股份，以确保美国持有人获得出售待遇，而不是股息待遇，以供美国联邦所得税之用。

医疗保险税。对某些个人、财产和信托所赚取的净投资收入征收3.8%的医疗保险税。为此目的，净投资收入是指投资收入，包括普通股息和应纳税股票处置的净收益，通过适当分配这些收入的扣减而减少。如属个人，则须向以下人士征收税款：(1)股东的净投资收入；或(2)股东经修改的经调整的总收入超过$250，000(如该股东已婚并共同提交文件或尚存的配偶)；$125，000(如该股东是已婚并分开存档的话)或$200，000(在任何其他情况下)。这一医疗保险税，如果适用的话，由美国持有者的联邦所得税申报表报告并支付。美国持有者应就3.8%医疗保险税的潜在应用咨询他们自己的税务顾问。

外国股东...如第3节所述，保存人一般将从根据投标要约支付给外国股东或其代理人的总收益中扣缴30%的美国联邦所得税，除非(I)外国股东向保存人交付一份适当填写和执行的IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8 Ben或任何其他适用的表格，然后保存人确定，根据税务条约或其他方式，免征或扣减预扣税，或保管人确定外国股东收到的收益有权享受资本收益待遇。如果外国股东符合上述第302条的任何一项测试，外国股东可能有资格获得任何预扣税的全部或部分退款。看见第3节讨论适用的美国扣缴规则和外国股东可能被扣缴的数额减少，并要求退还任何预扣税款的全部或部分。

根据投标报价未收到现金的股东...因收购要约完成而未被Winmark购买股份的股东不应承担任何美国联邦所得税的责任。

备份扣缴. 看见关于适用美国联邦备用预扣税的第3节。

请股东征求税务顾问的意见，以确定收购要约对他们的特定税务后果，包括但不限于建设性所有权规则、任何州、地方和外国税法的适用性和效力，以及对适用税法的任何拟议修改。

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第13款。            延长投标要约；终止；修正

我们明确保留在任何时间和时间，不论第6条所列任何事件是否已经发生或我们是否认为已发生，我们均有权自行酌情决定延长要约开放的期限，并藉向保存人发出口头或书面的延期通知及公开宣布延期而延迟接受任何股份的付款及付款。我们亦明确保留终止投标要约的权利，以及不接受支付或支付任何在此之前未获接纳的股份的权利，或在符合适用法律的情况下，在出现第6条所指明的任何条件后，向保存人发出口头或书面终止或押后通知，以及公开宣布终止或延迟支付股份的权利。根据“外汇法”颁布的规则13e-4(F)(5)，我们对其接受的股票延期支付权的保留受到了限制，该规则规定，我们必须支付要约的价款，或在要约终止或撤回后立即退还所投标的股份。我们进一步明确保留由我们自行酌处的权利，不论第6条所列的任何事件是否已经发生或我们是否认为已经发生，我们都有权在任何方面修改投标要约，包括(但不限于)减少或增加向股份持有人提供的代价，或减少或增加在投标要约中所寻求的股份数目。

投标要约的修改可随时进行，并可不时通过公开公告进行，如果是延期，最迟应在东部标准时间上午9：00之前，在上一次预定或宣布的到期日后的下一个营业日发布公告。根据收购要约所作的任何公开宣布，将以合理设计的方式及时分发给股东，以便将变更通知股东。在不限制我们选择公开宣布的方式的情况下，除适用法律规定外，我们除通过“商业电讯报”或其他类似服务发布新闻稿外，没有义务发布、广告或以其他方式传播任何公开公告。

如果我们实质性地改变要约条款或有关投标报价的信息，我们将按照根据“交易所法”颁布的规则13e-4(D)(2)、13e-4(E)(3)和13e-4(F)(1)的规定，将要约扩大到所要求的范围。这些规则以及委员会的某些有关新闻稿和解释规定，在要约条款或有关投标报价的信息(价格变动或所寻求证券百分比变化除外)发生重大变化后，要约必须保持开放的最低期限将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性。(1)如(1)我们增减股份的价格，或增减要约中所寻求的股份数目，及(2)该要约於自第十个营业日起计的第十个营业日届满前的任何时间届满，并包括按本条例第13条所指明的方式首次向证券持有人发布、送交或给予增减通知的日期，则该要约将延展至该十个营业日届满为止。

第14款。            费用和开支

Winmark保留了D.F.King&Co.公司。作为信息代理和Equiniti信托公司，担任投标要约的保管人。

信息代理人可通过邮件、电话、电报和亲自与股份持有人联系，并可要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定股东向受益所有人转交与投标要约有关的材料。信息代理人和保存人作为信息代理人和保存人的服务将得到合理和惯常的补偿。信息代理人和保存人也将由我们偿还指定的合理的自付费用，并将赔偿与投标有关的某些责任，包括美国联邦证券法规定的某些责任。

我们将不向经纪人、交易商、商业银行或信托公司支付任何费用或佣金(向信息代理人和保存人收取的费用除外)。敦促通过经纪人或银行持有股票的股东与经纪人或银行协商，确定如果股东通过经纪人或银行投标股票，而不是直接交给保存人，交易费用是否适用。不过，如有要求，我们会发还经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人，支付他们以代名人身份或以受信人身分向其持有的股份的实益拥有人递交投标要约及有关资料时所招致的惯常邮寄及处理费用。没有经纪人、交易商、商业银行或信托公司被授权担任Winmark、信息代理或保管人的代理人。我们将支付或安排支付所有股票。

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转让税，如果有的话，在我们购买股票，除非在本要约中另有规定购买和指示13在传送书。

第15款            杂类

投标要约不构成在任何法域购买或征求出售证券的要约，如果在任何法域，这种要约或招标不符合法域法律，只要我们遵守“交易法”第13e-4(F)(8)条的要求。

根据“交易法”第13e-4(C)(2)条，我们已向委员会提交了一份按时发出的投标报价声明，其中载有有关投标报价的补充资料。附表，包括证物及对该附表的任何修订及补充，可在第9条就有关我们的资料而列明的相同地点及方式审查，并可取得该附表的副本。

投标股东只应依靠本报价中所载的信息进行购买和发送信件。我们并没有授权任何人代表我们就股东应否在收购要约中投标或不竞投股份一事，作出任何建议。我们并没有授权任何人提供任何有关投标要约的资料或申述，但本要约所载的资料或意见书所载的资料或申述除外。如果提出或提出任何建议或任何此类信息或陈述，不得依赖于我们、信息代理人或保存人的授权。

每名股东或该股东的经纪、交易商、商业银行、信托公司或代名人，均应按其地址之一向保存人发送或交付传送书及股票证明书及任何其他所需文件。

投标要约的保存人是：

Equiniti信托公司

邮寄：

(截止日期为东部标准时间下午5时)

Equiniti信托公司股东服务
公司自愿行动
P.O.方框64858
明尼苏达州圣保罗55164-0858

专递或通宵速递：

(截止日期为东部标准时间下午5时)

Equiniti信托公司
股东服务
公司自愿行动
1110中心波因特曲线，101套房
明尼苏达州门多塔高地55120

向除上文所述以外的地址发送的信件，不构成对保存人的有效交付。

有关协助的问题或要求，或本购买要约的额外副本及传送书，可按下列地址及电话号码送交资料代理人。您也可以联系您的经纪人，经销商，商业银行或信托公司，以获得有关投标的帮助。

投标的信息代理人是：

D.F.King&Co.公司
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005

银行及经纪公司电话：(212)269-5550

股东致电免费收费：(800)331-7543

电子邮件：winmark@dfking.com

(一九二零九年十二月十七日)

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