证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标报价陈述书

1934年证券交易所

WINMARK公司

(标的物公司名称(签发人))

WINMARK公司

(提交人姓名(签发人))

普通股，没有票面价值

(证券类别名称)

974250102

(证券类别的CUSIP编号)

Anthony D.Ishaug

首席财务官兼财务主任

温马克公司

605 169号高速公路北，400套房

明尼苏达州明尼阿波利斯55441

(763) 520-8500

(获授权接收通知的人的姓名、地址及电话号码及
代表提交人的来文)

附副本：

乔纳森·莱维

巴拉德·斯帕尔

4200 IDS中心

南8街80号

明尼苏达州明尼阿波利斯55402

(612) 371-3211

提交费的计算：

交易价值(1)

申报费数额(2)

$48,900,000

$6,347.22

(1)核子粉

(2)成品率较高，成品率较高，按规则0~11计算的报档费为总交易价值的129.80美元/百万美元。

如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，则勾选该方框，并标明以前支付抵消费的提交文件。通过登记报表号或表格或附表以及提交日期确定先前提交的文件。

以前支付的数额：

N/A

提交缔约方：

N/A

表格或注册编号：

N/A

提交日期：

N/A

如果档案只涉及在投标开始前所作的初步通讯，请勾选该方框。

选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务：

o

以规则14d-1为前提的第三方投标报价。

o

根据规则13e-3进行的私人交易。

x

发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定。

o

根据第13D条修订附表13D-2。

如果备案是报告投标结果的最终修正，请选中下面的方框。奥

本投标报价表与明尼苏达公司Winmark公司(公司)的报价有关，该公司提议购买至多300，000股公司普通股，每股没有票面价值，或按每股163.00美元的价格以每股163.00美元的价格向卖方净购买未适当提取的少量股份，并无利息。

本公司的要约是按日期为2019年12月17日的“购买要约”(该项要约购买的要约)所列的条款及条件，以及在有关的送货通知书中作出的，该等信件的副本分别附於本附表作为证物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。

作为对本附表中所有项目的回应，在此以参考方式将本购买要约中所包含的信息包括在下面更详细地描述。

本附表旨在符合经修订的1934年“证券交易法”第13E-4(C)(2)条的报告规定。

第一项.成品率成品率表。

标题下的信息摘要条款表包括在收购要约是包含在这里通过参考。

第二项.转制、转售、转让、

(A)发卷者的名称是Winmark公司，发行人的地址和电话号码是605号高速公路169号北，400套套房，明尼苏达州明尼阿波利斯，55441，(763)520-8500号公路，地址和电话号码：605公路169号北，套房400，明尼苏达州明尼阿波利斯，55441，(763)520-8500。

(B)等价证券、成品率、目标值等。标的证券是Winmark公司普通股的股份，没有票面价值。截至2019年12月16日，共有3，922，916股普通股发行和流通股，本文以参考的方式纳入了在“介绍”标题下提出的购买要约中所列的信息。

(c

第三项.报案人的基本身份和背景。

(A)有关产品，如以下所述：(A)有关的产品，如以下所述，则有关的产品，如以下所述，在有关的产品中，包括以下两种类型的产品：产品、设备、设备和设备。

第4项.交易的基本条件.

(A)成品率较高的产品计划和建议，第3条-投标股份的程序，第4节-撤回权，第5节-购买股份和支付购买价格，第6节-投标条件，第8节-资金来源和数额，第10节董事和执行官员的利益；关于股票的交易和安排，第12-美国节。

2

联邦所得税后果，合并和第13条-延长投标报价；终止；修正，在此通过参考纳入。

(B)在第10节-董事和执行官员的利益-项下提出的购买要约项下，向温马克的军官、董事和附属公司-董事和执行官员的利益-提供的关于购买的信息-直接转嫁-成品油-转嫁

第5项.对过去的合同、交易、谈判和协议进行了再转嫁。

(E)成品油

项目6.交易的目的和计划或建议。

(a

(B)(B)转制

(c

第七条转嫁性、转让性、转让性、无偿性、来源性和资金数额或者其他考虑。

(A)在此通过参考纳入本报告中关于提议购买的资金来源的信息，将有关提供购买的资金来源的信息纳入本报告中关于提供购买的资金来源的信息。

(B)在本报告第8节-资金来源和资金数额-资金来源的信息中，以参考的方式纳入本报告中关于提供购买的资金来源的信息。

(D)在本报告第8节-资金来源和资金数额-资金来源的信息中，以参考的方式纳入本报告中关于提供购买的资金来源的信息。

第八项.标的公司证券中的直接、间接、间接利益。

(A)成品油

(B)转收税

3

第九项.被收留、受雇、补偿或使用的直接转嫁的人/资产。

(a

项目10.比较一致的财务报表。

不适用。

项目11.补充资料。

(A)(1)第10节-董事和执行官员的利益-项下所列的信息；关于要约购买股份的交易和安排，在“交易法”第13e-4(D)(2)条所要求的范围内，以参考方式纳入其中。

(A)(2)在“合同”第11节-法律事项、规章批准-的标题下所列的信息-采购要约中的“条例批准”

(A)(3)在“合同”第11节-法律事项、规章批准-的标题下所列的信息-采购要约中的“条例批准”

(A)(4)第2条标题下所列的资料-投标要约的目的；该项要约的某些效果；要约中的计划及建议，在此以参考方式纳入。

(A)(5)没有任何与要约有关的待决法律程序的材料，在第11节-法律事项、规章批准-采购要约中列出的信息以参考方式纳入本文件。

(C)购买要约所载的资料及有关的传送书，在此以提述方式纳入。

本公司将修订本附表，以包括公司可在本要约提出日期后，根据“交易所法”第13(A)、13(C)或14条，以及在投标要约届满前，并在“交易所法”第13e-4(D)(2)条所规定的范围内，向证券交易委员会提交的文件。

项目12.展览品。

证物编号。

描述

(A)(1)(A)

要约购买日期为2019年12月17日。

(A)(1)(B)

传送信。

(A)(1)(C)

给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信，日期为2019年12月17日。

(A)(1)(D)

给客户的信，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他提名人使用，日期为2019年12月17日。

(a)(2)

不适用。

(a)(3)

不适用。

(A)(5)(A)

温马克公司于2019年12月17日发出新闻稿。

4

(b)(1)

2010年7月13日温马克公司及其子公司与美国CIBC银行之间的信贷协议(作为对私人银行和信托公司的合并)。

(b)(2)

2015年5月14日，温马克公司、其子公司和美国CIBC银行(作为私人银行和信托公司合并后的继承者)之间修订和恢复的安全协议(见表10.4)。

(b)(3)

2015年5月14日温马克公司和美国CIBC银行(作为私人银行和信托公司合并后的继承者)修订和恢复的质押协议(见表10.5)。

(b)(4)

“商标安全协议”，日期为2015年5月14日，Winmark公司及其子公司与美国CIBC银行(作为私人银行和信托公司合并后的继承者)(见图10.6)。

(b)(5)

注：2015年5月14日，Winmark公司及其子公司与保诚投资管理公司及其附属机构和管理账户之间达成协议(表10.8)。(2)

(b)(6)

Winmark公司及其子公司、CIBC银行美国银行(作为私人银行和信托公司的接班人)和BMO Harris银行N.A.之间的信贷协议第6号修正案，日期为2019年12月16日。

(b)(7)

温马克公司及其子公司和保诚投资管理公司、其附属公司和管理账户之间日期为2019年12月16日的“注释协议”第2号修正案。

(d)(1)

修订及重整非雇员董事股票期权计划(3)

(d)(2)

2001年股票期权计划，包括股票期权协议的形式。

(d)(3)

2001年股票期权计划第1号修订(5)

(d)(4)

2010年股票期权计划，包括股票期权协议的形式。

(d)(5)

2010年股票期权计划第一修正案(表10.1)。(7)

(d)(6)

对非雇员董事股票期权计划的第一修正案(表10.2)。(7)

(d)(7)

2010年股票期权计划第二修正案(表(D)(7))。(8)

(g)

不适用。

(h)

不适用。

(1)法团参照截至2010年6月26日的第10至Q表第四季报告表10.2。

(2)在2015年5月18日提交的表格8-K的现行报告中，参照指明的证物而成立的法团。

(3)参照截至2009年6月27日的财政季度10-Q按季报告表10.3注册成立。

(4)法团参照截至2000年12月30日的财政年度表格10-K的周年报告表10.27。

(5)参照截至2006年12月30日的财政年度表10-K的周年报告表10.13而成立的法团。

(6)参照截至2009年12月26日的财政年度表格10-K的周年报告表10.18而成立的法团。

(7)在截至2014年6月28日的财政季内，参照表格10-Q的季度报告所指明的证物，成立法团。

(8)藉提述附表所指明的证物于2017年7月19日提交而成立的法团。

5

项目13.附表13E-3所要求的资料

不适用。

签名

经适当调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

日期：2019年12月17日

WINMARK公司

/S/Anthony D.Ishaug

Anthony D.Ishaug

首席财务官兼财务主任

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