根据第424(B)(5)条提交

注册编号333-233716

 

招股章程

(致2019年9月17日招股章程)

 

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7，000，000股

 

治疗学公司

 

普通股

每股$5.00

在这次发行中，我们出价700万股我们的普通股 。我们普通股的公开发行价格是每股5美元。

 

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“AQST”。我们在2019年12月11日的普通股纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)上上一次公布的销售价格为每股7.70美元。

 

我们是一家新兴的成长型公司，因为在经修正的“2012年创业创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)和根据1934年“证券交易法”(SecuritiesExchangeAct)颁布的规则12b-2 中定义的较小的报告公司中，我们都因此，我们选择依赖某些减少的上市公司披露要求。参见“摘要-作为一个新兴的增长公司和较小的报告 公司的含义”。

 

投资我们的普通股涉及风险。见“风险因素“在本招股说明书(br}补编第S-4页、所附基本招股说明书第6页以及我们向证券交易委员会或证券交易委员会(SEC)提交的文件第6页中以参考资料形式纳入，以阅读在投资我们的普通股前应考虑的因素。

 

 

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	联合账务经理
BMO资本市场		加拿大皇家银行资本市场
	首席副经理
	西麻雀
	联席经理
阿卡迪亚证券		温赖特公司

招股说明书，日期：2019年12月12日。

 

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目录

 

 

招股说明书
关于这份招股说明书	1
摘要	2
危险因素	6
关于前瞻性声明的特别说明	6
收益的使用	8
股本说明	9
债务证券说明	12
认股权证的描述	17
权利归属描述	19
单位说明	21
分配计划	22
法律事项	24
专家们	24
在那里你可以找到更多的信息	24
以提述方式将某些资料纳入法团	24

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投资我们的普通股涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑本招股说明书补充中所述的风险和 不确定因素、所附的基本招股说明书和所附的参考文件。我们的业务，财务状况和业务结果 可能会受到任何这些风险的实质性不利影响。我们的证券的交易价格可能下降，因为任何这些风险的实现，你可能会损失你的全部或部分投资。这份招股说明书 补充和这里引用的文件也包含前瞻性的陈述，涉及风险和不确定因素。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，结果是某些因素的 ，包括本文中以参考方式纳入的文件中所描述的风险，包括我们关于2018年12月31日终了年度表10-K的最新年度报告和截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和9月30日为止的季度期表10-Q的季度报告，这些报告已提交证券交易委员会存档，并通过参考纳入本招股章程补编，以及我们向SEC提交的其他文件，这些文件被 引用到本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中。

 

购买者将立即经历每股普通股的账面价值稀释。

 

我们普通股的预期发行价将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值(赤字)。因此，根据我们截至2019年9月30日的资本化，购买本次发行股票的投资者将立即稀释每股购买的普通股5.06美元，这是根据我们普通股每股5.00美元的公开发行价格计算的， 假定承销商不行使购买更多股份的选择权。除了这一提供，视市场条件和其他因素，我们很可能将寻求更多的融资在未来，因为我们继续建立 我们的业务。在今后几年里，我们可能需要筹集大量额外资本，以资助我们的业务，并资助临床试验、规章提交以及其他正在开发的产品的开发、制造和销售以及新产品的机会。因此，我们可以在未来进行大量的股票或债务证券发行。此外，由于市面上出售的股票数量增加，我们普通股的市价可能会下降。

 

我们在如何使用这次发行的净收益方面有广泛的酌处权，而且我们不能有效地使用这些收益，也不能以你同意的 的方式使用这些收益。

 

我们的管理层将有广泛的自由裁量权，以适用这一提议的净收益，并可将其用于非预期的目的时， 这一提议。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收入的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会增加我们的普通股的市场价格。

 

我们不期望在可预见的将来分红。因此，你可能不得不依靠股票升值来获得你的投资的任何回报。

 

在可预见的将来，我们不会为我们的普通股支付现金红利。任何现金股息的支付，除其他外，将取决于我们的财务状况、业务结果、资本要求和其他因素，并将由我们的董事会酌情决定。因此，你可能必须依靠资本增值，如果有的话，以赚取回报你的投资在我们共同的 股票。此外，我们将来可能会受到额外的合约限制，或禁止派息。

 

在我们的股票发行期间，我们的普通股在公开市场上转售，可能会导致我们普通股的市价下跌。

 

我们可以不时发行与这次发行有关的普通股。我们不时发行这些普通股的新股，或我们在这次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们目前的股东重新出售我们的普通股，因为他们的股份可能被稀释。反过来，这些转售可能会降低我们普通股的市价。

 

未来可能会出现出售或其他股权稀释的情况，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

我们一般不受限制发行额外的普通股，包括任何可转换为普通股或可兑换的证券，或代表接受普通股的权利的证券。我们普通股的市价可能下降，原因是出售可转换为或可兑换的普通股或可兑换的普通股，或在发行后代表接受普通股的权利，或 认为这种出售可能发生。

 

关于前瞻性声明的特别说明

 

本招股说明书、随附的基础招股说明书及我们在此及其中所附的文件，均包含前瞻性陈述。单词 ，如“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“意图”、“可能”、“意志”或这些术语的否定词，以及类似的表达方式，旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性声明包括但不限于以下方面的陈述：我们的增长和未来财务和经营业绩及财务状况、监管审批和途径、临床试验时机和计划、临床和商业里程碑的实现、产品订单和 履行、短期和长期流动性和现金需求、现金筹资和现金消耗、业务战略、市场机会、融资和其他非历史事实的陈述。

 

这些前瞻性陈述基于我们目前的期望和信念，并受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致 的实际结果与前瞻性声明中描述的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括但不限于：

 

 

您还应仔细阅读本招股说明书补编中所载的“风险因素”一节中所述的因素，以及本公司2018年12月31日终了年度表10-K年度报告中 参考的内容，以及截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和9月30日的季度报告，以更好地理解我们业务和任何前瞻性报表所固有的风险和 不确定性。由于这些因素，我们不能向您保证，本招股章程补编或所附招股说明书所载的前瞻性声明或以参考方式纳入的前瞻性声明将证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人在任何规定的时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证。

 

我们在本招股章程补编或随附的招股说明书中所作或以参考方式纳入的任何前瞻性陈述，只在上述 声明之日发表，并且，除适用法律规定外，我们没有义务更新这些陈述，以反映本招股章程补充或所附招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。对当前和以往任何期间的结果进行比较，并不是为了表示任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非用这种方式表示，而且只应视为历史数据。

 

对于所有前瞻性陈述，我们主张保护“1995年私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港。

 

收益的使用

 

我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的发行费用后，这次发行的净收益约为3 260万美元(如果承销商充分行使购买更多普通股的选择权，则为3 750万美元)。

 

我们打算利用本招股说明书增订本下出售普通股所得的净收入，继续进行Sympazan的商业发行，准备 支持我们的产品候选人Liberant预期在2020年末推出(如果得到FDA批准)，继续开发AQST-108和其他产品候选产品、营运资金和一般公司用途。

 

截至本招股说明书增订本之日，我们无法明确说明此次发行所得收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。在使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于投资级的、有息的工具。

 

资本化

 

下表列出截至2019年9月30日的现金、现金等价物和资本化情况：

 

 

 

你应该阅读这一信息，连同我们的合并财务报表和相关说明，并以参考的方式纳入本招股说明书补编和所附的基础招股说明书。关于如何获得我们的SEC报告和其他信息的更多细节，请阅读招股说明书补编中题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

 

讨论和上表所反映的我国普通股流通股的数量是根据截至2019年9月30日已发行普通股的25，042，964股计算的。截至2019年9月30日为止的流通股数目不包括：

 

 

如果截至2019年9月30日已或可能已行使或可能发行的未偿期权或认股权证或其他发行的股票，在本次发行中购买我们共同股票的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，即使我们相信现时或未来的营运计划有足够的资金，我们也可以基于市场条件或策略性的考虑而选择筹集额外的资本。如果透过出售股本或可转换债务证券来筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

 

股利政策

 

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金红利，在可预见的将来，我们也不会为我们的普通股支付任何现金红利。我们打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，为我们业务的发展和扩展提供资金。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于若干因素，包括我们的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律规定的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

 

稀释

 

如果您投资于我们的普通股，您的利息将被稀释到您在这次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股每股的净有形账面价值(赤字)之间的差额。截至2019年9月30日，我们的有形帐面净值(赤字)约为(3，460万美元)，即根据已发行普通股25，042，964股计算，每股约为(1.38美元)。每股有形账面净值(赤字)等于我们的有形资产总额，减去我们的总负债，除以已发行普通股股份总数。

 

如果不考虑2019年9月30日以后我们有形帐面价值(赤字)的任何其他变化，除非我们以每股5.00美元的公开发行价格出售7 000 000股 我们的普通股，而且扣除我们应付的佣金和估计发行费用后，截至2019年9月30日，我们经调整的有形帐面价值(赤字)将是 (210万美元)，或每股普通股(0.06美元)。这意味着对我们现有股东而言，经调整的有形帐面价值(赤字)立即增加每股1.32美元，并立即稀释经调整的有形帐面净值(赤字)，即每股5.06美元给本次发行的新投资者。

 

下表说明了按每股计算的情况。

 

 

如果承销商充分行使购买更多普通股的选择权，经调整后的有形账面净值(赤字)将增加 至每股约0.09美元，并立即向新投资者稀释每股约4.91美元。

 

讨论和上表所反映的我国普通股流通股的数量是根据截至2019年9月30日已发行普通股的25，042，964股计算的。截至2019年9月30日为止的流通股数目不包括：

 

 

如果截至2019年9月30日已或可能已行使或可能发行的未偿期权或认股权证或其他发行的股票，在本次发行中购买我们共同股票的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，即使我们相信现时或未来的营运计划有足够的资金，我们也可以基于市场条件或策略性的考虑而选择筹集额外的资本。如果透过出售股本或可转换债务证券来筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

 

承保

 

我们与以下指定的承销商就所发行的股票签订了一份日期为本招股说明书补充日期的承销协议。在符合某些条件的情况下，每个承销商已各自同意购买下表中与其名称相对的普通股数目。BMO资本市场公司是承销商的代表。

 

承销商		股份数目
BMO资本市场公司			4,970,000
加拿大皇家银行资本市场			770,000
威德布什证券公司			630,000
阿卡迪亚证券，有限责任公司			315,000
H.C.Wainwright&Co.，			315,000
总成本			7,000,000

承销商承诺接受并支付除下文所述期权所涵盖的股份以外的所有被要约股票(如果有的话)，除非和 ，直到行使该期权为止。如果任何承销商不购买或拒绝购买其所承诺的股份，则不违约承销商的购买承诺可以增加或终止发行。

 

承销商可以选择购买至多1，050，000英镑。来自我们的shares 保险公司销售的股票数量比上表中列出的总数量还要多。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据这一选择购买任何股份，承销商将按上表所列的大致相同比例分别购买股票，承销商将按与所提供股份相同的条件提供额外股份。

 

承销商建议以本招股章程封面所列的首次公开发行价格，直接向公众发售我们的普通股股份，并按此发行价向某些交易商提供股份，减去每股不超过0.18元的优惠。股票首次公开发行后，承销商可以改变发行价格和减让。

 

下表显示了在不行使和充分行使 承保人购买额外股份的选择权的情况下，我们将向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。

 

 

我们估计，报价的总费用，包括注册费、备案费和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣，将约为337，000美元，所有费用将由我们支付。我们已同意偿还承销商因登记或限定根据证券或蓝天法报价和出售的普通股股份而引起的某些费用，总额不超过20 000美元，并同意向莱克街资本市场支付105 000美元，用于提供有关 股份的财务咨询服务，所有这些费用均包括在上述发行金额的总费用中。莱克街资本市场并不是作为与此次发行有关的承销商，因此，也不是购买股票或发行股票给 公众。

 

我们与我们的高级人员、董事及附属证券持有人已同意，在本招股章程补充日期后60天内，除某些例外情况外，我们及他们不会(I)提供、出售、质押、合约出售、出售任何期权或合约以出售、购买任何期权或合约以出售、授予任何购买、借出或以其他方式转让或处置(或订立任何旨在或可能合理地预期会导致处置的交易)的期权、权利或保证。包括根据“证券法”向证券交易委员会提交(或参与)一份登记声明 ，以登记我们普通股的任何股份，或任何可兑换为或可行使或可兑换的证券，以换取我们的普通股或认股权证，或获得该高级人员 董事或持有人现时或将来可能成为受益拥有人的普通股股份的其他权利(根据“交易法”第13d-3条)，或(Ii)进行任何全部或部分转让给另一人的掉期交易或其他衍生工具交易，直接或间接地，这种普通股、证券、认股权证或其他取得普通股的权利的任何经济利益或所有权风险，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易，均应以现金或其他形式以 交付普通股或其他证券的方式结算，或(Iii)公开披露上述第(I)或(Ii)款所述任何交易的意图，除非事先征得BMO资本市场公司的书面同意。

 

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“AQST”。

 

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、稳定 交易和购买以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的股份更多的股份，而空头头寸是指在以后的购买中没有包括的这种 销售的数额。“有担保空头头寸”是指不超过上述承销商行使上述选择权的额外股份数额的空头头寸。承销商可通过行使其购买更多股份的选择权或在公开市场购买股票，以弥补任何有担保的空头头寸。在确定所涵盖的空头头寸的股票来源时，承销商将除其他事项外，考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，而不是根据上述选择购买更多股票的价格。“裸”卖空是指任何空头买卖，其仓位大于上述可行使期权的额外股份的数额。承销商必须在公开市场购买股票，以弥补任何此类裸卖空头寸。如果承销商担心公开市场的普通股在定价后可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能产生裸卖空头寸。稳定交易包括在发行完成之前，承销商在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

 

承销商也可以进行罚款竞价。这种情况发生在某一特定的承销商向承销商偿还其所收到的部分承销折扣时，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的股票或为该承销商的帐户购买股份。

 

为弥补空头和稳定交易而购买的股票，以及承销商为自己帐户购买的其他物品，可能会起到防止或减缓我国股票市场价格下跌的作用，并与实施罚款出价一道，可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格 。承销商不需要从事这些活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。这些交易可以在纳斯达克股票市场有限责任公司进行，也可以在场外交易市场或其他场所进行.

 

关于这一发行，承销商可根据“交易法”M条例规则 103，在要约或出售普通股开始之前的一段时间内，在股票发行完成之前的一段时间内，在纳斯达克股票市场有限责任公司进行普通股的被动市场交易。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。被动的市场做空可能导致我们的普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上会存在的价格。保险人不需要从事被动的市场开拓活动，可以随时终止被动的做市活动。

 

我们已同意赔偿几个承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，并为可能要求承保人支付这些责任的付款作出贡献。

 

一份电子形式的招股说明书可在一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)参与此次发行的网站上提供。 代表可能同意将我们的一些普通股分配给承销商，以出售给他们的在线经纪帐户持有人。因特网分配将由代表分配给可能使因特网 分布在与其他分配相同的基础上的承保人。

 

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其附属公司 已向我们以及与我们有关系的个人和实体提供并可能在今后提供各种服务，他们为此收取或将获得习惯费用和费用。

 

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极买卖证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这种投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或票据(直接作为担保其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司也可就这些资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户在这些资产、证券和票据上购买多头和(或)空头头寸。

 

在美国境外提供限制

 

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股章程所提供的证券，如果需要为此目的采取行动，则补充 。本招股章程增订本所提供的证券不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区发行或公布与任何此类证券的要约和销售有关的本招股章程补充材料或任何其他发行材料或广告，但在符合该法域适用的规则和条例的情况下，则不在此限。凡持有本招股说明书增订本的人，应告知其本人，并遵守与本招股说明书增订本的提供和分发有关的任何限制。本招股章程补编不构成对 出售的提议，也不构成在任何司法管辖区购买本招股章程补编提供的任何证券的要约，而在任何法域，这种要约或招标都是非法的。

 

加拿大

 

在加拿大，普通股只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106号“招股说明书”或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书 31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。对普通股的任何转售必须按照不受适用证券法的 招股说明书要求的豁免或交易进行。

 

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股说明书(包括对其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使。购买者应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

 

根据第3A.3条(或非加拿大管辖范围内的政府发行或担保的证券，第3A.4节)国家票据33-105承保冲突，或NI 33-105承保冲突，保险人无须遵守NI 33-105关于与 这一发行有关的承保人利益冲突的披露要求。

 

欧洲经济区

任何受MiFID II约束的提供、出售或推荐证券的分销商，都负责对 证券进行自己的目标市场评估，并根据委员会授权指令(EU)2017/593或委托指令确定自己的分销渠道。发行人和承销商均不对经销商遵守委托指令的情况作出任何陈述、 或保证。

 

法律事项

 

在此发行的普通股股份的有效性由Dechert有限责任公司转让。与此有关，承销商由纽约Cooley LLP公司代理。

 

专家们

 

国泰治疗公司合并财务报表。截至2018年12月31日、2018年和2017年，在2018年12月31日终了的两年期间， 已以参考资料和注册声明纳入登记声明，依据的是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及上述事务所作为 会计和审计专家的权威。

 

在那里你可以找到更多的信息

 

本招股说明书及所附招股说明书是我们根据1933年“证券法”(经 修订)向委员会提交的表格S-3的登记声明的一部分，并不包含注册声明中以引用方式列出或包含的所有信息。每当本招股章程补编或所附招股说明书中提到任何合同或任何 其他文件的内容不一定完整时，我们每一次都请你查阅作为登记声明证物提交的合同或其他文件的副本。这些语句中的每一个在所有方面都由这个 引用限定。

 

我们以电子方式向证券交易委员会提交关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告、委托书报表和其他信息以及根据“交易所法”第13或15(D)条提交或提供的报告的 修正。证券交易委员会维持一个因特网网站(www.sec.gov)，其中包含报告、代理和信息陈述，以及关于 向证券交易委员会以电子方式提交文件的发行者的其他信息。这些报告、委托书和信息陈述以及其他信息的副本可通过电子请求在以下电子邮件地址获得：publicinfo@sec.gov。

 

我们免费并通过我们的网址www.a问答网站提供我们关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于 表格8-K的当前报告以及根据“交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的任何此类报告的任何修正，在我们向证券交易委员会电子存档或向其提供这些材料后，应在合理可行的情况下尽快提供这些报告。我们的“道德守则”和“公司治理准则”的副本可免费查阅，可在“投资者”下的“公司治理：治理文件”下访问我们的网站，或通过电子邮件索取一份副本，电邮地址为 InvestorRelations@a问答网站，或在我们的主要执行办公室向我们的公司秘书提出书面请求。在适用的法律和条例所要求的范围内，我们打算在我们的网站上公布对“道德守则”的任何修正或豁免，该规定适用于我们的执行干事和董事在规定的时间内。在我们的网站上列出或连接的信息不明确地以引用方式纳入本招股说明书的补充内容，也不构成本招股说明书的一部分。

 

以提述方式成立为法团

 

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充文件中“引用”信息，这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件( )向您披露重要信息。证券交易委员会在本招股说明书增订本中引用的文件编号为001-38599.在本招股说明书中引用的文件中包含了重要的信息，您应该阅读有关我们的 。

 

下列文件以参考方式纳入本文件：

 

 

我们亦参考本招股章程，将我们根据“交易所法”(I)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(根据表格8-K 第2.02项或表格8-K 第7.01项提交的现行报告除外)以及在注册声明生效前向证券交易委员会提交的证物，或(Ii)在本招股章程的日期后但在发行终止之前。这些文件包括定期报告，如关于表10-K的年度 报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及代理报表。

 

我们将向每一个人，包括任何受益所有人，免费在书面或口头要求下向其交付招股说明书，并提供任何 或所有文件的副本，这些文件以参考方式纳入本招股说明书，但未与招股说明书一起交付，包括特别以参考方式纳入此类文件的证物。您应将任何索取文件 的请求发送给A溶解性治疗公司，地址：公司秘书，30 TechnologyDr South，Warren，NJ 07059;电话：(908)941-1900。

为本文件的目的，本文件所载的任何陈述，或以提述方式纳入或被视为纳入本文件的任何文件，如本文件所载的陈述或后来提交的任何其他文件被视为以提述方式纳入本文件而被修改或取代，则视为已修改或取代该文件。

治疗学公司

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

有时，我们可以在一次或多次发行中提供至多150，000，000美元的本招股说明书中所描述的任何证券组合，或在进行一次特定发行时，在表格S-3的一般指示下允许我们出售的较低数额的证券。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释 条款。

 

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将提供本招股说明书的补充中所提供的证券的具体条款。我们还可以授权向您提供一份或多份与这些产品有关的免费书面招股说明书。招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资于所提供的任何证券之前，您必须仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书以及以参考方式合并的任何文件。

 

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

 

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代号为“AQST”。2019年9月10日，我们的普通股上一次公布的售价为每股3.47美元。2019年9月6日，我们发行和发行的普通股总计25，042，601股，其中12，448，677股由非关联公司持有。因此，非附属公司根据表格S-3的一般指示I.B.6持有的普通股的总市值为17，718，617美元，根据每股4.27美元的价格计算，即2019年7月16日我们普通股的收盘价。截至本合同之日止，我们没有按照表格S-3的一般指示I.B.6在截止日期及日期在内的前12个日历月期间提出或出售我们普通股的任何股份。适用的招股说明书补充将包含 信息，在适用的情况下，包括在纳斯达克全球选择市场或任何证券市场或其他证券交易所(如果有的话)的任何其他上市的招股章程增订本所涵盖的证券。

 

根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们都不会出售在注册陈述书上注册的普通股，本招股章程构成公开首次公开发行的一部分，其价值在任何12个月内均超过我们公开浮动的三分之一以上，只要我们的公开流通股仍低于7 500万美元，按照表格S-3的一般指示I.B.6计量。在本招股说明书日期之前的12个日历月内，我们没有按照表格S-3的一般指示I.B.6提供任何证券。

 

此外，在另一份招股说明书中指定的出售股东，可根据本招股说明书不时以一次或多次发行的方式出售我们普通股的总计4，228，082股。我们将不会从出售这类证券中获得任何收益，尽管我们将从行使根据本招股说明书出售的普通股的认股权证中获得收益。

 

我们将通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，在连续或延迟的基础上，直接将这些证券出售给投资者。有关 销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有代理人或承销商参与出售本招股章程所关乎的任何证券，则该等代理人或 承保人的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权，将在招股章程的补充文件内列明。这种证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中确定。

 

投资我们的证券涉及高度的风险。如本招股章程第6页所述，你应仔细审查 适用的招股章程补编和任何相关的自由书面招股说明书中所载的“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书第6页所述其他文件中以类似标题纳入本招股说明书的风险和不确定因素。

证券交易委员会或任何国家证券管理委员会均未批准或不批准本证券，或决定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书日期为2019年9月17日。

目录

关于这份招股说明书

 

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。在这个货架注册过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，以一种或多种方式出售，总发行价不超过150，000，000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

 

每次我们根据这份招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一个或多个免费的书面 招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。我们授权提供的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式纳入本招股说明书的任何文件中的 信息。在投资于所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及在此以参考方式纳入的 信息。

 

本招股说明书不得用于完善证券买卖，除非附有招股说明书补充。

我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程、任何适用的 招股章程补充或任何有关的免费招股章程所载的资料或申述除外，而该等资料或申述是由我们或代我们拟备的，或我们已转介你方的。本招股章程、本招股章程的任何适用补充或任何有关的免费书面招股章程，均不构成向在该司法管辖区内作出上述要约或在任何司法管辖区内向任何在任何司法管辖区内作出上述要约或招标的人发出出售要约或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约；本招股章程、本招股章程的任何适用补充或任何有关的免费书面招股章程，亦不构成向在该司法管辖区内作出该等要约或招股属违法的人要约出售或索取在任何司法管辖区内购买证券的要约。

 

阁下不应假定本招股章程、任何适用的招股章程增订本或任何有关的免费招股章程所载的资料在 文件前面所列日期之后的任何日期是准确的，或在以参考方式合并的文件的日期之后的任何日期，我们以参考方式纳入的任何资料均属正确，即使本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费招股章程已於较后日期交付或出售证券。

本招股说明书和本文引用的信息包含了本文所描述的某些文件所包含的某些条款的摘要，但为了获得完整的 信息，请参考实际文件。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为证物纳入本招股说明书所包含的注册声明 ，并可获得以下标题下所述文件的副本：“在您可以找到更多信息的地方”。

摘要

 

本摘要突出介绍了本招股说明书的其他部分所包含的信息，或参考我们向证券交易委员会(证交会)提交的文件中引用的本招股说明书中所包含的信息。由于这只是一个摘要，它没有包含你在购买我们的证券之前应该考虑的所有信息，它是由适用的招股说明书补充 和更详细的信息出现在其他地方或通过参考纳入本招股说明书中的全部限定，并应与之一并阅读。在购买我们的证券之前，你应该阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补编、本招股说明书所包含的注册声明，以及在此引用的 信息，包括“风险因素”和我们的财务报表以及本招股说明书所载并以参考方式纳入本招股说明书的相关附注。

 

除上下文另有说明外，本招股说明书中提到的“A溶解性”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是A溶解性治疗公司。以及合并后的子公司。

 

公司概况

我们是一家专业制药公司，致力于利用我们专有的药学电影技术开发和商业化差异化产品，以解决患者的治疗问题，并满足患者未得到满足的医疗需求。我们市场上有三种商业产品，其中一种是专利产品，两种是未经许可的，还有一条晚期专利产品管道，主要用于治疗中枢神经系统(CNS)疾病。我们认为，这些患者群体的特点和现有治疗方法的缺陷为有意义的差异化药物的开发和商业化创造了机会。Sympazan是一种口服氯巴赞可溶膜制剂，用于治疗罕见的难治性癫痫，称为Lennox-Gastaut综合征(LGS)，该制剂于2018年11月1日获得食品和药物管理局(FDA)批准， 公司于2018年12月商业化推出Sympazan。

我们最先进的专利调查产品候选人包括：

我们还开发了一套专有的复杂分子产品管道，以解决CNS以外的市场机会，其中包括：

 

除了这些候选产品外，我们还有一系列商业化和开发阶段的特许产品。迄今为止，我们最大的商业化特许产品是Suboxone，一种由丁丙诺啡和纳洛酮组成的亚语种 膜制剂，用于治疗阿片类药物依赖。我们与Indivior达成了唯一和独家的全球生产协议，通过Indivior向全球交付品牌Suboxone，并通过Sandoz为美国市场提供授权的丁丙诺啡和纳洛酮通用语种电影配方。截至2019年9月，这些产品约占美国处方的口服电影产品的75%，用于从阿片类药物成瘾中恢复--这一市场在继续增长。

我们在美国食品和药品管理局(Fda)和药品管理局(DEA)的工厂生产我们所有的特许和专利产品。不能保证专利产品或许可产品必然由 公司生产。自2006年以来，我们已经为所有客户生产了20多亿剂量的Suboxone和其他商业非药物产品。我们的产品是使用我们专有的药膜技术和技术开发的。

企业信息

治疗学公司成立于2018年1月1日，通过将MonoSol Rx，LLC转换为一家特拉华州公司并同时更名而成立。在此之前，该公司以特拉华有限责任公司MonoSol Rx有限责任公司的名义经营。2018年1月1日之前的财务报表信息是MonoSol Rx，LLC的财务报表信息。

该公司在位于印第安纳州波蒂奇的工厂开展生产活动，并在新泽西州沃伦保留其总部、销售和商业化业务以及其主要研究实验室。我们的首席执行办公室在技术大道30号，沃伦，新泽西州07059。我们的电话号码是(908)941-1900.我们的网址是 www.aq ve.com。在本招股说明书上所列或与我们的网站相连的信息并不是以引用的方式明确纳入本招股说明书的，也不构成本招股说明书的一部分。

作为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的含义

我们符合“2012年创业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(就业法案)中定义的“新兴成长型公司”的定义。作为一家新兴的成长型公司，我们可以利用特定的 减少的信息披露和其他通常适用于上市公司的要求。在(I)本财政年度的最后一天，即每年总收入达10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天，我们将不再是一家新兴的增长型公司；(Ii)我们的财政年度的最后一天，即我们完成首次公开发行(IPO)五周年之后的最后一天；(Iii)在过去三年中，我们发行了超过10亿美元的不可兑换债务；或(Iv)根据证券交易委员会的规则，我们被视为一个大型加速提交人的财政年度的最后一天，这意味着截至6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元。

我们也是经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可以利用一些规模较小的报告公司可以获得的信息，直到本财政年度确定我们的投票和非附属公司持有的普通股在第二财政季度的最后一个营业日超过2.5亿美元之后，或者在最近一个财政年度中，我们的年收入超过1亿美元，而我们由非附属公司持有的投票和无表决权普通股在我们第二会计季度的最后一个营业日超过7亿美元。

 

我们可能提供的证券

我们可根据本招股说明书不时提供我们的普通股和优先股、各种债务证券、认股权证和购买普通股或优先股、债务证券或单位的权利，以及购买任何此类证券的单位，以及任何适用的招股说明书补充和相关的免费招股说明书，其价格和条件由市场在发售时决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书，说明证券的具体 数额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

 

我们授权提供的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过 参考加入到本招股说明书中的文件中所载的信息。但是，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书都不得提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保，而本招股说明书是该招股说明书的一部分。

 

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充。

我们可直接将证券出售给投资者，或通过承销商、交易商或代理人出售。我们及我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟购买证券的全部或部分权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书中包括：

普通股

我们可以单独提供普通股股份，每股面值0.001美元，也可以单独或作为其他可转换为普通股或可行使普通股的注册证券的基础。普通股持有人有权获得股息，正如我们的董事会可能不时从合法资金中宣布的那样，但我们未来可能发行的优先股股东享有优先权利。目前，我们不支付任何股息，我们没有任何已发行和未发行的优先股。我们普通股的每个持有者都有权每股投一票。在这份招股说明书中，我们对适用于我们普通股持有人的权利和限制作了一般性的说明。我们的普通股在本招股说明书中有更详细的说明：“股本说明-普通股”。

优先股

我们可以发行一个或多个类别或系列的优先股。我们的董事会或董事会指定的委员会将在出售时决定股利、投票权和转换权以及其他规定。每一类或一系列优先股的具体条款，包括赎回特权、清算优先权、表决权、股利权利和(或)转换权， 将在与所提供的优先股有关的适用招股说明书补充中更全面地加以说明。我们的优先股更详细地描述在本招股说明书下的“股本说明-优先股”。

债务证券

我们可以不时提供债务证券，以一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债券。高级债务 有价证券将与我们可能拥有和可能有担保或无担保的任何其他非次级债务一样排列。次级债务证券在偿付权上，在管辖债务的 文书中所述的范围和方式上，将从属于我们的全部或部分债务。我们发行的任何可转换债券将可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以是 持有人的选择，并按规定的转换速率进行。

债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，这是我们与债务证券持有人之间的合同。在这份招股说明书中，我们将债务证券的某些一般特征归纳为“债务证券说明”。然而，我们恳请您阅读招股说明书和任何免费的书面招股说明书，我们可以授权向您提供与所提供的一系列债务证券有关的 ，以及包含债务证券条款的完整契约。已将一份契约形式作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交，并将包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式纳入我们向证券交易委员会提交的报告的登记说明，本招股章程是其中一部分。

认股权证

我们可以不时提供认股权证，以购买我们的普通股，优先股和/或债务证券的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，或者与普通股、优先股和(或)债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。

认股权证将由根据一份或多份认股权证协议签发的权证证明，这是我们与权证持有人的代理人之间的合同。在这份招股说明书中，我们在“认股权证的描述”中总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们敦促你阅读招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可以授权向你提供与所提供的一系列认股权证有关的 ，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证。具体的授权协议将包含更多的重要条款和规定，并将 作为登记声明的证物纳入其中，其中包括本招股说明书。

权利

我们可以不时发行购买我们普通股或优先股、债务证券或单位股份的权利。这些权利可以独立发行，也可以与 其他证券一起发行，购买或接收权利的人可以转让也可以不能转让。就任何权利发行而言，我们可与一名或多于一名承保人或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该等安排，该等承销商或其他人将购买在该等权利发售后仍未认购的任何已要约证券。关于向股东提供权利的问题，我们将在我们为获得这种权利而设定的记录日期当日或前后向我们的股东提供一份招股说明书(Br})。

在这份招股说明书中，我们总结了“权利描述”下的权利的某些一般特征。不过，我们恳请您阅读招股说明书和任何免费的书面招股说明书，以便我们可以授权向您提供与所提供的一系列权利有关的资料。

单位

我们可以提供由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位来购买任何这类证券的一个或多个系列。在这份招股说明书中，我们在“单位说明”下总结了这些单位的某些一般特征。不过，我们恳请您阅读招股说明书补编和我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位 有关的任何免费书面招股说明书，以及载有这些单位条款的单位协议。我们将将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告、单位协议的形式以及在发布相关系列单位之前所提供的一系列单位条款的任何补充协议。

我们将根据一份单独的协议，以单位证书的方式证明每一套单位。我们将与单位代理签订单位协议。 每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与某一特定系列单位有关的适用的招股说明书补充书中注明单位代理人的名称和地址。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细审查适用的招股章程补编和任何与之相关的免费招股说明书中所载“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及我们2018年12月31日终了年度表10-K表的年度报告和截至2019年3月31日、2019年6月30日和6月30日的季度我们关于表格10-Q的类似标题，这些报告和文件均由本招股说明书或适用的招股说明书所参考的我们的年度、 季度报告和其他报告及文件更新，在决定是否购买根据本招股说明书所包含的登记声明 登记的任何证券之前。这些风险因素中的每一个都可能对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大而不利的影响，这可能会导致您全部或部分投资的损失。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书及参考文件包含前瞻性陈述.诸如“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“意图”、“可能”、“意志”或这些术语的否定词，以及类似的表达方式，都是用来识别前瞻性陈述的。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的增长、未来财务和经营业绩及财务状况、监管批准和途径、临床试验时机和计划、临床和商业里程碑的实现、产品订单和履行、短期和长期流动性和现金需求、现金筹资和现金消耗、业务战略、市场机会、融资和其他非历史事实的陈述。

 

这些前瞻性陈述是基于我们目前的期望和信念，并受到许多风险和 不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

 

 

你亦应仔细阅读本招股章程所载的“风险因素”一节所述的因素、任何适用的招股章程补编及任何有关的免费招股章程，并参阅本公司截至2018年12月31日财政年度的表格10-K的周年报告，以及截至2019年3月31日、2019年6月30日止的季度的表格10-Q，在本招股说明书日期后，我们向证券交易委员会提交季度报告和其他报告及文件，这些报告和文件都是在这里引用的 ，以更好地理解我们业务中固有的风险和不确定性，以及任何前瞻性报表所依据的风险和不确定性。由于这些因素，我们不能向你保证，本招股说明书中所载或以参考方式纳入的前瞻性声明将证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性 声明中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人在任何规定的时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证。

我们在本招股说明书中作出或纳入本招股说明书的任何前瞻性陈述，只在该声明的日期为止，除适用的 法要求外，我们没有义务更新这些陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。对当前和以往任何期间的结果进行比较，并不是为了表示任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非用这种方式表示，而且只应视为历史数据。

对于所有前瞻性陈述，我们主张保护“1995年私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港。

 

收益的使用

 

在此，我们将对出售所提供证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除在任何适用的招股说明书中所述或在任何免费书面招股说明书中，我们可能授权就某一特定发行提供给你方，我们目前打算将出售所提供证券的净收益(如果有的话)用于营运资本、资本支出、研究和开发以及一般的公司用途。我们还可以利用净收益的一部分投资或获得我们认为是对我们自己的业务或技术有补充作用的业务或技术，尽管我们目前没有任何关于任何 收购的计划、承诺或协议，截至本招股说明书之日。我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中规定，我们打算用于出售根据招股说明书或免费书面招股说明书出售的证券的净收益。在这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于短期投资级证券.

股本说明

 

以下对我们的资本存量的描述和我们的修正和重报注册证书以及修正和重述的附例的规定是摘要。你亦应参阅经修订及重述的注册证明书及经修订及重述的附例，并将其作为本招股章程所包括的注册说明书的证物提交。

 

一般

我们修改和重报的注册证书授权我们发行至多250，000，000股普通股，每股0.001美元的票面价值，以及10，000，000股优先股，每股0.001美元的票面价值，其中所有的股票 仍未指定。以下摘要是通过参考我们修改和重新声明的注册证书而被完整限定的，该证书的副本作为我们以前向SEC提交的文件的一个证物，并以参考的方式在此合并。

 

普通股

 

流通股

 

我们普通股的股东有权在提交股东表决的所有事项上对每一股投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用于这一目的的资金中获得董事会宣布的任何股息，但任何已发行优先股的优先股利权利除外。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

 

表决权

 

每个普通股持有人有权在提交股东表决的所有事项上对每一股投一票。至少66名持票人的赞成票^2/3所有当时已发行的股本股份，以单一类别投票的投票权，须修订公司证书的某些条文，包括有关修订本公司附例、分类董事局、董事局规模、免职董事、董事责任、董事局空缺、特别会议、股东通知书、书面同意行动及专属司法管辖权的条文，但此限制不适用，而上述66项则不适用。^2/3任何此种修正、修改或废除均不需%票，任何此种修正、修改或废除均须得到当时正式当选的董事会至少过半数的赞成票，在这种情况下，此种行动只需按照特拉华州法律的规定由股东投票。

 

股利

 

根据可能适用于任何未偿还优先股的优惠，我们普通股的持有人有权按比例获得任何股息，而我们的董事会可能会在非累积的基础上从法律上为此目的可动用的资金中获得任何股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，以发展，经营和扩大我们的业务，不预期我们将宣布或支付任何现金红利 在可预见的未来。此外，任何未来的债务协议也可能禁止我们支付股息，或限制我们支付股息的能力。因此，给股东的任何回报将仅限于其股票的增值。

 

清算

 

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，以便在我们的所有债务和其他负债还清之后分配给股东，但须符合给予任何优先股未偿股份持有人的清算优先权。

 

权利和优惠

 

我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后指定和发行的任何一组优先股的股份持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

 

优先股

 

截至2019年9月11日，我们没有发行或发行优先股。根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行至多1 000万股优先股，不时确定每一套优先股的数目，确定每个完全未发行的系列的 股份的权利、优惠和特权，以及任何限制、限制或限制，并增减任何这类系列的股份数目，但不得低于当时已发行系列的股份数目。

本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，对普通股持有人的投票权或其他权利可能产生不利影响。优先股的发行，在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，除其他外，可起到拖延、推迟或防止我们的控制权发生变化的作用，否则会使我们的普通股持有人受益，并可能对普通股的市场价格、投票权和普通股持有人的其他权利产生不利影响。我们目前没有发行优先股的计划。

本公司注册证书及本附例条文之反收购效果

 

我们经修订和重述的公司注册证书及附例载有某些条文，目的是提高董事局成员组成的连续性和稳定性，而这些条文可能会造成延迟、延迟或防止日后接管或更改公司控制权的效果，除非这种接管或控制权的改变已获董事局批准。

 

这些规定包括：

 

机密委员会。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类 董事，人数尽可能相等。因此，我们的董事会每年大约有三分之一是由选举产生的.董事的分类会使股东更难改变董事会的组成。我们的注册证书还规定，在特定情况下，优先股持有人有权选举更多董事，董事会通过的一项决议将完全确定董事人数。

 

书面同意的行动；股东特别会议。我们修订和重报的公司注册证书规定，股东 只能在股东年度或特别会议上采取行动，不能以书面同意代替会议。我们经修订和重述的公司注册证明书及附例亦规定，除非法律另有规定，否则股东的特别会议只能由董事局或按董事会的指示，按照董事总数的过半数通过的决议召开。股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

 

免职董事。我们修改和重新声明的公司注册证书规定，我们的董事只有在至少66票赞成的情况下才能因事由而被免职。^2/3我们所有股东都有权在年度董事选举中投票的百分比，在股东会议上作为一个单一类别共同投票，要求这样做。这种以绝对多数票罢免董事的规定，可使我们的少数股东能够防止我们董事会的组成发生变化。

 

提前通知程序。我们的章程规定了一项预先通知程序，以便将股东提案提交给我们的股东年度会议，包括提议的董事会成员提名人选。每年会议的股东只能审议会议通知中指明的建议或提名，或由董事会或董事会指示提交给会议的建议或提名，或由在会议记录日期是记录在案的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时以书面通知我们的秘书，说明股东打算在会议前将该业务提交给我们秘书。虽然“章程”没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人的权力，也没有授权董事会就拟在特别会议或年度会议上进行的其他业务提出建议，但如果不遵守适当的程序，则章程可能具有阻止某些业务在会议上进行的效果，或者可能阻止或阻止潜在的收购者进行邀请，邀请潜在的收购者选举自己的董事，或以其他方式试图获得对公司的控制权。

 

超多数批准要求。“特拉华普通公司法”一般规定，除非公司注册证书或章程要求有权就任何事项投票的 股份过半数的赞成票才能修改公司的注册证书或章程，除非公司的注册证书或章程要求更大的百分比。我们董事会的多数票或至少66名股东的赞成票^2/3有权就该等股份表决的我国股本的流通股总票数的%， 作为一个单一类别一起表决，须修订、更改、更改或废除该等附例。此外，持票人至少有66人投赞成票^2/3我们股本的流通股总票数的百分之二十，有权就该等股份进行表决，作为一个单一类别一起表决，并须修订、更改、更改或废除或采纳任何与 我们成立为法团证书及附例的修订有关的任何条文不一致的条文，以及在“以书面同意采取行动；股东特别会议”、“分类董事局”及“免职董事”项下所述者。这种以绝对多数票批准对我们的章程和公司注册证书的修正案的要求，可以使我们的少数股东对任何这类修正案行使否决权。

授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股可供今后未经股东批准发行 。这些额外的股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集更多的资本和公司收购。授权但未发行的股份 普通股和优先股的存在可能会使我们的多数普通股更难控制，或阻止通过委托竞争、投标报价、合并或其他方式控制我们大多数普通股的企图。例如，如果在适当行使其 信托义务时，我们的董事会决定收购建议不符合我们或我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行优先股，包括一笔或多笔私人发行或其他可能削弱拟议收购者或叛乱股东或股东集团的表决权或其他权利的交易。在这方面，我们的注册证书赋予我们董事会广泛的权力，以确立经授权和未发行的优先股的权利和偏好。发行优先股可减少可供分配给 普通股持有人的收益和资产数额。签发还可能对这些持有者的权利和权力，包括表决权产生不利影响，并可能产生拖延、阻止或阻止改变对我们控制的效果。

 

独家论坛。我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，位于特拉华州的州或联邦法院是以下行为的唯一和专属论坛：(一)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(二)声称我们的任何董事、高级人员或其他雇员违反了我们或我们的 股东欠我们的信托义务的任何诉讼；(三)根据“特拉华普通公司法”、我们的公司证书或我们的细则对我们提出索赔的任何诉讼，或(4)声称对我们提出索赔的任何其他行动，由内部事务理论管辖。这一专属法院条款不适用于为执行“证券法”或“交易法”规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。只要任何这类索赔都可以以联邦法律索赔为基础，“外汇法”第27条对为执行“外汇法”或其规定的规则和条例所规定的任何责任或责任而提起的所有诉讼都规定了专属的联邦管辖权。此外, “证券法”第22条规定，联邦法院和州法院对为执行“证券法”或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼均具有并行管辖权。我们的注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获取我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这一选择法院条款。法院可能会裁定，如果在 程序或其他程序中受到质疑，本公司注册证书中所载的法院地选择规定是不适用或不可执行的。任何人或单位购买或以其他方式取得我们股本股份的任何权益，应视为已通知并同意上述注册证书 的规定。虽然我们认为，这些规定使我们对特定类型的诉讼和诉讼更加一致地适用特拉华法律，但这些规定可能会阻止对我们的董事和官员提起诉讼。在其他公司的公司注册证书中，类似选择法院的规定的可执行性在法律诉讼程序中受到质疑，而且就上述一项或多项诉讼或 程序而言，法院可能会认为我们公司注册证书中所载的法院选择条款是不适用或不可执行的。

 

特拉华州普通公司法第203条

 

我们受“特拉华普通公司法”第203条或第203条的规定约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与“有利害关系的股东”进行 “业务合并”，自该股东成为有利害关系的股东之时起，为期三年，除非以规定方式批准该企业合并。“业务合并” 除其他外，包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有关股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和关联公司共同拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

 

根据第203条，禁止公司与有利害关系的股东之间的商业合并，除非它满足下列条件之一：在股东成为 利害关系人之前，董事会批准该公司合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易；在交易完成后，导致股东成为 利害关系的股东时，该有利害关系的股东至少拥有交易开始时公司未清偿的有表决权股票的75%，但为确定有表决权的股票、董事和高级人员所拥有的股份以及在某些情况下的雇员股票计划除外；或在股东感兴趣之时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度 或特别会议上以不属于利害关系股东的至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票授权。

 

特拉华州公司可“选择退出”这些规定，在其原始注册证书中有明文规定，或在其注册证书或章程中明文规定，这些规定或细则 可由至少过半数已发行的有表决权股份批准的股东修正而产生。我们没有选择退出这些条款。因此，兼并或其他接管或改变我们的控制企图可能被阻止或 。

移交代理人和书记官长

 

我们普通股的转让代理和登记员是计算机共享公司。转帐代理人的地址是10104纽约9楼美洲大道1290号，电话号码是(212)805-7100。我们在本招股说明书下可能提供的任何系列股票的转让 代理将在该系列的招股说明书补充中予以命名和说明。

 

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“AQST”。

债务证券说明

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书或免费书面招股说明书中所包括的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款 和规定。我们可以发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债券。虽然下面我们总结的 条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。我们根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。截至本招股说明书之日，我们没有未发行的注册债务证券。除非上下文要求 ，否则，每当我们提到“契约”时，我们也是指指定特定一系列债务证券条款的任何补充契约。

我们可以在契约下提供高级债务证券或次级债务证券，以及我们将与 契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了一份契约形式，作为注册说明书的一部分，本招股说明书是其中的一部分，而包含所提供债务证券条款的补充背书和债务证券形式将作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交，或者将以我们向SEC提交的报告中的引用方式纳入。

该契约将根据1939年“信托义齿法”(“信托义齿法”)进行限定。

下列有关该契约的重要条款的摘要，须以适用于某一特定系列债务证券的契约的所有条款和任何 补充契约的所有规定为依据，并以其全部内容加以限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书提供的债务证券有关的任何相关的免费书面招股说明书，作为 和包含债务证券条款的完整契约。

一般

每一套债务证券的条款将由或根据我们董事会的一项决议确定，并以 高级官员证书或补充契约规定的方式列出或确定。债务证券可以单独发行，但不受本金总额的限制。我们可以为任何系列的债务证券规定最高总本金。我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

 

 

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括下列规定：我们的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的股份 数目将予以调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有资产的能力的契约。然而，任何继承或收购这些资产的人都必须酌情承担我们在契约或 债务证券下的所有义务。如果债务证券可兑换为或可兑换我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与其合并或合并的人或我们向其出售全部财产的人必须作出 规定，将债务证券转换为债务证券持有人如果在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券的话。

因义齿下的违约事件

 

除非我们在适用于某一特定系列债务证券的招股说明书补充中另有规定，以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

 

 

如就任何系列的债务证券而发生并正在进行的失责事件，除上述最后一个项目所指明的失责事件外，受托人 或该系列未偿还债项证券本金总额至少25%的持有人，可向我们发出书面通知，而如该等持有人已发出通知，则可向受托人宣布该未付本金、保费(如有的话)及 应累算利息(如有的话)须立即到期及应付。如因某些指明的破产、破产或重组事件而发生失责事件，则每一次发行的债务证券的未付本金、溢价(如有的话)及应计利息(如有的话)，须在受托人或任何持有人方面无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿还债务证券本金占多数的持有人可放弃与该系列及其 后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、溢价(如有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件。任何弃权都应纠正 违约的违约或事件。

除契约条款另有规定外，如根据该契约发生并持续发生违约事件，受托人并无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使其在该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供其满意的合理弥偿或保证，则属例外。持有任何系列未偿债务证券本金多数的人将有权指示就 受托人可用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力，条件是：

 

契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人在行使其权力时，必须使用谨慎的人在处理自己事务时使用 的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循与法律或契约相抵触的任何指示，或受托人认定对有关系列债务 证券的任何其他持有人的权利造成不适当损害的指示，或涉及受托人个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取这种行动所引起的所有费用、费用和责任获得赔偿。

 

除非我们在招股章程中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼，或任命一名接管人或受托人，或只有在下列情况下才有权寻求其他补救：

 

 

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、溢价(如果有的话)或债务 证券的利息，或可能在适用的招股说明书补充中指明的其他违约行为。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们在契约中遵守特定契约的情况。

义齿;豁免的修改

在不违反我们可能发行的任何一系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就下列具体事项更改契约：

 

此外，根据契约，经受影响的每一系列未偿债务证券的总本金中至少有 多数的持有人的书面同意，我们和受托人可改变一系列债务证券持有人的权利。

不过，在符合我们可发行或在招股章程增订本中以其他方式提供的任何一系列债务证券的契约条款的规限下，本公司及受托人只可在任何受影响的未偿还债务证券持有人的同意下，作出下列更改：

放电

 

该契约可规定，除契约条款及招股章程补充条款另有规定外，我们可选择解除对一套或多套债务证券的义务，但指明的义务除外，包括下列义务：

 

为了行使我们解除债务的权利，我们必须向受托人交存足够的款项或政府义务，以支付所有本金，以及在付款日支付该系列债务证券的任何溢价和利息。

 

表格、交换及转让

 

除非我们在适用于某一系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将只以完全 登记的形式发行每个系列的债务证券，没有优惠券，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，面额为1，000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为帐面证券，存放于或代表存托公司或由我们点名的另一名保存人或另一名保存人，并在有关该系列的招股说明书补编中指明。如果某系列的 债务证券是以全球形式发行的，并作为账面分录，与任何入账证券有关的条款的说明将在适用的招股说明书补充中列出。

根据持有人的选择，在不违反契约条款和适用于适用的招股说明书所述全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人 可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额以及相同的期限和本金总额。

在符合契约条款和适用于适用招股章程补编所列全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在我们或证券登记员需要时，在我们或证券登记官办事处或为此目的指定的任何转让代理人的办事处提交债务证券，以供交换或登记、妥为背书或附有转让背书的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求 支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理，这是我们最初为任何债务 证券指定的。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一家转让代理人 。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

 

关于受托人的资料

受托人除在该契约所指的失责事件发生及持续期间外，承诺只履行该契约特别订明的职责，并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使该契约所赋予的任何权力，除非就该契约可能招致的费用、开支及法律责任提供合理的保证及弥偿。然而，在根据契约发生违约的情况下，受托人必须与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给以 名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人，该人在支付利息的正常记录日在营业结束时登记。

我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每一系列债务证券的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的 债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在该等本金、保费或利息到期应付后两年年底仍无人申索的任何债务证券的本金或任何溢价或利息支付，则须向我们偿还，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨该等款项。

执政法

契约和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释，但适用“托拉斯义齿法”的除外。

债务证券排名

我们可能提供的次级债务证券将是无担保的，在支付某些其他债务的优先权方面，将处于从属地位，其程度在招股说明书补充中所述的范围内是 的。

我们可能提供的高级债务证券将是无担保的，并将在支付我们所有其他高级无担保债务的权利上平等排名。

认股权证的描述

以下说明，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书补充和免费书面招股说明书中的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的材料 条款和规定，其中可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券一起单独或 提供，并可附在这些证券上，也可与这些证券分开。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充和任何适用的免费招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。根据 招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将将本招股说明书所包含的注册声明作为证物，或参考我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告，纳入认股权证协议的形式(如果有的话)，如果有的话，其中包括一种形式的权证证书(如果有的话)，其中描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下是认股权证和认股权证协议的重要规定的摘要，并参照适用于某一特定的 系列认股权证的权证协议和权证证书的所有规定，对其进行全面限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证有关的适用的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整权证协议和 认股权证。

一般

我们将在适用的招股说明书中说明与一系列认股权证有关的条款，包括：

 

在行使其认股权证之前，持有认股权证的人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

 

 

认股权证的行使

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并按我们在适用的 招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。除非我们在适用的招股章程补充中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股说明书 补足书中所列的有效期届满之日起的任何时间内行使认股权证。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，将所行使的认股权证或协议连同指明的资料， ，并按照适用的招股章程补编的规定，以即时可得的资金，向认股权证代理人支付所需的款额。我们将在认股权证或协议的反面列明，并在适用的招股说明书 中补充该认股权证持有人须向认股权证代理人交付的资料。

在收到所需的付款和认股权证或协议后，我们将在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充中指明的任何其他 办事处适当地完成和执行，我们将发行和交付可在此过程中购买的证券。如果执行的认股权证或协议所代表的权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证发出 新的权证证书或协议。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价格的全部或部分交还。

 

执政法

除非我们在适用的招股章程补编中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据或与这些认股权证或认股权证协议引起的或与之有关的任何索赔、争议或争端，将受到纽约州法律的管辖和解释。

 

认股权证持有人权利的可强制执行性

根据适用的权证协议，每个权证代理人将作为我们的代理人，不承担与任何权证持有人的任何代理或信任的任何义务或关系。一家银行或信托公司 可作为多个认股权证的权证代理人。在我们根据适用的授权协议或授权书有任何违约的情况下，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何 程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使的权利，并可在行使其认股权证时获得可购买的 证券。

权利说明

 

以下是我们可能不时发布的权利条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书中另有规定。我们所提供的任何权利的具体条款将在有关这些权利的招股说明书补充中加以说明。

 

一般

 

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接收权利的 人可以转让也可以不能转让。关于向我们的股东提供的任何权利，我们可以与一个或多个承销商或其他人订立备用承销、后盾或其他安排，根据这些安排，此类 承销商或其他人将购买在这种权利发行后仍未认购的任何已发行证券。在向我们的股东提供权利方面，我们将在我们为获得这种权利的权利而设定的记录日期或前后向我们的股东分发证明这些权利的证书和招股说明书。

 

适用的招股说明书将描述我们可能发行的任何权利的下列条款，包括下列部分或全部：

 

•

权利的名称和总数；

•

认购价格或者确定权利认购价格的公式和可以支付认购价格的一种或多种货币；

•

在适用的情况下，权利的发行所用的证券的名称和条款，以及与每一种担保一起发行的权利的数量或该等担保的每一本金；

 

行使权利

 

每项权利将使持有人有权以现金或其他代价，以认购价格购买与所提供权利有关的招股章程补充书中所列的股票或证券本金，这些股份或本金在每种情况下均应列明，或按招股章程的规定予以确定。可根据适用的招股说明书补充规定行使权利，从其中指定的日期开始，并在招股说明书补充中规定的与所提供的权利有关的期限届满之日，持续到 业务结束为止。期满后，未行使的权利即告无效。

 

一经收到付款及认购证明书，并在认购代理人的法人信托办事处或招股章程内所指明的任何其他办事处妥为签立，我们将在切实可行范围内尽快将可购买的证券转交。如果执行的权限少于此订阅证书所表示的所有权限，则将为 剩余权限颁发新的订阅证书。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，权利持有人可以将证券作为权利行使价格的全部或部分退还。

 

我们可以决定直接向股东、股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过这种 方法组合提供任何未认购的提供证券，包括根据适用的招股说明书补充规定的备用承销、后盾或其他安排。

 

在行使权利之前，权利持有人将不享有在认购时可购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的权利，如有的话，有权在我们清算、解散或清盘或行使任何表决权时收取股息，或在购买债务证券的权利方面，有权收取本金、溢价(如有的话)或利息付款、在行使或执行适用的契约时可购买的债务证券。

单位说明

以下说明，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书和免费书面招股说明书中的补充资料，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的材料 条款和规定。虽然我们下面总结的条款将一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列单位 的具体条款。招股说明书中提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款不同。但是，任何补充招股书都不会从根本上改变 本招股说明书中规定的条件，或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。

 

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证据，或参考我们向 SEC提交的关于表格8-K的当前报告、描述我们提供的一系列单位条款的单位协议的形式，以及在发布相关系列单位之前的任何补充协议。下列关于单位 的重要条款和规定的摘要，应参照适用于某一特定系列单位的单位协定和任何补充协定的所有规定，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读与 有关的适用的招股说明书，我们根据本招股说明书销售的特定系列产品，以及包含单位条款的完整的单位协议和任何补充协议。

 

一般

 

我们可以发行的单位包括一个或多个债务证券，普通股，优先股和认股权证的任何组合。每个单元将被发布，以便该单元的 持有者也是包括在该单元中的每个安全性的持有者。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，包括在该单位内的 证券不得在指定日期之前的任何时间或时间单独持有或转让。

 

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列单位的条款，包括：

 

 

本节所述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”下所述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位所包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

 

按系列发行

 

我们可以按我们确定的数量和许多不同的系列发行单位。

 

单位持有人权利的可强制执行性

 

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人，不与任何单位的持有人承担任何代理或信任的义务或关系。 一家银行或信托公司可担任多个单位的单位代理人。在我们根据适用的单位协议或单位有任何违约的情况下，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人，未经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可通过适当的法律行动，强制执行其在单位所列任何 担保项下作为持有人的权利。

 

我们、单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证明书为任何目的而证明的单位的绝对拥有人，以及有权行使如此要求的单位所附加的权利的人，尽管有任何相反的通知。

分配计划

我们可不时将证券出售给或透过承销商或交易商，或透过代理人或再推销公司，或直接向一名或多于一名买家出售，理由如下：

我们可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理人)、代理人或直接向一个或多个购买者出售。

我们可不时在一项或多项交易中派发证券：

•	按销售时的市价计算；

•	按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

一份或多份招股说明书(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费书面招股说明书)将说明提供 证券的条款，包括在适用范围内：

•	承销商、交易商或代理人(如有的话)的姓名或名称；

•	如果证券是通过经纪人或交易商的销售努力、分配计划和在登记声明生效日期之前与经纪人或 交易商达成的任何协议、安排或谅解的条款提供的，如果知道的话，将参与发行的任何经纪人或交易商的身份以及通过每一种方式提供的金额；

•	证券或其他价款的购买价格，以及出售所得的收益(如有的话)；

•	如果所登记的任何证券以现金以外的方式提供，分发的一般目的、提供证券的依据、赔偿数额和 其他分发费用，以及由谁承担；

•

任何延迟交货安排；

•	承销商可向我们购买额外证券的超额配售或其他期权；

•	代理费用、包销折扣等构成代理人、承销商赔偿的事项；

•	任何公开发行的价格；

•	允许、转让或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；

•	任何查找者的身份和关系(如适用的话)；以及

只有在招股说明书增订本中指定的承销商才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格不时转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的条件的制约。我们可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加或没有辛迪加的承销商向公众提供证券 。除非招股说明书另有说明，在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书增订本提供的所有证券，但任何超额配售期权所涵盖的证券除外。任何公开发行的价格以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以不时更改为 时间。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人、经销商或代理人。我们将在招股说明书的补充，指定承销商，经销商或代理人，任何这种关系的性质。

在购买时，我们可以使用再营销公司提供与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为他们自己帐户的负责人或我们的代理人。这些再营销公司将按照证券条款提供或出售证券。招股说明书将标明任何再营销公司及其与我们达成的协议条款，并说明再营销公司的赔偿情况。再营销公司可能被视为与其再销售的证券有关的承销商。

如果我们通过交易商提供和出售证券，我们或承销商将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，该交易商可以由交易商在转售时决定的不同价格向公众转售证券。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充中列明。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理商出售证券。我们将指定任何参与提供和出售证券的代理人，并在招股说明书补充中说明支付给该代理人的任何 佣金。除非招股说明书另有规定，代理人将在指定期间尽最大努力行事。

参与发行证券的交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时收到的补偿可视为包销折扣。如果这类交易商或代理人被视为承保人，则可根据“证券法”承担法定责任。

我们可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不使用承销商或代理人。参与发行 证券的承销商、交易商和代理人可能是“证券法”所界定的承保人，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及其转售证券的任何利润可视为“证券法”规定的承保折扣和佣金。

我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，以便按照“招股说明书补编”中规定的公开发行价格，根据延迟交货合同，向我们购买有价证券，并规定在未来某一特定日期付款和交割。我们将在招股说明书补编 中说明这些合同的条件，以及我们在征求这些合同时必须支付的佣金。

我们可向代理人、承保人和交易商提供民事责任赔偿，包括“证券法”规定的责任，或向代理人、承销商或交易商就这些责任所作的 付款作出贡献。代理人、承销商和交易商或其各自的附属公司，可在正常的业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

我们提供的证券可能是新发行的证券，可能没有固定的交易市场。证券可以在证券交易所上市，也可以不上市。承销商 可以在这些证券中建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

任何承销商可根据“外汇条例”M进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸。稳定交易允许投标购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。 合股或其他空头交易包括通过行使超额配售期权或在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或掩盖交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券的价格 高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球选择市场上合格做市商的承销商，可根据“交易法”规定的条例M，在发行定价前的工作日，或在普通股开始要约或出售之前，在 Nasdaq Global SelectMarket上的普通股上进行被动的做市交易。被动的做市商必须遵守 适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的做市商必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则在超出某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以使证券的市场价格稳定在公开市场上可能占上风的水平之上，如果开始，可以随时停止。

法律事项

 

在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充条款所提供的证券的有效性后，纽约的Dechert LLP公司将为我们传递额外的法律事项。我们将在适用的招股说明书补编中指定的律师为我们或任何承保人、交易商或代理人传递额外的法律事项。

 

专家们

 

国泰治疗公司合并财务报表。截至2018年12月31日、2018年和2017年，在2018年12月31日终了的两年期间， 已以参考资料和注册声明纳入登记声明，依据的是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及上述事务所作为 会计和审计专家的权威。

 

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据“证券法”在表格S-3上向证券交易委员会提交一份关于本招股章程所提供的证券的注册声明。本招股说明书不包含注册声明及其证物中的所有信息。关于我们和本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书及其证物。在本招股说明书中所包含的关于任何合同或此处提到的任何其他文件的内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都请您查阅作为登记 声明的证物而提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在所有方面都通过这一提法加以限定。

我们以电子方式向证券交易委员会提交关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告、对根据“交易所法”第13条或第15(D)条提交或提供的报告的其他信息和修正 。证券交易委员会维持一个因特网网站(www.sec.gov)，其中包含报告、代理和信息陈述，以及与证券交易委员会以电子方式提交 文件的发行人有关的其他信息。这些报告、委托书和信息陈述以及其他信息的副本可通过电子请求在以下电子邮件地址获得：publicinfo@sec.gov。

 

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过参考另一份单独提交给SEC的文件向你披露重要信息。本招股说明书中引用的文件的证交会 文件号为001-38599。在本招股说明书中引用的文件包含了您应该阅读的关于我们的重要信息。

 

以下文件以参考方式纳入本文件：

 

我们亦参照本招股章程，将我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据表格8-K第2.02项或表格7.01项提交的现行报告除外，以及在该表格上提交的与该等项目有关的证物除外)。或(Ii)在本招股章程日期后但在发行终止前。这些文件包括定期报告，例如关于表10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告，以及 代理报表。

 

我们将向每一人，包括任何受益所有人，在书面或口头要求下免费向其递交招股说明书，并提供一份或全部文件的副本，这些文件以参考方式纳入 本招股说明书，但未与招股说明书一起交付，包括特别以参考方式纳入此类文件的证物。您应将任何索取文件的请求发送给A溶解性治疗公司，地址：公司秘书，30 Technology Dr.South，Warren，NJ 07059;电话：(908)941-1900。

 

本文件所载的任何陈述，或因提及本文件而纳入或被视为纳入本文件的任何陈述，将被视为修改或取代本文件所载的 陈述，或任何后来被视为通过引用纳入本文件而被纳入本文件的任何其他提交的文件，以修改或取代该说明。

7，000，000股

治疗学公司

普通股

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招股说明书

 

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BMO资本市场

 

加拿大皇家银行资本市场

 

西麻雀

 

阿卡迪亚证券

 

温赖特公司

(2019年12月12日)

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