PRER14A



	不需要收费。

☐	根据“交易法”第14a-6(I)(1)条和第0-11条规则，在下表中计算费用。

	(1)	适用于交易的每一类证券的所有权：
	(2)	适用于交易的证券总数：
	(3)	根据“交易法”第0至11条规则计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算提交费的数额，并说明如何确定该数额)：
	(4)	拟议交易的最高总价值：
	(5)	已付费用总额：

☐	以前用初步材料支付的费用。

☐	复选框，如果费用的任何部分按照“交易法”第240.0至第11条的规定被抵消，并确定以前支付抵消费的文件。通过注册语句号或表单或时间表以及其提交日期来标识以前的备案。

	(1)	以前支付的数额：
	(2)	表格、附表或注册报表编号：
	(3)	提交缔约方：
	(4)	提交日期：

敬请参加2019年亚太企业股东大会。会议将于上午7：30在明尼苏达州明尼阿波利斯520号套房4400西78街Apoges‘s总部举行。中央标准时间在2020年1月14日星期二。2019年年度会议被推迟，等待与我们的股东，接洽资本，有限责任公司讨论和签署一项合作协议。我们在第21页第22页总结了“合作协定”的条款。我们预计2020年年会将于2020年6月定期举行。

公司秘书对会议的正式通知和委托书出现在下面的页面上，并描述会议之前将要发生的事情。您可能需要出示有效的政府颁发的图片，身份和股票所有权证明，以出席会议。如果您通过经纪人、银行、信托或其他代名人持有股票，则可能需要提交一份报表副本，以反映您在记录日期的股票所有权。

即使你打算参加会议，我们也希望你投票给你的股份，在所附的委托书上标上你的票，签名和日期，并尽快将它邮寄到所附的邮资支付的信封里。你也可以通过互联网或电话投票你的股票，就像在封闭式代理卡上指示的那样。记录股东的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，并将于晚上11时59分关闭。东部标准时间(晚上10：59)。(中央标准时间)2020年1月13日。如果你亲自出席会议，并且你是有记录的股东，你可以在那个时候撤销以前给你的任何委托书，如果愿意的话，你可以亲自投票。

真诚地，




约瑟夫·普伊塞斯		贝尔纳·P·奥尔德里奇
首席执行官		董事会主席

你的投票对于确保会议的法定人数是很重要的。即使你只持有少数股份，不论你是否希望出席会议，我们也迫切要求你在所提供的邮资已付信封中标明、日期、签名和邮寄所附代理卡，或通过因特网或通过电话按封闭式代理卡上的指示投票。记录股东的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，并将于晚上11时59分关闭。东部标准时间(晚上10：59)。(中央标准时间)2020年1月13日。您可以在会议之前的任何时间撤销您的代理，如果您出席会议，代理的交付不会影响您亲自投票的权利。

根据董事会的命令，

帕特里夏

总法律顾问兼公司秘书

明尼苏达州明尼阿波利斯

十二月[], 2019

三、


代理语句摘要			1
某些受益所有人的担保所有权			10
董事和管理层的担保所有权			12
建议1：选举董事			14
所需表决和建议			14
公司治理			20
公司治理资源			20
商业道德和行为守则			20
公司治理准则			20
独立董事			20
董事会领导结构			21
新主任候选人			21
我们董事会的成员资格			22
评核获提名董事的程序			22
板翻新			22
退休政策			23
非雇员董事持股指引			23
董事会会议和2018年股东年会			23
委员会的职责、会议和成员			24
我们董事会的风险监督			26
可持续性重点			26
某些关系和相关交易			27
非雇员董事薪酬			28
2019财政年度非雇员董事薪酬安排			28
限制性股票奖励和限制性股票单位奖励			29
董事递延薪酬计划			29
非雇员董事慈善匹配捐款计划			29
2019财政年度非雇员董事薪酬表			30
行政薪酬			32
赔偿委员会报告			32
薪酬探讨与分析			32
执行摘要			33
主要补偿要素概述			42
补偿过程			43
咨询协助、同行集团与竞争市场			43
2019财政年度个人补偿行动			45
执行股票所有权准则			54
套期保值政策			54
收回政策			54
税收考虑			54
补偿风险分析			55
摘要补偿表			56
基于计划的奖励的授予			59
财政年度末未获股本奖			61
期权行使和股票归属			62
退休计划补偿			62
遗产管理人员补充行政人员退休计划			62
2019财政年度养恤金福利表			63
401(K)退休计划			63
不合格递延补偿			64
递延补偿计划			64
遗留递延薪酬计划			64
递延补偿表			65

四、四


终止时或其后可能支付的款项变更控制			66
终止付款			66
残疾付款			66
死亡时支付的款项			66
改变控制遣散费协议			66
离职时的行政福利和付款以及变更控制			68
CEO薪酬比率披露			70
建议2：咨询批准远地点行政长官补偿			71
提案3：远地点企业公司的批准。2019年股票奖励计划			73
背景和宗旨			73
2019年股票计划的主要特点			73
2019年股票计划股票数量的确定			74
新计划福利			76
所需表决和建议			76
2019年库存计划说明			76
联邦所得税后果			80
提案4：远地点企业公司的批准。2019年非雇员董事股票计划			82
背景和宗旨			82
2019年董事股票计划的主要特点			82
2019年董事股票计划股票数量的确定			83
新计划福利			83
所需表决和建议			83
2019年董事库存计划说明			84
联邦所得税后果			86
权益补偿计划资讯			87
提案5：核准以多数票选举董事的条款修正案			89
所需表决和建议			91
提案6：批准对章程的修正案，以减少公司股东从绝对多数票到多数票的法定票数，以免去董事职务			92
所需表决和建议			92
建议7：批准对章程细则的修正，以减少公司股东从绝对多数票到多数票的必要票数，以修正董事免职条款			93
所需表决和建议			93
建议8：核准对条款的修正，以消除反绿邮件的规定			94
所需表决和建议			95
提案9：批准对章程的修正案，以减少公司股东从绝对多数票到多数票的必要票数，以修正反绿色邮件条款			96
所需表决和建议			96
提案10：批准专属法院地法			97
所需表决和建议			98
审计委员会报告和向独立注册公共会计事务所支付费用			99
审计委员会报告			99
审计费用、审计相关费用、税金及所有其他费用			100
香港独立注册会计师事务所预批核数政策及容许的非核数服务			100
建议11：批准我们独立注册的公共会计事务所的任命			101
所需表决和建议			101


常见问题			102
会议的目的是什么？			102
董事会如何建议我投票？			102
选举董事或批准提案需要多少票？			102
谁有权在会议上投票？			103
我有什么投票权？			103
召开会议必须有多少股出席？			103
我如何通过代理投票我的股票？			103
如果我的股份是在401(K)退休计划，员工股票购买计划或其他计划中持有，我如何投票？			104
如果我收到多个关于代理材料或代理卡的Internet可用性通知，这意味着什么？			105
我能在会上亲自投票吗？			105
选票是如何计算的？			105
谁来点票？			106
如果我没有具体说明我希望如何投票我的股票呢？			106
在提交委托书或投票指示后，我是否可以更改我的投票？			106
我怎样才能参加这个会议？			107
股东如何获得公司2019年度10-K报表的副本？			107
如何以电子方式访问代理材料？			107
什么是代理？			107
记录股东与街道名称股东之间有什么区别？			107
谁支付代理准备和招标的费用？			107
股东如何推荐或提名董事候选人？			108
股东如何在2020年股东年会上提出建议？			108
我如何与董事会沟通？			108
什么是居家经营的代理材料？			109
附录A对远地点企业( Inc.)的公司章程作了修正和重新说明。			A-1
附录B.附属远地点企业公司2019年股票奖励计划			B-1
附录C高级远地点企业公司2019年非雇员董事股票计划			C-1
附录D-第八条-防止绿色邮件			D-1
附录E附属远地点企业公司。调整净收益、摊薄普通股调整后收益、调整经营收入和调整经营利润率			E-1

六

阿波吉企业公司董事会。(阿波吉公司或新公司)正在征集代理人，以供我们将于2020年1月14日星期二举行的2019年股东年会(包括延期和延期)(年度会议)使用。这份委托书和随函附上的委托书卡是首先邮寄或发给我们的股东的。[_______]，12月[], 2019.

代理语句摘要

下面是此代理语句中包含的一些信息的要点。这些重点只是一个总结。请在投票前审阅完整的代理声明和2019年3月2日终了的会计年度股东的2019年年度报告。

股东年会


日期和时间：		2020年1月14日，星期二，上午7:30。中央标准时间

地点：		总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯市西78街4400号520套房

记录日期：		2019年11月20日(星期三)

投票：		有记录的股东。如果您是记录股东，您可以通过下列方式之一给代理在会议上进行表决：

		by Mail：通过填写、签名和邮寄代理卡。

		by internet：通过电子方式通过因特网跟踪代理卡上的投票。记录股东的网上投票设施将在晚上11点59分之前提供。东部标准时间(EST)(10：59))于2020年1月13日。

		by 电话机：根据代理卡上的“电话投票”命令，使用任何触摸屏电话发送您的投票指令。电话投票设施将提供到晚上11点59分。东部标准时间 (东部时间)(晚上10：59)。)于2020年1月13日。

		in Person：您可以参加年度会议并通过填写选票亲自投票。参加年度会议而不完成投票将不算作投票。如果您选择亲自投票，您必须向年会提交身份证明文件和显示您的控制号码的代理卡。鼓励您在年会之前通过互联网或邮件完成您的代理，而不管您是否计划参加年度会议。

		实益业主。如果您是您的股票的受益所有者(即，您持有您的股票在街道上的名称)，您必须按照您的经纪人或其他代名人所规定的方式投票您的股份。您的经纪人或其他代名人已附上或以其他方式提供了一张投票指示卡，供您使用，以指示经纪人或其他代名人如何投票表决您的股份。或者，你可以从你的银行、经纪人或其他被提名人那里获得一份合法的代理，并将它提交给你，以便能够在年会上投票表决你的股份。如果你选择投票给



		在周年大会上，你必须携带下列文件：(I)身份证明，(Ii)一份帐户报表或来自银行、经纪人或其他代名人的信件，表明你是该股份的实益拥有人；(Iii)一份由记录股东签署的委托书，给予你投票该股票的权利。账户报表或信函必须表明，在2019年11月20日营业结束时，即年度会议的记录日期，您是该股票的受益所有人。

		如果您持有我们的401(K)退休计划、员工股票购买计划或其他计划的股份，请参阅第104页的表决指示。

建议1.直接选举董事(详情见第14页第19页)。

你被要求在年会上选出四名三级董事。我们的董事会目前由十名董事组成，分为三类。在年会上，有四名董事参选为第三类董事。第三类董事的任期将在2022年股东年会结束时届满，其继任人经正式选举和合格后，或提前辞职或撤职时届满。

我们提供了关于我们的三级董事提名名单的下列信息：

名字

年龄

占领

导演自

独立

审计
委员会
金融
专家

术语

克里斯蒂娜·阿尔沃德

Vulcan材料公司中央部门总裁

N/A

是

任期届满

2022

弗兰克·G.

直布罗陀工业公司副主席兼前总裁兼首席执行官。

N/A

是

术语
在
2022

伊丽莎白·M·莉莉

波拉德公司首席投资官兼执行副总裁

N/A

是

不

术语
在
2022

马克·庞帕

EMCOR集团执行副总裁兼首席财务官。

2018

是

术语
在
2022

所需投票：根据“明尼苏达州商业公司法”第302 A.215条，董事由出席会议的多数股份选出，并有权在年度会议上就董事的选举投票，这意味着获得最多投票权的提名人将被选举为董事会成员，但不得超过须经选举或重新选举的董事职位的数目。然而，根据我们的公司治理准则，如果在某一提名人的选举中投票表决的我们股份的多数被拒绝参加这种选举，被提名人应向我们的提名和公司治理委员会提出他或她的辞呈，供其审议。提名和公司治理委员会应评估阿波吉及其股东的最佳利益，并就提出的辞职向董事会建议应采取的行动。

我们的董事会建议您投票给四位三级董事提名人。除非对一名或多名被提名人的授权被保留，否则代理人将被投票选举四名第III级董事提名人中的每一名。

我们要求我们的股东批准我们的阿波吉企业，公司。2019年股票激励计划(2019年股票计划)。2019年股票计划的目的是促进公司及其股东的利益，帮助公司吸引和留住能够为公司未来成功作出贡献的雇员、高级人员、顾问和独立承包商，为这些人提供在公司拥有股票的机会，并向这些人提供激励，使他们为我们公司的业务取得成功作出最大努力。经股东批准，董事会保留了1，150，000股我们的普通股，以便根据2019年股票计划发行。

所需投票：为批准2019年股票计划，必须亲自或通过委托书对我们普通股的多数股份投赞成票，并有权在年会上投票。

我们的董事会建议您投票批准2019年的股票计划。除非另有规定，代理人将被投票赞成该提案。

提案4.远地点企业的批准。2019年非员工董事股票计划(更多信息见第82页88)。

我们要求我们的股东批准我们的阿波吉企业，公司。2019年非雇员董事股票计划(2019年董事股票计划)。2019年董事股票计划的目的是为了促进公司和股东的利益，帮助我们吸引和留住能够向公司提供战略指导的非雇员董事，并确保公司今后的成功，并激励这些非雇员董事为我们的业务取得成功作出最大努力。2019年董事股票计划将允许我们为我们的非雇员董事提供一个机会，以获得我们公司的专有权益，，从而使我们的非雇员董事的利益与我们的股东。经股东批准，董事会已根据2019年“董事股票计划”保留了150 000股普通股发行股份。

所需投票：我们的普通股的多数股份必须亲自或通过委托书投赞成票，并有权在年会上投票的票才能获得2019年董事股票计划的批准。

我们的董事会建议您投票批准2019年董事股票计划。除非另有规定，代理人将被投票赞成该提案。

2018年6月，董事会批准了对公司“公司章程”(“章程”)的修正，以确立董事选举的过半数投票标准，减少某些超多数表决要求，并取消条款中的“反绿邮件”条款，但须经股东批准。董事会认为，这些建议符合良好的公司治理，符合我们股东的最佳利益。条款的标记版本，经修正和重述，以反映所有拟议的修改，见附录A。

我们要求股东通过对章程的修正，对董事选举采用多数表决标准。我们的董事目前是以多数票标准选举产生的。根据拟议的过半数投票标准，在无争议选举中参选的董事提名人，必须获得较多的赞成票，而非有权亲自投票和亲自出席的股东的反对票，或在为该目的而适当召集和举行并有法定人数出席的会议上由代表所代表的多数票。

所需表决：持有至少80%的流通股普通股的持有人必须投赞成票才能批准对条款的这一修正。

我们的董事会建议您对修改条款的提案投赞成票，由多数票而不是多数票选出董事。除非另有规定，代理人将被投票赞成该提案。

建议6.批准对条款的修正，将公司股东的法定投票权从绝对多数减少到多数，以便因事由将董事免职(详情见第92页)。

我们要求股东通过一项条文修正案，将股东因因由将一名董事从80%的流通股中撤除为出席股东会的普通股的多数股份所需的票数减少。

所需表决：持有至少80%的流通股普通股的持有人必须投赞成票才能批准对条款的这一修正。

我们的董事会建议您对修改条款的提案投赞成票，将绝对多数票减为多数票，以支持股东因事业而免职。除非另有规定，代理人将被投票赞成该提案。

建议7.批准对章程的修正案，将公司股东的法定表决权从绝对多数减少到多数，以修正董事免职条款(详见第93页)。

我们要求股东通过一项修订的条文，以减低股东须投票将章程细则第5.02条(董事免任条文)中的董事免职条文，由普通股流通股的80%修订为出席股东大会的普通股流通股的过半数。

所需表决：至少持有普通股80%的股东必须投赞成票才能批准本条款修正案。

我们的董事会建议你对修改条款的提案投赞成票，将绝大多数票减为多数票，以支持对免职条款的修正。除非另有规定，代理将被投票赞成该提案。

建议8.批准对条款的修正，以消除反绿邮件条款(更多的信息，见第94-95页)。

我们要求股东批准一项条款修正案，以废除第八条，题为“防止绿色邮件”(反绿色邮件条款)。这项废除将减少股东在指定的情况下，批准本公司从有利害关系的股东，包括大于5%的股东购买股份所需的股东票数，由所有有权投票的股份的80%，减至所有有权投票的股份的过半数，即MBCA所规定的表决标准。委员会认为，MBCA中规定的反绿邮件条款提供了充分的保护，防止绿邮件可能被滥用。

我们要求股东通过一项条款修正案，以减少股东修改反绿邮条款所需的票数。如果股东不批准废除反绿邮件条款的提案8，但批准这项提案9，则修改反绿邮件条款所需的股东投票将从未付投票权股的80%减少(因为提案中定义了这一术语)，共同投票为一个单一类别，使出席股东会议的未付表决权股票的持有人投赞成票，共同表决为一个单一的级。

所需表决：持有至少80%的普通股流通股的持有人必须投赞成票才能批准本条款修正案。

我们的董事会建议您对修改条款的提案投赞成票，以将绝对多数票的要求降低为多数票，以修正或废除反绿色邮件条款。除非另有规定，代理人将被投票赞成该提案。

提案10批准专属法院的法律规定(详情见第97-98页)

我们要求股东批准公司章程修正案，该修正案规定明尼苏达州亨内平县的州法院和联邦法院将作为裁决涉及“阿波吉”(法律专属论坛)的某些法律诉讼的唯一论坛。董事会确定，采用独家法律论坛符合本公司及其股东的最佳利益，因为除其他原因外，它将限制原告在某些案件中在多个司法管辖区进行诉讼的能力，这可能导致不同法院的裁决相互冲突，给本公司造成重大损失。

理事会修订了自2018年6月28日起生效的附例，增加了新的第八条，其中载有这一条。这一规定在当时生效。虽然不需要这样做，但我们的董事会在通过独家论坛时决定，它将提交给我们的股东批准。如果排他性论坛法律未获批准，董事会将重新考虑保留专属论坛是否符合阿波吉及其股东的最佳利益。

所需投票：必须亲自或通过委托书，并有权在年度会议上投票通过我们的普通股的多数股份，才能通过法律专属论坛。

我们的董事会建议您投票赞成通过独家论坛。除非另有规定，代理人将被投票赞成该提案。

我们的首席执行干事、首席财务干事和总法律顾问没有收到2019年财政年度基薪的任何增加。2019财政年度，我们的高级副总裁兼财务主管的基本工资增长了5.1%。我们的首席执行官在2020年财政年度没有得到任何基薪的增加。2020财政年度，我们的其他名为执行干事的基薪增幅从3.0%到3.9%不等。

●

我们的年度现金奖励是为了奖励在我们的年度经营计划中建立的财务目标的实现。2019财政年度对我们指定的执行干事的现金奖励平均按目标业绩的35.20%支付，其依据是净销售额低于目标业绩(25%加权)、最高业绩在日周转金(DWC)(10%加权)和税前收益低于门槛业绩(EBT)(65%加权)。

●

我们的长期激励奖励旨在使高管的利益与股东利益相一致，并鼓励长期持续的业绩、创业行为以及为客户开发高质量的产品和服务。为我们指定的执行干事：

–

委员会授予三年以上的限制性股票奖励，奖励价值从102，631美元至727，420美元不等。

–

委员会设立了2019年财政年度现金业绩奖励，其奖励价值为233100美元，按目标业绩计算为2711500美元。这些奖项的加权财务业绩指标为累积净销售额33-1/3%，每股累计收益(EPS)33-1/3%，投资资本平均回报率(ROIC)33-1/3%。

●

2019财政年度基于首席执行官评估的留用奖金为198，688美元，占目标业绩的85%，并根据我们的递延薪酬计划被迫推迟，以激励我们的首席执行官办公室留在本公司。

高管薪酬计划的亮点(更多信息，见第32页，69页)。

●

我们每年都在寻求薪酬和业绩的统一。我们的薪酬计划有很大一部分是基于业绩的，通过使用具有多种财务绩效指标的短期和长期激励计划。

●

我们每年在我们的委托书中根据我们的年度现金激励指标披露公司的业绩。

●

我们的长期激励薪酬包括三年以上的限制性股票奖励和有两年业绩期的现金型绩效奖励。考虑到商业建筑业的周期性，我们相信两年的业绩期更适合我们公司。

●

我们以公平的形式向我们的执行官员提供很大一部分潜在的总薪酬。

●

我们为我们的执行人员制定了股票所有权指南，每一位指定的执行干事在本公司任职两年或更长时间，都超过了他们适用的指导方针。

●

我们有一个适用于基于执行绩效的奖励奖励的可收回的回退策略。

我们定期与股东接触，讨论业务及其他事宜。在2019财政年度，高级管理层参加了5次投资者会议，并在其他非交易路演、现场访问和电话会议期间与投资者接触。除了这些投资者的参与外，我们还发起了第一次积极主动地接触我们的几个最大股东的公司治理团队。


实益拥有人的姓名或名称	数量与性质有益的所有权(#)	共同百分比股票突出
贝莱德公司55号东52街纽约，纽约10055	4,087,324⁽¹⁾	15.4
先锋集团公司先锋大道100号马尔文，PA 19355	2,934,239⁽²⁾	11.1
委托资本有限责任公司新港中心路610号 250套房加州新港海滩，92660	1,689,332⁽³⁾	6.4
维度基金顾问有限公司建一楼北洞道6300号德克萨斯州奥斯汀78746	1,540,199⁽⁴⁾	5.8

⁽¹⁾

我们依赖贝莱德公司提供的信息。在附表13G/A中报告截至2018年12月31日的信息。附表13G/A是由贝莱德公司提交的。以母公司或控股人的身份，并表明贝莱德公司。拥有4，087，324股以上的唯一投资权，4，022，997股以上的唯一表决权。贝莱德基金顾问公司(BlackRock，Inc.)的子公司贝莱德基金顾问(BlackRock Fund Advisors)有权受益地持有附表13G/A报告的证券类流通股的5%或5%以上。

⁽²⁾

截至2019年1月31日，我们一直依赖投资顾问先锋集团公司(Vanguard Group，Inc.)提供的信息。在报告的股票中，Vanguard拥有2，874，420股的唯一投资权，59，819股的共同投资权，54，052股的唯一表决权，9，540股的表决权。Vanguard信托信托公司是Vanguard的全资子公司，担任集体信托账户的投资经理，是50，279股的受益所有人，Vanguard 澳大利亚投资有限公司是Vanguard的全资子公司，是澳大利亚投资产品的投资经理，是13，313股的受益所有人。

⁽³⁾

截至2019年11月12日，我们在一份经联合修订的附表13D提交报告信息时，依赖了委托资本公司、LLC公司(包括其附属公司、受雇于 Capital Me公司)和附属实体提供的信息。经修订的联合附表13D文件由以下机构提交：聘用基本建设旗舰总基金LP(EC旗舰总基金Lp(EC旗舰公司 Master))；受雇资本共同投资VIII，LP(EC Co-Investment VIII)；参与式资本旗舰基金LP(EC基金)作为EC旗舰管理公司的支线基金；受雇资本旗舰基金有限公司(EC离岸)作为EC旗舰船长的支线基金；聘请Capital作为每个EC旗舰硕士和EC Co的一般合作伙伴和投资顾问-投资VIII和某个管理帐户(EC帐户)的投资顾问；莱茵资本控股有限责任公司(参与式控股公司)为委托资本公司的管理成员；Glenn W. Wling公司是参与式资本公司的创始人和首席投资官，也是参与式控股公司的唯一成员。欧共体共同投资八代拥有并拥有唯一投票权和单一投资权超过720，608股。 EC旗舰大师、EC基金和EC离岸受益人各拥有超过888，183股的唯一投票权和唯一投资权。欧共体帐户实益拥有并拥有对的唯一投票权和唯一投资权。

截至2018年12月31日，我们一直依赖维度基金顾问有限公司在附表13G报告信息中提供的信息。维度顾问公司向四家投资公司提供投资建议，并担任其他混合基金、集团信托基金和独立账户的投资经理(此类投资公司、集团信托和账户统称为信托基金，维度顾问的子公司可担任某些基金的顾问或次级顾问。上市的 1，540，199股全部归基金所有。作为投资顾问、副顾问和(或)经理，维顾问或其子公司(统称为多维股)可拥有该基金持有的1，540，199股以上的唯一投资权和1，451，194股以上的唯一表决权。这些基金有权接受或有权指示从其各自账户中持有的证券收取股息或出售证券所得的收益。作为投资顾问、副顾问和/或经理，维度可以被视为股份的实益所有者；然而，维度放弃了这类股份的实益所有权(br})。据知，该基金的利息不超过该类别证券的5%。


受益所有权的数量和性质
受益名称所有者	股份共同股票持有(#)⁽¹⁾⁽²⁾			标的股票备选方案可在 60天(#)⁽³⁾	共计益所有权 (#)		百分比的共同股票突出		幻影股票和受限股票单位 (#)⁽⁴⁾		共计股票- 基所有权 (#)⁽⁵⁾
非雇员董事
贝尔纳·P·奥尔德里奇		27,521		—		27,521		*		49,709		77,230
杰罗姆·戴维斯		17,251		—		17,251		*		27,431		44,682
萨拉·海斯		10,422	⁽⁶⁾	—		10,422		*		22,348		32,770
劳埃德·约翰逊		1,720		—		1,720		*		1,995		3,715
唐纳德·诺兰		5,326		—		5,326		*		16,467		21,793
赫伯特·帕克		14,330		—		14,330		*		—		14,330
马克·庞帕		—		—		—		*		4,302		4,302
理查德·V·雷诺兹		21,292		—		21,292		*		32,764		54,056
帕特里夏·瓦格纳		6,696		—		6,696		*		—		6,696
指名执行干事
约瑟夫·普伊塞斯		265,722	⁽⁷⁾	100,341		366,063		1.4		—		366,063
詹姆斯·S·波特		117,911		—		117,911		*		—		117,911
布伦特·杰威尔		10,082		—		10,082		*		—		10,082
帕特里夏		138,846		—		138,846		*		—		138,846
加里·约翰逊		38,865		—		38,865		*		—		38,865
全体董事和执行干事(14人)		675,984		100,341		776,325		2.9		155,016		931,341

指示小于1%。

⁽¹⁾	除非另有说明，表中所列个人对他们所拥有的股份拥有唯一的表决权和投资权，这种股份不受任何质押的约束。

⁽²⁾	对于我们的非雇员董事，所列数字包括根据我们的2009年非雇员董事股票奖励计划(2009年董事股票计划)向指名个人发行的下列股份：奥尔德里希先生、海斯女士和瓦格纳女士各1 874股；L.约翰逊先生573股；帕克先生1 553股；全体董事和执行官员作为一个集团的7 748股。根据我们的 2009董事股票计划持有的所有股份均受未来归属条件的限制，而这些股份的持有人对这些股份没有投资权力。

对于我们的执行官员来说，所显示的股票数量包括根据我们的2009年股票奖励计划(2011年)(2009年股票激励计划)、我们的员工股票购买计划和401(K)退休计划向被指名的个人发行的股份。根据我们2009年股票激励计划发行的限制性股票的数量列示如下。


指名执行干事	限制性股份
约瑟夫·普伊塞斯		33,267
詹姆斯·S·波特		11,233
帕特里夏		8,600
布伦特·杰威尔		8,000
加里·约翰逊		4,410
全体董事和执行干事(14人)		65,510

根据我们的2009年股票激励计划持有的所有股份都受未来归属条件的制约，而这些股份的持有者对这些股份没有投资权力。

⁽³⁾	包括目前或2019年11月20日之后60天内可行使的股票。

⁽⁴⁾	包括虚拟库存单位，每个单位代表我们普通股的一个份额的价值，这些单位可归因于我们的“董事递延补偿计划”标题下的帐户，该计划在“经理递延补偿计划”标题下描述，以及限制库存单位，每个单位代表根据我们的 2009“董事股票计划”发行的普通股的一份份额，该计划在“限制性股票奖励”和“受限股票单位奖励”项下描述。

⁽⁵⁾	该列中的金额是通过添加表中的“总受益所有权”和“ Phantom股票和限制性股票单位”列中的金额得出的。

⁽⁶⁾	包括海斯女士担任受托人的可撤销信托所持有的股份。

⁽⁷⁾	包括Puishys家族信托所持有的139，175股股份，由Puishys先生担任受托人。

我们的文章规定，我们的董事会将被划分为三个级别的董事会成员，每个级别的董事任期为三年。我们的文章进一步规定，董事总数将完全由我们的董事会决定。一个班的任期每年轮流结束。在我们的年会上，我们四位三级董事的任期将届满。目前，我们有10名董事，其中4名在第三类任职，3名在第一和第二类任职。杰罗姆·戴维斯、萨拉·L·海斯和理查德·V·雷诺兹都是第三类董事，他们都将在年会结束时退休，任期分别为15年、14年和13年。

马克A.庞帕已被提名连任我们的董事会三级董事.克里斯蒂娜·阿尔沃德(Christina M.Alvord， Frank G.Hell)和伊丽莎白·M·礼利(Elizabeth M.Lilly，统称为新董事候选人)已被提名为新的第三类董事，因为我们与“订婚资本”签订了合作协议新主任候选人与“雇佣资本”无关。他们也没有或不会得到任何第三方的任何补偿或其他付款，包括聘用资本，以换取他们的候选资格或在董事会的服务。有关提名的更多信息，请参阅第21页的新主任候选人。

在年度会议上当选的第III类董事将任职至2022年股东年会，直到他们的继任者正式当选和合格，或直到他们提前辞职或被免职为止。每一位被提名人都同意在当选后担任董事。

在这份委托书中，每一位被提名人都同意被提名为董事会的提名人，我们没有理由期望任何被提名人都不会在年会上成为候选人。因此，我们目前还没有确定任何替代提名人。如任何获提名人不能在周年大会举行前担任董事，则将按照所附委托书内被指名为代理人的人的最佳判断，投票选出一名或多于一名的代提名人。

以下是有关在周年大会上获提名的董事局成员的背景及资格的资料，以及在周年会议上不须再当选的董事的资料。我们的所有董事都具备在第22页的董事会成员资格标准下所描述的最起码的素质和技能。

所需表决和建议

根据MBCA第302 A.215条，董事由出席并有权在年会上就董事选举投票的多数股份选出，这意味着以有权投票的股份获得最多票数的被提名人将当选为董事会成员。然而，根据我们的公司治理准则，如果在某一被提名人的选举中被投票的我们的大多数股份是在这种选举中被保留的，被提名人应向我们的提名和公司治理委员会提出他或她的辞职，供其考虑。提名和公司治理委员会应评估阿波吉及其股东的最佳利益，并就提出的辞职向董事会建议应采取的行动。

我们的董事会建议您投票给四位三级董事提名人。除非对一名或多名被提名人的授权被保留，否则代理人将被投票选举四名第III级被提名人。


获提名为第III级董事任期至2022年届满

	克里斯蒂娜·阿尔沃德年龄：56岁主任自：不适用独立审计委员会财务专家	远地点委员会： N/A

阿尔沃德女士担任瓦肯材料公司中央部门总裁，该公司是建筑材料和建筑材料的生产商，也是标准普尔500指数的成员。她于2016年加入Vulcan，2017年至2019年担任南湾沿岸分部总裁，2016-2017年任业绩管理副总裁。Alvord女士在通用航空公司担任各种高级管理职务，包括2012至2015年发动机部件修理总经理和2010至2012年涡轮翼型卓越中心总经理、2009至2010年政府关系执行主任、2005至2009年GE航空公司总裁、2003至2005年通用电气航空公司-中河飞机系统公司总裁。在职业生涯的早期，阿尔沃德女士曾在通用电气公司倡议集团和麦肯锡公司担任管理职务。		技能和资格：行政领导财务管理业务运营建筑业战略的制定与执行制造业务领导力发展企业风险管理



	弗兰克·G. 年龄：61 主任自：不适用独立审计委员会财务专家	远地点委员会： N/A	公共董事职位：直布罗陀工业公司

自2019年和2015年以来，希尔德先生分别担任理事会副主席和直布罗陀工业公司董事，该公司是可再生能源、养护、住宅、工业和基础设施市场建筑产品的领先制造商和经销商。2015年至2019年，他担任直布罗陀工业公司首席执行官。在2014年以总裁和首席运营官的身份加入直布罗陀工业公司之前，他从2008年至2013年担任伊利诺伊州工具工程公司的一个部门-建筑部件集团(BuildingComponents Group)的总裁，并于1990年至2008年担任伊利诺伊州工具工程的各种高管管理职务。		技能和资格：行政领导财务管理业务运营战略的制定与执行领导力发展建筑产品行业投资组合管理资本配置全球业务企业风险管理上市公司董事会经验


获提名为第三类董事，任期至2022年届满(续)

	伊丽莎白·M·莉莉年龄：56岁主任自：不适用独立	远地点委员会： N/A

礼来女士自2018年以来一直担任波拉德公司的首席投资官和执行副总裁，这是一家总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯的私人企业，拥有多种商业和商业利益。她负责监督波拉德家族的公共和私人投资，并领导和管理波拉德公司的投资团队。礼来女士有30多年的投资组合和投资管理经验。她于2017年创立了Crocus Hill Partners，这是一家资本化投资组合的小型公司，2017年至2018年担任美国总统。2002年至2017年，她担任Gabelli资产管理公司的高级副总裁和投资组合经理。她于1997年成为Woodland Partners有限责任公司的联合创始人，并于1997年至2002年担任董事总经理，当时该公司被Gabelli资产管理公司收购。在职业生涯的早期，礼来女士曾在第一资产管理公司(First Asset Management)、基金美国公司(Fund American Company)以及高盛(Goldman)、萨克斯(Sachs)和公司		技能和资格：行政领导财务管理投资组合管理资产管理领导力发展金融市场资本配置


	马克·庞帕年龄：55 自2018年起担任主任独立审计委员会财务专家	远地点委员会：审计

庞帕先生自2007年以来一直担任EMCOR集团执行副总裁兼首席财务官，该公司是“财富”500强中机电建筑服务、工业和能源基础设施及建筑服务的领先者。在此之前，他曾在2003至2006年担任EMCOR的高级副总裁和首席会计官，2003至2007年担任财务主任。他于1994年加入EMCOR，担任副总裁和财务总监，直至2003年。在加入EMCOR之前，Pompa先生是Arthur Andersen LLP的审计和业务顾问经理。		技能和资格：行政领导财务管理会计与审计商业建筑业业务运营投资者关系并购战略的制定与执行企业风险管理领导力发展行政补偿


第一类董事任期至2020年届满
	劳埃德·约翰逊年龄：65岁自2017年起任主任独立审计委员会财务专家	远地点委员会：审计
约翰逊先生在2004至2015年期间担任埃森哲公司财务和内部审计全球总裁，这是一家全球管理咨询和专业服务公司，提供战略、咨询、数字技术和业务服务。在加入埃森哲公司之前，他于1999年至2004年担任德尔福汽车零部件制造商德尔福汽车公司的执行董事、并购和总审计员。1997年至1999年，他担任艾默生电气公司的公司副总裁、财务和首席审计主管。爱默生电气公司是一家为工业、商业和消费市场服务的多元化全球制造公司。在职业生涯的早期，他曾在萨拉·李针织产品公司(Sara Lee针织产品公司)、邵逸夫食品工业公司(Shaw Food Industries)、私人食品服务供应公司邵逸夫食品工业公司(Shaw Food Industries)以及地区会计师事务所哈珀(Harper)、威金斯&约翰逊(Wiggins&Johnson)担任高级财务约翰逊先生在Coopers&Lybrand开始了他的职业生涯，这是一家全球性的会计师事务所，后来成为普华永道会计师事务所(一家全球性的会计师事务所)的一部分。		技能和资格：行政领导公共会计与审计财务管理业务运营企业风险管理并购国际业务信息技术，包括网络安全领导力发展行政补偿公司治理工业商业和消费者市场



	唐纳德·诺兰年龄：58 自2013年起任主任独立审计委员会财务专家	远地点委员会：审计补偿	公共董事职位： Kennametal公司(2014年)
诺兰先生在2014年至2016年期间担任Kennametal公司(Kennametal Inc.)总裁兼首席执行官，该公司是一家工业技术领先企业，为航空航天、土方工程、能源、工业生产、运输和基础设施行业的客户提供服务。在加入Kennametal 公司之前，他曾在2008年至2014年担任Avery Dennison公司的材料集团总裁，该公司是标签和包装材料及解决方案方面的全球领先企业。诺兰先生在1996年至2008年期间担任Valspar公司的各种执行职务，Valspar公司是涂料和涂料行业的全球领先者。Nolan先生在职业生涯早期曾在Loctite公司、Ashland化学公司、通用电气公司和Timken 公司担任营销和销售职务。		技能和资格：行政领导业务运营战略的制定与执行营销与销售财务管理国际业务并购企业风险管理领导力发展公司治理行政补偿公私合营公司董事会经验


	帕特里夏·瓦格纳年龄：57岁自2016年起任主任独立审计委员会财务专家	远地点委员会：审计补偿

瓦格纳女士在为Sempra能源公司服务24年之后，于2019年从Sempra Energy退休。Sempra Energy是财富500强的能源服务控股公司。2018年至2019年，她担任美国公用事业集团总裁，负责管理圣地亚哥天然气和电力公司、南加州天然气公司(SoCalgas)和Sempra Energy公司在Oncor电气公司的投资。她曾在Sempra能源公司家族担任过几个领导职务，包括2017年至2018年的SoCalgas首席执行官；2016年的Sempra Energy执行副总裁；2014至2016年的Sempra美国天然气和电力公司总裁兼首席执行官；以及1995年至2014年的Sempra能源公司大家庭的其他领导职位。在加入Sempra Energy之前，Wagner 女士在工程、采购、建筑和维修服务公司Fluor Daniel担任管理职务。在职业生涯的早期，瓦格纳女士曾在McGaw实验室和Allergan制药公司任职。		技能和资格：行政领导业务运营财务管理会计与审计战略的制定与执行能源产业企业风险管理信息技术并购法规遵从性领导力发展行政补偿
第二类董事任期届满2021
	贝尔纳·P·奥尔德里奇年龄：70 主任自：1999年独立自2011年起担任非执行主席	远地点委员会：特设成员对所有董事会委员会进行表决	公共董事职位： RImage 公司(1997年)

Aldrich先生在担任CD和DVD可录媒体的12年服务之后，于2009年退休，担任RImage Corporation(现为Qumu公司)的首席执行官和总裁，这是一家公开拥有的CD和DVD可录制媒体按需出版和复制系统的设计者和制造商。在1997年加入RImage公司之前，他曾在1995年至1996年担任由一家工业塑料和建筑供应公司AcarInc.控制的几家制造公司的总裁。1992年至1994年，奥尔德里奇先生担任Colwell 工业公司的总裁，该公司是一家设计、制造和销售彩色商品工具的公司；1973年至1991年，担任高级机械公司的首席财务官，该公司是商业地板护理业设备的制造商和供应商。		技能和资格行政领导制造业务业务运营财务管理企业风险管理国际领导力发展行政补偿公司治理公私合营公司董事会经验


第二类董事任期届满2021(续)
	赫伯特·帕克年龄：61 自2018年起担任主任独立审计委员会财务专家	远地点委员会：审计	公共董事职位： TriMas公司(2015年至今) nvent电动plc (2018年至今) TMS国际公司 (2012 – 2014)

帕克先生是哈曼国际工业公司(Harman International Industries，Inc.)退休的执行副总裁-卓越运作公司，在开发、制造和销售高质量、高保真的音响产品、照明解决方案和电子系统方面处于世界领先地位。他于2008年6月加入哈曼国际，担任执行副总裁兼首席财务官，并以该身份任职至2015年。他在2015年至2017年担任执行副总裁-卓越行动。在加入Harman International Industries，Inc.之前，帕克先生于1980至2006年期间在ABB有限公司(称为ABB集团)担任各种高级财务职务，其中包括2002年至2005年担任全球自动化司首席财务官和2006至2008年担任美洲地区首席财务官。帕克先生开始了他的职业生涯的职员会计师在C-E系统.		技能和资格：行政领导会计与审计财务管理并购财产与资产收购与管理投资者关系操作企业风险管理 Sarbanes-Oxley法规国际业务领导力发展公司治理上市公司董事会经验

	约瑟夫·普伊塞斯年龄：61 自2011年起担任董事不独立首席执行官兼总裁	远地点委员会： N/A	公共董事职位：北极猫公司(2013年)

自2011年8月以来，Puishys先生一直担任我们的首席执行官和总裁。在加入本公司之前，他曾在霍尼韦尔国际公司担任各种领导职务，这是一家“财富”100强多元化技术和制造公司，已有32年之久。2008年至2011年任霍尼韦尔环境和燃烧控制公司总裁；2005至2008年任霍尼韦尔建筑解决方案公司总裁；2004年至2005年任美国霍尼韦尔建筑解决方案公司总裁；2002年至2004年任本迪克斯摩擦材料公司总裁；2000年至2002年担任加勒特发动机助力系统副总裁兼总经理；1996年至2000年担任联合信号涡轮增压系统后市副总裁和总经理；1992年至1996年担任联合信号公司产品集团物流副总裁和总经理；1979年至1992年担任各种汽车会计和财务职位。		技能和资格：行政领导财务管理商业建筑业商业建筑业战略的制定与执行制造业务销售业务运营领导力发展国际业务公司治理上市公司董事会经验

根据我们的公司治理准则，我们董事会的绝大多数董事以及我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的所有成员必须是独立的。每年，根据NASDAQ规则，我们的董事会根据其通过的准则，肯定地确定每名董事和当选候选人为董事的独立性，其中包括纳斯达克上市标准中规定的所有独立性要素。

我们的提名和公司治理委员会审查了董事会成员和董事会成员独立性的适用法律标准，并向我们的董事会报告了审查情况。根据这次审查，我们的董事会确定，下列非雇员董事是独立的，除了担任董事和持有我们普通股以外，与我们没有实质性关系：伯纳德·P·奥尔德里奇、劳埃德·E·约翰逊、唐纳德·诺兰、赫伯特·帕克、马克·庞帕和帕特里夏·瓦格纳，以及在年会结束时从我们董事会退休的 Jerome L.Davis、Sara L.Hays和Richard V.Reynolds，以及John T.Manning和Robert J.Marzec，他们两人都从我们的董事会退休，自2018年股东年会起生效。董事会还认定，克里斯蒂娜·阿尔沃德、弗兰克·G·西尔德和新董事候选人伊丽莎白·L·莉莉是独立的，与我们没有实质性的关系。我们的董事会决定约瑟夫·F·普伊塞斯不是独立的，因为他是我们的首席执行官和总裁。

董事会领导结构

2011年，我们的董事会分离了董事会主席和首席执行官的角色，奥尔德里奇先生自2011年以来一直担任非执行主席。奥尔德里奇先生以这一身份主持了我们的股东年会、董事会会议和我们独立董事的执行会议。董事会的非执行主席与我们的首席执行官协商，为我们董事会的每一次会议制定议程。非执行主席还作为临时成员出席委员会会议，并担任高级管理小组与执行局之间的主要联络人。董事会决定，有一位非执行主席将使我们的首席执行官能够将他的时间和精力集中在制定战略、改进运作和领导管理和员工团队上。董事会和我们的首席执行官相信，这种责任分工为董事会、公司和我们的股东提供了很好的服务。

新主任候选人

2019年11月10日，在就董事会的组成和其他治理事项进行了一系列讨论之后，我们与股东参与资本公司签署了一项合作协议。根据“合作协定”，我们同意在年会上提名三名新的独立董事担任董事会成员。董事会随后提名Alvord女士、Har先生和Lilly女士为董事会成员。

新董事候选人不附属于“聘用资本”，他们没有、也不会收到任何第三方的补偿或其他付款，包括“受聘资本”，以换取他们的候选人资格或在我们董事会的服务。此外，新董事候选人亦同意，新董事候选人不会向受聘资本公司提供任何有关公司的非公开资料，并同意在合作协议期间，不向新董事候选人索取任何这类资料。

我们已同意委托资本，即联委会将任命Alvord女士为提名和公司治理委员会成员，Hell先生为审计委员会成员，Lilly女士为赔偿委员会成员。此外，只要受聘资本拥有公司至少3.5%的股份，那么普通股或其股票等价物(按“合作协定”之日计算)的流通股：

●

董事会的规模不得超过十名董事，除非至少三分之二的董事(包括两名新董事候选人)同意增加。

●

如果一名新董事候选人因任何原因不能再任职，包括在年度会议之前，由于任何原因无法为受聘资本服务，则公司和受聘资本将选择一名双方同意的独立替代董事。

“ 合作协议”将于2020年8月1日到期，除非提前终止(终止日期为“”)。在终止日期之前，参与式资本承诺在代理竞争、和其他激进运动、股票购买(高达9.9%)和

相关事项在终止日期之前，委托资本已同意在任何年度或特别会议上投票表决其公司普通股的全部股份，并同意按照董事会关于董事选举和相关事项的建议，向公司股东(1)进行任何同意征求意见；和(2)根据董事会关于所有其他提议的建议，但前提是在该机构股东服务公司的情况下。(ISS)就任何提案(董事的选举或免职除外)提出其他建议，根据ISS公司的建议，聘用资本获准投票；此外，如果允许委托资本就与公司的合并或出售等特别交易有关的任何建议行使单独的酌处权。

上述合作协议的描述不完整，并参照“合作协定”进行了完整的限定，其中一份副本已作为表10.1提交给2019年11月12日向证券交易委员会(证券交易委员会)(证券交易委员会)提交的关于表格8-K的当前报告的附录10.1，在此由参考文件合并。

我们董事会的成员资格

董事候选人应具有最高的个人和专业道德、正直和价值观；致力于代表利益相关者的长期利益；具有求知欲和客观的观点、务实的智慧和成熟的判断力；愿意以建设性的方式挑战管理。我们的董事会努力争取成员在性别、种族、年龄、地理位置、商业技能和决策经验等方面的多样性。此外，董事候选人必须愿意投入足够的时间来有效地履行其职责，应致力于在我们的董事会任职一段较长的时间。

评价董事提名人的程序

我们的提名和公司治理委员会审查我们董事会所有成员的资格的程序包括根据履历和履历、服务意愿和其他背景资料、商业经验和领导技能对每一位被提名人进行初步评估。委员会认为，其成员应反映经验、技能、地域、性别和族裔的多样性。委员会在评价委员会的组成时考虑到每一个因素，并在确定和评价董事候选人时不断审议这些因素。所有继续在这个过程中的董事候选人，然后由我们的提名和公司治理委员会的成员和其他现任董事进行面试。我们的提名和公司治理委员会向我们的董事会提出建议，以便列入股东大会的董事提名名单，或由我们的董事会任命填补空缺。在推荐一名董事再次当选连任前，我们的提名和公司治理委员会适用其董事候选人甄选标准，包括一名董事过去对我们董事会的贡献、作为董事的有效性和继续担任董事的愿望。

板翻新

在过去的四年里，我们公司有一个积极的董事会更新计划，计划退休的长期董事。

从2017年到2019财政年度，我们增加了四名董事：Patricia K.Wagner、Lloyd E.Johnson、Herbert K.Parker和Mark A.Pompa。此外，我们将在2019年股东年会上提名三名新的董事候选人参加我们的董事会。如果这些被提名的董事当选为我们的董事会成员，我们十位董事中的七位将在我们的董事会任职不到五年。

我们的董事会认为，非雇员董事应该有一个重大的股权利益的远地点，并制定了自愿的股票所有权指导原则的董事在2002年。指导方针鼓励我们的董事在首次当选董事后五年内获得相当于年度董事会保留人三倍的市值的股份所有权。在2019财政年度，董事会的年度保留额为60 000美元。在计算非雇员董事的股权时，我们包括根据我们的董事股票计划发行的限制性股票和限制性股票单位的股份，以及根据我们的董事递延补偿计划发行的虚拟股票单位，但不包括未行使的股票期权。股票是根据我们最近完成的财政年度普通股的平均收盘价估值的。截至2019年3月1日，即2019年财政年度的最后一个交易日，我们所有的非雇员董事都超过了我们的股权(br}准则，除了2017年6月22日加入我们董事会的L.Johnson先生和2018年10月2日加入我们董事会的庞帕先生。L.Johnson先生和Pompa先生目前都在争取在当选我们董事会成员后的五年内达到我们的指导方针。

董事会会议和2018年股东年会

在2019财政年度，我们的董事会举行了11次会议，我们的非雇员董事在执行会议上举行了会议，而我们的首席执行官或任何其他管理人员都没有出席7次会议。我们的每一位董事都参加了至少75%的董事会和董事会委员会的定期会议和特别会议，这些会议是他或她在2019年财政年度担任董事期间举行的。

我们董事会的所有成员都将出席我们的年度股东大会，而在2018年股东年会之后继续在我们董事会任职的所有董事会成员都出席了这样的会议。

我们目前有三个常设董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。每个委员会根据一份书面的章程运作，该宪章可在我们的网站www.apog.com上查阅，具体方法是：点击“非营利投资者”，选择“高级治理”，然后单击“适用的董事会委员会”。


董事会委员会		责任
审计委员会所有成员独立这个委员会对我们独立注册的会计师事务所负有监督责任。每个成员都符合纳斯达克上市标准和证交会的独立性和经验要求。每个成员都是根据 SEC的规则设立的审计委员会财务专家。		直接负责公司的任命、薪酬、留用和监督工作，作为独立会计师对我们的财务报表进行审计。监督我们的财务控制系统，内部审计程序和内部审计功能。监督我们的项目，以确保符合法律和法规的要求和道德的商业惯例。评估并建立管理财务报告和内部控制风险的政策(br}和程序。为我们独立注册的公共会计师事务所预先批准所有服务制定政策和程序。制定了接收、保留和处理有关会计、内部控制和审计事项的投诉的程序。认为会计师事务所是独立的。
赔偿委员会所有成员独立这个委员会负责管理我们的行政补偿计划。每个成员都是“交易所法”中定义的非员工员工经理，也是第162(M)节中定义的外部主管单位( )。		建立了我们的高管薪酬理念和符合这一理念的薪酬计划。决定我们的执行官员和其他高级管理人员的报酬。管理员工参与的股票激励计划。管理我们的年度现金和长期激励计划的执行官员和其他高级管理人员。在将这些决定传达给我们的首席执行官之前，将其关于首席执行官薪酬的决定与董事会全体成员进行审查。直接负责独立薪酬顾问的任命、薪酬、留用和监督。
提名和公司治理委员会所有成员独立该委员会确定和评估董事会候选人，并监督我们的公司治理做法。		制定了董事会继任计划，并制定和实施了审查我们董事会成员资格的程序，包括股东推荐的人选。评估我们遵守公司治理准则的情况。审查我们的组织结构和高级管理人员继任计划。就董事会委员会的组成和职责以及董事的薪酬向我们的董事会提出建议。对我们的董事会委员会、董事会作为一个整体和任期即将届满的董事进行年度业绩审查。管理着对我们首席执行官业绩的年度审查，其中包括征求所有非雇员董事的评估。管理我们的2009年董事股票计划和董事递延薪酬计划。

我们的董事会监督我们的企业风险管理流程，重点关注我们的业务、战略、财务、运营、信息技术和整体企业风险。我们的董事会决定，当董事会全体成员利用所有董事会成员的技能和经验对我们公司的战略和整体企业风险管理计划进行监督时，更加有效。此外，我们的董事会通过其各委员会履行其对风险管理的全面责任，具体如下：

●

我们的审计委员会主要负责与财务报告程序、内部控制系统和公司合规计划的可靠性有关的风险管理。我们的审计委员会收到管理层、我们的独立注册会计师事务所和内部审计伙伴关于我们的财务报告程序、内部控制和公开文件的季度报告。它还收到管理层关于行为守则问题、诉讼和法律索赔以及其他合规事项的季度最新情况。

●

我们的薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，监督与我们的薪酬计划、政策和做法有关的风险管理，涉及高管薪酬和一般薪酬。

●

我们的提名和公司治理委员会负责监督与继任计划、非雇员董事薪酬、董事会和董事会业绩以及公司治理实践相关的风险管理。

可持续性重点

我们在整个公司都致力于可持续的商业实践，专注于长期的盈利增长，同时谨慎地管理委托给我们的资源。我们对可持续性的承诺反映在我们的核心价值观中，这些价值观是阿波基文化的基础。我们的核心价值观是诚信，以客户为中心，员工的参与和所有权，责任，安全的工作环境，一个团队和尊重个人。

我们对可持续性的承诺始于我们的人民。我们一直致力于加强我们的团队，以确保我们在的地方有能力始终如一地为我们的客户提供服务。远地点有一个企业范围的人才管理计划，以雇用，培训和发展一个多元化的员工和领导团队。我们也致力于我们的员工安全和健康，与一个强有力的工作场所安全计划，一个全面的福利一揽子计划和健康倡议，以促进健康的生活方式。

我们的建筑产品和服务是绿色建筑和可持续设计的关键推动者。我们长期以来一直站在开发创新产品和服务的前沿，这些产品和服务可以节约资源，帮助建筑师和建筑业主实现他们的可持续性目标。我们的高性能热框架系统，定制的建筑玻璃涂层和其他产品有助于提高建筑能源效率，减少温室气体排放，并增加安全和舒适的建筑居住者。

我们对可持续性的承诺也扩展到我们自己的业务。通过我们公司范围内的精益企业计划，我们将继续致力于消除浪费和减少资源消耗。作为我们行业的领导者，我们致力于在环境上可持续的生产实践，我们有政策来遵守适用的环保法规。

最后，我们努力在我们运作的社区中有所作为。远地点人和我们的业务单位有一项长期的遗产，就是通过志愿服务、捐款和财政支持，回馈给我们做生意的社区。我们还努力通过投资于我们的企业和创造良好的就业机会来加强我们所经营的社区。

与我们的可持续发展努力有关的信息可在我们的网站www.apog.com上查阅，点击可持续性。

我们制定了书面政策和程序(相关人员交易政策)，以协助我们审查涉及本公司及其子公司和相关人员(相关人员交易)的超过12万美元的交易。有关人士包括本公司的董事、董事提名人、执行主任及受益拥有人，包括本公司普通股的5%或以上的及他们各自的直系家庭成员(如我们的有关人士交易政策所界定)。我们的相关人员交易政策是对我们的商业道德和行为冲突政策的补充，该政策适用于我们所有的员工和董事。

我们的相关人员交易政策要求任何相关人员交易必须迅速向我们的提名和公司治理委员会主席报告。在批准、批准或拒绝相关人交易时，我们的提名和公司治理委员会将考虑其认为重要的信息，以确定相关人员交易对我们公司是否公平。我们的利益冲突政策要求我们的雇员和董事向总法律顾问报告任何涉及任何雇员或董事或其直系亲属的潜在利益冲突情况。在2019年财政年度期间，没有政策所界定的涉及相关人员的关联方交易。

我们的董事会根据我们的提名和公司治理委员会的建议，批准我们的董事会成员和董事会委员会成员的薪酬。我们的目标是为我们的董事会和董事会委员会提供50%的薪酬。^TH公司同级组中公司董事会服务的百分位数，使用用于高管薪酬目的的同一对等组，并在页48页标题下描述。一般来说，我们的提名和公司治理委员会会参照第三方薪酬数据库审查和讨论管理层提供的薪酬数据和分析。我们的首席执行官参加了关于董事会成员薪酬的讨论。作为雇员的董事不因在我们董事会任职而获得额外的报酬。

下表描述了截至2019年财政年度结束时与非雇员董事的薪酬安排。


补偿	2019财政年度
年度现金保持者：
非执行主席		$135,000⁽¹⁾
董事会成员		60,000
审计委员会主席		30,000
审计委员会成员		15,000
赔偿委员会主席		25,000
赔偿委员会委员		10,000
提名和公司治理委员会主席		25,000
提名和公司治理委员会成员		10,000
权益赠予		95,004⁽²⁾
慈善配对捐款计划		2，000元每年最高合计比赛

⁽¹⁾	我们每年支付一笔现金给非执行主席.非执行主席还获得年度股本奖，类似于其他非雇员董事.

⁽²⁾	2018年6月28日，我们授予了1，952股限制性股票奖励，其价值为95，004美元，价值为95，004美元，在授予之日，在颁奖周年纪念日，每年分期付款，分期付款给在2018年股东年会之日在我们董事会任职的每一位非雇员董事，他们的任期在2018年股东年会之后继续。此外，帕克先生和庞帕先生在2019年财政年度加入了我们的董事会，在他们加入我们董事会的那天，他们每人都获得了限制性股票奖励。

对非雇员董事的限制性股票奖励是根据我们2009年的“董事股票计划”发放的.每个非雇员董事在他或她第一次当选为本公司董事会成员之日获得限制股票奖励，如果他或她的任期在这种会议之后继续，则每年在我们的年度股东大会举行之日接受奖励。受限制股票奖励的美元价值由我们的董事会根据我们的提名和公司治理委员会的建议并考虑到各种因素，包括市场数据和趋势来确定。我们将非雇员董事所获得的股权薪酬定为大约50英镑。^TH我们同行的公司的百分位数。一般来说，我们的董事会在每年6月确定年度限制性股票奖励的美元价值，并在每年的股东大会以外的时间按比例分配任何当选或任命为我们董事会成员的董事的限制性股票奖励的美元价值。限制性股票奖励在三年的归属期内分三次相等的年度分期付款.在发行受限制股票时，每个股东都有权享有股东的权利，包括有权投票表决限制性股票的股，并获得任何现金红利和任何其他分配。

非雇员董事可选择推迟收到任何限制性股票奖励的全部或部分，并将收到该部分被推迟的限制性股票单位奖励。受限制的股票单位奖励也根据我们2009年的董事股票计划颁发。每一位选择接受限制性股票单位奖励以代替限制性股票奖励的非雇员董事将收到我们普通股股份的信用，其金额等于他或她选择推迟的股份的数量。在入账日，该帐户也被贷记，数额等于支付给我们普通股一股的股利乘以每个帐户贷记的股份数。接受限制性股票单位奖励的非雇员董事可以选择在固定日期、70岁时或在我们董事会死亡或退休后收到贷记到其帐户的金额。受限制股票单位的奖励和相关的累计红利，在参与的董事选举时，以普通股(加现金代替部分股份)的形式一次性或分期付款支付。这是一个无资金的账面入账，虚拟股票单位的计划，因为没有建立信托或其他工具来持有我们普通股的任何股份。

董事递延薪酬计划

我们的董事递延薪酬计划被我们的董事会通过，以鼓励我们的非雇员董事增加他们对我们普通股股份的所有权，从而使他们在远地点的长期成功中的利益与我们的其他股东的利益相一致。根据该计划，参与人可选择将其年度现金保留人的全部或部分推迟到递延股票账户。根据这样的计划，我们的非雇员董事推迟支付的金额不符合公司的要求.每名参与董事可获记作本公司普通股股份的贷方，款额相等于扣除入账日期的普通股股份的公平市价除以递延的年度现金保留人的款额。这些帐户也在贷记日贷记，其数额等于我们普通股的一份股利乘以贷记到每个帐户的股份数。参与董事可选择在固定日期，即70岁时，或在本公司董事会死亡或退休后，收到记入其账户的款项。递延金额以普通股(加现金代替部分股份)的形式支付，或一次总付或分期付款，由参与的董事选举。这个计划是一个无资金的，入账的，幻影股计划，因为没有建立信托或其他工具来持有我们普通股的任何股份。

非雇员董事慈善配对捐款计划

根据我们的非雇员董事慈善捐款计划，我们将非雇员董事所作的现金或公开交易的股票供款，与获豁免联邦所得税的慈善机构相匹配，而每个日历年每名合资格的非雇员董事最高可获2，000元的总款额。


名字	所赚取的费用或以现金支付(美元)⁽¹⁾		股票奖励(美元)⁽²⁾			所有其他补偿(美元)⁽³⁾		共计($)
贝尔纳·P·奥尔德里奇		135,000		95,004			35,955		265,959
杰罗姆·戴维斯⁽⁴⁾		85,000		95,004			17,505		197,509
萨拉·海斯⁽⁴⁾		80,000		95,004			18,583		193,587
劳埃德·约翰逊		85,000		95,004			3,794		183,798
约翰·曼宁⁽⁵⁾		28,334		—			551		28,885
罗伯特·马泽克⁽⁵⁾		29,750		—			13,667		43,417
唐纳德·诺兰		81,667		95,004			11,617		188,288
赫伯特·帕克⁽⁶⁾		66,667		110,838	⁽⁵⁾		3,201		180,706
马克·庞帕⁽⁷⁾		31,250		71,233	⁽⁶⁾		492		102,975
理查德·V·雷诺兹⁽⁴⁾		85,000		95,004			22,496		202,500
帕特里夏·瓦格纳		85,000		95,004			2,486		182,490

⁽¹⁾	包括经理递延薪酬计划下非雇员董事递延的现金保留人，如第29页“董事递延薪酬计划”标题下所述。在2019财政年度期间，戴维斯、马泽克、诺兰和庞帕是我们唯一的非雇员董事，根据我们的“递延薪酬计划”，他们的全部或部分年度现金留用被推迟。

⁽²⁾

本栏中的数额是根据我们的普通股的公允市场价值计算的，在裁决作出时，按照财务会计准则理事会会计准则编码主题718(FASB ASC主题718)计算。2018年6月28日，我们的每一位非雇员董事在2018年股东年会之后继续任职，他们都获得了限制性股票奖励，或者，如果一名董事选择推迟收到他或她的全部或部分限制性股票奖励，则获得1，952股股份的限制性股票单位奖励。2018年6月28日，在美国纳斯达克全球精选市场上，我们普通股的收盘价为48.67美元。下表列出了有关未归属限制股和限制股股份总数的某些信息，包括截至2019年财政年度结束时记入非雇员董事账户的股息的股份。截至2019年3月2日，我们的非雇员董事没有持有任何股票期权.


名字	总数目股份限制性股票 (#)		集合数递延股份受限制股票单位(#)
贝尔纳·P·奥尔德里奇		3,761		—
杰罗姆·戴维斯		—		7,198
萨拉·海斯		3,761		—
劳埃德·约翰逊		1,147		1,969
约翰·曼宁		—		—
罗伯特·马泽克		—		—
唐纳德·诺兰		—		7,198
赫伯特·帕克		2,330		—
马克·庞帕		—		1,768
理查德·V·雷诺兹		—		7,198
帕特里夏·瓦格纳		3,761		—

⁽³⁾	这一栏包括根据2009年董事计划分别发放的限制性股票和限制性股票单位股份的股利和股利等价物，根据我们的董事递延补偿计划支付给虚拟股票单位的股利等价物，以及根据我们的非雇员董事慈善匹配贡献计划支付的相应缴款。下表列出了公司根据2019年财政年度计划向我们的非雇员董事缴纳或支付的金额。


名字	股利已付股份受限库存(美元)		股利等价物以股份支付递延限制性股票单位 ($)		股利等价物已付幻象股票单位(美元)		匹配捐款在我们的慈善匹配捐款程序非雇员主任(美元)		共计所有其他罗本-(美元)
贝尔纳·P·奥尔德里奇		2,394		—		31,561		2,000		35,955
杰罗姆·戴维斯		—		4,324		11,181		2,000		17,505
萨拉·海斯		2,394		—		14,189		2,000		18,583
劳埃德·约翰逊		833		961		—		2,000		3,794
约翰·曼宁		551		—		—		—		551
罗伯特·马泽克		551		—		11,116		2,000		13,667
唐纳德·诺兰		—		4,324		5,293		2,000		11,617
赫伯特·帕克		1,201		—		—		2,000		3,201
马克·庞帕		—		309		183		—		492
理查德·V·雷诺兹		—		4,324		16,172		2,000		22,496
帕特里夏·瓦格纳		2,486		—		—		—		2,486

⁽⁴⁾	戴维斯先生、海斯女士和雷诺兹先生将在我们的年度会议结束时退出董事会。

⁽⁵⁾	曼宁先生和马泽克先生在2018年股东年会结束时从我们的董事会退休。

⁽⁶⁾	帕克先生于2018年4月26日当选为我们的董事会成员。2018年4月26日，他获得了378股股份的限制性股票奖。我们在纳斯达克全球市场的普通股的收盘价是41.89美元。帕克还在2018年6月28日(2018年年会的日期)获得了1，952股限制性股票奖。

⁽⁷⁾	庞帕先生于2018年10月2日当选为本理事会成员。2018年10月2日，他获得了1768股股份的限制性股票奖。2018年10月2日，美国纳斯达克市场的普通股收盘价为40.29美元。

我们的薪酬委员会已经与管理层和委员会的独立薪酬顾问审查和讨论了以下薪酬讨论和分析部分。根据与管理层的审查和讨论，我们的薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2019年的委托书和截至2019年3月2日的财政年度10-K年度的年度报告中。

赔偿委员会

亚太公司董事会

杰罗姆·戴维斯，椅子

萨拉·海斯

唐纳德·诺兰

帕特里夏·瓦格纳

补偿讨论与分析

本薪酬讨论和分析描述了Apogee公司2019年财政年度的行政补偿计划，以及2020财政年度计划的某些要素。特别是，本节解释了我们的赔偿委员会(委员会)是如何就2019年财政年度我们的行政人员，包括我们指定的执行干事的薪酬作出决定的。

我们指定的2019财政年度执行干事如下：

●

Joseph F.Puishys，首席执行官兼总裁

●

James S.Porter，执行副总裁兼首席财务官

●

Brent C.Jewell，商业发展和战略高级副总裁⁽¹⁾

●

Patricia A.Bethon，总法律顾问兼公司秘书

●

Gary R.Johnson，高级副总裁兼财务主任

Porter先生、Jewell先生、G.Johnson先生和Bethon女士被统称为我们在这个报酬讨论和分析部分中提到的其他指定的执行干事。

⁽¹⁾

Jewell先生于2018年5月29日加入我们公司，担任业务发展和战略部高级副总裁。 2019年8月5日，Jewell先生被提升为建筑框架系统部门总裁。

我们的战略是多样化的净销售流和结构业务，以提供更稳定的净销售增长和创造利润的商业建筑经济周期。我们的战略重点是通过从新的地域、新产品和新市场中增长来实现终端部门的多样化，同时通过生产率、项目选择和严格的成本管理来提高利润率。

为了减少我们对商业建筑业大型建筑部门的周期性影响，我们扩大了我们的重点，将中型项目纳入建筑玻璃部门，并通过我们的建筑框架系统部门的有机增长和收购来扩大我们的地理足迹。我们继续把重点放在窗户和幕墙的改造和翻新上，因为我们看到业主对改善建筑外墙和提高能源效率越来越感兴趣。

在建筑服务部门，我们的重点是通过有重点的商业建设项目选择来提高利润率，同时继续通过地域扩张提供长期的有机增长，以符合该部门现有的项目管理能力。

在大型光学部分，我们的战略是在希望我们的玻璃和丙烯酸产品所提供的增值特性的较新的显示市场中成长，同时继续将国内和国际定制的画框和精细艺术市场从透明的无涂层玻璃和丙烯酸产品转变为保护艺术不受紫外线破坏和尽量减少反射的增值产品。


2019财政年度重点
净销售额		我们的净销售额为14亿美元，比2018年同期增长了6%。这是连续第八年增长。
收入和调整后的收入		我们稀释后的每股收益为1.63美元，而2018年的每股收益为2.76美元。我们对稀释后每股收益进行了调整，每股收益为2.96美元，而2018年的调整后每股摊薄收益为3.23美元。关于调整稀释后每股收益与最直接可比GAAP财务指标的核对，请参见附录E。
操作性能		的营业利润率为4.7%，而前一年为8.6%；2018年财政年度，调整后的营业利润率为8.3%，而调整后的营业利润率为10.0%。我们的营业收入为6，730万美元，其中4，090万美元与项目相关的费用是通过收购EFCO而获得的，而2018年财政年度的营业收入为1.143亿美元。我们调整了1.163亿美元的营业收入，而2018年财政年度的调整后营业收入为1.33亿美元。关于调整后的营业利润率和调整后的营业收入与最直接可比的公认会计原则财务措施的对账，见附录E。我们的生产力计划，包括我们的精益企业倡议，通过精益企业和持续改进项目，为节省成本的营运利润作出贡献。运营产生的现金流量为9 650万美元，低于2018年财政年度的1.275亿美元，主要原因是2019财政年度净利润下降，以及支持工程延误的收购幕墙项目所需的资本增加。继续有效地管理我们的周转资金需求，截至2019年财政年度结束时，周转资金的天数约为53天。
股东回报		我们在2019财政年度回购了我们普通股的1257983股，总成本为4330万美元。公司在2019年财政年度支付了总计1，800万美元的股息，并在2019年第四季度将我们的季度现金股息提高了11%，达到每股0.1750美元，这是我们连续第六年增加股息。虽然在过去的一年中，我们的年度股东总回报率为16.8%，但在我们现任首席执行官的任期内，我们在过去五年和过去8年的年度总股东回报率分别为2.2%和14.3%。虽然我们一年的年化TSR是(16.8%)，但我们相信，在2019财政年度取得的重大成就，使我们的公司为未来的增长和改善的盈利能力。


2019财政年度业务要点
进入新的或扩展的地理区域		我们继续整合在2018年财政期间收购美国建筑铝材、窗户、幕墙、店面和入口系统的efco公司，用于商业建筑项目。我们的EFCO收购扩大了我们的建筑框架系统部门在美国的地理渗透和产品供应。我们的建筑框架系统部门扩大了其在加拿大西部地区的存在。我们的建筑服务部门将其业务扩展到美国东北部地区。
新产品介绍		我们的建筑玻璃和建筑框架系统部门在2019年财政期间推出了新产品，包括新的建筑玻璃涂层、高性能的热框架系统以及飓风和防风产品。我们为我们的每个业务部门制定了新的产品介绍计划。
扩大现有能力		我们继续投资，以提高产品能力和生产效率。我们的商业建筑改造集团赢得了超过5000万美元的改造订单在2019年财政期间，并继续扩大管道的改造机会，为未来年。
业务改进工作		我们继续我们公司的持续改进和生产力计划，其中包括我们的精益企业倡议和改进供应链管理。我们的持续改进工作包括自动化、劳动生产率和产量改进、生产轮班配置以及许多其他持续改进工作。我们继续我们的高级和中层管理领导发展计划，以发展我们的未来领导人。我们一直致力于工作场所和工作场所的安全.

高管薪酬理念与实践。我们的薪酬计划旨在吸引、激励和留住高管人才，以便在短期和长期内为我们公司取得成功；在不断变化的环境中为可持续的业绩付出代价；并使我们的高管的利益与我们的股东保持一致。我们继续完善我们的高管薪酬计划，以反映我们的业务战略的变化和不断发展的高管薪酬实践。


我们的行政人员补偿做法： (我们所做的)	看见页	行政补偿做法我们还没有实施或已停止： (我们所做的事)	看见页
我们每年都在寻求薪酬和业绩的统一。在我们的薪酬计划中，很大一部分是通过使用短期和长期激励计划来实现的。	38-40	我们没有指定执行官员的雇佣合同。	66
我们对我们指定的执行官员的薪酬和业绩进行审查，并将这些信息作为薪酬决策的一个因素。	43	如果本公司本年度没有盈利，我们将不支付年度奖励。我们不提供汽车津贴或支付俱乐部会员资格给我们指定的执行官员。	47
我们通过使用潜在支付的上限、多种财务业绩指标、年度现金奖励和长期业绩奖励的不同指标，以及强大的董事会和董事会委员会流程来识别和管理风险，从而减轻不当补偿的风险。	55	我们不相信我们公司的任何一项补偿计划都会产生有可能对我们公司产生重大不利影响的风险。	55
我们有变更控制与我们所有指定的执行官员签订离职协议，只有在双重触发时才能提供福利。	66-67	我们并没有就消费税、税收总额、税收总额或单一税负的触发因素作出规定。变更控制离职协议。	66–67
根据我们2009年的股票激励计划，我们为赠款签订的股权授予协议有双触发协议。变更控制对所有雇员的规定。	67
我们为我们的行政人员提供最低限度的额外津贴。	58	我们不提供任何额外补贴的退税或税收总额。	58
我们采用了严格的股份所有权准则，我们每年都要审查遵守情况。	54	我们不对水下股票期权或股票增值权进行重新定价。
我们评估共享利用率，每年审查过剩和烧损率。	74-75	我们不对水下股票期权或股票增值权进行重新定价。
委员会受益于利用一家完全符合“多德-弗兰克法案”最后规则严格的独立性要求的报酬咨询公司。	43	委员会的薪酬顾问公司不向本公司提供任何其他服务，除非我们的赔偿委员会要求行政人员给予补偿。	43
我们有一个回收策略，适用于我们指定的执行干事和某些其他高管。	54	委员会的独立薪酬咨询公司没有为我们指定的行政官员提供任何具体的赔偿建议。
我们有一个正式的对冲政策，禁止所有雇员和董事在我们公司的证券进行套期保值交易。	54	委员会的独立薪酬咨询公司没有为我们指定的行政官员提供任何具体的赔偿建议。

股东对薪酬提案的表决作用。本公司每年为我们的股东提供机会，就我们对薪酬建议的发言权进行咨询表决。我们公司在2018年6月28日举行的股东年会上，95%对薪酬提案的发言权投票赞成批准该提案。委员会没有针对这一表决对其方案作出任何修改。委员会在作出日后的补偿决定时，会继续考虑本公司对薪酬建议的意见。

我们的行政补偿计划。薪酬总额包括短期和长期薪酬、固定薪酬和基于绩效的薪酬。

●

短期补偿

–

基薪

–

年度绩效现金奖励奖

●

长期补偿

–

限制性股票奖励(40%)

◾

在任何给定年份中授予高管的基于时间的限制性股票奖励的数量基于市场薪酬数据以及上一年的个人绩效。

–

现金绩效奖(60%)

◾

两年表现奖端到端只有在实现某些两年期财务业绩计量时才能获得的周期，而所获得的金额都是两年以上支付的。这些奖励每隔一年颁发一次，并以现金结算。

◾

我们认为，由于商业建筑业的周期性、由我们的客户决定的项目执行时间表的多变性以及对行业状况和两年以上净销售额的能见度有限，本公司更适合于两年的业绩周期。此外，我们相信端到端奖励的周期弥补了只有两年的业绩周期，而不是许多其他上市公司使用的三年绩效期。我们的薪酬委员会定期检讨及考虑长期表现奖励的适当表现期.

●

我们的首席执行官还参与了一个基于业绩的评估激励计划，鼓励他推动我们的战略计划的持续增长、运营改进和成功实施，并留在我们公司。我们的首席执行官根据这个计划获得的所有现金奖励都会根据我们的递延补偿计划被强制推迟，直到我们的首席执行官离开我们的公司。

⁽¹⁾	我们的两年演出奖端到端业绩周期，每隔一年授予，并以现金结算。在2019财政年度，我们给了所有被命名为执行官员的20192020财政年度业绩奖励的机会。在2021年财政年度之前，我们将不会向我们指定的执行干事颁发任何两年的绩效奖励，直到2019至2020财政年度的颁奖周期结束。我们已经将这些奖励的年化价值(50%)包括在上面的图表中。这些奖励是业绩周期内两年长期薪酬的组成部分.

⁽²⁾	在2019财政年度，我们授予2019财政年度首席执行官评估奖励，该奖励有一年的绩效期。2019年财政年度的所有CEO评价激励措施都在上表中的目标中列出。

基本工资。在2019财政年度，委员会没有向我们的行政长官、首席财务官或总法律顾问发放任何基薪加薪，但给予我们的高级副总裁和财务主任5.1%的基薪加薪。我们的首席执行官在2020年财政年度没有得到任何基薪的增加。2020财政年度，我们其他指定的执行干事的加薪基数从3.0%到3.9%不等。

●

年度现金奖励支出。我们的年度现金奖励是为了记录在我们的年度经营计划中建立的财务目标的实现情况。我们2019财政年度的现金奖励平均按目标业绩的35.2%支付，依据的是净销售低于目标的业绩(25%加权)、税前收益低于门槛的业绩(EBT加权)(65%加权)和工作日营运资金的最高业绩(DWC HEAM)(10%加权)。我们的首席执行官每年获得相当于其2019财政年度基本工资的37.0%的现金奖励，而我们其他被任命的执行干事则获得2019财政年度现金奖励，从其2019财政年度基薪的14.1%到26.4%不等。

–

限制性股票奖励。2018年4月26日，委员会颁发了限制性股票奖励给我们命名的执行干事，授予他们三年以上的奖金。我们的首席执行官获得了价值727 420美元的奖励，我们的其他指名执行干事获得了价值102 631美元至258 300美元的奖励。

–

2019年财政年度绩效奖。2018年6月28日，委员会设立了财政 2019 2020年现金绩效奖励给我们指定的执行官员。我们的首席执行干事获得了一项价值为2 711 500美元的目标奖，我们的其他指定的执行干事则获得了价值为233 100美元至783 000美元的奖励。这些奖项是端到端奖项只会每隔一年颁发一次。本公司将不授予额外的两年期现金为基础的表现奖，直到本财政年度2019至2020年奖励周期完成。这些奖励的财务业绩指标是累积净销售额 (33-1/3%加权)、累计每股收益(33-1/3%加权)和平均投资回报率(ROIC)(33-1/3% 加权)。

●

首席执行官评价奖励。我们的首席执行官根据2019财政年度CEO评估奖励计划获得198，688美元，占目标业绩的85%，根据我们的递延薪酬计划，该奖励被强制推迟。


补偿元素	目标	如何决定	市场定位⁽¹⁾	如何受到性能
基薪和福利	通过有竞争力的薪酬和福利计划吸引和留住高管。	个人业绩、经验、任期、竞争性市场数据和执行潜力。	目标是在50岁左右^TH相对于竞争性市场做法的百分位数。	基于个人表现。
年度现金激励报酬	为实现预先确定的公司年度业绩建立激励机制.	对于目标奖金奖励机会百分比，具有竞争力的市场数据和趋势，以及内部股本。对于实际的奖金支付，在我们的年度现金奖励计划中，按照预先确定的标准进行绩效评估。	我们的整体业绩将产生以下现金补偿总额：低于目标绩效的： 25处或以下的现金总额^TH百分位数。目标绩效：现金总额略低于50^TH百分位数。高于目标业绩：超过50的现金总额^TH百分位数。	支付取决于一年公司财务业绩目标的实现.

长期激励报酬：限制性股票(每年奖励40%)和两年期表演奖(每隔一年颁发60%)	使管理人员的利益与股东保持一致，并将重点放在长期持续的业绩、企业风格和优质产品以及服务上，同时通过使用多年归属时间表创造适当的留用激励措施。	个人业绩，公司业绩，市场数据和趋势，内部股权和执行潜力。新聘，晋升和特别奖。内部股票和市场数据及趋势。	目标一般在50以上或略高于50^TH目标性能的百分位数，最高可达75个百分点^TH表示最大性能的百分位数。	表现，提高我们的股票价格，增加价值的限制股票奖励。现金支付的两年业绩为基础的奖项是取决于实现两年期公司财务业绩目标。

⁽¹⁾

实际薪资水平可能高于或低于目标水平，这取决于表的如何确定SUp列中概述的所有因素。

在每个财政年度的第一季度，我们每名指定的行政官员的业绩都是根据对(一)他或她的行政领导的主观评估；和(二)在刚刚完成的财政年度实现商定的个别业务目标的情况来评价的。我们的首席执行官的年度业绩评估由我们的提名和公司治理委员会管理，所有非雇员董事都参加绩效评估，并由委员会和我们的全体董事会审查首席执行官的年度业绩评估结果。我们的首席执行干事负责或参与对其他指定执行干事的年度业绩评价，并与委员会成员一起审查结果。

在确定某一财政年度的报酬要素和水平时，委员会审议我们指定的执行干事的年度业绩评价，并审查其薪酬顾问根据可比职位对薪酬进行的独立分析，利用公布的调查来源和公司同行组数据，确定我们相对于市场的竞争地位。我们的首席执行官向赔偿委员会提出其他指定执行干事的赔偿建议，但不参与确定他自己的报酬。

委员会不断监测我们的薪酬方案，并每年审查一份薪酬统计表，其中列出了直接薪酬总额(基本工资、年度现金奖励和长期奖励)、高管薪酬的其他要素、广泛的员工福利以及通过公司股权和退休计划为我们指定的执行官员积累的财富；然而，薪酬统计表并不用于作出实际的薪酬决策。委员会对历史薪酬和业绩进行评估，以确保我们的薪酬方案继续保持一致。然而，委员会在确定本财政年度指定的执行干事的报酬要素和数额时，一般不考虑前几年获得的报酬。

咨询协助、同行集团与竞争市场

薪酬顾问独立性。在2019年财政年度，委员会保留了珍珠Meyer的服务，以协助审查我国执行干事的总体薪酬水平。明珠迈耶直接向委员会报告，委员会可随时取代珍珠迈耶或聘请更多顾问。2019财政年度期间，珍珠·迈耶亲自或通过电话出席了委员会的五次会议，包括应要求举行的执行会议，并在闭会期间与委员会主席进行了磋商。

根据“多德-弗兰克法案”的要求，委员会分析了作为其赔偿顾问的珍珠迈耶的工作是否引起利益冲突，同时考虑到了该法案中的下列因素：(I)珍珠迈耶不向我公司提供任何其他服务；(Ii)我们公司向珍珠迈耶支付的费用少于珍珠迈耶总收入的1%；(Iii)珍珠迈耶的政策和程序旨在确保“珍珠迈耶”的独立性；(Iv)明珠迈耶与本公司的任何行政人员或委员会任何成员并无任何业务或个人关系；及(V)珍珠迈耶及其顾问小组成员均无本公司的任何股份。委员会根据对上述因素的分析，裁定明珠迈耶公司是独立于本公司的，而珍珠迈耶公司(以及明珠迈耶公司聘用的个别补偿顾问)作为委员会的补偿顾问，并没有制造任何利益冲突。委员会将继续每年监测其赔偿顾问的独立性。

2019财政年度业绩成绩。我们任命的每一名执行干事在2019年财政年度的业绩是根据对(1)他或她的行政领导；(2)对照他或她的2019年财政年度个人业务目标的主观评价来评价的。下面是关于2019年财政年度每一个指定的执行干事的个人业务目标以及与这些目标相关的成就的某些信息。

●

普伊斯先生。Puishys先生在2019年财政年度取得的主要成就包括：

–

实现净销售额14亿美元，比上年增长6%。

–

通过分红和股票回购，直接向股东返还约6 100万美元。

–

领导人才管理和领导过渡四个业务单位和三个关键职能职位在阿波基。

–

对我们的建筑玻璃部门进行了战略性的增长投资，以扩大该部门对新的美国非住宅组装玻璃市场的参与，将该部门定位于2020年财政年度开始销售。

–

先进的协同效应导致成品交叉销售增加，公司间供应和定位我们公司提高业绩。

–

对设备和设备进行资本投资，使我们公司的生产力和经营利润率得到改善。

–

推进2018年财政年度期间收购的EFCO公司的整合，办法是在关键角色方面发挥新的领导作用，并继续实施“远地点精益企业”，将EFCO定位为提高生产率和提高运营利润率。

●

波特先生。波特先生在2019年财政年度取得的主要成就包括：

–

实现净销售额14亿美元，比上年增长6%。

–

实现了4.3%的营业利润率和8.3%的调整营业利润率。

–

每股收益为1.63美元，调整后每股收益为3.01美元。

–

进行了资本结构分析，通过股息和股票回购的组合，直接将6100万美元返还给股东。

–

从我们的建筑改造计划中获得了5000万美元的订单，并通过额外的人员配置和能力扩展了我们的建筑改造项目。

基本工资。基薪反映了整个薪酬包的固定部分，是确定某些其他薪酬元素的基本金额。在调整薪金时，委员会考虑到行政人员的基薪相对于市场、我们的薪酬理念和其他因素，如个人业绩、业务计划、领导能力、倡议、经验、知识和工作关键程度。在讨论了这些项目后，委员会决定，除Puishys先生外，最好在2020年财政年度向我们指定的所有执行干事增加业绩。

下面是2019财政年度和2020财政年度我们指定的执行干事的基薪信息。


基薪
名字	2019财政年度基薪 ($)	百分比增加财税 2019 (%)	2020年财政底座薪金($)	增加百分比财税 2020 (%)
约瑟夫·普伊塞斯	935,000	0.0	935,000	0.0
詹姆斯·S·波特	435,000	0.0	448,000	3.0
布伦特·杰威尔	350,000	N/A	361,000	3.1
帕特里夏	360,000	0.0	371,000	3.1
加里·约翰逊	259,000	5.1	269,000	3.9

年度现金奖励补偿。年度现金奖励奖励的目的是奖励短期业绩。这些结果是基于我们董事会批准的年度业务计划中规定的目标财务目标所取得的成就。在2019财政年度，我们指定的执行干事的年度现金奖励是根据股东批准的ApogeeEnterprisesInc.发放的。经理管理奖励计划(高级管理人员奖励计划)，如下所述。执行MIP在2016年财政年度得到股东的批准。

执行MIP...我们的执行MIP被设计成一个年度奖金池计划。每一财政年度，委员会设立一个奖金池，等于我们的执行MIP所列核准因素清单中一个或多个业绩因素的百分比。如果为任何财政年度生成的奖金池不足以支付计划下所有可能支付给参与者的款项，则每个参与者的奖励将根据每个参与者在计划中所占百分比按比例减少。

在每一个财政年度，委员会选择我们公司的行政人员，他们将参加我们该年度的行政管理奖励计划，并将奖金池的一个百分比分配给每个参与的执行人员，在任何一个财政年度，总百分比不超过奖金池的100%。分配给每个参与执行人员的奖金池百分比确定了该个人参与人当前财政年的最高年度现金奖励奖励；但是，在任何特定财政年度，执行MIP下的个人支出不得超过3，000，000美元。

在设立年度奖金池后向参与人支付的实际年度现金奖励可根据根据我们董事会核准的年度业务计划实现一个或多个预先确定的客观业绩目标而向下调整。额外的预定的客观业绩目标中至少有一项必须在门槛水平上达到，这样才能向执行人员支付任何年度现金奖励。此外，如果我们的公司没有盈利，即使其他目标达到或超过临界值，也不会支付年度现金奖励。

通常，如果实现了所有性能目标的阈值性能级别，则将获得50%或更少的目标奖励；如果实现了所有绩效目标的目标性能级别，则将获得100%的目标奖励；如果所有性能目标的最高性能级别都达到，则将获得目标奖励的200%。如果只实现了一个绩效目标的阈值绩效级别，而其他任何绩效目标的阈值性能没有达到，则根据分配给该特定绩效目标的权重，将获得不到50%的目标奖励。


2019财政年度现金奖励报酬范围

名字	阈值支出按百分比计算 2019财政年度薪金(%)⁽¹⁾	目标支出按百分比计算 2019年财政报告薪金(%)⁽²⁾	最大支出按百分比计算 2019财政年度薪金(%)⁽³⁾
约瑟夫·普伊塞斯	5.25	105.00	210.00
詹姆斯·S·波特	3.75	75.00	150.00
布伦特·杰威尔	2.25	45.00	90.00
帕特里夏	3.00	60.00	120.00
加里·约翰逊	2.00	40.00	80.00

⁽¹⁾

假设阈值性能级别仅针对具有最低权重的性能目标实现，而对于任何其他性能目标则不实现。如果实际结果低于所有绩效目标的阈值性能水平，则支付将为零。

⁽²⁾

假设所有性能目标都达到目标性能水平。

⁽³⁾

假设所有性能目标都达到或超过了最大性能级别。

下表概述了2019年财政年度业绩周期的业绩指标、加权和业绩水平以及实际业绩成就。


2019财政年度现金奖励业绩水平和实际业绩
性能目标	称重 (%)	门限	目标	极大值	实际性能	百分比性能已实现(%)
净销售额	25	$1,388,500,000	$1,453,991,000	$1,518,001,000	1,402,637,000	60.77
EBT	65	$107,201,000	$123,056,000	$137,016,000	58,662,000	—
亚细亚⁽¹⁾	10	57.2天	54.9天	52.9天	52.8天	200.00

⁽¹⁾

我们将周转金定义为平均周转金(流动资产减去流动负债)乘以该期间的天数，然后除以该期间的净销售额。我们认为这是一个有用的指标，以监测我们在管理营运资本方面的表现。


2019财政年度现金奖励报酬支出

	业绩目标				潜在支出				实际支出
名字	公制		称重 (%)		目标支出作为百分比财政 2019工资(%)		目标支出水平($)		百分比目标(%)		指导方针金额($)		核定数支出金额($)⁽¹⁾		百分比的财税2019工资(%)
约瑟夫 F. 普伊斯		净销售额		25		26.25		245,437		60.77		149,226		149,226		15.96
		EBT		65		68.25		638,138		0.00		0.00		0.00		0.00
		亚细亚		10		10.50		98,175		200.00		196,350		196,350		21.00

				100		105.00		981,750		35.20		345,576		345,576		36.96

詹姆斯 S. 波特		净销售额		25		18.75		81,562		60.77		49,590		49,590		11.40
		EBT		65		48.75		212,063		0.00		0.00		0.00		0.00
		亚细亚		10		7.50		32,625		200.00		65,250		65,250		15.00

				100		75.00		326,250		35.20		114,840		114,840		26.40

布伦特 C. 杰维尔		净销售额		25		11.25		39,375		60.77		23,940		23,940		6.84
		EBT		65		29.25		102,375		0.00		0.00		0.00		0.00
		亚细亚		10		4.50		15,750		200.00		31,500		31,500		9.00

				100		45.00		157,500		35.20		55,440		55,440		15.84

帕特里夏 A. 北森		净销售额		25		15.00		54,000		60.77		32,832		32,832		9.12
		EBT		65		39.00		140,400		0.00		0.00		0.00		0.00
		亚细亚		10		6.00		21,600		200.00		43,200		43,200		12.00

				100		60.00		216,000		35.20		76,032		76,032		21.12

加里 R. 约翰逊		净销售额		25		10.00		25,900		60.77		15,747		15,747		6.08
		EBT		65		26.00		67,340		0.00		0.00		0.00		0.00
		亚细亚		10		4.00		10,360		200.00		20,720		20,720		8.00

				100		40.00		103,600		35.20		36,467		36,467		14.08

⁽¹⁾	批准的个人支付额为Puishys先生、Porter先生、Jewell先生和G.Johnson先生和B女士，低于我们执行MIP下对这些人的奖金池的最高分配额。

长期激励报酬我们利用两种手段提供长期激励薪酬.长期激励手段的组合由委员会每年确定，2019财政年度的奖励是限制性股票奖励和两年业绩奖励。我们只在两年的演出周期 (每隔一年使用端到端业绩周期)。

限制性股票奖励...委员会每年为刚刚完成的财政年度的每名执行人员核准限制性股票奖励的固定美元价值。对于我们的首席执行干事，委员会首先根据委员会的独立薪酬顾问提供的数据，以初步目标固定美元价值作为基薪的百分比进行审议，这与对可比首席执行官职位在市场上的长期激励的竞争性水平相比较，并在考虑到非雇员董事对首席执行干事首席执行官年度业绩评价的结果后，增加或降低了初步目标固定美元价值。对于我们的另一名任命的执行干事，我们的首席执行干事建议委员会根据委员会的独立薪酬顾问提供的数据，初步确定固定美元价值，即基薪的百分比，这与市场上可比职位的长期激励的竞争性水平相比较，并建议增加或减少我们其他指定的执行干事对公司业绩的贡献、未来的领导潜力和对他或她刚刚完成的财政年度个人业绩的主观评价。限制性股票奖励一般从裁决日期后的4月30日起，每年分期付款三次。在发行受限制股票时，每个股东都有权享有股东的权利，包括有权投票表决限制性股票的股份，并获得任何股息和任何其他分配。

2018年4月26日，委员会确定Puishys先生、Porter先生和Johnson先生以及女士基本上达到了他或她2018年财政年度的个人业务目标；然而，委员会在确定此类裁决的最终固定美元价值时使用了消极的酌处权，根据该公司2018年财政年度的业绩，减少了该公司的初步定向固定美元价值。Jewell先生于2018年5月29日加入本公司，并被授予6，000股限制性股票奖励，从2019年5月29日起，每年分期付款分成两期。关于2019财政年度期间向所有指定执行干事发放的限制性股票奖励的资料载于下文。


2019财政年度限制性股票奖

名字	限制性股票授予(#)	价值裁决(美元)⁽¹⁾	百分比 2019财政年度薪金(%)	批准价格 ($)⁽²⁾
约瑟夫·普伊塞斯	17,365	727,420	78	41.89
詹姆斯·S·波特	5,250	219,923	51	41.89
布伦特·杰威尔	6,000	258,300	74	43.05
帕特里夏	3,750	157,088	44	41.89
加里·约翰逊	2,450	102,631	40	41.89

⁽¹⁾

奖励价值的计算方法是，将批出之日纳斯达克股票市场普通股的收盘价乘以限制性股票的数量。普伊塞斯先生、波特先生、约翰逊先生和贝索恩女士的奖项于2018年4月26日颁发。杰威尔先生的获奖日期是2018年5月29日，这是他加入我们公司的日子。

⁽²⁾

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场的收盘价。

两年表演奖...自2013财政年度以来，我公司已颁发了基于业绩的两年期奖励，作为长期激励薪酬的一部分.委员会认为，以两年业绩为基础的奖项提供了激励，鼓励高管们专注于实现与商业基本面相一致的具体两年财务业绩目标。委员会还认为，这些以现金结算的奖励是提供长期激励报酬的更好工具，而不是股权奖励，因为它们不会稀释我们的股东。两年业绩奖的设计是为了奖励符合我们战略计划的可持续的、有利可图的增长。委员会定期评估这一计划，并一再确定，两年的业绩周期提供了必要的视线，以设定与我们公司的目标相一致的现实目标，考虑到我们业务的周期性，尽管这是一个比代理咨询公司更愿意看到的业绩周期。2019年财政年度基于现金的业绩奖励，财务业绩指标为累计净销售额(33%-1/3%)、累计每股收益(33%-1/3%)和平均回报率(33%-1/3%)。

以表演为基础的两年奖包括：端到端奖励，在绩效期完成后，有两年的绩效期间，并分两个相同的年度分期付款支付。一般情况下，两年期业绩奖是在两年业绩期第一财政年度的第一季度颁发的。两年业绩期不重叠，因此，该奖项每隔一年颁发一次。

不重叠的循环避免了在同一度量上使用不同目标或在同一年使用不同度量所带来的潜在混淆。获得的奖励分两期支付，其中50%是在业绩周期结束后的第一季度支付的，其余50%是在一年后支付的(大约在业绩周期开始后三年)，每次支付取决于本公司在付款之日雇用的执行人员。委员会认为，这一奖励的付款办法促进了留用。17.2%行政长官的两年业绩奖励是根据我们的递延薪酬计划强制推迟的.

委员会根据个人业绩、我们公司的业绩、市场数据和趋势、内部股本、执行潜力以及我们的首席执行官对我们其他指定的执行干事和其他参与的行政人员的投入，在目标业绩水平上确定每名参与的高管的两年业绩奖励的美元价值。临界值值确定为基薪的百分比。通常，如果实现了所有绩效目标的阈值性能级别，则将获得50%或更少的目标奖励；如果实现了所有绩效目标的目标性能，则将获得目标奖励的100%；如果实现了所有绩效目标的最大绩效级别，则将获得目标奖励的200%。如果只实现了一个性能目标的阈值性能级别，而任何其他性能目标的阈值性能没有达到，则根据为该特定绩效目标分配的权重，将获得不到50%的目标奖励。对于这些级别之间的任何性能，将对奖励进行内插。

2018年4月26日，在完成2018年会计年度审计之后，委员会确定了2018年财政年度现金业绩奖励的收入数额，并分别于2018年5月11日和2019年3月15日支付了此类奖励的第一期和第二期。2018年财政年度现金绩效奖的支出在2018年代理声明中报告了。

2018年6月27日，委员会设立了2019年财政年度现金业绩奖，确定了2019财政年度现金绩效奖励的美元价值，即在每名指定执行干事的门槛、目标和最高奖励水平下，2019财政年度基薪的百分比。这些奖项的财务业绩指标是平均ROIC、累计每股收益和累计净销售额。


2019财政年度基于绩效的2020年度奖金发放范围

		阈值支付⁽¹⁾		目标支出⁽²⁾		最大支出⁽³⁾
名字	性能期间 (财政年度)	授奖数额(美元)	作为百分比 2019财政年度薪金(%)	授奖数额(美元)	作为百分比 2019财政年度薪金(%)	授奖数额(美元)	作为百分比 2019财政年度薪金 (%)
约瑟夫·普伊塞斯	2019 -2020	451,917	48	2,711,500	290	5,423,000	580
詹姆斯·S·波特	2019 -2020	130,500	30	783,000	180	1.566,000	360
布伦特·杰威尔	2019 -2020	84,000	24	504,000	144	1,008,000	288
帕特里夏	2019 -2020	93,600	26	561,600	156	1,123,200	312
加里·约翰逊	2019 -2020	38,850	15	233,100	90	466,200	180

⁽¹⁾	假设阈值性能级别仅为其中一个性能目标实现，而对于任何其他性能目标则未达到。如果实际结果低于所有绩效目标的阈值性能水平，则支付将为零。

⁽²⁾	假设所有性能目标都达到目标性能水平。

⁽³⁾	假设所有性能目标都达到了最大性能级别。

首席执行官评估奖励计划。为了鼓励Puishys先生继续推动公司的增长、业务改进和成功实施我们公司的战略计划，并继续留在我们公司，我们的董事会为Puishys先生制定了一个评价奖励计划。这是一年的奖励，基于评估，现金奖励.

根据首席执行官评估奖励计划赚取的任何金额都必须推迟到我们的递延薪酬计划中。在死亡、残疾或退休的情况下，Puishys先生或其遗产将按比例获得奖励的一部分。如属改变控制，按照奖励协定的定义，奖励将由委员会自行酌处调整。奖励受本公司回收政策的约束。

2019财政年度首席执行官评价奖励...如果有的话，所获得的奖励数额是根据Puishys先生根据我们董事会进行的年度业绩评估和他实现2019财政年度个人业务目标所获得的平均评分计算的。2019年财政年度我们首席执行官的业绩标准是基于EFCO公司的整合、长凳实力/继任计划、新的市场增长和建筑架构系统部门的协同增效。

如果Puishys先生达到或超过了他的个人业务目标，他有可能在目标得到233 750美元至最高467 500美元之间获得评价奖励，然后根据我们的递延补偿计划强制推迟奖励。这种评价奖励没有最低业绩水平，报酬委员会可根据实际业绩，自行决定减少所获得的奖励数额，或不给予任何奖励。

在2019年4月25日，我们的董事会确定，Puishys先生基本上实现了2019财政年度个人业务目标的某些领域，并授予我们首席执行官198，688美元，约占目标的85%，按照授标协议的要求，根据我们的递延赔偿计划，这一目标被强制推迟。

其他福利项目。执行干事，包括我们指定的执行干事，有资格参加我们的401(K)退休计划(见第63页401(K)退休计划)和我们的员工股票购买计划，该计划允许参与者通过每周贡献500美元的方式购买我们公司普通股的股份，我们公司提供的数额相当于参与人每周缴款的15%，条件与我们所有其他雇员基本相同。我们的行政人员还享有与所有其他全职雇员相同的健康和福利福利，但我们为执行官员提供强化的长期残疾福利除外。

此外，我们的执行官员可以参加自愿的、无保留的递延薪酬计划，如第64页中“递延薪酬计划”和第64页“遗产递延补偿计划”标题下所述的。

我们已经进入变更控制与每一位指定的执行官员签订离职协议。委员会在确定年度报酬时不考虑根据这些安排应支付的具体数额。看见变更控制遣散费协议在第66页、第67页和终止时的行政福利和付款改变控制。有关这些安排的更多信息，请参阅第68页第69页。

一般来说，我们不向我们指定的执行干事提供额外津贴，除了每年偿还高达2，000美元的财务和遗产规划费、增加长期残疾津贴、支付搬迁费用、每年偿还每年3，000美元的行政保健实际费用和偿还某些公司活动的配偶/客人旅费。我们不提供任何额外补贴的退税或税收总额。

自2001年以来，为执行人员制定了股票所有权准则。委员会每年监测我们对股票所有权准则的遵守情况。每一位执行人员从他或她遵守股票所有权准则之日起有五年时间来满足他或她的所有权准则。如果提升了执行人员并提高了目标，则为提供额外的三年期限，以满足所有权准则。在计算股权时，我们包括了限制股票的未归属股份，但不包括未行使的股票期权或股票增值权(SAR)奖励。所拥有的股票是根据我们刚刚完成的财政年度普通股的平均收盘价(br})估值的。

下图显示了我们指定的执行干事的每一位的股票所有权准则，并总结了截至2019年3月2日，即2019年财政年度最后一天，我们指定的执行干事持有的股票的基薪倍数。目前，我们所有指定的执行干事都超过了他们的所有权要求，除了Jewell先生，他于2018年5月29日加入我们公司，目前正在努力在加入本公司后五年内达到我们的目标。我们指定的执行官员中没有一人将我们的普通股作为个人贷款或其他债务的抵押品。

LOGO

套期保值政策

我们的董事会认为，我们的执行官员、员工和董事会成员的利益应该与我们股东的利益保持一致。因此，我们采取了一项套期保值政策，禁止我们董事会的所有雇员和成员购买或出售旨在对冲或抵消我们公司证券市场价值下降的金融工具(包括预付可变远期(Br)合同、股票互换、项圈和外汇基金)。

[br]回拨策略

自2014年3月3日起，我们的董事会通过了一项政策，对指定的执行官员和其他关键的高管实施基于业绩的短期和长期激励薪酬计划。该政策规定董事会有权酌情收回在之前的三年期间发放或支付的奖励报酬，该期间是公司因重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而重述公司财务报表的日期。

税收考虑

美国“国税法”第162(M)条(第162(M)Ho条)对某些现任和前任指名执行官员的赔偿规定了每年1，000，000美元的扣减限额。薪酬委员会打算支付符合我们的理念的具竞争力的薪酬，以吸引、挽留及激励行政人员管理我们的业务，以符合委员会的最佳利益。

在“减税和就业法”(该法)之前，第162(M)节允许在符合与我们的业绩有关的具体要求并获得股东批准的情况下，向一名有保障的执行人员支付超过1 000 000美元的赔偿金。该法取消了以业绩为基础的合格报酬扣除限额的例外情况(并扩大了扣减限额的适用范围，适用于某些现任和前任执行官员，他们以前不受这种限制)。然而，该法还包括一项过渡条款，该条款免除了根据2017年11月2日生效的一项具有约束力的书面协议支付的基于业绩的赔偿，如果这种协议后来没有实质性修改的话。由于过渡规则，某些以业绩为基础的奖励，在2017年11月2日仍未发放，但可能在未来纳税年度授予和支付，如果它们有资格获得过渡减免，则可全额扣减。

各种方案，包括我们规定推迟补偿的福利计划，均须遵守“国内收入法典”第409a条。我们已审查了这些计划是否符合第409a条的规定，并认为它们是符合规定的。

补偿风险分析

在2019年财政期间，委员会在其独立赔偿顾问和管理部门的协助下，评估了我们的赔偿计划、做法和政策的风险。在进行这一风险评估时，委员会认为：

●

固定补偿和可变补偿相结合；

●

短期激励与长期激励相结合；

●

业绩指标直接反映在我们已审计财务报表或其他目标报告中的程度；

●

性能指标的相对权重；

●

业绩指标的实现可能对我们今后财政期间的财务业绩产生重大影响；

●

在我们的薪酬计划中的各种补偿风险控制减轻功能，包括平衡的财务业绩指标，其中包括净销售额，收益和运营指标；

●

用于我们的年度现金奖励和长期现金激励计划的多个财务绩效指标；

●

我们的年度现金激励和长期现金激励计划的不同财务绩效指标；

●

适当的最高限额，我们的年度现金奖励和长期业绩为基础的奖励计划和年度股本奖；

●

管理股票所有权准则；以及

●

我们的回收和套期保值政策。

委员会每年评估我们的赔偿方案、政策和做法的风险。委员会认为，我们公司的任何赔偿计划都不会产生可能对我们公司产生重大不利影响的风险。


姓名及校长位置	财税年		薪金 ($)⁽¹⁾		奖金($)		股票奖励 ($)⁽²⁾		非股权激励计划罗本-(美元)⁽³⁾		变化养恤金价值和非-合资格递延罗本-坐垫收益($)⁽⁴⁾			所有其他罗本- 坐垫($)⁽⁵⁾		共计($)
首席执行官兼总裁		2019		935,000				727,420		544,264		—			43,852		2,250,536
首席执行官兼总裁		2018 2017		928,077 901,058				935,002 1,018,429		2,013,116 2,045,000		—			43,387 52,739		3,919,582 4,017,226
詹姆斯·S·波特执行副总裁兼首席财务官		2019		435,000				219,923		114,840		—			17,455		787,218
		2018		432,571				250,700		522,093		—			15,961		1,221,325
		2017		425,628				274,806		484,397		—			16,728		1,201,559
布伦特·杰威尔⁽⁶⁾ 商务发展与战略高级副总裁		2019		267,885		44,560		258,300		55,440		—			13,557		639,742
帕特里夏总法律顾问兼公司秘书		2019		360,000				157,088		76,032		(15,210	)		18,715		596,625
		2018		357,923				179,850		374,000		24,347			18,030		954,150
		2017		350,942				197,599		320,305		21,824			18,144		908,814
加里·约翰逊副总裁兼财务主任		2019		257,058				102,631		36,467		13,590			11,249		420,995
加里·约翰逊副总裁兼财务主任		2018 2017		245,272 242,562				77,935 87,284		148,952 147,419		17,641 13,068			8,992 13,435		498,792 503,768

⁽¹⁾

2019财政年度和2018年财政年度各为52周，2017年财政年度为53周；2017年财政年度列所列数额包括53周薪金。

⁽²⁾

本栏所示数额为2019年、2018年和2017年财政年度限制股票奖励的授予日期公允价值。这些金额是根据FASB ASC主题718计算的，其依据是我们普通股在授予之日的收盘价。见附注12，基于股票的薪酬，我们的审计财务报表的财政年度截止2019年3月2日.

⁽³⁾

本栏中给我们首席执行官的2019年财政年度现金奖励金额为345 576美元，评价奖励为198 688美元，递延到我们的递延薪酬计划，而我们其他指定的执行干事只代表年度现金奖励。2019财政年度现金奖励是根据我们的执行MIP颁发的。

我们的执行MIP在页47 48页执行MIP标题下讨论，2019财政年度现金奖励奖励和2019财政年度CEO评估奖励在2019财政年度现金奖励计划标题下讨论，第48 49页， 2012年度首席执行官年度评价奖励，第52页讨论基于计划的奖励，第59 60页是基于计划的奖励。

2018年财政年度的这一栏中的金额代表2017年财政年度基于绩效的奖金的全额收入，这是根据我们2009年股票激励计划制定的两年业绩周期，按照适用的证券交易委员会规则的要求，每一年报告一次。2018年(2018年)实绩奖励的实际支付是在业绩期之后分两期支付的，并取决于每一年度的在职情况。

适用的付款日期。对我们的首席执行官而言，2018年财政年度业绩奖励中的1 785 794美元中的307 896美元是根据“递延补偿计划”强制推迟支付的，其馀部分每年分两期支付。2018年财政年度奖金的第一笔支付是2018年5月11日，第二笔是在2019年3月15日支付的。2018年财政年度我们首席执行官的这一栏中的数额还包括根据我们的执行MIP支付的2018年财政年度首席执行官评价奖励227 322美元，该奖金被强制推迟到我们的递延薪酬计划中。

下表列出2018年财政年度非股权激励计划对我们指定的执行官员的薪酬信息。


名字	财税年		年度现金激励获奖收入(美元)		两年表现-基于奖项的收入(美元)		CEO评价激励
约瑟夫·普伊塞斯		2018		0		1,785,794		227,322
詹姆斯·S·波特		2018		0		522,093		N/A
布伦特·杰威尔		2018		N/A		N/A		N/A
帕特里夏		2018		0		374,000		N/A
加里·R·琼森		2018		0		148,952		N/A

本栏中为我们首席执行官的2017年财政年度现金奖励金额为1 600 000美元，2017年财政年度首席执行官评价奖励奖励为445 000美元，推迟到我们的递延薪酬计划中，而我们其他指定的执行干事仅为2017年财政年度现金奖励。2017年财政年度现金奖励奖和2017年财政年度首席执行官评价奖励奖都是根据我们的执行MIP制定的。

⁽⁴⁾

下表显示了2019、2018和2017财政年度我们指定的每一名执行干事的养恤金价值变化和非合格递延薪酬收入栏的每个组成部分。


名字	财政年度		更改 in养恤金价值(美元)		高于市盈率递延额我们的遗产延期补偿计划($)
约瑟夫·普伊塞斯		2019		—		—
		2018		—		—
		2017		—		—
詹姆斯·S·波特		2019		—		—
		2018		—		—
		2017		—		—
布伦特·杰威尔		2019		—		—
帕特里夏		2019		(18,187)		2,977
		2018		20,482		3,865
		2017		18,961		2,863
加里·约翰逊		2019		—		13,590
		2018		—		17,641
		2017		—		13,068


名字	额外津贴($)			执行员健康物理偿还(美元)		公司匹配捐款给定义缴款计划 ($)^(a)		股利或收入论股票奖励(美元)^(b)		共计其他补偿 ($)
约瑟夫·普伊塞斯		9,623	^(c)		650		9,625		23,954		43,852
詹姆斯·S·波特		1,365	^(d)		—		9,345		6,745		17,455
布伦特·杰威尔		2,175	^(e)		—		8,442		2,940		13,557
帕特里夏		1,140	^(f)		—		12,745		4,830		18,715
加里·约翰逊		2,937	^(g)		—		5,677		2,635		11,249

^(a)

本专栏报告2019财政年度我们根据401(K)退休计划和员工股票购买计划预留或累积的金额，作为与我们指定的执行干事对此类计划的缴款相匹配的缴款。这些捐款数额列于下表。我们指定的执行干事与所有符合条件的员工一样，有资格参加我们的 401(K)退休计划和员工股票购买计划。


名字	401(K)退休计划匹配捐款(美元)		员工股票购买计划15%匹配捐款(美元)
约瑟夫·普伊塞斯		9,625		—
詹姆斯·S·波特		7,785		1,560
布伦特·杰威尔		8,442		—
帕特里夏		9,625		3,120
加里·约翰逊		5,677		—

^(b)

这一栏是对未获限制的股票支付的股息。

^(c)

包括2 000美元用于偿还财务规划费用，1 140美元用于增强长期残疾保险，3 000美元用于扩大医疗保健方案，3 483美元用于偿还配偶旅费。

^(d)

包括为增强长期残疾保险支付的1 140美元保险费和偿还配偶旅费的225美元。

^(e)

包括2，000美元的财务计划费用偿还，175美元的保险费为增强的长期残疾保险。

^(f)

包括为增强的长期残疾保险支付的保险费。

^(g)

包括1 960美元用于偿还财务规划费用，977美元用于增强型长期保险。

⁽⁶⁾

杰维尔先生于2018年5月29日加入我们公司。

下表为我们指定的执行干事提供了有关2019财政年度期间基于计划的奖励的信息：(1) 估计2019财政年度现金奖励的可能支付额；(2)限制性股票奖励的授予日期价值；(3)估计2019财政年度首席执行官评价奖励奖励的可能支付额；(4)2019至2020财政年度现金业绩奖励的估计可能支付额。


2019财政年度计划奖励
			估计可能的支出非股权奖励计划奖⁽¹⁾							所有其他股票奖项：数目股份股票或单位(#)⁽²⁾		授予日期公允价值股票和期权奖励(美元)⁽³⁾
名字	格兰特日期		门限($)			目标($)		极大值($)		所有其他股票奖项：数目股份股票或单位(#)⁽²⁾		授予日期公允价值股票和期权奖励(美元)⁽³⁾
约瑟夫·普伊塞斯
2019财政年度现金奖励		4/26/18		49,088			981,750		1,936,500		—		—
限制性股票		4/26/18		—			—		—		17,365		727,420
2019财政年度首席执行官评价奖励		4/26/18		—	⁽⁴⁾		233,750		467,500		—		—
2019年财政年度现金业绩奖		6/28/18		451,917			2,711,500		5,423,000		—		—
詹姆斯·S·波特
2019财政年度现金奖励		4/26/18		16,313			326,250		652,500		—		—
限制性股票		4/26/18		—			—		—		5,220		219,923
2019年财政年度现金业绩奖		6/27/18		130,500			783,000		1,566,000		—		—
布伦特·杰威尔
2019财政年度现金奖励		5/29/18		7,875			157,500		315,000		—		—
限制性股票		5/29/18		—			—		—		6,000		258,300
2019年财政年度现金业绩奖		6/27/18		84,000			504,000		1,008,000		—		—
帕特里夏
2019财政年度现金奖励		4/26/18		10,800			216,000		432,000		—		—
限制性股票		4/26/18		—			—		—		3,750		157,088
2019年财政年度现金业绩奖		6/27/18		93,600			561,600		1,123,200		—		—
加里·约翰逊
2019财政年度现金奖励		4/26/18		5,180			103,600		207,200		—		—
限制性股票		4/26/18		—			—		—		2,450		102,631
2019年财政年度现金业绩奖		6/27/18		38,850			233,100		466,200		—		—

⁽¹⁾

这些栏目显示了2019财政年度现金奖励奖励、2019财政年度基于现金的业绩奖励和2019财政年度CEO评估奖励奖励下可能的支出范围。

2019财政年度现金奖励奖和2019财政年度首席执行官评价奖励奖都是根据第47页第48页执行MIP标题下描述的执行MIP颁发的。根据2019年财政年度现金奖励所赚取的数额是根据财务执行情况目标所取得的成果计算的。2019财政年度首席执行官评价奖励奖是根据我们董事会对Puishys先生个人业务2019年财政年度目标实现情况的评估得出的，这反映在我们董事会进行的首席执行官年度业绩评估中。

对于我们指定的执行干事，除Jewell先生外，这些限制性股票奖励的依据是2018年财政年度的业绩，并从2019年4月30日起分三次相同的年度分期付款。Jewell先生于2018年5月29日加入本公司，并从2019年5月29日起每年分期付款两次。股利或其他分配(无论是现金，股票或其他)的股份，限制股票将在转归期内支付。在归属期结束前发生完全残疾或死亡的情况下，受限制股票的份额将在归属期结束时分配给参与人、残疾时或死亡时分配给他或她的财产。我们的限制性股票程序是描述在限制股票奖励的第49页，第50页。

⁽³⁾

限制股票奖励的公允价值是根据FASB ASC主题781计算的，其方法是将我们普通股的数乘以我们的普通股在授予之日在NASDAQ全球选择市场上的收盘价。2018年4月26日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价为41.89美元，普伊斯海斯先生、波特先生、约翰逊先生和贝索恩女士的赠款日期为2018年5月29日的43.05美元，这是给杰威尔先生的赠款日期。

⁽⁴⁾

2019财政年度CEO评价奖励奖励没有最低绩效水平。


2019年财政年度末未获股本奖

	期权奖励									股票奖
名字	期权格兰特日期			数证券底层未行使备选方案(#) 可锻炼		期权运动价格 ($)⁽¹⁾		期权过期日期		数目股份或单位股票未归属 (#)			市场价值股份或单位股票没有归属 ($)⁽²⁾
约瑟夫		8/22/2011	⁽³⁾		100,341		8.34		8/22/2021		—			—
F.		—			—		—		—		8,192	⁽⁴⁾		295,158
普伊斯		—			—		—		—		11,437	⁽⁵⁾		412,075
		—			—		—		—		17,365	⁽⁶⁾		625,661
詹姆斯		—			—		—		—		2,100	⁽⁴⁾		75,663
S.		—			—		—		—		3,067	⁽⁵⁾		110,504
波特		—			—		—		—		5,250	⁽⁶⁾		189,158
布伦特 C. 杰维尔		—			—		—		—		6,000	⁽⁷⁾		216,180
帕特里夏		—			—		—		—		1,510	⁽⁴⁾		54,405
A.		—			—		—		—		2,200	⁽⁵⁾		79,266
北森		—			—		—		—		3,750	⁽⁶⁾		135,113
加里		—			—		—		—		667	⁽⁴⁾		24,032
R.		—			—		—		—		953	⁽⁵⁾		34,337
约翰逊		—			—		—		—		2,450	⁽⁶⁾		88,274

⁽¹⁾

所有股票期权的行使价格是我们在纳斯达克全球选择股票市场授予日普通股收盘价的100%。

⁽²⁾

市值的计算方法是，将2019年财政年度最后一个交易日--纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Selecting Market)的收盘价36.03美元乘以截至2019年会计年度最后一天(2019年3月2日)尚未归属的限制性股票数量。

⁽³⁾

代表股票期权奖励，在授予日期的头三个周年每年分期付款，并有10年的任期。

⁽⁴⁾

代表2016年4月30日授予的未获限制的股票奖励，从2017年4月30日开始，授予每年三次平等的分期付款。

⁽⁵⁾

代表2017年4月27日授予的未获限制的股票奖励，从2018年4月30日开始，授予每年三次相同的分期付款。

⁽⁶⁾

代表在2018年4月26日授予的未获限制的股票奖励，从2019年4月30日开始，该奖励分三期平等发放。

⁽⁷⁾

代表在2018年5月29日授予的未归属的限制性股票奖励，从2019年5月29日开始，授予每年两次相等的分期付款。


2019财政年度期权演习和股票归属

	期权奖励				股票奖
名字	股份数目已获 on锻炼(#)		价值实现演习(美元)⁽¹⁾		股份数目在.上获得的归属 (#)⁽²⁾		价值实现归属($)⁽³⁾
约瑟夫·普伊塞斯		—		—		20,146		828,202
詹姆斯·S·波特		—		—		5,180		212,950
布伦特·杰威尔		—		—		—		—
帕特里夏		17,104		340,199		3,613		148,530
加里·约翰逊		—		—		1,625		66,804

⁽¹⁾

所实现的价值是在行使之日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上的每股行使价格与我们的普通股收盘价之间的差额乘以行使该期权所获得的股份数。

⁽²⁾

包括2019年财政年度已归属和分配的限制性股票。

⁽³⁾

实现价值的计算方法是将2018年4月30日纳斯达克全球精选市场上我们普通股的收盘价41.11美元乘以2018年4月30日归属的限制性股票。

退休计划补偿

遗产管理人员补充行政退休计划

我们的遗产管理人员补充行政退休计划 (Legacy SERP)是一项不合格的、界定的福利退休计划，只有六名现任或前任高级管理人员参加，其中包括贝森女士，她是我们唯一参加该计划的执行干事。我们的遗产计划在2008年10月进行了修订，这样在2008年12月31日后就不会给参与者带来任何好处。

根据我们的遗产SERP的福利是基于参与者的最高平均薪酬的五个连续最高，完成历年的年度薪酬在过去10年的就业。为了计算遗留的SERP福利，薪酬分为两类：基薪和奖金薪酬。奖金补偿是参与者每年的现金奖励报酬，但不包括股权或递延薪酬(收到时)。

根据我们的遗产SERP的福利计算为一个年金，等于参与人向本公司服务的年数乘以每月平均基本工资的2%和每月平均奖金的4%，由社会保险、我们的401(K)退休计划和我们公司的其他固定缴款养恤金计划下收到的福利抵消。任何参与者的服务年限最长为20年。应支付的养恤金一般为单一终身年金，除非参与人已选择领取联合和遗属年金或10年期一定和终身年金(两者均为减少的月养恤金)。没有一笔总付的款项。

根据我们的“遗产计划”，正常退休年龄为65岁，参加者必须年满55岁才有资格领取福利。如果参与人在55岁或55岁以后退休或终止其在本公司的工作，并选择在65岁之前领取福利，则参与人的每月福利将在头60个月中的每一个月减少百分之五至百分之一，而在今后60个月中，年金开始日期将比参与人达到65岁的日历月减少百分之五至百分之一。

下表显示了截至2019年3月2日我们遗产SERP项下累积福利的现值，即编制2019会计年度审定财务报表时所用的计量日期，该日期包括在我们截至2019年3月2日的会计年度的年度报告10-K表中，2019年财政年度的服务、信贷和付款年数，这是我们唯一参加我们的Legacy SERP的唯一一名执行干事。我们的首席执行官不是我们的遗产计划的参与者。

2019财政年度养恤金福利

名字

计划名称

年数
贷记服务(#)

现值累积养恤金(美元)⁽¹⁾

付款期间上一财政年度($)

帕特里夏

遗留SERP

589,590

—

⁽¹⁾

累积福利的现值是基于为财务报告目的而确定遗留SERP福利债务和定期福利净成本时所使用的假设，但这些计算不使用退休前死亡率假设。关于会计政策和我们用来计算累积福利现值的假设的完整说明载于本年度10-K表截至2019年3月2日会计年度报告的附注9，雇员福利计划干事补充行政退休计划(SERP)、确定的福利养老金计划的债务和供资状况以及其他信息。

401(K)退休计划

我们向我们在美国的非工会雇员和工会雇员提供纳税合格的401(K)退休计划，这些雇员和工会雇员都在我们的两个生产设施，他们计划一年工作超过1，000小时。参加计划的雇员可选择在税前基础上向其401(K)退休计划账户缴纳至多60%的合格收入。我们为所有符合条件的美国非工会雇员提供相应的缴款，相当于雇员为计划提供的合格补偿的前1%和第5%的100%和50%，并由我们的工会雇员公司根据工会合同的条款作出相应的贡献。我们的员工完全归属于自己的贡献，并在两年的归属服务后完全归属于我们的相应贡献。

我们的递延薪酬计划是针对我们公司和子公司的特定管理团队和其他高薪酬员工，包括我们指定的执行官员的无保留递延薪酬计划。2018年、2017年和2016年历年，大约212名、193名和179名雇员有资格参加我们的递延薪酬计划，约219名雇员有资格参加2019历年。我们的递延薪酬计划允许参与者推迟支付至多75%的基本工资和销售佣金，以及委员会批准的奖金和其他现金或股权薪酬的100%，还规定我们可以制定规则，允许参与人在绩效期结束前6个月内推迟支付基于业绩的薪酬。参与人每年可递延的金额没有最高美元限额。我们的递延补偿计划的参与人可选择将参与人的账户贷记为收益和投资收益及损失，方法是假定递延金额投资于参与人选定的17种假设投资基金期权中的一种或多种，其投资回报率从(18.02%)到7.54%不等，用于2018年日历。Apogi普通股基金不是根据我们的递延补偿计划提供的投资选项之一。参加者可随时更改其投资选举。我们也可以根据我们的递延补偿计划对参与人的帐户作出酌情的缴款，我们公司将为每一笔这类缴款指定一个归属时间表。参与者总是100%地归属于他们推迟支付的金额和收入。, 收入和损失记入其帐户。参与人有权在下列情况下从其帐户中领取分配款：离职、指定日期、死亡、残疾、退休(如我们的递延补偿计划所界定)，或无法预见的紧急情况，造成严重的财务困难，符合“国内收入法典”第409a节中这一术语的含义。分发是一次总付、分期付款或整笔款项与分期付款的组合，其依据是参与方根据我们的“递延补偿计划”所允许的选择。我们的递延赔偿计划是远地点的一项无资金义务，参与方是无担保债权人。

遗留递延薪酬计划

“我们的遗产递延补偿计划”是针对我们公司和子公司的某些管理层或高薪酬员工的无保留递延薪酬计划；然而，在2010年10月，该计划被修改，禁止任何未来参与者在2011财政年度之后推迟该计划。我们遗产递延补偿计划的参与人可选择将其账户贷记为计划中规定的适用利率，或贷记收益和投资损益，方法是假设递延金额投资于参与人选择的17种假设投资基金期权中的一种或多种，投资回报率从18.02%到7.54%不等，用于2018年日历。对于推迟到2010年1月1日或以后的计划年的数额，适用的利息利率(不被视为高于市场利率)是美国上一财政年度最后一个日历年的月平均收益率，经调整至10年不变期限后。对于推迟到2010年1月1日之前的计划年的金额，可被视为高于市场利率的适用利率是以下利率中的更高的利率：(I)1.5%(1/2%)的总和，加上上一个财政年度最后一个日历月美国国债的月平均收益率，调整为固定期限为10年；或(Ii)前一个财政年度开始股东权益税后收益率的一半-)我们的遗产延期补偿计划是无准备金的义务，参与者是无担保债权人。分发不是一次总付，就是分期付款。


2019财政年度递延补偿

名字	图则名称	执行员捐款 “最后的财政” 年份(美元)	登记人捐款 “最后的财政” 年份(美元)		骨料收益“最后的财政” 年份(美元)⁽¹⁾		骨料提款/提款分布 ($)		骨料平衡最后财政年终(美元)
约瑟夫·普伊塞斯	延迟比较。	—		198,688⁽²⁾		—		—		2,382,759	⁽³⁾
	遗产递延公司	—		—		—		—		—
詹姆斯·S·波特	延迟比较。	—		—		—		—		—
	遗产递延公司	—		—		—		—		—
布伦特·杰威尔	延迟比较。	—		—		—		—		—
	遗产递延公司	—		—		—		—		—
帕特里夏	延迟比较。	—		—		—		—		—
	遗产递延公司	—		—		2,977		—		60,418	⁽⁴⁾
加里·约翰逊	延迟比较。	—		—		—		—		71,970	⁽⁵⁾
	遗产递延公司	—		—		13,590		—		275,782	⁽⁵⁾

⁽¹⁾

根据证券交易委员会的规定，2019财政年度所有无保留递延补偿的收益超过3.46%，相当于每年可适用的联邦费率的120%，均被视为高于市盈率。在2019财政年度，根据我们的遗产递延补偿计划，2010年1月1日之前的计划年推迟支付的利息为8.45%。这些金额在第56页“汇总薪酬表”的“养恤金价值和非合格递延薪酬收入”栏中的更改中报告。

⁽²⁾

为Puishys先生报告的金额在非股权激励计划薪酬栏第56页的简要薪酬表中报告。

⁽³⁾

为Puishys先生报告的部分金额在2019、2018和2017财政年度非股权奖励计划薪酬栏第56页的“简要薪酬表”中报告；其中一部分是在2017年财政年度之前获得的；然而，2017年之前的所有收入都在“简要报酬表”中报告。

⁽⁴⁾

第56页 “简要补偿表”中没有报告为北森女士报告的数额，因为所有这些数额都是她在2017年财政年度之前挣来的；然而，所有这些数额都在“年度收入概要补偿表”中报告。

⁽⁵⁾

G.Johnson先生为我们的递延补偿计划报告的部分款项在2017年财政年度的“ 简要补偿表”中报告，而他在2017年之前的收入被列入“年度收入简要补偿表”。在第56页的简要赔偿表中没有报告G.Johnson先生为我们的遗产递延赔偿计划所报告的数额，因为所有这些数额都是他在2017年财政年度之前挣来的；然而，如果G.Johnson先生在这几年中是一名指定的执行干事，则所有这些数额都会在所赚年度的简要赔偿表中报告。

我们并无任何雇佣协议、雇佣安排或一般遣散费计划。除下文所讨论的外，如果任何我们指定的执行干事的雇用是自愿或非自愿终止的，则除指定的执行干事已积存并在上文讨论的福利计划下归属于我们的福利计划(包括在“退休计划补偿”标题下)外，不会产生或欠他或她任何额外的付款或福利。变更控制将由赔偿委员会酌情决定。

除与改变控制，自愿或非自愿终止不会导致任何未偿股权裁决的归属加速。

残疾付款

根据阿波吉企业，公司的条款。短期及长期残疾计划，每一名参与这类计划的指定行政人员，均有资格领取残疾津贴。我们所有指定的执行官员都已选择参加我们的强化长期残疾计划，并有资格领取残疾津贴，该津贴相当于残疾前三个月每月基薪的100%，以及其每月基本工资的60%，每月最多不超过15 000美元。

如果我们指定的任何执行干事的雇用因残疾而终止，我们的股票期权和限制性股票协议的条款规定立即授予这类奖励。

根据首席执行官评估奖励奖金的条款和普伊塞斯先生收到的两年期业绩奖励中必须强制推迟的部分，如果他的工作因残疾而被终止，那么Puishys先生将获得递延奖金的全部价值。

死亡时支付的款项

我们的股票期权和限制性股票协议的条款规定，在指定的执行干事去世时立即授予此类奖励。

根据首席执行官评估奖励奖金的条款和普伊塞斯先生收到的两年期业绩奖励中必须强制推迟的部分，Puishys先生的遗产将获得递延金额的全部价值。

变更控制遣散费协议

委员会认为变更控制项目在发生公司交易时为执行官员提供一定程度的安全性，并允许更好地调整执行官员和股东的利益。我们已经进入了变更控制离职协议(中投公司与我们每一位指定的执行官员达成的协议)。我们的中投公司协议旨在保留我们的行政人员，并在实际或受到威胁的情况下提供管理的连续性。变更控制(根据中投公司的协议)。

我们的CIC Severance协议包含双重触发机制，以获取利益，这意味着两者必须同时存在变更控制和终止行政人员的雇用规定适用。它规定，如果变更控制作为协议缔约方的每一名执行干事将享有特定的权利并获得特定的福利，如果该执行干事在没有(如“CIC Severance协议”中所界定的那样)的情况下被解雇，或该执行干事自愿在“中投Severance协议”(根据“CIC Severance协议”中的定义)的情况下终止其工作，则在该协议生效后的两年内。变更控制在这种情况下，Puishys先生、Porter先生和Jewell先生以及贝森女士每人将获得相当于其年度基本工资的两倍的遣散费和该财政年度目标水平的年度现金奖励。

G.Johnson先生将在该财政年度按目标水平领取相当于其年基本工资和年度现金奖励的遣散费。此外，执行干事持有的、未在雇用终止日期之前授予的所有未归属限制的股票奖励，将在该日期立即发放。我们的中投公司协议规定，在12个月或24个月内，变更控制在远地点，我们公司将继续提供医疗和牙科保险的行政官员和行政长官的家属，或将偿还执行官员的费用，以获得实质上类似的福利。根据CIC Severance协议，将不向执行干事支付任何福利，除非该执行干事执行并向Apogi交付一份索赔释放书。

根据“国税法”第4999条，我们不为任何消费税负债提供税收总额，与第280 G节中的超额降落伞付款有关。

我们的中投公司的协议包括最佳净效益规定，如果根据协议支付的款项触发了执行官员的消费税，执行官员可以选择减少遣散费，如果净收益大于支付消费税，或自己支付消费税。

为获得这些离职福利，执行干事不得：(1)为与我们的业务竞争的目的直接或间接地招揽任何现有或潜在的客户、供应商或供应商，或鼓励这些客户、供应商或供应商终止与我们的业务；(2)直接或间接地要求我们的任何雇员终止其雇用；或(3)直接或间接地在某些地理市场从事或经营与我们业务竞争的业务，在终止雇用后的12个月或24个月内。

中投公司的协议将持续到每年的12月31日，并规定在之前自动延长一年的期限。变更控制除非我们事先发出终止通知。

两年期业绩奖励协议的条款规定，在发生变更控制在绩效期间的结束之前，绩效期间被视为在变更控制我们指定的执行干事有权保留基于绩效的奖励，并按所获得的范围按缩短的绩效期进行调整。根据我们的股票奖励计划制定的限制性股票协议的条款中包含了一个加速归属于控制中的变化，这意味着必须同时存在变更控制而指定的执行主任的雇用必须由公司无因由地终止(如限制股票协议所界定)，或由指定的执行主任以合理理由终止(如限制存货协议所界定)，以使所有未於雇佣终止日期归属的受限制股股份转归。在发生变更控制在阿波吉，普伊塞斯将获得首席执行官评估奖励的全部价值，以及强制性推迟的CEO两年业绩奖励的部分。

下表显示了在因残疾、死亡和a类原因而终止某些职务时，我们指定的执行干事可能得到的付款。变更控制我们公司的。下表假定发生了残疾、死亡或终止就业或变更控制自2019年3月1日起生效，该日是2019年财政年度的最后一个交易日。所示金额是对终止雇用时将支付给高管的金额的估计数，或改变控制，除了2019财政年度我们指定的执行干事所获得的基本工资和奖金之外。我们没有包括在2019财政年度养老金福利表或2019财政年度递延薪酬表中完全归属和披露的付款或福利。实际支付的金额只能在指定的执行干事终止雇用的实际时间确定。


名字	付款类型	付款上残疾($)			付款上死亡(美元)			a之后付款变更控制不终止($)			付款非自愿或好的理由在变更控制发生($)
约瑟夫	现金支付		—			—			—			3,833,500	⁽¹⁾
F.	健康保险福利		—			—			—			26,454
普伊斯	偿还法律费用		—			—			—			—	⁽²⁾
	加速归属
	限制性股票		1,332,894	⁽³⁾		1,332,894	⁽³⁾		—			1,332,894	⁽³⁾
	表演奖		—	⁽⁴⁾		—	⁽⁴⁾		465,565	⁽⁵⁾		465,565	⁽⁵⁾
	CEO评价激励		233,750	⁽⁶⁾		233,750	⁽⁶⁾		233,750	⁽⁶⁾		233,750	⁽⁶⁾
	递延补偿		2,184,071	⁽⁷⁾		2,184,071	⁽⁷⁾		2,184,071	⁽⁷⁾		2,184,071	⁽⁷⁾
	伤残偿金		368,751	⁽⁸⁾		—			—			—

	共计		4,119,466			3,750,715			2,883,386			8,076,234

詹姆斯	现金支付		—			—			—			1,522,500	⁽¹⁾
S.	健康保险福利		—			—			—			26,454
波特	偿还法律费用		—			—			—			—	⁽²⁾
	加速归属
	限制性股票		375,325	⁽³⁾		375,325	⁽³⁾		—			375,325	⁽³⁾
	表演奖		—	⁽⁴⁾		—	⁽⁴⁾		134,441	⁽⁵⁾		134,441	⁽⁵⁾
	伤残偿金		243,750	⁽⁸⁾		—			—			—

	共计		619,075			375,325			134,441			2,058,720

布伦特	现金支付		—			—			—			1,120,000	⁽¹⁾
C.	健康保险福利		—			—			—			29,138
杰维尔	偿还法律费用		—			—			—			—	⁽²⁾
	加速归属
	限制性股票		216,180	⁽³⁾		216,180	⁽³⁾		—			216,180	⁽³⁾
	表演奖		—	⁽⁴⁾		—	⁽⁴⁾		86,537	⁽⁵⁾		86,537	⁽⁵⁾
	伤残偿金		222,501	⁽⁸⁾		—			—			—

	共计		438,681			216,180			86,537			1,451,855

帕特里夏	现金支付		—			—			—			1,152,000	⁽¹⁾
A.	健康保险福利		—			—			—			9,574
北森	偿还法律费用		—			—			—			—	⁽²⁾
	加速归属
	限制性股票		268,784	⁽³⁾		268,784	⁽³⁾		—			268,784	⁽³⁾
	表演奖		—	⁽⁴⁾		—	⁽⁴⁾		96,427	⁽⁵⁾		96,427	⁽⁵⁾
	伤残偿金		225,000	⁽⁸⁾		—			—			—

	共计		493,784			268,784			96,427			1,526,785

加里	现金支付		—			—			—			362,600	⁽⁹⁾
R.	健康保险福利		—			—			—			10,826
约翰逊	偿还法律费用		—			—			—			—	⁽²⁾
	加速归属
	限制性股票		146,642	⁽³⁾		146,642	⁽³⁾		—			146,642	⁽³⁾
	表演奖		—	⁽⁴⁾		—	⁽⁴⁾		40,023	⁽⁵⁾		40,023	⁽⁵⁾
	伤残偿金		181,299	⁽⁸⁾		—			—			—

	共计		327,941			146,642			40,023			560,091

⁽¹⁾

等于：(A)截至2019年3月2日，其年薪的两倍；(B)按目标业绩计算的2019年财政年度现金奖励的两倍。

⁽²⁾

我们将支付法律费用和费用，以获得或执行任何权利或利益，根据他或她的CIC Severance 协议。

⁽³⁾

包括限制性股票裁定额，如果假定于2019年3月1日发生下列事件之一：(A)残疾；(B)死亡；或(C)变更后终止

如果2019财政年度2019年业绩奖励的绩效期结束前因残疾或死亡而终止雇用，我们指定的执行干事或其财产将有权保留并获得按比例分配的部分(根据绩效期开始至终止日期之间的时间)，2019年业绩奖励以绩效奖励为基础，在业绩期结束时按所赚取的范围发放奖励。此外，关于Puishys先生2019年财政年度业绩奖励中必须强制推迟的部分，如果他的工作在执行期结束前因残疾或死亡而被终止，Puishys先生或其遗产将有权保留和领取按比例分配的部分(根据执行期开始至终止之日之间的时间计算)。

⁽⁵⁾

该数额为2019年3月1日(两年业绩期结束前一年零一天)假设发生下列事件之一时结束的2019财政年度绩效奖励的支付额：(A)a)变更控制不终止；或(B)在控制中的变化。此外，对于Puishys先生，这一数额包括其2019年财政年度业绩奖励中必须强制推迟支付的部分，前提是假设业绩期在2019年3月1日假设发生时结束(在两年业绩期结束前一年零一天)支付下列事件之一的款项：(A)改变控制没有终止；或(B)在控制中的变化。

⁽⁶⁾

该数额是2019财政年度首席执行官评价奖励奖励按目标发放的款项，假定业绩期和留用期于2019年3月1日(一年业绩期结束前一年零一天)发生下列事件之一时结束： (A)残疾；(B)死亡；(C)a变更控制不终止；或(D)在控制中的变化。

⁽⁷⁾

该数额是Puishys先生在递延补偿计划中余额的支出，该计划可归因于2018年财政年度首席执行官评价奖励措施，以及他2015财政年度和2017财政年度基于绩效的奖励奖励中强制推迟的部分，假设保留期于2019年3月1日假设发生以下事件之一时结束：(A)残疾；(B)死亡；(C)死亡；(C)保留期于2019年3月1日结束：(A)残疾；(B)死亡；(C)死亡；(C)保留期于2019年3月1日结束变更控制未终止；或 (D)在控制中的变化。

⁽⁸⁾

这一数额是残疾第一年期间的年度残疾津贴。在残疾第一年之后，每年向Puishys先生、Porter先生和Jewell先生和Bethon女士每人支付180 000美元的伤残偿金，G.Johnson先生每年的伤残偿金为155 400美元。

⁽⁹⁾

等于G.Johnson‘s(A)截至2019年3月1日的年薪和(B)2019年财政年度现金奖励按目标水平奖励的总和。

我们确定，截至2018年12月31日，我们的员工总数为7，043人(包括全职和兼职雇员，但首席执行官除外，他们于2018年12月31日受雇)与我们合并的子公司一起工作。在这些人中，6，042人位于美国和美国领土，1，001人来自我们在加拿大和巴西的子公司。我们选择将我们巴西子公司的192名员工全部排除在外，该子公司由我们的2.73%的员工组成，不属于SEC规则允许的雇员中位数。

我们的雇员人数，，在考虑到上述允许的调整后，由6，851名成员组成。在作出这一决定时，我们将2018年历年雇用的样本中所有全职和兼职长期雇员的薪酬按年计算，但在下文所述的整个十二个月期间没有为我们或包括我们的子公司工作。我们调整后的员工人数包括在美国的6，042名员工和位于加拿大的809名员工。

我们根据截至2018年12月31日的12个月期间的现金和股票薪酬总额确定了我们的员工中位数。为了确定实际获得的报酬总额，我们包括：2018年12月31日终了的12个月期间雇员收到的基本工资(或按小时计的工人的基本工资，包括加班费)，在此期间支付或推迟支付的任何现金奖励的数额(包括销售佣金以及上一季度或年度通常为业绩支付的现金奖励)，以及反映在我们的薪资记录中的基于股票的任何收入的数额。为了确定雇员的中位数，我们采用2018年历年的平均汇率，即加元-1.2957加元。

一旦我们确定了我们的中位数雇员，然后我们确定雇员的总薪酬，包括任何额外待遇和其他福利，以的方式，我们确定我们指定的执行官员的总薪酬的目的，上述简要薪酬表的目的。我们2019财政年度雇员中位数的薪酬总额确定为47，393美元。然后将这一总薪酬数额与上文摘要薪酬表中披露的我们首席执行官的总薪酬2，250，536美元进行比较。以上摘要薪酬表的脚注充分讨论了CEO总薪酬中包含的元素。

我们相信我们的高管薪酬计划反映了一个强大的。按业绩计薪哲学与我们股东的长远利益是一致的.我们的高管薪酬计划旨在激励我们的管理人员，推动理想的行为，具有竞争力，促进保留和奖励成功的表现。我们请求您的支持，理由如下。

●

我们的薪酬计划在很大程度上取决于我们关键业务目标的实现。很大一部分每个指定执行干事的潜在总现金补偿和长期补偿是有风险的，并与我们的经营业绩有关。

●

我们的薪酬计划旨在考虑到我们业务的周期性，并在商业建设周期内公平地补偿我们的高管。

●

我们的高管薪酬计划以公平的形式提供了很大一部分潜在的总薪酬。如果我们提供给股东的价值下降了，我们提供给我们的高管的报酬也会下降。

●

我们为我们的执行官员制定了股票所有权指南。

●

我们提供非常有限的额外津贴给我们的行政官员，不提供退税或额外津贴的总额。

●

我们指定的每一位执行干事都将表现出出色的个人表现，以便继续担任执行小组的成员。

●

我们继续完善我们的高管薪酬计划，以反映不断发展的高管薪酬实践。

我们认为，上述信息和在本代理声明的执行薪酬(br}部分内提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，并致力于确保管理层的利益与我们的股东利益保持一致，以支持长期价值的创造。因此，我们要求我们的股东在年会上投票赞成取消以下决议：

决定，股东应在咨询的基础上，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，批准载于2019年股东年会代理声明(包括薪酬讨论和分析、薪酬表和其他相关的叙述性披露)中披露的阿波吉高级管理人员的薪酬。

这项关于高管薪酬的咨询表决对Apogi、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。不过，我们的薪酬委员会和董事局在决定未来的行政薪酬安排时，会考虑投票结果。目前，我们每年就高管薪酬进行咨询投票，预计将在2020年股东年会上进行下一次咨询投票。

所需表决和建议

我们的普通股的多数股份以亲自或代理的方式获得赞成票，并有权在年会上投票，这是必须的，才能批准关于薪酬的建议。

我们的董事会建议您投票赞成薪酬建议。除非另有规定，代理将被投票赞成提案。

2019年6月26日，经股东批准，我公司董事会通过了阿波吉企业公司。2019年股票激励计划(2019年股票计划)。2019年股票计划的目的是通过帮助公司吸引和留住能够确保公司未来成功的雇员、高级人员、顾问和独立承包商，促进公司及其股东的利益，向这些人提供在公司拥有股票的机会，并向这些人提供奖励，以便为公司业务的成功作出最大努力。如果得到股东的批准，2019年的股票计划将取代2009年的股票激励计划。

赔偿委员会(为本摘要的目的，主要委员会)将管理2019年股票计划。以下讨论和对2019年库存计划的重要条款进行了全面限定，参考本委托书附录B所载的2019年库存计划全文。

2019年股票计划的主要特点

2019年股票计划的以下特点反映了旨在保护我们股东利益的股权激励计划最佳做法：

●

限制可用于奖励的股份。根据2019年股票计划，公司可发行的新普通股总数为1，150，000股。截至2019年6月23日，该计划终止之日，仍有327，353股股票被纳入2009年股票激励计划。根据2019年股票计划，这些共享将不会添加到可用的共享中。所有授予的股票，无论奖励类型，将计入2019年股票计划的新的储备1：1的基础上，每一股，但以奖励为条件。在创纪录的日期，我们的普通股在 NASDAQ全球精选市场的收盘价是每股37.40美元。

●

已发行股票的个别限制。根据2019年“股票计划”在一个日历年向个别雇员或高级人员发行的公司普通股总数为200 000股，就咨询人而言，独立承包商或顾问为30 000股。

●

没有常绿规定。2019年库存计划不包含一项新的常绿计划条款。

●

2019年股票计划规定：(I)交出以支付期权的行使价格；(Ii)公司扣缴或投标以履行与任何裁决有关的预扣税义务；(Iii)在行使时未就结算而发行的股票结算股票升值权所涵盖的股份；或(Iv)公司使用期权收益重新购买的股份将不加回2019年股票计划(回收)。

●

不授予贴现股票期权或股票增值权。股票期权和股票增值权 (非典)在授予之日必须具有等于或大于我们普通股公平市场价值的行使价格(除非授予这种奖励是为了取代公司获得或合并的实体先前授予的股票期权或特别行政区)。

●

没有股票期权或非典的重新定价。2019年股票计划禁止在未经股东批准的情况下重新定价股票期权和SARS (包括禁止回购水下股票期权或现金或其他证券的股票增值权)。

●

没有自由变更控制. 2019年库存计划禁止任何授予协议变更控制具有加速任何裁决的可行使性的规定，或仅在宣布或股东批准时取消与任何裁决有关的限制的规定

在确定根据2019年股票计划获得股东批准的股票数量时，委员会和董事会除其他因素外，还考虑了该公司授予的历史股本金额和今后几年可能获得的赠款。下面是关于公司在过去三个财政年度所有股东批准的股权计划下的所有股权授予的烧伤率和公司总潜在稀释率的信息。

燃烧速率...烧伤率是衡量一家公司在其股权补偿计划下使用可供授予的股份的程度，对于担心股东稀释的投资者来说是一个重要因素。烧伤率的定义是，在给定的财政年度，须获得股本奖励的股票数量除以已发行股票的加权平均数量。董事会在制定和建议我们的股东根据2019年股票计划和 2019董事股票计划核准的股份数时，审议了该公司在过去三个财政年度的每一个年度的燃烧率。我们每年的燃烧率的计算情况见下表：


	财政年度终结(一九二零九年三月二日)			财政年度终结2018年3月3日			财政年度终结2017年3月4日
全价奖励		163,987			135,416			148,672
普通股加权平均股未偿还 (基本)¹		27,802,000			28,534,000			28,781,000
燃烧速率		0.59	%		0.47	%		0.52	%

⁽¹⁾

截至2019年3月2日。

根据2019、2018和2017财政年度的烧伤率，我们的三年平均燃烧率为0.53%，远低于同龄人。

悬空...潜在的稀释，或悬空，是一种共同的措施，以评估稀释影响的股权计划。总潜在稀释等于：(1)可作为未来股权奖励授予的股份数量，加上须接受已发行股权奖励的股份数目，除以(2)这类股份的数再加上已发行的股份总数。在股东批准2019年股票计划和2019年董事股票计划之前和之后，潜在稀释总量见下表：


	共计电势稀释
2009年股票激励计划和2009年董事股票计划下的剩余准备金⁽¹⁾		—
非员工董事(其他股票计划)剩余准备金与非员工董事递延薪酬计划⁽¹⁾		86,768
2009年股票奖励计划、2009年董事股票计划、其他股票计划和非股东批准计划(优秀奖励计划)⁽¹⁾⁽²⁾		280,851
普通股(基本股)加权平均股(CSO级)⁽¹⁾		26,412,845
总电流稀释⁽³⁾		1.37	%
根据2019年股票计划和2019年董事股票计划保留的股份		1,300,000
拟议总稀释⁽⁴⁾		5.94	%

⁽¹⁾

截至2019年11月20日，年度会议的记录日期。

⁽²⁾

发行的股票包括100，341股的股票期权，行使价格为8.34美元

⁽³⁾

计算为(2009年股票奖励计划+2009年董事股票计划+其他股票计划+杰出奖励)，除以 (2009年股票奖励计划+2009年董事股票计划+其他股票计划+杰出奖励+CSO)。

⁽⁴⁾

计算为(其他股票计划+杰出奖励+2019年股票计划+2019年董事股票计划)，除以(其他股票计划+业绩奖励+2019年股票计划+2019年董事股票计划+CSO)。

2019年股票计划不设置未来几年将授予的股权奖励的号。在为计划参与者设定每年的奖励金额时，委员会考虑了各种因素，例如：奖励的相对市场地位、每个高管薪酬总额中作为长期奖励的比例、内部薪酬公平、高管业绩、留用问题和公司业绩。

截至2019年11月20日，年度会议的记录日期，除了将10，000股限制性股票授予布伦特·杰威尔(Brent C.Jewell)，与他于2019年8月晋升为我们的建筑构架供应部门总裁有关而授予的股份之外，委员会还没有授权根据2019年股票计划向其他两名未被任命为执行干事的雇员颁发共计15 000股限制性股票的其他两项奖励。这些奖励取决于我们股东对2019年股票计划的批准。除这些奖励外，根据2019年库存计划今后将授予的奖励的数量和类型目前尚不能确定，因为委员会将酌情决定这些裁定，但须遵守2019年库存计划的规定。


姓名和职位	美元价值 ($)⁽¹⁾		数目股份
约瑟夫·普伊塞斯		—		—
首席执行官兼总裁		—		—
詹姆斯·S·波特
执行副总裁兼首席财务官
布伦特·杰威尔	$	380,100		10,000
高级副总裁，业务发展和战略
帕特里夏		—		—
总法律顾问兼秘书
加里·约翰逊		—		—
高级副总裁兼财务主任
行政小组(5人)	$	380,100		10,000
非执行主任小组(9人)		—		—
非执行主任雇员组(7 000人)	$	579,950		15,000

⁽¹⁾

表示按照FASB ASC 718计算的奖励的授予日期公允价值，它等于授予日普通股股份的收盘价。

所需表决和建议

若要批准2019年股票计划，必须亲自或通过代理人对我们普通股的多数股份投赞成票，并有权在年会上投票。

我们的董事会建议您投票赞成通过2019年股票计划。除非另有规定，代理人将被投票赞成该提案。

2019年库存计划说明

行政管理...该委员会将管理2019年库存计划，并将有充分权力和权力，根据2019年库存计划的规定，确定何时和向颁发奖励，以及每个奖励的类型、数额和其他条款和条件。在不违反2019年“库存计划”规定的情况下，委员会可修订未决裁决的条款，或加快裁决的可行使性。委员会将有权解释2019年库存计划，并制定管理2019年库存计划的规则和条例。

委员会可根据2019年库存计划将其权力下放给首席执行官和(或)一名或多名执行干事，但须符合适用法律和外汇要求的要求。然而，这些委派官员将不被允许授予受“外汇法”第16条管辖的任何董事会成员或执行官员奖励。

资格...任何雇员，高级职员，顾问或独立承包商提供服务的远地点企业，公司。或根据2019年股票计划，任何附属机构，或任何获得聘用或聘用的人，并经委员会选定参加的人，都有资格领取2019年股票计划所规定的奖励。如果2019年股票计划生效，截至2019年11月20日(会议的记录日期)有资格参加的人数估计约为7 000名雇员、干事和顾问；然而，从历史上看，委员会在任何一个财政年度都没有向大约130名雇员颁发奖励。

可用于奖励的股票...根据2019年股票计划的所有股票奖励，可能发行的股票总数将为11万股。所有受奖励的股票，无论奖励类型如何，都将以1：1的比例计算在2019年股票方案的储备中。如果根据2019年“股票计划”颁发的奖励到期或终止而未得到行使或结算，则根据这类奖励获得的普通股股份再次可根据2019年股票计划发行。然而，根据2019年股票计划的股票计数规定，将不再有下列股票分类可供发行：(1)由于股票期权净行使而未发行的股份，(2)为履行任何裁决下的扣缴税款义务而扣缴或投标的任何股份，(3)在行使时未以股票结算的特别行政区股票，以及(4)使用股票期权行使收益重新购买的股份。

2019年股票计划下的奖励也受到年度限制。根据2019年股票计划，任何员工或官员在任何日历年都不得获得超过200 000股普通股的奖励。根据2019年股票计划，任何顾问或独立承包商在任何日历年不得授予超过30 000股我们普通股的奖励。

如果股票红利、资本重组、股票拆分、反向拆分、重组、合并、合并、分拆、回购或交换股票或其他类似的公司交易，委员会可以调整上述股票数目和股份限额，如果这种调整是必要的，以防止2019年“股票计划”规定的利益被稀释或扩大。委员会作出的任何调整决定均为最终、具有约束力和决定性的决定。

奖励类型及条款和条件...2019年库存计划规定，委员会可以下列任何一种形式向符合资格的参与者颁发奖励，但须符合委员会认为必要或可取的条款、条件和规定：

●

股票期权，包括激励股票期权(ISO)和非限定股票期权(包括ISO、期权)；

●

股票增值权(非典)；

●

限制性股票；

●

限制性股票单位；

●

股利等值权利；及

●

其他以股票为基础的奖项。

委员会有权规定赠款的时间安排和(或)发放、保留、归属、行使和(或)结清奖励的能力，但须视委员会认为适当的情况完成最低服务期限、实现一个或多个业绩目标或两者兼而有之；但根据2019年“股票计划”可发行的股份总数最多可达5%，其中规定行使权利或在任何归属条件失效的日期早于授予日期后至少一年的日期(或在基于业绩的目标、行使和归属限制的归属情况下，不得早于评估业绩的期间开始计算的一年周年)。

选项和SARS。期权持有人有权在规定的时间内以规定的行使价格购买我们的一些普通股，全部由委员会决定。特区持有人有权获得香港特别行政区普通股的指定数目的公平市价(截至行使日期计算)超过特区的批出价格。我们将不考虑根据2019年股票计划授予的期权或非典，但持有人以公司雇员、高级人员、顾问或独立承包商的身份提供的服务除外。

锻炼价格。在授予之日， an期权或SAR的每股行使价格不得低于我们作为奖励标的的普通股的每股公平市场价值的100%，除非授予该期权或特区以取代已合并或获得的实体先前授予的期权或特区。在未经股东批准的情况下，我们将不会在构成2019年股票计划所定义的“再定价”的交易中修改或替换先前授予的期权或非典。

归属。委员会可酌情决定某一选项或特别行政区何时或在何种情况下归属，但须遵守上文所述的最低归属规定。

锻炼。委员会有酌处权来确定行使一项或多项备选办法的方法，哪些方法可包括净行使权。2019年库存计划未授权委员会接受期票作为考虑。

过期了。选择权和非典型肺炎将在委员会决定的时间届满；但是，任何选项或特别行政区不得在授予之日起超过十年内行使。此外，尽管如此，对于授予10%股东的ISO，从授予之日起不得超过五年。

对ISO的特殊限制。如获批出的期权旨在符合国际标准化组织的资格，则不得给予在批出时持有所有类别股票或附属公司合计投票权10%以上股份的参与者，但如我们的普通股的每股行使价格最少为公平市场的110%，则属例外。价值在授予之日，我们普通股的每股，而这种ISO奖励不能在其授予日期后超过五年行使。此外，被指定为ISO 的备选办法不应符合“国内收入法”规定的待遇，条件是：(1)普通股股份的总公允市场价值(按授予之时确定)，参与人可在任何日历年内第一次行使这类ISO，超过100，000美元或(2)这些ISO在终止雇用后三个月内仍可行使，但不得在终止雇用后三个月内行使(或“国内收入守则”第422节规定的其他期限 )。

限制性股票和限制性股票单位。受限制股票的持有者将持有我们普通股的股份，但须受委员会在委员会确定的特定期限内施加的限制。受限制股票单位的持有人将有权在委员会决定的未来某一日期接受我们共同股的股份，但须受委员会的限制。限制库存和受限制库存单位的授予、发放、保留、归属和(或)结清将在委员会确定的时间和分期付款中进行，但须符合上述最低归属规定。

股利等价物。股利等价者有权按委员会确定的股份数目收取相当于公司向股东支付的现金股利数额的付款(现金或我们普通股的股)。股利等价物将受委员会确定的其他条款和条件的限制，但委员会不得(1)就期权或非典型肺炎给予同等股息，或(2)在满足或终止对该份额的所有条件或限制之日之前，就裁决所依据的某一份额支付等额股利。

其他股票大奖。委员会还受权根据委员会确定的条款和条件以及2019年“库存计划”的限制，根据我们的普通股股份，以计价或应支付、全部或部分估值的其他类型的赔偿金，或以其他方式计算，或与之相关。这类基于股票的奖励将不包含购买权或类似于期权的行使功能。

终止和修正.2019年股票计划的任期为10年，至2029年6月25日止，除非董事会提前终止。董事会可不时修订、暂停或终止2019年股票计划。未经参与人或裁决的现任持有人同意，不得修改或修改2019年股票计划，否则将对任何未决裁决产生不利影响(下文所述的公司交易除外)。对2019年股票计划的修正必须由股东批准，如果根据适用于公司的纳斯达克全球选择市场或任何其他证券交易所的上市要求，或如果修正案将(I)增加根据2019年股票计划授权的股份的数量，(Ii)允许期权或SARS的重新定价；(Iii)允许授予期权或SARS，其行使价格低于授予当日股票公平市场价值的100%，(Iv)增加期权或非典的最高期限，或(V)根据2019年股票计划提高每人每年的股票限额.

公司交易的影响...2019年股票计划下的奖励一般在发生任何重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、安排计划、收购出价或投标要约、股份回购或交换，或涉及公司的任何类似公司交易或事件时适用特别规定。在发生这种公司交易时，委员会或董事会可规定下列任何一项在事件发生时具有效力(或在事件完成前生效，条件是该事件已经结束)：

●

终止任何裁决，不论其归属与否，以换取相当于在行使裁决或实现参与人在裁决下的权利时本应达到的数额的现金和(或)其他财产数额。如果委员会或委员会确定，在交易发生时，根据裁决，无法变现任何数额，则可以不付款而终止裁决；

●

以委员会或董事会唯一酌处权选择的其他权利或财产取代任何裁决；

●

由继承者或遗属实体(或其母公司或子公司)承担任何裁决，或作出安排，以替代涉及该继承实体股票的类似裁决，并对股份和价格的数量和种类作出适当调整；或

●

规定即使适用的裁决协议有相反的规定，任何裁决仍须成为可行使的、应付的或完全归属的；或

●

要求在未来日期之前不能授予、行使或支付裁决，该日期可能是公司交易的有效日期。

有限的裁决可转让性...一般而言，根据2019年股票计划，参与人的任何奖励或其他权利或利益(根据裁决发行的完全既得和不受限制的股份除外)不得由除遗嘱或世系和分配法以外的参与者转让，任何权利或的授予不得质押、转让、附加或以其他方式作保，任何所谓的质押、转让、扣押或抵押均无效，不得对公司或任何关联公司强制执行。然而，委员会可以允许将奖转让给家庭成员，这种转让应符合1933年“证券法”修订后的S-8表格的一般指示。委员会可制定程序，允许指定受益人的行使参与人的权利，并获得与参与人死亡的任何赔偿金有关的任何可分配的财产。

联邦所得税后果

期权授予与非典...股票期权或SAR的授予预计不会给收件人带来任何应税收入。

选项的运用与非典型肺炎...在行使非限定股票期权时，被期权人必须确认普通收入等于公司普通股在行使之日获得的普通股的公允市价超过行使价格时的超额，我们一般在那时有权享受相同数额的所得税扣减。ISO的持有人在行使这项选择权时一般不会有应课税入息(除非可能出现另一项最低税额 )，而我们亦无权获得所得税扣减。在行使特别行政区时，在行使收到的普通股之日收到的任何现金数额和公平市价，均应作为普通收入向收款人征税，一般可由我们扣减。

行使期权所得股份的处置及严重急性呼吸系统综合症...对通过行使期权或特别行政区获得的股份的处置所产生的税收后果将取决于所持股份的持有时间，以及该股份是通过执行ISO或行使非限定股票期权或特区获得的。一般而言，在处置根据期权或特别行政区取得的股份时，公司不会有税务上的后果，但在处置根据ISO取得的股份时，公司可获扣减所得税，但如属下列情况，则属例外。

期权及沙士以外的奖励...如须支付我们普通股股份的裁决，而该股份须有相当大的没收风险，则除非裁决的持有人根据“国内税务守则”作出特别选择，否则持有人必须承认相等于以下超出的普通收入：(I)所收取股份的公平市价(确定于该股份首次可转让时，或不受重大没收风险(以较早者为准)超过(Ii)由裁决持有人就该等股份支付的款额(如有的话)的款额(如有的话)。届时，我们一般都有权获得相同数额的所得税扣减额。至于根据2019年股票计划发放的、以现金或我们普通股股份支付但不存在重大没收风险的其他裁决，裁决持有人必须承认相当于：(A)收到的现金数额，或(B)(1)收到的股票的公平市场价值(按收到股票之日确定)超过(2)(如果有的话)由裁决持有人支付的股份的数额(如果有的话)。

所得税扣除...根据有关合理的补偿的通常规则，包括我们有义务预扣或以其他方式征收某些所得税和工资税，我们一般在参与人确认根据2019年股票计划所作奖励的普通收入时，有权享受相应的所得税扣减。不过，“守则”第162(M)条禁止公开持有的公司每年扣减超过100万元的补偿予某些指定的行政人员。2017年底签署成为法律的“减税和就业法”( abingact)对第162(M)条规定的扣减限额作了重大修改，该条款适用于2018年1月1日起及之后的应税年份。该法取消了扣除合格业绩报酬限额的例外，并扩大了扣减限额的适用范围，适用于某些现任和前任执行官员，他们以前不受这种限制。因此，根据2019年股票计划支付给一名有保险的执行人员的报酬超过100万美元一般是不可扣减的。

适用于各科的执行干事特别规则“外汇法”第16条...特别规则可适用于受“外汇法”第16条管辖的个人。特别是，除非根据“国内收入法”作出特别选择，通过裁决的行使或结算而收到的股份可视为受转让限制，并在行使之日后六个月内有很大的没收风险。因此，任何确认的普通入息额及扣除入息税的款额，将於该段期间结束时厘定。

剖面“国内收入法”409a...委员会打算以符合“国内收入法”第409a条要求的方式管理和解释2019年“库存计划”和所有授标协议，以避免对裁决持有人产生任何不利的税收结果。

2019年6月26日，经股东批准，我公司董事会通过了阿波吉企业公司。2019年非雇员董事股票计划(2019年董事股票计划)。2019年董事股份计划的目的是促进公司和股东的利益，帮助我们吸引和留住能够为公司提供战略指导和保证公司未来成功的非雇员董事，并激励这些非雇员董事为我们的业务取得成功作出最大努力。2019年的董事股票计划将允许我们为我们的非雇员董事提供一个机会，以获得公司的专有权益，从而使我们的非雇员董事的利益与我们的股东。如果股东批准， 2019董事股票计划将取代2009年董事股票计划。

提名和公司治理委员会(为本摘要的目的，主要委员会)将管理2019年董事股票计划。以下对2019年主任库存计划的重要条款的讨论和总结，参照本委托书附录C所载2019年主任库存计划的全文进行了全面限定。

2019年董事股票计划的主要特点

2019年董事股票计划的以下特点反映了董事股权计划旨在保护股东利益的最佳做法：

●

限制可用于奖励的股份。根据2019年董事股票计划，公司可能发行的股份总数为15万股。2019年6月23日，即其终止之日，根据2009年董事股票计划剩余的股份将不添加到根据2019年董事股票计划可获得的股份中。所有被授予的股份，不论奖励类型如何，都将计入2019年董事股票计划的储备，其基础是每只股票1：1。在创纪录的日期，我们的普通股在纳斯达克环球精选市场的收盘价是每股37.40美元。

●

年度奖限额。任何非雇员董事不得在任何日历年内获得总额超过200 000美元的奖励(根据适用的财务会计规则在授予之日计算的价值)。

●

没有常绿规定。2019年董事股票计划不包含一项新的常绿计划。

●

2019年董事股票计划规定，任何股份 (I)交出以支付期权的行使价格；(Ii)公司扣留或投标以履行与任何奖励有关的预扣税义务；(Iii)在行使时未发行与结算有关的股票结算的特别行政区；或(Iv)公司使用期权收益回购的股份将不加回(回收)到2019年董事股票计划中。

●

不给予贴现股票期权或非典。股票期权和非典型肺炎的行使价格必须等于或大于我们普通股在授予之日的公平市场价值(除非授予这种奖励是为了取代由公司收购或合并的实体先前授予的股票期权或特别行政区)。

●

没有股票期权或非典的重新定价。2019年董事股票计划禁止在未经股东批准的情况下重新定价股票期权和非典(包括禁止为现金或其他证券回购水下股票期权或非典)。

未获授权的奖励没有支付任何股息或同等股息。2019年“董事股票计划”禁止在获得和授予奖励之前支付分红或相当于股息的奖励。此外，2019年“董事股票计划”禁止在股票期权、股票增值权或奖励方面授予相当于股利的款项，其价值完全基于授予后公司股份价值的增加。

●

以没收或追回为限的奖励。2019年董事股票计划下的奖励将适用于任何公司追回或追回政策，以及委员会确定的任何其他没收和处罚条件。

●

最短归属期根据2019年董事股票计划可发行的股票总数最多可达5%，不得在授予之日后至少一年的归属期内发行。所有其他奖项的最低归属期至少为一年。

委员会期望，现有股份的数目，如果得到我们股东的批准，将根据历史上的赠款做法，满足大约四年的股权补偿需要。

2019年董事股票计划股票数量的确定

在确定根据2019年董事股票计划获得股东批准的股份数量时，委员会和董事会除其他因素外，还考虑了该公司授予的历史股本金额和未来几年可能获得的赠款。关于公司根据过去三个财政年度所有股东批准的股权计划授予的所有股本的烧蚀率的讨论，以及对公司潜在总稀释(包括2019年董事股票计划下可供发行的股份数目)的讨论载于第74 75页所述的提议3。

新计划福利

尚未根据2019年董事股票计划授予任何奖励，因为该计划将在2019年股东年会上获得股东批准后生效。根据2019年“股长库存计划”今后将授予的奖励的数量和类型不能确定，因为委员会将根据2019年“局长库存计划”的规定，由其自行决定这些裁定。

如2019年财政年度非雇员董事薪酬安排所述，2018年股东年会后立即在我们董事会任职的每名非雇员董事都收到限制性股票，在授予日周年日分三次相同的年度分期付款，在授予日的价值相当于约95，000美元。如果董事会在年度会议之后继续这种做法，并假设该日的每股收盘价为40.00美元，那么每名{Br}董事将在2019年股东年会之后立即根据2019年董事股票计划获得2 375股限制性股票。

所需投票和建议

对于2019年董事股票计划的批准，必须以当面或代理的我们普通股的多数股份和有权在年会上投票的的多数票作为赞成票。

我们的董事会建议您投票赞成通过2019年董事股票计划。除非另有规定，代理人将被投票赞成该提案。

行政管理...该委员会将管理2019年“股长库存计划”，并将拥有根据2019年“库存计划”的规定，确定何时授予和向谁颁发奖励以及每项奖励的类型、数额和其他条款和条件的充分权力和权力。在不违反2019年主任库存计划的规定的情况下，委员会可修订未偿裁决的条款，或加快裁决的可行使性。委员会将有权解释2019年主任库存计划，并制定2019年总库存计划的管理细则和条例。

资格...根据“董事计划”，唯一有权参加的人是公司的董事，他们不是公司的雇员。

可供评审的股份...根据2019年董事股票计划作出的所有股票奖励可能发行的股票总数将为15万股。所有受奖励的股票，不论奖励类型，都将计入2019年董事股票计划的储备，按1：1的比例计算，每一股都将受到奖励。如果根据2019年“董事股票计划”颁发的奖励到期或终止而未得到行使或结算，则根据2019年“董事股票计划”再可获得未根据这类奖励获得的普通股股份。然而，根据2019年总干事股票计划中的股票计数规定，将不再有下列股票类别可供发行：(1)由于股票期权的净行使而未发行的股票，(2)为履行任何裁决下的扣缴税款义务而扣缴或投标的任何股份，(3)不按股票结算的股份，以及(4)使用股票期权回收的股份。

2019年“董事股票计划”规定的奖励也受到年度限制。任何非雇员董事不得在任何日历年获得总额超过20万美元的奖励(根据适用的财务会计规则在授予之日计算的价值)。

如果股票红利、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、回购或交换股票或其他类似的公司交易，委员会可以调整上述股票数目和股份限额，如果这种调整是必要的，以防止2019年“董事股票计划”规定的利益被稀释或扩大。委员会作出的任何调整决定均为最终、具有约束力和决定性的决定。

奖励类型及条款和条件...2019年主任股票计划规定，委员会可以下列任何一种形式向符合资格的参与者颁发奖励，但须符合委员会认为必要或可取的条款、条件和规定：

●

股票期权(股票期权)；

●

股票增值权(非典)；

●

限制性股票；

●

受限制的股票单位；以及

●

股利等价权。

委员会有权规定赠款的时间安排和(或)发放、保留、归属、行使和(或)结清奖励的能力，但须视委员会认为适当的情况完成最低服务期限、实现一个或多个业绩目标或两者兼而有之；但根据2019年“董事股票计划”可发行的股份总数最多可达百分之五，而该等条款规定行使权利或在任何归属条件失效的日期早于批出日期后至少一年(如属基于绩效的目标而归属，则行使及转归限制不得早于评核业绩的期间开始计算的一年周年)。

选项和SARS。期权持有人有权在规定的时间内以规定的行使价格购买我们的一些普通股，全部由委员会决定。特区持有人有权获得香港特别行政区普通股的指定数目的公平市价(截至行使日期计算)超过特区的批出价格。我们将不考虑根据2019年董事股票计划授予的期权或非典，但持有人以公司非雇员董事的身份提供的服务除外。

练习 Price。任何期权或特区的每股行使价格，在任何情况下均不得低于批给当日作为授权证所依据的普通股的公平市价的100%，除非该批给是以取代由合并或收购的实体所批出的期权或特区而批出的。如果没有股东的批准，我们将不会在构成2019年董事股票计划所定义的重定价的交易中修改或替换先前授予的期权或SARS。

归属。委员会可酌情决定何时或在何种情况下赋予某一选项或特别行政区，但须遵守上文所述的最低归属规定。

运动委员会可酌情决定行使选择权或特别行政区的方法，哪些方法可包括净行使权。2019年“主任库存计划”未授权委员会接受一张期票(br}票据作为考虑因素。

过期了。期权和非典型肺炎将在委员会决定的时间届满；但条件是，自赠款之日起，任何选项或特别行政区不得超过十年。

终止和修正.2019年股票计划主任的任期为10年，至2019年6月25日止，除非董事会提前终止。董事会可不时修订、暂停或终止2019年董事库存计划。不得对2019年董事股票计划作出任何修改或修改，如果未经参与方或裁决的现任持有人同意，将对任何未完成的奖励产生不利影响(下文所述的公司交易除外)。股东必须根据纳斯达克全球选择市场或适用于该公司的任何其他证券交易所的上市要求批准对2019年董事股票计划的修正，或如果修正案将 (I)增加根据2019年董事股票计划授权的股份数量，(Ii)允许重新定价期权或非典，(Iii)准许在批出之日将期权或严重急性呼吸系统综合症批出，其行使价格低于股份公平市价的100%，(Iv)

公司交易的影响...2019年“董事股票计划”规定的奖励一般在发生任何重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、安排计划、收购出价或投标要约、股份回购或交换、或涉及公司的任何其他类似的公司交易或事件时适用特殊规定。在发生这种公司交易时，委员会或董事会可规定下列任何一项交易在事件发生时即生效(或在事件完成前生效，条件是该事件已完成)：

●

以委员会或董事会唯一酌处权选择的其他权利或财产取代任何裁决；

●

由继承者或幸存者实体(或其母公司或子公司)承担任何裁决，或作出安排，以替代类似的裁决，涵盖该继承实体的股票，并对股票的数目和种类及价格作出适当调整；

●

规定即使适用的裁决协议有相反的规定，任何裁决仍须成为可行使的、应付的或完全归属的；或

●

要求在未来日期之前不能授予、行使或支付裁决，该日期可能是公司交易的有效日期。

有限的裁决可转让性...一般而言，根据2019年董事股票计划(根据裁决发行的完全既得和不受限制的股份除外)参与人的任何奖励或其他权利或利益不得由参与者转让，但不得以遗嘱或世系和分配法转让，不得质押、转让、附加或以其他方式作保，任何所谓的质押、转让、扣押或担保不得对公司或任何联营公司无效和不可强制执行。然而，委员会可以允许将一笔赔偿金以无价值的形式转移给家庭成员，这种转移应符合1933年“证券法”修订后的S-8表格的一般指示。委员会可制定程序，允许指定受益人行使参与人的权利，并获得与参与人死亡的任何赔偿金有关的任何可分配的财产。

联邦所得税后果

期权授予与非典...股票期权或SAR的授予不会给接收者带来任何应税收入。

选项的运用与非典型肺炎...在行使选择权时，被选人必须确认普通入息相等于公司在行使行使价格当日所取得的普通股股份的公平市价超过的超出额，而我们一般会在当时享有相同数额的所得税扣减额。在行使特别行政区时，收到的任何现金的数额和在行使日收到的普通股的公平市场价值，均应作为普通收入向受援方征税，一般可由我们扣减。

行使期权所得股份的处置及严重急性呼吸系统综合症...通过行使期权或特别行政区获得的股份的处置所产生的税收后果将取决于持有股份的时间长短。一般来说，根据期权或特区购买的股份的处置，不会对公司造成税务上的影响。

期权及沙士以外的奖励...如果裁决是以我们的普通股股份支付，而这种股份有很大的没收风险，除非裁决的持有人根据“国内收入法”作出特别选择，否则持有人必须确认相当于以下数额的普通收入：(1)所收到股份的公平市场价值(自第一次股票可转让之日起确定，或不受重大没收风险(以较早者为准)超过(2)由裁决的持有人支付的股份的数额(如果有的话)。届时，我们一般可获得相同数额的所得税扣减额。至于根据2019年董事股票计划而须以现金或我们的普通股股份支付的其他不受重大没收风险的裁决，裁决持有人必须确认相当于：(A)收到的现金数额，或(B)(1)收到的股票的公平市场价值(按收到股的日期确定)超过(2)裁决持有人为股票支付的数额(如果有的话)。

所得税扣除. 在遵守有关合理赔偿的通常规则的情况下，包括我们有义务预扣或以其他方式征收某些所得税和薪金税，我们一般有权在一名参与人确认根据2019年主任库存计划作出的奖励的普通收入时，获得相应的所得税扣减。

剖面“国内收入法”409a...委员会打算以符合“国内收入法”第409a条要求的方式管理和解释2019年总干事库存计划和所有授标协议，以避免对裁决持有人产生任何不利的税收结果。

权益补偿计划资讯

关于我们的股权补偿计划，下表概述了在行使未偿期权、认股权证和其他收购权时发行的普通股数量、这些未偿期权、认股权证和权利的加权平均行使价格，以及截至2019年3月2日，即2019年财政年度最后一天，根据我们的股票补偿计划可供今后发行的剩余股份数量。

计划类别

数目
证券
发于
行使
突出
选项、认股权证
和权利

加权平均演习价格突出选项、认股权证
和{br]权利

数目
证券
残存
可供
未来发行
衡平法
补偿
图则(不包括在内)
证券
反射
第一栏)

证券持有人批准的权益补偿计划

175,897

⁽¹⁾⁽²⁾

N/A

⁽³⁾

613,654

⁽⁴⁾

证券持有人未批准的权益补偿计划

100,341

⁽⁵⁾

8.34

无

共计

276,238

8.34

613,654

⁽¹⁾

包括根据我们的2009年股票奖励计划和2009年董事股票计划授予的限制性股票单位奖励，以及我们的非员工董事递延薪酬计划下的幻影股份。某些未偿还的限制性股票单位有股利权利附加，但限制股中没有任何一个是可转让的。

⁽²⁾

根据SEC规则和本表的报告要求，我们没有在本栏中包括已发行和已发行的限制性股票的246，836股股份。所有已发行的限制性股票均有股利权，但其中任何一种股份均不得转让。

我们尚未将根据2019年股票计划或2019年董事股票计划发行的股份列入本专栏，这些股份须经股东在年会上批准。

根据SEC规则和本表的报告要求，在这些股票中，54，521股可根据我们的遗产伙伴关系计划发行；451，424股可根据我们的2009年股票奖励计划获得赠款；69，670人可根据我们的2009年董事股票计划获得赠款；38，039人可根据我们对非雇员董事的递延薪酬计划获得赠款。

⁽⁵⁾

将2011年8月22日授予Puishys先生的股票期权作为奖励，根据他与本公司2011年8月22日生效的雇佣协议的条款，该合同于2014年8月22日正式授予。从2012年8月22日起的三年期间内，这些期权每年分期付款相等。

MBCA第215条规定，除非公司章程(Br}中另有规定，否则董事由多票选举产生。由于Apogi的条款没有其他规定，我们的董事目前是以多数票选举产生的。这意味着，有权获得票的股份所投的最高票数最多的被提名人将当选为董事会成员，但不得超过须选举的董事职位的数目。然而，根据我们的公司治理准则，在没有争议的选举中，任何提名董事的人，如被指定以过半数股份被指定不参加该提名人的选举，则必须向提名和治理委员会提出辞呈，供其审议。在这种情况下，提名和治理委员会将评估阿波吉及其股东的最佳利益，并将建议董事会就提出的辞职采取行动。

根据拟议的过半数投票标准，在无争议选举中参选的董事提名人，必须获得较多相等的票数，而非获有权亲自投票和亲自出席的股东的反对票，或由代表代表出席为该目的而妥为召集和举行的会议，而该次会议的法定人数为法定人数。未被投票赞成的股票或未对被提名者投票赞成的股票(E.被指定为弃权的股份、被扣留的权力或没有作出表决指示的股份)将不视为为计算被提名人的投票而投出的股份。如任何获提名人是在有争议的选举中参选，则获有权亲自投票及亲自出席或由代表代表出席为该目的而妥为召开并有法定人数出席的会议的股东所投的多数票的获提名人或其他候选人将当选。

拟议修正案还规定，如果在无争议选举中没有任何候选人当选，而被提名人是现任董事，则该董事将迅速向董事会提交辞呈，但须经董事会接受。提名和治理委员会将就是否接受或拒绝提交的辞职或是否应采取其他行动向委员会提出建议。委员会将在考虑到提名和治理委员会的新建议的情况下，对提出的辞职采取行动，并在选举结果核证之日起90天内公开披露其关于提出辞职的决定和该决定的理由。提名和治理委员会在提出建议时，和理事会在作出决定时，可各自考虑它们认为适当和相关的任何因素或其他资料。提出辞职的董事将不参加提名和治理委员会的建议或董事会关于其辞职的决定。如果董事的辞职被董事会接受，或者董事的提名人没有当选，而被提名人不是现任董事，则董事会可以根据章程细则的规定填补由此产生的空缺，或者根据适用的法律缩小董事会的规模。

2018年6月，董事会批准在年度会议上向股东提交条款修正案，以确保有利于股东的治理改革，包括通过董事选举的过半数投票标准。董事会认为，多数表决标准与良好的公司治理是一致的，符合我们股东的最佳利益。

如果股东批准这一提议5，将对该条款第五条进行修正，增加新的第5.02节如下，第五条第5.02条和第5.03条目前的第5.02条和第5.03条将相应重新编号：

“5.02. 选举董事所需的选票。除本节第5.02条下一句另有规定外，在所有拟选出董事的股东会议上，如有任何类别或系列的优先股持有人按类别或系列分别投票选出董事，按照该等类别或系列优先股的条款选出董事，则董事的代名人须以股东就该等股东提名人所投的多数票选出。

有权亲自投票并亲自出席或由代理人代表出席为此目的而适当召集和举行的会议，并有法定人数出席的会议。如任何获提名人在有争议的选举中参选，则有权亲自投票及亲自出席或由代表代表出席为该目的而妥为召开的会议，以及在法定人数出席的会议上，获得对他或她有利的多数票的获提名人或其他候选人须当选。为免生疑问，未经投票赞成或反对代名人的股份(E.，为计算被提名人的投票，不得将被指定为弃权的股份、被扣发的权力或没有发出表决指示的股份视为投出。

有争议的选举是指截至最后一天，根据公司修订和恢复条例 (附例)第1.09节第三句提交通知的股东已遵守关于一名或多名被提名人的附例第1.09节的要求，在每种情况下，第1.09节可不时加以修改、修改或以其他方式更改或替换；(B)在会议通知发出之日之前，董事会尚未确定股东的提名人中没有一人善意选举竞赛。为本节5.02的目的，假定在根据附例第1.09节发出通知的最后一天(因此，第1.09节可不时修改、修改或以其他方式更改或替换)，董事会已提名一名候选人担任拟在会议上表决的每一位董事职位。

在无争议的选举中，任何董事提名人没有当选，而被提名人是现任董事的，该董事应立即向董事会提交辞呈，但须经董事会接受。董事会的提名和公司治理委员会(或当时已获授权提出建议、提名和治理委员会的董事会其他正式组成的委员会)将就是否接受或拒绝提交的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将就提出的辞职采取行动，同时考虑到提名和治理委员会的建议，并在选举结果核证之日起90天内(通过新闻稿、向证券和交易所委员会或其他广泛传播的通信手段公开披露其关于提出辞职的决定和决定背后的理由)。提名和治理委员会在提出建议时，董事会在作出决定时，可各自考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他资料。提出辞职的董事将不参加提名和治理委员会的建议或董事会关于其辞职的决定。

如果董事会根据本节第5.02节接受董事会的辞职，或者没有选出董事提名人，而被提名人不是现任董事，则董事会可根据第5.01节的规定填补由此产生的空缺，或根据适用法律缩小董事会的规模。

尽管本重组章程细则(包括本条第五条)有相反的规定，公司当时的流通股的过半数持有人仍须投赞成票，该等股份有权在选举董事时普遍投票，并以单一类别出席股东大会，须更改、修订或采纳任何不符合本条第5.02条或废除本条第5.02条的条文

这项建议5不会影响今年根据建议1选出的董事。拟议的董事名单将按照目前有效的多数表决标准选出。董事选举的多数表决标准将在向明尼苏达州国务卿提交上述条款修正案后生效。如果建议5获得我们股东所需的表决通过，我们打算在年度会议之后迅速提交该修正案。

所需投票和建议

持有至少80%的流通股普通股的持有人必须投赞成票，才能批准对这些条款的这项修正案。

我们的董事会建议您投票赞成修改条款的提案，以多数票而不是多数票的方式选出董事。除非另有规定，代理人将被投票赞成该提案。

apogee的条款目前允许股东以当时发行的股票的80%的联合表决权的持有人的赞成票，以理由将董事免职(目前该股股份由所有普通股流通股组成)，作为一个单一类别一起投票(“董事免职条款”)。如果股东批准这一提议6，因事业而免去董事所需的股东投票将减少到当时有权在选举董事和出席股东会议时有权投票的当时流通股的多数票持有人的赞成票，并作为一个单一的级共同投票。现时的条文规定，在当时任职的董事中，过半数的董事，不论是否有因由，均可免职，但该条文不会受这项建议的影响。

2018年6月，董事会批准在年度会议上向股东提交条款修正案，以便对股东有利的治理作出某些改变，包括将条款某些条款规定的表决要求从80%的普通股流通股减至出席股东大会的普通股流通股的多数。董事会认为，修改条款，将股东因因由将董事从80%的流通股减为出席股东大会的普通股的多数股份所需的投票权，与良好的公司治理是一致的，符合我们股东的最佳利益。

提议6 将修改条款，删除目前的第5.02节，代之以下列内容(如建议5未经股东批准，则作为第5.02节；如果提议5得到股东的批准，则作为第5.03节)：

“移除...任何董事均可(1)获公司当时的流通股合并表决权的过半数人投赞成票而免职，该等股份有权在选举董事时普遍投票，并可在股东大会上以单一类别共同表决，且只可因因由而被免职，或(2)由当时任职的董事过半数(不论是否有因由)出席。

如果提案6获得我们股东所需的表决通过，我们打算在年度会议之后立即将修正案提交明尼苏达州国务卿，修正案将在提交时生效。此外，委员会还将通过对“细则”第2.03条的类似修正，该条载有与我们现行条款第5.2节大致相同的措辞。

所需表决和建议

持有至少80%的流通股普通股的持有人必须投赞成票，才能批准对条的这一修正。

我们的董事会建议您投票赞成修改“处长免职条款”的建议。除非另有规定，代理将被投票赞成提案。

现时处长免职条文的修订，要求持有当时已发行股份的80%的股东投赞成票，他们一般有权在董事选举中投票(现时该等股份包括所有普通股股份)，并以单一类别投票。如股东批准这项建议7，则修订董事免职条文所需的股东票，将减至当时有权在选举董事及出席股东会议时，以单一类别一并表决的当时已发行股份的合并投票权的多数票持有人的赞成票。(*)

2018年6月，董事会批准在年度会议上向股东提交条款修正案，以便对股东有利的治理作出某些改变，包括根据条款的某些规定将股东投票要求从80%的普通股流通股减少到出席股东会议的流通股流通股的多数。董事局认为，修订条文，以减少董事将普通股中80%的流通股修订为出席股东会议的普通股的大部分已发行股份所需的票数，是符合良好的公司管治，并符合我们股东的最佳利益。

提议7将修改条款，删除现有的第5.03节，代之以以下内容(如提议5未经股东批准，则作为第5节；如提议5未经股东批准，则作为第5.04节)：

“修正...(1)获至少80% 的合并表决权的持有人所投的赞成票，即当时有权在董事选举中普遍投票的公司当时的流通股，作为一个单一类别而共同投票，须更改、修订或采用任何不符合或废除第V条第5.01条的条文；及(2)公司当时的流通股的过半数持有人有权在选举董事时一般投票，并在全体股东会议上共同作为单一类别投票的赞成票，须更改、修订或采用任何不符合或废除本条第五条(本条第5.01条除外)的条文。

如果提案7获得我们股东所需的表决通过，我们打算在年度会议之后立即向明尼苏达州国务卿提交修正案，该修正案将在提交时生效。

所需表决和建议

持有至少80%的流通股普通股的持有人必须投赞成票，才能批准对条的这一修正。

我们的董事会建议您对修改条款的提案投赞成票，以便将绝大多数票减少到多数票，以支持对“撤职”条款的修正。除非另有规定，代理人将被投票赞成该提案。

这项建议将废除一项题为“防止绿色邮件”的条款，该条目前载于我们条款的第八条(“禁止绿色邮件”条款)。一般而言，“反绿邮条款”规定，除以公平市价或以下价格向所有股东提出的投标或交易所要约外，远地点不得购买有利害关系的股东持有的不超过两年的股份，包括5%以上的股东持有的股份，除非该项收购得到至少80%的所有投票权的持有者的批准，这些股东有权作为一个单一类别一起投票表决股票的持有人所投的票。第八条规定，表决权股票是指在董事选举中一般有权投票的所有类别和系列的股票，目前由所有普通股组成。

如果提案8获得通过，目前编入MBCA第553节第3部分的反绿邮件条款将继续适用。在一般情况下，MBCA中的反绿邮件条款将禁止载天公司以超过市场价值的价格购买5%以上的股东所拥有的不到两年的有表决权股份，除非该收购是由所有有权投票的股份的持有人至少以至少过半数的多数批准，或者除非载日对所有其他股东持有的这类股份提出至少同等价值的出价。

MBCA中的法定条款对购买股份的股东批准要求低于我们条款中规定的股东批准要求。因此，废除反绿色邮件条款将减少在特定情况下批准购买股份所需的股东票，从所有有权投票的股份的多数票的80%减少。因此，废除反绿色邮件条款与委员会建议在年度会议上通过的其他建议是一致的，这些建议将降低条款中某些超多数表决的要求。

董事会认为，MBCA中规定的反绿邮件条款提供了充分的保护，防止绿邮件可能被滥用，废除反绿色邮件条款与良好的公司治理是一致的，符合我们股东的最佳利益。

如果股东批准这一建议8，废除反绿色邮件条款，则该条款第八条将被删除，并全部替换如下：

第八条

[故意省略].”

如果提案8获得我们股东所需的表决通过，我们打算在年度会议之后立即将修正案提交明尼苏达州国务卿，修正案将在提交时生效。

如果股东批准该提案8以废除反绿色邮件条款，那么将股东投票要求减少到修正或废除反绿邮件条款的提案9，无论是否获得批准，都将无效。如果股东不批准这项废除反绿色邮件条款的建议8，但他们批准提案9，股东投票要求修正或废除反绿色邮件条款将从未清投票权股票的80%降至出席股东会议的未付投票权股票的多数，使股东今后更容易修改或废除“反绿色邮件”条款。

上述反绿色邮件条款和MBCA条款的摘要，分别由附录D中所载的反绿色邮件条款和MBCA第553条第3部分的全文加以约束和限定，并在此以参考的方式纳入其中。大写术语，在此没有其他定义的，在反绿色邮件条款中有赋予它们的含义。

提案8所述的对我们条款中反绿色邮件条款的修正或废除，目前要求80%的未付表决权股票持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。第八条将投票股票定义为所有类别的股票和一般有权在选举董事中投票的系列股票，目前该股由所有普通股组成。如果股东不批准提案8至废除反绿邮条款，但批准本提案9，则修改反绿邮规定所需的股东投票将从80%的未付表决权股票，作为一个单一类别共同投票，减少为出席股东大会的未付投票权股票的多数持有人的赞成票，作为一个单一类别一起投票。

2018年6月，董事会批准在年会上向股东提交条款修正案，以使某些有利于股东的治理变革，包括将条款中某些条款规定的股东投票要求从80%的普通股流通股减至出席股东会议的普通股流通股的多数。董事会认为，修改“反绿邮条款”，以减少修正或废除“反绿邮”规定所需的票，从80%的普通股流通股减少到出席股东会议的普通股的多数流通股，这与良好的公司治理是一致的，符合我们股东的最佳利益。

提议9将修正这些条款，删除目前的第8.04节，并将其全部改为：

第8.04条修订、废除等 即使本法团章程或公司附例有任何其他规定(尽管法律可指明较低百分比，或公司章程或公司附例)，但在股东大会上，出席股东大会的未付表决权的过半数持有人如以单一类别共同表决，则须修订或废除或采纳任何与法团本条第8条不一致的条文

如果股东批准了废除反绿色邮件条款的建议8，那么无论该提案是否获得批准，该提案9都不会产生任何效果。

如果股东不批准关于废除反绿色邮件条款的建议8，并以必要的表决核准本提案9，第8.04节的上述修正案将在向明尼苏达州国务卿提交条款修正案时生效。如果建议9获得我们股东所需的表决通过，我们打算在年度会议之后迅速提交该修正案。这将使股东在未来更容易修改或废除反绿色邮件条款。

所需表决和建议

持有至少80%的流通股普通股的持有人必须投赞成票，才能批准对条的这一修正。

我们的董事会建议您对修改条款的提案投赞成票，以将绝大多数投票要求降低到多数票，以修正或废除“反绿色邮件”条款。除非另有规定，代理人将被投票赞成该提案。

我们要求股东批准一项对该公司法律的修正，该修正案规定明尼苏达州亨内平县的州法院和联邦法院将作为裁决涉及Apoges(法律上的专有的论坛)的某些法律行动的唯一论坛。理事会自2018年6月28日起修订了附则，增加了新的第八条，其中载有这一规定，并在这一时间生效。虽然不需要这样做，但我们的董事会在通过独家论坛时决定将其提交给我们的股东批准。如果排他性的论坛法律未获批准，董事会将重新考虑保留该法律是否符合亚太及其股东的最佳利益。

附例第八条的案文如下：

第八条

专属论坛

除非法团书面同意选择另一论坛，否则明尼苏达州亨内平县的州或联邦法院应是唯一和专属的论坛：(A)代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(B)声称公司任何董事、官员、雇员或代理人违反公司或公司股东所欠信托义务的任何诉讼；(C)根据“明尼苏达商业公司法”的任何条款提出的任何主张，或这些附例(可不时修订)，或(D)任何声称受内部事务理论管辖的申索的诉讼，在每宗案件中，均须受上述法院对被指定为被告人的不可或缺的各方具有个人司法管辖权的规限。如果任何股东向亨内平县的州或联邦法院以外的州或联邦法院提出任何属于本条第八条范围内的诉讼，则该股东应被视为已同意：(一)明尼苏达州亨内平县的州法院或联邦法院对执行本条第八条提出的任何诉讼的属人管辖权；以及(二)在任何此类行动中向该股东在外国行动中的律师提供服务，向该股东作为该股东的代理人送达诉讼程序。如果第八条的任何规定因任何原因被认为是无效的、非法的或不可执行的，则在法律允许的最大范围内，这种规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及第八条其余规定的效力、合法性和可执行性(但不限于)。, 本条第八条的任何部分，其中载有被认为无效、非法或不可执行但本身不被认为是无效、非法或不可执行的任何此类规定，对其他个人或实体或情况的适用，不得因此而受到任何影响或损害。

董事会认为，根据法律批准专属论坛符合Apogi及其股东的最大利益，原因如下：

●

专属的法律论坛规定，某些公司内部的争端将在明尼苏达州提起诉讼，明尼苏达州是阿波吉公司，其法律管辖此类争端；

●

排他性论坛的法律将限制原告在某些案件中的法院商店的能力，这可能导致明尼苏达州以外的法院解释明尼苏达州法律，从而要求一个不太熟悉阿波吉公司法律的法院解释和适用这些法律；

●

排他性的法律论坛将减少多个司法管辖区的诉讼风险，这可能导致不同法院的裁决相互冲突，并给最高法院造成重大费用；

法律专属论坛可能会增加向股东不方便的司法论坛提出索赔的费用，例如，要求旅行和聘请当地律师。法律专属论坛还可能限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，该论坛认为有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级官员和其他雇员提起此类诉讼。或者，如果法院认为排他性的论坛在一项诉讼中是不适用或不可执行的，我们可能会因在其他法域解决这类诉讼而引起额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

排他性论坛法律适用于根据1933年经修正的证券法(证券法)或1934年经修正的证券交易法(交易法)产生的衍生行为(Br})。我们注意到，“交易法”第27条对为执行“交易法”或“规则和条例”规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权，“证券法”第22条规定联邦和州法院对为执行“证券法”或其规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。

这个MBCA第302A.191条第1分部于四月2018年至规定，明尼苏达州公司的条款或附例可能要求，符合适用的管辖要求，任何或所有内部公司索赔必须完全在州内的任何或所有法院提出。公司内部索赔是由MBCA定义的，目的是为公司在未经股东批准的情况下通过具有“独家论坛”条款的法律规定提供明确的法定授权。对MBCA的修正类似于先前通过的特拉华州法规，允许特拉华州公司拥有专属的论坛条款。据我们所知，明尼苏达州的法院和其他司法管辖区的法院都没有机会对专属论坛的法律或明尼苏达州法规的有效性或可执行性提出有利或不利的意见。

在2018年4月对MBCA进行了修订，为公司在未经股东批准的情况下通过一项具有独家论坛法规条款的细则(br})提供了明确的法定授权。对MBCA的修正类似于先前通过的特拉华州法规，允许特拉华州公司拥有专属的论坛条款。

由于预计会有任何具体的诉讼，因此没有通过专门的法律论坛。

经过上述考虑，并与股东就这一主题，董事会认为，专属论坛的法律是最符合阿波吉及其股东的利益，并建议我们的股东批准独家论坛的法律。

董事会通过“排他性论坛法”不需要股东批准；然而，董事会决定在通过“排他性论坛法”时寻求股东批准，因为董事会认为在这个问题上征求股东股东的意见是重要的，也是符合股东最佳利益的。

根据MBCA第181条第3款，持有3%或更多普通股投票权的股东可提议在股东会议上依法废除独家论坛，但须遵守本附例中的预先通知规定和证券交易委员会颁布的适用的代理规则。根据“管理法”第437条，(1)出席并有权就提案投票的股份的多数票持有人或(2)有权投票的最低数目的股份的多数票，即构成会议事务交易法定人数的多数人，可依法废除排他论坛。

我们的董事要通过我们的治理惯例和政策向股东负责，这些做法和政策在公司治理和董事会中都有描述，其中包括在无争议选举中的过半数投票标准，假设股东批准一项提案，并减少股东因事业理由罢免董事的标准，前提是股东批准方案二。

所需投票和建议

必须由至少拥有投票权的普通股的多数股东亲自或以代理人的方式投赞成票，才能批准这一提案。

我们的董事会建议您投票赞成批准独家论坛的法律批准提案。除非另有规定，代理人将被投票赞成该提案。

我们的审计委员会代表我们的董事会监督我们的财务报告程序(包括我们的财务控制制度和{Br}内部和外部审计程序)；监督我们的方案，以确保遵守法律和规章要求以及合乎道德的商业惯例；评估和制定管理我们的财务报告风险的政策和程序；以及评估我们在债务工具中遵守财务契约的情况。我们的审计委员会直接负责我们独立注册的公共会计师事务所的任命、补偿、保留和监督工作。

截至2019年3月2日的财政年度，我们的财务报表由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤是一家独立注册的公共会计师事务所。

我们的审计委员会已经审查和讨论了我们的审计财务报表与管理层和我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所讨论了美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的第1301号审计准则所要求的事项。此外，我们的审计委员会还从我们的独立注册会计师事务所收到了PCAOB关于我们的独立注册会计师事务所与我们的审计委员会就独立性的适用要求所要求的书面披露和信函，并与我们的独立注册会计师事务所讨论了事务所的独立性。

在上述审查和讨论的基础上，我们的审计委员会建议我们的董事会将我们的审定财务报表列入我们截至2019年3月2日的财政年度的表10-K的年度报告中，提交给证券交易委员会。

审计委员会

亚太公司董事会

劳埃德·E·约翰逊椅子

赫伯特·帕克

马克·庞帕

帕特里夏·瓦格纳

根据证券交易委员会关于审计独立性的政策，我们的审计委员会有责任任命、确定薪酬和监督我们独立注册会计师事务所的工作。为了认识到这一责任，我们的审计委员会制定了一项政策，要求我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务必须事先得到批准。根据证券交易委员会的规定，我们的审计委员会将权力下放给我们独立注册会计师事务所提供的预批准服务给我们的审计委员会主席，主席在下次定期会议上向我们的审计委员会报告任何预先批准的决定。

我们的独立注册会计师事务所在2019年和2018年财政年度提供的所有服务，包括与上述审计相关的费用和税金有关的服务，都是由我们的审计委员会根据其批准前政策批准的。

100

我们的审计委员会已任命德勤(Deloitte&Touche)有限责任公司(Deloitte&Touche LLP)为截至2020年2月29日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。自2003财政年度以来，德勤会计师事务所一直是我们独立注册的公共会计师事务所。德勤(Deloitte&TouchLLP)向我们的审计委员会报告。

虽然不需要这样做，但我们的董事会正在将德勤会计师事务所的任命提交给我们的股东，以便确定我们股东对这一任命的看法。德勤会计师事务所将在2020年2月29日终了的财政年度担任我们独立注册的公共会计师事务所。如果该任命未获批准，则我们的审计委员会可重新考虑其任命。

德勤(Deloitte&Touche LLP)的一名代表将出席年会，并将有机会发言和回答问题。

所需表决和建议

必须由至少拥有普通股过半数股份的持有人亲自投票并代表其出席年会，或由代理人代表批准这一提案。

我们的董事会建议您投票赞成批准任命 Deloitte&Touche LLP为我们截至2020年2月29日的财政年度独立注册公共会计师事务所的提议。除非另有规定，代理人将被投票赞成该提案。

101

除上述事项外，管理层不打算在年会上提出任何事项。我们经修订和修订的附例规定，任何股东如欲在周年大会前提交建议书，或提名人士以董事身分举行周年会议，必须及时以书面通知公司秘书。通知必须以合理的细节描述股东建议书或董事提名人，并提供我们经修订及重订的附例所规定的某些其他资料。不过，如果其他事项适当地提交周年大会，则被指名为代理人的人士有意就该等事宜进行表决，以符合亚太及其股东的最佳利益。

董事会如何建议我投票？

董事会建议对上述Q&A中所述的所有被提名人和提议进行表决。

选举董事或批准一项提案需要多少票？

关于董事的选举(提议1)，根据明尼苏达州法律，被提名为第三类董事的候选人将在年会上以多数票当选为第三类董事。这意味着，由于股东将选举四名三级董事，获得最高票数的第三类董事的四名被提名者将被选举出来。根据我们公司治理指南的规定，如果我们在选举一名董事时所投的多数股份被指定不参加该名董事提名人的选举，那么该被提名人必须立即提供他或他的股份。

102

关于薪酬提案(提议2)、2019年股票计划的核准(提议3)、2019年董事股票计划的批准(提议4)、批准排他性法律论坛(提议 10)和批准我们独立注册的公共会计师事务所(提议11)，批准这些提议需要我们的普通股的多数股份获得亲自或代理的赞成票，并有权在年度会议上投票。

关于修正条款的提案(提议5至9)，每项提案的批准都需要持有至少80%的流通股普通股的持有人投赞成票。

谁有权在会议上投票？

我们的董事会已将2019年11月20日定为年度会议的记录日期。如果您是记录日业务结束时的记录股东，则您有权在年度会议上通知并投票。

截至记录日，发行和发行了26，552，935股普通股，面值为0.33-1/3美元，因此有资格在年度会议上投票。

我的投票权是什么？

我们普通股的持有者有权每股投一票。因此，26，552，935票有权在年度会议上投票。没有累积投票。

召开会议必须有多少股出席？

根据我们的修订和重新制定的附例，股份至少相当于的表决权的过半数--我们普通股的流通股在记录日期必须出席年度会议，以便举行年会并进行业务活动。这就是法定人数。如果：，则将您的股票计算为出席年度会议。

●

阁下出席周年大会并亲自投票；

●

你已通过互联网、电话或邮寄正确地提交了一份委托书，即使你对一件或多件事投弃权票；或

●

你以街道名称持有你的股份(在记录股东和街道名称持有人之间有什么区别？在第107页)，你没有向你的经纪人提供投票指示，而你的经纪人在批准我们独立注册的公共会计师事务所时，使用其酌处权投票表决你的股份。

我如何通过代理投票我的股票？

你的投票很重要。由于大多数股东不亲自出席年会，因此有必要通过代理代表大量的股东代表。如果你是有记录的股东，你可以通过下列任何一种方式给出一份委托书，以便在年会上投票：

●

通过填写、签名和邮寄代理卡(如果您收到我们代理材料的纸质副本)；

●

以电子方式通过因特网通过互联网进行投票，在所附的代理卡上执行指令；或

103

为了方便您，我们已经建立了网上投票和电话程序。这些程序旨在验证您的身份，允许您发出表决指示，并确认这些指示已被正确记录。如果您是记录的股东，并希望通过互联网或电话提交您的代理，请参阅所附代理卡上提供的具体的指示。如果您希望邮寄您的委托书，请在年会前将您签名的委托书寄回所附的已付邮资信封给我们。如果您是一名员工，并以电子方式在公司电子邮件地址上通过互联网收到我们2019年的代理材料，您将只能通过因特网以电子方式提供一份委托书，如以下所述，如果我的股份是持有401(K)退休计划、员工股票购买计划或其他阿波吉计划的股份，我将如何投票。

如果您以街道名称持有您的股票，则必须按照您的经纪人或其他代名人规定的方式投票给您的股票。你的经纪人或其他代名人已附上或以其他方式提供了一张投票指示卡，供你使用，以指示经纪人或其他代名人如何投票表决你的股份。

如果您通过Internet、通过电话或通过邮件返回已执行的代理而不撤销代理，则将以您指定的方式对代理进行表决。

如果我的股份是在401(K)退休计划，员工股票购买计划或其他计划中持有，我如何投票？

如果您持有我们的401(K)退休计划、员工股票购买计划或其他Apogi计划中的任何股份，则您的 Internet代理投票或已完成的代理卡将作为对计划受托人的投票指示。然而，你的投票指示必须在中午12点之前收到。(中午)东部时间，2020年1月10日(星期五)在号上数数。根据我们的401(K)退休计划的条款，受托人将在年度会议之前至少两个工作日内，按照计划参与者提交的实际代理票的比例，对计划中持有的所有股份进行投票。如果您是我们员工股票购买计划的参与者，计划托管人不能投票给您的股票，除非它收到您的及时指示。

如果您持有我们的401(K)退休计划、员工股票购买计划或其他Apogi计划中的股份，并且拥有公司电子邮件地址，您将在公司电子邮件地址以电子方式收到我们的2019年委托书和2019年年度报告，而不是在邮件中收到这些文件的纸质副本。电子邮件将提供指令和控制号，以供通过Internet向计划受托人提供投票指令。如果您以电子方式收到我们的2019年委托书和2019年年度股东报告，您只能通过互联网向计划受托人提供投票指示，您将不会收到可以通过邮件退还的代理卡。

如果您是以电子方式收到我们2019年委托书和2019年年度报告(br})并希望收到这些材料的纸质副本的员工，请联系：


因特网：		www.apog.com
电子邮件：		ir@apog.com
电话：		(877) 752-3432
邮件：		投资者关系 apogee 企业公司西78街4400号，520套房明尼苏达州明尼阿波利斯，55435

104

如果您收到多张代理卡，则意味着您持有在多个帐户中以不同名称或更改的名称注册的股票。为确保您的所有股票都被投票，如果您通过互联网或通过电话投票为您收到的每一张代理卡提交一次代理投票，或者签署并退回每一张代理卡。

您可能更喜欢持有您的股票在多个帐户，并欢迎您这样做。但是，一些多个帐户是无意的，如果一个股票购买是使用中间初始，而后续购买是不使用中间初始，则会发生。请与我们的投资者关系部联系：IR@apog.com或(877)752-3432 (电话)，以了解如何合并您的帐户。

我能在会上亲自投票吗？

如果你是有记录的股东，你可以在年会上亲自投票，在会议上完成投票。但是，即使您目前计划出席年度会议，我们建议您也提交上面所述的代理，以便在以后决定不参加年度会议时计算您的选票。

如果你以街头名义持有你的股份，你可以从你的银行、经纪人或其他被提名人那里获得一个合法的代理人，并带着它带着选票交，以便能够在年会上投票你的股份。如果你选择在年会上投票，你必须携带下列文件：(I)身份证明，(Ii)银行、经纪人或其他代名人的账户报表或信件，表明你是股份的受益所有人；(Iii)记录股东签署的委托书，赋予你投票该股票的权利。账户报表或信函必须表明您是2019年11月20日，即年度会议记录日期的股份的受益所有人。

如果您是我们的401(K)退休计划、员工股票购买计划或其他Apogi计划的参与者，您可以提交上述代理投票，但不得在年度会议上亲自投票。

选票是如何计算的？

您可以投票支持取消或保留对每个被提名人投票给我们董事会的权利。你可以投票赞成，反对，或者对剩余的提案投弃权票。

如果您提交了您的委托书，但弃权或拒绝就一项或多项提案进行表决，您的股份将被视为出席年度会议，以确定法定人数。您的股份也将被计算在年度会议上，目的是计算对您投弃权票或拒绝投票的特定事项的表决。

如果你对一项提案投弃权票，你的弃权与对该提案投反对票具有同样的效果。我们不会以赞成或反对选举董事提名人的方式来计算对保留权力的投票，因此，对保留权力的表决对选举一名董事没有影响；然而，如果在年会上表决的多数股份被指定对任何特定的董事提名人的选举保留授权，则该董事被提名人应向我们提名和公司治理委员会提出其辞职，供其审议，如选举董事或批准一项提案所需的表决票所述？第102页

如果您以街头名义持有您的股票，并且不向您的经纪人提供投票指示，您的股票将被视为经纪无表决权，并且不会就任何您的经纪人没有根据纽约证券交易所规则投票的自由裁量权的提案进行表决。即使您的经纪人或其他代名人没有收到您的投票指示，您的经纪人或其他代名人也有权在批准我们的独立注册公共会计师事务所(提议11)时投票表决您的股份。如果您的经纪人或其他代名人没有收到您的投票指示，则您的经纪人或其他代名人无权就任何其他建议投票。

105

构成经纪无票的股份将被计算为出席年会的，以确定法定人数，但为计算对你的经纪人或其他代名人无权自行投票的事项而在年会上的投票，则不会有代表出席年会。因此，经纪人不投票将不影响提案，但须经出席的多数或过半数股份批准，并有权在 Person年会上或通过代理人投票(提案1至4和提案10至11)。经纪人不投票将有投票反对提案的效果，该提案须经80%的流通股 (提议5至9)的批准。

谁来点票？

我们的表格代理公司博德里奇金融解决方案公司的代表将对选票进行列表，并担任独立的选举检查员。

如果我没有具体说明我希望如何投票我的股票呢？

如果您通过Internet或签名的代理卡提交代理，但没有指定如何投票您的股票，我们将投票给所有被提名者和建议。在这份委托书的日期，我们知道没有其他事项将提交股东表决在年度会议上。如果股东投票的任何其他事项适当地提交年度会议，则将由委托书中所指名的人酌情投票。

我可以在提交代理或投票指示后更改我的投票吗？

是。如果你是有记录的股东，你可以在你的代理人在年会上被投票之前的任何时候以下列任何方式撤销你的代理并改变你的投票：

●

向公司秘书发出撤销通知；

●

向公司秘书提交一份日期较晚的委托书；

●

通过互联网提交一份日期较晚的委托书；

●

通过电话提交日期较晚的委托书；或

●

在会议上亲自投票。

如果您以街道名称持有您的股票，则应与您的经纪人、银行、信托公司或其他指定人联系，以了解如何撤消您的投票指令并提供新的投票指示。

如果您持有我们的401(K)退休计划、员工股票购买计划或 Apogi的其他计划中的股份，您可以随时撤销您的代理并更改您的投票指示，但不得迟于下午12：00。(中午)2020年1月10日(星期五)以下列任何方式之一：

●

向计划受托人或计划保管人发出撤销通知书；

●

向计划受托人或计划保管人提交日期较晚的投票指示或委托书；

●

通过互联网提交日期较晚的投票指示或委托书；或

●

通过电话提交一份日期较晚的投票指示。

106

为了参加年会，您可能被要求出示有效的政府颁发的图片身份，如驾驶执照或护照，以及股票所有权的证明，然后才被允许。如果您通过经纪人、银行、信托或其他代名人以街头名义持有您的股票，您还可能需要提交一份报表，以反映您在记录日期时的股票所有权。

股东如何获得公司2019年度10-K报表的副本？

股东如欲以表格 10-K向股东索取本公司2019年年报的额外副本，可免费透过下列方法之一与我们联络：


因特网：		www.apog.com
电子邮件：		ir@apog.com
电话：		(877) 752-3432
邮件：		投资者关系 apogee 企业公司西78街4400号，520套房明尼苏达州明尼阿波利斯，55435

如何以电子方式访问代理材料？

通知向您提供了关于如何在互联网上查看年度会议的代理材料的说明。

我们给股东的2019年委托书和2019年年度报告，包括我们的10-K表格年度报告，可在www.proxyvote.com上查阅。

什么是代理？

委托书是你指定的另一个人来投票你所拥有的股票。另一个人被称为代理。如果在书面文档中指定某人为代理，则该文档也称为代理或代理卡。当您指定一个代理时，您也可以指示代理如何投票您的股票。我们将此称为您的代理投票。我们的三位执行官员， Joseph F.Puishys，James S.Porter和Patricia A.B.Bethon，已被指定为股东在年会上对所附委托书进行表决的代理人。

有记录的股东和街道上的股东有什么区别？

如果你的股份是直接以你的名义登记的，你就被认为是那些股份的有记录的股东。

如果您的股票是在股票经纪帐户中持有，或由银行、信托或其他代名人持有，则经纪人、银行、信托或其他代名人就这些股份被视为有记录的股东。然而，你仍然被认为是这些股份的受益所有人，而且你的股票据说是以街道名称持有的。一般情况下，街名持有者不能直接投票给他们的股份，而必须指示经纪人、银行、信托或其他代名人如何使用经纪人、银行、信托或其他代名人提供的投票指示表格来投票他们的股份。请参考我如何通过代理投票给我的股票？页面103 104。

谁支付代理准备和招标的费用？

我们支付代理准备和招标的费用，包括经纪人和其他被提名人的合理费用和费用，以便将代理材料转交给我们股份的实益所有者。

我们主要通过邮件和电子邮件征求代理。此外，我们的部分职员及正式雇员可透过电话、传真、个人面谈或电邮索取委托书。这些人将不会因这些服务获得额外补偿。

107

我们的提名和公司治理委员会考虑董事候选人的建议。股东如希望向我们的提名和公司治理委员会推荐一名董事候选人，供我们的董事会在下一次年度会议上提名，或填补在会议期间出现的董事会空缺，则必须向我们的提名和公司治理委员会提供足够的书面文件，以便我们的提名和公司治理委员会和我们的董事会能够确定该候选人是否符合我们公司治理准则中规定的必要和理想的董事遴选标准，以及在本公司董事会成员资格标准标题下讨论的因素。这类文件和董事候选人的姓名必须不迟于2020年2月26日以美国的邮件寄给我们公司秘书，地址是阿波基企业公司，西78街4400号，套房520，明尼阿波利斯，MN 55435。我们的公司秘书将向我们的提名和公司治理委员会的主席提交适当的股东建议，供今后的委员会会议审议。

按照这些程序由股东推荐并符合上述标准的董事候选人将由我们的提名和公司治理委员会按照其他来源提出的提名人的同样方式进行评估。

另外，股东可直接提名一人，以便在今后的年度会议上选举我们的董事会成员，办法是遵守我们修订和恢复的法律和证券交易委员会的规则和条例中规定的程序。我们的修订和重新制定的法规可在我们的网站 www.apog.com上查阅，网址是：点击新的投资者，选择新的治理，然后再通过法律。

股东如欲提名2020年年会的董事候选人，应最迟在2020年2月26日之前，连同其他必要的信息，向位于明尼阿波利斯市明尼阿波利斯市西78街4400号西78街4400号的公司秘书提交该通知。

股东如何在2020年股东年会上提出建议？

任何股东如果希望将提案列入我们2020年股东年会的委托书，必须根据证交会所有适用的规则和条例，包括规则 14a-8，至迟在2020年1月20日之前，以书面形式向我们位于明尼阿波利斯市西78街4400号西78街4400号公司秘书提交 14a-8条规则。

根据我们修订和重新制定的附例，不包括在我们2020年股东大会委托书中的股东提案是不及时的，不得以任何方式在2020年股东大会上提出，除非希望提出该建议的股东遵循我们修订和重新制定的法律规定的通知程序。任何此类股东对2020年股东大会的建议必须符合经修正和重新制定的法律所要求的形式和实质内容，并必须在2020年2月26日之前在股东年会通知中所示的地址提交给我们的公司秘书。

我如何与董事会沟通？

在时间、议题和程序规则的合理限制下，您可以在年会期间直接向董事会主席或首席执行干事提出意见或问题。此外，你亦可直接与任何董事联络，致函：

远地点董事

apogee 企业公司

西78街4400号，520套房

明尼苏达州明尼阿波利斯55435

注意：公司秘书

董事@apog.com

108

SEC规则允许在2019年3月2日终了的会计年度向股东提供一份委托书和年度报告的副本，提交给多个拥有相同地址和姓氏的股东，或者我们合理地认为是同一家族成员的股东，并同意以本规则规定的方式收到这些材料的一份副本。这种做法被称为家庭主妇，可以节省大量的纸张和邮寄费用。虽然我们不为我们的注册股东提供家庭服务，但一些经纪公司的通知、委托书和年度报告，将这些文件的一份副本送交多名共用地址的股东，除非收到受影响的股东的相反指示。一旦您收到您的经纪人的通知，他们将是持家材料到您的地址，居家将继续，直到您被通知另有通知，或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参加户控股，并且希望收到我们代理声明和年度报告的另一份副本，或者如果您正在收到多份文件副本，并且只希望收到一份，请通知您的经纪人。我们将根据书面或口头要求，向股东提供2019年3月2日终了的会计年度我们的委托书和/或年度报告的单独副本，并向股东提交一份此类文件的单一副本。如需这些文件的副本，股东应将上述地址写信给我们的投资者关系部，或致电(877)752-3432。

根据董事会的命令，

LOGO

帕特里夏

总法律顾问兼公司秘书

日期：12月[__], 2019

109

(3)获取、持有、质押、投票、出售及处置任何人或本地或外地法团、商号或政府负债的股份、债券、证券及其他证据，不论是为投资本公司的资金，或为对其他人、商号或法团的事务行使控制或管理，或为上述两方面的目的而取得、持有、质押、投票、出售及处置该等股份、债券、证券及其他欠债证据。

(4)购买、租赁或以其他方式取得、拥有、持有、管理、经营或使用、抵押、质押或其他抵押，以及出售、出租、交换或以其他方式处置不动产或个人财产或混合不动产和个人财产。

(五)与其他人、公司、合伙企业和公司签订合伙、合营企业和各种协议。

(6)借入款项，并按认为需要的条款及保证取得信贷，或以公司的任何或全部资产作抵押或抵押，以保证该贷款或信贷安全。(由1998年第25号第2条修订)

(七)在法律允许的范围内，对证券、负债、股利、利息、合同或者其他义务作出担保。

(8)除上文所列举及指明的作为及事情外，作出任何及所有其他作为及事情，而该等作为及事情对公司的经营或达到公司的宗旨可能是有利的、必需的、有利的或方便的。(由1998年第25号第2条修订)

上述条款和宗旨声明也应是本公司的权力声明，但对本公司宗旨和此处所列权力的声明不应被视为限制或

A-1

4.06. 优先股董事会的上述职权应包括(但不限于)特定的权力，不时发行一种或多种优先股，这些优先股具有充分或有限的或无表决权的投票权，以及应在董事会规定发行股票的决议或决议中所述和表示的指定、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利、及其资格、限制或限制。

董事会可在规定发行优先股或其任何系列的决议中：

1.使任何该等优先股或其任何系列在该决议或决议所规定的时间或时间赎回，并按该等决议所规定的价格或价格赎回。

*修订和重述，纳入1994年9月29日的更正条款。

A-2

4.07. 期权和搜查令。董事会的上述职权还应包括(但不限于)以本公司的名义和代表本公司的名义和代表本公司在任何时间和不时(股东不采取任何行动)授予权利、选择权和认股权证的权力，在任何一段时间内，按照董事会自行决定的价格、条款和条件，从本公司购买任何种类的股份，除非本公司的条款另有具体限制。

第五条

董事会

5.01. 分类委员会...公司的政府及其事务由董事会管理。董事人数由董事会根据当时任职董事过半数通过的决议不时确定。在1986年股东大会上，级董事应分为三类(在任何时候都应尽可能平等)，第一类的任期将在1987年的股东大会上届满，第二类的任期将在1988年的股东大会上届满，第三级的任期将在1989年的股东大会上届满。在初次分类和选举之后的每一次股东大会上，选出接替任期届满的董事的董事，应在当选后的第三次股东大会上选出任期届满的成员。如董事人数有所改变，任何新设的董事职位或任何董事职位的减少，均须由当时任职的过半数董事如此分配，虽然不足法定人数，但须使所有类别的人数尽可能接近相等。董事人数的减少不得缩短现任董事的任期。董事会的任何空缺，如因董事人数增加或其他原因，应由董事会以当时任职的级董事的多数票填补，但不得超过法定人数。, 而如此选出的任何该等董事的任期，须在其当选的董事的任期届满的年度股东大会届满。董事应继续任职，直至其他人被选定并有资格接替他们为止。

5.02. 选举董事所需的票...除本条第5.02条下一句另有规定外，在拟选出董事的所有股东会议上，一个或多于一个类别或多个优先股的持有人按照该类别或系列优先股的条款分别按类别或系列投票选出董事的权利(如有的话)，董事的代名人只须由有权投票及亲自出席或由代表代表出席为该目的而妥为召集及举行的会议，并以法定人数出席的股东就该等被提名人所投的多数票选出。如果任何被提名人正在参加有争议的选举，则该被提名人或其他候选人获得由有权亲自投票并亲自出席或由代理人代表出席的会议的股东投给他或她的多数票。

A-3

有争议的选举是指：(A)截至最后一天，根据公司修订和恢复的附例(附例)第1.09节第三句发出通知时，股东已遵守附则第1.09节关于一名或多名被提名人的要求，在每种情况下，第1.09节可不时修改、修订或以其他方式更改或替换；和(B)在会议通知发出之日之前，董事会尚未确定股东的被提名人中没有一人产生真正的选举[br}]竞争。为本节5.02的目的，假定在根据附则第1.09条发出通知的最后一天(因此，第1.09节可不时修改、修改或以其他方式更改或替换为时间)，董事会已提名一名候选人担任拟在会议上表决的每一位董事职位。

在无争议的选举中，任何董事的提名人没有当选，而被提名人是现任董事的，该董事应立即向董事会提交辞呈，但须经董事会接受。董事会的提名和公司治理委员会(或当时已获授权提出建议、提名和治理委员会的董事会其他正式组成的委员会)将就是否接受或拒绝提交的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将在考虑到提名和治理委员会的提名和治理委员会的建议的情况下，对提交的辞职采取行动，并(通过新闻稿、向证券交易委员会或其他广泛传播的通信手段提交的文件)在选举结果核证之日起90天内公开披露其关于提出辞职的决定和决定的理由。提名和治理委员会在提出建议时，董事会在作出决定时，可各自考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他资料。提出辞职的董事将不参加提名和治理委员会的建议或董事会关于其辞职的决定。

如果董事会根据本“条例”第5.02节接受董事会的辞职，或者没有选举出董事提名人，而被提名人不是现任董事，则董事会可根据第5.01节的规定填补由此产生的空缺，或根据适用法律缩小董事会的规模。

尽管本法团章程细则(包括本条第五条)载有相反的规定，公司当时的流通股的过半数股东仍须投赞成票，该等股份在选举董事时有权一般投票，并在股东会议上以单一类别共同表决，须更改、修订或采纳任何不符合或废除本条第5.02条的条文。

A-4

5.03. 移除**任何董事如属董事 (1)，可借公司当时发行的股份的80%的合并表决权的持有人投赞成票而免职，该等股份有权在选举董事时一般地投票，作为单一类别并只为因由而共同投票，或(2)获当时任职的董事过半数而无因由地投票。任何董事均可藉持有公司当时的流通股的过半数票(1)而被免职，该等股份在选举董事时有权一般投票，并可出席股东大会，作为单一类别而共同表决，且仅为因由而表决，或(2)由当时在职位上获的董事过半数在没有因由的情况下表决。

5.04. 修正**尽管本重组法团章程细则载有任何相反的规定，但公司当时的流通股股份的持有人，如至少拥有80%的合并表决权，而该等股份的持有人有权在选举董事时一般投票，而以单一类别共同投票，则须更改、修订或采纳任何不符合或废除本条的条文。(1)在选举董事时有权普遍投票的公司当时的流通股的至少80%的合并表决权(Br}权力的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，须更改、修订或采用任何不符合或废除第V条第5.01节的条文；及(2)在选举董事及出席股东会议时，有权普遍投票的公司当时已发行股份的过半数持有人投赞成票，而该等股份是作为一个单一类别而共同表决的，并须由该公司当时已发行的股份的过半数持有人投赞成票，而该等股份一般是在董事选举中表决的，而则是在股东大会上共同表决的，作为一个单一类别而表决，须更改、修订或采用任何与本条第五条任何条文不一致的条文，或废除本条第五条第五节以外的任何条文，但本条第五条第五节除外。

第六条

董事会对董事会的评价

非货币性收购因素

公司董事会在评估另一方对(A)为公司的任何股权担保进行投标或交换要约时，(B)将公司与另一家公司合并或合并，或(C)购买或获取公司的全部或大部分财产和资产时，应就公司及其股东的最佳利益行使其判断，适当考虑所有相关因素，包括但不限于：

(1)提出要约的一方的业务和财务状况及收益前景，包括但不限于偿债和提出要约的一方的其他现有或可能的财务义务，以及这些条件对公司及其子公司以及公司及其子公司经营或设在的社区可能产生的影响。

(2)报价方的能力、经验和诚信及其管理。

(3)本公司股东在维持公司作为持续独立的业务方面的利益。

在评价收购建议时，董事会可聘请外部法律顾问、投资银行公司、特别会计师事务所和他们认为有必要或适当协助他们评估交易的其他专家，所有这些都是以公司为代价的。

**如果提案5不获通过，第5.02和5.03条将不重新编号。

A-5

(E)对证券的任何重新分类(包括任何反向股权分拆)，或公司的资本重组，或公司与其任何附属公司的任何合并或合并，或任何其他交易(不论是否与任何利益相关的股东或涉及利害关系的股东或以其他方式涉及的交易)，其效果是直接或间接增加公司或任何有利害关系的股东的任何类别的股本或可转换证券的流通股或可转换证券的比例份额；或由任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何附属公司直接或间接拥有的任何附属公司；

须规定公司当时发行的股本的表决权的至少80%的持有人，如有权在选举董事(表决股份)中普遍投票，作为一个单一类别一起投票，则须投赞成票(Br}。尽管法律或与任何国家证券交易所或其他任何协议可规定较低的百分比，但仍需进行这种肯定表决。

2. 商业合并的定义.第七条中使用的业务组合一词是指第七条第七条第7.01款第1款(A)至(E)项中任何一项或多项所指的任何交易。

7.02. 当不需要更高的选票时...第七条第7.01节的规定不适用于任何特定的商业合并，如果符合下列第1款或第2款所规定的所有条件，则这种合并只需获得法律和本公司条款任何其他规定所要求的赞成票：

A-6

(I)(如适用的话)有利害关系的股东在紧接宣布日期前的两年期间内(X)购买的公司普通股的任何股份，或在其成为有利害关系的股东的交易中的 (Y)的最高每股价格(包括任何经纪佣金、转让税及征集交易商费用)，两者以较高者为准；及

(2)公司普通股在公告日或有关股东成为有利害关系的股东之日的每股公平市价(后一日期在第七条中称为确定日期)，两者以较高者为准。

(B)在任何其他类别的未付投票权股票的股东按每股收取的现金以外，截至完成考虑日期为止的现金及公平市值的合计款额，须至少相等于以下其中的最高值(意欲就每一类未偿还的投票股(不论利害关系的股东是否曾购买过某一类别的投票股)而符合本条(B)的规定)：

(I)(如适用的话)有利害关系的股东在紧接宣布日期之前的两年期间内(X)购买的任何这类投票权股票的最高每股价格(包括任何经纪佣金、转让税及征集交易商费用)，或在其成为有利害关系的股东的交易中的 (Y)，两者以较高者为准；及

(Ii)(如适用的话)在公司进行任何清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)时，该类别股份的持有人有权享有的每股最高优惠款额(如适用的话)。

(C)某一类别未付投票权股票(包括普通股)的持有人所收取的代价，须以现金支付，或以与有关股东先前支付该等投票权股份相同的格式。如有利害关系的股东已以不同形式的代价支付任何类别的投票股票的股份，则该等投票股的代价形式须为现金或用以获取该类别的该等股份的最大数目的股份的形式。

(D)在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东后，并在完成日期之前：(1)除非获得无利害关系董事总数的过半数批准，否则不应在正常日期申报和支付公司未付优先股的全额季度股息(不论是否累积)；(2)支付给普通股的股息年率不应减少(为反映股所需者除外)

A-7

\x 任何普通股的任何细分)，除非得到无利害关系的董事总数的多数批准，和(Y)增加所需的年度股息率，以反映任何重新分类(包括任何反向股票分割)、资本重组、重组或任何类似的交易，其效果是减少普通股的流通股数目，除非不增加这一年率得到无利害关系董事总数的多数批准；而(Iii)该有利害关系的股东不得成为任何额外的投票权股份的实益拥有人，但作为导致该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易的一部分，则属例外。

(E)在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东之后，该有利害关系的股东不应直接或间接(按比例而言为股东除外)从公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财政援助或任何税收抵免或其他税收优惠中获得利益，不论是预期的或与这种业务合并或其他有关的。

(F)描述拟议的业务合并并符合1934年“证券交易法”及其规则和条例(或其后任何取代该法案、规则或条例的任何规定)的要求的委托书或信息说明，应在该业务合并完成之前至少30天邮寄给公司的公共股东(不论是否需要根据该法或其后的规定邮寄该委托书或资料说明)。

(G)在任何业务合并完成前，所有未获实益拥有的投票权股份的持有人，均有权按照本条第7.02条第2(A)、(B)及 (C)段的规定，以该等业务组合的现金或其股份的其他代价收取其股份的其他代价(但须符合第7.02条第2(A)、(B)及 (C)段的规定，任何该等持牌人如行使其法定权利反对该业务合并，并获支付其股份的公允价值，以交换其在该业务合并中的股份，则不得当作阻止符合本款第2(G)款所列的条件。

7.03. 某些定义...为第七条的目的，下列用语应视为具有下列指定的含义：

1.可接受人一词系指任何个人、商号、公司或其他实体。

2.利害关系人股东一词系指任何个人(公司或任何附属公司除外)，该人或其：

(A)是当时未偿还的投票权的5%或以上的实益拥有人(直接或间接)；或

(B)是公司的附属公司(下文所界定的)，而在紧接完成日期或宣布日期之前的两年期间内的任何时间，该公司的实益拥有人直接或间接拥有当时未清投票权的5%或以上；或

(C)是任何股份的受让人，或已以其他方式继承任何股份，而该股份是在紧接完成日期或有关宣布日期之前的两年期间内任何时间由任何有利害关系的股东实益拥有的，而该等转让或继承须发生在并非涉及1933年“证券法”所指的公开发行的交易或系列交易中。

A-8

(B)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或选择权、或其他方面时，该人或其任何联营公司或联营团体拥有 (I)取得的权利(不论该权利可立即或只在时间流逝后行使)，或(Ii)根据任何协议、安排或谅解行使投票权；或

(C)由任何其他人直接或间接拥有，而该人或其附属公司或联营组织的任何与该人有任何协议、安排或谅解，以获取、持有、表决或处置任何股份。

4.为根据本条第七条第7.03节第7节第2款确定某人是否有利害关系的股东，被视为已发行的投票权股票的数目应包括因适用本条第七条第7.03节第3款而被视为拥有的股份，但不应包括根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、认股权证或选择权或其他情况下可发行的任何其他投票权股票。

5.附属公司或准附属公司或准附属公司的术语，应具有根据1934年4月1日生效的“1934年证券交易法”的“一般规则和条例”第12b至2条规则给予的相应含义。

6.附属公司一词应指公司直接或间接拥有任何类别股本担保过半数的任何公司；但是，就本条第七条第7.03节第2款所列有关股东的定义而言，附属公司一词仅指公司直接或间接拥有每一类股权担保过半数的公司。

7.公平市价一词系指：(A)就股票而言，在紧接所涉日期前30天内，在纽约证券交易所上市股票的综合带上该股票的股份的最高收盘价；如该股票未在综合磁带上上市，则在纽约证券交易所，或如该股票未在该交易所上市，则在根据1934年“证券交易法”登记的美国主要证券交易所上市，如该股票未在任何此类交易所上市，在所涉国家证券交易商协会、国家市场系统或当时使用的任何系统的有关日期之前的30天期间，或如果没有这种报价，或如果没有这种报价，该股股票在所涉日期的公平市价，由不感兴趣的董事总数中的多数真诚地确定，每一种情况下此类股票的公平市价，均为任何这类股票的公平市价，适当调整这种股票的任何股利或股份分配，或将这类股票的任何流通股分割或重新分类为更多的这类股票，或将这类股票的流通股合并或重新分类为较少数量的这类股票；(B)如属现金或股票以外的财产，则该等财产在有关日期的公平市价，由真诚地不具利害关系的董事总数的多数决定。

8.在公司生存的任何业务组合中，第七条第7.02节第2款(A)和(B)项所使用的现金以外的报酬一语应包括普通股的股份和(或)该等股票持有人保留的任何其他类别的未清偿股票的股份。

A-9

9.无利害关系董事一词指公司董事会的任何成员，该成员与有关股东无关，并在确定日期之前是董事会成员，以及无利害关系的董事的任何继承者，后者与股东无关联，并被推荐以当时无利害关系的董事总数的过半数接替无利害关系的董事。

10.在每种情况下，凡提述最高每股价格时，任何类别的股票均须反映对该等股票的任何股息或股份的分配，或将该等股票的任何股份分割或重新分类为该等股票的更多股份的适当调整，或将该等股票的任何组合或股份重新分类为该等股票的较少份数的适当调整。

11.公告日是指公司首次公开宣布拟合并业务的日期。

12.完成日期一词应指任何业务组合中所述交易完成的日期。

7.04. 董事会的权力。公司董事会过半数成员应有权和有责任根据他们经合理调查后所知的资料，就第七条的目的决定某人是否为利害关系的股东。一旦董事会根据前一句确定某人是有利害关系的股东，公司将有资格成为无利害关系董事的董事总数的多数有权和有责任解释第七条的所有条款和规定，并根据他们经合理调查后所知的资料，确定是否符合第七条的规定所需的一切事实，包括(A)(A)任何人实益拥有的投票权股份的号，(B)一个人是否另一人的附属机构或协理，(C)作为任何商业合并的标的的资产，或公司或任何商业合并中的任何附属公司为发行或转让证券而收取的报酬，是否已达到或超过100万美元的公平市场总值；(D)就任何商业合并而言，是否已满足第七条第7.02节第2款所列的所有适用条件。根据本条第七条第7.04节真诚作出的任何决定对所有缔约方都具有约束力和决定性。

7.05. 不影响利益相关股东的信托义务。第七条所载的任何规定不得解释为免除任何有关股东的法律规定的任何信托义务。

7.06. 修订、废除等即使本法团章程细则或公司附例有任何其他条文(即使法律、法团章程或公司附例指明的百分率较低)，仍须由80%或以上的未付表决权股份持有人投赞成票，并以单一类别表决，以修订或废除或采纳与法团第VII条不一致的任何条文。

第八条

防止绿邮

[故意省略 ]

8.01. 反绿色邮件. 公司或公司的任何子公司(以下定义)在一笔或多笔交易中直接或间接购买或取得的任何投票权股票(以下定义)或公司所知为受益于任何有利害关系的股东(下文所界定的)的任何投票权权利(以下定义)

A-10

在购买日期前不足两年的实益拥有该等保证或权利的人，除下文另有明文规定外，须要求所有有权作为单一类别共同投票的表决人所投赞成票中，至少80%为的赞成票。尽管法律或与任何国家证券交易所达成的任何协议可规定不需要表决，或规定较低百分比，但仍需投赞成票，或以其他方式进行表决，但公司或其附属公司以公平市价(以下所界定)购买或低于公平市价或低于公平市价(以下所界定)作为投标或交易所要约的一部分，并符合1934年“证券交易法”(“交易法”)的适用规定，以及在公开交易中或在公开交易中的规则及规例的适用规定，无须投赞成票。

~~8.02。定义...为第八条的目的：~~

~~1.附属公司或准附属公司或准附属公司的用语，须具有根据1934年4月1日生效的“1934年证券交易法”的一般规则及规例第12b至2条规则给予的涵义。~~

~~2.任何人应是任何表决权或表决权权利的受益所有人：~~

~~(A)该人或其任何附属公司或联营(如上文所界定的 )直接或间接拥有的实益人；或~~

(B)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或选择权时，或在其他情况下，或(Ii)根据任何协议、安排或谅解，或(Ii)根据任何协议、安排或谅解，取得投票权(不论该项权利可立即或只在时间流逝后行使)，而该等人士或其任何联营公司或联营团体拥有(I)取得该等权利的权利；或

(C)由任何其他人直接或间接拥有，而与该人或其任何联营公司或联营公司有任何协议、安排或谅解，以取得、持有、表决或处置公司任何类别或其任何附属公司的任何保证。

(D)为确定某人是否有利害关系的股东，未偿还的有关类证券应被视为包括该人因适用本款而被视为受益所有人的所有该等证券，但不应包括根据任何协议、安排或谅解可发行或在行使转换权利、认股权证或选择权或其他情况下可发行但尚未发行的任何其他此类证券。

3.公平市价是指，就任何有投票权的股票或任何有表决权的股票而言，在紧接回购该投票权股票或投票权(视属何情况而定)之前的90天期间内，在纽约证券交易所上市股票的综合磁带上的收盘价的平均值，或如该股或投票权(视属何情况而定)未在综合磁带上报价，则在纽约证券交易所，或(如该投票股票或投票权(视属何情况而定)未在该交易所上市，则指该等股份或投票权(视属何情况而定)不在该交易所上市，在根据“交易法”登记的美国主要证券交易所上，这种投票权股票或投票权(视属何情况而定)上市，或如果这类投票股票或投票权(视属何情况而定)未在任何此类交易所上市，则在紧接所涉国家证券交易商协会、全国证券交易商协会、国家证券市场系统或当时使用的任何系统之前的90天期间，或如果没有这种报价，根据“交易法”登记的美国证券交易所的收盘价平均数，即该股票或投票权股票权利的份额(视属何情况而定)的收盘价平均值，在紧接所涉日期之前的90天期间内，即在全国证券交易商协会、全国证券交易商协会、国家证券市场系统或当时使用的任何系统上，或在没有此类报价的情况下，由董事会真诚地确定的有关股票或投票权(视属何情况而定)股份的有关日期的公平市场价值。

A-11

7.附属公司一词系指任何公司，其至少过半数已发行证券具有普通表决权选出该法团董事会的过半数(不论任何其他类别的证券是否因意外事件的发生而具有或可能具有表决权)在当时由公司或一个或多个附属公司或公司和一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制的。

~~8.投票权股票一词指有权在选举董事时一般投票的公司所有类别和系列的股票。~~

9.投票权一词指任何可转换为任何投票权股票的证券，以及任何认股权证、期权或任何种类的其他权利，但根据公司的任何雇员福利计划发行的证券除外。

~~8.03.署长的权力~~. ~~董事会过半数成员应有权和有责任为第八条的目的，根据其经合理调查后所掌握的资料，确定确定遵守第八条所需的一切事实，包括但不限于，~~

~~1.是否：~~

~~(A)某人是有利害关系的股东；~~

~~(B)任何投票证券及投票权股份权利均由任何人实益拥有；~~

~~(C)某人是另一人的附属人或联系人；~~

~~(D)该项交易是公开交易；及~~

~~2.任何投票权或投票权的公平市场价值。~~

A-12

~~8.04。修订、废除等~~...即使本法团章程细则或公司附例有任何其他规定(即使法律、法团章程或公司附例所指明的百分比较低)，仍须由80%或以上的未付投票权持有人以单一类别表决，以修订或废除或采纳任何与法团第八条不一致的条文。. 8.04. 修订、废除等*即使本法团章程细则或公司附例有任何其他条文(即使法律可指明较低百分率、法团章程或公司附例)，出席股东大会的未付表决权的持有人如以单一类别共同表决，仍须修订或废除或采纳与法团第八条不一致的任何条文。

第九条

修正

这些条款可在股东常会上或在为这一明确目的而召开的任何特别会议上，由公司未偿股本的多数持有人投赞成票加以修正，但对此处规定更大百分比的特定条款的修正除外。

*第8.04条只有在提案8未获通过时才予以修正。

A-13

第1节.指定和数额。该系列的股份应指定为A系列初级参与优先股(A组初级优先股)，构成A系列初级优先股的股份数目为20万股(20万股)。这种股份的数目可通过董事会决议增加或减少；但任何减少均不得将A系列初级优先股的股份数目减少到当时发行的股份数目再加上在行使已发行的期权、权利或认股权证时或在公司发行的任何未发行证券转换为A次级优先股时可发行的股份的数目。

第2节.股利和分配。

(A)在任何系列优先股(或任何类似的股)在股息方面高于A系列优先股的股东的权利的前提下，A系列初级优先股的股东优先于普通股的持有人，其票面价值$.33 1/3(普通股)、公司的面值$.33 1/3(普通股)和任何其他初级股票，在董事会宣布从合法可供使用的资金中撤出时，应有权收取，在每年3月、6月、9月和12月的第一天以现金支付的季度股利(此处称为季度股利支付日)，从首次发行A系列初级优先股的股票或部分股份后的第一个季度股利支付日开始，数额(四舍五入)等于(A)$1.00或(B)，但须按下文规定的调整规定调整，是所有现金股利总额的100倍，以及所有非现金股息或其他分配的每股总款额(须以实物支付)的100倍，但普通股股份须支付的股息或普通股流通股的分股(按类别或其他方式)自紧接上一季派息日期起，或就第一季派息日期而言，自首次发行A系列初级优先股的任何股份或股份后，在普通股上宣布的总和(按类别或其他方式)的100倍。在1990年10月19日以后的任何时候，公司应宣布或支付普通股股利。, 或将普通股的已发行股份(通过重新分类或其他方式)进行细分或组合或合并为普通股股份的或多或少，则在每一种情况下，A系列初级优先股的股东在紧接该事件之前根据上一句(B)项有权享有的股份数额，应通过将该数额乘以一个分数加以调整，该分数的分子是在紧接事件发生后已发行的普通股股份数目，而其分母是紧接该事件发生前已发行的普通股股份数。

A-14

(B)公司在宣布普通股股利或分配(普通股股利或配股除外)后，应立即按照本节(A)段的规定，就{Br}A系列初级优先股宣布股利或分配(普通股股利或未发行普通股股利除外)；但如在任何按季派息日期至下一季派息日期之间的期间内并无在普通股上宣布股息或分配，则在该系列股份中，仍须从合法可供该用途的资金中，在其后的季度派息日期支付每股$1.00的股息。

(C)除该等股份的发行日期早于第一季派息日期之前，该等股份的按季派息日期须开始累积并累积于A系列初级优先股的已发行股份，除非该等股份的发行日期早于第一季派息日期的纪录日期，在此情况下，该等股份的股息须自该等股份的发行日期起计，或除非发行日期是按季派息日期，或是决定有权享有的A系列少年优先股持有人的股份的纪录日期后的日期，而在该季度股息支付日期之前，该等股息须开始累积，而在任何情况下，该等股息须自该按季股息支付日期起计及累积。应计但未付股利不得计息。根据A系列初级优先股股份支付的股利，数额低于该等股利在该等股份上应计和应付的总金额，应按比例分配给所有该等在发行时的股份。董事会可为确定A系列初级优先股持有人有权收取其上宣布的股息或分配而定出一个记录日期，该记录日期应在所定支付日期之前不超过60天。

第3节.表决权.{Br}A系列初级优先股的股东应享有下列表决权：

(A)在符合下文所列调整规定的前提下，A系列初级优先股的每一股应使股东有权就提交公司股东表决的所有事项投100票。如公司在1990年10月19日之后的任何时间宣布或支付以普通股股份应付的普通股股利，或将普通股的已发行股份(按重新分类或以其他方式)细分或合并或合并为普通股股份的或多或少，则在每种情况下，A系列次级优先股的持有人在紧接该次事件之前有权获得的每股票数应通过将该数字乘以一个分数加以调整，其分子是在该事件发生后立即发行的普通股的数量，其分母是在紧接该事件发生之前已发行的普通股的数量。

(B)除本条例另有规定外，在设立一系列优先股或任何相类股份的任何其他指定证明书中，或根据法律，持有A系列初级优先股的股份的持有人，以及具有一般股份表决权的公司普通股及任何其他股本的持有人，须就提交公司股东表决的所有事宜一并表决。

(C)除本文件另有规定或法律另有规定外，A系列初级优先股的持有人不应拥有特别表决权，其采取任何法人行动不需征得他们的同意(除非他们有权与普通股持有人投票)。

A-15

(2)宣布或支付股利，或作出任何其他分配，按照与A系列次级优先股的平起平坐(作为分红或在清算、解散或清盘时)排列股票的任何股份，但就A系列初级优先股支付的股息和按股利支付或拖欠比例的所有这类股票与所有这些股份的持有人当时有权享有的总数额所占比例的股利除外；

(3)赎回或购买或以其他方式购买或以其他方式获得A系列初级优先股的任何级别较低的股票(分红或清算、解散或清盘时)的股份，但公司可在任何时候赎回、购买或以其他方式购买或以其他方式获得任何这类初级股票的股份，以换取公司任何级别较低的股票(分红或解散、清算或清盘时)到A系列优先股的股份；或

(4)赎回或购买或以其他方式购买或以其他方式购买A系列初级优先股的任何股份，或{Br}按与A系列次级优先股同等的价格排列的任何股票，除非按照书面或公开(由董事会确定)向这些股票的所有持有人提出的购买要约，按照董事会的条件，在审议各自的年利率及有关系列和类别的其他相对权利和偏好后，决定公平和公平对待各自系列或类别的所有股东。

(B)除非公司根据本条(A)段可在该时间及以其他方式购买或以其他方式取得该等股份，否则公司不得准许公司的任何附属公司{Br}购买或以其他方式购买公司的任何股份以供考虑。

第5节.重新获得的股份。由公司以任何方式购买或以其他方式购买的A系列初级优先股的任何股份，应在取得该股份后立即退出并注销。所有这些股份在取消时应成为经授权但未发行的优先股股份，并可作为新的系列优先股的一部分重新发行，但须遵守本法规定的发行条件和限制，或在“公司章程”中，或任何其他设立一系列优先股或任何类似股票的指定证书或法律规定的规定的条件和限制下重新发行。

第6节.清算、解散或清盘。在公司进行任何清算、解散或清盘时，不得(1)向次级股票(分红或清算、解散或清盘时)的股东分配A系列初级优先股，除非在此之前，A系列初级优先股的股东应已收到(I)每股100美元的更大数额，另加一笔相当于或未申报的应计和未付股利和分配额，不论是否申报，至此种支付之日为止，或(Ii)每股总金额，但须遵守下文所列调整规定，相当于普通股股东每股总金额的100倍，或(2)按股利(分红或清算、解散或清盘时)与A系列次级优先股的比例排列的股份持有人，但按A系列初级优先股和所有这类股票平价股票的比例按比例分配的分配情况除外

A-16

清算、解散或清盘。如果公司在1990年10月19日以后的任何时候宣布或支付以普通股股份支付的普通股股利，或对普通股的已发行股份(通过重新分类或其他方式)进行细分、合并或合并，则在每一该等情况下，根据上一句第(1)(Ii)条，A系列初级优先股的持有人在紧接该事件发生前有权享有的总款额，须予以调整，将该款额乘以一个分数，该分数的分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而分母则为紧接该事件发生前已发行的普通股股份数目。

第7节.合并、合并等.如公司进行任何合并、合并、合并或 -其他交易，其中普通股股份被交换或变现为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何这种情况下，A系列初级优先股的每股股份应同时以类似方式交换或改为每股数额，但须按下文所列调整规定，相当于股票、证券、现金和(或)任何其他财产(应支付实物)总额的100倍(视属何情况而定)，但须符合下文所述调整规定，相当于股票、证券、现金和(或)任何其他财产(应支付实物)总额的100倍(视属何情况而定)，将普通股中的每一股改为或为其交换。如公司在1990年10月19日之后的任何时间，宣布或支付以普通股股份应付的普通股的股息，或将普通股的已发行股份(通过重新分类或其他方式)进行细分、合并或合并，使普通股的股份增减或减少，则在每种情况下，前一句就A系列初级优先股股份的交易所或变更所列的款额，须予以调整，将该款额乘以分数，其分子是在事件发生后立即发行的普通股股份数，其分母是在紧接该事件发生之前已发行的普通股股份数。

第8款.不得赎回。A系列优先股的股份不得赎回。

第9条.职级。就股息的支付和资产的分配而言，A系列初级优先股的级别应低于公司优先股的任何其他类别的所有系列。

第10节. 分式股份。A系列初级优先股可按股份的分数发行，使持有人有权按其分置股份的比例获得股息，参与分配，并享有A系列初级优先股持有人的所有其他权利的利益。

第11条.修正案公司法团的重订条款(br}不得以任何方式作出重大修改或改变A系列初级优先股的权力、优惠或权利，以便在没有至少三分之二的次级优先股的持有人作为单一类别共同表决的情况下，对其产生不利影响。

以下签名人已于1990年10月31日代表公司签署了本指定、优惠和权利证书，作为证供。

S/William G.Gardner

威廉·G·加德纳

秘书

A-17

该计划的目的是促进公司及其股东的利益，办法是协助公司吸引和留住能够向公司提供战略指导并确保公司今后取得成功的管理人员，向委员会不时确定的这些人员和其他雇员提供奖励，鼓励他们尽最大努力使公司的业务取得成功，并有机会获得公司的专有利益，从而使这些人员的利益与公司的股东保持一致。

第2节.定义。

如“计划”所用，下列用语应具有以下含义：

(A)获取人应指任何个人(因为该术语在“交易所法”第13(D)和14(D)节中使用)，与该人的所有附属公司和联营单位一起，或与该人的所有联营公司和联营公司一起，是该公司10%或10%以上普通股股份的实益所有人(根据“交易法”颁布的规则13d-3所界定)，但不应包括公司、公司的任何附属公司或该公司的任何子公司或任何为之组建、任命或设立的持有普通股股份的实体的雇员福利计划，或根据任何此类计划的条款。为本定义的目的，附属公司和附属公司应具有根据“交易法”颁布的规则12b-2中对这些术语的各自含义。

(B)附属公司应指：(1)直接或间接通过一个或多个中介机构由公司控制的任何实体；(Ii)公司在每一情况下均由委员会确定具有重大股权的任何实体。

(C)奖励是指根据计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股利等价物或其他股票奖励。

(D)“授标协议”系指按照第9(B)节的要求执行的任何书面协议、合同或其他文书或文件，以证明根据“计划”授予的裁决(包括电子媒介的文件)。

(E)董事会重组指公司董事会。

(F)控制变更应指：

(Ii)根据“外汇法”颁布的规例附表14A第6(E)项或其后续条文而须报告的性质的更改控制，不论该公司当时是否须受该报告规定的规限，包括(但不限于)下列任何事件：

(A)完成公司的任何合并或合并，而该公司并非持续或尚存的法团，或依据该等合并或合并公司普通股的股份会转换为现金、证券或其他财产，但公司的合并除外，在紧接合并或合并之前，公司普通股的所有或实质上的所有持有人均拥有该公司在紧接合并或合并之前存在的普通股的65%以上，其相对比例与紧接合并或合并之前其对公司普通股的拥有权相同；

B-1

(H)委员会是指董事会的赔偿委员会或董事会指定的负责管理该计划的委员会的任何后续委员会。委员会应由不少于所需的董事人数组成，以准许根据规则16b-3的计划授予奖励，而委员会的每名成员均应为规则16b-3所指的非雇员董事。

(I)普通股净值指公司普通股，面值为$.33-1/3。

(J)“公司”是指“超地点企业公司”、“明尼苏达州公司”和“任何继承公司”。

(K)连续董事系指任何身为董事会成员的人，而该人并非获取人或收购人的附属机构或准成员，或获取人或任何该等附属机构或准成员的代表，而(A)在适用的授标协议签署之日是董事会成员，或(B)其后成为董事局的成员，而该人的首次选举或首次选举是获推荐或获多数延续董事批准的。为本定义的目的，附属公司和准会员应具有根据“交易法”颁布的规则12b-2中对这些术语的各自含义。

(L)董事须为董事局成员。

(M)无能力残疾计划系指根据公司或任何附属机构维持的任何长期残疾计划，使合资格人士有资格领取残疾津贴的任何身体或精神状况。

(N)股息等价物系指根据“计划”第6(D)节授予的任何权利。

(O)不合格的合格人员系指向公司或任何附属公司提供服务的任何雇员、高级人员、顾问或独立承包商(或向其提供雇用或受雇于公司或附属公司的任何人)。合格的人必须是自然人。

(P)“间接交易法”系指经修正的1934年“证券和交易法”。

(Q)公平市价是指就任何财产(包括但不限于任何股份或其他证券)而言，由委员会不时确定的方法或程序确定的该财产的公平市场价值。尽管

B-2

(十二)通过必要或适当的修改、规则、程序和次级计划，以遵守公司或附属公司可在其中运作的非美国管辖区的法律规定，包括(但不限于)为设在任何特定国家的附属公司、合格人员或参与者制定任何特别规则，以实现该计划的目标，并确保授予位于该非美国管辖区的参与者的奖励的可行性。

除非本计划另有明文规定，否则根据或就该计划或任何授标或授标协议而作出的所有指定、决定、解释及其他决定，均由委员会全权决定，并可在任何时间作出，并对任何参与者、任何奖项或授标协议的持有人或受益人，以及公司或任何附属公司的任何雇员，均属最终、决定性及具约束力的决定。

(B)授权。委员会可将“计划”规定的权力和职责转授给一名或多名董事(包括兼任公司高级人员的董事)或董事委员会，并可授权公司的一名或多名高级人员根据该计划授予奖励，但须受委员会自行酌处的规定的条款、条件和限制的限制；提供, 不过，委员会不得将“计划”规定的权力和职责下放给

B-4

(C)董事会的权力和权力。尽管本报告另有相反规定，委员会可在任何时间和不时不采取任何进一步行动，行使委员会根据“计划”行使的权力和职责，除非委员会行使这些权力和职责会导致“计划”不符合规则16b-3的要求或适用的法律或交换要求。

第4节.可用于奖励的股份。

(A)可供选择的股份。根据“计划”第4(C)节的规定作出调整后，根据“计划”的所有奖励，可发行的股份总数应为1，150，000股。根据本计划的所有奖励可发行的股份总数应按照下文第4(B)节所述的份额计数规则减少，但须符合根据该计划颁发的奖励。在股东批准本计划后，不得根据“优先股票计划”授予任何奖励，但先前根据“优先股票计划”授予的所有未偿赔偿金仍将是未履行的，并须遵守“优先股票计划”的条款。

(B)计算股份。除下文第4(B)节所述外，如果奖励使其持有人有权接受或购买股份，则该奖励所涵盖的或与之有关的股份数目，应在授予该奖项之日计算在根据该计划可用于授予奖励的股份总数中计算。

(I)拨回储备的股份。在不违反下文第4(B)(Ii)节的限制的情况下，如果授标或授标所涉及的任何股份未被公司购买、没收或重新获得，或如果奖励以其他方式终止或取消而不交付任何股份，则在根据该奖励计划可获得的股份总数中，的股份数目将再次可根据该计划获得授予奖励。

(Ii)未加回储备金的股份。尽管上文第4(B)(I)节有相反的规定，下列股票将不再根据计划发行：(A)任何期权行使时本可发行的任何股票，但行使价格是由网根据第6(A)(Iii)(B)节支付的，或为支付期权行使价格而投标的任何股份；(B)公司扣留的任何股份或为履行对奖励的任何扣缴义务而投标的股份；(C)根据本计划发行的股票已交收股票增值权而获批予的股份，而该等股份并非与行使时的股份结算有关而发行；或(D)公司使用期权行使收益回购的股份；或(D)公司使用期权行使收益回购的股份。

(3)仅现金奖励。不能使持有人有权接受或购买股份的奖励不应计算在根据本计划可用于奖励的股份总数中。

(4)与被收购实体有关的替代裁决。根据由公司或附属公司收购或合并的实体所授予的奖励替代先前授予的奖励而发行的股份，不应计入根据该计划可用于奖励的股份总数。

(C)调整。如任何股息(经常现金股息除外)或其他分配(不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股份分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、组合、回购或交换公司的股份或其他证券，发行认股权证或其他购买公司股份或其他证券的权利或其他类似的公司交易或事件影响该等股份，以致有需要作出调整，以防止稀释或扩大根据该计划拟提供的利益或潜在利益，则委员会须以其认为公平的方式，调整任何或全部 (I)股份的数目及种类

B-5

(2)未兑现的股份(或其他证券或其他财产)的数目和类型；(3)对任何授标的购买价格或行使价格；(4)下文第4(D)节所载的限制；提供, 不过，任何授标所涵盖的股份数目或该等奖所关乎的股份数目，均须四舍五入至最接近的整数。这种调整应由委员会或董事会作出，其在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。

(D)奖励的年度限额。凡属雇员或高级人员的合资格人士，不得就超过200，000股(须按“计划”第4(C)节的规定作出调整)，在任何日历年内获颁授任何一项或多于200，000份的奖励。作为顾问或独立承包商的合格人员不得在任何日历年内按任何日历年的总额获得任何奖励或奖励超过30 000股(但须按“计划”第4(C)节的规定作出调整)。

第5节.资格。

任何合资格人士，包括公司高级人员或附属机构的任何合资格人士，均有资格获指定为参与者。委员会在决定哪些合资格人士应获奖励及任何奖项的条款时，可考虑有关合资格人士所提供服务的性质、他们现时及对公司成功的潜在贡献、该合资格人士先前所获的奖励(不论是根据该计划或公司的前身计划)，或委员会酌情认为有关的其他因素。尽管有上述规定，激励股票期权只可给予全职或非全时雇员(本条例所用的条款包括但不限于高级人员)，而除非该附属公司亦是“守则”第424(F)条或任何后续条文所指的附属法团，否则不得给予附属公司雇员奖励股票选择权。

第6款.奖励。

(A)备选办法。兹授权委员会向符合下列条款和条件的符合条件的人和提供与委员会应确定的“计划”规定不相抵触的额外条款和条件的选择：

(I)演习价格。根据期权可行使的每股行使价格应由委员会决定，并应不低于该期权授予之日某一股票的公平市价的100%(100%)； 但前提是，委员会可在授予之日指定低于公平市价的行使价格，如果授予该期权是为了取代由公司或附属公司收购或合并的实体先前授予的股票期权。

(2)备选条款。每一备选方案的任期应由委员会确定，但自赠款之日起不得超过十年。

(3)锻炼的时间和方法。委员会应确定在期权期限内全部或部分行使期权的时间和行使方法，但投标的任何行使价格均应以现金、股票或其组合的形式，在行使日具有与委员会确定的适用的行使价格相等的公平市场价值。

(A)期票.为免生疑问，委员会不得接受本票作为代价。

(B)净演习。可以编写任何期权的条款，允许通过向参与人交付一些股票，其总公平市场价值(在行使之日确定)等于的公平市价(如有的话)，而在行使之日，该期权所依据的股份超过该股票期权的行使价格。

B-6

(C)除非更早行使，否则所有奖励股票期权应在授予之日后十年内到期，不再可行使；提供, 不过，如向获批出该期权时持有(“守则”第422条所指的)股份的参与者授予奖励股票期权，而该参与者拥有公司或其附属公司所有类别股票的合计投票权的10%以上(10%)，则该激励股票选择权将届满，不得在授予日期起计5年(5)内行使。

(D)激励股票期权的每股行使价格不应低于授予奖励股票期权之日某一股票的公平市价的100%(100%)；提供, 不过，如将一种激励股票期权授予在授予该期权时拥有(“守则”第422条所指的范围内)拥有公司或其附属公司所有类别股的合计表决权的10%(10%)以上的股份的参与人，则根据激励股票期权可行使的每股行使价格，不得低于在授予该激励股票期权之日某一股股份的公平市场价值的110%(110%)。

(B)股票增值权。特此授权委员会授予符合“计划”和任何适用的奖励协定条款的合格人士股票增值权利。根据该计划授予的股票增值权，应授予其持有人在行使该计划时有权获得(1)行使之日1股的公平市价超过(2)委员会规定的股票增值权的授予价格，在批出股票增值权之日，该价格不得低于股票市价的100%(100%)；但前提是，委员会可在授予之日指定低于公平市价的授予价格，如果股票增值权被授予，以取代公司或附属公司收购或合并的实体先前授予的股票升值权。在不违反计划条款和任何适用的授标协定的情况下，赠款价格、期限、行使方式、行使日期、结算方法和任何股票增值权的任何其他条款和条件应由委员会决定(但每项股票增值权的期限应以适用于期权的第6(A)(2)节中的10年最长期限为限)。委员会可对行使任何股票增值权施加其认为适当的条件或限制。

(C)限制性股票和限制性股票单位。特此授权委员会向符合资格的人授予限制性股票和限制股奖励，其条款和条件如下，附加的条款和条件与委员会应决定的计划规定不相抵触：

(I)限制。限制性股票和限制性股票股的股份应受委员会可能施加的限制(包括但不限于对受限制股票投票权的任何限制或收取任何股息或与其有关的其他权利或财产的权利)，这些限制可在委员会认为适当的时间或时间、分期付款或其他情况下单独取消或以组合方式取消。该等奖励的归属，可由委员会酌情决定，条件为该参与者完成

B-7

在本公司或附属公司的最低服务期间，或在委员会确定的一个或多个业绩目标实现后，或在基于服务的条件和以业绩为基础的条件的任何组合下，但须符合第6(F)节的最低归属要求。尽管如此，股利或股利等值付款的权利应受第6(D)节所述的限制。

(2)股票的发行和交付。根据本计划批出的任何受限制股票，均须在批出该等奖励时发出，并可以委员会认为适当的方式予以证明，包括登记簿册或发出一份或多于一份股票证明书，而该等证明书须由公司持有，或由公司所选定的股票转让代理人或经纪服务以代名人身分持有，以提供该计划所需的服务。这种证书应以参与者的名义注册，并应附有适当的图例，说明适用于这种受限制股票的限制。代表已不再受限制的受限制股票应在适用的限制失效或放弃后立即交付给参与者(包括通过更新账簿登记)。限制股的，在授予股份时不得发行股票。限制的解除或者放弃，以及与限制股有关的限制期限，证明有接受股份的权利的，应当发行并交付被限制股票单位的持有人。

(D)股利等值。特此授权委员会向符合条件的人发放相当于股利的款项，根据这些分红，参与人有权收取相当于公司就委员会确定的若干股份支付给股份持有人的现金股利数额的款项(现金或委员会酌情决定的股份)。在不违反计划条款和任何适用的授标协议的情况下，此类股利等价物可具有委员会应确定的条款和条件。尽管如此，(1)委员会不得在授予期权、股票增值权或其他奖励方面向符合资格的人授予相当于股利的款项，其价值完全是基于授予这种奖励后股票价值的增加，而 (2)与授标所依据的任何股份有关的股息和同等数额可予应计，但未支付给参与人，除非与该份额有关的所有条件或限制已得到满足或终止。

(E)其他股票奖励。现授权委员会向符合资格的人授予委员会认为符合“计划”宗旨的、以股份(包括但不限于可转换为股份的证券)为单位或应支付、全部或部分估价的其他奖励，或以其他方式以股份(包括但不限于可转换为股份的证券)为基础的其他奖励。委员会应决定此类奖励的条款和条件，但须遵守计划条款和任何适用的授标协定。根据本节第6(E)款颁发的奖励不得包含购买权或类似行使功能的选项。

(F)一般情况。

(I)奖励的代价。对委员会确定的或适用法律要求的任何现金或其他代价，不得给予赔偿。

(2)可单独或共同颁发裁决。委员会酌情决定的裁决可单独授予，也可单独授予，也可与公司或任何附属公司的任何其他计划或任何其他计划所授予的任何其他授标同时授予，或作为其他奖励的替代。除其他奖项以外或与其他奖项同时授予的奖项，或公司或任何附属公司的任何其他计划所授予的奖励以外的或与之同时授予的奖项，可在与授予其他奖励或奖励的时间同时或在不同的时间授予。

(3)裁决转让的限制。任何奖励(依据任何奖励发行的股份除外)和不得由任何参与者转让，但不得通过遗嘱或世系和分配法转让，也不得授予(根据任何奖励发行的完全归属和无限制股份除外)或任何此种项下的权利。

B-8

奖励可被质押、转让、附加或以其他方式作保，而任何所谓的质押、转让、扣押或抵押，对公司或任何附属公司均无效，不可强制执行。尽管有上述规定，委员会仍可允许根据1933年“证券法”修订后的“S-8表格”(或此种指示或表格的任何继承者)的一般指示，向家庭成员转让裁决，但不包括完全归属和不受限制的份额。委员会还可根据其认为适当的程序，指定一人或多人为受益人或受益人，行使参与人的权利，并在参与人死亡时获得与任何奖励有关的任何可分配的财产。

(Iv)限制；证券交易所上市。根据本计划根据任何奖励或交付的所有股份或其他证券，应受委员会认为根据该计划、适用的联邦或州证券法和管理要求而适当的限制，委员会可安排将适当的记项或图例列入该等股份或其他证券的证书，以反映这种限制。如该等股份或其他证券在证券交易所交易，则除非该等股份或其他证券已获准在该证券交易所交易，否则公司无须交付授标所涵盖的任何股份或其他证券。

(5)禁止期权和股票增值权重新定价。除本条例第4(C)节另有规定外，未经公司股东事先批准，委员会不得通过下列方式对任何先前授予的、水下期权或股票增值权进行任何重新定价：(1)修改或修改该期权或股票升值权的条款，以降低行使价格；(2)取消水下期权或股票增值权，并授予(A)重置期权或行使价格较低的股票增值权；或 (B)限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励；或者(三)取消或者回购现金或者其他证券的水下期权或者股票增值权。当期权或股票增值权所涵盖的股票的公平市价低于行使价格时，该期权或股票增值权将被视为水下期权。

(Vi)最低归属。不得授予任何授标条款，规定任何转归义务的行使权或终止日期应早于授予日期后至少一年(如属基于业绩的目标归属，则行使和转归限制不得早于自评估业绩的期间开始之日起计的一年周年之前)；但须提供，根据其条款，奖励协议可允许加速或放弃最低限度限制，仅限于参与人死亡、残疾、退休或符合资格的终止。尽管如此：

(A)根据本计划可发行的股份总数最多可达5%(5%)，可作为奖励发放，但不符合上述适用的一年最低运作和归属要求以及有限的例外情况。对于根据5%(5%)限制计算股份的目的，适用本计划第4节下的股票计数规则。

(B)本节不限制委员会修正或修改任何裁决的权力，以加速任何裁决的归属或行使，或取消与任何裁决有关的任何限制(第6(F)(Vii)节明确限制的情况除外)。

(Vii)加速或放弃对更改控制事务的限制.任何授标协议不得藉其条款的施行，加速任何授标的可行使性，或取消与公司全部或实质上所有资产的重组、合并或合并、或出售或其他 }处置有关的任何裁决的限制，除非该交易构成控制上的改变，除非该加速是在完成(或在紧接完成之前生效)-控制-改变的情况下发生的。-控制。

B-9

(8)第409a条规定。尽管该计划或任何授标协定有相反规定，但如构成根据第409a节向参与人递延补偿的任何数额或福利以及根据该条给予的适用指导，则仅因发生改变-控制或由于参与人的残疾或离职(该条款在第409a节下界定)，即可根据该计划或任何奖励协定向参与人支付或分配，这种数额或福利不会因这种情况而支付或分配给参与人，除非委员会真诚地确定：(I)引起这种改变控制、残疾或离职的情况符合“守则”第409a(A)(2)(A)节和适用的拟议或最后条例(视属何情况而定)中关于变更控制事件、残疾或离职(视属何情况而定)的定义，或(Ii)由于短期延迟豁免或其他理由，上述款额或利益的支付或分配将获豁免不受第409a条的适用。任何因离职而向指定雇员(由委员会真诚决定)的参与人支付或分发的款项或分发，不得在指定雇员离职之日后六个月之前支付或分发(如较早时，则在指定雇员死亡时支付或分发)，除非该付款或分发因短期延期豁免或其他原因而豁免不受第409a条的适用。

第7款.修正和终止；惩戒

(A)对计划和奖励的修正。委员会可不时修订、暂停或终止本计划，而委员会可修订任何先前授予的奖励的条款，但对任何先前授予的授标的条款的修改(除该计划明文规定外)不得不利地改变或损害先前根据本计划授予参与人的奖励的条款或条件，但须获得参与人或其持有人的书面同意。对该计划或奖励的任何必要或可取的修正，以遵守任何适用的政府实体或证券交易所的适用法律、规则、条例和政策(包括对计划或奖励的必要或可取的修正，以最大限度地减少任何现有税收或避免任何不利的税务结果，也不得认为为遵守这些法律、规则、条例和政策而采取的任何行动不损害或以其他方式不利地改变或损害任何授奖人或其受益人的权利)。

(B)须经股东批准的修订。为更明确起见，在不限制上述情况的情况下，董事会可修订、暂停、终止或终止该计划，委员会可酌情修订或更改以前授予的任何奖励，但须事先获得公司股东的批准，否则对该计划或奖励的任何修正或裁决必须事先获得批准，以便：

(1)要求股东根据证券交易委员会、纳斯达克全球选择市场或适用于公司的任何其他证券交易所的规则或条例予以批准；

(Ii)增加该计划第4(A)节所指明的根据该计划获授权的股份的数目；

(3)允许重新定价期权或股票增值权，这是“计划”第6节目前禁止的；

(4)允许在授予期权或股票增值权之日，以低于公平市场股份价值100%(100%)的价格授予期权或股票增值权，违反“计划”第6(A)(I)节和第6(B)节的规定；

(5)提高第6(A)条和第6(B)节规定的期权和股票增值权的最长期限；或

(6)增加股份数目，但须受“计划”第4(D)节所载的限制。

B-10

(C)公司交易。如公司的任何重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、安排计划、收购出价或要约、回购或交换公司股份或其他证券，或涉及公司(或公司)的任何类似法人交易或事件，委员会或董事会可规定下列任何一项在事件完成后(或在紧接事件完成之前生效，但该事件随后发生)，而根据本条第7(C)条采取的任何行动，不得当作损害或以其他方式不利地改变或损害裁决的任何持有人或其受益人的权利：

(A)终止任何奖励，不论是否归属，以换取相当于在行使裁决或实现参与人权利时本应达到的数额的现金和/或其他财产(如有的话)(为免生疑问，如在本节第7(C)(I)(A)条所述交易或事件发生之日，委员会或董事会真诚地裁定，在行使授标或实现参与人权利时不会获得任何数额，则裁决可由公司无偿终止，或(B)由委员会或董事会自行酌情选择的其他权利或财产代替裁决；

(2)裁决应由继承人或遗属法团或其母公司或附属公司承担，或由涉及继承者或遗属法团或其母公司或附属公司的股票的类似期权、权利或裁决取代，但须就股份及价格的数目及种类作出适当调整；

(Iii)即使适用的授标协议有相反的规定，裁决须就其所涵盖的所有股份行使、支付或完全归属；或

(4)裁决不能在将来确定的日期之后授予、行使或支付，该日期可能是事件的生效日期。

(D)纠正缺陷、任务和不一致。委员会可在未经公司股东事先批准的情况下，纠正任何欠妥之处，提供任何遗漏，或协调该计划或任何授标或授标协议中的任何不一致之处，以其认为适宜实施或维持该计划的效力的方式及范围。

第8节.所得税预扣缴。

为了遵守所有适用的联邦、州、地方或外国所得税法律或条例，公司可采取它认为适当的行动，以确保所有适用的联邦、州、地方或外国工资单、代扣代缴、所得税或其他税-这是参与人唯一和绝对的责任-都被扣缴或征收给该参与人。为了协助参与人支付在行使或收到裁决时应扣缴或征收的全部或部分适用的税款(或取消与裁决有关的限制)，委员会酌情决定并在遵守委员会可能通过的其他条款和条件的情况下，则可容许参与者履行上述税务义务，例如：(A)选择公司在行使或收取(或取消与该等税项有关的限制)时以公平市价相等于该等税项的款额交付公司的一部分股份，或(B)将在行使或收取该等税项时可发行的股份以外的股份(或与该等税项的款额相等的公平市价)交付公司股份，而该奖励的公平市价则相等于该等税项的款额。选举(如有的话)必须在决定预扣缴税款的日期或之前作出。

第9节.一般规定。

(A)无权获得裁决。任何符合资格的人、参与人或其他人均不得要求根据计划获得任何奖励，也没有义务按照该计划统一对待符合资格的人、参与人或奖励的持有人或受益人。条款和

B-11

(B)授标协议。任何参与者均不得根据授予该参与者的奖励享有权利，除非和直到一项奖励协议已代表公司妥为执行，并在公司提出要求时由该参与者签署，或直至该奖励协议按照公司规定的程序通过任何电子媒介交付和接受为止。

(C)股东没有权利。除就根据裁决发行的股份(并须受委员会依据第6(C)(I)或6(D)条对该等裁决施加的条件所规限)外，任何参与者或该参与者的法律代表均不得是或享有公司股东就任何可在行使或缴付任何授标时可发行的股份而享有的任何权利及特权，除非该等股份已获发出。

(D)其他补偿计划或安排没有限制。本计划所载的任何规定均不得阻止本公司或任何附属公司采纳或继续实施其他或额外的补偿计划或安排，而该等计划或安排可普遍适用或只在特定情况下适用。

(E)没有就业权。授予奖励不得解释为给予参与者保留公司或任何附属公司雇员的权利，也不得以任何方式影响公司或附属公司根据适用法律在任何时候、无因由或无因由地终止参与人雇用的权利。此外，除非计划或任何授标协议另有明文规定，否则公司或附属公司可随时解雇参与人，使其免于任何责任或根据计划或任何裁决提出的任何索赔。本计划不得直接或间接授予任何人对公司或附属公司的任何法律或衡平法权利，亦不得对公司或附属公司提出任何法律上或衡平法上的诉讼因由。在任何情况下，任何不再是本公司或任何附属公司雇员的人，均无权就该雇员在本计划下所享有的任何权利或利益的任何损失而获得任何补偿，除非该雇员终止雇用，不论该雇员是以损害赔偿的方式就错误或不公平解雇、违反合约或其他情况而申索补偿的。参加该计划的每一参与者应被视为已接受该计划的所有条件和委员会通过的任何规则和条例的条款和条件，并应因此而完全受约束。

(F)管理法律。该计划或任何裁决的有效性、结构和效力，以及与该计划或任何裁决有关的任何规则和条例，均应根据明尼苏达州的法律予以确定。

(G)可分割性。如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区内是无效、非法或不可强制执行的，或会根据委员会认为适用的任何法律而取消该计划或任何裁决的资格，则该等条文须解释或当作符合适用的法律，或如该条文不能如此解释或视为经修订的，则须在委员会的决定下，重大改变该计划或裁决的目的或意图，则该等条文须作为该项司法管辖权或裁决的效力，而该计划或任何该等裁决的其余部分则须继续具有充分的效力和效力。

(H)没有设立信托或基金。该计划或任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何附属公司与参与人或任何其他人之间建立任何种类的信托或单独基金或信托关系。如任何人依据授标而获得公司或任何附属公司(br})付款的权利，则该项权利不得大于公司的任何无担保一般债权人或任何附属公司的权利。

(I)无分式股份。不得根据该计划或任何授标发行或交付分数股份，委员会应决定是否应支付现金以代替任何部分股份，或是否应取消、终止或以其他方式取消该部分股份或其任何权利。

B-12

该计划于2019年6月26日获得理事会通过。本计划须经公司股东在拟于当日举行的公司股东周年大会上批准。[(二零二零年一月十四日)]本计划自股东批准之日起生效。在股东批准该计划后，不得根据“优先股票计划”授予任何奖励，但先前根据“优先股票计划”授予的所有未偿赔偿金仍未履行，并须遵守“优先股票计划”的条款。

第12节.“计划”的期限。

不得根据该计划授予任何奖励，该计划将于2029年6月26日或根据该计划第7(A)节确定的任何较早的终止日期终止。除非本计划或适用的授标协定另有明文规定，否则在此之前授予的任何裁决可延伸至上述日期之后，而委员会在此就该计划及任何裁决所规定的权限，以及委员会修订该计划的权力，须延展至该计划终止后。

董事会于2019年6月26日通过，但须经股东批准

2020年1月14日股东批准

B-13

该计划的目的是促进公司及其股东的利益，协助公司吸引和保留能够向公司提供战略指导并确保公司未来成功的非雇员董事，鼓励这些非雇员董事为公司的业务取得成功尽最大努力，并为获得公司的专有权益提供机会，从而使这些非雇员董事的利益与公司的股东保持一致。

第2节.定义。

如“计划”所用，下列用语应具有以下含义：

(B)附属公司应指：(1)直接或间接通过一个或多个中介机构由公司控制的任何实体；(Ii)公司在每一情况下均由委员会确定具有重大股权的任何实体。

(C)“再优惠奖励”系指根据“计划”授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或相当于红利的。

(D)授标协议系指任何书面协议、合同或其他文书或文件，证明根据该计划授予的裁决(包括电子媒介的文件)是按照第7(B)节的要求执行的。

(E)董事会重组指公司董事会。

(F)控制变更应指：

(I)根据“外汇法”颁布的规例附表14A第6(E)项或其后续条文而须报告的性质的更改控制，不论该公司当时是否须受该报告规定的规限，包括(但不限于)下列任何事件：

(B)公司全部或实质上全部资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一项交易或一系列相关的交易中)；

C-1

(H)附属委员会系指董事会的提名和公司治理委员会或理事会指定的任何继任委员会，负责管理该计划。委员会应由不少于所需的董事数目组成，以准许根据该计划授予的奖项符合规则16b-3所规定的资格，委员会的每一名成员均应为规则16b-3所指的非雇员董事。

(I)普通股股指公司普通股，面值$.33-1/3。

(J)附属公司系指明尼苏达州企业公司、明尼苏达州公司和任何继承公司。

(K)连续董事系指担任董事会成员的任何人，而该人不是获取人的获取人、附属机构或联系者的成员，也不是获取人的代表或任何此类附属机构或准成员的代表，且(A)在适用的奖励协定之日(A)是董事会成员，或(B)随后成为董事会成员，如果该人最初的当选或首次当选为董事会成员的提名是由多数连续董事推荐或批准的。为本定义的目的，附属公司和附属公司应具有根据“交易法”颁布的规则12b-2中对这些术语的各自含义。

(L)董事须为董事局成员。

(M)“残疾守则”第22(E)(3)条所指的永久性残疾及完全残疾。

(N)股息等价物系指根据“计划”第5(D)节授予的任何权利。

(O)“自动交易法”系指经修正的1934年“证券和交易法”。

(P)公平市价是指就任何财产(包括但不限于任何股份或其他证券)而言，由委员会不时确定的方法或程序确定的该财产的公平市场价值。尽管如此，除委员会另有决定外，为本计划的目的，在某一特定日期股票的公平市场价值应是纳斯达克全球选定市场在该日报告的股票的收盘价，如该市场在该日未开放交易，则为该市场开放交易的前一个日的收盘价。

(Q)非雇员非雇员董事指并非公司雇员或附属公司雇员的董事。

C-2

(十二)通过必要或适当的修改、规则、程序和次级计划，以遵守公司或附属公司可在其中运作的非美国司法管辖区的法律规定，包括(但不限于)为设在任何特定国家的附属公司或参与者制定任何特别规则，以实现该计划的目标，并确保授予位于该非美国管辖范围的参与者的奖金福利的可行性。

除非“计划”另有明确规定，根据或与“计划”或任何“授标或授标协定”有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会自行决定，可随时作出，并对任何参与者以及任何裁决或裁决的任何持有人或受益人具有约束力。

(B)董事会的权力和权力。尽管本报告有相反的规定，委员会可在任何时候和不时，在委员会不采取任何进一步行动的情况下，行使“计划”规定的委员会的权力和职责。

第4节.可用于奖励的股份。

(A)可供选择的股份。根据“计划”第4(C)节的规定作出调整后，根据“计划”的所有奖励，可发行的股份总数应为150，000股。根据本计划的所有奖励可发行的股份总数应按照下文第4(B)节所述的份额计数规则减少，但须符合根据该计划颁发的奖励。在股东批准本计划后，不得根据“优先股票计划”授予任何奖励，但先前根据“优先股票计划”授予的所有未偿赔偿金仍将是未履行的，并须遵守“优先股票计划”的条款。

(Ii)未加回储备金的股份。尽管上文第 (B)(I)节有相反的规定，下列股票将不再根据该计划发行：(A)如果不是行使任何选择权，本可发行的任何股票

C-4

根据第5(A)(Iii)(B)节，或为支付期权行使价格而投标的任何股份；(B)公司扣留的任何股份或为履行与授标有关的任何预扣缴义务而投标的股份；(C)根据该计划发行的股票结算股票增值权所涵盖的股票，而该股票在行使时未就结算而发行；或(D)公司使用期权行使收益回购的股份。

(3) 仅现金奖励。未授予持有人接受或购买股份的权利的奖励不应计算在根据本计划可供授予的股份总数中。

(C)调整。如公司的任何股息(经常现金股息除外)或其他分配(不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股份分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券，发行认股权证或其他购买公司股份或其他证券的权利或其他类似的公司交易或事件，影响该等股份，以致有需要作出调整，以防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益的稀释或扩大，则委员会须以其认为公平的方式，调整以下任何或全部股份(I)股份(或其他证券或其他财产)的数目及种类，而该等股份(或其他证券或其他财产)的数目及种类其后可作为授标标的，(Ii)股份(或其他证券或其他财产)的数目及种类，但须符合未获裁决的裁决，(3)与任何授标有关的购买价格或行使价格；及(4)下文第4(D)节所载的限制；但须提供，则任何授标所涵盖的股份数目或与该授标有关的股份数目，均须四舍五入至最接近的整数。这种调整应由委员会或理事会作出，委员会在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。

(D)给予非雇员董事奖的年度限额。在任何日历年，任何非雇员董事均不得获批出超过$200，000(根据适用的财务会计规则批出之日起计算的价值)的任何一项或多于200，000元股份的任何一项或多于一项的奖励。

第5款.奖励。

(A)备选办法。现授权委员会向非雇员董事提供以下条款和条件，并附加委员会应决定的不违反“计划”规定的其他条款和条件：

(I)运动价格。根据期权可行使的每股行使价格应由委员会确定，并不得低于该期权授予之日某一股票的公平市价的100%(100%)；但须提供，委员会可在授予之日指定低于公平市价的行使价格，如果授予期权以取代该公司或附属公司收购或合并的实体先前授予的股票期权。

(2)备选条款。每一备选方案的任期应由委员会确定，但自赠款之日起不得超过十年。

(3)锻炼的时间和方法。委员会应决定在期权期限内全部或部分行使期权的时间或时间，以及行使方法，但投标的任何行使价格均应以现金或委员会确定的相当于适用的行使价格或其组合的在行使日具有公平市场价值的股票为单位。

C-5

(B)股票增值权。特此授权委员会授予非雇员董事股票增值权，但须遵守该计划和任何适用的奖励协议的条款。根据该计划授予的股票增值权应授予其持有人一项权利，使其在行使该权利时有权获得(1)行使之日1股的公平市价超过(2)委员会规定的股票增值权的授予价格，其价格应不低于批给股票增值权之日公平市价的100%(100%)；但须提供，委员会可在授予之日指定低于公平市价的赠款价格，如果股票增值权被授予，以取代由公司或附属公司收购或合并的实体先前授予的股票增值权。在不违反计划条款和任何适用的授标协定的情况下，任何股票增值权的授予价格、期限、行使方法、行使日期、结算方法和任何其他条款和条件均应由委员会决定(但每项股票增值权的期限均应以适用于期权的第5(A)(2)节中的10年最高期限为限)。委员会可对行使任何股票增值权施加其认为适当的条件或限制。

(C)限制性股票和限制性股票单位。特此授权委员会授予非雇员董事限制性股票和限制股奖励，其条款和条件如下，附加的条款和条件与委员会应决定的计划规定不相抵触：

(I)限制。限制性股票和限制性股票股的股份应受委员会可能施加的限制(包括但不限于对受限制股票投票权的任何限制或收取任何股息或与其有关的其他权利或财产的权利)，这些限制可在委员会认为适当的时间或时间、分期付款或其他情况下单独取消或以组合方式取消。该等奖励的归属，可由委员会酌情决定，条件为参加者完成公司或附属公司的最少服务期，或以委员会订立的一项或多于一项表现目标的实现为条件，或以以服务为本及以表现为基础的条件的任何组合为条件，但须符合第5(E)节的最低归属规定。尽管如此，分红或股利等额支付的权利应受第5(D)条所述的限制。

(2)股票的发行和交付。根据“计划”授予的任何限制性股票，应在授予这种奖励时发放，并可以委员会认为适当的方式证明，包括登记簿册或发行一份或多份股票证书，其中一份或多份证书应由公司持有，或由公司选定的股票转让代理或经纪服务以代名人的名义持有，为该计划提供服务。这种证书应以参与者的名义登记，并应附有适当的图例，说明适用于这种受限制股票的限制。代表已不再受限制的受限制股票应在适用的限制失效或放弃后立即交付(包括通过更新簿记登记)给参与者。限制股的，在授予股份时不得发行股票。限制或者放弃限制，以及限制的股票单位证明有权接受股份的限制期限届满后，应当发行或者交付被限制股票单位的持有人。

C-6

(D)股利等值。特此授权委员会向非雇员董事发放相当于股息的股利，根据该分红，参与人有权接受支付(现金、股票、其他证券、其他奖励或委员会酌情决定的其他财产)，数额相当于公司就委员会确定的若干股份支付给股票持有人的现金红利。在不违反计划条款和任何适用的奖励协定的情况下，这种股利等价物可能具有委员会应确定的条款和条件。尽管有上述规定，(1)委员会不得在授予期权、股票增值权或其他奖励方面向参与人发放相当于股利的款项，其价值仅以授予股票后股份的价值增加为基础；(2)与授标所依据的任何股份有关的股息和股利等额可予累积，但未支付给参与人，直至与该份额有关的所有条件或限制得到满足或到期为止。

(E)一般情况。

(I)奖励的代价。不得以现金或任何现金或其他代价给予赔偿，因为可由委员会决定或根据适用法律的要求。

(2)可单独或共同颁发裁决。裁决可由委员会酌情决定，可单独授予，也可与公司或任何附属公司的任何其他计划所授予的任何其他奖励或任何其他计划的授标同时授予或替代。除其他奖项以外或与其他奖项同时授予的奖项，或公司或任何附属公司的任何其他计划所授予的奖励以外的或与之同时授予的奖项，可在与授予其他奖励或奖励的时间同时或在不同的时间授予。

(3)裁决转让的限制。任何奖励(根据任何裁决发行的完全既得股份和无限制股份除外)和任何此种裁决下的权利均不得由除遗嘱或世系和分配法以外的参与者转让，任何奖励(根据任何裁决发行的完全既得和无限制股份除外)或任何此种奖下的权利均不得质押、转让、附加或以其他方式作保，而任何所谓的质押、转让、扣押或抵押均不得对公司或任何附属公司无效和不可强制执行。尽管如此，委员会仍可允许根据1933年“证券法”修订的S-8表格(或此种指示的任何继承者或此种表格的任何继承者)的一般指示，向家庭成员转让裁决，但不包括完全归属和不受限制的份额。委员会还可根据其认为适当的程序，指定一人或多人为受益人，行使参与人的权利，并在参与人死亡时获得与任何奖励有关的任何财产。

(4) 限制；证券交易所上市。根据本计划依据任何授标或行使而交付的所有股份或其他证券，均须受委员会认为根据该计划、适用的联邦或州证券法及规管规定所适宜的限制，而委员会可安排在该等股份或其他证券的证书上作出适当的记项或附图，以反映该等限制。如在证券交易所买卖股份或其他证券，则公司无须交付授标所涵盖的任何股份或其他证券，除非及直至该等股份或其他证券已获准在该证券交易所交易。

(5)禁止期权和股票增值权重新定价。除本条例第4(C)节另有规定外，委员会不得在未经公司股东事先批准的情况下，通过下列方式对任何先前授予的、水下期权或股票增值权进行任何重新定价：(1)修改或修改期权或股票增值权的条款，以降低行使价格；(2)取消水下期权或股票增值权，并授予(A)替换期权或具有较低行使价格的股票增值权；或(B)交易所的限制性股票或受限制股票单位；或者(三)取消或者回购现金或者其他证券的水下期权或者股票增值权。期权或股票升值权意愿

C-7

(Vi)最低归属。不得授予授标条款，规定任何归属义务的行使权或终止日期应早于授予日期后至少一年(如以业绩为基础的目标归属，则行使和转归限制不得早于自评估业绩的期限开始之日起计的一年周年之前)；但须提供，根据其条款，奖励协议可允许加速或放弃最低限度限制，仅限于参与人死亡、残疾或退休。尽管如此：

(A)根据本计划可发行的股份总数最多可达5%(5%)，可作为不符合适用的一年最低行使和归属要求的奖励发放，并限制上述例外情况。对于根据5% (5%)限制计算股份的目的，适用本计划第4节下的股票计数规则。

(B)本条第5条并不限制委员会修订或修改任何裁决的权力，以加速任何裁决的归属或行使，或取消与任何裁决有关的任何限制(除非第5(E)(Vii)条有明确限制)。

(Vii)加速或免除对控制内变更交易的限制.任何授标协议，不得借其条款的施行，加速任何裁决的可行使性，或取消与公司全部或实质上所有资产的重组、合并或合并、或出售或以其他方式处置有关的任何裁决的限制，除非该交易构成控制上的改变，除非在完成(或在紧接完成之前生效) 改变-控制时发生这种加速。

(8)第409a条规定。尽管“计划”或任何授予协议中有相反的规定，但在构成根据“守则”第409a节向参与人递延补偿的任何数额或福利及其适用的指导意见构成递延补偿的情况下，根据“计划”或“授标协定”向参与人支付或分配的，完全是因为发生了控制上的变化，或由于参与人的残疾或离职，则除非委员会真诚地确定(I)引起这种变化的情况残疾或离职符合“守则”第409a(A)(2)(A)节和适用的拟议或最后条例中关于改变所有权或控制权、残疾或离职(视属何情况而定)的定义，或(2)由于短期推迟豁免或其他原因，这些数额或福利的支付或分配将免予适用第409a条的适用。就本款而言，与服务期分离系指因董事与公司及任何附属公司的董事及/或独立承办商的关系而完全离职。即使董事其后成为公司的高级人员或雇员或附属公司，亦可在辞去董事职务后离职。在所有事件中，服务分离应解释为具有与“守则”第409a节所使用和定义的“服务分离”一词一致的含义。

C-8

(C)公司交易。如公司的任何重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、安排计划、收购要约或要约、回购或交换公司股份或其他证券，或涉及公司的任何其他类似的法人交易或事件(或公司须订立书面协议，使经历该交易或事件)，委员会或董事局可行使其唯一酌情决定权，规定以下任何一项在紧接事件完成时(或在紧接事件完成前生效)生效，{Br}如果事件的完成随后发生)，根据本条第6(C)条采取的任何行动均不得被视为损害或以其他方式不利地改变或损害裁决的任何持有人或其受益人的权利：

(1)(A)终止任何奖励(不论是否归属)，以换取相当于在行使裁决或实现参与人权利时本应达到的数额的现金和/或其他财产(如有的话)(为避免产生疑问，如果在本“公约”第6(C)(I)(A)节所述交易或事件发生之日，委员会或董事会真诚地决定，在行使授标或实现参与人权利时不会获得任何数额，则裁决可由公司无须任何付款而终止；或(B)由委员会或董事会自行酌情选择的其他权利或财产代替裁决；

C-9

(D)纠正缺陷、不一致和不一致。委员会可在未经公司股东事先批准的情况下，以本计划或任何授标或授标协议中的任何不一致之处纠正任何欠妥之处、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并在其认为适宜实施或维持该计划的效力的范围内作出。

第7节.一般规定.

(A)无权获得裁决。任何非雇员董事、参与者或其他人士均不得根据该计划获得任何奖励，亦无义务根据该计划统一对待非雇员董事、参与者或奖项的持有人或受益人。奖励的条款和条件不需要对任何参与者或对不同的参与者相同。

(B)授标协议。任何参与者均不得根据颁发给该参与者的奖享有任何权利，除非和直到授予协议已代表公司妥为执行，并在公司提出要求时由该参与者签署，或直至该奖励协议按照公司规定的程序通过任何电子媒介交付和接受为止。

(C)股东没有权利。除就根据裁决而发行的股份(并受委员会依据第5(C)(I)或5(D)条对该等裁决施加的条件所规限)外，任何参与者或该参与者的法律代表均不得是公司股东，或就任何可在任何授标行使或缴付时可发行的股份而享有股东的任何权利及特权，但如该等股份已获发行，则属例外。

(E)没有担任董事的权利。授予奖励不应被解释为给予参与者保留作为董事的权利。

(F)管理法律。该计划或任何裁决的有效性、结构和效力，以及与该计划或任何裁决有关的任何规则和规章，均应根据明尼苏达州的法律予以确定。

(G) 可分割性。如该计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区内是无效、非法或不可强制执行的，或会根据委员会认为适用的任何法律而取消该计划或任何裁决的资格，则该条文须解释或当作符合适用的法律，或如该条文不能如此解释或当作修订，则须在委员会的决定下，在重大改变该计划或裁决的目的或意图时，将该“规划”或“裁决”的条文视为无效或不可执行，而该“计划”或“裁决”的其余部分须继续充分有效和有效。

C-10

(H)没有设立信托或基金。该计划或任何奖励不得创建或解释为在公司或任何附属公司、参与人或任何其他人之间建立任何种类的信托基金或单独的基金或信托关系。如任何人根据授标获得公司或任何附属公司的付款的权利，则该项权利不得大于公司的无担保一般债权人或任何附属公司的权利。

(J)标题。“计划”各节和各分节的标题只是为了方便参考。这类标题不得以任何方式视为材料，也不得视为与计划或其任何规定的建造或解释有关。

(K)其他福利。除非法律规定或其他计划另有规定，否则不得为计算该参与人根据公司的任何基于补偿的退休、残疾或类似计划计算该参与人的补偿的目的而将根据该计划授予或实现的任何参与人的补偿或福利包括在内。

第8节.收回或收回。

除任何授标协议中规定的没收和/或处罚条件外，根据本计划作出的裁决应根据可能不时制定或修订的任何追回或类似的赔偿政策予以没收或其他处罚。

第9节.该计划的生效日期；对先期股票计划的影响。

该计划于2019年6月26日获得理事会通过。本计划须经公司股东在拟于当日举行的公司股东周年大会上批准。[一月十四日]，该计划自股东批准之日起生效。在股东批准该计划后，不得根据“优先股票计划”授予任何奖励，但先前根据“优先股票计划”授予的所有未偿赔偿金仍未履行，并须遵守“优先股票计划”的条款。

第10节.计划的期限。

不得根据该计划授予任何奖励，该计划将于2029年6月25日或根据该计划第6(A)节确定的任何较早的终止日期终止。除非本计划或适用的授标协定另有明文规定，否则在此之前授予的任何裁决可延伸至上述日期之后，而委员会在此就该计划及任何裁决所规定的权限，以及委员会修订该计划的权力，须延展至该计划终止后。

董事会于2019年6月26日通过，但须经股东批准

2020年1月14日股东批准

C-11

8.01.反绿色邮件。在一宗或多于一宗交易中，公司或公司的任何附属公司(以下所界定的)直接或间接购买或取得公司所知的任何投票权股份(以下所界定的股份)或任何获公司知道为任何有利害关系的股东(以下所界定的股东)实益拥有的股份(以下所界定者)，如在购买日期前不足两年实益拥有该等保证或权利，则除下文另有明文规定外，要求在上至少有80%的赞成票，所有有权作为单一类别投票的投票人共同投赞成票。尽管法律或与任何国家证券交易所达成的任何协议可规定不需要表决，或规定较低百分比，但仍需投赞成票，或以其他方式进行表决，但公司或其附属公司以公平市价(以下所界定)购买或低于公平市价或低于公平市价(以下所界定)作为投标或交易所要约的一部分，并符合1934年“证券交易法”(“交易法”)的适用规定，以及在公开交易中或在公开交易中的规则及规例的适用规定，无须投赞成票。

8.02.定义。为第八条的目的：

1.附属公司或准附属公司或准附属公司的用语，须具有根据1934年4月1日生效的“1934年证券交易法”的一般规则及规例第12b至2条规则给予的涵义。

2.任何人应为任何表决权或表决权的受益所有人：

(A)该人或其任何附属公司或联营(如上文所界定)直接或间接享有实益的；或

(B)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或选择权时，该人或其任何联营公司或联营单位有(I)根据任何协议、安排或谅解取得 }的权利(不论该权利是可立即行使或只可行使的)，或(Ii)依据任何协议、安排或谅解而享有的任何投票权；或

(C)任何其他人与该人或其任何联营公司或联营公司有任何协议、安排或谅解，以取得、持有、表决或处置该公司或其任何附属公司的任何类别的任何证券，而该人是实益拥有的，直接或间接由该人拥有。

(D)为确定某人是否有利害关系的股东，有关类别的未偿证券应被视为包括该人因适用本款而被视为受益所有人的所有此类证券，但不得包括根据任何协议、安排或谅解可发行的任何其他证券，或在行使转换权、认股权证或期权时可发行的任何其他证券。

3.公平市价是指，就任何投票权股票或任何投票权股票而言，在紧接回购该投票权股票或投票权股票权利(视属何情况而定)之前的90天期间，在纽约证券交易所上市股票的综合磁带上，收盘价的平均，或如果这种投票权股票或投票权(视属何情况而定)未在综合磁带上报价，则在纽约证券交易所股票上挂牌。

D-1

交易所，或如该投票权股票或投票权(视属何情况而定)未在该交易所上市，则在根据“交易法”注册的美国主要证券交易所(该交易所是在该交易所上市的股票或投票权(视属何情况而定)而定)，或如该等投票权股份或投票权(视属何情况而定)并没有在任何该等交易所上市，则该股票或投票权股份(视属何情况而定)的收盘价的平均值(视属何情况而定)，在紧接所涉国家证券交易商协会、国家市场系统或当时使用的任何系统的前90天期间，或如果没有这种报价，则按董事会真诚地确定的，在有关的投票股票或投票权的日期(视属何情况而定)的公平市场价值。

4.无利害关系的股东须指任何人((I)公司、(Ii)其任何附属公司、(Iii)公司或其任何附属公司的任何利益计划或信托，或为公司或其任何附属公司的利益而设的任何利益计划或信托，或(Iv)上述任何一项的受托人、代理人或其他代表)，而该人或其代表：

(A)直接或间接拥有多于5%的任何类别的投票股份(或就任何该类别的5%以上的投票权股份权利)的实益拥有人；或

(B)是法团的附属公司，而在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，该等股份的受益拥有人直接或间接拥有多于5%的任何类别的投票权股份(或就任何该等股份的5%以上的投票权而言)；或

(C)是有利害关系的股东实益拥有的任何类别的投票权股份(或投票权股份权利就任何该类别的5%以上的股份而言)的受让人或以其他方式继承该等股份的股份，而该等股份在紧接有关的日期之前的两年期间内的任何时间内均属任何时间，但如该等转让或继承是依据任何公开交易或包括公开交易在内的一系列交易而发生的，则属例外。

5.任何个人、商号、公司或其他实体(包括“外汇法”第13(D)节所指的同级集团)均应是指任何个人、商号、公司或其他实体。

6.公开交易指任何(1)根据1933年“证券法”有效的登记声明提供的股份的购买，或(Ii)公开市场购买股票，如果在这两种情况下，价格和其他销售条款均未由买方和卖方就股份的实益权益进行谈判。

7.附属公司一词系指任何公司，其至少过半数的未偿还证券具有普通表决权选出该法团董事会的过半数(不论任何其他类别的证券是否因突发事件的发生而具有或可能具有表决权)在当时由公司或一个或多个附属公司或由公司和一个或多个附属公司直接或间接拥有或直接或间接控制的任何公司。

8.投票权股票一词是指有权在选举董事时普遍投票的公司所有类别和系列的股票。

9.投票权股票权一词是指任何可转换为可转换为任何认股权证、期权或任何种类的其他权利的证券，但根据公司的任何雇员福利计划发行的证券除外，以取得任何投票权股票的实益所有权。

8.03.署长的权力。董事会过半数成员有权和有责任根据其经合理调查后所掌握的资料，为第八条的目的，确定确定遵守第八条所需的一切事实，包括但不限于，

D-2

8.04.修订、废除等即使本法团章程细则或公司附例有任何其他规定(即使法律、法团章程或公司附例所指明的百分率较低)，仍须由80%或以上未付表决权的持有人投赞成票，并以单一类别表决，以修订或废除或采纳任何与法团第八条不一致的条文。

302A.553

子弟。3.限制购买股票。

除根据第302 A.671条第6款作出赎回外，公开持有的法团不得直接或间接购买或同意从某人(或根据任何书面或口头协议、安排、关系、谅解或以其他方式作为合伙、有限合伙、银团或其他团体行事的两人或多于两人购买任何股份，以获取、拥有、(如该等股份已获该人实益拥有不足两年的股份，则该股份实益地拥有该公有法团投票权的百分之五以上)，但如该股份已由该人实益拥有不足两年，则属例外，除非该购买或购买协议是在股东大会上由所有有权表决的股份的过半数持有人投赞成票而批准的，或该公开持有的法团向该类别或系列股份的所有持有人，以及所有可将该等证券转换成的任何类别或系列的持有人，作出至少相等价值的要约。为确定股份已由某人实益拥有的期：

(一)赠与人从赠与人处取得的股份，在赠与人取得股份时，首先被视为由该人实益拥有；

(二)信托从信托的委托人取得的股份，或者信托受益人从信托中取得的股份，在授予人取得股份时，被视为首先为信托或者受益人的实益所有；

(3)遗产或遗产代理人因某人死亡或丧失工作能力而取得的股份，或死者或无行为能力的人的继承人、受保人或受益人从该遗产或遗产代理人取得的股份，当该遗产、遗产代理人、继承人、设计人或受益人被死者或无行为能力的人取得时，须当作已首先成为该遗产、遗产代理人、继承人、受执行人或受益人的实益所有人。

D-3


以千计	五十二结束的几周(一九二零九年三月二日)		五十二结束的几周2018年3月3日
净收益		$ 45,694		$ 79,488

短期获得无形资产的摊销		4,894		10,521

与工程有关的收费		40,948		—

减值费用		3,141		—

购置相关费用		—		5,098

重组相关费用		—		3,026

所得税对上述调整的影响⁽¹⁾		(11,560)		(5,157)

调整后净收益		$ 83,117		$ 92,976


	五十二结束的几周(一九二零九年三月二日)		五十二结束的几周2018年3月3日
摊薄普通股每股收益		$ 1.63		$ 2.76

短期获得无形资产的摊销		0.17		0.37

与工程有关的收费		1.46		—

减值费用		0.11		—

购置相关费用		—		0.18

重组相关费用		—		0.11

所得税对上述调整的影响⁽¹⁾		(0.41)		(0.18)

摊薄普通股调整后收益		$ 2.96		$ 3.23


	52周 (一九二零九年三月二日)				53周 2018年3月3日

以千计	营业收入		操作保证金		操作收入		操作保证金
营业收入(损失)		$ 7,284		4.8%	$	114,284		8.6%
短期获得无形资产的摊销		4,894		0.3%		10,521		0.8%
与项目有关的费用⁽¹⁾		40,948		2.9%		—		—
减值费用		3,141		0.2%		—		—
购置相关费用		—		—		5,098		0.4%
重组相关费用		—		—		3,026		0.2%

调整后营业收入		$ 116,267		8.3%		$ 132,929		10.0%

⁽¹⁾	截至2019年3月2日的52周内，项目相关费用的调整涉及通过购买EFCO而获得的合同。

E-1

公司使用调整营业收入、调整营业利润率和稀释每股调整收益(每股调整收益或调整后每股收益)提供关于其经营业绩的有意义的补充信息，不包括在评估业绩时不被视为核心经营结果一部分的数额，以提高各期业绩的可比性。被排除在这些调整措施之外的项目包括收购相关成本的影响、与积压相关的短期获得无形资产的摊销，以及非经常性的重组成本。2019年财政年度调整后的营业收入，不包括短期无形资产的摊销、因购买EFCO而获得的合同与项目有关的费用和减值费用。2018年财政年度调整后的营业收入不包括短期收购无形资产的摊销、收购相关成本和犹他州一家建筑玻璃分部关闭的重组相关成本。

我们使用这些非GAAP措施来评估公司的历史和预期财务业绩，在一致的基础上衡量业务的盈利能力，并为投资界提供更高的透明度。这些非公认会计原则的措施应被视为是公司按照公认会计原则以编制的报告财务结果之外的另一种方法，而不是一种替代办法。其他公司可能以不同的方式计算这些措施，限制了这些措施与其他公司比较的效用。

E-2

网上投票www.proxyvote.com使用互联网传送您的投票指令，并以电子方式传送信息，直至2020年1月13日东部时间晚上11：59为止。当您访问网站并按照指示获得您的记录并创建电子投票指示表时，请将您的代理卡拿在手中。如果您想降低我们公司邮寄代理材料的成本，您可以同意通过电子方式接收所有未来的代理报表、代理卡和年度报告。电子邮件或互联网。若要注册电子投递，请按照上述指示使用因特网进行投票，并在提示时表示，您同意在今后几年以电子方式接收或访问代理材料。投票电话1-800-690-6903在2020年1月13日东部时间晚上11：59之前，使用任何触摸电话传送您的投票指令。当您打电话时，请将您的代理卡拿在手中，然后按照指示执行。由邮件标记投票，签署和日期您的代理卡，并退回它的邮资已支付的信封，我们已经提供或退回到投票处理，c/o 布罗德里奇，51梅赛德斯路，埃奇伍德，纽约11717。远地点企业公司西78街4400号套房520号明尼阿波利斯，MN 55435 E87240-P 30987，以保留为任何个人提名人投票的权力，为除MN 55435 E87240-P 30987以外的所有人标记，并在下面的线路上写上被提名人的号。所有的远地点企业，公司除外。董事会建议你投票赞成以下建议：1.选举董事：获提名人：获提名人：第三类董事(第01级)、弗兰克G.阿尔沃德02(Frank G.Hard 03)、Elizabeth M.Lilly 04)Mark A.Pompa，董事会建议你投票赞成以下建议：弃权7.批准对apogee S公司重新声明的公司章程的修正案，以减少远地点S股东从绝对多数票到多数票的必要票数，以修订其中所载的免职条款。！！反对弃权董事会建议你对下列建议投赞成票：2.关于远地点执行薪酬的咨询表决。董事会建议你对以下提案投弃权票：8.批准对远地点S重述公司章程的修正案，以消除其中所载的反绿色邮件条款。！！反对弃权，董事会建议你投票赞成以下建议：投弃权票董事会建议你投票赞成以下建议： 3.远地点企业的批准, 公司2019年股票奖励计划。9.如关于取消反绿邮条文的建议8未获批准，则批准修订远地点S重述公司章程，以将被控人S股东所需的票数由绝对多数减至多数，以修订其中所载的反绿邮条文。！！董事会建议你对下列建议投弃权票：4.获远地点企业公司批准。2019年非员工董事股票计划。反对弃权董事会建议你投票赞成以下建议：弃权反对董事会建议你投票赞成以下建议：5.批准对远地点S重述公司章程的修正案，以以过半数票选出董事。10.批准专属法院地的法律规定。董事会建议您对以下建议投弃权票：对董事会投弃权票，建议您投票赞成以下建议：11.在截至2020年2月29日的财政年度内，对以下提案投弃权票：11.在截至2020年2月29日的财政年度，由ATI、F、I、O、T、H、E、P、O、T、M、E、N、T、O、F、Deloitte&Touche LLP作为apogee S独立注册公共会计师事务所。6.通过一项修正案，修订远地点S 重述的公司章程，将远地点股份有限公司股东从超多数票减至多数票，以免任董事。12.授权各代理人酌情就可能适当提交会议的其他事项进行表决。！！请说明你是否打算参加这次会议。是的，不，请按你的名字在这里签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受信人的身份签字时, 请给出全称为。联名业主应亲自签字。所有持有者必须签字。如属法团或合伙，请由获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

关于年度会议代理材料提供情况的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。E 87241-P 30987股东大会远地点企业股份有限公司。本委托书是代表以下签署人的董事会征集的，特此任命Joseph F.PUISHYS、James S. Porter和Patricia A.BEITHON为代理人，并各自有权任命他或她的代言人，并授权他们中的任何一人代表并投票，按反向指定的方式，代表和投票所有Apoges企业普通股， Inc。(阿波吉)由下列签署人于2019年11月20日在2020年1月14日举行的亚太股东年会或其任何延期会议上记录在案，并在此撤销所有以前的代理人。当正确执行时，此代理将按下面签名的股东在此指示的方式进行表决。如果没有作出指示，本委托书将对提案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10和11进行表决。如果您是Apogi Employee 股票购买计划的参与者，此卡指示计算机共享ShareOwnerServices LLC作为计划管理员，按计划管理员的指示，在计划账户中投票表决其在2020年1月10日东部时间中午12：00(中午)收到指示的计划账户中记录在案的所有股票。除非计划管理员及时收到您的指示，否则它不能投票表决该份额。如果您是Apogi 401(K)退休计划的参与者，此卡指示首席信托公司作为该计划的受托人，按计划帐户中指定的相反方式，对持有的Apoji普通股的所有股份进行表决。受托人将就该计划进行表决。, 截至2020年1月10日(中午)东部时间12：00(中午)仍未收到指示的股票的股票，按直接股票的比例投票，除非违反ERISA或违反适用法律。(续并将在反向方签署)


		初步代理陈述

☐		机密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☐		最终代理声明

☐		最终附加材料

☐		根据第240.14a-12节索取材料


获提名为第三类董事，任期至2022年届满(续)

	伊丽莎白·M·莉莉年龄：56岁主任自：不适用独立	远地点委员会： N/A

礼来女士自2018年以来一直担任波拉德公司的首席投资官和执行副总裁，这是一家总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯的私人企业，拥有多种商业和商业利益。她负责监督波拉德家族的公共和私人投资，并领导和管理波拉德公司的投资团队。礼来女士有30多年的投资组合和投资管理经验。她于2017年创立了Crocus Hill Partners，这是一家资本化投资组合的小型公司，2017年至2018年担任美国总统。2002年至2017年，她担任Gabelli资产管理公司的高级副总裁和投资组合经理。她于1997年成为Woodland Partners有限责任公司的联合创始人，并于1997年至2002年担任董事总经理，当时该公司被Gabelli资产管理公司收购。在职业生涯的早期，礼来女士曾在第一资产管理公司(First Asset Management)、基金美国公司(Fund American Company)以及高盛(Goldman)、萨克斯(Sachs)和公司		技能和资格：行政领导财务管理投资组合管理资产管理领导力发展金融市场资本配置


	马克·庞帕年龄：55 自2018年起担任主任独立审计委员会财务专家	远地点委员会：审计

庞帕先生自2007年以来一直担任EMCOR集团执行副总裁兼首席财务官，该公司是“财富”500强中机电建筑服务、工业和能源基础设施及建筑服务的领先者。在此之前，他曾在2003至2006年担任EMCOR的高级副总裁和首席会计官，2003至2007年担任财务主任。他于1994年加入EMCOR，担任副总裁和财务总监，直至2003年。在加入EMCOR之前，Pompa先生是Arthur Andersen LLP的审计和业务顾问经理。		技能和资格：行政领导财务管理会计与审计商业建筑业业务运营投资者关系并购战略的制定与执行企业风险管理领导力发展行政补偿


第一类董事任期至2020年届满
	劳埃德·约翰逊年龄：65岁自2017年起任主任独立审计委员会财务专家	远地点委员会：审计
约翰逊先生在2004至2015年期间担任埃森哲公司财务和内部审计全球总裁，这是一家全球管理咨询和专业服务公司，提供战略、咨询、数字技术和业务服务。在加入埃森哲公司之前，他于1999年至2004年担任德尔福汽车零部件制造商德尔福汽车公司的执行董事、并购和总审计员。1997年至1999年，他担任艾默生电气公司的公司副总裁、财务和首席审计主管。爱默生电气公司是一家为工业、商业和消费市场服务的多元化全球制造公司。在职业生涯的早期，他曾在萨拉·李针织产品公司(Sara Lee针织产品公司)、邵逸夫食品工业公司(Shaw Food Industries)、私人食品服务供应公司邵逸夫食品工业公司(Shaw Food Industries)以及地区会计师事务所哈珀(Harper)、威金斯&约翰逊(Wiggins&Johnson)担任高级财务约翰逊先生在Coopers&Lybrand开始了他的职业生涯，这是一家全球性的会计师事务所，后来成为普华永道会计师事务所(一家全球性的会计师事务所)的一部分。		技能和资格：行政领导公共会计与审计财务管理业务运营企业风险管理并购国际业务信息技术，包括网络安全领导力发展行政补偿公司治理工业商业和消费者市场



	唐纳德·诺兰年龄：58 自2013年起任主任独立审计委员会财务专家	远地点委员会：审计补偿	公共董事职位： Kennametal公司(2014年)
诺兰先生在2014年至2016年期间担任Kennametal公司(Kennametal Inc.)总裁兼首席执行官，该公司是一家工业技术领先企业，为航空航天、土方工程、能源、工业生产、运输和基础设施行业的客户提供服务。在加入Kennametal 公司之前，他曾在2008年至2014年担任Avery Dennison公司的材料集团总裁，该公司是标签和包装材料及解决方案方面的全球领先企业。诺兰先生在1996年至2008年期间担任Valspar公司的各种执行职务，Valspar公司是涂料和涂料行业的全球领先者。Nolan先生在职业生涯早期曾在Loctite公司、Ashland化学公司、通用电气公司和Timken 公司担任营销和销售职务。		技能和资格：行政领导业务运营战略的制定与执行营销与销售财务管理国际业务并购企业风险管理领导力发展公司治理行政补偿公私合营公司董事会经验


	帕特里夏·瓦格纳年龄：57岁自2016年起任主任独立审计委员会财务专家	远地点委员会：审计补偿

瓦格纳女士在为Sempra能源公司服务24年之后，于2019年从Sempra Energy退休。Sempra Energy是财富500强的能源服务控股公司。2018年至2019年，她担任美国公用事业集团总裁，负责管理圣地亚哥天然气和电力公司、南加州天然气公司(SoCalgas)和Sempra Energy公司在Oncor电气公司的投资。她曾在Sempra能源公司家族担任过几个领导职务，包括2017年至2018年的SoCalgas首席执行官；2016年的Sempra Energy执行副总裁；2014至2016年的Sempra美国天然气和电力公司总裁兼首席执行官；以及1995年至2014年的Sempra能源公司大家庭的其他领导职位。在加入Sempra Energy之前，Wagner 女士在工程、采购、建筑和维修服务公司Fluor Daniel担任管理职务。在职业生涯的早期，瓦格纳女士曾在McGaw实验室和Allergan制药公司任职。		技能和资格：行政领导业务运营财务管理会计与审计战略的制定与执行能源产业企业风险管理信息技术并购法规遵从性领导力发展行政补偿
第二类董事任期届满2021
	贝尔纳·P·奥尔德里奇年龄：70 主任自：1999年独立自2011年起担任非执行主席	远地点委员会：特设成员对所有董事会委员会进行表决	公共董事职位： RImage 公司(1997年)

Aldrich先生在担任CD和DVD可录媒体的12年服务之后，于2009年退休，担任RImage Corporation(现为Qumu公司)的首席执行官和总裁，这是一家公开拥有的CD和DVD可录制媒体按需出版和复制系统的设计者和制造商。在1997年加入RImage公司之前，他曾在1995年至1996年担任由一家工业塑料和建筑供应公司AcarInc.控制的几家制造公司的总裁。1992年至1994年，奥尔德里奇先生担任Colwell 工业公司的总裁，该公司是一家设计、制造和销售彩色商品工具的公司；1973年至1991年，担任高级机械公司的首席财务官，该公司是商业地板护理业设备的制造商和供应商。		技能和资格行政领导制造业务业务运营财务管理企业风险管理国际领导力发展行政补偿公司治理公私合营公司董事会经验


第二类董事任期届满2021(续)
	赫伯特·帕克年龄：61 自2018年起担任主任独立审计委员会财务专家	远地点委员会：审计	公共董事职位： TriMas公司(2015年至今) nvent电动plc (2018年至今) TMS国际公司 (2012 – 2014)

帕克先生是哈曼国际工业公司(Harman International Industries，Inc.)退休的执行副总裁-卓越运作公司，在开发、制造和销售高质量、高保真的音响产品、照明解决方案和电子系统方面处于世界领先地位。他于2008年6月加入哈曼国际，担任执行副总裁兼首席财务官，并以该身份任职至2015年。他在2015年至2017年担任执行副总裁-卓越行动。在加入Harman International Industries，Inc.之前，帕克先生于1980至2006年期间在ABB有限公司(称为ABB集团)担任各种高级财务职务，其中包括2002年至2005年担任全球自动化司首席财务官和2006至2008年担任美洲地区首席财务官。帕克先生开始了他的职业生涯的职员会计师在C-E系统.		技能和资格：行政领导会计与审计财务管理并购财产与资产收购与管理投资者关系操作企业风险管理 Sarbanes-Oxley法规国际业务领导力发展公司治理上市公司董事会经验

	约瑟夫·普伊塞斯年龄：61 自2011年起担任董事不独立首席执行官兼总裁	远地点委员会： N/A	公共董事职位：北极猫公司(2013年)

自2011年8月以来，Puishys先生一直担任我们的首席执行官和总裁。在加入本公司之前，他曾在霍尼韦尔国际公司担任各种领导职务，这是一家“财富”100强多元化技术和制造公司，已有32年之久。2008年至2011年任霍尼韦尔环境和燃烧控制公司总裁；2005至2008年任霍尼韦尔建筑解决方案公司总裁；2004年至2005年任美国霍尼韦尔建筑解决方案公司总裁；2002年至2004年任本迪克斯摩擦材料公司总裁；2000年至2002年担任加勒特发动机助力系统副总裁兼总经理；1996年至2000年担任联合信号涡轮增压系统后市副总裁和总经理；1992年至1996年担任联合信号公司产品集团物流副总裁和总经理；1979年至1992年担任各种汽车会计和财务职位。		技能和资格：行政领导财务管理商业建筑业商业建筑业战略的制定与执行制造业务销售业务运营领导力发展国际业务公司治理上市公司董事会经验


财政年度	财政年度14		财政年度15		财政年度16		17财政年度		财政年度18		19财政年度
远地点		100.00		135.46		117.57		175.54		134.18		111.68
罗素2000		100.00		105.63		90.09		122.98		136.89		143.84
同侪组		100.00		98.61		95.15		132.12		124.75		128.16


航空公司		H.B.Fuller 公司

AZZ 公司		lci 工业

bmc股票控股公司		马苏特国际公司

鹰材料公司		nci大楼系统公司(现为Cornerstone建材公司)⁽¹⁾

enpro 工业公司		贵格会化学公司

直布罗陀工业公司		全盛建筑产品公司

Graco 公司		Tennant 公司

Griffon 公司


	2019财政年度		2018年财政
审计费⁽¹⁾		$1,991,700		$1,863,300
与审计有关的费用⁽²⁾		33,000		32,000
税费⁽³⁾		161,400		197,800

共计		$2,186,100		$2,093,100

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录