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美国 |
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证券交易委员会 |
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华盛顿特区20549 |
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附表13D |
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根据1934年“证券交易法”
(第1号修订)*
华珠集团有限公司
(签发人姓名)
普通股，每股面值0.0001美元(普通股)和
美国存托凭证(ADSS)(1)
(证券类别名称)
G21182 103(2)
(CUSIP号)
齐集
虹桥路2266号
上海市长宁区200336
中华人民共和国
电话：+86 21 6195 2011
附副本：
赵双，埃斯克。
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton
希慎广场37楼
轩尼诗道500号
香港铜锣湾
电话：+852 2521 4122
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
(一九二零九年十二月四日)
(须提交本陈述书的事件日期)
如提交人先前已在附表13G提交陈述，以报告本附表13D所述的收购，并正按§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的规定提交本附表，则请勾选以下方框。奥
注：以纸张格式提交的附表应包括一份签名正本和五份附表，包括所有证物。见第240条。13D-7供其他缔约方发送副本。
*本封面页的其余部分须填妥，以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交，以及其后所作的任何载有会改变前封面页所提供的披露的资料的修订。
本封面其余部分所要求的资料不应视为为1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该法该节的责任，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。
(1)每个广告代表一(1)普通股。
(2)本CUSIP编号适用于普通股。
CUSIP编号：G 21182 103
|
1. |
报案人姓名
齐集 | ||
|
2. |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明)
(A)o(B)o | ||
|
3. |
证券交易委员会只使用 | ||
|
4. |
资金来源(见指示)
SC | ||
|
5. |
检查是否需要根据项目2(D)或2(E)o披露法律程序 | ||
|
6. |
公民身份或组织地点
新加坡 | ||
|
股份数目 |
7. |
唯一投票权
99,524,0191 | |
|
8. |
共享投票权
0 | ||
|
9. |
唯一分辨力
73,299,3672 | ||
|
10. |
共享分配权
0 | ||
|
11. |
每个报告人有权受益者的合计数额
99,524,019 | ||
|
12. |
检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | ||
|
13. |
按数额表示的阶级百分比(11)
33.8%3 | ||
|
14. |
报告人的类型(见说明)
在……里面 | ||
1.(2)气吉持有的279，536股限制股份；(Iii)纪录拥有人根据律师权力拥有投票权的16，000，000股限制普通股；(4)代表16，000，000股普通股，代表16，000，000股普通股；10，224，652股普通股，由东方领袖国际有限公司(东方领袖)持有；(3)记录人根据律师的权力拥有投票权的普通股674，926股；(4)16，000，000股限制性ADS，代表16，000，000股普通股，10，224，652股由东方领袖国际有限公司(东方领袖)持有。胜利者皇冠由Sherman Holdings Limited全资拥有，而Sherman Holdings Limited则由Seletar Limited及Serangoon Limited所有。Seletar有限公司和Serangoon有限公司是瑞士信贷信托有限公司的被提名股东，新加坡是吉氏家族信托的受托人，报告人及其家庭成员是该信托基金的受益人。根据这些安排，提交报告的人可被视为对这些证券拥有唯一的表决权。
2.较高的成品率胜利者皇冠由Sherman Holdings Limited全资拥有，而Sherman Holdings Limited则由Seletar Limited及Serangoon Limited所有。Seletar有限公司和Serangoon有限公司是瑞士信贷信托有限公司的被提名股东，新加坡是吉氏家族信托的受托人，报告人及其家庭成员是该信托基金的受益人。根据这一隶属关系，报告人可被视为对这些证券拥有唯一的决定权。
3.按2019年4月19日提交的2018年12月31日终了的财政年度报告所报告的，截至2019年3月31日已发行的普通股为294，316，146股；
2
CUSIP编号：G 21182 103
|
1. |
报案人姓名
胜利者皇冠控股有限公司 | ||
|
2. |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明)
(A)o(B)o | ||
|
3. |
证券交易委员会只使用 | ||
|
4. |
资金来源(见指示)
不适用 | ||
|
5. |
检查是否需要根据项目2(D)或2(E)o披露法律程序 | ||
|
6. |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 | ||
|
数目 |
7. |
唯一投票权
72,344,9051 | |
|
8. |
共享投票权
0 | ||
|
9. |
唯一分辨力
72,344,9052 | ||
|
10. |
共享分配权
0 | ||
|
11. |
每个报告人有权受益者的合计数额
72,344,905 | ||
|
12. |
检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | ||
|
13. |
按数额表示的阶级百分比(11)
24.6%3 | ||
|
14. |
报告人的类型(见说明)
协和 | ||
(1)直接转售的证券包括72，344，905股普通股，其记录所有人是报案人。
2.直接转售的证券包括72，344，905股普通股，其记录所有人是报案人。
3.按2019年4月19日提交的2018年12月31日终了的财政年度报告所报告的，截至2019年3月31日已发行的普通股为294，316，146股；
3
CUSIP编号：G 21182 103
|
1. |
报案人姓名
童童照 | ||
|
2. |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明)
(A)o(B)o | ||
|
3. |
证券交易委员会只使用 | ||
|
4. |
资金来源(见指示)
不适用 | ||
|
5. |
检查是否需要根据项目2(D)或2(E)o披露法律程序 | ||
|
6. |
公民身份或组织地点
加拿大 | ||
|
数目 |
7. |
唯一投票权
100,000 | |
|
8. |
共享投票权
0 | ||
|
9. |
唯一分辨力
26,324,6521 | ||
|
10. |
共享分配权
0 | ||
|
11. |
每个报告人有权受益者的合计数额
26,324,652 | ||
|
12. |
检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | ||
|
13. |
按数额表示的阶级百分比(11)
8.9%3 | ||
|
14. |
报告人的类型(见说明)
在……里面 | ||
1.转制中转债东方领袖全资拥有完美意志，而完美意志又由亚洲广场全资拥有，并被提名为萨拉辛信托基金的提名人。Sarasin信托基金是Tanya信托基金的受托人，报告人及其家庭成员是该信托基金的受益人。根据这些安排，提交报告的人可被视为对这些证券拥有唯一的决定权。
2.按2019年4月19日提交的2018年12月31日终了的财政年度报告所报告的，截至2019年3月31日已发行的普通股已发行294，316，146股，再转制中转业再转制成品油
4
CUSIP编号：G 21182 103
|
1. |
报案人姓名
东方领袖国际有限公司 | ||
|
2. |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明)
(A)o(B)o | ||
|
3. |
证券交易委员会只使用 | ||
|
4. |
资金来源(见指示)
不适用 | ||
|
5. |
检查是否需要根据项目2(D)或2(E)o披露法律程序 | ||
|
6. |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 | ||
|
数目 |
7. |
唯一投票权
0 | |
|
8. |
共享投票权
0 | ||
|
9. |
唯一分辨力
26,224,6521 | ||
|
10. |
共享分配权
0 | ||
|
11. |
每个报告人有权受益者的合计数额
26,224,652 | ||
|
12. |
检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | ||
|
13. |
按数额表示的阶级百分比(11)
8.9%2 | ||
|
14. |
报告人的类型(见说明)
协和 | ||
(1)对普通证券，包括10，224，652股普通股，16，000，000家限制性ADS，代表16，000，000股普通股，齐吉先生根据律师的权力对其拥有表决权。
2.按2019年4月19日提交的2018年12月31日终了的财政年度报告所报告的，截至2019年3月31日已发行的普通股已发行294，316，146股，再转制中转业再转制成品油
5
CUSIP编号：G 21182 103
|
1. |
报案人姓名
十全十美控股有限公司 | ||
|
2. |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明)
(A)o(B)o | ||
|
3. |
证券交易委员会只使用 | ||
|
4. |
资金来源(见指示)
不适用 | ||
|
5. |
检查是否需要根据项目2(D)或2(E)o披露法律程序 | ||
|
6. |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 | ||
|
数目 |
7. |
唯一投票权
0 | |
|
8. |
共享投票权
0 | ||
|
9. |
唯一分辨力
26,224,6521 | ||
|
10. |
共享分配权
0 | ||
|
11. |
每个报告人有权受益者的合计数额
26,224,652 | ||
|
12. |
检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | ||
|
13. |
按数额表示的阶级百分比(11)
8.9%3 | ||
|
14. |
报告人的类型(见说明)
协和 | ||
(1)对普通证券，包括10，224，652股普通股，16，000，000家限制性ADS，代表16，000，000股普通股，齐吉先生根据律师的权力对其拥有表决权。东方领袖是这些证券的记录拥有者。“东方领袖”是由报告人全资拥有的。根据这一隶属关系，报告人可被视为对这些证券拥有唯一的决定权。
2.按2019年4月19日提交的2018年12月31日终了的财政年度报告所报告的，截至2019年3月31日已发行的普通股已发行294，316，146股，再转制中转业再转制成品油
6
本修正案第1号(本修正案)修订了原于2017年3月30日提交给证券交易委员会(证券交易委员会)的附表13D(原附表13D)，涉及普通股，每股面值0.0001美元(普通股)和美国存托股票(分别代表一(1)股普通股)。使用但未在此定义的大写术语具有原附表13D中赋予它们的含义。
项目1.第1项.第1项
现将原附表13D第1项修订如下：
附表13D中的这一陈述涉及发行人的普通股和ADS。上海长宁区虹桥路2266号，上海人民共和国长宁区虹桥路2266号。
项目2.第2项
(A)。附表13D的声明由下列人士(集体，即报告人)共同提交：(一)齐吉；(二)胜利者皇冠控股有限公司(胜利者王冠)；(三)童童照；(四)东方领袖国际有限公司(东方领袖)；及(五)完美遗嘱控股有限公司(完美遗嘱)。获胜者官方、东方领袖及完美遗嘱的每名董事的姓名、业务地址、目前的主要职业或职业或主要业务、公民身份或组织地点，均列於附表A，并以参考方式在此合并。没有一个胜利者皇冠、东方领袖或完美意志有任何执行官员。
(B)。住址或营业地址：
(一).
72号海滨路#25-15新加坡469988
(二)成品率较高的产品，特别是成品率较高的成品率，成品率，成品率
长宁区虹桥路2266号
上海200336，中华人民共和国
第三：中转税、成品率等。
翠白道699里9号
上海201206，中华人民共和国
第四章：成品税、成品税、成品率、成品率等。
维斯特拉公司服务中心，Wickhams Cay II，路镇，Tortola，VG 1110，英属维尔京群岛
7
(五)成品率、产品成品率、
C/O J.Safra Sarasin信托公司(新加坡)有限公司
8码头视图#25-01
亚洲广场1号大楼
新加坡018960
(C)。齐吉是该公司董事会执行主席兼首席执行官。童童照是发行公司的独立董事。胜利者皇冠、东方领袖和完美意志的主要业务是投资控股。
(D)。在过去五年里，没有任何举报人或尽他们所知，附表A所列任何人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)。
(E)。在过去五年中，任何提交报告的人或尽他们所知，附表A所列的任何人员都没有参加具有主管管辖权的司法或行政机构的民事诉讼程序，而且由于这种程序，过去或现在都没有受到判决、法令或最后命令的约束，禁止今后违反、禁止或授权受联邦或州证券法制约的活动，或发现违反这些法律的任何行为。
(F)。齐吉的公民身份是新加坡。胜利者皇冠、东方领袖和完美意志的组织机构是英属维尔京群岛。同堂赵的公民身份是加拿大。
第3项.第3项.
没有修改。
第4项.第4项
现将第3和第6项所列资料列入本项目4。
现对原附表13D第4项作出修订及增补，加入以下条文：
股票购买协议
2019年12月4日，APC香港有限公司(AAPC Hong Kong Limited，AAPC)-Issuer的股东-与高岭基金L.P(买方)签订了一项股票购买协议，根据该协议，买方同意向AAPC私人出售14，332，376股发行公司普通股，总收购价为451，469，844美元，或每股31.50美元(私人出售)。私人销售预计将于2019年12月13日结束，或AAPC和买方共同同意的较晚日期。私人销售中出售的股票是根据根据1933年“证券法”颁布的经修正的“证券法”(SecuritiesAct Of 1933)颁布的豁免注册而出售和出售的。
上述对“股票购买协议”的描述是通过参考“股票购买协议”的全文进行全面限定的，该协议作为附件A提交给AAPC于2019年12月10日提交的附表13D第2号修正案，并在此以参考方式纳入其中。
8
第5项.第5项
现将原附表13D第5项修订及重述如下：
(A)每一报告人目前对发行人证券的所有权列于附表13D的本声明的封面上，并以参考的方式纳入本报告。出现在这些页面上的所有权百分比是根据截至2019年3月31日的294，316，146股普通股计算的，正如发布公司2018年4月19日提交的截至2018年12月31日的财政年度20-F年度报告所报告的那样。报告人拒绝与报告人以外的任何人一起加入任何类别。
(B)下表列明每名申报人所申报的证券类别的实益拥有权。
|
报告 |
|
数目 |
|
百分比 |
|
唯一的权力 |
|
共享 |
|
唯一的权力 |
|
共享功率 |
|
|
齐集 |
|
99,524,019 |
|
33.8 |
% |
99,524,019 |
|
0 |
|
73,299,367 |
|
0 |
|
|
冠军皇冠 |
|
72,344,905 |
|
24.6 |
% |
72,344,905 |
|
0 |
|
72,344,905 |
|
0 |
|
|
童童照 |
|
26,324,652 |
|
8.9 |
% |
100,000 |
|
0 |
|
26,324,652 |
|
0 |
|
|
东方领袖 |
|
26,224,652 |
|
8.9 |
% |
0 |
|
0 |
|
26,224,652 |
|
0 |
|
|
完美意志 |
|
26,224,652 |
|
8.9 |
% |
0 |
|
0 |
|
26,224,652 |
|
0 |
|
(C)除上文第3项和第4项所述外，没有任何报告人员在过去六十天内报告的这类证券交易。
(D)不适用。
(E)不适用。
第六项
没有修改。
第7项.第7项.项.
没有修改。
9
签名
经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期：2019年12月13日
|
|
齐吉 | |
|
|
| |
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|
通过： |
/s/齐吉 |
|
|
姓名：齐吉 | |
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|
| |
|
|
胜利者皇冠控股有限公司 | |
|
|
| |
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|
通过： |
/s/齐吉 |
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|
姓名：齐吉 | |
|
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职称：独家董事 | |
|
|
| |
|
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童童照 | |
|
|
| |
|
|
通过： |
/s/齐吉 |
|
|
姓名：齐吉 | |
|
|
职称：事实律师 | |
|
|
| |
|
|
东方领袖国际有限公司 | |
|
|
| |
|
|
通过： |
/s/齐吉 |
|
|
姓名：齐吉 | |
|
|
职称：事实律师 | |
|
|
| |
|
|
完美意志控股有限公司 | |
|
|
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|
|
通过： |
/s/齐吉 |
|
|
姓名：齐吉 | |
|
|
职称：事实律师 | |
10
附表A
某些举报人士的董事
|
实体 |
|
导演 |
|
业务地址 |
|
现任校长 |
|
国籍/所在地 |
|
胜利者皇冠控股有限公司 |
|
齐集 |
|
虹桥路2266号， |
|
发行公司董事会执行主席兼首席执行官 |
|
新加坡 |
|
东方领袖国际有限公司 |
|
童童照 |
|
维斯特拉公司服务中心，Wickhams Cay II，路镇，Tortola，VG 1110，英属维尔京群岛 |
|
独立董事 |
|
加拿大 |
|
十全十美控股有限公司 |
|
申顿管理有限公司 |
|
8码头视图#25-01 |
|
公司董事 |
|
英属维尔京群岛 |
11