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 按照规则424(B)(5)​提交
 注册声明第333-228103号​
招股章程补充
(日期为2018年11月9日的招股章程)
1 570 000股
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骨科儿科公司
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425450/000110465919072259/lg_orthopediatrics-txt.jpg<notrans>]</notrans>
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普通股
每股36.50元
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我们将发行152万股我们的普通股，而在本招股说明书中确认的出售股东将出售我们普通股的5万股。我们将不会从出售股票的股东手中得到任何普通股的收益。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易符号是“孩子”。2019年12月9日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上一次公布的我们普通股的发行价为每股38.62美元。
我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年的“创业创业法案”的定义，因此，我们在这份招股说明书和未来的文件中必须遵守减少上市公司的报告要求。
投资我们的普通股涉及高度的风险。请阅读本招股说明书补编第S-14页开始的“风险因素”，以及以参考方式纳入本招股说明书的文件，以了解在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
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每股
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共计
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公开发行价格 ​ ​ ​ $ 36.50 ​ ​ ​ ​ $ 57,305,000 ​ ​
承保折扣(1) ​ ​ ​ $ 2.19 ​ ​ ​ ​ $ 3,438,300 ​ ​
除支出外，还向矫形儿科公司收取款项。 ​ ​ ​ $ 34.31 ​ ​ ​ ​ $ 52,151,200 ​ ​
在支出前出售股东的收益 ​ ​ ​ $ 34.31 ​ ​ ​ ​ $ 1,715,500 ​ ​
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(1)
请参阅本招股说明书第S-30页开始的“承保”，以获得有关承保补偿的更多信息。
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我们已给予承销商30天的选择权，以公开发行价格购买最多235，500股普通股，减去承销折扣和佣金。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将在2019年12月13日左右向投资者交付普通股。
​ 派珀·贾弗雷 ​ ​ ​ ​ ​
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​ BTIG ​ ​
JMP证券
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SunTrust Robinson Humphrey​
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招股说明书，日期：2019年12月11日。
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页
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招股章程补充
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关于本招股说明书的补充
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
关于前瞻性语句的特别说明
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
危险因素
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
收益的使用
 ​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
红利政策
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
出售股东
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
美国联邦所得税对非美国国有股持有者的影响
 ​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
承保
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
法律事项
 ​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
专家
 ​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
在其中可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
引用注册
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
招股说明书 ​ ​
关于这份招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
在其中可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
引用注册
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
根据本招股说明书提供的产品
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
危险因素
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
关于前瞻性语句的特别说明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
收益的使用
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
股本描述
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
债务证券的描述
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
认股权证 的描述
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
证券的合法所有权
 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
出售股东
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
分配计划
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
法律事项
 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
专家
 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
斯-我
目录​
关于这份招股说明书的补充
本招股说明书及其附带的招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。本文件由两部分组成。第一部分是对招股说明书的补充，为您提供有关此次发行的具体信息。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两者的结合。本招股说明书可添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如我们在本招股章程增订本中所作的任何陈述与所附招股章程中所作的陈述或以此处或其中的提述而合并的任何文件不一致，则本招股章程增订本中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股章程中所作的陈述，以及在此及其中以提述方式合并的该等文件。您应阅读本招股说明书的补充和附带的招股说明书，包括本文及其中所包含的信息，以及我们授权用于本供品的任何相关的免费书面招股说明书。
您应仅依赖于本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包含的信息，或参考本说明书或其中所包含的信息。我们，出售股票的股东和承销商没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书补充和附带的招股说明书中未包含的任何内容。您不应依赖任何未经授权的信息或表示。本招股章程增订本及随附招股章程并不构成出售要约或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程补充及所附招股章程亦不构成向在该司法管辖区内作出该等要约或招标的人要约出售或索取在任何司法管辖区内购买证券的要约。
阁下不应假定本招股章程补编、所附招股章程或任何有关的免费书面招股章程所载的资料在该文件正本所列日期后的任何日期是准确的，或在本文件以参考方式合并的日期后的任何日期或在该文件内所载的任何资料是正确的，即使本招股章程补充书、随附招股章程或任何有关的免费招股章程已於较后日期交付，或证券已在较后的日期出售。
本招股说明书包含或以参考摘要的方式包含了本报告所述某些文件中的某些规定，但请参考实际文件以获得完整的信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。在此所提述的一些文件的副本已经或将要存档，或已经或将以参考证据的方式纳入本招股章程补充部分所载的注册声明的证物，而你亦可取得本招股章程补编所描述的该等文件的副本，标题为“如你能找到更多资料”。
当我们在本招股说明书中提到“骨科小儿科”、“我们”和“公司”时，我们指的是骨科儿科公司及其合并子公司，除非另有规定。
S-II
目录​
关于前瞻性声明的特别说明
本招股说明书及其附带的招股说明书，包括本文引用的文件，包含前瞻性陈述.除本招股说明书和所附招股说明书所载的历史事实陈述外，所有其他陈述，包括关于我们未来运营结果和财务状况、业务战略、当前和未来产品、产品批准、研究和开发成本、预期合作、成功时间和可能性、未来业务管理计划和目标以及预期产品未来结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，你可以用“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“沉思”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”或这些术语或其他类似的表达方式来识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性声明主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述受制于本招股说明书补编中题为“招股说明书补编摘要”和“风险因素”的章节和题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”的章节中描述的一些风险、不确定因素和假设，这些部分载于我们关于截至2018年12月31日、2018年12月31日或2018年我们的2018年年度报告表10-Q的年度报告，以及我们关于截至2019年9月30日的季度期表10-Q或我们2019年第三季度报告的季度报告。我们前瞻性声明中所反映的事件和环境可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中的预测结果大相径庭。此外，我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，我们不可能预测所有的风险因素和不确定性。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改本文所载的任何前瞻性声明，无论是由于任何新的信息、未来事件、改变的情况或其他原因。
S-III
目录​
招股章程补充摘要
此摘要不完整，也不包含您在投资于根据本招股说明书补充提供的普通股和所附招股说明书之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应连同整份招股章程补编及所附招股章程，包括我们的财务报表、该等财务报表的附注及其他以参考方式纳入本招股章程增订本及所附招股章程内的文件，一并阅读本摘要。请参阅本招股说明书补编第S-14页开始的“风险因素”，以了解投资我们的普通股所涉及的风险。除非上下文另有要求，本招股说明书中对“骨科小儿科”、“本公司”、“我们公司”、“我们”和“我们”的提法指的是矫形儿科公司及其附属公司。
公司概况
我们是唯一一家专注于向儿童骨科市场提供全面产品的医疗器械公司，以改善患有骨科疾病的儿童的生活。我们设计、开发和商业化了创新的骨科植入物和器械，以满足儿科外科医生及其病人的特殊需要，我们认为他们在很大程度上被骨科行业忽视了。我们目前在这个市场上提供三大类的服务。我们估计，我们目前所提供的市场份额代表着32亿美元的全球机会，其中包括美国超过14亿美元的机会。
历史上，专门为儿童的特殊需要设计的植入物和器械数量有限。其结果是，儿科骨科医生经常即兴使用成人植入物，将其重新用于儿童，使用成人器械的徒手技术，以及使用临时植入后难以摘除的植入物。这些即兴创作可能会导致不必要的外科创伤和发病率。
我们解决这一未满足的市场需求，并销售最广泛的产品提供专门为儿童骨科疾病。我们目前销售32个外科系统，约7 300个SKU，服务于儿童骨科市场中最大的三个类别：(一)创伤和畸形，(二)脊柱侧弯和(三)运动医学/其他。我们的产品具有专有功能，旨在：
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保护儿童的成长板；
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•
适合广泛的儿科解剖学；
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使早期的外科治疗成为可能；
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•
提供精确和可重复的外科技术；以及
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•
方便植入手术。
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我们相信，我们的创新产品能提高手术的准确性，提高患者结果的一致性，并增强外科医生对实现高标准护理的信心。在未来，我们希望扩大我们的产品，以解决儿童骨科市场的更多类别，如主动种植种植早期脊柱侧凸，肢体长度差异和其他骨科创伤和畸形的应用。
自成立以来，我们的全球销售机构专注于儿童骨科，使用我们的产品治疗的病人超过157，000人。本组织深入了解儿童的临床状况和手术程序的独特性质，并赞赏儿童骨科医生对父母委托给他们照顾的儿童的巨大责任感。我们为这些外科医生在手术室内外提供专门的支持。截至2019年9月30日，我们在美国的销售机构由34个独立的销售机构组成，拥有158名以上的销售代表。越来越多的，这些销售机构使我们在他们的业务或代表我们唯一的支柱线。2018年和2017年，这些销售机构的销售额分别占我们收入的75%和76%。我们的市场和销售
S-1
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产品遍布43个国家，主要通过独立的库存经销商。我们的独立分销商管理与各自地区的每家医院的计费关系，并负责为其外科医生客户的产品需求服务。2017年4月，我们开始在英国、爱尔兰、澳大利亚和新西兰实施直销计划，以补充我们对独立分销商的使用，并于2018年9月进一步扩展到加拿大，并于2019年1月扩大到比利时和荷兰。在这些市场上，我们通过获得佣金的销售机构开展工作，类似于我们的美国销售模式。我们预期这些安排会增加收入和毛利率。
我们与儿科骨科医生合作开发新的外科系统，以提高护理质量。我们有一个高效的产品开发过程，依靠工程师、商业人员和外科医生顾问组成的团队。自成立以来，我们与美国食品药品监督管理局(FDA)的平均审批时间为93天，我们认为这还不到过去五年所有医疗器械平均批准时间的一半。这部分是由于2007年“儿科医疗设备安全和改进法”的影响，该法鼓励儿童医疗设备的研究和开发，并协助食品和药物管理局跟踪专门为儿童批准的医疗器械的数量和类型。我们相信，我们的产品具有价格稳定，偿还问题少，毛利率诱人的特点。
我们认为临床教育对于推动儿童骨科领域的发展至关重要。累积起来，我们是五个主要的儿科骨科外科学会的最大的财政贡献者，他们从事儿科临床教育和研究。我们是继续医学教育，或继续医学教育，儿童脊柱和儿科骨科课程的主要赞助者，这些课程的重点是研究员和年轻的外科医生。2018年，我们举办了250多次培训讲习班。我们认为，这些讲习班有助于外科医生认识到我们对他们所在领域的承诺。我们相信，我们对临床教育的承诺有助于增加我们的帐户业务，同时也提高了我们对产品的熟悉程度和在研究员和年轻外科医生中的忠诚度。
我们建立了一种企业文化，其基础是改善患有骨科疾病的儿童的生活。我们相信，我们更高的企业目标吸引了员工的想象力，使他们致力于以更好、更快和更低的成本做每件事。这种文化让我们能够吸引和留住有才华、表现出色的人.
我们的收入从2011年12月31日终了年度的约1，020万美元增长到2018年12月31日终了年度的5，760万美元，反映出每年至少20%的增长率。截至12月31日、2018年、2017年和2016年，我们的收入分别为5，760万美元、4，560万美元和3，730万美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，我们的收入分别为5，360万美元和4，300万美元。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为123.4美元。
我们相信我们有一个有效利用资本的历史，我们打算通过继续实施持续增长的成功战略来扩大我们的商业模式。这一战略包括在美国和选定的国际市场增加对托运植入物和仪器设备的投资，通过利用我们高效的产品开发过程扩大我们的创新产品线，加强我们的全球销售和分销基础设施，扩大我们对临床教育和研究的承诺，以及深化我们不断改进的文化。由于儿科骨科医生在相对较少的医院高度集中，我们相信我们可以加快我们可寻址市场的资本有效渗透，并进一步加强我们作为儿科骨科行业领先者的地位。在一个历史上不依赖于特定年龄的植入物和器械的市场上，维持我们增长的主要挑战是植入/器械装置不足，以及克服年长的外科医生对重新定位成人植入物以供儿童使用的熟悉程度。我们在外科医生培训、合作和营销方面的努力解决了使用重新使用成人产品的惰性，特别是与年轻的外科医生。
S-2
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未满足的市场需求
由于与成人市场相比，儿童骨科市场的规模较大，我们认为，没有任何其他多样化骨科公司投入必要的资源，开发以这一市场为重点的销售和产品开发基础设施，导致以下需求得不到满足：
缺乏专门用于儿科骨科医生的商业基础设施
缺乏儿童骨科的商业基础设施有以下影响：
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为儿科骨科医生提供最低限度的专门销售服务，并在手术期间提供有限的支持；
​
•
儿科骨科医生参与新产品开发的机会很少；
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•
儿科骨科医生在职业生涯早期很少有机会获得新技术和新技术的专门培训。
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相对缺乏专门为儿童设计的骨科种植和器械
我们认为，由于相对缺乏专门为儿童的骨骼解剖和生理而设计的植入物和器械，外科医生们不得不即兴制作成人种植体，以供儿童使用。在儿童中使用成人植入物可：
•
违反生长板，导致生长停止和随后的畸形；
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不适合儿童骨骼的大弯曲，导致临床结果受损；
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在儿童中使用不当时强度不足，导致种植失败或断裂；
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结果软组织解剖对齐不当，恢复时间延长，导致关节过早置换；
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需要徒手手术技术，导致较不准确的植入；
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由于通常用于成人种植体中的钛有关的骨性生长，导致不必要的手术创伤，因此很难去除；
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需要更长和更有侵入性的手术入路；以及
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•
降低儿童骨科医生对准确性和程序一致性的信心，以达到高标准的护理。
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我们对小儿骨科手术的专攻
我们相信，我们是唯一一家致力于创建全球销售和产品开发基础设施的公司，该公司专注于儿科骨科种植市场。我们的目标是建立一个持久的公司致力于解决这个市场的未满足的需求，通过提供以下内容：
只有专门为儿科骨科医生服务的商业基础设施
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为儿科骨科医生提供专门的销售支持；
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儿科骨科医生参与新产品的开发；以及
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•
儿科骨科外科学会和临床教育的主要支持者。
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专门为儿童设计的综合产品组合
•
我们已经开发了唯一的一套完整的植入物和器械，专门设计用于治疗儿童骨科疾病，在儿童骨科市场的三个类别，我们目前服务。我们的产品包括专有功能，旨在：
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S-3
目录
•
保护儿童的成长板；
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适合广泛的儿科解剖学；
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使早期的外科治疗成为可能；
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能够精确和可重复的外科技术；
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容易植入移除；
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容许采用较少侵入性的外科技术；及
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增强外科医生的信心。
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我们的竞争优势
我们相信，我们在儿科骨科手术方面的专注和经验，再加上以下主要的竞争优势，将使我们能够继续扩大我们的销售和扩大我们的市场机会。
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专攻小儿骨科。我们成立时的使命是改善患有骨科疾病的儿童的生活，这是一个病人群体，我们认为这个群体在很大程度上被骨科行业所忽视。我们相信，我们专注于儿科整形外科已经在儿科骨科医生社区产生了强大的品牌资产。
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与儿科骨科医生和儿科外科协会建立伙伴关系。我们投入大量的时间和资源，发展与儿科骨科医生的深厚关系，并支持临床教育，以推进儿科骨科医学的实践。我们对儿童骨科社区的奉献精神体现在我们对五个主要的儿科骨科外科学会的领导支持，以及对儿童脊柱和儿童骨科的培训讲习班和CME课程的赞助。我们相信与儿科整形外科医生的合作有助于促进他们在早期职业生涯中对我们产品的熟悉和对研究员和外科医生的忠诚度。
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专门为儿童设计的创新骨科产品的综合组合。我们开发了唯一一套专门为患有骨科疾病的儿童设计的植入物和器械。我们广泛的产品提供，使我们成为唯一的全面解决方案的儿科骨科医生，在儿童骨科市场的三个类别，我们目前服务。
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可扩展业务模型我们的能力，以确定和快速反应的儿童骨科医生和他们的病人的需要，是我们的文化的核心，对我们的持续成功至关重要。我们估计，2015年美国62%的儿童创伤和畸形以及复杂脊柱手术仅在268家医院进行。我们相信，这种高度集中的手术和我们专注的销售组织将使我们能够以一种资本高效的方式解决小儿骨科外科市场。随着我们继续扩大我们的产品供应，我们相信我们的业务模式的可伸缩性将使我们能够同时扩大我们的触角，加深我们与儿科整形外科医生的关系，并帮助我们在植入和仪器装置、产品开发和商业基础设施方面的投资获得重大回报。
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独特的文化：一种不同的骨科公司。我们建立了注重成果、以人为本的企业文化，致力于改善患有骨科疾病的儿童的生活。我们相信，这种文化让我们能够吸引和留住优秀的专业人才。我们相信，我们对儿科骨科的关注和承诺，也提升了我们作为唯一一家专注于儿童骨科领域的多元化骨科公司在儿科整形外科医生中的声誉。
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我们相信，这些竞争优势的来源为我们提供了扩大和捍卫我们作为类别领导者的地位的手段，并构成了进入的障碍，这将需要一个竞争对手克服大量的时间、重点和投资。
S-4
目录
我们的战略
我们的目标是继续加强我们在儿科骨科外科市场的领导地位，从而改善患有骨科疾病的儿童的生活。为实现这一目标，我们实施了一项包括以下五个要素的战略：
•
增加对委托植入和仪器设备的投资，以加速收入增长；
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利用我们高效的产品开发过程来扩展我们的创新产品；
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•
加强全球销售和分销基础设施；
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透过临床教育及研究，加深与儿科骨科医生的合作关系；及
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继续发展积极进取的文化。
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Vilex和Orthex收购
在2019年6月，我们购买了田纳西州Vilex公司所有已发行和流通股，以及Orthex、LLC或Orthex公司所有已发行和已发行的会员权益单位，总价为6000万美元。Vilex和Orthex主要生产足踝外科植入物，包括空心螺钉、融合装置、外科钉和骨板，以及用于治疗儿童先天性畸形和肢体长度差异的Orthex Hexapod技术。在收购Vilex和Orthex之后，我们相信，根据有限数量的客户的估计，我们的创伤和畸形产品现在覆盖了85%的可寻址市场。此外，我们相信这些收购将我们的创伤和残疾业务扩展为一个新的类别，价值2亿美元。由于Vilex目前的产品还包括不属于我们儿科业务核心的成人产品，我们正在采取措施剥离非核心的Vilex资产。关于预期剥离的更多信息，请参阅下面的“招股说明书补充摘要-最近的发展”。
我们的产品
我们已经开发了唯一的一套完整的植入物和器械，专门设计用于治疗儿童骨科疾病，在儿童骨科市场的三个类别，我们目前服务。我们相信，我们的创新产品能提高手术的准确性，提高患者结果的一致性，并增强外科医生对实现高标准护理的信心。
此外，在6月份，我们购买了Vilex，包括Orthex外固定系统和六足系统，包括环、支柱、植入物、硬件附件和专有点--单击计划软件，用于矫正上肢和下肢畸形，或称六足。自2016年年中FDA批准以来，六足类动物的年收入增长了50%。
我们产品创新的一些例子包括：
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萤火虫椎弓根螺钉导航指南：病人专用的3D打印椎弓根螺钉导航指南提高了手术效率，消除了术中放疗的需要，使其成为更复杂脊柱结构病例的最佳选择。
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儿童钉钉平台股骨，或PNP\x{e 010}股骨：设计用于儿童、青少年和小型成人患者，用于治疗股骨干骨折、股骨粗隆下骨折、同侧颈/干骨折、预防即将发生的病理性骨折、骨不连、畸形愈合和股骨固定(截骨)以矫正畸形。
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锁定股骨近端和锁定空心叶片系统：第一种专门为儿童市场设计的空心植入物和器械，与为成人设计的植入物相比提供了显著的改进，包括改进的固定、更可复制的结果和更稳定的结构。
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S-5
目录
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RESPONSETM脊柱畸形系统：两个低轮廓椎弓根螺钉系统，设计用于正常和小身材儿童患者的脊柱畸形矫正，能够承受儿童脊柱的巨大侧压力。
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PediLoc电镀系统：解剖学设计，以符合儿童骨骼的曲率，并允许螺钉保持平行于生长板。
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BandLoc双系统：我们的Bandloc 5.5/6.0 mm系统的最新增强，该系统允许保留椎弓根，带通道技术治疗多种复杂的脊柱病变，包括脊柱侧凸。
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新一代空心螺丝钉：两条大大扩展的空心螺钉线，其大小、长度和螺纹设计都很宽。
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Pedifoot：第一个儿科特有的足部系统治疗四种最常见的足部畸形，包括马蹄、扁平足、卡弗斯足和外翻。
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快速骨充填：高粘度磷酸钙骨水泥，其力学性能与松质骨相似，可用于使用方便的双注射器输送系统，消除露天混合。
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我们也有大量的新产品想法正在开发中，我们渴望每年推出一个新的外科系统和多个生产线扩展和产品改进。我们预计在2020年推出：
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股骨头骨膜滑脱症：一种治疗股骨头骨骺滑脱的系统，由一系列植入物和强化器械组成，用于治疗股骨上段球的这种常见的损伤。
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•
成骨不完美钉系统：一种被动生长的指甲系统，它最大限度地提高旋转稳定性，解决脆性骨病带来的挑战，以及该产品的主要缺陷，这一产品历来被用来进行这一手术，预计将于2020年上半年推出。
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•
儿童钉台胫骨：将在2018年推出的PNP股骨系统中使用同样的增强器械，治疗胫骨畸形和创伤性损伤。
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RESPONSETM神经肌肉：将于2019年11月提交FDA，将为外科医生提供更多的植入到我们的反应系统，以治疗与神经肌肉脊柱侧凸相关的复杂畸形。
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与我们业务有关的风险
我们的业务受到许多风险的影响，包括可能妨碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑本招股说明书中所列的所有信息，以及在本招股说明书中引用的文件中所列的所有信息。这些风险在本招股说明书补编第S-14页开始的题为“风险因素”的一节以及2018年年度报告和2019年第三季度报告中的“风险因素”标题下进行了更全面的讨论，本报告将在此参考。除其他外，这些风险包括：
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我们过去曾蒙受损失，将来可能无法取得或维持盈利能力。
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我们可能无法从我们产品的商业化中获得足够的收入来实现和维持盈利。
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我们可能需要筹集额外的资金，以资助我们现有的商业运作，开发和商业化新产品，并扩大我们的业务。
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S-6
目录
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我们的长期增长取决于我们是否有能力使我们的产品在开发中商业化，并通过我们的研究和开发努力开发和商业化更多的产品，如果我们不这样做，我们可能无法有效地竞争。
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•
我们缺乏公布的长期数据，以支持我们的产品优越的临床结果，这可能限制销售.
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如果第三方支付者对使用我们产品的程序的复盖率和偿还率大幅下降，整形外科医生、医院和其他医疗提供者可能不愿意使用我们的产品，我们的销售额可能会下降。
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•
与我们的竞争对手相比，我们可能无法成功地向整形外科医生展示我们产品的优点。
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我们的产品和业务在美国和国外都受到政府的广泛监管和监督，如果我们不遵守适用的要求，可能会损害我们的业务。
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我们依靠一个由第三方独立销售机构和经销商组成的网络来销售和分销我们的产品，如果我们不能维持和扩大这个网络，我们可能无法产生预期的销售。
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•
如果我们不能充分保护我们的知识产权，或者如果我们被指控侵犯他人的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能需要花费大量的费用来执行或捍卫我们的权利。
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•
我们可能不时决定处置不再与我们的战略反对意见一致的资产或产品线，我们认为这些资产或产品线是非核心的，任何在完成资产剥离方面的失败或拖延，包括对Vilex成人企业的剥离，都可能对我们的财务业绩和我们执行战略的能力产生不利影响。
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作为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的含义
作为一家在上一财年收入低于10.7亿美元的公司，我们有资格成为“新兴增长公司”，正如2012年“创业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(Jobs Act)中所定义的那样。新兴成长型公司可以利用在其他方面适用于上市公司的减少的报告要求。这些规定包括但不限于：
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只允许提交两年的审定财务报表和两年的相关管理讨论和分析财务状况和经营结果；
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不要求遵守经修正的2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节或“萨班斯-奥克斯利法”的审计证明要求；
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减少定期报告、委托书和登记报表中关于行政报酬的披露义务；
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免除对执行人员薪酬和股东批准以前未批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询表决的要求。
​
我们可以利用这些规定，直到我们的财政年度的最后一天，即我们首次公开募股五周年后的最后一天，即2022年12月31日。然而，如果某些事件发生在这五年结束之前，包括如果我们成为一个“大型加速申报者”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期间结束之前不再是一家新兴的增长公司。
S-7
目录
此外，根据“就业法”，新兴成长型公司可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不适用新的或经修订的会计准则，因此，我们必须遵守与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或经修订的会计准则。
我们也是一家“较小的报告公司”，如1934年“证券交易法”(经修正)或“交易法”(ExchangeAct)中的规则12b-2所定义的那样。因此，作为一家新兴的成长型公司，我们也可以获得对报告要求的许多同样的豁免，包括不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节的审计师认证要求和减少有关高管薪酬的披露义务。如果我们继续有资格成为规模较小的报告公司，在我们不再有资格成为一家新兴的增长公司之后，这些豁免可能会继续提供给我们。
我们已选择利用本招股说明书中某些减少的披露义务，并可能选择在今后的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。
公司历史和信息
我们成立于2007年11月，是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于华沙边境大道2850号，电话号码为(574)268-6379。我们的网址是www.oopediatrics.com。我们的网站所包含的或通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。
中队资本有限公司是一家总部位于康涅狄格州哈特福德附近的私人股本公司，目前拥有我们35.9%的未偿普通股，并在我们的董事会中有两名代表。因此，中队对需要股东批准的公司诉讼的结果有重大影响。有关我们与中队关系的更多信息，请参阅我们于2019年4月15日向SEC提交的关于附表14A的明确委托书中的“某些关系和相关人员交易 - 中队”。
最近的发展
如前所述，由于Vilex目前的产品供应还包括不属于我们儿科业务核心的成人产品，我们正在采取措施剥离非核心Vilex资产，即Vilex成人业务。2019年7月，我国董事会成立了独立董事特别委员会，对资产剥离过程进行监督。2019年10月，经过特别委员会对各种报价的审议，我们与中队签订了一份销售Vilex成人企业的无约束力意向书。意向书项下的购货价格为2 500万美元，需作周转资本调整。出售所得将用于偿还我们与中队的部分短期贷款安排，未付本金为3 000万美元，或定期备注B。本期附注B的剩余余额，包括应计利息，将由我们从手头现金或与中队的现有循环贷款或循环票据全额支付。请参阅我们2019年第三季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-负债-贷款协议”，以获得关于附注B和循环票据的更多信息。
VILEX成人企业剥离工作的完成取决于明确的文件和惯例的关闭条件。虽然我们预计将在2019年年底前完成对Vilex成人企业的剥离，但我们无法保证我们能够这样做。截至2019年9月30日，Vilex成人业务在我们未经审计的合并资产负债表中出售的流动资产和负债中报告。关于Vilex成人业务会计问题的进一步讨论，见我们2019年第三季度报告中未经审计的合并财务报表附注4，“终止业务”。与Orthex和Vilex收购有关的采购价格分配
S-8
目录
第四，在我们2019年9月30日的压缩合并财务报表中，包括在我们2019年第三季度的报告中，是初步的，需要在从2019年6月4日开始的12个月的测量期内进行修订。因此，任何可能的收益或损失处置的维尔克斯成人业务是不确定的时候。然而，任何由此造成的损失都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
S-9
目录
祭品
我们提供的普通股
1，520，000股(如承销商行使全部购买额外股份的选择权，则为1，755，500股)。
出售股票的股东提供的普通股
5万股
发行后将发行的普通股
16 487 128股(如承销商行使全部购买额外股份的选择权，则为16 722 628股)。
购买额外普通股股份的选择权
我们已给予承销商从本招股说明书增发之日起30天内购买最多235，500股普通股的选择权。
收益的使用
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发行费用后，出售本次发行的股票给我们的净收入约为5，180万美元，如果承销商行使全部购买额外股份的选择权，则净收入约为5，990万美元。我们将不会从出售股票的股东获得任何收益。
我们打算利用此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，投资于向客户寄售的植入物和仪器设备，为研究和开发活动提供资金，扩大我们的销售和营销计划，并用于营运资本和一般企业用途。
见S-20页“收益的使用”。
危险因素
您应阅读本招股说明书补编S-14页中的“风险因素”一节，并参阅本文中所包含的文件，以便在决定购买我们普通股之前仔细考虑某些因素。
纳斯达克全球市场交易标志
“孩子”
上述发行后将发行的普通股数目是根据截至2019年9月30日已发行的14，967，128股普通股计算的，未反映：
•
行使截至2019年9月30日已发行期权的普通股70，628股，加权平均行使价格为每股30.97美元；
​
•
截至2019年9月30日，行使未发行认股权证时可发行的404股普通股，加权平均行使价格为每股30.97美元；及
​
•
我们根据2017年奖励奖励计划或2017年计划发行或保留的普通股962，594股。
​
除非另有说明，否则本招股说明书补充中的所有信息都假定没有行使上述未完成的期权和认股权证，承销商也不行使其在本次发行中从我们手中购买至多235，500股普通股的选择权。
S-10
目录
汇总综合财务数据
下表列出了截至所述期间和截止日期的汇总财务数据。截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的业务报表数据是从我们的经审计的合并财务报表中得出的，这些报表被纳入我们2018年年度报告的本招股说明书补编。截至2019年9月30日的合并资产负债表数据以及截至2018年9月30日和2019年9月30日止的9个月的业务数据报表，是根据我们2019年第三季度报告中的本招股说明书补编中的未审计合并合并财务报表得出的。这些未经审计的精简合并财务报表是根据我们经审计的合并财务报表编制的，我们认为，其中包含公平列报这些财务数据所需的所有调整，包括正常和经常性的调整。我们的历史结果不一定表明我们的未来业绩，我们在截至2019年9月30日的9个月内的业务业绩不一定表明可能对2018年12月31日终了年度或任何其他中期或任何未来年份或期间的预期结果。合并财务数据摘要应与我们的合并财务报表、这些报表的附注以及本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式纳入的其他财务信息一并阅读。
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
 ​ ​
截至9月30日的9个月，
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
 ​
(以千计，除股份及每股外)
资料)
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2016
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2018
​ ​
2019
​
业务报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ $ 37,298 ​ ​ ​ ​ $ 45,620 ​ ​ ​ ​ $ 57,559 ​ ​ ​ ​ $ 42,991 ​ ​ ​ ​ $ 53,600 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 10,931 ​ ​ ​ ​ ​ 11,170 ​ ​ ​ ​ ​ 14,879 ​ ​ ​ ​ ​ 10,825 ​ ​ ​ ​ ​ 13,431 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 26,367 ​ ​ ​ ​ ​ 34,450 ​ ​ ​ ​ ​ 42,680 ​ ​ ​ ​ ​ 32,166 ​ ​ ​ ​ ​ 40,169 ​ ​
业务费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销
 ​ ​ ​ ​ 16,661 ​ ​ ​ ​ ​ 20,527 ​ ​ ​ ​ ​ 26,563 ​ ​ ​ ​ ​ 20,005 ​ ​ ​ ​ ​ 22,924 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 11,631 ​ ​ ​ ​ ​ 16,972 ​ ​ ​ ​ ​ 20,938 ​ ​ ​ ​ ​ 16,393 ​ ​ ​ ​ ​ 19,448 ​ ​
首次公开发行成本
 ​ ​ ​ ​ 1,979 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ 2,223 ​ ​ ​ ​ ​ 3,423 ​ ​ ​ ​ ​ 4,732 ​ ​ ​ ​ ​ 3,455 ​ ​ ​ ​ ​ 3,843 ​ ​
业务费用共计
 ​ ​ ​ ​ 32,494 ​ ​ ​ ​ ​ 40,922 ​ ​ ​ ​ ​ 52,233 ​ ​ ​ ​ ​ 39,853 ​ ​ ​ ​ ​ 46,215 ​ ​
营运损失
 ​ ​ ​ ​ (6,127) ​ ​ ​ ​ ​ (6,472) ​ ​ ​ ​ ​ (9,553) ​ ​ ​ ​ ​ (7,687) ​ ​ ​ ​ ​ (6,046) ​ ​
其他费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息费用
 ​ ​ ​ ​ 1,476 ​ ​ ​ ​ ​ 2,490 ​ ​ ​ ​ ​ 2,255 ​ ​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​ ​ ​ ​ 2,232 ​ ​
其他费用(收入)
 ​ ​ ​ ​ (1,031) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
其他费用共计
 ​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ 2,460 ​ ​ ​ ​ ​ 2,472 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870 ​ ​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​
持续业务净亏损
 ​ ​ ​ ​ (6,572) ​ ​ ​ ​ ​ (8,932) ​ ​ ​ ​ ​ (12,025) ​ ​ ​ ​ ​ (9,557) ​ ​ ​ ​ ​ (8,356) ​ ​
从停止作业中获得的收益
 ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
净损失
 ​ ​ ​ $ (6,572) ​ ​ ​ ​ $ (8,932) ​ ​ ​ ​ $ (12,025) ​ ​ ​ ​ $ (9,557) ​ ​ ​ ​ $ (8,302) ​ ​
可归因于普通股股东的净亏损
 ​ ​ ​ $ (12,448) ​ ​ ​ ​ $ (23,530) ​ ​ ​ ​ $ (12,025) ​ ​ ​ ​ $ (9,557) ​ ​ ​ ​ $ (8,302) ​ ​
加权平均股票 - 基本和稀释
 ​ ​ ​ ​ 1,744,356 ​ ​ ​ ​ ​ 4,017,330 ​ ​ ​ ​ ​ 12,567,387 ​ ​ ​ ​ ​ 12,417,972 ​ ​ ​ ​ ​ 14,487,015 ​ ​
普通股股东每股净亏损(1)：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
碱性稀释
 ​ ​ ​ $ (7.14) ​ ​ ​ ​ $ (5.86) ​ ​ ​ ​ $ (0.96) ​ ​ ​ ​ $ (0.77) ​ ​ ​ ​ $ (0.57) ​ ​
​
S-11
目录
​
(1)
见(A)2018年年度报告中我们合并财务报表的附注10和(B)载于2019年第三季度报告的未审计精简财务报表附注9，每一份报告均以参考方式纳入本招股说明书补编，以解释用于计算普通股股东每股基本亏损和稀释净亏损的方法。已停止的业务对每股损失的影响被排除在外，因为这并不重要。
​
​ ​ ​
截至2019年9月30日
 ​
(单位：千)
 ​ ​
实际
 ​ ​
调整数(1)
 ​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
 ​ ​ ​ $ 19,669 ​ ​ ​ ​ $ 71,470 ​ ​
周转资金(2)
 ​ ​ ​ ​ 62,536 ​ ​ ​ ​ ​ 114,337 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 153,424 ​ ​ ​ ​ ​ 205,225 ​ ​
长期负债总额
 ​ ​ ​ ​ 21,135 ​ ​ ​ ​ ​ 21,135 ​ ​
负债总额
 ​ ​ ​ ​ 67,319 ​ ​ ​ ​ ​ 67,319 ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 86,105 ​ ​ ​ ​ ​ 137,906 ​ ​
​
(1)
经调整后的一栏反映了我们在本次公开发行中出售1，520，000股普通股的净收益，公开发行价格为每股36.50美元，扣除了我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用。我们将不会从出售股票的股东获得收益，因此，这些销售的调整综合资产负债表数据不会受到影响。
​
(2)
营运资本按流动资产减去流动负债计算。
​
非公认会计原则财务措施
为了补充我们按照美国公认的会计原则(GAAP)编制和列报的合并财务报表，我们使用调整后的EBITDA(一种非GAAP财务指标)来理解和评估我们的核心经营业绩。调整后的EBITDA表示净亏损，加上利息支出、净支出(收入)、折旧和摊销、股票补偿费用、限制性股票在我们首次公开发行(IPO)或首次公开发行(IPO)时的加速归属、上市公司成本和首次公开发行(IPO)成本。调整后的EBITDA之所以出现，是因为我们相信它是衡量我们经营业绩的有用指标。管理层使用该指标来衡量我们的经营业绩，并用于规划目的，包括财务预测。我们认为，这一措施作为补充信息对投资者是有用的，因为它经常被分析人员、投资者和其他有关方面用来评估其行业内的公司，并可作为一种衡量不同时期的比较经营业绩的指标。调整后的EBITDA是一种非GAAP财务计量，不应被视为替代或优于净收益或亏损作为一种衡量财务业绩或业务现金流量的指标来衡量流动性，或根据GAAP得出的任何其他业绩计量，而且不应被理解为意味着我们的未来结果将不受不寻常或非经常性项目的影响。此外，这一措施并不是衡量管理层酌情使用的自由现金流量，因为它没有反映未来可能出现的某些现金需求，如偿债需求、资本支出和其他现金成本。调整后的EBITDA包含某些其他限制，包括未能反映我们的现金支出。, 周转资金需求和其他潜在现金需求的现金需求。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，今后我们可能会招致与本报告中的某些调整相同或类似的费用。我们对调整后的EBITDA的列报不应被解释为意味着其未来的结果将不受任何此类调整的影响。管理层主要依靠我们的GAAP结果来补偿这些限制，并在补充的基础上使用调整后的EBITDA。由于计算方法不同，我们对这一措施的定义不一定与其他公司的其他类似标题标题相比较。以下是对非公认会计原则调整后的EBITDA净损失的调节。
S-12
目录​
对非公认会计原则调整的EBITDA净损失的调节
​ ​ ​
三个月结束
九月三十日
 ​ ​
九个月结束
九月三十日
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
(单位：千)
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2018
​
持续业务净亏损
 ​ ​ ​ $ (2,877) ​ ​ ​ ​ $ (1,865) ​ ​ ​ ​ $ (8,356) ​ ​ ​ ​ $ (9,557) ​ ​
利息费用，净额
 ​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ 2,232 ​ ​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​
其他费用
 ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​ ​ ​ ​ 777 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231 ​ ​ ​ ​ ​ 2,177 ​ ​
股票补偿
 ​ ​ ​ ​ 733 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ 1,896 ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​
在我们的首次公开募股时加快限制股票的归属
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​
购置相关费用
 ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 703 ​ ​ ​ ​ $ (127) ​ ​ ​ ​ $ (182) ​ ​ ​ ​ $ (2,611) ​ ​
S-13
目录​
危险因素
对我们普通股的投资涉及高度的风险。你应仔细考虑下文所述的风险和不确定因素，以及我们2018年年度报告和2019年第三季度报告中“风险因素”标题下所列的风险和不确定性，这些风险和不确定因素通过本招股章程补编和所附招股说明书中的参考资料纳入其中。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景可能受到任何这些风险和不确定因素的重大和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。此外，下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务、经营结果、财务状况或前景也可能受到我们目前所不知道或我们目前不认为是实质性的风险和不确定因素的损害，而这些风险和不确定性可能导致您的投资完全损失。在评估下文所述的风险和不确定因素时，在决定投资我们的普通股之前，还应参考本招股章程补编和所附招股说明书中所载的其他信息以及其中所载的参考文件，包括我们的合并财务报表及其相关附注。
与本次发行有关的风险和我们普通股的所有权
我们普通股的价格可能不稳定。
我们的股价一直并且很可能会继续波动。股票市场总体上经历了极大的波动，这往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于他们购买股票的价格出售他们的普通股。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：
•
财务状况和经营结果的实际或预期波动；
​
•
与竞争对手相比，我们的增长率实际或预期发生变化；
​
•
我们的产品在商业上的成功和市场的接受；
​
•
我们的竞争对手在产品开发或商业化方面的成功；
​
•
能够使我们的产品商业化或获得监管批准，或延迟商业化或获得监管批准；
​
•
我们进行的战略性交易；
​
•
关键人员的增减；
​
•
产品责任索赔；
​
•
目前的经济状况；
​
•
与我们的知识产权或者其他所有权有关的纠纷；
​
•
FDA或其他影响我们或医疗行业的美国或外国监管行动；
​
•
美国的医疗改革措施；
​
•
由我们的高级职员、董事或重要股东出售我们的普通股；
​
•
我们今后出售或发行股票或债务证券；
​
•
地震、火灾或其他自然灾害造成的商业中断；以及
​
•
发布新的或变更的证券分析师报告或关于我们的建议。
​
此外，整个股票市场，特别是我们这样的公司的市场，不时会经历极端的波动，而这些波动往往与发行人的经营表现无关。股票价格波动在一定程度上可以归因于一家新上市公司。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响，而不管我们的经营业绩如何。
S-14
目录
如果我们的普通股没有可行的公开市场，你可能无法出售你的股票。
虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能无法持续。如果我们的普通股交易不活跃，你可能无法迅速或以市价出售你的股票。此外，一个不活跃的市场也可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能损害我们以普通股作为考虑因素而缔结战略伙伴关系或收购公司或产品的能力。
我们的主要股东和管理层拥有相当大比例的股票，并能够对股东批准的事项行使控制权。
根据截至2019年9月30日我们普通股的实益所有权，我们的高级职员和董事，连同我们5%或5%以上的未偿普通股及其附属公司，将在这次发行后受益地拥有我们大约36.0%的未偿普通股。因此，这些股东将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括董事的选举、合并、合并或出售我们全部或实质上的所有资产或任何其他重大的公司交易。这些股东的利益可能与你的利益不一样，甚至可能与你的利益相冲突。例如，这些股东可能试图推迟或阻止公司控制权的改变，即使这种控制权的改变会使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东获得作为出售公司或我们资产的一部分的普通股溢价的机会，并可能影响我们普通股的现行价格。由于投资者认为可能存在利益冲突或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我国普通股的价格产生负面影响。此外，中队目前有权指定我们的董事会四名成员，并将继续拥有一定的董事会代表权后，完成这项工作。
我们的流通股中有很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售大量我们的普通股可能在任何时候发生，但须受下文所述的某些限制。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。在此次发行后，我们将发行16，487，128股普通股，根据截至2019年9月30日为止的流通股数量，不包括本次发行中须由承销商选择购买更多股份的股份，所有这些股份都可以不受限制地立即在公开市场转售，但我们的附属公司拥有的股份除外，这些股份可根据规则144出售，但须符合规则144的条件，包括数量限制。不过，根据本招股章程补编的“承销”一节所述，出售股东在本次发行中出售的任何股份，总计5，941，937股的转售将因与本发行同时执行的锁存协议而受到限制。持有大约5，382，110股普通股的股东，在符合某些条件的情况下，有权要求我们提交涉及其股票的登记报表，或将其股份列入我们自己或其他股东可以提交的登记报表。我们已登记了所有普通股股份，根据我们的股权补偿计划，我们可以在表格S-8上的登记声明上发行这些股份。这些股票发行后可以在公开市场自由出售，但须受适用于附属公司的数量限制和本招股说明书补编“承销”部分所述的锁定协议的限制。
参与此次发行的投资者将立即大幅稀释他们的投资。
如果你在这次发行中购买普通股，你将为你的股票付出比我们每股有形账面价值更高的价格。根据  每股36.50美元的公开发行价格，您将立即大幅稀释  每股29.54美元，这是在本次发行中发行我们普通股后，截至2019年9月30日的公开发行价格与我们的每股有形账面净值之间的差额。由于对投资者的稀释
S-15
目录
在本次发行中购买股票，在我们清算的情况下，投资者可能会收到远低于本次发行所支付的购买价格(如果有的话)。在行使未偿股票期权或认股权证的情况下，新投资者可能会遭受进一步稀释。有关上述金额是如何计算的信息，请参阅题为“稀释”一节。
我们在某一时期的经营业绩可能会大幅波动，或低于投资者或证券分析师的预期，这可能导致我们的股价波动或下跌。
我们预计我们的经营结果会受到波动的影响。我们的经营结果将受到许多因素的影响，包括：与我们的产品或未来开发计划有关的开支水平的变化；对我们产品的潜在需求水平；临床试验的增加或终止；我们执行任何合作、许可或类似安排，以及根据这些安排我们可能支付或收到的付款的时间；我们可能参与的任何知识产权侵权诉讼或反对、干涉或取消程序；以及影响我们的产品或竞争对手的监管发展。
如果我们某一时期的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，我们的经营结果的任何波动，反过来也可能导致我们的普通股价格大幅波动。我们认为，对不同报告期的财务结果进行比较不一定有意义，不应将其作为我们未来业绩的指标。
我们将有广泛的酌处权，在使用净收益从这次发行，并可以投资或使用的方式，您不同意或可能不会产生回报。
我们在题为“收益的使用”的章节中讨论了我们使用这次发行的净收益的计划。然而，在我们计划的范围内，并鉴于本节或题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和2018年年度报告和2019年第三季度报告中以本招股说明书为参照纳入的各项业务风险，我们的管理层将对使用本次招股的大部分净收益拥有广泛的酌处权。由于决定我们使用这些收益的因素的数量和可变性，你可能不同意我们如何分配或使用这一收益。我们可能追求商业化和产品开发战略，临床试验，监管批准或合作，这不会导致我们的普通股的市场价值增加，并可能增加我们的损失。我们未能有效地分配和使用此次发行的净收益，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。在净收益被使用之前，它们可能被放在不产生重大投资回报或可能失去价值的投资中。我们将不会从出售股票的股东获得收益。
如果证券或行业分析师不对我们的业务发表研究，或发表不准确或不利的研究，我们的股票价格和交易量就会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果没有证券或行业分析师保持对公司的覆盖，我们普通股的价格可能会受到负面影响。如果一位或多位分析师对我们的普通股进行评级下调或发表对我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩达不到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一人或多人停止对公司的报道或不定期发布我们的报告，我们对普通股的需求就会减少，这可能导致我们的股价和交易量下降。
在可预见的将来，我们不会为我们的普通股支付任何现金红利；因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是你们唯一的收益来源。
我们从未就我们的普通股申报或支付任何现金红利，也不打算在可预见的将来这样做。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收入。
S-16
目录
我们业务的成长和发展。此外，我们与中队达成的贷款协议，以及我们所签订的任何未来信贷协议的条款，都可能包含禁止或限制可在我们普通股上宣布或支付的股息数额的条款。参见“某些关系和相关人员交易 - 中队 - 贷款协议”。因此，资本增值，如果我们的普通股，将是您唯一的收益来源，在可预见的未来。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于我们的信息披露要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”，如“就业法案”所定义的。我们可能在2022年12月31日之前仍然是一家新兴增长公司，但在某些情况下我们可能会在早些时候不再是一家新兴成长型公司，包括(I)如果我们的普通股市值在9月30日超过700.0美元，在这种情况下，我们将从12月31日起不再是一家新兴的增长公司，或者(Ii)如果我们的总收入在任何财政年度超过10.7亿美元。“新兴成长型公司”可利用适用于其他上市公司的某些豁免，免除适用于其他上市公司的各种报告要求，包括不要求遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除对执行薪酬进行不具约束力的咨询表决的要求，以及股东批准未经批准的任何黄金降落伞付款的要求。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能就会不那么活跃，而我们的股票价格可能会更不稳定。
我们也是一家“较小的报告公司”，因为这一术语在1934年“证券交易法”(经修正的“证券交易法”)或“交易法”(ExchangeAct)的规则12b-2中定义。因此，作为一家新兴的成长型公司，我们也可以获得对报告要求的许多同样的豁免，包括不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节的审计师认证要求和减少有关高管薪酬的披露义务。如果我们继续有资格成为规模较小的报告公司，在我们不再有资格成为一家新兴的增长公司之后，这些豁免可能会继续提供给我们。有些投资者可能会觉得我们的普通股不具吸引力，因为我们依赖这些豁免，我们的普通股可能没有活跃的交易市场，我们的股票价格也可能更不稳定。
我们的租船文件或特拉华州法律的规定可能会推迟或阻止对公司的收购，即使收购对我们的股东有利，这可能会使你更难改变管理。
我们经修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例中的条文，可阻止、延迟或阻止股东认为有利的合并、收购或其他控制权的改变，包括以其他方式使股东获得股份溢价的交易。此外，这些规定可能会使我们的董事会更难更换或撤职，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。这些规定包括：
•
分类董事会，使并非所有董事一次当选；
​
•
禁止股东通过书面同意采取行动；
​
•
在董事选举中没有累积投票；
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本公司董事会选举董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺的专属权利；
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规定股东特别会议仅由董事会、董事会主席、首席执行官或在没有首席执行官的情况下由总裁召集；
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股东建议书和提名的预先通知要求；
​
​
S-17
目录
•
董事会有权发行优先股，其条款由董事会决定；
​
•
要求批准不少于66-2/3%的我们股本的所有流通股，有权投票通过股东诉讼修改任何附例，或修改我们经修正和重新声明的注册证书的具体规定。
​
此外，特拉华州法律禁止公开持有的特拉华公司与有利害关系的股东进行商业合并，通常是指与其附属公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多的有表决权股票的人，在该人成为有利害关系的股东的交易之日起三年内，除非该业务合并是以规定的方式核准的。因此，特拉华州的法律可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变。
我们的租船文件和特拉华州法律的其他条款可能限制投资者将来愿意支付我们普通股的价格。
我们经修订和重述的注册证书规定，特拉华州大法官法院是以下行为的专属论坛：(一)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(二)任何声称我们的任何董事、高级人员、雇员或代理人违反信托责任或其他不当行为的诉讼；(三)根据“特拉华普通公司法”的任何规定或我们修订和重新陈述的注册证书提出的索赔的任何诉讼；或(四)任何主张受内部事务理论管辖的索赔的诉讼。这种选择法院的规定可能会限制股东在司法法庭上提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷，从而可能阻止对我们和我们的董事、高级官员和其他雇员提起此类诉讼。另一种情况是，如果法院认为我们经修订和重述的注册证书中所载的选择法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区支付与解决这类诉讼有关的额外费用。
对我们不利的税法或法规的改变可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。
2017年12月的减税和就业法案(TCJA)对美国税法进行了许多重大修改。将来国税局和其他税务机关对TCJA的指导可能会影响到我们，将来的立法可能会废除或修改TCJA的某些方面。公司税率的变化，与我们美国业务相关的递延净资产的实现，外国收益的征税，以及根据TCJA或未来税收改革立法对开支的可扣减，都可能对我们的递延税收资产的价值产生重大影响，在当前或未来的应税年度可能导致重大一次性收费，并可能增加我们未来的美国税收支出。上述项目，以及未来税法的任何其他变化，都可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，目前还不清楚各州是否和在多大程度上将遵守“TCJA”或任何新颁布的联邦税收立法。
我们的实际税率可能会波动，我们可能会在税务管辖范围内承担超过应计金额的债务。
我们在美国的许多州和地区以及美国以外的一些国家都要纳税。因此，我们的有效税率是由我们经营的各个地方的适用税率组合而来的。在编制财务报表时，我们估计每个地方应缴的税款数额。不过，我们的实际税率可能与以往不同，原因有很多因素，包括“税务条例”的通过、我们的盈利能力由司法管辖区转变至司法管辖区、审查和审核我们的税务申报文件的结果、我们未能与税务当局达成或维持可接受的协议、所得税会计制度的改变，以及税法的改变等。这些因素中的任何一个都可能使我们的实际税率与以往或目前的预期大不相同，并可能导致税收义务超过我们财务报表中应计数额。
S-18
目录
我们利用净经营亏损抵消未来应纳税收入的能力可能受到限制。
截至2018年12月31日，我们的联邦和州净运营亏损结转了8，730万美元 。从2028年开始，联邦和州的净营业损失结转通常将开始过期，如果不加以利用的话。截至2018年12月31日和2017年12月31日的估值津贴完全抵消了递延税资产，我们的综合业务报表没有确认所得税福利。根据“TCJA”，2018年和今后几年发生的联邦净营业损失可能会无限期结转，但这种联邦净营业损失的扣减是有限的。各州对“TCJA”的遵守程度因管辖权而异。此外，根据经修订的1986年“国内收入法典”第382条和州法律的相应规定，如果一家公司经历“所有权变动”(通常定义为在三年内股权所有权的变化大于50%)，公司利用其变化前净营业损失结转和某些其他税前税种抵消其变化后的所得税或税金的能力可能是有限的。我们确定，2014年5月30日发生了所有权变更，导致每年对我们的变更前NOL的使用施加约110万美元的限制，约为4900万美元。第二次所有权变更发生在2018年12月11日。据估计，2014年5月30日之后至2018年12月11日之前，我们的NOL的年度限制约为970万美元，由于未实现的内置收益，在头五年中增加了约2240万美元。我们有可能经历了其他所有权的变化。我们将来可能会经历股权变动，因为我们的股票所有权会随之改变。, 其中有些可能超出了我们的控制范围。如果我们的所有权发生变化，而我们使用净营运亏损结转的能力受到实质限制，那将通过有效地增加我们未来的税收义务而损害我们未来的经营成果。
我们可能不时决定处置不再符合我们战略目标的资产或产品线，我们认为这些资产或产品线是非核心的，任何在完成资产剥离方面的失败或拖延，包括对Vilex成人企业的剥离，都可能对我们的财务业绩和我们执行战略的能力产生不利影响。
我们可能会不时决定处置那些不再符合战略目标、我们认为是非核心的资产或产品线。例如，作为我们2019年6月收购Vilex和Orthex的一部分，我们宣布，由于Vilex目前的产品还包括不属于我们儿科业务核心的成人产品，我们正在采取措施剥离非核心Vilex资产，即Vilex成人业务。一旦作出了剥离的决定，就无法保证一项交易会发生，或者如果一项交易确实发生，就无法保证交易所创造的潜在价值。在完成资产剥离方面的任何失败或拖延，包括对Vilex成人企业的剥离，都可能对我们的财务业绩和我们执行战略的能力产生不利影响。请参阅“招股说明书补编摘要-最近的发展”，以获得有关Vilex成人企业预期剥离的更多信息。
S-19
目录​
收益的使用
我们估计，如果承销商根据  每股36.50美元的公开发行价格，并扣除承销折扣和佣金，以及我们应支付的发行费用，我们出售普通股的净收益将为5，180万美元，即5，990万美元。我们将不会从出售我们普通股的股东中得到任何收益。
我们目前打算按以下方式使用这次发行的净收益：
•
约3000万美元，用于投资植入和仪器设备，以托运给我们的客户；
​
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约500万美元用于资助研究和开发活动；
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•
大约500万美元用于扩大我们的销售和营销计划；
​
•
其余部分用于营运资本和一般公司用途。
​
我们经常探索获得或投资于互补产品、技术或企业的机会。因此，虽然截至本招股章程补编之日，我们尚未就任何重大交易达成任何具有约束力的协议或承诺，但我们可以利用部分净收益进行收购或其他战略交易。
如果Vilex成人业务未在我们的定期票据B的2020年5月31日到期日之前出售，我们将继续延长该到期日，或获得其他外部资金以偿还贷款。然而，我们可以使用部分收益，从这次发行，以偿还的目的。有关预期剥离的更多信息，请参见“招股说明书补编摘要-最近的发展”。
我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们产品的使用率、我们在销售和营销工作中所承担的费用、本招股说明书补编中在“风险因素”下描述的研究和开发努力的范围以及本“2018年年度报告”和2019年第三季度报告中题为“风险因素”的一节，这些都是本招股说明书中引用的内容，以及我们业务中使用的现金数额。因此，我们可能认为有需要或建议将净收益用作其他用途，而我们在运用净收益方面，会有广泛的酌情权。在上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级票据、存单或美国政府的直接或担保债务。
S-20
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稀释
如果你投资于我们的普通股，你的所有权权益将立即被稀释到我们普通股每股的公开发行价格与我们普通股每股经调整的有形账面价值之间的差额。
截至2019年9月30日，我们的历史有形账面价值为6290万美元，合每股4.20美元。我们计算有形净资产价值时，取有形资产总额减去负债总额，再除以已发行普通股股份总数。
截至2019年9月30日，我们经调整的有形账面净值为114.7美元，即每股6.96美元，此前我们以每股36.50美元的公开发行价格出售了152万股股票，扣除了我们应支付的承销折扣、佣金和估计发行费用。这一数额意味着，对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加2.76美元，对以公开发行价格购买股票的投资者而言，每股有形账面净值为29.54美元。我们通过调整后的普通股每股有形账面价值从投资者在此次发行中支付的每股公开价格中减去稀释。由于出售股票的股东所发行的股票目前仍未发行，因此对这些股票的出售不会产生稀释性的影响。
下表说明了每股稀释的情况：
​
公开发行每股价格
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​  $ 36.50 ​ ​
​
截至2019年9月30日每股有形账面价值
 ​ ​ ​ $ 4.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于投资者购买本次发行股票的每股有形账面净值增加
 ​ ​ ​ ​ 2.76 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
经调整的截至2019年9月30日每股有形账面价值净额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.96 ​ ​
​
在本次发行中向新投资者稀释每股股份
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​  $ 29.54 ​ ​
如果承销商行使他们的选择权，全部购买我们普通股的235，500股额外股份，上市后的经调整的有形帐面净值为每股7.34美元，对现有股东的经调整的每股有形账面净值将为每股3.14美元，对参与本次发行的投资者的每股稀释将为29.16美元。
上述讨论所反映的我们普通股的股票数目是根据截至2019年9月30日已发行的14 967 128股普通股计算的，不包括：
•
行使截至2019年9月30日已发行期权的普通股70，628股，加权平均行使价格为每股30.97美元；
​
•
截至2019年9月30日，行使未发行认股权证时可发行的404股普通股，加权平均行使价格为每股30.97美元；及
​
•
我们根据2017年计划发行或保留的普通股962，594股。
​
​
S-21
目录​
股利政策
我们从未就我们的普通股申报或支付任何现金红利，也不打算在可预见的将来这样做。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，以支持我们的业务，并为我们的业务的增长和发展提供资金。此外，我们与中队达成的贷款协议，以及我们所签订的任何未来信贷协议的条款，都可能包含禁止或限制可在我们普通股上宣布或支付的股息数额的条款。
S-22
目录​
资本化
下表列出截至2019年9月30日的现金和资本化情况：
•
以实际情况计算；及
​
•
经调整后，我们在扣除承销折扣、佣金和估计的发行费用后，以  每股36.50美元的公开发行价格出售1，520，000股我们的普通股。
​
您应该阅读此信息连同本招股说明书补编中的“收益的使用”以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们2019年第三季度报告中未审计的合并财务报表和相关附注，这些都是本招股说明书补编中的参考资料。
​ ​ ​
截至2019年9月30日
 ​
(单位：千，除分享和每股信息外)
 ​ ​
实际
 ​ ​
作为调整
 ​
现金
 ​ ​ ​ $ 19,669 ​ ​ ​ ​ $ 71,470 ​ ​
债务总额
 ​ ​ ​ $ 51,213 ​ ​ ​ ​ $ 51,213 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.00025美元；50，000，000股授权；14，967，128股已发行和实际发行；股票发行和发行，经调整
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
额外已付资本
 ​ ​ ​ ​ 210,479 ​ ​ ​ ​ ​ 262,280 ​ ​
累积赤字
 ​ ​ ​ ​ (123,393) ​ ​ ​ ​ ​ (123,393) ​ ​
累计其他综合收入(损失)
 ​ ​ ​ ​ (985) ​ ​ ​ ​ ​ (985) ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 86,105 ​ ​ ​ ​ ​ 137,906 ​ ​
总资本化
 ​ ​ ​ $ 137,318 ​ ​ ​ ​ $ 189,119 ​ ​
除非另有说明，本公司普通股发行后将发行的股份数目是根据截至2019年9月30日已发行的14，967，128股普通股计算的，不包括：
•
行使截至2019年9月30日已发行期权的普通股70，628股，加权平均行使价格为每股30.97美元；
​
•
截至2019年9月30日，行使未发行认股权证时可发行的404股普通股，加权平均行使价格为每股30.97美元；及
​
•
我们根据2017年计划发行或保留的普通股962，594股。
​
​
S-23
目录​
出售股东
下表列出：
•
出卖人的姓名；
​
•
在本招股说明书规定的增发股票发行前，出售的股东实益拥有的普通股的数量和百分比；
​
•
根据本招股说明书的补充，出售股票的股东所持有的普通股股份的数目；及
​
•
在发行后，如果出售的股东和我们根据本招股说明书发行的股份全部出售，我们的普通股的数量和百分比将由出售的股东有权受益。
​
我们已经根据证券交易委员会的规则确定了实益所有权。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有唯一或共有表决权和投资权的人。发行前有权受益的股份的百分比是基于截至2019年9月30日我们发行和发行的普通股的14967，128股，发行后出售的股东实益拥有的股份的百分比假定出售1，520，000股普通股，但不承担承销商购买额外股份的选择权。
每个出售股票的股东的地址是46582华沙2850 FrontierDrive，C/O骨科公司。
​ ​ ​
有权受益者
在提供之前
 ​ ​
股份
赋存
提供
 ​ ​
有权受益者
供品后
 ​
出售股东名称
 ​ ​
股份
 ​ ​
%
​ ​
股份
 ​ ​
%
​
David R.Bailey(1)
 ​ ​ ​ ​ 105,721 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90,721 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Gregory A.Odle(2)
 ​ ​ ​ ​ 100,842 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 85,842 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Fred L.Hite(3)
 ​ ​ ​ ​ 58,947 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 48,947 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mark C.Throdahl(4)
 ​ ​ ​ ​ 156,773 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 146,773 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
代表我们未发行普通股不足1%的实益所有权。
​
(1)
阿莫西·贝利先生是该公司的一名执行官员。他实益拥有的股份包括购买6，432股普通股的期权和20，515股他有投票权但从转让到归属日期受到限制的限制性股份。
​
(2)
奥德尔先生是公司的一名执行官员。他实益拥有的股份包括购买9，648股普通股的期权和28，515股他有投票权但从转让到归属日期受到限制的限制性股份。
​
(3)
海特先生是该公司的一名执行官员。他实益拥有的股份包括他有投票权的21，418股限制性股份，但在其归属日期之前不得转让。
​
(4)
Throdahl先生是公司的董事和执行官员。他实益拥有的股份包括购买1，876股普通股的期权和26，246股他有投票权但从转让到归属日期受到限制的限制性股份。
​
​
S-24
目录​
美国联邦所得税对
我们普通股的非美国持有者
下面的讨论总结了美国联邦所得税对非美国持有者(如下文所定义)根据此次发行的普通股的购买、所有权和处置所造成的重大后果，但并不意味着要对所有潜在的税收影响进行全面分析。没有讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论的依据是经修订的“1986年美国国内收入法”，或“美国国税法”、根据该法颁布的“国库条例”、或“美国国税局”或“国税局”的财政条例、司法决定和已公布的裁决和行政声明，在每一种情况下，自本函之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的改变或不同的解释都可以追溯到可能对非美国持有我们的普通股产生不利影响的方式。我们没有也不会要求国税局就下面讨论的问题作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文所讨论的有关购买、拥有和处置我们普通股的税收后果相反的立场。
这一讨论仅限于非美国持有者持有我们的普通股作为“资本资产”的含义，第1221节的代码(一般，财产持有的投资)。这一讨论并没有涉及与非美国持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税的后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响或替代最低税率。此外，它不涉及受特别规则约束的非美国持有者的相关后果，包括(但不限于)：
•
美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的居民；
​
•
拥有美元以外的功能货币用于美国联邦所得税的人；
​
•
应计制纳税人须遵守“守则”第451(B)节下的特别税务会计规则；
​
•
持有我们普通股的人，作为对冲、跨国界或其他减少风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；
​
•
银行、保险公司和其他金融机构；
​
•
证券经纪人、交易商或交易商；
​
•
“受控制的外国公司”、“被动的外国投资公司”、受监管的投资公司、房地产投资信托公司和积累收益以避免美国联邦所得税的公司；
​
•
合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业(及其投资者)；
​
•
免税或政府组织；
​
•
根据“守则”的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；
​
•
因行使职工股票选择权或以其他方式作为补偿而持有或接受本公司普通股的人；
​
•
税务合格退休计划
​
•
拥有或实际或建设性地拥有超过我们普通股5%以上的人；以及
​
•
“守则”第897(L)(2)节所界定的合格外国养恤基金以及所有利益均由合格外国养恤基金持有的实体。
​
​
S-25
目录
如果一个实体或安排被视为为美国联邦所得税目的的合伙企业持有我们的普通股，则合伙企业合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考之用，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用，以及根据任何其他美国联邦税法或根据任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税务后果，征求他们的税务顾问的意见。
非美国持有人的定义
就本讨论而言，“非美国股东”是我们普通股的任何受益所有人，既不是“美国人”，也不是作为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体或安排，不论其组织或组成地点如何。美国人是指为美国联邦所得税的目的被视为或被视为下列任何一种的人：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的的公司的任何实体)；
​
•
一项财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或
​
•
一项信托，(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”(“法典”第7701(A)(30)节所指)的控制，或(2)具有有效的选举，就美国联邦所得税而言，实际上被视为美国人。
​
分布
正如“股利政策”一节所述，在可预见的将来，我们不会向普通股持有人宣布或支付股息。然而，如果我们确实在我们的普通股上分配现金或财产，这种分配将构成美国联邦所得税的红利，只要按照美国联邦所得税原则从我们目前的或累积的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将首先构成资本返还，并用于并减少非美国持有者的普通股调整后的税基，但不低于零。分配的任何超额金额将被视为资本收益，并将按下文“-出售或其他应税处分”下所述的方式处理。
根据下文关于有效关联的收入、备用预扣缴款和支付某些外国账户的讨论，支付给非美国持有我们普通股者的股息将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率接受美国联邦预扣税(只要非美国持有者向我们或我们的支付代理人提供有效的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他可适用的文件)，以证明该较低的条约税率的资格)。这种证明必须在支付股息之前提供，并必须定期更新。非美国持有者没有及时提供所需的文件，但有资格降低条约利率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，以获得扣留的任何超额款项的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享有福利的权利咨询他们的税务顾问。
如果支付给非美国持有者的股息实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个常设机构或固定基地。)
S-26
目录
股息可归因于)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。为申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份有效的美国国税局表格W-8 ECI，证明股息实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关。任何此类有效关联的股息都将按适用于美国居民的正常税率，按纯收入征收美国联邦所得税。非美国股东如属公司，亦可就可归因于该等股息并按某些项目调整的应课税年度的有效关联收益及利润，按30%的税率(或适用的所得税条约所指明的较低税率)征收分行利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用的税务条约咨询他们的税务顾问。
出售或其他应税处置
根据下文关于备份、扣缴和向某些外国账户付款的讨论，非美国持有者在出售或其他应税处置我们的普通股时实现的任何收益将不受美国联邦所得税的影响，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于这种收益的常设机构或固定基地)；
​
•
非美国持有人是在处置的应税年度内在美国逗留183天或以上的非居民外国人，并符合某些其他要求；或
​
•
由于我们作为美国不动产控股公司(USRPHC)的地位，我们的普通股构成了一种美国不动产权益(USRPI)，用于美国联邦所得税的目的，在处置之前的五年内的较短时间内，或该持有人对我们的普通股的持有期内，我们的普通股在出售或其他处置发生的日历年内不定期在已建立的证券市场上交易。
​
上述第一个要点所述的收益一般将按美国正常的联邦所得税税率按纯收入标准征收美国联邦所得税。非美国股东如属公司，亦可就可归因于该等得益的该课税年度的有效相联的收益及利润征收30%(或适用的所得税条约所指明的较低税率)的分行利得税，并按某些项目作出调整。
上述第二个要点所述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，这一税率可能被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消(即使此人不是美国居民)，前提是非美国的人已及时提交了美国联邦所得税申报表。
上文第三个要点中所述的收益一般将按与美国贸易或业务的实际联系的相同方式征收美国联邦所得税(但须遵守适用的所得税条约的任何规定)，但分支利得税一般不适用。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不希望成为USRPHC。一般来说，如果我们的USRPI的公平市场价值至少占我们在世界各地不动产权益的公平市场价值的一半，加上我们的其他商业资产，我们将是一个USRPHC。因为我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。
S-27
目录
信息报告和备份
如果适用的扣缴义务人不实际知道或有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E或W-8 ECI，我们将不向非美国持有者支付股息。然而，无论是否实际扣缴税款，我们向非美国股东支付的普通股的任何股息都需要向美国国税局提交信息申报表。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人出售或其他应税处置我们的普通股的收益一般不受备份扣缴或信息报告的限制，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，而且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或持有人以其他方式确立豁免。一般情况下，通过非美国经纪人的非美国办事处处置我们普通股的收益将不受备份、扣缴或信息报告的限制。
向美国国税局提交的信息申报表副本也可以根据适用的条约或协议的规定提供给非美国持有者居住或建立的国家的税务当局。
备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债。
对外国帐户付款的额外预扣税
预扣税可根据“守则”第1471至1474条、“国库条例”和其他官方指南(通常称为FATCA)对某些类型的非美国金融机构和某些非美国实体的付款征收。具体而言，可对向“外国金融机构”或“非金融外国实体”支付的“外国金融机构”或“非金融外国实体”(“守则”所界定的)的股利征收30%的预扣税，并在符合下文所述拟议条例的情况下，对出售或以其他方式处置我们的普通股的总收入征收预扣税，除非(1)外国金融机构承担某些勤勉、报告和预扣缴义务，(2)非金融外国实体要么证明它没有任何“实质的美国所有者”(“守则”所界定的)，要么提供关于每一个重要的美国所有者的识别信息，(三)外国金融机构或者非金融外国实体有其他资格免除本规定的。如果受款人是外国金融机构，并须遵守上文(1)所述的勤勉、报告和扣留要求，它必须与美国财政部签订一项协议，除其他外，要求它承诺查明某些“指明的美国个人”或“美国拥有的外国实体”(“守则”所界定的每个实体)所持有的账户，每年报告关于这类账户的某些信息，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。设在法域内的外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。
根据适用的“国库条例”，FATCA规定的扣缴款项一般适用于我们普通股的股息支付，并将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的总收入，尽管根据最近发布的拟议条例(序言部分规定，在最后定稿之前，允许纳税人依赖此类拟议条例)，对支付总收入不适用扣缴。FATCA预扣税将适用于所有可扣缴的款项，而不论该付款的实益所有人是否有权根据与美国的适用税务条约或美国国内法，获得免征预扣税的权利。我们不会向持有我们普通股的人支付额外的扣留金额。
潜在投资者应就其在FATCA下的扣缴款项可能适用于我们普通股的投资，征询税务顾问的意见。
S-28
目录
每一位潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的税务后果，包括最近和拟议的适用法律变化的后果，征求自己的税务顾问的意见。
S-29
目录​
承保
Piper Jaffray&Co.和Stifel，Nicolaus&Company，Instituated是以下每一家承销商的代表。在不违反我们之间的承销协议、出售股东和承销商的条款和条件的情况下，我们和出售股票的股东已同意分别或不联合地向承销商出售，而每一家承销商都同意向我们和出售的股东分别购买或不联合购买我们的普通股数量。
承销商
 ​ ​
数目
股份
 ​
Piper Jaffray&Co.
 ​ ​ ​ ​ 596,600 ​ ​
Stifel，Nicolaus&Company，Instituated
 ​ ​ ​ ​ 525,950 ​ ​
BTIG公司
 ​ ​ ​ ​ 149,150 ​ ​
JMP证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 149,150 ​ ​
SunTrust Robinson Humphrey公司
 ​ ​ ​ ​ 149,150 ​ ​
共计
 ​ ​ ​ ​ 1,570,000 ​ ​
在不违反承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已各自同意而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份，如果购买了这些股份的话。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。
我们已同意就某些责任向几家承销商提供赔偿，其中包括“证券法”规定的与本招股说明书中的重大误报或遗漏所造成的损失或索赔有关的责任，本招股章程所包含的登记说明、可用于发行的某些免费书面招股说明书以及与此发行有关的任何营销材料中使用的某些免费书面招股书，并可能要求承销商支付与这些责任有关的款项。
折扣和佣金
代表们已通知我们和出售股票的股东，承销商最初建议以本招股说明书增订本首页规定的公开发行价格向公众发行股票，并以该价格向交易商提供不超过 每股1.314美元的特许权。首次公开发行后，公开发行的价格、减让或者其他条件可以变更。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。
下表显示公开发行价格、承销折扣和费用前收益给我们和出售股票的股东。该信息假定保险人不行使或充分行使其购买更多股份的选择权。
​ ​ ​
每
分享
 ​ ​
无
期权
 ​ ​
带着
期权
 ​
公开发行价格
 ​ ​ ​ $ 36.50 ​ ​ ​ ​ $ 57,305,000 ​ ​ ​ ​ $ 65,900,750 ​ ​
承销商折扣
 ​ ​ ​ $ 2.19 ​ ​ ​ ​ $ 3,438,300 ​ ​ ​ ​ $ 3,954,045 ​ ​
支出前的收益给我们
 ​ ​ ​ $ 34.31 ​ ​ ​ ​ $ 52,151,200 ​ ​ ​ ​ $ 60,231,205 ​ ​
向出售股票的股东收取费用前的收益
 ​ ​ ​ $ 34.31 ​ ​ ​ ​ $ 1,715,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,715,500 ​ ​
不包括承销折扣和佣金，我们应支付的发行费用估计约为310，000美元。我们也有义务支付出售股东的发行费用，但与出售股东提供的股票有关的承销折扣和佣金除外。我们还同意按照承销协议的规定，偿还承销商的某些费用，金额不超过40，000美元。
S-30
目录
承销协议规定，几家承销商支付和接受交付本招股说明书提供的普通股股份的义务须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务购买和支付本招股说明书提供的所有普通股股份，如果有此类股份被收购的话。然而，承销商不必接受或支付承销商购买更多股份的选择权所涵盖的股份，如下文所述。如果承保人违约，承销协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加。
购买额外股份的选择权
我们已给予承销商一项选择权，由本招股章程增发之日起30天内行使，以本招股章程副刊首页所列公开发行价格购买最多235，500股普通股，减去承销折扣及佣金。在行使选择权的情况下，每一承销商在符合某些条件的情况下，有义务购买大约相同比例的增发普通股股份，与上表所有承销商名称旁边上市的普通股数与上表所有承销商名称旁边所列普通股股份总数的百分比大致相同。
禁止出售类似证券
我们、我们的执行人员、董事和中队已同意在未获得Piper Jaffray&Co.和Stifel、Nicolaus&Company公司书面同意的情况下，在招股说明书之日起90天内，不出售或转让任何可转换为、可交换或可行使的普通股或可转换为或代表接受我们普通股股份的权利的普通股或证券。具体而言，除某些有限的例外情况外，我们和这些其他人同意不直接或间接地：
•
要约、质押、宣布出售、出售或承包出售我们普通股的意向；
​
•
出售任何期权或合同购买我们的普通股；
​
•
购买任何期权或合同出售我们的普通股；
​
•
授予购买我们普通股任何股份的任何选择权、权利或认股权证；
​
•
进行任何卖空或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份；
​
•
订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让我们普通股股份所有权的任何经济后果，不论该等互换或交易是否须以现金或其他方式以交付我们的普通股或其他证券的方式结算；
​
•
就我们的普通股的登记提出任何要求或行使任何权利；或
​
•
公开宣布做上述任何一件事的意图。
​
前项限制不适用于证券之转让：
•
作为真正的礼物；
​
•
为股东或股东直系亲属的直接或间接利益而设立的信托、合伙、有限责任公司或其他实体；
​
•
如果股东是公司、合伙企业、有限责任公司、信托公司或其他商业实体，(一)转让给其他公司、合伙公司、有限责任公司、信托或其他业务实体，这些实体是股东的直接或间接附属机构，或者(二)向有限合伙人、有限责任公司成员或股东转让我们的普通股或可转换为我们普通股的任何证券或可为其行使的证券；
​
•
股东为信托的，向该信托的受益人；
​
​
S-31
目录
•
遗嘱继承或无遗嘱继承；或
​
•
根据承销协议；
​
但如属上文第1至第5条所述的转让，则该等转让并不涉及对价值的处置，而每个承让人均同意受上段所述的限制，而任何一方不得根据“外汇条例”第16(A)条要求或自愿就该项转让提交文件。
此外，上述转让限制不适用于：
•
根据本招股说明书所述的股权激励计划或认股权证授予的股票期权(包括“净”或“无现金”行使)；但股东在行使时收到的证券应继续受转让限制；
​
•
根据本招股说明书中所述的股权激励计划，向我们转让以履行扣缴税款的义务；
​
•
一名执行干事在该执行干事死亡、残疾或终止雇用时向我们调任；
​
•
根据善意的第三方要约、合并、合并或其他类似交易向所有涉及控制权变更的普通股持有人进行的转让；但如该要约、合并、合并或其他此类交易未完成，我们普通股的股份仍须受转让限制；
​
•
(A)将我们普通股的股份或任何可根据法律操作可兑换为或可行使或交换的证券转让给配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、子女或其他根据符合条件的家庭秩序或与离婚解决有关的受抚养人；但受让人在转让前以书面同意受转让限制的约束，如要求股东根据“外汇法”第16(A)条提交报告，报告在本招股章程补充日期后90天内我国普通股股份的实益所有权减少，则该股东应在该报告中列入一项说明，说明转让是根据法律的实施进行的，例如依据有条件的国内命令或与离婚和解有关的转让；或
​
•
制定任何10b5-1计划，但在本招股说明书补充日期后90天内不得根据该计划出售股东普通股。
​
纳斯达克上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“孩子”。
价格稳定、空头头寸和罚款出价
在股票分配完成之前，SEC规则可以限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。然而，承销商可能会从事稳定我们普通股价格的交易，如出价或购买以钉住、固定或维持该价格。
与这次发行有关，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空造成的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售比他们在本次发行中所需购买的更多的股份。“承保”卖空是指以不超过承销商购买上述额外股份的选择权进行的销售。承销商可行使选择权或在公开市场购买股票，以结清任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源以结束被覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，并将其与通过
S-32
目录
选择。“裸露”卖空是指卖出的股票数量超过了受期权限制的股票数量。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在公开市场定价后，我们的普通股价格可能会受到下行压力，这可能会对在此次发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。稳定交易包括在本次发行完成之前，承销商在公开市场上对我们的普通股进行的各种投标或购买。
承销商也可以进行罚款竞价。这种情况发生在某一特定的承销商向承销商返还其所获得的部分承销折扣时，因为该代表已回购了该承销商在稳定或做空交易中出售的股票或为该承销商的帐户购买的股份。
与其他购买交易一样，承销商为应付集团卖空而购买股票，可能会提高或维持普通股的市价，或防止或延缓普通股市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克或场外市场进行这些交易.
我们和任何一家承销商都不对上述交易对我们普通股价格可能产生的影响的方向或规模作出任何陈述或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下中止。
股份的电子要约、出售和分配
与此有关，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，一家或多家承销商可为这一服务向其某些互联网订阅客户提供便利。任何此类承销商都可以将有限数量的股份分配给其在线经纪客户。电子招股说明书可在任何此类承销商维护的互联网网站上查阅。除电子形式的招股说明书外，任何此类承销商的网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。
其他关系
承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在今后从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。
在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和股权证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这种投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或票据提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。
销售限制
欧洲经济区
对于已执行招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个成员国，一个“相关成员国”)，向公众提供我们普通股的任何股份
S-33
目录
不得在该有关成员国提出，但在该有关成员国向公众提出我们普通股的任何股份，如已在该有关成员国执行，可随时根据“招股章程指令”给予下列豁免：
(a)
“招股说明书”中规定为合格投资者的任何法律实体；
​
(b)
少于100人，或如有关成员国已实施2010年“残疾人权利修正指令”的相关规定，则为“招股章程指令”所允许的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或
​
(c)
在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，本公司普通股股份的要约不得导致我们或任何承销商根据“招股说明书”第3条要求发行招股说明书。
​
就本条文而言，就任何有关成员国的任何普通股而言，“向公众提出要约”一词，是指以任何形式及以任何方式，就要约的条款及拟发行的普通股的任何股份提供足够资料，以使投资者能够决定购买我们普通股的任何股份，而该成员国可藉在该成员国执行“招股章程指示”的任何措施而更改该等股份，而“招股指示”一词是指第2003/71/EC号指令(及对该指示的修订，包括2010年修订指令)，在相关成员国执行的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，“2010年PD修正指令”一词是指第2010/73/EU号指令。
联合王国
每一家承销商都代表并同意：
(a)
该公司只传达或安排传达邀请或诱使我们从事投资活动(“2000年金融服务及市场法”(“金融服务及市场法”)第21条所指的投资活动)，并只会传达或安排传达邀请或诱使，而该邀请或诱使是在金融服务及市场法第21条第(1)款不适用于我们的情况下，就发行或出售我国普通股而接获的；及
​
(b)
它已遵守并将遵守金融管理系统的所有适用规定，即它就联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及我们的普通股股份所做的任何事情。
​
加拿大
普通股只能出售给作为本金购买的买方，这些主体既是国家文书45-106招股说明书中界定的“认可投资者”，也是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的登记豁免和“允许客户”。普通股的转售必须符合招股说明书规定的豁免，并符合适用的证券法的登记要求。
香港
在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，该普通股不得以(I)项以外的任何文件在香港出售或出售。(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的“专业投资者”。571(香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下并无导致该文件是“公司条例”(第4章)所指的“招股章程”。32.香港法律)，而与该等股份有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发行目的而发行或管有(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众取用或阅读(但根据该等法律获准许者除外)。
S-34
目录
(就“证券及期货条例”(第4章)所指的“专业投资者”而言，而该等股份是或拟只处置予在香港以外地方的人或只向“证券及期货条例”所指的“专业投资者”处置。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。
新加坡
本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程和与普通股的要约、出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得根据第275(1)节向有关人士或根据“证券和期货法”第289章(“SFA”)第275(1A)条直接或间接向在新加坡的人发出认购或购买邀请，或根据“证券和期货法”第289章(“SFA”)第274条向机构投资者发出认购或购买邀请，而在每种情况下，均须按照“海上人命安全条例”第275条或(Iii)条所指明的条件，并按照该等条文的任何其他适用条文的条件行事，但须符合该等条文所载的条件。
如该普通股是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，即：
(a)
一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或
​
(b)
任何信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是该公司的认可投资者、股份、债权证及股份及债权证单位，或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团之后6个月内转让，或该信托已依据“证券及期货条例”第275条作出的要约取得普通股：
​
(i)
(A)向机构投资者(就法团而言，根据“证券及期货条例”第274条)，或向“财务条例”第275(2)条所界定的有关人士，或根据根据该公司的该等股份、债权证及股份及债权证的单位或该信托的该等权利及权益是以不少于200，000新元(或其等值的外币)就每宗交易而取得的条款而作出的要约，而不论该款额是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付的，并须按照“财务条例”第275条所指明的条件，进一步向法团支付；
​
(2)
未考虑或将不考虑转让的；或
​
(3)
依法转让的。
​
瑞士
普通股不得在瑞士公开发售，也不得在六家瑞士交易所(“六家”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本文件或与普通股或发行有关的任何其他发行或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与发行有关的任何其他发行或营销材料或普通股均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，普通股的报价也不会受到FINMA的监督，而且，根据“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)，普通股的要约没有也不会得到授权。
S-35
目录
因此，在瑞士境内或从瑞士境内不得向任何非符合条件的投资者(如中国投资管理局、其实施条例和通知)、其实施条例和通知中所界定的公开发行、提供或广告，也不得向根据中国投资管理局的集体投资计划的收购人提供的投资者保护不扩大到普通股收购人。
阿拉伯联合酋长国
阿拉伯联合酋长国中央银行(“阿联酋”)、阿拉伯联合酋长国证券和商品管理局和(或)阿联酋任何其他相关的许可机构，包括根据在阿联酋境内设立和运作的任何自由区的法律和条例注册的任何许可证颁发当局，特别是迪拜国际金融中心的监管机构，均未批准或批准这一交易。根据“商业公司法”、1984年第8号联邦法(经修正)、DFSA提出的证券规则和纳斯达克迪拜上市规则，此次发行并不构成阿联酋、国际金融公司和/或任何其他自由区的公开发行证券。在阿联酋和/或任何自由区，不得向公众出售普通股。
根据阿联酋或有关自由区的有关法律和条例，普通股只能向阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者发行和发行，这些投资者有资格成为成熟的投资者。
法国
本招股说明书(包括对该招股的任何修正、补充或替换)不在“法国货币和金融法”L.411-1条所指的法国公开募股的范围内分发(Montaire和金融家守则)。
这份招股说明书过去没有、将来也不会提交法国金融公司(“AMF”)在法国批准，因此不可能也不会分发给法国的公众。
根据AMF总条例第211至3条，法国居民在此被告知：
1.
该交易不要求将招股说明书提交AMF批准；
​
2.
“货币和金融法典”第L.411-2条第二节第2°所述个人或实体可以按照“货币和金融法典”第D.411-1、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定，单独参与交易；以及
​
3.
因此获得的金融工具不得根据“货币和金融法”L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条直接或间接分发给公众。
​
本招股说明书不得由本招股说明书的接收方在法国进一步分发或复制(全部或部分)。本招股说明书的分发有一项谅解，即这些接收人将只参与发行或出售我们的普通股，供其自己记账，并承诺不直接或间接向法国公众转让我们的普通股，除非符合所有适用的法律和条例，特别是“法国货币和金融法典”L.411-1和L.411-2条。
S-36
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法律事项
本招股说明书提供的普通股的有效性将由印第安纳州印第安纳波利斯的宾厄姆Greenebaum Doll LLP公司转让给我们。纽约Cooley LLP公司曾为与此次发行有关的承销商担任顾问。
专家们
本招股说明书中所列2018年12月31日终了年度10-K表合并财务报表已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所。田纳西州Vilex公司的合并财务报表。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及截至那时为止的几年里，该公司在2019年8月20日提交的关于8-K/A表格的当前报告中引用了本招股说明书中的内容，并已由独立注册公共会计师事务所Wipfli LLP审计，如其报告所述，这份报告以参考方式纳入本报告。这些财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。
在那里你可以找到更多的信息
我们根据1934年的“证券交易法”或“交易法”，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证交会拥有一个网站，其中包含有关注册人的报告、代理声明和其他信息，就像我们一样，该文件以电子方式提交给美国证交会。该网址为www.sec.gov。我们还维持一个网站www.oopediatrics.com，在此网站上，您可以在合理可行的情况下，在以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证交会后，免费访问我们的证交会文件。本招股说明书中所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。
这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分。本招股章程的补充和附带的招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息和注册声明中的证物，也没有包含通过本文及其中引用的文件所包含的所有信息。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅作为注册声明的一部分而提交的注册声明、证物和附表，以及以参考方式在此及其中包含的文件。本招股章程补编或所附招股说明书中所载关于任何合同或任何其他文件的内容作为登记声明的证物的陈述不一定完整，每一份此种陈述在所有方面均通过参考该合同或其他文件的全文而被限定，这些文件作为登记声明的证物，或以引用本招股章程补编和所附招股章程所包含的报告或其他文件。
以提述方式成立为法团
美国证券交易委员会允许我们从其他文件中“引用”我们提交的信息，这意味着我们可以通过向你提交这些文件来向你披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程补编的一部分。本招股说明书中的补充信息取代了我们在本招股说明书补充日期之前向SEC提交的参考资料。我们参考本招股章程补编、所附招股说明书和本招股章程所包含的注册声明，将我们向证券交易委员会提交的下列资料或文件(档案编号001-38242)：
•
2018年12月31日终了年度表10-K年度报告，2019年3月7日提交证券交易委员会；
​
•
我们于2019年4月15日向证券交易委员会提交的正式委托书表14A中关于10-K表格的年度报告中特别包含的信息；
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​
S-37
目录
•
我们在截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度报告中，分别于2019年5月9日、2019年8月13日和2019年11月8日向证券交易委员会提交了关于表10-Q的季度报告；
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•
我们目前关于表格8-K的报告分别于2019年6月5日(经2019年8月20日和2019年12月11日修正)和2019年6月6日提交证券交易委员会；
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•
我们对普通股的描述载于我们于2017年10月11日向SEC提交的表格8-A的注册声明中，以及为更新说明而向SEC提交的任何修改或报告。
​
尽管有前款的陈述，本招股章程不得以参考方式将我们根据“交易法”向证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或展览(或上述任何部分)或任何其他信息纳入本招股说明书。
我们亦参考本招股章程，将本公司根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据表格8-K第2.02项或表格7.01项提交的当前报告除外)，以及(Ii)在首次提交注册说明书日期后向证券交易委员会提交的文件(本招股章程是注册声明的一部分及生效日期)；及(Ii)在本招股章程的补充但在要约终止前的日期之后。这些文件包括定期报告，例如关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和当前关于表格8-K的报告，以及代理报表。
如有书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中所包含的任何或全部文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何索取文件的请求发送给整形儿科公司，地址：投资者关系部，2850 Frontier Drive，华沙，印第安纳州46582，电话：(646)536-7035。
您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址是：www.oopediatrics.com。我们不将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可通过本招股说明书访问的信息作为本招股说明书的一部分来考虑(除了我们专门引用到本招股说明书中的提交给SEC的文件外)。
为本招股章程的目的，任何载于本招股章程内的文件所载的任何陈述，如以本招股章程内所载的陈述修改、取代或取代，则在本招股章程内以提述方式纳入或当作纳入本招股章程内的任何陈述，须视为修改、取代或取代该等陈述。
S-38
目录
招股说明书
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骨科儿科公司
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 ​
$100,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证
由公司提供
和
1 000 000股
普通股
由出售股东提供
我们可以在上述证券的总和中提供和出售至多100，000，000美元，而在本招股说明书的补充中指定的出售股东可在我们的普通股总额中提供和出售至多1，000，000股，在每一种情况下，每种情况下都可在一次或多次发行中提出和出售最多1，000，000股。这份招股说明书为您提供了证券的一般描述。我们将不会从出售我们普通股的股东那里得到任何收益。
每次我们或任何出售股票的股东提供和出售证券时，我们或其他出售股票的股东将提供对本招股说明书的补充，其中包含有关发行的具体信息，如适用的话，包括出售的股东，以及证券的金额、价格和条款。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的有关该项发行的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。
我们可以提供和出售本招股说明书所描述的证券和任何补充或通过一个或多个承销商、交易商和代理人的招股说明书，或直接向购买者出售，或通过这些方法的组合。此外，出售股票的股东可以不时地、一起或单独地出售我们普通股的股份。如任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，其名称及在其之间或之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列出或根据所列资料计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配计划”的章节。未交付本招股说明书的证券不得出售，适用的招股说明书补充说明了发行此类证券的方法和条件。
我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，交易代号为“小孩”。2018年10月30日，纳斯达克(Nasdaq)最新公布的普通股发行价为每股35.30美元。我们尚未确定本招股说明书和适用的招股说明书所提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外市场上市。
​
投资我们的普通股涉及高度的风险。如本招股章程第8页所述，你应仔细审查适用的招股章程补编和任何有关的免费书面招股说明书标题“风险因素”所述的风险和不确定因素，以及本招股章程第8页以参考方式纳入本招股说明书的其他文件中类似的标题下所述的风险和不确定因素。
​
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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这份招股说明书的日期是2018年11月9日。
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页
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关于这份招股说明书
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在其中可以找到更多信息
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引用注册
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公司
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根据本招股说明书提供的产品
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危险因素
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关于前瞻性语句的特别说明
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收益的使用
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股本描述
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债务证券的描述
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
认股权证 的描述
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
证券的合法所有权
 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
出售股东
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分配计划
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法律事项
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专家
 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
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关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。在这个货架注册过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的任何证券组合在一个或多个发行中，总发行价为 $100，000，000。此外，在此货架程序下，在本招股说明书补编中指定的出售股东可不时以一次或多次发行一次或多次发行本招股说明书所述的至多1，000，000股普通股。这份招股说明书为您提供了我们或出售股票的股东可能提供的证券的一般描述。
每次我们或出售股票的股东提供和出售证券时，我们或出售的股东将提供本招股说明书的一份招股说明书，其中载有所提供和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的与该供稿有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书的补充内容有任何不一致之处，应依赖于招股说明书的补充。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式注册”的标题下描述的附加信息。
除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。
我们或任何出售的股东、代理人、承销商或交易商均没有授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程、任何适用的招股章程的补充或任何有关的免费招股章程，或由或代我们拟备的任何有关的免费招股章程，或我们或任何售卖股东人所转介你的资料或申述以外的资料或申述。本招股章程、本招股章程的任何适用补充或任何有关的免费书面招股章程，均不构成要约出售或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券；本招股章程、本招股章程的任何适用补充或任何有关的免费书面招股章程，均不构成向在该司法管辖区内作出上述要约或招股属违法的人要约出售或索取在任何司法管辖区内购买证券的要约。
阁下不应假定本招股章程、任何适用的招股章程增订本或任何有关的免费书面招股章程所载的资料在文件正前方所列日期之后的任何日期是准确的，或在以参考方式合并的文件的日期后的任何日期，我们已以参考方式成立为法团的任何资料是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费书面招股章程已於较后日期交付或出售证券。
本招股说明书和以参考方式纳入的资料载有本文件所述某些文件所载某些规定的摘要，但为了获得完整的资料，请参阅实际文件。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为证物纳入本招股说明书所包含的注册声明，你可以获得以下标题下所述文件的副本：“在你可以找到更多信息的地方”。
当我们在本招股说明书中提到“骨科小儿科”、“我们”和“公司”时，我们指的是骨科儿科公司及其合并子公司，除非另有规定。
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在那里你可以找到更多的信息
我们根据1934年的“证券交易法”或“交易法”，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在华盛顿特区1580室，N.E.F街100号SEC公共资料室阅读并复制此信息。你可致电证交会1-800-SEC-0330查询公众资料室的运作情况。美国证券交易委员会还维持一个网站，其中包含报告，代理声明和其他有关注册人的信息，像我们一样，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。该网址为www.sec.gov。我们还维持一个网站www.oopediatrics.com，在此网站上，您可以在合理可行的情况下，在以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证交会后，免费访问我们的证交会文件。本招股说明书中所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。
我们已就本招股章程所涵盖的证券，向证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，该表格是根据1933年的“证券法”或“证券法”提交的。本招股章程是登记声明的一部分，并不包含登记声明或随附的证物和附表中所列的全部信息。关于我们和本招股说明书所涵盖的证券的更多信息，请参阅注册声明以及提交给我们的证物和附表。本招股章程所载关于任何合约或任何其他文件的内容的陈述，作为该登记陈述书的证物而提交，并不一定完整，而每一份该等陈述在各方面均因提述该合约的全文或其他作为该登记陈述书的证物而提交的文件而受到限定。
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以提述方式成立为法团
美国证券交易委员会允许我们从其他文件中“引用”我们提交的信息，这意味着我们可以通过向你提交这些文件来向你披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期后向SEC提交的任何信息将自动被视为更新和取代这些信息。
我们参考本招股说明书，将我们向证券交易委员会提交的下列资料或文件(档案编号001-38242)包括在内：
•
2018年3月15日向证券交易委员会提交的2017年12月31日终了年度10-K表格年度报告；
​
•
2018年4月27日向证券交易委员会提交的我们时间表14A的最后委托书中关于表格10-K的具体信息，以参考方式纳入我们的年度报告；
​
•
我们分别于2018年5月15日、2018年8月9日和2018年10月31日向证券交易委员会提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度报告表10-Q；
​
•
我们目前有关表格8-K的报告已于2018年1月8日和2018年6月21日提交证券交易委员会；
​
•
我们对普通股的描述载于我们于2017年10月11日向SEC提交的表格8-A的注册声明中，以及为更新说明而向SEC提交的任何修改或报告。
​
尽管有前款的陈述，本招股章程不得以参考方式将我们根据“交易法”向证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或展览(或上述任何部分)或任何其他信息纳入本招股说明书。
我们还将我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(在表格8-K的第2.02、4.01或7.01项下提供的当前报告除外)以及(Ii)在本招股章程终止之前向证券交易委员会提交的所有文件(第一、四或十五(D)条除外)。这些文件包括定期报告，例如关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和当前关于表格8-K的报告，以及代理报表。
如有书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中所包含的任何或全部文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何索取文件的请求发送给整形儿科公司，地址：投资者关系部，2850 Frontier Drive，华沙，印第安纳州46582，电话：(646)536-7035。
您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址是：www.oopediatrics.com。我们不将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充，您不应考虑任何关于本招股说明书的信息或可通过其访问的信息，作为本招股说明书的一部分或对本招股说明书的任何补充(但我们通过参考本招股说明书或本招股说明书的任何补充而特别纳入的提交给SEC的文件除外)。
为本招股章程的目的，任何载于本招股章程内的文件所载的任何陈述，如以本招股章程内所载的陈述修改、取代或取代，则在本招股章程内以提述方式纳入或当作纳入本招股章程内的任何陈述，须视为修改、取代或取代该等陈述。
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公司
我们是唯一一家专注于向儿童骨科市场提供全面产品的医疗器械公司，以改善患有骨科疾病的儿童的生活。我们设计、开发和商业化了创新的骨科植入物和器械，以满足儿科外科医生及其病人的特殊需要，我们认为他们在很大程度上被骨科行业忽视了。我们目前在这个市场上提供三大类的服务。我们估计，我们目前所提供的市场份额代表着全球价值25亿美元的机会，其中包括美国的11亿美元以上。
历史上，专门为儿童的特殊需要设计的植入物和器械数量有限。其结果是，儿科骨科医生经常即兴使用成人植入物，将其重新用于儿童，使用成人器械的徒手技术，以及使用临时植入后难以摘除的植入物。这些即兴创作可能会导致不必要的外科创伤和发病率。
我们解决这一未满足的市场需求，并销售最广泛的产品提供专门为儿童骨科疾病。我们目前销售25个外科系统，服务于儿童骨科市场中最大的三个类别：(一)创伤和畸形，(二)脊柱侧弯和(三)运动医学程序。我们的产品具有专有功能，旨在：
•
保护儿童的成长板；
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•
适合广泛的儿科解剖学；
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使早期的外科治疗成为可能；
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提供精确和可重复的外科技术；以及
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•
方便植入手术。
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我们相信，我们的创新产品能提高手术的准确性，提高患者结果的一致性，并增强外科医生对实现高标准护理的信心。在未来，我们希望扩大我们的产品，以解决儿童骨科市场的更多类别，如主动种植种植早期脊柱侧凸，肢体长度差异和其他骨科创伤和畸形的应用。
我们有唯一的全球销售机构专门致力于儿科骨科。本组织深入了解儿童的临床状况和手术程序的独特性质，并赞赏儿童骨科医生对父母委托给他们照顾的儿童的巨大责任感。我们为这些外科医生在手术室内外提供专门的支持。截至2018年9月30日，我们的美国销售机构由33家独立的销售机构组成，雇用130多名销售代表，其中86人是专门从事骨科销售活动的专职销售代表。越来越多的，这些销售机构使我们在他们的业务或代表我们唯一的支柱线。这些销售机构的销售额分别占我们2017年和2016年收入的76%和77%。在美国以外的国家，我们的销售组织由35个独立的分销商和5个独立的销售机构组成，分布在38个国家，包括欧洲联盟、拉丁美洲和中东以及南非和日本的最大市场。此外，从2017年开始，我们开始在英国、爱尔兰、澳大利亚和新西兰通过直销计划来补充经销商的使用。这些新安排增加了收入和毛利率。我们计划向选定的国际市场进行类似的转型，我们相信这些市场将从销售代理模式中受益。
我们与儿科骨科医生合作开发新的外科系统，以提高护理质量。我们有一个高效的产品开发过程，依靠工程师、商业人员和外科医生顾问组成的团队。自成立以来，我们与美国食品和药物管理局(FDA)的平均审批时间为80天，我们认为这还不到过去五年所有医疗器械平均批准时间的一半。这部分是由于
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2007年“儿科医疗器械安全和改进法”，该法鼓励儿童医疗设备的研究和开发，并协助FDA跟踪专门为儿童批准的医疗器械的数量和类型。我们相信，我们的产品具有价格稳定，偿还问题少，毛利率诱人的特点。
我们认为临床教育对于推动儿童骨科领域的发展至关重要。累积起来，我们是五个主要的儿科骨科外科学会的最大的财政贡献者，他们从事儿科临床教育和研究。我们是继续医学教育，或继续医学教育，儿童脊柱和儿科骨科课程的主要赞助者，这些课程的重点是研究员和年轻的外科医生。2017年，我们举办了230多次培训讲习班。我们认为，这些讲习班有助于外科医生认识到我们对他们所在领域的承诺。我们相信，我们对临床教育的承诺有助于增加我们的帐户业务，同时也提高了我们对产品的熟悉程度和在研究员和年轻外科医生中的忠诚度。
我们建立了一种企业文化，其基础是改善患有骨科疾病的儿童的生活。我们相信，我们更高的企业目标吸引了员工的想象力，使他们致力于以更好、更快和更低的成本做每件事。这种文化让我们能够吸引和留住有才华、表现出色的人.
我们相信我们有一个有效利用资本的历史，我们打算通过继续实施持续增长的成功战略来扩大我们的商业模式。这一战略包括在美国和选定的国际市场增加对托运植入物和仪器设备的投资，通过利用我们高效的产品开发过程扩大我们的创新产品线，加强我们的全球销售和分销基础设施，扩大我们对临床教育和研究的承诺，以及深化我们不断改进的文化。由于儿科骨科医生在相对较少的医院高度集中，我们相信我们可以加快我们可寻址市场的资本有效渗透，并进一步加强我们作为儿科骨科行业领先者的地位。在一个历史上不依赖于特定年龄的植入物和器械的市场上，维持我们增长的主要挑战是植入/器械装置不足，以及克服年长的外科医生对重新定位成人植入物以供儿童使用的熟悉程度。我们在外科医生培训、合作和营销方面的努力解决了使用重新使用成人产品的惰性，特别是与年轻的外科医生。
作为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的含义
作为一家在上个财政年度收入不足10.7亿美元的公司，我们符合2012年“创业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(Jobs Act)中定义的“新兴成长型公司”的定义。新兴成长型公司可以利用在其他方面适用于上市公司的减少的报告要求。这些规定包括但不限于：
•
只允许提交两年的审定财务报表和两年相关管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析；
​
•
不要求遵守经修正的2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节或“萨班斯-奥克斯利法”的审计证明要求；
​
•
减少定期报告、委托书和登记报表中关于行政报酬的披露义务；
​
•
免除对执行人员薪酬和股东批准以前未批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询表决的要求。
​
我们可以利用这些规定，直到我们的财政年度的最后一天，即我们首次公开募股五周年后的最后一天，即2022年12月31日。然而，如果某些事件发生在这五年结束之前，包括如果我们成为一个“大型加速申报者”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期间结束之前不再是一家新兴的增长公司。
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我们已选择利用本招股说明书中某些减少的披露义务，并可能选择在今后的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。
此外，根据“就业法”，新兴成长型公司可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不适用新的或经修订的会计准则，因此，我们必须遵守与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或经修订的会计准则。
我们也是一家“较小的报告公司”，因为该术语在“外汇法案”第12b-2条中得到了定义。因此，作为一家新兴的成长型公司，我们也可以获得对报告要求的许多同样的豁免，包括不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节的审计认证要求，以及减少了有关高管薪酬的披露义务。如果我们继续有资格成为规模较小的报告公司，在我们不再有资格成为一家新兴的增长公司之后，这些豁免可能会继续提供给我们。
公司历史和信息
我们成立于2007年11月，是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于华沙边境大道2850号，电话号码为(574)268-6379。我们的网址是www.oopediatrics.com。我们的网站所包含的或通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。
中队资本有限公司是一家总部位于康涅狄格州哈特福德附近的私人股本公司，拥有我们42.0%的普通股，并在我们的董事会中有两名代表。因此，中队对需要股东批准的公司诉讼的结果有重大影响。
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本招股说明书下的供品
根据本招股说明书，我们可不时按发行时的价格和条件，提供普通股、优先股、各种债务证券和(或)认股权证，以购买任何此类证券，总价值不超过100，000，000美元。除了我们可能提供的证券外，在本招股说明书的补充中指定的出售股票的股东可以不时出售我们普通股的100万股。这份招股说明书为您提供了我们或出售股票的股东可能提供的证券的一般描述。每当我们或出售股票的股东根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们或出售股票的股东将提供一份补充招股说明书，说明证券的具体数额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：
•
指定或分类；
​
•
总本金或总发行价；
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成熟；
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原始发行折扣；
​
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支付利息或股息的利率和时间；
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赎回、转换、交换或结算基金条款；
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排名；
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限制性公约；
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表决权或其他权利；
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转换或兑换价格或汇率，以及对换算或兑换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的任何变动或调整的任何规定；以及
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重要的美国联邦所得税考虑。
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招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书或以参考方式纳入本招股说明书的文件中的信息。但是，任何补充招股说明书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。
我们或出售股票的股东可以直接将证券出售给投资者，也可以直接卖给或通过代理人、承销商或交易商出售。我们，出售股票的股东，以及我们各自的代理人或承销商，保留接受或拒绝任何建议购买证券的全部或部分的权利。如果我们或出售股票的股东通过代理人或承销商提供证券，我们或出售股票的股东将在适用的招股说明书补充中包括：
•
这些代理人或承保人的姓名；
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•
适用的费用、折扣和向其支付的佣金；
​
•
有关超额分配选择权的详情(如有的话)；及
​
•
净收益给我们或出售的股东，视情况而定。
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本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书补充。
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危险因素
对根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的任何证券的投资涉及高度的风险。你应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告、10-Q号季度报告以及我们在本招股说明书日期后提交的关于表10-Q或当前表格8-K的任何季度报告所包含的风险因素，以及我们随后根据“交易所法”提交的报告所更新的本招股说明书所包含或纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充和任何适用的免费书面招股说明书中所载的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能使你失去对所提供的证券的全部或部分投资。
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关于前瞻性声明的特别说明
本招股说明书和本招股说明书中引用的文件包含前瞻性陈述.除本招股章程所载的历史事实陈述及本招股章程内以参考方式纳入的文件外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们的业务、业务及财务表现及状况的陈述，以及我们对业务、业务及财务表现及状况的计划、目标及期望。你通常可以用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“威尔”或“会”这样的词来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明所表达或暗示的信息大不相同。展望发言除其他外，可包括与以下方面有关的发言：
•
我们在未来实现或维持盈利的能力；
​
•
我们有能力筹集额外资金，为我们现有的商业业务提供资金，开发新产品并使其商业化，并扩大我们的业务；
​
•
我们有能力使我们的产品商品化，并通过我们的研究和开发努力开发和商业化更多的产品，如果我们不这样做，我们可能无法有效地竞争；
​
•
我们有能力从我们产品的商业化中获得足够的收入，以实现和维持盈利；
​
•
我们在美国和国外遵守广泛的政府监管和监督的能力；
​
•
我们有能力维持和扩大我们的第三方独立销售机构和分销商的网络来销售和销售我们的产品；
​
•
我们保护知识产权的能力，或者如果我们被指控侵犯他人的知识产权。
​
您应该参考适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书中的“风险因素”一节，以及在本招股说明书中引用的其他文件中类似的标题，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性声明将证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性声明。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间框架内或根本实现我们的目标和计划。
除法律规定外，我们没有义务公开更新这些前瞻性声明，也没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或事态发展，即使将来有新的信息可用。
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收益的使用
我们打算使用在适用的招股说明书补充中所列的出售证券所得的净收益。我们不会从出售普通股的股东那里得到任何收益。
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股本说明
下面的描述总结了我们的资本存量的一些条款和我们修改和重新声明的注册证书和修改和重声明的章程的某些规定，以及特拉华州普通公司法，或DGCL。因为它只是一个摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息。如欲获得完整的描述，请参阅我们经修订及重述的注册证明书、经修订及重述的附例，该等附例的副本已参照招股章程所包括的注册声明作为证物，以及DGCL的有关条文。
一般
我们的授权股本包括5000万股普通股，每股票面价值0.00025美元，优先股500万股，每股票面价值0.00025美元。
普通股
截至2018年9月30日，我们共有12，807，520股普通股上市，由250名股东持有。
我们普通股的持有人有权就股东一般有权投票的所有事项，包括董事的选举或免职，就记录在案的每股股份投一票。我们的普通股持有人在选举董事时没有累积投票权。
在我们清算、解散或清盘后，以及在全额支付给债权人和拥有清算优先权的优先股持有人(如果有的话)之后，我们普通股的持有人将有权按比例获得可供分配的剩余资产。我们的普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。普通股将不受我们的进一步要求或评估。将不会有赎回或下沉基金的规定，适用于普通股。我们普通股的所有股份，将在发行完成时已发行，将全额支付和不可评估。我们普通股持有人的权利、权力、优惠和特权将受我们今后可能授权和发行的优先股持有人的权利、权力、优惠和特权的限制。
优先股
截至2018年9月30日，我们的优先股还没有上市。
根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事局有权在无须我们的股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行至多5 000 000股优先股，不时确定每个此类系列中应包括的股份数目，确定每个完全未发行系列的股份的股息、表决权和其他权利、偏好和特权，以及有关的任何限制、限制或限制，并有权增减任何这类系列的股份数目，但不得低于当时已发行系列的股份数目。
本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，对普通股持有人的表决权或其他权利可能产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可产生拖延、推迟或防止我们改变控制的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。
期权与限制性股票
在我们的首次公开发行(IPO)于2017年10月完成之前，我们维持了我们的2007年股权激励计划，即2007年计划，目的是向公司的员工、董事和相关的第三方代表授予期权和限制性股票。在我们首次公开发行之前，我们通过了一项新的奖励计划--2017年计划。当我们停止的时候
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在2017年计划生效之日之后根据“2007年计划”作出进一步裁决时，根据“2007年计划”授予的任何未偿裁决仍未得到执行，但须符合我国2007年计划和裁决协议的规定，直至此类未决裁决归属和行使为止(视情况而定)，或直至其任期终止或到期为止。
截至2018年9月30日，以  30.33美元的加权平均行使价格购买我们普通股114，774股的期权仍未售出，截至该日，所有股票均已归属并可行使。此外，截至2018年9月30日，根据2017年奖励奖励计划，我们发行或保留了1110249股普通股供今后发行。
认股权证
截至2018年9月30日，以  27.69美元的加权平均行使价格购买18566股我们普通股的权证已经发行。这些认股权证将于本招股说明书之日至2020年12月到期。
股利
DGCL允许公司从  “盈余”中申报和支付股息，如果没有“盈余”，则允许公司从宣布股息的会计年度和(或)上一个会计年度的净利润中提取股息。“盈余”是指公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常是(而且不能低于)所有已发行股本的总票面价值。净资产等于资产总额减去负债总额的公允价值。DGCL还规定，股息不得从净利润中支付，如果在支付股利之后，剩余资本将低于所有类别在资产分配方面享有优先权的未偿股票所代表的资本。
任何股息的宣布和支付将由我们的董事会斟酌决定。股息的时间和数额将取决于我们的财务状况、业务、现金需求和可得性、债务偿还义务、资本支出需要、债务工具中的限制、行业趋势、影响向股东支付分配的特拉华州法律规定以及董事会可能认为相关的任何其他因素。
我们从未就我们的普通股申报或支付任何现金红利，也不打算在可预见的将来这样做。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，以支持我们的业务，并为我们的业务的增长和发展提供资金。此外，我们与中队达成的贷款协议，以及我们所签订的任何未来信贷协议的条款，都可能包含禁止或限制可在我们普通股上宣布或支付的股息数额的条款。
年度股东会议
我们经修订和重述的成立为法团证明书及经修订及重述的附例规定，每年的股东会议，如有任何日期、时间及地点，均须按本公司董事局的全部选择举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信进行会议，包括通过网络广播。
登记权
根据我们与中队和某些其他股东的注册权利协议或注册权利协议，中队(连同“登记权利协议”中界定的任何许可受让人)和其他股东有权享有以下有关根据“证券法”登记中队和其他股东持有的普通股股份的权利。这些登记权在根据“证券法”进行有效登记或根据“证券法”第144条规则出售这些权利的证券时终止。此外，这些权利受本招股说明书“股票符合未来销售 - 锁定协议”一节所述90天锁存协议的约束。
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需求登记权
如果中队书面要求我们在表格S-1上提交一份登记声明，那么我们可能需要登记其股份。根据“注册权利协议”的规定，我们有责任根据这些登记要求，最多实施三次注册。如中队拟以承销方式发行其股份，则该等发行的管理承销商有权因与该等股份的销售有关的理由而限制拟承销的股份的数目。
背驮登记权
如果我们建议根据“证券法”登记我们的普通股股份，除某些例外情况外，中队和某些其他股东有权获得登记通知，并将其可登记证券的股份列入登记。如果我们建议的注册涉及承销，我们将有权与发行股票的管理承销商协商，以与股票销售有关的理由限制承销股份的数量。
表格S-3登记权
只要我们仍有资格根据“证券法”在表格S-3登记我们的股份，如中队以书面要求我们在表格S-3登记其股份以供公开转售，我们将须进行注册，但须符合指明的例外情况、条件及限制，包括预计注册的股份的总发行价至少为500万元。
费用
除股票转让税和支付给承销商或经纪人的所有折扣、佣金或其他金额外，我们将被要求支付与根据这些登记权利进行的任何登记有关的所有费用。这些费用可包括所有资格费用、印刷费和会计费、我方律师的费用和付款、蓝天费和费用以及大律师为可登记证券的卖主支付的合理费用和付款。
终止注册权利
在根据“证券法”进行有效登记或根据“证券法”第144条进行有效登记后，受此种权利管辖的证券被出售后，登记权即告终止。
修订及恢复注册证明书、本附例及特拉华州法律条文的反收购效力
特拉华州法律的一些规定、我们经修正和重新声明的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程载有一些条款，可能会使以下交易更加困难：通过投标要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或撤走我们现有的高级官员和董事。这些规定可能会使股东认为符合他们的最佳利益或符合我们最大利益的交易更加难以完成，或可能阻止这些交易，包括规定支付高于我们股票市场价格的交易。
下文概述了这些规定，旨在阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。这些条文亦旨在鼓励寻求取得我们控制权的人士，先与我们的董事局谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的提议者谈判获得或改组我们的潜在能力的好处大于阻止这些建议的缺点，因为就这些建议进行谈判可能会改善这些提议的条件。
未指定优先股
我们的董事会在没有股东采取行动的情况下，有投票权或董事会指定的其他权利或偏好的情况下发行至多500万股非指定优先股的能力，可能会阻碍改变对我们控制权的任何企图的成功。这些规定和其他规定可能会产生推迟敌意收购或推迟公司控制权或管理层变更的效果。
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股东会议
我们经修订和重申的附例规定，股东特别会议只可由董事局主席、行政总裁或总裁召开，或由董事会过半数通过的决议召开。
预先通知股东提名和建议书的要求
我们经修订及重述的附例就提交股东大会的股东建议书及提名候选人为董事而订立预先通知程序，但由董事局或董事局委员会作出或按其指示作出的提名则不在此限。
书面同意取消股东诉讼
我们修订和重述的公司注册证书和修订及重订的附例，取消了股东不经会议以书面同意行事的权利。
交错板
我们的董事会分为三类。每班董事任期三年，每年由股东选出一班。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难取代多数董事。
免职董事
我们经修订和重述的成立为法团的证明书规定，我们的董事局成员不得被股东免职，除非有因由，以及除法律规定的任何其他表决外，在获得当时有权在董事选举中投票的所有未缴表决权股份的总投票权的不少于三分之二的批准后，董事会成员不得被免职。
无权累积投票的股东
我们修改和重新声明的公司注册证书不允许股东在选举董事时累积他们的选票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股中过半数流通股的持有人，可选出所有参选的董事(如他们选择的话)，但持有我们优先股的任何董事可能有权选举的董事除外。
特拉华州反收购法规
我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被认为是“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与一家公开持有的特拉华州公司进行“商业合并”，除非该人成为有利害关系的股东的交易是以规定的方式批准的，或者是另一种规定的例外情况。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和关联公司共同拥有公司15%或更多的有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有关股东带来经济利益。对于董事会事先未批准的交易，本规定的存在可能具有反收购效力。
论坛的选择
我们经修订和重述的注册证书规定，除非我们书面同意选择另一种形式，否则特拉华州法院将是下列行为的唯一和专属论坛：(1)任何派生诉讼或代表我们提起的任何诉讼；(2)任何声称我们的董事、高级人员、雇员或代理人违反信托义务或其他不当行为的诉讼；(3)任何根据任何股东对我们提出的索偿要求的诉讼；(3)任何声称我们的董事、高级人员、雇员或代理人违反信托义务或其他不当行为的诉讼；(3)根据任何股东对我们提出的索赔的任何诉讼；
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(4)任何解释、适用、强制执行或裁定我们经修订及重述的成立为法团证明书或经修订及重述的附例的效力的诉讼；或(5)任何声称申索受内部事务理论管限的诉讼。我们修改和重新声明的注册证书还规定，任何购买或以其他方式获取我们股本股份权益的个人或实体将被视为已通知并同意本选择法院条款。法院可能会裁定，如果在程序或其他程序中受到质疑，我们修订和重述的公司注册证书中所载的法院地选择条款是不适用或不可执行的。这种法院制度的选择对我国的股东有着重要的影响。见“风险因素 - 风险与本次发行和持有我们的普通股有关。”
修订约章条文
对上述任何一项规定的修正，除使我们的董事会能够发行优先股的规定外，将需要持有至少占我们所有未偿表决权总投票权三分之二的持有人的批准。
特拉华州法律的规定、我们经修正和重新声明的公司注册证书以及我们经修正和重申的附例可能会产生阻止其他人企图进行敌意收购的效果，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这种波动往往是由于实际或传闻的敌意收购企图造成的。这些条文亦可防止我们的董事局和管理层的组成发生改变。这些规定有可能使股东可能认为符合其最大利益的交易更加难以完成。
移交代理人和书记官长
我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。
纳斯达克上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“孩子”。
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债务证券说明
我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。
我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。契约将根据1939年“信托义齿法”(经修正)或“托拉斯义齿法”(信托义齿法)予以限定。我们已将契约形式作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，提交载有所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式。
以下有关债务证券及契约的重要条文的摘要，须受适用于某一特定系列债务证券的契约的所有条文所规限，并须参照该等条文的全部条文加以限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书提供的债务证券有关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。
一般
契约并没有限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行以我们授权的本金为限的债务证券，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位发行。除契约所载的所有或实质上所有资产的合并、合并及出售限制外，该契约的条款并无任何契约或其他条文，旨在为任何债务证券持有人提供保障，使其免受涉及我们的业务、财务状况或交易的改变。
我们可以作为“贴现证券”发行在契约下发行的债务证券，这意味着它们可以以低于其规定本金的折扣出售。这些债务证券，以及其他未折价发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特点或条件，可能以“原始发行折扣”或OID发行，用于美国联邦所得税。适用于与OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书补充中更详细地描述。
我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：
•
债务证券系列名称；
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•
对可能发行的本金总额的任何限制；
​
•
到期日期；
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•
系列债务证券的形式；
​
•
任何担保的适用性；
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•
债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；
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•
债务证券是否属于优先债务、高级次级债务、次级债务或其中的任何组合，以及从属关系的条件；
​
•
如发行该等债务证券的价格(以其总本金的百分比表示)是本金以外的价格，则在宣布该债务证券的到期加速时须支付的本金部分，或如适用的话，该等债务证券本金中可转换为另一种证券的部分，或决定该等部分的方法；
​
​
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•
利率可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率和利息的计算方法，支付利息的日期，利息支付日期的定期记录日期或确定这些日期的方法；
​
•
如有延迟支付利息的权利，以及任何该等延期期的最长期限；
​
•
(B)如适用的话，我们可根据任何任择或临时赎回条文及该等赎回条文的条款，选择赎回该系列债务证券的日期、期限或期间，以及可供选择的价格；
​
•
根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位的日期(如有的话)或价格；
​
•
发行债券系列的面额，但面额为 $1，000及其积分倍数除外；
​
•
如适用的话，与该系列债务证券的任何拍卖或再推销有关的任何及所有条款，以及我们就该等债务证券所承担的义务的任何保证，以及就该系列债务证券的销售而可取的任何其他条款；
​
•
该系列的债务证券是否须全部或部分以全球证券或证券的形式发行；可将该全球证券或证券全部或部分兑换为其他个别证券的条款及条件(如有的话)；以及该全球证券或证券的保存人；
​
•
如适用的话，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将如此可兑换或可交换的条款及条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整该等债务证券，任何强制性或选择性(以我们的选择或持有人的选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限，以及任何转换或交易所的结算方式；
​
•
(A)除全部本金外，该系列债务证券本金中在宣布加速到期时须支付的部分；
​
•
增补或更改适用于所发行的特定债务证券的契诺，包括合并、合并或出售契诺等；
​
•
增加或更改与该等证券有关的失责事件，以及受托人或持有人宣布该等证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的权利有任何改变；
​
•
增加、更改或删除与盟约失败和法律失败有关的规定；
​
•
增加或更改与清偿和解除契约有关的规定；
​
•
经或不经根据该契约发行的债务证券持有人的同意，增加或更改与修改该契约有关的条文；
​
•
以美元以外的债务证券的支付货币和以美元确定等值金额的方式；
​
•
是否以现金或额外债务证券支付利息，由我们或持有人选择，以及作出选择的条款及条件；
​
•
除所述利息、溢价(如有的话)外，我们还将向任何非联邦税收目的的“美国人”的持有人支付该系列债务证券的任何条款和条件(如果有的话)；
​
​
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•
对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及
​
•
任何其他具体条款、优惠、权利或限制或对债务证券的限制，对契约条款的任何其他补充或修改，以及根据适用的法律或条例我们可能需要或建议的任何条款。
​
转换或交换权利
我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于在转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股或其他债券持有人所获得的股份数目将受到调整。
合并、合并或出售
除非我们在招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并、合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或整体资产的能力的契约。然而，任何继承或收购这类资产的人(我们的附属公司除外)都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。
因义齿下的违约事件
除非我们在招股章程中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约下发生的违约事件：
•
如我们未能就任何系列债务证券支付任何分期付款，而该等债务证券须於何时到期到期并须予支付，而该等欠缴期持续90天；但如我们按照该等债务证券的任何附加契约条款有效延展利息支付期限，则不构成为此目的而拖欠利息；
​
•
如我们未能就任何系列债务证券支付本金或溢价(如有的话)，而该等债务证券在到期时、赎回时、以声明或其他方式或在就该系列而设立的任何偿债基金或相类基金所规定的任何付款中到期及须支付，则该等债项证券的本金或溢价(如有的话)须予缴付；但如该等债务证券的到期日是按照任何附加契约条款而有效延展，则不构成本金或溢价(如有的话)的拖欠；
​
•
如我们没有遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但与另一系列债务证券特别有关的契诺除外，而我们在接获关于该等不履行的书面通知并规定须予以补救并述明该等契诺或协议是在适用系列的未偿还债务证券的本金总额中至少25%的总本金中最少25%的情况下，仍持续90天不履行该等契诺或协议；及
​
•
如果有特定的破产、破产或重组事件发生。
​
如就任何系列的债务证券而发生并仍在进行的失责事件(上述最后一个项目所指明的失责事件除外)，则受托人或该系列的未偿还债项证券的总本金总额至少为25%的持有人，可向我们发出书面通知，而如该等持有人已发出通知，则可向受托人宣布该等证券的未付本金、溢价(如有的话)及应计利息(如有的话)的未付本金(如有的话)及应计利息(如有的话)。如上述最后一点所指明的失责事件与我们有关，则每宗发行的债务证券的本金及应计利息(如有的话)，须在受托人或任何持有人无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。
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受影响系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可放弃与该系列有关的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、溢价(如有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件。任何弃权应补救违约或违约事件。
除该契约的条款另有规定外，如有责任在适用系列债务保证的任何持有人的要求或指示下，在该契约下发生并持续发生失责事件，受托人并无义务行使该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，则属例外。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，有权指示就该系列的债项证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债项证券行使赋予受托人的任何信托或权力，但须：
•
持票人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及
​
•
在履行“托拉斯义齿法”规定的义务的前提下，受托人不必采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行动。
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任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼，或任命一名接管人或受托人，或寻求其他补救：
•
持有人已就该系列的持续失责事件向受托人发出书面通知；
​
•
持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的人已提出书面要求，
​
•
该等持有人已就受托人遵从该项要求而招致的讼费、开支及法律责任，向受托人提出其满意的弥偿；及
​
•
受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿债务证券的总本金中获得多数人的其他相互冲突的指示。
​
这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、溢价(如果有的话)或债务证券的利息。
我们将定期向受托人提交声明，说明我们在契约中遵守特定契约的情况。
义齿的修改
我们和受托人可在没有任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：
•
纠正任何系列的债务证券中的任何模糊、缺陷或不一致之处；
​
•
遵守“债务证券 - 合并、合并或出售说明”项下的规定；
​
•
本条例旨在为无证债务证券提供除或取代已发行债务证券以外的债务证券；
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•
在我们的契诺、限制、条件或条文的基础上，加入该等新的契诺、限制、条件或条文，以使所有或任何系列债务证券的持有人受惠，使任何该等附加契诺、限制、条件或条文中的失责行为的发生、发生及延续，成为失责的事件，或交出契约中赋予我们的任何权利或权力；
​
​
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•
增加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的条件、限制和限制；
​
•
在任何重要方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益有不利影响的更改；
​
•
为发行和确定上述“债务证券一般说明”规定的任何系列债务证券的形式和条款及条件作出规定，以确定根据契约条款或任何一系列债务证券条款所需提供的任何证明的格式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；
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•
本条例旨在为继任受托人根据任何契约所作的委任提供证据及作出规定；或
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•
遵守美国证交会关于“托拉斯义齿法”规定的任何契约的资格的任何要求。
​
此外，在契约下，经受影响的每一系列未偿还债务证券的总本金至少过半数的持有人的书面同意，我们和受托人可改变一系列债务证券持有人的权利。然而，除非我们在招股章程中另有规定适用于某一特定系列债务证券，我们和受托人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人同意的情况下，才可作出下列更改：
•
延长任何系列债务证券的固定到期日；
​
•
降低本金、降低利率或延长支付利息的时间，或减少在赎回任何系列债务证券时应支付的任何溢价；或
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•
降低债务证券的比例，其持有人必须同意任何修改、补充、修改或放弃。
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放电
每一项契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，但具体规定的义务除外，包括下列义务：
•
规定付款；
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•
登记本系列债务证券的转让或交换；
​
•
更换本系列的被盗、遗失或残缺的债务证券；
​
•
支付本系列债务证券的本金和溢价及利息；
​
•
维持付费机构；
​
•
持有以信托方式支付的款项；
​
•
追回受托人持有的多余款项；
​
•
补偿及弥偿受托人；及
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•
委任任何继任受托人。
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为行使我们获解除债务的权利，我们必须向受托人缴存足够的款项或政府债项，以支付该系列债务证券在付款日期的所有本金(如有的话)及利息。
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表格、交换及转让
除非我们在适用的招股说明书上另有规定，否则我们只会以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，面额为 $1，000及其整数倍数。契约规定，我们可以以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并将其作为帐面证券存放于或代表存托信托公司或直接交易委员会，或由我们指定的另一名保存人，并在适用的招股章程补编中就该系列指明。如果一个系列的债务证券是以全球形式发行的，并作为账面分录，与任何账面证券有关的条款的说明将在适用的招股说明书补充中列出。
根据持有人的选择，在不违反契约条款和适用于适用招股说明书所述全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何认可的面额和相同的期限和本金总额。
在不抵触契约条款及适用于适用招股章程补编所列全球证券的限制下，债务证券持有人可在我们或证券登记官、证券登记官办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处出示债务证券，以供交换或登记、妥为背书或在其上注明转让的形式。除非持有人提交转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可以要求支付任何税款或其他政府费用。
我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理人，这是我们最初为任何债务证券指定的。我们可随时指定额外的转帐代理人，或撤销任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理人所透过的办事处的更改，但我们须在每一类债项证券的每一付款地点维持一名转让代理人。
如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：
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在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知书投寄日期前15天起计的期间内，就该系列债务证券的转让或交换作出登记，直至该等债务证券在邮递当日结束为止；或
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•
登记转让或交换任何如此选择以作全部或部分赎回的债务证券，但我们现正部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。
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关于受托人的资料
受托人除在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺仅履行适用的契约中具体规定的职责。在因契约而发生失责的情况下，受托人必须与审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使该契约所赋予的任何权力，但如获提供合理的保证及就其可能招致的费用、开支及法律责任作出弥偿，则属例外。
付款及付款代理人
除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给在营业结束时以其名义登记的债务证券或一个或多个先前证券的利息。
我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇支付利息。
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转让给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们对每一系列债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。
我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人申索的任何债项证券的本金或任何溢价或利息的支付，将予以偿还，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨该等款项。
执政法
契约和债务证券将由纽约州的内部法律管辖和解释，但适用“托拉斯义齿法”的除外。
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认股权证的描述
我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以和其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在任何提供的证券上，也每一批认股权证将根据我们与投资者或权证代理人之间达成的单独认股权证协议签发。以下有关认股权证及认股权证协议的重要条文的摘要，须受适用于某一批认股权证的认股权证协议及认股权证证明书的所有条文所规限，并以其全部条文为参照。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证。
发行认股权证的具体条款将在与发行认股权证有关的招股说明书补充文件中加以说明。这些术语可包括：
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在行使认股权证购买该等股份时可购买的普通股或优先股股份的数目，以及行使该等股份后可购买该等股份的价格；
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可行使认股权证购买优先股的一系列优先股的指定、规定的价值和条件(包括但不限于清算、股利、转换和表决权)；
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行使债务认股权证时可以购买的债务证券本金和可以以现金、证券或其他财产支付的认股权证的行使价格；
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认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期(如有的话)；
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赎回或催缴认股权证的权利条款；
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行使认股权证的开始日期和权利终止的日期；
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适用于逮捕令的美国联邦所得税后果；以及
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认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。
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持有权益认股权证的人无权：
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投票、同意或收取股息；
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以股东身分接获关于任何股东会议的通知，以选举我们的董事或任何其他事宜；或
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行使作为骨科小儿科股东的任何权利。
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每一种认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买债务证券本金或优先股或普通股股份的数量，或按可计算的价格计算。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股章程增订本所列的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。
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持有认股权证的人，可将其兑换为不同面额的新权证证书，出示以作转让登记，并可在认股权证代理人的法团信托办事处或适用的招股章程增订本所指明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证行使前，该等认股权证持有人将无权享有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取有关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或在适用的契约中强制执行契诺的权利。在行使购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不享有基本普通股或优先股持有人的任何权利，包括在任何清盘、解散或清盘普通股或优先股(如有的话)时收取股息或付款的权利。
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证券的法定所有权
我们将以注册形式发行证券，这些证券可以由一个或多个全球证券代表。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或保存人的账簿上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，称其为这些证券的“间接持有人”。如下文所述，间接持有人不是合法持有人，以账面入账形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。
簿记持有人
如我们将在适用的招股说明书补充中具体说明，我们只能以账面入账形式发行证券.这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表参与保存人账簿系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构，又称为参与者，代表自己或其客户持有证券的利益。
只有以其名义登记的人才被承认为该担保的持有人。全球证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们只承认保存人是证券的持有者，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转给其受益所有人的客户。保管人及其参与者是根据彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。
因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有利益，这些机构参与存托凭证的记账系统，或通过参与者持有利益。只要有价证券是以全球形式发行的，投资者就会成为证券的间接持有者，而不是合法持有人。
街名持有人
我们可能终止全球证券或发行不以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将仅通过其在该机构的账户持有这些证券的实益权益。
至于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或保存人只会承认该等证券以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪及其他金融机构，而我们或任何该等受托人或保存人会就该等证券向其支付所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。
合法持有人
我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，只适用于证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只是以全球形式发行证券。
例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们对付款或通知就不再负有责任，即使根据与其参与方或客户达成的协议或法律规定，该法定持有人必须将付款或通知转交给间接持有人，但没有这样做。同样，我们也可能希望获得合法持有人的同意来修改契约，以解除我们的责任。
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违约的后果或我们遵守契约某一特定条款的义务，或为其他目的。在这种情况下，我们只会寻求合法持有人的批准，而非间接持有人的批准。法定持有人是否与间接持有人取得联系，以及如何与间接持有人取得联系，是由合法持有人决定的。
对间接持有人的特殊考虑
如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，因为这些证券是由一种或多种全球证券或街道名称代表的，则应向你自己的机构查询，以查明：
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如何处理证券付款和通知；
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不论收取费用或收费；
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如有需要，应如何处理征得持有人同意的请求；
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如果将来允许的话，你是否可以以及如何指示它寄给你以自己的名义登记的证券，这样你就可以成为持股人；
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如果发生违约或其他事件，促使持有人采取行动保护其利益，它将如何行使证券下的权利；以及
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如果证券采用账面入账形式，那么保存人的规则和程序将如何影响这些事项.
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全球证券
全球证券是指保存人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。一般来说，同一种全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。
每一种以账面入账形式发行的证券都将以我们所选择的金融机构或其代名人的名义发行、存放和注册的全球证券来代表。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则纽约纽约的存托公司，即DTC，将是所有以账面入账形式发行的证券的保管人。
全球担保不得转让或以保存人、其指定人或继承保存人以外的任何人的名义登记，除非出现特殊终止情况。我们在下面的“证券的合法所有权-当全球安全将被终止时的特殊情况”中描述这些情况。由于这些安排，保存人或其被指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将获准在全球证券中只拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或在另一机构拥有帐户。因此，以全球证券作为担保代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球证券中受益利益的间接持有人。
如果某一特定证券的招股说明书补充表明，该证券将作为一种全球安全发放，则除非和直到全球安全终止，否则该证券将在任何时候都由全球安全代表。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定不再通过任何账簿结算系统持有这些证券。
全球证券的特殊考虑
作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而只与持有全球证券的保存人进行交易。
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如果证券仅作为全球证券发行，投资者应了解以下情况：
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投资者不能安排以自己的名义登记证券，也不能为其在证券中的权益获得非全球性证书，除非在下文所述的特殊情况下；
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如上文所述，投资者将是间接持有人，必须依靠自己的银行或经纪人支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利；
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投资者不得以非账面入账形式将证券权益出售给法律要求持有的保险公司和其他机构；
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在必须向放款人或质押的其他受益人交付代表证券的证书才能使质押有效的情况下，投资者可能无法将其在全球证券中的权益作质押；
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保存人的政策可能会不时改变，它将管辖付款、转让、交易所和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；
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我们和任何适用的受托人对保存人行动的任何方面或其在全球担保中的所有权权益记录没有责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督保存人；
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保存人(我们知道直接交易委员会会)会要求那些在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用即时可得的资金，而你的经纪或银行亦可能要求你这样做；及
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参与保存人记账系统的金融机构，投资者通过其持有其在全球证券中的利益，也可能有自己的政策影响到付款、通知和其他与证券有关的事项。
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对于投资者来说，所有权链中可能有不止一个金融中介。我们不监测任何这些中间人的行动，也不对他们的行动负责。
全球安全将被终止的特殊情况
在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须谘询自己的银行或经纪，看看如何将他们在证券上的权益转移到自己的名下，使他们成为直接持有人。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。
除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，全球安全将在发生下列特殊情况时终止：
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如果保存人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任该全球担保的保存人，而我们不指定另一机构在90天内担任保存人；
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如我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球证券；或
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如果该全球安全所代表的证券发生违约事件，但尚未治愈或放弃。
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适用的招股说明书补充也可列出终止全球证券的附加情况，这些情况只适用于招股章程补充所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，保管人以及我们和任何适用的受托人都没有责任决定将成为最初直接持有人的机构的名称。
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出售股东
这份招股说明书还涉及我们的某些股东可能转售的问题，我们在本招股说明书中将这些股东称为“出售股东”，即在本招股说明书所构成的注册说明书原始提交日期之前发行和发行的至多100万股我们的普通股。出售股票的股东最初购买了本招股说明书中包括的我们普通股的股份：(一)在我们的首次公开发行(IPO)之前，我们的普通股(或与之相关的认股权证)的私人配售(于2017年10月结束)；(Ii)在我们首次公开发行(IPO)之前，我们的可转换优先股的私人配售，所有优先股的股份都在我们的首次公开发行(IPO)中转换为我们普通股的股份，(Iii)根据根据2007年计划向出售的股东授予的期权的行使，该批予是在我们的首次公开发行(Ipo)结束日期前进行的，而该项授予是在本招股章程日期之前进行的，或(Iv)是透过根据2007年计划批出的限制性股票奖励而作出的，而该等批予是在我们的首次公开发行(Ipo)结束日期之前作出的，而其归属则在本招股章程的日期之前(从而取消对转让的限制)。
在适当情况下，有关出售股东的信息，包括他们的身份、每个出售股票的股东在发行前所拥有的普通股的数量、每个出售的股东将发行的普通股的数量以及每一个出售的股东在发行完成后将拥有的普通股的数量，将在一份适用的招股说明书、参考文件或我们向证券交易委员会提交的一份免费书面招股说明书中列出。适用的招股说明书补编还将披露在招股说明书补充日期之前的三年内，出售股票的股东是否曾担任过、受雇于或以其他方式与我们有过重大关系。
出售股票的股东不得根据本招股说明书出售本公司普通股的任何股份，除非我们在随后的招股说明书补充中确认该出售的股东和该出售的股东提出的转售股份。但是，出售股票的股东可以根据“证券法”的注册要求，出售或转让其全部或部分普通股股份。
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分配计划
我们或出售股票的股东可根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商，通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可在一次或多次交易中不时分发：
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以固定的价格，可以改变的价格；
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按销售时的市价计算；
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按与该等现行市价有关的价格计算；或
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以协商的价格。
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每次我们或任何出售股票的股东出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们或出售的股东将提供一份或多份补充说明书，说明发行方法，并列明发行该等证券的条款及条件，包括证券的发行价及收益(如适用的话)或出售股票的股东。
购买本招股说明书所提供的证券的要约可直接征求。还可指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与提供或出售我们的证券的代理人将在招股说明书中予以确认。
如果利用交易商出售本招股说明书提供的证券，该证券将作为本金出售给该交易商。然后，交易商可将证券以不同价格转售给公众，转售时由交易商决定。
如在出售本招股章程所提供的证券时使用承销商，则在出售时将与承销商签订承销协议，并在招股说明书中提供任何承销商的名称，供承销商用来向公众转售证券。在出售证券时，我们，或出售股票的股东，或作为承销商代理的证券的购买者，可以承销折扣或佣金的形式向承销商作出补偿。承销商可将证券出售给交易商或通过交易商出售，而这些交易商可从承销商获得折扣、优惠或佣金，以及/或从其作为代理人的购买者处收取佣金。除非招股说明书另有说明，否则代理人将尽最大努力购买证券，并可以由交易商决定的不同价格转售证券。
为提供证券而向承销商、交易商或代理人支付的任何补偿，以及承销商给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股章程补充中提供。参与发行证券的承销商、交易商和代理人，可视为“证券法”所指的承保人，而他们所获的任何折扣及佣金，以及他们在转售该等证券时所赚取的任何利润，均可视为承销折扣及佣金。我们可订立协议，赔偿承保人、交易商和代理人的民事责任，包括“证券法”所规定的法律责任，或分担他们可能须就其作出的付款，并偿还这些人的某些开支。
任何普通股将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能或不可能在全国证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人员可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比出售给他们的更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可在公开市场竞投或购买证券，或进行罚款竞投，以稳定或维持证券的价格，如有证券，可向参与发行的交易商索取出售优惠。
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他们出售的是与稳定交易有关的回购。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格，使其高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。
根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以“在市场发售”进入现有的交易市场。此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充说明如此表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何相关的股票公开借款。在此类交易中的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中没有标明，将在适用的招股说明书补充(或一项生效后的修订)中指定。此外，我们还可以以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，这些第三方可以利用本招股说明书和适用的招股说明书来卖空证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与其他证券同时发行有关的投资者。
与任何特定发行有关的任何锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。
根据金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的指导原则，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣不得超过发行总收益的8%。
承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得赔偿。
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法律事项
印第安纳州印第安纳波利斯的宾厄姆Greenebaum Doll LLP公司将在此传递与发行和出售代表公司提供的证券有关的某些法律事项。其他法律事项可由我们，出售股东或任何承销商，经销商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充中指定的律师。
专家们
本招股说明书中以公司10-K表年度报告为参考的合并财务报表已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所。这些财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。
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1 570 000股
骨科儿科公司
普通股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425450/000110465919072259/lg_orthopediatrics-txt.jpg<notrans>]</notrans>
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招股章程补充
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​ 派珀·贾弗雷 ​ ​ ​ ​ ​
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​ BTIG ​ ​ JMP证券 ​ ​
SunTrust Robinson Humphrey​
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2019年12月11日