美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格S-4
登记声明
在……下面
1933年的证券ACT
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南方第一银行股份有限公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

100 Verdae大道100套房
南卡罗来纳州格林维尔29606
(864) 679-9000
(地址，包括邮编，电话号码，包括区号)
_______________________

小阿瑟·西弗
首席执行官
南方第一银行股份有限公司
100 Verdae大道100套房
南卡罗来纳州格林维尔29607
(864) 679-9000
(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)_______________________

附副本：
尼尔·格雷森
本杰明·巴恩希尔
纳尔逊·穆林斯·莱利&斯卡伯勒有限公司
南大街104号，900套房
南卡罗来纳州格林维尔29601
(864) 250-2235
_______________________

建议向公众出售证券的大致开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行范围内尽快进行。

如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关而提供的，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格以登记额外的证券，请选中下面的方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

如果本表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出相同发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

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通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速箱	☐	加速过滤器
非加速滤波器	☐	小型报告公司
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

在适用的情况下，将X放在方框中，以指定在进行此项交易时所依据的适当规则规定：

交易法规则13e-4(I)(跨境发行投标报价)☐交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

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注册费的计算

				拟议数		拟议数
				极大值		极大值
				发行价		骨料		数额
每类证券的所有权		数额		每		供品		登记
注册		注册		单元(1)		价格(1)		费用(2)
4.75%的固定浮动汇率
附属债券到期日期2029年		$23,000,000		100%		$23,000,000		$2,985.40

(1)	根据1933年“证券法”(“证券法”)第457(F)条计算登记费的估计数。
(2)	根据“证券法”第457(F)条计算。

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本招股说明书中的信息不完整，可以更改。与这些证券有关的登记声明已提交证券交易委员会。在登记声明生效之前，我们可能不会完成交易要约并发行这些证券。本招股章程并不是出售该等证券的要约，资讯科技亦并非要求购买该等证券，亦不得在任何司法管辖区出售该等证券，而在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或取得资格之前，该等证券的要约、招标或出售是不合法的。

待完成后，
日期：12月12, 2019

招股说明书

交换要约
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本金总额23 000 000美元
4.75%固定利率至浮动利率附属债券到期日期2029年
已根据1933年“证券法”注册
任何和所有未登记的未登记的
4.75%固定利率至浮动利率附属债券到期日期2029年
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交易要约将于纽约时间晚上11点59分到期。[•]，2019年，除非延长。

我们提议将根据1933年“证券法”(“证券法”)注册的2029年到期的固定浮动利率次级债券交换(我们在本招股说明书中称之为“新票据”)，以换取我们在2029年9月30日以私人配售方式发行的任何和所有未获注册的4.75%固定-浮动汇率次级债券，我们在本招股说明书中称之为“旧票据”。我们提出这项建议，是将新债券换为旧债券，以履行我们与购买旧债券的买家订立的注册权利协议所规定的义务，即向这些买家发行旧债券。

我们不会从这一交换提议中得到任何现金收益。以新债券换取旧债券，不会增加我们的未偿还债务。在此交换要约中未以新票据交换的旧票据仍未兑现。交换要约不受任何最低投标条件的限制，但受某些习惯条件的限制。

在交换要约到期后，所有已有效投标及未被撤回的旧债券，均会以同等本金交换新债券。新债券的条款在所有重要方面均与旧债券的条款相同，但新债券是根据“证券法”注册的，一般不受转让限制，无权根据我们与旧债券的初始买家订立的注册权利协议获得注册权利，亦无权在与我们履行注册义务有关的注册权利协议所述的情况下获得额外权益。新票据证明与旧票据相同的债务，并受发行旧票据所依据的相同契约管辖。

现时并无旧债券或新债券的公开市场，我们预期将来不会有任何公开市场发展旧债券或新债券。旧债券并没有在任何国家证券交易所或报价系统上市，我们也不打算在任何国家证券交易所或报价系统上上市。

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你可在交换要约到期前的任何时间撤回你对旧债券的投标。我们会把所有在交换要约到期前有效投标及未有效撤回的未偿还旧债券，换得同等本金的新债券。

每一位根据交易所报价为自己账户收到新票据的经纪交易商必须承认，它将提交一份符合“证券法”关于此类新票据转售的要求的招股说明书。因做市或其他交易活动而购买旧债券的经纪交易商，可使用本招股章程，并不时加以补充或修订，以配合新债券的转售，为期180天，为期180天。见“分配计划”。

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投资我们的证券涉及到一定的风险。见“风险因素”(从页面开始)。6，以及我们2018年12月31日终了的财政年度的10-K表格年度报告以及我们向证券交易委员会提交并以参考方式纳入本招股说明书的其他报告中所载的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，也未在本招股说明书中传递披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

要交换的证券不是任何银行的储蓄账户、存款或义务，也不是联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

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本招股说明书日期为[•], 2019.

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目录

		页
关于这份招股说明书		i
在那里你可以找到更多的信息		二
以提述方式将某些文件编入法团		二
关于前瞻性声明的注意事项		三、
摘要		1
危险因素		6
收益的使用		14
交换要约		14
说明说明		22
美国联邦所得税的某些考虑		39
分配计划		39
法律事项		40
专家们		40

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息，其中某些部分按照证券交易委员会的规则和条例被省略。有关我们、交易所要约及本招股章程所提供的证券的进一步资料，请参阅注册陈述书，包括注册陈述书的证物及以参考方式合并的文件。

我们现将此招股说明书提供给持有旧债券的人士，以配合我们将旧债券换新债券的建议。在不允许交换要约的任何司法管辖区内，我们不会提出此交换要约。

您应仅依赖于本招股说明书和随附的交易所报价传递文件中所包含或包含的信息，这些信息是由我们提交给证券交易委员会的。我们没有授权任何其他人向您提供任何其他信息。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也没有提供任何保证。您不应假定本招股说明书中所包含或以参考方式包含的信息在包含该信息的适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务咨询。你应该咨询你自己的顾问，会计和其他顾问，法律，税务，商业，财务和相关的建议，这些证券的交易要约和所有权。

每一位因做市或其他交易活动而收到新票据以换取经纪人-交易商购买的旧票据的经纪人必须承认，它将提交一份符合“证券法”有关此类新票据转售要求的招股说明书。本招股章程，可不时修订或补充，可供参与的经纪交易商使用，以换取旧债券而收到的新债券转售。我们已在发送函中同意将经修正或补充的本招股说明书提供给任何要求将本招股说明书副本用于任何此类转售的经纪人。见“分配计划”。

本招股说明书中提到的“我们”、“南方第一”或“公司”指的是南方第一银行股份有限公司。及其子公司，除非上下文另有要求。本招股说明书中提到的“银行”指的是南卡罗来纳州的一家商业银行--南方第一银行和该公司的全资子公司。

i

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在那里你可以找到更多的信息

我们受1934年“证券交易法”(“交易法”)的信息要求的约束，因此我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。证券交易委员会在https://www.sec.gov有一个网站，其中包含报告、代理、信息陈述和其他有关注册人的信息，包括我们，该文件以电子方式提交给证交会。我们还在https://www.southernfirst.com；维持一个网站，然而，我们的网站上的信息并不构成本招股说明书的一部分。

我们已向证券交易委员会提交了一份关于新票据和交易所要约的S-4表格的登记声明。这份招股说明书是注册声明的一部分，并且在SEC规则允许的情况下，并不包含注册声明中的所有信息。注册声明，包括有关的证物，载有有关我们、新票据及交换要约的其他有关资料。

以提述方式将某些文件编入法团

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中引用我们提交给它的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件来向你披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的以参考方式纳入本招股说明书的信息将自动更新和取代先前向SEC提交的文件或本招股说明书中所载的信息。我们参照本招股章程的日期，在完成交易要约的日期后，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交下列文件(在每一种情况下，不包括根据SEC规则提供和未提交的任何资料，例如根据第2.02项或关于任何关于表格8-K的当前报告的第7.01项提供的资料)：

●	我们的2018年12月31日终了年度表10-K年度报告；
●	截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度按季报告表10-Q；
●	我们于2019年2月6日、2019年5月22日、2019年7月30日、2019年8月6日和2019年9月30日提交的表格8-K；
●	我们于2019年4月8日提交的关于附表14A的最终委托书中的部分，以参考方式纳入我们截至2018年12月31日的财政年度10-K报表中。

持有旧债券的人士可免费索取该等文件的副本，方法是与我们联络，地址或电话号码如下：

南方第一银行股份有限公司
注意：公司秘书
100 Verdae Blvd.，Suite 100
南卡罗来纳州格林维尔29607
电话：(864)679-9000

为确保及时提供所要求的任何信息，持有旧票据的人必须在不迟于[•]2019年，即在交易所要约到期日之前的5个工作日，如我们决定延长交易所要约的到期日，则不迟于延长到期日之前的5个工作日。

二

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关于前瞻性声明的注意事项

这份招股说明书，包括我们在这里引用的文件，包含了关于该公司的前瞻性声明，这些声明旨在服从根据美国联邦证券法建立的安全港口。使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“假设”、“应”、“表示”、“将”、“相信”、“沉思”、“期望”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“可以”、“可以”、“可能”、“意图”、“目标”以及其他类似的词语和表达方式，一般可以确定前瞻性的语句；然而，这些词语并不是识别这类声明的唯一手段。前瞻性陈述可以通过与历史或当前事实不严格相关的事实来确定。

就其性质而言，前瞻性陈述受到许多假设、风险和不确定性的影响.许多因素可能导致实际情况、事件或结果与前瞻性陈述中描述的情况有很大不同。这些因素包括但不限于我们2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告中所载的因素，该报告以参考方式纳入本招股说明书，包括在“项目1A”下讨论的那些因素。“风险因素”和“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及在本招股说明书中纳入本公司以后的任何文件中讨论的因素。有关如何获取我们向SEC提交的文件副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“以参考方式纳入某些文件”。有关适用于交易所要约和票据的重大风险因素的讨论，请参阅第一页开头的“风险因素”。6本招股说明书。

可能导致我们的实际结果与任何前瞻性声明中的预期不同的潜在风险和不确定因素包括但不限于以下所述的风险和不确定性：

●	我们的监管机构对我们的业务施加的限制或条件；
●	银行和金融服务业的竞争压力增加；
●	改变获得资金的机会或增加对供资的监管要求；
●	存款流量的变化；
●	房地产价值下降、利率上升、失业率上升、付款行为变化等因素造成的信贷损失；
●	贷款集中造成的信贷损失；
●	房地产抵押贷款金额的变化和房地产市场的弱势；
●	我们有能力成功地执行我们的商业战略；
●	我们吸引和留住关键人才的能力；
●	我们在北卡罗莱纳州格林斯伯勒、北卡罗来纳州罗利和佐治亚州亚特兰大市场扩张的成功和成本；
●	利率环境的变化可能会降低预期或实际利润率；
●	政治条件或立法或监管环境的变化，包括影响金融服务业的政府举措；
●	经济条件的变化，除其他外，导致信贷质量恶化；
●	商业条件和通货膨胀的变化；
●	网络安全风险增加，包括潜在的业务中断或财务损失；
●	技术变革；
●	(A)我们的贷款损失备抵额是否足够，以及日后所需的贷款损失准备金数额；
●	由我们的监管当局进行的审查，包括监管当局可能要求我们增加贷款损失或减记资产备抵的可能性；
●	货币和税收政策的变化；
●	拖欠率和还贷金额；
●	近几年的贷款增长率和部分贷款组合缺乏调料；
●	我们有能力维持适当的资本水平和符合我们的资本比率要求；
●	资产质量的不利变化和由此产生的与信用风险有关的损失和支出；
●	会计政策和做法的变化；以及
●	其他风险和不确定性在我们2018年12月31日终了的年度10-K年度报告中详述，并不时在我们提交给美国证交会的其他文件中详述。

三、

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如果这些风险或不确定因素中的任何一个成为现实，或者这些前瞻性陈述所依据的任何假设被证明是不正确的，我们的结果可能与这些前瞻性陈述所表达、暗示或预测的结果大不相同。你不应该过分依赖于任何前瞻性的声明，这些声明只在发表日期时才发表。除适用法律或法规要求外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

四、四

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危险因素

在谘询你的顾问后，除其他事项外，你在决定是否参与交换要约前，应审慎考虑下列因素，以及本招股章程内以参考方式包括或纳入的其他资料。特别是，除其他事项外，您应该仔细考虑在标题“危险因素”下面描述的因素。表格10-K年度报告2018年12月31日终了的财政年度，现以参考方式纳入本报告，并由我们随后提交的关于表10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告进行更新。如果本招股章程所包含或以参考方式纳入的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还新票据的能力可能会受到损害，你可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述.请参阅本招股说明书中的“前瞻性声明特别说明”一节。

与我们业务有关的风险

关于适用于我们业务和业务的某些风险的讨论，请参阅我们2018年12月31日终了的财政年度年度报告第一部分第1A项中题为“风险因素”的章节。

与交易所报价有关的风险

如果你不适当地投标你的旧债券，你将继续持有未注册的旧债券，你的转让旧票据的能力将受到不利影响。

我们只会发行新债券，以换取你方及时适当投标的旧债券。因此，你应给予足够的时间，以确保及时交收旧债券，并应小心遵守有关如何投标旧债券的指示。我们及外汇代理人均无须告知你方在投标旧债券方面有任何欠妥之处或不合规定之处。见“交易所报价-投标旧债券的程序”。

如果你在交换要约中不将旧票据兑换为新票据，你将继续受到旧票据证书图例所述转让旧票据的限制。一般来说，您只能在根据“证券法”和适用的国家证券法注册的情况下提供或出售旧票据，或者根据这些要求提供和出售。我们不打算根据“证券法”登记出售旧债券。

根据交易所要约进行的旧债券投标，会减少未偿还旧债券的本金，这可能会因流动资金减少而对旧债券的市价产生不良影响，并增加市场价格的波动。

如果您没有正确地遵循交换报价程序，您可能不会在交换要约中收到新票据。

我们将发行新票据，以换取你的旧票据，只有当你适当地投标旧债券在到期的交换要约。我们及外汇代理人均无须告知你方在投标旧债券方面有任何欠妥之处或不合规定之处。如你是透过你的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，而你又希望在交换要约中发出该等旧票据，你应立即与持有你的旧票据的人联络，并指示该人代你按照本招股章程所述的程序及随附的发送函件进行投标。

6

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一些换旧票据的持有人可被视为承销商。

根据证券交易委员会工作人员的解释，我们相信，在不遵守“证券法”的注册和招股说明书交付要求的情况下，您可以在不遵守“证券法”的注册和招股说明书规定的情况下，提供转售、转售或以其他方式转让新票据。然而，在本招股说明书中“发行计划”所述的某些情况下，某些持有新票据的人仍有义务遵守“证券法”关于转让新票据的注册和招股说明书交付要求。如果这种持有人在未交付符合“证券法”要求的招股说明书或没有根据“证券法”可适用的豁免登记的情况下转让任何新票据，该持有人可能根据“证券法”承担责任。我们不会亦不会就该等责任承担或弥偿该等持有人。

与“说明”有关的风险

这些债券是无担保的，并从属于我们现有和未来的高级债务。

尽管新票据将与旧票据并列，但这些债券将是南方第一银行股份有限公司(Southern First Bancshare，Inc.)的无担保次级债务。因此，我们现时存在或将来所招致的所有有担保及无抵押的“高级负债”，如“债券的描述-附属关系”所述，在支付权方面会较低。因此，在清算、解散、清盘、重组、为债权人的利益而转让或破产、破产或类似程序的情况下向债权人支付或分配资产时，高级债务持有人将有权在票据持有人收到票据本金或利息之前全额偿付高级债务。

截至2019年9月30日，该公司及其合并附属公司有未清债务，负债总额为20亿美元，其中除1 340万美元外，在结构上均高于债券。截至2019年9月30日，银行在合并基础上的高级债务本金总额为20亿美元，其中包括银行及其附属机构的未偿债务、存款总额和其他负债。这些票据不限制我们或我们的任何子公司，包括银行，可能产生的额外债务或高级债务。因此，日后，我们及其附属公司可能会招致其他数额庞大的负债，包括高级负债、与债券相等的负债，以及在适用情况下实际上较该等债券更高的负债。任何额外的负债和负债，我们和我们的子公司可能会影响我们的能力，以支付我们的债务票据。

由于债券从属于我们现有和未来的高级债务，债券的投资者在我们的清算、解散、清盘、重组、为债权人或任何破产、破产或类似程序的利益而转让时，可能会损失全部或部分投资。在这种情况下，我们的资产只有在我们的高级债务全部付清之后，才能支付票据的本金以及应计利息和未付利息。在这种情况下，我们其他不构成高级债务的一般、无担保债务，视其各自的喜好而定，在我们全额偿还所有高级债务后，将按比例分享我们的剩余资产。

这些票据仅为南方第一银行股份有限公司的债务。而非银行或我们的任何其他附属公司的债务，并会有效地附属于银行及其他附属公司的现有及未来负债、存款及其他负债。

这些票据完全是南方第一银行股份有限公司的义务。而不是银行或我们任何其他子公司的义务。银行和我们的其他子公司是南方第一银行股份有限公司的独立和不同的法律实体。南方第一银行股份有限公司的权利以及其债权人，包括票据持有人，参与银行资产的任何分配的权利，或在破产、破产、清盘、解散、清盘或其他附属公司的破产、破产、清盘、解散、清盘或相类程序中，任何其他附属公司(或以股东或债权人身分)(以及票据持有人在偿还现有或未来的高级债项后参与该等资产的权利)，均须受银行债权人，包括银行存款人或该等附属公司的申索所规限。因此，这些票据实际上从属于世界银行和我们其他子公司的所有现有和未来债务、存款和其他负债以及优先股，只要这些负债，包括存款负债，等于或超过其各自的资产。

7

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这些票据并不限制银行或我们的任何其他附属公司可能招致的债务或其他债务的数额，所有这些债务或负债在结构上均高于债券。我们的子公司所承担的任何额外债务和负债可能会对我们支付票据上的债务的能力产生不利影响。

这些注释包括有限的契约，并不限制我们承担额外债务的能力。

该等票据并无任何财务契约，规定我们必须取得或维持任何与我们的财务状况、流动资金或经营成果有关的最低财务业绩，或符合或超过某些一般财务比率，或招致额外的负债或债务，或维持任何储备。此外，债券并无任何契约禁止我们或我们的附属公司授予资产留置权，以保证负债或其他债务，回购我们的股票或其他证券，包括任何债券，或向股东支付股息或其他分配，或限制我们或我们的附属公司对资产的留置权。该等票据并无任何条文为持票人提供保障，以免我们的信贷质素大幅下降。

此外，票据不限制公司、银行或我们的任何其他附属公司可能产生的额外负债数额，也不限制公司或银行可能招致的其他债务数额，这些债务可能是高级债务或相当于票据所证明的负债。任何该等证券的发行或保证，或任何该等其他负债的产生，可减少在我们的破产、破产、清盘、解散、清盘或相类程序中，票据持有人可追讨的款额(如有的话)，并可能限制我们履行该等票据所规定的义务的能力。

为了偿还我们的债务，我们将需要大量的现金。我们产生现金的能力取决于许多因素。

我们是否有能力支付或再融资我们的债务，包括我们是否有能力履行我们在票据下的义务，以及为我们的业务提供资金，取决于我们是否有能力产生现金和我们今后进入资本市场的机会。这将取决于我们的财务和经营业绩，这些表现在某种程度上取决于一般的经济、金融、竞争、立法、监管、资本市场条件和我们无法控制的其他因素。如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能无法获得新的融资或为我们对客户和商业伙伴的债务提供资金，执行我们的业务计划，出售资产，寻求额外的资本，或重组或再融资我们的债务，包括票据。因此，我们可能无法履行附注规定的义务。在缺乏足够的资本资源的情况下，我们可能会面对大量的流动资金问题，并可能需要处置物质资产或业务，以偿还债务和其他债务。我们可能无法完成对资产的处置，也无法从资产中获得收益，而且这些收益可能不足以支付当时到期的任何偿债义务，包括票据规定的债务。此外，公司偿还债务的能力在一定程度上取决于银行向其支付的股息、费用和利息。尽管这些支付预计将在未来继续进行，但根据南卡罗来纳州的法律，银行可以在未经监管机构批准的情况下向母公司支付股息，这是有法定限制的。除非南卡罗来纳州金融机构委员会另有指示(“SCBFI”), 根据南卡罗来纳州银行条例，该银行一般可以在任何日历年支付最高为净收入100%的现金红利，而无需事先获得SCBFI的批准。联邦存款保险公司也有权根据联邦法律禁止银行在经营业务时不从事其认为不安全或不健全的行为，包括在某些情况下支付红利。在2019年9月30日，该银行有资格按照SCBFI规定的豁免标准支付股息，并可在未经SCBFI批准的情况下向控股公司申报和支付其净收益2 120万美元。

8

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这些注释受到有限的加速权利的限制。

票据本金的支付只有在与我们有关的某些与破产有关的事件中才能加速。因此，如果我们没有支付票据本金或利息，或者我们未能履行票据规定的任何其他义务，你无权加速支付票据本金。

从2024年9月30日开始，债券的应付利息数额将有所变化，而在该日之后的利息可能低于截至2024年9月30日的最初固定年利率4.75%。

从2024年9月30日起至但不包括到期日或提前赎回日，债券利率应按季度调整为年利率，利率等于基准利率(预期为3个月期软息)加上340.8个基点，每季度应付一次欠款。由于预期的基准利率，即三个月期软银，是浮动利率，所以债券的利率将从2024年9月30日开始变化。浮动汇率可能会随着时间的推移而波动，并且可能大大低于固定利率。这可能导致持有票据的人收到利息下降。我们无法控制可能影响市场利率的若干因素，包括地缘政治条件以及影响市场的一般经济、金融、政治、监管、司法或其他事件，这些事件对确定市场利率风险的存在、规模和寿命都很重要。

担保隔夜融资利率，也称为软银，是一个相对较新的市场指数，三个月期软软件目前正在开发。

根据票据条款，浮动利率期间债券的利息预计将以三个月期软银为基础，这是一个为期三个月的远期利率，期限为三个月，以担保隔夜融资利率(也称为Sofr)为基础。目前不存在为期三个月的软件，目前正在联邦储备系统理事会(“美联储”)和纽约联邦储备银行(“FRBNY”)的替代参考费率委员会(“ARRC”)的赞助下开发。目前尚不能保证三个月期软件的开发将由ARRC完成、选择或推荐。

投资者不应依赖有关担保隔夜融资利率(也称为Sofr)的指示性或历史数据。

担保隔夜融资利率是用来衡量美国国库券借入现金隔夜担保成本的广义指标。FRBNY报告说，担保隔夜融资利率包括宽一般抵押品利率的所有交易，以及通过固定收益清算公司(“FICC”)提供的固定收益清算公司(“FICC”)提供的通过交付与支付服务进行的双边美国国库回购协议(“回购”)交易。固定收益结算公司(FICC)是存托信结算公司(DTCC)的子公司。担保隔夜融资利率由FRBNY筛选，以删除上述交易中被视为“特殊”的一部分。根据FRBNY的说法，“特价”是指以低于普通抵押品回购利率的现金贷款利率对特定发行的抵押品进行回购，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的担保。

9

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FRBNY报告称，担保隔夜融资利率是从纽约梅隆银行(目前作为三方回购市场的清算银行)收集的交易级别三方回购数据的量加权中值计算出来的，以及通用抵押品融资回购交易数据和通过FICC交付与支付服务结算的美国财政部双边回购交易数据。FRBNY表示，它从DTCC解决方案有限责任公司(DTCC Solutions LLC)获得信息，DTCC的一家子公司。

FRBNY目前每天在其https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.网站上发布担保隔夜融资利率。FRBNY在其担保隔夜融资利率出版物页上声明，担保隔夜融资利率的使用受重要的免责声明、限制和赔偿义务制约，包括FRBNY可随时在没有通知的情况下更改计算方法、公布时间表、利率修订做法或担保隔夜融资利率的可用性。

FRBNY于2018年4月开始公布担保隔夜融资利率。FRBNY还开始公布可追溯到2014年的历史指示性有担保隔夜融资利率，尽管这类历史指示性数据本质上涉及假设、估计和近似。投资者不应依赖此类历史指示性数据或担保隔夜融资利率的任何历史变化或趋势作为担保隔夜融资利率未来表现的指标。自担保隔夜融资利率首次公布以来，该利率的每日变动有时比可比基准利率或市场利率的每日变化更不稳定，担保隔夜融资利率随时间推移可能与历史实际或历史指示性数据几乎或根本没有关系。

担保隔夜融资利率的变化可能对债券持有人产生不利影响。

由于担保隔夜融资利率是由FRBNY根据从其他来源收到的数据公布的，因此我们无法控制其确定、计算或公布。没有人能保证担保隔夜融资利率不会以对债券中投资者的利益造成重大损害的方式停止或根本改变。如果担保隔夜融资利率的计算方式发生变化，可能会对债券的回报率、价值和市场产生不利影响。

担保隔夜融资利率与美元libor有根本不同，也可能无法替代美元libor。

2017年6月，由美联储(Fed)和FRBNY召集的银行同业拆借利率委员会(ARCC)宣布，担保隔夜融资利率是其建议的美元债务银行间同业拆借利率(“美元libor”)的替代方案。然而，由于担保隔夜融资利率是一个广泛的美国国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，它与美元libor有着根本的不同。例如，担保隔夜融资利率是有担保的隔夜利率，而美元libor是一种无担保利率，代表不同期限的银行间融资。此外，由于担保隔夜融资利率是以交易为基础的利率，它是回顾性的，而美元libor是前瞻性的。由于这些和其他方面的差异，无法保证担保隔夜融资利率在任何时候都会像美元libor那样运行，也不能保证它可以替代美元libor。

任何担保隔夜融资利率未能获得市场接受，都可能对债券持有人产生不利影响。

担保隔夜融资利率可能无法获得市场接受。有担保的隔夜融资利率用于某些美元衍生品和其他金融合同，作为美元libor的替代办法，部分原因是它被认为很好地反映了美国隔夜国债回购市场的一般融资状况。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它不衡量银行特有的信贷风险，因此不太可能与银行无担保的短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会认为担保隔夜融资利率是历史上使用美元libor的所有用途(包括(但不限于)作为银行无担保短期融资成本的代表)的适当替代品或后继利率，而这反过来可能会降低市场对该利率的接受程度。任何担保隔夜融资利率未能获得市场接受，都可能对债券的回报、价值和市场产生不利影响。

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浮动利率期间的票据利息可以根据三个月期限以外的利率确定。

根据债券条款，浮动利率利率期内债券的利息预计为三个月期软银，这是一个为期三个月的远期利率，期限为三个月，以担保隔夜融资利率为基础。目前不存在为期三个月的软件，目前正在ARRC的赞助下开发。我们无法保证三个月期软软件的开发，或任何其他基于担保隔夜融资利率的远期利率，都将完成。基于担保隔夜融资利率制定前瞻性期限利率的不确定性可能对浮动利率期间票据的利息产生重大不利影响，条件是在票据浮动利率期开始时，有关政府机构(如下所定义)尚未根据担保隔夜融资利率选择或建议期限为三个月的远期利率，根据有关政府机构建议或选择的担保隔夜融资利率制定为期三个月的远期利率的工作尚未完成，或者我们确定，根据担保隔夜融资利率使用三个月远期利率在行政上是不可行的，那么，根据基准过渡条款可获得的下一个基准利率将用于确定浮动利率利率期间的票据利息(除非基准过渡事件及其相关的基准替换日期与下一个可获得的基准替换日期有关)。

根据票据条款，我们明确授权就我们决定的技术、行政或业务事项作出决定、决定或选举，以反映在浮动利率利率期间使用三个月期限的Sofr作为票据利息，在票据条款中定义为“三个月期软r公约”。例如，假设一种形式的三个月期软件开发，它目前不知道如何或由谁的利率三个月期软将被公布。因此，我们需要确定和指示计算代理人确定浮动利率期间适用的三个月期限的方式和时间。我们确定并执行任何三个月期限的软银协议，都可能对浮动利率期间的票据利息产生不利影响。

任何基准替代可能不是经济上等同于三个月的期限软.

根据票据的基准转换条款，如果计算代理确定基准转换事件及其相关基准替换日期已经发生在三个月期限的Sofr，那么浮动利率利率期间的票据利息将使用下一个可用的基准替换(可能包括相关基准替换调整)来确定。然而，基准替代可能不是经济上等同于三个月的软银.例如，复合软，第一个可用的基准替代，是每日担保隔夜融资利率的复合平均计算拖欠，而三个月期软是一个前瞻性利率，期限为三个月。此外，以复合软软件为利率基础的证券市场先例非常有限，在这些先例中计算复合软汇率的方法也各不相同。此外，ISDA的回落率，也是另一个基准替代，尚未确定，并可能随着时间的推移而变化。

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基准替换符合规定变更的实施可能对票据持有人产生不利影响。

根据票据的基准过渡规定，如果无法确定某一基准替换或基准替换调整，那么下一次可用的基准替换或基准替换调整将适用。这些替代率和调整可由(一)相关政府机构(如ARRC)、(二)国际互换和衍生工具协会(以下简称ISDA)选择或制定，或(三)在某些情况下我们。此外，基准过渡条款明确授权我们对浮动利率期间票据利息的确定作出某些修改，在票据术语中将其定义为“基准替换一致性变化”。基准替换和基准替换调整的应用，以及基准替换一致性变化的任何实施，都可能在浮动利率期间对票据的利息产生不利影响。此外，不能保证任何基准替代的特征将与它正在取代的当时的基准相似，或者任何基准的替代都将产生与其正在取代的当时的基准相当的经济价值。

从2024年9月30日开始，或在任何时候，如发生监管性资本处理事件，这些票据可由我们自行赎回，这限制了票据持有人在票据完整期限内累积利息的能力。

我们可选择全部或部分赎回该等票据(I)，由2024年9月30日开始及其后的任何利息支付日期开始，及(Ii)在第2层资本事件、税务事件或投资公司事件发生后的任何时间，在任何时间全部但不部分地赎回该等票据，赎回价格相等于赎回票据本金的100%，另加赎回日期的应累算及未付利息，但不包括赎回日期。任何赎回的票据将事先得到联邦储备系统的批准，如果是这样的批准是必要的。我们无法保证美联储将批准赎回我们可能提议的任何票据。此外，您不应期望我们赎回任何纸币时，他们首次成为可赎回的，或在任何特定的日期之后。如果我们以任何理由赎回这些票据，您将没有机会在规定的到期日继续累积并获得利息，而且您可能无法将您收到的赎回收益再投资于类似的证券或具有类似利率或收益率的证券。

这些债券可能没有活跃的交易市场。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们没有义务也不打算申请在任何国家证券交易所或报价系统上上市。流动性或活跃的票据交易市场可能不会发展。如果债券的活跃交易市场不发展，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可能会根据当前利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素，以低于其首次公开发行(IPO)价格的价格进行交易。因此，我们不能向你保证，你将能够出售任何票据或价格，如果有的话，持有人可以出售他们的票据。

我们的债务可能对我们的财务结果产生不利影响，使我们无法履行附注规定的义务。

除了我们目前的未偿债务外，我们将来还可以借到大量额外的债务。如果在我们目前的债务水平之外出现新的债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。我们的债务，包括我们今后可能承担的债务，可能对票据持有人产生重要后果，包括：

●	限制我们履行有关说明的义务的能力；

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●	使我们更容易受到经济行业普遍不利条件的影响；
●	限制我们获得额外资金以满足未来营运资本、资本支出和其他一般公司要求的能力；
●	要求我们的大部分现金流动来自业务，以支付我们的债务本金和利息，从而降低我们利用现金流量为周转资本、资本支出和一般公司需求提供资金的能力；
●	限制我们在规划业务和行业变化方面的灵活性，或对这些变化作出反应；以及
●	与负债较少的竞争对手相比，我们处于不利地位。

我们的信用评级的变化可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

债券的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务能力的评估。这些评级并不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级不评论市场价格或是否适合某一特定投资者，其范围有限，也不涉及与债券投资有关的所有重大风险，而只是反映了评级发布时每个评级机构的看法。评级依据的是我们向评级机构提供的当前信息和评级机构从其他来源获得的信息。可以从这类评级机构获得对这种评级的重要性的解释。不能保证这种信用评级在任何一段时间内仍然有效，或者评级机构不会完全降低、暂停或撤销评级，如果根据每一评级机构的判断，情况需要这样做。

任何对长期债务的评级，都是基于多个因素，包括我们的财政实力，以及不完全在我们控制范围内的因素，包括影响整个金融服务业的条件。我们不能保证将来我们的评级不会受到不利的改变，这会对我们获得资金的成本和其他条件以及在资本市场上对我们的看法产生不利影响。我们的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何关于我们的评级正在接受降级审查的宣布，都可能影响债券的市场价值和流动性，并增加我们的借贷成本。

对这些票据的投资不是FDIC保险存款。

这些票据不是我们任何银行或非银行附属机构的储蓄账户、存款或其他义务，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具提供保险或担保的。您的投资将受到投资风险的影响，您的投资可能会遭受损失。

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收益的使用

我们将不会从交换要约中得到任何现金收益。为考虑发行本招股章程所设想的新票据，我们将以同样的本金换取旧票据。我们打算取消所有已收到的旧债券，以换取交换要约中的新债券。

交换要约

一般

至于在二零九九年九月三十日发行旧债券的事宜，我们与该批旧债券的初始买家签订了一项注册权利协议，订明我们根据本招股章程所作的交换要约。该交换要约将容许合资格持有旧债券的人士，将其旧债券兑换为与旧债券在所有重要方面相同的新票据，但以下情况除外：

●	新票据已根据“证券法”向证券交易委员会登记，因此不会有任何限制转让的传说；
●	新票据具有与旧票据不同的CUSIP号；
●	新债券一般不受转让限制；
●	新债券将无权根据注册权利协议或其他方式获得注册权利；及
●	由于新债券不会享有注册权，新债券持有人在注册权利协议所述与我们履行注册义务有关的情况下，无权获得额外权益。

新票据将证明与旧票据相同的债务。新债券持有人将有权享有契约的利益。因此，新债券和旧债券将被视为契约下的一系列次级债务证券。在该交换要约中没有投标交换的旧债券仍未偿还，而该等旧债券的利息将继续按适用利率计算，并须受契约条款规限。

该交换要约并不取决于投标交换的旧债券的任何最低总本金。

我们打算按照登记权协议的规定和“外汇法”的适用要求以及证券交易委员会适用于这类交易的相关规则和条例进行交易。

如我们已向外汇代理人发出口头或书面通知，表示我们接受该批旧债券，我们便会被视为已有效地接受已提交的旧债券。在符合本交换要约的条款和条件的情况下，交易所代理人将在收到我们的承兑通知后立即交付新票据。该外汇代理人将代持有旧债券的人士代为投标其旧债券，以收取我们的新债券，以换取该批已投标及获接纳的旧债券。如因投标无效而不能接受任何已投标的旧债券，如本招股章程或其他事项发生，我们会在本招股章程或其他事项到期后，将任何未获接受的旧债券的证明书退回或安排交还投标持有人，费用由我们支付。

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如持有旧债券的人在交易所要约中有效地投标旧债券，则投标持有人无须向我们支付经纪佣金或费用。此外，除发送函的指示和本招股说明书中所述的某些有限例外情况外，招标人无须为换汇旧票据缴纳转让税。除本招股说明书中所述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约有关的所有费用，但某些适用的税收除外。见“-费用和开支。”

持有未偿还旧债券的人士，并无任何与交易要约有关的评税、异议或相类权利。未获投标的旧债券，或被投标但未获接纳的旧债券，如与交换要约有关，则仍未偿还。参见“风险因素-与交易所报价有关的风险-如果你不适当地投标你的旧债券，你将继续持有未注册的旧债券，而你转让旧债券的能力将受到不利影响。”

我们及外汇经纪均不会就是否投标或不投标所有或其部分未偿还旧钞的交易要约，向未偿还旧钞的持有人作出任何建议。此外，我们和交易所代理都没有授权任何人提出任何这样的建议。未偿还旧票据的持有人必须根据其财务状况和个人要求，根据其财务状况和个人要求，自行决定是否按照交易所要约进行投标，如果是的话，在阅读了这份招股说明书和送文函并与其顾问(如果有的话)协商后，未付旧票据的本金总额必须作出决定。

登记权利协议

以下概述了登记权利协议的某些条款。本摘要以登记权利协议的完整版本为参照，作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，对其进行了完整的限定。

根据我们在发行旧债券时与旧债券买家订立的注册权利协议的条款，我们同意登记新债券，并接受这项交换要约。本交换要约旨在满足旧票据持有人在该登记权利协议下的权利。在交换要约完成后，我们将没有进一步的义务，除非在以下有限的情况下，规定任何交易所或任何进一步登记的旧票据。

根据登记权协议的条款，除其他外，我们同意：

●	根据“证券法”向证券交易委员会提交一份登记声明，说明已登记的提议将旧票据兑换为基本相同的票据，这些票据不含转让限制，将根据“证券法”进行登记；以及
●	利用我们在商业上合理的努力，使该登记声明在2019年9月30日之后120天内生效。

登记权协议还要求我们在登记声明生效后立即启动交易所要约，并在向旧票据持有人邮寄交易所要约通知之日后，在适用法律规定的情况下，使交易所要约至少开放20个工作日，或在适用法律要求下更长时间开放。

我们亦同意在交易要约届满前，以有效投标方式及不有效撤回的方式，为所有旧债券发行及交换新债券。我们将把这份招股说明书连同一封送文函寄给我们所知道的所有持有旧票据的人。对于在交换要约中有效地向我们提交的每一张未有效撤回的旧票据，持票人将收到一张本金与已投标的旧票据本金相等的新票据。旧纸币可兑换，新票据只可发行，最低面额为1，000元，整数倍数为1，000元以上。

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我们进一步同意，在某些情况下，我们可以向证券交易委员会提交一份货架登记表，或指定我们现有的有效货架登记表，允许旧票据的某些持有人转售，以代替参与交换要约的持有人。

资格；可转让性

我们提出这一交换报价的依据是向其他各方提供的几封不采取行动的信函中所列的证交会工作人员的解释。我们并没有要求SEC的工作人员就这一特定的交换提议发出我们自己的不采取行动的信函。然而，根据证券交易委员会现有工作人员的解释，我们相信，你或任何其他接受新票据的人，可以在不遵守美国联邦证券法的登记和招股说明书交付要求的情况下，提供转售、转售或以其他方式转让新票据，条件是：

●	你是或接受新票据的人是在一般业务过程中取得新票据；
●	你与任何人并无安排或谅解参与发行新票据(“证券法”所指的范围内)；
●	你不是，也不是任何这样的人，我们的附属机构，因为这样的术语是根据规则405根据证券法；
●	你不是根据“交易法”注册的经纪交易商，亦不是根据“交易法”注册的经纪交易商，而你亦不从事或不打算从事新票据的任何分销(“证券法”所指的范围内)；及
●	你并不是代表任何不能如实发表这些声明的人行事。

若要参与交换要约，您必须以持有旧票据的人的身份表示，这些声明中的每一种都是真实的。

此外，为让根据“交易法”注册的经纪交易商参与交易所要约，每名此类经纪交易商还必须(I)代表其为自己的账户参与交易所要约，并正在交换因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据；(Ii)确认它没有与我们或我们的任何联营公司达成任何安排或谅解，以分发新票据；(Iii)承认它将提交一份符合“证券法”有关新票据转售要求的招股说明书。与“旧票据”投标有关的送文函规定，如果承认将交付一份招股说明书，则经纪人-交易商将被视为承认它是“证券法”所指的承保人。本招股章程经不时修订或增补后，可供经纪交易商使用，以转售所收取的新债券，以换取该批旧债券，而该等旧债券是该经纪交易商因市场买卖活动或其他交易活动而购买的。我们已同意，在有效期届满后180天内，我们会修订或补充本招股章程，以加快或方便该等经纪交易商处置任何新债券。

任何持有旧债券的人(I)如属我们的附属公司；。(Ii)在一般业务过程中不购买新债券；。(Iii)有意参与以发行新债券为目的的交换要约；或。(Iv)是直接向我们购买旧债券的经纪交易商：。

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●	将不能依赖于上文所述的不采取行动的信函中对证交会工作人员的解释；
●	将不能在交换要约中投标旧债券；及
●	必须遵守“证券法”有关新票据的任何销售或转让的注册和招股说明书交付要求，除非出售或转让是根据豁免这些要求而进行的。

在任何司法管辖区内，凡旧债券持有人的出价或接受该等要约的接受，均不符合该司法管辖区的证券法或蓝天法，而我们亦不会向该等持有人发出该交换要约，我们亦不会接受该等投标。

交易所要约的有效期；延期；修订

交易要约将于纽约时间晚上11点59分到期。[•]，2019年，我们称之为到期日，除非我们延长交换报价。如果我们延长交换要约，到期日将是最新的日期和时间的交换要约被延长。为了延长交易要约，我们将在先前预定的到期日后的下一个营业日，在纽约市时间上午9：00之前，将任何延期通知交易所代理和旧票据的每个注册持有人。在任何延长期内，所有先前投标的旧债券将继续受交换要约的规限，并可由我们接受交换。

我们保留延长交易要约、延迟接受任何已投标的旧债券的权利，或如下列“-条件”项下所述的任何条件未获满足，则有权终止该交换要约。我们也保留以任何方式修改交换要约条款的权利。如有任何延误、延期、终止或修改，我们会以口头或书面通知交易所代理人。我们将在交易所要约通知邮寄给旧债券持有人后，继续开放不少于20个工作日，或在适用法律规定的情况下，保留更长时间。

如果我们以我们认为重要的方式修改交易要约，我们将以招股说明书补充的方式披露这一修正，并将交易要约延长，以便在收到重大变动通知后，交换要约中至少还有五个工作日。

如果我们决定公开宣布任何延迟、延期、修订或终止交易所要约的消息，我们会透过适当的通讯社及时公布。

如我们终止或撤回该交换要约，我们会根据“外汇条例”第14E-1(C)条的规定，即时归还已存放的旧债券。

条件

该交换要约并不以投标或承兑的旧债券的任何最低总本金为条件。尽管有任何其他条款，我们亦毋须接受或发行任何旧债券的新债券，并可在接受旧债券前终止或修订该等要约，条件如下：

●	该等旧债券并非按照交换要约的条款及条件向我们投标；
●	我们确定交易要约违反了证券交易委员会工作人员的任何法律、法规、规则、规章或解释；或
●	任何诉讼或诉讼在任何法院提起或受到威胁，或由任何政府机构提起，或在任何与交换要约有关的政府机构面前提起，根据我们的判断，这些行为或程序可以合理地预期会损害我们进行交换要约的能力。

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以上所列的条件是我们唯一的利益，可以由我们声明，无论这些条件中的任何一种是在什么情况下产生的。我们可以完全或部分在期满前的任何时间和时间放弃这些条件。我们在任何时候没有行使上述任何一项权利，都不会被视为放弃这项权利，而且这项权利将被视为一项持续的权利，我们可以随时和不时地主张这项权利。

此外，我们不会接受任何已投标的旧票据，亦不会发行任何新票据以换取这些旧票据，如在任何时间，证券交易委员会威胁或发出任何停止令，涉及根据1939年“托拉斯义齿法”发出的有关交换要约的注册声明及新票据或契约的资格。在任何情况下，我们必须在商业上作出合理的努力，以求在切实可行范围内尽快收回任何停止订单。

此外，我们并无责任接受任何没有向我们作出“-资格；可转让”及“分配计划”所述申述的持票人的旧票据，以供交换。

投标旧债券的程序

为了参与交换要约，您必须在到期前有效地将您的旧票据投标给交易所代理，如下所述。您有责任有效地提供您的旧票据。我们有权放弃任何缺陷。然而，我们不需要放弃缺陷，也不需要通知您在您的投标中的缺陷。

如果您在交换旧便笺时有任何问题或需要帮助，请致电Exchange代理，其地址和电话号码列在“-Exchange 代理”中。

所有旧债券均以实物形式发给每位初始买家。因此，每一位持有旧债券的人都必须将你的旧债券实际投标为新票据。因此，若要将受交易所要约规限的旧债券进行投标，并取得新票据，你必须将该等债券送交UMB银行、国家协会及外汇代理商，地址列於“交易所要约-交易所代理”下：

●	物理的旧音符；
●	一份已填妥并妥为签立的送文信，及
●	发送函所要求的所有其他文件。

如果您不能在到期日之前提交原始的实物票据，您必须遵守“-保证交付程序”所描述的保证交付程序。

交付原始票据、送文信和所有其他所需文件的方法由持有人选择和承担风险。持票人不应向我们发送送文函或其他所需文件。如我们不接受任何投标的旧票据作交换，或如旧债券的本金较持有人意欲兑换的为多，则未获承兑或不交换的旧票据将免费交还投标持有人。此类非交换旧钞将贷记在DTC的账户中.这些行动将在交易要约到期或终止后立即发生。

在交易所要约到期前未有效撤回并为我方接受的旧票据持有人的投标，将构成我们与持有人之间的一项具有约束力的协议，符合本招股说明书和所附送文函中规定的条款和条件。您将被要求交付的实物票据和一封送文函给外汇代理人，并将受发送书条款的约束。

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我们会自行决定所有有关投标旧债券的有效性、表格、资格(包括收到时间)及接受及撤回的问题。我们保留绝对权利拒绝任何和所有未适当提交的旧票据，或我们认为我们认为其接受将是非法的任何旧票据。我们亦保留在到期日之前或之后，对任何特定的旧债券免去任何欠妥之处、不合规定之处或投标条件的权利。我们对交换要约的条款和条件的解释(包括所附送文函中的指示)将是最终的，对所有各方都有约束力。除非获豁免，否则任何与旧债券投标有关的欠妥之处或不合规定之处，必须在我们合理决定的一段时间内治愈。虽然我们打算要求外汇代理人将有关旧债券投标的欠妥之处或不合规定之处通知持有人，但我们、外汇代理人或任何其他人士均不会因未能作出通知而负上任何责任或承担任何法律责任。除非这些欠妥之处或不合规定之处已被纠正或放弃，否则不会认为已发出旧债券的投标书。如果我们放弃与记事本有关的任何条款或条件，我们将在该条款或条件方面对所有持票人给予同样的豁免。外汇代理人收到的任何未有效投标的旧票据，如有欠妥之处或不合规定之处仍未被纠正或放弃，将由外汇代理人免费交还投标持有人，但随附送函另有规定者，则在交易所报价期满后立即退还。

表象

在投标旧债券时，每名持有人均被视为已向我们代表：

●	您收到的任何新票据将在正常业务过程中获得；
●	你与任何人没有安排或理解违反“证券法”的规定参与发行(“证券法”意义内的)新票据；
●	你不是“附属机构”(“证券法”第405条所指的范围内)；及
●	如果你是一名经纪人-交易商，将收到你自己帐户的新票据，以换取旧票据，你通过做市或其他交易活动购买了这些新债券，你将交付一份招股说明书(或在法律允许的范围内，向购买者提供一份招股说明书)，以与这种新票据的任何转售有关。

保证交付程序

(1)未能即时获得旧票据正本的持有人或(2)不能在到期日期前向外汇代理人交付送文信或任何其他所需文件的持有人：

●	投标是通过符合条件的机构进行的；
●	在到期日期前，交易所代理人从合资格的机构收到一份已妥为填写及妥为签立的保证交付通知书，以传真、邮递或即时派送方式，列明所投标的旧债券本金，并保证在届满日期后的3个纳斯达克股票市场交易日内，一份已妥为填写及执行的送变信及实物票据(如属核证形式的票据)，以及所有其他按送文函要求的文件；及
●	在截止日期后的三个纳斯达克股票市场交易日内，交易所代理人收到一份经过妥善填写和执行的送文函和实物票据，如果是以证书形式的票据，则收到发送函所要求的所有其他文件。

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如有要求，将向外汇代理人发出保证交付通知，通知欲按照上述保证交付程序提交原始票据的持有人。

撤回投标书

除本招股章程另有规定外，你可在纽约时间下午5：00之前的任何时间，在交换要约届满之日有效撤回你对旧债券的投标。为使提款生效，您必须在纽约时间下午5：00之前，在交易所报价的到期日之前，向交易所代理提供书面提款通知。任何此种撤回通知必须：

●	注明旧债券投标持有人的姓名；
●	已交付兑换的旧债券的本金；及
●	一份声明，表明该持有人将撤回其选举，以便交换此类旧票据。

我们将确定所有关于这种撤回通知的有效性、形式和资格 (包括收到时间)的问题。任何如此撤回的旧债券，将被视为没有为适用的交换要约而有效地投标，除非撤回的旧债券有效地重新投标，否则不会发行任何新债券以换取该等旧债券。任何已被投标但未被 接受交换或被撤回的旧票据，将在 撤回、拒绝投标或终止适用的交换要约后立即退还持有人，而不需支付费用。有效撤回的旧债券，可按上述“招标程序”下所述的其中一项程序，在交易所报价届满日期前的任何时间重新投标。

交换剂

UMB银行，全国协会，作为契约下的托管人，已被指定为这一交换提议的外汇代理人。与本交换要约有关的实物旧票据、送文信及所有函件，应由每名旧票据持有人或实益拥有人的商业银行、经纪、交易商、信托公司或其他代名人送交交易所代理人，详情如下：

邮寄或手工递送：		UMB银行，全国协会
		注意：公司信托干事
		5555 San Felipe套房870
		德克萨斯州休斯顿77056
电话：		(713) 300-0587
传真：		(214) 389-5949
电子邮件：		mauri.coen@umb.com

我们将为其服务支付合理的和惯例的费用(包括律师费)，并将偿还与此交换报价有关的合理的、自费的费用。

费用和开支

我们将承担旧债券招标和发行新债券的费用。主要招标是通过邮寄方式进行的。然而，我们可以通过电子邮件、电话或亲自由我们的官员和雇员以及我们的附属公司进行额外的招标。

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我们没有聘请任何与交易所报价有关的交易商-经理，也不会向经纪人或其他征求接受交易所报价的人支付任何款项。不过，如上文所述，我们会向外汇代理人支付合理及惯常的服务费用，并就其有关的合理支出作出补偿。我们还将支付任何其他现金费用，我们承担与交换要约。

除下文所述外，我们将支付所有适用于交换要约下的旧票据交换的转移税(如果有的话)。在下列情况下，投标持有人须缴付任何转让税，不论是向注册持有人或任何其他人征收：

●	新票据及(或)代用旧票据及(或)未交换的旧票据，须以如此交换的旧票据的注册持有人以外的人的名义交付或注册或以该人的名义发行；
●	已投出的旧钞是以签署送文信的人以外的人的名义注册的；或
●	转让税除根据交换要约交换旧票据外，任何其他理由均征收。

如果在发送函中没有提交令人满意的转让税支付证据，任何转让税的金额将向投标持有人开单。

会计处理

我们会按交易所当日会计纪录内所反映的旧票据的账面价值，记录新债券的账面价值。因此，在完成交易要约后，我们不会确认任何会计上的损益。

未能兑换的后果

根据“证券法”第144(A)(3)条，未交换的旧票据仍属规则144(A)(3)所指的“受限制证券”。

因此，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非：

●	我们或我们的任何附属公司；
●	根据“证券法”宣布有效的登记声明；
●	只要旧票据根据“证券法”第144 A条规则有资格转售，则持有旧票据的人及任何代其行事的人，合理地相信是第144 A条所界定的“合资格机构买方”，而在每一情况下，该等购买是为其本身帐户或另一合资格机构买家的帐户而购买，而在每一种情况下，该等转让是倚赖规则第144 A条作出的；或
●	根据任何其他可获得的豁免，不受“证券法”的注册要求(在这种情况下，我们和受托人有权要求提供律师的意见(由持有人单独支付费用)、证明和/或使我们和受托人满意的其他信息)；

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在每一种情况下，均须遵守任何适用的外国、州或其他证券法。

在交投完成后，由于旧债券的转让受到限制，而这些限制亦不适用于新债券，因此旧债券市场(如有的话)的流动性可能会较新债券市场为低。因此，与新债券的价值比较，没有参与交换要约的旧债券持有人，其旧债券的价值可能会大幅下降。没有投标的旧债券持有人将没有进一步的注册权利，但在注册权协议所指明的有限情况下，我们可能须提交一份货架注册声明，以继续提供旧债券。

关于登记权利协定的补充资料

如上文所述，我们正在实施交易要约，以遵守注册权利协议。登记权协议要求我们根据“证券法”将一份交易要约登记表提交给证券交易委员会，利用我们在商业上合理的努力，使登记表在一定的时间内生效，并履行某些其他义务。

如果：

●	在2019年9月30日之后的第90天或之前，未向证券交易委员会提交登记表；
●	证券交易委员会在2019年9月30日以后120天或之前尚未宣布该登记声明有效；或
●	在登记表生效之日后第45天或之前未完成交易要约；

该批旧债券的利率会在该等注册失责事件发生后，立即以0.25厘的年利率加幅，并会在每90天的增加利息期后，每年增加0.25厘，但在任何情况下，每年的加幅均不得超逾0.50%。在所有该等登记欠妥后，额外利息的应计利息将停止，利率会立即减至旧债券所承担的原来利率。

我们登记新债券的义务将在交易要约完成后终止。不过，在注册权协议所指明的某些有限情况下，我们可能须提交一份关于旧票据的持续要约的保质期登记书。

说明说明

在2019年9月30日，我们发行了本金总额为23，000，000美元，总额为4.75%的固定浮动利率次级债券，到期日期为2029年，我们在本招股说明书中称之为“旧债券”。旧票据是在私人发行交易中向某些合格的机构买家和经认可的投资者发行的，因此没有根据“证券法”进行登记。这些旧债券是根据一份日期为2019年9月30日的契约发行的，该契约由南方第一银行股份有限公司(SouthernFirstBanksInc.)作为发行人，和UMB银行(全国协会)作为托管人，我们在本招股说明书中称之为“契约”。“注释”一词统称为“旧注释”和“新注释”。

新债券将以契约形式发行，并会证明与旧债券相同的债项。“新注释”在所有重要方面均与旧“注释”相同，但：

●	新票据已根据“证券法”向证券交易委员会登记，因此不会有任何限制转让的传说；

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●	新票据具有与旧票据不同的CUSIP号；
●	新债券一般不受转让限制；
●	新债券将无权根据注册权利协议或其他方式获得注册权利；及
●	由于新债券不会享有注册权，新债券持有人在注册权利协议所述与我们履行注册义务有关的情况下，无权获得额外权益。

新债券只会以完全注册的形式发行，而不含利息券、面额最少为1，000元及超过1，000元的整数倍数。除机构认可投资者另有规定外，新票据将以作为存托公司(DTC)托管人的新票据托管人的一份全球票据证明，实益权益的转让将仅通过DTC及其参与者保存的记录得到便利。

“新说明”的条款包括契约中所述的条款和通过提及经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“信托义齿法”)而成为契约的一部分的条款。

以下概述了契约和新注释的某些术语。本摘要是参照本招股章程所包括的注册陈述书的完整版本，以及作为本招股章程一部分的注册陈述书的证物，以及作为本招股章程一部分的注册陈述书的证物而列入的新说明的完整版本而限定的。我们敦促您阅读新说明的契约和形式，因为这些文件，而不是本摘要描述，定义了您作为新票据持有者的权利。当我们在本招股说明书中提及契约的定义术语时，这些术语在契约中具有赋予它们的含义。您必须查看契约，以获得对本招股说明书中概述的信息的最完整的描述。

一般

新债券的交换报价最高可达23，000，000元，即旧债券的本金总额。新债券连同任何在交换要约后仍未偿还的旧债券，在契约的所有目的，包括豁免、同意、修订、赎回及购买要约，均会被视为单一类别。

本金、到期日和利息

新债券的利息条款实质上与旧债券相同，但在与我们在注册权利协议下的注册义务有关的情况下，旧债券可能赚取的额外利息除外。这些债券的利息将从2019年9月30日起计，包括在内。除非提前赎回，否则这些票据将于2029年9月30日到期并付息。

由2019年9月30日起至但不包括2024年9月30日或任何较早的赎回日期，新债券将按每年4.75%的固定利率计算利息，由2020年3月30日起，每半年须缴付一次。在此期间，利息将根据一年的360天计算，包括12个30天的月。

由2024年9月30日起至但不包括到期日或较早的赎回日期，新债券将按年浮动利率计算利息，按季调整，相等于基准利率(预期为3个月期软息)加340.8基点，由2024年9月30日开始，每季须按季缴付欠款。

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在此期间，利息将根据360天年和实际天数计算。

关于三个月的任期，Sofr：

●	“Sofr”是指FRBNY作为基准管理人(或后续管理人)在FRBNY的网站上提供的每日担保隔夜融资利率。
●	“术语软”是指由相关政府机构选择或推荐的以软件为基础的前瞻性期限比率。
●	“软件管理员”一词是指由有关政府机构指定为任期软件管理人(或继任管理人)的任何实体。
●	“三个月期限软”是指由软件管理员在任何浮动利率期间的参考时间公布的三个月期限的期限，由计算代理机构在实施三个月期限的软协议后确定。
●	“三个月期限软协议”是指就任何技术、行政或业务事项作出的任何决定、决定或选择(包括发布三个月期软软件的方式和时间，或对“浮动利息期”的定义的更改，确定每个浮动利息期的三个月期限的时间和频率，以及支付利息、金额或租约的四舍五入以及其他行政事项)，公司决定是否适宜以与市场惯例基本一致的方式反映使用三个月期软r作为基准(或，如果公司决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果公司确定不存在使用三个月期限软件的市场惯例，则以公司确定的合理必要的其他方式)。

如果在票据浮动汇率期开始时，有关政府机构(如下文所界定)尚未选择或建议以软r为基础的三个月期远期利率，则根据有关政府机构建议或选择的三个月期远期利率的发展不完全，或我们确定在行政上不可行使用基于软r的三个月期远期利率，然后，基准过渡条款下的下一个可用基准替换将用于确定浮动利率利率期间票据的利息(除非基准转换事件及其相关基准替换日期与下一个可用基准替换有关)。

为在必要时根据附注的规定确定基准替代：

●	“基准”最初是指三个月的期限软；但如果基准转换事件及其相关基准替换日期已经发生了三个月的期限软r或当时的基准，那么“基准”是指适用的基准替换。

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●	“基准替换”是指与当时的基准有关的内插基准，加上该基准的基准替换调整数；但如果(A)计算代理无法确定基准替换日期时的插值基准，或(B)当时的基准是三个月的期限Sofr，并就三个月的期限Sofr发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期(在这种情况下，不得确定关于三个月期限软件的内插基准)，则“基准替换”是指按以下顺序列出的第一个可由计算Agent确定的基准替换日期，即基准替换日期：

a.	复合软质；
b.	(1)有关政府机构选定或建议的替代利率的总和，以取代当时适用的相应期限的基准和(2)基准替代调整；
c.	(1)ISDA折返率和(2)基准重置调整数之和；
d.	(一)公司选定的替代利率，作为当时适用的相应基准的替代基准，同时适当考虑到任何业界接受的利率，作为当时美元浮动汇率票据当前基准的替代品；(二)基准替换调整。

●	“基准替换调整”是指在基准替换日期之前，由计算机构确定的下列顺序中的第一个备选方案：

a.	有关政府机构为适用的未经调整的基准替换而选定或建议的差差调整或计算或确定这种差差调整的方法(可能是正数、负值或零)；
b.	如果适用的未经调整的基准替换相当于ISDA的回退率，则ISDA回退调整；
c.	利差调整(可能是正数、负值或零)，由公司选择，并适当考虑任何业界接受的息差调整，或计算或厘定该息差调整的方法，以便在当时以适用的未经调整的基准替代美元计价的浮动汇率票据，以取代当时的基准。

●	“基准重置合格变更”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或业务变动(包括对“浮动利率期”的定义的更改、确定每个浮动利率期的利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项)，公司可能决定是否适宜以与市场惯例基本一致的方式反映采用这种基准替代办法的情况(或者，如果公司决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果公司确定不存在使用基准替换的市场做法，以公司认为合理需要的其他方式)。
●	“基准替换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的日期：

a.	就“基准过渡事件”的定义(A)项而言，与任何决定有关的参考时间；

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b.	如属“基准过渡事件”定义的(B)或(C)项，则(I)公开声明或公布其中所提述的资料的日期；及(Ii)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期；或
c.	就“基准过渡事件”的定义(D)项而言，指公开声明或公布其中提及的信息的日期。
为免生疑问，如导致基准替换日期的事件发生在与任何决定有关的基准替换日期相同但早于基准时间的同一天，则就该决定而言，基准替换日期将被视为发生在基准时间之前。

●	“基准转换事件”是指与当时的基准有关的一个或多个以下事件的发生：

a.	如果基准是三个月期软，(一)有关政府机构没有选择或建议以软为基础的三个月的期终期率；(二)根据有关政府机构的建议或选择为三个月的期限制定前瞻性期限率是不完整的，或(三)公司认为使用基于软r的远期期终率在行政上是不可行的；
b.	由基准管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布此种管理人已永久或无限期地停止或将停止提供基准，但条件是在发表此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准；
c.	基准管理人、基准货币中央银行、对基准管理人具有管辖权的破产官员、对基准管理人或法院或对基准管理人具有类似破产或解决权的实体对基准管理人具有管辖权的破产管理人或类似破产或决议权实体的公开声明或信息发布，其中指出基准管理人已停止或将永久或无限期地提供基准，但条件是在该声明或公布时，没有继任管理人继续提供基准；或
d.	由监管主管为基准管理人公开声明或发布信息，宣布基准不再具有代表性。

●	“计算代理人”指由公司委任在浮动利率期内担任副票据的计算代理人的银行或其他实体(可为公司或公司的附属公司)。
●	“复合软件”是指适用的相应要旨的SOFR的复合平均值，该比率的比率或方法，以及该比率的约定由公司根据：

a.	这一比率的比率或方法，以及有关政府机构为确定复合软件而选定或建议的关于这一比率的公约；提供这一点：

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b.	如果公司或其指定人决定不能按照上文(A)项确定复合软汇率，则公司或其指定人在适当考虑到当时任何行业接受的美元浮动汇率票据市场惯例的情况下，为这一汇率选择的汇率或方法以及约定。
为避免产生疑问，复合软件的计算将不包括基准替换调整和本表规定的价差。

●	与基准替换有关的“对应男高音”是指与当时基准值适用的男高音长度(不计营业日调整)大致相同的男高音(包括隔夜音)。
●	就基准而言，“内插基准”是指在以下两种之间线性插补所确定的相应期限的基准：(1)比相应的中音短的最长期限的基准(可获得基准的基准)；(2)最短期限(可获得基准的基准)的基准，其长度大于相应的男高音。
●	“ISDA定义”是指ISDA或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的利率衍生品后续定义手册。
●	“ISDA回退调整”系指利差调整(可能是正数、负值或零)，该差价调整适用于参照ISDA定义的衍生品交易，该定义将在发生指数停止事件时确定，涉及适用的时点基准。
●	“ISDA退税率”指适用于指ISDA定义的衍生品交易在指数停止日期发生时对适用的时点基准(不包括适用的ISDA回退调整)适用的汇率。
●	对于任何基准的确定，“参考时间”指(1)如果基准是三个月期限的软软件，则由计算代理在实施三个月期软协议之后确定的时间；(2)如果基准不是三个月期限的软r，则计算代理在执行基准替换一致性更改后确定的时间。
●	“相关政府机构”是指美联储和(或)FRBNY，或联邦储备委员会和(或)FRBNY或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
●	“未调整基准替换”是指不包括基准替换调整在内的基准替换。

利息支付

我们将在适用的利息支付日之前的第15个日历日营业结束时向票据记录持有人支付每笔利息。票据的本金和利息将予支付，票据将在我们为此目的指定和维持的办事处或机构兑换和转让，该办事处或机构最初将是位于德克萨斯州休斯顿870套房5555 San Felipe，Suite 870，UMB Bank，National Association，5555 San Felipe，Suite 870，注意：公司信托官的受托人的公司信托办公室，但利息的支付可由我们自行选择，或以支票方式支付，或向有权享有利息的人支付，如证券登记簿所示，或电汇至有权人适当指定的账户。

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从属

我们有义务为票据的本金或利息支付任何款项，在支付之前支付的权利上，我们将处于从属地位，并优先支付我们所有的高级债务。截至2019年9月30日，我们和我们的综合附属公司的未偿债务、存款和其他负债总额为20亿美元，其中1 340万美元在结构上高于债券。票据和契约不包含对我们今后可能发生的高级债务的任何限制。

“高级负债”一词是指与我们有关的破产程序开始后所产生的本金、溢价(如有的话)和利息，或我们将就下列类别的债务支付的利息，不论该债务是在契约执行之日仍未清偿，还是在其后发生、产生或假定：

●	我们对借来资金的负债，不论是否以根据任何契约、财政代理协议、债券或票据购买协议或其他协议的规定发行的票据、债券、债券、证券或其他类似票据证明，包括我们可能提供的任何高级债务证券；
●	我们对借款的负债，或以购买货币债务为代表的债务，其定义如下：
●	我们作为承租人在财产租赁下的义务，无论是作为出售和租赁回租交易的一部分，我们是一方或其他方面；
●	我们与信用证、银行承兑和类似义务有关的偿还和其他义务；
●	我们在利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、商品合约及其他类似安排方面的义务；
●	我们的所有债务作为物业或服务的递延购买价格发放或承担，但不包括应付贸易帐款和在正常经营过程中产生的应计负债；
●	我们对一般债权人的任何义务；
●	(二)其他人的上述各类义务，包括作为债务人、担保人、背书人或者其他人，我们有可能或者以其他方式有义务支付或者预支款项；
●	以留置权担保本公司任何财产或资产的其他人在上述子弹中所述类型的所有义务；以及
●	上述项目中所述的任何债务或义务的延期、展期或延期。

然而，“高级负债”不包括：

●	上述子弹所提述的任何负债、义务或法律责任，如属我们的负债、义务或负债，其程度与债券的程度或程度大致相同，或在更大的程度上附属于该等债项、债务或负债；及

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●	除非在票据的条款中有明文规定，否则我们欠附属公司的任何债项。

如上文所用，“购买货币义务”一词系指负债，指以票据、债券、债券或其他票据证明的债务，不论是否有留置权或其他担保权益担保，以证明购买财产的支付义务或支付担保，但不包括以购买、发行或承担的财产为全部或部分的财产为追索权的债务或债务，不论是通过购买、合并、合并或其他方式购买、合并或其他方式购买的财产或服务，但不包括任何应付贸易帐款。

根据契约及票据的附属条文，我们获准就利息支付日期及到期日的票据支付应累算利息及未付利息，并可在到期日支付债券本金，但如有下列情况，则不在此限：

●	我们须受任何终止、清盘、清盘或重组的规限，不论是在破产、破产、重组或接管程序中，或在为债权人的利益而作出的转让或任何其他资产及负债编组程序中；或
●	任何高级债项的本金、溢价(如有的话)或利息的欠缴，已发生及继续超过任何适用的宽限期或失责事件，而就任何高级债项而言，或会因已发出的债券本金或利息的支付而继续发生，而该失责事件将容许任何高级债项的持有人加速该高级债项的到期日，而该等失责或失责事件并没有被治愈、放弃或以其他方式不复存在。

在我们终止、清盘、清盘或重组时，不论是在破产、破产、重组或接管程序中，或在为我们的债权人的利益而作出的转让或我们的资产及负债的任何其他编组或其他方面的转让时，我们必须向我们所有高级债项的持有人缴付该笔高级债项的全部本金及保费(如有的话)及利息，然后才在票据上作出任何付款。如果在我们已全数偿还高级债项后，有任何款项可供支付，而我们的任何其他负债及债务与该等票据的付款权利相同，则我们会使用该等剩余资产支付债券的本金、溢价(如有的话)及应累算及未付利息，而该等债项及债务与该等债券的付款权利相同。如该等资产不足以支付该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息及该等其他负债及债务，则该等资产将按比例适用于支付该等债券及该等其他债项及债务所欠的款额。

如果我们受到任何终止、清盘、清算或重组，无论是在破产、破产、重组或接管程序中，还是在为债权人的利益而进行的转让或资产和负债的任何其他编组或其他情况下，如果票据持有人因任何原因在我们所有的高级债务全部付清之前，收到关于票据的票据或其他分配的任何付款，则票据持有人必须将这笔付款或分配给破产受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人，代理人或其他人就我们所有仍未偿还的高级债项支付我们的资产，直至该等高级债项在任何其他同时支付或分配予该等高级债项的持有人实施后，全部付清为止。

在我们破产或无力偿债的情况下，我们的高级债项持有人可能会获得更多，按比例计算，而持有该等债项的人士则可能比我们的其他债权人少得可怜。

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银行的所有负债，包括一般债权人在其正常经营过程中或其他情况下所产生的存款及负债，实际上在支付该附属公司资产范围内的票据方面，均属优先，因为作为该附属公司的股东，我们对该附属公司的资产并无任何权利，但如该附属公司宣布须支付予我们的股息，或该附属公司的资产在将其与清盘有关的债务清偿后仍有剩余资产，则属例外。截至2019年9月30日，世行合并后的未偿债务总额为20亿美元。在票据的期限内，我们需要主要依靠银行向我们支付的股息，这是一个受监管和监督的存托机构，我们需要有必要的资金来支付我们所欠债务的利息，并为我们目前或将来未偿还的其他证券支付股息和其他款项。在票据到期日本金的支付方面，我们可以依靠银行向我们支付的股息所得的资金，但我们可能不得不依靠借款和/或出售其他证券的收益来支付票据的本金。监管规则可能会限制银行向我们支付股息或进行其他分配或以其他方式向我们提供资金的能力。因此，就银行的资产而言，我们的债权人(包括票据持有人)在结构上从属于银行债权人，包括其存款人的先前债权，除非我们可能是对银行有公认债权的债权人。

赎罪

我们可以选择全部或部分赎回这些票据，从2024年9月30日开始，以后的任何利息支付日期。此外，如有下列情况，我们可随时全部赎回，但不可部分赎回：

●	“二级资本事件”，该事件在契约中的定义是指我们收到在此类事项上经验丰富的律师的法律意见，其大意是这些说明不构成或在该法律意见发表之日后90天内不构成联邦储备委员会资本充足准则中的第二级资本，这是当时对我们有效和适用的；
●	“税务事件”在契约中的定义是指我们收到在此类事项上经验丰富的律师的法律意见，其大意是，我们就这些票据支付的利息不属于或在该法律意见发表之日起90天内不存在的非实质性风险，就美国联邦所得税而言，我们不能全部或部分地予以扣减；或
●	“投资公司事件”在契约中的定义是指我们从在此类事项上经验丰富的律师那里收到法律意见，其大意是，我们存在超过实质性的风险，或在该法律意见发表之日后90天内，将被视为根据经修订的“1940年投资公司法”注册的“投资公司”。

任何新票据的赎回都必须事先得到联邦储备委员会的批准，但必须事先得到联邦储备委员会的批准。任何赎回该等票据的代价，将相等于该等票据或其部分的本金，另加赎回日期的应累算及未付利息，但不包括赎回日期。任何债券的赎回，将须经任何所需的规管批准。

如果要赎回的票据少于所有票据，则将按比例赎回票据。

赎回通知书将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，以头等邮件方式邮寄给每个持票人，并在其注册地址赎回。如任何纸币只作部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知书会述明其本金中须赎回的部分。一张本金相等于原票据未赎回部分的新票据(如有的话)将在取消原始票据时以其持有人的名义发行。要求赎回的票据在规定的赎回日期到期。在赎回日期及之后，要求赎回的纸币或部分票据或部分票据的利息不再产生。

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回购

我们可以随时在公开市场或其他地方购买票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有权根据契约持有、转售或退回票据，以便取消。

无偿债基金

这些票据将无权受益于任何偿债基金。这意味着我们不会定期将钱存入任何单独的保管账户，以偿还票据。这些票据不能兑换为我们的任何股票证券，也不能兑换我们的任何证券。

表格、面额、转帐、兑换及簿册登记程序

这些纸币只会以完全登记的形式发行，没有利息券，面额为1，000元，整数倍数为1，000元。

除非机构认可投资者另有规定，否则这些票据将以一份全球票据作为证明，该票据将存入或代表直接贸易委员会或其任何继承者，并以Cde&Co.或CEDE的名义登记为直接交易委员会的指定人。除下文所述外，全球票据的记录所有权可全部或部分转让给直接贸易委员会的另一名提名人或直接贸易委员会的继任人或其被提名人。如以核证形式向机构认可投资者发行新债券，则新债券只可在受托人的纪录上转让，并不得交换全球票据的实益权益，除非该交易所与转让有关，而该等转让是与转让有关的，而受让人及承让人提供的证据令受托人及直接贸易公司满意，而该等证据使受让人有资格在该全球票据中持有实益权益，则属例外。

除非出现下列情况之一，否则全球票据将不以任何人的名义登记，也不会以任何人的名义交换以任何人的名义登记的票据，但DTC或其代名人除外：

●	DTC通知我们，它不愿意或不能继续担任该全球票据的保管人，或者DTC已不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而且在这两种情况下，我们都没有指定继承保存人；或
●	已发生并正在继续发生与全局说明所代表的注释有关的默认事件。

在这种情况下，直接交易委员会将决定以谁的名义登记任何为交换全球票据而发行的证券。任何这类以核证形式发行的纸币，将以最低面额1，000元及超过该面额1，000元的倍数发行，并只可以该等最低面额转让或兑换。

DTC或其被提名人将被视为全球票据的唯一所有人和持有者，因此：

●	如果票据是由全局注释表示的，则无法获得以您的名义注册的票据；
●	您不能收到证书(实物)票据，以换取您在全球票据的利益；

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●	你不会被视为全球票据或其为任何目的而代表的任何票据的拥有人或持有人；及
●	全球票据上的所有款项将支付给DTC或其提名人。

一些法域的法律规定，某些类型的购买者(例如某些保险公司)只能以确定(认证)形式持有证券。这些法律可能会限制你将你在全球票据中的利益转移给这些类型的购买者的能力。

只有在直接交易委员会或其被提名人(称为“参与者”)上有账户的机构(如证券经纪人或交易商)和可能通过参与者持有实益利益的人(包括欧洲清算银行SA/NV或Clearstream Banking，Sociétéanonyme，作为DTC参与者)才能在全球票据中拥有实益权益。全球说明中实益权益的所有权将出现的唯一地方以及转让这些权益的唯一途径是DTC(为其参与人的利益)保存的记录和这些参与者保存的记录(代表参与者持有的人的利益)。

公司债券和债券的二级交易一般以结算所(即第二天)基金结算。相比之下，全球票据中的有利利益通常在dtc的当日基金结算系统中进行交易，并以即时可用的资金结算。我们没有提出任何意见，说明即时可用资金的结算对这些有利利益的贸易活动有何影响。

全球票据的利息和本金的现金支付将作为全球票据的注册所有人让给DTC的指定人。这些付款将在每个付款日通过电汇方式立即获得资金。

你可在受托人的法团信托办事处就该等票据交换或转让该等票据，或在我们为该等目的而维持的任何其他办事处或机构交换或转让该等票据。我们不会要求支付任何转让或兑换票据的服务费，但我们可能要求支付足以支付任何适用的税款或其他政府费用的款项。

我们获悉，关于支付全球票据利息或本金的任何现金付款，DTC的做法是在付款日贷记参与人账户，并按照DTC记录上所示全球票据所代表的票据所代表的各自实益权益按比例付款，除非DTC有理由相信在该付款日不会收到付款。参与者在通过参与者持有的全球票据所代表的票据中向受益权益所有人支付款项将由这些参与者负责，就像现在为以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样。

我们也知道，无论是直接贸易委员会或放弃，都不会同意或表决的笔记。我们获悉，根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送“总括代理”。总括委托书将同意或表决权转让给在附于总括委托书上的一份清单所标明的记录日期记入其账户的参与者。

由于直接交易委员会只能代表参与者行事，而后者又代表间接参与者行事，因此，对全球票据所代表的本金有实益利益的人向未参加直接贸易委员会入账制度的个人或实体质押利息，或就该利益采取其他行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物证明而受到影响。

DTC已告知，它将采取任何允许持票人采取的任何行动(包括出示票据以供交换)，只有在一个或多个参与者的指示下才会采取行动，该参与者在全球票据中的直接交易权益账户贷记到该参与者的账户上，并且仅就该全球票据所代表的票据本金中的该部分，即该参与者已经或参与方已发出指示的那一部分采取行动。

32

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DTC还建议如下：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的“银行组织”，是联邦储备委员会的成员，是经修正的“统一商法典”意义上的“清算公司”，是根据“外汇法”第17A条的规定注册的“清算机构”。设立直接交易委员会是为了为其参与者持有证券，并通过其参与方账户的电子簿记变化，便利参与者之间的证券交易的清关和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可能包括某些其他组织。其中某些参与者(或其代表)与其他实体共同拥有直接贸易管制。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司，可直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系，间接进入直接或间接进入直接交易系统。适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

DTC的政策和程序可能会定期变化，将适用于全球说明中与利益相关的支付、转移、交换和其他事项。我们和受托管理人对DTC或参与方在全球票据中与实益权益有关的记录的任何方面，包括在全球票据上支付的款项，不负有任何责任或责任，我们和受托人不负责维护、监督或审查任何这些记录。

契约

该契约不包含限制我们或包括银行在内的我们的附属公司所承担的债务或其他义务的契约或限制。该契约并无规定我们须取得或维持与我们的财务状况或经营结果有关的任何最低财务结果，或符合或超过一般事项的任何财务比率，或为招致额外的负债或债务，或维持任何储备。此外，契约和票据均不包含任何限制我们承担额外债务或义务、对我们的资产给予留置权以保证我们的债务或对票据付款权利较高的其他义务、回购我们的股票或其他证券，包括任何一种票据、或向我们的股东支付股息或其他分配的权利的任何契约(红利或其他分配除外，但某些有限的例外情况除外)；赎回、购买、收购或对我们的股本进行清算付款；在每种情况下，当债券到期应付时，我们未能及时支付债券的本金或利息时，偿还、回购或赎回任何与该等债券相等或低于该等债券的债务证券。(在每种情况下，我们未能及时缴付该等债券的本金或利息)。此外，无论是契约还是票据，都没有任何条款为票据持有人提供保护，使其不因合并、收购、资本重组或类似的重组或涉及我们或我们的子公司可能对我们的信贷质量产生不利影响的任何其他事件而使我们的信贷质量突然急剧下降。

违约事件；加速权；未支付本金或利息

以下是契约下的默认事件：

●	在任何适用的破产、破产或重组法(现在或以后生效)下的非自愿案件或程序中，对我们作出法院命令或救济令，这种命令或命令将继续未予执行，并连续生效30天；
●	我们根据任何适用的破产、破产或重组法(现在或以后生效)启动自愿案件，或我们同意根据任何此类法律对非自愿案件或程序作出救济令或命令；

33

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●	我们未支付任何利息的票据到期时，继续15天；
●	在到期时，我们未能支付票据的任何本金；
●	我们没有履行本公司在单据或契约项下的任何其他义务，该义务在契约规定的书面通知后持续30天；及
●	(I)在任何适用的宽限期届满后，如该债项在适用的宽限期届满后到期，而该债务并无清偿，或(Ii)导致该债项在该债务解除或取消的日期前到期或宣布到期并须支付，则(Ii)导致该债项在本可解除或撤销的日期前到期偿还或须予支付。(Ii)导致该等债项在该日期之前到期或宣布到期并须予支付，而该债项是在该债务解除或被撤销或取消的情况下本应到期或须支付的，而该债务是在任何适用的宽限期届满后到期支付的。

如因破产事件而发生关于该等票据的失责事件，则该等票据的本金及该等票据的所有应累算及未付利息(如有的话)将立即到期并须予支付，而受托人或该等票据的持有人无须作出任何声明或作出任何其他作为。如因破产事件以外的任何其他原因而发生与该等票据有关的失责事件，则受托人或任何持有人均不得加速该等票据的到期日。

契约规定，只有在有限的情况下，根据美国的破产、破产或重组法律或任何政治细分，我们的非自愿或自愿破产，才能加速票据的未付本金和利息。因此，如果有违约事件发生，并与我们的破产有关，则所有票据的本金、应计利息和未付利息(如有的话)将立即到期应付。

根据承诺书，如在任何票据到期应付，而该等欠缴期持续35天时，我们未能就该票据支付利息，或如在该本金到期应付时，我们未能支付任何票据的本金，则受托人可在受某些限制及条件规限下，寻求强制执行其权利及持票人在该等票据的预定到期日定期缴付利息及本金的权利。任何根据票据收取此类款项的权利，仍须遵守上文在“-排序次排序”项下讨论的附注中的排序从属条款。如我们未能支付票据的本金或利息，或我们没有履行票据或契约下的任何其他契诺或保证，则该等票据的受托人及持有人均无权加快票据的到期日。

修正案、补编和放弃

未经任何持票人同意，我们及受托人可在任何时间及不时为下列任何一项目的而订立一份或多于一份附加于该保证书的契诺：

●	证明我们的组织的继承者，以及契约和说明中所载的任何这样的继承者所承担的义务；
●	为持有人的利益而在我们的契诺上加入，或放弃就该等票据而赋予我们的任何权利或权力；
●	允许或便利发行无证书或全球形式的票据，只要任何此类行动不会对持有人的利益产生不利影响；

34

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●	包括额外的违约事件；
●	本条例旨在为继任受托人根据契约所作的委任提供证据及作出规定，并增补或更改该契约的任何条文，以规定或便利多于一名受托人管理本协议下的信托；
●	纠正任何歧义、缺陷、遗漏、错误或不一致；
●	就契约所产生的事项或问题作出其他不会对票据持有人利益产生不利影响的规定；
●	本条例旨在对该契约的任何条文作出必要的补充，以准许或便利法律或契诺的失败，或使票据的清偿及解除，只要该等行动不会对任何持有人的权益产生不利影响；
●	使契约的任何规定符合“托拉斯义齿法”的要求；
●	本条例旨在就与本交换要约有关的新债券的发行订定条文；或
●	作出任何不影响任何持有人在契约下的合法权利的变更。

在持有未付票据本金不少于过半数的持有人同意下，我们及受托人可订立一份或多于一份附加于该保证书的背书或背书，以加入任何条文或以任何方式更改该等条文，或取消该等背书或该等票据的任何条文，或以任何方式修改该等票据持有人根据该承诺书所享有的权利，但如未获每一未付票据的持有人同意，则不得作出该等补充保证书：

●	降低任何票据利息的利率，或改变支付利息的时间；
●	降低任何票据的本金或更改其规定的到期日，更改任何票据可予赎回的日期，或降低任何须赎回的票据的赎回价格；
●	以美元以外的货币支付任何票据；
●	修改保证书的任何条款，保护持有人在到期日或到期后收取票据本金和利息付款的权利，或提起诉讼以强制执行付款；
●	降低持票人的门槛，因为任何此种补充保证书必须得到持有人的同意，或要求他们放弃保证书下的某些违约和契约；或
●	在持有人同意下，修改有关附加契约的部分的任何条文，或修改与放弃违约或某些契诺有关的条文，但如增加该等行动所需的百分率，或规定未经受影响的每一未付票据持有人的同意，则不得修改或放弃该契约的某些其他条文。

持有未付票据的总本金不少于多数的持有人，可代表所有票据的持有人放弃任何以往在该契约下的失责及其后果，但就任何票据的本金或利息而作出的任何付款，或就该契约的任何契诺或条文而欠缴，而该契诺或条文未经每一未付票据的持有人同意不得修改或修订，则属例外。

35

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义齿的满意和卸除；失败

在下列情况下，我们可以终止契约规定的义务：

●	(1)所有经认证及交付的票据均已交付受托人注销，或(2)所有尚未交付受托人以供取消的票据(I)已到期并须予支付，或(Ii)须在一年内在其规定的到期日到期应付，或须按照受托人满意的安排，在一年内赎回；如属前述第2(I)或2(Ii)条，则属上述第2(I)或2(Ii)条，我们已将或安排将可即时动用的款项存入或安排存於受托人处，而该笔款项足以支付及清偿未偿还票据上的全部债项；
●	我们已支付或安排支付根据该等票据的契约而到期及须支付的所有其他款项；及
●	我们已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师的意见书，每一份均述已符合契约下所有有关该契约的清偿及解除的先决条件。

我们可以根据我们的选择，随时选择让我们履行对未付票据的义务，我们称之为法律上的失败。法律上的失败意味着我们将被视为已支付和清偿了未清票据所代表的全部债务，但下列情况除外：

●	该等票据持有人在到期付款时，有权就该等票据的本金及利息收取付款；
●	我们在这类票据方面的义务包括：票据的登记、毁损、销毁、遗失或被盗票据，以及维持办事处或机构的付款和对将以信托形式持有的票据的付款；
●	受托人在契约下的权利、权力、信托、职责及豁免权；及
●	契约的失败条款。

此外，我们可以根据我们的选择，选择解除对契约所载的某些盟约的义务，这也被称为盟约失败。在契约失败的情况下，某些事件(不包括不付款、破产和破产事件)将不再构成对票据的违约事件。

为了行使法律上的失败或契约上的失败，对未解决的问题：

●	我们必须不可撤销地将或安排将下列款项存入或安排存入受托人的信托基金，目的是支付下列款项，特别是作为该等票据持有人的保证，并将其专用于该等票据持有人的利益，(1)一笔以美元计的款额，(2)美国政府的债务，而在每一种情况下，美国政府的债务，透过按其条款就该等款项的本金及利息的定期支付，将至迟於任何票据付款到期日前一天，提供一笔款额，或(3)该等款项的组合，在每一情况下均足以支付及清偿，而该等债项将由受托人用以支付及清偿在票据的本金及利息方面的全部债项，而该等债项及利息须於票据的述明到期日，或就被要求赎回的票据而言，在赎回日期支付及清偿；

36

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●	在法律失败的情况下，我们将向受托人提交一份律师的意见，说明我们从国内税务局收到或已经公布了一项裁决，或自契约签订之日起，美国适用的联邦所得税法发生了变化，大意是，基于上述意见，票据持有人将不承认收入，美国联邦所得税的得利或损失，因对此类票据的法律失败而产生，并将按未发生这种法律失败的情况，按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税；
●	在契约失败的情况下，我们将向受托人提交一份律师的意见，大意是未付票据的持有人将不承认因这种契约失败而导致的美国联邦所得税的收入、得利或损失，并将按未发生这种契约失败的情况，按相同的数额、同样的方式和同一时间征收美国联邦所得税；
●	任何违约事件，或因通知或时间流逝或两者均会成为未付票据违约事件的事件，在上述第一个项目所提述的交存时不会发生并仍在继续(如属法律上的失败，则在截至并包括该等存款日期后的第91天的期间内任何时间仍会继续)；
●	这种法律上的失败或契约上的失败，不会导致我们或我们的附属公司作为一方或我们或我们的附属公司受其约束的契约或任何其他重要协议或重要文书的违反或违反，或构成违约；及
●	我们将向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份都说明关于这种法律上的失败或盟约失败的所有先例都已得到满足。

如受托人因任何理由而不能运用根据该契约的清偿及解除条文所设想的款项，则我们在该契约下的义务及该等票据将被恢复，犹如该按金从未发生一样。

关于受托人

UMB银行，全国协会作为契约下的托管人和票据的初始付款代理人和登记员。我们及部分附属公司不时会在一般业务过程中，与受托人维持存款账户及进行其他银行交易，包括贷款交易。

除在契约下的违约事件持续期间外，受托人将只履行契约中具体规定的职责。在持续发生尚未治愈或放弃的失责事件期间，受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和技能时使用与谨慎的人在这种情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技能。

“契约法”和“托拉斯义齿法”对受托人的权利作了某些限制，如果它成为本组织的债权人，在某些情况下获得债权付款或将就任何这类债权取得的某些财产变现为担保或其他。受托人将被允许从事其他交易；然而，如果它获得任何“利益冲突”(如“信托义齿法”中的定义)，它必须在90天内消除这种冲突，向SEC申请继续或辞职的许可。

37

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持有未付票据本金过半数的持有人，除某些例外情况外，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便对受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力进行法律程序。该契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和技能时使用与谨慎的人在这种情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技能。除该等条文另有规定外，受托人并无义务行使该契约所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供符合该项要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支的保证或弥偿，而该等保证或权力是受托人可就该等要求或指示而招致的损失、法律责任及开支而令受托人满意的。

股东、雇员、高级人员或董事或交易所代理人无须负个人责任

本公司的过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员或股东，或我们的任何前任或继任人，不论是如此或以该身分，或交易所代理人，或交易所代理人，均不会因其作为董事、高级人员、雇员或股东的身分而对我们在票据或契约下的任何义务负上任何个人责任。每个持票人通过接受票据而免除和免除所有此类责任。豁免和释放是签发这些说明的考虑因素之一。这种豁免可能对免除联邦证券法规定的责任无效，美国证交会认为，这种豁免违反了公共政策。

执政法

票据和契约将由纽约州的法律管辖和解释。

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美国联邦所得税的某些考虑

以下是美国联邦所得税对交换要约中的未偿还旧票据换新票据的考虑事项的一般摘要。本报告并没有全面分析所有与未偿还旧钞换新债券有关的税务考虑因素。这一讨论的基础是经修订的1986年“国内收入法”(“法典”)的规定、其立法历史、“国税法”下的现行和拟议条例以及目前所有现行的行政和司法解释。这些当局可能会改变，可能是追溯性的。我们不能向你保证，国税局不会质疑本讨论中所描述的一个或多个税收后果，我们也没有，也不打算从国内税务局获得一项裁决，也不打算征求法律顾问对这里所述的美国所得税后果的意见。

对持票人的税务处理可能因持有人的特殊情况而有所不同。这一讨论仅限于美国联邦所得税的后果，适用于在首次公开发行和首次公开发行时以现金和持有旧票据的价格向我们购买旧票据的持有人，并将持有新票据作为“美国联邦所得税准则”第1221节所指的资本资产。这一讨论没有涉及可能适用于持有者特殊情况的所有美国联邦所得税考虑因素，或适用于根据美国联邦所得税法可能须遵守特别税收规则的持有者，包括但不限于银行、保险公司或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、证券、商品或货币交易商或交易商、美国侨民、受控制的外国公司、被动外国投资公司、受替代最低税率的持有者，证券交易商选择采用按市场计价的方法核算其持有的证券，功能货币不是美元的美国持有人，将持有新票据作为套期保值交易头寸的人、跨行、转换交易或其他综合交易或减少风险交易的人、根据“守则”的建设性销售规定被视为出售新票据的人、将在个人退休账户、401(K)计划或类似税收账户持有新票据的人，或被归类为美国联邦所得税或其他通过实体的合伙企业或此类实体的投资者的实体或安排。本讨论不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税务考虑。, 或以旧纸币换新债券的任何非所得税后果。

交换要约中的旧票据换新票据不应构成美国联邦所得税的应税交换。因此，(1)旧债券持有人在收到新票据后，不应在交易所要约中确认损益；。(2)在交易所要约收到的新债券的持有人，其基础应与该等持有人在紧接交易所之前交还的旧债券的基础相同；及。(3)新票据持有人的持有期，应包括该持有人在交还该等债券时的持有期。

对某些美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考，根据持有人的具体情况，可能不适用。当局促请考虑交换要约的旧票据持有人，就将旧票据兑换为新票据对他们造成的税务后果，包括根据州、本地、地产、外国及其他税法所带来的税务后果，以及美国或其他税法的修改可能产生的影响，谘询他们自己的税务顾问。

分配计划

每名根据交易所要约而收取新债券的经纪交易商，必须承认其可能是法定承销商，并会就该等新债券的转售递交招股说明书。本招股章程经不时修订或增补后，可供经纪交易商在转售为交换旧债券而收取的新债券时使用，而该等旧债券是因做市活动或其他交易活动而购买的，但该经纪交易商须在送文书上注明此意。在任何通知经纪人-交易商参与交易所报价的范围内，我们将使用我们在商业上合理的努力来保持本招股说明书的有效性。

39

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我们不会从经纪交易商或任何其他人士出售新债券中获得任何收益。经纪-交易商根据交易所要约收取的新债券，可不时在场外交易市场的一宗或多宗交易中，透过就新债券或上述转售方式的期权的书面形式，或以转售时的市价、与该等现行市价有关的价格或以议价的价格，在一次或多宗交易中出售。任何该等转售可直接转售给买家，或直接转售予或透过经纪或交易商获得补偿，而该等经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或任何新债券的购买者收取佣金或优惠。任何因做市活动或其他交易活动而收取新票据以换取为其本身帐户购买的旧票据的经纪交易商，以及任何参与发行该等新票据的经纪交易商，均可被视为“证券法”所指的“承销商”，而任何该等人士所获的转售新票据及任何佣金或优惠所得的任何利润，均可当作是根据“证券法”所作的承保补偿。意见书指出，通过承认它将交付和递交招股说明书，经纪商将不被视为承认它是“证券法”意义上的“承销商”。

我们将及时将本招股说明书及本招股说明书的任何修改或补充副本寄给任何合理要求此类文件的经纪交易商。我们已同意支付与交易所报价有关的某些费用，并将赔偿持有旧票据(包括任何经纪交易商)的某些责任，包括“证券法”规定的某些责任。

法律事项

新注释的有效性将由纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒公司为我们传递，南卡罗来纳州格林维尔。

专家们

截至2018年12月31日、2018年和2017年的南方第一季度合并财务报表以及2018年12月31日终了的三年期间每年的合并财务报表以及管理层对截至2018年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已在本报告和登记报表中纳入，依据的是独立注册公共会计师事务所Elliott Davis，LLC的报告，这是一家以参考方式注册的独立会计师事务所，也是根据上述事务所作为会计和审计专家的权威。

40

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第二部分
招股章程无须提供的资料

项目20.官员和董事的赔偿。

根据我们的附例，我们的每名董事均有权在法律所容许的最大限度内，就(I)因任何威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政、调查或仲裁诉讼、诉讼或法律程序而招致的合理开支，获得我们的弥偿；及(Ii)署长为履行其在该等诉讼、诉讼或法律程序中须负上法律责任的任何判决、金钱判令、罚款、罚款或和解而作出的合理付款。这一赔偿权利包括我们在法律允许的最大限度内提高合理费用的权利。根据我们的附例，每名并非董事的高级人员，均有权享有同样的弥偿权，包括获得合理开支的权利，而这些权利是给予董事的。

根据“商业公司法”，南卡罗来纳州公司有权赔偿其董事和高级人员，只要他们真诚行事，并合理地相信他们的行为是合法的，符合“商业公司法”规定的公司利益(或不反对)。根据“商业公司法”，除非受到其公司章程的限制，否则法团必须赔偿一名董事或高级人员，而该董事或高级人员因其是或曾是董事或高级人员而完全成功地为他或她所参与的任何法律程序辩护，而该董事或高级人员因该程序而招致的合理开支。我们修改和重述的公司章程不包含任何此类限制。“商业公司法”允许一家公司在诉讼、诉讼或诉讼的最后处置之前支付或偿还合理费用，但须(1)董事证明他或她是真诚行事并符合公司利益(或不反对)；(2)如果最终确定他或她不符合这一行为标准，则董事提出偿还预付款的书面保证；(3)确定作出裁定的人当时所知道的事实不排除根据“商业公司法”进行赔偿。

根据我们修改和重述的公司章程，在法律允许的最大限度内，任何董事都不会因违反董事的信托责任而对我们或我们的股东承担金钱损害赔偿责任。

“商业公司法”还授权一家公司为董事和高级人员提供保险，使其免受因其职位而引起的责任，尽管保险范围可能比公司的赔偿权更广。为董事及高级人员的利益，我们维持董事及高级人员的责任保险。

二-1

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项目21.展览品及财务报表附表。

(a)

展品：

数		描述
3.1		经修订及重整的法团章程(参照1999年7月27日提交的公司注册陈述书附录3.1提交表格SB-2)
3.2		修订及重整法团章程(参照本公司于2009年3月3日提交的关于表格8-K的报告表3.1)
3.2		修订及修订2008年3月18日的附例(参阅公司于2008年3月24日提交的10-K表格年报表3.4)
4.1		自2019年9月30日起，由南方第一银行股份有限公司(SouthernFirstBancshare，Inc.)提供。UMB银行，全国协会，作为托管人，通过参考该公司目前关于表格8-K提交2019年9月30日的报告的表4.1。
4.2		形式4.75%固定浮动副协调票据到期2029年南方第一银行股份有限公司。以参考本公司目前提交的表格8-K的表4.2为参考，2019年9月30日提交。
4.3		截止2019年9月30日由南方第一银行股份有限公司和南方第一银行股份有限公司签署的附属票据购买协议的形式。采购商的参与方是参考该公司目前提交的关于表格8-K的报告的表10.1(2019年9月30日)。
4.4		登记权利协议的形式，截止日期为2019年9月30日，由南方第一银行股份有限公司和南方第一银行股份有限公司共同签署。采购商的参与方是参考该公司目前提交的表格8-K的报告表10.2，2019年9月30日。
5.1		尼尔森·穆林斯·赖利和斯卡伯勒的意见
23.1		埃利奥特·戴维斯(Elliott Davis，LLC)的同意。
23.2		同意纳尔逊穆林斯莱利和斯卡伯勒，有限责任公司(包括在表5.1)。
24.1		授权委托书(包括此注册声明的“签名”页)。
25.1		全国协会经修正的1939年“托拉斯义齿法”的T-1表格。
99.1		发送信件的形式。

(b)

财务报表附表：

所有在证券及交易管理委员会适用的会计规例中作出规定的附表，均已略去，因为这些附表并非必需的，否则须就任何项目显示的款额均属不具关键性，不适用，或所需资料已在其他地方提供，或已以提述方式纳入注册报表内。

项目22.承诺。

以下签名的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本注册陈述书作出有效的修订：

(I)包括1933年“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

二-2

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(Ii)在招股章程内反映在注册陈述书生效日期(或其最近生效后的修订)后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是登记报表所载资料的根本改变(尽管有上述规定，但所提供证券的总值如不超过已登记的总值)，以及任何偏离估计最高发行幅度的低端或高端的情况，均可以根据第424(B)条提交证券交易委员会的招股章程的形式反映，成交量和价格的变动不超过有效登记表“登记费计算表”中规定的最高总发行价的20%)；和

(Iii)包括与先前在注册陈述书中未曾披露的分发计划有关的任何重要资料，或在该登记陈述书内载有对该等资料的任何重大更改。

(2)就根据1933年“证券法”厘定任何法律责任而言，每项该等经生效后的修订，均须当作是与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作为该等证券的初始真诚要约。

(3)藉生效后的修订，将在要约终止时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。

为确定根据1933年“证券法”对任何买家所负的法律责任，以下经签署的登记人承诺，每份根据第424(B)条提交的招股章程，除依据规则430 B或依赖规则430 A提交的招股说明书外，均须当作是该招股书的一部分，并自该招股章程首次生效后使用之日起，作为该招股章程的一部分，并作为该招股章程的一部分，而该招股章程是与发行有关的注册陈述书的一部分；但须提供则在注册陈述书或招股章程中所作的任何陈述，如属该注册陈述书的一部分，或作为该注册陈述书一部分的注册陈述书或招股章程的一部分而作为法团或当作为法团的文件内所作出的陈述，则对于在该项首次使用前有售卖合约时间的买方而言，不得取代或修改在该注册陈述书或招股章程内作出的任何陈述，而该陈述或招股章程是该注册陈述书的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的陈述。

为确定登记人根据1933年“证券法”对任何购买者在证券初始分配中的责任，下列签名登记人承诺，在根据本登记声明对下列登记人的证券进行首次公开发行时，不论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果该证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该买方的，则下列登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：

(I)以下签署的注册人根据第424条须提交的要约的初步招股章程或招股章程；

(Ii)由以下签署的注册人或其代表拟备的、或由以下签署的注册人使用或提述的与该项要约有关的免费招股章程；

(Iii)与该项要约有关的任何其他免费招股章程的部分，该招股章程载有以下签署登记人所提供或代其提供的关于下述签署登记人或其证券的重要资料；及

(Iv)下述签署登记人在要约中向买方作出的要约的任何其他通讯。

二-三

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为确定1933年“证券法”规定的任何法律责任，登记人根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)节提交年度报告(如适用的话，根据1934年“证券交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告)，如在本登记报表中提及，则应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记报表，届时此类证券的发售应被视为初始登记报表。善意献上。

至于根据1933年“证券法”而引起的法律责任的弥偿，可根据上述条文准许注册人的董事、高级人员及控制人员，或以其他方式给予登记人，则已通知注册人，证券及交易委员会认为这种补偿违反1933年“证券法”所述的公共政策，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而就该等法律责任(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)提出弥偿申索，则除非其大律师认为该事宜已藉控制先例而解决，否则登记人将向具适当司法管辖权的法院提出该等弥偿是否违反1933年“证券法”所述的公共政策，以及是否受该等问题的最终裁决所管限。

以下签名的登记人承诺在收到本申请后的一个营业日内，对根据本表格第4、10(B)、11或13项以参考方式纳入招股说明书的资料要求作出答复，并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送合并文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

在此，签名登记人承诺以事后修改的方式提供与交易有关的所有信息，以及该交易中涉及的公司，这些信息在生效时不属于本登记声明的主题，并包含在该声明中。

二-4

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签名

根据“证券法”的要求，登记人已妥为安排本登记声明由下列签署人代表其签署，并经正式授权，于12月在南卡罗来纳州格林维尔市签署。12, 2019.

授权书

以下签名的每一个人在此作出、组成和任命小阿瑟·西弗。和Michael D.Dowling，以及他们中的每一人，作为该人的真实和合法的事实代理人和代理人，并拥有完全的替代和再替代权力，以任何和一切身份，以其名义、地点和替代者的身份签署对本登记陈述书的任何和所有修正(包括对其作出的任何有效修正)，并将其连同与此相关的所有证物和其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述受权人及代理人充分的权力及权限，以在处所内及附近作出和作出每项必需或必要的作为及事情，一如他或她本人可或可亲自作出或作出的一切意图及目的，特此批准及确认所有上述受权人事实及代理人或其替代者或替代者，可凭藉本条例合法地作出或安排作出该等作为及事情。

根据1933年“证券法”的要求，以下人员于12月在南卡罗来纳州格林维尔市签署了本登记声明12, 2019.

名字		容量		签名
小阿瑟·西弗		首席执行干事；主任		/S/R.Arthur Seaver，Jr.
迈克尔·D·道林		首席财务和会计干事		/s/Michael D.Dowling
詹姆斯B.命令，三		董事会主席		/S/James B.命令，III
小安德鲁·卡伊卡(Andrew B.Cajka)		导演		/S/Andrew B.Cajka，Jr.
马克·A·科斯兰		导演		/S/Mark A.Cothran
兰顿·库贝奇		导演		/S/Leighton M.立贝奇
安妮·埃尔夫森		导演		/S/Anne S.Elefson
戴维·埃里森		导演		/S/David G.Ellison
小弗雷德·吉尔默		导演		/S/FredGilmer，Jr.
安娜·洛克		导演		/S/Anna T.Locke
小Tecumseh Hoper，Jr.		导演		/S/Tecumseh Hoper，Jr.
书名/作者Rudolph G.Johnstone，III，M.D.		导演		/S/Rudolph G.Johnstone，III，M.D.

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