美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

[ X ]依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

2019年9月28日终了的财政年度

或

[]依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从_

佣金档案编号：001-36267

 

蓝鸟公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 

 

 

(478) 822-2801

(登记人的电话号码，包括区号)

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

各等级的等级、转让金、转帐等

普通股，面值0.0001美元

根据该法第12(G)条登记的证券：无

按照“证券法”第405条的规定，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

是的，o，x

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。

是的，o，x

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。

是x否o

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是x否o

请用支票标记说明是否未按照条例S-K(本章第229.405节)第四零五项披露逾期提交人，而据注册人所知，在本表格第III部以提述方式纳入的最终委托书或资料陈述，或对本表格10-K的任何修订，均不会载有该等资料。X

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，o，x

2019年3月30日，注册人非附属公司持有的注册人普通股的总市值约为2.504亿美元，根据纳斯达克全球市场2019年3月29日公布的16.93美元的收盘价计算。就本答复而言，在该日，10%或10%以上的注册人普通股的执行官员、董事和持有人被视为注册人的附属公司。

2019年12月6日，注册人的面值为0.0001美元的普通股中有26476405股流通股。

以参考方式合并的文件

根据本报告第三部分，书记官长提交股东的最后委托书中与登记人2020年股东年会有关的部分以参考方式纳入。

蓝鸟公司

表格10-K

目录

第一部分

关于前瞻性声明的特别说明

这份关于蓝鸟公司(“蓝鸟”或“公司”)表格10-K(本“报告”)的年度报告包含前瞻性陈述。除上下文另有说明外，本报告中对“我们”、“我们”和“我们”的提述是指本公司的合并业务。本报告中的所有陈述，包括公司管理层所作的陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。这些前瞻性报表是基于管理层的估计、预测和假设，其中包括这些报表所依据的假设。前瞻性陈述可能包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“预测”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”和“继续”、这些术语的负面词或其他类似术语。前瞻性陈述的例子包括关于公司未来财务结果、研究和试验结果、监管批准、经营结果、业务战略、预计成本、产品、竞争地位、管理层对未来业务的计划和目标以及行业趋势的陈述。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务策略或对我们业务的期望。具体而言，前瞻性发言可包括以下方面的说明：

这些前瞻性陈述的基础是截至本报告之日的现有信息(或者，在本报告中引用的前瞻性陈述，截至适用的文件提交日期)，以及当前的预期、预测和假设，并涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，在以后的任何日期，我们不应依赖前瞻性陈述来代表我们的意见，我们也不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映事件或情况在作出之日之后的情况，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非是适用的证券法所要求的。由于许多已知和未知的风险和不确定因素，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现大不相同。

基于这些前瞻性陈述的任何预期都会受到风险和不确定因素以及其他重要因素的影响，包括本报告中讨论的那些因素，特别是题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。其他风险和不确定因素将在美国证券交易委员会(SEC)先前和未来的文件中披露。下列资料应与本报告所载财务报表一并阅读。

可得信息

我们受经修正的1934年“证券交易法”的报告和信息要求的约束，因此有义务向证券和交易委员会(“SEC”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在我们的网站上免费提供这些文件(在我们以电子方式将这些文件提交给美国证券交易委员会或提供给SEC后，只要合理可行，我们就尽快将其提供给http://www.blue-bird.com))。我们网站上的信息不构成本年度表格10-K的一部分。此外，证交会还维护一个网站(http://www.sec.gov))，该网站包含我们的年度、季度和当前报告、代理和信息报表，以及其他我们以电子方式提交给SEC或向其提供的信息。

项目1.事务

该公司(前身为轩尼诗资本收购公司)于2013年9月24日在特拉华州注册为特殊目的收购公司。2015年2月24日，该公司完成了一项业务合并(“业务合并”)，根据该合并，该公司收购了学校巴士控股公司的所有未偿还股本。(“校车控股”或“SBH”)，来自Traxis Group，B.V.(“卖方”)，根据截至2014年9月21日公司、卖方和Hennessy Capital Partners I LLC于2015年2月10日和2015年2月18日修订的购买协议(“购买协议”)。根据“购买协议”，以现金支付的总购买价格为1 000万美元和公司普通股的12 000 000股，票面价值为0.0001美元(“普通股”)，价值为1.2亿美元。

随着业务合并的结束，该公司将其名称从轩尼诗资本收购公司改为蓝鸟公司。除本报告另有明文规定外，蓝鸟公司应称为“青鸟”或“公司”，并包括其合并子公司。

以下对我们业务的描述描述了校车控股及其子公司历史上以“蓝鸟”的名义经营的业务，在业务合并之前是一个独立的企业，也是蓝鸟公司(前轩尼诗资本收购公司)的子公司。在商业合并之后。

根据截至2016年5月26日的一项购买和销售协议(“购买和销售协议”)，卖方、特拉华州有限责任公司ASP BB Holdings LLC(“ASP”)和该公司之间的卖方同意出售，ASP同意购买卖方拥有的公司12，000，000股普通股(“交易股份”)。根据“购买和销售协议”规定的条款和条件，ASP在2016年6月3日首次结算时，以相当于每股10.10美元的现金和在2016年6月8日第二次收盘价以每股11.00美元的现金购得500万股交易股票，共购买了7，000，000股交易股票，总收购价为1.257亿美元。这笔交易没有给公司带来任何收益。

我们根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)条向证券交易委员会(“SEC”)提交的定期报告经修正后，可在http://investors.blue-bird.com.免费索取这包括关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告，以及对这些报告的任何修正。第16节我们的执行官员或董事就我们的普通股向证券交易委员会提交的文件也通过我们的网站免费提供。在这些文件以电子方式提交给美国证交会后，我们会在合理可行的情况下尽快将这些文件张贴在我们的网站上。我们向证券交易委员会提交的报告也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。该公司的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代号为“BLBD”。

我们网站上的公司治理信息包括我们的公司治理原则、行为守则和道德准则，以及我们董事会每个委员会的章程。任何对我们的道德守则的修改或给予我们董事和执行官员的豁免，都将张贴在我们的公司网站上。

除了截至2019年9月28日的财政年度(“2019年度10-K报表”或“报告”)的10-K表中所载的信息外，有关我们公司的信息可以在http://investors.blue-bird.com，找到，包括关于我们的管理团队、我们的产品和我们的公司治理的广泛信息。

上述有关我们网站及其内容的信息只是为了方便起见，不应视为以参考方式纳入本报告，也不应提交给证券交易委员会。

概述

我们是领先的独立设计和校车制造商，自1927年成立以来，共售出57万辆校车。

我们审查和介绍我们的业务分为两个部分，也是我们的报告部分：(I)公共汽车部分，涉及校车的设计、工程、制造和销售以及延长保修期；(Ii)零件部分，包括更换巴士零件的销售。报告财务信息的依据是，主要业务决策者(“CODM”)在内部使用财务信息来评估部门业绩和决定如何向部门分配资源。公司总裁兼首席执行官已被确定为CODM。管理层主要根据收入和毛利来评估细分市场。请参阅附注11，分段信息，公司的合并财务报表，以获得关于我们的报告部分，包括我们赚取收入的主要地理区域的额外财务信息。

近几年来，我们的业绩是由实施可重复的过程推动的，其重点是产品创新、不断提高竞争力和制造灵活性，以及降低资本成本，如下文所述：

我们的管理层认为，由于我们提供的各种替代燃料和我们强大的柴油供应，蓝鸟在该行业处于领先地位。我们认为，代用燃料将继续占据该行业的市场份额，因为客户认识到拥有总成本带来的好处，采用绿色技术获得了动力。此外，我们相信我们的新产品、新工艺和新制造计划完全符合我们的长期目标.

由于蓝鸟的销售集中在美国和加拿大的校车业，我们的业务受到国家、州和地方经济和政治因素的影响，这些因素影响公共开支，在较小程度上影响私立教育。与学校预算中可自由支配的部分不同，提供校车服务通常被视为美国和加拿大公共基础设施的一个强制性部分，以确保新校车的资金在所有经济环境中都得到一定程度的优先考虑。所有50个州、哥伦比亚特区和加拿大13个省都有一批校车在运行。

总线段

我们的公共汽车是通过51家美国和加拿大经销商组成的广泛网络销售的，在他们的领土上，C型和D型校车是我们公司独家经营的。我们还直接销售给主要的船队运营商，美国政府，州政府和授权经销商在一些外国。

在2019财政年度，我们在世界各地销售了11，017辆公共汽车。参考“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”来讨论我们的单位数量。

我们在2019年财政年度销售的巴士大约90%是通过分销商和经销商(“经销商”)销售的。本公司在任何经销商或分销商中均无股权或控制权。

我们设计、设计、制造和销售三种类型的巴士：(一)C型校车，(二)D型校车，(三)专用车。我们的每一辆C型和D型公共汽车都是在佐治亚州的山谷堡建造的专用底盘上制造和组装的。无论规格如何，我们制造的所有校车车身都包括我们标志性的14英寸一片钢弓屋顶系统，辅之以坚固坚固的地板结构。

 

特种巴士包括改装成适合美国政府、州和地方政府要求的申请的校车，以及商业和出口市场的各种客户。

吉拉丁A型巴士生产的蓝鸟微型鸟是通过与Girardin微型巴士合资公司的一家未合并的加拿大合资企业MicroBirdHoldings，Inc.生产的。(“微型鸟”)，并通过我们的经销商网络销售。这是一辆比C型或D型客车更小的客车，是在福特或通用汽车提供的底盘上生产的。

零件段

    

部件是日常维护、更换在使用中损坏的部件以及更换在车辆使用寿命期间遭受磨损的部件的关键。

2019年财政年度，零部件销售占公司净销售额的6.5%。

我们在俄亥俄州特拉华州拥有一个零部件配送中心，以满足对我们公司特有的、所有生产的零部件的需求。通过卸货和直销来满足对零件的额外需求。为了满足对未在配送中心维护的零部件的需求，我们与大约40家直接向经销商和独立服务中心发货的供应商联系在一起。

我们的51家经销商在美国和加拿大有大约250个零部件和服务地点，其中大多数是由独立的经营者拥有的，以补充他们的主要地点。现场服务工程师为我们的经销商网络提供技术支持。在2019年财政年度末，服务工程师平均在本公司拥有超过25年的经验，并在美国和加拿大有战略地位，以便更好地为经销商和最终客户服务。该网络利用我们的零部件库存、技术培训和在线保证网络来满足客户服务需求。

我们的产业

校车在美国和加拿大的教育系统中起着至关重要的作用。据“学校交通新闻”报道，近50%的美国学生乘坐校车。美国和加拿大大约606 000辆C型和D型校车每天运送约2 600万儿童。根据联邦、州和市政法规的规定，校车与其他类型的公共汽车有着不同的设计特点，以提高安全性。

我们的管理层开发了一个预测模型，使用R.L.Polk车辆登记数据、国家教育统计中心的学龄儿童人口预测以及“学校交通新闻”收集和发布的公交车载客量数据。我们的管理层利用这一模式和其他模式来评估历史经验，并预测今后对校车的需求。然而，购买新公共汽车以满足预测需求的能力是基于这样一种假设，即资金将通过以下方式获得：

财产税和其他国家来源。如果财产税征收额大幅下降，或者从其他国家来源获得资金，校车业的增长可能会放缓或下降。

1985年至2019年期间，美国和加拿大C型和D型公共汽车的平均年销售量约为31 000辆。2019财年的单位销售额预计约为33，800辆，比2018年同期下降0.9%。

                              

资料来源：历史登记数据基于R.L.Polk车辆登记数据。

该行业的低点发生在2011年，约为23 800套，是美国经济下滑，特别是2008年和2009年住房市场崩溃的结果。财产税是购买校车的主要资金来源，在2010-2011年期间受到影响，原因是整个美国经济，特别是住房市场在此之前和期间出现了严重衰退。

校车行业已经从2010-2011年的低迷中完全恢复过来，自2016年以来，其运营水平比长期平均水平高出约10%。最近的行业水平得到了积极的人口趋势、几年来低于趋势的公共汽车销售的抑制需求以及教育相关支出日益增长的税基的支撑。我们的管理层相信，基于我们的模型，短期C型和D型校车注册将保持在与过去几年(2016-2019年)所经历的水平相似的水平。我们认为，(I)自经济衰退以来，该行业的长期平均年销售额约为3.1万辆，这是自经济衰退以来的第四年，该年度的销量超过了这一历史平均水平，这表明该行业现在有能力解决从2009财年到2015财政年度累积的供不应求的需求，在此期间，该行业的年平均购车量低于平均水平；(2)美国和加拿大有超过179，000辆公共汽车服务了15年或更长时间；(3)学龄儿童人口正在增长。

地方财产和市政税收是学校地区交通预算的主要驱动因素。校车购买预算与财产税收入直接相关，预计财产税收入将继续从2012年开始复苏。预计房价将继续上涨，这将对未来的财产税收入产生积极影响，预计学校交通预算将直接受益于较大的市政支出预算。我们认为，增加需求的原因可能是：(一)一辆在校校车的平均年龄(约11.2岁)；(二)2013至2019年期间学生人数增加(根据国家教育研究中心提供的资料，我们预计从2017年至2024年，美国的学生总入学率将增加100万以上)。

除了大力征收财产税外，还为校车提供了额外资金，用于与联邦政府解决排放违规问题有关的大众汽车(“大众”)定居点。在一百四十七亿元的和解基金中，二十九亿元拨予大众柴油环境减少信托基金，资助州政府减少十个类别的氮氧化物排放量；校车是十大类别之一。缓解信托基金是按比例在每个州受影响的大众发动机的人口，必须在十年内使用。每个州都有自主权，利用其在十个特定类别内的分配，制定一项减少NOx产量的计划。到目前为止，36个州已经确定了他们的初步支出计划，我们估计这些州的大众汽车安置资金中有1.5亿美元已经或计划用于校车上。对于这些州来说，在以后的解决方案中，大约还有1.23亿美元，我们预计其中大部分将分配给校车。我们预计，除上述情况外，最终可能会额外拨款5000万元，或有很高的分配机会，以购买校车。我们相信，我们在替代燃料方面的领导地位，再加上这一外部资金，为继续增加我们的丙烷、汽油和CNG发动机平台的销售提供了坚实的基础。

我们的竞争优势

我们相信我们的竞争优势来自以下因素：

安全、产品质量/可靠性/耐用性和驾驶性的声誉。我们的长寿和在校车行业的声誉使我们成为美国的标志性品牌。我们是唯一一家拥有专门为校车应用而设计的底盘和车身生产的主要制造商，也是唯一一家提供符合行业公认的安全测试--Altoona测试、科罗拉多Rack测试和肯塔基州极点测试--作为我们整个生产线的标准规格的校车公司。

替代燃料领导。我们是丙烷、汽油和CNG燃料动力巴士的市场领先者，从2010财政年度到2019财政年度，我们的替代燃料校车的销量大约是所有竞争对手的8倍。在2019财年，我们销售了5，343辆丙烷、汽油、CNG和电动巴士，同比增长20.7%。

创新产品领导。我们一直以创新的产品领先于校车行业，领先于多个行业，包括第一辆D型CNG校车，第一辆独特的校车底盘，以及第一辆OEM制造的丙烷客车。在2016财政年度，在我们竞争的前几年，我们推出了业界第一辆汽油驱动的C型巴士(使用了独家的福特和鲁什清洁技术动力系统)，我们是电子稳定控制的第一个上市公司。同样在2016年，我们推出了一个新的CNG产品使用福特发动机和变速器和鲁什清洁技术燃料交付系统，以提供CNG的C型巴士。2018年财政年度，我们销售了我们的第一款D型电动汽车，而在2019财政年度，我们推出了我们的C型电动汽车。2019、2018和2017财政年度，我们的研发成本分别为1，150万美元、850万美元和740万美元。

强分布模型我们已经建立了一个由51家经销商组成的广泛而有经验的网络，将我们的巴士分销到美国和加拿大。近年来，我们与大型车队运营商的关系得到了极大的加强。我们的经销商的平均任期超过29年，不销售竞争的C型或D型校车产品在他们分配给他们的领域。

高技能和忠于职守的劳动力。我们受益于一个高技能，承诺每小时约1，853名员工，支持我们的定制装配业务在我们90万平方英尺的综合底盘制造和车身装配设施和34万平方英尺的组件制造设施。我们的员工经过培训，通过遵循我们开发的定制流程，最大限度地提高生产效率。

强大的管理团队。我们的领导是一支经验丰富、敬业的管理团队，在美国和加拿大校车行业有着良好的业绩记录。

销售量

在2019财政年度，我们售出了11 017辆C型和D型巴士，包括10 588辆校车、166辆商业巴士、27辆出口巴士和236辆GSA(政府服务管理局)巴士。我们的C型校车占单位销售的81%，D型校车占单位销售的15%。商用、GSA和出口巴士，它们可以用C型或D型底盘定购，占单位销售的4%。

我们的经销商网络

在2019财政年度，我们通过我们的美国和加拿大经销商网络销售了大约90%的汽车，目前由51家经销商组成，在他们的领土上，我们独家拥有C型和D型校车。通过我们的经销商网络在美国和加拿大出售的校车，是由学区和私立学校以及向学区收费提供服务的中小型承包商购买的。公共汽车采购和承包商费用由当地学区预算供资。购买校车通常是通过地区或州一级的投标过程，由经销商协调这一过程。经销商与学区、地区交通主管和本州的主要官员建立合作关系。

我们的经销商可以通过蓝鸟资本服务(BBCS)获得融资，这是一种由独立的第三方TCF库存金融公司(TCF Inventory Finance，Inc.)维护的私人标签融资产品。对于这类融资，我们不承担任何资产负债表风险，也没有从BBCS获得任何直接的经济利益。

其他分销渠道

舰队操作员。我们还直接向跨多个州的大型国家车队出售校车，这种销售在国内由我们的国民账户销售团队管理。

出口经销商。我们定期监测销售我们的C型和D型公共汽车的机会，无论是在校车还是在国际市场上的其他配置，并且通常通过指定到这些地区的经销商销售这些产品。

美国政府；其他专业销售。我们还通过我们的美国总务管理局(“GSA”)合同销售公共汽车，这是一种快速采购程序，旨在满足获准通过美国空军、美国陆军、国土安全部和美国农业部购买的巴士客户的需求。这全套的巴士型号是为成人或学校的公共汽车配置的。除了基本的GSA规范外，我们还提供了几种额外的配置，以提供广泛的乘客容量和可选功能。我们还提供全套活动总线和多功能学校活动总线(MFSAB)产品。随着车辆大小、容量、燃料选择和发动机类型的变化，我们的公共汽车选择使我们的客户能够根据他们的具体需要定制他们的交通解决方案，无论是运送教堂教会或运送工人到工作地点。

政府合同

作为一名美国政府承包商，我们必须遵守合同规定的具体规定和要求。这些条例包括“联邦采购条例”、“国防联邦采购条例”和“联邦条例法典”。我们还受到美国政府机构(如国防合同管理机构和国防合同审计署)的例行审计和调查。这些机构审查和评估遵守合同要求、成本结构、成本会计和适用的法律、条例和标准的情况。

我们现有的美国政府合同的一部分可以延长数年，并取决于能否继续获得国会拨款。此外，我们的美国政府合同一般允许订约政府机构全部或部分终止合同，这或者是为了政府的方便，或者是因为我们没有根据合同履行合同而违约。

供货商

如下表所示，我们从具有先进工程、生产和物流能力的主要OEM制造商那里购买发动机和传动部件。

我们的采购部门不断改进我们的采购流程，使供应商基础合理化(在过去五年中将供应商基础减少了大约三分之一)，并实施了改进的控制流程。我们定期进行供应商审核，必要时会与表现不佳的供应商会面，以提高绩效.在2019年9月28日，我们签订了长期供应合同(涉及零部件价格和供应)，涵盖我们从供应商采购价值的近80%，包括与主要单一来源供应商的长期协议。

根据我们迄今为止的经验和我们与供应商的关系，我们不期望在任何材料部件上持续短缺，无论是否单一来源。

竞争

校车行业竞争激烈。我们的两个主要竞争对手是托马斯制造的巴士和IC巴士。Thomas Build Bus是戴姆勒卡车北美分公司，IC Bus是Navistar International的子公司。

我们的竞争主要基于价格、产品多样化、校车创新、安全、质量、耐久性和产品的可驾驶性，以及经销商网络的范围和实力。由于我们的主要竞争对手是大公司的一部分，我们的竞争对手可能有更多的机会获得金融资本、人力资源和商业机会。反过来，这些公司也可以利用这种机会与我们和其他行业的人竞争。

设施

我们的公司总部位于佐治亚州的马肯。我们的公共汽车部门在佐治亚州的福特谷经营一个制造厂和一个综合底盘制造和车身装配工厂，在那里生产和组装C型、D型和特种客车的部件。我们的零部件部门在俄亥俄州的特拉华经营着一个零部件配送中心。我们在佐治亚州的硅谷拥有自己的设施(约150万平方英尺)。我们在佐治亚州的马肯(约30万平方英尺)和俄亥俄州的特拉华(约10万平方英尺)租赁设施。我们的微型鸟合资企业租赁其设施(10万平方英尺)在德鲁门德维尔，魁北克，加拿大。

知识产权和技术

我们寻求商标保护在美国和美国以外的地方，如果有，并在适当的时候。除其他商标外，我们还在美国、加拿大和其他地方的主要名称和设计中注册了商标权。我们使用这些注册商标与我们的品牌的所有方面。然而，我们也依赖一些重要的未注册商标和其他未注册的知识产权在我们的日常经营业务。如果没有注册所提供的保护，我们保护和使用我们的商标和其他未注册知识产权的能力可能受到限制，并可能对我们的业务产生不利影响。

除了商标，我们还非常依赖商业机密和技术来发展和保持我们的竞争地位。例如，我们的产品设计、制造工艺和成本控制步骤的重要方面都是基于未获得专利的商业秘密和技术。商业秘密和诀窍是很难保护的。我们寻求保护我们的专有技术和程序，部分是通过与我们的雇员、供应商和其他商业伙伴签订保密协议。这些协议旨在保护我们的专有信息。我们亦致力维护我们的数据、设计和商业机密的完整性和保密性，方法是维持楼宇的实体安全，以及资讯科技系统的实物和电子保安。虽然我们对这些个人、组织和制度有信心，但协议或安全措施可能被违反，我们可能没有足够的补救办法来对付任何违反行为。此外，我们的商业秘密可能会被其他竞争对手所知晓或独立发现。如果我们的供应商或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现关于相关或由此产生的技术方面的权利的争议。

政府管制

我们的产品必须满足联邦、州和市各级的各种法律、环境、卫生和安全要求。遵守这些要求增加了制造校车所必须支付的费用。不遵守这些要求可能导致大量额外的监管费用。

在联邦一级，“联邦机动车安全标准”(FMVSS)或“联邦机动车安全标准”管理在美国销售的所有机动车辆的安全。超过一半的FMVSS条例适用于校车。例如，联邦法规要求校车涂上“校车黄色”，并配备具体的警告和安全装置。校车也是在底盘车架栏杆上建造的。这种所谓的“高地板”结构将乘客舱移至典型的汽车“碰撞区”之上，因此在发生碰撞时提供了额外的安全措施。钢制翻车保持架和重型保险杠的设计是为了提供增量保护，与采用“低地板”结构的标准公共汽车不同，后者提供较低的路缘高度通道，有有限的钢筋或没有钢筋。

校车出售后，校车的经营管理由校车所在国家负责。今天，每个州都有关于在其管辖范围内经营的校车的制造、设计、操作和安全的规则和条例。因此，我们不能按一套规格制造，而是必须确保每辆制造的巴士都符合其经营的特定司法管辖区的规格。

我们亦必须考虑外国司法管辖区的规则和规例。在加拿大，我们的微型鸟类合资企业运作，校车受加拿大机动车安全条例管理。这些规章是仿照FMVSS条例制定的，尽管这两种管理制度之间确实存在差异。

季节性

我们的生意很有季节性。大多数学区寻求购买新的校车，以便在学年的第一天使用，通常是在8月至9月初。此外，在地方市政当局批准预算之前，各区一般都不愿意订购公共汽车，因此，国家拨款的时间安排也会在本财政年度的下半年产生季节性需求。因此，我们的两个最繁忙的宿舍是我们的第三个和第四个财政季度，后者在最接近9月30日的星期六结束。我们的季度经营业绩、现金流和流动性很可能受到这些季节性模式的影响。例如，我们的收入通常在第三和第四个财政季度最高。另一方面，周转金通常是第一会计季度现金的大量使用，是第四财政季度产生现金的重要来源。我们通常在第一个财政季度进行有计划的关闭。

环境事项

我们受联邦、州和地方关于保护环境、健康和安全的各种法律和条例的制约，包括关于下列方面的法律和条例：土壤、地表水和地下水污染；有害物质的产生、储存、处理、使用、处置和运输；排放和排放材料，包括温室气体(“温室气体”)进入环境；以及我们雇员的健康和安全。我们还必须从政府当局获得环境许可证才能从事某些活动。我们已采取各种步骤，以遵守这些大量的、有时是复杂的法律、条例和许可证。历史上，遵守环境要求并没有对我们的资本支出、收入或竞争地位产生实质性影响。我们已经并将继续根据这些要求进行资本和其他支出。如果我们违反或不遵守这些要求，我们可能会受到罚款、处罚、执法行动或诉讼。

关于佐治亚州蓝鸟谷设施潜在环境问题的更多信息，请参阅项目1A。“风险因素-与我们的商业和工业有关的风险因素-环境义务和负债可能对我们的财务状况、现金流量和盈利能力产生负面影响。”

环境法律、法规和许可证及其执行经常发生变化，并随着时间的推移变得更加严格。除其他外，更严格的温室气体排放要求正处于不同的发展阶段。例如，美国环境保护局(“美国环境保护局”)颁布了温室气体报告规则，其中要求报告美国大型温室气体来源和供应商的温室气体数据和其他相关信息，以及“温室气体裁剪规则”，该规则要求某些温室气体排放量大的设施在“清洁空气法”的授权下获得排放许可(通常仅限于温室气体的最大固定来源)。美国国会还考虑对温室气体排放施加额外限制。美国国会和/或美国环境保护局对温室气体排放的任何额外管制都可以包括限额和交易制度、技术授权、排放税、报告要求或其他方案，并可能使我们承担重大费用，包括与排放抵免额、污染控制设备、监测和报告以及能源和原材料价格上涨有关的费用。

我们的设施和业务在未来可能会受到与气候变化有关的法规的约束，而气候变化本身也可能对公司的运营产生一定的影响。然而，这些影响目前尚不确定，该公司目前无法预测这些影响的性质和范围。

研究与开发

参考附注2，重大会计政策摘要和最近发布的会计准则，请参阅所附的综合财务报表，以了解研究和开发方面的信息。

保修

我们为我们销售的所有公共汽车和部件提供保证。保证提供特定的时间和里程，并根据产品的类型和销售的地理位置不同。根据这些保证，我们将在规定的保修期内修理、更换或调整公共汽车上在工厂提供的材料或工艺上有缺陷的所有部件。除了为我们的车辆提供这一保修保险的相关费用外，我们还因现场服务行动(即安全召回和服务公告)和客户满意行动而产生费用。零部件供应商，特别是主要的零部件供应商，如发动机和变速器，为他们的产品提供保证。

法律程序

我们在正常的业务过程中进行法律诉讼。虽然我们无法保证待决法律程序的最终结果，但目前我们的管理层并不认为我们任何待决法律程序的解决或结果将对我们的财务状况、流动性或业务结果产生重大不利影响。

积压

我们将订单积压(“待办事项”)定义为在财政期间结束时已收到但尚未建立和出售的订单。积压可以在一定期限内取消，不代表客户或经销商购买的担保。

下表列出了我们在全球范围内的积压情况：

员工

在2019年9月28日，我们雇用了2300名员工，包括1，992名全职和兼职的小时雇员和308名带薪员工。我们的劳动力是不工会的。

项目1A。危险因素

除了本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括题为“前瞻性陈述的指导说明”一节中提到的事项。我们可能会面临额外的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是我们目前所不知道的，或者我们目前认为不重要，这也可能损害我们的业务。以下讨论应与本报告所载财务报表和财务报表附注一并阅读。

与本港工商业有关的风险因素

我们所服务的市场的一般经济状况对我们对公共汽车的需求有重大影响。

校车市场主要是由城市消费水平的长期趋势驱动的。市政当局支出的主要因素是住房价格、财产税水平、市政预算问题和选民倡议。对校车的需求还受到以下因素的影响：市政当局的总体购置优先事项、校车资金的可得性、学生人口的变化、学区校车政策、价格和其他竞争性因素、燃料价格和环境条例。经济环境、住房价格、财产税水平或市政预算的显著恶化可能导致校车新订单减少，或导致顾客寻求推迟或减少订单，这可能导致收入、盈利能力和现金流下降。

我们的产品可能无法达到或保持市场接受，或竞争产品可能获得市场份额，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们在竞争激烈的国内市场经营。我们的主要竞争对手是Thomas Build Bus(由北美戴姆勒卡车公司拥有)和IC Bus(由Navistar International拥有)，在综合水平上，这两家公司有可能获得比我们公司更多的技术、财政和营销资源。我们的竞争对手可能开发或获得优于我们产品的产品，开发出更有效率和更有效地提供产品和服务的方法，或者比我们更快地适应新技术或不断变化的客户需求。ICBUS和ThomasBuildBus都出售丙烷驱动的校车。这使两个竞争对手直接与我们的丙烷驱动的校车竞争.我们的竞争对手可能会节省成本，或能够承受市场的大幅下滑，因为他们的业务与其他车辆线合并。此外，我们的竞争对手可以通过设计和制造他们自己的部件(包括发动机)来垂直整合，过去也一直如此，以降低他们的成本。校车市场并没有“购买美国货”的规定，所以竞争对手或新进入校车市场的人士，可以在成本效益较高的地区制造校车，然后输入美国与我们竞争。任何竞争的增加都可能导致我们失去市场份额或迫使我们降低价格以保持竞争力，这可能导致销售和收入减少。

我们继续优化我们的产品，以满足客户的需求和规格。虽然我们的目标产品提供以满足客户的需求，但没有保证我们的产品将被接受，我们将满足我们的销售预测。

我们的业务是周期性的，这已经并可能对我们的销售和运营结果产生不利影响，并导致我们的经营结果从一个季度到另一个季度发生重大变化，这使得我们很难预测长期业绩。

校车市场在历史上一直是而且预计将继续是周期性的。这种周期性对校车行业和我们公司季度业绩的比较分析都有影响。

历史上，顾客在漫长的循环中取代了校车。此外，疲软的宏观经济状况可能对新校车的需求产生不利影响，并导致校车车队的总体老化，超出了典型的更换周期。虽然美国和加拿大对校车的需求自2011年以来稳步增长，但这一增长可能部分归因于2007至2011年持续低迷期间的购车量减少，以及2011年行业销售额处于历史低位。如果校车需求增加是由于需求减少，而非整体经济增长，未来的校车销售可能会落后于一般经济状况或物业税水平的改善。

在经济衰退期间，我们可能会发现，由于整体需求下降，有必要降低线路费率和员工水平。经济衰退可能会减少对校车的需求，并在过去已经减少，导致销售量下降、价格下降和利润下降。

主要是由于我们的业务具有季节性，我们在本财政年度的大部分时间都是以负营运资本经营。在经济衰退期间，这往往会导致我们使用大量的现金储备。

我们可能无法从供应商那里获得关键部件，这可能会破坏或延迟我们向客户交付产品的能力。

我们依赖于关键部件(包括发动机、变速器和车轴)的专业供应商，而用其他供应商提供的类似部件替换这些部件通常需要工程和测试资源，这需要成本和时间。缺乏现成的替代品可能会给这些供应商带来巨大的市场影响力，如果这些供应商选择对我们施加市场力量，这种杠杆可能会对我们的条款和条件产生不利影响，包括定价和交货时间表，根据这些条款和条件，我们向这些供应商购买这些产品。我们寻求与关键供应商签订长期协议，通过在合同到期前开始与关键零部件供应商进行合同谈判，以及在可能的情况下，让关键零部件供应商多样化，从而减少供应链风险。

如果我们的任何关键部件供应商由于商业原因、财务困难或其他问题而限制或减少零部件的供应，使他们无法向我们提供必要的部件，我们可能会因无法履行订单而遭受收入损失。这些单一来源的供应商和其他供应商都受到质量和运营问题、材料短缺、计划外需求、产能减少和其他因素的影响，这些因素可能会扰乱向我们或我们客户的货物流动，从而对我们的业务和客户关系产生不利影响。

我们不能保证我们的供应商将继续满足我们的要求。如果供应安排中断，我们可能无法及时或令人满意地找到另一家供应商。如果由于停工、装船延误、财务困难、自然灾害或人为灾害、网络攻击或其他因素而有必要更换任何关键供应商，我们可能会在制造过程中产生重大的设置成本、延误和延迟时间。此外，罢工、停工或与供应商工厂的劳工组织或雇员之间的其他类型的冲突可能会推迟他们提供给我们的部件的生产和/或开发，这可能会使我们与客户的关系紧张，并造成收入损失，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。我们的业务中断保险可能不足以应付我们可能遇到的任何这类因素，也可能无法继续按我们可以接受的数额和条件提供。在某些情况下，延迟生产可能会在我们的一般事务管理局(“GSA”)合同中造成罚款或违约金。除了上述关于供应中断的一般风险(在单一来源供应商的情况下加剧了这种风险)外，关键部件的独家供应商可能会在价格、保修要求或其他与组件有关的条款上发挥重要的议价能力。

我们的产品销售能力可能会受到贸易政策和关税的影响。

 

我们从中华人民共和国和其他国家进口一些部件。我们的采购可能会受到美国贸易政策的影响，包括对这些部件征收关税和反倾销/反补贴税。我们不能向你保证，我们以合理幅度销售产品的能力不会因关税的征收或贸易政策的其他变化而受到损害，这些变化可能会使我们的产品更难或更贵。

我们在很大程度上依赖于单一来源的供应商，如果他们中断对我们的零部件供应，可能会对我们造成实质性和不利的影响。

我们目前依赖于数量有限的单一来源供应商和/或对重要的公共汽车部件，如柴油发动机和排放部件，丙烷和汽油发动机，包括动力系统，控制模块，转向系统，座椅，特种树脂和其他关键部件的替代品有限。这些制造商的短缺和分配可能导致运作效率低下和库存增加，这可能对我们的营运资本状况产生负面影响。

政府组织关于环境、健康和安全标准的新法律、条例或政策，或现行法律、条例或政策的改变，可能对我们的经营方式产生重大的负面影响。

我们的产品必须满足各种法律、环境、健康和安全要求，包括适用的排放和燃油经济性要求。达到或超过政府规定的安全标准可能是困难和昂贵的。这类规例是广泛的，在某些情况下，可以跨目的运作。当我们管理我们的产品开发和生产业务以降低成本时，独特的地方、州、联邦和国际标准可能导致产品开发、测试和制造的额外成本。我们依赖第三方唯一的供应商，以符合适用的排放和燃油经济性标准，在制造发动机供应给我们的巴士。环境、安全、排放、燃油经济性或其他法规的增加可能导致向市场推出新产品的额外成本和滞后时间。

与校车故障相关的安全或耐久性事故可能导致校车销售的损失，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。

校车行业的竞争对手寥寥无几，原因是品牌和声誉对安全和耐久性的重要性，遵守严格的安全和监管要求，了解各地区的专业产品规格，以及专业的技术和制造诀窍。如果与校车故障有关的事件使我们的安全或耐久性声誉受到质疑，可能会损害我们的品牌和声誉，并使消费者对我们产品的安全性、可靠性和耐久性产生疑问。与校车故障相关的安全或耐久性事故造成的校车销售损失可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

扰乱我们的制造和分销业务将对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们在佐治亚州山谷堡的设施中制造校车，并从位于俄亥俄州特拉华州的配送中心分发零件。如果由于重大设备故障、自然灾害、电力中断、火灾、爆炸、恐怖主义、恶劣天气条件、劳资纠纷、网络攻击或其他原因，我们的生产或分销设施将长期中断，我们可能无法满足经销商或客户的订单，或以其他方式满足对我们产品的需求，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。生产或分销能力的任何中断都可能要求我们进行大量的资本支出，以满足客户的订单，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生负面影响。我们拥有财产损害保险，我们认为该保险足以为设施和设备的重建提供资金，以及业务中断保险，以减轻因受保损失而造成的任何生产中断或停工造成的损失。然而，我们的保险单下的任何回收都不可能抵消业务中断期间可能出现的销售损失或增加的成本，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们的财产损害和营业中断保险可能不适用或不足以应付我们可能遇到的任何这类干扰，也可能无法继续按我们可以接受的数额和条件提供。

生产设施的合理化或重组，包括工厂扩建和我们制造设施的系统升级，可能会造成生产能力限制和库存波动。

我们的生产设施的合理化有时导致并在今后进行类似的合理化或重组，可能导致暂时限制我们生产满足订单所需的产品数量，从而及时完成销售的能力。此外，我们的生产设施的系统升级会影响订单、生产调度和其他相关的制造过程，这些都是复杂的，可能会影响或延迟生产目标。我们及时完成订单的能力长期延迟，可能会影响客户对我们产品的需求，并增加我们的原材料库存规模，导致今后我们的生产时间表减少，并对我们的经营结果产生不利影响。此外，我们不断开发和生产新产品将经常涉及现有制造设备的重新制造。这种重组可能会在未来的某些时候限制我们的生产能力，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。此外，现有制造设施的扩大、重新配置、维护和现代化以及新制造业务的启动，可能增加生产延误的风险，并需要大量的资本投资。

我们可能会招致与产品保修索赔有关的物质损失和费用。

在我们正常的业务过程中，我们会受到产品保修要求的约束。我们的标准保修期限为一年，某些部件的保修期最长为五年。我们试图在我们的公共汽车采购合同中对持续的保修费用进行适当的定价；然而，我们的保修准备金是估计的，如果我们生产质量差的产品，开发有缺陷的新产品或接收有缺陷的材料或部件，我们可能会招致超出我们在合同中规定的或在我们的财务报表中保留的材料意外成本。

此外，如果供应商拒绝履行保证或停业，我们可能无法强制执行从我们的供应商那里收到或购买的保证和延期保证。此外，客户可以选择直接根据其与我们的合同寻求补救，而不是强制执行这种供应商的保证。在这种情况下，我们可能无法从供应商收回我们的损失。

由于产品责任索赔和召回，我们可能招致物质损失和费用。

如果使用我们的产品导致或据称造成人身伤害和/或财产损失，我们将面临产品责任索赔的固有风险。如果我们制造有缺陷的产品，或者元件故障导致不属于保修条款范围的损害，我们将来可能会遭受重大产品责任损失。此外，我们可能会招致重大费用，以维护产品责任索赔。我们还可能招致损害和重大费用，以纠正任何缺陷，失去销售，并遭受损害，我们的声誉。我们的产品责任保险可能不足以支付我们可能承担的所有责任，也可能无法继续以我们可以接受的数量和条件提供。重大产品责任索赔可能对我们的财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。此外，产品责任索赔或对我们产品的感知或实际缺陷可能会对我们成功推销产品的能力产生重大不利影响。

我们可能会从客户那里召回我们的产品，以补救制造缺陷，或者在不符合客户的订单规格或适用的监管标准的情况下，以及对我们购买并并入校车内的供应商制造的部件或部件进行可能的召回。我们还可能被要求纠正或改造巴士，如果订单不是根据客户的规格或在设计错误的情况下建立的。重大改造和补救费用或产品召回可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

没有续订经销商协议或取消新的公共汽车订单，或重大延误，可能导致收入和利润意外下降。

我们在很大程度上依赖我们的经销商把我们的产品卖给最终的消费者。失去一个或多个重要经销商或减少现有经销商的市场份额将导致收入损失，从而对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

我们的经销商协议通常为期五年；然而，经销商通常可以为了方便而取消协议，而无需在90天的通知后受到处罚。虽然我们的大部分经销商已经从我们那里采购了20多年，但我们无法保证我们将能够以优惠的条件或在预定的到期日期续订我们的经销商协议。如果我们无法与我们的一个或多个重要经销商续签合同，我们的收入和业务结果可能会受到不利影响，直到实施替代解决办法为止(例如，一个新的经销商或将该领土与另一个现有的蓝鸟经销商合并)。如果与我们的前10名经销商中的一家或多家终止经销商协议，大量订单被取消或延迟，或者我们从我们的十大经销商中的任何一家那里的采购水平大幅度下降，我们的销售和经营结果将受到不利影响。此外，我们的新巴士订单可能会减少、取消和/或严重延误。虽然经销商一般只在从学区订购巴士后才向我们订购巴士，但巴士的订单一般在交货前14星期才可取消。

无法吸引和留住关键人员可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。

我们能否经营我们的业务和执行我们的战略，在一定程度上取决于我们的执行官员和其他关键雇员的努力。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住合格人才的能力，包括制造人员、销售人员和工程师。我们的主要人员意外失去服务，或未能吸引或挽留其他合资格的人员，可能会对我们的业务运作造成重大的不良影响。

虽然我们与我们的劳动力保持着良好的关系和合作的态度，但随着时间的推移，就业关系可能会恶化。考虑到我们对员工的依赖程度，我们与关键员工或整体员工关系的任何严重恶化都可能对我们造成实质性伤害。我们无法预测未来我们与员工的关系会有多稳定，而且我们可能会在未来经历停工或劳动组织活动，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们与员工关系的停工或不稳定可能会延误我们产品的生产和(或)开发，这可能会使我们与客户的关系紧张，并造成收入损失，从而对我们的业务产生不利影响。此外，佐治亚中部地区(我们的主要制造设施所在地)的当地经济状况可能影响我们吸引和留住合格人员的能力。

法律、法规的变更或不遵守任何法律法规，都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府，包括非美国政府制定的法律和法规的约束。特别是，我们必须遵守某些SEC和其他法律要求，以及有关校车制造的法律法规。遵守和监督适用的法律和条例可能是困难的、耗时的和昂贵的。这些法律、法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。此外，如果不遵守所解释和适用的适用法律或条例，可能会对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。

由于地方、州、联邦和国际法律法规的多变性和潜在冲突，我们的产品必须满足复杂的合规计划。在一段时间内，由于我们的校车在50多个管辖区中的任何一个地区都有可能改装或定制，合规成本可能很高。此外，如果我们扩大到更多的国际管辖范围，我们可能会产生额外的费用，以便使我们的产品符合这些法域适用的当地法律要求。此外，我们必须遵守适用于我们作为GSA合同的联邦承包商的额外监管要求，这增加了我们的成本。GSA合同还须接受审计，并增加检查和合规费用。任何不遵守法律和法规的潜在处罚都不包括在我们所携带的保险范围内。

环境债务和负债可能对我们的财务状况、现金流量和盈利能力产生负面影响。

我们在佐治亚州硅谷堡的设施已查明了潜在的环境问题，包括该设施旧填埋场的固体废物管理单位。潜在的补救费用和义务可能需要资本支出，如果超出预期，或超过适用的保险范围，则可能对我们的业务结果、流动性或财务状况产生重大不利影响。我们正在与格鲁吉亚环境保护司合作，并根据现行危险废物管理法进行了一次现场调查。对可疑地区的所有调查已经完成。即将实施的一项纠正行动计划将包括重新铺设填埋场盖、可能的监测以及对旧填埋场的地下水使用限制。目前没有拟列入纠正行动计划的补救行动。根据最新的现场调查数据，我们相信我们的环境风险已经降低了。

我们的工人补偿保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。

虽然我们维持一份工人补偿保险停止损失保险单，以支付我们可能因员工受伤而引致的费用及开支，但本保险可能无法为潜在的责任提供足够的保障，因为我们所承担的费用及开支均达自保限额。此外，为了遵守现行或未来的健康和安全法律法规，我们可能会承担大量费用。这些现行或未来的法律法规可能会对我们的制造业务产生负面影响。不遵守这些法律和条例也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们未来的竞争力和实现长期盈利的能力取决于我们控制成本的能力，这就要求我们不断改进我们的组织，提高运营效率，降低成本。

为了在我们的市场上盈利，我们正在不断地改变我们的组织并使我们的运作流程合理化。我们未来的竞争力取决于我们能否在整个业务活动中继续成功地实施这些举措。虽然降低成本的某些因素在我们的控制范围之内，但其他一些因素，如商品成本、监管成本和劳动力成本，则更多地取决于外部因素，而且无法保证这些外部因素不会对我们降低成本的能力产生实质性的不利影响。

由于销售周期、季节性波动等因素，我们的经营结果可能因期而异。

我们与经销商和客户的订单通常需要耗费时间的定制和规格.当我们在销售或设计和测试一辆新巴士之前建造一辆巴士时，我们承担了大量的运营费用。如果巴士售予经销商或顾客的工作出现延误，可能会导致每季的经营结果出现重大波动，以致难以按季预测我们的财务表现。此外，如果我们经历了大量取消或减少定购订单，这将减少我们未来的销售和经营成果。

我们的业务受到季节性和其他波动的影响。特别是，我们在第三季度和第四季度的收入历来高于每个财政年度的第一季度和第二季度。造成这种季节性的主要原因是学区在学年开始前订购了更多的校车。我们满足客户交货时间表的能力取决于许多因素，包括但不限于获得零部件和原材料、充足和有能力的劳动力、某些项目的装配/工程专门知识以及足够的制造能力。在某些情况下，这些因素的存在可能受制于我们无法控制的情况。如果不履行我们的履约义务，我们的某些GSA合同可能会受到财务处罚，现有客户关系受到损害，声誉受损，未来投标机会丧失，这可能导致未来业务的损失，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们确定的养恤金计划目前资金不足，由于各种因素，包括金融市场表现不佳、利率下降和无法实现适当回报的投资，供资状况可能大幅下降。

我们的员工福利计划目前持有大量股权和固定收益证券。我们未来对被冻结的固定福利养恤金计划(“养恤金计划”)的资金需求取决于该计划信托资产的未来表现、用于确定供资水平的利率水平、养恤金计划规定的福利水平以及政府法律和条例的任何变化。由于其他因素不变，如果贴现率降低或实际资产回报率低于预期，未来的资金需求通常会增加。如果今后的资金需求增加，我们将需要提供更多的资金，这将对我们的现金流动产生不利影响。

我们签订了固定价格的校车销售合同，没有价格上涨条款，如果我们的成本超支或者我们的成本增加，这会使我们蒙受损失。

我们经常在校车交付前几周或几个月投标合同，并签订校车销售合同，每辆校车固定价格。销售合同一般没有一个指数化的价格上涨公式来考虑合同日期和交货日期之间的经济波动。因此，由于经济波动，我们通常无法将增加的成本转嫁给我们的客户。我们通常提前四分之一购买钢材，但由于我们通常不对冲其他主要原材料(橡胶、铝和铜)，原材料价格的变化会显著影响营业利润率。我们在这些固定价格合同上实现的实际成本和毛利可能与这些合同最初所依据的估计成本有所不同。

我们目前或将来的债务可能会损害我们的财政状况，减少我们可用于增长或其他目的的资金。我们的债务协议规定了某些操作和财务限制，如果不遵守这些限制，就可能导致违约，从而对我们的经营结果产生不利影响。

我们负债累累。如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们在信贷安排和其他偿债义务下的未偿借款的利息，并使我们遵守我们债务协议下的契约，或满足我们的其他流动资金需要，我们可能被迫减少或推迟资本支出，出售资产或业务，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务。我们不能向投资者保证，我们将能够采取任何这些行动，这些行动将使我们能够履行预定的偿债义务，或根据我们现有或未来的债务协议的条款允许采取这些行动，这可能对我们的经营和财务造成重大限制，并可能对我们为未来业务或资本需求提供资金的能力产生不利影响；获得投标或获得某些客户合同所需的备用信用证、银行担保或履约保证金；进行战略性收购或投资或结成联盟；抵御我们的业务或整个经济的未来低迷；从事可能符合我们利益的商业活动，包括未来的增长机会；规划市场条件或作出反应，或以其他方式执行我们的业务战略。

如果我们不能按期偿还我们的债务，或者如果我们违反了债务协议中的任何一项契约，我们就会违约，因此，我们的贷款人可以宣布所有未清本金和利息都到期应付，可以终止他们的承诺，向我们提供贷款，并取消对我们借款资产的止赎权，我们可能被迫破产或清算。

此外，我们和我们的某些附属公司可能会招致重大的额外负债，包括额外的担保债务。虽然我们的债务协议的条款载有对额外负债的限制，但这些限制受到若干限制和例外，而遵守这些限制而产生的额外债务可能很大。增加负债可能会增加与我们的巨额债务有关的风险，包括我们偿还债务的能力。

我们的盈利能力取决于达到一定的最低校车销售量和利润率。如果校车销售恶化，我们的运营结果和财务状况将受到影响。

我们持续的盈利能力要求我们保持一定的最低校车销售量和利润率。作为典型的汽车制造商，我们有大量的固定成本，因此，我们的校车销售量的变化会对盈利能力产生不成比例的巨大影响。如果我们的校车销量下降到大大低于我们的假设，原因是金融衰退、新的衰退状况、消费者信心的变化、地缘政治事件、无法生产足够数量的校车、获得资金的机会有限或其他因素，我们的财务状况和经营结果将受到重大影响。

我们可能需要额外的资金来执行我们的业务计划和基金运作，这些额外的资金可能无法在合理的条件下获得，也可能根本得不到。

我们未来的增长，包括未来市场扩张的潜力和未来国际增长的机会，可能需要大量的额外资本。我们会考虑透过各种融资途径筹集额外资金，包括出售我们的股票证券或购买额外的商业债务融资。然而，不能保证这些资金将以商业上合理的条件获得，如果有的话。如果不能以令人满意的条件获得这些资金，我们可能无法执行我们的增长战略，经营结果可能受到不利影响。任何额外的债务融资都会增加开支，无论经营结果如何，都必须偿还，而且可能涉及限制我们的经营灵活性。如果我们发行股票证券来筹集更多资金，我们现有股东的持股比例就会降低，我们的股东可能会在每股净账面价值上经历额外的稀释。

我们获得融资的能力可能会受到资本市场等因素的影响，这些因素可能会影响未来融资的可得性或成本。如果我们能够从融资活动中筹集的资本数额，加上我们从业务中获得的收入，不足以满足我们的资本需求，我们可能需要放慢或消除我们未来产品供应和市场扩展机会的步伐，并有可能限制我们的业务。

利率可能会发生重大变化，对我们的盈利能力产生重大影响。

根据我们的信贷安排，我们的借款利率是可变的，并使我们面临利率风险。作为我们整体风险管理计划的一部分，我们监测和管理这种风险，该项目认识到利率的不可预测性，并寻求减少对我们业务的潜在不利影响。我们大部分的债务利息支付都受到短期利率上涨的保护，然而，利率的变化并不总是可以预测、对冲或抵消价格上涨以消除收益波动。

如果我们不对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果。

重大弱点是对财务报告的内部控制存在缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大误报。

财务报告内部控制方面的缺陷可能需要延长一段时间才能纠正。我们将继续评估、设计和执行政策和程序，以解决不足之处，保持对上市公司财务报告的充分内部控制。

对财务报告的内部控制，无论设计和运作如何良好，只能提供合理而非绝对的保证，即控制目标将得到实现。这些固有的限制包括系统错误、潜在的人为错误和雇员或承包商未经授权的行动、控制不足、过渡规划和监督或资源不足造成的临时控制失误以及其他因素。因此，这种控制可能不会防止或发现我们根据SEC和NASDAQ规则报告的财务结果中的错误陈述，这可能会增加我们的运营成本或损害我们经营业务的能力。由于情况的变化，管制也可能变得不充分，因此有必要不时更换、升级或修改我们的内部信息系统。

如果管理层未能成功维持有效的内部控制环境，可能会出现重大缺陷，使投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能导致我们的股票价格下降，限制我们今后进入资本市场的能力，并要求我们承担额外费用，以改进我们的内部控制制度和程序。

商誉和其他长期无形资产的账面价值减值可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的资产负债表上有大量的商誉和购买的无形资产，集中在我们的公共汽车部门，特别与经销商网络和我们的商号有关。商誉的账面价值是指被收购企业在收购之日超过可识别资产和负债的公允价值。其他长期无形资产的账面价值代表了自收购之日起商标和商品名称、客户关系和技术的公允价值。根据普遍接受的会计原则，长期资产必须至少每年对减值进行审查，如果存在可能导致减值的潜在中期指标，则更频繁地对其进行审查。如果任何业务条件或其他因素导致盈利能力或现金流显著下降，我们可能需要记录非现金减值费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。可能导致减值的事件和条件包括：全球经济长期疲软、经济状况进一步下降或经济复苏缓慢、疲弱、我们的普通股价格持续下跌、

监管环境、产品市场份额的不利变化、利率或其他因素的不利变化导致我们预期的长期销售或盈利能力下降。

如果蓝鸟资本服务公司不能为我们的经销商和客户提供金融服务来获得我们的产品，我们的销售和经营结果可能会恶化。

我们的经销商和客户受益于蓝鸟资本服务(BBCS)，一种私人标签融资产品。BBC为我们的某些网络经销商提供楼面计划融资，并向学区提供少量的车辆租赁融资。虽然我们既不承担任何资产负债表风险，也不从由TCF库存金融公司提供资金的BBCS获得任何直接的经济效益，但如果BBCS无法提供这种融资，而我们的经销商无法获得替代融资，至少在我们能够替换BBCS之前，我们可能会受到重大的不利影响。BBC面临一些商业、经济和金融风险，这些风险可能会损害其获得资本的机会，并对其业务和业务以及向我们的经销商和客户提供融资和租赁的能力产生不利影响。由于BBCS是经销商和客户获得租赁和融资选择的额外来源，BBCS提供此类金融服务的能力受到损害，可能会对我们扩大市场渗透的努力产生负面影响，这些客户依赖这些金融服务来获得新的校车和寻求融资的经销商。

我们严重依赖商业机密在市场上获得竞争优势，而我们的保密协议的不可执行性可能会对我们的业务产生不利影响。

历史上，我们并不依赖专利来保护我们的设计或制造过程或产品。相反，我们在很大程度上依赖于保守我们的商业机密和与我们的业务有关的其他信息。因此，我们要求所有高管、工程人员和供应商签署保密协议，以保护我们的商业秘密、商业战略和其他专有信息。如果这些协议的规定在我们经营的任何司法管辖区都无法执行，我们的专有信息的披露可能会使我们处于竞争劣势。即使这些规定是可以强制执行的，保密条款也不能充分保护我们的商业秘密和每一种司法管辖区的专有信息。

我们需要为我们的员工提供关于保护我们的商业秘密、商业战略和其他专有信息的培训课程。我们的员工培训可能无法充分保护我们的商业机密和专有信息。

如果没有我们的授权，我们可能无法阻止第三方使用我们的知识产权，包括商业秘密和诀窍，也无法独立开发与我们的知识产权相同或类似的知识产权，特别是在那些法律没有像美国那样充分保护我们的知识产权的国家。第三方未经授权使用我们的商业秘密或诀窍，可能会减少或消除我们开发的任何竞争优势，使我们失去销售或损害我们的业务，或增加我们的开支，因为我们试图执行我们的权利。

我们的知识产权今后可能不会成功地得到维护，也可能会被宣布无效、被规避或受到质疑。

我们依靠一些重要的未注册商标和其他未注册的知识产权在我们的日常经营业务。如果没有注册所提供的保护，我们保护和使用我们的商标和其他未注册知识产权的能力可能受到限制，这可能会对我们今后的业务产生不利影响。

此外，虽然我们近年并没有面对其他人的侵犯知识产权申索，但如果有人向我们提出成功的侵权申索，特别是针对我们的产品设计或制造程序(专利或其他方面)的申索，这些申索可能会对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大的不良影响。

我们的信息技术网络和系统受到的安全破坏和其他干扰可能严重干扰我们的业务，并可能损害我们专有信息的机密性，尽管迄今没有任何此类入侵或干扰对我们造成重大影响。

我们依靠信息技术系统和网络，其中一些由第三方管理，处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动，包括供应链管理、制造、发票和从我们的经销商网络和客户收取付款。此外，我们还在数据中心和信息技术系统中收集和存储敏感数据，包括知识产权、专有商业信息、经销商和供应商的专有业务信息以及员工的个人可识别信息。这些信息技术系统的安全运作，以及这些信息的处理和维护，对我们的业务运作和战略至关重要。尽管有安全措施和业务连续性计划，但我们的信息技术系统和网络可能容易受到黑客攻击或因雇员、承包商和其他人员在升级或更换计算机软件或硬件、硬件故障、软件错误、第三方服务提供商中断、停电、计算机病毒、电信或公用设施故障或自然灾害或其他灾难性事件期间的错误或渎职所造成的破坏、中断或关闭。任何这些事件的发生

损害我们的系统和储存在那里的信息可以被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类获取、披露或其他信息损失都可能导致根据保护个人信息隐私的法律规定的法律要求或诉讼、赔偿责任或监管处罚，扰乱业务，并减少我们希望从技术投资中获得的竞争优势。我们的保险范围可能无法或不足以支付与此类攻击造成的重大安全攻击或中断有关的所有费用。

我们的业务可能受到外币汇率变动的重大不利影响。

我们以美元出售我们的大部分公共汽车和零件。我们的外国客户面临与我们在该地区销售的外币汇率变化有关的风险。外币汇率会对我们的外国客户购买我们产品的能力产生实质性的不利影响。此外，我们有一些销售合同是用加元交易的。虽然我们的目标是对冲任何此类交易，但情况可能并不总是如此。因此，外币波动和相关的折算可能对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

税务当局可能会挑战我们的历史和未来税收状况。

我们所缴交的入息税额，须视乎我们所申请的司法管辖区内适用的税法的解释而定。根据我们对这些税法的解释，我们已经并将继续采取适当的税收立场。虽然我们相信我们已遵守所有适用的税法，但我们不能保证一个征税当局不会对法律作出不同的解释，并评估额外的税收。如果再加税，这可能会对我们的经营结果和财政状况产生重大的不利影响。

我们的A型巴士的制造是由微型鸟合资企业进行的，我们并不控制，也不能只为我们的利益而经营。

A型公共汽车的制造是由一家50/50的加拿大合资企业MicroBirdHoldingsInc.进行的，这是一家与Girardin小客车合资公司的非合并的加拿大合资企业。(“微型鸟”)。在合资企业中，我们与一个或多个可能没有我们所做的目标、战略、优先事项或资源的一方分享公司的所有权和管理权，并可能在合资企业之外与我们竞争。合资企业的经营目的是为了所有共同所有者的平等利益，而不是为了我们的独家利益。作为合资企业经营企业通常需要额外的组织手续以及共享信息和决策的耗时程序。在合资企业中，我们必须加强与合资公司的关系，并促进合资企业的全面成功，如果共同所有者发生变化或关系恶化，我们在合资企业中的成功可能会受到重大的不利影响。一家成功的合资企业所带来的利益是由共同所有者分享的，这样我们就不会从我们的合资企业中得到所有的好处。

与我们普通股投资有关的其他风险因素

我们唯一重要的资产是拥有100%的校车控股公司的股本，我们目前不打算在我们的普通股上支付现金红利。因此，股东获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

除了拥有校车控股公司100%的股本外，我们没有直接业务，也没有其他重大资产。我们依靠学校巴士控股公司及其附属公司提供分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金，以履行我们的财政义务，包括作为一家上市公司的开支，并支付任何有关普通股的股息(如果有的话)。在有关我们目前负债的协议中的法律和合同限制，以及我们的财务状况和经营要求，可能限制我们从校车控股及其附属公司获得现金的能力。虽然在我们的信贷安排下，我们可以在某些情况下支付股息，但只要我们履行了信贷安排下的义务，我们就不会指望在我们的普通股上支付现金股利。任何未来的派息均属董事局的绝对酌情权，除其他外，须视乎我们的经营结果、营运资本需求、资本开支需求、财务状况、负债水平、支付股息的合约限制、商业机会、预期现金需求、适用法律条文及董事局认为有关的其他因素而定。

我们普通股所有权的集中可能会延缓或阻止控制权的改变。

大约42%的普通股由ASP控股有限责任公司持有，该公司是美国证券有限责任公司(“美国证券”)拥有的一个实体。因此，美国证券公司有能力对我们公司要求股东批准的公司行为的结果产生重大影响。这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的改变，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们依赖我们的执行官员和董事，他们的离职可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务取决于一小部分人，特别是我们的执行干事和董事。我们相信，我们的成功取决于我们的执行干事和董事的持续服务。我们没有任何一位董事或执行官员的人寿保险。我们的一名或多名董事或执行主任的服务意外损失，可能会对我们和我们的普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们不满足投资者、股东或金融分析师的期望，我们的证券市场价格可能会下跌。

我们证券价格的波动可能会导致你投资的全部或部分损失。我们的证券的交易价格可能会波动不定，而且会受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您在我们证券上的投资产生重大的不利影响，我们的证券的交易价格可能会大大低于您所支付的价格。在这种情况下，我们的证券交易价格可能不会回升，而且可能会进一步下跌。

影响本港证券交易价格的因素包括：

广泛的市场和行业因素可能会对我们的证券市场价格造成重大损害，而不论我们的经营业绩如何。股票市场，特别是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们的证券的交易价格和估值可能是不可预测的。投资者对制造股票市场或其他投资者认为与我们相似的公司的股票失去信心，可能会压低我们的股价，不管我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们的证券市场价格下跌，亦会对我们发行更多证券的能力及日后获得额外融资的能力造成不利影响。

我们的普通股是为发行而预留的，其效果是稀释现有的股东。

2015年5月28日，我们登记了3，700，000股普通股，这代表着根据“蓝鸟公司2015年总股本激励计划”(“奖励计划”)发行的普通股，并根据1933年“证券法”第416(C)条经修正后的规则416(C)，登记了根据奖励计划可发行的不确定数量的增发普通股，因为该数额可能会因股票分割、股票分红、资本重组、反稀释条款和类似交易而调整。截至2019年9月28日，根据激励计划，仍有453，106股普通股有待发行。

普通股的认股权证是可以行使的，如果行使这种认股权证，就会增加有资格在公开市场转售的股份数目，并导致我们的股东被稀释。

截至2019年9月28日，共有748，316股认股权证未发行，总共购买了374，158股我们的普通股，每一种都是可行使的。每一认股权证的持有人有权购买我们普通股的一半股份，价格为每股5.75美元(每股11.50美元)，但须作调整。在行使该等认股权证的范围内，我们会增发普通股股份，以稀释当时持有普通股的人士，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

反收购条款包含在我们的注册证书和章程，以及特拉华州的法律条款，可能会损害收购企图。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会在没有董事会同意的情况下延迟或防止控制权的改变或管理层的变更。这些规定包括：

 

这些规定，单独或一起，可能推迟敌意收购和改变我们公司的控制权，或改变我们的董事会和管理层。

作为一家特拉华公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，包括“特拉华普通公司法”(“DGCL”)第203条，该条款禁止持有我国未清普通股15%以上股份的一些股东未经我们所有未清普通股持有人的批准，参与某些业务组合。我们的注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的规定，都可能限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意支付我们普通股的价格。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

第2项.同等性质

我们的公司总部位于佐治亚州的马肯。我们的公共汽车部门在佐治亚州的福特谷经营一个制造厂和一个综合底盘制造和车身装配工厂，在那里生产和组装C型、D型和特种客车的部件。我们的零部件部门在俄亥俄州的特拉华经营着一个零部件配送中心。我们在佐治亚州的硅谷拥有自己的设施(约150万平方英尺)。我们在佐治亚州的马肯(约30万平方英尺)和俄亥俄州的特拉华(约10万平方英尺)租赁设施。我们的微型鸟合资企业租赁其设施(10万平方英尺)在德鲁门德维尔，魁北克，加拿大。

第3项.法律程序

在正常的业务过程中，我们可能不时成为各种法律程序的当事方。我们不认为有任何待决或威胁对我们进行的诉讼，如果确定不利，将对我们的业务、业务结果或财务状况产生重大影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

第五条注册人普通股的转手市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代号为“BLBD”。我们的认股权证在场外市场交易，代号为“BLBDW”.截至2019年12月6日，共有84人持有公司普通股的记录。公司管理层认为，我们的普通股有3，000多名受益股东。

性能图

以下股票业绩图比较了2014年9月27日至2019年9月28日期间100美元现金投资的股东总回报率，用于(A)公司普通股、(B)罗素3000指数和(C)同行集团的业绩(见下表)。为“交易法”第18条的目的，下列图表和相关信息不得视为“提交”，也不得以参考方式纳入根据“交易法”或“1933年证券法”提交的任何文件中。

蓝鸟是唯一一家上市的校车公司。因此，我们的同侪组不是建立在业务基础上的.鉴于我们的商业模式和品牌认知度，我们认为，我们选择的特种车辆原始设备制造商(OEM)和品牌工业公司是与蓝鸟最具可比性的上市公司。

股利

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何股息。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运作，因此，我们预计董事会不会在可预见的将来在我们的普通股上宣布任何股息。此外，我们的某些贷款协议限制了股息的支付。

根据权益补偿计划获授权发行的证券

下表提供2019年9月28日所有股权补偿计划的资料，根据该计划，公司的股权证券获准发行：

(一)没有股东不批准的股权补偿计划。

项目6.金融数据

该公司报告其运作在52-53个星期的财政年度结束，星期六最接近9月30日。下表列出了公司选定的综合财务数据，其中考虑到公司完成业务合并以及随后将公司的财政年度改为校车控股公司最近五个会计年度的历史性财政年度，这些数据是根据公司合并财务报表得出的。关于最近采用的会计准则的列报依据和影响的进一步说明，见合并财务报表附注1和2。

下文所列的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。这一选定的综合财务数据应与项目1A一并阅读。“风险因素”，第7项。“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”，以及项目8所列的合并财务报表及其附注。“财务报表”。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析，应与公司截至2019年9月28日、2018年9月29日和2017年9月30日会计年度的审定财务报表以及本报告其他部分的相关附注一并阅读。我们的实际结果可能并不能反映未来的表现。这种讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于本报告题为“前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节中讨论或纳入的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性声明中的结果大相径庭。本报告所列的某些货币数额、百分比和其他数字均须作四舍五入调整。因此，某些表格中作为总数显示的数字可能不是它们之前的数字的算术汇总，文本中以百分比表示的数字不一定是100%，或在适用情况下，汇总后的数字可能不是它们之前的百分比的算术汇总。

我们将2019年9月28日终了的财政年度称为“2019财政年度”。我们将2018年9月29日终了的财政年度称为“2018年财政年度”，我们将2017年9月30日终了的财政年度称为“2017年财政年度”。2019、2018和2017财政年度各有52周。

执行概况

蓝鸟是领先的独立设计和校车制造商。我们的长寿和在校车行业的声誉使蓝鸟成为美国标志性品牌。通过致力于校车及相关零部件的设计、工程、制造和销售，我们与我们的主要竞争对手区别开来。作为专为校车应用而设计的底盘和车身生产的唯一主要制造商，蓝鸟被公认为校车创新、安全、产品质量/可靠性/耐久性、效率和降低运营成本的行业领先企业。此外，蓝鸟是替代燃料应用领域的市场领先者，其丙烷动力、汽油动力、压缩天然气(“cng”)动力和全电动校车。

蓝鸟通过广泛的美国和加拿大经销商网络销售其公共汽车和部件，在其领土上，蓝鸟在C型和D型校车上是唯一的蓝鸟。蓝鸟还直接销售给主要的车队运营商，美国政府，州政府和授权经销商在一些外国。

影响我们收入的因素

我们的收入主要由下列因素驱动：

影响我们开支和其他项目的因素

我们在综合业务报表中的开支和其他细列项目主要由下列因素驱动：

我们用来评估业绩的关键非公认会计原则财务措施

本文件包括下列非公认会计原则财务措施：“调整后的EBITDA”；“调整后的EBITDA差额”；以及“自由现金流”。管理层认为这些指标是一种有用的方法，可以观察我们在不同时期的业务表现，并排除资本投资和融资方面的决定，否则这些决定可能会影响根据目前的市场情况对业务的盈利能力进行审查。

调整后的EBITDA定义为利息收入之前的净收益，利息费用包括营业租赁费用的组成部分(在我们的GAAP财务报表中作为单一营业费用列报，一般费用和行政费用)，它代表租赁负债、所得税、折旧和摊销的利息费用，包括营业租赁费用(在我们的公认会计原则财务报表中作为销售、一般和行政费用中的单一营业费用)的组成部分，这些费用代表了-使用租赁资产和处置-的摊销费用，并作了调整，以补充我们每年可能记录的某些费用，如股票-补偿费用，以及非经常性费用，如(I)重大的产品设计变化；(2)与交易有关的费用；或(3)与主要削减费用措施有关的单独开支。我们认为，这些费用和非经常性费用并不能作为公司业绩的指标.我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占净销售额的百分比。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差值并不是根据公认会计原则确定的业绩衡量标准。这些度量被用作GAAP结果的补充，用于评估我们业务的某些方面，如下所述。

我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金对投资者评估我们的业绩是有用的，因为这些指标考虑了我们的业务表现，不包括上一段中概述的有关资本投资、融资和其他非经常性费用的决定。我们相信，非GAAP指标提供了额外的财务指标，加上GAAP结果和与GAAP结果的调节，可以更全面地了解我们的运营结果以及影响我们业务的因素和趋势。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额不应被视为净收入的替代品，作为我们业绩的指标，也不应被视为GAAP所规定的任何其他措施的替代品，因为使用这种非GAAP措施是有限制的。虽然我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率可能会根据最近的创收和产品/间接费用控制来加强对我们的经营业绩的评估，因为它们不包括先前就资本投资、融资和其他支出作出的决定的影响，(I)蓝鸟行业的其他公司可能对调整后的EBITDA和调整后的EBITDA的利润率的定义与我们不同，因此，它们可能无法与蓝鸟行业其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较；(2)调整后的EBITDA和调整后的EBITDA排除了某些在评估我们的业绩时可能认为重要的财务信息。

我们通过披露调整后的EBITDA和GAAP结果之间的差异来弥补这些限制，包括对GAAP结果进行调节，使投资者能够对我们的经营业绩进行自己的分析。

我们对“自由现金流量”的衡量是在根据公认会计原则提出的结果之外使用的，不应依赖自由现金流量而不考虑GAAP的财务措施。自由现金流量反映了一种观察我们的流动性的额外方式，从我们的GAAP结果来看，它提供了对影响我们现金流的因素和趋势的更全面的理解。我们强烈鼓励投资者全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务措施。

我们将自由现金流量定义为经营活动提供/使用的现金总额减去为固定资产支付的现金和获得的无形资产。我们使用自由现金流量和基于自由现金流量的比率来指导和评估我们的业务，因为虽然这类似于业务现金流量，但我们认为这是比较保守的现金流量衡量方法，因为购买固定资产和无形资产是进行中业务的必要组成部分。在固定资产或无形资产销售收益超过购买的有限情况下，自由现金流量将超过业务现金流量。然而，由于我们并不期望成为固定资产或无形资产的净卖方，因此我们期望自由现金流量低于经营现金流。

我们的片段

我们管理我们的业务分为两个部分，也是我们的报告部分：(I)公共汽车部分，涉及校车的设计、工程、制造和销售以及延长保修期；(Ii)零件部分，包括更换巴士零件的销售。报告财务信息的依据是，主要业务决策者(“CODM”)在内部使用财务信息来评估部门业绩和决定如何向部门分配资源。公司总裁兼首席执行官已被确定为CODM。管理层主要根据收入和毛利来评估细分市场。

截至2019年9月28日和2018年9月29日终了财政年度的业务综合业绩：

以下是蓝鸟两个可报告部分的操作结果：

净销售额。2019财年净销售额为10.19亿美元，比2018年会计年度的10.25亿美元减少了610万美元，降幅为0.6%。

巴士销售量下跌1，050万元，即1.1%，反映已订单位减少及售价上升。在2019年终了的会计年度，有11，017个单位被预订，而2018年终了财政年度的预订量为11，649个。2019年终了会计年度的单位平均净销售价格比2018年会计年度的单价高4.6%。单价上涨主要反映了为部分抵消商品成本而采取的定价，以及产品和客户组合的变化。

2019年终了会计年度的零部件销售额比2018年会计年度增长了440万美元，增幅为7.1%，主要原因是上一会计年度推出的奖励和航运计划导致零部件销量增加。

商品销售成本。2019年终了会计年度，商品销售总成本为8.854亿美元，比2018年会计年度的9.03亿美元减少了1760万美元，即1.9%。在净销货中，总销货成本由百分之八十八点一下跌至百分之八十六点九。

与2018年会计年度相比，截至2019年的财年，客车销售成本下降了2，050万美元，即2.4%。2019终了财政年度，单位销售货物的平均成本比2018年终了财政年度的单位销售货物平均成本高3.2%，原因是原材料价格上涨与商品成本和关税上涨有关，但由于我们的业务改进举措带来的成本节省，部分抵消了这一成本。

2019年终了会计年度销售的零部件部分成本与2018年终了会计年度相比增加了300万美元，即7.3%，主要原因是零部件销售量增加。

经营利润。2019财年营业利润为4380万美元，比2018年会计年度的3510万美元增长880万美元，增幅25.0%。盈利能力受到毛利增长1，150万美元的积极影响，这部分被销售、一般和行政费用增加270万美元所抵消，这在很大程度上是由于几项非经常性的产品开发计划以及更高的基于股票的补偿费用造成的。

利息费用。2019会计年度的利息支出为1 290万美元，比2018年会计年度的670万美元增加了620万美元，增幅为93.3%。增加的主要原因是定期贷款加权平均年实际利率上升，平均借款水平较高，以及利率领头公允价值在利息支出中的变化。

所得税。2019财政年度的所得税支出为760万美元，而2018年终了财政年度的所得税补贴为260万美元。

2019年终了财政年度的实际税率为25.6%，与21.0%的法定联邦所得税税率不同。造成这种差异的主要原因是估值津贴、股份和其他补偿限制以及国家税收的不利影响，其中包括将税收抵免作为抵减我国工资税负债的手段。估值备抵额增加的主要原因是所得税抵免额的应计额超过了我们在到期前使用的能力。这些项目被联邦和州税收抵免的好处部分抵消。

2018年终了财政年度的实际税率为(9.7)%，与24.5%的法定联邦所得税税率不同，反映了所得税抵免、国内生产活动扣减和股票制带来的意外税收的好处。

已行使的补偿金，但因申请抵减我国工资税负债的税收抵免以及对不确定的税收状况的利息和罚款而被抵消。

调整后的EBITDA截至2019财年，调整后的EBITDA为8，180万美元，占净销售额的8.0%，与2018年终了财年的7，040万美元(占净销售额的6.9%)相比，增长了1，150万美元，增幅为16.3%。调整后的EBITDA的增加主要是毛利增加的结果。

下表列出了所列财政年度净收益与调整后的EBITDA的对账情况：

(1)包括2019财政年度的40万美元，即业务租赁负债的利息费用，这是租赁费用的一个组成部分，在我们的综合业务报表中作为销售、一般和行政费用的单一业务费用列报。

(2)包括2019年财政年度的70万美元，即营业使用权租赁资产的摊销，这些资产是租赁费用的组成部分，在我们的综合业务报表中作为销售、一般和行政费用的单一经营费用列报。

2018年9月29日和2017年9月30日终了财政年度业务综合业绩：

以下是蓝鸟两个可报告部分的操作结果：

净销售额。2018年会计年度的净销售额为10.2亿美元，较2017年终了财年的9.906亿美元增长3440万美元，增幅3.5%。

巴士销售增长3，200万美元，即3.4%，反映出预订单位数量增加，销售价格略高。在2018年终了的会计年度，有11 649个单位预订，而2017年终了财政年度的预订数量为11317个。2018年终了会计年度的单位平均净销售价格比2017年终了会计年度的单位售价高0.5%。单价的上涨主要反映了产品和客户组合的变化。

2018年会计年度的零部件销售额比2017年结束的财年增长了230万美元(3.9%)，这主要是由于上一财年推出的激励和航运计划导致的销量增加。

商品销售成本。2018年终了财政年度，商品销售总成本为9.03亿美元，比2017年终了财年的8.632亿美元增加了3980万美元，增幅4.6%。在净销货中，总销货成本由百分之八十七点一上升至百分之八十八点一。

截至2018年的财年，客车销售成本同比增长3，850万美元，增幅4.7%。在截至2017年的财政年度，每个单位销售的货物的平均成本比2017年终了财政年度的平均销售成本高1.7%，原因是原材料价格上涨与商品成本上升有关，但由于产品和客户组合的有利变化以及我们的业务改进举措节省的成本，这些成本被部分抵消。

2018年会计年度销售的零部件部分成本与2017年终了会计年度相比增长了130万美元，增幅为3.2%，主要原因是零部件销售量增加。

经营利润。2018年会计年度的营业利润为3，510万美元，比2017年会计年度的5，950万美元减少了2，450万美元，即41.1%。盈利能力受到毛利减少540万美元和销售、一般和行政费用增加1 910万美元的负面影响，这在很大程度上是由于若干非经常性的业务和产品开发举措造成的。

利息费用。2018年会计年度的利息支出为670万美元，比2017年终了财政年度的730万美元减少60万美元，即8.1%。减少的主要原因是平均借款水平较低以及加权平均年实际利率较低。

其他费用净额。2018年终了财政年度的其他支出净额为160万美元，比2017年终了财政年度的490万美元减少了330万美元，即67.3%。减少的主要原因是，2017年至2018年财政年度净亏损摊销发生变化，导致养恤金费用发生变化。养老金费用被追溯重新归类，从销售、一般和行政费用改为其他费用，因为我们在2019年财政年度采用了ASU 2017-07。有关采用会计公告的更多信息，请参阅附注2，“重大会计政策摘要”和最近发布的“会计准则”。

所得税。2018年终了财政年度的所得税优惠额为260万美元，而2017年终了财政年度的所得税支出为1 190万美元。

2018年终了财政年度的实际税率为9.7%，与联邦法定税率24.5%大不相同。这一区别解释如下。

在2018年终了的财政年度，我们记录了几项一次性税收项目，包括：

在将我们的递延税款余额重新计算为新税率的同时，上述210万美元的税改调整净额包括110万美元与不确定税额和相关应计利息有关的税收负债，以及与视为遣返税相关的10万美元。我们还记录了正常税率优惠项目，如国内生产活动扣减、联邦和州税收抵免，以及超过记录费用的基于股票的奖励相关扣减。

2018年财政年度，我们根据SAB 118确定了我们的税收改革估计数。

2017年终了财政年度的有效税率为31.7%，与35%的法定联邦所得税税率不同，反映了所得税抵免、国内生产活动扣减的好处，并记录了基于股票的补偿金所产生的一笔税收意外，但由于对我国工资税负债实行抵减，以及对不确定的税收状况适用利息和罚款，抵消了税收抵免的影响。

调整后的EBITDA2018年会计年度调整后的EBITDA为7，040万美元，占净销售额的6.9%，与2017年终了财年的6，890万美元(占净销售额的7.0%)相比，增长了150万美元，即2.1%。调整后的EBITDA的增加主要是由于销售、一般和行政费用在按具体的非经常性业务和产品开发举措调整后减少，而毛利减少部分抵消了这一增加。

下表列出了所列财政年度净收益与调整后的EBITDA的对账情况：

流动性与资本资源

公司的主要流动资金来源是业务活动产生的现金、可用现金和信贷工具下的借款。截至2019年9月28日，该公司有7 100万美元的可用现金和现金等价物(扣除未付支票)和9 310万美元可根据其高级担保信贷贷款循环信贷额度提供的额外借款。公司的循环信贷额度可用于周转资金要求、资本支出和其他一般公司用途。

信贷协议

2016年12月12日(“截止日期”)，公司全资子公司蓝鸟体公司(“借款人”)与蒙特利尔银行签订了一项价值2.35亿美元的5年期信贷协议，后者作为行政代理和开证行，第五银行作为联营机构和一家开证行，区域银行作为共同联营机构和一家开证行，区域银行与其他贷款人(“信贷协议”)一道执行了一项价值2.35亿美元的5年期信贷协议。

“信贷协定”规定的信贷安排包括一个定期贷款安排，初始本金总额为1.6亿美元(“定期贷款机制”)和一个循环信贷机制，总承付款额为7 500万美元。循环信贷设施包括1 500万美元的次级信贷设施和500万美元的次级贷款(“循环信贷贷款”，连同定期贷款贷款，每个贷款机构都有一个“信贷安排”，以及统称为“信贷设施”)。在期限贷款安排下的借款，是在截止日期作出的，一旦还清后，不得再借款。循环信贷贷款机制下的借款可在我们当选时不时偿还和偿还。在截止日期借入的信贷设施下的贷款收益，连同手头的现金，部分用于支付：(一)偿还公司及其附属公司的某些现有债务；(二)与完善信贷设施有关的交易费用。

“信贷协议”和相关贷款文件(包括但不限于)下的债务(包括但不限于)、设施下的借款(包括增量定期贷款)以及对代理人、放款人或其附属公司的某些现金管理和套期保值义务的债务，在每种情况下都以对公司及其子公司(包括借款人)所有资产的留置权和担保权益作为担保，其中包括2016年12月12日签订的担保品协议中规定的某些除外条款。

根据“信贷协定”，最多可产生7 500万美元的额外定期贷款和(或)循环信贷承付款，但须受“信贷协定”规定的某些限制，这些额外贷款和(或)承付款将需要现有放款人或新放款人作出进一步承诺。

“信贷协议”载有影响公司及其子公司(包括借款人)的否定和肯定契约，但“信贷协议”中规定的某些例外情况除外。消极契约和限制除其他外包括：对留置权、资产处置、合并和合并、贷款和投资、负债、与附属公司的交易(包括管理费和补偿)、股息、分配和其他限制性付款的限制、财政年度的变化、基本变化，

修订及附属负债、限制性协议、出售及租回交易及某些准许的收购。在某些情况下，股息、分配和其他限制性付款在“信用协议”下是允许的，通常是基于我们的超额自由现金流量和无限制现金(如“信贷协议”中所定义的)和维持指定的总净杠杆比率。

经修订的信贷协议

2018年9月13日，该公司执行了一项对“信贷协议”(“经修订的信贷协议”)的修订，由公司、借款人和蒙特利尔银行与其他放款人一道担任行政代理人。经修订的“信贷协定”规定，贷款人总共承诺5 000万美元的额外定期贷款借款(“增量定期贷款”)。增量定期贷款的目的是为至多5000万美元的投标报价提供资金，这笔交易于2018年10月结束。

在实施经修订的信贷协议后，最初的1.6亿美元定期贷款机制(2018年9月29日的余额为1.462亿美元)增加了5 000万美元，而最初的7 500万美元循环信贷机制增加了2 500万美元。修订后的信贷安排于2023年9月13日到期，这是经修订的信贷协议生效五周年。

在实施经修订的信贷协议后，就定期贷款安排应支付的利息为：(I)从第一次修订生效之日起至2018年9月30日左右结束的第一季度止，libor+2.25%和(Ii)自2018年9月30日或其以后的财政季度开始，取决于公司的总净杠杆率、依据下表选择基准利率或libor。公司的总净杠杆率定义为：(A)合并净债务与(B)合并的EBITDA的比率，其中包括某些未反映在公司年度报告表10-K中的调整后的EBITDA定义中的某些补充，即连续四个财政季度末的连续四个财政季度末的调整后的EBITDA。

 

根据经修订的信贷协议，定期贷款的本金必须在每个财政季度的最后一天分期付款，数额相当于：

根据经修订的“信用协议”，有一些惯常的违约事件，除其他外，包括：(一)在根据经修订的信贷协议到期时未能履行义务；(二)公司或其重要子公司无力偿债；(三)其他重大债务违约；(四)拒绝对公司或其附属公司作出判决；(五)不遵守某些财务维持契约(如经修订的信贷协议所述)；或(六)更改公司的控制权，但须受修订后的信贷协议所列的限制及例外情况所规限。

经修订的信贷协议载有惯常的契约和保证，除其他事项外，包括经修订的总净杠杆率财务维持契约，该契约要求遵守以下规定：

在2019年9月28日，借款人和担保人遵守了经修订的信贷协议中的所有契约。

短期及长期流动资金需求

我们根据经修订的“信贷协议”支付借款的本金和利息的能力，以及我们为计划中的资本支出提供资金的能力，将取决于我们今后是否有能力产生现金，而这在某种程度上取决于一般的经济、金融、竞争、监管和其他条件。根据目前的业务水平，我们认为，我们现有的现金余额和预期的业务现金流量将足以满足至少今后12个月的业务需要。

季节性

我们的生意很有季节性。大多数学区寻求购买新的校车，以便在学年的第一天使用，通常是在8月中旬至9月初。因此，我们的两个最繁忙的宿舍是我们的第三个和第四个财政季度，后者在最接近9月30日的星期六结束。我们的季度经营业绩、现金流和流动性很可能受到这些季节性模式的影响。例如，我们的收入通常在第三和第四个财政季度最高。然而，季节性需求每年都有变化，这在一定程度上取决于对主要船队客户的大规模直销，而短期贸易信贷通常是针对这些客户的。另一方面，周转金通常是第一会计季度现金的大量使用，是第四财政季度产生现金的重要来源。我们通常在第一个财政季度进行有计划的关闭。

现金流量

下表列出了从我们提出的财政年度现金流量表中得出的一般资料：

业务活动提供的现金总额

2019年终了会计年度，业务活动提供的现金流量共计5 570万美元，而2018年终了会计年度业务活动提供的现金流量为4 840万美元。740万美元增加的主要原因如下：

与前一年相比，业务现金流量减少，部分抵消了上述增加额：

2018年终了会计年度，业务活动提供的现金流量共计4 840万美元，而2017年终了财政年度业务活动提供的现金流量为4 760万美元。增加70万美元的主要原因是净收入增加了200万美元，营运资本和其他资产的变动对现金流动的影响改善了1 900万美元，以及非现金净收入增加了220万美元。经营现金的来源主要由多年来应计费用对现金流量的影响，其中包括我们不确定的税收状况的释放，以及从我们的微型鸟合资企业收到的280万美元高额股息的减少，抵消了1 530万美元现金流量的巨大负差。

用于投资活动的现金总额

2019年终了会计年度用于投资活动的现金流量共计3 550万美元，而2018年终了会计年度用于投资活动的现金流量为3 210万美元。使用的现金增加340万美元，主要是由于与我们的新油漆设施有关的制造资产支出增加。

2018年终了财政年度用于投资活动的现金流量共计3 210万美元，而2017年终了财政年度用于投资活动的现金流量为920万美元。使用的现金增加2 290万美元，主要是由于与我们的油漆设施有关的制造资产支出增加。

用于筹资活动的现金总额

2019年终了财政年度用于资助活动的现金总额为950万美元，而2018年终了财政年度用于资助活动的现金为1 860万美元。现金使用减少910万美元的主要原因是2019财政年度没有股票回购计划(减少2 660万美元)，2019财政年度未支付优先股现金红利(减少190万美元)，2019财政年度未支付债券发行费用现金(减少200万美元)，以及为既得限制股票和股票期权活动支付的现金减少160万美元。使用中的减少额因授权行动所得收益减少2 060万美元和偿还债务本金增加210万美元而部分抵消。

在2019财政年度，该公司在高级定期贷款项下收到了约5 000万美元的借款；然而，对现金的净影响并不大，因为借款所得用于为投标要约购买我们普通股的1 782 568股和我们的优先股364股提供资金，收购价格总计为5 040万美元(其中包括与投标报价有关的费用和费用)。

2018年终了财政年度用于资助活动的现金总额为1 860万美元，而2017年终了财政年度用于资助活动的现金为2 810万美元。现金使用减少950万美元的主要原因是，在股票回购计划下用于股票回购的现金减少770万美元，优先股支付的现金红利减少240万美元，债务本金减少1.597亿美元。所用现金减少额被以下因素部分抵消：债务发行费用增加170万美元，支付给债券发行费用的现金增加约170万美元，对受限制既得股份的雇员税和股票期权活动支付的现金税增加120万美元。

 

自由现金流

管理层认为，非公认会计准则对自由现金流量的衡量，定义为持续经营提供的净现金减去为固定资产支付的现金，公平地代表了公司产生盈余现金的能力，这些现金可以为非正常业务活动提供资金。参见“我们用来评估业绩的关键措施”。下表列出所列财政年度自由现金流量的计算情况：

2019年终了会计年度的自由现金流量比2018年终了财政年度的自由现金流量高400万美元，主要原因是支付给制造业资产的现金增加340万美元，但由于上文讨论的业务活动提供的现金增加740万美元，部分抵消了这一增加。

2018年终了财政年度的自由现金流量比2017年终了财政年度的自由现金流量低2 220万美元，主要原因是支付给制造业资产的现金增加了2 290万美元，而上述业务活动提供的现金增加了70万美元，部分抵消了这一增加。

承付款和合同义务

在正常的业务过程中，我们承担各种合同义务，影响或可能影响我们的流动性。下表概述了截至2019年9月28日我们对物质债务的预计现金支付情况。还请参阅附注10，担保、承付款和意外开支，请参阅所附的合并财务报表，以进一步了解我们的承付款和合同义务。

(1)反映根据经修订的信贷协议支付的本金。详情请参阅附注8，债务。

(2)以该期间终结时的述明利率反映估计利息开支。

(3)根据相关客车型号的单位保修成本的历史平均值，反映应计预期保修费用。

(4)指未来根据不可撤销经营租契支付的最低租金，而原来的租赁条款超过一年。

(5)根据目前的精算假设，表示为蓝鸟养恤金计划提供资金所需的未来最低国税局预期缴款。

(6)指不可撤销融资租赁下的未来最低租赁付款，包括利息.

(7)反映制造库存和资本资产的不可取消购买承诺。

表外安排

截至2019年9月28日，我们有690万美元的未付信用证，其中大部分为我们的自保工人赔偿计划提供了担保，其抵押品由乔治亚州管理。

截至2019年9月28日，共有40万股普通股可在行使未发行认股权证时发行。

关键会计政策和估计

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额的估计和假设。蓝鸟根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的其他各种假设，对其进行持续的评估。这些会计政策的适用涉及对未来不确定性进行判断和使用假设，因此，实际结果可能与这些估计不同。

估计数和假设的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表需要管理层作出估计和假设。在财务报表之日，这些估计和假设影响到报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，在本报告所述期间，这些估计和假设影响到报告的收入和支出数额。例如，在确定过剩、过时或无法销售的库存、可疑账户备抵、长期资产潜在减值、商誉和无形资产、自保准备金、保修准备金、养老金义务、所得税、环境负债和意外开支等方面，需要作出重要的管理判断。未来的事件及其影响无法确切地预测，因此，公司的会计估计需要作出判断。编制公司合并财务报表时使用的会计估计数可能随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息和公司经营环境的变化而发生变化。公司不断评估和更新其假设和估计，并可能聘请外部专家协助公司的评估。实际结果可能与该公司使用的估计不同。

收入确认

公司在下列五个步骤完成后，记录收入，扣除税款：

公司通过将承诺的商品或服务的控制权转让给客户，在履行履约义务时记录收入。本公司主要从客户的角度来评估控制权的转移，即客户有能力指导使用该商品或服务，并从该产品或服务中获得大部分剩余的利益。

我们的产品收入包括巴士和巴士零件的销售，一旦所有确认收入的条件都得到满足，每一种收入都会在某一时刻被公认为收入，因为它们代表了我们在销售中的业绩义务。对于公共汽车来说，控制通常是转让的，客户有能力在产品交付或产品完成、准备交付、付款、转让所有权和等待客户接货时，直接使用和获得产品的所有剩余利益。对于某些巴士销售交易，我们可以提供奖励措施，包括向第三方融资公司支付客户在购买和融资巴士时可能招致的有限数额的未来利息费用。我们在记录日将收入减少到我们可能有义务支付的未来利息的全部数额，这是“最有可能的数额”方法的一种应用。对于零部件销售，控制通常是在客户有能力指导使用和获得产品的所有剩余利益时转让的，这通常与客户承担损失风险和货物所有权已过的时间点相吻合。

本公司销售与其产品相关的延期保证。与这些合同有关的收入是根据该安排的独立销售价格确认的，在合同期间以直线方式确认，其中的费用按已发生的费用入账。

该公司包括运输和处理收入，这是向客户收取的费用，在综合经营报表的净销售中。公司发生的相关费用包括在综合业务报表上出售的货物成本中。

自保

该公司为其大多数工人的赔偿和医疗索赔提供自我保险。截至资产负债表日发生的索赔的预期最终费用不予贴现，并确认为负债。提出的索赔和已发生但未报告的索赔的自保损失是根据对无保险索赔的总负债估计数计算的，使用的是损失发展因素和保险业遵循的精算假设以及历史损失发展经验。2019年9月28日和2018年9月29日，外汇储备总额分别约为470万美元和520万美元。

盘存

本公司按成本或可变现净值的较低对存货进行估价。公司采用标准成本计算方法，在先进先出(FIFO)的基础上近似成本。本公司定期审查原材料、在制品和成品库存的标准成本，以确保库存接近当前实际成本。制造成本包括原材料、直接劳动力和制造费用。过时的库存数量是根据历史使用情况和对未来需求的假设确定的。

 

商誉和无形资产

商誉是指被收购企业的购进价格超过资产公允价值，减去与这种收购有关的负债。根据ASC 350的规定，无形资产-亲善和其他(“ASC 350”)、在购置中获得的无限期使用寿命的商誉和无形资产不摊销，而是在发生事件或表明账面金额可能受到损害的情况下，至少每年或更频繁地接受减值测试。这类事件或情况可能是商业环境、经济和工业趋势、法律因素、负面经营业绩指标、重大竞争、报告单位或其一部分的战略或处置方面的重大变化。虽然管理层认为在确定企业价值时使用的假设是合理的，但无法保证这些假设将得到实现。因此，当商誉在未来进行减值测试时，可能会发生减值费用。

我们有两个报告单位，用于测试商誉是否受损：公共汽车和零部件。在评估减值商誉时，我们可以选择进行定性评估，以确定是否需要进一步的减值测试，或通过将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较来进行定量评估。根据质量评估，一个实体不需要计算报告单位的公允价值，除非该实体确定其公允价值低于其账面价值的可能性大于非公允价值。如果根据定量评估，报告单位的公允价值低于其账面价值，则必须在减值分析的第二步下衡量减值损失的数额(如果有的话)。在分析的第二步，如果出现这种情况，我们将记录相当于报告单位商誉账面价值超过隐含公允价值的减值损失。

报告单位的公允价值主要采用收入法估计，其中包括使用现金流动贴现分析。在应用DCF模型预测经营现金流量时，涉及一些重要的假设和估计，包括市场和市场份额、销售量和价格、生产成本、税率、资本支出、贴现率和周转资本变化。现金流量预测是根据核准的战略业务计划进行的。

在每个会计年度的第四季度，我们进行了商誉年度减值评估，但没有表明存在减值。

在评估无限期减值资产时，我们可以选择进行定性评估，以确定是否需要进一步的减值测试，或通过将资产的公允价值与其账面价值进行比较来进行定量评估。公司的无形资产，使用寿命无限期，是青鸟商号.根据质量评估，一个实体不需要计算资产的公允价值，除非该实体确定其公允价值低于其账面价值的可能性大于非公允价值的可能性。如果没有进行定性评估，或者需要进行定量评估，则该实体将资产的公允价值与其账面价值进行比较，如果有的话，减值损失的数额是公允价值和账面价值之间的差额。我们的商号的公允价值是通过版税减免法得出的，这种方法降低了我们通过拥有该名称而实现的估计现金节省，而不是以其他方式获得许可或租赁。

在每个财政年度的第四季度，我们对我们的商号进行了年度减值评估，但没有表明存在减值。

我们的无形资产具有明确的使用寿命，包括客户关系和工程设计，使用直线法对其估计使用寿命2、7或20年进行摊销。当情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对这些资产进行减值测试。没有任何损伤记录。

养恤金

我们有养恤金福利费用和义务，这些费用和义务是从精算估值中发展出来的。精算假设试图预测未来的事件，并用于计算与我们的计划有关的费用和负债。这些因素包括我们对利率和计划资产预期投资回报的假设。此外，我们的精算顾问也使用主观因素，例如死亡率，以发展我们的估值。我们在每个财政年度开始时每年审查和更新这些假设。

我们在作出这些假设时，必须考虑目前的市场情况，包括利率的变动。从2006年1月1日起，福利计划冻结给所有参与者。在此日期之后，不应赚取或计算应计的未来福利。因此，我们的债务估计数是根据当时获得的福利贴现的，该贴现率是通过将计划未来的预期现金流量与由各种期限的高质量公司债券利率组成的收益率曲线相匹配而确定的单一等值贴现率确定的。计划资产的预期长期回报率反映了为支付养老金福利义务而投资或将要投资的基金的平均预期收益率。在估计这一比率时，适当考虑了计划资产在基金中的收益以及预期可用于再投资的回报率和积木法，我们还考虑了资产分配、一名外部养恤金投资顾问的投入以及根据我们的具体投资战略调整的风险和其他因素。重点是长期趋势，并考虑最近的计划执行情况.

我们使用的精算假设可能与实际结果大不相同，原因是市场和经济条件的变化以及参与者寿命的延长或缩短。这些差异可能会对衡量我们的养恤金福利义务和我们可能记录的养恤金费用数额产生重大影响。例如，在2019年9月28日，贴现率提高0.5%将使我们的养老金计划的预计福利义务减少约960万美元，而贴现率降低0.5%将使我们的养老金计划的预计福利义务增加约1，090万美元。

产品担保成本

本公司的产品一般保证在一至五年内防止材料和工艺上的缺陷。估计保修费用的备抵在出售单位时记录。确定保修准备金的方法是按车身类型、按月计算平均预期保修要求，然后再乘以保修下的剩余月份，再按保修类型计算。管理层认为，该方法提供了准确的准备金估计数。实际发生的索赔可能与原先的估计不同，需要今后进行调整。

该公司还销售与其产品有关的延期保证。与这些合同有关的收入是在合同期间按直线确认的，合同项下的费用按发生时列支。所有保修费用都记录在综合业务报表上销售的货物成本中。目前确定短期延长保修收入准备金的方法是根据资产负债表日每项有效的延期保证的剩余保修值的12个月计算。

所得税

公司根据ASC 740的所得税(“ASC 740”)来核算所得税，这就要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。根据这一办法，递延所得税是指财务报表与资产和负债税基之间的临时差异对未来税收产生的预期后果。该公司根据现有证据的权重，评估其从递延税资产中实现未来税收利益的能力，并确定一项估价津贴，以将递延税资产减少到更有可能在未来几年实现的水平。

该公司根据累积概率评估确认不确定的税收状况，如果该税收状况更有可能在充分了解所有信息的适当税务当局审查后得到维持。公认的所得税头寸是以可能实现的50%以上的最大数额来衡量的。定期评估所记录的不确定税收状况的数额，包括评估新的事实和情况，以确保这些职位的可持续性。公司在所得税费用中记录与未确认的税收利益有关的利息和罚款。

最近的会计公告

对最近发布的适用于公司的会计准则的讨论，在本报告其他部分所载的“合并财务报表说明”中说明2“重大会计政策摘要”和最近发布的会计准则，我们在此参考了这种讨论。

项目7A.市场风险的定量和定性披露

该公司面临利率、货币汇率和商品价格变动带来的市场风险。

利率风险

在2019财政年度的第一季度，我们签订了一份为期四年的利率项圈合同，名义价值为1.5亿美元，以部分缓解我们的可变利率定期贷款债务利率波动的风险。项圈为我们建立了一个范围

如果三个月的libor利率低于规定的1.5%的最低利率，则支付对手方；如果3个月libor利率超过3.3%的上限，则对手方将支付给我们。

2019年9月28日，该公司承担了1.863亿美元的定期贷款债务，利率为libor+225个基点。落实我们的利率项圈，蓝鸟银行根据其信贷安排提高100个基点的实际利率，将导致每年170万美元的额外开支，而与LIBOR利率有关的100个基点的降低将使开支每年减少100万美元。

商品风险

该公司及其供应商将钢材、铜、铝和其他汽车类商品等原材料和成品产品纳入其产品。我们经常在校车交付前几周或几个月投标合同，并签订校车销售合同，每辆校车固定价格。销售合同一般没有一个指数化的价格上涨公式来考虑合同日期和交货日期之间的经济波动。因此，我们通常无法将增加的经济波动成本转嫁给我们的客户。我们通常提前一季度购买钢材，但由于我们通常不对钢材或我们购买的其他初级商品(橡胶、铝和铜)进行对冲，原材料价格的变化会对未来的经营利润率产生重大影响。

货币风险

该公司主要以美元处理其所有销售。我们的外国客户面临与我们在该地区销售的外币汇率变化有关的风险，部分原因是定价订购日期与订单交付/付款之间的时间已过。外币汇率会对我们的外国客户购买我们产品的能力产生实质性的不利影响。因此，有时我们可能允许他们用当地货币付款，我们也可以利用衍生工具来对冲这些交易中外币汇率的变化。

项目8.财务报表和补充数据

选定的季度财务数据(未经审计)

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

蓝鸟公司

佐治亚州马肯

关于合并财务报表的意见

我们审计了截至2019年9月28日和2018年9月29日的蓝鸟公司(“公司”)及其子公司的合并资产负债表、截至2019年9月28日终了的三年的相关业务和综合收益(亏损)、股东赤字和现金流量综合报表，以及相关的附注和附表(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司及其子公司在2019年9月28日和2018年9月29日的财务状况，以及截至2019年9月28日的三年期间的经营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制-综合框架(2013年)中确定的标准，审计了截至2019年9月28日该公司对财务报告的内部控制，我们于2019年12月12日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/BDO USA，LLP

自2016年以来，我们一直担任该公司的审计师。

佐治亚州亚特兰大

2019年12月12日

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

蓝鸟公司

佐治亚州马肯

关于财务报告内部控制的几点看法

我们审计了蓝鸟公司(“公司”)截至2019年9月28日对财务报告的内部控制，其依据是Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)(“COSO标准”)。我们认为，截至2019年9月28日，公司在所有重大方面都根据COSO标准对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，审计了截至2018年9月28日、2019年9月28日和2018年9月29日的公司综合资产负债表、截至2019年9月28日终了的三年的相关业务综合报表和综合收入(亏损)、股东赤字和现金流量，以及相关的附注和附表，以及我们于2019年12月12日提交的报告，对此发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告的第9A项中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准对财务报告的内部控制进行了审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/BDO USA，LLP

佐治亚州亚特兰大

2019年12月12日

蓝鸟公司及其附属公司

合并资产负债表