目录

 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 ___________________________ 
表格10-q
___________________________ 
 
x
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
截至二零九年十一月二日止的季度统计数字
或
 
¨
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始
佣金档案编号：001-34918
 
___________________________ 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1495320/000149532019000048/vralogo2a10.jpg
维拉·布拉德利公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
 ___________________________ 
 
印第安纳州
 
27-2935063
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织)
 
(I.R.S.雇主)
(识别号)
 
 
 
石桥路12420号，
印第安纳州Roanoke
 
46783
(主要行政办公室地址)
 
(邮政编码)
(877) 708-8372
(登记人的电话号码，包括区号)
无
(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告以来有所更改)
 ___________________________ 
根据该法第12(B)条登记的证券：
每班职称
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股，没有票面价值
VRA
纳斯达克全球精选市场
用支票标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，以及(2)在过去90天中，登记人是否提交了要求提交此类报告的所有报告；(2)在过去90天中，登记人是否提交了要求提交此类报告的所有报告。
请检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交和张贴的每一个交互数据文件(或要求登记人提交和张贴此类文件的较短期限)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。参见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义。
 
大型速动成型机
 
¨
  
加速机
 
x
 
 
 
 
 
 
 
非加速滤波器
 
(不要检查是否有一家较小的报告公司)
  
小型报告公司
 
¨
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
¨
 
 
 
 
 
 
 
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。高雄
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所界定)。
截至2019年12月4日，注册人持有其普通股33，642，427股。
 


目录

目录
 
第一部分.财务信息
 
 
 
 
第1项
财务报表(未经审计)
 
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2019年2月2日的合并资产负债表
4
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日的十三周和三十周业务合并报表
5
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日的十三周和三十周综合收入精简综合报表
6
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日的十三周和三十周股东权益合并报告
7
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日的三十至九周现金流动汇总表
9
 
 
 
 
精简合并财务报表附注
11
 
 
 
第2项
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
31
 
 
 
第3项
市场风险的定量和定性披露
42
 
 
 
第4项
管制和程序
42
 
 
第II部.其他资料
 
 
 
 
第1项
法律程序
43
 
 
 
第1A项.
危险因素
43
 
 
 
项目2.
未登记的股本证券出售和收益的使用
44
 
 
 
第6项
展品
45


2
目录

前瞻性陈述
本报告载有风险和不确定性的前瞻性陈述。本报告中除历史或当前事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性报表是指我们目前对我们的财务状况、经营结果、计划、目标、战略、未来业绩和业务的预期和预测。你可以识别前瞻性的陈述，因为它们与历史或当前的事实并不严格相关。这些表述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“应当”、“可能”等词语，以及其他与讨论未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质类似的词语和术语。例如，我们就我们的估计和预测收益、收入、成本、支出、现金流量、增长率和财务结果、我们对未来业务的计划和目标、增长、倡议或战略、或未决或威胁诉讼的预期结果或影响所作的所有陈述都是前瞻性陈述。前瞻性声明受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们预期的结果大不相同，包括：
•
可能无法成功地执行我们的长期战略计划，包括我们的远景20/20倡议；
•
我们的可比销售额可能下降；
•
可能无法维持和提升我们的品牌；
•
我们的多通道分配模型可能失败；
•
一般经济状况可能出现的不利变化及其对消费者信心和消费者支出的影响；
•
可能无法及时预测和应对消费者需求的变化；
•
可能无法按计划成功地开设新的商店和/或经营现有的商店；
•
可能失去关键的管理人员或设计人员，或无法吸引和留住我们业务所需的人才；
•
我们的计算机系统或网站中可能存在的数据安全或隐私泄露或中断；
•
可能对我们的产品征收新的或增加的关税，从而增加产品成本和降低利润率；
•
Pura Vida收购可能未能如期实现，包括业务可能无法按预期运作；以及
•
可能无法成功地执行与Pura Vida业务相关的集成策略。
我们从我们的经营计划和预测中得到了许多前瞻性的陈述，这些都是基于详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。
若要讨论可能导致实际结果与我们前瞻性报表中所载结果大不相同的风险和不确定因素，请参阅2019年2月2日终了的财政年度表10-K年度报告第1A项中的“风险因素”，以及表10-Q的本季度报告中的“风险因素”。
我们提醒您，我们确定的风险和不确定因素可能并不是对您重要的所有因素。此外，本报告所载的前瞻性声明仅在本报告所述日期作出。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的声明，因为新的信息，未来的事件，或其他，除非法律要求。


3
目录

第一部分财务资料

第1项
财务报表

维拉·布拉德利公司
合并资产负债表
(单位：千)
(未经审计)
 
 
 
十一月二日
2019
 
二月二日
2019
资产
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
现金和现金等价物
 
$
25,999

 
$
113,493

短期投资
 
9,410

 
19,381

应收账款净额
 
26,960

 
15,604

盘存
 
133,964

 
91,581

应收所得税
 
3,705

 
809

预付费用和其他流动资产
 
11,305

 
11,600

流动资产总额
 
211,343

 
252,468

经营使用权资产
 
116,571

 
—

财产、厂房和设备，净额
 
75,561

 
77,951

无形资产，净额
 
58,772

 
—

善意
 
44,604

 
—

长期投资
 
13,437

 
23,735

递延所得税
 
7,905

 
6,724

其他资产
 
3,833

 
1,270

总资产
 
$
532,026

 
$
362,148

负债、可赎回非控股权益与股东权益
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
应付帐款
 
$
24,751

 
$
14,595

应计雇用费用
 
9,299

 
13,316

短期经营租赁负债
 
22,162

 
—

收益负债
 
21,901

 
—

其他应计负债
 
14,889

 
13,482

应付所得税
 
884

 
2,163

流动负债总额
 
93,886

 
43,556

长期经营租赁负债
 
115,706

 
—

其他长期负债
 
53

 
23,889

负债总额
 
209,645

 
67,445

承付款和意外开支
 

 

可赎回的非控制权益
 
30,333

 
—

股东权益：
 
 
 
 
优先股；5，000股授权，未发行或未发行
 
—

 
—

没有票面价值的普通股；已获授权的200 000股；已发行的41 515股和41 283股；流通股33 710股和34 347股
 
—

 
—

额外已付资本
 
98,450

 
95,572

留存收益
 
295,386

 
291,994

累计其他综合收入(损失)
 
96

 
(24
)
国库券
 
(101,884
)
 
(92,839
)
Vera Bradley公司股东权益总额
 
292,048

 
294,703

负债总额、可赎回的非控制权益和股东权益
 
$
532,026

 
$
362,148


所附附注是这些财务报表的组成部分。

4
目录

维拉·布拉德利公司
精简的业务综合报表
(单位：千，除每股数据外)
(未经审计)
 
 
 
十三周结束
 
三十周结束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
净收入
 
$
127,501

 
$
97,688

 
$
338,289

 
$
297,904

销售成本
 
59,631

 
40,536

 
152,618

 
126,396

毛利
 
67,870

 
57,152

 
185,671

 
171,508

销售、一般和行政费用
 
69,423

 
51,866

 
184,465

 
156,341

其他收入
 
77

 
57

 
1,021

 
280

经营(损失)收入
 
(1,476
)
 
5,343

 
2,227

 
15,447

利息收入净额
 
(133
)
 
(175
)
 
(955
)
 
(677
)
(损失)所得税前收入
 
(1,343
)
 
5,518

 
3,182

 
16,124

所得税(福利)费用
 
(361
)
 
1,292

 
851

 
3,986

净(损失)收入
 
(982
)
 
4,226

 
2,331

 
12,138

减：可赎回的非控制权益造成的净亏损
 
(1,121
)
 
—

 
(1,257
)
 
—

可归因于Vera Bradley公司的净收入
 
$
139

 
$
4,226

 
$
3,588

 
$
12,138

 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本加权平均股票
 
33,907

 
35,219

 
34,104

 
35,431

稀释加权平均股份
 
34,114

 
35,496

 
34,355

 
35,654

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Vera Bradley公司每股基本净收益
 
$
0.00

 
$
0.12

 
$
0.11

 
$
0.34

摊薄后每股净收益归韦拉·布拉德利公司所有。
 
$
0.00

 
$
0.12

 
$
0.10

 
$
0.34

所附附注是这些财务报表的组成部分。

5
目录

维拉·布拉德利公司
综合收益合并简表
(单位：千)
(未经审计)
 
 
 
13周
 
三十周结束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
净(损失)收入
 
$
(982
)
 
$
4,226

 
$
2,331

 
$
12,138

可供出售债务投资的未实现(亏损)收益
 
(3
)
 
(43
)
 
121

 
(31
)
累积平移调整
 
(22
)
 
9

 
(1
)
 
2

综合(亏损)收入，扣除税后
 
(1,007
)
 
4,192

 
2,451

 
12,109

减：可赎回的非控制权益造成的综合损失
 
(1,121
)
 
—

 
(1,257
)
 
—

Vera Bradley公司的综合收入
 
$
114

 
$
4,192

 
$
3,708

 
$
12,109

所附附注是这些财务报表的组成部分。

6
目录

维拉·布拉德利公司
股东权益合并简表
(单位：千，除共享数据外)
(未经审计)
 
 
股份数目
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
共同
股票
 
国库
股票
 
额外
已付
资本
 
留存收益
 
累积
其他
综合(损失)收入
 
国库
股票
 
永久共计
衡平法
2019年2月2日结余
 
34,347,420

 
6,935,623

 
$
95,572

 
$
291,994

 
$
(24
)
 
$
(92,839
)
 
$
294,703

净损失
 
—

 
—

 
—

 
(2,405
)
 
—

 
—

 
(2,405
)
翻译调整
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1

 
—

 
1

可供出售债务投资的未实现收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
132

 
—

 
132

已获限制股份，扣除购回税款后
 
183,346

 
—

 
(791
)
 
—

 
—

 
—

 
(791
)
股票补偿
 
—

 
—

 
1,238

 
—

 
—

 
—

 
1,238

购买国库券
 
(284,088
)
 
284,088

 
—

 
—

 
—

 
(2,908
)
 
(2,908
)
采用ASC 842的累计调整数
 
—

 
—

 
—

 
(196
)
 
—

 
—

 
(196
)
2019年5月4日结余
 
34,246,678

 
7,219,711

 
$
96,019

 
$
289,393

 
$
109

 
$
(95,747
)
 
$
289,774

可归因于Vera Bradley公司的净收入
 
—

 
—

 
—

 
5,854

 
—

 
—

 
5,854

翻译调整
 
—

 
—

 
—

 
—

 
20

 
—

 
20

可供出售债务投资的未实现亏损
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(8
)
 
—

 
(8
)
已获限制股份，扣除购回税款后
 
40,297

 
—

 
(316
)
 
—

 
—

 
—

 
(316
)
股票补偿
 
—

 
—

 
1,255

 
—

 
—

 
—

 
1,255

购买国库券
 
(196,507
)
 
196,507

 
—

 
—

 
—

 
(2,228
)
 
(2,228
)
2019年8月3日结余
 
34,090,468

 
7,416,218

 
$
96,958

 
$
295,247

 
$
121

 
$
(97,975
)
 
$
294,351

可归因于Vera Bradley公司的净收入
 
—

 
—

 
—

 
139

 
—

 
—

 
139

翻译调整
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(22
)
 
—

 
(22
)
可供出售债务投资的未实现亏损
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3
)
 
—

 
(3
)
已获限制股份，扣除购回税款后
 
7,935

 
—

 
(47
)
 
—

 
—

 
—

 
(47
)
股票补偿
 
—

 
—

 
1,539

 
—

 
—

 
—

 
1,539

购买国库券
 
(388,833
)
 
388,833

 
—

 
—

 
—

 
(3,909
)
 
(3,909
)
2019年11月2日结余
 
33,709,570

 
7,805,051

 
$
98,450

 
$
295,386

 
$
96

 
$
(101,884
)
 
$
292,048







7
目录

维拉·布拉德利公司
股东权益合并简表
(单位：千，除共享数据外)
(续)
(未经审计)
 
 
股份数目
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
共同
股票
 
国库
股票
 
额外
已付
资本
 
留存收益
 
累积
其他
综合(损失)收入
 
国库
股票
 
永久共计
衡平法
2018年2月3日结余
 
35,459,025

 
5,642,485

 
$
91,192

 
$
270,783

 
$
(114
)
 
$
(76,578
)
 
$
285,283

净损失
 
—

 
—

 
—

 
(1,370
)
 
—

 
—

 
(1,370
)
翻译调整
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(4
)
 
—

 
(4
)
可供出售债务投资的未实现亏损
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(45
)
 
—

 
(45
)
已获限制股份，扣除购回税款后
 
177,192

 
—

 
(522
)
 
—

 
—

 
—

 
(522
)
股票补偿
 
—

 
—

 
899

 
—

 
—

 
—

 
899

购买国库券
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

采用ASC 606的累计调整数
 
—

 
—

 
—

 
454

 
—

 
—

 
454

2018年5月5日结余
 
35,636,217

 
5,642,485

 
$
91,569

 
$
269,867

 
$
(163
)
 
$
(76,578
)
 
$
284,695

净收益
 
—

 
—

 
—

 
9,282

 
—

 
—

 
9,282

翻译调整
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3
)
 
—

 
(3
)
可供出售债务投资的未实现收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
57

 
—

 
57

已获限制股份，扣除购回税款后
 
897

 
—

 
(5
)
 
—

 
—

 
—

 
(5
)
股票补偿
 
—

 
—

 
1,714

 
—

 
—

 
—

 
1,714

购买国库券
 
(252,201
)
 
252,201

 
—

 
—

 
—

 
(3,591
)
 
(3,591
)
2018年8月4日结余
 
35,384,913

 
5,894,686

 
$
93,278

 
$
279,149

 
$
(109
)
 
$
(80,169
)
 
$
292,149

净收益
 
—

 
—

 
—

 
4,226

 
—

 
—

 
4,226

翻译调整
 
—

 
—

 
—

 
—

 
9

 
—

 
9

可供出售债务投资的未实现亏损
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(43
)
 
—

 
(43
)
已获限制股份，扣除购回税款后
 
2,652

 
—

 
(20
)
 
—

 
—

 
—

 
(20
)
股票补偿
 
—

 
—

 
1,084

 
—

 
—

 
—

 
1,084

购买国库券
 
(531,665
)
 
531,665

 
—

 
—

 
—

 
(7,523
)
 
(7,523
)
2018年11月3日结余
 
34,855,900

 
6,426,351

 
$
94,342

 
$
283,375

 
$
(143
)
 
$
(87,692
)
 
$
289,882


所附附注是这些财务报表的组成部分。

8
目录

维拉·布拉德利公司
现金流动汇总表
(单位：千)
(未经审计)
 
 
 
三十周结束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
业务活动现金流量
 
 
 
 
净收益
 
$
2,331

 
$
12,138

调整数，以调节业务活动提供的净收入与现金净额(用于)：
 
 
 
 
不动产、厂房和设备的折旧
 
13,856

 
12,402

经营使用权资产摊销
 
16,359

 
—

无形资产摊销
 
2,884

 
—

可疑账户备抵
 
97

 
154

股票补偿
 
4,032

 
3,697

递延所得税
 
(1,113
)
 
540

投资现金收益
 
(178
)
 
32

累算负债
 
1,803

 
—

存货分期摊销
 
7,230

 
—

其他非现金费用，净额
 
157

 
266

资产和负债变动：
 
 
 
 
应收账款
 
(3,620
)
 
(7,442
)
盘存
 
(21,970
)
 
(8,688
)
预付费用和其他资产
 
(3,331
)
 
1,074

应付帐款
 
4,146

 
1,313

所得税
 
(4,175
)
 
(443
)
经营租赁负债净额
 
(18,727
)
 
—

应计负债和其他负债
 
(9,016
)
 
(3,440
)
业务活动提供的现金净额(用于)
 
(9,235
)
 
11,603

投资活动的现金流量
 
 
 
 
购置财产、厂房和设备
 
(11,425
)
 
(6,605
)
购买投资
 
(13,762
)
 
(55,144
)
到期和出售投资的收益
 
34,209

 
55,209

为取得业务而支付的现金，扣除所获现金后
 
(76,032
)
 
—

用于投资活动的现金净额
 
(67,010
)
 
(6,540
)
来自融资活动的现金流量
 
 
 
 
扣缴权益补偿金
 
(1,154
)
 
(547
)
回购普通股
 
(9,143
)
 
(10,795
)
分配给可赎回的非控制权益
 
(951
)
 
—

偿还债务-发行成本
 
—

 
(160
)
用于筹资活动的现金净额
 
(11,248
)
 
(11,502
)
汇率变动对现金及现金等价物的影响
 
(1
)
 
2

现金和现金等价物净减额
 
(87,494
)
 
(6,437
)
现金和现金等价物，期初
 
113,493

 
68,751

现金和现金等价物，期末
 
$
25,999

 
$
62,314













9
目录

维拉·布拉德利公司
现金流动汇总表
(单位：千)
(续)
(未经审计)
 
 
三十周结束
 
 
十一月二日，
2019
 
十一月三日，
2018
现金流量信息的补充披露
 
 
 
 
支付所得税的现金净额
 
$
6,166

 
$
3,921

补充披露非现金活动
 
 
 
 
非现金经营、投资和融资活动
 
 
 
 
回购普通股
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日已发生但尚未支付的支出
 
$
99

 
$
319

截至2019年2月2日和2018年2月3日已发生但尚未支付的支出
 
$
197

 
$
—

购置财产、厂房和设备
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日已发生但尚未支付的支出
 
$
391

 
$
455

截至2019年2月2日和2018年2月3日已发生但尚未支付的支出
 
$
1,065

 
$
1,183

与业务购置有关的或有考虑
 
$
20,098

 
$
—

有关本公司租赁的现金流量补充信息，请参阅此处的注3。
所附附注是这些财务报表的组成部分。

10
目录


维拉·布拉德利公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)


1.
公司简介及提交依据
“公司”一词是指Vera Bradley公司。及其全资及多数拥有的附属公司，但如文意另有所指或另有说明，则不在此限。
维拉·布拉德利(Vera Bradley)是女性手袋、行李和旅行用品、时尚和家居饰品以及独特礼品的领先设计师。1982年，该品牌由朋友芭芭拉·布拉德利·贝克加德(Barbara Bradley Baekgaard)和帕特里夏·R·米勒(Patricia R.Miller)创立，该品牌的创新设计、标志性图案和绚丽的维拉布拉德利提供独特的，多渠道的销售模式，以及专注于服务和高水平的客户参与。
2019年7月，Vera Bradley公司。收购了CreativeGenius，Inc.75%的股权，该公司也以Pura Vida手镯(“Pura Vida”)的名义运营。普拉维达，总部位于加利福尼亚州的拉霍拉，是一个快速增长，数字本土，高度吸引人的生活方式品牌，深深地与其忠实的消费者的追随者共鸣。普拉维达品牌的手镯，珠宝和其他生活方式配件有一个不同的和不断扩大的供应。
从2020年第二季度开始，由于收购，该公司为Pura Vida增加了一个细分业务。因此，该公司现在有三个可报告的部门：维拉布拉德利直接(“VB直接”)，维拉布拉德利间接(“VB间接”)和普拉维达。
•
VB直接业务包括通过Vera Bradley在美国的全线和工厂分店销售Vera Bradley产品；Verabradley.com；Vera Bradley在线销售点；以及Vera Bradley在印第安纳州韦恩堡的年度直销店销售。截至2019年11月2日，公司经营着91家全线专卖店和63家工厂分店.
•
VB间接业务包括向大约2，200家专业零售点销售Vera Bradley产品，其中大部分都位于美国，以及百货商店、国民账户、第三方电子商务网站、第三方库存清算者以及通过与维拉·布拉德利品牌有关的许可协议确认的特许权使用费。
•
Pura Vida部门是通过Pura Vida网站、www.puravidabrackets.com和www.puravidabracracs.eu以及通过向批发零售商分销Pura Vida品牌产品而产生的收入，这些零售商基本上都位于美国。
所附未经审计的合并财务报表是根据证券和交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例编制的。因此，按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露(“公认会计原则”)已按照这些细则和条例的允许予以浓缩或省略。这些临时合并财务报表应与提交给证券交易委员会的2019年2月2日终了的会计年度公司年度报告中所载的经审计的合并财务报表和附注一并阅读。
管理部门认为，中期财务报表反映了为公平列报所列临时期间的结果所必需的所有调整。所有这些调整都是正常的，反复发生的。截至2019年11月2日的13周和39周的运营结果并不一定表明整个财政年度的预期结果。
巩固原则
合并后的财务报表包括2019年7月17日开始的公司、全资子公司和控股子公司Pura Vida的账目。公司在合并中消除了公司间的余额和交易。
财政期
该公司的财政年度结束于星期六最接近1月31日。提及截至2019年11月2日和2018年11月3日的财政季度，指的是截至这些日期的13周期间。
    

11
目录


维拉·布拉德利公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

经营租赁
会计准则编纂(“ASC”)主题842，租约，于2019年2月3日在修订的追溯基础上通过。因此，本报告所载的前一年财务信息没有改写，而是按照先前的会计准则报告的。这种可比性主要影响公司精简的综合资产负债表。有关本公司租约的其他信息，请参阅此处的注3。
公司根据剩余租赁付款的现值确认租赁开始之日的租赁负债。经营使用权资产是基于租赁责任调整的预付租金，递延租金和租户津贴从公司的某些业主，主要是其零售商店地点。
经营租赁负债按有效利息法摊销。经营使用权资产按直线租赁费用摊销，减去租赁责任利息。经营租赁费用在租赁期限内按直线确认.可变租金费用在发生期间确认。
企业合并
该公司于2019年7月16日收购了普拉维达的多数股权。与企业合并有关，公司记录可识别的资产、承担的负债、或有代价负债(如果有的话)，以及在收购日公允价值中对被收购人的任何非控制权益。商誉间接计量为：(1)转让的代价(包括或有代价，如有的话)和(2)收购的任何非控制权益的公允价值超过所取得的净资产和承担的负债的总和的总和。有关更多信息，请参阅此处的附注12。
这些公允价值评估需要管理层作出判断，包括使用重要的估计和假设，包括未来现金流量、贴现率和其他市场汇率以及资产寿命等。
商誉和其他无形资产
在收购时，公司记录可识别无形资产的公允价值。截至2019年11月2日，这些项目包括普拉维达品牌、客户关系和非竞争协议。确定寿命无限期的资产，包括商誉和普拉维达品牌，不摊销，但至少每年或在事件或情况表明资产的账面金额无法收回时，对其进行减值评估。确定存在的无形资产，包括客户关系和非竞争协议，在其估计的使用寿命内摊销，并接受减值测试，类似于公司的长期资产。
可赎回的非控制权益
2019年7月16日，按照“利息购买协议”的设想，该公司及其某些子公司和其余25%(25%)的Pura Vida(“卖方”)的所有者签订了一项“剩余的Pura Vida权益”(“剩余的Pura Vida权益”)协议(“PUT/CALL协议”)。根据“卖出/赎回协议”，并在不违反其条款和条件的情况下，卖方有权将剩余的Pura Vida权益出售给公司，公司有权从卖方手中购买所有剩余的Pura Vida权益，在每种情况下，通常在交易结束五周年后的任何时候购买，直至交易结束十周年。任何剩余的Pura Vida利息的购买价格将根据Pura Vida的调整EBITDA倍数和公司EBITDA调整后的EBITDA倍数的算术平均值来确定，这两个倍数是在PUT/CALL协议中定义的，在12个月期间内的最后一个月期间内，该月的最后一天由相关方提交行使通知。在公司控制权发生变化的情况下，双方可在关闭日期五周年之前(如“出让/催缴协议”所界定的)行使其部分看跌权和看涨权。
由于这一赎回特性，该公司将非控制权权益记录为可赎回的，并在其精简的综合资产负债表中初步按其收购日公允价值将其归类为临时权益。非控制权益根据可归因于非控制权益的收入(或损失)在每个报告期进行调整。然后进行度量期调整(如果有的话)，以便将非控制权益调整到

12
目录


维拉·布拉德利公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

每个报告期的赎回价值或账面价值。这些调整是通过留存收益确认的，不反映在可归于维拉·布拉德利公司的净收入或净收入中。在计算Vera Bradley公司每股收益时，该公司调整了Vera Bradley公司的净收益。就计量期间而言，赎回价值超过累积的非控制权益的公允价值。有关可赎回的非控制权益的附加信息，请参阅此处的注13。
最近发布的会计公告
最近通过的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年“更新会计准则”(“ASU”)，增加了各组织之间的透明度和可比性，要求承租人在资产负债表上确认租赁所产生的权利和义务的资产和负债，并披露有关租赁安排的关键信息。本指南适用于2018年12月15日或之后的中期和年度期。2018年7月，FASB发布了2018-11号ASU，用于有针对性的改进，包括允许各实体在采用之日(2019年2月3日)初步适用新的租赁标准，并确认对留存收益期初余额进行累积效应调整。该公司于2019年2月3日(2020财政年度初)采用了这一标准，并记录了20万美元的开始留存收益调整。此外，公司在收养之日评估了适用的过渡救济实用权宜之计的使用情况如下：
实用权宜之计
该公司选择了实用的权宜之计，没有重新评估合同是租赁还是包含租约；没有重新评估作为过期或现有租约的经营或融资租赁的租赁分类；也没有重新评估租约是否包含过期或现有租约的初始直接成本。
后知后觉
公司没有选择事后实际的权宜之计，在评估租赁期限和评估使用权资产的减值时允许事后考虑。
该公司在其所有零售商店都有经营租赁；因此，由于采用了这一标准，公司精简的综合资产负债表上的资产和负债大幅增加。2019年2月3日，其营业租赁负债期初余额约为1.49亿美元，营运使用权资产约为1.26亿美元。现金流动汇总表在通过时，在业务活动中也有重大的列报变化。本标准的采用对公司精简的综合业务报表没有任何影响。
有关ASC主题842的更多信息，请参阅本说明3，包括与政策选举有关的实际权宜之计的详细信息。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，客户核算在作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本，该协议将托管安排中资本化或费用化实施成本的要求(无论它们是否向托管软件传递许可)与开发或获取内部使用软件所产生的资本化或费用执行成本相一致。本指南适用于2019年12月15日(2021财政年度)开始的中期和年度期。早期通过是允许的，修正案可以追溯或前瞻性通过。该公司在2020年财政年度开始时(2019年2月3日)采用了这一标准。这一标准的采用对公司精简的综合财务报表产生了无关紧要的影响。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形商誉和其他(主题350)：简化商誉损害测试。这个标准取消了商誉损害测试的第二步。相反，实体应将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较，并对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。该标准适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括该财政年度(2021财政年度)内的中期。允许提前收养。该公司在2020年财政年度第三季度早期采用了这一标准，对其合并财务报表没有任何影响。


13
目录


维拉·布拉德利公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

最近发布的会计公告尚未通过
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，披露框架-对公允价值计量披露要求的修改。本更新中的修改移除、修改并添加对ASC 820公允价值计量的某些披露要求。本指南适用于2019年12月15日(2021财政年度)开始的中期和年度期。允许早日通过，某些修正案仅在通过之初提出的最近年度或中期内才能前瞻性地通过，或追溯性地通过。该公司目前正在评估指南对其合并财务报表的影响。
2.
与客户签订合同的收入

收入分类
以下是截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周和39周按产品类别分列的公司净收入(千)：
 
 
十三周结束
 
 
(2019年11月2日)
 
 
VB直接分段
 
VB间接段
 
Pura Vida段
 
共计
产品类别
 
 
 
 
 
 
 
 
袋
 
$
33,178

 
$
10,565

 
$
—

 
$
43,743

旅行
 
19,191

 
5,789

 
—

 
24,980

附件
 
17,575

 
4,785

 
24,469

 
46,829

家
 
6,255

 
1,171

 
—

 
7,426

其他
 
2,198

(1) 
1,777

(2) 
548

(3) 
4,523

净收入总额
 
$
78,397

(4) 
$
24,087

(5) 
$
25,017

(4) 
$
127,501

 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)主要包括服装/鞋类、文具、货运和礼品卡破损的净收入。
(2)主要包括许可证协议、货运、服装/鞋类和商品销售的净收入。
(3)与运费有关。
(4)净收入与某一时间点确认的产品销售有关。
(5)与某一时间点确认的产品销售有关的净收入2 310万美元，以及与销售为基础的特许权使用费有关的100万美元净收入。

14
目录


维拉·布拉德利公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

 
 
十三周结束
 
 
2018年11月3日
 
 
VB直接分段
 
VB间接段
 
Pura Vida段
 
共计
产品类别
 
 
 
 
 
 
 
 
袋
 
$
31,059

 
$
11,224

 
$
—

 
$
42,283

旅行
 
18,425

 
5,830

 
—

 
24,255

附件
 
16,932

 
4,488

 
—

 
21,420

家
 
5,369

 
952

 
—

 
6,321

其他
 
1,674

(1) 
1,735

(2) 
—

 
3,409

净收入总额
 
$
73,459

(3) 
$
24,229

(4) 
$
—

 
$
97,688

 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)主要包括文具、服装/鞋类、运费和礼品卡破损的净收入。
(2)主要包括许可证协议、货运、服装/鞋类和商品销售的净收入。
(3)净收入与某一时间点确认的产品销售有关。
(4)与某一时间点确认的产品销售有关的净收入2 320万美元，以及与销售为基础的特许权使用费有关的100万美元净收入。
 
 
三十周结束
 
 
(2019年11月2日)
 
 
VB直接分段
 
VB间接段
 
Pura Vida段
 
共计
产品类别
 
 
 
 
 
 
 
 
袋
 
$
100,527

 
$
31,549

 
$
—

 
$
132,076

旅行
 
62,402

 
13,091

 
—

 
75,493

附件
 
54,622

 
12,952

 
29,689

 
97,263

家
 
19,769

 
1,995

 
—

 
21,764

其他
 
6,593

(1) 
4,384

(2) 
716

(3) 
11,693

净收入总额
 
$
243,913

(4) 
$
63,971

(5) 
$
30,405

(4) 
$
338,289

 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)主要包括服装/鞋类、文具、货运和礼品卡破损的净收入。
(2)主要包括许可证协议、货运、服装/鞋类和商品销售的净收入。
(3)与运费有关。
(4)净收入与某一时间点确认的产品销售有关。
(5)与某一时间点确认的产品销售有关的净收入为6 110万美元，与销售为基础的特许权使用费有关的净收入为290万美元。

15
目录


维拉·布拉德利公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

 
 
三十周结束
 
 
2018年11月3日
 
 
VB直接分段
 
VB间接段
 
Pura Vida段
 
共计
产品类别
 
 
 
 
 
 
 
 
袋
 
$
95,853

 
$
33,767

 
$
—

 
$
129,620

旅行
 
59,607

 
14,880

 
—

 
74,487

附件
 
52,872

 
13,071

 
—

 
65,943

家
 
15,683

 
1,788

 
—

 
17,471

其他
 
5,997

(1) 
4,386

(2) 
—

 
10,383

净收入总额
 
$
230,012

(3) 
$
67,892

(4) 
$
—

 
$
297,904

 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)主要包括文具、服装/鞋类、运费和礼品卡破损的净收入。
(2)主要包括许可证协议、货运、服装/鞋类和商品销售的净收入。
(3)净收入与某一时间点确认的产品销售有关。
(4)与某一时间点确认的产品销售有关的净收入为6 510万美元，与销售为基础的特许权使用费有关的净收入为280万美元。
合同余额
截至2019年11月2日和2019年2月2日的合同负债分别为250万美元和160万美元。截至2019年11月2日的余额包括与普拉维达部分的每月手镯和珠宝俱乐部有关的未赚得的收入、未赎回的礼品卡以及在公司某些许可安排中预付特许使用费的非物质收入。截至2019年2月2日的余额包括与未赎回礼品卡有关的未赚得收入和公司某些许可安排中的特许使用费预付非物质收入。这些合同负债在公司精简的综合资产负债表上的其他应计负债中确认。截至2019年11月2日和2019年2月2日，该公司没有合同资产。
截至2019年11月2日和2019年2月2日，与客户签订合同的应收账款余额(扣除备抵额)分别为2 370万美元和1 410万美元，这在公司精简综合资产负债表上的应收账款净额中得到确认。截至2019年11月2日和2019年2月2日，可疑账户准备金分别为40万美元和30万美元。
    
履约义务
VB Direct、VB间接和Pura Vida段的性能义务包括承诺转移不同的货物(或一捆不同的货物)。VB间接部分还包括与Vera Bradley品牌相关的知识产权(“IP”)。
剩余的履约义务
本公司没有超过一年的剩余履约义务，也没有截至2019年11月2日它无权获得发票的合同。

3.
租赁
租约的性质
该公司在其所有零售商店以及其纽约办事处、加利福尼亚浦拉维达办事处、亚洲采购办公室和展览厅都有经营租赁。该公司还拥有某些设备和储存空间的经营租赁。本公司没有租约规定的剩余价值保证、限制或契约。




16
目录


维拉·布拉德利公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

租赁条款的确定
截至2019年11月2日，零售店租约的剩余期限为10年。当某些销售阈值在指定的度量期间内没有达到时，这些租约通常具有早期终止权。截至2019年11月2日，该公司的其他租约的剩余期限为7年。如该租契载有公司选择的续期期，则该续期期包括在租约条款内，但如确定该选择权是合理地肯定会在租契生效时行使的，则该续期期亦包括在内。除上述权利外，本公司的租赁选择权一般不包括终止权。截至2019年11月2日，该公司没有融资租赁。

可变租金支付
当零售店的销售额超过指定的断点时，公司的所有零售商店租约都包含可变的租金支付。此外，该公司的某些租赁包括房地产税、公共区域维护和类似的项目，这些项目被标榜为房东的过户费。这些租金付款不包括在租赁负债的计量中，而是确认为发生期间的可变租赁费用。
公司的某些租赁也包含根据指数或费率增加的租赁部分。这些租赁部分按租赁开始时的费率列入公司资产负债表。指数或费率的未来变化一般将作为可变租赁成本列入。

重大判断和假设

确定合同是否包含租约
在合同开始时，公司决定合同是租赁还是包含租约。如果合同规定在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用以换取考虑，则合同是或包含租赁。一般来说，公司还必须有权从财产、厂房和设备的使用中获得实质上的所有经济利益，并有权直接使用。

贴现率
截至2019年11月2日，加权平均贴现率为5.0%.贴现率在租约中并不容易确定；因此，公司在每次租赁开始之日估算了增量借款利率，即在类似期限内以类似期限以类似付款方式借款的利率。

尚未开始的租契
截至2019年11月2日，该公司签订了零售商店租约，但对相关资产没有控制权；因此，租赁负债和使用权资产没有记录在其精简的综合资产负债表上。这一租约包含未贴现的租赁付款，将包括在确定租赁负债中，总额约为240万美元，从2021财政年度开始大约10年。

实用权宜之计(政策选举)
在ASC主题842通过后，该公司选出了下列实际权宜之计作为政策选举。
短期租约
公司选择将12个月或12个月以下的租约排除在所有租约的资产负债表中。
不分离租赁和非租赁组件
公司选择将租赁和非租赁组合在一起，并将所有租赁确认为单一租赁部分。
有关选举产生的过渡、实际权宜之计的信息，请参阅注1。





17
目录


维拉·布拉德利公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

精简的合并财务报表中确认的数额
下列租赁费用记在亚洲采购处和某些设备租赁的销售成本范围内，并记入公司截至2019年11月2日为止的13周和39周内所有其他租约，包括零售店租约的销售、一般和行政费用内(单位：千)：
 
十三周结束
 
三十周结束
 
(2019年11月2日)
 
(2019年11月2日)
经营租赁成本
$
7,254

 
$
21,621

可变租赁成本
2,189

 
6,954

短期租赁费用
114

 
447

租赁费用总额
$
9,557

 
$
29,022


截至2019年11月2日的加权平均剩余租赁期限为5.9年.

补充业务现金流量资料如下(千)：
 
三十周结束
 
(2019年11月2日)
为计算业务租赁负债所包括的数额支付的现金
$
24,451

资产使用权因新的和修改后的经营租赁负债而增加，净额
$
7,021


经营租赁负债期限分析
截至2019年11月2日，公司经营租赁负债(未贴现)与其租赁负债对账的到期日如下(千)：
 
经营租赁
2020财政年度(剩余三个月)
$
4,539

2021财政年度
31,612

2022年财政
29,093

2023财政年度
24,881

2024年财政
21,545

此后
49,695

剩余债务共计
161,365

减：利息
23,497

租赁负债现值
$
137,868



18
目录


维拉·布拉德利公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

根据先前的会计准则(ASC主题840)，截至2019年2月2日终了的财政年度，公司在表10-K中披露的最低租赁付款期限如下：
 
经营租赁
2020年财政
$
32,658

2021财政年度
32,017

2022年财政
29,707

2023财政年度
25,933

2024年财政
22,250

此后
45,099

剩余最低租赁付款共计
$
187,664


4.
每股收益
每股基本收益是根据这一期间上市的普通股加权平均数计算的。稀释每股收益是根据加权平均流通股数计算，加上稀释的潜在普通股在此期间使用国库股票法的影响。稀释的潜在普通股代表已发行的限制性股票单位。基本收益和稀释后每股收益的构成部分如下(单位：千，但每股数据除外)：
 
 
 
十三周结束
 
三十周结束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
净(损失)收入
 
$
(982
)
 
$
4,226

 
$
2,331

 
$
12,138

减：可赎回的非控制权益造成的净亏损
 
(1,121
)
 
—

 
(1,257
)
 
—

可归因于Vera Bradley公司的净收入
 
$
139

 
$
4,226

 
$
3,588

 
$
12,138

 
 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
加权平均普通股数(基本)
 
33,907

 
35,219

 
34,104

 
35,431

股票奖励的稀释效应
 
207

 
277

 
251

 
223

加权平均普通股数(稀释)
 
34,114

 
35,496

 
34,355

 
35,654

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Vera Bradley公司每股净收益：
 
 
 
 
 
 
基本
 
$
0.00

 
$
0.12

 
$
0.11

 
$
0.34

稀释
 
$
0.00

 
$
0.12

 
$
0.10

 
$
0.34

在截至2019年11月2日和2018年11月3日为止的13周和39周内，在限制股归属时可发行的额外股票数量不多，这些股份因抗稀释性而被排除在稀释后的计算之外。
 

19
目录


维拉·布拉德利公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

5.
金融工具的公允价值
公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。按公允价值计量的资产和负债按以下等级分类，其依据是截至计量日对估值投入的透明度：
•
一级-活跃市场相同资产或负债的报价；
•
第二级-除了活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的投入；
•
第三级-基于公司自身假设的不可观测的输入。
在层次结构中，公允价值计量的分类是基于对计量有重要意义的最低投入水平。
截至2019年11月2日和2019年2月2日的现金和现金等价物、应收账款、其他流动资产和应付账款的汇总综合资产负债表上反映的账面金额与公允价值接近。
下表详列截至2019年11月2日及2019年2月2日公司投资及或有代价的公允价值计量数字(单位：千)：
 
一级
 
2级
 
三级
 
2019年11月2日
 
2019年2月2日
 
2019年11月2日
 
2019年2月2日
 
2019年11月2日
 
2019年2月2日
现金等价物(1)
$
985

 
$
2,169

 
$
2,099

 
$
6,493

 
$
—

 
$
—

短期投资：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美国公司债券
—

 
—

 
3,269

 
5,769

 
—

 
—

二级市政证券
—

 
—

 
2,650

 
4,190

 
—

 
—

无价商业纸
—

 
—

 
1,978

 
498

 
—

 
—

非美国公司债券
—

 
—

 
1,513

 
5,808

 
—

 
—

美国国库券
—

 
3,116

 
—

 
—

 
—

 
—

长期投资：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美国公司债券
—

 
—

 
4,987

 
9,499

 
—

 
—

美国资产支持证券
—

 
—

 
4,829

 
7,169

 
—

 
—

非美国公司债券
—

 
—

 
2,401

 
4,675

 
—

 
—

非美国资产支持证券
—

 
—

 
715

 
1,127

 
—

 
—

其他外国证券
—

 
—

 
505

 
—

 
—

 
—

二级市政证券
—

 
—

 
—

 
1,265

 
—

 
—

与外收准备金有关的或有代价(2)
—

 
—

 
—

 
—

 
21,901

 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)现金等价物包括在购买之日到期不超过三个月的商业票据和货币市场基金。由于期望值较短，公司认为账面价值接近公允价值。
(2)有关补充资料，请参阅注12。
公司每季度评估其长期资产的潜在减值，包括不动产、厂房和设备以及租赁使用权，或在事件或情况表明资产的账面金额无法收回时进行评估。为进行减值评估，存储级资产和使用权资产按单独的存储级别分组.资产组的可收回性是通过将资产组的账面金额与其预计将由资产组产生的未贴现的未来现金流的估计值进行比较来衡量的。如果资产组的账面金额超过其估计的未贴现的未来现金流量，减值费用被确认为资产组的账面金额超过资产组的公允价值的数额。商店资产的公允价值是用未来的现金流量贴现来确定的。

20
目录


维拉·布拉德利公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

预计现金流量的方法通过商店的租赁结束日期使用公允价值计量投入分类为3级。使用权资产的公允价值是利用市场比较信息对类似的财产进行估算。第三级投入来源于估值技术，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素无法观察到。该公司记录了截至2019年11月2日和2018年11月3日为止的13周和39周的损失。
在合并财务报表非经常性基础上按公允价值确认或披露的资产包括不动产、厂场和设备(包括租赁改良)和经营租赁资产，以及与普拉维达收购有关的资产，包括商誉和无形资产。如果这些资产被确定为减值，则按公允价值计量。关于所获得无形资产初步估值所用方法的补充信息，请参阅本说明12。

6.
债务
2018年9月7日，作为该公司全资子公司的vbd公司，作为行政代理，与各贷款人签订了一项资产基础循环信贷协议(“信贷协议”)，该协议由vbd、摩根大通银行(jpmorgan Chase bank，N.A.)和各贷款人组成。“信贷协议”规定，向VBD提供的某些信贷贷款的总本金最初不得超过7 500万美元的较低数额，也不超过根据某些资产的借款基数确定的借款数额。信贷设施的任何收益将用于为VBD及其子公司的一般公司目的提供资金，包括但不限于Vera Bradley International、LLC和Vera Bradley Sales(统称为“指定的子公司”)。“信贷协议”还规定，VBD可与放款人达成协议，使总本金增加2 500万美元。
根据“信贷协议”规定的未清款项按年利率计算，即：(I)CBFR借款(包括周转线贷款)、CB浮动利率(其中CB浮动利率为该日调整后的一个月LIBOR利率的最优惠利率)，加上适用利率(适用利率为-1.00%至-1.50%不等的适用利率)，或(Ii)每一欧元美元借款的调整利率Libo利率，即调整后的Libo利率，其中调整后的Libo利率为这类借款的利息期的Libo利率乘以法定准备金利率，在这种借款的利息期间，适用利率为-1.00%加上适用率，适用率为1.00%至1.30%之间的百分比。适用的cb浮动汇率、调整后的libo汇率或libo汇率应由行政代理人确定。“信贷协议”还要求VBD每年为循环设施中未使用的部分支付最高0.20%的承付费。
VBD在信贷协议下的义务由公司和指定的子公司担保。VBD根据信贷协议承担的义务主要由VBD、公司和指定子公司各自的所有资产担保，并由VBD和指定子公司的权益作进一步担保。
“信贷协议”载有各种肯定和否定的契约，包括限制公司承担债务或留置权的能力；进行合并或合并；进行某些投资、收购、贷款和垫款；出售资产；签订某些互换协议；支付股息或作出分配或作出其他限制性付款；与联营公司进行某些交易；修改、修改或放弃与次级负债和某些章程及其他组织、治理和物质协议有关的任何权利。公司可以通过满足信贷协议中规定的付款条件来避免其中的某些限制。
“信贷协议”还要求贷款各方在借款少于(A)750万美元和(B)低于(I)循环总承付款额的10%和(Ii)借款基数较小的时期内，维持最低固定费用覆盖率为1.00至1.00。“信贷协议”进一步界定了固定收费覆盖率、可用率、总周转承诺和借款基数。
“信贷协议”载有习惯上的违约事件，除其他外包括：(1)未能根据“信用协议”支付任何本金、利息或其他费用；(2)作出任何重大错误的陈述或担保；(3)未能遵守或履行“信贷协定”或有关协议中的任何公约、条件或协议；(4)其他重大债务方面的交叉违约；(5)破产和破产事件；(6)重大最终判决不成立；(7)1974年“雇员退休收入保障法”(“雇员退休收入保障法”)-可以合理地预期会产生重大不利影响的事件；(8)控制权的改变(如“信贷协定”所界定的)。

21
目录


维拉·布拉德利公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

根据信用协议作出的任何承诺将于2023年9月7日到期。
截至2019年11月2日和2019年2月2日，该公司根据“信贷协议”没有未偿还的借款和7 500万美元的可用资金。

7.
所得税
为过渡时期的所得税编列的经费是根据调整后的年度实际税率估计数计算的，以反映个别项目的影响。在预测普通收入时，需要作出管理判断，以估计公司的年度有效税率。
截至2019年11月2日的13周的实际税率为26.9%，而截至2018年11月3日的13周为23.4%。全年有效税率的增加主要是由于与上年相比，本年度期间离散项目的相对影响。
截至2019年11月2日止的39周的有效税率为26.7%，而2018年11月3日截止的39周为24.7%。全年有效税率的增加主要是由于与上年相比，本年度期间长期和离散项目的相对影响，主要原因是股票薪酬和高管薪酬造成的税收短缺。

8.
股票补偿
公司以股票为基础的补偿费用，对其授予的限制性股票单位，其数额等于公平市场价值的基础股票在授予日期的相应奖励。
该公司保留了6，076，001股普通股，供根据2010年股权和奖励计划发行或转让，该计划允许授予限制性股票单位以及其他股权奖励。
受限制股票单位的授标

在截至2019年11月2日的13周内，该公司根据2010年股权和激励计划向某些雇员发放了9，680个基于时间的限制性股票单位，总公允价值为10万美元，而上一年同期的公允价值总额为20万美元的基于时间限制的限制性股票单位为15，948个。
在截至2019年11月2日的39周内，该公司根据2010年股权和激励计划，向某些雇员和非雇员董事发放了416，944个基于时间和业绩的限制性股票单位，总公允价值为540万美元，而在上一年同期，总共授予了491，162家基于时间和业绩的限制性股票单位，总公允价值为550万美元。公司根据授予日公司普通股的收盘价确定奖励的公允价值。
大部分以时间为基础的限制性股票单位，在授予日期的头三个周年中，以一比一的方式，以相等的分期付款方式，归属和结算公司普通股的股份。发行给非雇员董事的限制性股票单位自授予之日起一年后归属.公司在转归期内以直线确认与这些单位有关的费用，扣除估计的没收额。
以业绩为基础的限制性股票单位在三年期间(“悬崖归属”)完成后归属，条件是该员工在三年业绩期间内继续受雇，公司实现每股收益目标或其他公司业绩目标。该公司确认与这些单位的费用，扣除估计没收，根据可能的结果实现财务目标，在三年的直线基础上。

22
目录


维拉·布拉德利公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

下表列出截至2019年11月2日止的三十九周限制库存单位活动摘要(单位：千)：
 
 
 
时基
受限制股票单位
 
以性能为基础
受限制股票单位
 
 
电话号码
单位
 
加权-
平均
格兰特
日期交易会
价值
(单位)
 
电话号码
单位
 
加权-
平均
格兰特
日期交易会
价值
(单位)
截至2019年2月2日未偿还的非既得利益单位
 
473

 
$
11.75

 
442

 
$
11.38

获批
 
246

 
12.94

 
171

 
13.10

既得利益
 
(277
)
 
12.32

 
(50
)
 
19.62

被没收
 
(9
)
 
13.19

 
(2
)
 
9.90

截至2019年11月2日未偿还的非既得利益单位
 
433

 
$
12.03

 
561

 
$
11.18

截至2019年11月2日，与非既得限制股有关的未确认赔偿费用总额为650万美元，其中扣除估计的没收额。预计这一费用将在1.6年的加权平均期间内确认，但须符合业绩条件。

9.
承付款和意外开支

本公司在正常经营过程中可能发生各种索赔和意外事件，包括与产品责任、法律索赔、雇员福利、环境问题和其他事项有关的索赔和意外事件。管理层认为，目前这些索赔中的任何一项不太可能对公司的财务状况、经营结果或现金流量产生重大不利影响。然而，对公司提起的法律诉讼和索赔的结果是不确定的，今后的发展可能导致这些行动或索赔单独或合计对公司的财务状况、经营结果或某一报告期的现金流动产生重大不利影响。
2019年8月，Vesi公司(“Vesi”)在美国俄亥俄州南区地区法院对该公司提起诉讼，指控该公司违反信托责任、不公平竞争、诽谤和对潜在商业关系的侵权行为。该申诉要求赔偿不少于1 000万美元的惩罚性赔偿、律师费、判决前利息和任何其他额外救济。该公司否认承担任何责任，并打算在本案中大力为自己辩护。2019年11月，该公司就Vesi公司欠该公司的款项向Vesi公司的负责人提出反诉，该公司是该公司的个人担保人。这些案件目前正在调查中。目前，我们无法估计这件事可能造成的损失或损失范围，也无法确定这种损失(如果有的话)是否会对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响，因为该公司正在积极为自己辩护，管理层认为该公司有若干有价值的法律辩护。成本
    
10.
普通股
2018年11月29日，该公司董事会批准了一项股票回购计划(“2018年股份回购计划”)，授权对公司普通股进行至多5000万美元的回购。2018年股票回购计划将于2020年12月14日到期。
该公司根据2018年股票回购计划，在截至2019年11月2日的13周内，以每股10.05美元的平均价格购买了388，833股股票，总额为390万美元。
在截至2019年11月2日的39周内，该公司以每股10.40美元的平均价格(不包括佣金)购买了869 428股，总计900万美元。在2018年股票回购计划下，仍有3 810万美元可用于回购公司普通股。

23
目录


维拉·布拉德利公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

截至2019年11月2日，该公司持有其普通股7，805，051股，每股平均价格为13.05美元(不包括佣金)，账面总额为1.019亿美元。公司的国有股可根据2010年股权和奖励计划发行，也可用于其他公司用途。

11.
投资
现金等价物
被归类为现金等价物的投资是指在购买之日期限为三个月或更短的高流动性投资。截至2019年11月2日和2019年2月2日，公司投资组合中的这些投资包括商业票据和货币市场基金。
短期投资
截至2019年11月2日和2019年2月2日，短期投资包括美国和非美国公司债券、市政证券和商业票据，在资产负债表日期后一年内到期。截至2019年2月2日的余额还包括美国国债。这些债务证券被归类为可供出售的债券；因此，未实现的损益记录在其他综合收益中。所得利息收入记在公司精简的综合业务报表中的利息收入净额内。
截至2019年11月2日和2019年2月2日，该公司分别持有940万美元和1940万美元的短期投资。下表概述了该公司的短期投资(以千计)：
 
2019年11月2日
 
2019年2月2日
美国公司债券
$
3,269

 
$
5,769

市政证券
2,650

 
4,190

商业票据
1,978

 
498

非美国公司债券
1,513

 
5,808

美国国债
—

 
3,116

短期投资总额
$
9,410

 
$
19,381

长期投资
截至2019年11月2日和2019年2月2日，长期投资包括美国和非美国公司债券，以及自资产负债表日起超过一年的美国和非美国资产支持证券。截至2019年11月2日的余额还包括其他外国证券，截至2019年2月2日的余额包括市政证券。这些债务证券被归类为可供出售的债券；因此，未实现的损益记录在其他综合收益中。所得利息收入记在公司精简的综合业务报表中的利息收入净额内。
截至2019年11月2日和2019年2月2日，该公司分别持有1，340万美元和2，370万美元的长期投资。下表概述了该公司的长期投资(单位：千)：
 
2019年11月2日
 
2019年2月2日
美国公司债券
$
4,987

 
$
9,499

美国资产支持证券
4,829

 
7,169

非美国公司债券
2,401

 
4,675

非美国资产支持证券
715

 
1,127

其他外国证券
505

 
—

市政证券
—

 
1,265

长期投资总额
$
13,437

 
$
23,735

截至2019年11月2日和2019年2月2日，可供出售的债务证券没有实质性的未实现损益。

24
目录


维拉·布拉德利公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)


12.
收购Pura Vida
2019年7月16日，该公司完成了对CreativeGenius公司75%(75%)所有权的收购。或“Pura Vida”(“交易”)，以换取现金价值约7 500万美元。在2020年财政年度的第三季度，该公司提供了约300万美元的额外现金考虑，用于周转资本调整。记录了截至购置日存在的条件的额外计量期间调整数。普拉维达，总部位于加利福尼亚州的拉霍拉，是一个快速增长，数字本土，高度吸引人的生活方式品牌，深深地与其忠实的消费者的追随者共鸣。普拉维达品牌的手镯，珠宝和其他生活方式配件有一个不同的和不断扩大的供应。该公司认为，收购将加强公司提供更多的产品多样化和未来的增长机会，部分由于资源和知识共享。
根据利息购买协议，公司还同意根据2019年Pura Vida公司调整后的EBITDA，根据利息购买协议的定义，在2020年第一季度支付至多2 250万美元的或有付款。这笔或有付款记作公司精简综合资产负债表上的赚取负债，公允价值为2，190万美元。这项或有付款的最高支付额为2 250万美元。公司现有的现金、现金等价物和投资为交易结束时和交易结束后到期的购买价格提供了资金。截至2019年11月2日的39周内，税前交易成本总计270万美元.在截至2019年11月2日的13周内，没有交易成本。这些费用记录在销售、一般和行政费用中，列在精简的综合业务报表和公司未分配的费用内。
2019年7月16日，按照“利息购买协议”的设想，该公司及其某些子公司和其余25%(25%)的Pura Vida的所有者签署了一份PUT/CALL协议。
以下初步时间表概述了为Pura Vida支付的价款、资产的公允价值和所承担的负债、非控制权益的公允价值以及与收益准备金有关的或有代价的公允价值。收购的会计是初步的，因为公司尚未最后确定上述项目的估价。

25
目录


维拉·布拉德利公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

以千计
购置日公允价值
 
计量周期调整
 
购置日调整的公允价值
现金和现金等价物
$
1,495

 
 
 
$
1,495

应收账款净额(5)
8,673

 
 
 
8,673

盘存(1)
27,643

 
 
 
27,643

预付费用和其他流动资产
1,537

 
 
 
1,537

经营使用权资产
1,250

 
 
 
1,250

财产、厂房和设备，净额
751

 
 
 
751

善意(2)
41,310

 
3,294

 
44,604

无形资产、品牌(3)
36,668

 

 
36,668

其他无形资产(4)
25,283

 
(295
)
 
24,988

所获资产总额
144,610

 
2,999

 
147,609

 
 
 
 
 
 
应付帐款
6,818

 
 
 
6,818

应计雇用费用
2,351

 
 
 
2,351

其他应计负债(5)
6,637

 
 
 
6,637

经营租赁责任
1,659

 
(22
)
 
1,637

假定负债总额
17,465

 
(22
)
 
17,443

 
 
 
 
 
 
减：
 
 
 
 
 
与外收准备金有关的或有代价(6)
(20,854
)
 
756

 
(20,098
)
可赎回的非控制权益
(31,786
)
 
(755
)
 
(32,541
)
获得的现金
(1,495
)
 
 
 
(1,495
)
 
 
 
 
 
 
收盘价总额，扣除所获现金后
$
73,010

 
$
3,022

 
$
76,032

 
 
 
 
 
 
(1)包括一项$830万的升级调整，该调整将在收购后4个月内以销售成本确认。采用成本法对库存进行了估值。估值所用的重要假设包括库存余额、预计毛利率和营业利润率以及手头处置(出售)库存的成本和时间。
(2)关于商誉的补充资料，请参阅本说明1和14。
(3)对品牌无形资产采用宽免法进行评估。估值使用的重要假设包括版税率、预计收入估计数、长期增长率和贴现率。有关无形资产的其他信息，请参阅本说明14。
(4)其他无形资产包括客户关系和非竞争协议.使用多期超额收益法对客户关系进行了估值。估值使用的重要假设包括预计现金流量、贴现率和客户自然减员率。对非竞争协议的估价采用了“有无”的方法。估值所用的重要假设包括预计现金流量、竞争的可能性、竞争对企业的影响以及贴现率。有关无形资产的其他信息，请参阅本说明14。
(5)包括与弥偿法律责任有关的$410万。
(6)利用蒙特卡洛模拟法对与收益准备金有关的或有考虑进行了估值，以预测未来可能支付的金额。估值所用的重要假设包括贴现率、预计现金流量和计算的波动率。
Pura Vida的业务记录在该公司截至2019年11月2日的13周和39周的精简综合业务报表中，从2019年7月17日开始，这是收购后的第一个全天。因此，本公司的财务报表与提交的前一年期间没有可比性.有关Pura Vida的分部级财务信息，请参阅此处注16。这个

26
目录


维拉·布拉德利公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

如下形式的财务信息是为了提供一个了解公司的经营结果可能是什么，如果普拉维达收购发生在2019年财政年初。形式上的财务信息并不表示如果交易在该日实际发生将反映的结果，也不一定表明公司未来的业绩。财务信息包括与补充人员工资有关的费用，以及在收购日期之前的一段时间内全额赔偿国家销售税事项。公司预计这些项目不会对其合并财务报表产生持续影响。作出了下列调整：
•
短期采购会计项目，如库存分步调整和盈利负债累加费用，由于其非经常性性质而被排除在外；
•
确定期限超过一年的无形摊销，反映为发生在2019年会计年度初；
•
已将交易费用排除在外；以及
•
据估计，税收费用的法定税率为25.0%。
 
 
十三周结束
 
三十周结束
以千计，但每股数据除外
 
十一月二日，
2019
 
十一月三日，
2018
 
十一月二日，
2019
 
十一月三日，
2018
形式上的净收入
 
$
133,109

 
$
115,643

 
$
382,199

 
$
342,371

形式上的净收入
 
6,042

 
4,338

 
10,290

 
10,471

可归因于Vera Bradley公司的形式上的净收入
 
5,324

 
4,277

 
10,063

 
10,970

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Vera Bradley公司每股基本净收益
 
$
0.16

 
$
0.12

 
$
0.30

 
$
0.31

Vera Bradley公司每股摊薄净收益
 
$
0.16

 
$
0.12

 
$
0.29

 
$
0.31


13.
可赎回的非控制权益
可赎回的非控股权是指本公司未收购的普拉维达剩下的25%(25%)权益。有关其他信息，请参阅此处的注1。
截至2019年11月2日为止的13周和39周内，可赎回的非控制权益的变化如下(千)：
2019年2月2日及2019年5月4日结余
 
—

非控制权收购权益的公允价值
 
31,786

可赎回的非控制权益造成的净亏损
 
(136
)
2019年8月3日结余
 
$
31,650

公允价值计量周期调整
 
755

可赎回的非控制权益造成的净亏损
 
(1,121
)
分配给可赎回的非控制权益
 
(951
)
2019年11月2日结余
 
$
30,333



27
目录


维拉·布拉德利公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

14.
无形资产与商誉
下表详细列出了公司无形资产的账面价值，但商誉与收购普拉维达多数股权有关。可比的前一年期间不包括无形资产或商誉.无形资产和商誉的估价是初步的，计量期间可以反映额外的调整。
 
2019年11月2日
以千计
毛额基础
 
测量周期调整
 
累积摊销(1)
 
承载量
定活无形资产
 
 
 
 
 
 
 
客户关系
$
24,495

 
(295
)
 
$
2,838

 
$
21,362

非竞争协定
788

 
—

 
46

 
742

确定的无形资产总额
25,283

 
(295
)
 
2,884

 
22,104

 
 
 
 
 
 
 
 
无限期无形资产
 
 
 
 
 
 
 
普拉维达品牌
36,668

 
—

 
—

 
36,668

 
 
 
 
 
 
 
 
无形资产总额，不包括商誉
$
61,951

 
$
(295
)
 
$
2,884

 
$
58,772

 
 
 
 
 
 
 
 
(1)摊销费用记录在Pura Vida段内。
确定的无形资产的临时加权平均摊销期为3.6年.客户关系和非竞争协议的临时加权平均摊销期分别为3.6年和5.0年.无形资产的临时摊销费用如下(千)：
 
 
摊销费用
2020财政年度(剩余三个月)
 
$
2,472

2021财政年度
 
9,006

2022年财政
 
3,073

2023财政年度
 
3,073

2024年财政
 
3,072

此后
 
1,408

共计
 
$
22,104

截至2019年11月2日，临时商誉总额为4 460万美元，记录在Pura Vida部门收购时。商誉预计可扣除税务用途，仅限于公司75%的多数股权权益。有关善意的补充信息，请参阅此处的说明1和12。截至2019年11月2日为止的13周和39周的商誉变化如下(千)：
2019年2月2日及2019年5月4日结余
 
—

购置商誉
 
41,310

2019年8月3日结余
 
$
41,310

测量周期调整
 
3,294

2019年11月2日结余
 
$
44,604


    


28
目录


维拉·布拉德利公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

15.
盘存
清单的组成部分如下：
 
 
十一月二日
2019
 
二月二日
2019
原料(1)
 
$
3,838

 
$
—

成品
 
130,126

 
91,581

总库存
 
$
133,964

 
$
91,581

(1)仅与普拉维达业务有关。

16.
部分报告
从2020年第二季度开始，由于收购，该公司为Pura Vida增加了一个细分业务。因此，该公司现在有三个运营部门，它们也是可报告的部门：Vera Bradley Direct(“VB Direct”)、Vera Bradley间接(“VB间接”)和Pura Vida。这些经营部门是公司的组成部分，为其提供单独的财务信息，并由首席经营决策者定期评估其经营结果，以决定如何分配资源和评估这些部门的业绩。
VB直销部分包括Vera Bradley全线直销店和工厂分店；Vera Bradley网站verabradley.com；Vera Bradley在线分店网站；以及Vera Bradley年度直销店。这一部门的收入来源于Vera Bradley品牌产品从维拉·布拉德利向终端消费者的销售。
VB间接部分是指通过向专业零售商分销维拉·布拉德利品牌产品所产生的收入，这些零售商约有2，200个地点，其中大部分都位于美国；关键账户，包括百货商店、国民账户、第三方电子商务网站和第三方库存清算者；以及通过与维拉·布拉德利品牌相关的许可协议确认的特许权使用费。
Pura Vida部门是通过Pura Vida网站、www.puravidabrackets.com和www.puravidabracracs.eu以及通过向批发零售商分销Pura Vida品牌产品而产生的收入，这些零售商基本上都位于美国。
公司成本是指公司的行政费用，其中包括但不限于：人力资源、法律、财务、信息技术、设计、产品开发、商品销售、企业层面的营销和广告，以及其他与企业层面活动相关的支出，而不是直接归因于可报告部门的费用。所有公司间相关活动在合并中被取消，并被排除在分部报告之外。

29
目录


维拉·布拉德利公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

公司管理层根据几个指标对分部的经营结果进行评估。每个部门的主要或关键业绩指标是净收入和营业收入。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周和39周期间，公司应报告部门的净收入和营业收入信息分别由以下(千人)组成：
 
 
十三周结束
 
三十周结束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
部分净收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
VB直接
 
$
78,397

 
$
73,459

 
$
243,913

 
$
230,012

VB间接
 
24,087

 
24,229

 
63,971

 
67,892

普拉维达
 
25,017

 
—

 
30,405

 
—

共计
 
$
127,501

 
$
97,688

 
$
338,289

 
$
297,904

部分营业收入(损失)：
 
 
 
 
 
 
 
 
VB直接
 
$
14,675

 
$
14,259

 
$
45,172

 
$
43,867

VB间接
 
9,324

 
10,075

 
24,193

 
27,186

普拉维达
 
(4,483
)
 
—

 
(5,025
)
 
—

共计
 
$
19,516

 
$
24,334

 
$
64,340

 
$
71,053

和解：
 
 
 
 
 
 
 
 
分段营业收入
 
$
19,516

 
$
24,334

 
$
64,340

 
$
71,053

减：
 
 
 
 
 
 
 
 
未分配的公司开支
 
(20,992
)
 
(18,991
)
 
(62,113
)
 
(55,606
)
经营(损失)收入
 
$
(1,476
)
 
$
5,343

 
$
2,227

 
$
15,447



30
目录

项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
下面的讨论总结了影响公司截至截至2019年11月2日和2018年11月3日为止的13周和39周的合并经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论应与我们2019年2月2日终了的财政年度10-K表的年度报告以及本季度报告第1项所列的未经审计的合并财务报表和相关附注一并阅读。截至2019年11月2日的13周和39周的运营结果并不一定表明整个财政年度的预期结果。
执行摘要
以下是我们在2020年财政年度第三季度的战略进展和财务业绩摘要：
战略进展
•
我们实现了4.7%的可比销售增长，这表明我们的客户正在响应我们的创新产品和有针对性的消费者参与努力。
•
我们通过将工厂分店分别迁往佛罗里达州的Destin和密苏里州的Branson，加强了我们的商店基础。这些商店是我们销售量最高的商店之一。我们还在佐治亚州的Locust Grove开了一家工厂分店，关闭了三家表现不佳的全线商店.
•
我们继续通过采购和定价努力，以及减少对中国生产的依赖，部分减轻中国关税的影响。
•
我们继续重组我们的企业资源规划(Erp)和其他关键信息系统的过程，使我们的技术和业务流程更加精简、灵活和高效。
财务摘要(所有比较均与2019年财政年度第三季度比较)
•
净营收增长30.5%，至1.275亿美元。这一增加包括与普拉维达分部销售有关的2 500万美元。
•
Vera Bradley Direct(“VB Direct”)细分市场销售增长6.7%，至7840万美元。
•
Vera Bradley间接部分(“VB间接”)销售额下降0.6%，至2，410万美元。
•
毛利为6790万美元，占净收入的53.2%。毛利包括620万美元，或4.9%的净收入，摊销费用，以增加库存基础与普拉维达收购。
•
经营亏损150万美元，净收益归于维拉·布拉德利公司(Vera Bradley Inc.)。是10万美元，也就是每股稀释后的0.00美元。经营损失包括Pura Vida购买会计费用1，050万美元和与公司技术相关的重组费用110万美元。
•
这十三周的资本支出共计330万美元。
•
截至2019年11月2日，现金、现金等价物和投资总额为4880万美元。
•
截至2019年11月2日，我们没有债务。
我们如何评估我们的业务业绩
在评估我们的业务业绩时，我们考虑了各种业绩和财务措施。
净收入
净收入反映了我们商品的销售以及分销、运输和手续费的收入，减去退货和折扣。VB直销部门的收入反映了Vera Bradley全线直销店和工厂分店的销售额；verabradley.com；我们的Vera Bradley在线分店网站；以及我们的维拉·布拉德利(Vera Bradley)在印第安纳州韦恩堡的年度分店销售。VB间接部门的收入反映了维拉布拉德利品牌产品的销售给专业零售合作伙伴；百货商店；国民账户；第三方电子商务网站；第三方库存清算者；以及通过与维拉布拉德利品牌相关的许可协议确认的特许权使用费。普拉维达分部的收入反映了普拉维达网站、www.puravidabrackets.com和www.puravidabracracs.eu以及通过向批发零售商分销普拉维达品牌产品所产生的收入。

31
目录

可比销售
可比销售额是根据我们已经营业至少12个财政月的商店和Vera Bradley电子商务业务的净收入来计算的。普拉维达电子商务业务目前不包括在可比销售，但将被视为可比较销售，一旦反映在公司的业务12个完整的财政月。可比较的商店销售额仅根据已营业至少12个财政月的商店计算。改造后的商店包括在可比销售和可比商店销售中，除非商店在当前或可比的前期关闭超过一周，在这种情况下，不可比较的临时关闭期不包括在内，或者改造导致了面积的重大变化。2019财年的可比销售额在2018年财政年度第53周的相关时期内不会在几周内调整。我们的一些竞争对手和其他零售商计算的可比或“同一商店”销售额与我们不同。因此，本报告中有关我们的可比销售额和可比商店销售额的数据可能无法与其他公司提供的类似数据进行比较。非可比销售包括来自不包括在可比销售或可比商店销售中的商店的销售。
衡量同比可比销售额的变化，可以让我们评估我们的商店基础和电子商务业务的表现。各种因素影响我们的可比销售额，包括：
•
总体经济趋势；
•
消费者偏好和时尚趋势；
•
竞争；
•
我们发布新模式和集合的时间；
•
改变我们的产品结构；
•
价格和晋升级别；
•
商店、商场和电子商务流量；
•
我们在商店和网上提供的客户服务水平；
•
我们有能力有效地采购和销售产品；
•
在任何一段时间内，我们开设及关闭的店铺数目；及
•
宣传和营销工作的时机和成功。
毛利
毛利等于我们的净收入减去我们的销售成本。销售成本包括购买商品的直接成本、配送中心成本、运营管理费用、关税和所有入境运费。我们报告的销售成本的组成部分可能无法与其他零售和批发公司相比。
毛利可能受到以下因素的影响：数量的变化；销售价格的波动；业务效率，例如利用固定成本；促销活动，包括免费运输；商品价格，如棉花价格；关税；以及劳动力成本。
销售、一般和行政费用(“SG&A”)
SG&A费用包括销售；广告、营销和产品开发；以及行政费用。销售费用包括VB直接业务费用，如商店费用、雇员补偿、商店占用和供应费用，VB间接业务费用，主要包括雇员补偿和其他与向间接零售商销售有关的费用，以及主要与雇员薪酬有关的Pura Vida业务费用。广告、营销和产品开发费用包括员工薪酬、媒体成本、创意制作费用、营销代理费用、新产品设计成本、公共关系费用和市场研究费用。我们的广告费用的一部分可以由间接零售商报销，这一数额被归类为其他收入。行政费用包括雇员对公司职能的补偿、公司总部占用费用、咨询和软件费用以及慈善捐款。
其他收入
其他收入包括一定的法律和解，销售我们的年度出口销售门票的收益，以及为及时申报而收到的销售税抵免。此外，我们还通过向现有和潜在客户分发某些目录和促销邮件来支持我们的许多间接零售商的营销工作。我们的间接零售商偿还我们生产这些材料的部分费用。收到的偿还款记作其他收入。设计、生产和分发目录和邮寄员的相关费用记为SG&A费用。

32
目录

经营(损失)收入
经营(亏损)收入等于毛利减去SG&A费用加上其他收入。经营(亏损)收入不包括利息收入、利息费用和所得税。
净(损失)收入
净(亏损)收入等于经营(亏损)收入加上净利息收入减去所得税。
可赎回非控制权益造成的净亏损
可赎回的非控制权益造成的净亏损是普拉维达公司的经营业绩，而这不属于维拉·布拉德利公司(Vera Bradley Inc.)。
可归因于Vera Bradley公司的净收入
可归因于Vera Bradley公司的净收入等于净收益减去可赎回的非控制权益造成的净亏损。
Pura Vida收购
2019年7月16日，该公司完成了对CreativeGenius公司75%(75%)所有权的收购。该公司还以Pura Vida手镯(“Pura Vida”)(“交易”)的名义运营，以换取现金价值约7 500万美元。在2020年财政年度的第三季度，该公司提供了约300万美元的额外现金考虑，用于周转资本调整。根据利息购买协议，公司还同意根据2019年Pura Vida公司调整后的EBITDA，根据利息购买协议的定义，在2020年第一季度支付至多2 250万美元的或有付款。公司现有的现金、现金等价物和投资为交易结束时到期的购买价格提供了资金。
2019年7月16日，按照“利息购买协议”的设想，该公司及其某些子公司和其余25%(25%)的Pura Vida(“卖方”)的所有者签订了一份PUT/Call协议(“Pura Vida权益”)，该协议不是公司间接收购的。根据“卖出/赎回协议”，并在不违反其条款和条件的情况下，卖方有权将剩余的Pura Vida权益出售给公司，公司有权从卖方手中购买所有剩余的Pura Vida权益，在每种情况下，通常在交易结束五周年后的任何时候购买，直至交易结束十周年。任何剩余的Pura Vida利息的购买价格将根据Pura Vida的调整EBITDA倍数和公司EBITDA调整后的EBITDA倍数的算术平均值来确定，这两个倍数是在PUT/CALL协议中定义的，在12个月期间内的最后一个月期间内，该月的最后一天由相关方提交行使通知。在公司控制权发生变化的情况下，双方可在关闭日期五周年之前(如“出让/催缴协议”所界定的)行使其部分看跌权和看涨权。
从2019年7月17日开始，普拉维达已在我们的财务报表中全面合并，这是收购交易后的第一个全天。由于这次收购，普拉维达也被增加为一个可报告的部门。有关Pura Vida收购的其他信息，请参阅此处的注12。
租赁
我们采用了会计准则编纂(ASC)主题842，租约，从2020年财政年度第一季度开始，使用修改后的追溯采用方法。这一标准的采用对2020财政年度开始留存收益产生了20万美元的影响。由于采用了ASC主题842，采用了修正的回顾性方法，前一年期间的财务报表没有在ASC主题842下报告，这影响了精简综合财务报表的可比性。采用该标准的主要影响是在公司精简的综合资产负债表上增加使用权、资产和租赁负债。现金流动汇总表在通过时，在业务活动中也有重大的列报变化。这一标准的采用对精简的业务综合报表没有任何影响。
有关更多信息，请参阅此处精简的综合财务报表附注1和3。

33
目录

业务结果
下表以美元和占我们净收入的百分比(以千美元计)概述了我们在所述期间的业务合并结果的主要组成部分：
 
 
 
十三周结束
 
三十周结束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
业务报表数据：
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
 
$
127,501

 
$
97,688

 
$
338,289

 
$
297,904

销售成本
 
59,631

 
40,536

 
152,618

 
126,396

毛利
 
67,870

 
57,152

 
185,671

 
171,508

销售、一般和行政费用
 
69,423

 
51,866

 
184,465

 
156,341

其他收入
 
77

 
57

 
1,021

 
280

经营(损失)收入
 
(1,476
)
 
5,343

 
2,227

 
15,447

利息收入净额
 
(133
)
 
(175
)
 
(955
)
 
(677
)
(损失)所得税前收入
 
(1,343
)
 
5,518

 
3,182

 
16,124

所得税(福利)费用
 
(361
)
 
1,292

 
851

 
3,986

净(损失)收入
 
(982
)
 
4,226

 
2,331

 
12,138

减：可赎回的非控制权益造成的净亏损
 
(1,121
)
 
—

 
(1,257
)
 
—

可归因于Vera Bradley公司的净收入
 
$
139

 
$
4,226

 
$
3,588

 
$
12,138

占净收入的百分比：
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
 
100.0
 %
 
100.0
 %
 
100.0
 %
 
100.0
 %
销售成本
 
46.8
 %
 
41.5
 %
 
45.1
 %
 
42.4
 %
毛利
 
53.2
 %
 
58.5
 %
 
54.9
 %
 
57.6
 %
销售、一般和行政费用
 
54.4
 %
 
53.1
 %
 
54.5
 %
 
52.5
 %
其他收入
 
0.1
 %
 
0.1
 %
 
0.3
 %
 
0.1
 %
经营(损失)收入
 
(1.2
)%
 
5.5
 %
 
0.7
 %
 
5.2
 %
利息收入净额
 
(0.1
)%
 
(0.2
)%
 
(0.3
)%
 
(0.2
)%
(损失)所得税前收入
 
(1.1
)%
 
5.6
 %
 
0.9
 %
 
5.4
 %
所得税(福利)费用
 
(0.3
)%
 
1.3
 %
 
0.3
 %
 
1.3
 %
净(损失)收入
 
(0.8
)%
 
4.3
 %
 
0.7
 %
 
4.1
 %
减：可赎回的非控制权益造成的净亏损
 
(0.9
)%
 
—
 %
 
(0.4
)%
 
—
 %
可归因于Vera Bradley公司的净收入
 
0.1
 %
 
4.3
 %
 
1.1
 %
 
4.1
 %

34
目录

下表按营业部分列出净收入和营业收入，以美元和相关净收入百分比表示，并存储所述期间的数据(千美元，除另有说明外)：
 
 
 
十三周结束
 
三十周结束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
按分段分列的净收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
VB直接
 
$
78,397

 
$
73,459

 
$
243,913

 
$
230,012

VB间接
 
24,087

 
24,229

 
63,971

 
67,892

普拉维达
 
25,017

 
—

 
30,405

 
—

共计
 
$
127,501

 
$
97,688

 
$
338,289

 
$
297,904

按分段分列的净收入百分比：
 
 
 
 
 
 
 
 
VB直接
 
61.5
%
 
75.2
%
 
72.1
%
 
77.2
%
VB间接
 
18.9
%
 
24.8
%
 
18.9
%
 
22.8
%
普拉维达
 
19.6
%
 
—
%
 
9.0
%
 
—
%
共计
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
 
 
十三周结束
 
三十周结束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
按分段分列的营业收入(损失)：
 
 
 
 
 
 
 
 
VB直接
 
$
14,675

 
$
14,259

 
$
45,172

 
$
43,867

VB间接
 
9,324

 
10,075

 
24,193

 
27,186

普拉维达
 
(4,483
)
 
—

 
(5,025
)
 
—

减：公司未分配款项
 
(20,992
)
 
(18,991
)
 
(62,113
)
 
(55,606
)
共计
 
$
(1,476
)
 
$
5,343

 
$
2,227

 
$
15,447

按分段分列的营业收入(损失)占净收入的百分比：
 
 
 
 
 
 
 
 
VB直接
 
18.7
 %
 
19.4
 %
 
18.5
 %
 
19.1
 %
VB间接
 
38.7
 %
 
41.6
 %
 
37.8
 %
 
40.0
 %
普拉维达
 
(17.9
)%
 
—
 %
 
(16.5
)%
 
—
 %
存储数据(1):
 
 
 
 
 
 
 
 
期间开设的商店共计
 
1

 
—

 
6

 
6

期间关闭的商店总数
 
(3
)
 
(2
)
 
(8
)
 
(7
)
期末营业商店共计
 
154

 
159

 
154

 
159

可比销售额(包括电子商务)增加(减少)(2)
 
4.7
 %
 
(16.5
)%
 
3.8
 %
 
(9.9
)%
期末总建筑面积(所有商店)
 
391,888

 
383,504

 
391,888

 
383,504

每毛平方英尺的平均净收入(3)
 
$
153

 
$
143

 
$
477

 
$
452

 
(1)
包括维拉布拉德利全线和工厂分店。
(2)
可比销售额是根据维拉·布拉德利(Vera Bradley)的门店计算出来的，这些商店已经营业了至少12个财政月，以及我们维拉·布拉德利(Vera Bradley)电子商务业务的净收入。普拉维达电子商务业务目前不包括在可比销售范围内.增减按上一会计年度同期可比销售额的百分比报告。改造后的商店包括在可比销售中，除非商店在当前或可比的前期关闭超过一周，在这种情况下，不可比较的临时关闭期不包括在内，或者改造导致了面积的重大变化。2019财年的可比销售额在2018年财政年度第53周的相关时期内不会在几周内调整。
(3)
不是千元。每平方英尺的平均净收入除以截至该期间结束时已营业至少12个财政月的商店的净收入总额，再除以这些商店的总营业面积。改造后的商店包括在每平方英尺的平均净收入中，除非商店在一段时间内关闭。


35
目录

截至2019年11月2日止的13周，而截至2018年11月3日止的13周。
净收入
截至2019年11月2日的13周内，净收入从上年同期的9，770万美元增加到1.275亿美元，增幅为2980万美元，增幅为30.5%。
在截至2019年11月2日的13周内，VB直接业务的净收入从去年同期的7，350万美元增至7，840万美元，增长490万美元(6.7%)。我们的可比销售额增加了330万美元，即4.7%。可比销售额的增长包括电子商务销售额增长6.9%和可比商店销售额增长4.0%，这表明我们的客户正在响应我们的创新产品和我们的目标消费者参与努力。我们无与伦比的门店贡献了160万美元的收入，其中包括本财年新增的6家工厂分店。
在截至2019年11月2日的13周内，间接部分的净收入从去年同期的2，420万美元减少到了2，410万美元，降幅为10万美元，即0.6%，这反映了订单和百货商店账户数量的减少，这几乎被某些收入的时间(计划在第二季度实现，但在第三季度实现)所抵消。
普拉·维达。在截至2019年11月2日的13周内，普拉维达部分的净收入为2，500万美元。有关Pura Vida收购的其他信息，请参阅此处的注12。
毛利
截至2019年11月2日的13周内，毛利润从去年同期的5，720万美元增加到6，790万美元，增幅为1，070万美元，增幅为18.8%。在截至2019年11月2日的13周内，毛利润占净收入的百分比从上年同期的58.5%降至53.2%。由于普拉维达的收购，620万美元的库存逐步调整费用的摊销对毛利占净收入的百分比产生了4.9%的负面影响。其余收入占净收入的百分比下降，主要是由于美国对来自中国的货物征收关税和航运成本上升，部分抵消了全价销售和采购以及运营效率的提高。
销售、一般和行政费用
在截至2019年11月2日的13周内，SG&A支出增加了1，750万美元(33.9%)，从上年同期的5，190万美元增至6，940万美元。在截至2019年11月2日的13周内，SG&A支出占净收入的百分比从上年同期的53.1%增至54.4%。截至2019年11月2日的13周内，SG&A费用增加的主要原因是普拉维达的运营费用为1 140万美元；普拉维达无形资产摊销额约为250万美元；与增加盈利负债相关的支出180万美元；与我们的信息技术改造相关的某些专业费用和加速折旧费用110万美元；以及与新工厂分店有关的90万美元。SG&A支出占净收入的百分比增加主要是由于上述项目，但与销售增加相关的SG&A费用杠杆部分抵消了上述项目。
其他收入
截至2019年11月2日的13周内，其他收入为10万美元，与上年同期一致。
经营(损失)收入
截至2019年11月2日的13周内，营业(亏损)收入从上年同期的530万美元减少到本年度的150万美元。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周内，营业(亏损)收入占净收入的百分比分别为1.2%和5.5%。由于上述因素，经营(损失)收入减少。
在截至2019年11月2日的13周内，VB直接业务部门的营业收入从去年同期的1，430万美元增加到1，470万美元，增长了40万美元，即2.9%。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周内，VB直销部门的营业收入占VB直接业务净收入的百分比分别为18.7%和19.4%。营业收入在VB直接分部净收入中所占百分比的下降，主要是由于与我们的信息技术改造有关的新商店费用、某些专业费用和加速折旧费用，以及毛利占净收入的百分比下降，其中一部分被SG&A与销售增加有关的支出杠杆所抵消。

36
目录

在截至2019年11月2日的13周内，VB间接业务部门的营业收入从上年同期的1，010万美元下降到930万美元，降幅为80万美元，跌幅7.5%。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周内，VB间接部门的营业收入占VB间接业务净收入的比例分别为38.7%和41.6%。营业收入在VB间接部分净收入中所占百分比的下降主要是由于SG&A费用去杠杆化与销售下降和毛利占净收入的百分比下降有关。
普拉·维达。在截至2019年11月2日的13周内，普拉维达部分的运营亏损为450万美元，占普拉维达业务净收入的17.9%。这些经营结果包括与库存逐步调整有关的620万美元的开支和250万美元的无形资产摊销费用。有关Pura Vida收购的其他信息，请参阅此处的注12。
截至2019年11月2日止的13周内，未分配费用从上年同期的1，900万美元增加到2，100万美元，增幅为2，100万美元，即10.5%。未分配费用增加的主要原因是与Pura Vida收购180万美元有关的收益负债的增加，以及公司技术改造的某些专业费用和加速折旧费用。
所得税(福利)费用
截至2019年11月2日的13周的实际税率为26.9%，而截至2018年11月3日的13周为23.4%。年以上有效税率的提高主要是由于与前一年期间相比，本年度期间离散项目的相对影响。
净(损失)收入
在截至2019年11月2日的13周内，由于上述因素，净(亏损)收入从上年同期的420万美元减少到100万美元。
可赎回非控制权益造成的净亏损
截至2019年11月2日的13周内，可赎回的非控制权益造成的净亏损为110万美元。这代表了Pura Vida净亏损分配给非控制权益。净亏损是由于上述普拉维达业务部门的因素造成的。
可归因于Vera Bradley公司的净收入
截至2019年11月2日止的13周内，Vera Bradley公司的净收益可归因于Vera Bradley公司。由于上述因素，从上一年同期的420万美元减少到10万美元。
截至2019年11月2日止的三十至九周，而截至2018年11月3日止的三十至九周。
净收入
在截至2019年11月2日的39周中，净收入从去年同期的2.999亿美元增加到3.383亿美元，增幅为4040万美元，增幅为13.6%。
在截至2019年11月2日的39周内，VB直接业务的净收入从去年同期的2.3亿美元增至2.43亿美元，增幅为1390万美元(6.0%)。我们的可比销售额增加了820万美元，即3.8%。可比销售额的增长包括电子商务销售额增长6.7%和可比商店销售额增长2.9%，这表明我们的客户正在响应我们的创新产品和我们的目标消费者参与努力。我们无与伦比的门店贡献了640万美元的收入，其中包括本财年新增的6家工厂分店。
在截至2019年11月2日的39周内，VB间接业务部门的净收入从去年同期的6，790万美元下降到6，400万美元，降幅为390万美元(5.8%)，反映出订单和百货商店账户数量的减少。
普拉·维达。在截至2019年11月2日的39周内，普拉维达(Pura Vida)部分的净收入为3040万美元，反映了自2019年7月16日收购以来的活动。有关Pura Vida收购的其他信息，请参阅此处的注12。

37
目录

毛利
截至2019年11月2日的39周内，毛利润从去年同期的1.715亿美元增加到1.857亿美元，增幅为1420万美元，增幅8.3%。在截至2019年11月2日的39周内，毛利占净收入的百分比从上年同期的57.6%降至54.9%。由于收购普拉维达，720万美元的库存调整费用摊销，对毛利占净收入的百分比产生了2.1%的负面影响。其余收入占净收入的百分比下降，主要是由于美国对来自中国的货物征收关税和航运成本上升，部分抵消了全价销售和采购以及运营效率的提高。
销售、一般和行政费用
在截至2019年11月2日的39周内，SG&A支出从上年同期的1.563亿美元增加到1.845亿美元，增幅为2，820万美元，增幅为18.0%。在截至2019年11月2日的39周内，SG&A支出占净收入的比例从上年同期的52.5%上升至54.5%。截至2019年11月2日止的39周内，SG&A费用增加的主要原因是普拉维达的运营费用为1 380万美元；普拉维达的收购相关费用约为740万美元，包括无形资产摊销、收购相关交易成本以及与增加盈利负债相关的费用；与新工厂分店相关的费用增加290万美元；与我们的信息技术重组有关的某些专业费用和加速折旧费用增加了180万美元；某些广告和营销费用增加了约140万美元。SG&A支出占净收入的百分比增加主要是由于上述项目，但与销售增加相关的SG&A费用杠杆部分抵消了上述项目。
其他收入
截至2019年11月2日的39周内，其他收入增加了70万美元至100万美元，而上年同期为30万美元。其他收入的增加主要是由于法律上的解决。
营业收入
截至2019年11月2日的39周内，营业收入从上年同期的1，540万美元减少到本年度的220万美元。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周内，营业收入占净收入的比例分别为0.7%和5.2%。由于上述因素，营业收入减少。
在截至2019年11月2日的39周内，VB直销部门的营业收入从去年同期的4，390万美元增加到4，520万美元，增长了130万美元(3.0%)。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周内，VB直接业务部门的营业收入占VB直接业务净收入的百分比分别为18.5%和19.1%。营业收入在VB直接分部净收入中所占百分比的下降主要是由于新店费用、某些广告费用、公司技术改造的某些专业费用和加速折旧费用的增加，以及毛利率占净收入的百分比下降，其中一部分被SG&A与销售增加有关的费用杠杆所抵消。
在截至2019年11月2日止的39周内，VB间接业务部门的营业收入从上年同期的2，720万美元下降到2，420万美元，降幅为300万美元，即11.0%。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周内，VB间接部门的营业收入占VB间接业务净收入的比例分别为37.8%和40.0%。营业收入在VB间接部分净收入中所占百分比的下降主要是由于SG&A费用去杠杆化与销售下降和毛利占净收入的百分比下降有关。
普拉·维达。在截至2019年11月2日的39周内，普拉维达部分的运营亏损为500万美元，占普拉维达业务净收入的16.5%。这些经营业绩包括与库存逐步调整有关的720万美元和290万美元的无形资产摊销费用。有关Pura Vida收购的其他信息，请参阅此处的注12。
截至2019年11月2日止的39周内，未分配费用从上年同期的5，560万美元增加到6，210万美元，增幅为650万美元，即11.7%。未分配费用增加的主要原因是普拉维达收购相关交易费用270万美元，与普拉维达收购相关的盈利负债增加180万美元，某些咨询费用增加，以及公司技术改造的某些专业费用和加速折旧费用。

38
目录

所得税费用
截至2019年11月2日止的39周的有效税率为26.7%，而2018年11月3日截止的39周为24.7%。年以上有效税率的提高主要是由于与前一年期间相比，本年度期间长期和离散项目的相对影响，主要原因是股票薪酬和高管薪酬造成的税收短缺。
净收益
在截至2019年11月2日的39周内，由于上述因素，净利润从去年同期的1，210万美元下降到了2，300，000美元，降幅为980万美元。
可赎回非控制权益造成的净亏损
截至2019年11月2日，截至2009年11月2日的39周内，可赎回的非控股权造成的净亏损为130万美元。这代表了Pura Vida净亏损分配给非控制权益。净亏损是由于上述普拉维达业务部门的因素造成的。
可归因于Vera Bradley公司的净收入
截至2019年11月2日止的39周内，Vera Bradley公司的净收入。由于上述因素，从上一年同期的1 210万美元减至360万美元，减少了850万美元。
流动性与资本资源
一般
我们的主要流动资金来源是手头现金和现金等价物、投资和业务现金流量。如果需要的话，我们还可以通过我们于2018年9月7日开始的以资产为基础的循环信贷协议(“信贷协议”)获得更多的流动性。在截至2019年11月2日的39周内，没有根据“信用协议”进行借款，截至2019年11月2日，也没有任何未偿还债务。历史上，我们的主要现金需求是商品库存；工资；商店租金；与操作设备、建筑物、信息技术和开设新商店有关的资本支出；以及股票回购。我们的营运资本最重要的组成部分是现金和现金等价物、短期投资、商品库存、应收账款、应付账款和其他流动负债。
我们认为，手头现金和现金等价物、投资、经营活动的现金流量以及根据我们的“信贷协定”或其他融资安排提供的借款，将足以满足周转资金需求和预期资本支出，并在可预见的将来满足股票回购和现金(如果有的话)的其他战略用途，以及支付债务(如果有的话)。
投资
现金等价物。被归类为现金等价物的投资涉及从购买之日起三个月或更短期限的高流动性投资。截至2019年11月2日和2019年2月2日，这些投资组合包括商业票据和货币市场基金。
短期投资。截至2019年11月2日和2019年2月2日，短期投资包括美国和非美国公司债券、市政证券和商业票据，在资产负债表日期后一年内到期。截至2019年2月2日的余额还包括美国国债。
长期投资。截至2019年11月2日和2019年2月2日，长期投资包括美国和非美国公司债券，以及自资产负债表日起超过一年的美国和非美国资产支持证券。截至2019年11月2日的余额还包括其他外国证券，截至2019年2月2日的余额包括市政证券。
关于投资的更多细节，请参阅本季度报告第10-Q表第1项“财务报表”中的附注11“投资”。

39
目录

现金流量分析
业务、投资和筹资活动摘要见下表(千)：
 
 
三十周结束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
业务活动提供的现金净额(用于)
 
$
(9,235
)
 
$
11,603

用于投资活动的现金净额
 
(67,010
)
 
(6,540
)
用于筹资活动的现金净额
 
(11,248
)
 
(11,502
)
业务活动提供的现金净额(用于)
经营活动提供的净现金(用于)主要包括按非现金项目调整的净收入，包括折旧、摊销、减值费用、递延税和基于股票的补偿；资产和负债变动的影响；以及根据我们的商店租约从房东那里得到的房客改进津贴。
截至2019年11月2日止的39周内用于经营活动的净现金为920万美元，而2018年11月3日终了的39周营业活动提供的净现金为1 160万美元。业务活动提供的现金减少主要与库存及应计负债和其他负债的变化有关。库存的变化导致了2 200万美元的现金使用，主要是由于库存收入加快，而上一年同期的现金来源为870万美元。应计负债和其他负债的变化导致900万美元的现金使用，而上一年同期的现金使用为340万美元，主要原因是支出的时间安排和普拉维达活动。
用于投资活动的现金净额
投资活动主要包括短期和长期投资以及与新店开业、建筑、运营设备和信息技术投资有关的资本支出。
在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周内，用于投资活动的净现金分别为6，700万美元和650万美元。投资活动所用现金增加，主要是由于收购普拉维达75%的权益，部分被净投资活动抵消。有关Pura Vida收购的其他信息，请参阅此处的注12。
2020年财政年度的资本支出预计约为1 300万美元。
用于融资活动的现金净额
在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周内，用于资助活动的净现金分别为1 120万美元和1 150万美元。用于融资活动的现金减少主要是由于2018年股票回购计划下我们普通股的现金购买量低于上一年。
信贷协议
2018年9月7日，该公司的全资子公司vbd签订了一份以资产为基础的循环信贷协议(“信贷协议”)，由vbd、摩根大通银行(jpmorgan Chase bank，N.A.)作为行政代理，并不时与其贷款方签订协议。“信贷协议”规定，向VBD提供的某些信贷贷款的总本金最初不得超过7 500万美元的较低数额，也不超过根据某些资产的借款基数确定的借款数额。信贷设施的任何收益将用于为VBD及其子公司的一般公司目的提供资金，包括但不限于Vera Bradley International、LLC和Vera Bradley Sales(统称为“指定的子公司”)。“信贷协议”还规定，VBD可与放款人达成协议，使总本金增加2 500万美元。
根据“信贷协议”规定的未清款项按年利率计算，即：(I)CBFR借款(包括周转线贷款)、CB浮动利率(其中CB浮动利率为该日调整后的一个月LIBOR利率的最优惠利率)，加上适用利率(适用利率为-1.00%至-1.50%不等的适用利率)，或(Ii)每一欧元美元借款的调整利率Libo利率，即调整后的Libo利率，其中调整后的Libo利率为这类借款的利息期的Libo利率乘以法定准备金利率，在这种借款的利息期间，适用利率为-1.00%加上适用率，适用率为1.00%至1.30%之间的百分比。适用

40
目录

CB浮动汇率、调整后的Libo利率或LiBO利率由行政代理人确定。“信贷协议”还要求VBD每年为循环设施中未使用的部分支付最高0.20%的承付费。
VBD在信贷协议下的义务由公司和指定的子公司担保。VBD根据信贷协议承担的义务主要由VBD、公司和指定子公司各自的所有资产担保，并由VBD和指定子公司的权益作进一步担保。
“信贷协议”载有各种肯定和否定的契约，包括限制公司承担债务或留置权的能力；进行合并或合并；进行某些投资、收购、贷款和垫款；出售资产；签订某些互换协议；支付股息或作出分配或作出其他限制性付款；与联营公司进行某些交易；修改、修改或放弃与次级负债和某些章程及其他组织、治理和物质协议有关的任何权利。公司可以通过满足信贷协议中规定的付款条件来避免其中的某些限制。截至2019年11月2日，该公司遵守了这些公约。
“信贷协议”还要求贷款各方在借款少于(A)750万美元和(B)低于(I)循环总承付款额的10%和(Ii)借款基数较小的时期内，维持最低固定费用覆盖率为1.00至1.00。“信贷协议”进一步界定了固定收费覆盖率、可用率、总周转承诺和借款基数。
“信贷协议”载有习惯上的违约事件，除其他外包括：(1)未能根据“信用协议”支付任何本金、利息或其他费用；(2)作出任何重大错误的陈述或担保；(3)未能遵守或履行“信贷协定”或有关协议中的任何公约、条件或协议；(4)其他重大债务方面的交叉违约；(5)破产和破产事件；(6)重大最终判决不成立；(7)1974年“雇员退休收入保障法”(“雇员退休收入保障法”)-可以合理地预期会产生重大不利影响的事件；(8)控制权的改变(如“信贷协定”所界定的)。
根据信用协议作出的任何承诺将于2023年9月7日到期。
表外安排
我们没有任何表外融资或未合并的特殊用途实体。
关键会计政策和估计
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层在编制财务报表之日对所报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债的相关披露作出估计和假设。公司重要会计政策摘要载于公司截至2019年2月2日会计年度10-K表的合并财务报表附注2。除这些政策外，请参阅本季度报告第10-Q表第1项“财务报表”中的注1“公司说明和列报基础”和附注3“租约”，以便在最近采用的会计准则编纂主题842下讨论公司的租赁会计政策。除租赁外，还请参阅附注1，讨论企业合并和可赎回的非控制权益的会计政策。
公司的某些会计政策和估计被认为是至关重要的，因为这些政策和估计对于描述公司的合并财务报表是最重要的，需要作出重大、困难或复杂的判断，往往是关于固有不确定事项的影响。这些政策在公司截至2019年2月2日的财政年度10-K年度报告中的“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”中作了总结。截至2019年11月2日，除租赁、企业合并、商誉和无形资产以及可赎回的非控制权益外，“年度报告”中描述的任何关键会计政策和估计均未发生重大变化。
最近发布的会计公告
请参阅本季度报告第1项“财务报表”中的注1“公司说明和列报基础”，以讨论最近发布的会计公告。

41
目录

第三项.市场风险的定量和定性披露
截至2019年11月2日，在截至2019年2月2日的会计年度年度报告10-K表中，“市场风险的定量和定性披露”中描述的市场风险没有发生重大变化。

第4项.成品率控制和程序
在本季度10-Q表报告所涉期间结束时，公司在公司的披露委员会和管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对公司根据1934年“证券交易法”第13a-15条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2019年11月2日起生效。
除了实施与普拉维达公司合并和可赎回的非控制权益会计有关的控制措施以及相关的财务报表报告外，我们在最近一个财政季度对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
2019年7月16日，该公司完成了对普拉维达多数股权的收购。截至2019年11月2日，普拉维达约占总资产的26%，占总负债(不包括或有价值)的6%，在截至2019年11月2日的13周和39周，分别不到净收入的20%和9%。公司正在评估收购业务的现有控制和程序，并将被收购业务纳入财务报告的内部控制体系。根据SEC工作人员的指导，允许公司将被收购业务排除在管理层对收购完成当年财务报告的内部控制有效性的评估之外，我们在上述对公司披露控制和程序的评估中排除了包括在财务报告的内部控制下的被收购业务的披露控制和程序。


42
目录

第二部分.其他资料

项目1.
法律诉讼
2019年8月，Vesi公司(“Vesi”)在美国俄亥俄州南区地区法院对该公司提起诉讼，指控该公司违反信托责任、不公平竞争、诽谤和对潜在商业关系的侵权行为。该申诉要求赔偿不少于1 000万美元的惩罚性赔偿、律师费、判决前利息和任何其他额外救济。该公司否认承担任何责任，并打算在本案中大力为自己辩护。2019年11月，该公司就Vesi公司欠该公司的款项向Vesi公司的负责人提出反诉，该公司是该公司的个人担保人。这些案件目前正在调查中。目前，我们无法估计这件事可能造成的损失或损失范围，也无法确定这种损失(如果有的话)是否会对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响，因为该公司正在积极为自己辩护，管理层认为该公司有若干有价值的法律辩护。2.

项目1A。
危险因素
除以下项目外，本公司在截至2019年2月2日的会计年度的10-K表年度报告中所述的风险因素没有发生重大变化。
Pura Vida的收购可能无法取得预期的效益，并可能扰乱目前的业务。
该公司获得了创意天才公司的多数股权。或“普拉维达”，在2019年7月16日。与大多数企业收购一样，这次收购也带来了许多潜在的整合风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成负面影响。这些风险包括但不限于：
•
未按计划完成收购后的业务，以实现预期的收入或盈利目标；
•
吸收和留住雇员，包括关键雇员；
•
高于预期的费用和/或需要分配资源来管理意外的业务困难；
•
将管理的注意力和资源或其他干扰转移到目前的业务上；
•
留住主要客户和供应商；
•
保留所需的管理许可、许可证和许可证；
•
承担在尽职调查期间未予识别的被收购业务的负债；及
•
其他意料之外的问题、费用和负债。

在收购之前，普拉维达是一家私营公司，其作为上市公司一部分的新义务可能需要大量的额外资源和管理考虑。
普拉维达收购完成后，普拉维达成为我们合并公司的子公司，并将需要遵守美国公认的会计原则(“公认会计原则”)、2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“SOX”)、多德-弗兰克法案以及随后由证券交易委员会和上市公司会计监督委员会执行的规则和条例。我们将需要确保普拉维达建立和维持有效的披露控制，以及根据美国公认会计原则进行财务报告的内部控制和程序，而这种遵守努力可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力。在Pura Vida有许多流程、政策、程序和功能必须集成或增强，特别是那些与SOX兼容的控制环境的实施相关的流程、政策、程序和功能。这些计划的执行可能会导致额外的意外成本和时间延迟，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

由于普拉维达的总资产中有很大一部分是以商誉、无限期无形资产和确定寿命的无形资产来表示的，因此我们可能需要注销部分或全部商誉和其他无形资产，这可能会对合并后的公司的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们正在使用会计的购买方法，以说明收购普拉维达的多数股权，于2019年7月16日完成。这一业务的部分采购价格分配给可识别的有形和无形资产，并根据购置之日的估计公允价值承担负债。商誉间接计量为：(1)转让的代价(包括或有代价，如有的话)和(2)收购的任何非控制权益的公允价值超过所取得的净资产和承担的负债的总和的总和。临时采购价格分配的初步商誉价值为4 460万美元，与其他无形资产有关的初步价值为6 170万美元。请参阅本季度报告第10-Q表第1项“财务报表”中的附注12，以获得关于临时采购价格分配的更多信息。当合并后的公司进行减值测试时，商誉或其他无形资产的账面价值可能会超过其隐含的公允价值，因此需要

43
目录

调整。这种调整将导致在这一期间从营业收入中收取费用。一旦作出调整，就无法保证今后期间不会对减值进行进一步调整。

公司、其某些子公司和创意天才公司之间的“投放/呼叫协议”(PUT/CALL)。可能需要我们购买其余25%的普拉维达业务的权益。
2019年7月16日，按照“利息购买协议”的设想，该公司及其某些子公司和其余25%(25%)的Pura Vida(“卖方”)的所有者签订了一项“剩余的Pura Vida权益”(“剩余的Pura Vida权益”)协议(“PUT/CALL协议”)。根据“卖出/赎回协议”，并在不违反其条款和条件的情况下，卖方有权将剩余的Pura Vida权益出售给公司，公司有权从卖方手中购买所有剩余的Pura Vida权益，在每种情况下，通常在交易结束五周年后的任何时候购买，直至交易结束十周年。在公司控制权发生变化的情况下，双方可在关闭日期五周年之前(如“出让/催缴协议”所界定的)行使其部分看跌权和看涨权。
卖方要求我们购买剩余的Pura Vida利息的权利的执行可能是一项重大的财务义务，可能对我们的流动性、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

项目2.
未登记的股本证券出售和收益的使用
2018年11月29日，该公司董事会批准了一项股票回购计划(“2018年股份回购计划”)，授权对公司普通股进行至多5000万美元的回购。2018年股票回购计划将于2020年12月14日到期。
该公司根据2018年股票回购计划，在截至2019年11月2日的13周内，以每股10.05美元的平均价格购买了388，833股股票，总额为390万美元。
在截至2019年11月2日的13周内，该计划下的活动详情如下：
期间
购买股份总数
 
每股平均价格
 
作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数
 
可根据计划或计划购买的股票的最大近似美元价值
2019年8月4日至8月31日
87,192

 
$
10.37

 
87,192

 
$
41,120,594

(2019年9月1日至2019年10月5日)
189,894

 
9.66

 
189,894

 
39,285,941

2019年10月6日至11月2日
111,747

 
10.47

 
111,747

 
38,115,675

 
388,833

 
$
10.05

 
388,833

 
 




44
目录

第6项.成品展
a.展品
 
陈列品
没有。
 
描述
 
 
 
 
31.1
 
行政总裁第302款认证
 
 
 
 
31.2
 
CFO 302认证
 
 
 
 
32.1
 
第906款认证*
 
 
 
 
101
 
以可扩展的业务报告语言(XBRL)格式的Vera Bradley公司关于表10-Q的截至2019年11月2日的季度报告的下列材料：(1)截至11月2日、2019年和11月3日的十三周和三十周的精简综合业务报表；(二)截至2018年11月2日、2019年和11月3日的十三和三十-九周综合收入简编综合报表；(三)截至2019年11月2日、2019和11月3日的精简综合资产负债表；(2)截至2018年11月2日、2019年和11月3日的精简综合资产负债表；(3)截至2018年11月2日、209年和11月3日的精简综合资产负债表；(4)截至2019年11月2日和2018年11月3日止的13周和30周股东权益精简综合报表；(5)截至2019年11月2日和2018年11月3日的第三十个星期现金流动精简综合报表；(6)精简综合财务报表附注。**
 
 
 
 
*
有家具，没有归档。
 
 
 
 
**
根据美国证券交易委员会条例S-T规则第406 T条，作为表101的交互数据文件被视为未提交，或为1933年“证券法”第11或12节(经修正)的目的而提交的注册声明或招股说明书的一部分，被视为未为经修正的1934年“证券交易法”第18条的目的提交，并在其他方面不承担这些条款规定的责任。


45
目录

签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
 
 
 
维拉·布拉德利公司
(登记人)
 
 
 
日期：2019年12月11日
 
/S/John Enwright
 
 
约翰·恩赖特
 
 
首席财务官


46