文件
假的--02-01Q32019阿肯色州0000028917特拉华州2693924000222786000023584690000.100.300.150.353200095000000128000176005000000007218071239610600479166522200000289172019-02-032019-11-020000028917美国-公认会计原则：共同：2019-11-300000028917美国-公认会计原则：共同：2019-11-3000000289172019-02-0200000289172019-11-0200000289172018-11-0300000289172018-08-052018-11-0300000289172019-08-042019-11-0200000289172018-02-042018-11-030000028917一般公认会计原则：StockMenger2019-11-020000028917美国-公认会计原则：国库2019-11-020000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020000028917美国-公认会计原则：国库2019-02-032019-11-020000028917美国-GAAP：添加剂2019-11-020000028917美国-公认会计原则：减少收入2019-11-020000028917美国-公认会计原则：国库2019-02-020000028917一般公认会计原则：StockMenger2019-02-020000028917美国-GAAP：添加剂2019-02-020000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-11-020000028917美国-公认会计原则：减少收入2019-02-020000028917美国-公认会计原则：减少收入2019-02-032019-11-020000028917美国-公认会计原则：国库2019-08-030000028917一般公认会计原则：StockMenger2019-08-030000028917美国-GAAP：添加剂2019-08-030000028917美国-公认会计原则：减少收入2019-08-042019-11-020000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-0300000289172019-08-030000028917美国-公认会计原则：国库2019-08-042019-11-020000028917美国-公认会计原则：减少收入2019-08-030000028917美国-公认会计原则：减少收入2018-02-042018-11-030000028917美国-公认会计原则：国库2018-11-030000028917美国-公认会计原则：减少收入2018-02-030000028917美国-公认会计原则：减少收入2018-11-030000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-042018-11-030000028917美国-公认会计原则：国库2018-02-030000028917美国-GAAP：添加剂2018-11-030000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-030000028917一般公认会计原则：StockMenger2018-02-030000028917美国-GAAP：添加剂2018-02-030000028917美国-公认会计原则：国库2018-02-042018-11-030000028917一般公认会计原则：StockMenger2018-11-0300000289172018-02-030000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-11-030000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-052018-11-030000028917美国-GAAP：添加剂2018-08-0400000289172018-08-040000028917美国-公认会计原则：减少收入2018-08-052018-11-030000028917美国-公认会计原则：国库2018-08-040000028917一般公认会计原则：StockMenger2018-08-040000028917美国-公认会计原则：减少收入2018-08-040000028917美国-公认会计原则：国库2018-08-052018-11-030000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-040000028917美国-公认会计原则：构建成员2019-08-042019-11-020000028917DDS：零售2018-08-052018-11-030000028917DDS：零售2019-08-042019-11-020000028917DDS：零售2019-02-032019-11-020000028917美国-公认会计原则：构建成员2018-08-052018-11-030000028917美国-公认会计原则：构建成员2019-02-032019-11-020000028917DDS：零售2018-02-042018-11-030000028917美国-公认会计原则：构建成员2018-02-042018-11-030000028917美国-公认会计原则：构建成员2018-11-030000028917DDS：零售2018-11-030000028917DDS：零售2019-11-020000028917美国-公认会计原则：构建成员2019-11-020000028917美国-公认会计原则：部门间消除2019-02-032019-11-020000028917美国-公认会计原则：部门间消除2019-08-042019-11-020000028917美国-公认会计原则：部门间消除2018-08-052018-11-030000028917美国-公认会计原则：部门间消除2018-02-042018-11-030000028917DDS：鞋会员DDS：零售2018-02-042018-11-030000028917DDS：Ladies附件及附件DDS：零售2018-08-052018-11-030000028917DDS：宇宙工程师DDS：零售2019-08-042019-11-020000028917DDS：宇宙工程师DDS：零售2018-02-042018-11-030000028917DDS：JuniorsAndChildrensApparelMengerDDS：零售2018-08-052018-11-030000028917DDS：Ladies附件及附件DDS：零售2019-02-032019-11-020000028917DDS：家庭和家具DDS：零售2018-08-052018-11-030000028917DDS：LadiesApparelMembersDDS：零售2018-02-042018-11-030000028917DDS：MensApparelAndAccessoriMembersDDS：零售2018-08-052018-11-030000028917DDS：JuniorsAndChildrensApparelMengerDDS：零售2019-02-032019-11-020000028917DDS：鞋会员DDS：零售2018-08-052018-11-030000028917DDS：JuniorsAndChildrensApparelMengerDDS：零售2018-02-042018-11-030000028917DDS：MensApparelAndAccessoriMembersDDS：零售2018-02-042018-11-030000028917DDS：宇宙工程师DDS：零售2018-08-052018-11-030000028917DDS：MensApparelAndAccessoriMembersDDS：零售2019-08-042019-11-020000028917DDS：Ladies附件及附件DDS：零售2018-02-042018-11-030000028917DDS：家庭和家具DDS：零售2019-08-042019-11-020000028917DDS：家庭和家具DDS：零售2019-02-032019-11-020000028917DDS：家庭和家具DDS：零售2018-02-042018-11-030000028917DDS：JuniorsAndChildrensApparelMengerDDS：零售2019-08-042019-11-020000028917DDS：MensApparelAndAccessoriMembersDDS：零售2019-02-032019-11-020000028917DDS：鞋会员DDS：零售2019-08-042019-11-020000028917DDS：LadiesApparelMembersDDS：零售2019-02-032019-11-020000028917DDS：Ladies附件及附件DDS：零售2019-08-042019-11-020000028917DDS：LadiesApparelMembersDDS：零售2019-08-042019-11-020000028917DDS：LadiesApparelMembersDDS：零售2018-08-052018-11-030000028917DDS：宇宙工程师DDS：零售2019-02-032019-11-020000028917DDS：鞋会员DDS：零售2019-02-032019-11-020000028917us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-02-042018-11-030000028917us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-02-032019-11-020000028917us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-08-052018-11-030000028917us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-08-042019-11-020000028917us-gaap:AccumulatedDefinedBe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4217：美元Xbrli：股票DDS：分段iso 4217：美元
目录

 
 
 
 
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格10-Q
 
(第一标记)
 
☒依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
 
终了季度(2019年11月2日)
 
或
 
☐        根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
 
在过渡时期，从转轨时期开始，从成品率、成品率等。
 
佣金档案号码：1-6140

迪拉德公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
 
特拉华州
 
71-0388071
(国家或其他司法管辖区)
 
(I.R.S.雇主)
成立为法团或组织)
 
(识别号)
 
坎特瑞尔道1600号, 小岩石, 阿肯色州  72201
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
 
(501) 376-5200
(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称
交易符号
注册的每个交易所的名称
A类普通股
DDS
纽约证券交易所

 
通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的约束。
ý 是☐编号
 
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的所有交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。亚细亚
ý 是☐编号
 


通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱
ý
 
加速过滤器
☐
非加速过滤
☐
 
 
 
小型报告公司
☐
 
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规则所定义)。
☐是ý不
 
注明发行人每一类别普通股的流通股数目，以最新可行日期为准。
 
普通股票2019年11月30日     20,690,507
B类普通股2019年11月30日       4,010,401

 
 
 
 
 


目录

指数
 
迪拉德公司
 
 
 
页
 
 
数
第一部分主要财务信息
 
 
 
 
项目1.
财务报表(未经审计)：
 
 
 
 
 
合并资产负债表2019年11月2日2019年2月2日2018年11月3日
4
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日止的三个月和九个月的合并损益表
5
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日的三个月和九个月综合收入汇总报表
6
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日止的三个月和九个月股东权益合并报表
7
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日止的9个月现金流动汇总表
9
 
 
 
 
精简合并财务报表附注
10
 
 
 
项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
21
 
 
 
项目3.
市场风险的定量和定性披露
33
 
 
 
项目4.
管制和程序
33
 
 
 
第II部.其他有关资料
 
 
 
 
项目1.
法律程序
34
 
 
 
项目1A。
危险因素
34
 
 
 
项目2.
未登记的股本证券出售和收益的使用
35
 
 
 
项目6.
展品
36
 
 
 
签名
37


2
目录

第一部分主要财务信息

项目1.财务报表
 

3
目录

迪拉德公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(单位：千)
 
 
十一月二日
2019
 
二月二日
2019
 
十一月三日
2018
资产
 
 

 
 

 
 

流动资产：
 
 

 
 

 
 

现金和现金等价物
 
$
79,065

 
$
123,509

 
$
78,156

限制现金
 
8,467

 
—

 
—

应收账款
 
48,241

 
49,853

 
66,532

商品库存
 
1,969,980

 
1,528,417

 
2,043,669

联邦和州所得税
 
—

 
—

 
23,757

其他流动资产
 
74,231

 
68,753

 
75,870

 
 
 
 
 
 
 
流动资产总额
 
2,179,984

 
1,770,532

 
2,287,984

 
 
 
 
 
 
 
财产和设备(扣除累计折旧和摊销2 358 469美元、2 227 860美元和2 693 924美元)
 
1,494,454

 
1,586,733

 
1,621,332

经营租赁资产
 
48,600

 
—

 
—

其他资产
 
77,025

 
74,104

 
77,285

 
 
 
 
 
 
 
总资产
 
$
3,800,063

 
$
3,431,369

 
$
3,986,601

 
 
 
 
 
 
 
负债和股东权益
 
 

 
 

 
 

流动负债：
 
 

 
 

 
 

应付帐款和应计费用
 
$
1,211,446

 
$
921,205

 
$
1,340,767

融资租赁负债的当期部分
 
1,148

 
1,214

 
1,187

经营租赁负债的当期部分

 
15,250

 
—

 


其他短期借款
 
98,600

 
—

 
191,100

联邦和州所得税
 
4,505

 
11,116

 
—

 
 
 
 
 
 
 
流动负债总额
 
1,330,949

 
933,535

 
1,533,054

 
 
 
 
 
 
 
长期债务
 
365,674

 
365,569

 
365,534

融资租赁负债
 
1,029

 
1,666

 
1,980

经营租赁负债
 
32,958

 
—

 


其他负债
 
243,258

 
238,731

 
241,694

递延所得税
 
13,812

 
13,487

 
19,063

附属债券
 
200,000

 
200,000

 
200,000

承付款和意外开支
 


 


 


股东权益：
 
 

 
 

 
 

普通股
 
1,239

 
1,239

 
1,239

额外已付资本
 
949,846

 
948,835

 
947,125

累计其他综合损失
 
(12,809
)
 
(12,809
)
 
(17,685
)
留存收益
 
4,492,511

 
4,458,006

 
4,375,479

减去按成本计算的国库库存
 
(3,818,404
)
 
(3,716,890
)
 
(3,680,882
)
 
 
 
 
 
 
 
股东权益总额
 
1,612,383

 
1,678,381

 
1,625,276

 
 
 
 
 
 
 
负债和股东权益共计
 
$
3,800,063

 
$
3,431,369

 
$
3,986,601



见精简合并财务报表附注。


4
目录

迪拉德公司
合并损益表
(未经审计)
(单位：千，除每股数据外)
 
 
 
三个月结束
 
九个月结束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
净销售额
 
$
1,388,310

 
$
1,419,213

 
$
4,280,614

 
$
4,345,498

服务费和其他收入
 
35,349

 
35,752

 
99,825

 
101,594

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1,423,659

 
1,454,965

 
4,380,439

 
4,447,092

 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售成本
 
926,782

 
954,937

 
2,886,563

 
2,875,855

销售、一般和行政费用
 
418,149

 
418,896

 
1,232,434

 
1,233,128

折旧和摊销
 
56,143

 
55,762

 
162,890

 
167,986

租金
 
5,927

 
6,578

 
18,254

 
19,683

利息和债务支出净额
 
11,536

 
12,104

 
35,021

 
40,447

其他费用
 
1,916

 
1,915

 
5,750

 
5,745

资产处置损失(收益)
 
304

 
(2
)
 
(11,996
)
 
63

 
 


 
 
 
 
 
 
所得税前收入
 
2,902

 
4,775

 
51,523

 
104,185

所得税(福利)
 
(2,560
)
 
(2,650
)
 
8,130

 
19,080

 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收益
 
$
5,462

 
$
7,425

 
$
43,393

 
$
85,105

 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股收益：
 
 

 
 

 
 

 
 

碱性稀释
 
$
0.22

 
$
0.27

 
$
1.69

 
$
3.08

 
见精简合并财务报表附注。

5
目录

迪拉德公司
综合收益合并简表
(未经审计)
(单位：千)
 
 
 
三个月结束
 
九个月结束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
净收益
 
$
5,462

 
$
7,425

 
$
43,393

 
$
85,105

其他综合收入：
 
 

 
 

 
 

 
 

退休计划摊销和其他退休人员福利调整(税额分别为0美元、32美元、0美元和95美元)
 
—

 
100

 
—

 
301

 
 
 
 
 
 
 
 
 
综合收入
 
$
5,462

 
$
7,525

 
$
43,393

 
$
85,406


见精简合并财务报表附注。


6
目录


迪拉德公司
股东权益合并简表
(未经审计)
(除股票和每股数据外，以千计)
 
截至2019年11月2日止的三个月
 
 
 
 
 
累积
其他
综合
损失
 
 
 
 
 
 
 
普通股
额外
已付
资本
 
留用
收益
 
国库
股票
 
 
 
共计
2019年8月3日结余
$
1,239

 
$
949,846

 
$
(12,809
)
 
$
4,490,759

 
$
(3,783,191
)
 
$
1,645,844

净收益
—

 
—

 
—

 
5,462

 
—

 
5,462

购买600，479件 国库券股份
—

 
—

 
—

 
—

 
(35,213
)
 
(35,213
)
宣布的现金红利：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股，每股0.15美元
—

 
—

 
—

 
(3,710
)
 
—

 
(3,710
)
2019年11月2日结余
$
1,239

 
$
949,846

 
$
(12,809
)
 
$
4,492,511

 
$
(3,818,404
)
 
$
1,612,383


 
截至2018年11月3日止的三个月
 
 
 
 
 
累积
其他
综合
损失
 
 
 
 
 
 
 
普通股
额外
已付
资本
 
留用
收益
 
国库
股票
 
 
 
共计
2018年8月4日
$
1,239

 
$
947,125

 
$
(17,785
)
 
$
4,370,780

 
$
(3,626,885
)
 
$
1,674,474

净收益
—

 
—

 
—

 
7,425

 
—

 
7,425

其他综合收入
—

 
—

 
100

 
—

 
—

 
100

购买721 807股国库券
—

 
—

 
—

 
—

 
(53,997
)
 
(53,997
)
宣布的现金红利：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股，每股0.10美元
—

 
—

 
—

 
(2,726
)
 
—

 
(2,726
)
2018年11月3日
$
1,239

 
$
947,125

 
$
(17,685
)
 
$
4,375,479

 
$
(3,680,882
)
 
$
1,625,276


 
截至2019年11月2日止的9个月
 
 
 
 
 
累积
其他
综合
损失
 
 
 
 
 
 
 
普通股
额外
已付
资本
 
留用
收益
 
国库
股票
 
 
 
共计
2019年2月2日结余
$
1,239

 
$
948,835

 
$
(12,809
)
 
$
4,458,006

 
$
(3,716,890
)
 
$
1,678,381

净收益
—

 
—

 
—

 
43,393

 
—

 
43,393

根据股权计划发行17 600股股票
—

 
1,011

 
—

 
—

 
—

 
1,011

购买1 665 222股国库券
—

 
—

 
—

 
—

 
(101,514
)
 
(101,514
)
宣布的现金红利：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


普通股，每股0.35美元
—

 
—

 
—

 
(8,888
)
 
—

 
(8,888
)
2019年11月2日结余
$
1,239


$
949,846


$
(12,809
)

$
4,492,511


$
(3,818,404
)
 
$
1,612,383



7
目录

 
截至2018年11月3日止的9个月
 
 
 
 
 
累积
其他
综合
损失
 
 
 
 
 
 
 
普通股
额外
已付
资本
 
留用
收益
 
国库
股票
 
 
 
 
共计
2018年2月3日
$
1,239

 
$
946,147

 
$
(15,444
)
 
$
4,365,219

 
$
(3,589,006
)
 
$
1,708,155

净收益
—

 
—

 
—

 
85,105

 
—

 
85,105

与ASU 2016-16和2018-02相关的累积效应调整
—

 
—

 
(2,542
)
 
(66,574
)
 
—

 
(69,116
)
其他综合收入
—

 
—

 
301

 
—

 
—

 
301

根据股权计划发行12 800股股票
—

 
978

 
—

 
—

 
—

 
978

购买1 239 610股国库券
—

 
—

 
—

 
—

 
(91,876
)
 
(91,876
)
宣布的现金红利：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股，每股0.30美元
—

 
—

 
—

 
(8,271
)
 
—

 
(8,271
)
2018年11月3日
$
1,239

 
$
947,125

 
$
(17,685
)
 
$
4,375,479

 
$
(3,680,882
)
 
$
1,625,276



见精简合并财务报表附注。


8
目录

迪拉德公司
合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
 
 
 
九个月结束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
业务活动：
 
 

 
 

净收益
 
$
43,393

 
$
85,105

调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
 
 

 
 

财产和其他递延费用的折旧和摊销
 
164,373

 
169,412

(收益)资产处置损失
 
(11,996
)
 
63

保险收益
 
397

 
—

经营资产和负债的变化：
 
 

 
 

应收账款减少(增加)
 
1,612

 
(28,095
)
商品库存增加
 
(441,563
)
 
(580,108
)
其他流动资产增加
 
(2,015
)
 
(24,533
)
其他资产增加
 
(8,404
)
 
(8,666
)
应付贸易帐款和应计费用及其他负债的增加额
 
286,322

 
512,459

所得税减少
 
(9,135
)
 
(55,978
)
 
 
 
 
 
经营活动提供的净现金
 
22,984

 
69,659

 
 
 
 
 
投资活动：
 
 

 
 

购置财产和设备
 
(70,915
)
 
(114,202
)
处置资产所得收益
 
22,031

 
1,958

保险收益
 
—

 
1,961

来自合资企业的分配
 
1,350

 
2,690

 
 
 
 
 
用于投资活动的现金净额
 
(47,534
)
 
(107,593
)
 
 
 
 
 
筹资活动：
 
 

 
 

偿还长期债务和融资租赁债务的本金
 
(703
)
 
(161,779
)
短期借款增加
 
98,600

 
191,100

支付的现金红利
 
(7,810
)
 
(8,383
)
购买国库券
 
(101,514
)
 
(91,876
)
 
 
 
 
 
用于筹资活动的现金净额
 
(11,427
)
 
(70,938
)
 
 
 
 
 
现金、现金等价物和限制性现金减少
 
(35,977
)
 
(108,872
)
现金、现金等价物和限制性现金，期初
 
123,509

 
187,028

 
 
 
 
 
现金、现金等价物和限制性现金，期末
 
$
87,532

 
$
78,156

 
 
 
 
 
非现金交易：
 
 

 
 

应计资本支出
 
$
9,573

 
$
5,189

应计购买国库券
 
—

 
2,000

股票奖励
 
1,011

 
978

为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产
 
4,601

 
—



见精简合并财务报表附注。

9
目录

迪拉德公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
 
附注1.         提出依据
 
所附Dillard公司未经审计的临时合并财务报表。(“公司”)是根据证券和交易委员会(“SEC”)的规则编制的，因此，其中没有包括美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)为完整财务报表所需的所有信息和脚注，管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已包括在内。三九结束的几个月2019年11月2日并不一定表示预期在财政年度结束的结果。2020年2月1日由于，除其他因素外，业务的季节性。
 
这些未经审计的临时合并财务报表，应连同公司截至财政年度的年度报告(表10-K)所载的合并财务报表及其脚注一并阅读。2019年2月2日于2019年3月29日向美国证交会提交。

限制现金-限制现金包括出售代管财产以根据同类交换协议购买替代财产所得的现金收益。代管账户由中介机构管理。根据同类交换协议，在购买替换财产之前，现金自出售之日起最多不得超过180天。

下表对合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金总额与合并现金流量表中所列相同数额的总额相加。

(单位：千)
 
十一月二日，
2019
 
十一月三日，
2018
现金和现金等价物
 
$
79,065

 
$
78,156

限制现金
 
8,467

 
—

现金、现金等价物和限制性现金共计
 
$
87,532

 
$
78,156


改叙-某些项目已从前一年的分类中重新分类，以符合本年度的列报方式。如以前报告的那样，这些改叙对净收入或股东权益没有影响。
附注2.对照会计准则
 
最近通过的会计公告

租赁：FASB会计准则的修正
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2016-02号“会计准则更新”(“ASU”)，租赁(主题842)：FASB会计准则的修正通过在资产负债表上确认租赁资产和负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。根据这些修正案，承租人必须确认根据“会计准则”编纂840，列为经营租赁的租赁资产和租赁负债，租赁(“ASC 840”)。在发布ASU第2016-02号之后，FASB发布了与ASU第2016-02号相关的进一步修正：(1)ASU第2018-01号，租约(主题842)：土地地役权-向主题842过渡的实用权宜之计；(2)ASU No.2018-10：对专题842“租赁”的编纂改进；(3)ASU No.2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进。我们将本ASU及相关修正案称为“新标准”或“ASU No.2016-02”。自2019年2月3日起，我们采用了新标准的要求。见注13，租赁。






10
目录

最近发布的会计公告

确定福利计划：对确定福利计划披露要求的更改
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-14，补偿.退休福利.确定的福利计划.总则(分主题715-20)：披露框架-对确定福利计划披露要求的更改，以提高财务报表附注中为担保确定福利养恤金计划的雇主披露的效力。ASU第2018-14号适用于截止于2020年12月15日的财政年度的财务报表，允许尽早通过。该公司计划在2019年第四季度采用ASU No.2018-14.这一最新情况对财务报表附注的影响预计不会很大。
附注3.重大会计政策更新
经营租赁-本公司根据经营租赁租赁零售商店、办公空间和设备。本公司记录租赁期限超过十二个月的经营租赁的使用权资产和经营租赁负债。对使用权资产进行调整，以奖励租赁，包括建筑补贴和预付租金.本公司在租赁期内以直线方式确认最低租金费用.许多租约载有或有租金规定。或有租金按发生时列支。
租赁评估所用的租赁期限仅包括在合理确定期权期行使的情况下的更新期权期。
收入确认-该公司零售业务部门在销售点确认商品收入。销售退货备抵和返还资产在相关销售记录期间作为销售净额的组成部分入账。向客户征收的销售税不包括在收入之外，并记录在应付贸易账户和应计费用中，直至汇入税务机关。
富国银行，N.A.(“富国银行”)根据10年协议(“富国银行联盟”)拥有并管理迪拉德的私人标签卡。根据富国银行联盟，我们根据投资组合的收益从富国银行获得持续现金补偿。从投资组合收到的补偿是每月确定的，没有追索权规定。公司收到的金额取决于富国银行账户的销售水平、富国银行客户对富国银行账户的余额水平、富国银行账户的付款率、富国银行账户的财务收费率和其他费用、富国银行账户的信贷损失水平以及富国银行向客户提供信贷的能力。该公司在富国银行联盟下的收入份额包括在服务费和其他收入中。我们参与了私人标签卡的营销，其中包括客户奖励计划的成本。通过奖励计划，顾客在未来的购物折扣中获得可兑换的积分。公司在销售商品时，将其部分净销售额交付给其客户奖励计划成员，当奖励在未来某一日期赎回或过期时，在净销售中予以确认。
CDI Contractors，LLC(“CDI”)，该公司的总承包建筑公司，建筑合同的收入通常是根据成本与合同总成本的比率(“成本-成本法”)来衡量的。每份合同的期限各不相同，但通常为9至18个月。完成工作的进展情况是通过将迄今完成的工作的实际费用与各合同目前的估计费用总额联系起来来确定的。当合同上的估计数表示损失时，整个损失记录在本期。
附注4.对照业务部门
 
该公司在二报告部分：零售百货公司(“零售业务”)和总承包建筑公司(“建筑”)的经营。
 
就公司的零售业务而言，公司按商店确定其营业部门。每一家商店的经营业绩已汇总成一报告部门：为了财务报告的目的，公司的业务部门被汇总在一起，因为它们在以下每一个领域都是相似的：经济特性、消费者类别、产品性质和分配方法。外部客户的收入来自商品销售，公司不依赖任何主要客户作为收入来源。在所有的商店里，公司都在经营一在迪拉德名下的商店形式，每家商店都提供相同的商品组合，具有相似的类别和相似的客户。该公司认为，细分其运营部门不会提供有意义的额外信息。



11
目录

下表汇总了按部门和主要产品线分列的净销售额百分比：
 
 
截至三个月
 
九个月结束
 
 
(2019年11月2日)
 
2018年11月3日
 
(2019年11月2日)
 
2018年11月3日
零售业务部门
 
 

 
 

 
 
 
 
化妆品
 
14
%
 
13
%
 
13
%
 
14
%
女装
 
23

 
23

 
24

 
24

女装和内衣
 
14

 
13

 
15

 
14

少年和儿童服装
 
10

 
10

 
10

 
9

男装及配件
 
17

 
17

 
17

 
17

鞋子
 
15

 
16

 
15

 
15

家庭和家具
 
3

 
3

 
3

 
3

 
 
96

 
95


97


96

施工段
 
4

 
5

 
3

 
4

共计
 
100
%

100
%

100
%

100
%




12
目录

下表汇总了某些部门信息，包括这些项目与公司合并业务的对账情况：
(以千美元计)

零售
操作

建设

合并
截至2019年11月2日的三个月：
 
 

 
 


 

来自外部客户的净销售额
 
$
1,334,205

 
$
54,105


$
1,388,310

毛利
 
460,549

 
979


461,528

折旧和摊销
 
55,963

 
180


56,143

利息和债务支出(收入)，净额
 
11,562

 
(26
)

11,536

所得税前收入
 
2,223

 
679


2,902

总资产
 
3,753,211

 
46,852


3,800,063

 
 
 
 
 
 
 
截至2018年11月3日的三个月：
 
 
 
 



来自外部客户的净销售额
 
$
1,341,845

 
$
77,368


$
1,419,213

毛利
 
461,476

 
2,800


464,276

折旧和摊销
 
55,605

 
157


55,762

利息和债务支出(收入)，净额
 
12,117

 
(13
)

12,104

所得税前收入
 
3,463

 
1,312


4,775

总资产
 
3,918,065

 
68,536


3,986,601

 
 
 
 
 
 
 
截至2019年11月2日止的9个月：
 
 
 
 



来自外部客户的净销售额
 
$
4,132,890

 
$
147,724


$
4,280,614

毛利
 
1,392,057

 
1,994


1,394,051

折旧和摊销
 
162,364

 
526


162,890

利息和债务支出(收入)，净额
 
35,104

 
(83
)

35,021

所得税前收入(损失)
 
52,023

 
(500
)

51,523

总资产
 
3,753,211

 
46,852


3,800,063

 
 
 
 
 
 
 
截至2018年11月3日止的9个月
 
 
 
 



来自外部客户的净销售额
 
$
4,161,992

 
$
183,506


$
4,345,498

毛利
 
1,463,251

 
6,392


1,469,643

折旧和摊销
 
167,513

 
473


167,986

利息和债务支出(收入)，净额
 
40,480

 
(33
)

40,447

所得税前收入
 
102,385

 
1,800


104,185

总资产
 
3,918,065

 
68,536


3,986,601


 
部门间建筑收入$8.2百万和$9.3分别为2019年11月2日和2018年11月3日这三个月$22.8百万和$21.4截至2019年11月2日和2018年11月3日的9个月内，分别有100万美元在合并期间被剔除，并被排除在各自时期的净销售额之外。

零售业务部门通过忠诚计划和发行礼品卡产生合同责任。忠诚度计划负债和部分礼品卡负债包括在应付账款和应计费用中，一部分礼品卡负债包括在合并资产负债表上的其他负债中。我们的零售业务部门合同负债如下：

零售
 
 
(以千美元计)
 
十一月二日，
2019
 
二月二日，
2019
 
十一月三日，
2018
 
二月三日，
2018
合同负债
 
$
60,742

 
$
72,852

 
$
56,704

 
$
73,059




13
目录


在截至2019年11月2日和2018年11月3日的9个月内，该公司记录了$45.2百万和$47.1百万分别列在先前列入零售业务合同负债余额的收入中$72.9百万和$73.1百万，分别为2019年2月2日和2018年2月3日。
建筑合同产生应收帐款、合同资产和合同负债。我们根据向客户开票的金额记录应收账款。我们还在精简的综合资产负债表中分别记录未完成合同(合同资产)的费用和估计收益超过未完成合同的账单(合同资产)和未完成合同的成本和估计收益(合同负债)，以及其他流动资产和应付贸易账户及应计费用的成本和估计收益。合并后的资产负债表中包括的数额如下：
建设
 
 
 
 
(以千美元计)
 
十一月二日，
2019
 
二月二日，
2019
 
十一月三日，
2018
 
二月三日，
2018
应收账款
 
$
33,154

 
$
31,867

 
$
51,603

 
$
20,136

超过未完成合同帐单的费用和估计收益
 
2,479

 
1,165

 
1,823

 
1,213

超过未完成合同的费用和估计收益
 
6,800

 
7,414

 
6,774

 
5,503


在截至2019年11月2日和2018年11月3日的9个月内，该公司记录了$7.1百万和$4.8百万的收入，以前包括在超过成本和未完成合同的估计收益的帐单中。$7.4百万和$5.5百万分别为2019年2月2日和2018年2月3日。
与已执行的建筑合同有关的其余履约义务共计$71.9百万, $143.9百万和$318.6百万分别为2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日。
附注5.每股收益数据
 
下表列出了所述期间每股基本收益和稀释收益的计算情况(以千为单位，但每股数据除外)。
 
 
三个月
 
九个月结束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
净收益
 
$
5,462

 
$
7,425

 
$
43,393

 
$
85,105

 
 
 
 
 
 
 
 
 
已发行普通股加权平均股份
 
24,913

 
27,309

 
25,604

 
27,588

 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本和稀释收益
 
$
0.22

 
$
0.27

 
$
1.69

 
$
3.08

 
该公司维持一种资本结构，其中普通股是唯一已发行和未偿还的股权担保，不优先股、股票期权、其他稀释性证券或可能稀释的证券在截止日期的三个月和九个月内发行或发行的股份2019年11月2日和2018年11月3日.
 
附注6.对照承付款和意外开支
 
在正常的业务过程中，以诉讼和索赔的形式对公司及其子公司进行的各种法律诉讼正在进行中。据管理部门认为，对这些事项的单独或总体处置不会对公司的财务状况、现金流量或经营结果产生重大不利影响。
 
在…2019年11月2日，信用证共计$20.6百万是根据公司的循环信贷工具发行的。


14
目录

附注7.对照福利计划
 
该公司为其高级管理人员制定了一项无资金、无保留的定义福利计划(“养恤金计划”)。养恤金计划是不缴费的，并根据受雇期间的服务年限和报酬提供福利。公司采用精算成本法确定养恤金费用，以估计最终支付给高级管理人员的养恤金总额，并将这一费用分配给服务期间。用于计算养恤金成本的精算假设每年进行审查。$1.4百万和$4.1养恤金计划三九结束的几个月2019年11月2日，并期望向养恤金计划缴纳大约$1.4百万在其余财政期间2019.
 
定期福利费用净额的组成部分如下(千)：
 
 
三个月结束
 
九个月结束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
定期养恤金净费用的组成部分：
 
 

 
 

 
 

 
 

服务成本
 
$
906

 
$
922

 
$
2,716

 
$
2,766

利息成本
 
1,916

 
1,783

 
5,750

 
5,349

精算净损失
 
—

 
132

 
—

 
396

定期福利净费用
 
$
2,822

 
$
2,837

 
$
8,466

 
$
8,511

销售费用、一般费用和行政费用中包括定期福利费用净额的服务费用部分，其他费用中包括利息费用和精算损失净额部分。 

附注8.对照循环信贷协议
 
在…2019年11月2日，该公司维持了一个无担保的循环信贷机制，提供的借款能力为$800百万提供2亿元扩展期权，并於2022年8月9日到期(“信贷协议”)。该信贷协议可供公司作一般用途，包括营运资本融资、发出信用证、资本开支，以及在符合某些限制的情况下，偿还现有负债及回购股份。公司根据信用协议为借款支付可变利率，并根据公司的债务评级向参与银行支付承诺费。借款利率为利波加1.375%，未使用的借款的承付款如下0.20%每年。亚细亚

在…2019年11月2日, $98.6有百万笔借款未清，信用证总额为普通信用证。$20.6百万是根据信贷协议签发的，因此在$680.8百万.

为符合信贷协议的财务契约，公司的总杠杆率不得超过3.5到1.0，覆盖率不能低于2.5如信贷协议中所定义的，改为1.0。在…2019年11月2日，公司遵守了与信贷协议有关的所有财务契约。

注9.对照股票回购计划
 
2018年3月，公司董事会授权公司根据一项开放式股票回购计划(“2018年3月计划”)回购至多5亿美元的公司A类普通股。2018年3月的计划授权允许该公司根据符合1934年“证券交易法”第10b5-1条规则要求的预置交易计划，或通过私下协商的交易，在公开市场回购其A级普通股。2018年3月的计划没有到期日。

以下是所述期间股票回购活动的摘要(以千为单位，但每股数据除外)：
 
 
三个月结束
 
九个月结束
 
 
十一月二日，
2019
 
十一月三日，
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
回购股份的成本
 
$
35,213

 
$
53,997

 
$
101,514

 
$
91,876

回购股份数目
 
600

 
722

 
1,665

 
1,240

平均每股价格
 
$
58.64

 
$
74.81

 
$
60.96

 
$
74.12




15
目录

公司上述一级普通股的所有回购均按交易日的市场价格进行，因此，为重新获得这些股份而支付的所有款项都分配给国库股票。截至2019年11月2日, $305.4百万授权书仍在2018年3月计划下。

注10.对照所得税

在截至2019年11月2日的3个月和9个月内，所得税与使用法定联邦税率计算的所得税有所不同，主要原因是联邦税收抵免以及州和地方所得税的影响，其中包括大约确认的税收优惠。$2.8百万经修订的州所得税申报表及应计国家所得税的相关减免税额。

在截至2018年11月3日的3个月和9个月内，所得税与法定联邦税率的计算方法不同，这主要是因为大约承认的税收优惠。$1.5百万关于以往记录的与2017年减税和就业法(“该法”)有关的临时数额的最新情况；前一年联邦税收抵免额增加约为$1.4百万本年度联邦税收抵免被州和地方所得税支出的影响部分抵消。

附注11.从累计其他综合损失(“AOCL”)改叙
 
来自AOCL的改叙摘要如下(千)：
 
 
从AOCL重新分类的金额
 
 
 
三个月结束
 
九个月结束
报表中列出净收入的受影响项目
有关AOCL组件的详细信息
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
确定的养恤金计划项目
 
 

 
 

 
 

 
 

 
精算损失摊销
 
$
—

 
$
132

 
$
—

 
$
396

税前总计(1)
 
 
—

 
32

 
—

 
95

所得税费用
 
 
$
—

 
$
100

 
$
—

 
$
301

总税后净额

在2019财政年度，不AOCL净亏损摊销额不超过10%预计的福利债务。
_______________________________
(1)        这一项目包括在计算定期养恤金净费用中。福利计划，以获得更多信息。 

附注12.累计其他综合损失的变化
 
按构成部分(税后净额)分列的AOCL变化摘要如下(千)：
 
 
确定的福利养老金计划项目
 
 
截至三个月
 
九个月结束
 
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
期初余额
 
$
12,809

 
$
17,785

 
$
12,809

 
$
15,444

 
 
 
 
 
 
 
 
 
从AOCL重新分类的金额
 
—

 
(100
)
 
—

 
(301
)
因通过ASU第2018-02号而改叙
 
—

 
—

 
—

 
2,542

 
 
 
 
 
 
 
 
 
期末余额
 
$
12,809

 
$
17,685

 
$
12,809


$
17,685


 

16
目录

附注13.租赁

我们于2019年2月3日通过了ASU第2016-02号决议的要求，采用了可选的生效日期过渡方法，允许在通过日期适用新标准，并按照ASC 840规定的比较期，租赁...在通过时，我们进行了以下切合实际的权宜之计的政策选举：
•
我们采用了新的标准，采用了过渡指导下允许的一套实用权宜之计，使我们得以不重新评估：
◦任何过期或现有合同是否有或包含租约；
◦
任何过期或现有租约的租赁分类，使我们能够继承历史租赁分类；以及
◦任何现有租约的间接费用。
•
我们选择了切实可行的权宜之计，使我们能够事后决定租约期限。
•
我们选择了与土地地役权有关的实际权宜之计，使我们能够继续在现有协议下对土地地役权进行会计处理。
•
我们选择会计政策不承认初始期限为12个月或更短的租约的使用权、资产和经营租赁负债。公司将短期租约的租赁费用记录在简缩的综合经营报表上，在租赁期限内以直线方式进行租赁。

•
我们选择会计政策，将租赁部分(例如固定租金支付)与非租赁部分(如公用区域维护费用)分开核算。

本公司根据经营租赁租赁零售商店、办公场所和设备。这些经营租赁大多因采用新标准而受到影响。在采用时，我们记录了使用权经营租赁资产和经营租赁负债总额。$57.0百万和$56.2百万分别。截至2019年11月2日，营业租赁资产的使用权记录在合并资产负债表中的经营租赁资产中。$48.6百万，在经营租赁负债和经营租赁负债的当期部分入账的经营租赁负债共计$48.2百万...采用新标准的影响对我们的合并损益表、现金流量表和股东权益合并表来说并不重要。
在确定我们的经营租赁资产和经营租赁负债时，我们在每项租赁协议中对最低租赁付款采用增量借款利率。ASU第2016-02号要求在租赁利率随时可确定的情况下使用租赁中隐含的利率；此外，如果隐含利率不易确定，承租人可使用其增量借款利率。递增借款利率是承租人在类似条件下以抵押方式借款的利率，相当于在类似经济环境下支付的租金。为估计符合适用租赁条件的具体增量借款利率，我们采用了一种与未偿债务工具的信贷质量相一致的模式。
大部分出租物业都有两年至二十年的续期选择。本公司在行使租约续期选择权时，拥有全权酌情权。我们不承认经营租赁资产或在续约期间的经营租赁负债，除非我们已确定我们有合理的把握在租约开始时续约。经营租赁资产和相关租赁权改进的折旧寿命受预期租赁期限的限制。
某些租约的或有租金是根据年销售额超过规定数额的百分比计算的。其他或有租金完全是根据销售的百分比计算的。本公司的经营租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。






17
目录

下表概述了公司的经营和融资租赁：
(单位：千美元)
分类-精简的综合资产负债表
 
(2019年11月2日)
 
(一九二九年二月二日)(a)
 
2018年11月3日(a)
资产
 
 
 
 
 
 
 
融资租赁资产
财产和设备，净额(b)
 
$
776

 
$
1,093

 
$
1,213

经营租赁资产
经营租赁资产
 
48,600

 
—

 
—

租赁资产共计
 
 
$
49,376


$
1,093


$
1,213

 
 
 
 
 
 
 
 
负债
 
 
 
 
 
 
 
电流
 
 
 
 
 
 
 
自愿性金融
融资租赁负债的当期部分
 
$
1,148

 
$
1,214

 
$
1,187

间接业务
经营租赁负债的当期部分
 
15,250

 
—

 
—

非电流
 
 
 
 
 
 
 
自愿性金融
融资租赁负债
 
1,029

 
1,666

 
1,980

间接业务
经营租赁负债
 
32,958

 
—

 
—

租赁负债总额
 
 
$
50,385


$
2,880


$
3,167


(a) 本公司采用并应用ASU 2016-02号，租赁(主题842)：FASB会计准则的修正并于2019年2月3日作出有关修订。前期在ASC 840项下列报，租赁。
(b)融资租赁资产记作累计摊销净额$13.8百万, $13.5百万和$22.4百万截至2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日。
租赁成本
 
 
三个月结束
 
九个月结束
(单位：千美元)
分类-精简的业务综合报表
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
经营租赁成本(a)
租金
 
$
5,927

 
$
6,578

 
$
18,254

 
$
19,683

融资租赁成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租赁资产的无偿摊销
折旧和摊销
 
106

 
120

 
317

 
1,876

租赁责任的再优惠利息
利息和债务支出净额
 
109

 
77

 
367

 
250

净租赁成本
 
 
$
6,142

 
$
6,775

 
$
18,938

 
$
21,809



(a) 包括短期租赁费用$0.8百万和$2.5百万的可变租赁费用$0.3百万和$1.0百万截至2019年11月2日的三个月和九个月。

租赁债务到期日
(单位：千美元)
财政年度
操作
租赁
 
金融
租赁
 
共计
2019年(不包括截至2019年11月2日的9个月)
$
4,054

 
$
357

 
$
4,411

2020
16,822

 
1,428

 
18,250

2021
12,471

 
726

 
13,197

2022
6,127

 
—

 
6,127

2023
3,357

 
—

 
3,357

2023年以后
15,017

 
—

 
15,017

最低租赁付款总额
57,848

 
2,511

 
60,359

减去代表利息的数额
(9,640
)
 
(334
)
 
(9,974
)
租赁负债现值
$
48,208


$
2,177

 
$
50,385






18
目录

租赁期限和贴现率
 
 
2019年11月2日
加权平均剩余租赁期限
 
 
(C)副特别业务租赁
 
5.4年数

财政契约
 
1.9年数

加权平均贴现率
 
 
(C)副特别业务租赁
 
6.6
%
财政契约
 
16.4
%


其他资料
(单位：千美元)
 
截至2019年11月2日止的9个月
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金
 
 
从经营租赁中获得的更高成本的营运现金流量
 
$
15,060

(C)从融资租赁中获得的更高价值的营业现金流量
 
367

金融租赁中的无偿融资现金流量
 
703

 
 
 
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产
 
$
4,601


如上文所述，公司于2019年2月3日通过了ASU第2016-02号，并根据要求在通过前提供了以下披露。截至2019年2月2日，所有建筑物和设备的不可取消租赁的未来最低租金承诺如下：
(单位：千美元)
财政年度
操作
租赁
 
金融
租赁
2019
$
19,847

 
$
1,428

2020
15,423

 
1,077

2021
10,691

 
726

2022
4,896

 
—

2023
3,378

 
—

2023年以后
14,532

 
—

最低租赁付款总额
$
68,767

 
3,231

减去代表利息的数额
 

 
(351
)
最低租赁付款净额现值(其中目前应支付1 214美元)
 

 
$
2,880



附注14.资产处置的损失(收益)

在截至2019年11月2日的三个月内，该公司录得$0.3百万主要来自出售在得克萨斯州米德兰的一个商店地点，这是记录在资产处置的亏损(收益)。

在截至2019年11月2日的9个月内，该公司收到了$22.0百万并记录了净收益$12.0百万主要是出售三个商店地点在波因顿海滩，佛罗里达州，博德曼，俄亥俄和凯里，北卡罗莱纳州。在截至2018年11月3日的9个月内，该公司收到了$2.0百万主要来源于商店财产的出售，造成损失。$0.1百万这是在资产处置的损失(收益)中记录的。

附注15.对照公允价值披露
 
本报告中提出的金融工具的估计公允价值是由公司使用现有市场信息和适当的估值方法确定的。然而，在解释市场数据以编制公允价值估计数时，需要作出相当大的判断。因此，此处提出的估计数不一定表明公司可以在当前市场交换中实现的数额。
 

19
目录

公司长期债务和次级债券的公允价值基于市场价格，在公允价值等级中被归类为一级。
 
公司现金、现金等价物、限制性现金、应收账款和其他短期借款的公允价值与其账面价值相仿2019年11月2日由于这些工具的短期到期。公司长期债务的公允价值2019年11月2日大约$408百万.公司长期债务的账面价值2019年11月2日曾.$365.7百万.公司附属债权证的公允价值2019年11月2日大约$209百万.公司附属债权证的账面价值2019年11月2日曾.$200.0百万.
 

20
目录

项目2.管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析
 
以下讨论应与本报告其他部分所载的合并财务报表及其脚注以及本年度年度报告所载的财务和其他资料一并阅读。2019年2月2日.
 
执行概况

该公司2019财年第三季度的业绩与第二季度相比大幅改善，毛利率提高，可比商店销售持平，库存较去年第三季度下降4%。零售业务毛利率继第二季度下降319个基点后，净销售额增长了13个基点。零售业务的销售、一般和管理费净销售额增加了18个基点。该公司公布的合并净收益550万美元 ($0.22第三季度的合并净收入为740万美元(每股0.27美元)。

2019年11月2日终了的季度净收入中包括处置与出售商店财产有关的30万美元资产(税后20万美元或每股0.01美元)的税前损失。本季度净收入中还包括280万美元(每股0.11美元)与修订后的州纳税申报表相关的税收优惠。

2018年11月3日终了三个月的净收入中包括290万美元(每股0.11美元)与额外联邦税收抵免有关的税收优惠，并更新了2017年减税和就业法案的所得税影响临时记录。

在截至2019年11月2日的三个月内，该公司根据公司董事会于2018年3月批准的股票回购计划(“2018年3月计划”)，购买了3 520万美元未清A类普通股。截至2019年11月2日，2018年3月计划下仍有3.054亿美元的授权。

截至2019年11月2日，该公司有8.49亿美元(包括现金、现金等价物和限制现金8 750万美元)和未偿债务总额6.643亿美元，不包括融资租赁负债和业务租赁负债。2 300万美元为九结束的几个月2019年11月2日. 

该公司运营了289个Dillard的地点，包括30清关中心和一家网上商店2019年11月2日.
 
主要业绩指标
 
我们使用一些财务状况和经营业绩的关键指标来评估我们的业务，包括：
 
 
三个月
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
净销售额(百万)
 
$
1,388.3

 
$
1,419.2

零售商店销售趋势
 
(1
)%
 
2
%
可比零售店销售趋势
 
—
 %
 
3
%
毛利(百万)
 
$
461.5

 
$
464.3

毛利占净销售额的百分比
 
33.2
 %
 
32.7
%
零售毛利占净销售额的百分比
 
34.5
 %
 
34.4
%
销售、一般和行政费用占销售净额的百分比
 
30.1
 %
 
29.5
%
业务提供的现金流量(以百万计)*
 
$
23.0

 
$
69.7

期末零售商店总数
 
289

 
292

每平方英尺零售额
 
$
28

 
$
28

零售商店库存趋势
 
(4
)%
 
4
%
年度零售商品库存周转率
 
2.0

 
2.0

 

*业务数据的现金流量是截至2019年11月2日和2018年11月3日的9个月的现金流量。


21
目录

一般
 
净销售额。(C)销售净额包括本公司总承包建筑公司CDI Contractors LLC(“CDI”)合同确认的可比较和不可比较商店的商品销售和收入。可比商店销售包括本季度和上一年同期营业的商店的销售，包括我们的互联网商店。可比商店销售不包括销售回报备抵的变化。非可比商店销售包括：在上一个财政年度开设的商店的销售额，即在前一个财政年度开设的商店的销售额；在本财政年度开设的新商店的销售；上一会计年度对在本会计年度或上一会计年度关闭但不再被视为可比商店的商店的销售；在清关中心的销售；以及销售退货备抵的变动。

销售发生在多个接触点与客户互动的结果，在店内销售和在线销售之间形成了一种相互依赖的关系。在线订单都是从履行中心和零售商店完成的。此外，在线客户也有能力在网上购物并在商店里购物.零售店内的顾客有能力购买的物品，可以订购和履行从一个履行中心或另一个零售商店的地点。在线客户可以通过邮件返回订单，也可以将在线订单退回到零售商店。在私人标签信用卡项目下获得奖励积分的顾客可以通过在店内或网上购买来赚取和赎回奖励。
 
服务费和其他收入。备用服务费和其他收入包括通过与富国银行(WellsFargo Bank，N.A.)建立长期私人标签卡联盟而产生的收入。(“富国银行联盟”)其他收入包括租金收入、运费和手续费、礼品卡破损和租赁部门的租赁收入。
销售成本。销售成本包括销售商品成本(扣除购买折扣、非特定保证金维护津贴和商品保证金维护津贴)、银行卡费、配送中心运费、员工折扣和促销折扣、向客户发货和沙龙人员直接发薪。销售成本还包括CDI合同成本，包括所有直接材料和劳动力成本、分包成本以及与合同履行相关的间接成本，如间接劳动力、员工福利和保险计划成本。
销售、总务和行政费用。一般和行政费用包括购买、占用、销售、分配、仓储、商店和公司费用(包括工资和雇员福利)、保险、就业税、广告、管理信息系统、法律和其他公司一级的费用。购买费用包括工资、雇员福利和设计、购买和销售人员的旅行费用。
 
折旧和摊销。  折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧和摊销。
 
租金。  租金包括商店租赁费用，包括或有租金、办公空间和数据处理及其他设备租金。
 
利息和债务支出净额。利息和债务费用包括利息、利息收入和资本利息， 与公司的无担保票据、附属债券和公司信贷安排下的借款有关。利息和债务费用还包括票据回购(如果有的话)的损益、融资成本的摊销和融资租赁负债的利息。

其他费用。其他费用包括与公司无资金、无保留的界定福利计划有关的定期福利净费用的利息费用和精算损失净额，以及与注销递延融资费用有关的费用(如果有的话)。
 
资产处置的损失(收益)处置资产的损失(收益)包括出售或处置财产和设备的净收益或损失，以及超过保险资产成本价的保险收益(如果有的话)。

利波

伦敦银行同业拆借利率的使用预计将在2021年年底前逐步取消。目前，没有关于2021年以后伦敦银行同业拆借利率或任何特定替代率的确切信息。展望未来，我们打算与我们的贷款人合作，为信贷协议、富国银行联盟和任何其他适用协议使用合适的替代参考利率。我们将继续监测、评估和计划逐步取消libor。



22
目录

季节性

与许多其他零售商一样，我们的业务也受到季节性影响，很大一部分销售和收入通常是在本财年最后一个季度由于假日季节而实现的。由于我们业务的季节性，任何一个季度的业绩都不一定能反映整个财年的业绩。
 
行动结果
 
下表列出了业务结果占所述期间净销售额的百分比(百分比可能因四舍五入而不包括在内)：
 
 
三个月
九个月结束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
净销售额
 
100.0
 %
 
100.0
 %
100.0
 %
 
100.0
%
服务费和其他收入
 
2.5

 
2.5

2.3

 
2.3

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
102.5

 
102.5

102.3

 
102.3

 
 
 
 
 
 
 
 
销售成本
 
66.8

 
67.3

67.4

 
66.2

销售、一般和行政费用
 
30.1

 
29.5

28.8

 
28.4

折旧和摊销
 
4.0

 
3.9

3.8

 
3.9

租金
 
0.4

 
0.5

0.4

 
0.5

利息和债务支出净额
 
0.8

 
0.9

0.8

 
0.9

其他费用
 
0.1

 
0.1

0.1

 
0.1

资产处置损失(收益)
 
—

 
—

(0.3
)
 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前收入
 
0.2

 
0.3

1.2

 
2.4

所得税(福利)
 
(0.2
)
 
(0.2
)
0.2

 
0.4

 
 
 
 
 
 
 
 
净收益
 
0.4
 %
 
0.5
 %
1.0
 %
 
2.0
%

净销售额
 
 
三个月结束
 
 
(以千美元计)
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
美元兑换
净销售额：
 
 

 
 

 
 

零售业务部门
 
$
1,334,205

 
$
1,341,845

 
$
(7,640
)
施工段
 
54,105

 
77,368

 
(23,263
)
总净销售额
 
$
1,388,310

 
$
1,419,213

 
$
(30,903
)
















23
目录

截止三个月按部门和产品类别分列的公司销售额的百分比变化2019年11月2日与截止的三个月相比2018年11月3日以及在截止的三个月内按部门和产品类别分列的销售额在净销售额中所占的百分比。2019年11月2日如下：
 
 
%变化
2019 - 2018
 
%
净销售
零售业务部门
 
 

 
 

化妆品
 
(0.5
)%
 
14
%
女装
 
—

 
23

女装和内衣
 
(0.7
)
 
14

少年和儿童服装
 
(1.7
)
 
10

男装及配件
 
1.0

 
17

鞋子
 
(2.3
)
 
15

家庭和家具
 
(0.6
)
 
3

 
 
 

 
96

施工段
 
(30.1
)
 
4

共计
 
 

 
100
%
 
在结束的三个月中，零售业务部门的净销售额减少了760万美元。2019年11月2日与截止的三个月相比2018年11月3日，总额下降1%，而在可比商店则基本持平。去年第三季度，三年级儿童服装和鞋的销售略有下降。女装、内衣及家居及家具的销售较去年第三季轻微下跌，而女装及化妆品的销售则维持相对持平。男装及配件的销售较去年第三季轻微上升。
 
销售交易数量减少1%，在截止的三个月内，每笔销售交易的平均美元保持相对持平。2019年11月2日与截止的三个月相比2018年11月3日.

截至目前，我们记录的回报资产分别为1，110万美元和1，170万美元，销售退货备抵额分别为1，780万美元和1，800万美元。2019年11月2日和2018年11月3日分别。
 
在三个月内结束2019年11月2日，建筑部门的净销售额与截至三个月相比下降了2，330万美元，即30.1%2018年11月3日由于建筑活动减少。获批建筑合约积压2019年11月2日投资总额为3.079亿美元，比2019年2月2日下降约8%，比2018年11月3日下降约7%。我们预计在接下来的九到二十四个月内会有积压的工作。

 
 
九个月结束
 
 
(以千美元计)
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
美元兑换
净销售额：
 
 

 
 

 
 

零售业务部门
 
$
4,132,890

 
$
4,161,992

 
$
(29,102
)
施工段
 
147,724

 
183,506

 
(35,782
)
总净销售额
 
$
4,280,614

 
$
4,345,498

 
$
(64,884
)











24
目录

截止9个月按部门和产品类别分列的公司销售额的百分比变化2019年11月2日与截止的九个月相比2018年11月3日以及截至9个月按部门和产品类别分列的销售额在净销售额中所占的百分比。2019年11月2日如下：
 
 
%变化
2019 - 2018
 
%
净销售
零售业务部门
 
 

 
 

化妆品
 
(1.8
)%
 
13
%
女装
 
(1.3
)
 
24

女装和内衣
 
(1.7
)
 
15

少年和儿童服装
 
1.8

 
10

男装及配件
 
1.2

 
17

鞋子
 
(2.0
)
 
15

家庭和家具
 
1.5

 
3

 
 
 

 
97

施工段
 
(19.5
)
 
3

共计
 
 

 
100
%
 
在截止的9个月内，零售业务部门的净销售额减少了2 910万美元。2019年11月2日与截止的九个月相比2018年11月3日，总额下降1%，而在可比商店则基本持平。女装及内衣、鞋类及化妆品的销售较上年同期轻微下跌，而女装的销售则轻微下跌。男装和配饰的销售略有增加，而三年级和儿童服装、家庭和家具的销售则比上年略有增加。

在截止日期的九个月内，销售交易数量减少了1%。2019年11月2日与截止的九个月相比2018年11月3日而平均每笔销售交易的美元保持相对持平。
 
在最后的九个月内2019年11月2日，建筑部门的净销售额与截止的9个月相比下降了3，580万美元，即19.5%2018年11月3日由于建筑活动减少。

服务费和其他收入
 
 
三个月
 
九个月结束
 
三个月
 
九个月
(以千美元计)
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
2019-2018年
 
2019-2018年
服务费和其他收入：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

零售业务部门
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

富国银行联盟的收入
 
$
23,879

 
$
23,697

 
$
66,219

 
$
67,141

 
$
182

 
$
(922
)
运输和装卸收入
 
6,670

 
6,047

 
18,908

 
18,815

 
623

 
93

租赁部门收入
 
993

 
1,211

 
3,202

 
3,720

 
(218
)
 
(518
)
其他
 
2,482

 
3,794

 
8,604

 
9,914

 
(1,312
)
 
(1,310
)
 
 
34,024

 
34,749

 
96,933

 
99,590

 
(725
)
 
(2,657
)
施工段
 
1,325

 
1,003

 
2,892

 
2,004

 
322

 
888

服务费和其他收入共计
 
$
35,349

 
$
35,752

 
$
99,825

 
$
101,594

 
$
(403
)
 
$
(1,769
)



25
目录

毛利
 
(以千美元计)
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
美元兑换
 
%变化
毛利：
 
 

 
 

 
 

 
 

三个月结束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售业务部门
 
$
460,549

 
$
461,476

 
$
(927
)
 
(0.2
)%
施工段
 
979

 
2,800

 
(1,821
)
 
(65.0
)
毛利总额
 
$
461,528

 
$
464,276

 
$
(2,748
)
 
(0.6
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
九个月结束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售业务部门
 
$
1,392,057

 
$
1,463,251

 
$
(71,194
)
 
(4.9
)%
施工段
 
1,994

 
6,392

 
(4,398
)
 
(68.8
)
毛利总额
 
$
1,394,051

 
$
1,469,643

 
$
(75,592
)
 
(5.1
)%
 
 
三个月
 
九个月结束
 
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
毛利占分部的百分比 净销售额：
 
 

 
 

 
 

 
 

零售业务部门
 
34.5
%
 
34.4
%
 
33.7
%
 
35.2
%
施工段
 
1.8

 
3.6

 
1.3

 
3.5

毛利总额占净销售额的百分比
 
33.2

 
32.7

 
32.6

 
33.8

 
毛利减少270万美元并增加53截至三个月的净销售额基点2019年11月2日与截止的三个月相比2018年11月3日.

零售业务毛利增加13截至三个月的净销售额基点2019年11月2日与截止的三个月相比2018年11月3日...女性配饰及内衣、鞋类及青少年服装及儿童服装的毛利率温和上升，而家居及家具的毛利率则维持相对持平。男装及配件及女装的毛利率轻微下跌，化妆品的毛利率则轻微下跌。

毛利减少7，560万美元125截至9个月的净销售额基点2019年11月2日与截止的九个月相比2018年11月3日.

零售业务毛利减少148截至9个月的净销售额基点2019年11月2日与截止的九个月相比2018年11月3日主要是因为减价增加。男装及配件毛利率则轻微下跌。女装、女装配件及内衣、少年及儿童服装、化妆品及家居及家具的毛利率轻微下跌，而鞋类则轻微上升。

截至三、九个月的建筑销售毛利润分别下降181个基点和213个基点。2019年11月2日与截止的三个月和九个月相比2018年11月3日分别。

存货总额减少4%2019年11月2日相比较2018年11月3日.美元减值额的1%变动将在截止的3个月和9个月内影响净收入约300万美元和900万美元2019年11月2日分别。



26
目录

销售、一般和行政费用(“SG&A”)
 
(以千美元计)
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
美元兑换
 
%变化
SG&A：
 
 

 
 

 
 

 
 

三个月结束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售业务部门
 
$
416,707

 
$
416,576

 
$
131

 
—
 %
施工段
 
1,442

 
2,320

 
(878
)
 
(37.8
)
SG和A共计
 
$
418,149

 
$
418,896

 
$
(747
)
 
(0.2
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
九个月结束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售业务部门
 
$
1,227,588

 
$
1,227,055

 
$
533

 
—
 %
施工段
 
4,846

 
6,073

 
(1,227
)
 
(20.2
)
SG和A共计
 
$
1,232,434

 
$
1,233,128

 
$
(694
)
 
(0.1
)%
 
 
三个月
九个月结束
 
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
2019年11月2日
 
2018年11月3日
SG&A占细分净销售额的百分比：
 
 

 
 

 

 
 

零售业务部门
 
31.2
%
 
31.0
%
29.7
%
 
29.5
%
施工段
 
2.7

 
3.0

3.3

 
3.3

SG&A总额占净销售额的百分比
 
30.1

 
29.5

28.8

 
28.4

 
SG&A增加60截至三个月的净销售额基点2019年11月2日与截止的三个月相比2018年11月3日.零售业务的SG和A增加18截至三个月的净销售额基点2019年11月2日与截止的三个月相比2018年11月3日.

SG&A增加41截至9个月的净销售额基点2019年11月2日与截止的九个月相比2018年11月3日.零售业务的SG和A增加22截至9个月的净销售额基点2019年11月2日与截止的九个月相比2018年11月3日.

27
目录

折旧和摊销
 
(以千美元计)
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
美元兑换
 
%变化
折旧和摊销：
 
 

 
 

 
 

 
 

三个月结束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售业务部门
 
$
55,963

 
$
55,605

 
$
358

 
0.6
 %
施工段
 
180

 
157

 
23

 
14.6

折旧和摊销总额
 
$
56,143

 
$
55,762

 
$
381

 
0.7
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
九个月结束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售业务部门
 
$
162,364

 
$
167,513

 
$
(5,149
)
 
(3.1
)%
施工段
 
526

 
473

 
53

 
11.2

折旧和摊销总额
 
$
162,890

 
$
167,986

 
$
(5,096
)
 
(3.0
)%
 
折旧和摊销费用在截至9个月期间减少了510万美元2019年11月2日与截止的九个月相比2018年11月3日，主要原因是资本支出的时间和构成。

利息和债务支出净额
(以千美元计)
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
美元兑换
 
%变化
利息和债务支出(收入)，净额：
 
 

 
 

 
 

 
 

三个月结束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售业务部门
 
$
11,562

 
$
12,117

 
$
(555
)
 
(4.6
)%
施工段
 
(26
)
 
(13
)
 
(13
)
 
(100.0
)
利息和债务费用共计，净额
 
$
11,536

 
$
12,104

 
$
(568
)
 
(4.7
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
九个月结束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售业务部门
 
$
35,104

 
$
40,480

 
$
(5,376
)
 
(13.3
)%
施工段
 
(83
)
 
(33
)
 
(50
)
 
(151.5
)
利息和债务费用共计，净额
 
$
35,021

 
$
40,447

 
$
(5,426
)
 
(13.4
)%
 
在结束的三个月中，净利息和债务支出减少了60万美元2019年11月2日与截止的三个月相比2018年11月3日主要原因是信贷安排下的短期借款减少。在截止的9个月内，净利息和债务支出减少了540万美元2019年11月2日与截止的九个月相比2018年11月3日主要原因是与票据到期日有关的平均债务水平较低。截至2019年11月2日的三个月内，由于短期借款减少，加权平均债务总额比2018年11月3日终了的三个月减少了8，100万美元。加权平均债务总额在截至9个月期间减少9 910万美元2019年11月2日与截止的九个月相比2018年11月3日主要原因是2018年8月到期的票据。
















28
目录

资产处置损失(收益)
(以千美元计)
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
美元兑换
处置资产的损失(收益)：
 
 

 
 

 
 

三个月结束
 
 

 
 

 
 

零售业务部门
 
$
303

 
$
(1
)
 
$
304

施工段
 
1

 
(1
)
 
2

资产处置全损(收益)
 
$
304

 
$
(2
)
 
$
306

 
 
 
 
 
 
 
九个月结束
 
 

 
 

 
 

零售业务部门
 
$
(11,997
)
 
$
65

 
$
(12,062
)
施工段
 
1

 
(2
)
 
3

资产处置全损(收益)
 
$
(11,996
)
 
$
63

 
$
(12,059
)

在截至2019年11月2日的三个月内，该公司录得30万美元主要来自德克萨斯州米德兰一家商店的销售。

在截至2019年11月2日的9个月内，该公司录得净收益1 200万美元主要是出售三个商店地点在波因顿海滩，佛罗里达州，博德曼，俄亥俄和凯里，北卡罗莱纳州。

所得税

在截至2019年11月2日和2018年11月3日的三个月里，该公司估计的联邦和州实际所得税税率分别为-88.2%和-55.5%。在截至2019年11月2日的三个月内，所得税与使用法定联邦税率计算的税种有所不同，主要原因是联邦税收抵免以及州和地方所得税的影响，其中包括经修订的州所得税报税申报文件确认的约280万美元的税收优惠，以及应计州所得税的相关减少额。

在2018年11月3日终了的三个月内，所得税与使用法定联邦税率计算的数额不同，主要原因是确认了约150万美元的税收优惠，以更新以前记录的与2017年减税和就业法(“该法”)有关的临时数额；前一年联邦税收抵免额增加约140万美元；本年度联邦税收抵免额被州和地方所得税支出的影响部分抵消。

在截至2019年11月2日和2018年11月3日的9个月中，该公司估计的联邦和州实际所得税税率分别约为15.8%和18.3%。在截至2019年11月2日的9个月内，所得税与使用法定联邦税率计算的所得税有所不同，主要原因是联邦税收抵免以及州和地方所得税的影响，其中包括修订后的州所得税申报文件中确认的约280万美元的税收优惠以及应计州所得税的相关减少额。

在2018年11月3日终了的9个月内，所得税与使用法定联邦税率计算的数额不同，这主要是因为确认了约150万美元的税收优惠，以更新以前记录的与该法有关的临时数额；前一年的额外联邦税收抵免约为140万美元；本年度联邦税收抵免因州和地方所得税支出的影响而部分抵消。

该公司预计，2019年财政年度剩余时间的联邦和州有效所得税税率将接近20%至21%。如果2019年财政年度的运营结果与管理层目前的预期不同，这一比率可能会发生变化。公司假设和判断的变化会对压缩合并资产负债表和损益表中确认的金额产生重大影响。

29
目录


财务状况
 
年净现金流量汇总表九结束的几个月2019年11月2日和2018年11月3日如下：
 
 
九个月结束
 
 
(以千美元计)
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
美元兑换
经营活动
 
$
22,984

 
$
69,659

 
$
(46,675
)
投资活动
 
(47,534
)
 
(107,593
)
 
60,059

筹资活动
 
(11,427
)
 
(70,938
)
 
59,511

现金、现金等价物和限制性现金共计减少
 
$
(35,977
)
 
$
(108,872
)
 
$
72,895

 
业务现金流量净额减少4 670万美元九结束的几个月2019年11月2日与九结束的几个月2018年11月3日主要原因是应付贸易帐款和应计费用及其他负债发生变化，但存货税和所得税的变动部分抵销了这些变化。
 
富国银行拥有和管理迪拉德在富国银行联盟下的私人标签卡。根据富国银行联盟，富国银行为我们的客户建立并拥有私人标签卡账户，保留与账户所有权相关的好处和风险，提供关键的客户服务功能，包括新的账户开户、交易授权、账单调整和客户查询，接收财务费用收入，并产生与这些账户相关的坏账。

根据富国银行联盟，我们根据投资组合的收益从富国银行获得持续现金补偿。从投资组合收到的补偿是每月确定的，没有追索权规定。公司收到的金额取决于富国银行账户的销售水平、富国银行客户对富国银行账户的余额水平、富国银行账户的付款率、富国银行账户的财务收费率和其他费用、富国银行账户的信贷损失水平以及富国银行向客户提供信贷的能力。我们参与了私人标签卡的营销，其中包括客户奖励计划的成本。富国银行联盟将于2024年财政年度到期。

该公司从富国银行联盟获得了大约6600万美元和6700万美元的收入。九结束的几个月2019年11月2日和2018年11月3日分别。
 
资本支出7 090万美元和1.142亿美元为九结束的几个月2019年11月2日和2018年11月3日分别。本年度的资本支出主要与设备采购和现有商店的改建有关。2019预计约为1.15亿美元，而2018年财政年度的实际支出为1.37亿美元。

迪拉德计划在本财政年度结束前在德克萨斯州基林市的基林购物中心(Killeen Mall)开始扩建业务，在这个共有11万平方英尺的双锚地点，以7.5万平方英尺的自有设施取代一个70，000平方英尺的租赁设施。在2020年第一季度，该公司计划在密苏里州哥伦比亚市的哥伦比亚购物中心开设一个85，000平方英尺的扩建项目(双锚地点总面积为185，000平方英尺)。同样在2020年初，迪拉德计划在德克萨斯州韦科的里奇兰时装商城(RichlandFashieMall)用一座拥有12.5万平方英尺(双锚位置，总面积19万平方英尺)的设施，取代一座100，000平方英尺的租赁设施。

在截至2019年11月2日的9个月中，我们关闭了位于俄亥俄州博德曼(186，000平方英尺)和俄克拉荷马州马斯科吉(70，000平方英尺)的工厂。迪拉德公司宣布即将关闭我们在俄克拉荷马州的埃尼德(7万平方英尺)、北卡罗来纳州的卡里(14.5万平方英尺)、爱荷华州的理事会布拉夫斯(清理中心-10万平方英尺)和亚利桑那州的梅萨(清理中心-10万平方英尺)的地点。我们仍致力于在适当的情况下关闭表现不佳的商店，并可能在这些商店关闭时引起今后的关闭费用。

在截至2019年11月2日的9个月内，该公司获得了2200万美元的现金收益，并在俄亥俄州博德曼、佛罗里达州博因顿海滩和北卡罗莱纳州凯里的三个门店销售中获得了1 200万美元的相关收益。来自北卡罗莱纳州凯里商店销售的收益正由代管机构保管，以便根据类似的实物交换协议购买替换财产。代管帐户由中介机构管理。根据同类交换协议，在购买替换财产之前，现金最多不得超过180天。截至2019年11月2日，尚未购置替代财产；因此，这些收益被列为合并资产负债表上的限制性现金。从

30
目录

在第三季度收购密苏里州哥伦比亚购物中心的替代房产之前，俄亥俄州Boardman商店的销售是由代管进行的。

在截至2018年11月3日的9个月内，该公司从出售一个被列为待售资产的地点获得了190万美元的现金收益。这些收益被保管在代管中，以便根据类似的实物交换协议购买替代财产。该公司将所得收入用于购买佛罗里达州盖恩斯维尔橡树商城的一处替代财产(104 000平方英尺)。

在截至2018年11月3日的9个月内，该公司支付了剩余的1.61亿美元本金，购买了2018年8月1日到期的7.13%无担保债券。

公司手头有现金7 910万美元截至2019年11月2日.作为我们整体流动资金管理战略的一部分和周转资金需求高峰的一部分，该公司维持一个无担保的循环信贷设施，提供8亿美元的借款能力和2亿美元的扩展选项(“信贷协议”)。该信贷协议可用于公司的一般用途，包括营运资本融资、发行信用证、资本支出，以及在某些限制条件下偿还现有债务和回购股票。借款利率为libor+1.375%，未使用贷款的承诺费为每年0.20%。为了符合信贷协议的财务契约，公司的总杠杆率不能超过3.5比1.0，公司的覆盖率不能低于信贷协议中所定义的2.5比1.0。2019年11月2日，该公司遵守了与信贷协议有关的所有财务契约。

截至2019年11月2日，有9，860万美元的借款未清，信用证共计2 060万美元是根据信贷协议签发的，因此在6.808亿美元. 

在截至2019年11月2日的9个月内，根据该公司2018年3月计划，该公司以每股60.96美元的平均价格回购了170万股A类普通股，价值1.015亿美元。在截至2018年11月3日的9个月内，该公司以每股74.12美元的平均价格回购了120万股A类普通股，价格为9190万美元(包括截至2018年11月3日尚未结算的200万美元股票回购)。此外，该公司支付了200万美元的股票回购，但尚未结算，但应计在2018年2月3日。在…2019年11月2日，根据2018年3月计划，仍有3.054亿美元的授权。回购股票的最终处置尚未确定。

在2019财政年度，该公司预计将为其资本支出、周转资金需求和从手头现金、运营产生的现金流量和信贷设施的使用中回购股票提供资金。根据资本市场的条件和其他因素，公司可不时考虑其他可能的融资交易，这些交易的收益可用于为当前债务或其他公司目的再融资。
 
在第7项“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题“合同义务和商业承诺”标题下提供的信息没有发生重大变化，该公司关于截至财政年度的表10-K的年度报告2019年2月2日.
 

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目录

表外安排
 
本公司没有为筹集资金、负债或经营公司业务而建立任何特殊目的的实体或表外安排，也不是参与其中的一方。公司没有任何表外安排或关系，这些安排或关系合理地可能会对公司的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、业务结果、流动性、资本支出或资本资源的可得性产生重大影响。
 


32
目录

新会计准则
 
关于新的会计声明以及这些声明对我们合并财务报表的影响的信息，见附注2，会计准则，载于第一部分第一项中的“精简合并财务报表说明”。
 
前瞻性信息
 
本报告载有某些前瞻性陈述，以下是或可能构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述：(A)包括“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“未来”、“潜力”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“继续”或其负面或其他变体的陈述；(B)关于非历史事实的事项的说明；和(C)关于公司未来发生情况、计划和目标的说明，包括关于管理层对其余会计年度的预期和预测的陈述2019此外，还有关于开设新商店或关闭现有仓库的报表、关于资本支出和流动资金来源的报表、关于股票回购的报表、关于养恤金缴款的报表和关于估计税收的报表。该公司警告说，本报告所载的前瞻性陈述是基于管理的估计、预测、信念和假设，以及管理层在作出此类陈述时可获得的信息，并不能保证今后的业绩。公司拒绝根据未来事件的发生、新信息的接收或其他原因更新或修改任何前瞻性报表的义务。公司前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，并可能因各种重要因素而发生变化。未来的实际业绩、结果和结果可能与公司及其管理层在许多风险、不确定因素和假设下所作的前瞻性声明中所表示的结果大不相同。这些因素的代表性例子包括(但不限于)一般零售业条件和宏观经济状况；公司门店所在地区的经济和天气条件以及这些因素对公司客户购买模式的影响，包括价格变化和石油和天然气供应的影响；消费者信贷的可得性；百货业和其他零售渠道(包括专业、非价格、折扣和互联网零售商)竞争压力的影响；消费者信心、支出模式、债务水平及其履行信用义务能力的变化；失业率高企；税收立法的变化；修改立法, 影响到以下事项：雇员福利或信用卡收入的成本；公司以可接受的价格提供商品来源的充足和稳定的材料、生产设施和劳动力；业务费用的变化，包括雇员工资、佣金结构和相关福利；系统故障或数据安全漏洞；今后可能从其他百货公司经营者那里购买商店财产；继续以支持公司未来业务所需的数额和条件提供资金；伦敦银行同业拆借利率和其他基本借款利率的波动；LIBOR的发展对公司债务义务的潜在影响，包括可能淘汰这一指标；恐怖活动的潜在干扰，包括活跃的枪击事件，以及对持续存在的消费者信心的影响；流行病、大流行病或其他公共卫生问题；国际贸易和供应链效率的潜在破坏；世界冲突以及可能对消费者支出模式和其他类似或不同性质的经济和人口变化的影响。本公司向证券及交易管理委员会提交的文件，包括截至财政年度的10-K表格年报2019年2月2日包含其他可能影响财务结果或导致实际结果与前瞻性报表大不相同的因素的信息。

项目3.市场风险的定量和定性披露
 
本公司截至财政年度的年度报告第7A项-市场风险的定量和定性披露-标题下的信息没有发生重大变化。2019年2月2日.
 
项目4.对照控制和程序
 
公司已建立和维持披露控制和程序(如1934年“证券交易法”第13a-15(E)条所规定)，公司管理层在我们的首席执行干事和共同首席财务官的参与下，在本季度报告所涵盖的财政季度结束时评估了公司披露控制和程序的有效性，并根据这一评估，公司首席执行官和公司首席财务官得出结论认为，这些披露控制和程序是有效的。
 
我们对财务报告的内部控制在本财政季度结束时没有发生任何变化。2019年11月2日对公司财务报告的内部控制产生重大影响或相当可能产生重大影响的情况。

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目录

第II部.其他有关资料
 
项目1.间接法律程序
 
公司不时参与与公司正常经营过程中产生的索赔有关的诉讼，包括与客户的诉讼、与就业有关的诉讼、集体诉讼、据称的集体诉讼和政府当局提起的诉讼。2019年12月11日本公司并非任何法律程序的一方，而该法律程序是个别或整体地被合理地预期会对公司的业务、经营结果、财务状况或现金流量产生重大不利影响的。
 
项目1A.高度危险因素
 
本公司在截至财政年度的年度报告“1A项风险因素”标题下所载的资料并无重大改变。2019年2月2日.


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目录

ITEM 2.股本证券的未登记销售和收益的使用

(C)购买股票证券
发行人购买股票证券
期间
 
(A)购买的股份总数

 
(B)每股支付的平均价格

 
(C)作为公开宣布的计划或方案的一部分而购买的股份总数

 
(D)可根据计划或计划购买的股票的大约美元价值

2019年8月4日至8月31日
 
318,210

 
$
56.56

 
318,210

 
$
322,631,524

2019年9月1日至2019年10月5日
 
282,269

 
60.98

 
282,269

 
305,417,522

2019年10月6日至11月2日
 
—

 
—

 
—

 
305,417,522

共计
 
600,479

 
$
58.64

 
600,479

 
$
305,417,522


2018年3月，公司董事会授权根据开放式股票回购计划(“2018年3月计划”)回购至多5亿美元的公司A类普通股。这一回购计划允许公司根据符合1934年“证券交易法”10b5-1规则要求的预置交易计划或通过私下谈判交易，在公开市场上回购其A级普通股。2018年3月的计划没有到期日。
在截至2019年11月2日的三个月内，该公司回购了60万股股票，总计3520万美元。截至2019年11月2日，根据2018年3月计划，仍有3.054亿美元的授权。请参阅注9中的讨论，股票回购计划，在本季度报告第一部分关于表10-Q的“精简综合财务报表的说明”中，其中的资料在此参考。


35
目录


项目6.展览品
 
数
 
描述
 
 
 
31.1
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官。
 
 
 
31.2
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条的规定，对共同首席财务官进行认证。
 
 
 
31.3
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条的规定，对共同首席财务官进行认证。
 
 
 
32.1
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18 U.S.C.1350)第906节认证首席执行官。
 
 
 
32.2
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18 U.S.C.1350)第906节认证共同首席财务官。
 
 
 
32.3
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18 U.S.C.1350)第906节认证共同首席财务官。
 
 
 
101.INS
 
XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
 
 
 
101.SCH
 
内联XBRL分类法扩展模式文档
 
 
 
101.CAL
 
内联XBRL分类法扩展计算链接库文档
 
 
 
101.DEF
 
内联XBRL分类法扩展定义链接库文档
 
 
 
101.LAB
 
内联XBRL分类法扩展标签链接库文档
 
 
 
101.PRE
 
内联XBRL分类法扩展表示链接库文档
 
 
 
104
 
封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中)


 

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目录

签名
 
根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
 
 
 
 
迪拉德公司
 
 
 
(登记人)
 
 
 
 
 
 
 
 
日期：
2019年12月11日
 
/菲利普·R·瓦茨
 
 
 
菲利普·R·瓦茨
 
 
 
高级副总裁、联席首席财务主任及首席会计主任
 
 
 
 
 
 
 
/S/Chris B.Johnson
 
 
 
克里斯·约翰逊
 
 
 
高级副总裁兼首席财务主任


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