424B5

(1)	在此登记总发行价为400，000，000美元的普通股的注册费是根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第457(O)条和第457(R)条计算的。根据“证券法”第456(B)条和第457(R)条，于2019年12月11日提交证券交易委员会(证券交易委员会)(档案 No.333-235449)(登记声明)时，在提交表格S-3的登记人的登记声明时支付这些证券的登记费。本款视为更新登记表中注册费表的计算。

本招股说明书涉及我们发行和出售普通股股票，每股面值0.01美元，通过巴克莱资本公司、BMO资本市场公司、美国银行股份有限公司、花旗集团全球市场公司、信贷农业证券(美国)公司、第三证券公司、亨廷顿投资公司、杰弗里股份有限公司、KeyBanc资本市场公司、MizuRBC Securities LLL、Morgan Stanley&Co.LLC、MUFG证券美洲公司、Raymond James&Associates公司、资本市场公司、Scotia Capital(USA)Inc.，SMBC Nikko Securities America，Inc.，Stifel，Nicolaus&Company，Instituated， SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和富国银行证券有限责任公司(每一家公司，一家销售代理公司，并集体地，销售代理进行销售)。任何销售都将根据我们与销售代理和远期销售商签订的“公平分配协议”( 直销协议)的条款进行，或根据与此相关的条款协议或远期销售协议进行。

“分配协议”规定，除了通过销售代理商发行和出售我们的普通股外，我们还可以与巴克莱银行、蒙特利尔银行、美国银行、N.A.、花旗银行、N.A.、法国农业信贷公司和投资银行c/o Credit Agricole Securities (美国)公司作为代理，与Jefferies LLC、KeyBanc资本市场公司、Morgan Stanley&Co.LLC、MUFG证券EMEA公司、Raymond James&Associates公司、加拿大皇家银行、新斯科舍银行和富国银行、国家协会或它们各自的附属公司(以这种身份，每一家公司都是一个远期买方和集体，即预购人)。关于任何远期销售协议，有关的远期买方将根据我们的要求，根据其在类似交易和适用的法律和条例方面的正常交易和销售做法，在商业上合理地努力，向第三方借款，并通过有关销售代理为此类远期买方充当销售代理人(以这种身份，每一位销售代理人、一位远期卖方和集体，即远期卖方)，出售我们普通股的若干股份，其数量相当于作为特定远期销售协议基础的我们的普通股的股份数。在任何情况下，根据“分销协议”、根据任何条款协议和任何远期销售协议，通过销售代理或远期销售商(或直接向销售代理，作为委托人)出售的普通股的总数量不得超过400，000，000美元。除另有明文规定或上下文另有要求外，此处提及任何销售代理时，与相关的“”或“相关的”“正向买方”指的是“销售代理”。, 该销售代理的附属机构作为远期买方，或(如适用的话)该销售代理以其远期买方的身份行事。

如有本招股说明书及随附招股说明书所设想的我们普通股股份的出售(如有的话)，则该等股份的出售，可藉以我们的销售代理人身分行事的销售代理人或以适用的远期买方的代理人身分的远期卖方，以法律所准许的任何方法进行。在市场上。根据1933年“证券法”颁布的经修正的“证券法”(“证券法”)第415条的规定，包括(但不限于)直接在 Nasdaq(定义如下)、在任何其他现有交易市场上为我们的普通股或向或通过做市商(可能包括整笔交易)进行的出售。在我们事先同意的情况下，销售代理商也可以在私下谈判的交易中出售我们的普通股。此外，根据“分配协定”的规定，我们也可以按出售时商定的价格，将我们的普通股出售给一个或多个销售代理，作为其自己帐户的本金。如果我们以委托人的身份向一家或多家销售代理出售股份，我们将签订一份单独的条款协议，规定这种交易的条款，我们将在一份单独的招股说明书补充或定价补充中描述该协议。

任何作为我方销售代理的销售代理或作为适用远期采购代理的远期卖方都不需要出售我们普通股的任何特定数量或美元数额的股份，但每一家公司都同意利用其在商业上合理的努力，作为我们的销售代理人或适用的远期买方的代理人，以符合其类似交易和适用法律和条例的正常交易和销售惯例，并根据“分配协定”的条款和条件，按我方指示和在涉及远期销售协议的情况下出售所提供的股份，由相关的远期卖方和远期买方同意。在代管、信托或类似安排中，没有收到股份的安排。根据本招股说明书补充和附带的招股说明书，根据本招股说明书补充和附带的招股说明书，我们通过销售代理、我们的销售代理或远期卖方提供和出售的股票，将在任何特定日期通过一个销售代理或远期卖方出售。

根据“分配协定”，销售代理代表我们销售普通股和其他方面的销售代理人，其赔偿总额将高达6，000，000美元。实际补偿将根据根据“分配协定”出售我们普通股股份的收益总额而有所不同。关于任何远期销售协议，我们将按照相关的远期销售协议以降低初始远期销售价格的形式向有关的远期买方支付佣金，佣金以相互商定的费率计算，不超过该远期卖方在适用于远期销售协议的远期套期内出售借来的普通股的体积加权平均价格的1.5%。我们打算使用本招股说明书副刊下的任何销售的净收益，如本招股说明书补编中对收益的使用的标题下所描述的那样。

根据“分配协定”，通过销售代理人或作为委托人的销售代理人出售我们的普通股所得的净收益，将是从这种销售中收到的总收入减去支付给销售代理人的补偿和我们发行和/或出售我们普通股可能引起的任何其他费用；但前提是我们最初不会从任何远期卖方出售我们普通股的股份中得到任何收益。我们期望每一份远期销售协议(通过交付我们普通股的股份)进行实际结算，并在远期销售协议下的一个或多个交割日期(不迟于自加入适用的远期销售协议之日起一年)收到出售我们普通股股份的收益。我们还可以选择现金结算或净份额结清根据任何远期销售协议我们的全部或部分义务，如果我们认为这样做符合我们的利益，前提是远期销售协议中的某些条件得到满足。如果我们选择现金结算任何远期销售协议，我们可能不会收到任何收益，我们可能欠现金给有关的远期买方在某些情况下。如果我们选择净份额结算任何远期销售协议，我们将不会收到任何收益，而且在某些情况下，我们可能欠我们的普通股股份给相关的远期买方。见分配计划。

在代表我们出售普通股股份方面，销售代理人、远期购买者和/或远期卖方可被视为“证券法”所指的承销商，向销售代理人、远期购买者和远期卖方支付的部分或全部赔偿可被视为承保佣金或折扣。我们已同意向销售代理、远期购买者和远期卖方提供赔偿和缴款，以抵偿某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场 (简称纳斯达克银行)上的股票交易代号为SBRA。2019年12月6日，我们的普通股在纳斯达克的上一次公布的销售价格是每股22.07美元。

投资于我们的普通股涉及风险。你应仔细阅读和考虑风险因素，从本招股说明书补编第S-6页、随附招股说明书第7页开始，以及在我们最近关于表10-K的年度报告中的风险因素标题下，因为我们向证券交易委员会提交的其他报告可能不时修改、补充或取代这些风险因素，包括随后关于表10-K的年度报告和表10-Q的季度报告。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


巴克莱银行		BMO资本市场		美银证券		花旗集团		信贷农业CIB



第五，第三证券	亨廷顿资本市场	杰弗里	KeyBanc资本市场	瑞穗证券



摩根士丹利	MUFG	雷蒙德·詹姆斯	加拿大皇家银行资本市场	Scotiabank



提菲尔	SMBC	SunTrust Robinson Humphrey	富国银行证券

本招股说明书补充日期为2019年12月11日。


	页
关于这份招股说明书		1
关于注册官		2
在那里你可以找到更多的信息		3
以提述方式将某些资料纳入法团		4
关于前瞻性声明的注意事项		5
危险因素		7
收益的使用		8
股本描述		9
认股权证的描述		20
权利说明		22
单位说明		23
债务证券及有关保证的说明		24
美国联邦所得税考虑因素		27
出售证券持有人		43
分配计划		44
法律事项		48
专家们		49

您应仅依赖于本招股说明书(br}增订本、所附招股说明书和我们授权的任何免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、随附招股说明书或任何此类免费书面招股说明书中所载或合并的信息不同的信息，而且销售代理、远期卖方和预购人(及其各自的附属公司)也未授权任何人向您提供这种信息。我们不是，销售代理，远期卖方和远期购买者(和他们各自的任何附属公司)不提供这些证券在任何司法管辖区是不允许的。您不应假定，本招股说明书或随附招股说明书所载的资料，或我们以前向证券及交易委员会(证券交易委员会)提交并以参考方式合并的资料，在该等文件所指明的日期以外的任何日期，均属准确。从这样的日期起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

斯-我

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，涉及通过销售代理、远期卖方和远期购买者(及其任何附属公司)不时向时间出售我方普通股的可能要约和出售，并补充和更新所附招股说明书中所载的资料和以参考本招股说明书和所附招股说明书合并的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中对各种证券的条款和条件作了更全面的说明，我们可以从时间上( )到时间上，根据我们在表格S-3上的登记声明，使用一份自动货架登记声明向证券交易委员会提供，其中有些可能不适用于这次发行。如本招股章程补充书所载资料与所附招股章程所载资料有冲突，或在本招股章程增订本日期前以参考方式提交予 SEC的任何文件之间有冲突，你应依赖本招股章程补充书内的资料。

您不应将招股说明书或所附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务咨询。你应该咨询你自己的顾问，会计师和其他顾问，法律，税务，商业，财务和相关的咨询意见关于购买我们的普通股的任何股票提供的本招股说明书补充。

S-II

前瞻性报表的例子包括关于我们的预期未来财务状况、业务结果、现金流量、流动资金、融资计划、业务战略、租户、红利和其他分配的预期数额和时间、预计开支和资本支出、竞争地位、增长机会、潜在投资、未来业务的潜在处置、计划和目标以及遵守和改变政府规章的所有报表。您可以通过使用前瞻性的语句来识别一些前瞻性语句，例如预期、相信、计划、估计、预期、重量级预期、重量级意愿、应该、可能和其他类似的表达式，尽管并非所有前瞻性语句都包含这些标识词。

我们的实际结果可能与我们的前瞻性声明所预测或设想的结果大不相同，这是各种因素的结果，其中包括以下因素：

•

我们依赖租客的经营成功；

•

在采用2016-02年会计准则更新(ASU)之后，经随后的华硕于2019年1月1日修订的租约之后，我们报告的租金和相关收入的潜在变异性；

•

根据财产管理协议由第三方物业管理公司经营的高级住房社区的运作风险(高级住房管理中心)；

•

我们的租户宣布破产或破产的后果；

•

我们寻找新房客的能力以及在购置新房产方面意外成本的影响；

•

诉讼和保险费用上涨对我们租户业务的影响；

•

Sabra不可能获得我们与Enlivant和TPG房地产联营公司(TPG的房地产平台)联营公司的剩余多数股权的可能性；

•

与我们在合资企业的投资有关的风险；

•

医疗保健法规和政治或经济条件的变化；

•

医疗财产转让所需的监管批准的影响；

•

我们行业的竞争条件；

•

我们集中在保健财产部门，特别是在熟练的护理/过渡护理设施和高级住房社区，这使我们的盈利能力更容易受到某一特定部门的衰退的影响，而不是投资于多个行业；

•

我们的大量债务和偿还债务的能力；

•

我们的债务协议中可能限制我们支付红利、进行投资、承担额外债务和以优惠条件再融资的能力的契约；

•

提高市场利率；

•

2021年后伦敦银行间同业拆借利率基准逐步取消的可能性；

•

我们通过股权和债务融资筹集资金的能力；

S-III

我们敦促你仔细考虑这些风险，并审查我们就可能对我们前瞻性报表的结果以及我们未来的业务和经营业绩产生重大影响的风险和其他因素所作的额外披露，包括在本招股章程补编第S-6页、随附招股说明书第7页、以及在我们最近关于表10-K的年度报告中的标题风险因素下所作的风险因素，因为这些风险因素可能会不时被我们向证券交易委员会提交的其他报告所修正、补充或取代，包括随后的10-K表格年度报告和表10-Q的季度报告。我们警告您，在本招股说明书补编中所作的任何前瞻性声明、所附的招股说明书以及由参考书所包含的文件，并不能保证今后的业绩、事件或结果，而且您不应过分依赖这些前瞻性声明，因为它们只说明各自的日期。

我们不打算，也不承担任何义务，更新任何前瞻性的信息，以反映未来的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律规定这样做。

租户和借款人信息

本招股说明书、所附招股说明书和其中以参考方式合并的文件包括有关我们租赁房产的租户的信息，其中大部分不受SEC报告要求的约束。本招股说明书补充、所附招股说明书及参考文件所提供的与本公司租户及借款人有关的资料，已由该等租客及借款人提供或从其提供的资料中得来。我们还没有独立地核实这个信息。我们没有理由相信这些资料在任何重要方面都是不准确的。我们提供这些数据只是为了提供信息。

S-iv

本摘要只突出了本招股说明书补编中其他地方出现的更详细的信息，或通过引用纳入本招股说明书补充中。它可能不包含对你很重要的所有信息。在决定是否投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读这份补充招股说明书、随附的招股说明书以及以参考方式纳入本“招股说明书”的文件和随附的招股说明书。

如在本招股说明书中使用的，除非另有规定或上下文另有要求，否则术语Sabra、HECH Our、HECH OUR和OUS HIVE指的是马里兰州公司Sabra Health Care REIT，Inc.及其在合并基础上的子公司。

我们公司

我们作为一个自我管理，自我管理的REIT运作，通过我们的子公司，拥有和投资的房地产服务于医疗保健行业。我们的主要业务包括收购，融资和拥有房地产租赁给第三方租户在医疗保健部门。我们主要通过将房产出租给租户和拥有由美国和加拿大的第三方物业管理公司运营的房产来创造收入。

截至2019年9月30日，我们的投资组合包括434处房地产投资、1项直接融资租赁投资、20项应收贷款投资、9项优先股投资和1项未合并合资企业投资。截至2019年9月30日，我们持有的用于投资的房地产包括43，553张床位/单位，遍布美国和加拿大。截至2019年9月30日，我们的大部分房地产(不包括44个高级住宅管理社区)是以三网租赁方式租赁的，有效期从一年到15年不等。

我们希望继续扩大我们的投资组合，主要是通过获得美国和加拿大的协助生活、独立生活和记忆护理社区，以及通过在美国获得熟练的护理/过渡性护理和行为卫生设施。我们已经并期待继续机会主义地获得其他类型的保健房地产，通过医疗设施直接或间接获得资金，并投资于高级住房社区和熟练护理/过渡护理设施的发展。我们还期望通过与选定的开发人员签订管道协议和其他安排，通过开发专用医疗设施来扩大我们的投资组合。我们更期望与现有的营办商合作，找出策略性的发展机会。这些机会可能包括更换、翻新或扩大我们投资组合中的设施，这些设施可能已变得不那么有竞争力，而新的发展机会也会带来诱人的风险调整后的回报。除了以三重网租赁进行收购外，我们还希望继续进行其他形式的投资，包括对高级住房管理社区的投资、夹层和有担保债务投资，以及高级住房社区和熟练护理/过渡护理设施的合资企业。我们亦期望继续加强我们投资组合的实力，有选择地处置表现欠佳的设施，或与新的或现有的营办商合作，将表现欠佳但前景良好的物业转让给新的营办商。

关于我们的债务和优先股投资，在一般情况下，当提出有吸引力的投资机会时，我们提供贷款并进行优先股投资；(A)财产处于或接近发展阶段；(B)财产的开发已经完成，但该设施的业务尚未稳定；或(C)贷款投资将为现有关系提供资本。与贷款来源和优先股投资有关的发展战略的一个关键组成部分是拥有选项

S-1

购买基础房地产，是我们的借款人(直接或间接担保我们的贷款投资)或实体，我们有一个投资。这些期权在出现各种标准(如时间的推移或某些经营目标的实现)时就可以行使，并且在行使期权时确定购买价格的方法是根据我们用于评估我们在医疗保健房地产上的投资的相同的估值方法预先设定的。这一专有的开发管道战略使我们能够使我们的收入来源多样化，并与运营商和开发商建立关系，并为我们提供了一个选项，如果我们确定这些资产在期权可行使时提高了我们的投资组合和股东价值，就可以向我们现有的房地产投资组合中添加新的资产。

我们在我们的医疗保健房地产投资策略中采用了一种有纪律的、机会主义的方法，投资于提供红利增长和资产价值增值的具有吸引力的机会的资产，同时保持资产负债表的强度和流动性，从而创造长期的股东价值。

终止先前的ATM计划

2019年2月25日，我们与作为销售代理的一家银行组成的财团签订了一项股权分配协议(“优先分配协议”)，通过这些销售代理不时出售总收益高达5000万美元的普通股股份。2019年12月5日，“优先分配协议”在发行和出售受“优先分配协议”约束的股份的最高总额时，根据其条款自动终止。

企业信息

我们于2010年11月15日开始运作，作为一个自我管理的、自我管理的REIT，它直接或间接地拥有和投资于为医疗保健行业服务的房地产。从2011年1月1日开始的应税年度，我们选择被视为REIT，并提交了美国联邦所得税报税表。我们相信，我们已经有组织和运作，并打算继续运作，以符合资格作为一个区域投资信托基金。

我们的主要执行办公室位于18500 Von Karman大道18500，套房550，欧文，加利福尼亚州92612，我们的电话号码是(888) 393-8248。我们的网站是www.sabrahealth.com。除非在此特别提及，否则我们网站或与我们网站链接的网站上的任何信息都不是本招股说明书补充或附带招股说明书的一部分。

S-2

普通股，每股面值0.01美元，总发行价为400，000，000美元。根据本招股章程增发的普通股股份和附带的招股说明书包括新发行的股票，这些股份可由我们向销售代理或通过销售代理出售，作为我们的销售代理人或本金，并借入普通股的股份，这些股份可由预购人通过各自的远期卖方提出和出售。我们一开始不会从远期买方出售我们普通股借来的股份中得到任何收益。有关更多信息，请参见通过正向销售者进行的分销销售计划。

纳斯达克符号

二次SBRA

收益的使用

我们打算(1)将普通股股份出售给销售代理人或通过销售代理人向我们提供净收入；(2)在每一种情况下，任何远期销售协议交割给特拉华州有限合伙公司Sabra Health Care Limited Partnership(经营伙伴关系)，后者将利用净收益偿还债务，为未来可能的投资和(或)一般公司目的提供资金，如在标题下更全面地描述收益用途。在这些用途之前，我们可以将这些收益用于利息-包括货币市场基金和/或账户，包括货币市场基金和/或账户，这与我们保持作为 REIT的资格的能力是一致的。由于本次发行没有规定的最低发行金额，因此目前尚无法确定实际的公开发行总额、佣金和收益(如果有的话)。请参阅本招股说明书补充中对收益的使用。

任何远期销售协议的会计处理

在结清任何远期销售协议之前，我们预计这种预售协议结算后发行的股份将反映在我们稀释后的每股收益、股本回报率和每股股利的计算中。根据这一方法，用于计算稀释后每股收益、股本回报率和每股股息的普通股数目被视为增加了(如果有的话)，即我们的普通股在这种远期销售协议完全实物结算后发行的股份数目超过我们在市场上可以购买的股票数量(根据这段期间的平均市价)，使用在完全实物结算时应收的收益(根据报告期末调整后的远期销售价格)。因此，我们预计，在任何远期销售协议的实际或净股票结算之前，以及在发生某些事件时，我们的每股收益不会产生稀释效应，除非在我们的平均市场价格期间。

S-3

普通股高于适用的远期销售价格，该价格按规定的每日费率增减，减去我们和适用的远期买方共同商定的价差，并在此远期销售协议期间减少与我们普通股股份预期股息有关的数额。然而，如果我们决定实际结算或净股票结算任何远期出售协议，我们的普通股股份交付适用的远期买方在任何这样的实物结算或净股票结算日期将导致稀释我们的每股收益和其他报告的每股措施。见与任何远期销售协议条款有关的风险因素风险，即远期销售协议所载的规定可能导致我们的每股收益和股本收益大幅减少，或导致大量现金支付义务。

利益冲突

在我们的第五次修正和重报信贷安排下，某些销售代理的附属公司是我们第五次修正和重报信贷安排下的放款人，根据我们可能签订的任何远期销售协议，可以从这次发行或结算中获得5%或5%以上的收益。此外，如果我们与任何远期买方签订远期销售协议，这种远期买方将根据其在类似交易中的正常交易和销售惯例以及适用的法律和规章，利用商业上合理的努力，向第三方借款，并通过作为远期卖方的有关销售代理，出售我们普通股的股份，以对冲这种远期销售协议下的远期买方买方的风险敞口。所有出售任何此类借入股份的净收益将交付适用的远期买方(或其一个或多个附属公司)。每个转发买方将是一个销售代理或一个销售代理的附属机构。因此，一个销售代理或其附属机构将收到任何出售我们的普通股借来的股份与任何远期销售协议的净收益。由于净收益的使用方式，此次发行将按照金融业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)第5121条规则进行。(FINRA规则第5121条)。尽管如此，在这次发行中，没有必要指定一名合格的独立承销商，因为我们作为本次发行中普通股的发行者，是一个房地产投资信托(REIT)，因为这一术语在经修订的“国内收入法典”(“税务守则”)第856节中界定，和REITs被排除在金融行业监管局(FINRA Rule 5121)规则5121的要求之外。此外, 这是一类证券，如FINRA规则5121(F)(3)所定义的那样，它具有真正的公开市场。见本招股说明书增订本中收益的使用及分配计划。

转移剂	美国股份转让信托公司。

S-4

危险因素	投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书补编第S-6页、随附招股说明书第7页开始的风险因素，以及我们最近关于表10-K的年度报告中的风险因素标题下的风险因素，因为这些风险因素可能会被我们向证券交易委员会提交的其他报告不时地修改、补充或取代，包括随后提交给证券交易委员会的10-K表格的年度报告和表10-Q的季度报告，以阅读在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

S-5

除其他因素外，除其他因素外，您应仔细考虑下列事项，即第7页所附招股说明书中的事项，以及我们最近一份关于表10-K的年度报告中的风险因素标题下的号，因为这些风险因素可由我们向 SEC提交的其他报告不时加以修正、补充或取代，包括随后关于表格10-K和表10-Q的季度报告，以及参考纳入本招股说明书补编和所附招股说明书中的其他信息，然后你才决定投资我们的普通股。请参阅本招股说明书补充中引用的某些信息的注册。

与我们普通股有关的风险

我们可能会经历我们普通股市场价格的波动，这可能会使你在你想或以你觉得有吸引力的价格出售我们的普通股时很困难。

我们普通股的市场价格已经大幅波动，并可能继续大幅波动。2018年1月1日至2019年12月6日期间，我们股票的市场价格从每股24.95美元的高点到每股15.70美元的低点不等。许多因素可能导致我们普通股的市场价格涨跌。除了本文所列其他风险因素中讨论的问题和本文中提及的风险因素外，我们股价波动的一些原因还包括：

•

我们的经营业绩与其他类似公司的业绩相当；

•

业务、业务和前景的实际或预期变化；

•

根据现行租约条款，我们的租户有能力向我们支付租金并履行他们对我们的其他义务；

•

与熟练护理行业有关的看法；

•

立法或其他监管发展，包括由医疗保险和医疗补助服务中心提出或颁布的条例；

•

主要人员的聘用或离职；

•

竞争对手的公告或活动；

•

我们或我们的竞争对手提出的收购或处置；

•

财务业绩不符合公开市场分析师的预期和变化的股票市场分析师对我们，其他医疗保健或房地产公司，或整个医疗保健行业的建议。

•

任何未来发行的股票证券；

•

我们获得资金的机会；

•

提高市场利率，导致我们普通股的投资者要求更高的收益率；

•

我们遵守债务协议中的金融契约的能力和债务协议中限制性契约的影响；

•

(二)对损害赔偿负有赔偿义务的逆向判决或者和解；

•

未能保持REIT资格；

•

我们遵守现行和未来关于我们作为REIT的资格的规定的能力，以及这些条例对我们和我们的业务施加的限制；

•

如果我们不符合REIT的资格，我们将减少可用于分配的资金，将不允许扣减分配额，并将按正常公司税率征收美国联邦所得税；

S-6

此外，股票市场在过去几年中经历了巨大的价格和交易量波动。这些波动往往与特定公司的经营业绩无关，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。当一家公司的股票市场价格大幅下跌时，股东往往会对该公司提起证券类诉讼。任何针对我们的诉讼都可能导致我们承担大量费用，转移我们管理人员的时间和注意力，或以其他方式损害我们的业务。

未来发行的债务证券在我们清算时将高于我们的普通股，而未来的股票发行将稀释我们现有的股东，并可能为了分配的目的高于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们期望增加我们的资本资源，像过去那样，提供更多的债务和/或股票证券，包括，但不限于高级或次级票据和类别或一系列优先股。如果我们的公司被清算，我们的债务证券持有人和我们优先股的股份、其他借款的放款人以及我们所有的债权人将在我们的普通股持有人之前得到我们现有资产的分配。我们增发股票可能会稀释我们现有股东的持股，降低我们普通股的价值，或者两者兼而有之。类或我们的优先股系列可能会优先考虑分配，从而限制我们向普通股持有人分配股票的能力。更多的债务证券发行可能比我们循环信贷机制下的利率更高，这可能大大增加我们的还本付息义务。由于我们发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时间或性质。因此，我们普通股的持有者承担着我们未来发行的股票稀释和/或降低我们普通股价值的风险。

我们支付普通股股利的能力可能是有限的。

为了符合适用于REITs的90%的分配要求，为了避免不可抵扣的消费税，我们必须向我们的股东分配。由于我们通过业务伙伴关系执行我们的所有业务，我们支付普通股红利的能力将几乎完全取决于我们在业务伙伴关系中的利益所得到的付款和红利。此外，业务伙伴关系作为当事方的一些债务的条件限制了它向我们支付某些类型的付款和其他红利的能力，业务伙伴关系今后可能达成类似的协议。这反过来又限制了我们支付某些类型的付款的能力，包括支付我们普通股的股息，除非我们满足某些财务测试，或者需要这种付款或红利来维持我们作为 REIT的资格。因此，如果我们不能满足适用的财务测试，我们可能无法支付股息的普通股在一个或多个时期。

我们支付股息的能力也取决于我们是否有能力盈利并从我们的业务中产生现金。今后，我们可能无法按季度定期支付股票红利。此外，额外的普通股发行可以大大增加支付股息所需的现金。将来可能发行的任何普通股或优先股，在授予或行使股权时或在其他情况下为收购提供资金，都会产生类似的效果。

此外，根据马里兰州法律，如果(A)公司无法支付公司作为这种负债的债务，则不得进行库存分配。

S-7

在通常的业务过程中或(B)除非在某些有限的情况下从净收益中分配，公司的总资产将少于公司的总负债之和，加上除非章程另有规定，否则如果公司在分配时解散，为满足其解散时优先权利优于接受分配的股东的优先权利，将需要的数额。

我们的章程载有转让和拥有我们普通股的限制，这可能会损害持有人获取我们普通股的能力。

为了保持我们作为REIT的资格，根据守则的定义，不超过我们已发行股票价值的50%可由五个或更少的个人直接或建设性地拥有。为了保留我们的REIT资格，我们的章程除某些例外情况外，禁止在我们的已发行普通股中拥有价值超过9.9%或数量的股份(以限制程度较高者为准)，或禁止超过9.9%的所有类别或系列的流通股的价值。建设性所有权规则是复杂的，可能导致直接拥有的股票或由一组相关个人建设性地持有的股份由一个个人或实体建设性地拥有。见所附招股说明书中对股本转让和股权转让的限制。在购买我们的普通股之前，您应该考虑这些所有权限制。

市场利率可能会对我们的普通股的价值产生影响。

投资者在决定是否购买或出售我们的普通股时可能考虑的因素之一是我们普通股的分配率占我们股票价格的百分比，相对于市场利率。相对于历史利率目前处于较低水平的市场利率的提高，可能会使我们的普通股的潜在购买者预期股息收益会更高，而较高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可供分配的资金。因此，较高的市场利率可能导致我们的普通股市价下降。

我们将有广泛的酌处权，以使用我们从这个提议得到的收益，并可能不会有效地使用它们。

我们将保留广泛的酌处权，将此次发行的净收益用于偿还债务，为可能的未来投资和(或)一般公司目的提供资金。在使用前，我们可以暂时将净收益投资于与我们保持REIT资格的能力相一致的短期有息投资。因此，你将依赖我们的管理层对使用这些净收益的判断。我们的管理层可以用我们从这次发行中获得的一部分或全部净收益的方式，我们的股东可能不希望或可能不产生一个有利的回报。我们的管理部门未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。

与任何远期销售协议有关的风险

远期销售协议中的规定可能导致我们的每股收益和资产的收益大幅减少，或导致大量的现金支付义务。

如果我们达成一项或多项远期销售协议，有关的远期买方将有权加速结算与我们订立的远期销售协议所依据的普通股股份的全部或部分(关于根据该远期销售协议进行的交易的全部或任何部分，该远期买方确定受下文所述事件的影响，但以下第一和第五点所述事件除外，加速结算将不超过我们普通股的股份份额，其结算将解决相关事件或受相关事件影响)，并要求我们在下列情况下按该远期买方指定的日期结算：

•

在这样的远期买方的商业合理判断中，它或它的附属公司(X)无法根据这种远期销售协议对冲其风险敞口，因为我们的普通股股份不足。

S-8

我们声明或就我们普通股股份发出任何股息或分配，(A)根据远期销售协议构成特别股息，(B)以现金支付超过指定数额的款项，或(C)须以普通股股份支付，或在任何其他种类的证券中，给予我们公司股息的支付权和(或)公司清算的收益，并以同等或成比例的方式向我们的普通股或股本、证券、权利、认股权证或其他票据的持有人支付该等款项或股本、证券、权利、认股权证或其他票据，未付款的财产或资产，或低于远期买方在商业上合理判断的现行市场价格支付的财产或资产；

•

宣布一项事件，如果完成，将导致一项特定的特殊事件(包括某些合并或投标要约，以及涉及我们国有化或我们普通股退市的某些事件)，或发生法律上的变化或这种远期买方根据有关的远期销售协议对冲其风险敞口的能力受到破坏；

•

某些其他违约或终止事件发生，除其他外，包括与该预售协议有关的任何材料虚假陈述(每一份远期销售协议中均有更充分的描述)；或

•

超过了适用于此类远期买方及其附属公司的某些所有权阈值。

无论我们的利益，包括我们对资本的需求，远期买方决定行使其加速解决远期销售协议的权利。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实际结算条款发行和交付我们的普通股，而不论我们的资本需求如何，这将导致稀释我们的每股收益和股本回报。

我们期望每一份远期销售协议不迟于签订这种远期销售协议后一年内结算。不过，任何远期销售协议，可在较早时全部或部分交收，由我们选择。在某些条件下，我们一般有权根据每一项远期销售协议选择实物、现金或净份额结算。我们期望每一份远期销售协议都将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净份额结算这种远期销售协议，但以满足某些条件为前提。在实际结算时交付我们的普通股股份(或者，如果我们选择净股票结算，在这种结算时，我们有义务交付我们普通股的股份)，将导致稀释我们的每股收益和股本收益。如果我们选择现金结算或净股票结算，对作为特定远期销售协议基础的我们的普通股的全部或部分股份，我们期望适用的远期买方(或其附属公司)在第二市场交易中在一段时间内购买我们普通股中的一些股份，以便：

•

将我们普通股的股份返还给证券放款人，以便解除这种远期买方的套期保值 (在考虑到我们将向该远期买方交付的任何普通股股份(如适用的话)(如属净股票结算情况下)；及

•

如果适用的话，在净股份结算的情况下，将我们普通股的股份交还给我们，以结清这种远期销售协议所需的为限。

购买我们的普通股与一个远期买方或其附属公司的对冲头寸有关，可能会导致我们普通股的股价在这段时间内上涨(或防止在这段时间内下跌)，因此，在对适用的远期销售协议进行现金结算时，我们将增加对这类远期买方的现金(或减少这种远期买方将欠我们的现金)的金额，或者增加我们普通股的数量，在这种远期销售协议的净份额结算后，我们将向这样的远期买方交付给这种远期买方的普通股股份数量(或减少该远期买方将交付给我们的普通股股份的数量)。

S-9

我们期望在任何远期销售协议的实际结算时收到的远期销售价格将根据等于规定的每日浮动利率减去我们和有关远期买方共同商定的价差的利率因子进行每日调整，并将根据在适用的远期销售协议期间与我们普通股预期股息有关的数额而降低。如果指定的日利率小于某一特定远期销售协议在任何一天的价差，则利息因素将导致适用的远期销售价格每日降低。如果在特定远期销售协议下适用的平仓期内，我们普通股的现行市场价格高于相关的远期销售价格，则在现金结算的情况下，我们将向根据该远期销售协议的相关远期买方支付相当于差额的现金数额，或者，如果是净股票结算，我们将向该远期买方交付价值相等于差额的若干股我们普通股的股份。因此，在任何远期销售协议以现金结算的情况下，我们可以负责支付大量现金。有关远期销售协议的信息，请参阅通过正向卖方进行的分销计划。

在我们破产或破产的情况下，任何具有效应的远期销售协议都将自动终止，我们将不会从根据任何此类协议出售我们的股份中获得预期的收益。

如果我们申请或由对美国具有管辖权的管理当局提出或同意一项程序，根据任何破产或破产法或其他影响债权人权利的类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济，或我们或对我们有管辖权的管理当局提出申请，要求我们的清盘或清算，并且我们同意这样一项请求，那么任何当时生效的远期销售协议都将自动终止。如果任何这样的远期销售协议终止，我们将没有义务向相关的远期买方交付我们的普通股的任何股份以前没有交付，而这种远期买方将解除其义务，支付适用的远期销售价格，我们的普通股股票的任何未根据适用的远期销售协议以前结算。因此，如在任何该等破产或破产程序开始时，我们的普通股有任何股份的远期出售协议仍未达成，我们将不会就该等普通股的股份收取每股有关的远期售价。

美国联邦所得税待遇，我们可能从现金结算的任何远期销售协议是不清楚的，并可能危及我们的能力，以满足REIT资格要求。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，而且结算价格低于远期销售价格，我们将有权从远期购买者那里得到现金付款。根据“守则”第1032条，一般情况下，公司在买卖自己的股票时不承认任何损益，包括根据“守则”所界定的证券期货合同，该合同参照经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)界定。虽然我们相信，我们以股票换取的任何金额都符合“守则”第1032条规定的豁免，因为不完全清楚远期销售协议是否符合证券期货合同的资格，但美国联邦所得税对我们收到的任何现金结算付款的处理是不确定的。如果我们从远期销售协议的现金结算中获得重大收益，我们可能无法满足“守则”下适用于REITs的总收入要求。在这种情况下，我们可以依赖“守则”中的救济条款，以避免丧失REIT地位。即使这些减免条款适用，我们也将根据我们未能满足特定的总收入测试的金额来征税，正如在附带的招股说明书中的标题美国联邦所得税考虑因素中所讨论的那样。如果这些救济条款是不可用的，我们就可能失去“守则”规定的REIT地位。

S-10

根据本招股说明书提供的普通股股份和附带的招股说明书包括新发行的股票，这些股票可以由我们向销售代理或通过销售代理出售，充当我们的销售代理或委托人，并借入我们普通股的借入股份，这些股份可由远期购买者通过各自的远期卖方提出和出售。我们打算将我们的净收益(1)出售我们的普通股给或通过销售代理人，(2)在任何远期销售协议结清后，在每一情况下，向业务伙伴关系捐款，后者打算用净收益偿还债务，为未来可能的投资和(或)一般公司目的提供资金。在上述用途之前，我们可以将净收益投资于有息短期投资，包括货币市场基金和/或账户，这与我们保持REIT资格的能力是一致的。预计这些投资的净回报将低于我们从房地产收购中获得的回报。

我们最初不会从任何远期卖方出售我们普通股借来的股份中获得任何收益。我们期望实际结清每一份远期销售协议(通过交付我们普通股的股份)，并在远期销售协议的一个或多个交收日收到将我们的普通股股份出售给远期买方的收益，但不得晚于自加入适用的远期销售协议之日起一年。我们也可以选择现金结算或净份额结清根据任何远期销售协议我们的全部或部分义务，如果我们缔结这样做符合我们的利益，前提是远期销售协议中的某些条件得到满足。如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，我们可能不会收到任何收益，而且在某些情况下，我们可能欠这种远期买方现金。如果我们选择净股份结算任何远期销售协议，我们将不会收到任何收益，我们可能欠我们的普通股份额的相关远期买方在某些情况下。在任何远期销售协议的实际结算中，我们期望收到的远期销售价格是相关的远期卖方代表远期买方在适用的远期套期内出售的所有借入普通股股份的体积加权平均销售价格，减去不超过1.5%的远期套期销售佣金，并根据每日浮动利率系数等于规定的日利率减去利差的浮动利率进行调整，并将根据与我们的普通股在远期销售协议期间的预期股利有关的数额进行调整。如果指定的每日汇率小于任何一天的价差, 利息因素将导致在这一天降低远期销售价格。

业务伙伴关系可能偿还的债务包括在我们的循环信贷安排下可能还未偿还的借款。截至2019年9月30日，在我们的循环信贷机制下，我们有大约2亿美元的未偿借款，这笔款项用于投资和一般公司目的。我们循环信贷安排下的借款对未清本金的利息，利率等于基于评级的适用利率加上经营伙伴关系的选择，即(A)libor或 (B)一个基准利率，确定为(I)联邦基金利率加0.5%，(Ii)最优惠利率，和(Iii)一个月libor加1.0%(基本利率)。适用于借款的利差将根据标准普尔金融服务有限责任公司、穆迪证券投资者服务公司和/或惠誉评级公司的评级而有所不同。而以libor为基础的贷款，则为每年0.775%至1.45%，而以基本利率计算的借款则为每年0.00%至0.45%。截至2019年9月30日，循环信贷贷款的利率为3.17%。循环信贷贷款的到期日为 2023年9月9日，包括两个6个月的延期选项.

某些销售代理商和预购人的附属公司是我们循环信贷机制下的放款人，在这种情况下，可以从本提议或根据我们可能签订的任何远期销售协议获得一部分净收益。参见本招股说明书补充中的分配计划。此外，如果我们与任何远期买方签订远期销售协议，该远期买方将利用商业上合理的努力，按照其正常的交易和销售惯例进行类似的交易和适用的法律和规章，向第三方借款并通过相关销售出售。

S-11

代理，作为远期卖方，我们的普通股，以对冲这种远期买方的风险，根据这样的远期销售协议。出售任何这类借来的股份的所有净收益将交付适用的远期买方(或其一个或多个附属公司)。每个转发买方将是一个销售代理或一个销售代理的附属机构。因此，销售代理或其附属公司将从出售与任何远期销售协议有关的普通股借来的股份中获得净收益。

S-12

我们已与(I)巴克莱资本有限公司(Barclays Capital Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Credit Agricole Securities(USA)Inc.、第三证券公司(Five Third Securities Inc.)、Huntington投资公司(Huntington Investment Company)、Jefferies LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、 Mizuho Securities LLC、Morgan Stanley&Co.LLC、MG RBC Securities America Inc.、Raymond James&Associates公司、资本市场公司(Capital Markets)、LLC，Scotia Capital(USA)Inc.，SMBC Nikko Securities America，Inc.，Stifel， Nicolaus&Company，Instituated，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC，根据一项条款协议分别担任销售代理，远期卖方和/或本金，和(Ii)巴克莱银行PLC、蒙特利尔银行、美国银行、N.A.、花旗银行、农业信贷公司和投资银行C/O信用农业信贷公司(美国)公司。Jefferies有限公司、KeyBanc资本市场公司、Morgan Stanley&Co.LLC、MUFG Securities EMEA plc、 Raymond James&Associates，Inc.、加拿大皇家银行、新斯科舍银行和富国银行，全国协会，在每种情况下都是与本章程补充提供的普通股股份有关的远期买方。根据“分配协议”的条款，我们可以通过一个或多个销售代理，作为我们的代理(销售代理人充当代理、代理交易)或远期卖方，作为适用的远期买方的代理人，为普通股的报价和出售，或直接以委托人的身份，提出并出售我们普通股的总销售总价达40万，000，000美元的普通股股票。“分配协议”规定，除了通过销售代理发行和出售我们的普通股外，, 我们也可以与每个远期买方签订一个或多个远期销售协议。在任何远期销售协议中，有关的远期卖方将根据我们的要求并按照远期卖方和远期买方商定的条件，利用商业上合理的努力，按照其正常交易和销售做法进行类似交易和适用的法律和规章，向第三方借款，并通过其关联的远期卖方出售我们普通股的若干股份，这些股份相当于作为特定远期销售协议基础的我们普通股的股份数。我们还可以按销售时商定的价格向一家或多家销售代理公司发行和出售我们的普通股股票，作为其帐户的本金(销售代理人作为委托人、委托人交易的销售)。每次我们希望通过代理交易发行和出售股票时，我们都会向销售代理发出一份配售通知(安置通知)，销售代理将出售受这种安置通知条款约束的股份。如果我们在委托交易中将普通股出售给一家或多家销售代理，我们将与每一家这样的销售代理或销售代理( )签订单独的协议(条款协议)，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述任何此类协议。

在收到安置通知并符合“分配协议”的条款和条件的情况下，安置代理可以以法律允许的任何方法出售我们的普通股，这种方法被认为是。在市场上。根据“证券法”颁布的规则415(A)(4)所界定的要约，包括(但不限于)直接在纳斯达克、在任何其他现有交易市场上为我们的普通股或通过市场庄家(可能包括整笔交易)进行的出售。经我方事先同意，销售代理也可在私下谈判交易中出售我们的普通股。如果销售不能达到或超过我们不时指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售普通股。我们可以通知销售代理商，暂停根据分配协议提供普通股。销售代理可以通过通知我们暂停发行我们的普通股，从而根据安置通知暂停提供我们的普通股。

出售我们的普通股股票(如有的话)，如有通过销售代理人作为我们的销售代理人，或远期卖方，作为有关远期买方的代理人，或按本招股章程补充和附带的招股说明书所设想的直接作为委托人的销售代理，可通过纳斯达克的普通经纪人交易，即我们普通股的现有交易市场，通过谈判交易或以出售时的市价，以与当前市场价格有关的价格或以谈判价格进行。

S-13

我们将支付每一个销售代理商的佣金，作为代理代理销售，我们的普通股，根据代理交易。每位销售代理人将有权获得其根据安置通知出售股份所得总收入的1.5%的补偿。向销售股票的销售代理提供的任何购买价格折扣将在公司和该销售代理签订条款协议时确定。由于不需要最低发行金额作为结束发行的条件，因此目前尚无法确定实际公开发行总额、佣金、折扣和收益(如果有的话)。我们估计，根据“销售协议”或“任何条款协议”的规定，不包括向销售代理人和预购人支付的任何补偿或任何折扣，我们的总费用将约为80万美元。我们已同意补偿销售代理商在某些情况下的某些法律费用与这一提议有关。

任何作为我方销售代理的销售代理或作为相关远期采购代理的远期卖方都不需要出售我们普通股的任何特定数量或美元数额的股份，但每一家公司都同意利用其在商业上合理的努力，作为我们的销售代理人或适用的远期买方的代理人，以符合其类似交易和适用法律和条例的正常交易和销售惯例，并按照分配协议的条款和条件，按我们的指示出售所提供的股份，在与远期销售协议有关的情况下，由相关的远期卖方和远期买方同意。根据本招股说明书增订本及所附招股说明书，我们的普通股的股份，根据本招股说明书的补充和附带的招股说明书，在任何一天只通过一名销售代理或远期卖方提出和出售。

在代表我们出售普通股时，每一销售代理人、远期卖方或远期买方可被视为“证券法”所指的“间接承销商”，而销售代理人、远期卖方或远期购买者的全部或部分补偿可被视为承销佣金或折扣。在分配协议中，我们同意赔偿每个销售代理、远期卖方和远期买方的特定责任，包括“证券法”规定的责任，或者向销售代理、远期卖方或远期买方支付可能需要支付的有关这些责任的款项。

关于销售代理人为我们进行的任何销售，该销售代理将在我们作为销售代理出售我们普通股的纳斯达克每天交易结束后向我们提供书面确认，其中将包括当天出售的股票数量、股票的销售总收入、给我们的净收益总额以及我们对这种销售所应支付的赔偿总额。对于销售代理作为远期卖方为相关远期买方进行的任何销售，该远期卖方或相关远期买方将在纳斯达克交易结束后，在其根据将我们普通股的股份出售给适用的远期销售协议的最后一天的交易结束后，向我们提供书面确认。该协议将包括借入的股票总数和远期销售协议下的初始远期价格。

如果任何销售代理、任何远期买方或我们有理由相信，“外汇法”条例第101(C)(1)条规定的免责条款未得到满足，该方将立即通知对方，并暂停根据“分配协议”出售我们的普通股，直至该销售代理人和我们的判决中该或其他豁免条款得到满足为止。

根据“分配协定”提供我们的普通股，将在 (1)出售根据“分配协定”授权出售的我们普通股的最大总收益时终止，或(2)根据其条款终止“分配协定”。我们可以随时终止分配协议。任何销售代理或远期买方可以根据分配协议的条款在任何时候终止分销协议。

在美国境外进行的销售，如果有的话，可以由销售代理的附属公司进行。

S-14

在“分配协定”期间，我们可不时指示任何销售代理人出售我们普通股的股份，并说明该销售代理人在该日出售的股份的最高数目或总总销售价格，以及可出售股份的每股最低价格。根据我们的指示，并根据分配协议的条款和条件，该销售代理将利用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力进行类似的交易和适用的法律和规章，按照我们的指示出售这些股票。根据本招股说明书补充和附带的招股说明书，我公司普通股的股份通过销售代理提出并出售，在任何一天只通过一名销售代理提出和出售。我们或任何这样的销售代理可在任何时候暂停提供我们的普通股，只要通知对方，出售期将立即终止。

根据“分配协定”的规定，我们也可以将我们普通股的股份作为本金出售给任何一家销售代理，以出售时商定的每股价格出售。如果我们以委托人的身份直接向销售代理出售股票，我们将与该销售代理签订一项单独的条款协议，我们将在一份单独的招股说明书补充或定价补充中描述这些股票的发行条款。在以委托人身份出售给销售代理的任何此类交易中，我们可以同意作为本金向适用的销售代理支付佣金或承销折扣，该折扣可能超过出售给该销售代理的普通股每股销售总价的1.5%。没有任何销售代理有任何义务购买我们的普通股作为本金，并可以选择是否这样做的唯一酌处权。

出售我们的普通股的结算一般预计发生在任何出售的日期之后的第二个交易日，或在就某项交易商定的其他日期，以换取向我们支付净收益。根据一项主要交易出售我们的普通股的结算将在该日期和在适用条款协定中商定的时间进行，以换取向我们支付该条款协议中规定的购买价格(减去任何适用的转让税或类似费用)。没有安排在代管、信托或类似安排中收到基金。

根据“分配协定”，作为我们代表的销售代理，对销售我们的普通股和其他方面的销售人员的赔偿总额将高达6，000，000美元。实际补偿将根据根据分配协定出售我们普通股的收益总额而有所不同。

通过远期卖方销售

如果我们与任何远期买方签订远期销售协议，我们期望这种远期买方按照与该远期销售协议有关的相互接受的指示行事，将试图通过作为该远期买方销售代理的相关远期卖方借入和出售我们普通股的股份，以对冲这种远期销售协议下的远期买方的风险敞口。任何远期买方都没有义务与我们签订远期销售协议，除非它和相关的远期卖方都同意我们在按照分配协议交付的指令中为这种远期销售提议的交易条款(因为这些指示在该远期买方、远期卖方和我们双方的同意下可能会被修改)。

关于任何远期销售协议，以及相关的远期买方和远期卖方所接受的我们的指示(因此指示可能已在这些远期买方、远期卖方和我们的相互同意下被修改)，该远期买方将利用其商业上合理的努力借款或使其附属公司作为远期卖方通过相关销售代理人借入、要约和出售我们普通股的适用股份，以对冲根据相关的远期销售协议而持有的远期买方的风险，而作为远期卖方的销售代理人将利用其商业上合理的努力，使其与远期销售协议保持一致。

S-15

以其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和条例，按照分配协议和远期销售协议中规定的条件，出售我们普通股借来的股份。这些指示将规定其作为远期卖方出售的股份的目标数量和最高总发行价，并将规定该远期卖方不得以低于我们指定的最低价格并与该远期卖方和有关远期买方商定的价格出售这种股份。有关的远期卖方根据“分配协定”有义务执行我们的普通股的这种销售，但须遵守若干条件，每个远期卖方保留其自行酌处权放弃的权利。

每一位远期买方将从我们得到双方同意的佣金，其形式是根据相关的远期销售协议将初始远期价格降至不超过，但可能低于，在这种远期销售协议的适用远期套期内，通过相关远期卖方出售的我们普通股的所有借入股份的体积加权销售价格的1.5%(该协议的销售价格将按基于浮动利率的利率调整，减去我们双方同意的利差，如果在远期套期出售期间发生 ex-股利日期，则适用的远期买方和季度与我们普通股股份预期股息有关的具体金额)。我们将这一佣金称为远期销售佣金。远期套期套期将是由我们自行决定并在有关指示中规定的连续一个至二十个交易日的期间。我们期望远期买方与有关的远期卖方就出售我们共同股票的借来股份进行结算，以及这种远期卖方与市场上这些股票的买方之间的和解，将在第二个交易日(纳斯达克全球选择市场预定在正常工作日之前关闭的日期除外)在有关各方商定的其他日期之后进行。没有安排接受代管、信托或类似安排的资金。根据分销协议和任何远期销售协议，远期卖方和相关远期买方的义务受若干条件约束。, 这样的远期卖方和远期买方可以放弃他们唯一的酌处权。

目前，我们期望每一份远期销售协议(如果有的话)与相关的远期买方在该远期销售协议到期日或之前指定的一个或多个日期上进行完全实物结算，但每笔交割的股票数量在远期销售协议的条款下是最低限度的。然而，在满足某些条件的前提下，我们一般有权选择现金结算或净股票结算，而不是对我们根据这种远期销售协议同意出售的股份进行实物结算。如果我们选择或被视为通过交付我们普通股的股份实际结清任何远期销售协议的全部或部分，我们将从相关的远期买受人那里获得现金收益总额，相当于(1)在该远期销售协议下当时适用的每股远期价格和(2)我们选择或被视为已选择实物结算的普通股的数量。, 以价格调整和此类远期销售协议的其他条款为准。每个远期销售协议下的每股远期销售价格最初等于(1)等于1减去适用的远期销售佣金的数额；(2)在适用的远期套期内，有关的远期卖方根据分配协议出售借来的普通股股份的体积加权平均价格，以对冲该远期销售协议下的有关远期买方的风险敞口(但须根据浮动利率减去与此有关的息差和指定数额对此类日应计金额进行某些调整)。预期股利的股份，我们的股票普通股，有一个额外的前股利，在这个远期套期出售的日期)。

任何远期销售协议，其期限不得超过一年，将规定，远期销售价格，以及用于计算初始远期销售价格的销售价格，将根据浮动利率系数，即等于规定的每日利率减去我们和适用的远期买方( )共同商定的利差进行每日调整，并将根据在适用的远期销售协议期间与我们普通股预期股息有关的数额减少。如果指定的每日

S-16

利率小于某一特定远期销售协议在任何一天的价差，利息因素将导致远期销售价格的每日降低。我们最初将不会从出售由远期买方借来并通过远期卖方出售的普通股中获得任何收益，而这种销售的所有收益将由远期卖方(或其附属公司)直接支付给相关的远期买方(或其一个或多个附属公司)。

除非在以下所述的有限情况下，并在符合某些条件的情况下，我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或净份额结算。在实际结算时交付我们的普通股股份(或者，如果我们选择净股票结算，在这种结算时，我们有义务交付我们普通股的股份)，这将导致稀释我们的每股收益和股本收益。虽然我们期望完全通过交付与完全实物结算有关的普通股来结清任何远期销售协议，但在某些条件下，我们可以选择现金结算或净份额结算，以支付我们全部或部分债务(以任何适用的最低结算规模为限)，如果我们得出结论认为现金结算或净股票结算符合我们的利益。例如，我们可能会得出结论，如果我们在实际结算时所获得的全部或部分收益没有当前用途，那么现金结算或净股票结算符合我们的利益。如果我们对作为远期销售协议基础的普通股的全部或部分股份选择现金结算或净股票结算，我们期望适用的远期买方(或其附属公司)在一段时间内在二级市场交易中购买我们普通股的若干股份，以便：

•

如果适用的话，在净股份结算的情况下，将我们普通股的股份交还给我们，以结清这种远期销售协议所需的为限。

如果在远期销售协议下适用的平仓期内，我们普通股的现行市价高于相关的远期销售价格，则在现金结算的情况下，我们将向该远期销售协议下的相关远期买方支付相当于差额的现金金额，如果是净收入结算，我们将向该远期买方交付一批普通股股份，其估计市值等于差额。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责支付可能数额很大的现金。如果根据远期销售协议，我们普通股在适用的平仓期内的市场价格低于相关的远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将由相关的远期买方支付现金差额，或者，如果是净股票结算，我们将从这样的远期买方那里得到我们普通股的一些股份，估计市值相等于差额。

此外，购买与远期买方或其附属公司有关的普通股股份，可能导致我们的普通股价格在这段时间内上涨(或防止在这段时间内下跌)，因此，在相关远期销售协议的现金结算或增加我们将交付给这种远期买方的普通股数量(或减少此类远期买方有义务交付给我们的普通股数量)时，我们将增加对这类远期买方的现金(或减少这种远期买方有义务向我们交付的现金数量)。

远期买方有权加速结算与我们签订的远期销售协议所依据的我们普通股的股份，全部或部分(涉及根据该远期销售协议确定的交易的全部或任何部分，该远期买方确定的交易受以下事件的影响，但以下第一和第五点所述事件除外)，加速结算将不超过我们普通股的份额。

S-17

在这种远期买方在商业上合理的判断中，它或其附属公司(X)无法对冲其在这种远期销售协议下的风险敞口，因为证券放款人没有足够的普通股可供借入，或(Y)将产生超过规定门槛的股票贷款成本，以对冲其在这种远期销售协议下的风险敞口；

•

(A)根据远期出售协议，(B)以现金支付超过指明数额的现金，或(C)须以普通股股份支付的现金，或(C)在任何其他类别的证券中，给予公司支付股息的权利和(或)公司清算所得的收益，并以同等或比例的方式向我们的普通股或股本、证券、权利、认股权证或其他文书的持有人支付，未付款的财产或资产，或低于远期买方在商业上合理判断的现行市场价格支付的财产或资产；

•

某些其他违约或终止事件发生，除其他外，包括与该预售协议有关的任何材料虚假陈述(每一份远期销售协议中均有更充分的描述)；或

•

超过了适用于此类远期买方及其附属公司的某些所有权阈值。

无论我们的利益，包括我们对资本的需求，远期买方决定行使其加速解决远期销售协议的权利。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实际结算条款发行和交付我们的普通股，而不论我们的资本需求如何，这将导致稀释我们的每股收益和股本回报。此外，在与我方有关的某些破产、破产或重组事件中，任何远期销售协议都将终止，而不需要任何一方承担进一步的责任。在任何此类终止之后，我们不会发行任何普通股，也不会根据任何远期销售协议获得任何收益。请参阅与任何远期销售协议相关的重大风险因素。

在本招股章程补编的上面和其他地方，对分销协定和远期销售协议的某些规定的描述不完整，必须参照“分配协定”和此类远期销售协定的条款和规定，并对其全部加以限制。一份远期销售协议的形式作为“分配协定”的证物包括在内，该协议已经或将作为证物提交本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式纳入的文件，并可如下文所述获得，以便在本招股章程补编中找到更多信息。

利益冲突

巴克莱资本公司、巴克莱银行PLC、BMO资本市场公司、蒙特利尔银行、美国银行证券公司、美国银行、 N.A.、花旗全球市场公司、花旗银行、N.A.、法国农业信贷证券(美国)公司、农业信贷公司和投资银行c/o Credit Agricole Securities(美国)公司作为代理，第三证券公司、Huntington 投资公司、Jefferies LLC、KeyBanc资本市场公司、Mizuho Securities LLC、Morgan Stanley&Co.LLC、MUFG Securities America Inc.、MG Securities EMEA plc、Raymond James&Associates，Inc.，RBC Capital Markets， LLC，Royal Bank of Canada，Scotia Capital(USA)Inc.，Bank of Nova Scotia，SMBC Nikko Securities America，Inc.，Stifel，Nicolaus&Company，Incluated，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC和Wells

S-18

Fargo银行、全国协会是我们第五次修正和重报的无担保信贷安排下的放款人，每个人都可以按比例获得根据“分配协定”提供的我们普通股的净收益的一部分，只要我们使用任何这类收益来减少这种信贷机制下的未清数额。由于这些销售代理商和预购人的附属公司是我们信贷设施下的放款人，根据分配协议提供我们普通股的收益(不包括佣金或折扣)中有5%以上可能由销售代理、远期买方和/或其分支机构接收。此外，Stifel，Nicolaus&Company，Instituated公司可以向一个非附属实体或其附属公司，谁也是在我们的循环信贷设施下的贷款人，与这次发行有关的费用。尽管如此，在本次发行中没有必要指定合格的独立承销商，因为我们作为本次发行中普通股的发行者，是REIT，REITs被排除在FINRA Rules 5121的要求之外。此外，这是一类证券，如FINRA规则5121(F)(3)所定义的那样，它具有真正的公开市场。

如果我们与任何远期买方签订远期销售协议，这种远期买方将根据其在类似交易和适用的法律和条例方面的正常交易和销售惯例，利用商业上合理的努力，向第三方借款，并通过相关的远期卖方出售我们普通股的股份，以对冲这种远期买方在这种远期销售协议下的风险敞口。出售任何这种借入的股份所得的净收益将支付给适用的远期买方(或其一个或多个附属公司)。每个转发买方将是一个销售代理或一个销售代理的附属机构。因此，销售代理或其附属公司将从出售与任何远期销售协议有关的普通股借来的股份中获得净收益。

其他关系

销售代理和预购人及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。销售代理、预购人和其某些附属公司不时地为我们或我们的附属公司提供各种金融咨询和投资银行服务，并可能在今后执行这些服务，它们为此收取或将收取惯例费用和费用。

在其各种业务活动的正常过程中，销售代理人、预购人及其各自的附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。销售代理人、预购人及其某些附属公司也可就这类证券或金融工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类证券和(或)证券的多头和(或)空头头寸。

沉降

根据“分配协定”出售普通股的结算一般将在进行任何销售之日后的第二个交易日进行，或在就某项交易商定的其他日期，在归还给我们的净收益时进行。根据一项主要交易出售普通股的结算将在适用条款协定中商定的日期和时间进行，以换取向我们支付协议中规定的采购价格(减去任何可适用的转让税或类似费用)。本招股说明书中所设想的我们普通股的出售，将通过存托公司的设施或我们、有关销售代理人和有关远期买方(如果适用的话)可能同意的其他方式解决。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

S-19

除美国以外，我们或销售代理和远期购买者没有采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股章程补充提供的证券和附带的招股说明书，如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程增订本及其所附招股章程所提供的证券，不得直接或间接地提供或出售，也不得在任何司法管辖区内发行或刊登与该等证券的要约和销售有关的本招股章程补编和所附招股说明书或任何其他发行材料或广告，但在符合该管辖区适用的规则和条例的情况下，则不在此限。凡管有本招股章程增订本及随附招股章程的人，均应告知及遵守与本招股章程(Br}增订本及随附招股章程的发行有关的任何限制。本招股章程增订本及其所附招股章程不构成出售要约或招股要约，也不构成招股章程增订本及其附带的招股章程所提供的任何证券的要约，而这种要约或招股在任何司法管辖区均属非法。

S-20

Sabra须遵守“外汇法”的信息和报告要求，并相应地向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、代理报表和其他信息。你可以在证券交易委员会的网站上免费查阅这些文件，网址是：www.sec.gov。此外，这些文件还可通过我们在www.sabrahealth.com在我们以电子方式将它们提交给证券交易委员会后，只要合理可行。除非在此特别引用，否则我们网站或链接到我们网站的网站上所载的任何信息均不得以引用方式纳入本招股说明书补编或随附的招股说明书，并且您不应将本网站或链接到我们网站的网站上的信息视为本招股说明书(br}增订本或所附招股说明书的一部分。

S-21

我们参考本招股说明书和附带的招股说明书，将Sabra向 SEC提交的某些文件纳入其中。通过引用合并，我们正在向您披露重要的信息，请参阅Sabra单独向SEC提交的文件。此处及其中以参考方式纳入的信息被视为本“招股章程补编”和所附招股说明书的一部分，但通过参考纳入的信息除外，该参考资料由本招股章程补充文件或随后提交的任何其他文件中所载的信息所更新或取代，而该文件也是以此处或其中的引用方式纳入的。这些文件包含了关于我们、我们的业务、我们的财务状况和经营结果的重要信息。向证券交易委员会提交的下列文件被参考纳入本招股章程补编，但视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的任何文件或其部分除外：

(1)

我们于2019年2月25日向证券交易委员会提交了截至2018年12月31日的10-K表格年度报告；

(2)

我们分别于2019年5月8日、2019年8月7日、2019年8月7日和2019年10月30日向证券交易委员会提交了截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度报告；

(3)

我们于2019年4月29日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最后委托书的部分，这些部分被纳入我们关于截至2018年12月31日的年度报告表10-K的第三部分；

(4)

我们目前关于表格8-K的报告分别于2月25日、2019年2月25日、2019年2月25日、2019年2月25日、3月15日、2019年9月27日、2019年3月15日(仅涉及项目9.01的5.02、5.03和表3.1)、2019年5月13日、2019年5月22日、5月29日、2019年6月24日、2019年9月9日、9月11日、2019年9月7日、9月27日、2019年和10月7日、 2019，以及我们目前于2017年8月25日向证券交易委员会提交的表格8-K/A；和

(5)

我们将来根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程增订本的日期后或向证券交易委员会提出的任何申请，直至我们出售本招股章程增订本或发行书所提供的所有证券为止，均以其他方式终止。

本报告中关于表格8-K的信息(包括相关证据)已于2019年2月25日提交证券交易委员会(SEC)，其中包括99.1和99.2项证物，这些信息已全部被所附招股说明书中出现在“资本存量说明”和“美国材料”说明下的信息所取代。

本招股章程补编中所载与我们有关的资料，应连同本招股章程补充文件所载或被视为已纳入本招股章程补编的文件中所载的资料一并阅读。

如果您要求，无论是口头或书面，我们将向您提供任何或所有文件的副本，其中包括引用在此。这些文件将免费提供给你，但不包含任何证物，除非这些证物是通过引用特别纳入文件的。可致函投资者关系部：Sabra Health Care REIT，Inc.，18500 Von Karman Avenue，Suite 550，Irvine，California 92612，或致电(8888)393-8248。本文引用的文件也可在我们的网站上查阅。www.sabrahealth.com。除非在此特别纳入，否则我们网站或与我们网站链接的网站上所载的任何信息均不得以引用方式纳入本招股说明书补编，您不应将本网站或与我们网站链接的网站上的信息视为本招股说明书补充的一部分。

S-22

与提供的证券有关的某些法律问题将由加州纽波特海滩的O VISH Melveny&Myers LLP公司转交给我们。与马里兰州法律有关的某些法律事项将由马里兰州巴尔的摩VableLLP公司为我们通过。某些美国联邦所得税问题将由弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗&雅各布森有限公司，纽约，纽约转嫁给我们。销售代理、远期销售商和远期购买者由纽约Cravath、Swaine&Moore LLP公司代表。

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理部门关于财务报告的年度报告中包括 )，通过参考2018年12月31日终了年度10-K表的年度报告而纳入本招股说明书补编中，这些报表和管理层的评估是根据普华永道会计师事务所的报告(这是一家独立的注册公共会计师事务所)，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威而纳入的。

CARE资本财产公司合并合并财务报表。截至2016年12月31日和2015年12月31日，以及截至2016年12月31日止的三年期间，以及本公司在2017年8月25日提交的关于表格8-K/A的当前报告中所列的相关附表，其子公司和前身均已在此以参考法注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并根据上述事务所作为会计和审计专家的授权，在此注册。审计报告是指由Ventas公司共同控制的多个实体合并的合并财务报表。(Ventas)已从Ventas的合并财务报表中划出并反映了对Ventas的某些业务费用的重大假设和分配的(Ventas)，这些费用可能并不反映如果前辈作为独立的、独立的实体独立于Ventas而进行的实际费用。

S-23

Sabra保健有限责任公司可不时以一种或多种形式提供和出售债务证券，数额、价格和在提供时确定的条件。如本招股说明书或招股说明书所述，这些债务证券可由Sabra HealthCare REIT公司提供充分和无条件的担保。这些债务证券和任何此类担保都可能是高级义务。

将提供的任何证券的具体分配计划将在招股说明书补充中提供。如果代理人、承销商或交易商被用来出售这些证券，招股说明书将给出他们的名字并描述他们的赔偿。提供的任何证券的具体条款将在本招股说明书的补充中加以说明。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应阅读此招股说明书和任何招股说明书补编，以及标题下描述的额外信息，在这些信息中，您可以在作出投资决定之前找到更多信息并引用某些信息进行合并。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，代号为SBRA。2019年12月6日，我们普通股的收盘价为每股22.07美元。截至本招股说明书之日，本招股说明书可能提供的其他证券，均未在任何全国性证券交易所或自动报价系统上上市。适用的招股说明书将在适用的情况下包含任何其他证券在任何证券交易所上市的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股章程第7页所载的相关风险因素，以及适用的招股章程增订本及本招股章程及适用的招股章程补充文件所载的有关风险因素一节，以阅读你在投资我们的证券前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年12月11日。


	页
关于这份招股说明书		1

关于注册人		2

在那里你可以找到更多的信息		3

以提述方式将某些资料纳入法团		4

关于前瞻性声明的注意事项		5

危险因素		7

收益的使用		8

股本说明		9

认股权证的描述		20

权利说明		22

单位说明		23

债务证券及有关保证的说明		24

美国联邦所得税考虑因素		27

出售证券持有人		43

分配计划		44

法律事项		48

专家们		49

本招股说明书是我们在表格 S-3上向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份自动货架登记声明的一部分，该表格是美国证券交易委员会(SEC)作为一个知名的经验丰富的发行人向美国证券交易委员会(SEC)提交的，如1933年“证券法”(修订后的“证券法”第405条)或“证券法”( 使用货架登记程序所界定的那样)。通过使用货架登记声明，我们或任何出售证券持有人可不时以一种或多种方式出售本招股说明书中所述的任何证券组合。每当我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书，其中包含有关所提供证券的具体信息(如果不是普通股的话)以及该发行的具体条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书的补充内容有任何不一致之处，应依赖于招股说明书的补充。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补编，以及标题下所描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息，并通过引用将某些信息纳入其中。

您应仅依赖于本招股说明书和任何招股说明书(br}增订本中以引用方式包含或包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。如果不允许出售，我们将不会在任何管辖范围内出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中的信息在其各自封面上的日期是准确的，任何以引用方式包含的信息只有在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非另有说明，或文意另有所指：

•

在这份招股说明书中，对SABRA公司、SECH公司、HECH O我们、HECH HIVE和{Br}HIVE的引用，指的是Sabra保健REIT，Inc.。及其附属公司在合并的基础上；及

•

本招股说明书中对经营伙伴关系的引用引用Sabra保健有限公司伙伴关系。

我们作为一个自我管理的，自我管理的房地产投资信托，或REIT运作，通过我们的子公司，包括经营伙伴关系，拥有和投资房地产服务于医疗保健行业。我们的主要业务包括收购，融资和拥有房地产租赁给第三方租户在医疗保健部门。我们主要通过将房产出租给租户并拥有由美国和加拿大第三方物业管理公司经营的房产来产生收入。

截至2019年9月30日，我们的投资组合包括434处房地产投资，1项直接融资租赁投资，20项应收贷款投资，9项优先股投资，1项未合并合资企业投资。截至2019年9月30日，我们持有的用于投资的房地产包括43，553张床位/单位，遍布美国和加拿大。截至2019年9月30日，我们绝大部分房地产(不包括根据物业管理协议由第三方物业管理公司经营的44个高级住宅社区)是以三网租赁方式租赁的，有效期从一年到15年不等。

我们选择在2011年1月1日开始的应税年度提交美国联邦所得税报税表时，将被视为REIT。我们相信，我们已经组织起来，已经运作，我们打算继续经营，以一种符合REIT资格的方式运作。

经营伙伴关系是根据特拉华州法律组建的有限合伙企业，是Sabra的全资子公司。

我们的首席执行办公室位于加利福尼亚州欧文550号Von Karman大道18500号，我们的首席执行官办公室的电话号码是(888)393-8248。

根据“证券法”，本招股章程是表格S-3的一部分，我们及营运合伙公司已将其注册声明提交证券交易委员会。我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些档案可在证券交易委员会的网页上免费查阅，网址为www.sec.gov。此外，这些文件亦会透过本署维持的网站提供。www.sabrahealth.com在我们以电子方式向证券交易委员会提交文件后，只要合理可行。除非在此特别纳入，否则我们网站或与我们网站链接的网站上所载的任何信息均不得以引用方式纳入本招股说明书，并且您不应将本招股说明书中的信息包含在我们的网站上或链接到我们网站上的网站上。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充是我们向证券交易委员会提交的登记声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上文所述，可向证券交易委员会或我们索取完整的登记表。契约的表格和确定所提供证券条款的其他文件作为本招股说明书一部分的登记说明的证物存档，或将通过修改表格S-3或在本招股章程中引用的现行报告的封面提交。本招股说明书或任何招股说明书中关于这些文件的陈述都是摘要，每一项声明都是通过参考其所指的文件而在各方面限定的。你应参考实际文件，以便更完整地说明有关事项。

我们在本招股说明书中加入了我们向SEC提交的某些文件。通过引用合并，我们正在向您披露重要的信息，请参阅我们已经或将要单独向SEC提交的文件。此处引用所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，但引用包含的信息( )除外，该信息被更新或被包含在任何随后提交的文件中的信息所取代，而该信息也是通过此处引用而合并的。这些文件载有关于我们、我们的业务、我们的财务状况和业务结果的重要信息。向证券交易委员会提交的下列文件以参考方式纳入本招股章程补编，但视为已提供且未按照SEC 规则提交的任何文件或其部分除外：

•

我们2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告，2019年2月25日提交给证券交易委员会；

•

我们分别于2019年5月8日、2019年8月7日、2019年8月7日和2019年10月30日向证券交易委员会提交了截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度报告；

•

我们于2019年4月29日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最后委托书的部分，这些部分被纳入我们关于截至2018年12月31日的年度报告表10-K的第三部分；

•

我们目前关于表格 8-K的报告已于2月25日、2019年2月25日、2019年2月25日、2019年3月15日和2019年3月15日(仅涉及项目9.01的项目5.02、5.03和表3.1)、5月 13、2019、5月22日、2019年、5月 29、2019年、6月24日、2019年6月24日、9月11日、2019年9月27日、2019年9月27日、2019年10月7日和2017年8月25日向证券交易委员会提交了关于表格8-K/A的报告；和

•

我们普通股的说明，每股0.01美元，载于我们目前于2019年2月25日提交的表格8-K的报告中，包括为更新这种说明而提交的任何修正或报告。

我们在2019年2月25日向证交会提交的关于表格8-K的报告(包括相关证据)中的信息，包括99.1和99.2项证据，已全部被本招股说明书标题下的信息所取代。

我们亦参照本招股章程的日期或之后，以及在根据本招股章程及任何招股章程的任何补充招股终止之前，根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14(br}或15(D)条(经修订)或“交易法”第15(D)条，在根据本招股章程及任何招股章程增订本终止发行之前，将任何未来的文件或资料合并，但根据证券交易委员会规则当作已提供及未提交的文件或资料除外。

本报告未列入业务伙伴关系的单独财务报表。运营伙伴关系目前没有根据“交易法”向SEC提交报告、代理声明或其他信息。

如果您要求，无论是口头或书面，我们将向您提供任何或所有文件的副本，其中包括引用在此。这些文件将免费提供给你，但不包含任何证物，除非这些证物被特别地作为本招股说明书的证物。可致函投资者关系部： Sabra HealthCare REIT，Inc.，18500 Von Karman Avenue，Suite 550，Irvine，California 92612，或致电(8888)393-8248。本文引用的文件也可在我们的网站上查阅www.sabrahealth.com。除非在此特别纳入，否则本招股说明书不得包含在本公司网站或与本公司网站链接的网站上的任何信息，而且您不应将本招股说明书中包含在我们网站或与我们网站链接的网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中的某些陈述、任何适用的招股说明书补充以及通过此处及其中引用的文件中包含前瞻性的后顾之鉴信息，因为1995年的“私人证券诉讼改革法”对该术语作了定义。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述都是前瞻性陈述.

前瞻性报表的例子包括关于我们的预期未来财务状况、业务结果、现金流量、流动资金、资金筹措计划、业务战略、租户、红利和其他分配的预期数额和时间、预计开支和资本支出、竞争地位、增长机会、潜在投资、未来业务的计划和目标、遵守和改变政府规章的所有报表。您可以通过使用前瞻性的单词来识别一些前瞻性语句，如预期、基于深度的相信、(br})计划、估计值、预期值、重量级预期、重量级意图、应该、可能和其他类似的表达式，尽管并不是所有前瞻性语句都包含这些标识词。

由于各种因素，我们的实际结果可能与我们的前瞻性声明所预测或设想的结果大不相同，其中包括下列因素：

•

我们依赖租客的经营成功；

•

在采用2016-02年会计准则更新(ASU)之后，经随后的华硕于2019年1月1日修订的租约之后，我们报告的租金和相关收入的潜在变异性；

•

与我们的高级住房管理社区有关的操作风险；

•

我们的租户宣布破产或破产的后果；

•

我们寻找新房客的能力以及在购置新房产方面意外成本的影响；

•

诉讼和保险费用上涨对我们租户业务的影响；

•

Sabra不可能获得我们与Enlivant和TPG房地产联营公司(TPG的房地产平台)联营公司的剩余多数股权的可能性；

•

与我们在合资企业的投资有关的风险；

•

医疗保健法规和政治或经济条件的变化；

•

医疗财产转让所需的监管批准的影响；

•

我们行业的竞争条件；

•

我们的大量债务和偿还债务的能力；

•

我们的债务协议中可能限制我们支付红利、进行投资、承担额外债务和以优惠条件再融资的能力的契约；

•

提高市场利率；

•

2021年后伦敦银行间同业拆借利率基准逐步取消的可能性；

•

我们通过股权和债务融资筹集资金的能力；

•

外币汇率变动；

我们敦促你仔细考虑这些风险，并审查我们就可能对我们前瞻性报表的结果以及我们未来的业务和经营业绩产生重大影响的风险和其他因素所作的额外披露，包括我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中关于风险因素的风险因素和2019年3月31日终了季度表格10-Q的季度报告中所作的披露，因为我们今后向证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代这些风险因素，包括随后的10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，以及任何适用的招股说明书补充。我们警告您，本招股说明书中所作的任何前瞻性声明、任何适用的招股说明书补充以及此处引用的文件及其中所包含的文件，都不能保证未来的业绩、事件或结果，而且您不应过分依赖这些前瞻性声明，因为这些声明只说明其各自的日期。

我们不打算，也不承担任何义务，更新任何前瞻性的信息，以反映未来的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律规定这样做。

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充中列出的任何风险因素，以及本招股说明书中以参考方式纳入的文件，包括我们关于表10-K的年度报告和我们关于表10-Q的季度报告，以及适用的招股说明书补充，以及我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充中包括或包含的其他信息。请参阅您可以找到更多信息的地方，并引用某些信息。这些文档中所描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响，可能导致您的投资部分或全部损失。我们目前不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。此外，过去的财务执行情况可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的成果或趋势。

以下是指导我们普通股持有人权利的章程和细则所规定的我国资本存量的实质性条款的摘要。以下摘要看来不完整，并须受适用的马里兰州法律及本章程及附例所规限及限定，而的副本则以参考证据的方式纳入本招股章程所包括的注册声明内。请参阅您可以找到更多信息的链接，并通过引用将某些信息合并在一起。

一般

我们的章程规定，我们可以发行至多250，000，000股普通股，每股0.01美元的票面价值，以及高达10，000，000股的优先股，每股0.01美元的票面价值。截至2019年12月6日，已发行和发行普通股317，442股，未发行和流通优先股。根据马里兰州法律，股东一般不因其股东身份而对我们或我们的子公司的债务或义务承担责任。

普通股

在此发行的所有普通股股份，一经发行，将得到正式授权，全额支付，不应评税。根据任何其他类别或系列股票的优先权利和我们章程中限制转让和拥有我们股票的规定，我们普通股的股份持有人一般有权从合法可供分配给我们的股东的资产中获得红利，如果得到我们董事会的授权并由我们宣布。普通股的持有人也有权按法律规定分享我们的净资产，以便在我们的清算、解散或清盘之后，在支付或为我们的所有已知债务和负债提供足够的备抵后，分配给我们的股东。

在我们股票的任何其他类别或系列的权利以及限制我们股票的转让和所有权的章程的规定的前提下，普通股的每一流通股使持有人有权就所有提交股东表决的事项，包括选举董事，和我们普通股股的持有人拥有专属表决权。

我们普通股的股东一般没有优先权，没有转换、交换、偿债基金、赎回权或估价权，也没有优先认购我们的任何证券的权利。在遵守我们章程中限制转让和拥有我们股票的规定的情况下，所有普通股都享有同等的红利、清算权和其他权利。

优先股

根据我们的章程，我们的董事会可以不时设立并使我们发行一个或多个类别或一系列优先股。在发行每一类或一系列优先股之前，我们的董事会将根据“马里兰州普通公司法”或“MgCl”和我们的章程的要求通过决议，并提交与马里兰州评估和税务部补充的文件。补充条款将为每个类别或系列确定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配、资格以及赎回条款和条件的限制，包括但不限于以下方面：

•

优先股的名称、名称和规定的价值；

在此发行的所有优先股股份，一经发行，将全部支付和不应评税，除非在适用的招股说明书中另有规定，否则将不具有任何先发制人或类似的权利。我们的董事会未经股东批准，可授权发行优先股，其条款和条件可能会导致推迟、推迟或防止可能涉及股票持有人溢价或认为符合其最佳利益的收购或其他交易。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在适用的招股说明书中列出所提供的优先股类别或系列的具体条款，包括购买优先股的价格、优先股股份的数量以及可将优先股转换为普通股或其他证券的条件(如果有的话)。

将未发行股份重新分类的权力

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下修改章程，增减股本授权股份的总数量或任何类别或系列的授权股本的数量，授权我们发行更多的授权但未发行的普通股或优先股，并将未发行的普通股或优先股分类和重新分类为其他类别或系列股票，包括在投票权、股息或清算时优先于普通股股的一种或多种普通股或优先股。在发行每个新的类别或系列的股票之前，我们的董事会将被MgCl和我们的章程要求，但须遵守我们的章程中关于限制转让和股份所有权的规定，包括条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格以及每一类或一系列资本股票的赎回条款和条件。

股权转让与所有权的限制

为了使我们符合经修订的1986年“国内收入法”或“守则”所规定的REIT资格，我们的股票必须在至少335天的12个月应纳税年度中至少335天内由 100人或更多人有权受益者所有(不包括已被选举为REIT的第一年)或较短应税年度的比例部分。此外，在应税年度的后半部分(已被选举为区域投资信托基金的第一年除外)，不超过我们股票流通股价值的50%可由五个或更少的个人直接或间接拥有(按照“守则”的定义，其中包括某些实体，如合格养恤金计划)。此外，从关联方租户(通常情况下，实际或建设性地由REIT拥有10%或10%以上的REIT的租户，或RIT的10%的所有者)获得的租金，就“守则”规定的总收入测试而言，不属于符合条件的收入。要取得REIT的资格，我们还必须满足其他要求。见资料美国联邦所得税考虑，我们公司税收。

我们的章程对我们股票的转让和所有权有限制。我们章程中有关的节规定，除下文所述例外情况外，任何人或实体不得根据“守则”适用的推定所有权条款，有权拥有或被视为拥有我国未偿普通股价值的9.9%以上或股份的数目(以限制程度较高者为准)，或持有我国已发行股票的9.9%以上。此外，除普通股以外的其他类别的股份可能受到与这类股份有关的条款补充规定的所有权限制。这些限制统称为所有权限制。“守则”规定的建设性所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人和(或)实体实际或建设性地拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，收购我们的未偿普通股的9.9%以下或不足我们流通股的9.9%，或收购实际或建设性地拥有我们股票的实体的权益，都可能导致获得，或另一个个人或实体，建设性地拥有我们的流通股的股份，超过所有权限制。

我们的董事会可在收到某些申述、契约和承诺后，以其唯一和绝对的酌处权，前瞻性或追溯性地豁免某人不受所有权限制，或为某一特定股东设定不同的所有权限制或例外股东限额，如果股东超过所有权限额(br})将不会导致我们根据“守则”第856(H)条被严格控制，或以其他方式不符合REIT资格。作为放弃所有权限制或设定例外持有人限制的条件，我们的董事会董事可以，但不被要求，要求美国国税局的裁决或对我们董事会满意的律师的意见(在其唯一的酌处权)，它可能认为必要或明智，以确定或确保我们的地位作为一个区域投资信托基金。我们的董事会只能在任何时间或依据与股东订立的关于设立例外股东限额的协议的条款和条件，经该例外持有人书面同意，才能降低任何例外持有人限额。

我们的董事会也可以不时增加或降低所有权限额，除非在给予增加或减少的所有权限额之后，五人或更少的人总共可以受益地拥有超过49.9%的流通股数量或价值，否则我们将无法成为区域投资信托基金。减少的所有权限制不适用于任何个人或实体的所有权超过减少的所有权限额，直到该个人或实体的股票所有权等于或低于减少的所有权限额，但任何进一步获得股票的都将违反减少的所有权限额。

我们的宪章还禁止：

•

任何以实益或建设性方式持有我们股票股份的人，如果这种有益的或建设性的所有权，将导致我们根据“守则”第856(H)节被密切持有(不论所有权权益是否在应纳税年度的后半期持有)，或以其他方式使我们不具备作为REIT的资格；

•

任何转让我们股票的股份，如果转让会导致我们股票的股份由受益人拥有，则不得超过100人；

•

任何人如以实益或建设性方式持有我们股份的股份，而该等股份是有益的或建设性的，则会导致我们建设性地拥有守则第856(D)(2)(B)条所指的租客的9.9%或以上的业权权益；及

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任何人如以建设性的方式持有我们的股份，以致该等推定拥有权会导致任何符合资格的独立承办商分别代表我们的应课税的REIT附属公司经营一项合资格的健康护理财产(因为该等条款在“守则”第856(D)(9)(A)、856(E)(6)(D)(I)及856(L)条中有所界定)。

任何人取得、企图或打算取得我们股份的实益或建设性的所有权，而这些股份将或可能违反所有权限制，或任何其他转让和所有权限制。

股票，以及转让给下文所述慈善信托的股票的预定受让人，必须立即以书面通知我们，如果是拟议的交易，则至少提前15天书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为REIT的地位的影响。如果我们的董事会确定，如果我们的董事会确定，试图或继续取得资格，作为一个REIT，或不再需要更长时间的遵守才能符合REIT的资格，则我们的章程关于限制转让和拥有股票的规定不适用于我们的最佳利益。

任何企图转让我们的股票，如果有效，将导致我们的股票由不到100人有权受益者所有，即属无效，预期受让人不得获得这种股份的任何权利。任何企图转让我们的股票，如果有效，将违反上述任何其他限制，将导致违反规定的股份数目(相加至最接近的全部股份)自动转移到信托中，以获得一个或多个慈善受益人的专属利益，拟议的受让人将不会获得股份的任何权利。我们将指定该信托的受托人，该受托人将与我们和任何拟议的股份受让人无关。自动转让将被视为自业务结束之日起生效，该业务在发生侵权转移或导致转移到信托的其他事件之前的营业日。我们所持有的股票将在信托中发行和流通股。如果上述所述的信托转让因任何原因不能自动生效，以防止违反对股票转让和所有权的适用限制，那么股份的转让将是无效的。

拟设受让人对信托所持股份不享有任何权利。拟议的受让人将不会从拥有信托所持有的任何股份中获得经济利益，也不会享有分红或其他分配的权利，也没有投票权或可归属于信托股份的其他权利。信托的受托人将行使所有表决权，并接受与信托所持股份有关的所有股息和其他分配，以获得信托的慈善受益人的专属利益。在我们发现股份已转让给上述信托之前支付的任何股息或其他分配，必须由受托管理人应要求偿还，任何经授权但未支付的股息或其他分配，均应以信托形式为慈善受益人持有。在符合马里兰州法的规定下，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权根据受托人的唯一酌处权，在我们发现股份已转让给信托之前，撤销提议的受让人所投的任何票，并按照为信托的慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新表决。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不可能撤销和重新表决。

如果我们的董事会或其委员会或其他指定的人(如获 MgCl许可)真诚地认定，发生了违反本章程所列关于转让和所有权的限制的拟议转让或其他事件，或有人打算取得或企图违反我们的所有权限额，获得或试图取得有利或建设性的所有权，则我们的董事会或该委员会或其他被指定人如获MgCl许可，应采取它认为适当的行动，拒绝实施或阻止这种转让或其他事件，包括但不限于，致使我们赎回股份，拒绝在本公司帐簿上实施转让或者提起诉讼责令转让的；但是，任何违反上述限制的转让或企图转让或其他事件，应自动导致向上述信托的转让，并在适用的情况下，上述转让或其他事件均属无效，不论董事会或其任何委员会或指定人采取任何行动或不采取任何行动都是无效的。

转让给受托人的股份将被视为要约出售给我们或我们的指定收货人，每股价格等于 (I)在交易中支付的每股价格，该交易导致这种转让给慈善信托(或，如属设计或赠与，则为该设计或馈赠时的该股票的市场价格)和(Ii)在我们或我们的指定人接受该要约之日这类股票的市场价格。在受托人出售慈善信托所持有的股份之前，我们有权接受该项要约。在出售给我们时，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将被要求分配净额。

出售予拟议承让人的收益，以及受托人就该等股份而持有的任何分配予慈善受益人。我们可以将支付给提议的受让人的金额减去已支付给拟议受让人并由拟议受让人欠受托人的股息和分配额。我们可以为慈善受益人的利益向受托人支付这种减免的金额。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们关于股份转让给信托基金的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，这些人或实体可以在不违反所有权限制的情况下拥有股份，或其他转让和拥有股票的限制。出售时，慈善受益人在出售的股票股份中的利益终止，受托人应将出售的净收益分配给拟议的受让人和慈善受益人。在出售该等股份后，受托人须将相等于(I)建议承让人就该等股份支付的价格，或如建议承让人没有就导致信托持有该等股份的事件给予该等股份的价值(例如，在馈赠、设计或其他该等交易的情况下)中的较小者，分配予建议承让人的款额，(Ii)受托人在出售或以其他方式处置该等股份时所收取的每股价格(扣除任何佣金及其他开支)。受托人可将支付予拟议承让人的款额减去已支付予拟承让人并由拟承让人欠受托人的股息及分配款额。任何超过应付给拟议受让人的销售收益净额将立即支付给慈善受益人。如拟承让人在发现该等股份已转让予受托人前出售该等股份, 则(I)该等股份须当作已代表该信托出售；及(Ii)如拟承让人就该等股份收取的款额超逾如该等股份已由受托人出售则该拟设承让人本可收取的款额，则该超额款项须应要求而付予受托人。

任何代表我们股票的证书都会有一个关于上述转让和所有权限制的传说，或声明我们将在请求和免费的情况下提供上述限制的完整说明。

每名拥有5%或以上(或按守则或根据守则而颁布的规例所规定的较低百分比)的拥有人，须在每一课税年度终结后30天内，按数目或价值，向我们发出书面通知，述明该人的姓名及地址、每类股份的数目及该人实益拥有的股份系列、持有该等股份的方式的描述，以及我们要求提供的任何额外资料，以确定该等资料的效力(如有的话)，该人的受益所有权对我们作为REIT的地位和确保遵守所有权限制。此外，我们股份的任何实益拥有人或建设性拥有人，以及任何个人或实体(包括记录的股东)，如为实益拥有人或建设性拥有人持有我们的股份，则须应要求以书面向我们披露我们所要求的资料，以确定任何存货持有人的实际及建设性拥有权对我们作为REIT的地位的影响，并须符合任何政府或税务当局的规定。

上述对转让和所有权的限制可能会造成推迟、推迟或防止在改变我们股票持有人的股份可能比当时的价格得到溢价的影响。

“马里兰州法”和“宪章”和细则的某些规定

除了所有权限制外，我们章程和细则的某些规定可能会推迟、推迟或防止控制权的改变或其他交易，在这种交易中，持有我们普通股的一些或多数股份的持有人可能会获得高于当时的市场价格的溢价，而这些股票的持有人可能认为这些股票的市场价格不符合他们的最大利益。以下各段概述了其中的一些规定，以及MgCl的某些条款。

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可由我们的董事会确定，但不得少于MgCl规定的最低人数，也不得超过9人。目前，我们有九位董事。我们选择受MgCl某些规定的约束，因此，我们的董事会拥有填补董事会中个空缺的专属权力。

我们的每一位董事都由我们的股东选出，任期到下一次股东年会，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。任何现任董事若要成为我们董事会的提名人，继续在我们的董事会任职，该人必须提交一份不可撤销的辞职书，其效力仅如下所述。根据我们的章程，在我们的董事会选举中没有累积投票。相反，我们的附例规定，在无争议的选举中，每一名董事须以对该名董事所投的多数票选出。这意味着，投票给被提名人的股份数量必须超过肯定对该被提名人投反对票的股份数，才能使该被提名人当选。如果现任董事的被提名人在无竞争的选举中未获得过半数选票，我们董事会的提名和治理委员会应考虑与选举有关的事实和情况以及该被提名人提出的辞职情况，并在选举结果核证后60(60)天内向我们的董事会建议是否应接受或拒绝这种辞职，或是否应采取其他行动。董事会应在选举结果证明后90(90)天内就辞职采取行动，同时考虑到委员会的建议，并(通过新闻发布并向证券交易委员会提交适当披露)公开披露其关于辞职的决定。委员会在提出建议时，董事会在作出决定时，可考虑他们认为适当和相关的任何因素和其他资料。

免职董事

我们的章程规定，除任何类别或系列股票的持有人有权分别选出或免去一名或多于一名董事外，董事可在无因由的情况下，以有权在董事选举中普遍投票的多数票赞成或无因由地将董事免任。

修订《联合国宪章》及附例及批准特别行动

根据马里兰州法律，马里兰公司一般不能修改其章程、合并、转换、合并、出售其全部或实质上所有资产、从事法定股票交易所、解散或从事正常业务以外的类似交易，除非该行动得到董事会的建议，并得到有权就该事项投票的股东的赞成票的批准。然而，马里兰州公司可在其章程中规定以较小的百分比，但不少于有权就此事投票的所有票数的多数批准这些行动。我们的章程规定，必须至少以有权就这一事项投赞成票的多数票才能批准所有宪章修正案或特别的行动。此外，马里兰州法律允许马里兰州公司在未经公司股东批准的情况下将其全部或大部分资产转让给一人或多人，如果90%或更多的个人或人的权益直接或间接由公司拥有。

我们的附例可全部或部分修改、修订或废除，而新附例可由(I)我们的董事局或(Ii)我们的股东以有权在一般情况下在选举董事的选举中就该事宜投赞成票的多数票通过。

业务合并

根据MgCl，马里兰公司与有利害关系的股东或有利害关系的股东的附属公司之间的商业合并在最近的日期后五年内被禁止。

有权由法团有表决权的股份持有人投出的票数的三分之二，但与其有利害关系的股东持有的股份除外，与其有关联的股东或与其有关联的企业合并将由有利害关系的股东的附属公司或联营股东共同投票，作为一个单一类别共同投票。

如公司的普通股持有人以现金或其他代价的形式以现金或其他代价的形式获得其股份的最低价格，则本超多数票规定不适用于该公司的普通股持有人先前就其股份支付的形式。“章程”规定了各种豁免，包括在有关股东成为有利害关系的股东之前被董事会豁免的企业合并的。我们的董事会没有选择退出MgCl的商业合并条款，因此，五年的禁令和绝对多数表决的要求将适用于我们和任何有兴趣的股东之间的商业合并。关于我们与当时的母公司Sun Healthcare Group， Inc.于2010年11月15日分离一事，我们的董事会豁免了所有直接或间接受益地拥有10%或10%以上普通股的普通股持有人，除非和直到这些股东获得任何额外的普通股股份为止。5年暂停投票和绝对多数表决的规定将不适用于我们与任何此类获豁免持有人之间的商业组合，除非该持有人获得任何额外的普通股股份。

我们受上述业务合并条款的约束。然而，我们的董事会可以选择在任何时候退出企业合并条款。

控制权收购

马里兰州法律规定，在收购控制权股份过程中获得的马里兰公司的已发行和流通股，除经股东以对此事项有权投赞成票的三分之二的赞成票批准外，不享有任何表决权。作为公司董事的收购者、高级人员或雇员所拥有的股份被排除在有权就此事投票的股份之外。控制权股份是指有表决权的股票，如果与被收购者拥有的所有其他股份合并，或者被收购者能够行使或指导行使表决权(除外)

已经或者打算收购控制权的人，可以强制公司董事会在被要求之日起五十天内召开股东特别会议，审议该股份的表决权。强迫召开特别会议的权利必须满足或放弃某些条件，包括承诺支付特别会议的费用。如果没有人要求召开特别会议，公司可以自己在任何股东会议上提出这一问题。

如果特别会议上没有批准表决权，或者如果收购者没有按照章程的要求发表收购人声明，则公司可在符合某些条件和限制的情况下，以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但先前已核准表决权的股份除外。公允价值是确定的，而不考虑到控制股份没有表决权，在最后一次获得控制权之日或在任何股东会议上审议和不批准这种股份的表决权。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，被收购人有权投票的，其他所有股东可以行使评价权。为估价权的目的而确定的股份的公允价值不得低于被收购人在取得控制权时支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或股票交易所获得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)不适用于公司章程或章程核准或豁免的收购。

我们的章程中有一项规定，规定任何人对我们股票的任何和所有收购均不受控制股份收购法规的约束。这一规定可在今后任何时候加以修订或取消。

副标题8

“资产管理条例”第3章第8小标题准许根据“交易法”注册并在至少有三名独立董事注册的马里兰州公司，可藉其章程或附例的规定或其董事局的决议，并即使章程或附例有任何相反的规定，选择下列5项条文中的任何一项或全部条文：

•

一个机密委员会，

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罢免董事( )三分之二的票数要求

•

一项只由董事投票决定董事人数的规定，

•

一项规定，即董事会的空缺必须以剩余的董事的过半数赞成票填补，而该董事应在出现空缺的董事类别的剩余任期内任职，直至选出继任人并取得资格为止，以及

•

召开股东大会的多数要求-要求召开股东特别会议。

根据我们的章程，我们选择遵守第8小标题的规定，该小标题要求董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在空缺发生的整个董事任期的剩余时间内填补。由于本附例中与副标题8无关的条文，我们已(1)赋予董事局确定董事人数的专有权力；(2)规定，除非我们的主席、行政总裁、总裁或董事局要求，如符合某些程序规定，有权在该次会议上投票的股东要求不少于过半数的票数，召开股东特别会议。

股东特别会议

我们董事会的每一位主席、首席执行官、总裁和董事会都有权召开股东特别会议。股东特别会议，就可能适当提交股东会议的任何事项采取行动，也将应有权在会议上就该事项投票的股东提出书面要求，并载有本章程所要求的资料，由我们秘书召集。秘书必须将编制和邮寄会议通知的合理估计费用(包括我们的代理材料)通知提出请求的股东，并在准备和邮寄特别会议通知之前向秘书支付估计费用。

董事提名和新业务的预先通知；代理访问

本章程及附例规定，在任何股东周年会议上，提名个别人士参选董事局成员及拟由股东考虑的业务建议，只可(I)依据我们的会议通知作出，(Ii)由董事会或按董事会的指示作出，或(Iii)由(A)(A)项有关周年会议的纪录日期的股东提名，。(B)根据本附例所载的预告条文，由股东发出通知的时间，及(C)周年会议的时间(以及会议的任何延期或延期)，而该人有权在周年会议上投票选举董事或就该等其他建议的事务投票，而该人已遵从本附例所载的预告条文。股东一般必须向秘书提供不少于120天或150天的通知，这是我们在前一年的年度会议上征求代理选举董事的委托书日期的一周年之前。

只有我们会议通知中规定的业务才能提交给股东的任何特别会议。我们的“章程”规定，在股东特别会议上选举我们董事会成员的个人提名只能由(一)或按董事会的指示作出；(二)要求召开特别会议以选举董事的股东，并提供根据我们的章程要求召开这样一次会议所需的资料；或(三)为选举董事而召开的特别会议，必须由任何记录在案的人在(A)每次特别会议的记录日期召开，(B)发出本附例所载的预告条文所规定的通知的时间；及(C)特别会议的时间(以及会议的任何延期或延期)，该人有权在会议上投票选举每名获如此提名的人，而该人已遵从本附例所载的预先通知条文。该股东有权提名一名或多名个人(视属何情况而定)当选为董事，条件是该股东的通知书载有本附例所规定的资料，不早于该特别会议前120天，且不迟于东部时间下午5：00送交我们的首席执行办公室秘书，(I)在(I)该特别会议前的第90天，或(Ii)首次公布特别会议日期后的第10天，以及董事局建议在该会议上选出的任何获提名人的第10天。

我们的章程还包括代理访问，允许合格的股东在我们的年度股东大会的代理资料中包括他们自己的董事提名人或被提名人，以及董事会提名的候选人。持有我们公司3%或以上股份的股东，或由20名股东组成的集团

连续至少三年的未偿还普通股将被允许包括在我们董事会中占25%的董事候选人(四舍五入到最接近的整数，但不少于2)。根据委托书取得程序，股东如欲及时发出有关本公司股东周年会议的通知，必须在不迟于第120天或早于上年度股东周年大会代理资料发布日期1周年前150天的营业结束前，将该通知送交本公司。上述代理访问权受本细则规定的额外的资格、程序和披露要求的制约。

要求股东预先通知提名和其他建议的目的是让我们的董事会有机会审议拟议的被提名人的资格或其他建议的可取性，并在我们的董事会认为必要的情况下，通知股东并就提名或其他提议提出建议。预先通知和代理访问程序也为举行股东会议提供了更有秩序的程序。

独家论坛

我们的附例规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，否则，如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分区将是唯一和专属的论坛：

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代表本公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，

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任何诉讼，声称我们公司的任何董事、高级人员或其他雇员违反了对本公司或本公司股东的任何义务，

•

任何根据MgCl、本公司章程或附例的任何条文向本公司或任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，或

•

对我们公司或我们公司的任何董事、高级人员或其他雇员声称受内部事务原则管辖的任何诉讼。

这一专属法院条款旨在适用于根据马里兰州法律提出的索赔，而不适用于根据“交易法”或“证券法”提出的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这一专属论坛条款不会免除我们遵守联邦证券法及其规定的义务，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和条例的遵守。

“马里兰州法”、“宪章”和“章程”某些条款的反收购效力

对我们股票转让和所有权的限制将禁止任何人未经我们董事会的事先批准而购买超过9.9%的已发行普通股或超过9.9%的流通股。企业合并章程可能会阻止其他人在未经我们董事会事先批准的情况下试图收购我们10%以上的股票，并可能大大推迟或增加与我们完成任何交易或改变对我们的控制权的难度。由于我们的董事会可以批准转让和所有权限制的例外情况，并豁免交易不受“企业合并章程”的约束，因此，转让和所有权限制以及企业合并章程不会干涉我们董事会批准的合并或其他业务合并。我们的董事会有权对未发行的普通股或优先股进行分类和重新分类，并授权我们发行分类或重新分类的股份，也可能产生延迟、推迟或阻止控制权或其他交易改变的效果。

这些规定连同上文讨论的MgCl和我们章程及细则的其他规定，包括有关董事的免职和填补空缺的规定、预先通知规定和股东单独或联合要求召开特别会议所必须遵循的程序，可能会产生拖延、推迟或防止委托书竞争、投标报价、合并或控制上可能涉及我们普通股股份溢价或其他最符合股东最佳利益的其他改变的效果，并可能增加完成任何要约的难度。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充中所包括的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定。虽然我们下面概述的条款一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的具体条款。我们根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以为购买普通股或优先股发行认股权证。我们可以独立于发行认股权证，也可以单独发行普通股或任何招股说明书提供的优先股股份，我们也可以附加认股权证，或单独发行普通股或优先股。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独的认股权证协议签发，所有这些都是与特定发行的认股权证有关的招股说明书补充规定。认股权证代理人将作为我们与认股权证证书有关的代理人，不承担任何与权证持有人或认股权证实益拥有人有关的代理或信托的义务或关系。

以下是认股权证协议和认股权证的重要条款的摘要，并通过参照权证协议的所有规定和适用于特定系列认股权证的权证证书进行全面限定，如果我们提供认股权证，这些条款将提交证券交易委员会。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证有关的适用的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证。

一般

适用的招股说明书补编将说明认股权证的条款，包括酌情包括：

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发行价格；

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在行使认股权证时可购买的标的证券的总数或数额以及行使价格；

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提供的认股权证数目；

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认股权证和标的证券可单独转让的日期(如果有的话)；

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行使权证的权利开始的日期，以及该权利的终止日期 (终止日期)；

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尚未执行的认股权证数目(如有的话)；

•

讨论适用于认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

我们可能加快执行认股权证日期的条件(如果有的话)；和

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

持有认股权证的人，可将认股权证证书兑换为不同面额的新认股权证，并可在认股权证代理人的法团信托办事处或适用招股章程增订本所指明的任何其他办事处行使认股权证。在之前

持有人可行使认股权证，按照适用的招股章程的规定，向认股权证代理人付款，以补充在行使时可购买的标的证券所需的款额，以及认股权证背面所列的资料。认股权证在收到行使价格的付款后即视为已行使，但须在证明已行使的认股权证的五个工作日内收到。在收到付款和认股权证后，我们将在适当填写并在认股权证代理人的法人信托办事处或适用的招股说明书补充中指明的任何其他办事处妥为签署后，在切实可行范围内尽快发行和交付可在此操作下购买的标的证券。如果执行的认股权证少于权证所代表的所有权证，我们将为剩余的认股权证签发新的权证证书。

对令状协议的修正和补充

我们可以在未经根据协议签发的认股权证持有人同意的情况下修改或补充权证协议，以实现不违反认股权证条款且不会对权证持有人利益产生不利影响的变化。

我们可以发行购买普通股或优先股的权利。每个系列权利将根据一个单独的权利协议，我们将与银行或信托公司，作为权利代理，所有规定的适用招股说明书补充。权利代理人将仅作为与权利相关的证书的我方代理人，不承担与任何权利持有人或权利实益所有人的代理或信托的任何义务或关系。

我们将向证券交易委员会提交与每一系列权利有关的权利协议和权利证明，并以引用方式将其作为本招股说明书所包含的登记声明的证物，在我们发布一系列权利之前。

适用的招股说明书将描述我们发行的任何权利的条款，包括适用的情况：

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确定有权参与权利分配的人的日期；

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在行使权利和行使价格时可购买的标的证券的总数或数额；

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所发放权利的总数；

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权利可单独转让的日期(如有的话)；

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行使权利的开始日期和权利到期的日期；

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未决权利的数量(如有的话)；

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对适用于这些权利的任何物质或特殊的美国联邦所得税考虑因素的讨论；和

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分配、交换和行使有关的条款、程序和限制。

我们可以按单位发行证券，每种证券由两种或两种以上的证券组成。例如，我们可能会发行由购买我们的普通股的权利和认股权证组成的单位。如果我们发行单位，与这些单位有关的招股说明书将包含上述关于作为单位组成部分的每种证券的上述信息。与这些单位有关的适用招股说明书将说明我们发布的任何单位的条款，包括适用的情况：

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单位可分开转让的日期(如有的话)；

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我们是否申请在证券交易所或证券报价系统上进行交易；

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讨论适用于这些单位的任何物质或特殊的美国联邦所得税考虑；和

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为了美国联邦所得税的目的，如何在组件证券之间分配为这些单位支付的购买价格。

下文所列摘要看来不完整，应参照下文所述的契约和与适用的债务证券系列有关的补充契约(包括债务担保的形式)，并对其全部加以限定。你应阅读适用的招股说明书补充和契约及补充契约 (包括债务担保的形式)与可适用的一系列债务证券有关。

债务证券将以契约形式发行，由经营合伙公司Sabra作为担保人，富国银行作为国家协会的初始受托人(经修正和补充，即契约)，在一个或多个系列中发行，该系列是根据业务伙伴关系普通合伙人适当通过的补充契约或决议设立的。契约将根据1939年的“托拉斯义齿法”获得资格。契约的一种形式作为注册声明的证物提交，本招股章程是该声明的一部分。

一般

契约不限制根据该契约发行的债务证券的本金总额。债务证券可以在一个或多个系列中不时发行。与一系列债务证券有关的条款将在适用的招股说明书补编中加以说明，包括但不限于：

•

债务证券的名称和包含债务证券的系列；

•

提供的债务证券的本金，如果是系列的一部分，则为授权的总额；

•

债务证券本金总额的限制；

•

一系列债务证券是否将以全球形式发行，如果是，条件和谁将是保存人；

•

应付债务证券本金的日期；

•

到期时应支付的本金，以及债务证券是否将以任何原始发行的折扣形式发行；

•

债务证券产生利息的利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率的方法，利息开始累积的日期，应付利息的日期，利息支付日期的定期记录日期或确定这些日期的方法；

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

将支付本金(和保险费，如有的话)和利息的地方，可将债务证券交还或交换的地点，以及可以送达通知或要求的地方；

•

允许全部或部分赎回债务证券的任何任择赎回条款；

•

任何偿债基金或需要赎回、偿还或购买债务证券(如果有的话)的其他规定；

•

如有任何条款和条件，将要求该系列的债务证券由这种债务证券的持有人选择回购；

一个或多个债务证券系列可作为贴现债务证券发行(不按发行时低于市场利率的利率支付利息或利息)，以低于其规定本金的大幅度折扣出售。与此相关的招股说明书补充部分将描述适用于任何此类贴现债务证券的重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

关于受托人的资料

受托人除了在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺只履行适用的契约中具体规定的义务。遇有契约违约时，受托人必须与审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下所行使或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使该契约所赋予的任何权力，但如获给予该等保证及弥偿，使受托人对其可能招致的费用、损失、开支及法律责任感到满意，则属例外。

付款及付款代理人

除适用的招股说明书另有说明外，经营合伙将在任何利息支付日将任何债务有价证券的利息支付给在营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种先前证券的人，不论该日是否为利息的正常记录日。

营运合伙须在营运合伙指定的付款代理人办事处支付某系列债务证券的本金(及溢价(如有的话)及利息)，但如属例外，则不在此限。

在适用的招股说明书补编中另有说明，经营合伙公司可通过支票支付本金(和保险费，如有的话)或利息，并将支票寄给持有人或电汇到美国境内的帐户，支付给某些持有人。除非招股章程补编另有说明，业务伙伴关系将指定美国大陆受托人的一个办事处或机构为其支付每一系列债务证券的付款代理人。经营合伙公司最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理将在适用的招股说明书补编中指定。经营伙伴关系将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

管理法

契约、债务证券和任何担保将由纽约州法律管辖和解释。

担保

除非在适用的招股说明书中另有规定，债务证券可由Sabra无条件和不可撤销地在无担保和非从属的基础上担保。任何担保都将包括及时支付本金(和保险费，如果有的话)，以及债务证券的利息或偿债基金付款，不论业务伙伴关系是否因加速或赎回而在到期日付款。我们将在与债务证券有关的可适用的招股说明书补充中更全面地描述任何债务证券的存在和任何担保条款。

本节总结了美国联邦所得税的重要考虑因素，美国持有者(如下文所定义)或非美国持有者(如下文所定义)可能认为与购买、拥有和处置我们的普通股有关。此摘要并不打算考虑美国联邦收入税的所有方面，而这些税收可能与我们的普通股持有人有关。摘要是基于守则，最后，临时和拟议的美国财政部条例，行政裁决和法院的裁决，在本招股说明书之日生效，所有这些都可能随时改变，可能具有追溯效力。任何这样的变化都可能改变这里描述的美国联邦所得税的后果。没有人要求国税局(国税局)作出裁决，也无法保证国税局不会质疑本文所述的美国联邦所得税的任何后果。此外，本招股说明书中的声明和下文所述律师的意见对国税局或法院没有约束力，也不排除国税局声称或法院维持相反的结果。

为本摘要的目的，“美国股东”一词是指持有我们普通股股份的人，即美国联邦所得税的持有者：

•

美国公民或居民；

•

根据美国法律或其任何州(或哥伦比亚特区)创建或组织的公司或应作为公司征税的其他实体；

•

如信托(1)须受美国法院的主要监督，而一名或多于一名的美国人士有权控制该信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国国库规例具有有效的选举，作为美国人对待；或

•

一种无论其来源如何都要对其收入征收美国联邦所得税的财产。

此摘要仅涉及美国联邦所得税对持有作为“守则”第1221节意义内的资本资产的普通股持有人的影响。本摘要中的陈述不打算也不应解释为税务咨询。此外，本摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些税收可能与该持有者的特殊情况有关，也可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者(例如，银行或其他金融机构、保险公司、REITs、受监管的投资公司、经纪人、证券或货币交易商、证券交易商或其他选择使用某一种资产的人)。市场标价会计方法，免税实体，包括政府当局(包括美国和非美国当局)，拥有或实际或建设性地拥有超过我们普通股10%以上的非美国持有者，其功能货币不是美元的持有人，根据雇员股票期权的行使或以其他方式作为补偿或通过符合税收资格的退休计划获得其股份的持有人，持有个人退休或其他递延税帐户股份的持有人，其持有者须遵守“守则”的其他最低税率规定，美国侨民，代表另一人以代名人、信托及遗产的身分持有股份的人，或根据“守则”的建设性拥有规则持有或当作拥有股份的人，其价值或股份数目(以较具限制性者为准)超过我们已发行普通股的9.9%或超过我们已发行普通股的9.9%(除本条例所述范围外)，持有股份作为对冲、跨越、整合、推定出售、转换、重组证券或其他减少风险交易或综合投资的一部分的持有人，合伙企业或其他过境实体(或S公司的投资者、合伙企业或其他过路实体)和根据“守则”应受特别税收待遇的人)。此外，这里没有关于适用的州、地方或非美国税法或与美国联邦所得税有关的其他美国联邦法律的信息(除下文讨论的范围外)。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股股份，合伙企业合伙人的税收待遇一般将

下面描述的美国联邦所得税考虑因素并不是要完整地描述与购买、拥有和出售我们的普通股有关的所有税收方面的考虑因素，以及我们作为REIT征税的选择。请您就这种购买、所有权、销售和选举的税务后果咨询您的税务顾问，包括美国联邦、州和地方、非美国和其他税法的影响，并就适用的税法的任何潜在变化征求您的意见。

我们公司的税收

一般

在2011年之前，根据“守则”C分节，我们被作为一个公司征税。根据守则第856条至第860条和适用的美国财政部条例，我们选择作为REIT被视为REIT，这些规定包含符合REIT资格的要求，我们在本招股说明书中将其称为REIT要求，并从2011年1月1日起提交美国联邦所得税报税表。我们相信，在这一天，我们已经组织起来，并以一种符合征税条件的方式运作，使有资格成为美国联邦所得税的REIT。我们打算继续以这种方式运作，但不能保证我们将以符合条件或保持资格的方式运作。

REIT要求是技术性的和复杂的。以下讨论只阐述了这些要求的某些具体方面。本摘要全文由适用的“法典”规定、根据其颁布的细则和条例以及其中的行政和司法解释加以限定。

弗里德弗兰克公司认为，从我们从2011年1月1日开始的应税年度开始，我们的组织和运作符合“守则”第856至860条规定的作为REIT的资格和税收要求，以及本招股说明书所述我们和我们的子公司目前和拟议的经营方法将使 us能够继续满足“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求。必须强调的是，弗里德·弗兰克意见是以与我们的组织和业务有关的某些假设和陈述为基础和条件的，并且取决于我们对某些事项的某些陈述(包括关于我们的收入和财产以及本公司招股说明书所规定的我们过去、现在和未来业务活动的陈述，以及我们的官员提供的一份或多份证书)。弗里德·弗兰克的意见是在其发表之日表达的，而弗里德·弗兰克没有义务将所述事项、所代表事项或假定事项的任何随后变化或适用法律的任何随后变化通知我们。弗里德·弗兰克意见并不排除国税局或美国财政部在未来发布的法规或裁决中采取相反立场的可能性，而且该意见对国税局或任何法院没有约束力，也不能保证国税局不会主张相反的立场，也不能保证法庭不会维持国税局所主张的立场。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩满足与我们的收入和资产的性质有关的某些要求，向股东分配和股票所有权的多样性。, 以及在REIT 要求下实施的其他各种资格测试，将在下面讨论。对于REIT来说，满足这些测试既是初始的也是正在进行的事情要复杂得多，例如我们公司拥有租赁给与其历史上与之相关的实体的财产。弗里德·弗兰克没有承诺继续审查我们遵守这些要求的情况。不能保证我们业务的实际结果、我们的收入来源、我们资产的性质、我们给股东的分配以及我们在任何特定应税年度的股份所有权的多样性都将满足这些要求。请参见未符合REIT资格的更高级别的失败。

如果我们继续符合作为REIT征税的资格，我们通常不会对目前分配给股东的普通收入或资本收益的那一部分征收美国联邦公司所得税，但以下讨论的某些例外情况除外。我们预计，这种待遇将大大消除美国联邦政府对一般投资公司所得的双重征税。

如果我们仍然符合 REIT的资格，在某些情况下，我们将受到美国联邦所得税和消费税的限制，其中包括但不限于以下方面：

•

对任何未分配的应纳税净收益，包括未分配的资本净收益，我们将按正常公司所得税税率征税；

•

在某些情况下，从2018年1月1日前开始的应税年份，我们可能对某些税收优惠项目(如果有的话)适用较高的最低税率；

•

如果我们有(1)出售或以其他方式处置丧失抵押品赎回权财产的净收入，即主要是在正常经营过程中出售给客户，或(2)其他非符合资格的止赎财产净收入，我们将对这些收入按最高的公司税率征税；

•

如果我们从被禁止的交易中获得净收入(这些交易一般是某些销售或以其他方式出售的财产，主要是在正常业务过程中出售给客户，但不包括出售止赎财产和符合法定安全港条件的销售)，则这些收入将被征收100%的税；

•

如果我们不能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试(下面将讨论)，但仍然保持了作为REIT的资格，因为某些其他条件已经满足，我们将对可归因于75%或95%测试的金额越大的净收入征收100%的税；

•

同样，如果我们不能满足资产测试或其他适用于REITs的要求，如下面所描述的，但是仍然有资格作为REIT，因为失败的原因是合理的，并且满足了其他适用的要求，我们可能会受到惩罚。罚款数额至少为每不合格50 000美元，在某些资产测试失败的情况下，如果资产净值乘以最高公司税率，则该数额等于每不合格50 000美元；

•

如果我们不应分配，或未被视为已就每个日历年分配了至少(I)该年度REIT普通收入的85%的总和，(Ii)该年度的REIT资本收益净额的95%(我们选择保留和纳税的资本利得收入除外)和(Iii)来自以前各期的任何未分配的应纳税所得额，超过(A)实际分配的数额和(B)我们保留的数额以及我们按公司水平缴纳所得税的数额，我们将被征收4%的消费税；

•

如果我们应从Sun或其他地方收取被认为不是公平市价租金的租金，或如果我们误估我们的资产，我们可能要承担估价罚款；

•

如与应课税的REIT附属公司进行的交易，如果不是在一定距离内的，我们将被征收100%的税；及

•

根据累加收益规则，在转让的任何收益未被完全确认的交易中，我们从应税公司获得的任何增值资产在五年内的处置中，我们也可能要对其征税。

没有人能保证美国联邦所得税的数额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能要缴纳美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税、不动产转让税、州、地方和外国收入、特许经营权、财产税和其他资产和经营税。在目前未考虑的情况和交易中，我们也可能要缴纳税。

如上所述，公司要有资格成为区域投资信托基金，就必须选择受到这种待遇，并必须满足各种(A)组织要求、 (B)毛额收入测试、(C)资产测试和(D)分配要求。我们满足资产测试的能力将取决于我们对我们资产的公平市场价值的分析，其中一些资产不容易受到精确的确定。我们是否符合REIT收入和季度资产要求，也将取决于我们能否持续成功地管理收入和资产的构成。

组织要求

代码将REIT定义为通过报税表进行REIT选举的公司、信托或协会，并：

•

由一名或多名受托人或董事管理；

•

其实益所有权以可转让股份或可转让的实益权益证明；

•

这将作为一家国内公司征税，但符合REIT的要求；

•

指的不是银行、保险公司或某些特定类型的金融机构；

•

由100人或100人以上拥有的实益所有权；

•

在每个应纳税年度的后半期内，由5人或更少的人(按照“守则”的定义，包括某些实体)直接或建设性地拥有的已发行股票价值不超过50%；以及

•

这符合下文所述的关于其收入和资产性质的某些其他测试。

“守则”规定，上述前四个子弹所述的条件(包括在内)必须在整个应税年度内满足，上述第五个项目所述条件必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间得到满足。为上文第六项所述的条件的目的，某些免税实体一般被视为个人，根据“守则”第401(A)节，符合“守则”第401(A)节规定资格的养恤金信托的受益人，如果持有REIT股份，将按其在养恤金信托中精算权益的比例，被视为REIT的持有股份。此外，如果一个区域投资信托基金未能满足上文第六项所述任何应税年的条件，则如果该区域投资信托基金遵守美国财政部规定的记录保存以确定所有权的规定，并且不知道(也不会知道通过合理的努力)该年度的严格保管，则该区域投资信托基金仍将被视为已满足该条件。我们认为，我们将拥有足够的所有权多样性，以满足上述第五和第六款子弹的条件。此外，我们的章程限制转让和拥有我们的库存，以便我们应继续满足这些条件。我们章程中限制我们普通股转让和所有权的规定载于“资本存量说明”、“对转让的限制”和“股份的所有权 ”。

此外，我们已要求并打算继续每年要求某些股东提供有关这些股东实际或建设性拥有的股份数目的资料，并要求这些股东提供资料。以上第五项和第六项所述条件的所有权是使用某些建设性所有权规则来定义的。因此，个人或实体收购我们股票不足9.9%，可能会使该个人或实体建设性地拥有这种股票的9.9%以上，从而触发“资本股说明”中所述的转让限制 -资本股转让限制和所有权限制。

附属实体的影响

被忽视的实体和伙伴关系。未注册的国内实体，如合伙企业或有限责任公司，拥有单一所有者，通常不被视为与美国母公司分离的实体。

联邦所得税的用途。拥有两个或两个以上所有者的未注册的国内实体通常被视为美国联邦所得税的合伙企业。如果REIT是有其他合作伙伴的合伙企业中的合伙人，则将REIT视为拥有该伙伴关系资产的比例份额，并为适用的REIT 资格测试的目的赚取其在该合伙企业总收入中可分配的份额。就10%的价值测试而言，我们所占的比例份额(见附属资产测试)将以我们在此类合伙公司发行的股权和某些债务证券中的比例权益为基础。对于其他资产和收入测试的所有，我们的比例份额将基于我们在这种合伙企业的资本利益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和收入项目中所占的比例，如被视为符合美国联邦所得税目的的合伙企业，如果我们直接或间接获得股权，将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。经营伙伴关系目前是一个被忽视的实体，因为我们拥有它100%的利益，直接或通过其他被忽视的实体。如果我们接纳其他有限合伙人，运营伙伴关系将被视为符合美国联邦所得税目的的合伙企业，因此，运营伙伴关系的资产和业务可能会影响我们获得REIT资格的能力。

合格REIT子公司。作为合格REIT子公司(QRS)的公司不被视为独立于其母公司REIT的公司。QRS的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷均视为母公司REIT的资产、负债和收入项目、扣减和信贷。QRS是一个公司，而不是TRS(如下面所定义的)，所有的股票都是由母公司REIT拥有的。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何QRS都将被美国联邦所得税所忽略，而此类子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷将被视为我们的资产、负债和收入项目、扣减和信贷。

应税REIT子公司。REIT可以持有一个或多个TRSS的100%的股份。国内TRS是一家完全应税的公司，如果直接由母公司REIT获得，可能会获得不符合条件的收入。如果要求国内税务总局缴税，则可分配给我们的现金将减少。如果股息是由我们的国内TRSS支付给我们的，那么我们支付给按个别税率征税的股利，以我们从国内TRSS获得的股息的数额为限，一般都有资格按目前适用于合格股息收入的20%的减幅税率征税。参见对美国普通股持有者的再征税。由{Br}外国TRSS支付的分红可能不会被同等对待，对外国TRS在其税收居住地的管辖范围内的税收待遇将取决于该司法管辖区的法律，并且可能有很大的差异。

子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。任何公司如直接或间接拥有拥有该公司总投票权超过35%的证券，或持有该公司已发行证券的总价值，则自动被视为该公司的储税券。我们不被视为持有TRS的资产，也不被视为获得子公司所赚取的任何收入。相反，TRS向我们发行的股票是我们手中的一项资产，我们将从这类应税子公司(如果有的话)支付给我们的分配款项视为收入。这种处理可能影响我们对总收入和资产测试的遵守。由于我们不包括TRSS的资产和收入来确定我们遵守REIT要求的情况，我们可以使用这些实体间接地进行REIT规则可能阻止我们直接或通过传递子公司进行的间接活动。总体而言，REIT资产价值的20%(或2018年1月1日前开始的应税年份，25%)可能由一个或多个TRSS的股票或证券组成。国内税务总局(TRS )将对其赚取的任何收入按正常的公司税率缴纳所得税。此外，在2017年12月31日以后的应税年度内，纳税人，包括TRSS，对扣除净业务利息的能力受到限制，一般相当于调整后应纳税收入的30%，但有某些例外。参见额外的年度分配要求。这一规定可能限制我们的TRSS扣除利息的能力，这可能会增加他们的应纳税收入。此外，这些规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税，而这些交易并不是在中等收入的基础上进行的。

TRS不得直接或间接经营或管理任何保健设施或住宿设施，也不得对经营保健设施或住宿设施的任何品牌提供权利。TRS可以

为经营任何保健设施或住宿设施的任何品牌提供权利，如果这种权利提供给符合资格的独立承包商(如下文所述)，经营或管理保健设施或住宿设施，并由TRS作为特许人、持牌人或类似身份持有，这种保健设施或住宿设施要么由TRS拥有，要么由其母公司REIT租赁给TRS。TRS不会仅仅因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似的文书而被视为经营或管理一项合格的医疗保健财产或合格的住宿设施。此外，雇用在美国境外合格保健财产或合格住宿设施工作的个人不得被视为经营或管理符合条件的合格保健财产或合格住宿设施，只要符合资格的独立承包商根据管理协议或类似服务合同负责这些人的日常监督和指导。我们从任何TRS承租人处获得的租金将符合从不动产租赁的资格，只要该财产是合格的保健财产，并由符合独立承包人资格的人代表 a TRS承租人经营，该人是或与积极从事经营与我们无关的任何人的合格保健财产的商业或业务有关的人，或与其有关的人经营，与我们无关的任何人和与我们无关的TRS承租人(合格的独立承包商)。合格医疗财产包括任何不动产和任何个人财产，这些财产是医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施的使用、必要的或附带的。, 合格的继续护理设施，或向病人提供医疗或护理或辅助服务的其他有执照的设施，由有资格参加医疗保健方案的这种服务的提供者经营。

非REIT收益和利润

为了符合REIT的资格，在任何应税年度结束时，我们都不能拥有在任何不适用REIT规定的应税年度中积累的任何收益和利润(我们在本招股说明书中称之为REIT之前的REIT E&P)。我们认为，我们没有任何预REIT E&P。然而，我们的预REIT E&P的计算是一个复杂的事实和法律决定。在我们进行分析的时候，我们可能还没有得到完整的信息，或者可能解释适用的法律(包括有关我们与Sun医疗集团公司分离的特征的法律)。2010年11月15日，与美国国税局不同。不能保证美国国税局将同意我们对预REIT E&P的确定，而且这类预REIT E&P的数量存在不确定性，这些不确定性包括国税局在审计后可能会在2010年12月31日或之前的一段或多个期间内增加我们的应税收入，如果IRS 随后确定我们有预REIT E&P，而我们到2011年12月底还没有分发这种预REIT E&P，则可能会产生预REIT E&P。我们和我们的股东可能受到不利的税收后果。

总收入测试

为了保持作为REIT的资格，我们每年必须满足以下两项总收入要求：

•

在每个应课税年度，我们总收入的至少75%(不包括禁止交易的总收入)必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押有关的投资(例如不动产抵押担保债务的利息)(在2015年12月31日后的应税年度内，如果这类个人财产的公平市场价值不超过这类个人和不动产总公平市场价值的15%，则附属于这类不动产的个人财产)，\x{e76f}从出售或以其他方式处置不动产(包括不动产权益和不动产抵押权益)而获得的非交易商财产，以及与订立或取得抵押贷款协议有关的某些费用)、从某些类型的临时投资或某些其他类型的毛收入中获得的收益；和

•

在每个应课税年度，我们的总收入(不包括禁止交易的总收入)的至少95%必须来自上述的不动产投资和股息，

第二，我们和直接或间接拥有10%或10%以上股份的人，实际上或建设性地拥有10%或10%以上的房客，而不是作为TRS的合格医疗财产的租户。如果租户是TRS，则该TRS不得直接或间接经营或管理有关财产。相反，除其他要求外，该财产必须由符合独立承包人资格的人代表TRS经营，该人是或与积极从事与我们和TRS无关的任何人经营合格保健财产的人有关；

•

第三，如果与不动产租赁有关而租赁的个人财产(包括家具、固定装置和设备)的租金占根据租约收取的租金总额的15%或更少，则归属于个人财产的租金将符合不动产租金的条件。但是，如果超过15%的门槛值，归属于个人财产的租金将不符合从不动产租赁的租金。我们没有衍生出与不动产有关的租金，也不打算从不动产租赁中获得归属于个人财产的租金收入(与租赁的个人财产有关的 }除外)，其款额少于根据该租契收取的租金总额的15%)，但我们可收取或累积该等租金收入的最低款额，而该等收入不会对我们满足75%及95%的总入息测试的能力造成不利影响。然而，不能保证国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，或者法院不会支持这种说法。如果成功地提出这样的挑战，我们可能无法满足75%或95%的总收入测试，从而有可能失去我们的REIT地位；

•

第四，我们一般不应经营或管理我们的不动产，或向我们的租户提供或提供服务，除非是通过一个独立的承包商提供服务，后者得到了充分的赔偿，而且我们没有从他们那里获得收入。不过，我们无须透过独立承办商提供服务，而是可以直接为租客提供服务，如果这些服务通常或惯常是与租用空间有关，而并非为租户提供方便，则可直接为租客提供服务。这种按惯例提供的服务的费用将符合不动产租金的条件。如果我们向租户提供服务，而不是通常或通常提供的与租用空间有关的服务，我们为任何这类服务收取的金额或积累的将不视为不动产租金，以进行REIT毛收入测试，但不会导致就该财产收到的其他金额不被视为不动产的，除非就这些服务收到的金额与某些管理服务所收到的数额相提并论，超过我们在应课税年度内就这类财产而收取或应累算的所有款额的1%。如果超过1%的门槛，我们就该物业收取或应计的所有款额将不符合从不动产收取的租金，即使不允许的服务是提供给该物业租户的一些(而不是全部) 。此外，我们可持有一个或多个储税券的100%存货，但在某些情况下，则属例外。, 向我们的租户提供传统和非习惯的服务，而不影响与有关的财产的租金收入。除了透过独立承办商或储税券外，我们没有为租户提供非惯常的服务，这些服务会超过从该等物业收取的款项总额的1%，但如有任何这类服务不会令我们未能通过75%或95%的入息测试，则属例外。

我们收到的租金只有在满足上述四个子弹所述条件的情况下，才能符合满足REIT的总收入要求的不动产租金。例如，如果我们直接或根据适用的归属规则被视为持有Sun股票的10%或10%以上的股份，我们从Sun收到或应计的租金将不符合从不动产中获得的租金，如果我们直接或根据适用的归属规则被视为持有10%或10%以上的Sun股票。根据适用的归属规则，我们将被视为在持有人拥有的任何时候以投票方式或价值持有10%或10%以上的Sun股票，直接或根据适用的归属规则，(A)我们股票价值的10%或更多，(B)10%或10%以上的太阳股票通过表决或价值。为使我们从租客收取或应累算的租金被视为符合REIT总收入规定的合资格租金，我们的租契的规定限制了我们股票的转让和所有权。我们章程中限制我们普通股转让和所有权的规定载于“资本股份转让和所有权限制”一书中，尽管如此，不能保证这种限制将有效地确保我们不会被视为与我们的任何租户有关。

此外，为了使根据租约支付的租金符合不动产租金的条件，我们签订或承担的所有租赁协议(以及我们签订或承担的任何其他租赁)都必须作为美国联邦所得税的真正租赁，而不被视为服务合同、合资企业、贷款或其他类型的安排。确定这些租赁协议是否是真正的租赁取决于对所有周围事实和情况的分析。在作出这种裁定时，法院考虑了各种因素，包括： (1)当事各方的意图，(2)协议的形式，(3)对财产所有人保留的财产的控制程度(例如，承租人是否对财产的经营拥有实质性控制权，或是否只要求承租人尽最大努力履行协议规定的义务)；(4)财产所有人保留财产损失风险的程度(例如，无论承租人是否承担业务费用增加的风险或财产受到损害的风险)或财产可能带来的经济收益(例如增值)。此外，美国联邦所得税法规定，如果合同被适当地视为服务合同或合伙协议，则应将其视为租赁财产，同时考虑到所有相关因素。由于确定一项服务合同是否应视为一项租赁具有内在的事实性，因此，是否存在任何单一因素在每一种情况下都可能是决定性的。如果我们签订或承担的任何租赁协议被重新定性为服务合同、合资企业、贷款或其他类型的安排。, 我们根据任何这类租约所收取的部分或全部款项，都不会被视为租金，或不符合以物业租金作为租金的各种条件。如果我们与Sun签订的租约协议不是真正的租约，我们很可能既不能满足75%或95%的总收入测试，又会失去REIT地位。此外，如果根据与Sun签订的租赁协议支付的款项在订立时不代表公平的市价租金，而国税局确定我们和Sun处于或曾经处于共同控制之下，国税局可以在我们和Sun之间重新分配收入。重新分配可能会导致我们或Sun受到估值处罚。我们认为，根据这种租赁协议支付的款项在签订时是公平的市场租金。投资者应该意识到，没有控制美国财政部的法规、公布的裁决或司法裁决涉及与我们与Sun签订的租赁协议基本相同的租赁条款，即讨论此类租赁协议是否构成美国联邦所得税的真正租赁。

未能通过75%或95%的总收入测试的救济规定。如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总入息测试中的一项或两项，但如守则的某些宽免条文适用，我们仍有资格成为该年度的区域投资信托基金。这些宽免规定一般适用于下列情况：我们未能达到这些标准是由于合理的原因，而不是由于故意的疏忽，我们附上我们返回的收入来源的附表，而附表上的任何不正确资料，并不是由于欺诈而企图逃税。在某些情况下，我们可能宁愿不适用救济条款。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一套特殊情况，我们可能不符合REIT的资格。正如上文在本公司一般税收项下讨论的那样，即使在适用这些减免规定的情况下，也将根据我们未能满足特定的总收入标准的数额征收税款。

我们总资产价值的至少75%必须由不动产资产(包括股票或债务工具)代表，这些资产在其他情况下不符合房地产资产的资格，且持有时间不超过一年，这些资产是用股票发行或长期(至少五年)债务发行的收益购买的；在2015年12月31日以后的应税年份，如果归属于个人财产的租金不超过根据这种租赁收取的租金总额的15%，则公开发行的REITs和与不动产有关的个人财产的债务票据；现金、现金、现金物品，和政府证券；

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不超过我们总资产的25%可由75%资产类别以外的证券代表；

•

在25%的资产类别中，除储税券的证券外，任何一家发行人持有的证券价值不得超过我们总资产价值的5%，我们亦不得持有任何一家发行人未发行的有表决权证券的10%以上，或任何一家发行人的未偿还证券价值的10%以上；

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不超过20%(或在2018年1月1日之前的应税年度，25%)的总资产可能是代表一个或多个TRSS的证券；

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自2015年12月31日起，在应课税年度内，不超过我们总资产的25%可由公开发行的非担保的不动产抵押的债务工具来代表；以及

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不动产抵押只要是以至少抵押金额为的不动产担保(在抵押取得或订立时)，就构成不动产资产。自2015年12月31日起计的应税年度内，为抵押抵押提供担保的附属个人财产将被视为担保这类抵押的不动产，条件是该附属个人财产的价值低于担保该抵押的个人和不动产的总公平市场价值的15%。

未通过资产测试的救济规定。如果在四分之一结束时不能满足资产测试，我们将不会失去REIT 资格，如果：

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我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试的要求；

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我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值的变化，而不是完全或部分由购买一个或多个不符合条件的资产造成的。

如果我们不满足上述第二个项目中所述的条件，以及在一个季度内收购证券或其他财产而未能满足资产测试的结果，则可以通过在该季度结束后30天内处置足够的无资格资产来纠正这一缺陷。我们已经并打算继续保持对我们资产价值的适当记录，以确保符合资产测试，并打算在任何季度结束后30天内采取可能需要的行动，以纠正任何不符合规定的情况，但不能保证这些资产测试将得到满足。

如果我们在任何日历季度结束时违反了上述5%的价值测试、10%的投票测试或10%的价值测试，我们将不会失去我们的REIT资格，如果(I)故障是极小的(不超过我们总资产的1%或1，000万美元)和(Ii)我们处置资产或在该季度最后一个日之后的6个月内遵守资产测试。如果任何资产测试都有极少数失败，只要失败是由于合理原因而不是故意忽视，我们就不会丧失REIT资格，如果我们(I)向国税局提交了一个表，说明导致失败的资产，(Ii)处置这些资产或

这种分配必须在它们所涉及的应纳税年度支付，或者在下一个应税年度支付，如果(I)在我们及时提交该年度的联邦所得税申报表并在此申报后第一次定期支付股息之前申报分配，或(Ii)我们在该应税年度的10月、11月或 12月宣布应纳税年度的分配，并在该月份的某一特定日期向有记录的股东申报，并且我们实际上在次年1月底之前支付了股息。(I)项下的分配应在缴税年份向我们普通股的所有者征税，第(Ii)款中的分配应视为在上一个应税年度的12月31日支付。在这两种情况下，为了满足90%的分发要求，这些分发都与我们以前的应税年度有关。如果我们在适用的5年期间内处置任何受内建收益规则约束的资产，我们可能被要求分配至少90%的内建收益(税后)，如果有的话，在资产处置时确认。

如果我们不分配(或未被视为已分配)我们所有的净资本收益或分配(或被视为已分配)至少90%，但低于100%，我们的REIT应课税收入，经调整后，我们将按正常的普通和资本利得税公司税率。REIT应税收入是指REIT的应税收入，其计算方式一般与任何公司的应税收入相同，但(1)某些扣减项是无法提供的，例如对收到的股息的扣减，(2)REIT可扣除在应纳税年度支付的股息(或视为已支付的)，(3)资本净损益不包括在内，(4)作出某些其他调整。我们可以选择保留而不是分配我们的长期资本收益，而把资本收益当作分配。这种选择的结果是：(一)我们必须对这类收益纳税，(二)美国持有者在收入中必须包括他们在未分配的长期资本收益中所占的比例份额，但他们在我们所缴税款中所占的份额将得到抵免或退款；(三)美国持有者的股票基础将因未分配的长期资本收益(减去我们支付的资本利得税的数额)而增加，并包括在美国持有者的长期资本收益中。如果我们不能在每个日历年内至少分配(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本收益净收入的95%(我们选择保留和纳税的资本利得收入除外)，以及(Iii)以往各期未分配的应纳税收入, 如果超过(A)实际分配的金额和(B)我们保留的金额以及我们在公司一级缴纳所得税的总和，我们将被征收4%的消费税。我们打算及时分发，以满足年度分发要求。有时，我们可能没有足够的现金或其他流动资金。

符合90%分配要求的资产，原因是：(1)实际收到收入和实际支付可扣减费用之间的时间差异；(2)在计算应纳税收入时列入这类收入并扣除这些费用。此外，“减税和就业法”(2017年税法)修订了“税收法”，规定：(1)必须为美国联邦所得税的目的积累收入，不得迟于在我们的财务报表中将这种收入作为收入考虑时，但有某些例外，这也可能造成应纳税净收入与收到可归因于这些收入的现金之间的时间差异，以及 (Ii)所有实体的商业利息的扣除都受到新的限制，这些限制可能被某些不动产交易或企业从这些收入中选出。在我们不进行这种选举的情况下，我们的应税收入可能超过可供分配的现金(就我们的TRSS而言，影响所支付的税额)。

如果出现这样的不足，为了满足90%的分配要求和维持我们作为REIT的地位，我们可能不得不以不利的价格出售资产，以不利的条件借款，支付应纳税的股票红利，或采取其他策略。我们目前不打算支付应纳税的股票红利。然而，如果在任何一个应税年度，我们有大量的应税收入超过可用的现金流量，我们可能必须申报股息现金和股票。

如果我们进行应纳税的股票分配，美国持有者将被要求将股息的全部金额(即现金和股票部分)作为普通收入，以满足美国联邦所得税的当前和累计收益和利润的范围。因此，美国持有者可能被要求支付超过收到的现金的股息的所得税。如果美国持有者为了支付这一税而将我们的股票作为股息出售，则销售收益可能低于红利收入中包含的数额，这取决于出售时股票的市场价格。此外，对于非美国持有者，我们可能被要求对这些股息预扣美国税，包括对所有或部分此类股息，即股票中的。此外，如果我们有相当多的股东决定出售我们的股票，以支付所欠股息税，这些出售可能会对我们股票的交易价格造成下行压力。

在某些情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在晚些时候向股东支付相当少的股利，这可能包括在我们对早些年支付的股息的扣减中。因此，我们可以避免对分配给缺额红利的数额征税；然而，我们将需要根据对缺额股息的任何扣减额支付利息。

法定救济

如果我们不能满足除上述收入测试和资产测试之外的一项或多项关于REIT资格的要求，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们将不会失去REIT的地位，我们将为每一次这种失败支付50，000美元的罚款。

未能符合REIT资格

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，且上述减免条款不适用，我们将对按公司税率计算的应纳税收入(包括2018年1月1日之前的应税年度，任何适用的最低税额)征税(包括应纳税年份)。在我们不符合资格的任何一年里，给股东的分配将不会被我们扣减，他们也不会被要求作出。在这种情况下，在当期和累积收益和利润的范围内，所有分配给股东的款项都应作为普通收入征税。在美国联邦所得税法的某些限制下，公司股东可能有资格获得收到的股息扣减额，按个别税率征税的股东可能有资格享受目前美国降低的此类股息20%的联邦所得税税率。除非根据具体的法律规定有权获得减免，否则在丧失资格的年份之后的四年内，我们也将被取消作为REIT的税收资格，除非我们分配可归因于我们不符合资格的期间的任何收入和利润，否则我们将不被允许重新征税。此外，我们可能要缴纳税。

一般分布。只要我们符合REIT的资格，美国持有者将把我们从目前的和累积收益和利润(不指定为资本收益红利)中分配给一个美国持有者作为普通收入来考虑。我们支付给美国公司持有人的股息将不符合公司收到的股息扣减的资格。此外，REIT向按个人税率征税的美国持有者支付的股息通常不符合符合条件的股息收入的20%的美国联邦所得税税率。美国联邦政府对合格股息收入的最高所得税税率低于美国普通收入的最高联邦所得税税率(目前为37%)。合格股息收入一般包括由国内C公司和某些合格外国公司按个别税率向美国持有人支付的股息。由于我们通常不对分配给股东的应纳税所得额征收美国联邦所得税，因此我们的股息一般不符合符合条件的股息收入20%的税率。因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的更高的美国联邦所得税税率征税。然而，根据2017年税法，对属于个人、遗产或信托的美国普通股持有人的普通REIT股息的有效税率实际上降低了，因为允许这些持有者在确定其应纳税收入时要求扣除相当于他们所获得的任何此类股息的20%。2025年后，扣减额将设置为日落。此外，符合条件的股息收入的20%的美国联邦所得税税率将适用于我们的普通REIT红利(如果有的话)，这些股息(I)可归因于我们从非REIT美国公司(如国内TRS)获得的股息。, 及(Ii)在何种程度上可归因于我们已缴付公司所得税的入息(例如，我们分配的应课税入息少于我们应课税入息的100%)。一般而言，为了符合降低美国合格股息收入的联邦所得税税率的条件，美国持有人必须在自股票成为股息之日前60天开始的121天期内持有相关普通股60天以上。

超过当期和累积收益和利润的分配将首先被视为资本的免税回报，减少美国持有者普通股的税基，而超过美国持有者普通股税基的分配将是出售这些股份而实现的应纳税收益。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，在任何该月份的某一指定日期向有记录的股东支付，均应视为我们支付的股息，并应视为该股东在该年12月31日 12月31日收到的股息，条件是股利实际上是由我们在下一个日历年的1月内支付的。我们将被视为有足够的收入和利润，可以将我们分配的任何不超过所需分配的数额的分配作为红利对待，以避免征收本公司一般税项下讨论的4%的消费税和本公司每年分配要求的税额。作为的结果，美国持有者可能被要求将某些分配作为应纳税的红利，否则将产生免税的资本回报。此外，无论我们的收入和利润如何，任何缺额股息都将被视为分红(普通股息或资本收益红利，视情况而定)。

资本收益分配。被我们指定为资本收益红利的分配将被视为应纳税年度的长期资本收益 (如果它们不超过我们的实际净资本收益)，而不考虑股东持有其股票的期限。然而，根据“守则”第291(D)节，公司股东可能被要求将某些资本收益的20%作为普通收入对待。如果我们选择保留资本收益，而不是分配资本收益，美国持有者将被视为获得相当于保留的资本收益数额的资本收益红利。在这种情况下，美国持有者将获得一定的税收抵免和基础调整，以反映美国持有者按规定分配和支付的税款。

如果我们有以前应税年度的净经营亏损和结转的资本损失，这种损失可能会减少我们必须作出的分配数量，以符合上述在本公司年度分配要求下所述的REIT分配要求。然而，由于2017年税法的颁布，自2017年12月31日起的应纳税年度产生的损失的净营业损失(NOL)只能扣除我们在未来年度中应纳税收入的80%(不考虑NOL)。以前的法律允许未使用的北环线结转两年，20年，而2017年税法规定，在2017年12月31日之后的应税年度中产生的损失不能再结转，而是可以无限期结转。然而，这种损失不会转移给我们普通股的持有人，也不会抵消这种股东从其他来源获得的收入，也不会影响股东从我们那里得到的任何分配的性质。

我们普通股的处置

在一般情况下，美国持有人将在出售、赎回或其他应税处置我们的普通股时实现损益，其数额等于所收到的任何财产的公平市场价值之和与在这种处置中收到的现金数额之间的差额，以及美国持有人在处置时在我们普通股中的调整税基。一般说来，美国持有者的税基相当于美国持有者的收购成本，增加的收益是分配给美国持有者的资本净收益，减去对其支付的税额，再减去资本回报减少的税额。出售或处置持有超过一年的普通股所得收益一般为长期资本收益。美国持有人在处置我们在处置时持有超过一年的普通股时所承认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只能抵消美国持有者的资本收益收入，而不是普通收入，但个人除外，他们每年可抵充至多3，000美元的普通收入。此外，美国持有人在实行持有期规则后，在出售或交换我们的普通股时，如果持有这种股份6个月或6个月以下，其任何损失将被视为长期资本损失，只要从我们那里得到分配，美国持有人必须将其视为长期资本收益。

如果美国持有者在处置我们的普通股时确认了超过规定门槛的损失，那么美国财政部有关可报告交易的规定就可能适用，由此产生的要求是单独向美国国税局披露造成损失的交易。虽然这些条例是针对税务庇护所的，但它们写得相当宽泛，适用于通常不被视为避税地的交易。此外，如果不遵守这些要求，将受到严重惩罚。我们普通股的每一位准持有者都应就接收或处置我们的普通股或可能由 us直接或间接进行的交易的任何可能的披露义务征求其税务顾问的意见。此外，持有人应知道，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能受到本条例规定的披露或其他要求的约束。

被动活动损失与投资利益

我们所作的分配和美国持有者出售或交换我们普通股所产生的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国股东将无法将任何与我们普通股股份相关的收入或收益用于支付任何额外的被动亏损。我们所作的分配，如果它们不构成资本的回报，一般将作为投资收入来计算投资利息限制。

对净投资收入的附加税

属于个人或遗产的美国持有人，或不属于豁免这类税的特殊信托类别的信托，一般须就(I)美国持有人的资产净值较少者征收3.8%的税款。

(B)应纳税年度的投资收入和(Ii)美国持有者对该应税年度的修正调整总收入超过200，000美元(在联合申报者的情况下为250，000美元)。为此目的，投资净收入一般包括按股票、债务利息、其他类型投资收入和可归因于处置股票或债务债务及其他类型投资收益的净收益(在每种情况下，除非这类股票、债务工具或其他投资财产(视属何情况而定)与某些交易或企业有关而持有)的应税分配和被视为分配的分配，但可适当分配到这种分配、利息、收入或净收益的任何扣减额将减少。

信息报告和备份预扣税

我们将向美国持有者和国税局报告我们在每个日历年支付的分配额，以及我们预扣缴的税额(如果有的话)。根据备份扣缴规则，我们普通股的美国持有者可能会在发行方面受到备份扣缴(目前最高为24%)，除非该美国持有者：

•

是一家公司，或属于某些其他豁免类别，并在必要时证明这一事实；或

•

提供准确的纳税人识别号码，证明不丢失备份预扣缴的豁免，并在其他方面符合备份扣缴规则的适用要求。

如果及时向美国国税局提供适当的信息，任何作为备份预扣缴额支付的将可抵免于美国持有者的所得税负债。

美国持有者应就美国联邦、州和地方以及美国对我们普通股的投资对他们造成的税收后果，包括适用的税率和纳税申报要求，以及税法中任何可能的变化的影响，征求他们的税务顾问的意见。

对非美国持有我们普通股的人征税

美国对我们普通股的股东征收美国联邦所得税的规则并不是美国的持有者，也不是为了美国联邦所得税的目的而设的合伙企业，这些规则不需要缴纳美国的纯收入所得税，而且既不拥有也没有实际拥有或建设性地拥有我们普通股的10%以上，我们称之为非美国股东，这些规则是复杂的。以下讨论只是对这些规则的有限总结。此外，非美国持有者应意识到某些其他规则(此处未讨论)可能适用，包括对某些非美国持有者而言，REIT的权益是否被视为USRPI。持有我们普通股股份的人，如持有或已实际或建设性地拥有超过我们普通股10%以上的股份，则在出售或以其他方式处置我们的普通股(除非我们是，并且仍然是国内控制的合格投资实体)或分配时，一般须缴纳美国联邦预扣税和美国联邦所得税(和美国联邦所得税报税申报义务)，或分配作为可归因于我们出售或交换美国实物资产权益所得的美国联邦预扣税和美国联邦所得税(和美国联邦所得税报税申报义务)，或USRPI(但某些合格的外国人资金除外)。

潜在的非美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于美国联邦，州，地方和非美国税收的后果，对他们的投资在我们共同的股票，包括任何税务报告要求。

REIT分布

普通股利。分配，除可归因于我们出售或交换的 USRPI的分配外，以及我们指定为资本收益红利的分配之外，只要它们是从我们当前或累积的收益和利润中得到的，将被视为普通收入。相当于分配总额的30%的美国预扣税通常适用于

这种分配给非美国持有者，除非适用的税务条约减少该税。但是，如果来自非美国持有者对我们普通股的投资的收入被视为与非美国持有者从事美国贸易或业务的行为或可归因于该非美国持有者根据适用的所得税条约的要求而在美国维持的常设机构有效地联系在一起，作为根据净收入向美国征税的条件，按累进税率征收的美国联邦所得税一般适用于非美国持有者，其方式与美国持有者对股息征税的方式相同，如果非美国持有者是外国公司，则30%的美国分行利得税也可适用。我们期望按支付给非美国持有者的任何股息的总额的30%的税率扣税，但作为可归因于出售或交换USRPI收益的股息和资本利得红利的股息除外，除非(A)适用较低的条约利率，并向我们或适当的扣缴义务人提交证明有资格获得这一减让的资格的必要表格，或(B)非美国持有者向我们提交一份国税局表格 W-8 ECI或继承表格，或适当的扣缴义务人，声称这些分发与非美国持有者的美国贸易或业务的行为有效相关，并在任何情况下都符合其他适用的要求。

超过我们目前和累计收益和利润的分配，如果不超过非美国持有者在其普通股中的调整税基，则不被视为可归因于我们处置USRPI的收益的分配。这种分配将减少非美国持有者的调整税基在其共同的库存。如果这种分配超过非美国持有者在其普通股中调整后的税基，则如果非美国持有者因出售或处置其普通股而获得的任何收益必须缴纳美国联邦税，则将产生税收责任，如下文所述。如果在分配时无法确定分配额是否超过当期和累计收益和利润，我们将按30%的税率扣税。然而，非美国持有者可以要求从国税局退还这些金额，如果随后确定分配额实际上超过了我们目前和累积的收益和利润。

资本利得股息。假设我们的普通股定期在美国的一个已建立的证券市场上交易，我们的普通股上可归因于我们出售USRPI收益的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益。因此，非美国的持有者一般要对这种资本利得分配征收美国预扣税，其方式与上文所述的普通股息扣缴税的方式相同。

我们普通股的处置

假设我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易，非美国的持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益征收美国联邦所得税。

此外，在下列情况下，非美国持有者通常会因收益而招致美国联邦税：

•

收益实际上与非美国持有人的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有人将受到与美国持有人相同的待遇，或

•

非美国持有者是指在应纳税年度内在美国逗留183天或更长时间并符合某些其他标准的非美国外国人，在这种情况下，非美国持有者将因其资本净利而缴纳30%的美国联邦税。

“外国账户税收遵守法”(FATCA)

根据通常被称为“外国帐户税收遵守法”(FATCA)的美国预扣税规定，向某些持有我们普通股股息的非美国持有者支付的款项，一般要缴纳30%的预扣税，除非这些非美国持有者符合各种报告要求。

在FATCA之下。为了遵守FATCA的其他要求，这些非美国持有者可能需要在美国国税局登记，并且可能需要从其利益持有人那里获得某些信息，并根据政府间协议的条款向国税局或其地方税务当局披露其中的某些信息。没有任何保证，非美国持有者将不受此预扣税。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解这种扣缴税的潜在影响。

信息报告和备份预扣税

支付给非美国持有者的股息可能受到美国信息报告和备份扣留的制约。如果非美国持有者提供正确执行的IRS表单 W-8BEN或W-8 BEN-E，如适用，或以其他方式符合文件证据要求，以确定其非美国持有者的地位，或以其他方式确立豁免。

处置我们的普通股的收益总额可能会受到美国信息报告和备份扣缴的影响。如果非美国持有者通过非美国经纪人的 non美国办事处在美国境外出售我们的普通股，而销售收益在美国境外支付给非美国持有人，则美国备份、扣缴和信息报告要求一般不适用于该付款。然而，美国信息报告，而不是美国备份扣缴，将适用于销售收益的支付，即使这种付款是在美国境外支付的，如果非美国持有人通过经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，该经纪人是美国人，或与美国有某种特定的关系，除非经纪人在其档案中有书面证据证明非美国持有人不是美国人，而且某些其他条件得到满足，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免。

如果 non-U.S.持有人收到将我们的普通股出售给或通过经纪公司在美国的办事处销售所得的款项，则该付款须同时接受美国的备份扣缴和信息报告，除非非美国持有人提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，在适用的情况下，证明非美国持有者不是美国公民或非美国持有者，则可确定豁免。

非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提出退税申请，获得根据备用预扣缴规则扣留的超出非美国持有者的美国联邦所得税负债的任何金额的退款。

非美国持有者应咨询他们的税务顾问有关美国联邦收入和扣缴税款的后果，以及州，地方和非美国的税收后果，对我们的普通股的投资，包括适用的税务报告要求。

影响REITs的立法或其他行动

有关美国联邦所得税的规定不断受到参与立法程序的人以及美国国税局和美国财政部的审查。不能保证是否或以何种形式颁布任何影响不动产投资信托基金或其股东的建议。特别是，“2017年税法”迄今只发布了有限的指导意见，对“税法”关于个人和公司实体征税的规定进行了重大改革，还有许多解释问题和含糊之处尚未明确解决，需要进一步指导，包括在某些情况下可能作出技术更正。目前尚不清楚是否和何时将颁布这类指导意见，或就技术更正而言。未来的监管指导和立法可能会对2017年税法的影响产生重大影响。美国联邦税法的变化及其解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

我们和任何出售的证券持有人可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中，不时向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充表明，就这些衍生交易而言，该第三方(或该第三方的附属公司)可出售本招股章程所涵盖的证券和适用的招股章程补充，包括在卖空交易中。如属上述情况，则该第三者(或该等第三者的附属公司)可

使用我们或任何出售证券持有人(视属何情况而定)认捐的证券，或向我们或任何出售证券持有人(视属何情况而定)借来的证券，或其他人为结清该等出售或结清任何有关公开借入证券的款项，并可利用我们或任何出售证券持有人(视属何情况而定)收取的证券，以了结该等衍生交易，以结清任何有关的公开借入证券。我们在该等买卖交易中的第三者(或该第三者的联营公司)将是承保人，并会在适用的招股章程补充(或经有效后的修订)中指明。我们和任何出售证券的持有人在行使可能向我们的证券持有人发放的权利时，也可以根据本招股说明书出售证券。

我们可以借出或质押证券给金融机构或其他第三方，后者可以使用本招股说明书和适用的招股说明书来出售证券。此类金融机构或第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与本招股说明书提供的其他证券同时发行有关的投资者。

承保人、代理人及交易商。如果承销商用于出售我们的证券，这些证券将由承销商为其自己的帐户购买，并可在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加或者由承销商直接提供给公众。一般来说，承销商购买证券的义务将受条件的限制，承销商在购买任何证券时都有义务购买所有证券。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人，并将在招股说明书补充说明中说明承保人的名称、任何这种关系的性质。

我们和任何出售的证券持有人可以通过代理不时出售证券。当我们通过代理出售证券时，“招股说明书”将列出参与提供或出售证券的任何代理人以及我们支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任期内都将尽最大努力行事。

我们可授权承销商、交易商或代理人根据延迟交货合同，向我们征求某些购买者的报价，向我们公开发行招股说明书增订本中规定的价格，规定在未来某一特定日期付款和交货。合同将只受招股说明书(br}增订本中规定的条件约束，招股说明书补编将列出我们为征求这些合同而支付的任何佣金。

承销商、经销商和代理人可根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就保险人、交易商或代理人支付的款项，订立合同或以其他方式获得赔偿。

我们和任何卖空证券持有人可给予参与发行我们证券的承销商购买额外证券的选择权，以支付与发行有关的超额分配款项(如有的话)。

承销商、经销商或代理人可以从我们或我们的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，作为他们与出售我们的证券有关的代理人。根据“证券法”，这些承销商、交易商或代理人可被视为承保人。因此，承销商、经销商或代理人收到的转售折扣、佣金或利润可视为承保折扣和佣金。我们提供的任何证券的招股说明书将指明任何此类承销商、交易商或代理人，并说明他们从我们那里得到的任何赔偿。任何公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可以随时更改。

任何承销商可根据“交易法”条例M从事超额配售交易、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定事务允许投标购买基于安全的，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买我们的证券，以弥补空头头寸。惩罚出价允许承销商在交易商最初出售的证券在交易中购买以弥补空头头寸时，向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则。如已开始，承销商可随时停止任何活动。我们对这些交易可能对我们的证券的价格产生的任何影响的方向或规模没有作出任何表示或预测。有关这些活动的说明，请参阅适用的招股说明书补编中标题“附属承保”项下的信息。

承销商、经纪商或代理人如参与出售我们的证券，可与我们进行交易，并为我们提供其他获补偿的服务。

稳定活动。对于通过承销商发行的证券，承销商可以在适用的规则和条例允许的范围内，在公开市场上购买和出售证券。这些交易，在适用的规则和条例允许的范围内，可包括卖空、稳定交易和购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的更多的证券。保险卖空额是指以不超过承销商选择的金额出售，以便在发行时向我们购买额外的证券(如果有的话)。如果承销商有超额配售选择权向我们购买额外的证券，除其他外，承销商可以考虑在公开市场上购买的证券的价格，而不是通过超额配售期权购买证券的价格。半裸卖空，可能受到适用的规则和条例的禁止或限制，是指任何超过该期权的销售，或在承销商没有超额配售选择权的情况下。承销商必须通过在公开市场购买证券来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后，公开市场证券的价格可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能造成赤裸裸的空头头寸。

因此，为了弥补这些卖空头寸，或为了以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上投标或购买证券，并可进行罚款投标。如果实行违约金投标，如果先前发行的证券被回购，则允许参与发行的辛迪加成员或其他经纪交易商的出售特许权被收回，无论是与稳定交易有关还是与其他方面有关。这些交易的效果可能是使证券的市场价格稳定或维持在可能在公开市场上普遍存在的水平之上。进行罚款竞投也可能影响证券的价格，因为这会阻碍证券的转售。任何稳定或其他事务的规模或效果都是不确定的。

直销。我们和任何出售的证券持有人也可以直接出售证券直接给一个或多个购买者，而不使用承保人或代理人。在这种情况下，不涉及代理人、承销商或交易商。我们和任何出售的证券持有人可以在行使我们可能向我们的证券持有人发放的权利时出售证券。我们和任何出售证券的人也可以直接向机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商出售这些证券的机构投资者或其他人出售证券。

在市场供品。的范围内，我们通过一个或多个承保人或代理商进行销售。在市场上提供，我们将按照销售代理融资协议或其他条款这样做。在市场上我们与承销商或代理人之间的报价安排。如果我们参与在市场上根据任何此类协议，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可以在代理的基础上或在主要的基础上行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按我们与承销商达成的协议，每天出售证券进行交换交易或以其他方式出售。

特工。该协议将规定，任何出售的证券将以与当时我们的证券的市场价格有关的价格出售。因此，目前无法确定将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字。根据协议的条款，我们可以同意出售，相关的承销商或代理人可能同意征求报价购买我们共同的股票或其他证券。每项此类协议的条款将在本招股说明书的补充招股说明书中更详细地列出。

交易市场与证券上市。如果我们根据招股说明书出售任何普通股，这种股将在纳斯达克全球选择市场上市。我们根据招股说明书出售的任何其他证券，可以在全国证券交易所上市，也可以不上市。一个或多个承销商可能会将作为一类或一系列证券的市场，但保险人没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场交易。我们不能保证任何一种证券的交易市场的流动性。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则在此提供的证券的有效性的某些法律事项将由美国加州纽波特海滩的奥梅尔文&迈尔斯有限公司转交给我们。有关马里兰州法律的某些法律事项将由马里兰州巴尔的摩VableLLP公司为我们通过。关于证券的有效性的某些法律问题和某些美国联邦所得税问题，将由弗里德、弗兰克、哈里斯、施赖弗和雅各布森有限公司(纽约)为我们转交。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(其中包括管理部门关于财务报告的年度报告 )，通过参考截至2018年12月31日的表格10-K的年度报告纳入本招股说明书，这些报表和管理层对普华永道会计师事务所(一家独立注册的公共会计师事务所)的报告的依赖，赋予了该公司作为审计和会计专家的权威。



的每一类别的职衔须予注册的证券	拟议数极大值骨料发行价	数额注册费(1)
普通股，每股面值0.01美元	$400,000,000	$51,920


	页
关于这份招股说明书补编		S-II
关于前瞻性声明的注意事项		S-III
租客及借款人资料		S-iv
摘要		S-1
危险因素		S-6
收益的使用		S-11
分配计划		S-13
在那里你可以找到更多的信息		S-21
以提述方式将某些资料纳入法团		S-22
法律事项		S-23
专家们		S-23

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