已于2019年12月10日提交证券交易委员会

注册编号333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-3
登记声明
在……下面
1933年的证券ACT

西方石油公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州	95-4035997
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)	(I.R.S.雇主) (识别号)

格林威广场5号，110套房
德克萨斯州休斯顿77046
(713) 215-7000

(地址，包括邮编，电话号码，包括区号)

马西娅·巴克斯
高级副总裁、总法律顾问和首席合规干事
格林威广场5号，110套房
德克萨斯州休斯顿77046
(713) 215-7000

(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

复制到:

希拉里·霍姆斯
吉布森、邓恩和克鲁彻公司
主街811号，3000套房
德克萨斯州休斯顿77002
(346) 718-6600

建议出售予公众人士的大致开始日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快进行。

如果在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。

如根据1933年“证券法”第415条，在此表格上登记的任何证券须延迟或连续提供，但只就股息或利息再投资计划而提供的证券除外，请勾选以下方框。 o

如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格以登记额外的证券，请选中下面的方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。 o

如果本表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出相同发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。 o

如果本表格是根据“一般指示身份证”所作的登记声明，或在根据“证券法”第462(E)条向委员会提交时生效，则请勾选以下方框。 o

如果本表格是对根据“证券法”第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示ID提交的登记声明的事后修正，请选中以下方框。 o

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易法”第12b-2条规则中关于大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型报告公司和新兴成长型公司的定义：

大型加速滤清器 o

非加速型 o小型报告公司 o

新兴成长型公司 o

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 o

注册费的计算

证券名称须为 注册	数额 注册			拟议最大值 发行价 分享(1)			拟议最大值 总发行 价格(1)			注册金额 收费
普通股，每股面值0.20美元		1,000,000		$	37.70		$	37,700,000		$	4,894

(1)

根据第457条规则估算，仅仅是为了根据2019年12月9日普通股高低价格的平均值计算登记费数额。

股息再投资计划

亲爱的西方股东：

我们很高兴向您提供这份招股说明书，介绍西方石油公司的分红再投资计划。这个计划使我们的股东能够购买西方公司普通股的额外股份。

若要参加，您必须满足下列要求：

•

拥有记录或在您的帐户中至少有25股西方公司的普通股。

•

在任何时候都要将25股以上的股息或10%的股份余额按计划投资。

如果您满足这些要求并选择参加该计划，您将享受以下优势：

•

你可以在不支付任何交易费用或服务费的情况下，通过将普通股现金红利再投资于当前市场价格购买普通股。

•

你也可以在不支付任何交易费用或服务费的情况下，通过可选的现金投资，按当前市场价格投资更多普通股。可选现金投资必须至少为50美元，每个日历月合计不得超过10，000美元。

若要登记该计划，任何符合资格的股东均可通过与计划管理员联系或通过以下方式访问您的帐户，从而加入该计划。shareowneronline.com.

如果您不参与该计划，您将继续收到现金红利，因为他们被宣布和支付。

真诚地，

Vicki HOLLUBPRIDENT兼首席执行官

招股说明书

 

股息再投资计划

100万股普通股

西方石油公司的股利再投资计划(计划)为其普通股的合格持有者提供了一种方便、经济的购买西方石油公司普通股股份的方法，而无需支付交易费用或服务费。若要参与该计划，你必须持有至少25股普通股，或在你的账户中持有至少25股以上的股息，或在任何时候根据该计划投资的股份余额的10%。

作为该计划的参与者，你可无须缴付任何交易费用或服务费：

•

至少在25股或10%的普通股中获得现金分红，这样你的普通股余额就会自动再投资于增发的普通股。

•

投资额外的现金投资不少于50美元，每个日历月最多10，000美元，为您登记的计划帐户购买普通股。

如果您不选择参加该计划，您将继续收到现金红利，通过支票或直接存款，如往常一样。

EQShareOwnerServices是该计划(计划管理员)的管理员，并为该计划执行所有服务。

本招股说明书涉及1，000，000股经授权和未发行的普通股，根据该计划保留发行。请保留此招股说明书，以供日后参考，因为该招股章程载有有关该计划的条款及条件的副本。

西方证券公司的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)进行交易，交易代码为Oxy。

投资西方公司的普通股涉及风险。见页面开始的主要危险因素6其中参加计划前的招股说明书。

美国证券交易委员会(证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有决定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年12月10日。

目录

关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		2
前瞻性陈述		3
关于西方		5
危险因素		6
收益的使用		7
计划		8
计划投资摘要及费用		18
分配计划		19
法律事项		20
专家们		20

我们没有授权任何人向您提供任何有关我们或计划的任何信息或代表，但本招股说明书所载内容除外。我们对其他人可能提供给你的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股章程不构成出售除下列证券外的任何证券的要约。我们并不打算在任何司法管辖区出售该等证券，而该等证券是不容许出售的，或向任何向其作出上述要约属违法的人作出要约。本招股章程所载或以提述方式纳入的资料，只有在本招股章程的日期时才属准确，而本招股章程所提述的任何文件所载的资料，只有在该文件的日期时才属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

关于这份招股说明书

除非另有说明或上下文另有要求，西方公司、我们、我们和我们的附属公司是指西方石油公司及其子公司，而对普通股、低价股或股票的提述是指我们的普通股，面值为0.20美元。

在那里你可以找到更多的信息

向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在SEC的互联网网站上访问这些信息，该网站包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，包括以电子方式向SEC提交文件的西方公司。该网站的地址是www.sec.gov。证券交易委员会网站上的信息并不以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将某些信息纳入本招股说明书中，这些信息来自我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的某些文件。通过引用，我们正在向您披露重要的信息，请参阅我们向SEC提交的文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分，但因本招股说明书或随后提交的文件中所载信息而修改或取代的引用所包含的信息除外。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作是本招股章程的一部分。这些文件包含关于我们，Anadarko石油公司(Anadarko Ho)和我们各自业务的重要信息。

我们现将下列提交证券交易委员会的文件纳入本招股说明书，但不包括为1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)的目的而被视为提供的任何文件或其中的任何部分：

西方证券交易委员会文件

•

2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告，包括我们2019年股东年度会议委托书中关于表10-K的具体参考资料；

•

截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度表10-Q；

•

2019年4月24日、5月3日、5月6日(电影编号：19798226)、2019年5月10日(电影编号：19813015和19815863)、2019年7月15日、2019年8月1日、2019年8月5日、8月8日、2019年8月8日(电影编号：191010121和191010471)、2019年8月30日和2019年9月19日(电影编号：191100977)提交的关于表格8-K的最新报告。

•

载于一九八六年六月二十六日表格8-B的注册声明(经表格8修订，日期为一九八六年十二月二十二日、表格八，日期为一九八八年二月三日、表格8-B/A，日期为一九九三年七月十二日、表格8-B/A，日期为一九九四年三月二十一日及表格8-B/A，日期为一九九五年十一月二日)所载有关西方普通股的描述，并包括为更新本描述而向证券及期货事务委员会提交的任何修订或报告)。

我们还根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，在每一种情况下，从本招股说明书之日起至本招股章程规定的发行终止之日，向证券交易委员会提交所有文件。

根据第2.02或7.01项提供的信息(以及在第9.01项下提供的相应信息或作为证物列入)，我们向证券交易委员会提交的任何过去或将来关于表格8-K的当前报告(包括上文所列表格8-K的当前报告)中提供的信息，除非在该报告中另有明确规定，否则本招股说明书中不以提及方式纳入本招股说明书。

我们还参考了阿纳达科于2019年2月14日向证券交易委员会提交的2018年12月31日终了年度10-K年度报告的表99。

你可以从证券交易委员会网站上取得上述任何文件，地址如下，或通过书面或电话向西方国家索取：

西方石油公司注意事项：公司秘书
格林威广场5号，110套房
德克萨斯州休斯顿77046
电话：(713)215-7000

这些文件可从西方免费获得，但不包括向其提供的任何证物，除非该证物被特别列为本招股章程所构成的登记声明的证物。你也可以在我们的互联网网站上找到有关西方的信息，网址是www.oxy.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股章程补充文件及其中以参考方式合并的文件，均载有“1933年证券法”(“证券法”)第27A条(“证券法”)第27A条及“交易法”第21E条所指的前瞻性声明。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港条款，并为遵守这些安全港规定而列入本声明。

这份招股说明书包含了关于西方的财务状况、经营结果和业务、计划、目标和战略的某些前瞻性陈述。这些陈述可以直接在本招股说明书中作出，也可以参照其他文件或随附的招股说明书补充而纳入。这些前瞻性的陈述可以通过它们不只是与历史或当前的事实相关这一事实来确定。前瞻性陈述经常使用预期、目标、预期、估计、意图、计划、目标、信念、深度希望、目标、继续、意志、可能、可能、会、或.等词.class=‘class 1’>可能会.‘>.=有几个因素可能导致实际计划和结果与前瞻性声明中所表达或暗示的大不相同。这些因素包括但不限于：

•

我们能够在多大程度上成功地整合Anadarko，管理扩展的业务，包括西部中流合作伙伴，LP(WES)，并实现西方公司和Anadarko公司合并的预期效益；

•

我们完成先前宣布的非核心资产出售的能力，包括我们成功地完成阿纳达科在阿尔及利亚、加纳和南非的资产向道达尔S.A.出售资产、负债、业务和业务的能力；

•

关于能源市场的假设；

•

全球和当地商品和商品期货价格波动；

•

我们的产品或服务的供求考虑和价格；

•

成本意外变化；

•

监管审批环境，包括我们及时获得或维持许可证或其他政府批准的能力，包括钻探和/或开发项目所需的许可或批准；

•

我们有能力成功地完成实地开发、扩建项目、资本支出、效率项目、收购或处置的任何实质性延迟；

•

与收购、合并和合资企业有关的风险，如难以整合业务、与财务预测有关的不确定性、预计协同增效、重组、成本增加和不利的税收后果(;)

•

与购置和剥离的财产和业务有关的不确定性和负债；

•

石油、天然气和天然气液体储量估计数量的不确定性；

•

开发项目或收购的产量低于预期；

•

勘探、钻探等作业风险；

•

对输送石油和天然气的管道系统的中断、能力限制或其他限制，以及其他加工和运输方面的考虑；

•

国内、国际或我们所在或今后可能开展业务的司法管辖区的一般经济状况；

•

国内和全球资本和信贷市场的困难和不利条件；

•

我们有能力产生现金，为经营和偿还债务提供资金；

•

我们的信用评级的潜在变化的影响；

•

预期LIBOR终止和过渡到任何其他利率基准的不确定性；

•

政府行动和政治条件及事件；

•

立法或规章方面的变化，包括与水力压裂或其他石油和天然气作业有关的变化、追溯性使用费或生产税制度、深水和陆上钻井及许可条例、环境条例(包括与气候变化有关的条例)；

•

国际、省、联邦、地区、州、部落、地方和外国环境法律和条例规定的环境风险和责任(包括补救行动)；

•

未决或未来诉讼可能产生的赔偿责任；

•

因事故、化学品释放、劳工动乱、天气、自然灾害、安全漏洞、网络攻击或叛乱活动而造成的生产、制造或设施损害的中断或中断；

•

风险管理失败；

•

重组或重组我们的业务；

•

州、联邦或外国税率的变化；

•

我们无法控制的第三方的行动；以及

•

我们向SEC提交的报告中不时详细列出的其他风险因素，包括截至2018年12月31日的年度报告(表10-K)，该报告以参考的方式纳入，以及随后提交给SEC的任何定期或当前报告，包括本招股说明书中列出的风险和不确定因素，或以参考方式纳入本招股说明书题为“风险因素”一节。请参阅您在哪里可以找到更多的信息。

本文所包含或以参考方式纳入的前瞻性陈述反映了西方人对未来事件的当前看法，并基于西方根据其对历史趋势、当前状况、业务战略、经营环境、未来发展和其他它认为适当的因素的经验和看法所作的许多假设和评估。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来发生的情况。在本文件所述前瞻性声明中所描述的因素可能会导致西方人的计划、实际结果、绩效或成就、行业业绩和发展与这种前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。虽然人们认为，这种前瞻性声明所反映的期望是合理的，但我们不能向你保证，这种期望将证明是正确的，因此告诫你不要过分依赖这些前瞻性的声明，因为这些前瞻性的声明只在本招股说明书的日期，或就以提及方式纳入的文件而言，则在该文件的日期。西方人不承担更新本文件所载信息的义务(无论是由于新的信息、未来事件或其他原因)，除非根据适用法律的要求。

关于西方

继西方能源集团于2019年8月8日收购Anadarko之后，我们的主要业务由四个部门组成：石油和天然气、化学、市场营销和其他中流，以及韦斯中流，其中包括WES的业务。石油和天然气部门探索、开发和生产石油和凝析油、天然气和天然气。化学部门(OxyChem)主要生产和销售基本化学品和葡萄藤。市场部和其他中流部门采购、销售、收集、加工、运输和储存石油、凝析油、NGL、天然气、二氧化碳(CO)₂)和权力。它还围绕其资产进行交易，包括运输和储存能力，并投资于从事类似活动的实体。此外，在营销和其他中流部门是Oxy低碳风险投资(OLCV)。OLCV寻求利用西方国际石油公司加强的石油开采领先地位，开发碳捕获、利用和储存项目，这些项目来源于人为二氧化碳，并促进创新技术，以提高成本效率，并在减少排放的同时扩大西方石油公司的业务。韦斯中流部分拥有收集系统、工厂和管道，并从与西方和第三方签订的收费和服务合同中获得收入。

我们的主要执行办公室位于格林威广场5号，110号套房，休斯顿，德克萨斯州77046;我们的电话号码是(713)215-7000。

危险因素

投资西方公司的普通股涉及风险。在加入该计划之前，您应仔细考虑本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和截至2018年12月31日的年度西方人年度报告以及随后根据“交易法”向SEC提交的任何定期或当前报告中所述的风险因素，这些报告包括风险因素，或讨论西方国家面临的风险，并在此参考。

除了前一段以参考方式纳入本招股说明书所包含的风险因素外，下面还描述了您由于参与该计划而可能面临的某些风险。以下或参考文件中可能没有列出额外的风险，在决定是否参加该计划之前，您应该咨询您的财务、税务、法律和其他顾问。

在本计划中，您的普通股没有价格保护。

您在本计划中持有的普通股的投资将面临市场条件的变化和普通股市值的变化。你有能力清算或以其他方式处置计划中的普通股股份，须遵守该计划的条款和该计划下的退出程序。你可能无法在计划中及时收回或出售你的普通股，以对市场状况作出反应。

根据本计划购买或出售的普通股股份的购买价格将有所不同。

根据本计划购买或出售的任何普通股的购买价格将有所不同，无法预测。你可以购买或出售普通股股票的购买价格不同于(或多或少)你将面临的价格，如果你在公开市场上购买或出售股票在相关的股利支付日期。

你可能会在没有收到现金的情况下承担纳税义务。

如果根据该计划对股息进行再投资，就美国联邦所得税的目的而言，你将被视为在股息支付日收到了分配款，这可能会产生纳税义务，而不会为你在到期时支付这类税款提供现金。有关参与该计划的某些美国联邦所得税后果的说明，请参见“计划”下的问题25。

收益的使用

我们将从购买普通股的收益通过计划，只有当购买是直接从我们，但不会从计划管理员从第三方购买股票的任何收益。我们将使用我们根据该计划出售的任何股份的净收益用于一般的公司用途。我们既没有根据该计划估计最终将向我们购买的股份数量，也没有估计出售这些股份的价格的依据。

计划

以下是该计划各项规定的副本。

目的

1.

该计划的目的是什么？

该计划的主要目的，是为持有普通股纪录的人士提供一种方便的方法，在无须缴付任何交易费用或服务费的情况下，购买更多普通股。

优势

2.

该计划允许我做什么？

参加该计划可使你：

•

将现金股利至少投资于25股以上或10%或10%以上的增发普通股，而不支付任何交易费用或服务费；

•

在规定的限度内(如问题8所述)，以可选现金投资方式购买更多普通股，而不支付任何交易费用或服务费；

•

获得充分的投资资金使用，因为部分股票，以及全部股份，将贷记到您的帐户；

•

避免繁琐的保管和记录费用，因为计划管理员为根据该计划购买的股份提供安全保管服务，并报告确认根据该计划购买股票的服务；以及

•

可以在线访问您的帐户，并接收季度帐户报表。

参与

3.

谁有资格参加？

在下列情况下，您有资格参加该计划：

•

你拥有或持有25股或以上普通股；及

•

你选择分红至少25股中的更大，或者你的股份余额的10%投资于计划(最低再投资要求)。

如你的股份是以你自己以外的名称(例如以经纪或代名人的名义)注册，而你又想参与，你必须与你的经纪或代名人作出适当的安排，让你成为纪录的股东，至少有25股股份转作你自己的名字。

您不能通过购买初始的25股普通股来注册该计划。

如果在任何时候你没有达到最低再投资要求，你的红利将不再被再投资，你将得到你的红利权利现金。

4.

合资格的股东如何参与？

注册可在网上通过shareowneronline.com或通过与计划管理员联系并填写授权表(辅助授权表)。本招股说明书的副本，包括授权表格，可随时按问题20所列地址与计划管理人联系。

你可以随时在网上更改你的股息再投资选举shareowneronline.com，或与问题20所述的EQShareOwnerServices联系。若要对某一特定股息生效，计划管理员必须在该股利的记录日期或之前收到任何此类更改。记录日期通常发生在3月、6月、9月和12月的第二周。

如果您选择不将任何股息再投资，计划管理员将通过支票或自动存款将任何股息汇给您指定的银行帐户。

5.

你什么时候可以加入这个计划？

如果你是合格的股东(见问题3)，你可以随时加入该计划。

如果计划管理员在某一特定股息的记录日期或之前在线收到您的股息选择更改/注册或授权表，则您的再投资将以该股息开始。

如果您的股息选择更改/在线注册或授权表是在为某一特定股息确定的记录日期之后收到的，您的股息再投资将在下一个记录日期之后的股息支付日期之后才开始。(关于可选现金投资的资料，见问题7、8、11和12)。

普通股的股利支付日期通常是1月15日、4月、7月和10月。普通股股利的记录日期通常发生在派息日期之前的第二周。

6.

在线分红选举更改/注册或授权表格提供了哪些内容？

“股息选举更改/在线注册”或“授权表”允许您指示希望参与该计划的范围。通过选中适当的框，您可以选择将以您的名义注册的25股或更多普通股的现金股息再投资于其他普通股。

如果你选择只对你的记录股票的一部分进行再投资，你应该指出计划中包含的股份的数量(至少25股中的更大或10%或更多)。除非你指明具体数目，否则以你的名义登记的所有普通股的股利将被再投资。

根据“计划”为您的帐户购买并由计划管理员持有的所有股份的股息将支付给计划管理员，并自动再投资于其他普通股。

在网上注册或通知计划管理员后的任何时候，您都可以更改参与该计划的程度，条件是您继续至少从25股中获得更多的红利，或者在任何时候都能获得根据该计划再投资的普通股余额的10%或10%以上的股息。

如果通知是在为某一特定股息确定的记录日期之前收到的，则您的参与范围的改变将随着股息的增加而发生。如果通知是在为某一特定股息确定的记录日期或之后收到的，则您的参与范围将随着下一个记录日期之后的股息而发生变化。

7.

可选现金投资是如何进行的？

你不需要做可选的现金投资。然而，你可以在任何时候作出可选择的现金投资，只有当你选择重新投资所支付的股息至少25股或10%你的股票余额的普通股登记的名称。

您可以为每个可选现金投资寄出一张以美元在北美金融机构上开出的个人支票，或授权从您的银行帐户中自动扣减一笔个人存款。shareowneronline.com。如果您提交了一份支票，请包括您的计划声明中的缴款表。所有支票都应支付给客户服务部门。请将支票和缴款表从您的计划声明中发送到计划声明中指定的地址。

如果你希望每月定期进行现金投资，你可以授权自动每月从你的银行帐户扣减。直接借方将发生在每个月的第12天。

8.

可选现金投资的数量有哪些限制？

最低投资额是50美元。每个日历月的可选投资总额不得超过10，000美元。你不需要每次都寄出同样数量的钱。没有义务进行可选的现金投资。

如果您持有多个帐户的股票具有相同的名称和社会保障号码或税务识别码，您将被认为是一个单一的参与者，就每月10，000美元的可选现金投资限制而言。如你有普通股股份以你的名义登记，而其他股份则以代名人或经纪的街道名称，或以法团、信托、共同租赁、合伙或其他实体的名义注册。

其中你是一个附属公司，你和你所有的附属公司每月只能投资10，000美元。为本计划的目的，附属公司的定义与“证券法”第405条相同，包括任何控制、控制或与你共同控制的人。

但是，单独为不同受益人设立的保管或信托账户每月最多可投资10 000美元。

计划下的采购

9.

如何和何时根据该计划购买普通股？

根据该计划将获得的股份预计将由计划管理员直接向我们购买。但是，如果我们没有根据该计划提供新发行的股票供购买，计划管理员将在公开市场上为该计划购买普通股。

对于再投资交易，计划管理员将在相关投资日期或其前后购买普通股股份。在支付普通股股利的月份中，股利再投资的投资日期为普通股股利支付日。在任何其他月份，投资日期为该月份的第15天。但是，如果投资日期是在纽交所关闭的日期，则纽约证券交易所在该日期之后立即开业的第一天将是投资日期。

如果为您的帐户购买的普通股的数量不是偶数的股份，则您的帐户将被计入全部股份数和一小部分股份，计算为小数点后的三位数。

10.

根据该计划，将以何种价格购买普通股？

根据该计划直接从我们购买的普通股的价格，再投资股息或可选现金投资，将是纽约证券交易所截至投资日的普通股的收盘价。

在公开市场购买的带有再投资股息或可选现金投资的普通股的价格，将是计划管理人在适用的投资日期(不包括税收和佣金)为该计划购买的普通股的加权平均价格。

11.

什么时候可选择投资现金？

可选现金投资在有关投资日期或前后处理(见问题9)。

因此，如果您选择通过将您的股份全部或部分分红再投资而参与该计划，并且希望进行可选的现金投资，则鼓励您寄出可选现金投资支票，以便在每个投资日期之前将支票送交计划管理员，并作为良好资金结清。计划管理员在投资日期或之后收到的所有此类投资将在下个月进行投资。

在投资前，我们或计划管理员将不支付计划管理员持有的可选现金投资的利息。

12.

在何种情况下，可选择的现金投资将被退回或返还？

您可以获得可选现金投资的退款，条件是计划管理员至少在投资日期之前两个工作日收到书面通知。只要可选现金投资支票已结清，计划管理员将立即退还您的现金投资。

此外，如果您寄出一笔可选的现金投资，并且您没有参加该计划，或者您没有资格参加该计划，您的支票将退还给您。

费用

13.

谁支付根据计划购买的费用？

我们根据计划支付购买费用。你将不支付交易费用或服务费用的购买计划。但是，如果您要求计划管理员出售您的任何股份，您必须支付15美元的费用加上任何适用的交易费用(截至2019年12月10日，每股0.12美元)，以及计划投资摘要和费用下描述的任何其他适用的费用。

出售您帐户中任何股份的费用，再加上任何适用的交易费用或其他费用，将从出售您的股份所得收益中扣除。

如果您要求提取全部股份或将全部股份存入您的帐户，则不收取任何费用。部分股份不可得，将以现金结算。

你的帐户和报告

14.

根据该计划维持什么样的帐户，并将提供哪些报告？

如果您尚未在“计划管理员”中拥有帐户，则计划管理员将在注册时为您建立和维护一个帐户，以反映您参与“计划”的情况。如果您已在“计划管理员”中有一个帐户，则您的帐户将反映您参与“计划”的情况。根据本计划为您购买的所有股份将记入您的帐户。计划管理员将向您发送一份声明，确认购买股票后不久的任何购买，您将收到季度帐户报表。你上一次的年度季度报表将包括你的1099-DIV的税收用途.(也请参见，在其中可以找到更多的信息。)

您也可以在shareowneronline.com。您需要知道您的帐号才能访问您的帐户。

股份证明书

15.

会否就根据计划购买的普通股发出证明书？

没有。您的股份将由计划管理员以账簿形式在您的帐户中持有.此功能可防止股票遗失、失窃或损毁。根据该计划为您的帐户购买的股份数量将在网上和您的帐户报表上显示。

16.

您能否通过转让您所持有的股票，将普通股股票存单存入您的帐户？

是。如果您持有普通股证书，您可以按问题20所列地址将证书发送给计划管理员，并以计划管理员的名义进行登记，后者将将它们添加到您的帐户中，并将它们保存在您的帐户中。如邮寄，建议以挂号邮件邮寄，并要求退回收据，适当投保。

你的股票的交付方法是在你的选举和风险。

17.

你能从计划中收回股票证书吗？

没有。您的股份将由计划管理员以账簿形式在您的帐户中持有.此功能可防止股票遗失、失窃或损毁。根据该计划，您的帐户份额数量将显示在网上和您的帐户报表上。

终止股息再投资或退出计划

18.

你如何自愿终止股息再投资或退出计划？

您可以在任何时候通过在Shareowneronline.com网上向计划管理员提供通知或在问题20所列的地址书面通知您的分红和可选现金投资的再投资。

若要对特定的股息支付生效，计划管理员必须在派息日期之前三个工作日收到通知。如果在派息日期之前不到三个工作日收到该请求，则该股息将被再投资。然而，所有后续股息将以现金支付的所有余额，除非你重新注册计划。此外，你可以要求出售你的全部或部分股份。如果您的股票出售，您将收到收益减去15美元的费用加交易费(截至2019年12月10日每股0.12美元)以及计划投资摘要和费用中所述的任何其他适用的费用。

退出该计划后，您将不再有资格进行可选的现金投资。如果计划管理员至少在投资日期前两个工作日没有收到您的提款通知，则以前提交或授权的任何可选现金投资都将进行投资。

19.

您是否可以因任何其他原因而终止参与该计划？

是。如果你未能达到最低再投资要求，你的股息将不再被再投资，未来的股息将以现金支付给你，你将没有资格进行可选的现金投资。除非您要求出售或发行股票，否则计划管理员将继续持有您的股票。

如果您多次注册并终止计划参与，则计划管理员可自行决定终止您对该计划的参与。

行政管理

20.

联系信息

互联网络

shareowneronline.com

每天24小时，每周7天提供帐户信息，并回答许多常见问题和一般问题。

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股东关系专家周一至周五上午7:00开放。到中央时间晚上7点。

您也可以使用我们的自动语音应答系统，每天24小时，每周7天访问您的帐户信息。

有价证券的书面通信和押金

EQShareOwnerServices P.O.方框64874
圣保罗，MN 55164-0874

核证及隔夜送货
EQShareOwnerServices 1110 Pointe曲线中心，101套房
门多塔高地，MN 55120-4100

其他资料

21.

您是否可以要求计划管理员出售您帐户中持有的普通股？

是。当您继续参与该计划或在您终止参与该计划时，您可要求计划管理员将您帐户的部分或全部股份出售，方法是在网上存取您的帐户shareowneronline.com，或按问题20所列地址致函计划署长，或致电问题20所列的免费电话号码，计划管理人的所有销售均会在公开市场进行。

代表终止参与人出售的全部和部分股份可与其他终止参与者的股份合并，在这种情况下，每一参与者的收益将以所有此类股份的平均销售价格为基础。

如果您选择出售股票，计划管理员将从出售您的股票的收益中扣除15美元的费用，外加交易费(截至2019年12月10日每股0.12美元)、任何转移税，这将减少或增加您为税务目的所报告的收益或增加您在计划投资摘要和费用下所述的任何其他适用费用。

根据要出售的股票数量和当前交易量，销售交易可以在多个交易中完成，并在超过一天的时间内完成。所有销售都受市场条件、系统可用性、限制和其他因素的影响。通过本计划出售的任何普通股的实际销售日期、时间或价格不能得到保证。

22.

如果你名下的普通股全部转让或出售，你的账户会发生什么情况？

只要您的帐户中有足够的股份以满足最低再投资要求，并在您要求出售或发行此类股票之前，您将继续参与该计划。(关于终止计划参与情况，见问题18和19)。

23.

如果我们发行股票分红、宣布股票分拆或发行配股，会发生什么情况？

任何由我们作为股票股息分配的普通股股份，或在你帐户普通股股份上分割的股份，在股票分红或股票分拆的记录日，都将记入你的帐户。

如果我们向股东提供可出售的购买更多普通股或其他证券的权利，计划管理人为参与者持有的股份将被出售，收益将在下一次定期现金红利之前或在下一次定期现金红利之前投资于增发普通股。

如果您希望对计划管理员持有的股份行使购买权，则必须在发行权利的记录日期之前通知计划管理员。

交易处理可能被限制或暂停，直到完成任何股票红利，股票拆分或公司行动。

24.

你的股票将如何在股东会议上投票？

每次股东会议，您将收到邮件中的材料，其中将包含指示，使您可以投票的股票登记在您的名字，以及股票贷记到您的帐户。

25.

参加该计划的联邦所得税后果是什么？

以下答复所依据的是经修订的“1986年美国国内收入法”(“国税法”)、行政声明、司法决定、现行和拟议的财政部条例以及对上述规定的解释，所有这些都是在提交本文件之日。上述所有权力机构都可能发生变化(可能具有追溯效力)，任何此类变化都可能给持有者带来与下文所述的结果大不相同的美国联邦所得税后果。美国国税局(国税局)没有就这一讨论中的问题寻求或将寻求任何裁决，因此，国税局可能不会对这些后果采取类似的看法。

一般税收待遇

一般说来，根据该计划再投资的任何现金红利都应作为股息收入征税(按美国联邦所得税原则确定，以我们目前或累积的收益和利润为限)，就好像股息是以现金收取的一样。在这方面，作为该计划的参与者，你被视为不参与的股东。这种股息收入将受到不同的联邦所得税待遇，例如，如果收件人是美国或非美国持有人。有关更多信息，请参阅适用于美国持有者的某些规则和适用于非美国持有者的某些规则。

如果我们为您在公开市场上的帐户投资而支付的交易费用按比例分摊，我们必须将其作为应纳税的收入向您报告。这些交易费用将成为购买股票的成本的一部分。我们向计划管理员支付的服务费也可视为您的收入。

对于美国持有者(如下所定义)，当您的股票(无论是用再投资的股息购买的还是以可选的现金投资购买的)由计划管理员出售给您的帐户时，应纳税的损益通常将由您来实现。有关更多信息，请参见下面适用于美国持有者的某些规则。

根据2008年“紧急经济稳定法”，计划管理员现在将向采购计划参与者和销售时的国内税务局(国税局)报告成本基础。国税局要求股东在每个预定的支付日期至少将股息分配的10%进行再投资；这是除了该计划规定的25股最低再投资要求之外的另一项规定。如果您的帐户低于10%的强制性门槛，您将收到一份通知，列出您的股息再投资的备选方案。

应保留账户报表，以帮助确定根据计划获得的用于计算损益的股份的税基。

美国和非美国持有者

“美国股东”一词是指普通股股份的实益所有人，即：(一)为美国联邦所得税目的确定的美国公民或个人；(二)在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律或根据其任何州或哥伦比亚特区组建的公司或其他实体，可作为美国联邦所得税用途的公司征税，(Iii)其收入无须考虑其来源而须缴付美国联邦所得税的产业，或(Iv)信托(如美国法院对其行政管理有主要监督，而一名或多于一名的美国人士有权控制该信托的所有重大决定，或如该信托有根据适用的财政规例有效的选举，须视为美国的人)。如本节所用，非美国股东一词指的是既不是美国持有者也不是通过实体(包括合伙企业)的普通股的受益所有人，这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。

适用于美国持有人的某些规则

非美国公司股东收到的任何股息通常都是符合条件的股息收入，这类美国持有者将按优惠税率缴纳美国联邦所得税。某些美国公司股东可能有权获得作为普通股利收入处理的股息扣除额。我们促请参与公司的人士，就他们是否符合资格及扣减的程度，谘询他们自己的税务顾问。超过我们目前和累积收益和利润的分配的任何部分，首先将被视为一种免税的资本回报，其范围为美国持有人在其普通股股份中调整的税基，并将其用于并减少这种按美元对美元的分配基础(从而增加收益并减少在随后处置此类普通股时确认的损失)。如果这种分配超过美国持有人调整后的税基，这种分配将被视为资本利得，如果这种美国股东在其普通股中的持有期自分配之日起超过一年，则该分配将被视为长期资本收益，否则将是短期资本收益。

美国股东一般会在出售或交换普通股时确认损益，并在从计划中撤出或终止时收到记入其帐户的部分股份的现金付款。该等损益的数额，将相等于(I)普通股或部分股份的已变现款额与(Ii)美国持有的普通股股份经调整的税基之间的差额(如有的话)。这种损益将是资本损益，如果美国持有的普通股的持有期在出售或交换时超过一年，则为长期资本损益。持有超过一年的资产的非法人纳税人的资本收益通常受到优惠税率的限制。资本损失的扣除受到限制。

某些计划参与者，包括个人、财产和信托基金，其收入一般超过某些门槛，将对投资净收入征收3.8%的非抵扣税，其中除其他外，包括出售股票或以其他方式处置股票所得的股息和收益。你应该咨询你自己的税务顾问对此税的申请。

在某些情况下，美国股东可能要对普通股的分配或普通股的处置征收美国信息报告和备用预扣税。然而，信息报告和备份扣缴将不适用于属于公司的美国控股人，或在其他情况下不受信息报告和备份扣缴的限制，并在必要时证明这一事实。备份扣缴也不适用于提供正确的纳税人身份号码并在表格W-9或后续表格上证明其不受备份扣缴和其他适用的备份扣缴规则的处罚的美国持有人。美国持卡人如未能在表格W-9或后续表格上提供正确的纳税人识别号，将受到美国国税局的处罚。备份预扣缴，目前的税率为24%，并不是额外的税，根据这些规则扣留的任何金额，如果及时向美国国税局提供所需信息，将被允许作为退款或抵免给持有人的美国联邦所得税负债。美国的持有者被敦促就他们的报告要求咨询他们的税务顾问。

适用于非美国持有者的某些规则

根据该计划再投资的现金股息将作为股息收入(按照美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润的范围)对非美国持有者征税，就像股息是以现金收取的一样。对于非美国持有者，他们选择按照该计划将他们的股息再投资，其股息须受美国所得税预扣缴(包括备用预扣缴)的影响，扣税额将从股息数额中扣除，以确定要再投资的股息数额。除下文所述外，非美国持有者通常将按30%的税率征收美国联邦预扣税，或按适用的所得税条约规定的减让税率征收因其普通股而收到的任何股息。

根据该计划再投资的现金股息中超过我们目前和累积收益和利润的任何部分，将首先被视为一种免税的资本回报，其范围为非美国股东在其普通股股份中的调整税基，而该普通股的分配是对其进行分配的，并将在一美元兑一美元的基础上用于和减少这一基础。如果这种分配超过非美国持有者调整后的税基，这种分配将被视为资本收益。不过，由于我们在作出分配时，一般不能决定分配额是否会超过我们现时及累积的收益和利润，所以我们通常会按扣缴股息的比率，就任何分配的全部款额征收税款。如果后来确定某一分配实际上超过了我们目前和累积的收益和利润，非美国持有者将有权从国税局得到退款，以支付超过我们目前和累计收益和利润的分配部分的预扣税。

为了根据适用的所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率，非美国持有者将被要求提供一份正确执行的适用的美国国税局表格W-8(或继承表)，以证明该非美国持有者根据适用的条约享有福利的权利。如果非美国持有者有资格根据所得税条约享受降低美国联邦预扣税的税率，该持有者可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，以获得任何超额扣缴款项的退款或抵免。非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，以了解他们根据所得税条约可能享有的福利。

非美国股东一般不因出售、交换或以其他方式处置普通股股份的任何收益而征收美国联邦收入或预扣税，除非：(I)收益为美国贸易或商业收入(见下文非美国持有者的美国贸易或商业收入)；(Ii)该非美国股东是在应课税年度内在美国停留183天或以上的个人，并符合某些其他条件；或(Iii)某些其他条件适用。每个非美国股东都被敦促就处置其普通股的税收后果咨询自己的税务顾问。

非美国持有者的贸易或商业收入

如果普通股的出售、交换或其他应税处置的股息收入或收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归属于由持有人维持的美国常设机构或固定基地)，这种非美国持有人一般将被以与美国持有者相同的方式征税。非美国企业的持有者也可能要对他们的美国贸易或商业收入征收额外的分支机构利得税，税率为30%(或以适用的所得税条约规定的较低税率)。

非美国持有者的美国信息报告、备份、预扣缴和金融交易管理署(FATCA)

普通股股利的支付将不受备用扣缴的限制，只要适用的扣缴义务人不实际知道或有理由知道持有人是美国人，并且持有人可以证明其非美国地位，例如提供有效的适用的美国国税局表格W-8(或其他适用的后续表格)或以其他方式确定豁免。然而，对于支付给非美国股东的普通股股利，无论是否实际扣缴税款，信息申报表都必须提交给美国国税局。

此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人出售或以其他应税方式处置普通股股份所得收益，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或持有人以其他方式确立豁免，则一般不受备份扣缴或信息报告的约束。一般情况下，通过非美国经纪人的非美国办事处处置普通股的收益将不受备份、扣缴或信息报告的限制。

此外，根据“外国账户税收遵守法”(FATCA)，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私人股本基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他外国实体必须遵守关于其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或对向其支付的美国来源付款(无论是作为受益所有人或作为另一方的中间人)征收预扣税。更具体而言，外国金融机构或其他不遵守金融行动特别工作组报告要求的外国实体，通常对任何可扣缴的款项征收30%的预扣税。为此，可扣缴性付款一般包括美国-来源付款，否则须缴纳非居民预扣税(例如，美国-来源红利)，还包括发行人出售或以其他方式处置任何股票工具的全部总收入。美国财政部最近公布了拟议的条例，如果以目前的形式最后确定，将取消适用于出售或处置股权的总收入的美国联邦预扣税。美国财政部在其拟议条例的序言中指出，纳税人一般可以依赖拟议的条例，直到最终条例颁布为止。向美国国税局提交的信息申报表副本也可以根据适用的条约或协议的规定提供给非美国持有者居住或建立的国家的税务当局。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改上述要求。在某些情况下, 非美国持有者可能有资格获得上述预扣税的退款或抵免，而非美国持有者可能需要提交一份美国联邦所得税申报表以要求退款或抵免。非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于信息报告，回扣和金融行动协调委员会对他们参与该计划的可能影响。

上述仅作为对美国和非美国持有者参加该计划的当前联邦所得税后果的一般性讨论，可能不适用于某些参与者。你应该咨询你自己的税务顾问关于外国，联邦，州和地方所得税的后果(包括对适用法律的任何修改或解释的影响)你参与该计划或处置根据该计划获得的股份。

26.

根据该计划，西方国家和计划管理人的责任是什么？

根据该计划，无论是西方人或计划管理人，均毋须就任何真诚作出的作为或任何善意不作为负上法律责任，包括但不限于在终止参与该计划之前所发生的任何该等作为或不作为，该等作为或不作为是关于为你的帐户购买股份或出售股份或其他证券的价格的，以及该等买卖的时间，或因未终止参与人的帐户而引致的任何法律责任申索，而该等作为或不作为是指该参与者在接获书面通知前去世时所发生的任何该等作为或不作为。由于我们已将管理该计划的所有责任下放给计划管理员，因此我们特别否认其在管理该计划方面的任何行动或不作为的任何责任。

我们和仅作为与本计划有关的代理人行事的计划管理人将不承担任何与该计划有关的职责或责任，但该计划或适用法律规定的责任除外，不得将任何隐含的义务、信托义务或其他义务解读为本计划。

计划管理员有权自行选择经纪人，为您购买和销售普通股提供便利。根据您的书面要求，计划管理员将在合理的时间内提供股票交易中使用的注册经纪人的姓名。

在没有疏忽或故意不当行为的情况下，计划管理人，不论是直接或通过代理人或代理人，均无须对其在执行本条例所规定的职责时所采取、遭受或遗漏的任何行动或作出的任何判断错误负上法律责任。在任何情况下，计划管理人都不应对任何种类的特别、间接或间接损失或损害(包括但不限于损失的利润)负责，即使计划管理人已被告知这种损失或损害的可能性，也不论行动的形式如何。

计划管理人应：(1)除其本人外，不被要求也不应就任何签字或背书的有效性、准确性、价值或真实性提出任何申述和责任；(2)没有义务根据本协定采取任何法律行动，但经其判断可能涉及任何费用或责任，除非已获得合理的赔偿。

计划管理员不应对因其合理控制之外的情况直接或间接导致或造成本计划义务的任何失败或延误负责，包括但不限于上帝的行为；地震；火灾；洪水；战争；民事或军事动乱；破坏；流行病；骚乱；公用事业中断、损失或故障；计算机(硬件或软件)或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局行为或政府行动；据了解，计划管理人应利用符合股票投资计划行业公认做法的合理努力，在这种情况下尽快在行政上恢复业绩。

无论是西方人还是计划管理人都不能向你保证利润，也不能保护你免受根据该计划购买或持有的股份的损失。

请股东注意，这份招股说明书并不代表我们股利政策的改变，也不代表对未来股利的担保，董事会对此的宣布将继续取决于当前和预计的收益、我们的财务状况和其他因素。

27.

我们可否修改、暂停或终止该计划？

我们可随时向所有参加者发出书面通知，修改、暂停或终止该计划。

28.

该计划由什么法律管理？

该计划的条款和条件及其实施受特拉华州的法律管辖。

计划投资摘要及费用

摘要

最低现金投资	$	50.00
最大现金投资
最大月投资	$	10,000.00
股息再投资
再投资期权	全部和部分

收费

投资费用
股息再投资	公司支付
检查投资	公司支付
经常性自动投资	公司支付
股利购买交易佣金	公司支付
每股可选现金购买交易佣金	公司支付
销售费用
批订单	$	15.00
每股销售交易佣金	$	0.12
直接缴存销售收益	$	5.00
其他费用
证书签发	公司支付
凭证存款	公司支付
退回支票/拒收银行自动取款	每项35.00美元
上一年复本报表	每年$15.00

分配计划

在下文讨论的情况下，我们将根据该计划发行新发行的普通股。我们将支付管理该计划的所有费用，以及任何因公开市场购买股票而产生的经纪费用、佣金或其他服务费。然而，如果您是通过您的经纪人参加该计划，您可能会收取您的经纪人费用，以您的名义参加该计划。此外，如果您要求出售您持有的计划管理员持有的普通股，您将收到收益减去15美元的费用加上任何适用的交易费用(截至2019年12月10日每股0.12美分)。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市。

在某些情况下，通过该计划获得我们股票并转售这些股份(包括空头头寸)的人可能参与发行证券，这将需要遵守“交易法”的条例M，并可被视为“证券法”所指的承销商。我们不会给予任何该等人士任何权利或特权，但他们作为该计划参与者有权享有的权利或特权除外；我们亦不会与任何该等人士就任何该等人士转售或分配所购买的股份一事达成任何协议。

根据该计划，我们的库存可能无法在所有州或地区获得。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区，我们不会提出出售我们的股票的提议。

我们没有任何安排或谅解，正式或非正式，与任何人出售我们的普通股将收到的计划。我们保留修改、暂停或终止其他合格人员参与该计划的权利，以消除与该计划宗旨不符的做法。

法律事项

根据本招股说明书提供的普通股股份的有效性将由吉布森，邓恩&克鲁彻有限公司，休斯顿，得克萨斯州。额外的法律事项，我们或任何代理人，可以通过律师，我们将在适用的招股说明书补充中指名道姓。

专家们

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及2018年12月31日终了的三年期间，西方石油公司及其子公司的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，均依据独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及上述事务所作为会计和审计专家的权威，在此参考了这些报表。

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及2018年12月31日终了的三年期间，Anadarko石油公司及其子公司的合并财务报表均以参考方式纳入，依据的是独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的权威。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告提到2018年收入确认会计方法的改变。

与西方石油和天然气属性有关的石油和天然气储量的某些信息已在独立石油工程顾问Ryder Scott Company的过程审查函中得到确认，并已在上述公司作为专家就该过程审查函所涉事项的授权下，并在发出此类过程审查函时，以参考方式纳入本文件。

独立石油咨询公司Miller and Lents，Ltd.的程序和方法审查函确认了与Anadarko石油和天然气属性有关的石油和天然气储量的某些信息，并在上述公司作为专家授权就此类程序和方法复核函所涉事项并在发出此类程序和方法复核函所涉事项的授权下，将其纳入本文件。

第二部分

招股章程无须提供的资料

项目14.

其他发行和分发费用。

下表列出我们在此登记的证券出售所须支付的费用。除证券交易委员会登记费外，所显示的所有金额均为估计数。

证券交易委员会登记费	$4,894.00
法律费用和开支	5,000.00
会计费用和费用	2,000.00
印刷费用	500.00
蓝天收费及开支	500.00
计划管理员费用和费用	—
杂类	1,000.00
共计	$13,894.00

项目15.

董事及高级人员的弥偿。

“特拉华普通公司法”(DGCL)第145节允许一家公司赔偿其董事和高级职员因第三方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中支付的金额。董事或高级人员必须以他们合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式真诚行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信他们的行为是非法的。在衍生诉讼中，仅由法团或以法团的权利提出的诉讼，只可就董事及高级人员在抗辩或和解诉讼或诉讼中实际及合理地招致的开支作出弥偿，而只可就他们须真诚行事的事宜，以及就他们合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式而作出弥偿。不得就该人已被判定须向法团承担法律责任的任何申索、发出或事宜作出弥偿，除非并仅限于在提出诉讼或诉讼的法院应申请而裁定被告人高级人员或董事在作出上述法律责任判决后仍有权就该等开支获得公平及合理的弥偿的范围内，并考虑到该个案的所有情况，则属例外。

我们已在附例中通过条文，规定任何曾是或曾是一方或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查的一方，并非由我们或在我们的权利下，因该人是或曾是我们的董事、高级人员、雇员或代理人，或在该人是或曾是我们的董事、高级人员、雇员或代理人的情况下，正在或曾应我们的要求作为另一法团、合伙、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人而向该人作出弥偿，而该人是或曾是我们的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业，由该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的和解而支付的开支(包括律师费)、判决、罚款及款额，但在每一个案中，该人只有在该人真诚地行事，并以该人合理相信是符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信他或她的行为是违法的。

经修订的本附例进一步说明，本弥偿不得视为不包括获弥偿人可享有的任何其他权利，并须继续作为已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须为该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益而受益。

我们重述的经修订的公司注册证书规定，按照“财务条例”第102(B)(7)条的规定，任何董事均不应因违反董事信托责任而向我们或我们的股东承担金钱损害赔偿责任，但须负的法律责任除外：

•

任何违反董事对我们或股东忠诚义务的行为；

•

(二)不诚实信用的作为或者不行为，或者有故意不当行为或者明知有违法行为的；

•

根据DGCL第174条；或

•

对于董事从中获得不正当利益的任何交易。

西方国家制定政策，确保其高级官员和董事不承担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任。

西方公司还与其每一位董事签订了赔偿协议，并预期它将与未来的董事签订类似的协议。一般而言，这些协议试图在赔偿方面提供特拉华州法律允许的最大限度的保护。赔偿协议规定，西方公司将支付其董事在任何民事、刑事、行政或调查行动或诉讼中支付的某些金额。这些数额包括任何费用，包括律师费、判决书、民事或刑事罚款、和解金额和与法律诉讼有关的其他费用。

项目16.

展品。

除下文另有说明外，参照另一份西方国家向证券交易委员会提交的文件，兹提交下列每一项证物：

证物编号。	描述
2.1	—	自2019年5月9日起，由西方石油公司和西方石油公司(Baseball Merge Sub 1 Inc.)签署的合并协议和计划。和Anadarko石油公司，作为表2.1提交本报告表8-K的西方石油公司于2019年5月10日，档案编号001-09210，并在此以参考文件。
3.1	—	“西方公司注册证书”，日期为1999年11月12日，修正证书日期为2006年5月5日、2009年5月1日和2014年5月2日，作为西方石油公司2015年5月1日表格S-8登记声明的附件4.1，档案号333-203801，并在此参考。
3.2	—	自2019年5月5日起，由“西方石油公司法律”修订和恢复，作为本报告附件3.1提交本报告，日期为2019年5月6日，第001号-09210号文件，并在此以参考方式纳入本报告。
4.1	—	购买西方石油公司普通股80，000，000股的书面形式，作为本报告附件B提交，本报告日期为2019年5月3日，编号001-09210，是关于西方石油公司表格8-K的附件B。
4.2	—	西方石油公司与伯克希尔哈撒韦公司之间的注册权利协议形式。作为本报告表10.1的附件C提交给西方石油公司，日期为2019年5月3日， 文件编号001-09210，在此以参考方式合并.
5.1	—	吉布森、邓恩和克鲁彻有限责任公司的意见。
23.1	—	西方石油公司注册会计师事务所毕马威有限责任公司同意。
23.2	—	ANADAKO石油公司独立注册公共会计师事务所KPMG LLP的同意。
23.3	—	赖德斯科特公司，L.P.，独立石油工程师同意西方石油公司。
23.4	—	ANADAKO石油公司独立石油顾问Miller和Lents，Ltd.的同意。

证物编号。	描述
23.5	—	吉布森、邓恩和克鲁彻有限责任公司的同意(包括在表5.1中)。
24.1	—	委托书(包括在此签名页)。
99.1	—	自动股利再投资计划授权表格。

项目17.

承诺。

(a)

以下签名的登记人在此承诺：

(1)

在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明作出有效的修订：

(i)

包括“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(2)

在招股章程内反映在注册声明生效日期(或其最近一次生效后的修订)后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是对注册陈述书所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何偏差，均可以根据规则424(B)向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，条件是，总量和价格的变化总共不超过有效登记声明中登记费表中规定的最高总发行价的20%；及

(3)

在登记说明书中列入与分配计划有关的任何重要信息，或对这些信息的任何重大更改；

但前提是，(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用，但如登记人根据“外汇条例”第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告，而该等资料是以提述方式纳入注册陈述书，或载于根据第424(B)条提交的招股章程内，则该等资料并不适用。

(2)

为确定“证券法”规定的任何责任，每一项此种效力后的修正均应被视为与其所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券当时的发行应被视为该证券的初始善意发行。

(3)

本条例旨在藉生效后的修订，将在发行结束时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。

(4)

为确定“证券法”规定登记人在证券初始分配中对任何买方的责任，下述签名登记人承诺，在根据本登记声明对下列登记人的证券进行首次公开发行时，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果通过下列任何一种通信方式向该买方提供或出售证券，下列签名登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：

(i)

(二)下列签名登记人根据第424条要求提交的招股说明书或招股说明书；

(2)

由下列署名登记人或其代表拟备的、或由下列签名登记人使用或提述的与供品有关的免费招股章程；

(3)

与发行有关的任何其他免费招股说明书的部分，内载以下签署登记人或其代表所提供或代其提供的关于下述签署登记人或其证券的重要资料；及

(四)

由下列签名登记人向买方提供的要约中的任何其他通信。

(b)

为确定“证券法”规定的任何责任，下述签名登记人承诺，每次根据“交易法”第13(A)或15(D)条提交登记人的年度报告(并在适用情况下，根据“交易法”第15(D)节提交雇员福利计划的年度报告)，并以提及方式纳入登记报表，应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时提供的此类证券应被视为真正的首次公开发行。

(c)

“证券法”规定的赔偿责任可根据上述规定允许登记人的董事、高级人员和控制人员，或以其他方式允许，登记人被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反“证券法”规定的公共政策，因此不能强制执行。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而就该等法律责任(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)提出弥偿申索，则除非其律师认为该事项已藉控制先例而解决，否则该登记人将向具适当司法管辖权的法院提出该等弥偿是否违反“证券法”所述的公共政策，并会受该等问题的最终裁决所管限。

签名

根据1933年“证券法”的要求，西方石油公司证明，它有合理的理由相信它符合表格S-3的所有提交要求，并已适当安排由下列签署人代表其签署这份登记声明，从而正式授权其于2019年12月10日在得克萨斯州休斯敦市签署这份登记声明。

	西方石油公司
	通过：	/S/Vicki Hollub
	姓名：	韦基·霍卢布
	标题：	总裁兼首席执行官

授权书

以下签名的每一个人构成并任命Marcia E.Backus和Nicole E.Clark，他们中的任何一人可以不经另一方的合并而作为其真实和合法的事实律师和代理人，以完全替代和再替代的权力代替他或她，并以他或她的名义、地点和替代者的任何和所有身份签署以下每一人的姓名或名称，并对任何和所有修正案(包括任何有效的修正)和对本登记声明的补充，连同与此有关的所有证物和其他文件一并存档，与美国证券交易委员会(SEC)合作，授予上述律师和代理人充分的权力和权力，以作出和执行每一项必要或明智的行为和事情，充分实现以下签名人可以或可以亲自做的所有意图和目的，以下签名人特此批准并确认上述律师-事实上-或代理人-应凭藉本合同作出或安排作出。

根据1933年“证券法”的要求，下列人员以2019年12月10日的身份签署了本登记声明。

首席执行干事 (及署长)

/S/Vicki Hollub

韦基·霍卢布

总裁兼首席执行官

首席财务干事

/S/Cedric W.Burgher

塞德里克·W·伯格尔

高级副总裁兼首席财务官

首席会计主任

/s/Christopher O.冠军

克里斯托弗O.冠军

副总裁、会计主任和主计长

董事

/斯宾塞·亚伯拉罕

斯宾塞·亚伯拉罕

/s/Eugene L.Batchder

尤金·巴奇尔德

/S/Margaret M.Foran

玛格丽特·福兰

/S/Carlos M.Gutierrez

卡洛斯·古铁雷斯

/S/William R.Klise

威廉·R·克莱西

/S/Jack B.Moore

杰克·摩尔

/S/Avedick B.Poladian

阿韦迪克·波兰迪安

/S/罗伯特·M·希勒

罗伯特·M·希勒

/s/Elisse B.Walter

伊莉斯·B·沃尔特