美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
  
表格10-Q
 
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定提交的
 
截至2019年10月31日止的季度
 
或
 
o根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节提交的转轨报告
 
在转轨时期，从转轨的转轨阶段到转轨时期的转轨时期，从转轨的转轨阶段到转轨时期的转轨时期，转轨
 
佣金档案编号001-35588
 
特许经营集团公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州
 
27-3561876
(成立为法团的国家)
 
(国税局雇主识别号)
 
1716公司登陆停车场
弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚23454
(主要行政办公室地址)
 (757) 493-8855
(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称
 
交易符号
 
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值.01美元
 
FRG
 
纳斯达克全球市场
 
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类文件)。
 
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
 
大型加速箱
 o
加速过滤器
x
非加速滤波器
 o
小型报告公司
x
 
 
新兴成长型公司
o
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
o

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是o否

截至2019年12月6日，注册人普通股的流通股数量为19，703，481股，票面价值为每股0.01美元。




特许经营集团公司及附属公司
 
截至2019年10月31日止季报第10-q号表格
 
目录
 
 
 
页
 
 
数
 
 
 
第一部分-财务资料
 
 
 
项目1.
财务报表(未经审计)
1
 
截至2019年10月31日、2019年4月30日和2018年10月31日的合并资产负债表
2
 
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三个月和六个月业务合并报表
3
 
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三个月和六个月综合收入(亏损)综合报表
4
 
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三个月和六个月股东权益合并报表
5
 
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的六个月现金流动汇总表
7
 
未审计合并财务报表附注
9
项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
42
项目3.
市场风险的定量和定性披露
54
项目4.
管制和程序
55
 
 
 
第二部分-其他资料
 
 
 
项目1.
法律程序
56
项目1A。
危险因素
56
项目2.
未登记的股本证券出售和收益的使用
60
项目3.
高级证券违约
60
项目4.
矿山安全披露
60
项目5.
其他资料
60
项目6.
展品
61
签名
 
65



第一部分.财务信息
项目1
财务报表(未经审计)

1


特许经营集团公司及附属公司

合并资产负债表
2019年10月31日、2019年4月30日和2018年10月31日
(单位：千，除股票计数和每股数据外)
 
2019年10月31日
 
2019年4月30日
 
2018年10月31日
资产
(未经审计)
 
 

 
(未经审计)
流动资产：
 

 
 

 
 
现金和现金等价物
$
86,306

 
$
22,983

 
$
5,132

应收款：
 
 
 

 
 

应收账款
39,318

 
47,011

 
40,089

应收票据-当期
30,541

 
21,097

 
38,014

应收利息，扣除无法收回的数额
2,281

 
1,718

 
2,500

可疑账户备抵-当期
(8,563
)
 
(11,183
)
 
(11,937
)
当期应收款共计，净额
63,577

 
58,643

 
68,666

待售资产
—

 
—

 
4,357

应收所得税
427

 
1,784

 
14,890

存货净额
144,981

 
—

 
—

其他流动资产
8,763

 
9,682

 
2,928

流动资产总额
304,054

 
93,092

 
95,973

财产、设备和软件
45,760

 
32,676

 
36,185

应收票据，非流动
20,054

 
7,445

 
10,569

可疑账户备抵，非流动准备金
(781
)
 
(633
)
 
(1,502
)
非流动票据应收款共计，净额
19,273

 
6,812

 
9,067

善意
118,844

 
6,566

 
7,550

经营租赁使用权资产
127,618

 
—

 
—

其他无形资产净额
64,268

 
19,161

 
21,731

递延所得税
1,038

 
315

 
1,441

其他资产
5,666

 
1,379

 
2,013

总资产
$
686,521

 
$
160,001

 
$
173,960

负债和权益
 

 
 

 
 
流动负债：
 

 
 

 
 
本期长期债务
$
13,454

 
$
13,108

 
$
15,685

经营租赁负债的当期部分
32,290

 
—

 
—

融资租赁负债的当期部分
418

 
—

 
—

应付帐款和应计费用
63,836

 
13,672

 
15,100

由于地区开发商(ADS)
3,550

 
17,282

 
6,886

应付所得税
—

 
447

 
—

循环信贷设施
39,260

 
—

 
48,275

递延收入-当期
3,188

 
3,679

 
3,873

流动负债总额
155,996

 
48,188

 
89,819

长期债务总额减去债务发行成本
193,472

 
1,940

 
1,979

递延收入和其他非流动收入
3,220

 
5,622

 
6,890

经营租赁负债-非流动
90,861

 
—

 
—

融资租赁负债-非流动
703

 
—

 
—

递延所得税负债
—

 
537

 
919

应付长期所得税
—

 
—

 
1,070

负债总额
444,252

 
56,287

 
100,677

承付款和意外开支


 


 


须予赎回的普通股，9，096，435股(赎回价值为每股12元)
109,157

 
—

 
—

公平：
 

 
 
 
 

普通股，每股面值0.01美元，核准股票180 000 000股、22 000 000股和21 200 000股，19 693 981股(不包括须赎回的9 096 435股)、14 048 528股和14 036 684股
197

 
140

 
140

优先股，每股面值0.01美元，核定股票20 000 000股，0股和0股，已发行和未发行股票1 886 667股
19

 
—

 
—

额外已付资本
—

 
12,552

 
11,964

累计其他综合损失，扣除税款
(1,583
)
 
(1,910
)
 
(1,654
)
留存收益
63,706

 
92,932

 
62,833

归属特许经营集团公司的股本总额
62,339

 
103,714

 
73,283

非控股权
70,773

 
—

 
—

总股本
133,112

 
103,714

 
73,283

须赎回的普通股及股本负债总额
$
686,521

 
$
160,001

 
$
173,960

见所附精简合并财务报表附注。

2


特许经营集团公司及附属公司

精简的业务综合报表
截至2019年10月31日(未审计)和2018年(未审计)的三个月和六个月
(单位：千，除股票计数和每股数据外)
 
 
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的六个月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 
 

 
 

 
 

 
 

产品
 
$
11,947

 
$
—

 
$
12,064

 
$
—

服务
 
12,641

 
6,776

 
19,384

 
13,940

租赁
 
11,898

 
—

 
13,233

 
—

总收入
 
36,486

 
6,776

 
44,681

 
13,940

业务费用：
 
 

 
 

 
 

 
 

收入成本：
 


 


 


 


产品
 
8,171

 
—

 
8,264

 
—

服务
 
1,210

 
—

 
1,210

 
—

租赁
 
4,463

 
—

 
5,003

 
—

总收入成本
 
13,844

 
—

 
14,477

 
—

销售、一般和行政费用
 
46,969

 
24,052

 
77,837

 
51,308

重组费用
 
—

 
1,078

 
—

 
9,345

业务费用共计
 
60,813

 
25,130

 
92,314

 
60,653

业务损失
 
(24,327
)
 
(18,354
)
 
(47,633
)
 
(46,713
)
其他收入(费用)：
 
 
 
 
 
 
 
 
其他
 
1

 
(2
)
 
2

 
—

利息费用，净额
 
(3,598
)
 
(547
)
 
(4,562
)
 
(1,077
)
所得税前损失
 
(27,924
)
 
(18,903
)
 
(52,193
)

(47,790
)
所得税利益
 
(3,829
)
 
(6,029
)
 
(8,960
)
 
(15,545
)
净损失
 
(24,095
)
 
(12,874
)
 
(43,233
)
 
(32,245
)
减：非控制权益造成的净亏损
 
10,657

 
—

 
13,892

 
—

可归因于特许经营集团公司的净亏损
 
$
(13,438
)
 
$
(12,874
)
 
$
(29,341
)
 
$
(32,245
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股每股净亏损：
 
 
 
 
 
 
 
 
碱性稀释
 
$
(0.81
)
 
$
(0.92
)
 
$
(1.88
)
 
$
(2.38
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均股份
 
16,588,868

 
14,033,895

 
15,572,099

 
13,555,993


见所附精简合并财务报表附注。


3


特许经营集团公司及附属公司

综合收入(损失)合并表
截至2019年10月31日(未审计)和2018年(未审计)的三个月和六个月
(单位：千)
 
 
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的六个月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净损失
 
$
(24,095
)
 
$
(12,874
)
 
$
(43,233
)
 
$
(32,245
)
其他综合损失
 
 
 
 
 
 
 
 
利率掉期协议未实现(亏损)收益，扣除税款(8美元、4美元、(23)美元和(1)美元)
 
(20
)
 
10

 
(58
)
 
20

外币换算调整
 
42

 
(125
)
 
385

 
(327
)
其他综合收益(损失)
 
22

 
(115
)
 
327

 
(307
)
综合损失
 
(24,073
)
 
(12,989
)
 
(42,906
)
 
(32,552
)
减：非控制权益造成的全面损失
 
10,648

 
—

 
13,761

 
—

可归因于特许经营集团公司的全面损失。
 
$
(13,425
)
 
$
(12,989
)
 
$
(29,145
)
 
$
(32,552
)

见所附合并合并财务报表附注。


4


特许经营集团公司及附属公司

股东权益合并简表
截至2019年10月31日止的三个月和六个月(未经审计)
(单位：千)

 
截至2019年10月31日止的三个月
 
股份
 
普通股
 
股份
 
优先股
 
额外已付资本
 
累计其他综合损失
 
留存收益
 
特许经营集团股权总额
 
非控股权
 
股本总额
2019年8月1日结余
16,212

 
$
162

 
1,617

 
$
16

 
$
66,264

 
$
(1,605
)
 
$
77,348

 
$
142,185

 
66,042

 
$
208,227

新Holdco有限责任公司的非控股权
—

 
—

 
—

 
—

 
(15,388
)
 
—

 
—

 
(15,388
)
 
15,388

 
—

巴迪的合作伙伴资产收购-发行优先股和新的Holdco股份有限责任公司
—

 
—

 
270

 
3

 
16,197

 
—

 
—

 
16,200

 
—

 
16,200

净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(13,438
)
 
(13,438
)
 
(10,666
)
 
(24,104
)
其他综合损失共计
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
22

 
—

 
22

 
9

 
31

行使股票期权
149

 
2

 
—

 
—

 
1,571

 
—

 
—

 
1,573

 
—

 
1,573

以股票为基础的补偿，扣除税后
—

 
—

 
—

 
—

 
342

 
—

 
—

 
342

 
—

 
342

发行与西尔斯出口有关的普通股
3,333

 
33

 
—

 
—

 
39,967

 
—

 
—

 
40,000

 
—

 
40,000

可能赎回的普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
(108,953
)
 
—

 
(204
)
 
(109,157
)
 
—

 
(109,157
)
2019年10月31日结余
19,694

 
$
197

 
1,887

 
$
19

 
$
—

 
$
(1,583
)
 
$
63,706

 
$
62,339

 
$
70,773

 
$
133,112

 
 
截至2019年10月31日止的6个月
 
股份
 
普通股
 
股份
 
优先股
 
额外已付资本
 
累计其他综合损失
 
留存收益
 
特许经营集团股权总额
 
非控股权
 
股本总额
2019年5月1日结余
14,049

 
$
140

 
—

 
$
—

 
$
12,552

 
$
(1,910
)
 
$
92,932

 
$
103,714

 
—

 
$
103,714

采用会计准则的累积效应，净额
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
319

 
319

 
—

 
319

巴迪收购-发行优先股和新的Holdco股份有限责任公司(Holdco LLC)
—

 
—

 
1,617

 
16

 
96,984

 
—

 
—

 
97,000

 
—

 
97,000

新Holdco有限责任公司的非控股权
—

 
—

 
—

 
—

 
(84,665
)
 
—

 
—

 
(84,665
)
 
84,665

 
—

巴迪的合作伙伴资产收购-发行优先股和新的Holdco股份有限责任公司
—

 
—

 
270

 
3

 
16,197

 
—

 
—

 
16,200

 
—

 
16,200

净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(29,341
)
 
(29,341
)
 
(14,023
)
 
(43,364
)
其他综合损失共计
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
327

 
—

 
327

 
131

 
458

行使股票期权
177

 
2

 
—

 
—

 
1,878

 
—

 
—

 
1,880

 
—

 
1,880

以股票为基础的补偿，扣除税后
52

 
1

 
—

 
—

 
1,061

 
—

 
—

 
1,062

 
—

 
1,062

发行与巴迪公司有关的普通股
2,083

 
21

 
—

 
—

 
24,979

 
—

 
—

 
25,000

 
—

 
25,000

发行与西尔斯出口有关的普通股
3,333

 
33

 
—

 
—

 
39,967

 
—

 
—

 
40,000

 
—

 
40,000

可能赎回的普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
(108,953
)
 
—

 
(204
)
 
(109,157
)
 
—

 
(109,157
)
2019年10月31日结余
19,694

 
$
197

 
1,887

 
$
19

 
$
—

 
$
(1,583
)
 
$
63,706

 
$
62,339

 
$
70,773

 
$
133,112


见所附精简合并财务报表附注。


5


特许经营集团公司及附属公司

股东权益合并简表
2018年10月31日止的三个月和六个月(未审计)
(单位：千)

 
截至2018年10月31日止的三个月
 
股份
 
A类普通股
 
股份
 
B类普通股
 
股份
 
特别有表决权优先股
 
股份
 
可交换股票
 
额外已付资本
 
累计其他综合损失
 
留存收益
 
股本总额
2018年8月1日结余
14,024

 
$
140

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
$
11,769

 
$
(1,539
)
 
$
75,707

 
$
86,077

净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(12,874
)
 
(12,874
)
其他综合损失共计
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(115
)
 
—

 
(115
)
以股票为基础的补偿，扣除税后
13

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
195

 
—

 
—

 
195

2018年10月31日结余
14,037

 
$
140

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
$
11,964

 
$
(1,654
)
 
$
62,833

 
$
73,283


 
截至2018年10月31日止的六个月
 
股份
 
A类普通股
 
股份
 
B类普通股
 
股份
 
特别有表决权优先股
 
股份
 
可交换股票
 
额外已付资本
 
累计其他综合损失
 
留存收益
 
股本总额
2018年5月1日结余
12,823

 
$
128

 
200

 
$
2

 
—

 
$
—

 
1,000

 
$
10

 
$
11,570

 
$
(1,347
)
 
$
101,138

 
$
111,501

采用会计准则的累积效应，净额
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,794
)
 
(3,794
)
净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(32,244
)
 
(32,244
)
其他综合损失共计
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(307
)
 
—

 
(307
)
以股票为基础的补偿，扣除税后
14

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
394

 
—

 
—

 
394

B类股份转换为A类股份
1,200

 
12

 
(200
)
 
(2
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
10

优先股转换为普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,000
)
 
(10
)
 
—

 
—

 
—

 
(10
)
现金红利
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,267
)
 
(2,267
)
2018年10月31日结余
14,037

 
$
140

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
$
11,964

 
$
(1,654
)
 
$
62,833

 
$
73,283


见所附精简合并财务报表附注。

6


特许经营集团公司及附属公司

现金流动汇总表
截至2019年10月31日(未经审计)和2018年(未审计)六个月
(单位：千)

 
 
 
截至10月31日的六个月，
 
 
2019
 
2018
业务活动现金流量：
 
 

 
 

净损失
 
$
(43,233
)
 
$
(32,245
)
调整数，将净损失与用于业务活动的现金净额对账：
 
 

 
 

可疑账户备抵
 
3,708

 
3,898

折旧、摊销和减值费用
 
8,621

 
6,359

递延融资费用摊销
 
1,355

 
138

固定资产和无形资产处置损失
 
688

 
5,330

股票补偿费用
 
1,083

 
439

公司自有办事处的买卖收益(亏损)
 
(1,032
)
 
(138
)
附属公司的权益
 
84

 
46

递延税费用
 
(11,971
)
 
(179
)
应计所得税的变动
 
1,243

 
(19,441
)
其他资产和负债的变动
 
2,507

 
54

用于业务活动的现金净额
 
(36,947
)
 
(35,739
)
投资活动的现金流量：
 
 

 
 

向特许经营商和广告公司发放经营贷款
 
(14,868
)
 
(18,828
)
就经营贷款向专营公司收取的款项
 
815

 
1,525

业务购置，除所获现金外
 
(149,859
)
 
—

购买广告权利，公司拥有的办公室和被收购的客户名单
 
(2,506
)
 
(119
)
出售公司拥有的办公室和广告权利的收益
 
—

 
90

购置财产、设备和软件
 
(718
)
 
(1,925
)
用于投资活动的现金净额
 
(167,136
)
 
(19,257
)
来自筹资活动的现金流量：
 
 
 
 

行使股票期权的收益
 
1,880

 
—

发行普通股
 
65,000

 
—

支付的股息
 
—

 
(2,244
)
偿还长期债务
 
(14,345
)
 
(4,280
)
循环信贷贷款
 
39,260

 
48,601

循环信贷机制下的还款
 
(24,971
)
 
(326
)
发行债务
 
210,000

 
—

偿还债务发行费用
 
(9,551
)
 
—

在行使/归属股票补偿金时支付的现金
 
(21
)
 
(46
)
筹资活动提供的现金净额
 
267,252

 
41,705

汇率变动对现金净额的影响
 
154

 
(99
)
现金和现金等价物净增(减少)额
 
63,323

 
(13,390
)
期初现金及现金等价物
 
22,983

 
18,522

期末现金及现金等价物
 
$
86,306

 
$
5,132


见所附精简合并财务报表附注。


7


特许经营集团公司及附属公司

现金流动汇总表
截至2019年10月31日(未经审计)和2018年(未审计)六个月
(单位：千)
 
 
 
截至10月31日的六个月，
 
 
2019
 
2018
现金流动信息的补充披露：
 
 

 
 

支付利息的现金，扣除资本利息13美元和16美元
 
$
903

 
$
1,010

已付税款，扣除退款后的现金
 
13

 
4,030

应付帐款中包括的应计资本化软件费用
 
16

 
121

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的六个月内，该公司从ADS、特许经营商和第三方那里获得了以下资产：
 
 
 
 
所购资产的公允价值
 
$
9,487

 
$
1,748

应用的应收款，扣除核销额、应付帐款和相关递延收入
 
(4,896
)
 
(117
)
便宜货购买收益
 
(978
)
 
(48
)
向卖方发出的长期债务和应付帐款
 
(1,107
)
 
(1,464
)
支付给广告、特许经营商和第三方的现金
 
$
2,506

 
$
119

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的六个月内，该公司向广告公司和特许经营商出售了以下资产：
 
 

 
 

出售资产的账面价值
 
$
—

 
$
726

销售损失-确认损失
 
—

 
(27
)
收到的照会
 
—

 
(609
)
重组
 
—

 
—

从广告和特许经营商处收到的现金
 
$
—

 
$
90


见所附精简合并财务报表附注。


8


特许经营集团公司及附属公司
 
未审计合并财务报表附注
 
2019年10月31日和2018年
 
(1)组织和重要会计政策
 
业务说明

特许经营集团公司(“公司”)-特拉华州的一家公司，是一家特许经营人、经营者和获得特许和特许经营的企业，它可以利用其经营专长来扩大规模。2019年7月10日，该公司成立了特许经营集团New Holdco，LLC(“New Holdco”)，该集团完成了收购Buddy‘s Newco，LLC(“Buddy’s‘s”)(“Buddy’s收购”)(“Buddy‘s收购”)，以换取新Holdco(“新Holdco单位”)的单位，并在公司中投票表决非经济优先股(“优先股”)。2019年10月23日，该公司完成了“附注2.收购”中所述西尔斯出口部分的收购。新Holdco拥有该公司所有的运营子公司。

该公司目前经营三个可报告的部分：自由税，巴迪和西尔斯出口。自由税部门在美利坚合众国(“美国”)提供所得税服务。还有加拿大。巴迪的部门是一个专业零售商，从事租赁和销售消费电子产品，住宅家具，电器和家居配件。西尔斯分店为顾客提供商店内和网上购买新的、单一的、过时的、过时的、旧的、翻新的、划痕和凹痕的产品的渠道，包括家用电器、床垫、家具、草坪和花园设备等各类商品的统称“出口价值产品”。

自由税部门的营业收入是季节性的，其最高收入发生在1月至4月之间。因此，过渡时期的结果并不表示全年预期的结果。

财政年度末的变化

2019年10月1日，公司董事会批准将公司财政年度从4月30日改为每年12月31日的星期六，立即生效。改变财政年度结束的决定与巴迪最近的收购和西尔斯(Sears)分店收购有关，目的是将其业务和内部控制与其子公司的业务和内部控制紧密结合起来。该公司将提交截至2019年12月28日的过渡期年度报告。

西尔斯出口部分的季度截止于2019年11月2日。西尔斯出口部门的年底将在2019年12月28日，符合公司的财政年度结束。
 
提出依据
公司合并其拥有控制权的任何实体，其通常条件是拥有多数表决权。该公司是新Holdco的唯一管理成员，拥有50%以上的已发行有表决权股份的所有权。因此，该公司合并了新Holdco的财务业绩，并报告了一项非控股权，该权益代表巴迪(Buddy‘s)前股东(“巴迪的成员”)所持有的经济利益。NewHoldco的资产和负债实质上反映了公司的所有合并资产和负债，但某些现金余额和递延税负债除外。截至2019年10月31日，该公司在新Holdco拥有60.1%的股权，并报告了相当于39.9%的非控股权益。

本公司在特许经营实体中不拥有任何所有权权益，但本公司可向特许经营实体提供财政支持。由于公司的特许经营安排使特许经营实体有权指导对其经济业绩影响最大的活动，因此公司不认为自己是符合可变利益实体(“VIE”)定义的任何此类实体的主要受益人。根据管理层对潜在VIEs的分析结果，该公司没有合并任何特许经营实体。公司因涉及潜在的VIEs而遭受损失的最大风险可归因于应收帐款和票据、应收帐款以及特许经营商应支付的未来租约。当公司在某一实体中没有控制权，但有能力对该实体施加重大影响时，公司采用股权会计方法。公司间结余和交易已在合并中消除。


9


巴迪分部的库存是按成本记录的，包括运费和手续费。所有租赁商品都可供租赁或出售。在购买时，商品在租赁或购买日期后三个月后才开始折旧。非租赁商品在24个月内按直线折旧.租赁商品在租赁协议的租赁期限内折旧。在每周的基础上，所有损坏的，丢失的，被盗的，或无法销售的商品都会被注销。租赁商品的保养和修理按发生的情况记在业务项下。采用加权平均成本法，对西尔斯分店的库存按成本或市场的较低值进行估值。库存包括库存成本加上所有运费和任何保修费用。根据实物库存的历史结果记录估计收缩的备抵，并根据实物库存的实际结果进行调整。

对前一年期间的结果进行了重新分类，以符合本年度的列报方式。收入分为产品、服务和租赁收入，详见“附注8.收入”。产品销售成本包括商品成本和运输成本。销售的服务成本包括与网上销售的商品有关的保证、交货和处理的直接成本。销售租赁成本是指存货成本在租赁期限内摊销。其他经营费用，包括员工成本、折旧和摊销以及广告费用，已重新归类为销售、一般和行政费用。本公司在销售、一般和行政费用中还包括仓储费用和占用费用。

该公司加拿大业务的资产和负债已按该期间终了时的有效汇率折算成美元。收入和支出按该期间每个月的平均汇率折算。外汇交易损益在发生时予以确认。

公司将其重新归类为超过可用资金的应付账款支票，并将其作为经营活动的现金流量报告。

未经审计的合并合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)编制的，其中包括这些附注在内的精简合并财务报表未经审计，不包括仅在年度财务报表中要求披露的一些信息。截至2019年4月30日的合并资产负债表数据来自公司2019年6月27日提交的2019年度10-K表格年度报告。
 
管理层认为，按照公认会计原则公平列报这类合并财务报表所需的所有调整均已记录在案。这些调整仅包括正常的经常性项目。所附的合并财务报表应与公司2019年6月27日提交的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表及其附注一并阅读。

估计数的使用

管理层对资产和负债的报告、合并合并财务报表之日或有资产和负债的披露以及本报告所述期间报告的收入和支出数额作出了一些估计和假设，以便按照公认会计原则编制这些精简的合并财务报表及其附注。实际结果可能与这些估计不同。

会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2016-02号会计准则更新(“ASU”)、“租约(主题842)”及随后的修正案，取代了公认会计原则中以往的租赁会计准则，并要求承租人在合并资产负债表上确认所有期限超过12个月的范围内租约的使用权资产和相应的租赁负债，并要求披露与实体租赁安排有关的某些数量和质量信息。该公司于2019年5月1日采用了准则的要求，采用会计公告提供的可选有效过渡方法，ASU No.2018-11，“租约(主题842)：有针对性的改进”。ASU 2018-11允许各实体在收养之日初步应用ASU 2016-02，并确认对收养期间留存收益期初余额的累积效应调整。因此，公司在通过当年提交的比较期报告将继续按照ASC 840“租约(主题840)”(“ASC 840”)进行。该公司选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，除其他外，这使公司得以对在新标准生效日期之前开始的租赁实行历史租赁分类。公司选择不将所有类别的基础资产的非租赁部分与租赁部分分开。公司并没有选择事后考虑的实际权宜之计，即允许在确定租赁期限和损害使用权时使用事后回溯法。

10


资产。采用该标准后，截至2019年4月30日，已确认的租赁使用权资产为840万美元，租赁负债为860万美元，留存收益为30万美元，扣除了税额。该标准的采用对公司合并的业务报表或现金流量表没有重大影响。有关公司租赁会计的其他信息，请参阅“注释9.租约”。

2016年6月，FASB发布了题为“信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”的ASU第2016-13号，其中改变了公司衡量大多数金融资产的信贷损失的方式，以及其他一些无法通过净收入以公允价值计量的工具。该标准以“预期损失”模式取代了以摊销成本计量的工具的“预期损失”模式(这通常会导致较早确认损失备抵)，并要求公司记录可供出售的债务证券的备抵，而不是减少账面金额。此外，公司还必须披露更多的信息，包括用于按发源年份跟踪信贷质量的信息，以了解大多数融资应收款。ASU应作为对标准生效的第一个报告期开始时留存收益的累积效应调整。ASU适用于美国证券和交易委员会(SEC)的备案者，他们在财政年度不是较小的报告公司，在2019年12月15日以后的财政年度内为中期报告公司，对较小的报告公司适用于财政年度，而在2022年12月15日以后为该财政年度的中期。允许所有实体在2018年12月15日以后的年度期内以及其中的中期内尽早采用。ASU于2023年1月1日开始的财政年度对公司生效。该公司目前正在评估采用这一标准对其合并财务报表的影响。

2017年1月，FASB发布了题为“无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉损害测试”的ASU 2017-04。这个标准从商誉损害测试中消除了第二步。相反，实体应将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较，并对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。ASU适用于那些在财政年度和2019年12月15日以后的会计年度内不是较小报告公司的证券交易委员会(SEC)备案者，以及2022年12月15日以后的较小报告公司，以及2022年12月15日以后该财政年度内的中期报告公司。允许所有实体在2018年12月15日以后的年度期内以及其中的中期内尽早采用。ASU于2023年1月1日开始的财政年度对公司生效。该公司目前正在评估采用这一标准对其合并财务报表的影响。


(2)购置

以下收购中获得的资产和承担的负债按照ASC 805“业务组合”按公允价值入账。

西尔斯插座收购

2019年10月23日，该公司完成了对西尔斯分店的收购，并从西尔斯的家乡和直销商店收购了巴迪的九家家居装饰专卖店。(合称“西尔斯出口收购”)根据截至2019年8月27日的“股权和资产购买协议”的条款，总收购价格为1.313亿美元。

下表汇总了截至购置日在西尔斯出口收购中获得的可识别资产的公允价值和承担的负债的初步估计数。可识别资产和假定负债的公允价值的初步估计数可作修订，这可能导致在管理当局最后确定评估和估计数时，对下文所列初步价值进行调整。由于最近完成了西尔斯分店收购，该公司正在等待更多信息，以最终确定各种余额的估值，其中包括衡量租赁使用权资产、商品库存以及财产和设备。


11


 
 
(单位：千)
现金和现金等价物
 
$
1,800

应收账款
 
1,615

存货净额
 
120,800

其他流动资产
 
3,792

财产、设备和软件，净额
 
13,012

善意
 
9,763

待售资产
 
15,000

经营租赁使用权资产
 
104,405

其他资产
 
915

总资产
 
271,102

经营租赁负债的当期部分
 
24,804

应付帐款和应计费用
 
26,414

其他流动负债
 
16,862

经营租赁负债-非流动
 
71,561

融资租赁负债-非流动
 
165

负债总额
 
139,806

考虑转移
 
$
131,296


商誉计算为购进价格超过所购净资产公允价值的数额。认可的商誉可归因于预期特许经营模式和增长机会的业务协同作用。

租赁使用权资产和租赁负债包括零售商店地点、办公场所和车辆的租赁.租赁使用权资产包含800万美元的调整数，包括优惠和不利租赁净额(与现行市场费率相比)，后者将按剩余租赁条款摊销。

购置的财产和设备包括租赁改良790万美元，办公家具、固定装置和设备370万美元，计算机硬件和软件80万美元，在建工程60万美元。

持有出售的资产涉及5家西尔斯分店和9家巴迪家居用品商店，这些商店被收购并立即以1 500万美元出售给第三方。请参阅“附注3.资产处置”以作进一步讨论。

西尔斯出口部分的运营结果包含在公司2019年10月23日开始的运营结果中。从2019年10月23日到2019年11月2日，西尔斯直销部门创造了1200万美元的收入和210万美元的净亏损。

巴迪收购

2019年7月10日(“Buddy‘s收购日”)，该公司与Buddy’s、公司全资拥有的直接子公司NewHoldco、新荷迪集团(NewHoldco)、B类特许集团并购Sub、LLC-新Holdco和Vintage RTO全资拥有的间接子公司-仅以巴迪成员代表的身份达成并完成了某些交易。在巴迪的收购之日，巴迪的每一家上市公司都被转换为有权获得0.459315个新的Holdco单位和0.091863股优先股。巴迪的成员在最初六个月的锁定期后，可以选择让新荷达公司和该公司赎回一个新荷尔德股和五分之一优先股，以换取该公司普通股的一股。截至巴迪收购之日，以折算为基础，巴迪的成员对新荷多公司单位和优先股的总所有权约占该公司已发行普通股的36.44%，这意味着巴迪的企业价值约为1.22亿美元，每股普通股的股本价值为12.00美元。该公司是唯一的管理成员的新Holdco，将合并为财务报告的目的。由Buddy的成员持有的新Holdco部门将作为非控制权益记录在合并财务报表中。

该公司与巴迪的成员还签订了一项所得税应收协议(“TRA”)，根据该协议，除TRA规定的某些例外情况外，公司将向Buddy的成员支付现金节余的40%，

12


如果有的话，在联邦、州和地方税收中，公司实现或被视为实现，这是由于巴迪的成员将来赎回或交换新Holdco公司所持有的新Holdco公司资产的税基而造成的。与巴迪的收购有关，该公司和巴迪的成员不得购买或交换任何新的Holdco单位。因此，公司没有义务向Buddy的成员支付任何TRA款项，因此没有记录初始TRA或或有代价负债。在今后的时期内，如果巴迪的成员交换他们的新Holdco单位，从而导致新Holdco资产税基的增加，该公司最初将记录一个估计的TRA负债，该负债相当于可变现的税收优惠中可能对Buddy的成员们可能产生的部分，作为对额外已付资本的调整。

购货价格计算如下：
 
 
(单位：千人，每股除外)
向Buddy的成员发行的新的Holdco股被转换为公司普通股的数量
 
8,083

发给Buddy(A)的单位估计公允价值
 
$
12.00

股权考虑
 
$
97,000


(A)每单位12.00美元的公允价值是根据巴迪在收购巴迪时谈判和商定的企业估计价值确定的。这个价格也接近公司普通股的估计公允价值。

下表概述了在Buddy收购之日所获得的可识别资产和承担的负债的公允价值的初步估计数。可识别资产和假定负债的公允价值的初步估计数可作修订，这可能导致在管理当局最后确定评估和估计数时，对下文所列初步价值进行调整。公司正在等待更多信息，以最终确定各种余额的估值，其中包括获得的无形资产、租赁使用权资产的计量以及某些与税收有关的余额。
 
 
(单位：千)
现金和现金等价物
 
$
181

应收账款
 
13,658

盘存
 
9,620

其他流动资产
 
1,291

财产、设备和软件
 
1,592

善意
 
86,147

其他无形资产净额
 
28,900

经营租赁使用权资产
 
10,564

其他资产
 
857

总资产
 
152,810

经营租赁负债的当期部分
 
1,402

融资租赁负债的当期部分
 
432

应付帐款和应计费用
 
5,354

循环信贷设施
 
24,971

递延收入-流动和非流动
 
819

经营租赁负债-非流动
 
11,507

融资租赁负债-非流动
 
616

递延所得税负债
 
10,709

负债总额
 
55,810

考虑转移
 
$
97,000


商誉计算为购进价格超过所购净资产公允价值的数额。认可的商誉可归因于预期特许经营模式和增长机会的业务协同作用。

13


无形资产，净额由三个单独确定的资产组成。该公司认定巴迪的交易名是一项无限期的无形资产，公允价值为1110万美元。贸易名称不受摊销，但将每年评估减值。该公司还确认了1 010万美元的特许经营协议资产和770万美元的客户合同资产。对无形资产的购买价格及其估计使用寿命的分配是初步的，可以调整。

租赁使用权资产和租赁负债包括零售商店地点、车辆和办公设备的租赁.租赁使用权资产包括230万美元的调整数，净包括有利和不利的Buddy租赁(与现行市场费率相比)，后者将按剩余租赁条款摊销。在截至2019年10月31日的三个月内，公司更新了经营租赁使用权资产、融资租赁资产、经营租赁负债和融资租赁负债的估值，并记录了一项计量期调整，使固定资产减少，总负债减少约290万美元，但对商誉没有影响。

自巴迪收购巴迪以来截至2019年10月31日的三个月和六个月以来，公司精简的综合业务报表中所列的收入和净收入数额列于下表：

 
 
三个月结束
 
六个月结束
(单位：千)
 
(一九二零九年十月三十一日)
 
(一九二零九年十月三十一日)
收入
 
$
18,462

 
$
21,105

净损失
 
$
(1,089
)
 
$
(1,046
)

维生素专卖店收购待定

2019年8月7日，该公司与维他命Shoppe公司签订了一项合并协议和计划(“维生素专卖店合并协议”)。(“维生素专卖店”)根据该条规定，除其他外，维生素专卖店将成为本公司的经营子公司(“维生素专卖店收购”)。

维生素专卖店收购的完善须符合某些惯常的关闭条件，包括(但不限于)维生素专卖店股东对维生素专卖店收购的批准。

其他收购

在2019年9月30日，该公司收购了21家巴迪的家居用品商店(“巴迪的合作伙伴资产收购”)，该公司的特许经营商巴迪的部门。在这次收购中，卖方总共收到1，350，000股新Holdco单位和270，000股优先股，估计公允价值为1，620万美元。除了发行新的Holdco单位和优先股外，该公司还免除了Buddy的60万美元的应收伙伴款项，这导致估计总采购价格为1 680万美元。

2019年8月23日，该公司从A团队租赁有限责任公司收购了41家巴迪家居用品店。(“A-Team”)，巴迪分部的特许经营商，总价2，660万美元(“A-团队租赁资产收购”)。

下表汇总了来自Buddy‘s Partners资产收购和A团队租赁资产收购的资产的公允价值和承担的负债以及由此产生的商誉的初步估计。公司对这些收购的购买价格分配是初步的，随着资产和负债的公允价值相关的额外信息的提供，将进行修改。确认的数额和相关的摊销期将在获得完成分析所需的资料后最后确定，但不迟于自各自的购置日期起一年。






14


已获确认的可识别资产数额和假定的负债数额：

(单位：千)
 
巴迪的合作伙伴资产收购
 
A-团队租赁资产收购
现金和现金等价物
 
$
6

 
$
8

盘存
 
4,832

 
8,294

财产、设备和软件，净额
 
1,165

 
2,481

善意
 
5,658

 
7,787

其他无形资产净额
 
4,400

 
8,000

租赁使用权资产
 
2,425

 
3,854

递延所得税
 
1,305

 
 
其他资产
 
213

 
35

总资产
 
20,004

 
30,459

经营租赁负债-流动
 
506

 
1,271

经营租赁负债-非流动
 
1,888

 
2,533

其他负债
 
777

 
17

负债总额
 
3,171

 
3,821

考虑转移
 
$
16,833

 
$
26,638


购置的无形资产如下：
 
 
巴迪的合作伙伴资产收购
 
A-团队租赁资产收购
(单位：千)
 
使用寿命
 
估计公允价值
 
使用寿命
 
估计公允价值
重新取得的专营权
 
4.0
 
2,500

 
7.0
 
5,700

客户合同
 
5.0
 
1,900

 
6.0
 
2,300

无形资产总额
 
 
 
4,400

 
 
 
8,000


形式上的财务信息

以下未经审计的合并形式摘要是通过调整公司的历史数据来编制的，以实现西尔斯插座收购、巴迪收购、A团队租赁资产收购和巴迪合作伙伴资产收购，就好像它们发生在2018年5月1日一样。

 
 
PRO Forma-未经审计
 
 
三个月结束
 
六个月结束
 
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
 
(单位：千)
收入
 
$
146,347

 
$
159,007

 
$
299,562

 
$
319,568

净损失
 
$
(10,674
)
 
$
(7,000
)
 
$
(16,436
)
 
$
(27,063
)

未经审计的合并财务信息是根据会计准则编制的，并不一定表明如果西尔斯出口收购、巴迪收购、A-Team租赁资产收购或Buddy合作伙伴资产收购在指定日期完成将发生的业务结果，也不表示该公司未来的经营业绩。

未经审计的初步结果没有反映这些收购后已经发生或可能发生的事件，包括但不限于预期在以后各期实现业务协同增效。它们也不执行公司预期将支付的与这些收购有关的某些费用，包括但不限于额外的专业费用和雇员融合费。


15


(3)资产处置

2019年10月23日，在西尔斯分店收购完成后，该公司立即签订了一项资产购买协议，以1 500万美元的价格完成了先前在西尔斯分店收购中收购的5家西尔斯分店的销售，以及出售之前在西尔斯分店收购中以1美元收购的9家Buddy家居用品特许经营公司给一个不相关的第三方。这些资产最初被归类为为出售而持有并在购置日按公允价值确认的资产。因此，同时出售这些商店不会给公司带来任何收益或损失。出售的五家西尔斯分店现在是西尔斯分店的特许经营地点，巴迪的家庭家具特许经营地点继续在巴迪分店中报道。


(4)应收帐款和票据
 
本公司为地区开发商(“ADS”)和特许经营商提供选择性融资，用于购买特许经营权、地区、公司拥有的办事处，并为营运资金和设备需求提供经营贷款。与专营权有关的票据一般须在5年内支付，营运贷款一般在一年内到期。大多数票据年利率为12%。

大部分应收票据来自公司的广告和特许经营商，并由基础特许经营权担保，如果AD或特许经营是一个实体，则由各自实体的所有者担保。债务人偿还票据的能力取决于特许经营商的整个行业和个别特许经营或AD地区的表现。

2019年10月31日，该公司承诺向特许经营商和广告公司提供周转资金贷款1150万美元，直至2020年1月31日。

到期应收账款分析

截至2019年10月31日到期的应收账款和票据细目如下：
 
 
逾期到期
 
电流
 
应收利息净额
 
共计
应收款项
 
 
(单位：千)
应收账款
 
$
28,694

 
$
10,624

 
$
—

 
$
39,318

应收票据和利息(1)
 
9,141

 
41,454

 
2,281

 
52,876

应收账款、票据和利息共计
 
$
37,835

 
$
52,078

 
$
2,281

 
$
92,194


(1)应收利息扣除无法收回的330万美元利息备抵后显示。

应收帐款如在付款后30天内未付，则视为过期应付；逾期90天后，应收票据视为逾期未付。如果确定了基本上收取所有票据的可能性，而不可能产生应计利息，则票据将处于非权责发生制状态。2019年10月31日、2019年4月30日和2018年10月31日，该公司对非应计地位应收票据的投资分别为910万美元、1560万美元和1，210万美元。在非权责发生制票据上收到的付款适用于本金，直到票据当期为止，然后再用于利息收入。在下一次年度审查期间，非应计性票据，即已支付现期和预期仍将保持现期的票据，将移回应计制状态。

可疑账户备抵

可疑账户备抵的充足性按季度进行评估，并在认为必要时进行调整。管理层认为，记录的备抵额是足够的，因为它考虑到了特许经营和AD地区对应收款进行担保的估计公允价值。个别专营权或广告范围内的任何不利改变，可能会影响公司对免税额的估计。


16


截至2019年10月31日和2018年10月31日止的3个月和6个月的可疑账户备抵活动如下：

 
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的六个月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
(单位：千)
期初余额
 
$
11,458

 
$
13,559

 
$
11,816

 
$
12,487

可疑账户备抵
 
1,853

 
1,931

 
3,708

 
3,870

注销
 
(3,974
)
 
(2,040
)
 
(6,225
)
 
(2,880
)
外币调整
 
7

 
(11
)
 
45

 
(38
)
期末余额
 
$
9,344

 
$
13,439

 
$
9,344

 
$
13,439


管理部门认为，如果在截至每年4月30日进行年度估值时应付的净额超过了相关特许经营的公允价值，则具体的应收帐款和应收票据将被冲销，并根据这一超额数额估计可疑账户的备抵额。在每个会计季度结束时，公司考虑从4月30日开始的应收账款和应收票据期间的活动，并相应地调整可疑账户备抵。公司对其经验的分析还表明，其他应收账款和应收票据的一部分可能无法收回。应付净额包括合同义务帐户和应收票据加上应计利息(减去未确认的收入)、未收利息备抵额、应付广告金额和公司欠特许经营人的款项。


(5)重组费用

2018年财政年度，该公司开始重组计划，包括对自由税所有的商店和服务提供商进行审查，以提高公司的整体长期盈利能力。在截至2018年10月31日的六个月中，该公司与这些举措有关的支出达830万美元。所发生的费用列在所附综合业务报表的重组费用细列项目中。重组举措于2018年10月完成。截至2018年10月31日的6个月的重组费用构成如下：

费用
 
现金
 
应计费用
 
非现金
 
总费用
 
 
(单位：千)
合同终止费用-维修
 
$
37

 
$
—

 
$
—

 
$
37

财产和无形资产减值和退出费用
 
1,031

 
2,718

 
5,559

 
9,308

共计
 
$
1,068

 
$
2,718

 
$
5,559

 
$
9,345


主要记录在待售资产中的财产和无形减值和退出费用包括与租赁义务有关的费用和与无形资产减记有关的非现金费用。270万美元的应计重组费用列入所附综合资产负债表的“应付账款和应计费用”。

截至2019年10月31日和2018年10月31日止的六个月与重组举措有关的应计费用活动摘要如下：

 
 
截至2019年10月31日止的6个月
 
 
合同终止费用
 
财产退出成本
 
应计费用共计
 
 
(单位：千)
期初余额
 
$
690

 
$
1,467

 
$
2,157

现金付款
 
—

 
(431
)
 
(431
)
期末余额
 
$
690

 
$
1,036

 
$
1,726


17


 
 
截至2018年10月31日止的六个月
 
 
合同终止费用
 
财产退出成本
 
应计费用共计
 
 
(单位：千)
期初余额
 
$
1,359

 
$
—

 
$
1,359

应计负债增加额
 
—

 
3,749

 
3,749

现金付款
 
—

 
(1,031
)
 
(1,031
)
期末余额
 
$
1,359

 
2,718

 
$
4,077



(6)无偿商誉与无形资产转让

截至2019年10月31日和2018年10月31日止的6个月商誉账面金额变化如下：
 
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
 
(单位：千)
期初余额
 
$
6,566

 
$
8,640

从特许经营商处收购
 
2,962

 
118

巴迪收购
 
86,147

 
—

巴迪的合作伙伴资产收购
 
5,658

 
—

A-团队租赁资产收购
 
7,787

 
—

西尔斯插座收购
 
9,762

 
—

处置和外币变动净额
 
(38
)
 
(1,208
)
期末余额
 
$
118,844

 
$
7,550

截至2019年10月31日、2019年4月30日和2018年10月31日，无形资产的组成部分如下：
 
 
2019年10月31日
 
 
加权平均摊销期
 
总账面金额
 
累计摊销
 
净账面金额
 
 
(单位：千)
贸易权(1)
 
3年
 
$
11,485

 
$
(65
)
 
$
11,420

特许经营协议
 
10年
 
10,100

 
(309
)
 
9,791

客户合同
 
6年
 
12,300

 
(510
)
 
11,790

竞业禁止协议
 
2年
 
81

 
(4
)
 
77

重新获得的权利
 
6年
 
7,800

 
(196
)
 
7,604

从特许经营商处获得的资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户名单
 
4年
 
3,222

 
(1,503
)
 
1,719

重新获得的权利
 
2年
 
2,531

 
(1,596
)
 
935

广告权利
 
9年
 
36,740

 
(15,808
)
 
20,932

无形资产总额
 
 
 
$
84,259

 
$
(19,991
)
 
$
64,268


(1)巴迪获得的交易费用为1 110万美元，期限无限期。每年对其进行减值测试。

18


 
 
2019年4月30日
 
 
加权平均摊销期
 
总账面金额
 
累计摊销
 
净账面金额
 
 
(单位：千)
从不相关的第三方获得的客户名单
 
5年
 
$
1,027

 
$
(1,027
)
 
$
—

贸易权
 
3年
 
108

 
(52
)
 
56

从特许经营商处获得的资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户名单
 
4年
 
2,015

 
(1,288
)
 
727

重新获得的权利
 
2年
 
1,660

 
(1,380
)
 
280

广告权利
 
9年
 
32,271

 
(14,173
)
 
18,098

无形资产总额
 
 
 
$
37,081

 
$
(17,920
)
 
$
19,161


 
 
2018年10月31日
 
 
加权平均摊销期
 
总账面金额
 
累计摊销
 
净账面金额
 
 
(单位：千)
从不相关的第三方获得的客户名单
 
5年
 
$
3,187

 
$
(1,846
)
 
$
1,341

贸易权
 
3年
 
539

 
(291
)
 
248

竞业禁止协议
 
2年
 
241

 
(205
)
 
36

从特许经营商处获得的资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户名单
 
4年
 
1,235

 
(1,015
)
 
220

重新获得的权利
 
2年
 
977

 
(898
)
 
79

广告权利
 
9年
 
32,002

 
(12,195
)
 
19,807

无形资产总额
 
 
 
$
38,181

 
$
(16,450
)
 
$
21,731

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的6个月里，该公司分别获得了450万美元和130万美元的广告版权。
在截至2019年10月31日和2018年10月31日的6个月中，该公司通过“附注2.收购”中所述的各种收购，分别记录了4 840万美元和150万美元的无形资产。在截至2018年10月31日的6个月内，从美国特许经营商和第三方手中获得的所有资产都被记录为待售资产，而在加拿大收购的资产被记为无形资产。


(七)变卖资产

在2019年财政年度的第三季度，该公司将与其美国自由税办公室相关的所有资产从待售资产重新归类为重新获得的权利、客户名单和商誉。2019年第三季度之前，从美国特许经营商手中收购的资产被归类为待售资产。在截至2018年10月31日的6个月内，该公司从美国特许经营商和第三方那里获得了价值30万美元的资产，这些资产首先作为企业合并入账，价值分配给客户名单和重新获得的权利不到20万美元，商誉在记录为待售资产之前低于20万美元。被收购的业务作为公司所有的办事处运作，直到找到买家并签订新的特许经营协议。


19


截至2019年10月31日和2018年10月31日止六个月待出售资产的账面价值变动如下：

 
截至10月31日的六个月，
 
2019
 
2018
 
(单位：千)
期初余额
$
—

 
$
8,941

从第三方重新获得和获得
—

 
302

出售或终止、减损和其他
—

 
(4,886
)
期末余额
$
—

 
$
4,357


与西尔斯分店在2019年10月的收购有关，该公司收购了某些商店，这些商店被列为待售资产，并同时出售给第三方。请参阅“附注3.资产处置”以作进一步讨论。


(8)收入

有关自由税部门产生收入的主要活动的详细情况，请参阅公司2019年6月27日提交的10K表格年度报告中的“业务说明和重大会计政策摘要”。下面是对巴迪和西尔斯分店产生收入的主要活动的描述。有关可报告部分的更详细信息，请参见“注18.分段”。

•
产品销售：包括商店和网上的商品销售。收入是根据公司期望得到的固定报酬的数额来衡量的，减去对诸如回报等可变考虑因素的估计。收入也不包括从客户处收取并汇出或支付给政府当局的任何款项。在公司有多项履约义务的安排中，交易价格使用相对的独立销售价格分配给每项履约义务。本公司在将货物控制权转让给客户时确认零售业务的收入。本公司在零售商店交易的销售点和网上交易的交货时履行其履约义务。该公司推迟零售商店和在线交易的收入，包括延长服务计划的佣金，在此期间结束时，该公司已得到考虑，但尚未将货物控制权移交给客户。履行义务一般在下一个报告期内得到履行。商品销售还包括通过租赁-购买协议或通过销售点交易出售的商品，为行使早期购买选择权而收到的付款。与租赁购买协议有关的商品销售收入在收到付款后确认，商品所有权移交给客户。出售商品的剩余净值在交易时记作销售成本。

•
服务销售：包括特许经营商的版税和广告费、特许经营权和地区开发商领地的销售费用、金融产品、向特许经营商和广告提供贷款的利息收入、我们公司拥有的商店的纳税准备服务、电子备案费、通过www.sears.com、服务和扩展服务计划、融资计划、以及与网上销售商品有关的交付和处理收入的佣金。该公司在销售点确认服务佣金收入以及与销售商品有关的交付和处理收入，因为它不是这类服务的主要承付人，今后对今后的业绩没有义务。通过服务赚取的佣金以及交付和处理收入扣除了相关费用，因为公司是为客户安排服务的代理人，并不控制所提供的服务。

•
租赁销售：本公司根据租赁购买协议向客户提供商品，包括消费类电子产品、电脑、住宅家具、家用电器和家居配件，其中规定每周、半年或每月租赁条款，租金不予退还。在每个租期期满时，客户通过预付下一个租期的方式续订租赁协议。客户可选择在租赁期内的任何时间点购买租赁货物。客户可以在任何租赁期限结束时终止协议，而不受处罚。因此，租赁交易作为经营租赁入账，租金收入在租赁期限内确认。租约开始前收到的现金记作递延收入。与各项付款、复职或迟交费用有关的收入，如客户于

20


提供点服务。本公司提供额外的产品计划以及租赁协议，为客户提供对产品的重大损坏或损失的责任保护，以及俱乐部会员福利，包括各种折扣计划、产品服务和在商品损坏或丢失时的替换福利。客户更新产品计划与他们的租期续订，并可以取消计划在任何时候。产品计划的收入在计划的期限内确认。

以下是截至2019年10月31日止的三个月和六个月按报告部分分列的收入：

 
 
(一九二零九年十月三十一日)
 
 
自由税
 
巴迪氏
 
西尔斯出口
(单位：千)
 
三个月结束
 
六个月结束
 
三个月结束
 
六个月结束
 
三个月结束
 
六个月结束
零售销售
 
$
—

 
$
—

 
$
766

 
$
883

 
$
11,181

 
$
11,181

产品销售总额
 
—

 
—

 
766

 
883

 
11,181

 
11,181

专营权费
 
435

 
766

 
10

 
10

 
—

 
—

地区发展商费用
 
948

 
2,059

 
—

 
—

 
—

 
—

版税和广告费
 
893

 
1,683

 
2,583

 
3,243

 
—

 
—

金融产品
 
232

 
972

 
—

 
—

 
—

 
—

利息收入
 
1,313

 
2,870

 
(63
)
 
—

 
—

 
—

辅助税准备费，扣除折扣后
 
335

 
931

 
—

 
—

 
—

 
—

电子档案费
 
46

 
95

 
—

 
—

 
—

 
—

协议、俱乐部及损害赔偿豁免费
 
—

 
—

 
2,483

 
2,766

 
—

 
—

交付收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
342

 
342

保证收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
525

 
525

其他收入
 
1,625

 
2,003

 
784

 
970

 
149

 
149

服务销售总额
 
5,827

 
11,379

 
5,797

 
6,989

 
1,016

 
1,016

租赁收入净额
 
—

 
—

 
11,899

 
13,233

 
—

 
—

租赁销售总额
 
—

 
—

 
11,899

 
13,233

 
—

 
—

总收入
 
$
5,827

 
$
11,379

 
$
18,462

 
$
21,105

 
$
12,197

 
$
12,197


以下是2018年10月31日终了的三个月和六个月按报告部分分列的收入：

 
 
2018年10月31日
 
 
自由税
(单位：千)
 
三个月结束
 
六个月结束
专营权费
 
$
449

 
$
1,006

地区发展商费用
 
619

 
1,647

版税和广告费
 
1,474

 
3,036

金融产品
 
477

 
1,056

利息收入
 
1,549

 
3,205

辅助税准备费，扣除折扣后
 
1,382

 
2,901

电子档案费
 
30

 
58

其他收入
 
796

 
1,031

服务销售总额
 
$
6,776

 
$
13,940


21


合同余额

下表提供了与客户签订的合同所产生的应收账款和合同负债(递延收入)的信息：

 
 
2019年10月31日
 
2019年4月30日
 
2018年10月31日
 
 
(单位：千)
应收票据
 
$
50,595

 
$
28,542

 
$
48,583

递延收入
 
6,553

 
8,654

 
10,149


延迟专营权及广告费用的重大变动如下：

 
 
三个月结束
 
六个月结束
 
 
2019年10月31日
 
(一九二零九年十月三十一日)
 
 
(单位：千)
期初延期专营权及广告费用
 
$
8,553

 
$
8,654

本报告所述期间确认的收入
 
(1,393
)
 
(2,835
)
从巴迪的收购中获得的递延收入
 
—

 
819

专营权及广告费用的新延期(终止)
 
(607
)
 
(85
)
期末延期专营权及广告费用
 
$
6,553

 
$
6,553


预期未来确认递延收入

下表反映了预计今后确认的与该期间终了时未清偿的业绩债务有关的递延收入估计数：

 
 
财政年度估计数
 
 
(单位：千)
2020 (1)
 
$
1,366

2021
 
2,232

2022
 
1,264

2023
 
763

2024
 
412

此后
 
516

共计
 
$
6,553


(1)代表预计在2020年4月30日前承认的专营权和广告费用。这一数额不包括截至2019年10月31日的6个月内280万美元的特许经营和广告费用收入。


(9)租契

该公司的租赁组合主要包括其零售商店地点和办公空间的租赁。公司还根据融资租赁租赁某些办公设备和车辆。该公司将其部分房地产和设备租赁转租。公司通过评估一项安排是否意味着使用一项已确定的资产的权利，以及公司是否从该资产中获得全部经济利益，并有能力指导该资产的使用，来确定一项安排是否是一项租赁。初始期限为12个月或更短的租约不记录在合并资产负债表上；公司在租赁期限内以直线确认这些租约的费用。对于初始期限超过12个月的租赁，租赁使用权、资产和租赁负债是根据在租赁开始之日承诺的租赁期限内的未来租赁付款的现值确认的。公司的租约不提供隐含利率，公司使用其增量借款利率和信息

22


在租赁开始日期可用于确定未来租赁付款的现值。大部份租约包括一项或多项续期选择，而续期选择权的行使则由公司自行决定。公司在确定租赁期限时不包括更新选项，除非在租约开始时，续约被认为是合理肯定的。租赁付款的经营租赁费用在租赁期限内按直线确认.租赁使用权资产定期审查减值损失.本公司使用ASC分主题360-10“不动产、厂场和设备-总体”中的长期资产减值指南来确定资产使用权是否受损，如果是，则确认减值损失的金额。

该公司有租赁和非租赁组成部分的租赁协议，公司选择合并为一个租赁组成部分的所有类别的基础资产。非租赁部分包括根据出租人支付房地产税、公用区域维护和保险的实际费用计算的可变费用。这些可变付款作为可变租赁费用支出。

截至2019年10月31日为止的三个月和六个月的未审计简要业务报表中确认的租约的租赁费用如下：

 
 
截至2019年10月31日止的三个月
 
截至2019年10月31日止的6个月
 
 
(单位：千)
业务租赁费用
 
$
3,197

 
$
4,696

短期经营租赁费用
 
708

 
865

可变经营租赁费用
 
616

 
856

分租收入
 
(766
)
 
(1,418
)
业务租赁费用共计
 
$
3,755

 
$
4,999

 
 
 
 
 
融资租赁费用
 
 
 
 
资产使用权摊销
 
$
111

 
$
140

租赁负债利息
 
21

 
26

融资租赁费用共计
 
$
132

 
$
166


截至2019年10月31日，租赁负债到期日如下：

 
 
经营租赁
 
融资租赁
 
 
(单位：千)
2019年剩余时间
 
$
7,202

 
$
81

2020
 
41,790

 
476

2021
 
34,261

 
384

2022
 
24,029

 
103

2023
 
16,204

 
5

2024年及其后
 
23,521

 
165

未贴现租赁付款共计
 
147,007

 
1,214

减去利息
 
23,850

 
93

租赁负债现值
 
$
123,157

 
$
1,121


关于截至2019年10月31日的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率的信息，包括经营租赁的加权平均剩余租赁期为4.4年，融资租赁为2.3年，经营租赁的加权平均折现率为8.2%，融资租赁的加权平均贴现率为8.5%。

截至2019年10月31日，用于融资租赁的使用权资产总计100万美元，包含在资产、设备和软件净额中。


23


以下为截至2019年10月31日止六个月公司租约安排的其他资料：

 
 
(单位：千)
获取使用权所产生的租赁负债的非现金信息(1)
 
$
119,279

为计算租赁负债所包括的数额支付的现金：
 
 
经营租赁的经营现金流
 
6,853

融资租赁的经营现金流
 
26

融资租赁现金流融资
 
138

(1)获得使用权资产的租赁负债大部分是巴迪收购、巴迪合伙人资产收购、A团队租赁资产收购和西尔斯出口收购的结果。

如本公司在截至2019年4月30日的年度第10-K号年报中所披露，并按照ASC 840的规定，在初期租约年期超过1年的不可撤销经营租契下的未来最低租赁款额，连同根据分租契的专营商须缴付的款额，截至2019年4月30日如下：

 
 
租赁付款
 
分租收据
 
 
(单位：千)
截至四月三十日止的年度：
 
 
 
 
   2020
 
$
5,164

 
$
1,593

   2021
 
2,387

 
673

   2022
 
1,166

 
320

   2023
 
352

 
180

   2024
 
32

 
24

其后再转任
 
51

 
77

(C).class=‘class 1’>无偿的
 
$
9,152

 
$
2,867



(10)间接的长期义务

出口信贷协议

2019年10月23日，作为西尔斯出口收购的一部分，该公司通过间接子公司签订了一项信贷协议(“西尔斯出口信贷协议”)，提供1.05亿美元的优先优先担保定期贷款，不包括融资成本280万美元，该贷款将于2023年10月23日到期。根据公司的选择，定期贷款将按以下任一种利率计算利息：(I)以libor为基准利率，利率为1、2、3或6个月，另加利率为6.5%的息差(“libor贷款”)，利率为6.5%(“libor贷款”)，利率下限为1.50%，在每个适用的利息期结束时应支付欠款；或(Ii)根据“西尔斯出口信用协议”的规定确定的备用基准利率，另加5.5%的利息率(“abr贷款”)和2.50%的备用基准利率下限，每个财政季度第一天应支付的欠款。公司根据“西尔斯出口信贷协议”承担的义务主要由公司间接子公司的所有资产作为第一优先担保。定期贷款的总收益被用来资助西尔斯出口的收购。

公司须在每个财政季度的第一天，从2020年4月1日起，按同等季度分期偿还250万美元的定期贷款。本公司须以每年75%的综合超额现金流量及某些其他惯常活动的现金收益净额预支定期贷款。定期贷款的所有还款或预付款均需缴纳1.0%的退出费。“西尔斯出口信贷协议”包括习惯上对公司及其子公司具有约束力的肯定、否定和金融契约。消极契约限制了公司及其子公司的能力，除其他外，可产生债务、产生留置权、进行投资、出售资产、支付股本红利和与关联公司进行交易。财务契约包括最高综合总杠杆率(扣除某些现金)、最低固定费用覆盖率、最低综合流动性要求和最低借款基准比率。此外，西尔斯出口信贷协议还包括习惯

24


违约事件，其发生可能要求公司对定期贷款额外支付2.0%的利息。截至2019年10月31日，该公司遵守了“西尔斯出口信贷协议”的所有契约。

巴迪信用协议

2019年7月10日，作为巴迪收购计划的一部分，该公司通过一家间接子公司签订了一项信用协议(“巴迪的信用协议”)，其中规定了8200万美元的优先优先高级担保定期贷款，该贷款将于2024年7月10日到期。根据公司的选择，定期贷款将按以下两种利率计息：(I)以伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)为基础的年利率，期限为1、2、3或6个月(“libor贷款”)，另加8.0%的利率保证金和1.50%的libor下限，在每个适用的利息期结束时应付欠款，或(Ii)根据巴迪的信贷协议规定的备用基准利率，外加7.0%的利率保证金(“ABR贷款”)和2.50%的备用基准利率下限，在每个会计季度的第一天支付欠款。如果巴迪部门的综合杠杆率超过了“巴迪信贷协议”规定的某些门槛，该公司还需要支付额外2.0%的利息，以实物支付。“巴迪信贷协议”规定的义务由该公司的某些子公司担保，并以巴迪的资产作为第一优先担保。巴迪信贷协议的一部分收益用于终止巴迪的未偿循环信贷设施。

公司须于2019年10月1日开始的每个日历季度的第一天，按同等的季度分期付款1，025，000美元偿还巴迪的信用协议。该公司还被要求预付定期贷款75%的综合超额现金流量的基础上，并与净现金收益的某些其他习惯事件。所有自愿和某些习惯上的强制性提前付款都将受到预付罚款。在关闭日期一周年之前，预付罚款是巴迪信用协议中预付部分的全部溢价。其后，“巴迪信用协议”部分的预付罚款数额为：(A)3.0%，从截止日期一周年到(但不包括)截止日期的二周年；(B)2.0%，从截止日期的两周年到(但不包括)截止日期的三周年；(C)1.0%，从截止日期的三周年到(但不包括)截止日期的四周年(但不包括)。在某些有限的情况下，公司也可能被要求支付libor破碎和重新部署的费用。

巴迪的信贷协议包括对公司及其子公司具有约束力的习惯上的肯定、否定和金融契约。消极的财务契约限制了公司承担债务、产生留置权、进行投资、出售资产、对其股本支付股息以及与关联公司进行交易的能力。财务契约包括最高综合杠杆率和最低固定费用覆盖率，将在每个财政季度结束时测试，以及规定某些附属公司的最低综合流动资金在任何时候不得少于100万美元。此外，巴迪的信用协议包括惯常的违约事件，其发生可能要求公司支付额外2.0%的定期贷款利息。截至2019年10月31日，该公司遵守了巴迪信用协议的所有契约。

2019年8月23日，作为从A团队收购41家门店的一部分，巴迪的信用协议被修正.修正案规定提供2 300万美元的第一优先优先担保贷款(“Buddy的额外定期贷款”)，扣除40万美元的融资费用。该公司须于2019年10月1日开始的每个日历季度的第一天，以相等的季度分期付款287，500元偿还经修订的Buddy信用协议下的额外款项。

2019年9月30日，巴迪的“信用协议”被进一步修订，以更新商定的2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的EBITDA合并数字，并澄清在计算合并EBITDA时可能产生初步影响的情况。

自由税收抵免协议

2019年5月16日，该公司签订了一项新的信用协议(“自由税收抵免协议”)，其中规定了1.35亿美元的高级循环信贷安排(“循环信贷贷款”)，以及1 000万美元的信用证分设施和2 000万美元的Swingline贷款分设施。公司根据“自由税收抵免协议”承担的义务由公司的某些子公司担保。公司根据“自由税收抵免协议”承担的义务主要由自由税务部门的所有资产(现有不动产除外)和每个担保人(包括公司某些国内和国外子公司的全部或部分股权)担保。自由税收抵免协议取代了公司先前的信贷工具。

循环信贷贷款将于2020年5月31日到期。循环信贷贷款机制下的借款将根据公司的选择，按(I)libor贷款支付利息，另加可适用的利率保证金，如

25


自由税收抵免协议中规定的，或(Ii)自由税收抵免协议确定的ABR贷款。适用的利息率从每年3.0%到4.0%不等，ABR贷款每年从2.0%到3.0%不等，这取决于公司的综合杠杆比率，并根据“自由税收抵免协议”(“定价网格”)规定的定价网格来确定。LIBOR贷款的利息应在每个适用的利息期结束时拖欠，ABR贷款的利息应在每个日历季度结束时支付。如果公司选择在预定到期日之前预付和终止循环信贷贷款，在某些有限情况下受LIBOR破坏和重新部署费用的影响，则不存在预付罚款。公司在“自由税收抵免协议”中同意对循环信贷贷款在其期限内每天平均未使用的金额支付一笔费用。这种未使用的费用应在每个日历季度结束时支付欠款，并按根据定价网格确定的公司综合杠杆比率从0.25%至0.5%不等的比率计算。公司还同意(X)为每一未付信用证支付一笔费用，其年利率等于根据定价网格确定的libor贷款的适用利率保证金，乘以根据该信用证可提取的每日平均金额；(Y)向信用证发行人支付一笔预付费用，按“自由税务信用协议”规定的未清信用证信用义务的平均每日数额每年0.125%计算。截至2019年10月31日的6个月内，平均利率为5.02%。

自由税收抵免协议包括对公司有约束力的习惯上的肯定、否定和金融契约，包括财务报表和其他报告的提交以及生存的维持。“自由税收抵免协议”规定的财务契约包括最高综合杠杆率和最低固定费用覆盖比率，每一项都将在公司每个会计季度结束时进行测试，并在公司每个会计年度结束时测试最低综合净资产比率。“自由税收抵免协议”规定，在2019年5月16日之后的30天内，我们根据“自由税收抵免协定”承担的未清债务将不超过1 250万美元。此外，从2020年4月30日至到期日，我们的未清债务必须减少到0美元。此外，“自由税收抵免协定”还包括习惯上的违约事件。截至2019年10月31日，该公司遵守了“自由税收抵免协议”的所有契约。

2019年10月2日，该公司修订了“自由税收抵免协议”，将到期日从最初的2020年5月31日延长至2022年10月2日，并将截至2019年10月2日的承付款总额从1.35亿美元减至1.25亿美元。这项修订减少了用于计算libor贷款和abr贷款利息的适用息差。经修订的libor贷款息差为年息2.75厘至3.50厘，而修订前则为每年3.00%至4.00厘。修订后的ABR贷款适用的息差幅度为每年1.75%至2.50%，而修订前则为每年2.00%至3.00%。范围取决于公司的综合杠杆率，并根据修正中列出的定价网格来确定。

修改后的自由税收抵免协议也改变了清理期.根据修正案，“自由税收抵免协定”规定的所有未清债务必须连续至少45天减至零，第一天必须从每年3月15日至4月30日开始。

修正案还修订了“自由税收抵免协定”，允许向父母发放股息或其他分配，以支付与母公司权益有关的股息或其他分配，但条件是：(一)这种股息或分配只能在每一财政年度和该财政年度的某一时期内进行一次，(二)在任何财政年度，股息或分配不得超过该财政年度自由税部分的合并EBITDA的25%。修正案还允许分红或其他分配给母公司支付管理和行政费用，条件是：(I)这种股息或其他分配只能在每个财政年度和财政年度的某一时期内进行一次；(Ii)在任何财政年度，这种股息或其他分配的总额不得超过100万美元。

修正案还取消了“自由税收抵免协定”中禁止该公司承担某些类型债务和留置权的一项消极公约。

复古副调注

在2019年5月16日，该公司还签署了一份附属票据(“次级票据”)，支付给Vintage资本管理有限责任公司(“Vintage”)。根据“辅助信”，所有由年份借出的贷款的本金总额均限于1，000万元。根据次级票据欠年份的任何债务都从属于循环信贷机制，并在付款的权利和时间上受其制约。该公司并没有根据“附属单据”作出任何借款。“附属说明”于2019年10月2日“自由税收抵免协定”修正案生效。

26



其他负债

该公司以前有一项信贷安排，包括一笔原始本金为2，120万美元的定期贷款和一项循环信贷安排，允许以手风琴特性借款1.7亿美元，使该公司能够要求增加至多5，000万美元的可得性。未偿还借款应计利息按一个月libor的利率每月支付，并根据公司的杠杆比率从1.5%至2.25%不等。

截至2018年10月31日的6个月，平均利率为3.78%。该公司的所有资产对债务进行了担保，这两笔贷款均于2019年4月30日到期(除了2017年9月30日到期的一家规模较小的贷款机构的承诺外)。

以前的信贷安排包含公司必须达到的某些财务契约，包括杠杆和固定费用覆盖比率以及最低净值要求，此外，该公司还必须将其循环信贷安排下的未清余额减少到零，每个财政年度至少连续45天。

2016年12月，该公司获得了一笔抵押贷款，每月分期支付给一家银行，加上一个月的libor利率加1.85%的利息，直至2026年12月，到期时应支付的金额为80万美元。抵押贷款由土地和建筑物担保。

2016年12月，在获得应付给银行的抵押贷款方面，该公司签订了一项利率互换协议，允许该公司管理因抵押贷款利率变化而产生的现金流量波动。这一互换有效地将公司抵押贷款的可变利率转变为4.12%的固定利率.该公司已指定该掉期协议为现金流动对冲。截至2019年10月31日，利率互换的公允价值不到10万美元，包括在应付账款和应计费用中。利率互换将于2026年12月到期。
2019年10月31日、2019年4月30日和2018年10月31日的长期债务包括：
 
 
(一九二零九年十月三十一日)
 
2019年4月30日
 
2018年10月31日
 
 
(单位：千)
左轮手枪
 
$
39,260

 
$
—

 
$
48,275

定期贷款，扣除债务发行成本
 
203,758

 
11,958

 
13,680

前广告公司、特许经营商和第三方
 
1,235

 
1,178

 
2,008

转让抵押
 
1,847

 
1,912

 
1,976

 
 
246,100

 
15,048

 
65,939

较少：现行分期付款
 
(52,628
)
 
(13,108
)
 
(63,960
)
长期债务，不包括当期分期付款，净额
 
$
193,472

 
$
1,940

 
$
1,979


(11)所得税
我们预计，截止2019年12月28日的纳税年度将出现税前账簿和税前亏损.管理层确定，至少更有可能-而不是-实现我们财务报表中记录的当期亏损结转的税收利益将发生在今后的期间。截至2019年10月31日止的6个月的税收优惠额反映了该公司对连续经营的年度实际税率的估计，并根据离散项目的税收影响进行了调整。
在截至2019年10月31日和2018年的3个月中，包括离散所得税项目在内的持续经营的实际税率分别为14.1%和31.9%，截至2019年10月31日和2018年10月31日的6个月分别为17.7%和32.9%。截至2019年10月31日的3个月和6个月的实际税率下降主要是由于对递延税的调整，原因是对上一年度税率的重新计量在2020年财政年度未再次发生，与不可扣减的收购相关成本相关的永久税收效应，以及新荷多公司的成立和相关的非控制权益。由于新Holdco被视为税务上的合伙企业，任何净收入或亏损都会传递给其成员。因此，有效税率只反映了与公司有关的新Holdco的可分配的收入或损失份额。

27



此外，巴迪的收购、A团队租赁资产收购、巴迪的合作伙伴资产收购和西尔斯出口收购的影响已在截至2019年10月31日的6个月内得到考虑。收购后的收购业务已包括在这一时期的税收支出计算中。该公司记录了另外990万美元的递延税负债，以说明巴迪收购造成的累计临时差额。这些与采购会计有关的初始金额将在计量期间进行调整，因为公司收集到截至收购日期存在的事实和情况的信息。

(12)公平股东权益

股东权益活动

2019年10月23日，Vintage、Brian R.Kahn和Lauren Kahn以及B.Riley FBR公司的子公司。向公司提供总额为4 000万美元的股权融资，同时通过购买公司的3，333，333.33股普通股进行西尔斯出口公司的收购，根据公司与公司签订的某些认购协议，以每股12.00美元的价格购买该公司的普通股。

根据Buddy的收购条款，该公司与一家Vintage子公司签订了一项订阅协议(“结束认购协议”)，根据该协议，以每股12.00美元的收购价购买了公司普通股的2，083，333.33股，总收购价为2，500万美元现金。此外，根据收购Buddy的条款，该公司与Vintage附属公司签订了第二份认购协议(“收市后认购协议”)，承诺以每股12.00美元的价格从公司购买更多普通股。根据“邮政最后认购协议”支付的购货价格总额不得超过4 000万美元。关闭后订阅协议不需要完成投标报价(如下所定义)。

根据巴迪收购的条款，该公司于2019年8月1日开始投标(“投标要约”)，以现金形式购买公司普通股的任何和全部流通股，价格为每股12.00美元，没有利息。投标报价不受最低投标要求的限制，公司的某些大股东同意不在投标要约中投标。投标报价通过手头现金和(1)2 500万美元的最后认购协议和(2)巴迪信贷协议的收益提供资金。2019年10月11日，该公司提交了一份修正案，并将投标报价的有效期延长至2019年11月13日。公司的两位主要股东，Vintage和B.Riley资本管理有限责任公司，同意不参与投标报价。由于可能的赎回并不完全在公司的控制范围内，因此公司的A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外列报。2019年11月13日，该公司以3935，738股完成了投标报价，总收购价格约为4，720万美元。

当赎回价值发生变化时，公司立即予以确认，并调整证券的账面价值，使其在每个报告期结束时等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的最初增减受额外已付资本费用的影响。因此，在2019年10月31日，19，693，981股中的9，096，435股被归为永久股权之外，每股赎回价值为12.00美元。

根据巴迪的收购和巴迪的合作伙伴资产收购，该公司分别向卖方发行了1，616，667股和270，000股优先股。1/5的优先股和一个新的Holdco单位可以交换公司普通股的1股。

根据巴迪收购的条款，该公司向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了一份关于公司第二次修订和重新登记证书的某些修改的信息陈述，包括一项将公司授权股份数量增加到200，000，000股的修正案，其中包括180，000，000股普通股和2，000万股优先股。

在截至2018年10月31日的三个月内，公司B类普通股的唯一持有人签订了一项股票购买协议，出售他直接和间接拥有的公司A类普通股和B类普通股的所有流通股。在与出售有关的情况下，公司B类普通股的股份以一比一的方式转换为公司A类普通股的股份，不作任何额外的考虑。截至2019年10月31日，该公司B类普通股的股票均未发行。此外，还达成了一项协议，将10股特别有表决权优先股转换为1 000 000股普通股。

28


股票。根据公司在2018年12月13日批准的第二份经修订和恢复的公司注册证书，该公司目前只有一种普通股。

累计其他综合损失

2019年10月31日、2019年4月30日和2018年10月31日累计其他综合损失的组成部分如下。
 
 
2019年10月31日
 
2019年4月30日
 
2018年10月31日
 
 
(单位：千)
外币调整
 
$
(1,523
)
 
$
(1,908
)
 
$
(1,708
)
利率互换协议未实现损益(扣除税后)
 
(60
)
 
(2
)
 
54

累计其他综合损失共计
 
$
(1,583
)
 
$
(1,910
)
 
$
(1,654
)

非控股权

该公司是新Holdco的唯一管理成员，因此合并了新Holdco的财务业绩。该公司报告了一个非控制的利益，代表经济利益在新的Holdco持有的巴迪的成员。新Holdco有限责任公司协议规定，Buddy的成员可不时要求公司将其新Holdco子公司的全部或部分赎回新发行的普通股，其基础是公司的一个新的Holdco单位和公司优先股的五分之一，以换取公司的一股普通股。与任何赎回或交换有关，该公司将获得相应数量的新Holdco单位，增加其在新Holdco的总所有权权益。公司在新Holdco的所有权权益的变化，同时保留其在新Holdco的控制权益，将作为股权交易入账。因此，巴迪的成员将来赎回或直接交换新Holdco单位将导致所有权的改变，减少记录为非控制权益的金额，并增加额外的已付资本。截至2019年10月31日，该公司在新Holdco拥有60.1%的所有权，并报告了相当于39.9%的非控股权益，并且没有交换新Holdco的单位。

每股净亏损
 
在2019年之前，由于公司拥有A类和B类普通股，所以净收益(亏损)采用两类方法计算。每股基本净收益(亏损)的计算方法是将未分配收益分配给普通股和参与证券(可交换股票)，并使用同期内已发行普通股的加权平均数。未分配损失不分配给参与证券，因为它们不符合分配的必要标准。除董事选举外，A类和B类普通股持有人的权利，包括清算权和股利权，是相同的。因此，未分配的收益按A类和B类普通股的合同参与权分配，就好像当年的收益已经分配一样，参与证券的股利权利与A类和B类普通股相同。

截至2019年10月31日，该公司不再拥有任何B类普通股或可交换股票。此外，公司的优先股不分任何收益或亏损，因此不是参与证券，而是一种潜在的稀释证券在交易所普通股。
 
每股稀释净收益(亏损)是使用加权平均普通股数计算的，如果稀释，则使用这一期间可能发行的普通股。潜在普通股包括在行使股票期权时可发行的增量普通股和受限制股票单位归属的增发普通股。运用国库股法稀释每股收益，反映了非上市股票期权和限制性股票单位的稀释效应。此外，对A类普通股每股稀释净收益(亏损)的计算假设是B类普通股、可交换股和优先股(如果稀释)的转换，而稀释后的B类普通股每股稀释净亏损并不假定转换这些股票。


29


截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个和六个月的每股基本和稀释净亏损计算如下：
 
 
三个月结束
(一九二零九年十月三十一日)
 
三个月结束
2018年10月31日
 
 
 
 
 
 
 
普通股
 
普通股
 
 
(单位：千元)
份额数额)
每股基本和稀释净亏损：
 
 

 
 

分子
 
 

 
 

分配未分配亏损予专营权集团
 
$
(13,438
)
 
$
(12,874
)
分母
 
 

 
 

加权平均普通股
 
16,588,868

 
14,033,895

 
 
 
 
 
每股基本和稀释净亏损
 
$
(0.81
)
 
$
(0.92
)

由于上述期间的净亏损，稀释后的每股净亏损不包括行使期权购买182，604和417，083股股票对截至2019和2018年10月31日三个月的潜在普通股的影响，因为其影响将是反稀释的。

 
 
六个月结束
(一九二零九年十月三十一日)
 
六个月结束
2018年10月31日
 
 
 
 
甲级
 
乙级
 
 
普通股
 
普通股
 
普通股
 
 
(单位：千元)
份额数额)
每股基本和稀释净亏损：
 
 

 
 

 
 

分子
 
 

 
 

 
 

分配未分配亏损予专营权集团
 
$
(29,341
)
 
$
(32,012
)
 
$
(233
)
分母
 
 

 
 
 
 
加权平均普通股
 
15,572,099

 
13,458,167

 
97,826

 
 
 
 
 
 
 
每股基本和稀释净亏损
 
$
(1.88
)
 
$
(2.38
)
 
$
(2.38
)

由于上述期间的净亏损，稀释后的每股净亏损不包括行使期权购买243，558股和634，498股分别在截至2019年10月31日和2018年10月31日的6个月中潜在普通股的影响，因为其影响将是反稀释的。

(13)股票补偿计划
 
股票期权
 
该公司有一项股权和现金奖励计划，可发行至多2，500，000股普通股，其中雇员和外部董事有资格获得奖励。截至2019年10月31日，仍有1，589，668股普通股可供使用。

30


截至2019年10月31日的六个月内，股票期权活动如下：
 
 
电话号码
备选方案
 
加权
平均
行使价格
期初余额
 
796,244

 
$
10.88

获批
 
88,340

 
11.93

行使
 
(177,221
)
 
10.61

过期或没收
 
(216,497
)
 
12.87

期末余额
 
490,866

 
$
10.30


内在价值是指股票的公允价值减去行使的成本。截至2019年10月31日的6个月内，期权的内在价值总额为20万美元。截至2019年10月31日，未偿还股票期权的内在价值总额为80万美元。股票期权从授予之日起至授予之日后五年，在归属日期后四年至七年届满。
截至2019年10月31日的6个月内，非既得股票期权活动如下：
 
 
非归属
备选方案
 
加权
平均
行使价格
期初余额
 
654,514

 
$
10.35

获批
 
88,340

 
11.93

既得利益
 
(242,997
)
 
10.10

被没收
 
(152,905
)
 
10.55

期末余额
 
346,952

 
$
10.83

 
截至2019年10月31日，与非既得股票期权相关的未确认补偿成本为50万美元。预计这些费用将在2022财政年度确认。
下表汇总了截至2019年10月31日未清偿和可行使的股票期权信息：
 
 
备选方案-杰出
 
可行使的期权
运动价格范围
 
已发行股份数目
 
加权平均行使价格
 
加权平均剩余合同寿命(以年份为单位)
 
可行使的期权数目
 
加权平均行使价格
 
 
 
 
 
$0.00 - $10.89
 
270,581

 
$
8.93

 
5.1
 
143,914

 
$
9.01

$10.90 - $16.38
 
220,285

 
11.98

 
4.4
 
—

 
—


 
490,866

 
$
10.30

 

 
143,914

 
$
9.01


受限制股票单位
 
截至2019年10月31日止的六个月内，限制性股票活动如下：
 
 
限制股数量
 
授予日加权平均公允价值
期初余额
 
168,792

 
$
10.56

获批
 
17,252

 
11.93

既得利益
 
(53,550
)
 
10.19

被没收
 
(36,122
)
 
10.72

期末余额
 
96,372

 
$
10.95

 

31


截至2019年10月31日，与限制性股票单位有关的未确认补偿费用为60万美元。预计这些费用将在2022财政年度确认。


(14)金融工具的公允价值
 
公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在公允价值计量的基础上，对金融资产和负债按三级公允价值等级进行分类，对公允价值计量中所使用的投入进行排序。公允价值等级的估价方法如下：
 
•
一级-活跃市场相同资产和负债的报价。
 
•
二级-活跃市场类似资产和负债的报价，非活跃市场相同或类似资产和负债的报价，以及所有重要投入都可在市场上观察的基于模型的估值。

•
第三级-无法观察的输入，其中很少或根本没有市场数据，因此，需要一个实体制定自己的假设。

公司根据公允价值计量或监测其某些资产和负债。公允价值是以公允价值为主要会计基础的资产和负债的经常性使用。其他资产和负债是在非经常性基础上按公允价值计量的；也就是说，在某些情况下，例如当有减值证据时，这些资产和负债会受到公允价值调整。下表载列2019年10月31日、2019年4月30日和2018年10月31日每个公允价值等级的资产和负债，这些资产和负债按公允价值按经常性和非经常性(千)计量：
 
 
2019年10月31日
 
 
 
 
公允价值计量
 
 
共计
 
一级
 
二级
 
三级
资产：
 
 

 
 

 
 

 
 

非经常性资产：
 
 

 
 

 
 

 
 

应收帐款和票据减除未确认收入和备抵
 
$
7,832

 
$
—

 
$
—

 
7,832

非经常性资产共计
 
$
7,832

 
$
—

 
$
—

 
$
7,832

 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债：
 
 

 
 

 
 

 
 
经常性负债：
 
 

 
 

 
 

 
 

或有代价包括在到期的前广告公司、特许经营商和其他人的债务中
 
$
589

 
$
—

 
$
—

 
$
589

利率互换协议
 
83

 
—

 
83

 
—

经常性负债共计
 
$
672

 
$
—

 
$
83

 
$
589


32


 
 
(2019年4月30日)
 
 
 
 
公允价值计量
 
 
共计
 
一级
 
二级
 
三级
资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
经常性资产：
 
 

 
 

 
 

 
 

现金等价物
 
$
15,772

 
$
15,772

 
$
—

 
$
—

经常性资产共计
 
15,772

 
15,772

 
—

 
—

非经常性资产：
 
 

 
 

 
 

 
 

应收账款和票据减值后未确认收入
 
12,707

 
—

 
—

 
12,707

出售会计办事处的或有代价
 
1,120

 
—

 
—

 
1,120

受损商誉
 
178

 
—

 
—

 
178

减值固定资产
 
39

 
—

 
—

 
39

非经常性资产共计
 
14,044

 
—

 
—

 
14,044

经常性和非经常性资产共计
 
$
29,816

 
$
15,772

 
$
—

 
$
14,044

 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
经常性负债：
 
 

 
 

 
 

 
 

包括在前广告公司、特许经营商和其他人的义务中的或有考虑因素
 
$
816

 
$
—

 
$
—

 
$
816

利率互换协议
 
3

 
—

 
3

 
—

经常性负债共计
 
$
819

 
$
—

 
$
3

 
$
816


 
 
2018年10月31日
 
 
 
 
公允价值计量
 
 
共计
 
一级
 
二级
 
三级
资产：
 
 

 
 

 
 

 
 

经常性资产：
 
 

 
 

 
 

 
 

利率互换协议
 
$
75

 
$
—

 
$
75

 
$
—

经常性资产共计
 
75

 
—

 
75

 
—

非经常性资产：
 
 

 
 

 
 

 
 

应收帐款和票据减除未确认收入和备抵
 
14,620

 
—

 
—

 
14,620

非经常性资产共计
 
14,620

 
—

 
—

 
14,620

经常性和非经常性资产共计
 
$
14,695

 
$
—

 
$
75

 
$
14,620

 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债：
 
 

 
 

 
 

 
9539

经常性负债：
 
 

 
 

 
 

 
 

包括在前广告公司、特许经营商和其他人的义务中的或有考虑因素
 
$
1,432

 
—

 
—

 
$
1,432

经常性负债共计
 
$
1,432

 
$
—

 
$
—

 
$
1,432


公司的政策是确认在事件发生之日公平价值等级之间的转移或导致转移的情况的变化。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的六个月中，没有任何进出第1级或第2级的转让需要公允价值计量。


33


我们采用下列方法和假设来估计本港金融工具的公允价值。
 
现金等价物：由于这些工具的短期到期，账面金额接近公允价值。现金等值金融工具包括货币市场账户。

应收帐款和应收票据，扣除未确认的收入：如果应收帐款和应收票据的净数额超过基本专营权的公允价值，或管理层认为所有本金和利息在合同到期时很可能无法收取，则视为受影响。在确定基本特许经营的估计公允价值时，考虑到特许经营商之间最近的销售、公司拥有的商店的销售、开设办事处的净费用以及未开设办事处的数目。

商誉受损，重新获得权利和客户名单：商誉、重新获得的权利和与公司所有的办事处相关的客户名单，如果净账面金额超过相关办事处的公允价值，则视为受损。在确定标的办事处的公允价值时，考虑到相关的净费用和特许经营权的第三方交易，并在适当情况下考虑到折现现金流模型。

或有考虑包括在前广告公司、特许经营人和其他人的债务中：对前广告公司和与估计或有价有关的特许经营商承担的义务按公允价值计算。这些债务的公允价值是使用现金流动贴现模型确定的。

利率互换协议：可变利率抵押贷款的利率互换价值。该工具的公允价值是在第三方市场研究的基础上确定的.

其他公允价值计量

此外，会计准则要求披露未按公允价值入账的金融工具的估计公允价值。对于公司未按公允价值记录的金融工具，根据有关市场数据和有关金融工具的信息，在某一时间点对公允价值作出估计。公司的大部分金融工具没有现成的市场。这些工具的公允价值估计是基于当前的经济状况、利率风险特征和其他因素。这些估计中有许多涉及不确定性和重大判断问题，无法精确确定。因此，在许多情况下，计算的公允价值估计数无法通过与独立市场的比较得到证实，而且在许多情况下，可能无法在目前的票据销售中变现。此外，假设的变化可能对这些公允价值估计数产生重大影响。在估算这些金融工具的公允价值时，公司采用了以下方法和假设。

应收票据：账面金额接近公允价值，因为公司对这些票据收取的利率与当地贷款机构目前向具有可比信用风险的个人/实体提供的类似条件贷款的利率近似(第3级)。

长期债务：账面价值接近公允价值，因为支付的利率有一个可变成分(二级)。


(15)关联方交易

公司认为董事及其附属公司以及指定的高管及其直系亲属是关联方。

M.布伦特·特纳的咨询和服务协定

布伦特·特纳在2018年9月至2019年6月期间担任该公司的顾问。2019年6月9日，公司任命特纳先生为公司临时首席执行官。随后，在2019年10月2日，特纳先生被任命为特许经营集团L1，LLC的总裁和首席执行官，LLC是公司的子公司和自由税务服务的母公司。


34


自2020财政年度开始以来，该公司一直参与与Turner先生的下列关联方交易：

特纳咨询协议。特纳和该公司于2018年9月20日签订了一项咨询协议，自2018年10月1日起生效，有效期至2019年9月30日(“咨询协议”)。“咨询协定”按每月65 000美元的费率支付费用，2019年财政年度共支付455 000美元。特纳在被任命为临时首席执行官(“就业协议”)后，于2019年6月9日与该公司签订了一项就业协议。“就业协定”使咨询协议无效，没有任何效力。

革命金融服务协议。公司与革命金融公司签订了为期一年的服务协议(“革命协议”).(“革命”)自2019年8月23日起生效。特纳先生担任革命的首席执行官。“革命协定”规定提供某些过渡服务，包括租用办公空间和信息技术人员。根据“革命协议”规定的条款，革命提供的每项服务的费用是根据公司支付的每项适用服务的实际费用计算的。对于公司提供的过渡服务，包括提供空间和人员配置，革命将支付公司净收入的50%。

卡恩和劳伦斯

截至2019年10月31日，公司及其附属公司通过拥有普通股和优先股，拥有公司总投票权的约41%。布莱恩·卡恩(Brian Kahn)和安德鲁·劳伦斯(Andrew Laurence)是Vintage的首席执行官，他们是公司董事会的成员，劳伦斯先生也担任公司董事会主席。截至2019年10月2日，卡恩还被任命为公司总裁和首席执行官，最初任期三年，劳伦斯先生被任命为公司执行副总裁，每一人的初始任期均为三年。

巴迪的收购于2019年7月10日，公司完成了巴迪的收购。康恩控制的古董和其他实体拥有巴迪公司约59.7%的股份。欲了解有关巴迪收购的更多信息，请参阅本季度10-Q报表中的“第一部分财务信息，项目1.财务报表”中的“备注2.收购”。

Vintage的股票认购协议，根据2019年7月10日达成的认购协议，以2，083，333.33美元购买了该公司普通股的2，083，333.33股，价格为2，500万美元。2019年10月21日和2019年10月23日，一家Vintage子公司和布莱恩·卡恩(Brian Kahn)和劳伦·卡恩(Lauren Kahn)根据与公司达成的认购协议，以2800万美元的价格购买了该公司普通股的总计23333.33股股票。

公司于2019年8月7日收购维生素专卖店及相关交易，通过维生素专卖店收购达成协议。葡萄酒有大约15%的股权在维生素专卖店。此外，一家Vintage附属公司签署了一份具有约束力的股权承诺信，根据该信，它同意资助至多7 000万美元的股本，以完成维生素Shoppe的收购和偿还现有维生素Shoppe可兑换票据(“维生素专卖权益承诺”)。根据维他命Shoppe股权承诺，Vintage附属公司或其指定的共同投资者已同意以每股12.00美元的收购价购买公司的普通股，以资助维生素Shoppe的收购。欲了解更多关于维生素Shoppe收购的信息，请参阅该公司在2019年8月8日向SEC提交的关于8-K表格的最新报告。

巴迪的合作伙伴资产收购于2019年9月30日，公司完成了巴迪的合作伙伴资产收购。作为收购的考虑，包括Vintage及其附属公司在内的卖方获得了135万个新的Holdco单位和27万股优先股。欲了解有关巴迪收购合作伙伴资产的更多信息，请参见“备注2.收购”。

巴迪的特许经营权，卡恩在一个拥有巴迪三家特许经营商的实体中拥有股权。公司的巴迪部门和卡恩的实体之间的所有交易都是在一个长度的基础上进行的。卡恩的姐夫拥有巴迪的三家特许经营商。公司的巴迪部门和卡恩的妹夫之间的所有交易都是在一个长度的基础上进行的。

布莱恩特莱利

截至2019年10月31日，莱利通过受控实体或附属公司持有公司普通股总所有权的约15%。莱利先生也是公司董事会的成员。

35



2019年10月22日，Riley先生控制的实体B.Riley FBR公司根据与该公司签订的认购协议，以1，200万美元购买了该公司普通股中的1，000，000股股票。

Nicole Ossenfort(前首席执行官)特许经营协议

Ossenfort女士和她的丈夫Scott Ossenfort通过JL企业共同拥有一家公司的特许经营权。该公司的自由税部门和Ossefort女士的实体之间的所有交易都是在一定长度的基础上进行的，任何到期金额都是无关紧要的。

Shaun York‘s(前首席运营官)AD协议

约克先生与公司有一项区域开发安排，通过约克松帕尼有限责任公司进行。公司的自由税部门和约克先生的实体之间的所有交易都是在一定长度的基础上进行的，任何到期金额都是无关紧要的。

收税协议

正如“说明2.收购”中所讨论的那样，与Buddy的收购有关，该公司与Buddy的成员签订了一项TRA，规定向Buddy的成员支付公司因任何赎回或交换新Holdco单位而实际实现的任何税收优惠金额的40%。在截止2019年10月31日的这段时间内，TRA没有向巴迪的成员支付或欠下任何款项。

(16)基本承诺和意外开支
    
在正常运作过程中，公司可以成为法律诉讼的一方。根据目前掌握的信息，管理层认为，这类法律程序，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的业务、财务状况、现金流量或经营结果产生重大不利影响，但下文另有规定除外。
    
弗吉尼亚衍生诉讼

RSL高级合伙人有限责任公司，衍生并代表自由税公司。诉Edward L.Brunot，John T.Hewitt，Kathleen E.Donovan，Gordon D‘Angelo，John Garel，Thomas Herskovits，Robert M.Howard，Ross N.Longfield。StevenIbbotson，EllenM.McDowell，Nicole Ossenfort，George Robson和John Seal(个人被告)和自由税。公司(名义被告)，第18 cv 127号案件，该案于2018年3月7日提交给美国弗吉尼亚州东区地区法院(“弗吉尼亚行动”)。弗吉尼亚行动的各方同意，弗吉尼亚行动中的所有索赔都已解决，公司(和/或其保险承运人)将向弗吉尼亚行动的原告律师支付295，000美元的费用和费用，与弗吉尼亚行动的和解有关。弗吉尼亚行动的公正听证会于2019年9月11日举行，法院批准了和解协议。

纽约东区证券诉讼

再自由税公司证券诉讼，案件编号27 CV 07327。2018年7月12日，此案合并了两起此前提交的案件。该案件除其他外，声称该公司多年来提交的证交会文件未能披露被告个人的不当行为，而披露被指控的不当行为导致公司股价下跌，从而损害了所谓的股东阶层。据报道，该课程的上课时间为2013年10月1日至2018年2月23日。两名被告于2018年9月17日提交了一份联合动议，要求驳回经修订的综合集体诉讼申诉。首席原告于2018年11月1日送达了他们的反对意见，被告于2018年11月27日提交了答辩状。2018年11月12日进行了调解，但没有达成解决办法。撤销上诉的动议仍有待法院处理。

股东集体诉讼及衍生诉讼

第2019-0633号案件：AG。2019年8月12日，石棉工人费城养恤基金分别并代表处境类似和派生的所有其他人代表公司向特拉华州法院提出集体诉讼和衍生申诉(“衍生申诉”)，针对Matthew Avril、Patrick A.Cozza、Thomas Herskovits、Brian R.Kahn、Andrew M.Laurence、Lawrence Miller、G.William Minner Jr.、布莱恩特R.赖利、肯尼斯。

36


M.Young(统称“衍生诉讼个人被告”)和诉Vintage Capital Management，LLC(“Vintage”)，B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley”)，公司作为名义上的被告。

根据以下指控，衍生产品指控违反了对衍生产品投诉的个人被告的信托责任：(A)导致公司完全改变其业务模式，以虚高的价格收购Buddy‘s；(B)将公司的控制权转让给Vintage和B.Riley，没有溢价，也没有股东投票；(C)允许Vintage和B.Riley的其他前股东通过TRA不公平地从该公司获取额外价值；(D)向公司的非Vintage和非B.Riley股东的公司股票价格不足(每股12.00美元)，(E)散发具有重大误导性和/或多虑的投标报价文件，以及(F)以低于公允价值的价格向Vintage增发公司股份，以资助投标报价和维生素Shoppe收购。衍生申诉还包括对Vintage和B.Riley的不当得利指控。

衍生申诉要求：(A)宣布该诉讼可作为集体诉讼适当维持；(B)裁定被告个人有责任违反其欠该类别和公司的信托责任；(C)裁定向公司董事会提出的要求是无效的；(D)禁止完成投标报价，除非和直到公司股东作出充分知情的投标决定所需的所有重要信息都已披露；(E)裁定Vintage和B.Riley对不当得利负有责任；(F)给予原告人及该类别其他成员的损害赔偿，款额可在审讯中证明；。(G)判予原告人及该类别其他成员在判决前及判决后的利息，以及他们合理的律师及专家证人费用及其他讼费；。(H)就个别被告人违反信托责任而给予公司的损害赔偿款额；及。(I)判给本法院认为公正及适当的其他进一步济助。

在提出衍生诉讼的同时，原告提出了一项请求加速诉讼的动议。动议被撤回，因为派生申诉的个别被告同意出示某些文件。

2019年10月23日，原告在公司于2019年10月16日提交经修订和重报的收购要约(“收购要约”)后，提交了经核实的经修订的股东集体诉讼和衍生产品申诉(“修正投诉”)。经修正的申诉载有基本类似的指控，但根据要约中所载或据称省略的披露情况对某些指控进行了修订。原告于2019年10月25日提出初步禁令申请，除非披露更多信息，否则将阻止尚未完成的收购要约的完成。2019年11月5日，该公司提交了对收购要约的第5号修正案，做出了某些额外的披露，原告撤回了其初步强制令的申请。

专营权诉讼
JTH税务公司和SiempreTax LLC诉Gregory Aime，Aime Consulting，LLC，Aime Consulting，Inc.和沃尔夫风险投资公司该公司向美国弗吉尼亚州东区地区法院起诉被告，即前公司特许经营商。
2018年9月13日，第四巡回法院发布了一项命令，第四巡回法庭的判决将于2018年8月8日生效。此事已发回地区法院，以便根据第四巡回法院的裁决重新计算损害赔偿。2018年11月29日，法院发布命令，判给Aime约30万美元的赔偿金。任何一方都可能行使对法院命令提出上诉的权利，因此，这一行动的最终结果和结果的时间是不确定的，也无法保证公司将从这类诉讼中获得经济利益。

在还押地区法院，当事方简要介绍了上诉法院裁决后仍存在哪些损害赔偿的问题。2018年11月30日，地区法院裁定，该公司仍有责任向AIME支付30万美元的损害赔偿。法院还下令退还该公司的上诉保证金。根据这项裁决，该公司在2019年第三季度将负债从270万美元降至30万美元。艾梅于2018年12月4日向美国最高法院提交了一份要求调审的请愿书。2019年1月7日，最高法院驳回了移案。

2018年12月28日，Aime提出申请，要求重新考虑地方法院2018年11月30日的命令。2019年4月9日，法院作出了30万美元的判决。2019年4月12日，Aime提出修改判决的动议，将判决增加10万美元。2019年6月13日，法院驳回了重新审议的动议，但批准了修改和增加判决金额的动议，将10万美元包括在内。法院于2019年6月25日发布了其意见。该公司于2019年7月19日向第四巡回上诉法院提交了上诉通知。艾米于2019年7月25日递交了交叉上诉通知书。该公司于2019年10月7日提交了其诉状，Aime于11月提交了他的诉状

37


2019年5月。该公司于2019年12月5日提交了答复摘要。这一行动的最终结果和这一结果的时间是不确定的，不能保证该公司将从这种诉讼中获得经济上的好处。

集体诉讼

Rene Labrado诉JTH Tax，Inc.(案件BC 715076)。2018年7月3日，一名前雇员代表所有其他“类似情况”的人向洛杉矶加州高等法院提起集体诉讼。除其他外，该公司指称，该公司违反了“加利福尼亚劳动法”的各项规定，包括：未付的加班费、未付的膳食期保险费、未付的休息保险费、未付的最低工资、未及时支付的最后工资、未按时支付的工资、不符合规定的工资报表、未保存工资记录、未偿还的营业费用和违反“加利福尼亚商业和职业守则”第17200节。申诉要求实际、间接和附带的损失和损害、禁令救济和其他损害赔偿。该公司对申诉中提出的指控提出了强烈的异议，并提出了驳回申请的动议。2019年5月29日，法院驳回了该公司提出的解雇请求，但批准了该公司提出罢工申请的许可。该公司提交了罢工动议，并在2019年8月20日的命令中，法院部分批准并部分驳回了公司的动议。法院为该公司提供了20天的时间来提交其对申诉的答复。法院还取消了对证据发现的搁置，并设定了2020年3月3日原告级认证申请的听证日期。法院没有为该动议设定任何简报时间表，但命令各方规定简报时间表。亚细亚

司法部(“司法部”)和国税局事务

2019年12月3日，司法部对该公司全资子公司特许经营集团中质L1(LLC)提起法律诉讼，该公司的全资子公司(“控股”)在美国弗吉尼亚州东区地区法院提起诉讼，案件编号19-CV-00653。此外，在2019年12月3日，司法部和控股公司提交了一份联合动议，要求法院批准一项拟议的命令，其中规定了对自由税务局合规计划的某些改进，并要求控股公司保留一名独立监督人员，以监督对合规计划所需增强措施的执行情况。该监管机构将与自由税务服务合规团队合作，并可能就进一步完善税收合规计划提出建议。作为拟议命令的一部分，控股还同意，不会再聘用或以其他方式聘用该公司前董事长约翰·T·休伊特(John T.Hewitt)，在该人的监督下，发生了这起事件。控股公司还同意，不授予休伊特任何收购公司股权的选择权或其他权利，也不提名他为公司董事会成员。如果该命令得到法院批准，预计将完全解决司法部启动的法律程序。

此外，该公司与控股公司全资子公司JTH Tax LLC签订了和解协议，解决了国税局此前披露的对该公司特许经营和公司所有商店的纳税申报表准备活动的调查。根据该协议，该公司和JTH Tax(有限责任公司)同意向国税局支付300万美元的合规付款，分阶段支付，从提前支付100万美元开始，然后在每一周年纪念日支付50万美元。

正如先前披露的那样，该公司预计，除了解决调查所需的费用外，在未来几年内，为加强其合规计划而增加的费用每年可能超过100万美元。

其他事项

会聚移动公司五.JTH税收公司2019年8月26日，汇聚移动公司。(“会聚”)向索诺马县加利福尼亚州高等法院提出了对该公司的申诉(“加利福尼亚申诉”)。加利福尼亚的诉状称，该公司违反了它与辐合公司之间的一项合同，收敛公司声称违反合同、期票禁止反言和违反诚信和公平交易的契约的罪名成立。加州的申诉一般根据证据要求赔偿，根据证据、利息、律师费和费用要求特别赔偿。该公司将此事移至加州北部地区联邦地区法院，并提出了解雇和罢工的动议。会聚公司提出了一项动议，要求将此案发回州法院，并取消该公司的律师资格。该公司对两项动议都提出了反对意见，口头辩论定于2019年12月10日举行。该公司对这些索赔提出异议，并打算有力地为此事辩护。

本公司也是被认为是正常的、与业务有关的日常诉讼的一方，包括与客户所得税申报表的准备、向客户收取的各种产品和服务的费用、与特许经营商的关系、知识产权纠纷、雇用事项和合同纠纷有关的索赔和诉讼。虽然该公司无法保证它最终将在每一种情况下获胜，但它

38


认为，如果有的话，在履行这些索赔中的负债或结算时所需支付的数额不会对其业务、财务状况或现金流动的综合结果产生重大不利影响。


(17)分段

该公司的业务分为三个报告业务部门：西尔斯出口、自由税和巴迪。该公司将其部门界定为对其首席经营决策者(“CODM”)进行定期审查以分析业绩和分配资源的业务部门。巴迪的运营结果包括在2019年7月11日开始的公司运营结果中，而西尔斯分店的运营结果则包括在2019年10月23日开始的公司运营结果中。在2019年7月11日之前，该公司作为一个单一的报告部门运作，其中包括自由税。

西尔斯分店为顾客提供商店内和网上购买新的、单一的、过时的、过时的、旧的、旧的、翻新的、积压的、划痕和凹痕的产品的渠道，包括家用电器、床垫、家具、草坪和花园设备等各类商品的统称“出口价值产品”。西尔斯分店由我们在“西尔斯分店”品牌下的业务组成，总部设在伊利诺斯州的霍夫曼庄园。

自由税部门是美国和加拿大最大的纳税准备服务提供商之一。自由税部门包括该公司在“自由税”、“加拿大自由税”和“西姆普雷”品牌下的业务。自由税部门和我们的公司总部位于弗吉尼亚州的维吉尼亚海滩。

巴迪的部门租赁和销售电子，住宅家具，电器和家庭配件。巴迪的部门由公司在“巴迪”品牌下的业务组成，总部设在佛罗里达州的奥兰多。

该公司衡量其部门的结果，除其他措施外，使用每个部门的合并总收入、合并折旧、摊销、减值费用和业务综合收入(损失)。根据CODM定期审查的信息，公司可以修改每一部门业务收入(损失)的计量方法。当某一部门的计量发生变化时，将前一期间的数额和余额重新归类为可与本期列报方式相比较的数额和余额。

按部门分列的收入总额如下：
 
 
三个月结束
 
六个月结束
 
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
 
(单位：千)
 
(单位：千)
总收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
西尔斯出口
 
$
12,197

 
$
—

 
$
12,197

 
$
—

自由税
 
5,827

 
6,776

 
11,379

 
13,940

暗色巴迪
 
18,462

 
—

 
21,105

 
—

综合总收入
 
$
36,486

 
$
6,776

 
$
44,681

 
$
13,940


按部门分列的折旧、摊销和减值费用如下：
 
 
三个月结束
 
六个月结束
 
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
 
(单位：千)
 
(单位：千)
折旧、摊销和减值费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
西尔斯出口
 
$
345

 
$
—

 
$
345

 
$
—

自由税
 
3,058

 
3,165

 
6,818

 
6,359

暗色巴迪
 
1,232

 
—

 
1,458

 
—

合并折旧、摊销和减值费用
 
$
4,635

 
$
3,165

 
$
8,621

 
$
6,359



39


按部门分列的营业收入(损失)如下：
 
 
三个月结束
 
六个月结束
 
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
 
(单位：千)
 
(单位：千)
业务收入(损失)：
 
 
 
 
 
 
 
 
西尔斯出口
 
$
(1,866
)
 
$
—

 
$
(1,866
)
 
$
—

自由税
 
(14,266
)
 
(18,354
)
 
(30,840
)
 
(46,713
)
暗色巴迪
 
1,528

 
—

 
2,058

 
—

总段
 
(14,604
)
 
(18,354
)
 
(30,648
)
 
(46,713
)
企业
 
(9,723
)
 
—

 
(16,985
)
 
—

业务综合收入(损失)
 
$
(24,327
)
 
$
(18,354
)
 
$
(47,633
)
 
$
(46,713
)

按部门分列的资产总额如下：
 
 
六个月结束
 
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
 
(单位：千)
资产总额：
 
 
 
 
西尔斯出口
 
$
272,887

 
$
—

自由税
 
144,335

 
173,960

暗色巴迪
 
198,379

 
—

总段
 
615,601

 
173,960

企业
 
70,920

 
—

合并总资产
 
$
686,521

 
$
173,960


按部门分列的商誉如下：
 
 
六个月结束
 
 
2019年10月31日
 
2018年10月31日
 
 
(单位：千)
商誉：
 
 
 
 
西尔斯出口
 
$
9,762

 
$
—

自由税
 
9,490

 
7,550

暗色巴迪
 
99,592

 
—

合并商誉
 
$
118,844

 
$
7,550



(18)随后发生的事件

纳斯达克上市有限责任公司

2019年11月12日，该公司宣布，纳斯达克股票市场有限责任公司批准了其在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市的申请。该公司的普通股于2019年11月15日在纳斯达克开始交易。

完成投标报价

2019年11月13日，该公司以393.5738股股票完成了投标报价，总收购价格约为4，720万美元。

40


宣布股息

2019年11月25日，公司董事会批准向股东发放季度现金股息，每股0.25美元，应于2020年1月6日左右支付给2019年12月6日营业结束时持有公司普通股记录的股东。

2019年总括奖励计划

2019年12月4日，公司收到了截至2019年12月4日持有公司流通股多数投票权的股东的书面同意，批准了该公司的2019年总括激励计划(“2019年计划”)。2019年计划规定了各种奖励，包括股票期权、股票增值权、业绩单位、业绩股、公司普通股股份、每股面值0.01美元、限制性股票、限制性股票单位、奖励奖励、股利等值单位和其他基于股票的奖励。2019年计划下的奖励可授予公司的合格雇员、董事或顾问或顾问。“2019年计划”规定，根据2019年计划，最多可发行5，000，000股普通股，但须对某些公司活动作出调整。

同时经股东批准该计划，公司先前的股权激励补偿计划，JTH控股公司。2011年股权和现金奖励计划(“2011年计划”)被终止。2011年计划将不颁发任何新的奖励，但以往根据2011年计划颁发的、仍未发放的奖励将继续受2011年计划所有条款和条件的制约。



41


项目2
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
 
关于前瞻性声明的特别说明
 
这份季度报告包含前瞻性的报表，涉及我们的业务、业务、财务业绩和状况，以及我们的计划、目标和对我们业务运作以及财务业绩和状况的期望。本文所载的任何非历史事实的陈述，可视为前瞻性陈述。你可以用“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“意愿”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“应该”、“目标”、“意志”等词来识别这些陈述，“Will”和其他类似的表达方式，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示。这些前瞻性的陈述是基于目前的预期、估计、预测、对我们经营的业务和行业的预测，以及我们管理层的信念和假设。它们不是未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，本季度报告中的任何或所有前瞻性陈述都可能是不准确的，或可能导致我们的实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果大相径庭。可能造成这种差异的因素包括但不限于我们2019年4月30日终了的财政年度表10-K中在“1A项-风险因素”项下所述的风险，以及提交给证券交易委员会的其他文件，包括：
 
•
巴迪收购、西尔斯(Sears)分店收购和维他命Shoppe收购带来的任何预期收益都可能不会在预期时间内实现或不会实现，公司和巴迪(Buddy)的业务、西尔斯(Sears)销售部门或维生素专卖店(VitaShoppe)的业务可能无法成功整合，或者这种整合可能比预期更困难、耗时或成本更高，收购巴迪(Buddy)收购、西尔斯(Sears)收购或维他命Shoppe收购后的收入可能低于预期，或者在预期时间框架内完成维生素Shoppe收购可能比预期更困难、耗时或成本更高；
•
我们无法在可持续的基础上发展；
•
自由税的季节性；
•
主要主管或董事的离职；
•
我们有能力吸引更多的人才加入我们的高级管理团队；
•
我们维持在纳斯达克上市的能力；
•
我们无法确保我们提供给客户的税务结算产品的可靠来源；
•
政府的监管和监督，包括对纳税准备人员或结算产品(如退款转移和贷款结算产品)的监管；
•
我们遵守与司法部和国税局和解条款的能力；
•
政府简化报税表编制、改善处理报税表的时间和效率、限制向报税人支付款项、或减少报税单的数量或退款数额的政府举措；
•
政府在居民所得税申报前采取的措施；
•
我们提供的产品和服务的监管效果，包括法律和法规的变化；
•
可能将退款转账定性为一种贷款或信贷发放形式；
•
向我们的客户提供的税务结算产品的变化，使我们的服务对客户不那么有吸引力，或者对我们来说成本更高；
•
我们有能力与我们的税务结算产品服务供应商保持关系；
•
我们提供客户需要的商品和服务的能力；
•
我们有能力成功地管理我们的库存水平，并实施改进库存管理和其他能力的举措；

42


•
零售业的竞争条件；
•
全球经济状况和商业不确定性、消费者和商业信贷的可得性、消费者信心的变化、口味、偏好和支出以及供应商关系的变化；
•
我们的竞争对手可以继续降低他们对新的收件箱电器的促销价格，这可能会对我们的箱外电器的销售和相关的利润产生不利的影响；
•
我们的特许经营商或员工可能出现的不遵守规定、欺诈或其他不当行为；
•
我们的能力和我们的特许经营商遵守法律和法规要求的能力；
•
我们的特许经营人及其雇员没有遵守他们对我们的合同义务和法律法规，如果这些失败影响到我们的声誉或使我们面临法律风险；
•
(B)我们的专营公司是否有能力开拓及成功地经营新界；
•
我们的专营公司是否有能力赚取足够的收入，以偿还他们欠我们的债项；
•
我们有能力管理公司所有的办公室；
•
我们面临诉讼和任何政府调查；
•
我们的能力和我们的特许经营商保护客户的个人信息的能力，包括网络安全事件；
•
身份盗窃对客户对我们服务态度的影响；
•
我们有能力进入信贷市场并履行我们对贷款人的契约；
•
在每个纳税季节及时部署准确的税务软件方面遇到的挑战；
•
税收季节开始延迟，原因是国会采取了影响税务事项的行动，导致联邦和州税务机构无法及时接受纳税申报表，或产生延迟退税周期的其他变化；
•
税收筹划市场的竞争；
•
影响纳税准备需求的联邦和州立法的影响，如“平价医疗法案”和潜在的移民改革；
•
我们对技术系统和电子通信的依赖；
•
我们能够及时有效地部署软件，并具备客户所需的所有功能；
•
其他因素，包括本季度报告中讨论的风险因素。

我们敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性报表时仔细考虑这些因素，并告诫他们不要过度依赖前瞻性报表。这些前瞻性的声明只在本季度报告发布之日发表.除非法律要求，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性的声明，以反映新的信息或未来事件或其他。然而，潜在的投资者或其他供应商应在本季度报告发布之日后，审查我们将不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。

概述
 
我们是一个特许经营人和获得特许和特许经营的业务，可以扩大使用我们的经营专长。我们目前经营三个可报告的部分：自由税，巴迪和西尔斯出口。

我们的自由税部门是美国和加拿大最大的纳税准备服务提供商之一。在2019财政年度，我们经营了3，108个税务办公室。我们的纳税准备服务和相关的税务结算产品主要是通过专利地点提供的，尽管我们每个纳税季都有有限数量的公司拥有的办事处。见“说明1.综合财务报表附注中的业务说明和重大会计政策摘要”

43


我们在截止2019年4月30日的财政年度的表10-K的年度报告，详细的美国办事处活动和加拿大和公司拥有的办事处数目在截至2019，2018年和2017年4月30日。

我们巴迪的部门于2019年7月10日被收购，并特许经营出租给客户的分店，如电子、住宅家具、家用电器和家用电器等家用耐用品。商品也提供即期购买或分期付款销售。在2019年6月10日，我们经营291巴迪的商店，主要通过特许经营地点。

我们的西尔斯分店是在2019年10月23日被收购的，它提供了商店内和网上的渠道，以远低于清单价格的价格购买各类商品，包括家用电器、床垫、运动服装、草坪和花园设备、工具和其他家庭用品。产品一般由保修期覆盖，并提供全套延长服务计划和服务。

我们的收入主要来自我们公司拥有的商店的商品销售、租赁收入、贷款和费用、特许经营人的版税和其他必要的费用，以及与退款转让有关的金融产品。
 
收购

在2019年10月23日，我们完成了从西尔斯的家乡和出口商店，公司的西尔斯出口部分和9巴迪的家居家具专营权的收购。根据截至2019年8月27日的“股权和资产购买协议”的条款，总收购价为1.313亿美元。有关西尔斯分店收购的完整描述，请参阅我们于2019年8月28日向SEC提交的关于8-K表格的最新报告。

在2019年9月30日，我们收购了21家巴迪的家居用品店，从巴迪的新Holdco的一系列特许经营商，该公司的全资拥有的直接子公司。在这次收购中，卖方总共收到了1，350，000股新Holdco单位和270，000股优先股，估计收购价为1，620万美元。

2019年8月23日，我们从A团队租赁有限责任公司收购了41家巴迪家居用品店。(“A-Team”)，我们巴迪分部的特许经营商，总价2，660万美元.

2019年7月10日(“巴迪的收购日期”)，我们与巴迪、特许集团新荷达、LLC、该公司的全资直接子公司(“新霍尔德”)、特许经营集团B合并Sub、有限责任公司(LLC)签订并完成了“合并和业务合并协议”中设想的某些交易，仅以巴迪(Buddy‘s)前股东(“巴迪的成员”)代表的身份，以股票交易(“Buddy’s Acquiption”)的前股东代表的身份收购了巴迪的一家全资间接子公司-新荷德集团(New Holdco)和Vintage RTO，L.P.。在巴迪的收购之日，巴迪的每一家上市公司都被转换为获得0.459315股新荷多(“新荷多股”)和0.091863股优先股的权利。巴迪的成员可以在最初六个月的锁定期之后，选择赎回一个新的Holdco单位和五分之一的优先股，以换取我们普通股的一股。截至巴迪收购之日，以折算为基础，巴迪的成员对新荷多单位的总所有权和优先股约占我们已发行普通股的36.44%，这意味着巴迪的企业价值约为1.22亿美元，每股普通股的股本价值为12.00美元。我们是新Holdco的唯一管理成员，它将被合并用于财务报告。由Buddy的成员持有的新Holdco部门将作为非控制权益记录在合并财务报表中。

我们和巴迪的成员还签订了一项所得税应收协议(“TRA”)，根据该协议，除TRA规定的某些例外情况外，我们将向巴迪成员支付40%的现金储蓄(如果有的话)，即联邦、州和地方税收，这些税收是我们实现或被视为实现的，这是由于新Holdco资产税基的任何增加而导致的，这些资产是由于未来赎回或交换新Holdco单位和巴迪会员持有的优先股而产生的，以换取普通股。有关进一步讨论，请参阅下面的流动性部分。

有关巴迪收购交易的完整描述，请参阅我们于2019年7月11日向SEC提交的关于8-K表格的最新报告。

2019年8月7日，我们与维他命Shoppe公司签订了维生素专卖店合并协议。(“维生素专卖店”)根据该条规定，维生素专卖店将成为本公司的子公司(“维生素专卖店收购”)。维生素专卖店收购的完善须符合某些惯常的关闭条件，包括(但不限于)维生素专卖店股东对维生素专卖店收购的批准。


44


为本节和整个本季度报告的目的，凡提及“2020财政”和“2019财政年度”的，分别指截至2019年12月28日和截至2019年4月30日的财政年度，相应的对财政季度的提及是指该财政年度内的季度。为本条和本季度报告的目的，除本季度报告另有说明外，凡提及“年份”或“年份”之处，均为截至4月30日的相应财政年度，而凡提述“课税季节”之处，均指所述年度的1月1日至4月30日之间的期间。

2019年10月1日，董事会批准将财政年度从4月30日改为每年12月31日最接近的星期六，立即生效。


业务结果
下表显示截至2019年10月31日和2018年10月31日的3个月和6个月的业务结果。
 
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的六个月，
 
 
 
 
 
 
变化
 
 
 
 
 
变化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
2019
 
2018
 
$
 
%
(单位：千)
 
 
总收入
 
$
36,486

 
$
6,776

 
$
29,710

 
438
%
 
$
44,681

 
$
13,940

 
$
30,741

 
221
%
业务损失
 
(24,327
)
 
(18,354
)
 
(5,973
)
 
33
%
 
(47,633
)
 
(46,713
)
 
(920
)
 
2
%
净损失
 
(24,095
)
 
(12,874
)
 
(11,221
)
 
87
%
 
(43,233
)
 
(32,245
)
 
(10,988
)
 
34
%
收入。下表列出了截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个和六个月的收入构成和变化。
 
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的六个月，
 
 
 
 
 
 
变化
 
 
 
 
 
变化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
(千美元)
产品
 
$
11,947

 
$
—

 
$
11,947

 
—
%
 
$
12,064

 
$
—

 
$
12,064

 
—
%
服务
 
12,641

 
6,776

 
5,865

 
87
%
 
19,384

 
13,940

 
5,444

 
39
%
租赁
 
11,898

 
—

 
11,898

 
—
%
 
13,233

 
—

 
13,233

 
—
%
总收入
 
$
36,486

 
$
6,776

 
$
29,710

 
438
%
 
$
44,681

 
$
13,940

 
$
30,741

 
221
%
 
截至2019年10月31日的三个月，总收入增长了2，970万美元，至3，650万美元，比去年同期的680万美元增长了438%。增加的主要原因如下：

•
由于西尔斯分店的收购和巴迪的收购，产品收入增加了1，190万美元；

•
由于巴迪的收购，租赁收入增加了1，190万美元；

•
服务收入增加590万美元，主要原因是协议、俱乐部和损害豁免费增加240万美元，巴迪收购后特许权使用费增加200万美元，西尔斯分店收购和巴迪收购其他收入增加160万美元。

在截至2019年10月31日的6个月里，总收入增加了3070万美元，至4，470万美元，比去年同期的1，390万美元增长了221%。增加的主要原因如下：

•
由于巴迪的收购，租赁收入增加了1，320万美元；

•
由于西尔斯分店收购和巴迪收购，产品收入增加了1，210万美元；

•
服务收入增加540万美元，主要原因是收购巴迪的协议、俱乐部和损害豁免费增加了280万美元，巴迪收购带来的特许权使用费收入增加了200万美元，部分抵消了我们自由税务部门较低的版税，以及西尔斯分店收购和巴迪收购带来的其他收入增加了200万美元，以及我们的自由税部门因特许经营权收购收益增加而增加。

45


营业费用。下表详细列出截至2019年10月31日和2018年10月31日的六个月营业费用的数额和变动情况。
 
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的六个月，
 
 
 
 
 
 
变化
 
 
 
 
 
变化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
2019
 
2018
 
$
 
%
(单位：千)
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品
 
$
8,171

 
$
—

 
$
8,171

 
—
 %
 
$
8,264

 
$
—

 
$
8,264

 
—
 %
服务
 
1,210

 
—

 
1,210

 
—
 %
 
1,210

 
—

 
1,210

 
—
 %
租赁
 
4,463

 
—

 
4,463

 
—
 %
 
5,003

 
—

 
5,003

 
—
 %
总收入成本
 
13,844

 
—

 
13,844

 
—
 %
 
14,477

 
—

 
14,477

 
—
 %
销售、一般和行政费用
 
46,969

 
24,052

 
22,917

 
95
 %
 
77,837

 
51,308

 
26,529

 
52
 %
重组费用
 
—

 
1,078

 
(1,078
)
 
(100
)%
 
—

 
9,345

 
(9,345
)
 
(100
)%
业务费用共计
 
$
60,813

 
$
25,130

 
$
49,527

 
197
 %
 
$
92,314

 
$
60,653

 
$
46,138

 
76
 %
 
截至2019年10月31日的三个月，营运开支总额为6，080万元，较去年同期的2，510万元增加了4，950万元，增幅为197%。增加的主要原因如下：

•
销售、一般及行政开支增加2，290万元，主要是由于巴迪收购及西尔斯分店收购；及

•
由于巴迪的收购和西尔斯分店的收购，收入成本增加了1，380万美元；

•
与前一年公司所有商店的退出成本有关的重组费用减少110万美元。

截至十月三十一日止的六个月内，营运开支总额为9，230万元，与去年同期的6，070万元比较，增加了4，610万元，增幅为76%。增加的主要原因如下：

•
销售、一般及行政开支增加2，650万元，主要是由于巴迪收购及西尔斯分店收购；及

•
由于西尔斯分店收购及巴迪收购，收入成本增加1，450万元；及

•
与前一年公司所有商店的退出成本有关的重组费用减少了930万美元。

所得税优惠。截至2019年10月31日、2018年10月31日和2018年的3个月，包括离散所得税项目在内的持续经营的实际税率分别为14.1%和31.9%，截至2019年10月31日和2018年10月31日的6个月分别为13.7%和31.9%。降低有效税率的主要原因是对递延税的调整，原因是对上一年度的税率进行了重新计算，但在2020年财政年度没有重新出现，与非扣减的收购相关成本相关的永久性税收效应，以及新荷兰证券公司的成立和相关的非控制权益。由于新Holdco被视为税务上的合伙企业，任何净收入或亏损都会按比例传递给其成员。因此，有效税率只反映了新Holdco公司与特许经营集团有关的可分配的收入或损失份额。

段信息

我们，主要是通过我们的特许经营，并在较小程度上我们的公司拥有的商店，经营一个系统的税收准备，出租给自己和销售点零售地点。我们的业务在三个业务部门进行：自由税，巴迪和西尔斯出口。我们将我们的部门定义为其结果-我们的首席运营决策者(CODM)-定期进行审查，以分析业绩和分配资源。


46


自由税部门是美国和加拿大最大的纳税准备服务提供商之一。自由税部分包括我们在“自由税”、“加拿大自由税”和“西姆普雷”品牌下的业务。自由税部门和我们的公司总部位于弗吉尼亚州的维吉尼亚海滩。

巴迪的部门租赁和销售电子，住宅家具，电器和家庭配件。巴迪的部门包括我们的业务在“巴迪的”品牌，总部设在奥兰多，佛罗里达州。

西尔斯分店提供商店内和网上购买各种商品类别的有价值产品，包括家用电器、床垫、运动服装、草坪和花园设备、工具和其他家庭用品，价格明显低于清单价格。产品一般由保修期覆盖，并提供全套延长服务计划和服务。西尔斯分店由我们在“西尔斯分店”品牌下的业务组成，总部设在伊利诺斯州的霍夫曼庄园。

我们使用每个部门的净销售额、运营费用和营业收入(亏损)等指标来衡量我们部门的结果。我们可以根据CODM定期审查的信息，修改每一部门营业收入的计量，包括间接费用的分配。当某一部门的计量发生变化时，将前一期间的数额和余额重新归类为可与本期列报方式相比较的数额和余额。由于Buddy‘s收购和Sears插座收购发生在截至2019年10月31日的6个月内，因此无法获得可比信息；因此，在本讨论中没有提供Buddy’s和Sears插座部分信息。

下表概述了我们的自由税部门的经营结果：
 
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的六个月，
 
 
 
 
 
 
变化
 
 
 
 
 
变化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
2019
 
2018
 
$
 
%
总收入
 
$
5,827

 
$
6,776

 
$
(949
)
 
(14.0
)%
 
$
11,379

 
$
13,940

 
$
(2,561
)
 
(18.4
)%
营业费用
 
20,093

 
25,130

 
(5,037
)
 
(20.0
)%
 
42,219

 
60,653

 
(18,434
)
 
(30.4
)%
业务损失
 
(14,266
)
 
(18,354
)
 
4,088

 
(22.3
)%
 
(30,840
)
 
(46,713
)
 
15,873

 
(34.0
)%

与去年同期相比，截至2019年10月31日的三个月，我们自由税部门的总收入下降了14.0%。收入减少的主要原因如下：

•
协助纳税准备费减少100万美元，扣除2020年财政年度公司拥有的商店数量减少和2019财政年度剥离我们全年会计办事处的折扣后的折扣；

•
由于权责发生的时间及专营权及公司拥有的商店数目减少，使专营权费、广告费及财务产品减少80万元；及

•
利息收入减少20万元，原因是向专营公司发放的营运资本贷款减少。

•
这些减少额被地区开发商费用增加120万美元和因回购地区开发商领地而增加的销售收益部分抵消。

在截至2019年10月31日的6个月内，我们自由税部门的总收入与去年同期相比下降了18.4%。收入减少的原因如下：

•
协助拟税费用减少200万元，扣除与2020年财政年度公司拥有的店铺数目减少有关的折扣，以及在2019财政年度撤销我们全年的会计办事处；及

•
由于权责发生的时间及专营权及公司拥有的商店数目减少，使专营权费、广告费及财务产品减少140万元；及

•
利息收入减少40万美元，原因是发放给特许经营商的周转资本贷款减少。

•
这些减少额被地区开发商费用增加130万美元和因回购地区开发商领地而增加的销售收益部分抵消。

47


在截至2019年10月31日的三个月里，自由税部门的运营费用与去年同期相比下降了20.0%。业务费用减少的主要原因如下：

•
雇员薪酬和福利减少240万美元，主要原因是2020财政年度公司拥有的商店数量减少、2019财政年度我们全年会计办公室的剥离、前一年的行政人员招聘和2020年财政年度总人数的减少；以及

•
销售、一般和行政费用减少180万美元，主要原因是上一年度与上市公司和诉讼费用有关的法律和会计费用，与2019财政年度相比，2020财政年度公司拥有的商店减少，但由于支出的时间安排，广告费用增加60万美元，部分抵消了这一减少；

•
本年度减少110万美元，用于与公司-商店撤离费用有关的重组费用。

截至2019年10月31日的6个月内，自由税部门的运营费用与去年同期相比下降了30.4%。业务费用减少的原因如下：

•
本年度与公司-商店撤离费用有关的重组费用减少930万美元；以及

•
雇员薪酬和福利减少590万美元，主要原因是2020财政年度公司拥有的商店数量减少，2019财政年度我们全年会计办公室的剥离，前一年的行政人员招聘，2020年财政年度总人数的减少；以及

•
销售、一般和行政费用减少360万美元，主要原因是上一年度与上市公司和诉讼费用有关的法律和会计费用，与2019财政年度相比，2020财政年度公司拥有的商店减少，但由于支出的时间安排，广告费用增加20万美元，部分抵消了这一减少；

•
由于权责发生制的时间，面积开发商费用减少20万美元。



调整后的EBITDA

为了提供关于我们财务业绩的更多信息，我们在下表和本季度报告中披露了调整后的EBITDA。调整后的EBITDA系指所得税、利息费用、折旧和摊销前的净收入(损失)以及下文所列的某些其他项目。我们提供了调整后的EBITDA对净亏损的调节，这是最直接可比较的GAAP财务措施。

我们在这份季度报告中包括了调整后的EBITDA，因为我们寻求管理我们的业务，以实现调整后的EBITDA的更高水平，并提高调整后的EBITDA在收入中所占的比例。此外，这也是我们评估业务和管理业绩的一个关键基础。我们还使用调整后的EBITDA进行业务规划和对收购机会的评估。特别是，在计算调整后的EBITDA时排除某些费用可以为期间与期之间的比较提供一种有用的衡量标准。我们相信，调整后的EBITDA的提出有助于全面了解我们业务的财务业绩和前景。调整后的EBITDA不是GAAP下公认的财务措施，可能无法与我们行业中其他公司使用的类似名称的计量方法相媲美。调整后的EBITDA不应与净收益(损失)、营业收入(损失)或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量分开或替代。



48


下表列出了调整后的EBITDA在所述每一期间的核对情况。

 
 
三个月到10月31日，
 
截至10月31日的六个月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
调整后的EBITDA净损失对账
 
(单位：千)
净损失
 
$
(24,095
)
 
$
(12,874
)
 
$
(43,233
)
 
$
(32,245
)
加回：
 
 
 
 
 
 
 
 
利息费用
 
3,598

 
547

 
4,562

 
1,077

所得税利益
 
(3,829
)
 
(6,029
)
 
(8,960
)
 
(15,545
)
折旧、摊销和减值费用
 
4,635

 
3,165

 
8,621

 
6,359

调整总额
 
4,404

 
(2,317
)
 
4,223

 
(8,109
)
EBITDA
 
(19,691
)
 
(15,191
)
 
(39,010
)
 
(40,354
)
对EBITDA的调整
 
 
 
 
 
 
 
 
行政人员遣散费及有关费用，包括以股票为基础的补偿
 
—

 
—

 
952

 
933

行政人员征聘费用
 
—

 
—

 
—

 
725

股东诉讼费用
 
457

 
4

 
518

 
59

重组费用
 
343

 
1,078

 
805

 
9,345

公司治理成本
 
—

 
—

 
—

 
—

应计判决和结算，扣除收入估计数
 
126

 
—

 
809

 
—

购置费用
 
8,061

 
—

 
14,389

 
—

对EBITDA的调整共计
 
8,987

 
1,082

 
17,473

 
11,062

调整后的EBITDA
 
$
(10,704
)
 
$
(14,109
)
 
$
(21,537
)
 
$
(29,292
)

在截至2018年10月31日的三个月的合并经营报表中，重组费用中包括130万美元的折旧、摊销和减值费用。截至2018年10月31日的三个月，EBITDA为1380万美元，其中包括这些支出。在截至2018年10月31日的六个月的合并经营报表中，重组费用中包括560万美元的折旧、摊销和减值费用。截至2018年10月31日的6个月内，EBITDA为3480万美元，其中包括这些支出。


业务季节性
 
鉴于纳税申报表准备业务的季节性，我们的自由税部门历来创造并预计在每年1月1日至4月30日期间将继续产生大部分收入。例如，在2019财政年度，它在截至1月31日的第三财季获得了我们年度综合收入的25%，并在2019年第三和第四季度的合并财政年度中获得了89%的年收入。历史上，我们在每个财政年度的头八个月都出现亏损，在此期间，我们承担了准备即将到来的税收季节的相关费用。

流动性与资本资源
 
影响我们流动资金的因素概述

现金流动的季节性。我们的自由税部门的纳税申报准备业务是季节性的，其大部分收入和现金流是在1月下旬至4月30日期间产生的。在每个税收季之后，即5月1日至次年1月底，该公司在很大程度上依赖于上一季度的超额经营现金流、在下一个税收季之前购买新界和地区的特许经营商和广告支付的现金，以及利用我们的信贷设施来支付我们的运营费用，并投资于我们未来的业务增长。从历史上看，该公司的业务每年都会产生强劲的现金流。在淡季，自由税部门将我们的大部分现金资源用于支付我们特许经营商的营运资金需求，以及财产、设备和软件的支出。

49


出口信贷协议

2019年10月23日，作为西尔斯出口收购的一部分，我们通过间接子公司签订了“西尔斯出口信贷协议”，该协议规定提供1.05亿美元的优先优先定期贷款，不包括融资成本280万美元，该贷款将于2023年10月23日到期。根据我们的选择，定期贷款将按以下任一种利率计算利息：(I)以伦敦银行同业拆借利率为基础的年利率，利率期限为1、2、3或6个月，另加利率幅度6.5%(“libor贷款”)和1.50%libor下限，在每个适用的利息期结束时应付欠款，或(Ii)西尔斯出口信贷协议规定的备用基准利率，另加5.5%的利率差额(“银行同业拆借贷款”)和2.50%的备用基准利率下限，每个财政季度第一天应支付的欠款。我们根据“西尔斯出口信贷协议”承担的义务主要由我们间接子公司的所有资产作为第一优先担保。定期贷款的总收益被用来资助西尔斯出口的收购。

我们必须在每个财政季度的第一天，从2020年4月1日开始，以同等的季度分期偿还250万美元的定期贷款。我们被要求预付定期贷款的75%的综合超额现金流量的基础上，并与净现金收益的某些其他习惯事件。定期贷款的所有还款或预付款均需缴纳1.0%的退出费。西尔斯出口信贷协议包括习惯上对我们和我们的子公司有约束力的肯定、否定和金融契约。消极契约限制了我们和我们的子公司的能力，除其他外，产生债务、产生留置权、进行投资、出售资产、对我们的股本支付股息以及与附属公司进行交易。财务契约包括最高综合总杠杆率(扣除某些现金)、最低固定费用覆盖率、最低综合流动性要求和最低借款基准比率。此外，“西尔斯出口信贷协议”还包括惯常的违约事件，如果发生违约，我们可能需要为定期贷款额外支付2.0%的利息。截至2019年10月31日，我们遵守了西尔斯出口信贷协议的所有契约。

巴迪的信用协议。2019年7月10日，作为巴迪收购计划的一部分，我们通过一家间接子公司签订了巴迪信贷协议，该协议规定了8200万美元的优先优先担保定期贷款，该贷款将于2024年7月10日到期。我们在巴迪信贷协议下的义务由我们的某些子公司担保，并以我们巴迪分部的资产作为第一优先担保。巴迪信贷协议的一部分收益被用来预付和终止巴迪的未偿循环信贷设施。

根据我们的选择，巴迪的信用协议将按以下两种利率来支付利息：(I)以LIBOR为基础的利率，每年利率为1、2、3或6个月，加上利率幅度为8.0%(“LIBOR贷款”)，利率下限为1.50%，或(Ii)按巴迪信贷协议规定的替代基准利率，外加利率幅度7.0%(“ABR贷款”)和2.50%的基准利率下限。libor贷款的利息应在每个适用的利息期结束时支付(对于6个月的利息期，在利息期开始后3个月)，ABR贷款的利息应在每个财政季度的第一天支付。如果我们巴迪部门的综合杠杆率超过了巴迪信贷协议规定的某些门槛，我们还需要支付额外2.0%的利息，以实物支付。

巴迪的信用协议要求在每个日历季度的第一天，从2019年10月1日开始，按同等的季度分期付款1，025，000美元偿还。此外，我们亦须以每年75%的综合超额现金流量及某些其他惯常活动的现金收益净额，预支定期贷款。所有自愿提前付款和某些习惯上的强制性提前付款将受到预付罚款的处罚。在关闭日期一周年之前，预付罚款是巴迪信用协议中预付部分的全部溢价。其后，“巴迪信用协议”部分的预付罚款数额为：(A)3.0%，从截止日期一周年到(但不包括)截止日期的二周年；(B)2.0%，从截止日期的两周年到(但不包括)截止日期的三周年；(C)1.0%，从截止日期的三周年到(但不包括)截止日期的四周年(但不包括)。在某些有限的情况下，我们也可能需要支付libor破损和重新部署费用。

2019年8月23日，作为从A团队收购41家门店的一部分，巴迪的信用协议被修正.修正案规定提供2 300万美元的第一优先优先担保贷款(“Buddy的额外定期贷款”)，扣除40万美元的融资费用。我们需要在每个日历季度的第一天，从2019年10月1日开始，以相等的季度分期付款287，500美元偿还修改后的Buddy信用协议下的额外金额。

2019年9月30日，巴迪的“信用协议”被进一步修订，以更新商定的2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的EBITDA合并数字，并澄清在计算合并EBITDA时可能产生初步影响的情况。


50


巴迪的信用协议包括习惯上的肯定、否定和金融契约，包括财务报表和其他报告的交付。消极契约限制了我们的能力，除其他外，我们承担债务、产生留置权、进行投资、出售资产、对我们的股本支付股息以及与附属公司进行交易。“巴迪信贷协议”中规定的财务契约包括最高综合杠杆率和最低固定固定费用覆盖率，在每一种情况下，对巴迪及其子公司而言，将在每个财政季度结束时进行测试(但最低固定费用覆盖率除外，截至2019年9月30日的财政季度除外)，并要求巴迪及其子公司的最低综合流动资金在任何时候不得少于100万美元。此外，巴迪的信用协议包括习惯上的违约事件，其中某些事件的发生可能要求支付巴迪信用协议的额外2.0%的利息，以实物支付。截至2019年10月31日，该公司遵守了巴迪信用协议的所有契约。

自由税收抵免协议。在2019年5月16日，我们签订了“自由税收抵免协议”，其中规定了1.35亿美元的高级循环信贷设施(“循环信贷机制”)、1 000万美元的信用证分设施和2 000万美元的周转线贷款次级设施。循环信贷贷款将于2020年5月31日到期。循环信贷贷款安排下的借款可按以下两种办法计息：(I)libor贷款，加上自由税收抵免协议中规定的适用利率差额，或(Ii)按自由税收抵免协议规定的ABR贷款。适用的利息率从每年3.0%到4.0%不等，ABR贷款每年从2.0%到3.0%不等，这取决于我们的综合杠杆比率，并根据“自由税收抵免协议”(“定价网格”)中的定价网格来确定。LIBOR贷款的利息应在每个适用的利息期结束时拖欠，ABR贷款的利息应在每个日历季度结束时支付。我们在“自由税收抵免协议”中同意在此期间支付循环信贷机制每天平均未使用金额的费用。未使用的费用在每个日历季度结束时应支付欠款，并根据根据定价网格确定的合并杠杆率从0.25%到0.5%不等。我们还同意支付(1)每一张未付信用证的费用，其年利率等于按照定价网格确定的libor贷款的适用利率差额，乘以根据该信用证可提取的每日平均金额，(2)支付给信用证发行人。, 预付费用，按“自由税收抵免协议”规定的未清信用证义务的每日平均数额计算，年率为0.125%。

我们在自由税收抵免协议下的义务由我们的某些子公司保证。如果我们选择在计划到期日之前预付和终止循环信贷贷款，在某些有限的情况下，受libor破坏和重新部署费用的影响，则不存在预付罚款。

2019年10月2日，我们修订了2019年5月16日的“自由税收抵免协议”，将到期日从原定的2020年5月31日延长至2022年10月2日，并将截至2019年10月2日的承付款总额从1.35亿美元减至1.25亿美元。这项修订减少了用于计算libor贷款和abr贷款利息的适用息差。经修订的libor贷款息差为年息2.75厘至3.50厘，而修订前则为每年3.00%至4.00厘。修订后的ABR贷款适用的息差幅度为每年1.75%至2.50%，而修订前则为每年2.00%至3.00%。范围取决于公司的综合杠杆率，并根据修正中列出的定价网格来确定。

该修正案还修订了“自由税收抵免协定”，允许向父母发放股息或其他分配与母公司权益有关的股息或其他分配，但条件是：(I)这种股息或分配只能在每一财政年度和该财政年度的某一时期内进行一次，(Ii)在任何财政年度，股息或分配不得超过本财政年度综合EBITDA的25%。修正案还允许分红或其他分配给父母支付管理和行政费用，条件是：(I)这种股息或其他分配只能在每个财政年度和财政年度的某一时期内进行一次；(Ii)在任何财政年度，这种股息或其他分配的总额不得超过100万美元。

修正案还取消了“自由税收抵免协定”中的一项消极公约，该协定禁止我们承担某些类型的债务和留置权。

“自由税收抵免协定”包括习惯上的肯定、否定和金融契约，包括提交财务报表和其他报告以及维持存在。消极契约限制了我们的能力，除其他外，我们承担债务，承担留置权，进行投资，出售资产和支付股息的资本存量。“自由税务抵免协议”所订的财政契约，包括最高综合杠杆比率和最低固定收费覆盖率，每一项都会在财政季结束时测试，以及在财政年度结束时测试的最低综合净值比率。“自由税收抵免协定”规定，

51


在2019年5月16日之后的连续30天内，我们在自由税收抵免协议下的未清债务将不超过1，250万美元。此外，从2020年4月30日至到期日，我们的未清债务必须减少到0美元。此外，“自由税收抵免协定”还包括习惯上的违约事件。截至2019年10月31日，我们遵守了我们的金融契约。

我们以前的信贷工具包括一笔2，120万美元的定期贷款和一项循环信贷贷款，截至2019年4月30日，该贷款允许借款1.7亿美元，并配有手风琴功能，使我们能够要求增加至多5000万美元的可获性。未偿还的借款应计利息，每月支付，利率为一个月的libor加上保证金从1.50%到2.25%不等，视我们的杠杆比率而定。2019年4月30日和2018年4月30日，利率分别为4.25%和3.64%，截至2019年4月30日的财年平均利率为3.97%。每月支付一笔从0.25%到0.50%不等的承诺费，这取决于我们对信贷设施未使用部分的杠杆率。债务由该公司的所有资产作担保，这两笔贷款均于2019年4月30日到期(但一家银行在循环信贷安排下的承诺除外，该贷款将于2017年9月30日到期)。在2019年5月1日，我们用手头的现金偿还了之前信贷贷款中的1，200万美元余额。

附属说明在2019年5月16日，我们还输入了一份附属票据(“次级票据”)，支付给Vintage资本管理有限责任公司(“Vintage”)。根据“辅助信”，所有由年份借出的贷款的本金总额均限于1，000万元。根据次级票据欠年份的任何债务都从属于循环信贷机制，并在付款的权利和时间上受其制约。我们没有根据附文借出任何款项。“附属说明”于2019年10月2日“自由税收抵免协定”修正案生效。

特许经营人贷款和潜在的信用损失风险。在这一年里，我们现金流量的很大一部分被用来为我们的特许经营商提供资金。截至2019年10月31日，我们向特许经营商提供的贷款以及营运资本和设备贷款的广告总额为1 720万美元，这是我们向特许经营商和ADS预付的现金数额。此外，在该日，我们的专营公司及广告公司共欠我们5，090万元，扣除未获确认的490万元收入后，欠我们一笔未付的专营权地区或地区的未付购买价格，以及欠我们的其他款项，以支付我们的专营权费，以及我们的专营公司及广告公司欠我们未付款项的其他款项。下表列出了我们可能遭受信贷损失的详细情况：
(以百万计)
2019年10月31日
向特许经营商提供贷款，以及提供营运资本和设备贷款的广告
 
 
$
17.2

未支付的特许经营区域采购价格、特许权使用费和其他金额，毛额
55.8

 
 
未确认收入
(4.9
)
 
 
未支付的特许经营领域的购买价格、特许权使用费和其他数额，净额
 
 
50.9

应付帐面余额
 
 
68.1

专营权费及专营权费的广告份额
 
 
(3.6
)
潜在信贷损失风险
 
 
$
64.5

 
我们的自由税特许经营公司利用我们的系统为他们的客户提供电子申报表。我们的特许经营协议允许我们通过电子收费截取程序从我们的特许经营商处获得应付给我们的款项，然后我们的特许经营者才能收到他们从税收准备中获得的净收益，以及他们就与税务结算产品有关的纳税申报表向客户收取的其他费用。因此，我们能够通过在整个税收季的普通过程中获得直接电子支付来最小化与特许经营商未付金额相关的不付款风险。我们的电子费用截取程序也减轻了我们与广告未付金额有关的信用风险，该程序使我们能够保留本应流入广告的款项的偿还额，作为其在特许费和特许权使用费中所占的份额，直至广告公司欠我们的债。

我们的广告和特许经营商欠我们的未付款项，是由有关的专营权或地区作为担保，如专营权或地区拥有人是实体，则一般由有关实体的有关拥有人担保。因此，如果特许经营人或广告公司不履行其对我们的付款义务，我们可以收回潜在的特许经营权或地区，以便在未来转售。截至2019年10月31日，我们对受损账户和应收票据及相关应收利息的投资约为1，380万美元。我们认为，如果应收账款和票据的应收账款超过了相关专营权的公允价值，那么应收账款就会被冲销，并根据这一超额金额估算可疑账户的备抵额。应付数额包括应收帐款和应收票据的入账价值，减去未收利息备抵额、因其部分特许经营权应收账款而应付广告的数额、任何相关的未确认收入和

52


我们欠特许人或AD的款项。在厘定有关专营权的公平价值时，我们会考虑开放地区的净收费及未开放地区的数目。截至2019年10月31日，我们记录了620万美元的坏账和应收票据坏账备抵。截至2019年10月31日，任何特许经营人或AD的信用风险都没有显著集中。我们相信，截至2019年10月31日，我们的可疑账户备抵足以应付我们现有的亏损敞口。我们会密切监察专营公司和广告公司的表现，如我们认为现有的免税额不足以应付估计的损失，我们会酌情调整津贴。

未注册证券销售。2019年7月10日，我们与一家Vintage子公司达成了一项认购协议(“收购价协议”)，根据该协议，我们以每股12.00美元的收购价购买了我们普通股的2，083，333.33股，总收购价为2，500万美元现金。此外，在2019年7月10日，我们与一家Vintage子公司签订了第二份认购协议(“收市后认购协议”)，根据该协议，他们承诺以每股12.00美元的收购价格从美国购买更多普通股。根据“最后认购协议”购买的股份总额不得超过4 000万美元。完成投标报价不需要“邮政结束订阅协议”。

从2019年10月21日至2019年10月23日，Vintage Capital Management，LLC和B.Riley FBR公司的附属公司。向公司提供了总计4 000万美元的股权融资。根据融资方式，以每股12.00美元的收购价购买了我们普通股的3，333，333.33股股票。融资所得与西尔斯出口收购案的关闭一并使用。

投标报价。2019年11月14日，该公司完成了先前宣布的投标要约，以现金形式购买我们普通股的任何和所有已发行股票，价格为每股12.00美元，没有利息。投标报价不受最低投标要求的限制，而且，我们的一些大股东同意不在投标报价中投标。投标报价中投标的股票总数为3 935 738股，包括根据投标文件所述保证交付程序投标的163 779股股票，总采购价格约为4 720万美元。投标报价的资金来自手头的现金、最后认购协议的收益以及Buddy信贷协议的部分收益。

红利。从2015年4月到2018年7月，我们宣布了每股0.16美元的季度现金股息。2019年11月25日，我们的董事会宣布向股东派发每股0.25美元的季度股息。现金红利将在2019年12月6日营业结束时支付给持有我们普通股记录的人。但是，我们今后可能不会继续支付现金红利。股利的支付由董事会自行决定，除其他外，取决于我们的收入、资本要求和财务状况。我们支付股息的能力也取决于遵守我们信贷安排中所载的财务契约，并可能受到我们今后所欠债务或发行优先股的限制。此外，适用的法律要求我们的董事会在宣布分红之前确定我们有足够的盈余。我们不能保证我们会在任何具体的级别或根本上支付红利。

收税协议我们可能需要向巴迪的会员支付TRA的费用。根据TRA的条款，我们将向Buddy的成员支付40%的现金储蓄(如果有的话)，用于联邦、州和地方税收，这些税收是我们实现或被视为实现的，这是由于巴迪成员今后赎回或交换新Holdco公司资产的税基增加所致。然而，任何未来的债务和此类付款的时间取决于几个因素，其中包括：(一)巴迪的成员随后交换新荷尔德公司单位的时间；(二)我们在交易时普通股的价格；(三)这些交易所应纳税的程度；(四)在信托基金期限内产生足够的未来应税收入的能力，以实现税收优惠；(五)今后税法的任何变化。如果我们在“税务条例”的期限内未能产生足够的应课税入息，便无须支付有关的税务优惠。由于这些不确定因素，我们无法估计潜在的TRA付款总额。不过，虽然TRA所支付的款项会令我们及新合富的现金流量减少，但我们期望透过使用有关的税项优惠，可节省现金税款，足以应付所需的开支。因此，我们不相信TRA的付款会对我们的流动资金造成重大影响。

现金的来源和用途
 
经营活动。在截至2019年10月31日的6个月中，与2019财政年度同期相比，我们在经营活动中使用了120万美元的现金。增加的主要原因是净收入和递延税费用减少，但被增税部分抵消。


53


投资活动。在截至2019年10月31日的6个月中，与2019财政年度同期相比，我们在投资活动上增加了1.479亿美元的现金。这一增长主要是由于西尔斯分店的收购和从A队租赁特许经营者的收购。
 
筹资活动。在截至2019年10月31日的6个月中，筹资活动的现金比2019财政年度同期增加2.255亿美元。增加的原因是普通股发行额增加6 500万美元，借款增加2.1亿美元，主要是根据西尔斯出口信贷协议和巴迪信贷协议，部分抵消了用于偿还定期贷款和循环信贷安排的3 470万美元。
 
未来现金需求和资本需求
 
经营现金流需要。我们相信，我们在2019年5月16日达成的信贷安排，经修正后，将足以支持我们本财政年度的现金流需求。截至2019年10月31日，使用本季度末根据我们的贷款契约适用的杠杆率，我们的最大未使用借款能力为8 390万美元。
 
我们的信贷安排还要求连续45天(第一天必须从每年的3月15日至4月30日)，我们信贷安排下的所有未清债务必须减少到零；然而，根据我们的历史现金流动经验，我们预计在此期间无法获得我们的循环贷款将对我们的现金流动产生不利影响。

有几个因素可能影响我们今后的现金流量，包括：

•
美国国税局延迟向要求所得税抵免或儿童税收抵免的纳税人发放退款；
 
•
我们在多大程度上向我们的特许经营者和广告公司提供经营融资，以及我们的特许经营者和广告公司在多大程度上偿还了他们对我们的记录；

•
未来收购的范围和时间；

•
资本支出的范围和时间；
 
•
股票期权的现金流效应和根据投标报价回购的股票数量；
 
•
我们的能力，以产生费用和其他收入与税务结算产品，因为监管压力，我们和我们的商业伙伴；
 
•
我们在多大程度上回购AD地区，这将涉及短期内使用现金，但在未来期间从AD所占的特许权使用费和特许费中增加现金收入；

•
我们向特许经营商和第三方回购某些资产的程度以及我们对这些资产的盈利能力；

•
(B)我们的董事会选择在何种程度上继续宣布我们普通股的现金红利；

•
与诉讼和解有关的付款范围和时间。
 

表外安排

我们是利率互换协议的缔约方之一，该协议允许我们管理由我们的可变利率抵押贷款利率变化引起的现金流波动。这一互换有效地将我们抵押贷款的可变利率变成了4.12%的固定利率.截至2019年10月31日，利率互换的公允价值不到10万美元，已计入其他应付账款和应计费用。利率互换将于2026年12月到期。

项目3
市场风险的定量和定性披露
 
我们的市场风险与截至2019年4月30日的年度报告表10-K中所报告的市场风险没有实质性变化。

54


项目4
管制和程序
 
对披露控制和程序的评估

截至2019年10月31日，公司在公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，评估了截至2019年10月31日公司披露控制和程序的有效性(根据“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。根据这一评价，首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至2019年10月31日，公司的披露控制和程序并不有效，原因是公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下文所述。

2019年7月10日，该公司收购了巴迪公司。根据SEC对新收购业务的指导，我们打算将巴迪的业务排除在我们萨班斯-奥克斯利节404报告的范围之外，该报告是关于截至2019年12月28日的年度财务报告的内部控制。我们正在对收购的巴迪的业务实施内部控制结构，预计这项工作将在2020年财政年度完成。

2019年10月23日，该公司收购了西尔斯出口。根据SEC对新收购业务的指导，我们打算将西尔斯出口的业务排除在我们的萨班斯-奥克斯利条款404报告的范围之外，该报告是关于截至2019年12月28日的年度财务报告的内部控制。我们正在对收购的巴迪的业务实施内部控制结构，预计这项工作将在2020年财政年度完成。
该公司的结论是，尽管公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本报告所载的合并财务报表在所有重要方面都公允地反映了公司按照美利坚合众国普遍接受的会计原则列报的财务状况、经营结果和现金流量。

财务报告内部控制的变化

公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(根据“交易所法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条)。公司对财务报告的内部控制旨在为公司管理层和董事会提供关于财务报告可靠性的合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。因此，即使那些确定有效的制度也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。

除了在“解决重大缺陷的补救努力”和公司正在实施的与Buddy收购有关的控制措施之外，公司在最近一个财政季度对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。这一重大弱点与“高层的语气”问题有关，在截至2019年4月30日的会计年度公司关于表10-K的年度报告中作了更全面的描述。

为解决重大弱点所作的补救努力

公司管理层已经并将继续努力加强对财务报告的内部控制。公司致力于确保这些控制措施的设计和有效运作。自查明公司前首席执行官和董事会主席财务报告的内部控制方面的重大弱点以及他通过拥有B类普通股控制董事会以来，公司制定并实施了补救计划，以解决这些控制失误。公司董事会和管理层认真对待财务报告的内部控制和公司财务报表的完整性，并认为其补救措施，包括人事变动，过去和现在都是维持对财务报告的强有力和有效的内部控制和强有力的内部控制环境的基本步骤。

公司已采取重大步骤解决上述重大弱点。如上文所述，公司认为，已经采取的补救措施是解决“高层基调”问题的关键步骤，这些关切是造成公司所确定的重大弱点的原因。该公司致力于保持一个强有力的内部控制环境，并认为这些补救行动是对其控制的重大改进。

55


继续酌情考虑和执行其他补救措施。该公司将继续评估我们在评估财务报告的内部控制方面的补救努力的有效性。

第II部.其他资料
 
项目1
法律诉讼
关于法律程序的资料，请参阅财务报表中的“附注16.承付款项和意外开支”，其中的资料载于本报告。
项目1A
危险因素
 
除2019年4月30日终了财政年度表10-K年度报告第一部分第1A项所述风险因素外，还应考虑下列风险因素：

公司、巴迪和西尔斯分店的整合可能带来挑战，可能导致合并后的业务无法如预期那样有效地运作，或未能实现巴迪收购或西尔斯插座收购带来的部分或全部预期收益。

预计收购巴迪和西尔斯分店的收益将在一定程度上取决于巴迪和西尔斯分店的业务能否与该公司的业务及时、高效地整合在一起。虽然公司的部门是不同的，并与公司的现有业务分开，公司将需要整合的组织，程序和业务运作。企业的整合可能很费时，公司的管理层将不得不为此投入时间和资源。这些努力可能会转移管理层在整合过程中的其他战略机遇和日常运营问题上的注意力和资源。未能成功地将巴迪或西尔斯分店的业务整合到公司中，可能会导致巴迪收购或西尔斯分店收购带来的一些预期利益的失败，并可能对巴迪收购和西尔斯分店收购后的业务、经营结果、财务状况或前景产生不利影响。

我们已经发生了重大的交易和收购相关成本，并期望承担与巴迪的收购和西尔斯插座收购相关的成本。

我们已经承担了一些与巴迪收购和西尔斯分店收购相关的非经常性成本，并将在合并公司的领域中承担与整合相关的成本。绝大部分非经常性费用包括与巴迪收购和西尔斯分店收购相关的交易成本。我们还期望支付与制定和实施整合计划相关的交易费用和成本，包括设施和系统整合成本以及与就业相关的成本。我们继续评估这些成本的规模，并可能会因合并两间公司的业务而招致额外的意外成本。虽然我们预计消除重复成本，以及实现与企业整合有关的其他效率，应能使我们在一段时间内抵消与整合有关的成本，但这种净效益可能不会在短期内实现，也可能根本不会实现。

我们的债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，使我们无法履行公司债务协议规定的义务。

继巴迪收购和西尔斯出口收购之后，我们的负债大幅增加，这可能会对我们履行义务的能力产生不利影响，并对我们的融资选择和流动性状况产生负面影响。在巴迪的收购和西尔斯出口收购完成后，我们的负债约为2.1亿美元，根据我们新的循环信贷机制提供的贷款约为1.25亿美元，减去未结清的信用证金额。

我们的高额债务可能会产生重大后果，包括：

•
限制我们今后为营运资本、资本支出、收购或其他一般公司目的获得额外融资的能力；

56


•
要求我们很大一部分现金流量用于偿债，而不是用于其他目的，从而减少了可用于周转资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的现金流量；
•
限制我们按照我们可以接受或完全接受的条件为债务再融资的能力；
•
对我们的行动施加限制性的契约；
•
使我们处于相对较少债务的竞争对手的竞争劣势；以及
•
使我们更容易受到经济衰退的影响，并限制我们承受竞争压力的能力。

此外，我们的负债可能会影响未来借款的成本和可得性，从而影响我们的资本成本。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，而且可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这可能是不成功的。

我们能否按期偿还或再融资我们的债务，取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素。我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够为日常业务提供资金，或支付本金、保险费(如果有的话)和债务利息。

如果我们的现金流量和资本资源不足以满足我们的偿债义务和其他现金需求，我们就可能面临巨大的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产或业务，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务。如果有需要，我们可能无法以商业上合理的条件或根本不影响任何这类替代措施，即使成功，这些替代行动也可能使我们无法履行预定的还本付息义务。管理我们债务的协议限制了(A)我们处置资产和使用任何这类处置所得收益的能力，以及(B)我们筹集债务资本的能力，以便在债务到期时用来偿还我们的债务。我们可能无法完成这些处置，或获得足以偿还到期债务的收益。

我们无法产生足够的现金流量来履行我们的债务义务，或在商业上合理的条件下为我们的债务再融资，这将对我们的财务状况和业务结果以及我们履行义务的能力产生重大和不利的影响。

如果我们不能按期偿还我们的债务，我们将违约，因此，在我们现有和未来的债务下的贷款人可以宣布所有未偿还的本金和利息到期应付，信贷设施下的贷款人可以终止他们的贷款承诺，我们的有担保的放款人可以取消担保这些借款的资产，我们可能被迫破产或清算，在每一种情况下，这可能导致您的投资损失。

尽管目前和预期的负债水平，我们可能仍然能够承担更多的债务。

这可能进一步加剧上述风险。将来我们可能会承受更多的债务。虽然有关巴迪收购、西尔斯出口收购和维生素专卖店收购所产生或承担的债务的协议限制了额外负债的产生，但这些限制现在和将来都要受到若干限制和例外的限制，而且遵守这些限制而产生的额外债务可能会很大。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

我们债务协议的期限可能会限制我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或执行业务战略的能力，并可能对我们的资本资源、财务状况和流动性产生不利影响。

关于巴迪收购、西尔斯出口收购和维生素专卖店收购所引起或承担的债务的协议，预期将包含若干限制性公约，对我们的经营和财政施加重大限制，并限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，其中包括限制我们的能力：

•
产生、承担或担保额外负债；

57


•
(二)申报、支付股利或者其他分配股权的，或者购买或者以其他方式取得或者以其他方式取得或者留存股权的；
•
偿还、赎回、回购次级债务的本金；
•
贷款、垫款或其他投资；
•
产生留置权；
•
出售或以其他方式处置资产，包括子公司的股本；
•
进行销售和回租交易；
•
与另一人合并或合并，或将我们的全部或实质资产出售予另一人；及
•
与关联公司进行交易。

此外，其中一些协议预期会要求我们遵守某些财政赡养费合约。我们满足这些财务维持契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们不能向你保证我们会满足它们。违反该等协议所订的公约，可能会导致在适用的负债项下发生违约，而该债务如不被治愈或免除，则可能导致我们须在其到期日期前偿还借款。这种违约可使债务持有人加速相关债务，并可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务加速。如果我们被迫以不太优惠的条件为这些借款再融资，或者我们在到期前很难为债务再融资，我们的经营结果或财务状况可能会受到重大影响。此外，如果我们的信贷设施发生违约，我们的信贷设施下的放款人可以终止在此类信贷设施下提供进一步信贷的所有承诺。此外，如果我们无法偿还根据我们的信贷安排到期应付的款项，这些放款人可能能够利用给予他们的抵押品来保证债务。

如果我们的贷款人加快偿还这些借款，我们不能保证我们将有足够的资产来偿还这些债务。由于这些限制，我们可能：

•
有限的我们如何处理我们的业务；
•
在一般经济或业务衰退期间无法筹集额外债务或股权融资；或
•
无法有效地竞争，利用新的商业机会或按照我们的计划成长。

巴迪的收购可能不会增加我们的每股收益，也可能稀释我们的每股收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

由于优先股是在巴迪的收购中发行的，巴迪的收购可能会稀释我们的每股收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。关于巴迪收购的完成，根据截至2019年10月31日我们优先股的发行和流通股数量，如果所有优先股在六个月的锁定期结束后转换，我们普通股中的810万股可以发行。发行这些普通股，可能会通过稀释每股收益来压低普通股的市场价格。此外，未来的事件和条件可能会增加目前预测的稀释程度，包括市场条件的不利变化、与整合有关的额外费用以及其他因素，例如未能实现Buddy收购预期的部分或全部收益。我们每股收益的任何稀释或任何增值的延迟都可能导致我们普通股的股价下跌或以较低的速度增长。

将优先股赎回普通股可能会稀释现有股东的权益，并导致我们普通股的市价下跌。

根据2019年10月31日我们优先股的流通股数量，如果所有优先股在6个月的锁定期结束后转换，我们将发行大约810万股普通股。发行这些普通股可能会降低我们普通股的市场价格。此外，许多巴迪的股东可能决定不持有我们的普通股，他们将得到转换后。出售我们的普通股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能在锁定期结束后迅速发生。

继巴迪收购和西尔斯出口收购后，某些股东在公司拥有相当大的股权，他们的利益可能与其他股东的利益相冲突。

截至2019年10月31日，Vintage和B.Riley金融公司。(“B.Riley”)及其某些附属公司(“主要股东”)目前持有我们普通股的股份，分别约占已发行普通股的33.0%和20.8%(假设没有新的Holdco单位和优先股的股份被赎回以换取股份)

58


假设所有新的Holdco单位和所有优先股的股份被赎回以换取普通股股份(但不执行投标要约)，Vintage将拥有大约40.8%的已发行普通股，B.Riley及其某些附属公司将拥有大约14.8%的已发行普通股。由于公司拥有相当大的所有权以及其附属公司在董事会的参与，主要股东目前有能力影响某些需要股东批准的行动，包括增加或减少授权股本、选举董事、宣布股息、任命管理层和其他政策决定。由于主要股东已同意在投标要约中不将其各自的普通股投标，他们在公司的相对所有权权益将因要约中的任何普通股而增加。因此，主要股东对公司战略方向行使控制权的能力可能会得到加强。主要股东的利益可能不同于其他股东的利益。虽然今后与主要股东或其他重要公司股东的任何交易都会使公司受益，但主要股东的利益有时会与其他公司股东的利益发生冲突。公司与主要股东或其附属公司之间也可能发生利益冲突，这可能导致以市场力量未决定的条件完成交易。任何此类利益冲突都可能对公司的业务、财务状况和经营结果以及公司普通股的交易价格产生不利影响。而且, 所有权集中可能会拖延、阻止或阻止其他公司股东的行为，或剥夺股东获得公司普通股溢价的机会，作为公司出售的一部分。同样，股票所有权的这种集中可能会对公司普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能认为在拥有集中所有权的公司中拥有股权的不利因素。

自由税务部门的纳税申报准备程序可能无法成功地发现我们特许人网络中的所有问题，特许经营商不遵守规定、欺诈和其他不当行为以及相关的执法行动可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

虽然自由税务部门的纳税申报准备计划旨在监督我们特许经营人的活动，但它不太可能发现每一个问题。虽然我们已采取多项措施，以加强税务申报表的编制工作，以及监察这些活动，但我们不能保证专营公司和税务准备机构会遵守这些程序。联邦和(或)州当局可不时对特许经营商或编制者采取与税务遵守问题有关的不利行动，寻求对此类行为的禁令、损害赔偿甚至刑事制裁。未能发现和防止纳税申报表编制合规问题，可能会使我们面临政府调查或诉讼的风险，造成不良的宣传和名誉损害，并可能使我们受到补救和客户损失，从而导致我们的收入或盈利能力下降。参见“--与我们的业务有关的风险-如果我们未能保护或不遵守与客户个人信息有关的法律和条例，我们可能面临重大罚款、处罚或损害，我们的品牌和名誉可能受到损害”，在其2019年4月30日终了的财政年度10-K年度报告第一部分第1A项中作了说明。

在2016财政年度，司法部宣布了两起针对某些前特许经营商的诉讼和两起针对当时的特许经营商的诉讼，该诉讼于2017年财政年度结束。指控涉及欺诈性税收筹划的指控。在这些诉讼中我们没有被指定为被告。此外，在2017年财政年度，马里兰州主计长办公室暂停了对该州一家特许经营商和两家办事处的电子和纸质申报表的处理。2018年财政年度，司法部对佛罗里达州的一名前特许经营商和两名当时活跃的特许经营商提起诉讼，理由是他们涉嫌编制欺骗性的纳税申报表。此外，2018年财政期间，司法部起诉了4名密尔沃基纳税准备人，因为他们涉嫌提交虚假的纳税申报单。

2019年12月2日，该公司与司法部和美国国税局(“和解”)达成和解，解决了他们对该公司及其子公司的调查，包括自由税务部门与其纳税申报准备活动和税务合规计划有关的政策、做法和程序。根据和解协议的条款，该公司同意在四年内分期支付300万美元，并同意保留一个独立的合规监测器，以监督对合规计划所需改进措施的执行情况。监测器将与公司的合规团队合作，并可能为进一步完善以改进自由税务部门的税务合规计划提出建议。

我们继续加强我们的合规部门，负责审查和防止我们的特许经营商及其雇员的不遵守规定、欺诈和其他不当行为，并将与独立监督员充分合作，以确保我们符合和解条款。尽管如此，我们的合规部、纳税申报表准备程序或其他工作将无法有效地消除我们的特许经营商和/或员工中的不遵守规定、欺诈和其他不当行为。因此，任何此类不遵守规定、欺诈或其他不当行为都可能对我们的声誉、财务状况、经营结果产生重大不利影响，并可能被视为违反和解条款。

59



项目2
未登记的股本证券出售和收益的使用
 
本季度报告所述期间没有出售本季度报告表10-Q未报告的本公司股票证券销售情况，而该公司的股票有价证券以前也没有在表格8-K的当前报告中报告过。

股票回购
 
我们的董事会已经批准了高达1，000万美元的股票回购。这种授权没有具体的到期日，股票期权的现金收益增加了授权的金额。此外，董事会还批准了一项AD回购计划，该计划减少了以美元兑美元计算的股票回购授权的金额。根据本授权，从期权操作和rsu归属中回购的股票，即由我们结算的净股份，以及在私下协商交易中回购的股份，不视为根据本授权进行的股份回购。作为AD回购计划的一部分，该公司在2020年第二季度支出了250万美元。

项目3
高级证券违约

没有。
项目4
矿山安全披露

没有。
项目5
其他资料
没有。


60


项目6
展品
 
作为本报告的一部分，我们提出了下列证据：
 
陈列品
数
 
展品描述
 
归档
特此
 
由以下机构注册为法团
参考
 
 
 
 
 
 
 
2.1
 
自2019年7月10日起，自由税公司、巴迪的纽科公司、有限责任公司、特许经营集团、新霍尔德集团、有限责任公司、特许经营集团B合并子公司、有限责任公司和Vintage RTO，L.P之间达成了合并和业务合并协议。(证物2.1至表格8-K，档案编号001-35588，于2019年7月11日提交).
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
2.2
 
截止2019年8月7日，自由税公司的协议和合并计划，维他命Shoppe，Inc.。和Valor Acquisition，LLC(表2.1至表格8-K，档案编号001-35588)，于2019年8月8日提交.
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
2.2.1
 
自2019年11月11日起，特许经营集团公司对合并协议和计划的第一次修正。和Valor收购有限责任公司。(证物2.1至表格8-K，档案编号001-35588，于2019年11月12日提交).
 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
2.3
 
股权和资产购买协议，截止日期为2019年8月27日，由西尔斯家乡出口商店有限公司、特许经营集团Newco S有限责任公司和特许经营集团Newco S有限公司签订，仅为自由税公司第10.17节的目的。(证物2.1至表格8-K，档案编号001-35588)
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
3.1

 
第二次修改和恢复自由税公司注册证书。(参照2018年12月19日提交的第001-35588号档案第8-K号表3.1)。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
3.1.1

 
第二次修订及恢复自由税公司注册证明书的修订证明书。(证物3.1至表格8-K，档案编号001-35588)

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
3.1.2

 
特许经营集团股份有限公司非经济优先股股份数量增加证书，2019年9月30日提交特拉华州国务秘书(表3.1表格8-K，档案号001-35588，2019年10月1日)。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.1

 
自2019年8月23日起，巴迪的Newco、LLC和Buddy的特许经营和特许经营有限责任公司以借款人、特许集团中间B、LLC、各贷方之间的日期为2019年7月10日的“信用协议”第一修正案和同意书，以及凯恩解决方案基金(Kayne Solutions Fund，L.P.)作为行政代理人和抵押品代理人。(2019年8月28日提交的第001-35588号档案，表10.1至表格8-K).
 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 

61


10.2

 
自2019年7月10日起，特许经营集团、特许集团、特许集团、布赖恩·德古斯蒂诺可撤销信托、艾米·德古斯蒂诺可撤销信托、Samjor家族LP、Vintage RTO、L.P.、Martin Meyer、峰峰任内、David O‘Neil和Jeffrey D.Miller(分别作为成员)和特许集团作为经理(2019年10月1日提交的第8-K号表格，档案号001-35588)修订了第一份经修订和重新确定的有限责任公司协议的附表1。
 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.3

 
截至2019年9月30日的“注册权利协定”第1号修正案，日期为：特许经营集团公司、三丁顿、L.P.、Samjor家族LP、Vintage RTO、L.P.、Vintage Capital Management、LLC和Vintage Trentuum，LP(2019年10月1日提交的第8-K号表格表10.2，档案编号001-35588)。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.4

 
截至2019年9月30日的“信贷协议”第二修正案，截至2019年7月10日的“信用协议”修正案，分别为巴迪公司的Newco公司、LLC公司和Buddy公司的特许经营和特许经营有限责任公司，分别是借款人、特许集团中间B公司、有限责任公司、不时向其提供贷款的各方，以及凯恩解决方案基金作为行政代理人和担保品代理人(表10.1至表格8-K，档案号001-35588，2019年10月4日)。
 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.5

 
自2019年10月2日起，特许经营集团公司、JTH税务有限公司、SiempreTax+LLC、JTH Financial、LLC、Wefile LLC、JTH Properties 1632、LLC、LTS Properties、LLC、LTS Software LLC、JTH Office Properties、LLC、360会计解决方案有限公司、JTH Court Plaza、LLC、LLC各作为担保人、Cibi Bank USA作为行政代理人和贷款人(2019年10月4日提交的文件编号：001-K)。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.6

 
布赖恩·卡恩与特许经营集团公司之间的行政雇佣和仲裁协议，日期为2019年10月2日(表10.3至表格8-K，档案号001-35588)，2019年10月4日提交。
 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.7

 
埃里克·塞顿与特许经营集团公司之间的行政雇用和解决协议，日期为2019年10月2日(表10.4至表格8-K，档案号001-35588，2019年10月4日)。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.8

 
安德鲁·劳伦斯和特许经营集团公司之间的行政雇佣和解决协议，日期为2019年10月2日(表10.5至表格8-K，档案号001-35588)，2019年10月4日提交。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.9

 
安德鲁·卡明斯基(Andrew Kaminsky)与特许经营集团(特许集团)之间的行政雇佣与清算协议，日期为2019年10月2日(表10.6至表格8-K，档案号001-35588，2019年10月4日提交)。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 

62


10.10

 
自2019年10月23日起，由特许经营集团中间S、LLC、特许经营集团Newco S、LLC中的每一家子公司、特许经营集团中间Holdco、LLC、特许经营集团新Holdco、LLC、特许集团中间L、LLC、其中点名的贷款人和Guggenheim信贷服务有限责任公司作为行政代理和担保品代理(表10.1至表格8-K，档案号001-35588)签订的“信贷协议”日期为2019年10月23日。
 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.11

 
安全协议，日期为2019年10月23日，由特许经营集团中间S、LLC、特许集团Newco S、LLC和Guggenheim CreditServices有限责任公司(见图10.2，第8-K号，档案号001-35588)于2019年10月23日提交。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.12

 
自2019年10月23日起，特许经营集团中间Holdco、LLC、特许经营集团New Holdco、LLC、特许经营集团中间L、LLC和Guggenheim信用服务有限责任公司之间签订了母公司担保和抵押品协议(2019年10月23日提交的第8K号表格，档案号001-35588)。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.13

 
签署协议，截止日期为2019年10月23日，由特许经营集团公司和特许集团公司之间签订。和Stefac LP(表10.4表格8-K，档案编号001-35588)，2019年10月23日提交.
 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.14

 
签署协议，截止日期为2019年10月23日，由特许经营集团公司和特许集团公司之间签订。和B.Riley FBR，Inc.(2019年10月23日提交的第001-35588号档案，表10.5至表格8-K).

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.15

 
签署协议，截止日期为2019年10月23日，由特许经营集团公司和特许集团公司之间签订。布赖恩·R·卡恩和劳伦·卡恩，作为全部租户(表10.6至表格8-K，档案号001-35588)，2019年10月23日提交。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.16

 
注册权利协定第2号修正案，日期为2019年10月23日，由特许经营集团公司及其之间的特许经营集团公司、三丁顿、L.P.、Samjor家族LP、Vintage RTO、L.P.、Vintage Capital Management、LLC和Vintage Trentuum，LP(表10.7至表格8-K，档案号001-35588)提交2019年10月23日。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.17
 
特许经营集团公司2019年总括奖励计划(表10.1，表8-K，档案号001-35588，2019年12月5日提交)。

 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.18
 
特许经营集团公司的形式2019年Omnibus奖励计划股票期权奖励协议(表10.2，表8-K，档案号001-35588，2019年12月5日提交)。
 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.19
 
特许经营集团公司的形式2019年Omnibus奖励计划限制性股票单位奖励协议(表10.3表，表8-K，档案号001-35588，2019年12月5日提交)。
 
 
 
X

 
 
 
 
 
 
 
10.20
 
特许经营集团公司的形式2019年Omnibus奖励计划业绩限制股奖励备忘录和协议(表10.4至表格8-K，档案号001-35588)，2019年12月5日提交。

 
 
 
X


63


 
 
 
 
 
 
 
31.1 (1)
 
首席执行官的认证
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2 (1)
 
财务总监的核证
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1(1)
 
第1350条认证(总行政主任)
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.2(1)
 
第1350条认证(总财务主任)
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL实例文档
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分类法扩展模式
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分类法扩展计算链接库
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分类法扩展标签Linkbase
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分类法扩展表示链接库
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分类法扩展定义链接库
 
X
 
 
(1)就经修订的1934年“证券交易法”而言，本证物已予提供，不得当作“提交”。

*管理合约或补偿计划或安排


64


签名
 
根据1934年“证券交易法”的规定，登记人已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
 
 
 
 
特许经营集团公司
(登记人)
 
 
 
 
2019年12月10日
通过：
/S/Brian R.Kahn
 
 
布莱恩·卡恩
首席执行官
(特等行政主任)
 
 
2019年12月10日
通过：
/S/Eric F.Seeton
 
 
埃里克·F·塞顿
首席财务官
(首席财务主任)
 
 
 
 

65