按照规则424(B)(5)提交
 注册编号333-217360​

本招股说明书补充资料不完整，可能变更。本初步招股说明书及其附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售这些证券的任何司法管辖区内征求购买这些证券的要约。

完成日期为2019年12月10日

初步招股章程补充
(日期为2017年6月19日的招股章程)

475万股

普通股

每股 

这是全球医疗REIT公司普通股的公开发行。我们正在出售475万股普通股。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“GMRE”。2019年12月9日，纽约证券交易所(NYSE)上最新公布的普通股售价为每股14.15美元。

截至2019年9月30日，我们对房地产的总投资约为830.4美元，我们的投资组合包括101个出租给总共84个租户的建筑物，(I)约260万平方英尺(约合260万平方米)，(Ii)每年 6，460万美元的基准租金，(Iii)加权平均资本化率7.9%，(Iv)加权平均剩余租期为8.9年。

从截至2016年12月31日的应税年度开始，我们选择作为房地产投资信托(“REIT”)征税，用于美国联邦所得税。我们的普通股股份在所有权和转让方面受到限制，这些限制的目的之一是帮助我们获得和保持作为REIT的资格。除某些例外情况外，我们的章程将任何类别或系列已发行股本的拥有权限制在价值或股份数目不超过9.8%(以限制程度较高者为准)。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补编第S-6页开始的“风险因素”，以及我们最近关于表10-K的年度报告以及我们不时向证券交易委员会提交的其他信息。

(1)

我们估计本次发行的费用(不包括承销折扣)将约为200，000美元。

​

我们已给予承销商选择权，在本招股章程增发之日起30天内，以公开发行价格，减去承销折扣，向我们增购至多712，500股普通股。如果承销商行使他们的选择权购买更多的股份在全部，总的承销折扣将是大约$ 百万。

承销商预计将在2019年 或其附近的IPO中向投资者交付普通股。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联合簿记经理

本招股说明书补充日期为2019年12月 。

目录

招股章程

招股说明书

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股章程补充或附带的招股说明书中未包含或包含的任何内容。如果有人向您提供不同、不一致或未经授权的信息或表示，则不能依赖它们。本招股说明书及其附带的招股说明书是一种只出售这些文件所提供的证券的要约，仅在情况下和在合法的司法管辖区出售。本招股章程补充和附带的招股说明书或以参考方式纳入这些文件的资料，仅在这些文件各自的日期或其中具体规定的日期时才具有时效性。

斯-我

关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书的补充部分，介绍了招股的具体条款，并对所附招股说明书中的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，提供了较为全面的信息。如果本招股说明书补充中所列的信息与所附招股说明书中的信息有任何不同之处，则应依赖本招股说明书补充中所列的信息。

这份招股说明书的补充并不包含对你很重要的所有信息。你应阅读随附的招股说明书，以及本招股说明书增订本及随附的招股说明书中引用的文件。请参阅所附招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方”。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书或随附招股说明书中对“我们”、“我们”、“我们”和“我们公司”的所有提及均指马里兰公司(“公司”)全球医疗REIT公司及其合并子公司，其中包括：(1)Global Medical REIT L.P.(“运营伙伴关系”)，一份特拉华州有限合伙公司，以及(2)美国全球医疗REIT有限公司(“GP”)，这是一家特拉华州有限责任公司，是我们全资拥有的子公司，也是我们经营伙伴关系的唯一普通合伙人。

关于前瞻性声明的特别说明

在本招股章程补编和附带的招股说明书中使用时，包括我们以参考方式纳入的文件，非历史性的陈述，包括那些包含“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应当”、“可能”或类似的表述的陈述，旨在确定1933年“证券法”(“证券法”)第27A节所指的“前瞻性陈述”，以及经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节，因此，可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述包括关于我们的业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、业务结果、计划和目标的信息。

本招股说明书及其附带的招股说明书中所包含的前瞻性陈述，包括我们以参考方式纳入的文件，都是基于我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到了在作出前瞻性声明时我们可以获得的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能发生的事件或因素而改变，而并非所有这些都是我们所知道的。如果发生变化，我们的业务、前景、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性报表中所表达的差异很大。当你对我们的证券作出投资决定时，你应该仔细考虑这个风险。可能导致实际结果与我们的前瞻性声明不同的因素包括，但不限于：

•

承租人违约或不续租；

​

•

租金降低或空缺率增加，包括购置财产的预期租金水平；

​

•

我们未能完成我们目前在合同下的收购和其他正在筹备中的收购；

​

•

难以确定获得和完成此类收购的保健设施；

​

•

不利的经济或房地产条件或发展，无论是在国内还是在我们的设施所在的市场；

​

•

我们未能产生足够的现金流量来履行我们尚未履行的义务；

​

•

利率波动和业务费用增加；

​

•

我们未能有效对冲我们的利率风险；

​

•

我们满足短期和长期流动性要求的能力；

​

S-II

•

我们利用我们筹集的债务和股本的能力；

​

•

我们有能力以有吸引力或根本没有吸引力的条件筹集额外的股本和债务资本；

​

•

我们对普通股和优先股进行配股的能力；

​

•

对任何收购的时间和/或完成的期望；

​

•

我们的普通股和优先股的市场价格普遍波动；

​

•

业务或投资或融资战略的变化；

​

•

管理内部化计划的改变；

​

•

我们对不能保证继续服务的关键人员的依赖；

​

•

我们的外部经理，美洲管理有限责任公司(“顾问”)，以确定，雇用和保留高素质的人员在未来的能力；

​

•

我们竞争的程度和性质；

​

•

医疗保健法、政府规章、税率和类似事项的变化；

​

•

当前医疗保健和保健房地产趋势的变化；

​

•

医疗保险、医疗补助和商业保险报销趋势的预期趋势变化；

​

•

竞争投资机会；

​

•

我们未能成功整合获得的医疗设施；

​

•

我们预期的房客改善支出；

​

•

美利坚合众国普遍接受的会计政策变化；

​

•

保险不足或不足；

​

•

其他一般影响房地产业的因素；

​

•

税收分配方式的变化；

​

•

我们未能符合并维持我们作为美国联邦所得税的REIT资格；

​

•

我们无法根据REIT规则获得“100%禁止交易税”中有关我们财产处置的安全港资格；

​

•

对我们的业务和满足与美国联邦所得税的REIT资格有关的复杂规则的能力施加限制；以及

​

•

本招股说明书补充中讨论的因素，包括题为“风险因素”的章节，以及我们最近向证券交易委员会(SEC)提交的关于表10-K的年度报告和其他文件中标题为“风险因素”的部分。

​

所有前瞻性发言只在作出声明的日期开始。新的风险和不确定因素随着时间的推移而出现，不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

S-III

在那里你可以找到更多的信息

我们必须遵守“交易法”的信息要求，并根据这些要求，向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。证交会还维持一个网站，其中包含报告、代理声明和其他有关注册人(包括我们)的信息，该网站以电子方式将此类信息提交给证券交易委员会。证券交易委员会的网址是www.sec.gov。我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们的公司网站是www.globalMedicalreit.com。本公司的互联网网站及其所载或与之相关的资料，均不并入本招股章程的补充文件、所附招股章程或其任何修订或补充内，亦不构成该等招股章程的一部分。

我们已根据“证券法”在表格S-3上就本招股章程增订本及所附招股章程所提供的证券，向证券交易委员会提交一份注册声明。本招股说明书及其附带的招股说明书构成注册声明的一部分，但并不包含注册报表及其证物和附表中所列的所有信息，其中某些部分按照证券交易委员会的规则和条例被省略。关于我们和我们的普通股的更多信息，请参阅登记表和此类展品和时间表。本招股说明书补充和附带的招股说明书所载关于作为登记书的证物或以其他方式提交证券交易委员会的任何文件的规定的陈述不一定完整，并在每一情况下均提及如此提交的此类文件的副本。每一项这样的陈述都以这种提法作为全文加以限定。

以参考方式将提交证券交易委员会的资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们将我们向SEC提交的信息“以参考方式”纳入本招股说明书及其附带的招股说明书中，这意味着我们可以通过将您单独提交给SEC的其他文件，向您披露重要的业务、财务和其他信息。从我们提交该文件之日起，以参考方式包含的信息被视为本招股章程补充和附带的招股说明书的一部分。我们向证券交易委员会提交的任何报告，如在本招股章程增订本日期后，并在以本招股章程补充及所附招股章程终止发行证券的日期之前，将自动更新，并在适用情况下，取代本招股章程增订本及随附招股章程所载的任何资料，或在本招股章程增订本及随附招股章程内以参考方式纳入该等资料。

我们以参考的方式将下列文件或资料纳入本招股章程补充文件和所附招股说明书(每种情况下被视为已提供或未按照证券交易委员会规则提交的文件或资料除外)：

•

2018年12月31日终了年度表10-K年度报告，2019年3月11日提交证券交易委员会；

​

•

具体纳入2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告中的信息，这些信息来自我们于2019年4月18日提交的关于2019年度股东会议的附表14A的最终委托书；

​

•

我们于2019年5月9日提交的截至2019年3月31日的季度表10-Q的季度报告；

​

•

我们于2019年8月8日提交的截至2019年6月30日的季度表10-Q的季度报告；

​

•

我们于2019年11月7日提交的截至2019年9月30日的季度表10-Q的季度报告；

​

•

我们于2019年3月7日(有关第9.01项的5.02项及8.01项及展品99.2、99.3及99.4项)、2019年3月13日、2019年3月14日(就第9.01项1.01项及展品1.1及5.1)、2019年4月12日、2019年4月12日、2019年4月18日(就第9.01项第10.1、10.2、10.3及10.4项)提交的有关表格8-K的最新报告(有关第9.01项第5.02项、第2.01项及第99.2、99.3及99.4项及证物10.1、10.2、10.3及10.4)，2019年6月3日(关于第9.01项第5.02项和第5.07项及第10.1项)、2019年6月21日、2019年6月24日、2019年8月14日和2019年10月3日(关于第1.01项、第2.03项和第9.01项展览10.1)；

​

S-iv

•

我们于2016年6月28日向证券交易委员会提交的登记表8-A中所载关于我们股本的说明；以及

​

•

我们在本招股章程增订本的日期或之后，以及在根据本招股章程增订本而要约及出售我们的普通股的要约及出售终止之前，根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件。

​

我们将免费向每一个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以参考方式纳入本招股章程补充和附带的招股说明书，除非这些文件是通过参照而具体纳入这些文件的，否则，本招股章程补编及其附带的招股说明书将在其书面或口头请求下交付给他或她所附的招股说明书。您可以联系：全球医疗REIT公司，2贝塞斯达地铁中心，20814，马里兰州贝塞斯达，20814，电话：(202)524-6851。

S-V

类型

​

​

年化百分比 基准租金(1)

​

医疗大楼共计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

55.4%

​

​

暴民

​

​

​

​

31.4%

​

​

​

暴民/ASC

​

​

​

​

17.5%

​

​

​

MOPS/成像/ER

​

​

​

​

6.5%

​

​

​

住院康复设施(IRF)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

28.0%

​

​

外科医院

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

5.9%

​

​

办公室

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3.7%

​

​

急症医院

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3.5%

​

​

LTACH

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3.5%

​

​

共计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

100%

​

​

​

S-1

国家	​	​	年化百分比 基准租金(1)				​
得克萨斯州	​	​	​	​	18.3%	​	​
俄亥俄	​	​	​	​	11.1%	​	​
宾夕法尼亚州	​	​	​	​	9.6%	​	​
亚利桑那州	​	​	​	​	8.9%	​	​
俄克拉荷马州	​	​	​	​	8.5%	​	​
伊利诺斯州	​	​	​	​	6.5%	​	​
佛罗里达	​	​	​	​	6.1%	​	​
田纳西州	​	​	​	​	3.9%	​	​
密西根	​	​	​	​	3.3%	​	​
加利福尼亚	​	​	​	​	3.2%	​	​
所有其他国家	​	​	​	​	20.6%	​	​
共计	​	​	​	​	100%	​	​

租客	​	​	年化百分比 基准租金(1)				​
包括健康公司	​	​	​	​	10.9%	​	​
纪念卫生系统	​	​	​	​	8.3%	​	​
亲属保健公司(2)	​	​	​	​	7.6%	​	​
俄克拉荷马中心或骨科和多专科外科(OCOM)	​	​	​	​	5.6%	​	​
卡勒斯医院	​	​	​	​	4.2%	​	​
管道卫生	​	​	​	​	3.5%	​	​
库拉健康	​	​	​	​	3.1%	​	​
选医	​	​	​	​	2.9%	​	​
展望健康	​	​	​	​	2.7%	​	​
三位一体健康	​	​	​	​	2.6%	​	​
所有其他租户	​	​	​	​	48.6%	​	​
共计	​	​	​	​	100%	​	​

S-2

S-3

S-4

​

S-5

危险因素

在购买本招股说明书增订本所提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中以参考方式纳入本招股说明书增订本的风险因素、我们的证券交易委员会关于表10-K、10-Q和8-K的报告中所列的风险、不确定性和补充信息，以及本章程补充文件中所包含的其他文件中所列的风险因素，以及随附的招股说明书补充文件中所述的任何风险。有关这些报告和文件的描述，以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅本招股说明书中的“哪里可以找到更多信息”和“通过引用向SEC提交的信息”。目前不知道或目前认为不重要的额外风险也可能对我们的财务状况、业务结果、业务和前景产生重大和不利的影响。

根据本招股说明书增发和出售普通股后，我们普通股的市场价格和成交量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，而且波动很大。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，你可能无法在公开发行价格的基础上转售你的股票。我们不能保证我们普通股的市场价格在将来不会有很大的波动或下降。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的因素包括：

•

我们的季度经营业绩或分配的实际或预期变化；

​

•

证券分析师对收益估计的变化或研究报告的公布；

​

•

以有吸引力的条件维持或获得资金方面的困难增加；

​

•

利率变动；

​

•

类似公司的市场估值变化；

​

•

改变我们的业务运作所处的监管环境；

​

•

关键管理人员的增减；

​

•

机构股东的行动；

​

•

新闻界或投资界的投机活动；以及

​

•

一般的市场和经济条件。

​

在我们清算时，债务证券的未来发行将高于我们的普通股，而未来的股票发行将稀释我们现有的股东和投资者，并可能为了红利和清算分配的目的而高于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会试图通过发行债券或增发股票来增加我们的资本资源，包括商业票据、中期票据、高级或次级债券以及优先股或普通股。在清算时，我们的债务证券持有人以及优先股和贷款人对其他借款的股份将在我们的普通股持有人之前得到我们现有资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东和投资者在这次发行中的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。此外，我们可以以低于当时每股净资产价值的价格出售证券.我们的A系列优先股，每股票面价值0.001美元，以及任何未来的优先股发行，都有对清算分配的偏好或对股息支付的偏好，这可能限制我们向普通股持有人分配股息的能力。由于我们在未来发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时间或性质。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行股票的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们手中的股份。

S-6

我们还没有建立一个最低的分配支付水平，我们不能保证我们有能力在未来作出分配。

我们期望每月分配给我们的股东，使我们分配所有或实质上所有的REIT税收收入，在每年，但须作出某些调整。我们还没有确定最低的发行支付水平，我们的分发能力可能会受到本招股说明书补充中所描述或纳入的风险因素的不利影响。所有分配将由我们的董事会酌情宣布，并将取决于我们的收入，我们的财务状况，维持我们的REIT地位和其他因素，我们的董事会可能认为不时相关。我们将来可能无法分发。此外，我们的一些分配可能包括资本的回报。如果我们决定分配超过我们目前和累积的税收收入和利润，这种分配通常会被视为美国联邦所得税的资本回报。资本的回报是不应纳税的，但它的作用是降低持有人的投资基础。

市场利率的提高可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

投资者在决定是否购买或出售普通股股票时可能考虑的因素之一是，我们的发行率占我们股票价格相对于市场利率的百分比。如果我们的普通股的市场价格主要是基于我们从我们的投资和收益中获得的收益和收益，以及我们对股东的相关分配，而不是从投资本身的市场价值，那么利率波动和资本市场状况很可能会影响我们普通股的市场价格。例如，如果市场利率上升而不增加发行率，我们的普通股的市场价格可能会下降，因为潜在投资者可能要求我们的普通股获得更高的分配收益，或寻求支付更高发行或利息的其他证券。此外，利率上升将导致我们可变利率债务的利息支出增加，从而对现金流动和我们偿还债务和支付分配的能力产生不利影响。

投资于我们的普通股可能涉及高于平均水平的风险。

我们按照我们的投资策略所做的投资，可能会导致比其他投资选择更高的风险、波动性或本金损失。我们的投资可能具有高度的投机性和侵略性，因此，对我们普通股的投资可能不适合风险承受能力较低的人。

我们的管理团队在使用本次发行的收益方面拥有广泛的酌处权，我们可以以您可能不同意的方式投资或使用这些收益，或者以可能不会产生显著回报的方式投资或使用这些收益。

我们的管理层将对这次发行的收益的使用有广泛的酌处权。此次发行的净收益将用于为新的收购、偿还债务或其他一般企业目的提供资金。我们的管理层在运用这些净收益时将拥有相当大的酌处权，而作为投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到适当使用。因此，这次发行的净收益可能被用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的目的。

S-7

收益的使用

我们估计，在扣除我们大约20万美元的承销折扣和估计费用后，此次发行的净收益将约为 百万美元(如果承销商充分行使购买更多股份的选择权，则约为 百万美元)。

我们打算将这项提议的净收益捐给我们的经营伙伴关系，以换取我们的业务伙伴关系中的业务单位。我们的经营伙伴关系打算利用此次发行的净收入偿还我们信贷机制下的约百万美元的未偿债务，为收购和其他一般公司目的提供资金。根据我们的信贷贷款偿还的金额可能会不时地再借款，但须符合贷款的条件，我们打算在将来这样做，以资助我们的资本计划。该公司的信用贷款期限将于2022年8月7日到期，但可延长一年。截至2019年9月30日，我们在我们的信贷贷款下有363.2美元的未偿还借款，该贷款目前以基于libor的浮动利率支付利息，并根据公司的杠杆率提供一个特定的保证金。信贷机制下的借款主要是为购置提供资金。

某些承销商或其各自的合伙人或联营公司是或将来可能是我们信贷机制下的放款人和/或代理人，因此可以从这一发行中获得一部分净收益，用于偿还我们信贷机制下的借款。见本招股说明书补充中的“承保(利益冲突) - 利益冲突”。

S-8

股利政策

我们打算每季度向我们的股东发放现金，这与我们保持作为美国联邦所得税的REIT资格的意图是一致的。为了符合REIT的资格，我们必须每年向股东分配至少相当于我们REIT应税收入90%的金额，这一数额的确定不考虑支付的股息的扣减，也不包括任何净资本收益。

支付给股东的股息数额由我们的董事会决定，并取决于若干因素，包括可用于支付股息的资金、我们的财务状况、资本支出要求和可用于支付股息的收益的年度股息数额，但根据我们的组织文件和马里兰州法律，我们不得分配股息：(1)使我们无法偿还在通常业务过程中到期的债务；(2)使我们的总资产少于负债总额加上高级清算优惠的总和；或(Iii)危及我们维持作为REIT的资格的能力。没有人保证我们将来有能力以目前的速度或根本不分青红皂白地支付股息。见“风险因素-我们还没有建立一个最低的分配支付水平，我们不能保证我们的能力作出分配在未来”在本招股说明书补充。

S-9

资本化

下表列出了(I)截至2019年9月30日未经审计的历史资本，以及(Ii)截至2019年9月30日未经审计的资本化，经调整以落实这一规定，但不反映2019年9月30日之后发生的事件。本表应结合本招股说明书补编中的“收益使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们2018年12月31日终了年度表10-K表的年度报告中的合并财务报表以及截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和9月30日的季度10-Q表的季度报告阅读。

(1)

在2019年9月30日之后，我们在自动取款机下发行了581，238股普通股(定义如下)，净收入约为750万美元。

​

S-10

承保(利益冲突)

根据承销协议中所载的条款和条件，我们已同意向下列每一家承销商和每一家承销商出售，其中Stifel、Nicolaus&Company、Instituated、BMO Capital Markets Corp.、Robert W.Baird&Co.Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.。和SunTrust Robinson Humphrey公司现正以代表身分分别而非联名同意以坚定承诺的方式向我们购买与该等承销商姓名相对的在本发行要约中所要约的股份，详情如下：

承销商的代表已通知我们，承销商建议以本招股章程副刊首页所列的公开发行价格直接向公众发售股份。承销商向证券交易商出售的任何股票将以公开发行价格出售，减去不超过每股 $ 的出售特许权。

承销协议规定，承销商购买股票的义务受承销协议所载条件的制约。承销商有义务购买和支付本招股说明书提供的所有股票，但购买增发股份的选择权除外，如果购买这些证券的话。

承保折扣

下表汇总了我们将支付给承销商的承保折扣。

我们估计本次发行的费用(不包括承销折扣)将约为200，000美元。我们亦同意向承保人偿还高达5，000元的与蓝天有关的某些费用及开支。

预计此次发行中股票的交付将由本次发行的购买者在2019年 或其附近支付。

购买额外股份的选择权

我们已给予承销商一项可在本招股章程增发日期后不迟於30天内行使的选择权，以本招股章程副刊首页所列的公开发行价格购买至多712，500股普通股。如果有任何额外的股份是根据这一选择购买，承销商将提供这些额外的股票的相同的条款，在此提出的其他股票。

锁住

我们已同意，除某些例外情况外，我们不会直接或间接地发行、出售、要约、同意出售、合约或授予任何出售期权(包括(但不限于，依据任何卖空)、质押、任何卖空、维持任何关于、转让、设立或维持的空头头寸。

S-11

根据“交易法”第16a-1(H)条所指的公开“持有同等头寸”，订立任何掉期、衍生交易或其他安排(不论该等交易须以交付我们的普通股、其他证券、现金或其他代价结算)，而该等安排全部或部分转让给另一人，或以其他方式处置我们普通股的任何股份、期权或认股权证，以获取我们的普通股股份，或可兑换或可行使或可转换为我们普通股股份的证券，或公开披露采取任何该等行动的意图，而无须在每种情况下采取任何该等行动，在本招股说明书补充日期后45天内，代表事先书面同意。然而，除其他事项外，上述“锁定”规定不适用于：(一)根据我们的2016年股权奖励计划授予的股权奖励；(二)根据赎回未偿还的OP单位、LTIP单位或股权奖励发行普通股；(三)根据公司的股息再投资和股票购买计划发行普通股；(四)根据我们的“在-市场”发行计划(“atm”)发行普通股从本招股说明书增发日后第30天起，我们可以发行和出售普通股，只要我们的普通股在发行与自动取款机有关的配售通知之前的五个交易日中的每一个交易日的成交量加权平均价格等于或大于$ 。

我们的每名董事和执行官员，以及超过10%的普通股持有人，都同意他们不会出售或要约出售或要约出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置我们普通股的任何合法权益或实益权益，或直接或间接转让我们的普通股或其他证券的所有权所产生的经济后果的任何互换或任何其他协议或任何交易，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意图，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意图，或未经代表事先书面同意而订立任何交易、互换、对冲或其他安排，为期45天，为期45天，自本招股章程补充日期起计。然而，我们的每一名董事和执行官员均可在这45天的“锁定”期内转让或处置我们的股份，条件是，除每项协议所列的某些例外情况和条款外，(I)此种转让不涉及对价值的处置，(Ii)受让人同意在转让前45天“锁定”期的剩余时间内，受本段所列限制的书面约束，及(Iii)转让人或承让人无须或自愿就该项转让提交文件(但在45天“锁存期”届满后以表格5提交的存档除外)。

稳定、空头头寸和罚款出价

承销商为固定、固定或者维持普通股的价格，可以进行超额配售、包销交易、稳定交易和罚款竞购：

•

超额配售是指承销商出售超过承销商有义务购买的股份的数量，从而造成银团空头。该空头头寸可以是有盖空头头寸，也可以是裸空空头头寸。在有担保的空头头寸中，承销商超额分配的股份数量不超过其在授予承销商购买额外股份的期权中可能购买的股份数量。在裸卖空头寸中，所涉及的股票数量大于授予承销商购买更多股份的期权中的股票数量。承销商可行使其全部或部分选择权，或在公开市场购买股票，以结清任何空头头寸。

​

•

包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以应付集团的空头头寸。在确定结束空头头寸所需的证券来源时，除其他外，代表们将考虑在公开市场上可供购买的证券的价格，与其通过授予承销商购买更多股份的选择权购买证券的价格相比较。如果承销商卖出的证券比授予承销商购买更多股票的期权所能涵盖的证券多，这将构成裸卖空头寸，则只能通过在公开市场购买证券来结清头寸。一个

​

S-12

如果代表担心定价后可能会对公开市场的证券价格造成下行压力，从而可能对参与发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸卖空头寸。

•

稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过特定的上限。

​

•

当集团成员最初出售的证券是以稳定或集团为掩护的交易，以弥补集团空头头寸时，该等代表可向集团成员索回出售优惠。

​

这些财团包括交易、稳定交易及罚款竞投，可能会提高或维持本港证券的市价，或防止或延缓本港证券市场价格的下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。这些交易可在纽约证券交易所、场外市场或任何交易市场进行，如已开始，可随时停止。

我们和承销商对上述交易可能对我们的证券价格产生的影响的方向或规模，都没有作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均不表示承销商将从事这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

利益冲突

我们已与某些承销商的附属公司签订利率互换协议。此外，某些承销商及其附属公司曾经、可能是或是与我们的某些附属公司和我们进行的证券、衍生工具和其他交易活动的贷款人和对手方，以及在其业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可以持有或交易我们或我们的附属公司的证券。与承销商的附属公司提供、可能提供或正在向我们和我们的附属公司提供的服务相结合，可能会出现商业纠纷。一些承销商及其附属公司已从事商业银行业务、投资银行业务和其他商业交易，并在今后可能与我们或我们的附属公司进行商业银行、投资银行和其他商业交易，他们已经或将来可能收取习惯费和佣金。

Stifel、Nicolaus&Company、Instituated和Robert W.Baird&Co.的每一家公司都可以向非附属实体或其各自的附属公司支付与本次发行有关的费用，后者也是我们信贷机制下的贷款人。

Stifel、Nicolaus&Company、Instituated、BMO Capital Markets Corp.和Robert W.Baird&Co.是我们ATM项目下的销售代理，其总总销售价格为5000万美元，用于不时发行和出售我们普通股的股票。

BMO资本市场公司、KeyBanc资本市场公司的子公司。和SunTrust Robinson Humphrey公司是贷款人和/或代理人在我们的信贷贷款。因为至少5%的净发行收益(不包括承销折扣和佣金)被用于减少或偿还BMO资本市场公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)子公司在我们的信贷安排下的部分未偿债务。和SunTrust Robinson Humphrey公司，根据FINRA规则5121，这些承销商被视为有利益冲突。因此，此次发行将按照FINRA规则5121进行，该规则要求Stifel、Nicolaus&Company、Instituated和Robert W.Baird&Co.作为承销商的代表，不得与BMO资本市场公司、KeyBanc资本市场公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)有任何利益冲突。或SunTrust Robinson Humphrey公司，并符合规则5121(F)(12)(E)段的要求。

其他关系

某些承销商及其附属公司过去可能曾向我们及我们的附属公司提供服务，将来亦会不时为我们及该等附属公司提供某些商业银行、金融谘询、投资银行、经纪及其他服务，而这些附属公司已收取并可能继续收取惯常的费用及佣金。在其各种业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可以作出或持有。

S-13

广泛的投资和积极的交易债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具为他们自己的帐户及其客户的帐户，其中可能包括或涉及我们的证券和/或工具。承销商及其附属公司也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头或空头头寸。

除上文所述和“利益冲突”项下的服务外，除与本次发行有关的服务外，没有任何承销商在本次发行生效日期之前的180天期间向我们提供任何投资银行或其他金融服务，我们也不期望在本次发行生效日期后至少90天内保留任何承销商履行任何投资银行或其他金融服务。

赔偿

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能须就其中任何一项责任作出的付款。

本招股说明书及随附的电子版招股说明书，可在承销商或销售集团成员的网站上查阅，承销商或销售集团成员可以电子方式分发招股说明书增订本及随附招股说明书。

纽约证券交易所上市

这些股票在纽约证券交易所上市，代号为“GMRE”。

销售限制

一般

除美国外，我们或承销商并没有采取任何行动，容许在任何司法管辖区公开发行本招股章程所提供的证券，而任何司法管辖区均须为此目的而采取行动。本招股章程所提供的证券，不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区内发行或刊登与该等证券的要约及出售有关的本招股章程或任何其他发行材料或广告，但在符合该司法管辖区适用的规则及规例的情况下，则属例外。凡管有本招股章程的人，应告知自己，并遵守与本招股章程的发行及发行有关的任何限制。本招股章程不构成在本招股章程提供的任何证券的出售要约或要约的招标，而在任何司法管辖区，这种要约或招股是非法的。

通知在以色列的潜在投资者

本招股说明书不构成5728-1968年“以色列证券法”规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或经其批准。在以色列，这份招股说明书只分发给“以色列证券法”第一增编或增编所列的投资者，只针对这些投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、为自己帐户购买的承销商、风险资本基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资，每个人均按“增编”的定义(可能不时修订)，统称为合格投资者。符合条件的投资者可能需要提交书面确认，证明他们符合招股说明书中规定的投资者类别之一的标准。

给欧洲经济区潜在投资者的通知

本文件是根据欧洲经济区(“欧经区”)成员国(“成员国”)根据第(EU)2017/1129号条例的规定提出的所有普通股的要约，不受提出一项要求的限制而编写的，这份文件的基础是，我们的普通股的所有要约都将根据第(EU)2017/1129号条例的规定作出。

S-14

我们普通股的招股说明书。因此，任何人在欧洲经济区内作出或拟作出任何我们普通股股份的要约，只有在我们、该公司或任何承保人没有义务就该要约提交招股章程的情况下，才应如此行事。我们，或公司或承销商都没有授权，也没有授权，通过任何金融中介机构发出任何我们普通股股份的要约，但承销商提出的要约除外，后者构成本文件所设想的我们普通股股份的最后配售。

对于已实施“招股章程条例”(每个成员国，即“相关成员国”)的欧洲经济区每个成员国，自该相关成员国实施“招股章程条例”之日起生效(“相关实施日期”)，不向公众提出或将向公众提供本文件所设想在该相关成员国发行的我们普通股的任何股份，但：(I)向符合“招股章程”定义的合格投资者的法律实体提出要约；(Ii)“招股章程规例”所准许的自然人或法人(“招股章程规例”所界定的合资格投资者除外)，但须事先取得公司就任何该等要约而提名的承保人的同意；或。(Iii)在属“招股章程”第1(4)条范围内的任何其他情况下；但该等普通股股份的要约不得要求我们、该公司或承销商依据“招股规例”第3条发表招股章程。为本条文的目的，“我们的普通股向公众提出的要约”一词相对于我们在任何有关成员国的普通股股份，是指以任何形式以任何方式以任何方式交流关于要约条款的充分信息以及我们拟发行的普通股的股份，以便投资者能够决定购买或认购我们的普通股股份，同样可以在该有关成员国通过在该有关成员国实施“招股章程条例”的任何措施而改变“招股条例”一语，即“招股条例”一词是指第2017/1129号条例(EU)。

通知在英国的潜在投资者

每个承销商分别代表认股权证，并同意如下：

(a)

它只传达或安排传达邀请或诱使进行投资活动(“2000年金融服务和市场法”(FSMA)第21节所指的邀请或诱惑力)，而在FSMA第21条不适用于我们的情况下，FSMA与证券的发行或销售有关；以及

​

(b)

它已遵守并将遵守金融管理信息系统的所有适用条款，涉及其就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及的证券所做的任何事情。

​

S-15

法律事项

某些法律事项将由Vinson&Elkins L.L.P.和关于马里兰州法律事务的VailLLP公司转交给我们。某些法律问题将由纽约，纽约的Cooley LLP公司为承保人传递。

专家们

MaloneBailey公司是独立注册公共会计师事务所，审计了我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中所列的合并财务报表和附表，以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告以参考的方式纳入本招股说明书补编、所附招股说明书和登记报表其他部分。这类合并财务报表和附表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而列入本报告的。

2018年12月31日终了年度CNL投资组合的历史摘要被纳入本招股说明书补编，由全球医疗REIT公司(GlobalMedicalREIT Inc.)2019年6月24日关于8-K/A表的当前报告纳入，已由独立审计师德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。这种历史摘要是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而列入的。

S-16

招股说明书

$500,000,000
 
普通股
优先股
债务证券

本招股说明书所描述的证券，我们可不时以不超过5亿元的公开招股总价一并或单独提供、发行及出售。

我们将提供任何证券的具体条款，作为本招股说明书的补充。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书。本招股说明书不得用于提供和出售任何证券，除非附有说明这些证券的发行金额和条件的招股说明书补充说明。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人提供和出售这些证券，或直接在连续或延迟的基础上向购买者提供和出售这些证券。我们保留接受证券的唯一权利，并与任何承保人、交易商及代理人一道，保留全部或部分拒绝任何拟购买证券的权利。参与出售任何证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、提供这些证券的具体方式以及任何适用的佣金或折扣，将在涉及出售这些证券的招股说明书补编中列出。

我们希望从截至2016年12月31日的应税年度开始，为联邦所得税的目的选择作为房地产投资信托(REIT)征税。为协助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税规定，除其他目的外，我们的章程一般将任何人的受益和建设性所有权限制在不超过9.8%的价值或股份数目(以限制性较高者为准)，以任何类别或系列股本的流通股为限。此外，我们的章程还载有对我们普通股所有权和转让的各种其他限制。见“股本说明 - 对所有权和转让的限制”。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为“GMRE”。2017年6月14日，纽约证券交易所(NYSE)上最新公布的普通股发行价为每股9.41美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外系统上上市。如果我们决定为其中任何一种证券寻求上市，这将在招股说明书中披露。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近一份经修订第2号表格修订的表格10-K的“风险因素”一节所述的风险，以及随后关于表10-Q的季度报告和我们向证券交易委员会提交的其他文件，包括任何随附的招股说明书补充说明中所述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年6月19日。

目录

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书或随附的招股说明书中对“我们”、“我们”、“我们”和“我们公司”的所有提及均指马里兰公司(“公司”)全球医疗REIT公司及其合并子公司，包括：(1)Global Medical REIT L.P.(“运营伙伴关系”)、特拉华有限合伙公司和(2)全球医疗REIT有限合伙公司(“GP”)，这是一家特拉华有限责任公司，是我们全资拥有的子公司，也是我们经营伙伴关系的唯一普通合伙人。

您应仅依赖于本招股说明书或任何附带的招股说明书补充中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定，本招股说明书和随附的招股说明书所载的信息，以及我们以前向美国证券交易委员会(SEC)提交并以参考方式合并的信息，只有在适用文件的日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在这些日期之后发生了变化。

本招股说明书及随附招股说明书的发行，以及本公司证券在某些司法管辖区的发行，可能会受到法律的限制。如果您拥有这份招股说明书或随附的招股说明书补充，您应该了解并遵守这些限制。本招股章程及任何附随的招股章程并不是出售我们证券的要约，亦并非在任何司法管辖区内征求要约以购买我们的证券，而该等要约或出售是不获准的，或在作出要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或向不获准向其作出要约或出售的人提出要约或要约出售。见本招股说明书中的“分配计划”。

i

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向SEC提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以在任何时间和时间，以一种或多种方式出售本招股说明书中所描述的任何证券组合。我们的注册声明和参考文件的证物包含了我们在本招股说明书中概述的某些合同和其他重要文件的全文，或者我们可以在招股说明书补充中进行总结。由于这些摘要可能不包含您可能认为重要的所有信息，以决定是否购买我们提供的证券，您应该检查这些文件的全文。注册声明和证物及其他文件可向证交会索取，如在“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式向SEC提交的信息注册”的章节中所示。

本招股说明书只向您提供我们可能提供的证券的一般说明，这并不是对每种证券的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书的补充内容有任何不一致之处，您应依赖于招股说明书补充中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及题为“您可以在何处找到更多信息”和“以参考方式向证券交易委员会提交信息”的章节中所描述的附加信息。

以参考方式将提交证券交易委员会的资料纳入法团

SEC允许我们“引用”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。参考资料是本招股说明书及随附招股说明书的重要部分。如果本招股说明书或随附的招股说明书中所载的信息或我们后来向SEC提交的信息修改或取代了本招股说明书或随附招股说明书中的任何补充信息，则本招股说明书和任何附带的招股说明书中所载的任何陈述都将自动更新和取代。我们以参考的方式合并了我们向证券交易委员会提交的下列文件：

•

我们于2017年5月11日提交的截至2017年3月31日的季度报告表10-Q；

​

•

我们于2017年3月27日向SEC提交的关于2016年12月31日终了年度的10-K表格的年度报告，该报告经2017年5月5日第1号修正案修订，并于2017年5月9日提交给美国证交会；

​

•

我们在2017年4月7日向SEC提交的关于附表14A的最终委托书中，以引用的方式具体纳入我们截至2016年12月31日的表格10-K年度报告中的信息；

​

•

我们于2017年1月4日、2017年2月2日、2017年3月6日(经2017年3月28日修订)、2017年3月17日、2017年3月20日、2017年4月5日(经2017年6月5日修订)及2017年5月23日向证券交易委员会提交有关表格8-K的最新报告；

​

•

我们于2016年6月28日向证券交易委员会提交的登记表8-A中所载的对我们股本的描述。

​

我们还根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交了补充文件：(I)在本招股章程作为其一部分的初始登记声明的日期之后，在登记声明生效之前，以及(Ii)在本招股章程所述证券的发行终止之前，我们向证券交易委员会提交了更多文件。不过，我们不包括任何文件或部分文件，不论是上述特别列出的文件或部分文件，或将来提交的文件或部分文件，而该等文件或部分文件或部分文件并非“提交”证券交易委员会，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的资料，或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

1

若要获得以参考方式纳入本招股说明书的任何文件的免费副本，包括证物，如果这些文件是通过参考文件具体纳入文件的，请致电(202)524-6851，或向全球医疗REIT公司提交书面请求，地址为马里兰州贝塞斯达蒙哥马利巷4800号，4800蒙哥马利巷，450号套房。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们提交给证券交易委员会，在证交会的公共资料室在100F街，N.E.1580室，华盛顿特区20549。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及与注册人有关的其他信息，这些信息以电子方式在http://www.sec.gov.提交给证券交易委员会。您可以检查报告和其他信息，我们存档在纽约证券交易所，20号，纽约，纽约，10005。此外，我们还在http://www.globalmedicalreit.com.上维护了一个包含我们信息的网站。在我们的网站上发现或通过其他途径获得的信息不被纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书，也不构成我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

我们已以表格S-3向证券交易委员会提交一份注册声明，本招股章程是该表格的一部分，包括根据1933年经修订的“证券法”或“证券法”就已登记的证券提交的证物、附表和修订，或以参考方式纳入该注册报表。本招股说明书和任何附带的招股说明书不包含注册声明中所列的所有信息，也不包含注册声明的证物和附表。有关本公司及注册证券的进一步资料，请参阅注册说明书，包括注册证明的证物。本招股章程及附随的招股章程补编所载关于本招股章程所提述或以提述方式并入本招股章程内的任何合约或其他文件的内容的陈述及任何附随的招股章程补充并不一定完整，如该合约或其他文件是该注册陈述的证物，则每项陈述在各方面均受该项提述所关乎的证物限定。登记表的副本，包括登记表的证物和附表，可在证交会的公共资料室检查。注册声明的全部或部分副本，可于缴付订明费用后，向证券交易委员会的公开资料室索取。此招股说明书所包含的注册声明也可在证券交易委员会的网站上查阅。

2

关于前瞻性声明的注意事项

在本招股说明书和随附的招股说明书补编中使用，包括我们在今后向证券交易委员会提交的文件或新闻稿或其他书面或口头信函中纳入的文件，非历史性的陈述，包括那些包含“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应”、“可能”或类似表述的声明，旨在识别“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的“前瞻性陈述”，因此，可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述包括关于我们的业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、业务结果、计划和目标的信息。关于下列主题的陈述，就其性质而言是前瞻的：

•

我们的业务和投资策略；

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•

我们预测的经营业绩；

​

•

我们获得未来融资安排的能力；

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•

我们的预期杠杆水平；

​

•

我们对竞争的理解；

​

•

我们行业的市场趋势和期望；

​

•

我们预计的资本开支；及

​

•

为了联邦所得税的目的，我们有能力保持作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

​

前瞻性陈述是基于我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到我们在做出前瞻性陈述时可以得到的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能发生的事件或因素而改变，而并非所有这些都是我们所知道的。如果发生变化，我们的业务、前景、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性报表中所表达的差异很大。当你对我们的证券作出投资决定时，你应该仔细考虑这个风险。此外，以下因素可能导致实际结果与我们的前瞻性声明不同：

•

本招股说明书和任何招股说明书补充中讨论的因素，包括题为“风险因素”的章节，以及我们最近的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的章节，该报告经第2号修正案修订，随后第10-Q表格季度报告以及我们向证券交易委员会提交的其他文件；

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•

资本市场的总体波动和我国上市证券的市场价格；

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我们行业的整体表现；

​

•

改变我们的业务或投资战略；

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•

资本的提供、条件和部署；

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具备吸引和留住合格人才的能力；

​

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我们的杠杆水平；

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我们的资本支出；

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•

我们的产业和我们经营的市场、利率或整个美国或国际经济的变化；

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我们有能力维持作为联邦所得税用途的REIT资格；以及

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我们竞争的程度和性质。

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3

所有前瞻性发言只在作出声明的日期开始。新的风险和不确定因素随着时间的推移而出现，不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

4

全球医疗REIT公司

我们是一家马里兰公司，主要从事获得特许的、先进的、有目的的医疗设施，并将这些设施租赁给具有主导市场份额的领先的临床操作人员。我们是由我们的顾问，美洲管理有限责任公司外部管理和咨询.

截至2016年12月31日，我们拥有31处房产，总投资额为206.6美元 。

我们相信，美国的老龄化正在增加对专门医疗设施的需求，这些设施将被租赁给主要的实践团体、医疗系统和企业供应商，这将捕捉到与年龄相关的程序的增长。这些领先的医疗运营商需要先进的设施，通过他们的技术和设计，提高提供的护理质量和改善患者的临床结果。我们寻求投资于这些有目的的专门设施，如外科中心、专科医院和门诊治疗中心，以便与提供最佳医疗服务的当代趋势保持一致。我们的医疗设施被租赁给已经建立的供应商，通过临床专业知识和强有力的管理，运营可持续和主导的做法。我们的目标市场是对优质医疗服务需求较高的市场，在这些市场中，有战略位置的资产，以利用医疗保健的分散化。我们相信，我们投资于最先进的医疗设施、市场上占主导地位的租户经营者和战略分市场的投资，可以提高临床效果，并为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报。

我们的主要业务目标是通过 (I)可持续和不断增加的租金收入(使我们能够支付可靠的、不断增加的红利)和(Ii)潜在的长期增值的医疗设施和普通股，为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报。

我们打算从我们截至2016年12月31日的应税年度开始，为联邦所得税的目的选择作为REIT征税。作为一个REIT，我们一般不受联邦所得税的影响，因为我们目前将我们的所有应税收入分配给我们的股东，并满足其他具体要求。如果我们在任何应税年度未能符合REIT资格，我们将按正常的企业税税率缴纳联邦和州所得税(包括任何适用的替代最低税额)，而且我们可能没有资格在随后的四个纳税年度内获得REIT资格。即使我们有资格成为REIT，我们也可能要缴纳某些州或地方所得税，我们的应税REIT子公司(“TRS”)将按正常的公司税率对其收入征收联邦、州和地方税收。

公司拥有其设施，并通过运营伙伴关系开展业务。本公司是通过大奖赛运作伙伴关系的唯一普通合伙人。截至2016年12月31日，该公司是经营合伙公司的97.7%的有限合伙人，其余2.3%由长期激励计划(LTIP)的持有者持有，由经营伙伴关系颁发的单位作为奖励股权奖励。本公司打算通过运营伙伴关系开展所有未来的收购活动和业务。运营合伙公司有独立的全资拥有的特拉华有限责任公司子公司，这些子公司是为每次医疗设施的收购而成立的。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“NYSE”。我们的主要执行办公室位于4800蒙哥马利巷，套房450，贝塞斯达MD，20814。我们的电话号码是(202)524-6851。我们的网站位于http://www.globalmedicalreit.com.在我们的网站上发现或以其他方式访问的信息没有纳入本招股说明书或任何附带的招股说明书，也不构成本招股章程的一部分，也不构成我们向证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

5

危险因素

在购买本招股章程所提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中所包含的风险因素，这些风险因素来自我们截至2016年12月31日的年度报告表10-K，并经其第2号修正案修正，以及我们的证券交易委员会关于表10-K、10-Q和8-K的风险、不确定性和补充信息，以及通过引用纳入本招股说明书的其他文件，以及随附的招股说明书中所述的任何风险。有关这些报告和文件的描述，以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过向SEC提交的信息的引用注册”。目前不知道或目前认为不重要的额外风险也可能对我们的财务状况、业务结果、业务和前景产生重大和不利的影响。

6

收益的使用

除招股章程另有规定外，我们打算将根据本招股章程发行证券所得的净收益，用作一般公司用途，包括融资收购、偿还负债及营运资本。根据本招股说明书发行证券所得净收益的使用详情，将在适用的招股说明书补充中列出。

7

股本说明

尽管下面的摘要描述了我们的资本存量的重要条款，但它并不是对马里兰州法律或我们的章程和细则的完整描述。请参阅“您可以在哪里找到其他信息”。

一般

我们的章程规定，我们可以发行至多5.1亿股股本，包括普通股5亿股，每股0.001美元，优先股1000万股，每股0.001美元。截至2017年6月14日，我们发行的普通股和流通股中有17，605，675股，而我们的优先股没有流通股票。截至2016年12月31日，18，020，179股普通股将在充分稀释的基础上发行和发行(假设将截至2016年12月31日已发行的所有既得和未归属的LTIP单位转换为我们的普通股)。我们的章程授权公司董事会(“董事会”)修改我们的章程，以增加或减少未经股东批准的授权股份总数或任何类别或系列的股份数量。根据马里兰州法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。

普通股

在符合任何其他类别或系列股票持有人的任何优先权利和本章程关于限制我们股票的所有权和转让的规定的前提下，我们普通股的持有人：

•

有权从合法获得的资金中按比例接受任何分配，时间、时间和条件均由我们的董事会授权，并由我们宣布；以及

​

•

在我们清算、解散或结束我们的事务时，有权按比例分享本公司的资产，以便分配给我们的普通股持有人。

​

对于我们的普通股，一般没有赎回权、偿债权、转换权、优先购买权或估价权。

除本章程关于限制我们股份的拥有权及转让的条文另有规定外，除任何类别或系列股份的条款另有规定外，我们普通股的每一未偿还股份，使持有人有权就所有呈交股东表决的事宜(包括董事的选举)投一票，而除就任何其他类别或系列股份另有规定外，该等股份的持有人将拥有专属表决权。在我们的董事选举中，没有累积投票，而董事的选举将以多数票的方式选出。因此，在每次股东周年会议上，我们普通股的过半数股东可以选出所有当时参选的董事，而其余股份的持有人则不能选出任何董事。

优先股

我们的董事会可授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可就任何这类或系列确定该类别或系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括：

•

分配权；

​

•

转换权；

​

•

表决权；

​

•

赎回权及赎回条款；及

​

•

清算偏好。

​

8

我们根据本招股说明书不时提供的优先股，在发行时，将获得正式授权、全额支付和不可评估，优先股持有人将没有任何优先购买权。

发行优先股可能会造成延迟、推迟或防止控制权或其他可能涉及普通股溢价的交易的改变，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。此外，我们发行的任何优先股在分配支付方面都可以排在我们的普通股之上，在这种情况下，我们不能在我们的普通股上支付任何分配，直到对这种优先股全额分配为止。

每一类别或系列优先股的优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或赎回条款或条件，将由与该类别或系列有关的补充条款加以确定。我们将在招股说明书补编中描述与该系列有关的特定优先股系列的具体术语，这些术语将包括：

•

优先股的指定和面值；

​

•

优先股的表决权(如有的话)；

​

•

优先股数量、优先股每股清算优先权和优先股发行价；

​

•

适用于优先股的分配率、期限和付款日期或计算方法；

​

•

分配是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股上的分配将累积的日期；

​

•

对优先股进行拍卖和再销售的程序(如适用的话)；

​

•

(A)为优先股提供偿债基金(如有的话)的准备金；

​

•

对优先股的赎回(如适用的话)的规定和任何限制；

​

•

(A)对优先股的回购的规定和任何限制(如适用的话)；

​

•

优先股可转换为普通股的条款和规定，包括转换价格(或方式或计算)和转换期；

​

•

在适用的情况下，可修改优先股权利的条款；

​

•

(二)在清算、解散或者结束业务时，优先股在分配权利和权利上的相对排名和偏好；

​

•

对发行任何其他系列优先股的限制，包括在清算、解散或结束我们事务时优先于或与优先股系列同等地位的优先股的发行权和权利的限制；

​

•

在证券交易所上市的优先股；

​

•

在适当情况下，讨论适用于优先股的任何额外的联邦所得税考虑因素；

​

•

(A)关于入帐程序的资料(如适用的话)；

​

•

除下文所述限制外，对优先股所有权和转让的任何其他限制；以及

​

•

优先股的任何附加权利、偏好、特权或限制。

​

重新分类和发行股票的权力

我们的董事会可将未发行的优先股进行分类，并将未发行的普通股或先前分类但尚未发行的优先股股份重新分类为其他类别或系列股票，包括优先于优先的一个或多个类别或系列股票。

9

我们的普通股涉及投票权或分配或清算时，并授权我们发行新分类的股份。在发行每个类别或系列的股份之前，我们的董事会根据“马里兰州总公司法”或“MgCl”的要求，并根据我们的章程中关于限制我们的股票的所有权和转让的规定，规定我们的股权、转换权或其他权利、投票权、限制(包括(但不限于)所有权和转让的限制)、对股息或其他分配的限制、每一类或每一种系列的赎回资格和条件。这些行动可以在未经股东批准的情况下采取，除非适用法律、任何其他类别或系列股票的条款或任何股票交易所规则或自动报价系统要求股东批准，然后我们的股票才能上市或上市。

增减授权股及增发普通股及优先股的权力

我们的章程授权我们的董事会在获得整个董事会多数的批准后，修改我们的章程，以增加或减少未经股东批准的授权股票总数或任何类别或系列的授权股票数量。我们相信，我们的董事局增减获授权股票的数目，以及将未发行的普通股或优先股分类或重新分类的权力，以及其后促使我们发行该等股份的权力，将使我们在安排日后可能进行的融资和收购方面，以及在应付可能出现的其他需要方面，具有更大的灵活性。这些额外的类别或系列，以及额外的股票，将可供发行，而无须我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律、任何其他类别或系列股票的条款或任何证券交易所的规则或我们的证券可在其上交易的自动报价系统要求采取这种行动。虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发布一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止一项交易或改变对我们公司的控制权，这可能会给我们的股东带来溢价，或以其他方式符合他们的最大利益。目前没有优先股上市，我们目前也没有发行优先股的计划。

对所有权和转让的限制

为了符合经修订的1986年“国内收入法”或“守则”规定的REIT资格，我们的股票必须由100人或更多人在12个月的应税年度中至少335天(不包括被选择为REIT的第一年)或较短应税年度的比例部分期间，由100人或更多人有权受益者拥有。此外，在应课税年度的后半部分，我们的流通股价值不超过50%，可由5人或以下人士直接或间接拥有(如守则所界定，该等人士包括某些实体)(不包括已被选举为区域投资信托基金的第一年)。

由于我们的董事会认为，除其他目的外，我们目前最符合我们的最佳利益，因此，除某些例外情况外，我们的章程对一个人可能拥有的股份数量作出了限制。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得以实益或建设性的方式拥有任何类别或系列股本的流通股价值或数量超过9.8%的股份(以限制程度较高者为准)，或超过所有权限额。

我们的章程还禁止任何人：

•

以实益方式或建设性地拥有或转让我们的股本股份，如果这种所有权或转让将导致我们被“守则”第856(H)节所指的“密切持有”(不论所有权权益是否在下半年持有)；

​

•

转让我国股本股份，如果转让将导致我国资本存量不足100人，自我们第一次拥有100名股东之日起生效；

​

10

•

以实益或建设性的方式持有本公司股本的股份，而该等实益或建设性的拥有权会使我们建设性地拥有守则第856(D)(2)(B)条所指的我们的不动产的租客(应课税的REIT附属公司除外)的10%或以上的拥有权；或

​

•

有利地或建设性地拥有或转让我们的股本股份，如果这种有益的或建设性的所有权或转让会导致我们不符合“守则”规定的REIT资格。

​

我们的董事会仅凭其酌处权，可豁免(前瞻性或追溯性的)某人不受我们章程中9.8%的所有权限制和其他限制，如果我们的董事会获得其认为适当的申述、契约和承诺，则可为该人设立或增加例外持有人百分比限制，以便得出结论，给予豁免和/或设立或增加例外持有人百分比限制不会导致我们不符合REIT资格。我们的董事会可能要求国税局或国税局作出裁决，或在任何一种情况下，在任何一种情况下，在形式和实质上都要求我们的董事会自行决定，以确定或确保我们作为区域投资信托基金的地位。

任何企图转让我们的股本股份，如果有效，将违反上述任何限制，将导致我们的股本股份数目(相加至最接近的全部股份)自动转移到信托中，以使一个或多个慈善受益人受益，但任何导致违反有关我国股本股份由不到100人实益拥有的限制的转让，从一开始就无效。在任何一种情况下，拟议中的受让人都不会获得这些股份的任何权利。自动转让将被视为自营业结束之日起生效，截止日期为所称转移或其他导致向信托转移的事件的前一天。持有的股份将在信托基金内发行和流通股。拟议中的受让人将不会从信托所持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将没有分红或其他分配的权利，也没有投票权或其他归属于信托所持有的股份的权利。信托的受托人将拥有与信托所持股份有关的所有表决权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股份已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，将由受托管理人根据要求支付给受托人。任何经授权但未支付的股息或其他分配将在到期时支付给受托人。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。在符合马里兰州法律的情况下, 受托人将有权(由受托人自行酌情决定)(1)在我们发现股份已转让予信托前，撤销建议中的受让人所投的任何表决无效；及(2)按照为慈善受益人的利益行事的受托人的意愿，重新表决。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就没有权力撤销和重新表决。

在接到我们的股份已转让信托的通知之日起20天内，受托人将股份出售给受托人指定的人，该人的股份所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售后，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售的净收益分配给拟议的受让人和慈善受益人。建议的承让人将获得以下两项中的较低者：(1)拟转让者就该等股份支付的价格；或(2)如拟议承让人没有就导致该等股份以信托形式持有的事件而给予该等股份的价值(例如，馈赠、设计或其他相类交易)，则该等股份在该事件发生当日的市价(如我们的租契所界定)，导致该等股份以信托形式持有；及(2)受托人在出售该等股份或以其他方式处置该等股份时所收取的每股价格(扣除任何佣金及其他出售费用)。受托人可将已支付予拟承让人并由拟承让人欠受托人的股息及其他分配款额，减少须付给拟承让人的款额。任何超过向拟议承让人支付的款项的净出售收益，将立即支付给慈善受益人。如在我们发现我们的股份已转让予信托前，该等股份是由建议中的承让人出售的，则(1)该等股份须当作已代表该信托出售；及(2)如建议中的承让人就该等股份收取的款额超过他或她有权收取的款额，则须应要求向受托人支付该等超额款额。

11

此外，我们在信托中持有的股份将被视为已以相当于 中较小者的每股价格出售给我们或我们的指定收货人(1)在导致转让给信托的交易中每股价格相当(如果是设计或馈赠，则为设计或馈赠时的市场价格)和(2)在我们或我们的指定收货人接受要约之日的市场价格，我们可减少已支付予建议承让人的股息及分配额，而建议承让人则欠受托人的分红及分配额。在受托人出售股份之前，我们有权接受要约。在出售给我们时，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将将出售的净收益分配给拟议的受让人。

如果如上文所述，向慈善信托转让将因任何理由而无效，以防止违反限制，则会导致违反的转让将从一开始即为无效，而拟议的受让人不得获得这些股份的任何权利。

任何代表本公司股本股份的证明书，以及任何有关发行或转让无证股份的通知，均须附有上述限制的传说。我们不期望发行代表我们股本股份的证书。

任何人如取得或企图或打算取得我们股本股份的实益或建设性拥有权，而该等股份将会或可能违反上述对拥有及转让的任何限制，或任何人本可拥有导致将股份转让予慈善信托基金的股份，则须立即向我们发出书面通知，或在拟进行或企图进行的交易中，给予最少15天的书面通知，并向我们提供我们所要求的其他资料，以确定转让对我们作为REIT的地位的影响。上述对所有权和转让的限制将不适用于我们的董事会，如果我们的董事会认定，试图获得或继续取得作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者不再需要遵守这些限制，我们才有资格成为REIT。

每名拥有超过5%(或“守则”或根据守则或根据守则颁布的规例所规定的任何较低百分比)的拥有人，在每个应课税年度终结后30天内，须向我们发出书面通知，述明他或她的姓名及地址、每一类股份的数目及他或她实益拥有的股本系列股份，以及该等股份的持有方式。这些业主必须向我们提供我们可能要求的额外资料，以便确定他或她的实益所有权对我们作为REIT的地位的影响，并确保遵守所有权限制。此外，每一位股东应要求向我们提供我们可能真诚要求的信息，以确定我们作为REIT的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定我们是否遵守。

这些所有权限制可能会推迟、推迟或阻止一项交易或控制权的改变，而这种交易或变更可能涉及我们股本股份的溢价，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。

12

债务证券说明

一般

本招股说明书提供的债务证券将是我们直接无担保的一般义务。本招股说明书描述通过本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在下面的讨论中，我们将我们的任何直接无担保一般债务称为“债务证券”。当我们提出出售一个特定系列的债务证券，我们将描述该系列的具体条款在招股说明书补充或任何免费书面招股说明书。债务证券将在我们提供债务证券的时候由我们或大约在我们提供债务证券的时候由我们选出的一位受托人之间的一种开放式义齿(债务证券)下发行。开放式义齿(用于债务证券)以引用的方式纳入本招股说明书所包含的注册声明中，并作为注册声明的证物提交。在本招股说明书中，我们将义齿(债务证券)称为“债务证券义齿”。我们称任何债务证券托管人为“债务证券受托人”。

招股说明书或适用于某一特定系列债务证券的任何免费书面招股说明书可说明某一特定系列债务证券将是我们的附属义务。上述债务证券义齿的形式包括可供选择的条款(由括号()指定)。[    ]“)如果我们发行次级债务证券，我们将期望在单独的契约中出现次级债务证券。在下面的讨论中，我们将我们的任何次级义务称为“次级债务证券”。除非适用的招股说明书补充或任何免费书面招股说明书另有规定，我们将使用单独的债务证券义齿任何次级债务证券，我们可以发行。我们的债务担保义齿将符合1939年“信托义齿法”(“信托义齿法”)的规定，适用于债务证券的条款应参照“托拉斯义齿法”。

下面我们总结了债务证券义齿的一些规定。每个债务证券义齿将独立于任何其他债务证券义齿，除非在招股说明书或任何免费书面招股说明书中另有说明。以下摘要不完整，并参照适用的债务证券义齿的规定对摘要进行了完整的限定。有关债务证券的详细资料，请参阅适用的债务证券、债务证券义齿、任何补充契约、高级人员证明书及其他有关文件。这些文件以证物的形式出现，或以参考的方式纳入本招股章程所包含的注册声明，或将作为证物出现在我们将提交给证券交易委员会的其他文件中，这些文件将以参考的方式纳入本招股说明书。在下面的摘要中，我们参考了债务证券义齿的适用章节编号，以便您能够轻松地找到这些条款。

排名

我们未被指定为次级债务证券的债务证券，实际上会从属于我们不时未偿还的所有担保债务，其价值取决于担保这种有担保债务的抵押品的价值。我们被指定为次级债务证券的债务证券将从属于所有未偿还的有担保债务以及未被指定为次级债务证券的债务证券。该义齿(用于债务证券)并不限制我们可能发行或招致的有担保债务的数额。

我们主要通过我们的经营伙伴关系及其子公司来管理我们的所有业务，并进行大量的投资。我们能否履行我们对未来任何债务证券的财务义务，以及总体上的现金需求，取决于我们的经营现金流，我们能否获得各种短期和长期流动性来源，包括我们的银行设施、资本市场和来自我们子公司的分配。我们的债务证券持有人实际上比我们子公司的债权人(包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务当局和担保持有人)的债权地位低。

13

特定系列的规定

债务证券可不时发行一个或多个系列。如有下列资料，请参阅与任何特定债务证券系列有关的招股章程补充或免费书面招股章程：

•

债务证券的名称；

​

•

对债务证券或其所属系列的总本金的任何限制；

​

•

债务证券本金到期的日期或确定日期的方法；

​

•

利率，如适用的话，包括厘定方法，而该债务证券如有利息，则须按该利率计算利息，及

​

•

产生利息的日期；

​

•

我们支付利息的日期；

​

•

我们有能力在任何利息延迟期内延迟支付利息及任何有关限制；及

​

•

任何利息支付日应付利息的记录日期；

​

•

地点：

​

•

债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息将予支付；

​

•

你可以登记债务证券的转让；

​

•

你可交换债务证券；及

​

•

你可以向我们送达关于债务证券的通知和要求；

​

•

债务证券的证券登记员，以及债务证券的本金是否无须出示或交出而须予支付；

​

•

我们可以选择赎回任何债务证券的条款和条件，包括任何限制我们赎回任何次级债务证券的能力的替换资本或类似契约；

​

•

我们可以发行债务证券的面额(如果不是1，000美元)和 1，000美元的整数倍；

​

•

根据任何偿债基金或其他强制性赎回或投标规定，或在持有人选择的情况下，由于我们的义务而必须赎回或购买债务证券的条款及条件，包括通知规定的任何适用例外情况；

​

•

应支付债务证券付款的货币(如果不是美国货币)；

​

•

我们或持有人可就债务证券的付款方式作出选择的条款，但债务证券须予支付的货币除外；

​

•

有价证券或其他财产债务证券付款的，证券和其他财产的种类、数额或者确定数额的方法；

​

•

我们将以何种方式确定在债务证券上应支付的任何金额，而该数额将参照可在适用的契约之外确定的指数或其他事实或事件来确定；

​

•

除全部本金外，债务证券在宣布加速到期时应支付的本金部分；

​

14

•

对适用于任何债务证券的违约事件的任何增补，以及为债务证券持有人的利益而对我们的契约作出的任何增补；

​

•

适用于将债务证券转换为或以其他证券或任何其他实体的证券交换的权利的条款；

​

•

我们是否作为全球证券发行债务证券，如果是的话，

​

•

对转让、交换权利或者取得转让登记权的限制；

​

•

对获得债务证券最终证明的权利有任何限制；以及

​

•

债务证券附带的其他事项；

​

•

是否以无记名证券形式发行债务证券；

​

•

对债务证券转让或交换的任何限制或获得其转让登记的权利，以及转让或交换登记所需的任何服务费的条件和数额；

​

•

关于法定假日到期付款的规定的任何例外情况，或债务证券营业日定义上的任何变化；

​

•

适用于债务证券的任何抵押品、担保、担保或其他信用增强；

​

•

债务证券的任何其他条款不与适用的债务证券的规定相抵触；及

​

•

适用于债务证券的重大联邦所得税后果。

​

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿第301节。

债务证券可能以低于本金的大幅折扣出售。您应查阅适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书，以说明某些重要的联邦所得税考虑因素，这些考虑可能适用于以原始发行折扣出售的债务证券或以美元以外的货币计价的债券。

除非适用的招股章程补充或免费书面招股说明书另有规定，否则适用契约所载的契约将不会给予债务证券持有人在我们的控制权有改变或涉及高杠杆交易的情况下的债务证券保障。

从属

适用的招股章程补充或免费书面招股说明书可规定，一系列债务证券将是次级债务证券，从属于次级债务，并有权偿付我们所有的高级债务，其定义如下。如果是这样的话，我们将根据单独的债务证券担保为次级债务证券发行这些证券。有关更多信息，请参见债务证券义齿的第十五条。

除非适用的招股章程补充或免费书面招股章程另有规定，否则在下列情况下，不得支付附属债务证券的本金，包括赎回及偿债基金的付款，或附属债务证券的任何溢价或利息：

•

发生公司破产、破产、清算、解散或者其他清盘行为；

​

•

任何高级债务到期时不支付；

​

•

任何与任何高级债项有关的其他拖欠的适用宽限期均已终结，而该失责并未被纠正或免除，而该等高级债项的到期日亦因失责而加速；或

​

15

•

任何系列次级债务证券的到期日都因违约而加速，而高级债务则是未清偿的。

​

在任何解散、清盘、清盘或重组(不论是自愿或非自愿或在破产、接管或其他法律程序中)将我们的资产分配给债权人时，所有尚未偿还的高级债项的本金，以及到期或到期应付的任何溢价及利息，必须在附属债务证券持有人有权获得偿付之前，全数支付。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿1502节。副债务证券持有人的权利，将被代以高级债项持有人收取适用于高级债项的付款或分配的权利，直至副债务证券所欠款项全部付清为止。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿1504节。

除非适用的招股章程补充或免费书面招股章程另有规定，否则，“高级负债”一词是指我们的所有债务(非追索权义务和根据次级债务证券担保的债务除外)，或由我们担保或承担的债务：

•

借款(包括借款的高级和次级负债，但不包括次级债务证券)；

​

•

根据公认的会计原则在我们的综合资产负债表上资本化的与任何租赁有关的款项的支付；或

​

•

债券、债券、票据或其他类似票据所证明的负债。

​

就任何该等债项或债务而言，高级债项包括修订、续期、延期、修改及退还，不论该等修订、续期、延期、修改及退还，不论是截至附属债务证券义齿的日期或其后由我们招致者。

次级债务证券义齿并不限制我们可能发行的高级债务总额。

表格、交换及转让

除非适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书另有规定，我们将只以完全注册的形式发行债务证券，不含票券，面额为 1，000美元，并以该金额的整数倍数发行。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿201节和302节。

持有人可在证券登记官的办事处或我们指定的任何转让代理人的办事处，出示经妥为批注或附有经妥为签立的转让文书以供交换或登记的债务证券。交易所和转让受适用的契约条款和适用于全球证券的限制的约束。我们可以指定自己为安全登记员。

任何债务证券的转让或交换登记将不收取费用，但我们可能要求支付一笔足以支付持有人必须支付的与交易有关的任何税收或其他政府费用的款项。任何转让或交换将在证券登记员或转让代理人(视属何情况而定)满意提出请求的人的所有权和身份文件时生效。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿第305节。

适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书将说明任何转让代理人的名称，除我们最初指定的证券登记员，任何债务证券。我们可随时指定额外的转帐代理人，或撤销任何转帐代理人的指定，或更改任何转帐代理人所透过的办事处。然而，我们必须在每个支付地为每个系列的债务证券维持一家转让代理。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿602节。

16

我们无须：

•

在任何要求赎回的债务证券的赎回通知书发出之日前15天起计的一段期间内，将任何债务证券或任何债务证券的任何部分的转让或交换登记；或

​

•

登记任何选择赎回的债务证券的转让或交换，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外。

​

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿第305节。

付款及付款代理人

除非适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书另有规定，否则我们将在任何付息日为债务担保支付利息，并于业务结束时以其名义在支付利息的正常记录日登记债务证券。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿第307节。

除非适用的招股章程补充或免费书面招股说明书另有规定，否则我们将在我们为此目的指定的支付代理人的办事处支付债务证券的本金和任何溢价和利息。除非适用的招股章程补充或免费书面招股说明书另有规定，否则将指定纽约市债务证券受托人的公司信托办事处为每一系列债务证券的唯一付款代理。我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理，将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中指定。我们可随时增加或删除付款代理人，或更改任何付款代理人所透过的办事处。然而，我们必须在每一个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿602节。

我们向付款代理人支付的所有款项，以及在到期后两年内仍无人申索的任何债务保证的任何保费或利息，均会退还给我们。在该日期之后，该债务担保的持有人应被视为无担保的普通债权人，并且只能向我们寻求这些付款。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿603节。

赎罪

你应查阅适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书的任何条款，选择或强制赎回债务证券。除适用的招股章程内有关债务证券可由持有人选择赎回的补充或免费书面招股章程的规定外，债务证券只能在赎回日期前不少于30天或60天的邮递通知下才可赎回。此外，如须赎回的债务证券少于某系列的所有债务证券或某一系列的任何部分，则须赎回的债务证券将按该系列所规定的方法选择。在没有选择条款的情况下，债务证券受托人将选择一种公平和适当的选择方法。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿的自愿403节和404节。

本公司提供的赎回通知书可述明：

•

该项赎回须以付款代理人在赎回日期当日或之前收到足以支付债务证券本金及任何溢价及利息的款项为条件；及

​

•

如果没有收到这笔钱，通知将无效，我们将不必赎回债务证券。

​

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿404节。

17

合并、合并和出售资产

我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的所有资产和财产实质上转让或租赁给任何其他人，除非：

•

由合并或合并而组成的法团，或以转易或转让方式取得的人，或实质上租赁我们所有财产及资产的人：

​

•

是根据任何国内司法管辖区的法律组织和有效存在的；以及

​

•

通过补充契约明确承担我们在债务证券和适用的契约下的义务；

​

•

在事务生效后，没有发生任何违约事件，也没有发生会成为违约事件的事件，而且该事件仍在继续；以及

​

•

我们已向债务证券受托人递交适用的契约所规定的高级人员证明书及大律师意见。

​

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿1101节。

违约事件

除适用的招股章程补充或免费书面招股说明书另有规定外，适用的债务证券契约下的“违约事件”指下列任何一种：

•

未在到期后30天内支付该系列债务担保的任何到期利息；

​

•

在该系列的债务担保到期时，未支付本金或保险费(如有的话)；

​

•

未能就该系列债务证券作出任何规定的偿债基金付款；

​

•

在我们接获债务证券受托人的通知后，违反或没有在适用的契约内履行该系列债务证券的任何其他契诺或保证，为期60天(在某些情况下可再延长120天)，或我们及债务证券受托人根据适用的契约的条文，收到该系列债务证券的本金至少33%的通知；

​

•

某些破产、破产或重组事件；或

​

•

在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中规定的任何其他违约事件。

​

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿第801节。

与某一特定系列债务证券有关的违约事件不一定构成根据适用的契约发行的任何其他系列的债务证券的违约事件。

如某一系列债务证券发生并仍在发生违约事件，则债务证券受托人或该系列中至少33%未偿还债务证券的持有人可宣布该系列的所有债项证券的本金立即到期并须予支付。如果该系列的债务证券是贴现证券或类似债务证券，则只有适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中指明的本金部分才能立即到期并支付。如在债务证券义齿下发行的所有系列债务证券，包括与破产、无力偿债或重组有关的所有失责事件，均发生并正在继续发生，则债务证券受托人或根据该债务证券义齿发行的所有系列未偿还债务证券本金中至少33%的持有人，如一并考虑，可宣布加速根据该债务证券义齿而发行的所有系列债务证券的本金。即使在我们破产或破产的情况下，也没有自动加速的情况。

18

适用的招股章程补充或免费书面招股章程可就信贷增强适用的一系列债务证券规定，如果发生了违约并正在就该系列继续进行信用增强，信用增强的提供者可就该系列的持有人本可行使的补救办法享有全部或部分权利。

在就某一系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，并在获得支付到期款项的判决或判令之前，如有任何失责导致宣布加速，则无须采取进一步行动，该声明将被视为已被放弃，而该声明及其后果将被视为已被撤销和废止，条件是：

•

我们已向债务证券受托人缴付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

​

•

特定系列的所有债务证券的所有逾期利息；

​

•

该系列债务证券的本金及任何溢价，而该等债务证券并非因宣布加速而到期应付，以及按债务证券所订明的利率计算的利息；

​

•

逾期未付利息的利息，以债务证券订明的利率计算，但以合法付款为限；及

​

•

根据适用的契约欠债务证券受托人的所有款额；及

​

•

与该系列的债务证券有关的任何其他失责事件，除该系列债务证券的本金未能偿付而仅因宣布加速而到期外，已如适用的契约所规定的那样治愈或放弃。

​

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿802节。

适用的债务证券义齿包括债务证券受托人在发生违约并正在继续的情况下的义务规定。按照这些条文，债务证券受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使其任何权利或权力，除非该等持有人已向债务证券受托人提供合理的弥偿，以支付其遵从该项要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿第903节。除本弥偿条文另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的本金占多数的持有人，可指示就债务证券受托人可用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券而行使授予债务证券受托人的任何信托或权力。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿812节。

债务证券持有人不得就适用的契约或为委任接管人或受托人，或就根据适用的契约作出的任何其他补救而提起任何法律程序，除非：

•

持有人先前已向债务证券受托人发出该系列持续违约事件的书面通知；

​

•

所有系列的未偿还债务证券的多数持有人，如有持续失责事件，已向债务证券受托人提出书面要求，并已向债务证券受托人提供合理的弥偿，以提起作为受托人的法律程序；及

​

•

债务证券受托人没有提起诉讼，也没有收到该系列未偿债务证券本金占多数的持有人发出的与请求不符的指示，即在通知、请求和提供合理赔偿后60天内作出的指示。

​

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿807节。

然而，上述限制不适用于债务担保持有人为强制执行债务证券本金或任何溢价或利息在债务证券所述适用到期日或之后支付而提起的诉讼。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿808节。

19

我们必须每年向债务证券受托人提交一份由适当高级人员作出的陈述，说明该高级人员知道我们遵守每项债项证券契约下的所有条件及契诺。我们的遵守情况将在不考虑有关契约的任何宽限期或通知要求的情况下确定。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿606节。

修改和放弃

本公司及债务证券受托人如无债务证券持有人同意，可为下列任何目的订立一份或多于一份补充契约：

•

在适用的契约及债务证券中，证明我们的契诺的任何获准继承者所承担的责任；

​

•

为未偿还债务证券持有人的利益而加入一项或多于一项契诺或其他条文，或放弃适用的契约赋予我们的任何权利或权力；

​

•

添加任何额外的默认事件；

​

•

更改或取消适用的承诺书的任何条文，或加入任何新条文，但如该项行动会对任何特定债项证券的持有人在任何重要方面的利益产生不利影响，则该诉讼将不会就该系列生效，而该系列的任何债务证券根据适用的契约仍未清偿；

​

•

为债务证券提供抵押品担保；

​

•

根据适用的契约的规定，确定债务证券的形式或条件；

​

•

(A)证明根据适用的债务证券系列而获委任的继承债务证券受托人的委任为证据，并在有需要时增补或更改适用的契约的任何条文，以规定由多于一名受托人根据适用的契约进行信托管理；

​

•

就任何系列债务证券使用无证书注册制度所需的程序作出规定；

​

•

改变下列任何地方：

​

•

任何债务证券的本金及任何溢价及利息均须予支付；

​

•

任何债项证券可交回登记转让或交换；或

​

•

可就债务证券及适用的契约向我们或向我们发出通知及要求；或

​

•

纠正任何含糊不清或不一致的情况，但必须通过不会在任何重大方面对任何系列债券持有人的利益产生不利影响的变更或补充。

​

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿的第1201节。

20

任何系列的未偿还债务证券的本金总额中至少占多数的持有人可放弃：

•

我们遵守适用的契约的某些规定(见适用的债务证券义齿第607节)；及

​

•

任何以往在适用的契约下发生的失责行为，但在支付本金、保费或利息方面的失责，以及适用的契约的某些契诺及条文，如未经受影响的该系列的每项未偿还债务保证的持有人同意，则不得修改或修订(见适用的债务证券义齿第813条)。

​

1939年的“托拉斯义齿法”可在适用的契约日期后予以修订，以要求对契约进行修改。在这种情况下，该契约将被视为已被修改以实现更改，我们和债务证券受托人可在未经任何持有人同意的情况下，订立一份或多份补充保证书，以证明或实施该项修订。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿的第1201节。

除本条另有规定外，依据债务证券义齿发行的未偿还债务证券的总本金，如获多数持有人同意，即视为一个类别，则须以任何方式更改依据一份或多于一份补充保证书而适用的契约。不过，如在债务证券义齿项下未偿还的债务证券系列少于全部，而建议的补充契约直接影响该等债务证券，则只须获得直接受影响的所有系列未偿还债务证券的总本金的多数持有人的同意，而该等债务证券被视为一个类别。此外，如任何系列的债务证券已分多于一批发行，而建议的补充契约直接影响一批或多于一批但并非全部的持有人的权利，则只须获得所有直接受影响的未偿还债务证券的总本金的过半数持有人的同意，而该等债务证券被视为一个类别。此外，修正或修改：

•

未经受影响的每项未偿债务担保的持有人同意，不得：

​

•

更改债务证券本金的到期日、本金的分期付款或利息；

​

•

降低本金或者利率，或者分期计息的金额，或者改变利率的计算方法；

​

•

降低债务证券赎回时应支付的任何溢价；

​

•

将原先以折扣形式发行的任何债务担保的本金数额从宣布加速到期时到期和应付的规定本金减少；

​

•

更改应付债务保证或债务保证的溢价或利息的货币或其他财产；或

​

•

损害在规定期限当日或之后为强制执行任何付款而提起诉讼的权利，或在赎回日期当日或之后赎回债务证券的权利；

​

•

未经受影响的每个系列或部分的未偿还债务保证的持有人同意，不得降低本金要求的百分比，以要求持有人同意任何补充契约，或放弃遵守适用的契约的任何条文或任何违约，或减少法定人数或表决的规定；及

​

•

未经受影响的每项未偿还债务证券持有人的同意，不得修改适用的契约的条文，如与任何系列的债务证券或某一系列的任何部分有关的补充契诺、某些契诺的豁免及过去的失责情况，则不得修改该等条文。

​

21

在下列情况下，补充保证书将被视为不影响债务证券任何系列或部分持有人在适用的契约下享有的权利：

•

更改或取消适用的契约的任何契诺或其他条文，而该契诺或其他条文只为一项或多于一项其他债项证券或其部分债务证券的利益而明示包括在内；或

​

•

修改任何其他系列或部分债务证券持有人与任何契诺或其他条款有关的权利。

​

有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿1202节。

如果我们要求债务证券持有人采取任何类型的行动，我们可以根据我们的选择，通过董事会决议，提前确定有权就该诉讼进行表决的持有人的决定日期。然而，我们没有义务这样做。如我们定出纪录日期，可在该纪录日期之前或之后采取有关行动，但只有在该纪录日营业结束时的纪录持有人，才当作为该纪录日期的持有人，以确定该未偿还债务证券的所需比例的持有人是否已授权该诉讼。为此目的，未偿债务证券应自记录日起计算。任何持有人的诉讼，对每名未来持有同一项保证的人，以及每项保证的持有人，均具约束力，而该等保证是在债务证券受托人或我们凭借该诉讼而作出或准许作出的任何事情的转让、交换或代替下而发出的，不论该诉讼的记记是否是在该抵押上作出的。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿第104节。

失败

除非适用的招股章程补充或免费书面招股章程另有规定，否则任何债务保证或债务保证本金的部分，将当作已为适用的契约的目的而支付，而在我们当选时，如我们已以信托款项方式向债务证券受托人或任何除我们以外的任何付款代理人存放在适用的契约中所界定的某些合资格债务，或两者的组合，我们就该债项或其部分所欠的全部债项，即当作已获清偿及解除，足以支付债务担保或其部分的本金、到期的任何溢价和利息，以及到期应付的任何溢价和利息。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿第701节。为此目的，除非适用的招股章程补充或免费书面招股说明书另有规定，符合资格的义务包括美国的直接义务或无条件保证的义务，以及证明对这些义务或与这些义务有关的任何具体利息或本金付款有直接所有权权益的证书、保存收据或其他票据。

辞职、免去债务证券受托人；委任继任人

债务证券受托人可随时藉向我们发出书面通知而辞职，或可在任何时间被送交债务证券受托人及我们的未偿还债务证券本金的持有人提出诉讼而免职。除非继任受托人按照适用的契约的规定接受委任，否则债务证券受托人的辞职或免职及继任受托人的委任均不会生效。只要没有发生或正在发生任何会成为失责事件的失责事件或事件，而除非就借持有人的诉讼而委任的债务证券受托人而言，如我们已将委任继任受托人的受托人的决议交付债务证券受托人，而继任受托人已按照适用的保证条款接受该项委任，则债务证券受托人将当作已辞职，而继任受托人将当作已按照适用的保证获委任为受托人。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿910节。

22

告示

我们会以邮递方式向债务证券持有人发出通知，通知他们在债务证券登记册内的地址。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿第106节。

标题

债务证券受托人及其代理人，以及我们及我们的代理人，可将以其名义登记为该债务保证的绝对拥有人，不论该债务保证是否逾期未付，以支付款项及所有其他目的。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿第308节。

执政法

债务证券义齿及债务证券，包括任何副债务证券义齿及副债务证券，将受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释。有关更多信息，请参见适用的债务证券义齿第112节。

高级循环信贷设施简介

2016年12月2日，该公司、经营伙伴关系作为借款人，以及某些子公司(GMR Asheville LLC、GMR Watertown LLC、GMR Sandusky LLC、GMR East Orange LLC、GMR Omaha LLC和GMR Read LLC)(这类子公司、“附属担保人”)与BMO Harris Bank N.A.签订了一项高级循环信贷机制(“信贷机制”)，作为行政代理，最初为运营伙伴关系提供了高达7 500万美元的循环信贷承诺，其手风琴特性为运营伙伴关系提供了额外的能力，但须满足习惯条款和条件，最高可达1.25亿美元，设施总规模可达2亿美元。

2017年3月3日，该公司、运营伙伴关系和附属担保人对信贷机制进行了一项修正，将承诺额增加到2亿美元，加上手风琴功能，允许在某些条款和条件的情况下，增加至多5 000万美元的信贷承诺。

根据经营合伙公司的选择，根据经营合伙公司的选择，经修订的信贷安排下的未清款项按浮动利率计算，利率为(I)libor+2.00%至3.00%，或(Ii)基准利率+1.00%至2.00%，在每种情况下，取决于公司的综合杠杆比率。此外，营运伙伴关系有责任缴付一项季度费用，如每日平均未使用承付款少于当时承诺的50%，则须缴付相等于(X)至0.20%的年率；(Y)如每日平均未使用承付款额大于或等于当时有效承付款的50%，则须缴付0.30%，并根据上一季的每日平均未用承付款额厘定。

附属担保人和公司是经修正的信贷安排下的义务的担保人。根据附属担保人拥有的某些财产的季度借款基数，可根据修正后的信贷机制不时借款的数额受到限制。修正后的信贷机制的初始终止日期是2019年12月2日，如果不发生违约事件，可以延长一年。

根据经修订的信贷机制，业务伙伴关系必须不断遵守若干习惯上的肯定和消极契约，包括在留置权、负债、分配、合并、合并、投资、限制性付款和资产出售方面的限制。运营伙伴关系还必须保持(1)截至每个会计季度结束时最高综合杠杆比率低于(Y)2019年10月1日之前结束的每个会计季度的0.65：1.00，以及(Z)此后的0.60：1.00，(Ii)最低固定收费覆盖率为1.50：1.00，(3)至少净资产119，781，219美元，加上通过随后的股票发行筹集的所有净收入的75%，以及(Iv)担保追索权债务总额与不超过0.10：1.00的总资产价值之比。截至2017年4月18日，我们遵守了经修正的信贷安排的所有金融契约。

23

证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们指那些在我们或任何适用的受托人为此目的而备存的簿册上以自己的名义登记证券的人，称为该等证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，称其为这些证券的“间接持有人”。如下文所述，间接持有人不是合法持有人，以账面入账形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

簿记持有人

如我们在所附招股说明书的补充中所述，我们只能以账面入账形式发行证券.这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表参与保存人账簿系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构，又称为参与者，代表自己或其客户持有证券的利益。

只有以其名义登记的人才被承认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认保存人是证券的持有者，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转给其受益所有人的客户。保管人及其参与者是根据彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，入账证券的投资者不会直接持有证券.相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有利益，这些机构参与存托凭证的记账系统，或通过参与者持有利益。只要有价证券是以全球形式发行的，投资者就会间接持有，而不是持有这些证券。

街名持有人

我们可能终止全球安全或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将仅通过其在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

至于以街头名义持有的证券，我们只会承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪及其他金融机构，并会就该等证券向其支付所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务只属于证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只是以全球形式发行证券。例如，一旦我们付款或向持有人发出通知，即使根据与保存人或客户的协议，或根据法律，要求持有人将付款或通知转交间接持有人，我们也不承担进一步的责任。持有人是否及如何与间接持有人取得联系，是由持有人决定的。

24

对间接持有人的特殊考虑

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面入账形式还是以街道名称持有，你都应该向自己的机构查询，以了解：

•

如何处理证券付款和通知；

​

•

不论收取费用或收费；

​

•

如有需要，应如何处理征得持有人同意的请求；

​

•

如果将来允许的话，你是否可以以及如何指示它寄给你以自己的名义登记的证券，这样你就可以成为持股人；

​

•

如果发生违约或其他事件，促使持有人采取行动保护其利益，它将如何行使证券下的权利；以及

​

•

如果证券采用账面入账形式，那么保存人的规则和程序将如何影响这些事项.

​

全球证券

全球证券是指由保管人持有的代表一种或任何其他数量的个别证券的证券。一般来说，同一种全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。

每一种以账面入账形式发行的证券都将以我们所选择的金融机构或其代名人的名义存入并注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在所附的招股说明书中另有规定，否则，纽约、纽约或直通车的存托公司将是以账面入账形式发行的所有证券的保存人。

全球担保不得转让或以保存人、其指定人或继承保存人以外的任何人的名义登记，除非出现特殊终止情况。我们在“- 特殊情况下将终止全球安全”下面描述这些情况。由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将获准在全球证券中只拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或在另一机构拥有帐户。因此，以全球证券为代表的投资者不会持有该证券，而只是间接持有全球证券的利益。

如果某一特定证券的招股说明书补充表明，该证券将仅以全球形式发行，则除非和直到全球安全终止，否则该证券将在任何时候都由全球安全代表。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定不再通过任何账簿结算系统持有这些证券。

全球证券的特殊考虑

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而只与持有全球证券的保存人进行交易。

25

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应了解以下情况：

•

投资者不能安排以自己的名义登记证券，也不能为其在证券中的权益获得非全球性证书，除非在下文所述的特殊情况下；

​

•

投资者将是间接持有人，必须依靠自己的银行或经纪人支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上文“证券的合法所有权”所述；

​

•

投资者不得以非账面入账形式将证券权益出售给法律要求持有的保险公司和其他机构；

​

•

在必须向放款人或质押的其他受益人交付代表证券的证书才能使质押有效的情况下，投资者可能无法将其在全球担保中的权益作质押；

​

•

保管人的政策可能会不时变化，它将管辖支付、转让、交易所和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项。我们和任何适用的受托人对保存人行动的任何方面或其在全球担保中的所有权权益记录没有任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督保存人；

​

•

保存人(我们理解直接交易委员会会)会规定，凡在其簿记系统内买卖全球证券权益的人，必须立即使用可动用的资金，而你的经纪或银行亦可能要求你这样做；及

​

•

参与存托人账面登记制度的金融机构，投资者通过其持有全球证券利益的方式，也可能有自己的政策，影响到与证券有关的付款、通知和其他事项。对于投资者来说，所有权链中可能有不止一个金融中介。我们不监测任何这些中间人的行动，也不对他们的行动负责。

​

全球安全将被终止的特殊情况

在下文所述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须谘询自己的银行或经纪，看看如何将他们在证券上的权益转移至自己名下，使他们成为直接持有人。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

当发生下列任何特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保存人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任该全球担保的保存人，而我们不指定另一机构在90天内担任保存人；

​

•

如我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球证券；或

​

•

如果该全球安全所代表的证券发生违约事件，但尚未治愈或放弃。

​

招股说明书补编还可列出终止全球证券的附加情况，这些情况只适用于招股章程补充所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由保管人而不是我们或任何适用的受托人负责决定最初直接持有人的机构名称。

26

马里兰州法律和我们宪章和细则的某些规定

尽管下面的摘要描述了马里兰州法律的某些条款，以及我们的章程和细则，这些条款都是通过参考公司证交会文件而纳入的，但这并不是对马里兰州法律以及我们的章程和细则的完整描述。请参阅“您可以在哪里找到其他信息”。

主任人数；空缺

我们的章程和细则规定，我们公司的董事人数将不少于MgCl规定的最低人数，即一人，除非我们的章程被修正，不超过15人，而且我们公司的董事人数可以根据我们的章程在我们整个董事会中的多数票增加或减少。我们的章程规定，选举须受MgCl第3章副标题8的限制，因此，在符合一个或多个类别或多个优先股持有人的权利的情况下，任何空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将任职于出现这种空缺的董事的全部任期，直至继任人当选并取得资格为止。

根据我们的章程和章程，我们董事会的每一位成员都由我们的股东选出，任期到下一次股东年会，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。董事是以多数票选出的。我们普通股的股东无权在董事选举中累积投票，而董事的选举则由全体董事的多数票选出。因此，在每次股东年会上，持有我们普通股多数股份的股东将能够选举我们所有的董事。有权在会议上投过半数票的股东亲自出席或由股东代表出席，即构成法定人数。

免职董事

我们的章程规定，在符合任何一系列优先股持有人的权利的前提下，董事只能因“因由”而被免职，而且只有在选举董事时至少获得三分之二的有权普遍投票的赞成票才能被免职。为此目的，“因由”是指，就任何特定董事而言，对重罪的定罪或由有管辖权的法院作出的最后判决，认定该名董事通过恶意或积极和蓄意的不诚实对我们造成了明显的实质性损害。这些条文，加上我们的董事局完全有权填补董事局的空缺，一般会令股东不能：(I)除“因由”外，免任现任董事，并享有相当多的赞成票；及(Ii)以他们自己的提名人填补该等空缺所造成的空缺。

副标题8

MgCl第3章第8小标题允许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰公司和至少三名独立董事，根据其章程或细则或董事会决议的规定，并即使章程或章程中有任何相反的规定，也可选择受以下五项规定的任何或全部约束。

•

分类委员会；

​

•

罢免董事须有三分之二票；

​

•

只由董事投票决定董事人数的规定；

​

•

规定董事局的空缺只由余下的董事填补，而在该空缺出现的董事类别余下的任期内，则须填补该空缺；及

​

•

召开股东特别会议的多数要求。

​

通过我们章程和细则中与副标题8无关的条款，我们已经(1)要求所有有权就该事项投票的人的赞成票不少于三分之二的持有人投赞成票，以便将任何董事从董事会中撤职，而这一权利只允许在下列情况下被免职。

27

使，(2)赋予董事会确定董事人数的专属权力；(3)除非由我们的主席、首席执行官、总裁或董事会要求，有权在该次会议上投票的股东要求召开股东特别会议，但不得少于多数票。我们的章程载有一项条文，选择须受副标题8的规定规限，使我们董事局的所有空缺只能由余下的董事填补，而余下的任期则由出现空缺的董事类别填补。

业务合并

根据适用于马里兰州法团的“MgCl”某些条文，马里兰州公司与“有利害关系的股东”之间的某些“业务组合”，包括合并、合并、股票交易所或在某些情况下资产转让或发行或重新分类的权益证券，或一般而言，任何人实益地拥有该公司已发行的有表决权股份的10%或更多的表决权，或在有关日期之前的两年期间内的任何时间内，拥有该公司的附属公司或联营公司，该公司当时已发行的有表决权股份的10%或以上的实益拥有人，或该有利害关系的股东的附属公司，在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期后5年内被禁止享有投票权。其后，任何该等业务合并必须由该法团的董事局推荐，并须以至少(A)法团未清有表决权股份的持有人有权投予的票数的80%及(B)法团的有表决权股份的持有人有权投的票的80%的赞成票(股份由有利害关系的股东所持有的股份除外)予以批准，但如有利害关系的股东(或其附属公司)的业务合并须由有利害关系的股东的附属公司或有利害关系的股东持有，则属例外，公司的股东获得其股份的最低价格(按MgCl中的定义)，并以现金或先前由有利害关系的股东为其股票支付的同样形式收取价款。在MgCl下, 如果董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系的股东的交易，则该人不是“有利害关系的股东”。公司董事会可规定，其批准须符合其确定的任何条款和条件。

然而，MgCl的这些规定不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前得到董事会批准或豁免的企业合并。根据该章程，我们的董事会通过决议豁免我们与任何其他人之间的商业合并，使其不受MgCl这些规定的约束，条件是企业合并首先得到我们董事会的批准，包括多数不是该人的附属公司或合伙人的董事，因此，五年禁令和绝对多数表决的要求将不适用于此类企业合并。因此，如果我们不遵守绝对多数表决的要求和章程的其他规定，任何人都可以与我们进行商业合并，这可能不符合我们股东的最佳利益。但本决议可随时全部或部分修改或废除。如果这项决议被废除，或者我们的董事会不以其他方式批准商业合并，章程可能会阻止其他人试图获得我们的控制权，增加完成任何收购要约的难度。

控制权收购

MgCl规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有表决权，但经有权就该事项投赞成票的三分之二的赞成票批准的范围除外，不包括下列任何人中的任何一人有权在选举董事时行使或指导行使该等股份的表决权的公司的股份：(1)作出或打算取得控制权的人；(2)法团的一名高级人员或(3)该公司的雇员，而该雇员亦是法团的董事。(1)作出或拟作出控制权收购的人；(2)法团的高级人员；或(3)法团的雇员，而该雇员亦是法团的董事。“控制权股份”是指有表决权的股份，如与收购人所拥有的所有其他股份合并，或被收购人能够行使或指示行使表决权(仅凭可撤销的代理人除外)，则在下列表决权范围内，收购人有权在选举董事时行使表决权：(A)1-十分之一或以上但少于1-3，(B)1-3或1-3以上，但不得超过1-3；(B)1-3或1-3或更多。

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少于过半数或(C)所有表决权的过半数或以上。控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权取得”是指取得控制权股份，但有某些例外情况。

任何人在符合某些条件(包括支付费用的承诺)后，已作出或打算取得控制权股份，可迫使我们的董事局在接获要求后50天内召开股东特别会议，以考虑该等股份的表决权。如果没有人要求召开会议，公司可以自己在任何股东会议上提出这一问题。

如果在会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交收购人陈述，那么，在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(先前已获得表决权的股份除外)，以确定公允价值，而不考虑在收购人最后一次获得控制权之日或在考虑和不批准控制权的任何股东会议上，控制权没有表决权的情况。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，收购人有权表决权过半数的，其他股东可以行使鉴定权。为取得控制权而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购章程不适用于：(A)在合并、合并或股票交易所获得的股份，如果该公司是交易的一方；或(B)公司章程或章程核准或豁免的转手收购。

我们的章程中有一项规定，规定任何人对我们股份的任何和所有收购均不受控制权股份收购法规的约束。我们不能保证将来不会随时修订或取消这类条文。

“马里兰州法”、“宪章”和“章程”某些条款的反收购效力

如我们的附例中适用的豁免被废除，而董事局的适用决议亦被废除，则分别适用于管理局的管制股份收购条文及业务合并条文，以及适用的章程及附例中有关免职董事及填补董事职位空缺的条文，以及对拥有权及股份转让的限制，以及我们的附例所要求的特别会议条文，单独或综合而言，可能会延误、阻吓或阻止一项可能涉及普通股持有人溢价的交易或更改，或在其他方面符合其最佳利益。

股东会议

根据我们的章程和细则，我们的股东会议将在董事会规定的日期、时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。此外，我们的主席、首席执行官、总裁或董事会可以召开股东特别会议。我们的附例规定，我们的股东特别会议，就任何可能在股东会议上适当审议的事项采取行动，也必须由我们的秘书应有权在会议上就该事项投票的股东提出的书面要求而召开，而股东有权在会议上就该事项投出不少于过半数的票数，以遵守我们的附例，并载有我们的附例所规定的资料。

合并；特别交易

根据马里兰州法律，马里兰公司通常不能与另一实体合并、解散、转换或与另一实体合并、出售其全部或实质上的所有资产或从事法定股票交易所，除非获得董事会的咨询意见和持有至少三分之二有权就该事项表决的股份的股东的赞成票批准，除非规定了较低的百分比(但不低于所有有权就此事投票的票数的过半数)。

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公司章程。我们的章程规定，只有在董事会宣布这种行动是可取的，并经有权就该事项投过半数票的股东的赞成票的情况下，才能采取这些行动。

修订我们的约章及附例

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能修改其章程，除非董事会建议并经有权就该事项至少投三分之二票的股东的赞成票批准，除非在公司章程中规定了不同百分比(但不低于所有有权就该事项投票的票数的过半数)。我们的章程规定，除对章程中有关下列事项的规定作出修正外：(一)对董事的免任，(二)对转让我国股本所有权的限制，以及(三)修正该等修正规定所需的表决(每一修正案要求所有有权就该事项投赞成票不少于三分之二的持有人投赞成票)，以及某些根据MgCl只需经本公司董事会批准的修正案，我们的章程只有在获得董事会的批准和不少于所有有权就此事投票的多数票持有人的赞成票的情况下才能修改。

我们的董事会有权通过、修改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，就股东周年会议而言，在周年会议上选举我们董事局成员的个人提名，以及须由股东考虑的业务建议，只可(1)根据我们的会议通知作出，(2)由或按本公司董事局的指示作出，或(3)由股东在董事局为决定有权在周年会议上投票的股东而在董事局设定的纪录日期作出纪录，在股东发出通知时及在周年会议举行时(以及会议的任何延期或押后)，而该人有权在会议上表决，并已遵从本附例所载的预告条文。

关于股东特别会议，只有我们会议通知中规定的业务才能提交会议。在特别会议上选举我们董事会成员的个人提名只能：(1)由我们的董事会或按我们董事会的指示作出，或(2)只要我们的董事会已决定在该次会议上由一名记录在案的股东在公司董事会确定的记录日期选出董事，以便确定有权在特别会议上、在股东发出通知时和在特别会议举行时(以及会议的任何延期或延期)上有权投票的股东，卫生组织有权在会议上投票选举每名获如此提名的人，并已遵从本附例所载的预告条文。

董事及高级人员的法律责任限制及赔偿责任

马里兰法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(A)实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或(B)通过最后判决确定并对诉讼事由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程载有一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内免除我们的董事和官员的责任。

马里兰州法律要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)赔偿因一方当事人以该身份服务而成功地为他或她的任何诉讼程序辩护的董事或高级人员。马里兰州法律允许马里兰州公司除其他外，赔偿其现任和前任董事和高级人员的判决、处罚、罚款、和解和他们因以这些或其他身份服务而可能被提起或威胁提起的任何诉讼而实际招致的合理费用，除非：(A)该行为或

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董事或高级人员的遗漏对引起该法律程序的事项有重大影响，及(I)属恶意作出，或(Ii)属主动及蓄意不诚实的结果；。(B)董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或。(C)如属刑事法律程序，则董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。

然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿公司在诉讼中所作的不利判决或基于不正当收取个人利益而作出的责任判决，除非在任何一种情况下法院命令赔偿，然后只赔偿开支。此外，马里兰州法律允许马里兰州公司在公司收到 后向董事或高级人员预付合理费用(A)董事或高级人员书面确认其诚信信念，认为他或她已达到公司赔偿所需的行为标准；(B)他或她或其代表书面承诺，如果最终确定该行为标准未得到满足，他或她将偿还公司支付或偿还的金额。

我们的章程授权我们，在马里兰州法律允许的最大限度内，对任何现任或前任董事或高级人员或应我们的请求担任董事、高级人员、受托人、成员或经理、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托的任何现任或前任董事或高级人员，或曾担任过董事、高级人员、合伙人、受托人、成员或经理的任何现任或前任董事或高级人员或任何个人给予赔偿。雇员福利计划或其他企业，如因以雇员福利计划或其他企业的身分服务而成为或威胁成为诉讼的一方，则须就该个人可能成为或因其以上述任何身分服务而可能招致的任何申索或法律责任，以及在法律程序最后处置前支付或偿还其合理开支。

我们已与我们的每一位董事和行政人员签订弥偿协议，规定在马里兰州法律允许的范围内，最大限度地赔偿与向我们提供服务所引起的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用。我们的章程和细则还允许我们向以上述任何一种身份为本公司前任服务的个人以及本公司的任何雇员或代理人或本公司的前身提供补偿和预付费用。

独家论坛

我们的附例规定，除非我们书面同意选择另一法院，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分区将是唯一和唯一的论坛，用于：(A)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼程序，(B)任何声称违反我们的任何董事、官员或其他雇员对我们或我们的股东所负的任何义务的诉讼，(C)对我们或我们的任何董事提出索赔的任何诉讼，根据MgCl或本公司章程或附例的任何条文而产生的高级人员或其他雇员，或(D)任何声称对我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的行为，而该诉讼是受内部事务理论所管限的。

REIT资格

我们的章程规定，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，不经我们的股东批准，如果它确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益。

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美国联邦所得税考虑因素

本节概述了美国联邦所得税的主要考虑因素，作为我们证券的潜在持有者，您可能认为与购买、拥有和处置我们的证券有关。Vinson&Elkins L.L.P.担任我们的律师，审查了本摘要，并认为本文所载的讨论在所有实质性方面都是准确的。由于本节是一个摘要，它没有涉及可能涉及特定持有证券者的个人投资或税务情况的所有税收方面，也没有涉及到根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类别的持有者，例如：

•

保险公司；

​

•

免税组织(除下文“对免税股东的 征税”中讨论的有限范围外)；

​

•

金融机构或经纪人；

​

•

非美国个人和外国公司(除下文“非美国股东 征税”中讨论的有限范围外)；

​

•

美国侨民；

​

•

对我们的证券进行标售的人；

​

•

第S小节公司；

​

•

功能货币不是美元的美国股东(如下所述)；

​

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

​

•

信托及产业；

​

•

通过行使职工股份选择权或者以其他方式获得我们的证券作为补偿的人；

​

•

作为“跨”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们的证券的人；

​

•

受“守则”其他最低税率规定约束的人；以及

​

•

通过合伙或类似的过户实体持有我们的证券的人。

​

这个摘要假设持有者持有我们的证券作为美国联邦所得税的资本资产，这通常是指为投资而持有的财产。

本节中的陈述不打算也不应解释为税务咨询。本节的陈述依据的是“国税法”、最后、临时和拟议的“国库条例”、“国税法”的立法历史、国内税务局目前的行政解释和做法以及法院裁决。提及国税局的解释和做法包括国税局在私人信件裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对国税局不具约束力，除非涉及到收到裁决的纳税人。在每一种情况下，都依赖这些来源，因为它们存在于讨论之日。今后的立法、财政部条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律，或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类改变都可以追溯适用。我们没有收到美国国税局关于我们作为REIT的资格的任何裁决。因此，即使适用的法律没有变化，也不能保证在下列讨论中所作的声明不对国税局或法院具有约束力，也不会受到国税局的质疑，如果受到质疑，也不会得到法院的支持。

我们敦促您就我们的证券的购买、所有权和处置以及我们作为REIT征税的选举对您产生的具体税务后果征求您的税务顾问的意见。具体来说，你是

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被要求咨询您的税务顾问有关美国联邦，州，地方，外国和其他税收的后果，这种购买，所有权，处置和选举，以及潜在的变化，适用的税法。

我们公司的税收

我们于2014年1月6日被重新驯化为马里兰公司。我们将从截止2016年12月31日的应税年度开始，在提交该年度的联邦所得税报税表后，选择作为美国联邦所得税的REIT征税。我们认为，从这一应税年度开始，我们的组织和运作方式符合美国联邦所得税法规定的作为REIT征税的资格，我们打算继续以这种方式运作，但不能保证我们将以一种能够保持作为REIT资格的方式运作。本节讨论管理美国联邦所得税对待REIT及其股东的法律。这些法律具有高度的技术性和复杂性。

Vinson&Elkins L.L.P.认为，在截至2016年12月31日的应税年度，我们有资格根据美国联邦所得税法被评定为REIT，我们的组织以及目前和拟议的操作方法将使我们能够在截至2017年12月31日及其后的应税年度中继续作为REIT。投资者应知道，Vinson&Elkins L.L.P.的意见是基于与我们的组织和业务有关的各种习惯假设，并取决于我们管理层就事实事项作出的某些陈述和约定，包括关于我们的组织、我们资产和收入的性质以及我们业务运作的陈述。文森和埃尔金斯L.P.的意见对国税局或任何法庭都没有约束力，并在发布之日发表声明。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的意见是基于现行的联邦所得税法，该法律规定了作为REIT的资格，这可能是前瞻性的或追溯性的。此外，我们作为REIT的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际的年度经营结果持续满足美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源获得的收入的百分比，属于特定类别的资产的百分比，我们受益权益的股份所有权的多样性，以及我们分配的收入的百分比。Vinson&Elkins L.P.不会继续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何一个应课税年度的实际经营成果将符合这些要求。当我们打算经营时，我们将继续有资格成为区域投资信托基金。, 鉴于适用于REITs的规则非常复杂，事实决定的重要性一直存在，而且我们的情况今后可能发生变化，税务顾问或我们无法保证我们在任何特定年份都有资格成为REIT。Vinson&Elkins L.L.P.的意见并不排除我们可能不得不使用以下所述的一个或多个REIT储蓄条款的可能性，这些规定可能要求我们支付消费税或罚款(可能是实质性的)，以维持我们的REIT资格。有关我们未能符合REIT资格的税务后果的讨论，请参阅“- 不合格”。

如果我们符合REIT的资格，我们通常不会对分配给股东的应税收入征收美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是避免“双重征税”，或在公司和股东两级征税，这通常是由于持有一家公司的股份造成的。然而，在下列情况下，我们将被征收美国联邦税：

•

我们将对任何应纳税的收入(包括资本净利)缴纳美国联邦所得税，而这些收入是我们在赚取收入的日历年内或在规定的期限内不分配给股东的。

​

•

对于任何我们不分配或不分配给股东的税收优惠项目，我们可能会受到“替代最低税率”的约束。

​

•

我们将按最高公司税率缴纳所得税：

​

•

出售或以其他方式处置因丧失抵押品赎回权(“止赎财产”)而取得的财产的净收入，而该等财产是我们在一般业务过程中主要为出售予客户而持有的，及

​

33

•

丧失抵押品赎回权财产的其他不符合资格的收入。

​

•

我们将支付100%的税收，我们的净收入出售或其他财产处置，除止赎财产，我们持有的主要是出售给客户在正常的业务过程中。

​

•

如果我们未能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试中的一项或两项，如下文“- 总收入测试”所述，但由于满足其他要求，我们仍有资格成为区域投资信托基金，我们将对以下情况缴纳100%的税：

​

•

可归因于我们不通过75%的总收入测试或95%的总收入测试的金额中的较大一部分的总收入，在任何一种情况下，乘以

​

•

反映我们盈利能力的分数。

​

•

如果在一个日历年内，我们未能至少分配 (1)年度REIT普通收入的85%，(2)年度REIT资本收益净额的95%，以及(3)任何非分配的应纳税所得额必须从早期分配，我们将支付4%的不可扣减消费税，对超出我们实际分配的分配。

​

•

我们可以选择对我们的长期资本净收益保留和缴纳所得税.在这种情况下，股东将按其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例征税(如果我们及时将这种收益指定给股东)，并就其在我们所付税款中所占的比例得到抵免或退款。

​

•

我们将对与任何应纳税的REIT子公司(“TRS”)进行的交易征收100%的消费税，我们在未来可能形成的交易不是在一定的范围内进行的。

​

•

如果我们未能满足任何资产测试，但5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试的最小失败除外，如下文“- 资产测试”所述，只要失败是由于合理原因而不是故意忽视，我们就会向美国国税局提交一份时间表，说明造成这种失败的每一项资产，并在我们识别这类失败的第四季度最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或以其他方式遵守资产测试，在我们未能满足资产测试的时期内，我们将支付相当于 50，000美元或当时适用于美国公司的最高的联邦所得税税率(目前为35%)的税，该税率来自于非符合条件的资产的净收入。

​

•

如果我们不能满足REIT资格的一项或多项要求，除了总收入测试和资产测试之外，而且这种失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们将被要求为每一次失败支付50，000美元的罚款。

​

•

如果我们确认我们在2016年1月1日持有的任何资产(第一个REIT应税年度的第一天)出售或处置的收益，我们将按最高适用的正常公司税率(目前为35%)纳税。此外，如果我们在一项合并或其他交易中，从一家被视为C公司的实体，或一家通常要缴纳全额企业税的公司那里获得任何资产，而该资产是根据该实体在资产中的基础或另一项资产确定的，我们将按最高适用的正常公司税率(目前为35%)纳税，如果我们在获得资产后的五年内确认出售或处置该资产的收益，前提是不选择在当前基础上对该交易征税。我们将交税的收益数额是以下几项中较小的一项：

​

•

我们在出售或处置时确认的收益数额，以及

​

•

如果我们在2016年1月1日出售资产的收益，如果我们在这一天持有的资产，或者在我们获得资产的时候，我们会确认的收益数额，如果是在我们购买的时候税收适用的所有其他资产，我们就会确认的收益数额。

​

34

•

在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能达到记录保存要求，以监测我们遵守与REIT股东组成有关的规则的情况，如下文“- 记录保存要求”中所述。

​

•

我们被视为C公司的较低级别实体的收益，包括我们将来可能组成的任何TRS，都要缴纳美国联邦企业所得税。

​

此外，尽管我们作为REIT的资格，我们也可能需要支付某些州和地方所得税，因为并不是所有的州和地区对待REIT的方式都与美国联邦所得税的处理方式相同。此外，如下文所述，我们今后可能形成的任何TRS都将对应纳税所得征收美国联邦、州和地方企业所得税。

资格要求

REIT是满足下列每一项要求的公司、信托或协会：

1.

它由一个或多个受托人或董事管理。

​

2.

其实益所有权由可转让股份或实益权益可转让证书证明。

​

3.

如果不是美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为一家国内公司征税。

​

4.

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司。

​

5.

至少有100人是其股份或所有权证书的受益所有人。

​

6.

其流通股或所有权证书的价值不超过50%，由五人或更少的个人直接或间接拥有，“守则”将这些个人定义为在任何应纳税年度的后半期将某些实体包括在内。

​

7.

它选择成为REIT，或者已经为上一个应税年度进行了这样的选择，并满足了所有相关的申报和国税局制定的其他行政要求，这些要求必须满足选举和维持REIT地位所必须满足的要求。

​

8.

它符合下文所述的关于其收入和资产的性质及其分配给股东的数额的某些其他资格测试。

​

9.

它使用一个日历年作为美国联邦所得税的用途，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求。

​

10.

在适用期间，它不是根据“守则”第355条推迟征税的分拆交易的当事方。

​

我们必须在整个应课税年度内符合第1至4、8及9项规定，并必须在12个月的应课税年度的至少335天内，或在少于12个月的应课税年度的比例部分内，符合第5项规定。要求5和6适用于我们2017年的应税年度。如果我们遵守了确定我们在应税年度流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了第6项规定，我们将被视为满足了该应税年度的第6项要求。为根据第6条确定股份所有权，“个人”一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的。然而，“个人”一般不包括符合条件的雇员养恤金或根据美国联邦所得税法分享利润的信托，这种信托的受益人将根据其精算权益按第6条的规定被视为持有股票。

我们的章程规定了对我们流通股股份的转让和所有权的限制，参见“关于我们的股本的描述- - 对所有权和转让的限制”。我们相信，我们已经发行了足够的股票，拥有足够的多样性，以满足上述要求5和6。我们章程中的限制(除其他外)是为了帮助我们

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继续满足上述要求5和6。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足这种股权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为REIT的资格可能终止。

合格的REIT子公司。作为“合格REIT子公司”的公司不被视为独立于其母公司REIT的公司。“合格REIT子公司”的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷都被视为REIT的资产、负债和收入项目、扣减和信贷项目。“合资格的REIT附属公司”是指一间法团，其所有股份均属区域投资信托基金所有，而该公司并无选择将该公司视为储税券。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣减和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。非公司的国内实体，如合伙企业或有限责任公司，拥有单一所有者，通常不被视为独立于其所有者的实体，以美国联邦所得税为目的。拥有两个或两个以上所有者的未注册的国内实体通常被视为美国联邦所得税的合伙企业。如果REIT是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，则REIT被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并在适用的REIT资格测试中赚取其在合伙企业总收入中可分配的份额。为进行10%的价值测试(见“- 资产测试”)，我们的比例份额将基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额将基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例，如被视为符合美国联邦所得税目的的合伙企业，如果我们直接或间接获得股权，将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。

我们控制着我们的经营伙伴关系，并打算控制任何附属合伙公司和有限责任公司，我们打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式经营它们。我们有时可能是有限合伙人或非管理成员，在我们的一些合伙和有限责任公司。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫处置我们在该实体中的利益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们亦不会及时察觉这类行动，以致未能及时处理我们在该合伙公司或有限责任公司的权益，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，我们可能没有资格作为REIT，除非我们有权得到救济，如下所述。

应纳税的REIT子公司。REIT可以持有一个或多个TRSS的100%的股份。TRS是一家完全应税的公司，如果直接由母公司REIT获得，可能会获得不符合条件的收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。直接或间接拥有超过35%投票权或证券价值的公司将自动被视为TRS。我们不会被视为持有TRS的资产或获得TRS所赚取的任何收入。相反，TRS向我们发行的股份将是我们手中的一笔资产，我们将把从这些TRS中支付给我们的款项(如果有的话)作为收入来对待。这种待遇可能会影响我们对总收入和资产测试的遵守。由于我们不会将TRSS的资产和收入包括在内，以确定我们遵守REIT要求的情况，因此我们可以利用这些实体间接地开展活动，例如赚取费用收入，否则，REIT规则可能会阻止我们直接或通过通过子公司进行此类活动。总体而言，REIT的资产价值不超过25%(从2017年12月31日后开始的应税年份为20%)，可能包括一个或多个TRSS的股票或证券。

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TRS按固定的公司税率缴纳所得税，对其所赚取的任何收入征收所得税。此外，“税务及税务条例”将税务上诉委员会所支付或应累算的利息扣除额，限于由其母公司所支付或累算的利息，以确保储税券须缴付适当水平的公司税。此外，这些规定对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税，而这些交易并不是在一定范围内进行的。

TRS不得直接或间接经营或管理任何保健设施或住宿设施，也不得为经营保健设施或住宿设施的任何品牌提供权利。不认为TRS经营或管理“合格医疗财产”或“合格住宿设施”，仅仅是因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似文书，使其能够这样做。

在两种情况下，我们从TRS获得的租金将被称为“不动产租金”。在第一种情况下，只要(1)医疗设施中的租赁空间至少90%租给TRSS和相关方租户，我们从TRS处获得的租金将符合“不动产租金”的条件；(2如果我们将来租给一个TRS，我们将设法遵守这些要求。在第二种情况下，我们从TRS获得的租金将被称为“不动产租金”，条件是TRS向我们租赁一家医疗设施，该设施是“合格医疗财产”，此类医疗设施由一名符合“独立承包人”资格的人代表TRS经营，该人是或与一名积极从事经营“合格医疗财产”的行业或业务的人有关，该人与我们和TRS(“合格的独立承包商”)无关。“合格保健财产”包括任何不动产和任何个人财产，这些财产是医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格继续护理设施或其他有执照的设施，向病人提供医疗或护理或辅助服务，并由有资格参加医疗保健方案的此类服务提供者经营，或因使用这些设施而有必要或附带财产。我们目前不打算将我们的医疗设施租给TRS。不过, 我们可能会租赁我们目前拥有的医疗设施，或在未来向TRS购买，只要这类医疗设施符合“合格医疗财产”的条件。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试才能获得REIT资格。第一，我们在每个应课税年度的总收入中，至少有75%必须包括我们直接或间接从与不动产有关的投资或不动产抵押贷款或符合条件的临时投资收入中获得的明确类别的收入。就75%毛额入息测试而言，符合资格的入息通常包括：

•

不动产租金；

​

•

以不动产抵押担保的债务利息或者不动产利息；

​

•

其他REITs股份的分红或其他分配，以及出售股票所得的收益；

​

•

出售房地产资产所得的收益，但在正常经营过程中主要为出售而持有的财产除外；

​

•

经营所得及出售止赎财产所得；及

​

•

新资本的临时投资所得，可归因于发行股票或公开发行至少5年到期的债务，并在我们收到这种新资本之日起的一年期间内获得。

​

虽然由“公开提供的REIT”(即根据“交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的REIT)发行的债务工具被视为资产测试的“不动产资产”，但此类债务工具的收入和出售此类债务工具的收益不视为75%总收入的限定收入，除非债务工具是以不动产或不动产利息为担保的。

37

第二，一般来说，我们在每个应课税年度的总收入中，至少95%必须包括就75%的总入息测试、其他种类的利息及股息、出售或处置股份或证券所得的收益，或两者的任何组合而言的合资格入息。在一般业务过程中，我们出售主要供出售予客户的物业所产生的负债入息及总收入，在两项总入息测试中均不包括在分子及分母范围内。此外，就75%及95%的总入息测试而言，我们因购买或携带地产资产而引致或将要发生的债务套期保值交易的收入及收益，如能清楚及及时地确定为“套期保值交易”，则会被排除在分子及分母之外。见“- 套期保值交易”。此外，为了一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入之外。见“- 外币收益”。以下各段讨论总收入测试对我们的具体应用。

从不动产租来的。“房地产租金”指的是75%和95%的总收入测试的符合条件的收入。我们的租约一般以“三重净值”为基础，要求租户支付与医疗设施运营有关的所有费用，如房地产税、保险、公用事业、服务、维修和其他运营费用以及任何地面租赁付款。根据我们的租约租金将构成“从不动产租金”，只有当这些租约被视为美国联邦所得税的“真正租赁”，而不被视为服务合同，合资企业，融资安排或其他类型的安排。确定一项租约是否是一项真正的租赁取决于对所有周围的事实和情况的分析。在作出这一决定时，法院考虑了各种因素，包括：

•

当事人的意图；

​

•

协议的形式；

​

•

对财产所有人保留的财产的控制程度(例如，房客是否对财产的经营有实质性的控制，或是否只要求租户尽最大努力履行协议规定的义务)；

​

•

财产所有人在经营财产方面保留损失风险的程度(例如，租户是否承担运营费用增加的风险或财产遭受损坏的风险)；以及

​

•

财产所有人保留财产所有权的负担和利益的程度。

​

我们相信，对于美国联邦所得税的目的，我们的每一份租约都将被视为“真正的租约”。这种信念部分是基于以下事实：

•

我们和租户希望他们之间的每一种关系都是出租人和承租人的关系，这种关系将在租赁协议中记录下来；

​

•

承租人在租赁期内有权拥有、使用和安静地享有财产；

​

•

租客承担物业的日常保养及维修费用，并负责物业的日常保养及维修，并规定物业如何运作、保养及改善；

​

•

租赁期内经营医疗设施的所有费用和费用由租户承担；

​

•

租客可从租期内经营物业的任何节省费用中获益；

​

•

租客一般须就因 (A)对该物业的人身伤害或财产损坏，或(B)该物业的使用、管理、保养或修理而在租约有效期内对美国施加的所有法律责任，向我们作出补偿；

​

•

房客有义务在使用期间支付租金；

​

38

•

租户将获得巨大收益(或遭受重大损失)取决于他们如何成功地经营该财产；

​

•

该物业的使用寿命显著长于租约的条款；及

​

•

在租约期间，我们将获得增值的好处，并承担物业价值下降的风险。

​

如果美国国税局成功地将我们的租约定性为真正的租约，我们就不会因为美国联邦所得税的目的而被视为有关医疗设施的所有者。没有控制财政部的法规、公布的裁决或司法裁决涉及租赁条款，其条款与我们的租约中所包含的条款非常相似，这些条款涉及这些租约是否构成美国联邦所得税的真正租赁。如果我们的租约被重新定性为合伙协议，而不是真正的租约，我们从租户那里得到的部分或全部付款不得被视为租金，也可能不被视为符合条件的收入。在这种情况下，我们很可能无法满足75%或95%的总收入测试，结果可能会失去REIT资格。如果我们从出售的 - 租赁回租交易中的任何租赁被重新定性为用于美国联邦所得税的融资交易或贷款，卖方-承租人将是医疗设施的所有者，而国税局将不允许我们扣除与租赁医疗设施有关的折旧和成本回收。因此，我们的REIT应纳税所得额可以重新计算，这可能导致我们无法满足REIT资格认证所要求的分配要求。参见“- 分发要求”。

我们将继续尽最大努力安排任何租赁交易，包括从我们的销售-租赁回租交易中的租赁交易，以便将该租约定性为一种真正的租赁，并且我们将被视为美国联邦所得税所涉医疗设施的所有者。我们不会寻求美国国税局的预先裁决，也不打算征求律师的意见，即我们的租约将被视为美国联邦所得税的任何其他租赁医疗设施的所有者，因此无法保证我们的租约将被视为美国联邦所得税的真正租赁。

此外，被尊重为真正租约的租约的租金只有在满足下列每一项条件的情况下才有资格成为“不动产租金”：

•

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础，而可以收入或销售的固定百分比或百分率为基础。

​

•

第二，我们或直接或间接拥有10%或10%以上股份的业主，均不得实际或有建设性地拥有我们收取租金的租客的10%或以上，但不包括税税。

​

•

第三，如与物业租契有关而出租的个人财产的租金，占根据该租契所收取的租金总额的15%或以下，则属私人财产的租金，即属实质物业的租金。不动产和个人财产之间的租金分配是以不动产和个人财产的相对公平市场价值为基础的。但是，如果超过15%的门槛，属于个人财产的租金将不符合不动产租金的条件。

​

•

第四，我们一般不应经营或管理我们的不动产，亦不应向租客提供或提供服务，除非是透过“独立承办商”提供服务，而“独立承办商”的补偿是足够的，而我们并没有从独立承办商不过，我们无须透过“独立承办商”提供服务，而是可以直接为我们的租户提供服务，如果这些服务是“通常或惯常提供的”，而只供租用，而并非为租户提供方便。此外，我们可向物业租客提供最低数额的 “非习惯”服务，但不包括透过独立承办商提供，只要我们的服务收入(价值不少于我们提供服务的直接成本的150%)不超过我们从有关物业所得收入的1%。此外，我们可持有最高达100%的储税券股份，这些股份可为我们的租户提供惯常及非惯常的服务，而不会影响我们从有关物业所赚取的租金收入。

​

39

如果我们从某物业收取的租金中，有一部分不符合“物业租金”的资格，因为属于个人财产的租金超过应课税年度总租金的15%，则就75%或95%的总入息测试而言，归属于个人财产的租金部分将不属合资格入息。因此，如该等可归属于个人财产的租金，加上就95%总入息测试而言属非合资格入息的入息，在一个应课税年度内超过我们在该年度总收入的5%，我们便会丧失REIT资格。但是，如果某一医疗设施的租金不符合“不动产租金”的条件，因为(1)租金是根据相关租户的收入或利润计算的，(2)承租人不是关联方租户，就是没有资格获得TRSS的关联方租户规则的例外情况；或(3)我们向超过1%的医疗设施的租户-经营者-提供非习惯式服务，或管理或经营保健设施，但不包括通过符合资格的独立承包商或TRS，从该医疗机构获得的租金中，没有一个能被称为“不动产租金”。

目前，我们没有根据我们的租约租赁大量的个人财产。此外，我们现时除了为租客提供服务外，并没有提供任何其他服务，除非这些服务是透过独立承办商提供的，而我们并没有从这些承办商获得收入或收入，亦没有为他们提供税务服务。因此，我们相信，在75%和95%的总收入测试中，我们的租约一般都会产生符合“不动产租金”的租金。

除租金外，房客可能需要支付某些额外费用.如果这些额外费用是对我们有义务向第三方支付的款项的偿还，这些费用一般都可以称为“不动产租金”。如果这类额外费用是对未支付或迟缴此类款项的处罚，则此类费用应被视为“不动产租金”。然而，如果迟交的费用不符合“不动产租金”的标准，它们将被视为符合95%总收入测试标准的利息。

如前所述，我们可能持有一个或多个TRSS的100%的股份。对于TRSS，上一段中描述的相关方租户规则有两个例外。在第一种例外情况下，我们从TRS获得的租金将被称为“不动产租金”，条件是：(1)医疗设施中租赁的空间中至少90%是租给TRSS和相关方租户以外的人；(2)TRS为在医疗设施租用空间而支付的租金数额与其他租户-医疗设施的经营人-就同等空间支付的租金相当。在签订租约、延长租约和修改租约时，如果修改增加了税务总局支付的租金，则必须满足“基本可比”的要求。如果在签订、延长或修改租约时，有关物业中至少有90%的租赁空间被租给不相关的租户的要求得到满足，则只要租给任何TRS或相关方租户的空间没有增加，就会继续满足这一要求。我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股份价值的租契(“受管制租契”)，如因租契修改而增加租金，则不会被视为“物业租金”。如果将来我们从税务总局获得租金，我们将设法遵守这一例外情况。

根据第二个例外情况，只要TRS不直接或间接经营或管理任何保健设施，或为经营任何保健设施的任何品牌提供权利，就可以从有关的REIT租赁财产。只要合资格的独立承办商代税务局经营“合资格医疗物业”，我们从税务总局收取的租金便可称为“物业租金”。我们目前不打算将医疗设施租赁给TRS。然而，我们可能会租赁我们目前拥有的医疗设施，或在未来获得TRS，只要这些财产符合“合格医疗财产”的条件。

利息“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果该数额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，利息一般包括：

•

根据固定的收入或销售百分比计算的金额；以及

​

•

以债务人的收入或利润为基础的数额，只要债务人获得

​

40

实质上，它从不动产获得的所有收入都是通过租赁其在财产上的全部权益来担保债务的，而且只有在债务人收到的数额如果由房地产投资信托基金直接收取时才符合“不动产租金”的条件。

如果贷款包含一项规定，使房地产投资信托基金有权在出售贷款担保的不动产时获得借款人收益的一定百分比，或在某一特定日期获得贷款价值增值的百分比，则可归因于该贷款准备金的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，这通常是为这两项总收入测试的目的而符合资格的收入。

以不动产按揭或不动产权益为抵押的债务利息，一般为75%毛收入测试的限定收入。除下文所述范围外，如果贷款是以不动产和其他财产担保的，而且在应税年度内未偿还贷款的最高本金超过了担保贷款的不动产的公平市场价值，则在REIT同意发起或获得贷款之日(或者，如果贷款自启动或由REIT获得以来经历了“重大修改”，则从该“重大修改”之日起，该贷款利息收入的一部分将不属于75%毛收入测试的合格收入，但将是95%的总收入测试的合格收入。就75%的毛收入测试而言，利息收入中不属于限定收入的部分，将等于可归因于贷款本金中未以不动产作担保的部分的利息收入，即贷款超过作为贷款担保的房地产价值的数额。不过，就以不动产及个人财产作为抵押的贷款而言，如果该等个人财产的公平市价不超过所有保证该笔贷款的财产的公平市价的15%，则担保该贷款的个人财产将被视为不动产，以确定该笔贷款的利息是符合75%毛额入息标准的入息。

红利我们从任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收取的股息中，我们所占的份额将符合95%毛收入测试的目的，但不适用于75%的毛收入测试。我们从任何其他REIT获得的股息中，如果我们持有股权，我们的份额将是符合条件的收入，用于这两项总收入测试。

禁止交易。REIT将对任何出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，该财产是REIT在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。我们相信，我们所有的医疗设施都不是或将主要出售给客户，我们的任何医疗设施的出售都不会在我们的正常业务中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有一项“主要是在一项交易或业务的正常过程中出售给客户”的财产，取决于不时有效的事实和情况，包括与某一特定财产有关的事实和情况。在符合下列要求的情况下，可将REIT出售财产定性为禁止交易的安全港，并可征收100%的违禁交易税：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

​

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售之日之前的两年期间内，可包括在该财产基础上的总支出不超过该财产销售价格的30%；

​

•

(1)在有关年度内，区域投资信托基金除止赎财产或守则第1033条所适用的出售物业外，并没有出售超过7宗其他物业；(2)该年度内REIT出售的所有该等物业经调整后的总基数，不超过年初REIT所有资产的总基数的10%；(3)该年度开始时，REIT出售的所有该等物业的总公平市价不超过该年度开始时所有该等资产的公平市价总额的10%；(3)该年度内REIT出售的所有该等物业的总公平市价不超逾该年度开始时所有该等资产的公平市值的10%，(4)(I)该年度内，REIT出售的所有该等物业的调整税基总额，不超过年初所有物业的调整税基总额的20%；及(Ii)在本年度及两期内，REIT出售的物业相对于所有REIT物业(以调整税基计算)的平均每年百分比(按调整后税基计算)。

​

41

(I)在该年度内，区域投资信托基金出售的所有该等物业的总公平市价不超过年初所有物业的公平市价的20%；及(Ii)在本年度及前两个年度，REIT出售的物业相对于所有REIT物业(以公平市价计算)所占的平均每年百分比，不超过10%；及(Ii)该等物业的平均每年出售比率(以公平市价计算)在本年度及前两个年度均不超逾10%；

•

未通过止赎或租约终止取得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年，以产生租金收入；

​

•

如果REIT在应税年度内出售了超过七笔非止赎财产，那么与该房产有关的所有营销和开发支出基本上都是通过一个独立的承包商进行的，而REIT没有从该承包商那里获得收入或TRS。

​

我们将努力遵守美国联邦所得税法中的安全港条款，这些法律规定，当财产出售不属于禁止交易时。然而，我们不能向你保证，我们可以遵守安全港的规定，或者我们将避免拥有我们所拥有的财产，这些财产可能是“在正常的贸易或业务过程中，主要是出售给客户”。100%的税收将不适用于通过TRS或其他应税公司持有的财产出售所得，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率向TRS征税。

费用收入就75%或95%的总入息测试而言，收费入息一般不会是合资格的入息。任何由我们组成的TRS所赚取的费用，例如向第三方提供资产管理和建筑管理服务的费用，将不包括在毛收入测试中。此外，如果税务总局根据美国国税局确定的协议，向我们提供的服务收取100%的消费税。

丧失抵押品赎回权财产我们将按公司最高税率征收止赎财产收入，其中包括某些外币收益和相关扣减额，但不包括在75%的毛收入测试中属于符合资格的收入的收入，减去与该收入的产生直接相关的开支。然而，根据75%和95%的毛收入测试，来自止赎财产的毛收入将符合资格。丧失抵押品赎回权财产是指包括不动产权益在内的任何不动产，以及与该不动产有关的任何个人财产：

•

这是由房地产投资信托基金获得的，原因是房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对这类财产进行投标，或通过协议或法律程序以其他方式将这些财产减少为所有权或占有权，在违约之后，或在此类财产的租赁即将发生违约或该财产担保的债务即将违约的情况下；

​

•

(B)有关贷款是由投资信托基金在违约并非迫在眉睫或预期时取得的；及

​

•

对此，REIT做出适当的选择，将该财产视为止赎财产。

​

止赎财产还包括某些“合格医疗财产”(如上文在“- 应税REIT子公司”下定义的那样)，由REIT因此类财产的租赁终止或到期而获得(违约或违约即将到期的租赁除外)。

如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份接管财产，并且除作为抵押人的债权人以外，不得获得任何利润或承受任何损失，则该不动产将不被视为已丧失抵押品赎回权。财产一般在应课税年度结束时不再是止赎财产(或就合格医疗保健财产而言，为第二个应税年度)，即在应纳税年度之后不再是止赎财产，如果财政部长给予延期，则不再是止赎财产。然而，这一宽限期在第一天终止，丧失抵押品赎回权财产不再是止赎财产：

•

根据其条款，将产生以下收入的财产的租赁

​

42

不符合资格根据在该日或该日之后订立的租契直接或间接收取或累算任何款额，而该租契所产生的入息不符合75%毛额入息测试的目的；

•

(A)在该物业上进行任何建筑工程，但建筑物或任何其他改善工程除外，而该建筑物或任何其他改善工程中，有超过10%是在违约迫在眉睫前完成的；或

​

•

这是区域投资信托基金取得该财产之日后90多天，该财产用于由投资信托基金经营的贸易或业务，但不包括通过一个独立的承包商，而该独立承包商本身并不从该承包商获得或获得任何收入或税收。

​

对冲交易有时，我们或我们的经营伙伴可能就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合同。根据75%和95%的毛收入测试，“套期保值交易”的收入和收益将被排除在毛收入之外，条件是我们满足下文讨论的赔偿要求。“套期保值交易”是指(1)在我们或我们的经营伙伴关系的贸易或业务正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理与借款有关的利率、价格变动或货币波动的风险，或为获取或持有不动产资产而发生或将要发生的普通债务，(2)根据75%或95%的总入息测试(或任何产生该等收入或收益的财产)而订立的任何交易，主要是管理任何根据75%或95%的总入息测试而属符合资格的收入或收益的货币波动风险；及(3)任何为“抵销”(1)或(2)所述的“抵销”交易而订立的交易(如有部分对冲债务被消灭或处置的有关财产)。我们必须在收购、发源或订立这种套期保值交易的当天结束之前，明确识别任何此类套期保值交易，并满足其他身份识别要求。我们打算以不损害我们作为REIT的资格的方式安排任何对冲交易。

外汇收益为了一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入之外。在75%和95%的总收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在内。房地产外汇收益一般包括任何可归属于75%毛收入测试的收入或收益的外币收益，可归因于购买或拥有 (或成为或成为不动产抵押担保债务或不动产权益的承付人)的外汇收益，以及可归因于某REIT的某些“合格业务单位”的某些外汇收益。在95%的总收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在总收入之外。被动外汇收益一般包括上文所述的房地产外汇收益，也包括可归属于95%毛额收入测试的任何收入或收益项目的外汇收益和可归属于 (或成为或成为或作为债务义务项下的债务人)的外币收益。这些不动产外汇收益和被动外汇收益除外，不适用于从证券交易或从事实质性和经常性交易中获得的任何外币收益。在75%和95%的毛收入测试中，这些收益被视为不符合资格的收入。

未能满足总收入测试。如果我们不能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些规定获得减免，我们就有资格成为该年度的REIT。这些救济规定一般在下列情况下提供：

•

我们未能通过该等测试，是由于合理的理由，而非故意疏忽；及

​

•

在任何应课税年度未能缴税后，我们会按照库务局局长所订的规例，提交一份我们的入息来源附表。

​

然而，我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得救济规定。此外，正如上文在“-我们公司的 税”中讨论的那样，即使适用减免条款，我们也将对总收入征收100%的税，其原因是我们不通过75%的总收入测试或95%的总收入测试乘以一个分数，以反映我们的盈利能力。

43

资产测试

为了符合REIT的资格，我们还必须在每个应税年度的每个季度末满足以下资产测试。第一，我们资产总值的至少75%必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收款和货币市场基金，在某些情况下包括外币；

​

•

政府证券；

​

•

不动产权益，包括租赁权、取得不动产的选择权、租赁权和个人财产，但此种个人财产与不动产有关，归属于这类个人财产的租金应视为“不动产租金”；

​

•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；

​

•

其他REITs的股份和由“公开发行的REITs”发行的债务工具；以及

​

•

股票或债务工具的投资，在我们收到新的资本后的一年时间里，我们通过股票发行或公开发行至少5年的债务来筹集资金。

​

第二，在不包括在75%资产类别的投资项目中，我们对任何一家发行人证券的权益价值，不得超过我们总资产价值的5%(“5%资产测试”)。

第三，在不包括在75%资产类别的投资项目中，我们不能拥有超过10%的投票权或任何一家发行人发行的未偿还证券价值的10%(分别为“10%投票测试”和“10%资产价值测试”)。

第四，不超过25%(从2017年12月31日后开始的应税年度的20%)，我们总资产的价值可能包括一个或多个TRSS的证券。

第五，不超过我们总资产价值的25%可能包括TRSS、其他非TRS应税子公司的证券和其他不符合75%资产测试要求的资产(“25%证券测试”)。

第六，在没有不动产或不动产权益担保的情况下，由“公开提供的房地产投资信托基金”发行的债务工具可能不超过我们总资产价值的25%。

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括另一种REIT的股票、 “公开提供的REITS”债务、合格的REIT子公司或TRS的股票或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。不过，“证券”一词一般包括由合伙企业或其他区域投资信托基金发行的债务证券，但就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：

•

“直接债务”证券，它定义为一种书面的无条件承诺，如果 (1)债务不能直接或间接转换为股权，则在规定的日期支付一定金额的款项；(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似因素。“直接债务”证券不包括由我们或任何受控制的TRS(即我们直接或间接拥有的投票权或股份价值的50%以上)持有非“直接债务”证券，其总价值超过发行人未偿证券1%的合伙企业或公司发行的任何证券。然而，“直接债务”证券包括可能发生下列情况的债务：

​

•

与支付利息或本金时间有关的意外事故，只要(1)债务的实际收益率没有改变，但年收益率的变动不超过年收益率的0.25%或5%，或(2)发行价格总额或发行人债务总额均不得超过100万美元，债务债务的未计利息不得超过12个月；及

​

44

•

一种与债务违约或提前偿付债务的时间或数额有关的意外情况，只要该应急情况符合习惯商业惯例。

​

•

向个人或财产提供的任何贷款；

​

•

任何“第467条租赁协议”，但与关联方租户达成的协议除外；

​

•

支付“不动产租金”的任何义务；

​

•

政府实体发行的某些证券；

​

•

任何由REIT发行的证券；

​

•

由被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体发行的任何债务票据，只要我们在合伙企业的权益和债务证券中按比例享有权益，我们就是合伙人；以及

​

•

由被视为合伙企业的实体发行的任何债务票据，如果合伙企业的总收入中至少有75%(不包括禁止交易的收入)是符合上文“- 总收入测试”中所述75%的总收入测试的目的，则作为美国联邦所得税税用途的合伙企业发行的任何债务票据。

​

为进行10%的价值测试，我们在合伙企业资产中所占的比例份额是我们在合伙公司发行的任何证券中所占的比例权益，而不考虑上述两个要点中所述的证券。

为了各种资产测试的目的，我们将监测我们的资产状况，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，我们不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果我们不能在日历季度结束时满足资产测试，我们将不会失去REIT资格，如果：

•

我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试的要求；

​

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异是由我们资产的市场价值变化造成的，而不是完全或部分由收购一项或多项非符合条件的资产造成的。

​

如果我们不满足上述第二项规定的条件，我们仍然可以避免取消资格，办法是在产生该项目的日历季度结束后30天内消除任何差异。

如果我们在每个应税年度的任何季度结束时违反上述5%的资产测试、10%的投票测试或10%的价值测试，如果 (1)失败程度极低(不超过我们资产价值的1%或1，000万美元)，我们将不会丧失REIT资格，并且(2)我们在识别失败的最后一季度后的六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试。如果任何资产测试失败(上一句所述的极小故障除外)，只要失败是由于合理的原因，而不是故意忽视，我们就不会丧失REIT资格，如果我们(1)在识别故障的季度的最后一天内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，我们就不会丧失REIT资格，(2)我们向国税局提交一份附表，列明导致破产的每一项资产；及(3)缴付税款，相等于我们未能符合资产测试期内导致破产的资产的净收入的50，000元或35%。

目前，我们认为我们的资产满足上述资产测试要求。不过，我们不会获得独立的评估，以支持我们对资产价值的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，不能保证国税局不会认为我们的资产所有权违反了适用于REIT的一项或多项资产测试。

45

分配要求

每逢应课税年度，我们必须向股东派发股息，但资本利得股息及被认为是留存资本收益的分配额除外，总额须至少相等于：

•

之和：

​

•

我们的“REIT应税收入”的90%，不计股息支付的扣除额和我们的资本净损益，以及

​

•

我们税后净收入的90%(如果有的话)来自丧失抵押品赎回权财产，减去

​

•

某些非现金收入的总和。

​

我们必须在应纳税年度支付这种分配，或者在下一个应纳税年度支付，如果(1)我们在及时提交美国联邦所得税年度申报表前申报分配，在申报后的第一个定期股息支付日期或之前支付，并在我们的纳税申报表中选择将某一特定金额的分配视为在上一年度内支付，或(2)我们在10月、11月或12月宣布应纳税年度的分配，并在任何此类月的某一特定日期向有记录的股东申报，我们实际上是在明年1月底之前支付股息的。第(1)款下的分配应在缴税年度向股东征税，第(2)款中的分配应视为在上一个应纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，为了90%的分配要求，这些分发都与我们以前的应税年度有关。

此外，就我们不是“公开提供的REIT”而言，为了使我们的分配被视为满足REIT的年度分配要求，并向我们提供REIT级的税收减免，这种分配不能是“优惠红利”。如果这种分配是(1)在某一类别内的所有流通股之间按比例分配，(2)根据我们的组织文件中规定的不同类别股份之间的偏好，则股息不是优先股息。然而，优惠股利规则不适用于“公开提供的房地产投资信托基金”。目前，我们是一个“公开提供的REIT”，我们相信我们的发行前没有“优惠”。

除了上述的年度分配要求外，在任何REIT应税年度结束时，我们都不能有任何非REIT累积收益和利润，这是为了美国联邦所得税的目的而衡量的。我们被要求分配任何这样的非REIT累积收益和利润，当我们选择在我们的第一个REIT应税年度结束之前，作为一个REIT应税，截止2016年12月31日。我们没有前几年的任何收入和利润，我们相信我们在2016年做出了足够的分配，使得我们在2016年年底没有任何未分配的非REIT收入和利润。然而，没有完全的保证，我们可以准确地确定我们的非REIT收益和利润，或分配这些金额之前，我们的第一个REIT年结束。如果随后确定我们在第一个应税年度结束时或在以后任何应税年度结束时都有未分配的非REIT收益和利润，我们可能无法符合REIT的资格。

我们将对应纳税的收入，包括我们不分配给股东的资本净利，缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在日历年内分发，或在日历年之后的1月底之前分发，说明和记录日期在日历年的最后三个月内，至少应包括：

•

占该年度REIT一般收入的85%，

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•

95%的REIT资本收益为该年度的收益，及

​

•

以前各期未分配的应纳税所得额(普通和资本利得)，

​

我们将承担4%的非抵扣消费税，因为超出这种分配要求的数额超过我们实际分配的数额。

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我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本收益，我们在一个纳税年度。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%的非抵扣消费税的目的分配了任何这样的保留金额。我们打算及时发放，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的非抵扣消费税。

我们可能不时会在实际收取入息与实际支付可扣减的开支之间，以及在计算应课税入息时，把该等收入及扣除的开支计算在内，两者之间可能会有时间上的差异。例如，我们可能不会从我们的“REIT应税收入”中扣除确认的资本损失。此外，我们亦有可能不时获分配一部份可归因于出售折旧物业所得的资本收益净额，而这部分收益会超过我们可分配的可供分配的现金部分。由于上述情况，我们可能没有足够的现金分配应课税入息，足以避免公司所得税及对某些未分配入息征收的消费税，甚至可符合90%的分配规定。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或在可能的情况下，支付股票或债务证券的应税股息。

我们可以通过我们的股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配检验。美国国税局已向其他REITs发出私人信函裁决，将某些部分以现金支付，部分以股票支付的分配作为股息，以满足REIT年度分配要求，并有资格享受为美国联邦所得税目的支付的股息扣减额。这些裁决可能只能依赖于被发布的纳税人，但我们可以要求美国国税局做出类似的裁决。此外，美国国税局此前发布了一项税收程序，授权公开交易的房地产投资信托基金(REIT)进行选择性现金/分红，但这一收入程序已经过期。因此，目前尚不清楚我们是否以及在多大程度上能够以现金和股票支付应税股息。我们目前不打算以我们的股票支付应税股息。

在某些情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在晚些时候向我们的股东支付“缺额股利”。我们可能会在扣除较早年度支付的股息时，将该等亏损股息包括在内。虽然我们可能可以避免对分配给缺额股息的数额征收所得税，但我们将被要求根据我们对缺额股息的扣除额向国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保持某些记录，才有资格成为REIT。此外，为避免罚款，我们必须每年向股东索取资料，以披露我们已发行股份的实际拥有权。我们打算遵守这些要求。

不符合资格

如果我们不能满足REIT资格的一项或多项要求，除了毛收入测试和资产测试之外，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽，我们可以避免取消资格，并且我们为每一次失败支付50，000美元的罚款。此外，如“- 总收入测试”和“- 资产测试”中所述，对未通过总收入测试和资产测试的情况有救济规定。

如果我们在任何应税年度都不符合REIT的资格，并且不适用任何减免条款，我们将按正常的公司税率征收美国联邦所得税和任何适用的最低税额。此外，我们可能须就该税项缴付罚款及/或利息。在计算我们不符合REIT资格的一年的应税收入时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们无须在该年度向股东派发任何款项。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，分配给股东通常应作为普通股利收入征税。在受美国联邦所得税法的某些限制的情况下，公司股东可能有资格获得股息的扣除，按个别税率征税的股东也有资格享受对这种股息最高20%的联邦所得税税率。除非我们根据具体的法例条文获得宽免，否则，在我们不再符合资格成为区域投资信托基金的4年内，我们亦会被取消作为区域投资信托基金的税务资格。我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得这种法定救济。

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应课税的美国股东的课税

本节是关于美国对股东征收联邦所得税的规定的概述，仅供参考。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股票的购买、所有权和处置的影响。

如此处所用，“美国股东”一词是指我们的资本存量的受益所有人，就美国联邦所得税而言，其目的是：

•

美国公民或居民；

​

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；

​

•

不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或

​

•

任何信托，如果 (1)法院能够对该信托的管理行使主要监督，而一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)它有一个有效的选举，可作为美国人对待。

​

如果被视为美国联邦所得税目的的合伙企业、实体或安排持有我们的股份，则对合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有我们股份的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问关于合伙企业拥有和处置我们股票的后果。

只要我们符合REIT的资格，应纳税的美国股东通常必须考虑到从我们目前或累积的收益和利润中得到的普通收入分配，而这些收益和利润我们并没有指定为资本收益红利或留存的长期资本收益。

美国股东将不符合公司通常可获得的股息扣除的资格。此外，支付给美国股东的股息一般不符合“合格股息收入”的20%税率。以个人税率征税的美国股东获得的合格股息收入的最高税率为20%。合格股息收入的最高税率低于普通收入的最高税率，目前为39.6%。合格股利收入一般包括国内C公司和某些合格外国公司向美国股东支付的股息，按个别税率征税。由于我们通常不对分配给股东的应纳税所得额的部分征收美国联邦所得税(见上文 - “我们公司的税收”)，因此我们的股息一般不符合符合条件的股息收入20%的税率。因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率征税。不过，符合资格股息入息的20%税率，将适用于我们的普通REIT股息(如有的话)，即(1)可归因于我们从非REIT公司(如我们可能组成的任何TRS)收取的股息；(2)可归因于我们已缴付公司所得税的收入(例如，我们分配的应纳税所得额不足100%)。一般而言，为了符合降低合格股息收入税率的条件，股东必须在股票成为股利前60天的121天期间内持有我们的股票超过60天。

个人、信托和财产的收入超过一定的门槛，也要对从我们收到的红利额外征收3.8%的医疗保险税。美国的股东被敦促咨询他们的税务顾问对额外的医疗保险税的影响，因为我们的股票投资。

美国股东通常会将我们指定为资本收益红利的任何分配作为长期资本收益考虑，而不考虑美国股东持有我们股票的期限。我们一般会指定我们的资本收益股息为20%或25%的利率分配。见“- 资本损益”。

我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本利得，我们收到的应课税年度。在这种情况下，如果我们及时通知这些股东，美国的股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例征税。

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美国股东将因其在我们所付税款中所占的比例而获得抵免。美国股东将增加其股票基础的数额的比例份额，我们未分配的长期资本收益，减去它的份额，我们支付的税。

如果分配不超过美国股东股票的调整基数，美国股东将不会因分配超过我们当前和累计收益和利润的分配而纳税。相反，这种分配将降低美国股东对此类股票的调整基础。美国股东将确认超过我们当前和累计收益和利润的分配以及美国股东在其股票中的调整基础为长期资本利得，或在持有股票一年或更短时间内的短期资本收益，假设该股份是美国股东手中的资本资产。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的某一指定日期向有记录的美国股东发放，这种分发将被视为美国股票持有人在该年12月31日支付的款项，但我们必须在下一个日历年的1月内实际付款。

美国股东不得在其个人所得税报税表中计入我们的任何净经营亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来的收入。来自我们的应税分配和我们股票处置所得的收益将不被视为被动活动收入，因此，股东一般不能将任何“被动活动损失”，例如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙公司的损失，作为这种收入或收益。此外，从我们的应税分配和我们的股票处置收益一般将被视为投资收益的投资利益限制的目的。我们将在应税年度结束后通知美国股东，说明该年度分配中构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。

美国股东对股本处置的征税

非证券交易商的美国股东，如果持有我们的股票超过一年，或者作为短期资本损益，一般必须将在应纳税处置我们的股票时实现的任何损益视为长期资本损益。一般来说，美国股东实现损益的数额等于任何财产的公平市场价值之和和在这种处置中收到的现金数额与美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的税基一般等于美国股东的收购成本，增加的净资产收益被视为分配给美国股东的净利(上文所述)减去为这些收益支付的税款，再减去任何资本回报所减少的税额。然而，美国股东在出售或交换股票6个月或6个月以下时所遭受的任何损失，必须视为资本收益红利的长期资本损失，以及美国股东将其视为长期资本收益的任何其他实际或被认为是我们的分配。如果美国股东在处置之前或之后30天内购买基本相同的股票，美国股东在应纳税处置我们的股票时意识到的任何损失的全部或部分可能被禁止。

美国股东对优先股转换的征税

除下文另有规定外，(一)美国股东一般不承认优先股转换为我国普通股时的损益，以及(二)转换后收到的美国股东的普通股基础和持有期一般与优先股折算后的股份相同(但调整后的税基将按分配给以现金交换的任何部分股份的调整税基部分减少)。在转换过程中收到的普通股中，任何可归因于优先股转换后的累积和未支付股息的股份，都将被视为一种可能应作为股息征税的分配。换股换股后收到的现金一般将被视为换取该部分股份的支付，而损益将在收到现金后确认，数额等于收到的现金数额与可分配给视为交换的部分股份的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这种损益将是长期资本损益。敦促美国股东就任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问进行协商，这些交易是美国股东在将优先股转换为现金或其他财产时得到的。

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美国股东对优先股赎回的征税

一般而言，任何优先股的赎回将根据“守则”第302条被视为一种应按普通所得税税率作为股息征税的分配(在我们当前或累积收益和利润的范围内)，除非赎回符合“守则”第302(B)节中规定的某些测试，使赎回能够被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为与“-美国股本处置-美国股票的征税”中所述的出售一样)。在以下情况下，赎回将符合上述测试，并被视为出售优先股：

•

就美国股东对我们股票的利益而言，“实质上不成比例”；

​

•

导致美国股东对我们所有类别股票的利益“完全终止”；或

​

•

对于美国股东而言，“本质上不等同于股息”，这都是“守则”第302(B)节所指的。

​

在确定这些测试是否得到满足时，由于“守则”中规定的某些建设性所有权规则而被认为是美国的股东所拥有的股票，以及实际拥有的股票，一般都必须考虑在内。由于对上述“守则”第302(B)节的三项备选测试中的任何一项是否对优先股的任何特定美国股东满意，这取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议潜在投资者咨询自己的税务顾问，以确定这种税收待遇。

如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将被视为一种分配，如上文“对应纳税的美国股东的 征税”中所述。在这种情况下，被赎回优先股的美国股东调整后的税基将转移到美国股东在我们公司的剩余股份上。如果美国股东不保留我们的任何股票，这种基础可以转移给持有我们股票的相关人员，否则可能会丢失。

根据拟议的“国库条例”，如果美国股东在赎回任何类别的优先股时收到的任何部分被视为对我们股票的分配，而不是作为应纳税的股息，则该部分将分配给赎回的持有人在赎回之前按比例每股持有的所有股票。适用于每种股票的金额将首先降低被赎回持有人在该份额中的基础，在该基础降为零后的任何超额将导致应税收益。如果被赎回的持有人的股份基础不同，那么所分配的数额可以减少某些股份的某些基础，同时减少所有的基础，并在另一些股票中产生应纳税的收益。因此，即使被赎回的持有人在其被赎回类别的所有股份中的基础超过了这一比例，该被赎回持有人也可以获得收益。

拟议的“金库条例”允许将已赎回优先股的基础转让给被赎回持有人的剩余未赎回优先股(如果有的话)，但不得转让被赎回持有人持有(直接或间接)的任何其他类别的优先股。相反，任何未收回的优先股股份将被视为递延损失，在满足某些条件时予以确认。拟议的财务条例将对条例作为最后财务条例公布之日后发生的交易生效。然而，对于这类拟议中的财务条例是否、何时以及在何种情况下最终将最终定稿，人们无法保证。

资本损益

纳税人因出售或交换所得的损益，一般必须持有超过一年的资本资产，视为长期资本损益。目前最高的边际个人所得税税率为39.6%。长期资本利得的最高税率适用于按个别税率征税的纳税人，对持有超过一年的资产的销售和交换税率为20%。出售或交换 “第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本利得最高税率为25%，适用于第1250节财产的收益总额或累计折旧的较小部分。

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个人、信托和财产的收入超过一定的门槛，也要额外缴纳3.8%的医疗保险税。美国的股东被敦促咨询他们的税务顾问对额外的医疗保险税的影响，因为我们的股票投资。

关于我们指定为资本收益红利的分配和我们认为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定这种分配是否应向美国股东征税，目前按个别税率征税，税率为20%或25%。因此，这些纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差距可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能影响资本损失的可扣减性。非企业纳税人可以扣除资本损失，但资本收益不能从其普通收入中扣除，但每年最多可扣除3，000美元的 。非法人纳税人可以无限期地结转未使用的资本损失.企业纳税人必须按普通公司税率缴纳资本净收益税。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以追溯三年，未来五年。

免税股东的课税

本节是对美国股东的美国联邦所得税规则的概述，这些股东是免税实体，仅供一般参考。我们敦促免税股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

免税实体，包括合格雇员养老金和利润分享信托基金和个人退休账户，一般都免征美国联邦所得税。然而，他们要对其不相关的商业应税收入(UBTI)征税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局已经发布了一项裁决，即从REIT到豁免雇员养老金信托的股息分配不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果一个免税的股东用债务为其收购股票融资(或被视为为其融资)，它从我们那里获得的部分收入将根据“债务融资财产”规则构成UBTI。此外，根据美国联邦所得税法的特殊规定，社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和合格的团体法律服务计划都要遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求它们将从我们那里得到的分配描述为UBTI。最后，在某些情况下，持有我们10%以上股份的合格雇员养老金或利润分享信托必须将它从我们那里获得的股息的百分比视为UBTI。这一百分比等于我们从一项无关的贸易或业务中获得的总收入，就好像我们是一个养恤金信托，除以我们支付股息当年的总收入。该规则适用于持有超过10%股票的养恤金信托，但只有在下列情况下：

•

免税信托必须作为UBTI对待的股息的百分比至少为5%；

​

•

我们符合资格成为区域投资信托基金，原因是修改规则，规定我们的股份不超过50%由五人或更少的个人所拥有，使养恤金信托的受益人被视为按其在养恤金信托中的精算权益持有我们的股份；以及

​

•

要么：

​

•

一个退休金信托拥有我们股份价值的25%以上；或

​

•

一组单独持有我们股票价值10%以上的养老信托集体拥有我们股票价值的50%以上。

​

对非美国股东的征税

本节是对非美国股东的美国联邦所得税规则的总结。“非美国股东”一词是指非美国股东、合伙企业(或作为美国联邦所得税目的的合伙企业)或免税股东的利益所有者。对非居民外国人征收美国联邦所得税的规定，

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外国公司、外国合伙企业和其他外国股东是复杂的，本摘要仅供一般参考。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分布

非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”或USRPI的收益，而我们没有指定作为资本收益红利或留存资本收益，只要我们从当前或累积的收益和利润中支付这种分配，就会确认普通收入。一般情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于这种分配，除非适用的税务条约减少或取消该税。然而，如果分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，非美国股东通常将按分级税率对分配征收美国联邦所得税，其方式与美国股东对这种分配征税的方式相同，作为公司的非美国股东也可能对这种分配征收30%的分公司利得税。分支机构的利得税可通过适用的税务条约予以减免。我们计划按向非美国股东支付的任何此类分配总额的30%的税率扣缴美国所得税，除非：

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较低的条约利率适用，而非美国的股东向我们提供了美国国税局表格W-8 BENOR W-8BEN-E证明有资格获得这一降低的利率；

​

•

非美国股东向我们提供美国国税局表格W-8 ECI，声称分销实际上与美国贸易或业务的进行有关；或

​

•

这种分配被视为可归因于在FIRPTA下出售USRPI(下文讨论)。

​

非美国股东将不会为超过我们目前和累积收益和利润的分配而纳税，如果这种分配的超额部分不超过其股票的调整基数。相反，这种分配的超额部分将降低非美国股东在此类股票中的调整基础。如果非美国股东因其股票的出售或处置所得的收益而被征税，则非美国股东将对超过我们当前和累计收益和其股票调整基础的分配征收税款，如下文所描述的那样。我们必须扣留超过我们目前和累积收益和利润的任何分配的15%。因此，虽然我们打算对任何分销的全部金额以30%的费率扣留，但如果我们不这样做，我们将以15%的费率扣留不受30%扣缴的分配的任何部分。由于我们一般不能在作出分配时，决定该分配会否超过我们现时及累积的收益及利润，所以我们通常会就任何分配的全部款额，以与扣缴股息相同的税率，扣缴税款。然而，一个非美国股东可能要求退款的金额，我们扣留，如果我们后来确定一个分配实际上超过我们的当前和累积收益和利润。

对于我们符合REIT资格的任何一年，非美国股东根据1980年的“外国不动产投资法案”(FIRPTA)，从我们出售或交换USRPI中获得的收益的分配中可能会被征税。a USRPI包括某些不动产权益和公司股份，其中至少50%的资产是不动产权益。根据FIRPTA，除以下讨论的例外情况外，在固定证券市场上定期交易的一类股票分配给这类股票的不到-10%的持有者，并分配给“合格股东”和“合格外国养老基金”，非美国股东对可归因于销售USRPI的分配征税，就好像这种收益与非美国股东的美国业务有效地联系在一起一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税率被征税，但对于非居住在外国的个人，则需缴纳可适用的替代最低税率和特别替代最低税率。非美国公司股东没有资格获得条约减免或豁免，也可以对这种分配收取30%的分行利得税。除非下一段所述的例外情况适用，否则我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的35%。非美国股东可因我们扣留的金额而从其税务责任中获得抵免.

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然而，如果我们的适用类别的股票定期在美国的既定证券市场上进行交易，则可归因于我们出售USRPI的这类股票的资本收益分配将被视为普通股利，而不是从出售USRPI中获得的收益，只要非美国股东在分配前的一年期间内在任何时候不拥有我们适用类别股票的10%以上，或非美国股东被视为“合格股东”和“合格外国养老基金”。在这种情况下，非美国股东一般要对这种资本收益分配征收预扣税，就像他们对普通股息征收预扣税一样。我们相信，我们的普通股经常在美国一个成熟的证券市场上交易。如果我们的普通股不定期在美国已建立的证券市场上交易，我们出售USRPI的资本收益分配将按照前一段所述，根据FIRPTA征税。在这种情况下，我们必须扣留35%的分配，我们可以指定作为资本收益红利。非美国股东可因我们扣留的金额而从其税务责任中获得抵免。此外，如果非美国股东在派息前30天内处置我们的普通股，而该非美国股东(或与该非美国股东有关系的人)在上述30天的第一天起61天内获得或订立购买我们普通股的合约或期权，而该股利的任何部分，除处置外，均视为该非美国股东的USRPI资本收益。, 然后，这样的非美国股东将被视为拥有USRPI资本收益的数额，如果没有处置，将被视为USRPI资本收益。

合格股东除下文讨论的例外情况外，任何分配给直接或间接持有我们股票的“合格股东”(通过一个或多个合伙企业)将不受美国联邦所得税，因为该收入实际上与美国贸易或业务有关，因此不受上述FIRPTA扣缴。不过，虽然“合资格股东”不会受到FIRPTA的限制，但持有“合资格股东”权益(只作为债权人的权益除外)并持有超过10%股份的非美国人士，不论是透过“合资格股东”或其他途径，仍会受到FIRPTA的扣留。

“合资格股东”是指以下情况的外国人：(1)有资格享受包括信息交换方案在内的全面所得税条约的利益，其主要利益类别在一个或多个证券交易所上市和定期交易的外国人(如此类所得税条约所界定)，或者是根据外国法律创建或组织的外国合伙企业，作为一种有限合伙关系在管辖范围内建立或组织，与美国有交换税收信息的协议，并有一类有限合伙单位，代表合伙所有单位价值的50%以上，定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易；(2)是“合格集体投资工具”(如下文所定义)；(3)保存每一人在应纳税年度期间任何时候的身份记录，是直接拥有5%或以上的利益类别或单位(视情况而定)在(1)，上述。

“合格集体投资工具”是指以下外国人：(1)根据上述综合所得税条约，即使该实体拥有REIT股票的10%以上，(2)是公开交易的，根据“守则”被视为合伙企业，属于扣缴外国合伙企业，如果该实体是国内公司，则该实体也有资格享受降低预扣缴率的资格，并将被视为“美国不动产持有公司”，或(3)由库务局局长指定为如此，或(A)在“守则”第894条所指的财政上具透明度，或(B)须将股息包括在其总收入内，但有权就分配予其投资者的款项作出扣减。

符合条件的外国养恤基金。任何分配给“合格外国养恤基金”或所有利益均由直接或间接持有我们股票的“合格外国养恤基金”(通过一个或多个合伙企业)持有的实体，作为与美国贸易或业务有效相关的收入，将不受美国联邦所得税的管制，因此不受上述FIRPTA扣缴的限制。

“合格外国养恤基金”是指根据美国以外的国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(1)根据美国以外的国家的法律设立或组织的，(2)设立该基金是为了向现有的参与人或受益人提供退休或养恤金福利。

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一名或多名雇主的前雇员(或这些雇员指定的人)，作为提供服务的考虑；(3)无单一参与人或受益人有权获得其资产或收入的5%以上；(4)受政府管制，每年向其设立或经营的国家的有关税务当局报告其受益人的情况；(5)根据其设立或经营的国家的法律，(A)对这类组织或安排的额外缴款，如按此种法律本应征税，则可扣减或不包括在该实体的总收入中，或按较低税率征税；或(B)推迟对该组织或安排的任何投资收入征税，或将此种收入按减少税率征税。

根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，如果某些与美国账户或所有权相关的披露要求得不到满足，将对支付给某些非美国股东的股息征收30%的美国预扣税。如果需要支付预扣税，非美国股东如果有资格豁免或减少与这些股息有关的美国预扣税，则必须向国税局要求退款，以获得这种豁免或减让的利益。我们不会就扣留的任何款项支付任何额外的款项。

处置

根据下文关于“合格股东”和“合格外国养老基金”处置的讨论，如果我们是一家美国不动产控股公司，在规定的测试期内，非美国股东可根据FIRPTA就在处置我们的股票时实现的收益纳税。如果REIT的资产中至少有50%是USRPI，那么REIT将是一家美国房地产控股公司。我们相信，我们是一个基于我们的投资战略的美国房地产控股公司。然而，即使我们是一家美国房地产控股公司，如果我们是一个“国内控制的合格投资实体”，非美国股东通常不会因出售我们股票的收益而对FIRPTA征税。

“国内控制合格投资实体”包括一个REIT，在规定的测试期内，其股票价值低于50%直接或间接由非美国股东持有。我们不能向你保证这一检验已经或将得到满足。

如果适用类别的我们的股票定期在一个已建立的证券市场上进行交易，在FIRPTA下，即使我们在非美国股东出售这类股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格，也可以在FIRPTA项下提供额外的例外。在这一例外情况下，如果 (1)我们适用的股票类别被视为根据适用的国库条例在已建立的证券市场上定期交易，而(2)非美国股东实际上或建设性地在指定的测试期内一直持有这类股票的10%或更少，则这种非美国股东从这种出售中获得的收益将不受firpta规定的征税。我们相信，我们的普通股定期在一个成熟的证券市场上交易。

此外，直接或间接持有我们股票的“合格股东”或“合格外国养老基金”(通过一个或多个合伙企业)出售我们的股票，将不受美国联邦所得税法规定的影响。不过，虽然“合资格股东”不会被FIRPTA扣卖我们的股票，但持有“合资格股东”权益(只作为债权人的权益除外)并持有我们10%以上股份的非美国人士，无论是透过“合资格股东”或其他方式，仍会受到FIRPTA的扣留。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将按与美国股东相同的方式对该收益征税，对非居住在外国的个人适用可适用的替代最低税率和特别替代最低税率。此外，根据美国联邦所得税法(FIRPTA)应纳税的分配，如果非美国股东被视为公司(根据美国联邦所得税原则)，则可能要缴纳30%的分公司利得税，否则无权享受条约豁免。最后，如果我们在出售股票时不是一个国内控制的合格投资实体，而非美国股东没有资格获得前款所述的豁免，根据FIRPTA，我们股票的购买者也可能被要求扣下15%的购买价格，并代表出售的非美国股东将这一金额汇入美国国税局。

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对于个别非美国股东，即使不受FIRPTA的约束，如果该非美国股东是在应纳税年度内在美国停留183天或以上的非美国股东，则从出售我们的股票中确认的资本收益将向该非美国股东征税，并适用某些其他条件，在这种情况下，非居住在美国的外国人可能因其在美国的资本收益而受到美国联邦所得税的影响。

FATCA对于2018年12月31日以后的付款，如果与美国账户或所有权有关的某些披露要求得不到满足，美国将对某些非美国股东收到的股票出售所得征收30%的扣缴税。如果需要缴纳预扣税，非美国股东如果有资格豁免或减少美国对这些收益的预扣税，将需要向国税局要求退款，以获得这种豁免或削减的利益。我们不会就扣留的任何款项支付任何额外的款项。

信息报告要求和扣留

我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年支付的分配额，以及我们预扣缴的税额(如果有的话)。根据备份扣缴规则，除非股东：

•

是一家公司或符合某些其他豁免类别的资格，并在必要时证明这一事实；或

​

•

提供纳税人的身份证号码，证明没有损失豁免备份扣缴，并以其他方式符合“备份扣缴规则”的适用要求。

​

没有向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到美国国税局的处罚。任何作为备用预扣缴款支付的款项都将抵扣股东的所得税责任。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何没有向我们证明他们的非外国身份的股东。

备份扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，只要非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国地位的必要证明，例如提供有效的美国国税局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E或W-8 ECI，或某些其他要求得到满足。尽管如此，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持票人是美国人而不是豁免收款人，则可适用备份扣缴。一般情况下，由经纪人的外国办事处或通过其外国办事处进行的非美国股东在美国境外进行的处置或赎回所得的付款将不受信息报告或备份扣留的影响。然而，如果经纪人与美国有某些联系，信息报告(而不是备份扣缴)通常适用于这种付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明实益所有人是非美国股东，并且满足了规定的条件或以其他方式确立了豁免。非美国股东对经纪人的美国办事处所作股票处置所得的付款一般须接受信息报告和备份扣缴，除非非美国股东根据伪证罪证明其不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确立了信息报告和备份扣缴的豁免。

备份预扣缴不是额外的税。如果向国税局提供了某些必要的信息，根据备用预扣缴规则扣留的任何金额都可以退还或贷记到股东的美国联邦所得税负债项下。股东应就备份预扣缴的申请、备用预扣缴的可得性和获得豁免的程序征求税务顾问的意见。

根据FATCA的规定，如果与美国账户或所有权有关的某些披露要求得不到满足，将对通过外国账户或外国中介持有我们股票的美国股东支付的股息征收30%的美国预扣税。另外，如果

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披露要求未得到满足，美国将对通过外国账户或外国中介持有我们股票的美国股东出售我们的股票的收益征收30%的扣缴税，从2018年12月31日起应纳税的税率相当高。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何没有向我们证明他们的非外国身份的美国股东。我们不会就扣留的款项支付任何额外款项。

其他税收后果

我们在业务伙伴关系和附属伙伴关系中的投资的税务方面

下面的讨论总结了美国联邦所得税的某些考虑因素，适用于我们对我们的经营伙伴关系的直接或间接投资，以及我们组建或收购的任何附属合伙企业或有限责任公司(每个单独的“合伙企业”和集体的“合伙企业”)。讨论不涉及州或地方税法或除所得税法外的任何美国联邦税法。

分类为伙伴关系。我们将在我们的收入中包括我们在每个合伙企业收入中的分配份额，并扣除我们在每个合伙企业损失中所占的份额，但前提是这种伙伴关系是为了美国联邦所得税的目的而被归类为合伙企业(如果该实体被视为美国联邦所得税的唯一所有者)，而不是作为一家公司或应作为公司征税的社团，则该伙伴关系将被列为合伙企业(或如果该实体被视为美国联邦所得税的唯一所有者)，则该实体将被视为合伙企业。拥有至少两名所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，以美国联邦所得税为目的，如果：

•

根据与实体分类有关的财务条例(“复选框条例”)，被视为合伙企业；以及

​

•

不是“公开交易的合伙企业”。

​

根据“复选框条例”，至少有两名所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的社团或合伙企业。如果该实体不进行选举，它通常将被视为合伙企业(如果该实体被视为美国联邦所得税的所有者或成员，则该实体将被视为美国联邦所得税的唯一所有者或成员)，如果该实体被视为美国联邦所得税的唯一所有者或成员，则该实体将被视为不受美国联邦所得税影响的实体。我们的经营伙伴关系计划被归类为美国联邦所得税的合伙企业，而不会被视为根据复选框条例应作为公司征税的社团。

公开交易合伙是指其利益在已建立的证券市场上交易，或在二级市场或相当大的市场上容易交易的合伙企业。然而，如果在1987年12月31日以后开始的每个应税年度中，该合伙公司被列为公开交易合伙，该年度90%或以上的合伙企业总收入包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息(“90%被动收入例外”)，则公开交易合伙企业将不被视为应纳税年度的法人。在公开交易合伙的定义中，财政部的规定提供了有限的安全港。根据其中一个安全港(“私人配售排除”)，如果 (1)在一项或多项交易中发行合伙企业的所有权益，而该交易或交易不需要根据经修正的1933年“证券法”进行登记，则合伙企业的权益将不被视为在二级市场上容易交易或在相当大的市场上交易；(2)合伙企业在应纳税年度的任何时候都不超过100名合伙人。在确定合伙企业的合伙人数目时，拥有合伙企业权益的人，设保人信托, 或拥有合伙权益的S公司只有在以下情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(1) (1)该实体所有者权益的实质价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益；(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们期望，我们的经营伙伴关系和任何其他伙伴关系，我们拥有的利益将符合私人安置例外。

我们没有要求、也不打算要求美国国税局做出裁决，即我们的运营伙伴关系将被列为美国联邦所得税的合作伙伴关系。如果出于任何原因，我们的经营伙伴关系作为一个公司而不是合伙企业，对美国联邦收入应纳税

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为了税收目的，除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们很可能无法获得REIT资格。见“- 总收入测试”和“- 资产测试”。此外，为了纳税目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可能在没有任何相关现金分配的情况下承担纳税责任。此外，这种伙伴关系的收入和扣减项目不会转给其合伙人，其合伙人将被视为税务上的股东。因此，这种伙伴关系必须对其净收入按公司税率缴纳所得税，分配给其伙伴将构成在计算这种伙伴关系的应税收入时不可扣减的股息。

合作伙伴及其合作伙伴的所得税

合伙人，而不是合伙企业，应纳税。就美国联邦所得税而言，合伙企业一般不是应税实体。相反，我们必须考虑到我们在该伙伴关系的任何应纳税年度的收入、损益、扣减额和抵免额中应分配的份额，不论我们是否已经或将从该伙伴关系获得任何分配。然而，从2017年12月31日后开始的应税年度，在没有进行相反选择的情况下，在某些情况下，根据美国国税局的审计对合伙企业的纳税申报表进行调整的纳税义务将被强加于合伙企业本身。

伙伴关系拨款。虽然合伙协议一般将决定合伙人之间的收入和损失分配，但如果这种分配不符合美国联邦所得税法关于合伙企业分配的规定，则这种分配将被排除在税务用途之外。如果一项拨款不被确认为美国联邦所得税用途，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配该项目，该项目的确定将考虑到与该项目有关的合伙人经济安排的所有事实和情况。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配都是为了符合美国联邦所得税法关于合伙企业分配的要求。

与合作伙伴关系属性有关的税收分配。作为合伙权益交换条件的财产增值或折旧而产生的收入、收益、损失和扣减，其分配方式必须分别使捐助方在缴款时承担与该财产有关的未实现收益或未实现损失(“704(C)分配款”)。未实现收益或未实现损失(“内建收益”或“内建亏损”)的数额一般等于供款财产在缴款时的公平市场价值与缴款时这类财产的调整税基(“账面税差额”)之间的差额。任何最初以现金购买的财产，其调整后的税基将等于其公平市场价值，因此没有账面税差额。账面税差额通常每年减少，这是由于向捐助方扣除折旧，是为了账面目的，而不是为了纳税目的。704(C)拨款仅用于美国联邦所得税，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。在未来，我们的运营伙伴可能会收购可能有内置收益或内置亏损的财产，以换取操作单元。我们的经营伙伴关系将有一个结转，而不是公平的市场价值，调整后的税基，在这些贡献的资产相等于调整税基的贡献者在这些资产，导致账面税差额。由于账面税差额, 我们对业务伙伴关系资产的这一部分的调整税基将低于收购时税基等于公平市场价值的资产。这可能会使我们的业务伙伴关系资产中可归因于这类捐款的部分的折旧扣减额减少。

美国财政部颁布了一些法规，要求合伙企业使用“合理的方法”来分配有账面税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。在某些现有的方法下，我们的经营伙伴关系(1)将贡献财产的结转基础(1)可能会使我们分配较低的折旧扣除额，而不是分配给我们，如果所有供款物业的税基相等于其在供款时的公平市价；(2)在出售该等物业的情况下，可使我们获分配应课税收益，超出因出售而分配给我们的经济或账面收益，而给予供款伙伴相应的利益。阿

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上文(2)中所述的分配可能导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认应纳税收入超过现金收益，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致更大比例的分配被作为股息征税。我们还没有决定我们的运营伙伴关系将采用什么方法来解释账面税的差异.

出售合伙财产

一般而言，合伙企业在出售其持有超过一年的财产上实现的任何收益将是长期资本收益，但被视为折旧或成本回收的收益的任何部分除外。根据“守则”第704(C)节，伙伴关系在处置捐赠财产方面确认的任何损益将首先分配给合伙的合伙人，这些合伙人在为美国联邦所得税的目的而对这些财产内建收益或内置损失的范围内捐出这些财产。合伙人在这些捐赠财产上的内置收益或内置亏损，将等于合伙人在这些财产的账面价值中所占比例份额与合伙人在缴款时可分配给这些财产的税基之间的差额，并因“账面税差额”的任何减少而减少。参见“-合伙企业及其合作伙伴的 所得税，与合伙财产有关的 - 税收分配”。伙伴关系在处置捐赠财产方面确认的任何剩余损益，以及伙伴关系在处置其他财产方面确认的任何损益，将根据其各自在伙伴关系中的百分比利益分配给各合作伙伴。

合伙公司在出售合伙持有的任何财产作为存货或其他财产时，在合伙贸易或业务的一般过程中取得的任何收益中，我们所占的份额将被视为违禁交易的收入，并须缴纳100%的罚款税。这种被禁止的交易收入可能会对我们满足REIT地位收入测试的能力产生不利影响。见“- 总收入测试”。我们目前不打算收购或持有，或允许任何合伙公司获得或持有任何代表存货或其他财产的财产，这些财产主要是在我们或该合伙公司的贸易或业务的正常过程中出售给客户的。

伙伴关系审计规则

2015年两党预算法案修改了适用于美国联邦所得税伙伴关系审计的规则。根据新规则(通常对自2017年12月31日以后的应税年度生效)，除某些例外情况外，除其他变动外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣减或信贷项目(以及任何合伙人的分配份额)的任何审计调整都将在合伙企业一级确定，并评估和收取可归因于该项目的税收、利息或罚款。虽然不确定这些新规则将如何执行，但它们有可能导致合伙关系，在这种伙伴关系中，我们直接或间接投资被要求支付额外的税、利息和罚款，这是审计调整的结果；作为这些伙伴关系的直接或间接伙伴，我们可能被要求承担这些税、利息和罚款的经济负担，尽管我们作为REIT可能没有因为相关的审计调整而被要求支付额外的企业税。这些新规则所产生的变化是广泛的，在许多方面取决于美国财政部颁布未来的条例或其他指导方针。我们促请投资者就这些改变及其对投资本港证券的潜在影响，征询税务顾问的意见。

影响REITs的立法或其他行动

根据2015年12月18日颁布的“保护美国人免受增税法”(我们称之为“路径法”)，对几项REIT规则进行了修订。这些规则在不同的生效日期颁布，其中有些具有追溯效力。投资者应就“路径法”在其特殊情况下的影响与其税务顾问进行协商。

目前美国联邦所得税对房地产投资信托基金的处理方式可能具有追溯效力，在任何时候都可以通过立法、司法或行政行动加以修改，这可能会影响美国联邦所得税对我们投资的处理。参与立法程序的人士，以及国税局和美国财政部，都会不断检讨REIT规则，这可能会导致法律上的改变。

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以及对条例和解释的修订。对美国联邦税法的修改及其解释可能会对我们的证券投资产生不利影响。根据公开发表的声明，新的国会和行政当局的最高立法优先事项可能是对“守则”进行重大改革，包括对企业实体的税收进行重大修改，以及可扣除利息费用和资本投资。对于任何这类税务改革的可能性、时间和细节，以及任何可能的税制改革对我们或对我们的证券的投资的影响，都是非常不清楚的。

对税法或其解释所作的任何此类修改，不论是否追溯适用，都可能对我们的证券持有人或我们产生重大和不利的影响。我们无法预测税法的变化会如何影响我们的股东或我们。新的立法、美国财政部的法规、行政解释或法院判决可能会对我们继续取得REIT资格的能力产生重大而消极的影响，或对我们的证券持有人和我们的此类资格产生美国联邦所得税后果，或可能产生其他不利后果，包括我们证券的所有权。例如，公司或个人、信托和财产的税率较低，可能会使目前或潜在的证券持有人认为对不动产投资信托基金的投资相对于现行法律的吸引力较小。我们促请投资者就立法、规管或行政发展的现况和建议，以及这些建议对证券投资的潜在影响，征询税务顾问的意见。

州和地方税

我们和/或我们的证券持有人可能会受到不同州和地区的征税，包括我们或证券持有人经营业务、拥有财产或居住的地方。州和地方税收待遇可能不同于上文所述的美国联邦所得税待遇。因此，您应该咨询您的税务顾问关于州和地方税法对我们证券投资的影响。

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分配计划

我们可不时以下列一种或多种方式出售所提供的证券：

•

通过代理人向公众或投资者；

​

•

向承销商或交易商转售给公众或投资者；

​

•

直接交给代理人；

​

•

在“在市场上”的发行中，“证券法”第415条所指的向做市商或通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有交易市场的规定；

​

•

直接向投资者；

​

•

通过上述任何一种销售方法的组合；或

​

•

以任何方式，如所附招股说明书所规定的。

​

我们还可以通过发行衍生证券(包括但不限于)、认股权证、远期交割合同和期权等方式分发在此提供的证券。此外，我们出售本招股章程所涵盖的部分或全部证券的方式包括，但不限于：

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪人将试图以代理人的身份出售，但为了便于交易，可作为本金将该区块的一部分出售或转售；

​

•

由经纪人作为本金购买，并由经纪人为其帐户转售；

​

•

(一)经纪向买受人招揽的普通经纪交易和交易；或

​

•

私下谈判的交易。

​

在保留REIT资格的前提下，我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

与经纪交易商或其附属机构进行交易，而该经纪交易商或联营机构将从事根据本招股章程提供的证券的短期出售，在这种情况下，该经纪交易商或联营机构可使用根据本招股章程发行的证券，以结清其空头头寸；

​

•

卖空证券，重新发行这些股票，以结清我们的空头头寸；

​

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们向经纪交易商或其附属公司交付证券，由其根据本招股章程转售或转让证券；或

​

•

向经纪交易商或其附属机构提供贷款或质押证券，该经纪交易商或其附属机构可出售已借出的证券；如有质押，则根据本招股章程出售质押证券。

​

我们将在招股说明书中规定发行证券的条款，包括：

•

任何代理人或承保人的姓名或名称；

​

•

所提供证券的购买价格和出售所得的收益；

​

•

所提供证券的条件；

​

•

承销商或代理人可购买或放置额外证券的超额配售期权；

​

•

代理费用、包销折扣等构成代理人、承销商赔偿的事项；

​

•

任何公开发行的价格；

​

60

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

​

•

任何该等证券可在其上上市的证券交易所。

​

代理

除招股说明书另有规定外，我们可以指定代理人同意在其任职期间以合理的努力招揽购买，或在此继续出售所提供的证券。

我们可以不时聘请一个经纪人-交易商作为我们的一个或多个证券发行的提供代理。如果我们与要约代理人就具体的发行达成协议，包括证券的数量和任何不可能出售的最低价格，那么提供代理将试图按照商定的条件出售这种普通股。发行代理可以通过私人谈判交易和/或法律允许的任何其他方法进行销售，包括根据“证券法”颁布的第415条规则中定义的“在市场上”的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的市场做空者进行的销售。发行代理人将被视为“证券法”所指的“承销商”，涉及通过“在市场”发行的任何销售。

承销商

如果我们使用承销商出售证券，承销商将获得这些证券，并可以以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，在一个或多个交易中转售这些证券，包括谈判交易。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的条件的制约。我们可能不时改变任何公开发行价格和任何折扣或优惠，承销商允许或重新出售或支付给经销商。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在招股说明书中说明任何此类关系的性质。

机构购买者

我们可授权承销商、交易商或代理人征求经我们批准的某些机构投资者，在延迟交割的基础上或根据规定在未来某一特定日期付款和交割的延迟交割合同购买我们的证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书中描述任何此类安排的补充细节，包括在此类招标中应支付的发行价和适用的销售佣金。

直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不使用承销商或代理人。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可能是“证券法”所界定的承保人，他们从我们获得的任何折扣或佣金，以及根据“证券法”将其转售所得的任何利润视为承销折扣和佣金。我们将在所附的招股说明书中说明任何承保人、经销商或代理人的情况，并说明他们的赔偿情况。我们可能与承销商、经销商和代理人达成协议，就特定的民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿。承销商、经销商和代理人可在其业务的正常过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

承保补偿

我们向承销商、交易商或代理人支付的任何与提供证券有关的承保补偿，以及承销商给予参与承销商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股章程补编中列明。参与发行证券的交易商和代理人可以被视为承销商，根据“证券法”，他们收到的任何折扣和佣金，以及他们在转售证券时获得的任何利润，都可被视为承销折扣和佣金。的指导方针

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金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA，对参与根据本招股说明书进行的任何发行的承销商的最高赔偿，将不超过该招股的总收益的8%。如果FINRA规则5121因存在“利益冲突”而适用于任何此类发行(正如FINRA规则5121中所界定的那样)，该发行的招股说明书补充将包含该规则所要求的这种利益冲突的突出披露。根据与我们达成的协议和我们的经营伙伴关系，承销商、经销商和代理人可以有权赔偿和分担民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。我们将在适用的招股说明书补充中描述任何赔偿协议。

交易市场与证券上市

除随附的招股说明书另有规定外，本招股章程所涵盖的每一类或一系列证券，除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，均为新发行，没有固定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商有可能在某一类或一系列证券中建立市场，但承销商没有义务这样做，并可在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

稳定活动

根据“交易法”中的M条规定，承销商可以在发行我们的证券时进行超额配售、稳定或卖空交易或罚款投标。超额配售交易涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

法律事项

与本招股说明书所涵盖的证券的发行有关的某些法律事项将由Vinson&Elkins L.L.P.和关于马里兰州法律的某些事项VableLLP转交给我们。

专家们

全球医疗REIT公司合并财务报表。出现在全球医疗REIT公司。2016年12月31日终了年度的年度报告(表格10-K)(包括其中所列的附表)已由独立注册公共会计师事务所MaloneBailey(LLP)审计，这份报告载于报告中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告，在此以参考的方式列入。

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475万股

普通股

 
 
 
 
 
 
 
 

招股章程补充
2019年12月  

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

联合簿记经理