根据第424(B)(5)条提交
登记编号333-235305

招股章程

(截至2019年12月10日的招股章程)

$75,000,000

存托股票
每个代表1/100^TH一分一毫
8.75%B系列累积可赎回永久优先股

(清算优惠：每个保存人份额25.00美元)

我们与B.Riley FBR公司签订了一项市场发行销售协议(“销售协议”)。(“B.Riley”或“代理人”)，在2019年12月10日，根据该条款，我们可以报出，并不时出售高达75，000，000美元的我们的保存人股份(“保存人份额”)，其中每一股代表1/100^TH在我们8.75%的B系列累积可赎回永久优先股中的一股中，面值为0.01美元/股，清算优惠为每股2，500.00美元(相当于每只保存人股份25.00美元)(“B系列优先股”)。以保存人股份为代表的B系列优先股将存放在计算机股份有限公司(Computershare Inc. )和N.A.计算机股份信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)作为保管人。作为一名保存人股份的持有人，你将有权通过保存人并受关于保存人股份的存款协议(“存款协议”)的条款的约束，享有按比例的权利和优惠，就好像你持有1/100一样。^TH我们B系列优先股中的一股。

B系列优先股作为保存人股份的基础的股息是累积的，应在发行日期之前的派息日期(如下文所界定的)中累积，并将在每年1月、4月、7月和10月的第一天(每一年的1月、4月、7月和10月)按季度支付欠款(各为“股利支付日”)。股息将按法定清算优惠的8.75%的年率从合法可得的数额中支付。

我们可以根据我们的选择，在任何时候，全部或部分赎回B系列优先股(因此是保存人股份)，从合法可得的数额中赎回，赎回价格为每股2，500.00美元(相当于每只保存人股份25.00美元)，另加一笔相当于赎回之日的所有累计和未付股息的数额，不论是否已申报。

保存人的股票在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，代号为“GSL-B”。2019年12月9日，最后一次公布的每股存款人股价为25.42美元。

根据本招股章程补充和附带的招股说明书出售保存人股份(如有的话)，可在经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第415条所界定的被视为“在市场发行” 的交易中进行。代理不需要出售任何特定数量的保存人股份，但代理将使所有销售使用商业上合理的努力与其正常的交易和销售实践一致的代理人和我们之间相互商定的条件。详情见“分配计划(利益冲突)”。

本招股说明书及其所附招股说明书所涉及的保存人股份，将在一段时间内通过代理人提供和出售给时间。根据“销售协议”，代理人有权获得相当于作为我方代理人出售的保存人股份的每次销售收益总额的2.5%的赔偿。与代表我们出售保存人股份有关，代理人将被视为“证券法”意义上的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。没有安排将发行的收益存入托管、信托或类似安排。

对保存人股票的投资涉及高度的风险。在你投资于保存人股份之前，你应仔细考虑本招股章程补编第S-11页开始的题为“风险因素”的一节，以及以参考方式纳入本招股章程补编及所附基本招股说明书的文件中所载的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

只有通过存托公司才能以账面入账形式交付保存人股份，将在购买日期之后的第二个交易日或大约第二个交易日进行。

B.Riley FBR

本招股说明书补充日期为2019年12月10日。

招股章程

关于这份招股说明书	S-II
招股章程摘要	S-1
企业信息	S-5
其他资料	S-5
祭品	S-6
关于前瞻性声明的警告声明	S-10
危险因素	S-11
收益的使用	S-16
资本化	S-17
保存人股份和B类优先股的说明	S-19
税收考虑	S-30
马绍尔群岛的税收考虑	S-39
分配计划(利益冲突)	S-40
费用	S-42
法律事项	S-42
专家们	S-42
在那里您可以找到其他信息	S-43

基地招股说明书

关于这份招股说明书	二
招股章程摘要	1
企业信息	2
其他资料	2
危险因素	3
关于前瞻性声明的警告声明	4
收益的使用	5
资本化	6
民事责任的强制执行	7
分配计划	8
优先股说明	9
保存人股份的说明	9
税收考虑	12
费用	13
法律事项	13
专家们	13
在那里您可以找到其他信息	13

斯-我

关于这份招股说明书

本招股说明书补充和附带的基本招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的登记声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了此次发行保存人股份的具体条款，并补充和更新了所附的基础招股说明书和其中引用的文件中所载的信息。第二部分，基本招股说明书，提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般信息，其中有些不适用于这一发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两者的结合，而当我们提到附带的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。

如果本招股说明书和所附的基础招股说明书之间存在差异，则应依赖本招股说明书增订本中的信息。本招股说明书、随附的基础招股说明书及以参考方式纳入每一份招股说明书的文件，包括有关我们的重要资料、正在发售的保存人股份及其他你在投资之前应知道的资料。在投资于保存人的股票之前，你应该阅读本招股说明书和随附的基本招股说明书，以及标题“你可以找到更多信息的地方”下描述的补充信息。

我们只授权本招股说明书、所附的基础招股说明书和任何由我们或代表我们或我们所参考的免费书面招股说明书中所载或包含的资料。我们没有，代理也没有授权任何人向你提供不同的信息。我们和代理对其他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买保存人股份。在本招股章程增订本及所附基本招股章程中所载或由参考书所载或合并的资料，只有在该等资料发出之日才能准确，而不论本招股章程增订本的交付时间或保存人股份的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，“公司”、“我们”或“全球船舶租赁”是指全球船舶租赁公司，“CMA CGM”是指CMA CGM S.A.，目前我们的主要租船人，“波塞冬集装箱”是指波塞冬集装箱控股有限公司和K&T海运有限公司，我们于2018年11月15日与其完成了战略合并，Technomar航运公司。(“Technomar”) 指我们的船舶技术经理(“技术经理”)和康海图商业公司。(“航海图”)是指我们的商船经理(“商业经理”，并与Technomar的“经理”)。除非另有说明，本招股说明书中对“$”和“$”的所有提述均为美元。我们使用“TEU”一词，意为20英尺当量单位，这是衡量集装箱大小的国际标准单位，用于描述世界集装箱贸易中的数量和其他措施，包括我们的集装箱船的容量，我们也称为船舶。除非另有说明，我们计算我们的船舶的平均年龄在加权平均的基础上，根据TEU的能力。我们的“2018年年度报告”是指2019年3月29日提交委员会的2018年12月31日终了财政年度20-F表的我们的年度报告。

在2019年3月25日，我们对我们的A类普通股进行了1比8的反向股票分割.本招股说明书中披露的所有股票和每股金额都进行了追溯调整，以反映反向股票分割。

S-II

非美国公认会计原则财务措施

为了补充我们根据美国公认会计原则提供的财务信息，我们使用了某些“非GAAP财务措施”，因为这一术语在委员会颁布的条例G中定义。一般而言，非公认会计原则财务计量是对公司的经营业绩、财务状况或现金流量的一种数值衡量，它不包括或包括在根据美国公认会计原则计算和列报的最直接的可比计量中包括或排除的数额。我们认为，这些措施的提出为投资者提供了更大的透明度和关于我们的财务状况和业务结果的补充数据，因此比美国GAAP措施更全面地了解影响我们业务的因素。此外，我们认为，这些事项的列报对投资者对业绩的期间比较是有用的，因为这些项目可能反映某些独特和/或非经营项目，如减值费用、合同终止费用或我们无法控制的项目。

我们认为，提出以下财务措施对投资者是有用的，因为证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方经常使用这些措施来评价我们行业的公司。调整后的EBITDA、调整后的EBITDA差额和合同调整的EBITDA在美国GAAP中没有定义，不应被视为这种会计原则所要求的净收益或任何其他财务计量的替代办法。

调整后的EBITDA是指在利息收入和利息及其他财务支出、所得税、折旧和分配给优先股的摊销和收益之前，普通股东可获得的净收入。调整后的EBITDA是一种用于帮助评估我们的业务的一种非美国的、非美国的、GAAP的定量度量。我们认为，调整后的EBITDA的列报方式对投资者是有用的，因为它是证券分析师、投资者和其他有关方面在评估本行业公司时经常使用的。调整后的EBITDA差额是调整后的EBITDA的一段时间，以同期营业收入的百分比表示。合同调整的EBITDA代表我们的合同收入乘以调整后的EBITDA差额。

调整后的EBITDA和合同调整的EBITDA是在历史的基础上和在某些情况下的前瞻性的基础上提出的。我们没有提供任何这样的前瞻性的非美国GAAP财务措施与最直接可比的美国GAAP措施，因为这种美国GAAP金融措施的前瞻性基础上，我们没有不合理的努力。

S-III

招股章程摘要

本节概述了本招股说明书补充中所包含或纳入的一些关键信息。它可能不包含可能对你很重要的所有信息，并以本招股章程补编和所附基本招股说明书中的参考资料和财务报表对其全部加以限定。作为投资者或潜在投资者，您应仔细审查整个招股说明书、与发行保存人股份有关的任何免费书面招股说明书，以及本“招股说明书补编”中以参考方式纳入的信息，包括本招股说明书补编第S-11页开始的题为“风险因素”的部分、随附的基本招股说明书第3页以及我们的“2018年年度报告”。

我们公司

环球船舶租赁公司是马绍尔群岛共和国的一家公司，拥有一支中型和小型集装箱船船队，以固定费率包租给信誉良好的集装箱运输公司(“班轮公司”或“班轮运营者”)。

我们成立于2007年，以购买和租回17艘集装箱船，拥有或将由CMA CGM，当时是世界上第三大集装箱船运营者的船舶数量。

2008年8月14日，我们与马拉松收购公司间接合并。(“马拉松”)，一家随后在美国证券交易所上市的公司。根据合并协议，美国马拉松公司首次与其全资拥有的马绍尔群岛子公司GSL控股公司合并。(“控股”)，控股公司继续作为尚存的公司。当时全球船舶租赁公司是CMA CGM的子公司，随后与控股公司合并，控股公司再次成为幸存的公司。控股公司更名为环球船舶租赁公司。并于2008年8月15日在纽约证券交易所上市。

2018年11月15日，我们完成了一项变革性交易，收购了波塞冬集装箱公司的20艘集装箱船，其中一艘阿尔戈斯号(Argos)签约出售，交易于2018年12月完成，我们称之为“波塞冬交易”(Poseidon Transaction)。这里提到的“GSL舰队”指的是在波塞冬交易完成之前我们拥有的19艘船。在波塞冬交易结束时，我们向波塞冬公司发行了3，005，603股A类普通股和250，000股C类优先股，在某些情况下可转换为12，955，187股A类普通股，并承担了波塞冬集装箱的债务，截至2018年11月15日为5.097亿美元。

截至本招股说明书之日，我们拥有41艘中型及小型集装箱船，并同意再购买四艘船。9艘船(按TEU容量计算占我们目前船队的31%) 是新设计、高规格、节油和宽横梁.我们的船队，不包括我们同意收购的四艘船，总容量为224，162 TEU。

如果包括我们同意收购的四艘船，其中三艘定于2019年12月交付，一艘在2020年1月交付，我们的船队规模将增加到45艘，总容量为249 622 TEU，平均大小为5 547 TEU，加权平均年龄为12.6岁，截至2019年9月30日。

S-1

我们的船舶是按时间租出的，截至2019年9月30日，合同的未来收入为8.26亿美元，包括随后的新租船(包括即将收购的四艘船上的租船)和在我们控制下并假定中点再交货的可供选择的船舶，其剩余期限为2.7年。在同样的基础上，合同未来收入为9.13亿美元，但也包括在租船人控制下的延长选项，并假定最近的再交付日期是在TEU加权平均期限为3.0年的情况下进行的。通过在截至2019年9月30日的9个月内将调整后的EBITDA差额62%用于合同未来收入，这将意味着合同调整后的EBITDA为5.12亿美元，而我们的合同未来收入为8.26亿美元(至中点再交货，并包括延长我们控制下的租船合同的选项)，以及5.66亿美元的未来合同收入9.13亿美元(还包括由租船人控制和假定最近的再交付)。调整后的EBITDA差额和合同调整的 EBITDA是非美国GAAP措施。关于调整后的EBITDA、调整后的EBITDA和合同调整的EBITDA以及这些措施与净收入的对账情况，请参阅“关于此招股说明书-非美国GAAP财务措施”。

最近的发展

在2099年11月19日，我们发行了2024年到期的8.00%高级无担保债券(“2024票据”)的本金总额2 750万美元，并于11月27日 2019年11月27日，根据承销商行使购买额外2024票据的选择权，又发行了41.25亿美元的2024年债券本金总额，在支付承销折扣、佣金和发行费用之后，我们在公开发行中获得了大约2970万美元的净收益。在2099年11月27日，我们启动了“在市场上”的发行计划(“2024票据自动取款机计划”)，根据该计划，我们可以根据我们和B.Riley之间的“市场发行销售协议”，不时出售2024年票据中的6800万美元，后者是票据计划的销售代理。截至2019年12月10日，我们在2024年票据ATM计划下发行和出售了大约190万美元的2024年票据本金总额。

在2099年12月6日，我们每年强制购买我们9.875%的第一优先担保债券中的2000万美元(“2022年债券”)，其购买价格为的102%，加上应计利息和未付利息(“年度强制性要约”)。年度强制性要约是根据2022年票据契约的要求，并根据2019年10月25日的采购要约和其后补充的相关文件提出的。截至2099年12月6日，2022年债券的本金总额为1，777.7万元，已有效投标，但未被收回及接受付款。2022年全年强制发售债券的总本金总额为1，777.7万元，现於2019年12月10日交收。在年度强制性出价之后，截至本招股说明书补充之日，2022年未偿还债券的本金总额约为3.227亿美元。

2019年11月25日，我们达成协议，以2450万美元的总采购价格收购了两艘2004年建造的6，080 TEU后Panamax集装箱船，并将租给一家领先的班轮运营商，为期至少52个月/最长60个月，预计将在中位租船期内产生总额约2 100万美元的调整后的EBITDA。这些船的船头在较低的运行速度下为燃油效率进行了优化，计划在2019年年底交付给我们。

S-2

我们的舰队

下表列出截至2019年12月10日本港共有45艘集装箱船的资料：

船舶名称	容量在标准房	轻量级 (吨)	年建好	租船人	最早租船届满日期	最新租船届满日期	每日租船费率$

CMA CGM Thalassa	11,040	38,577	2008	CMA CGM	4Q25	1Q26	47,200
UASC Al Khor⁽¹⁾	9,115	31,764	2015	哈帕格-劳埃德	1Q22	2Q22	34,000
安西娅Y⁽¹⁾	9,115	31,890	2015	中远	2Q20	3Q20	39,200
马伊拉XL⁽¹⁾	9,115	31,820	2015	中远	2Q20	3Q20	39,200
天津理学硕士	8,667	34,243	2005	海安	2Q24	3Q24⁽²⁾	-⁽²⁾
青岛	8,667	34,305	2004	海安	2Q24	3Q24⁽²⁾	-⁽²⁾
宁波GSL	8,667	34,243	2004	麦尔斯克	3Q20	4Q20	18,000
卡利奥皮	7,849	29,105	2004	麦尔斯克	4Q22	4Q24⁽³⁾	-⁽³⁾
葛兰素史克	7,849	29,261	2004	麦尔斯克	3Q22	4Q24⁽³⁾	-⁽³⁾
埃莱尼	7,849	29,261	2004	麦尔斯克	3Q24	4Q24⁽³⁾	-⁽³⁾
玛丽⁽¹⁾	6,927	23,424	2013	CMA CGM	3Q23	4Q23	25,910
克里斯蒂娜⁽¹⁾	6,927	23,424	2013	CMA CGM	2Q24	3Q24	25,910
凯瑟琳⁽¹⁾	6,927	23,424	2013	CMA CGM	1Q24	2Q24	25,910
亚历山德拉⁽¹⁾	6,927	23,424	2013	CMA CGM	1Q24	2Q24	25,910
亚历克西斯⁽¹⁾	6,882	23,919	2015	CMA CGM	1Q24	2Q24	25,910
奥利维亚一世⁽¹⁾	6,882	23,864	2015	CMA CGM	1Q24	2Q24	25,910
新购一	6,650	27,999	2002	保密	2Q20	4Q20	-⁽⁴⁾
新购二	6,650	27,999	2002	保密	1Q20	2Q20	-⁽⁴⁾
CMA CGM Berlioz	6,621	26,776	2001	CMA CGM	2Q21	4Q21	34,000
阿吉奥斯·迪米特里奥斯	6,572	24,746	2011	海安	4Q19	4Q23	12,500⁽⁵⁾
施特劳斯	6,080	23,762	2004	保密	2Q24	1Q25	-⁽⁶⁾
威尔第	6,080	23,762	2004	保密	2Q24	1Q25	-⁽⁶⁾
塔斯曼	5,936	25,010	2000	麦尔斯克	1Q22	3Q22⁽⁷⁾	12,500⁽⁷⁾
迪米特里斯Y	5,936	25,010	2000	齐姆	2Q21	3Q21	14,500
伊恩H	5,936	25,128	2000	齐姆	1Q21	2Q21	14,500
海豚II	5,095	20,596	2007	HMM	4Q19⁽⁸⁾	4Q19⁽⁸⁾	11,500⁽⁸⁾
虎鲸I	5,095	20,696	2006	麦尔斯克	2Q20⁽⁹⁾	2Q21⁽⁹⁾	9,000⁽⁹⁾
CMA CGM Alcazar	5,089	20,087	2007	CMA CGM	4Q20	2Q21	33,750
CMA CGM Ch teau d‘if	5,089	20,100	2007	CMA CGM	4Q20	2Q21	33,750
CMA CGM牙买加	4,298	17,272	2006	CMA CGM	3Q22	1Q23	25,350
CMA CGM Sambhar	4,045	17,355	2006	CMA CGM	3Q22	1Q23	25,350
CMA CGM美国	4,045	17,355	2006	CMA CGM	3Q22	1Q23	25,350
瓦莱丽	2,824	11,971	2005	海安	2Q20	3Q20	9,000
雅典娜	2,762	13,538	2003	海安	1Q20	2Q20	9,000
梅拉	2,506	11,453	2000	海安	1Q20	2Q20	8,250
尼古拉斯	2,506	11,370	2000	海安	1Q20	2Q20	9,000
纽约人	2,506	11,463	2001	海安	1Q20	2Q20	9,000
GSL La旅游	2,272	11,742	2001	CMA CGM	4Q19	4Q19	15,300⁽¹⁰⁾
GSL MANET	2,272	11,742	2001	CMA CGM	4Q19	4Q19	15,300⁽¹¹⁾
马蒂斯	2,262	11,676	1999	CMA CGM	4Q19	4Q19	15,300⁽¹²⁾
CMA CGM Utrillo	2,262	11,676	1999	CMA CGM	1Q20	1Q20	8,500
谷胱甘肽	2,207	11,731	2003	东方海外	4Q19	4Q19	8,700⁽¹³⁾
朱莉	2,207	11,731	2002	CMA CGM	4Q19	4Q19⁽¹⁴⁾	7,200⁽¹⁴⁾
库马西	2,207	11,731	2002	CMA CGM	4Q20	1Q21⁽¹⁵⁾	9,800⁽¹⁵⁾
玛丽·德尔马斯	2,207	11,731	2002	CMA CGM	4Q20	1Q21⁽¹⁵⁾	9,800⁽¹⁵⁾

(1)现代设计，高冷藏能力的高效船舶。

(2)在该段期间内，每艘船舶按隐含调整的EBITDA按2，560万元计算的5年租船。

(3)GSL Eleni于第2季度19交付，GSL Grania于3 Q19交付，GSL Kalliopi于2019年10月交付。GSL Eleni的租船期为五年；GSL Kalliopi和GSL Grania的租船期为三年，并由租船人选择，续租两年。在公司期间，隐含调整的EBITDA总额为3，200万美元，如果行使所有选项，则增加到4，700万美元。

(4)新购一预计于2019年12月交付，新购2于2020年1月交付。中位期调整的累计EBITDA为280万美元。

(5)其后，该公司有权选择在第4Q19季赎回，为期4年，每天$20，000。

(6)公司已同意购买两艘6，080 TEU集装箱船，其租船期至少为52个月/最长60个月，预计将在租船的中间期限内产生约2，100万美元的隐含总额调整后的EBITDA。租船人的姓名目前是保密的。

(7)租船人可选择延长12个月，额外440万美元意味着调整后的EBITDA。

(8)此后，从2019年11月15日起，为期8-12个月的Feedertech每天12，500美元。

(9)由二零二零年六月三日起，利率提高至每日10，000元。

(10)由CMA CGM于2019年11月23日重新交付；新的章程与MSC商定为期12个月，每天8，800美元，预计将于2019年12月初开始。

(11)重新交付，2019年11月24日；等待重新部署。

(12)重新交付，2019年11月5日；等待重新部署。

(13)其后由2019年10月28日起，由每日9，400元起，至东方海外100至180天。

(14)租船人自2019年10月16日起行使6个月加减30天的选择权，每天$8，500。

(15)该公司可选择延长至2020年12月31日前后90天，每日9，800元。

S-3

雇用我们的舰队

我们按时租船。定期租船是指按规定的每日费率在一定时期内使用船舶的合同。在租船期间，船东提供并承担船员、润滑油和与船舶运营有关的所有维修和其他服务的费用，其费用从每日租船费率中收回。我们还负责为我们在船舶上的利益投保，并作为船东对其使用所产生的责任负责。租船人主要负责船舶的所有航行费用，如燃料(舱载)费用、运河费、港口费用、货物处理费和额外战争险保险费，如果船舶被部署在正常保险限额之外，并进入保险承保人规定须缴纳额外保险费的地区。

定期租船的期限从船舶交付租船人开始。定期租船协议可以包括有利于所有人或租船人的选择，以便按照事先商定的条款延长租船期限。在的情况下，租船人可以根据双方同意的条款延长租船期限，或者在租船期结束时，在事先商定的期限内(为便于操作灵活性)重新交付。在这种情况下，我们将找另一位租船人替代工作。

我们的租船合同有许多不同的租船人，并在一段时间内在不同的日期到期。我们相信，多样化的租船基础降低了交易对手的风险，我们的租船合同的交错到期减少了我们对重新包租风险的风险敞口，并可能减轻集装箱航运行业周期性的影响。

我们船舶的管理

Technomar为我们所有的船舶提供日常的技术性船舶管理服务.

环球船舶租赁服务有限公司是我们全资拥有的子公司，是我们18艘船舶的商业经理.它已与Con图表签订了一项商业咨询服务和独家经纪服务协议(“EBSA”)，根据该协议，Con图表被任命提供商业咨询和独家经纪服务。我们船队中的其余23艘船正或将直接与康查特签订商业管理协议，其条件与欧洲航行局的基本相似。

危险因素

我们面临与我们的商业和航运业有关的许多风险，我们必须克服各种挑战，以利用我们的优势和实施我们的业务战略。除其他外，这些风险涉及航运业的变化，包括供应和需求、租船费率、船舶价值、全球经济衰退、集装箱运输业固有的业务危险和导致财产和设备损坏或破坏的责任、污染或环境损害、无法遵守我们目前债务中的盟约和我们今后可能进行的借款、无法为资本项目融资、以及在现有承租人期满时无法成功地雇用我们的船舶。

在决定是否投资于保存人股票之前，您应该仔细考虑这些风险、“风险因素”中描述的风险以及本招股说明书和我们2018年年度报告中的其他信息。

S-4

企业信息

我们于2008年3月14日在马绍尔群岛共和国注册为GSL控股公司。

我们的主要执行办公室的邮件地址是英国伦敦威尔顿道25号环球船舶租赁服务有限公司，我们的电话号码 is+44(0)20 3998 0063。我们的网址是www.globalshijoe.com。我们的网站所包含的信息不包括在此参考。有时，我们可以使用我们的网站和社交媒体作为渠道，以分发材料公司的信息。

其他资料

我们是根据马绍尔群岛共和国的法律成立的，因此，作为保存人股份的持有者，您可能会遇到保护您的利益的困难，您通过美国联邦法院系统保护您的权利的能力可能会受到限制。详情请参阅题为“风险因素”和“民事责任的执行”的章节。

S-5

祭品

下面的摘要描述了保存人股份的主要条款和本招股说明书补编提供的B系列优先股。下文所述的某些条款和条件有重要的限制和例外。关于保存人股份和B系列优先股条款和条件的更完整说明，见 “保存人股份和B系列优先股的说明”。

发行人	环球船舶租赁公司

提供的证券	最多7 500万美元的保存人股份，每股代表1/100^TH在我们8.75%的B系列累积可赎回永久优先股中，每股面值为0.01美元，清算偏好为每股2，500.00美元(相当于每股25.00美元)。

提供方式	以销售代理的身份，不时通过代理商进行的“市场报价”，但须按我方关于数量和时间的指示而定。代理不需要出售任何特定数量的保存人股份，但代理将使所有的销售使用商业上合理的努力，以符合其正常的交易和销售实践，在双方商定的条件下，代理和我们。见S-40页开始的“分配计划 (利益冲突)”。

股利	B系列优先股的股息将从发行前的股利支付日起累计累积，并在每一次派息日支付，如果我们的董事会或其任何授权委员会宣布从法律上可得的资金中提取，则在此日期支付股息。

股利率	B系列优先股的股息率为每年8.75%，每股B类优先股的清算优惠为2，500.00美元(相当于每只保存人股份25.00美元)。红利率在以下“投票权”项下所述的有限情况下会增加。

股息的支付	不得宣布或支付任何初级证券(下文所界定的)股利(仅由初级证券支付的股息除外)，除非已或同时支付全部累积股利，并留出用于支付所有未清偿的B系列优先股和任何平价证券(如下文所定义)，通过最近的股息支付日期。在以往任何股息期内拖欠的累积股息，可由本公司董事局宣布，并于支付股利的日期(不论是否支付股息的日期)，在该付款日期前不超过60天，亦不得少于5天的纪录日期内，支付予B系列优先股的持有人。B系列优先股的持有者将无权获得超过全部累积股息的任何红利，无论是现金、财产还是股票。对于任何可能拖欠B系列优先股的股息，将不支付利息或代替利息的款项。

S-6


排名	B系列优先股将代表我们的永久权益，与我们的负债不同，不会引起在某一特定日期要求支付本金的要求。 B系列优先股将排名如下： ·与我们的普通股以及在原发行日期之后已经或将设立的其他类别或系列资本股票相对应的、未明确高于B系列优先股或按与B系列优先股同等的价格确定的、与B系列优先股相同的、关于在清算、解散或清盘时支付股息和应付数额的分红和应付数额，不论是自愿的还是非自愿的(“少年证券”)； ·与在B系列优先股原发行日期之后已经或将要设立的任何类别或系列资本股票相对应，其条款明确规定，这类或系列股票与B系列优先股同等，用于支付在清算、解散或清盘时应支付的股息和金额，不论是自愿或非自愿的(“平价证券”)； ·与我们所有债务和其他可用于偿付对我们索赔的资产有关的其他负债相比，其他类别或系列的资本存量明显高于B系列优先股，涉及在清算、解散或清盘时支付股息和应付金额，不论是自愿或非自愿的(“高级证券”)。

可选赎回	我们可以随时、全部或部分赎回B系列优先股(包括相关的保存人股份)，赎回价格为每股2，500.00美元(相当于每股25.00美元)，另加相当于赎回日的所有累计和未付股息，不论是否申报。任何这类可供选择的赎回只能从法律上为此目的提供的资金中进行。

表决权	B系列优先股和保存人股份的持有人一般没有表决权。但是，如果B系列优先股的应付股息拖欠六个或六个以上季度期(不论是否连续)，则B系列优先股的持有人(与其他所有类别一起投票或同其他所有类别一起表决，或一系列同表决权一样可行使的同等证券)将有权再选举一名董事担任我们的董事会成员，我们董事会的规模将视需要增加以适应这种变化。B系列优先股的这些持有人选举我们董事会一名成员的权利将继续下去，直至B系列优先股的所有累积和未付股息都已全额支付为止。

S-7

	除非我们获得至少三分之二已发行的B系列优先股持有人的赞成票或同意，作为一个单一类别投票表决，否则我们不得通过对公司章程的任何修正，从而实质性地和不利地改变B系列优先股的优惠、权力或权利。此外，除非我们已获得至少三分之二已发行的B系列优先股持有人的赞成票或同意书，否则我们不得与任何获授予表决权并可行使表决权的其他平价证券的持有人同级投票，否则我们不得设立或发行任何高级证券。 B系列优先股股东无须投票或同意：(1)任何负债的产生或产生；(2)任何普通股或其他初级证券的授权或发行；或(3)除非上述明文规定，我们的任何优先股的授权或发行。保存人股份的每一记录持有人可指示保存人投票表决由持有人的保存人股份所代表的B系列优先股的数额。

清算或解散	如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，B系列优先股的持有者将有权获得B系列优先股每股2，500.00美元的清算优惠(相当于每只保存人股份25美元)，另加一笔数额，相当于支付之日的所有累计和未付股息，不论是否申报，然后再向我们的普通股持有人或任何其他初级证券持有人支付任何款项。出售公司的全部或大部分财产或业务，或将我们与任何其他实体单独或在一系列交易中合并或合并，均不得视为我们事务的清算、解散或结束。

转换；交换和抢占权	B系列优先股不具有任何转换权或交换权，也不受优先购买权的约束。

偿债基金	B系列优先股将不受任何偿债基金的要求。

S-8


收益的使用	我们打算将本次发行的保存人股份的任何净收益用于一般的公司用途。

上市	保存人的股票在纽约证券交易所上市，代号是“GSL-B。”以保存人股份为代表的B系列优先股没有上市，我们预计B系列优先股将不会有任何其他交易市场，除非以保存人股份为代表。目前，B系列优先股没有公开市场，保存人股票也没有有限的公开市场。

形式	保存人的股票将由一份或多份全球保存收据证明，保存人的股票将通过存托公司的账面结算系统 (“dtc”)交付。

利益冲突	代理的母公司B.Riley Financial，Inc.是我们大约11%的A类普通股的受益所有者，其中包括由自己直接拥有的股份和通过代理或B.Riley金融公司的其他子公司间接拥有的股份。2019年10月1日，B.Riley Financial，Inc.在我们的A类普通股的公开发行中，它的附属公司分别收购了1，471，332股和344，827股，总价值为1，816，159股。根据FINRA规则5110(G)，这些股票将在2020年3月24日之前与FINRA签订锁定协议。2019年11月25日，B.Riley Financial，Inc.将由此获得的 1，471，332股转让给代理。在这样的转让之后，代理持有的1，471，332股股份和附属公司在2019年10月发行的344，827股股份，均须根据FINRA规则5110(G)在2020年3月24日之前与FINRA签订锁定协议。根据FINRA规则5121(F)(6)，实体10%或10%以上未偿普通股的受益所有人被视为“控制”这类实体。作为其根据FINRA规则对公司的“控制”的结果，代理被视为规则5121意义上的“利益冲突”，并将按照规则5121(A)的要求进行。

危险因素	对保存人股票和B系列优先股的投资涉及重大风险。请参阅本招股说明书补编第S-11页开始的题为“风险因素”的部分，以及本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式包括或纳入的其他资料，以了解在投资保存人股票和B系列优先股之前应仔细考虑的因素。

S-9

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书包含前瞻性声明.前瞻性声明提供了我们目前对未来事件的期望或预测。前瞻性陈述包括关于我们的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“正在进行”、“ ”计划、“潜力”、“预测”、“项目”、“将”或类似的单词或短语，或这些词或短语的否定句等词或短语，可以识别前瞻性的陈述，但没有这些词并不一定意味着陈述不是前瞻性的。本招股说明书中前瞻性声明的例子包括但不限于关于我们的业务、现金流量、财务状况、股利政策、我们与波塞冬集装箱的战略交易的预期收益以及成功收购更多船只以扩大我们业务的可能性的声明。

前瞻性声明出现在本招股说明书和我们的2018年年度报告的若干地方，在本招股说明书日期后，我们向委员会提交的年度、季度和其他报告及文件都予以更新，并在此参考。

前瞻性陈述受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，其基础是可能不准确的假设，这些假设可能导致实际结果与前瞻性声明所预期或暗示的结果大不相同。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性声明中的预期结果大相径庭，包括本招股说明书中“风险因素”中描述的因素。在“风险因素”下所描述的风险并不是详尽无遗的。本招股说明书的其他部分描述了可能对我们的业务结果、财务状况、流动资金和我们经营的行业的发展产生不利影响的其他因素。新的风险可能不时出现，我们不可能预测所有这些风险，我们也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险和其他因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果大不相同。因此，您不应不适当地依赖这些前瞻性声明，这些声明仅在本招股说明书的日期发表。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，以反映本招股说明书日期之后的情况或事件，或反映意外事件的发生。不过，你应审查我们在本招股说明书日期后不时向委员会提交的报告中所述的因素和风险。

S-10

危险因素

投资我们的证券涉及很大的风险。在通过我们的保存人股份对我们的B系列优先股进行投资之前，您应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书补编和所附基本招股说明书中所列的其他信息，包括2018年3月29日我们向委员会提交的2018年年度报告中的“关键信息-D.风险因素”中的信息。请参阅本招股说明书的部分，题为“您可以在哪里找到更多的信息-参考资料公司”。其中一个或多个风险因素的出现可能对我们的业务、财务状况或业务的结果产生不利影响，并可能影响保存人股票和本招股说明书补充提供的B系列优先股的价值。

与保存人股份、B系列优先股和本次发行有关的风险

管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能无法有效地使用这些收益。

由于我们尚未指定用于任何特定目的的这次发行的净收益数额，我们的管理层将对此发行的净收益的应用具有广泛的酌处权，并可将其用于本发行时所设想的以外的目的。

我们可能没有足够的现金从我们的业务，使我们能够支付股息或赎回我们的B系列优先股，因此，保存的股票，视情况而定，在支付费用和建立任何储备金。

我们将按季度分红B系列优先股，因此，保存人的股份，只有在我们的董事会宣布的时候，以及在我们董事会宣布的情况下，才从合法可用于这一目的的资金中支付。我们每个季度可能没有足够的现金支付股息。此外，如果我们的董事会不授权并宣布在有关股利支付日期之前的任何股利期分红，则B系列优先股的持有人以及相应的保存人股份将无权在该股利期内获得股息。然而，任何未支付的红利都将累积起来。

此外，我们可能没有足够的现金来赎回B系列优先股，并相应地赎回保存人的股票。我们可以用来支付股息或赎回我们的B系列优先股和保存人股份的现金数额取决于我们从我们的业务中产生的现金数额，这可能会有很大的波动，以及其他因素，包括以下因素：

•

我们的经营现金流量、资本支出需求、营运资本需求和其他现金需求的变化；

•

董事会设立的任何现金储备的数额；

•

马绍尔群岛法律规定的限制如下：

•

我们的信贷安排和其他工具及协议对我们现有和今后的债务所作的限制如下：

•

我们的总体财务和经营业绩反过来取决于当前的经济和竞争条件以及与航运业有关的风险以及我们在2018年年度报告和我们向委员会提交的其他报告和文件中所述的其他因素，其中许多是我们无法控制的。

S-11

我们从业务中产生的现金数额可能与我们这段期间的净收益或亏损大不相同，这将受到非现金项目的影响，我们的董事会可酌情决定不宣布任何股息。我们可能招致其他费用或负债，这些费用或负债可能会减少或消除可作为股息分配的现金。由于以上提到的这些因素和其他因素，我们可以在记录亏损的时期支付红利，在记录净收益的时期不支付股息。

我们支付股利和赎回我们的B系列优先股的能力，因此你们收取保存人股份付款的能力受到马绍尔群岛法律的要求和我们的合同义务的限制。

马绍尔群岛法律规定，只有在合法可用于此类目的的资产的情况下，我们才能支付红利并赎回B系列优先股，法律上可用的资产一般仅限于我们的盈余，这实质上是我们留存的收益和我们为出售高于股票面值的股份而得到的超额考虑。此外，根据马绍尔群岛法律，如果我们无力偿债或由于支付股息或作出这种赎回，我们不得支付股息或赎回B系列优先股。

此外，我们的一些未偿信贷设施的条款可能禁止我们对优先股，包括B系列优先股宣布或支付任何股息或分配，或在某些情况下对优先股进行赎回、购买、收购或清算付款。我们2022年票据的契约，以及与花旗银行，N.A.，有关的定期贷款担保，禁止我们赎回股票，包括B系列优先股，以及相应的保存人股份。

我们的B系列优先股从属于我们的债务义务，您的利益可以通过发行更多的股票，包括额外的B系列优先股和其他交易而被稀释。

我们的B系列优先股是从属于我们的所有现有和未来的负债。截至2019年9月30日，我们的综合负债总额为8.82亿美元。根据我们现有或未来的信贷安排或其他债务协议，我们可能会承担额外债务。我们的债务本金和利息的支付减少了可分配给我们和我们股票的现金，包括B系列优先股和保存人股份。

以与我们B系列优先股相同或高于我们B系列优先股的方式发行额外优先股将削弱我们B系列优先股持有人的利益，任何高级证券或平价证券的发行或额外负债都可能影响我们对B类优先股支付股息、赎回或支付清算优惠的能力。与我们的B系列优先股有关的任何规定都不保护我们B系列优先股的持有人在发生高杠杆或其他交易时，包括合并或出售、租赁或转让我们全部或实质上所有的资产或业务，这可能对我们B系列优先股的持有人产生不利影响。

我们的B系列优先股将与任何平价证券并列，以支付股息和在清算或重组时应付的金额。如支付的股利少于就B系列优先股及任何平价证券而须支付的所有股息，则就B系列优先股及任何平价证券而言，任何部分分红均须按该时间就该等股份而应得的股息总额按比例作出。

S-12

B系列优先股代表永久权益。

B系列优先股代表我们的永久权益，与我们的负债不同，不会引起在某一特定日期要求支付本金的要求。因此，B系列优先股(以及相应的保存人股份)的持有人可能需要在一段无限期的时间内承担B系列优先股(相应地是保存人股份)投资的财务风险。此外，B系列优先股将比我们所有的负债和其他负债以及我们今后可能发行的任何其他高级证券的级别低，以满足对我们的索赔要求。

作为保存人股份的持有人，你的表决权极其有限，比B系列优先股的持有人拥有更多的权利，在行使你的某些权利时可能会遇到困难。

你作为保存人股份持有人的投票权将是极其有限的。我们的普通股是唯一有充分投票权的股票。B系列优先股持有人以及相应的保存人股份持有人一般没有表决权。但是，如果B系列优先股的应付股息在六个或六个以上季度期间拖欠，不论是否连续支付，B系列优先股的持有人(与其他所有类别一起投票或可行使表决权的一系列平价证券)将有权选举一名额外的董事在我们的董事会任职，我们的董事会将视需要扩大规模以适应这种变化。B系列优先股的这些持有人选举我们董事会一名成员的权利将继续下去，直至B系列优先股的所有累积和未付股息均已全部或足够的资金已宣布并为此目的而预留。

此外，保存人股份的持有人在行使B系列优先股获得的任何表决权时可能会遇到困难，只要他们持有保存人股份而不是B系列优先股。例如，保存人股份的持有人将无权在B系列优先股持有人的会议上投票，他们只有在B系列优先股持有人会议之前及时向保存人发出指示，才能行使其有限的表决权。保存人将是作为保存人股份基础的B系列优先股的持有人，而持有人只能根据与保存人股份有关的“交存协定”，对由保存人股份所代表的B系列优先股行使表决权。在“存款协定”允许的有限范围内，保存人股份的持有人应能指示保存人按照其个人指示投票表决基本的B系列优先股。然而，保存人股份的持有人可能无法及时收到表决材料，以便指示保存人投票表决作为其保存人股份基础的B系列优先股。此外，保存人及其代理人也不对未执行保存人股份持有人的表决指示或执行这种指示的方式负责。因此，保存人股份的持有人可能无法行使表决权，如果基本的B系列优先股未按要求投票，他们将几乎没有追索权。

S-13

您的清算优先金额是固定的，您将没有权利获得任何更大的付款，无论情况如何。

B系列优先股清理结束后应支付的款项按每股2 500.00美元的清算优惠确定(相当于每个保存人股票25.00美元) 加上截至清算日的累计和未付股息(不论是否已申报)。如果在我们清算的情况下，在支付这笔款项后仍有剩余的资产要分配，你将无权接受或参与这些数额。此外，如果B系列优先股的市场价格高于清算优先权，你将无权在我们清算时从我们那里获得市场价格。

B系列优先股只能在我们的选择下赎回，投资者不应指望我们在未来赎回B系列优先股。

根据我们的选择，我们可以随时赎回B系列优先股的全部或不时部分(并相应地赎回保存人的股份)，但须遵守关于我们当前或未来债务的协议中任何适用的限制。如果我们赎回B系列优先股，B系列优先股的持有者将有权获得相当于每股2，500.00美元(相当于每股25美元)的赎回价格，以及截至赎回日(不论是否声明)的累计和未付股息。我们可能在任何时候作出的提议赎回B系列优先股的决定，除其他外，将取决于我们对资本状况的评估、当时股东权益的构成和一般市场状况，投资者不应指望我们在未来任何特定日期赎回B系列优先股。如果B系列优先股被赎回，相应赎回保存人股份对您来说将是一个应税事件。此外，您可能无法将您在赎回B系列(B )优先股时收到的钱再投资于类似的证券或以类似的利率进行投资。我们可以多次选择行使部分赎回权。任何此类可供选择的赎回只能从法律上可用于这一目的的资金中进行。

关于我们债务的一些协定的条款禁止我们在某些情况下赎回、购买、获取或清算优先股。管理我们2022年票据的契约，以及与花旗银行相关的定期贷款安排，禁止我们赎回股票，包括B系列优先股，以及相应的保存人股份。此外，未来的信贷安排和其他债务协议可能对我们采取这些行动的权利施加类似的限制。

持有保存人股份的人可能会受到与持有保存人股份有关的额外风险，而不是B系列优先股。

由于保存人股份的持有人不直接持有其股份，除其他外，他们还面临下列额外风险：

•

作为保存人股份的持有人，我们不会将您视为我们的直接股东之一，您可能无法行使股东权利；

•

以保存人的股份为代表的B系列优先股的分配将支付给保存人，在保存人代表保存人的份额分配给你之前，必须支付的预扣税或其他政府收费(如果有的话)将予以扣除；

•

我们和保存人可在未经保存人股份持有人同意的情况下修改或终止“交存协定”，其方式可能损害保存人股份的持有人，或影响其转让保存人股份的能力等；以及

S-14

•

保存人可采取不符合保存人股份持有人最大利益的其他行动。

S-15

收益的使用

我们打算在扣除代理佣金和我们的发行费用后，将出售本次发行的保存人股份所得的净收益用于一般的公司用途。

S-16

资本化

下表列出截至2019年9月30日的资本化情况：

•

实际依据；

•

经调整后使下列各项生效：

•

2019年10月1日发行7，613，788股A类普通股，发行价为每股7.25美元，总收益为5，520万美元，净收益扣除包销折扣及佣金和支出后的净额约为5，070万美元；

•

于2019年11月19日发行2024年债券本金总额2 750万美元，根据承销商选择于209年11月27日购买2024年债券的办法购买2024年债券本金总额4125万美元，共计净收益约2 970万美元，扣除承销折扣、佣金和某些支出后的净收益总额；

•

根据2024年票据自动柜员机计划，截至2099年12月10日，共发行190万元2024年债券本金总额，总净收益170万元；及

•

计划在2019年10月1日至2019年12月10日期间偿还1 270万美元的债务，其中包括按照年度强制性出价支付270万美元与我们的花旗信贷贷款有关，780万美元与其他银行债务有关；根据年度强制性要约赎回2022年债券本金总额1 730万美元，以及提取与购置船只有关的1 200万美元新债务。

•

作为进一步调整的基础，以落实本招股章程补编所涵盖的保存人股份的发行以及在“收益的使用”项下所述的净收益的应用。这一计算假定发行和出售7 500万美元的保存人股份，在销售佣金和估计发行费用之后，假定净收益约为7 300万美元。发行的保存人股票的实际数目和发行的价格可能因出售的时间不同而有所不同。

除本2018年年度报告所载“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”外，您还应阅读以下信息以及本招股说明书补编和附带的基础招股说明书中题为 “收益的使用”和“风险因素”的部分，以及本招股说明书中引用的财务报表和相关附注。

S-17

自2019年9月30日以来，我们的资本化没有经过如此调整的其他重大调整。


	截至2019年9月30日
(单位：千美元)	实际			作为调整			作为进一步调整
现金共计^{(1)(2)(3)(4)(7)}	$	97,754		$	142,141		$	215,091

债务(有担保)
波塞冬-DVB信贷机制⁽⁴⁾	$	47,088		$	45,446		$	45,446
波塞冬-银团高级担保信贷机制		230,000			230,000			230,000
新的少年设施		38,500			38,500			38,500
波塞冬-德意志银行、CIT、信托信贷机制和波塞冬-蓝海信贷基金⁽⁴⁾		169,336			164,710			164,710
2022注⁽⁴⁾		340,000			322,723			322,723
2024注⁽²⁾		-			33,536			33,536
花旗信贷基金⁽⁴⁾		24,800			12,077			12,077
HAYFIN信贷机制⁽⁴⁾		7,775			7,129			7,129
希腊信贷机制⁽⁴⁾		24,550			35,700			35,700
债务总额⁽⁵⁾	$	882,049		$	889,821		$	889,821

股东权益：
A类普通股-获授权的214，000，000股，面值9，942，950股，面值为9，942，950股(经调整后的17，556，738股已发行和流通)		99			176			176
B系列优先股-面值0.01美元的授权44 000股-已发行和发行的14 000股股票(经调整后发行的44 000股和已发行)		—			—			—
C系列优先股-获授权的250，000股股票，面值为0.01美元，发行并发行了250，000股⁽⁶⁾		3			3			3
额外已付资本⁽³⁾⁽⁷⁾		512,811			563,452			636,402
累积赤字		(167,321	)		(167,321	)		(167,321	)
股东权益总额		345,592			396,310			469,260
总资本化	$	1,227,641		$	1,286,131		$	1,359,081

(1)	现金和现金等价物，包括限制现金11 057美元。
(2)	调整数包括33536万美元，共计2024年票据。发行2024年债券的净收益约为3 140万美元。
(3)	作为进一步调整，包括全部7，500万美元的保存人股份，特此报价。发行保存人股份的净收益，假定出售全部7 500万美元的保存人股份，并核算代理人的折扣和估计发行费用，估计为7 300万美元。
(4)	调整后的现金和债务包括2019年10月1日至2019年12月10日期间的定期债务偿还-与我们的花旗信贷机制有关的1 270万美元和与其他银行债务有关的780万美元；按照年度强制性出价赎回2022年债券本金总额1 730万美元。
(5)	未清本金合计，不包括未摊销递延融资费用11 268美元和截至9月30日我们2022年债券2 052美元的未摊销原始发行折扣， 2019。
(6)	在某些情况下，C系列优先股转换为12，955，187股A类普通股。
(7)	现金和额外缴入资本包括2019年10月1日发行A类普通股的估计净收入，即5 070万美元，扣除承保折扣和佣金及其他估计发行费用，减去其面值。

S-18

保存人股份和B类优先股的说明

以下关于保存人股份和基本B系列优先股的说明看来不完整，并通过参照经修正的指定证书而受到指定证书的约束和资格，指定系列B优先股，并规定B系列优先股(“指定证书”)的权利、优惠和限制，以及确定保存人股份条款的“存款协定”(下文定义)的条款。以下摘要没有列出指定证书中规定的B系列优先股的全部条款或规定，也没有列出“存款协定”规定的保存人股份(包括其中所载的保存人收据的形式)。指定证书，而不是下列描述，将定义B系列优先股的项。同样，“存款协议”，而不是下面的描述，将定义保存人股份的条款。“指定证书”和“存款协议”的副本可作为本招股说明书补编中“您可以找到更多信息的地方”下描述的向我们索取。

一般

经修订的经修订及重整的法团章程，我们的授权股本包括：

•

249 000 000股普通股，每股面值0.01美元，包括：

214，000，000股A类普通股，其中17，556，738股已发行，截至本招股说明书之日已发行并已发行；

20，000，000股B类普通股，其中截至本招股章程之日未发行和未发行；及

15，000，000股C类普通股，其中截至本招股章程之日未发行和未发行；

•

1 000 000股优先股，每股面值0.01美元，包括：

44，000股B系列优先股，其中14，000股已发行，截至本招股说明书之日已发行并已发行；

250，000股C系列优先股，其中250，000股已发行，截至本招股说明书之日已发行并已发行；

706，000股可供董事会指定的优先股。

B级优先股

每个保存人份额代表1/100^THB系列优先股中的一股。B系列优先股是现有的优先股系列。截至本招股说明书增订本的日，共有14，000股B系列优先股已发行和发行。在本次发行完成后，B系列优先股的发行量可达44，000股。我们可以在未通知当时发行的B系列优先股的持有人或未经其同意的情况下，授权和发行额外的B系列优先股和初级证券，并在符合“-投票权”、高级证券和平价证券所述限制的情况下，授权和发行额外的B系列优先股和初级证券。

S-19

与此次发行有关，我们将发行B系列优先股的额外股份，然后我们将把这些股份存入Computershare公司。及电脑股份信托公司(如适用的话)，作为保存人，根据我们、保存人及注册持有人及存保股份的间接性及实益拥有人之间的存款协议(“存款协议”)。存款协议规定了我们将在这次发行中出售的保存人股份的条款。一般而言，每一份保存人股份将代表并有权在符合“存款协定”条款的情况下，享有比例权利和优惠(包括股息、表决权、赎回权和清算权及优惠)，犹如该持有人持有1/100。^THB系列优先股中的一股。B系列优先股和保存人股份的重要条款概述如下。在未来，我们可能会创造和出售更多的保存人股份。

我们普通股的持有人有权在法律允许的范围内，获得我们董事会不时宣布的股息。在清算、解散或结束我们的事务时，无论是自愿的还是非自愿的，我们普通股的持有人都有权接受我们资产的分配，在我们履行或准备好我们的债务和其他义务，并向任何一类或系列股份(包括B系列优先股)的持有人支付优先权利后，才能接受我们的资产分配。

B系列优先股使股东(“B系列优先股股东”)有权在我们的董事会宣布从法律上可获得的资金中领取累积现金股利。B级优先股将不发行部分股份。在以本招股章程所述方式发行和支付时，由所代表的B系列优先股每种B系列优先股的固定清算优惠为每股2 500.00美元(相当于每股25.00美元)，清算时也有权获得相当于固定支付日期的累积股息和未付股息，不论是否宣布了。请参阅题为“清算权”的部分。

B系列优先股代表我们的永久权益，与我们的负债不同，不会引起在某一特定日期要求支付本金的要求。因此，B系列优先股的级别将低于我们的所有负债和其他负债的资产，以满足对我们的索赔。

作为保存人股份的持有人，我们不会将您视为B系列优先股的注册持有人，您也不会拥有B系列优先股股东的权利。马绍尔群岛法律管辖B系列优先股东权利。保存人将持有作为保存人股份基础的B系列优先股的股份。作为保存人股份的注册持有人，您将拥有保存人股东的权利。“存款协议”规定了保存人的股东权利以及保存人的权利和义务。“存款协议”和“保存人股份”受纽约法律管辖。

B系列优先股不能转换为普通股或我们的任何其他证券，也没有交换权，也无权或服从任何优先购买权或类似权利。B系列优先股不受强制赎回或任何偿债基金要求的约束。B系列优先股可随时全部或部分赎回。请参阅题为“-救赎”的部分。

我们已经任命了计算机共享公司。并酌情作为B系列优先股的支付代理人(“支付代理人”)和登记和转让代理人( “登记人和转让代理人”)。付款代理人的地址是马里兰州罗亚尔街250号。

S-20

上市

保存人的股票在纽约证券交易所上市，代号是“GSL-B。”以保存人股份为代表的B系列优先股没有上市，我们不期望B系列优先股将有任何其他交易市场，但保存人股份所代表的股票除外。目前，B系列优先股没有公开市场，保存人股票也没有有限的公开市场。

排名

B系列优先股，就我们事务的清算、清盘和解散时预期的季度股利和分配而言，排名如下：

•

高级初级证券(包括我们所有的普通股)；

•

关于与平价证券的对等；以及

•

初级到高级证券。

根据指定证书，我们可以在没有B系列优先股持有人同意的情况下，不时发行一个或多个系列的初级证券。{Br}我们的董事会有权在发行该系列的任何股份之前，确定该系列股票的偏好、权力、资格、限制、限制以及任何此类系列的特殊或相对权利或特权(如果有的话)。我们的董事会还将决定构成每一系列证券的股份数量。我们在某些情况下发行额外平价证券或高级证券的能力有限，如“-投票权”一节所述。

清算权

在我们的事务发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，已发行的B系列优先股的持有人有权获得清算优先权：每股2，500.00美元(相当于每股存托股票25美元)，另加一笔相当于固定支付该数额(不论是否已申报)的累计和未付股息的数额，并在向我们的普通股或任何其他初级证券的持有人分发之前，不作更多的分配。无论是出售公司的全部或实质上的所有财产或业务，还是我们与任何其他实体的合并或合并，或将我们与任何其他实体单独或在一系列交易中合并或合并，都不会被视为为此目的而清算、解散或结束我们的事务。

如果我们可供分配给已发行的B系列优先股和任何平价证券持有人的资产不足以支付所有所需数额，则我们剩余的资产将按其相对累计清算优惠加上任何累积和未支付的股息(不论是否申报)按比例分配给B系列优先股和任何平价证券(视情况而定)。在向未发行的B系列优先股和平价证券的持有者支付所有所需金额后，我们剩余的资产和资金将根据其各自的权利分配给普通股的持有人和任何其他未偿还的初级证券持有人。

S-21

表决权

B系列优先股除下文所述或马绍尔群岛法律另有规定外没有表决权。如果B系列优先股有六次季度股利拖欠，不论是否连续，B系列优先股的持有人有权与任何同表决权一样被授予投票权并可行使的平价证券持有人一起投票，在要求选举董事的下一次股东会议上选举我们董事会的一名成员，我们的董事会的规模将根据需要增加，以适应这种变化 (除非我们的董事会的规模已因平价股票持有人选举一名董事而有所增加，该股东与股东一样被授予表决权，而B系列优先股被投票为选举这类董事的级)。B系列优先股的这些持有人选出我们董事会一名成员的权利将继续下去，直至所有累积的股息和B系列优先股的欠款均已全部或足够的资金支付，并已为此目的而分开，在此情况下，这种权利将终止，但如上述每一次及其后每一次未能支付六次季度股利，则该项权利将终止，至于拨作支付之用的基金，则须在支付日期未缴付股息时终止。在B系列优先股和任何其他平价证券持有人作为董事类别投票的权利终止后, 由以班次投票的董事选出的所有董事的任期将立即终止。由B系列优先股持有人选出的任何董事和任何其他平价股票均有权就本公司董事会面前的任何事项投一票。

除非我们获得至少三分之二的B系列优先股的持有者的赞成票或同意，作为一个单一类别投票表决，否则我们不得对我们的公司章程作出任何实质性和不利的改变B系列优先股的优惠、权力或权利的修正。

此外，除非我们已获得至少三分之二已发行的B系列优先股持有人的赞成票或同意书，否则我们不得设立或发行任何高级证券。

关于上文所述的任何事项，即B系列优先股股东有权作为一个类别投票，不论是单独表决还是与任何平价证券持有人一起表决，这些股东将有权获得每25美元清算优惠一票(相当于每B系列优先股100票)。我们或我们的任何子公司或联营公司持有的B系列优先股的任何股份将不具有投票权。

B系列优先股股东无须投票或同意：(1)任何债务的产生或产生；(2)任何普通的股票或其他初级证券的授权或发行；或(Iii)除上文明文规定外，我们的任何优先股的授权或发行。

在代名人或街道名称帐户中持有的B系列优先股将由经纪人或其他代名人按照受益所有人的指示进行表决，除非受益所有人与其代名人之间的安排另有规定。

S-22

股利

一般

B系列优先股的持有人将有权在我们董事会宣布的情况下，从法律上可供这类用途的资金中收取累积现金红利，从发行后的第一个股息支付日起，每个派息日起支付。

特此发行的B系列优先股的股息将从发行前的派息日起，按B系列优先股每股2，500.00美元的清算优惠(相当于每只保存人股份25.00美元)每年8.75%的比率计算。股息率不受调整。

派息日期

B系列优先股的“股利支付日期”为每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。股利将在每个派息期累积，包括发行之前的派息日，但不包括该股息期下一个适用的派息日期。如果任何股息支付日期将落在一个非营业日的日子，则宣布的红利将在随后的商业日立即支付，而不积累额外的股息。B系列优先股的股息将根据一年的360天支付，包括12个30天的月。“商业日”(Business Day)是指纽交所营业的日子，而不是星期六、星期日或其他日子，在这一天，纽约市、伦敦或阿姆斯特丹的银行被授权或要求关闭。

股息的支付

不迟于纽约市时间下午5：00，在每个派息日，我们将在我们的董事会向支付代理人宣布的B系列优先股上支付这些股息，如果在相关时间没有支付代理，则这些股东的姓名出现在书记官长和转让代理人在适用的记录日(如下文所定义)上保存的股票转让账簿上。适用的记录日期(“记录日”)将是紧接适用的股利支付日期之前的第五个营业日，但在支付拖欠股利的情况下，关于股息支付日期的记录日期将是本公司董事会根据指定证书、我们的公司章程和我们的章程指定的日期，每一天均经修正，并可从时间进一步修改。

已申报的股息将在每个派息日以当日基金的形式支付给支付代理人.付款代理人将负责按照B系列优先股持有人的指示，持有或支付这种付款。在某些情况下，股息可以通过支票支付给B系列优先股持有人的注册地址，除非在任何特殊情况下，我们选择通过电汇支付。

不得宣布或支付任何初级证券的股息，或为支付任何初级证券(仅在初级证券中应支付的股息除外)的股息，除非全部累积股息已支付或同时宣布，并留出用于支付所有未发行的B系列优先股和任何平价证券的股息，通过最近的分红支付日期。

在以往任何股息期内拖欠的累积股息，可由本公司董事局宣布，并在本公司董事会所定的任何日期(不论是否支付股息日期)，在该付款日期前不超过60天，亦不得少于5天的纪录日期内，支付予B系列优先股持有人。在不违反下一句的情况下，如果所有未清B系列优先股累计拖欠的股利和任何平价证券尚未申报和支付，或尚未申报和拨付足够的款项，则从最早开始，将按各自支付股利的日期顺序支付累积拖欠股息。如果支付的股利少于就所有B系列优先股和任何平价证券支付的所有股息，则对B系列优先股和任何有权在同一时间获得股息支付的平价证券的任何部分付款，将按当时就该等股份应支付的总额的比例按比例进行支付。B系列优先股的持有者将无权获得超过全部累积股息的任何股息，无论是现金、财产还是股票。B系列优先股可能拖欠股息时，将不支付利息或代替利息的款项。

S-23

赎罪

可选赎回

在任何时候，我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股(相应地赎回保存人股份)，赎回价格相当于每股2，500.00美元(相当于每股25.00美元)，另加相当于赎回日的所有累计和未付股息，不论是否申报。任何此类可供选择的赎回只能从法律上为此目的提供的资金中进行。我们可能承担多个部分赎回。

赎回程序

我们会在预定赎回日期前不少于30天至不超过60天，向任何须赎回为的股份持有人发出赎回通知，该等持有人的姓名会出现在注册主任及转让代理人备存的股份转让簿册上，地址为该等持有人。该通知须述明：(1)赎回日期；(2)须赎回的B系列优先股数目；如须赎回B系列优先股的所有流通股，则须述明须由该等持有人赎回的股份的数目(及识别)；(3)赎回价格；(4)B系列优先股股份须予赎回的地方，并须出示及交还该等股份的赎回价格，及(5)拟赎回的股份的股息将停止自该赎回日期起及之后累积。

如须赎回少于B系列优先股的所有已发行股份，则须赎回的股份数目将由我们决定，而 B系列优先股的股份将按付款代理人按比例或抽签决定的选择方法赎回，并作出调整以避免部分股份的赎回。

赎回价格将在赎回日由支付方支付给B系列优先股的持有人。

发行的B系列优先股的任何此种部分赎回的总赎回价格应相应地在获赎回的 B系列优先股之间分配。未赎回的B系列优先股的股份应继续流通，并有权享有指定证书中规定的所有权利和优惠(包括我们在选择赎回全部或部分 B系列优先股时按照本说明的赎回规定在任何相关时间赎回全部或部分股份的权利)。

如果我们发出或安排发出赎回通知，我们将向支付代理人交存足以赎回B系列优先股的资金，说明在纽约市时间上午10：00之前，在确定赎回的营业日发出通知的B系列优先股，并将给予付款代理人不可撤销的指示和权力，在持有人或持有人被退回或被视为交出此类B系列优先股时支付赎回价格。如已发出赎回通知，则自所定赎回日期起及之后发出赎回通知，但如我们没有按照该通知在指明的时间及地点提供足够的资金以供赎回，则该等股份的所有股息将停止累积，而B系列优先股的持有人作为B类优先股股东而持有该等股份的所有权利将停止，但收取赎回价格的权利除外，包括按所定赎回日期计算的相等于累积及未支付股息的款额(不论是否已宣布)。我们将有权从付款代理人那里获得利息收入(如果有的话)，该利息收入是从存入的款项中获得的(只要该利息收入不需要支付被赎回的股份的赎回价格)，而任何如此赎回的股份的持有人将无权要求任何此种利息收入。在适用的赎回日或其他付款日期后两年后仍无人认领或未支付的任何原因，包括但不限于赎回B系列优先股的资金，如在法律允许的范围内，应按我方的书面要求退还给我们。, 在此之后，B系列优先股的持有人有权获得这种赎回或其他付款，只能向我们追偿。

S-24

公司赎回或以其他方式获得的任何B系列优先股均应被取消，并应构成优先股，但须经董事会指定公司章程中规定的董事。如果只要求赎回B系列优先股的一部分，则在将代表B系列优先股的任何证书交还给支付代理人后，支付代理人将向该等股份的持有人发出一份新的证书(或调整适用的簿记帐户)，该证书代表B系列优先股的股份数目，该股优先股由已交回的证书所代表，但并未要求赎回。

即使有任何赎回通知，亦不会赎回任何被要求赎回的乙类优先股，除非有足够的资金支付该等股份的全部赎回价格，包括截至赎回日期为止的所有累积股息及未支付股息，不论该等股息是否已由我们向付款代理人缴存。

我们和我们的附属公司可以不时购买B系列优先股的股份，但须符合所有适用的证券和其他法律。我们和我们的任何附属公司都没有任何义务，或任何目前的计划或意图，购买任何B系列优先股。任何被我们回购并取消的股份将恢复到我们未指定的授权但未发行的优先股的状态。

尽管如此，如果B系列优先股和任何平价证券的全部累积股利尚未支付或宣布，并将分开以供支付，我们不得回购、赎回或以其他方式收购(1)任何B系列优先股或平价证券，除非依据以相同条件向B系列优先股和任何平价证券的所有持有人提出的购买或交换要约，交易所或转换或重新分类为其他平价证券或初级证券，或以相当同期出售平价证券或初级证券的收益进行交易，或(2)任何普通股和任何其他初级证券，但依据其他初级证券交易所、转换或重新分类或以同期大量出售初级证券所得的收益者除外。

无偿债基金

B系列优先股没有任何偿债基金的利益。

存托股票

一般

我们提供代表B系列优先股股份比例分数的保存人股份。每个保存人份额代表1/100^TH对B类优先股的兴趣，一旦发行，将以保存收据作为证明，如“登记和结算-账簿记账制度”所述。我们将根据“存款协议”将B系列优先股的基本股份存放在保管人处。在不违反“存款协定”条款的情况下，保存人股份有权享有B系列优先股的所有权力、优惠和特殊权利(视情况而定)，其比例与保存人所代表的B系列优先股的股份的适用分数成比例。

S-25

在本招股章程补编中，对保存人股份“持有人”的提述是指在保存人保存的帐簿上以自己的名义登记保存收据的人，而不指拥有以存托公司名义登记或通过“dtc”以簿记形式登记的存托收据中的实益权益的间接持有人。DTC是代表保存人股份的保存收据的唯一注册持有人。你应该审查适用于“登记和结算-账簿输入系统”中所描述的间接持有者的特殊考虑事项。

保存人股份的保存人、转让代理人和登记员是计算机股份公司。和计算机共享信托公司，如适用的话。

上市

股息和其他分配

以保存人的股份支付的每一笔股利，数额将等于1/100。^TH就B系列的相关股份宣布和应支付的股息中，有优先股股份。保存人将根据每一持有人持有的保存人股份数目，将B系列优先股收到的所有股息和其他现金分配分配给保存收据记录持有人。在以现金以外的方式分发的情况下，保存人将在切实可行范围内将收到的财产分配给保存人收据记录持有人，按每个持有人持有的保存人股份数目的比例，，除非保存人确定这种分配是不可行的，在这种情况下，保存人可采取它认为可行的分配办法，包括出售财产和将出售所得的净收益分配给保存人收据的持有人。

支付股息和与保存人股份有关的其他事项的记录日期与B系列优先股相关股份的相应记录日期相同。

保存人就保存人股份或基本B系列优先股支付的股息或其他可分配的数额，将减少我们或保存人因税收或其他政府费用而需扣缴的任何数额。保存人可拒绝支付或分发任何保存人股份或B系列优先股股份的任何付款或分配，或任何转让、交换或撤回，直至这些税或其他政府费用得到支付为止。

赎回保存人股份

如果我们全部或部分赎回B系列优先股，如上文“-B系列优先股-赎回”所述，保存人的股份也将以赎回保存人从赎回保存人持有的B系列优先股所获得的收益赎回。每股存托股票的赎回价为1/100。^TH就系列B系列优先股支付的每股赎回价格，加上任何已申报和未支付的股息，而不累积未申报股利。

S-26

如果我们赎回保存人持有的B系列优先股的股份，保管人将在同一赎回日赎回保存人股份，代表B系列优先股中如此赎回的股份的数量。如果我们赎回的数额少于所有未清偿的保存人份额，保存人将按比例抽签或以保存人可能确定的公正和公平的其他方式选择那些应赎回的保存人股份。保管人将在确定赎回系列 B优先股和相关保存人股份的日期之前不少于30天，但不超过60天，向记录持有人递交赎回通知。

表决B系列优先股

因为每个保存人份额代表1/100^TH持有B系列优先股股份的权益，保管收据持有人有权获得1/100^TH在B系列优先股持有人有权投票的有限情况下，每一保存人股份的投票权，如上文“-B系列优先股-投票权”中所述。

当保存人收到关于B系列优先股持有人有权表决的任何会议的通知时，保存人应将通知中所载的资料送交保存人股份的记录持有人，这些资料与B系列优先股有关。保存人股份的每一记录持有人在记录日期与B系列优先股的记录日期相同，可指示保存人对持有人的保存人股份所代表的B系列优先股的数额进行表决。在可行的范围内，保存人将按照其收到的指示，对由保存人股份代表的B系列优先股{Br}的数额进行表决。我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，使保存人能够按照指示进行表决。如果保存人没有收到代表B系列优先股的任何保存人股份持有人的具体指示，它将对这类股份投弃权票。

撤回B系列优先股

B系列优先股的基本股份可在交存办事处交还保存收据和支付“存款协定”规定的税收、收费和费用后退出保存安排。在不违反“存款协定”条款的情况下，保存人收据持有人将收到此类保存人股份所代表的B系列优先股的适当数目的股份。只能撤回B系列优先股的全部股份；如果持有人持有100股保存人股份的全部倍数以外的数额，保存人将与B系列优先股股的撤回股份一起交付一份新的保存收据，证明保存人股份的超额数量。B系列优先股的被撤回股份的持有人无权将这些股份重新存放或接受保存人的股份。

存款协议的修订

我们和保存人可在任何时候，未经保存人股份持有人的同意，在我们和保存人认为必要或可取的任何方面修改保存人收据的形式，以证明保存人的股份和“存款协定”的任何规定。然而，任何实质性和不利地改变持有人权利的修正，或与授予B系列优先股持有人的权利相抵触的重大和不利的，除非此种修正得到至少占当时已发行保存人股份多数的保存人股份持有人的批准，否则无效。

S-27

表格及告示

B系列优先股将以注册形式向保存人发行，保存人的股份将通过直接交易委员会以账面分录形式发行，如下文“登记和结算-簿记系统”所述。保存人将向保存人股份持有人转交我们送交保存人的所有报告、通知和通信，并要求我们向B系列优先股的持有人提供这些报告、通知和信函。

登记和结算

簿记系统

保存人的股票将通过DTC的设施以账面形式发行.这意味着，除非在有限的情况下，否则将不向每个保存人股份持有人发出实际的保存收据。相反，保存人的股份将以单一的全球保存收据的形式存放并以直接贸易委员会或其指定人的名义持有。为了在一张开户收据中拥有实益权益，你必须是一个参加直接贸易委员会的组织或在一个参与直接贸易中心的组织中有一个帐户，包括作为欧洲清算系统(“欧洲清算”)的经营者的欧洲清算银行S.A./N.V.，以及Clearstream Banking， sociétéanonyme(“Clearstream”)。

除本招股章程所述外，在全球保存收据中享有实益权益的所有人将无权以其的名义登记保存收据，也无权收到或有权收到以确定形式提交的保存收据，也不被视为根据我们的公司章程或“存款协定”拥有或持有保存人份额的人，包括为收到我们提交的任何报告或通知的目的。因此，在保存收据中拥有实益权益的每一个人都必须依赖直接交易委员会的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖该人拥有实益权益的参与人的程序，以便行使保存人股份持有人的任何权利。

如果我们停止仅登记帐簿条目的表格制度，我们将以登记在受益所有人的名称上的证书形式的保存收据取代全球保存收据。

沉降

持有保存人股份的投资者须以即时可得的资金支付保存人股份的款项。DTC要求存托股票的二级市场交易活动以即时可用的资金结算。这一要求可能影响保存人股票的交易活动。

股息的支付

我们将支付股利，如果有的话，在B系列优先股代表的保存人的股票，以账面入账形式，向保存人。反过来，保存人将按照保存人和直接贸易委员会之间的安排向直接贸易委员会交付红利。一般而言，DTC将负责将它从保存人收到的股息款项贷记到DTC参与者的帐户中，每个参与者将负责支付它所代表的持有人所代表的股息。只要保存人的股票由全球存托凭证代表，我们将立即提供的所有股息支付。如果保存收据以证书形式发出，股利通常将在适用的记录日期在安全登记册上的地址以支票方式交付保存收据持有人。

S-28

告示

如需向您递交任何通知，保存人将向DTC发出通知，以通知其参与方。

如保存收据以核证形式发出，通知亦会按持有人在保安登记册上所列明的地址送交阁下。

S-29

税收考虑

下面的摘要描述了适用于我们的某些美国联邦所得税考虑因素，以及美国持有者获取、拥有和处置我们的保存人股份的情况(如下文所定义的 )。

本摘要所依据的是经修正的1986年“国内收入法”(“守则”)的现行规定、根据该法颁布的现行和拟议的财务条例，以及截至本函之日的行政和司法决定，所有这些都可能有追溯性的修改。

本摘要并不是对所有可能与我们或每一位投资者相关的税务考虑的全面描述。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，根据投资者的个人情况，这些税收可能与任何特定的投资者相关。特别是，这一讨论只考虑将持有保存人股份或债务证券作为资本资产的美国持有者，而不涉及可能对受到特殊待遇的投资者适用替代最低税率或美国联邦所得税的后果，包括：

•

证券或货币交易商；

•

保险公司；

•

选择按市场计价会计的纳税人；

•

免税组织；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

金融机构；

•

持有保存人股份或B类优先股的纳税人，作为跨部门、套期保值、转换交易或其他综合交易的一部分；

•

某些外籍人士或以前长期居住在美国的居民；

•

要求为美国联邦所得税目的报告收入的人，不得迟于在适用的财务报表上报告这种收入；

•

直接或建设性地拥有有权投票的我们所有类别股票的总综合投票权的10%或以上或我们所有类别股票的总价值的10%或10%以上的人；

•

须缴纳“基本侵蚀及反避税税”的人士；及

•

功能货币不是美元的美国持有者。

S-30

对于任何影响我们或我们的股东或债券持有人的事项，我们都没有或将会要求国税局(“国税局”)作出裁决。在此所作的声明可受到国税局的质疑，如果受到质疑，经法院复审后不得持续。

以下内容不涉及美国联邦赠与或遗产税法的任何方面，也不涉及州、地方或非美国税法的任何方面。此外，本摘要不考虑通过这种实体持有我们保存人股份的合伙企业或其他过户实体或个人的税务待遇。潜在投资者可根据其特殊情况，就购买、持有或处置保存人股份对其产生的具体税务后果与其税务顾问进行协商。

全球船舶租赁税

营业收入课税

除非根据“第883节豁免”中所述的规则免除美国联邦所得税，否则，只赚取运输收入的外国公司一般要根据两种税制之一征收美国联邦所得税：(1)4%的毛额税基税或(2)净税基税和分支利得税。

4%的总税基税

对于不从事美国贸易或业务的外国公司，美国对该公司的美国运输收入毛额征收4%的美国联邦所得税(不扣除任何扣减)。为此目的，运输收入包括使用、租用或租赁船只的收入，或直接与使用船只有关的服务的收入(因此包括定期租船和光船租船收入)。美国运输收入的来源部分包括在美国开始或结束(但不是两者兼而有之)的航行收入的50%。一般来说，开始和结束于美国境外的航行收入不被视为美国的来源，因此，可归因于这类航行的运输收入不需缴纳这4%的税。虽然从开始和结束在美国的航行中获得的全部运输收入将来自美国，但我们并不期望从开始和结束于美国的航行中获得任何运输收入。

税基税及分行利得税

我们不期望在美国从事任何活动或在美国有固定的营业地点。然而，如果这种情况发生改变，或我们被视为从事美国贸易或商业，我们的全部或部分应税收入，包括出售船只所得的收益，可视为与美国这一贸易或业务的行为或实际相关的收入有效相关。任何有效相关的收入都要缴纳美国联邦企业所得税(最高法定税率目前为35%)。此外，当我们的税后实际相连的收入被视为已汇回我们的海外办事处时，我们将在时向我们加征30%的分行利得税。上述4%的总税基税不适用于被视为有效关联收入的收入。

第883条豁免

上述4%的毛额税基税以及净税基税和分行利得税均不适用于符合“守则”第883节规定的豁免资格的美国原产运输收入。除其他事项外，外国公司若要符合第883条豁免的资格，除其他外，必须：

S-31

•

在美国境外的司法管辖范围内组织起来，给予在美国组织的公司同等的免税，我们称之为同等免税；

•

满足以下三种所有权测试之一(详见下文)：(1)50%以上的所有权测试，或50%的所有权测试，(2)受控外国公司测试，或CFC测试，或(3)“公开交易测试”；以及

•

满足某些证明、报告和其他要求(包括提交美国所得税申报表)。

我们是根据马绍尔群岛共和国的法律组织起来的。船队中的每一艘船只都由马绍尔群岛共和国、塞浦路斯共和国或香港的一个单独的全资子公司拥有。美国财政部承认马绍尔群岛共和国、塞浦路斯共和国和香港都是给予同等豁免的管辖区；因此，我们应满足第一项关于第883条豁免的要求。此外，我们打算遵守根据“守则”第883条适用的证实、报告和其他要求。因此，科883豁免的资格将主要取决于我们满足上述第二项要求的能力。

(1)50%的所有权测试

为了满足50%的所有权标准，非美国公司必须能够证实其股份价值的50%以上是由“合格股东”直接或间接拥有的。为此目的，符合条件的股东是：(1)美国以外国家的居民(根据“守则”第883条或第883条条例颁布的条例所界定)的非美国公司给予同等豁免；(2)符合第883条规定的公开交易测试的非美国公司，组织在给予同等豁免的国家，或(3)某些外国政府、非营利组织和外国养恤基金的某些受益人。根据50%所有权测试要求第883节豁免的公司必须获得所有必要的事实，以使国税局确信50%的所有权测试已得到满足(详见“第883条条例”)。我们认为，在2008年8月14日合并之前，由于我们是CMA CGM的全资子公司，我们满足了50%的所有权测试，包括2008年，但我们认为，由于我们对持有我们A级普通股的实体的直接和间接所有者缺乏了解，我们目前可能无法满足50%的所有权测试。

(2)CFC试验

cfc测试要求，就美国联邦所得税而言，非美国公司应被视为受控制的外国公司(Cfc)。我们认为我们不是CFC，但不能预测我们是否会成为CFC，对CFC定义测试的满意是我们无法控制的。

(3)公开交易测试

公开交易测试要求，代表非美国公司50%以上投票权和价值的一个或多个股权类别，必须“主要和定期地”在美国或给予同等豁免的外国建立的证券市场上进行交易。

S-32

“条例”第883节在有关部分规定，非美国公司的股票将被视为“主要在”某一特定个国家的既定证券市场上交易，如果该国家所有已建立的证券市场在任何应纳税年度内交易的每一类股票的股份数目超过该年在任何其他单一国家的已建立的证券市场上交易的每一类股票的数量，则将被视为“主要交易”。我们的A级普通股在纽约证券交易所上市，不在任何其他证券交易所上市。因此，我们的A级普通股应被视为主要在美国已建立的证券市场上交易。此外，A级普通股代表我们所有类别股票的投票权和价值的50%以上。

该条例第883条亦一般规定，如在应课税年度内，代表法团所有类别股份的总投票权及价值的50%以上的一种或多于一种股份，在既定证券市场上“定期交易”，则该公司的股份将被视为“定期交易”。然而，即使某类股票如此上市，也不被视为根据第883条条例定期交易，除非(1)在应纳税年度内至少60天(或短期应税年度中的 1/6天)，在已建立的证券市场上进行普通股的交易，但数量最少；(二)在应税年度内，在已建立的证券市场上交易的普通股总数，至少为该年度平均流通股数的10%(在较短的应税年度中，经适当调整的 )。然而，即使这些交易频率和交易量测试对A类普通股不满意，但第883条规定，如果A类普通股的交易商定期上市，这种测试将被视为符合A类普通股。虽然我们预计这些交易频率和交易量测试将每年都得到满足，但这些要求的满足是我们无法控制的，因此，不能保证我们每年都能满足公开交易测试。

此外，即使上述“主要和定期交易”测试得到满足，如果在应纳税年度的半数以上时间内，一名或多名直接或间接持有至少5%的投票权和价值或5%的股东(或5%的股东)持有该类别股票的50%或50%以上的投票权和价值，某一类股票将不会被视为主要和定期在固定证券市场上交易。这称为5%覆盖规则。在进行分析时，我们有权依靠目前提交给SEC的附表13D和13G文件来确定我们5%的股东身份，而不必进行任何独立调查来确定5%股东的身份。在触发5%超越规则的情况下，第883节规定，如果公司能够确定在由5%股东组成的紧密控股集团中，有5%的股东拥有上述定义为“合格股东”的足够股份，则5%超逾5%的股东将不适用5%超逾5%的股东，以排除不符合资格的5%股东持有5%股东在应纳税年度内持有的相关类别股份总价值的50%或50%以上。

根据我们所掌握的有关股东和其他事项的信息，我们不期望我们将有资格根据公开交易测试获得2019年第883节豁免，因为当我们触发5%覆盖规则时，更多的超过50%。然而，我们可能在未来能够满足公开交易测试，尽管在这方面没有任何保证。

S-33

如果我们没有资格在任何一年内获得第883节豁免，美国应缴的所得税可能对我们的业务产生不利影响，并可能导致可分配给我们股东的收入减少。然而，根据特许协议，CMA CGM已同意为任何此类税收提供补偿。

美国对出售船只的收益征税

如果我们有资格获得883条款的豁免，那么出售任何船只所获得的收益可以根据第883条免税。即使根据第883节的规定，这种收益不能免税，我们也不会因这种收益而受到美国联邦所得税的限制，假设我们现在和过去都不从事美国的贸易或商业活动。在某些情况下，如果我们这样做，出售船只的收益可能要缴纳美国联邦所得税。

作为美国公司征税的可能性

该法第7874条规定，获得美国公司全部财产的外国公司一般被视为美国公司的美国公司，如果在收购后，外国公司的股份至少有80%(通过投票或价值)为美国公司的前股东所拥有，则为美国公司所拥有的股份。虽然我们认为这条规则不应适用于合并的情况，但没有明确的法律授权适用“守则”第7874节的原则，因此无法保证国税局不会试图质疑这样的立场，或这样的质疑不会成功。

如果我们被视为一家美国公司，我们的净收入将被征收美国联邦公司所得税，目前最高法定税率为21%。征收这种税可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

美国持有者

就本讨论而言，美国持有人是我们保存人股份的实益所有人，即：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被征税的其他实体)；

•

为美国联邦所得税的目的，其收入可包括在总收入中的财产，不论其来源为何；或

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii) 它实际上是一个有效的选举，被视为美国人。

持有保存人股份给美国持有者的税收后果

下面的摘要描述了美国联邦所得税的某些考虑因素，适用于美国持有者购买、拥有和处置我们的保存人股份。

S-34

就保存人股份支付的股息的评税

当我们对我们的存托股票进行分配时，根据下面的被动外国投资公司(“PFIC”)规则的讨论，美国持有者必须将作为外国来源的股息收入作为外国来源的股息收入--按美国联邦所得税目的确定的分配额或累计收益和利润的范围计算，在这种分配实际上是或被美国.Holder建设性地接受的情况下。超过这些收益和利润的分配将适用于并将降低美国持有人在保存人股份中的税基，并在超过这一基础的范围内，将视为出售或交换保存人股份的收益。

根据下文对PFIC规则的讨论，对于属于公司的美国股东，我们支付的股息一般应按正常的公司税率纳税，并且一般不符合股息收取扣减的条件。在某些美国非法人股东的情况下，我们支付的股息一般将被视为“合格股息收入”，但须按优惠税率征税，条件是美国持有人符合一定的持有期和其他要求，而且在支付股息的应税年度或紧接应纳税年度，我们不是PFIC。

对处置保存人股份的征税

根据下文对PFIC规则的讨论，在出售、交换或以其他方式处置保存人股份时，美国持有人将确认资本损益，其数额相当于在处置时实现的数额与该美国持有人在我们保存人股份中的税基之间的差额。

根据下文对PFIC规则的讨论，出售、交换或以其他方式处置持有超过一年的保存人股份所获得的资本收益是长期资本收益，并有资格享受降低个人税率的。美国持有人在出售、交换或以其他方式处置保存人股份时所确认的收益一般将被视为美国的来源收入。美国持有人在出售、交换或其他处置保存人股份时确认的损失一般将分配给美国的来源收入。在出售、交换或以其他方式处置保存人股份时确认的资本损失的可扣减可能受到限制，美国持有者可能希望就其根据其特殊情况扣除任何此类资本损失的能力咨询自己的税务顾问。

对净投资收入征税3.8%

属于个人、财产或在某些情况下属于信托的美国持有人，(1)美国持有者在应税年度的投资净收入(或未分配的净投资收入，如属房地产或信托)和(2)美国持有者调整后的应纳税年度总收入超过某一临界值(就个人而言为125，000美元至250，000美元)，一般需缴纳3.8%的税款。美国持有者的净投资收入一般包括该年度的净投资收入(125，000美元至250，000美元)；(2)美国持有者经调整后的应纳税年度总收入超过某一临界值(就个人而言，为125，000美元至250，000美元之间)。由我们作出的分配，构成分红和收益的出售，交换或以其他方式处置我们的保存人股份。此税是对此类投资收入应缴的任何所得税之外的另一项税金。

如果您是个人、财产或信托的美国持有者，请咨询税务顾问，了解3.8%的净投资收入税是否适用于我们保存人股份的所有权(br}。

S-35

可能的被动外资公司分类的后果

为美国联邦所得税目的被视为公司的非美国实体在任何应税年度都将成为PFIC，在考虑到公司和某些子公司的收入和资产后，根据“透视”规则：(1)其总收入的75%或更多为“被动”收入，或(2)其资产平均价值的50%或以上可归因于产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产。每年确定一家公司是否为PFIC。如任何法团在某人持有该法团股份的任何应课税年度是PFIC(而该人并非就该年度而具有 )的合资格选择基金，则该人所持有的股份将视为未来所有年度的PFIC股份(如没有作出该项选择，则可要求该选举的人在该选举年度缴税)。

根据我们收入的预计构成和对我们资产的估价，我们不期望我们将在本年度或今后任何应税年度内构成一个PFIC，尽管在这方面没有任何保证。我们的期望主要是基于这样一种立场，即为了确定我们是否是一个PFIC，我们从包租活动中获得的总收入中的大多数，如果不是全部的话，应该构成服务收入，而不是租金收入。相应地，我们认为这些收入不应构成被动收入，我们在生产这种收入(特别是船只)方面拥有和经营的资产不应构成“私人融资和投资规则”规定的被动资产。

我们认为，有大量的法律依据支持我们的立场，包括判例法和国税局关于将时间租船所得收入定性为其他税收用途的服务收入的声明。然而，根据PFIC规则，没有直接的法律权威来处理我们目前和未来的业务。因此，不能保证国税局不会断言我们在任何应税年度都是一个具有的PFIC，也不能保证法院不会支持任何这样的断言。此外，如果我们决定改变我们业务的性质和(或)范围，就无法保证在今后任何应税年度我们将能够避免PFIC分类。

此外，在不涉及PFIC的案件中，Tidewater公司。2009年5月1日USTC 50，337，第五巡回法庭认为，在争议中的船舶时间租船产生的是租金而不是服务收入。然而，法院的裁决违反了国税局关于定期租船收入应视为服务收入的立场，在这种情况下，时间租船的条款在实质上不同于我们的时间租船条款。随后，国税局声明它不同意和不会接受Tidewater裁决中与租赁服务的区别，并在其讨论中指出，在第一轮潮中发行的时间租船将被视为为PFIC目的而产生的服务收入。美国国税局关于泰迪沃特的声明不能被纳税人援引或以其他方式作为先例。因此，不能保证国税局或法院会接受我们的立场，国税局或法院有可能确定该公司是PFIC。

如果我们在任何一年被归类为PFIC，我们的保存人股份的每一位美国持有者将(在该年及其后所有年份)遵守关于以下方面的特别规则：(1)任何“超额分布”(一般定义为美国持有人在应课税年度内收到的任何分配，超过美国持有人在前三个应税年度平均年度分配额的125%，或如果较短，则为美国保管人股票的持有期)，(2)在出售或以其他方式处置保存人股份时所变现的任何收益。根据这些规则：

•

超额分配或收益将按比例分配到美国持有人持有我们的保存人股份的期间内；

•

拨入当期应课税年度及在我们属PFIC的第一年之前的任何一年的款额，将在本年度作为一般入息课税；及

S-36

•

在美国保管人持有期内的其他应纳税年度分配给我们的保存人股份的金额将按适用于该年度的适用类别纳税人的最高税率征收美国联邦所得税，并将增加利息费用，仿佛就这些其他应税年度计算的税额已经过期。

此外，如果持有保管人股份的美国股东在我们被列为PFIC的任何一年持有其股份，该持有人将被要求提交一份美国国税局表格8621。

为避免适用PFIC规则，持有我们存托股票的美国持有人可作出守则第1295条所规定的合格选择基金或优质基金。作为上述所讨论的 PFIC规则的替代，进行有效的QEF选举的美国持有者必须在每一年的应纳税年度(分别作为普通收入和长期资本收益)的收入中按比例将其在我们的普通收入和资本净利中所占的比例(不减去以往任何年度的亏损)包括在内，并对其纳税，即使该收入的数额与当年在保存人股份上支付的分配额不同。如果我们以后分配美国持有者已经根据QEF规则缴税的收入或收益，那么这样分配的金额将不再由美国持有者征税。美国持有人在任何保存人股份中的税基-关于是否有效地进行了QEF 选举-将因QEF选举而包括在该美国持有者收入中的数额而增加，并由美国持有者收到的非应税分配额减少。在处置共同份额时，进行QEF选举的美国持有者一般会确认资本损益，如果有的话，等于在这种处置中实现的金额与其在普通股中调整的税基之间的差额(如果有的话)。一般来说，QEF选举应在提交美国持有者的联邦所得税申报表的到期日或之前进行，即我们是PFIC的第一个应税年度，或者是美国持有者持有普通股的第一个应税年度。在这方面, 只有在PFIC提供了某些所需的信息时， QEF选举才有效。在我们第一次确定我们是PFIC的日期之后，我们将利用商业上合理的努力，应要求向任何持有保存人股份的美国持有人提供进行QEF选举所需的信息。如果我们不相信我们是某一年的PFIC，但最终确定我们是PFIC，那么持有人可能不可能在这一年中进行一次QEF选举。

除了QEF选举外，“准则”第1296条允许美国人就PFIC中的可流通股票进行“按市场计价”的选择。如果持有我们的保存人股份的美国持有者在每一个应税年度中作出市场标记选择，该美国持有人一般会：(1)将应课税年度结束时保存人股份的公平市场价值超过该保管人股份的调整税基的超额(如有的话)作为普通收入，并(2)允许就超额部分(如果有的话)进行正常损失，在应课税年度结束时，保存人股份的经调整税基高于其公平市场价值，但仅限于以前因市价选择而包括在收入净额范围内的税基(美国持有人在保存人股份中的基数分别增加和减少了这类普通收入或普通损失的数额)。如果美国持有人作出了有效的按市场计价的选择，该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的保存人股份时确认的任何收益将被视为普通收入，而任何损失将被视为普通损失，但仅限于以前因市场标记选择而包括在收入中的净额的范围内。这次选举的结果通常不如QEF选举对普通收入和资本收益之间的区别敏感的美国持有者有利，尽管情况不一定如此。美国持有者可能会想要咨询他们的税务顾问，看看他们进行市价或QEF选举的后果，以及根据他们的特殊情况持有PFIC股票的其他美国联邦所得税的后果。

S-37

如前所述，如果我们在支付股息或紧接应纳税年度的应税年度被归类为PFIC，我们支付的股息将不构成 “合格股息收入”，因此不符合美国联邦所得税的优惠税率。

对非美国持有人持有保存人股份的课税

保存人股份的实益所有人(合伙企业或实体或安排除外，作为美国联邦所得税用途的合伙企业除外)非美国持有者，被称为非美国持有者。如果你是持有保存人股份的合伙企业(或被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排)的合伙人，你应就合伙持有保存人股份对你的税收后果咨询你自己的税务顾问。

分配.再分配

如果非美国持有者不从事美国贸易或业务，我们支付给非美国持有者的分配将不受美国联邦所得税或预扣缴税的影响。如果持有人从事美国贸易或商业活动，我们的分配将按正常的累进税率按纯收入征收美国联邦所得税，只要它们构成与非美国持有者的美国贸易或业务有关的实际收入。然而，支付给从事贸易或业务的非美国持有者的分配可以根据所得税条约免税，如果来自分配的收入不能归因于由非美国持有者维持的美国常设机构。非美国股东，即公司，也可以对这些有效关联的股息征收30%的利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，并对某些项目进行调整。

保存人股份的处置

一般情况下，非美国持有者不对处置保存人股份所产生的任何收益征收美国联邦所得税或预扣税，条件是非美国持有者不从事美国贸易或业务。从事美国贸易或业务的非美国持有者将按正常累进税率按净收入标准征收美国联邦所得税，如果从处置股票中获得的收益与此类美国贸易或业务的行为有效地相关(如果非美国投资者有权享受与美国签订的所得税条约的利益，这种收益也可归于美国的常设机构)。非美国股东，即公司，也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低的税率)对有效关联的股息征收利得税，并按某些项目调整。然而，即使不从事美国贸易或业务，个人非美国持有者也可能要缴纳利得税(这可能被非美国持有者的美国资本损失所抵消，即使该个人不是美国居民，如果非美国持有人在处置股票的应税年度内在美国境内存在183天或以上，并满足某些其他要求，则非美国持有人及时提交美国联邦所得税申报表。)这些损失是由于处置保存人股份而造成的(如果这些股份在美国存在183天或更长时间)。

受美国联邦所得税约束的非美国持有者应就投资于保存人股份的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

S-38

信息报告和备份

一般来说，支付给非美国公司持有人的发行或处置保存人股份的收益将受到信息报告。这些支付给非法人美国持有人的款项也可能受到备份扣缴，如果非法人美国持有人：

•

未提供准确的纳税人身份证明号码的；

•

由美国国税局通知，它没有报告美国联邦所得税申报表所要求的所有利息或公司分配情况；或

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

非美国持有者可能需要通过证明其在国税局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E、W-8 ECI、W-8 EXP或W-8 IMY(或适用的后续表格)上的身份，以及所有适用的证书和陈述，以确定其信息报告和备份的豁免。

备份预扣缴不是额外的税。相反，股东一般可以通过及时向国税局提交一份美国联邦所得税申报表，就其在美国联邦所得税负债项下扣减的任何数额获得抵免(并通过及时向国税局提交一份美国联邦所得税申报表，获得对任何超过这类负债的扣减额的退款)。

属于美国持有者的个人(并在适用的财政条例中规定的范围内，某些非美国持有者和某些美国实体)持有“特定外国金融资产”(如“守则”第6038D条所界定)的，须提交第8938号国税单，其中应纳税年度内所有此类资产的总价值均超过75，000美元，或在应纳税年度最后一天超过50，000美元(或适用的财务条例规定的较高的美元数额)。规定的外国金融资产除其他资产外，还包括保存人的股份，，除非通过在美国金融机构开设的帐户持有的股份。任何未能及时提交美国国税局8938号表格的行为都应受到实质性处罚，除非证明是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽所致。此外，如果美国个人持有人(并在适用的财务条例规定的范围内，个人非美国持有人或美国实体)需要提交美国国税局表格8938，则该持有人在有关纳税年度的美国联邦所得税的评估和征收的时效规定可能要到提交所需资料之日后三年才能结束。鼓励美国持有者(包括美国实体)和非美国持有者就其在本立法下的报告义务咨询他们自己的税务顾问。

马绍尔群岛的税收考虑

由于我们不(也不期望将来)在马绍尔群岛共和国开展业务或业务，根据马绍尔群岛共和国现行法律，我们不受收入、资本收益、利润或其他税的限制。

上述总结并没有讨论美国联邦和马绍尔群岛所得税的所有方面，根据你的特殊情况，这些税收可能与你有关。我们鼓励你就获得、持有或以其他方式处置存托股份对你造成的特殊税务后果，征询你自己的税务顾问的意见。

S-39

分配计划(利益冲突)

我们已与B.Riley FBR，Inc.签订了销售协议。(“代理人”)于2019年12月10日(“销售协议”)，根据该协议，我们可以根据本招股章程补充文件和所附招股说明书，以代理人和/或委托人的身份，通过代理人或向代理人出售保存人股份。根据本招股章程补充和附带的招股说明书出售保存人股份(如有的话)，可在“证券法”第415条所界定的“在市场发行”的交易中进行，包括直接在纽约证券交易所或类似证券交易所以与现行市场价格有关的价格进行的销售。

每一次我们希望根据销售协议出售我们的保存人股份时，我们都会通知代理人它将要出售的保存人股份的数量。一旦我们这样指示代理人，除非代理人拒绝接受通知的条款，否则代理人已同意利用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，出售这种保存人的股份，但以此种条款规定的数额为限。如果销售不能达到或超过我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示代理人不出售保存人股份。如有适当的通知及其他条件，我们或代理人可暂停发行保存人股份。

我们将支付代理佣金的服务，作为代理代理出售我们的保存人的份额，佣金率等于2.5%的总收益总额的销售。根据销售协议，我们还同意补偿代理商合理的外需费用，包括不超过30，000美元的律师费和每季度额外的1，200美元，只要销售协议仍然有效。我们估计，不包括根据销售协议支付给代理商的补偿金和偿还款，该提议的总费用约为175，000美元。

代理人不迟于根据“销售协议”出售保存人股份的每个交易日之后的纽约证券交易所开盘时，向我们提供出售的书面确认书。每份确认书将包括前一天售出的保存人股份的数量、售出的保存人股份的销售价格、此类保存人股份的销售总收入、给我们的净收益以及我们就销售向代理人支付的赔偿。

出售保存人股份的结算将在出售之日后的第二个交易日进行，或在 us和代理人就某项交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过代理出售的保存人股份的数量、给我们的净收益以及我们支付给代理的赔偿(如果有的话)。

与代表我们出售保存人股份有关，代理人将被视为“证券法”意义上的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向代理人提供赔偿和分担。

根据“销售协定”提出的保存人股份，将在(1)出售受 “销售协议”约束的保存人股份的最高美元数额或(2)在其中允许的情况下终止销售协议时终止。

S-40

利益冲突

代理的母公司B.Riley Financial，Inc.是我们大约11%的A类普通股的受益所有者，包括由自己直接拥有的股份和通过代理或B.Riley金融公司的其他子公司间接拥有的股份。2019年10月1日，B.Riley Financial，Inc.在我们发行的A类普通股中，其附属公司分别收购了1，471，332股和344，827股，总价值为1，816，159股。2019年11月25日，B.Riley Financial，Inc.将由此获得的1，471，332股转让给代理人。在这种转让之后，代理公司持有的1，471，332股股票和附属公司在2019年10月发行的344，827股股份，均须根据FINRA规则第5110(G)条在2020年3月24日之前与FINRA签订锁定协议。根据FINRA规则5121(F)(6)，实体10%或10%以上未偿普通股的受益所有人被视为“控制”这类实体。由于其根据FINRA规则对公司的“控制”，代理人被视为有第5121条所指的“利益冲突”，并将按照规则5121(A)的要求进行这一要约。

代理人及其某些附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。代理人及其某些附属公司不时为本公司及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并可在今后为其提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，它们为此收取或今后可能收取惯例费用和费用。该代理人以前是2019年10月1日完成的A类普通股公开发行的几个承销商的代表，以及2024年11月19日完成的2024年票据公开发行的代表，代理人和其他承销商为此收到了惯常的补偿。

在其各种业务活动的正常过程中，代理人及其某些附属公司积极为自己的帐户和客户的帐户交易债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具，这种投资和证券活动可能涉及公司或我们的附属公司的证券和/或工具。代理人及其某些附属公司也可就这类证券或票据提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户在这些证券和票据中获得、多头和(或)空头头寸。

S-41

费用

以下是根据登记说明书登记的证券发行和分销的估计费用，本招股说明书是本招股说明书的一部分，所有这些费用将由我们支付。


委员会登记费	$	9,735	*
法律费用和开支	$	100,000
会计费用和费用	$	40,000
转帐代理费	$	7,200
杂类	$	18,065

共计	$	175,000

*	以前付过款。

法律事项

保存人份额的有效性将由纽约Seward&Kissel LLP公司在马绍尔群岛共和国法律事务以及美国和纽约法律事项上传递给我们。代理已由摩根，刘易斯和博基乌斯有限公司，帕洛阿尔托，加利福尼亚州。

专家们

截至2018年12月31日和2018年12月31日终了年度的财务报表，参照截至2018年12月31日的年表格20-F格式的年度报告，纳入本招股说明书(该报告载有一个解释性段落，说明该公司已与独立注册公共会计师事务所PricewaterhouseCoopers S.A.的关联方和公司营业收入的主要来源CMA CGM签订了重大合同，如财务报表附注2(A)所述)。授予上述事务所作为审计和会计专家的权威。

截至2017年12月31日以及2017年12月31日终了期间的两年的财务报表，通过参考2018年12月31日终了年度表格20-F格式的年度报告纳入本招股说明书中，其中载有一段解释性内容，说明该公司已与独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的关联方和公司营业收入的主要来源CMA CGM签订了重要合同，如财务报表附注2(A)所述，授予上述公司作为审计专家和会计专家的权力。

S-42

在那里您可以找到其他信息

根据“证券法”的要求，我们向委员会提交了一份与本招股说明书提供的证券有关的登记声明。本招股说明书及其附带的基本招股说明书是该登记声明的一部分，其中包括更多的信息。

政府文件

我们向委员会提交年度报告和特别报告。委员会维持一个网站(http://www.sec.gov)，其中载有关于以电子方式向委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息陈述以及其他信息。我们的文件也可以在http://www.globalshiplease.com.的网站上找到。然而，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

参考资料法团

委员会允许我们“参考”我们提交的资料。这意味着我们可以通过向您推荐那些归档的文档来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程补编的一部分，我们稍后在本招股终止前向委员会提交的资料也将被视为本招股章程补编的一部分，并将自动更新和取代以前提交的资料，包括本文件所载的资料。

我们参考了下列文件和今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交的任何文件：

•

2018年12月31日终了年度20-F表年度报告于2019年3月29日提交委员会，其中载有已提交这些报表的最近一个财政年度经审计的合并财务报表。

•

我们于2014年8月20日向委员会提交的关于6-K表格的外国私人签发人报告的3.1、4.1、4.2和4.3份。

•

我们于2019年5月31日向委员会提交了关于表6-K的外国私人签发人的报告(公司执行主席和首席执行官的评论除外)。

•

我们于2019年8月9日向委员会提交了关于表6-K的外国私人签发人的报告，其中载有我们管理层对截至2019年6月30日的6个月期间财务状况和经营结果的讨论和分析，以及未经审计的中期合并财务报表和相关说明。

•

我们于2019年9月24日向委员会提交了外国私人签发人关于表格6-K的报告(除该公司网站所载的任何参考或信息以及表99.1所载的公司董事长和首席执行官的声明外)。

•

我们于2019年10月3日向委员会提交了关于6-K表格的外国私人签发人的报告。

S-43

•

我们于2019年11月7日向委员会提交了外国私人签发人关于表格6-K的报告(除表99.1所载的公司执行主席和首席执行官的评注外)。

•

我们于2019年11月19日向委员会提交了关于6-K表格的外国私人签发人的报告。

•

我们于2019年11月26日向委员会提交了外国私人签发人关于表格6-K的报告(除表99.2所载的公司执行主席和首席执行官的评注外)。

•

我们于2019年11月27日向委员会提交了关于6-K表格的外国私人签发人的报告。

•

我们于2019年12月10日向委员会提交了关于6-K表格的外国私人签发人的报告.

我们还参照提交给委员会的关于表格20-F的所有后续年度报告，以及在本招股章程补编日期后向委员会提交的关于表格6-K的某些报告(如果它们说明这些报告是通过参考纳入本招股章程补编的话)，直到我们提出一项事后修正，表明本“招股章程补编”所作证券的发行已经终止为止。在任何情况下，您都应该依靠后面的信息，包括在本招股说明书补充或附带的基础招股说明书中的不同信息。

我们只授权本招股说明书及所附的基础招股说明书中所载或以参考方式纳入的资料，以及由我们或代表我们或我们所参考的任何免费书面招股说明书(Br})。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，代理也没有授权。我们和代理不承担任何责任，也不能作为对其他人可能提供给您的任何信息的可靠性提供任何保证。我们不是，代理也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券的要约或出售是不允许的。你应该假定，本招股说明书中出现的信息以及我们以前向委员会提交并以参考方式纳入的资料仅在这些文件的日期时是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和业务结果以及前景可能发生了变化。

你可要求提供上述文件的免费副本，或在下列地址以书面形式将本招股章程增订本纳入我们以后的任何档案：

环球船舶租赁公司

注意：伊恩·J·韦伯

C/O环球船舶租赁服务有限公司

威尔顿道25号

伦敦SW1V 1LW

联合王国

+44 (0) 20 3998 0063

www.globalshiplease.com

S-44

公司提供的资料

我们将向我们的A类普通股和C类优先股的持有者提供年度报告，其中载有经审计的财务报表和我们独立注册的公共会计师事务所的报告。经审计的财务报表将按照美国普遍接受的会计原则编制，这些报告将包括有关期间的“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”一节。作为“外国私人发行者”，我们不受“交易法”规定的向股东提供委托书及其内容的规则的约束。虽然我们打算按照纽约证券交易所的规则向任何股东提供委托书，但预期这些委托书不符合根据“交易所法”颁布的代理规则附表14A。此外，作为“外国私人发行人”，我们的官员和董事不受“外汇法”关于短期波动利润报告和责任的规则的约束。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

“证券法”规定的赔偿责任可允许根据上述规定对登记人的董事、高级人员或个人进行赔偿，登记人获悉，证券和交易委员会认为，这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此无法执行。

S-45

招股说明书

$150,000,000

优先股

存托股票

环球船舶租赁公司

通过这份招股说明书，我们可以定期发行环球船舶租赁公司的优先股。或者代表优先股的存托股票。我们根据本招股说明书发行和出售的所有证券的总发行价不得超过150，000，000美元。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为“GSL”。我们目前已发行的存托股票，每一股代表我们B系列优先股股份的1/100权益，在纽约证券交易所上市，代号为“GSL-B”。

对这些证券的投资涉及高度的风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书第3页开始的题为“风险因素”的节，以及任何适用的招股说明书补充以及本文及其中所包含的文件中所包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年12月10日。

页

关于这份招股说明书	二
招股章程摘要	1
企业信息	2
其他资料	2
危险因素	3
关于前瞻性声明的警告声明	4
收益的使用	5
资本化	6
民事责任的强制执行	7
分配计划	8
优先股说明	9
保存人股份的说明	9
税收考虑	12
费用	13
法律事项	13
专家们	13
在那里您可以找到其他信息	13

___________________________________________

您应仅依赖于本招股说明书及任何招股说明书中以参考方式包含或包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在不允许出售或要约出售的情况下，我们不会在任何法域出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及本招股章程的适用补编中的信息在其各自的封面上的日期是准确的，而以引用方式包含的任何信息只有在以引用方式合并的文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或欧盟委员会(Commission)提交的一份注册声明的一部分，使用的是一个搁置的注册过程。在货架登记程序中，我们可以出售优先股和本招股说明书中所述的存托股票，以一次或多次发行，总额不超过150，000，000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。如果需要的话，我们将根据本招股说明书提供我们的优先股或存托股票的最新信息。这可能包括一份招股说明书补充说明，说明所提供证券的具体数额、价格和条件。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖于招股说明书补充。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及下面所述的附加信息。

本招股章程和任何招股章程补编均不包含我们向委员会提交的登记声明中所提供的所有信息。本招股说明书或任何关于这些文件的招股说明书补充说明均为摘要，每一份声明均通过提及的文件在各方面加以限定。您应该参考实际的文档，以获得更完整的相关事项的描述。关于我们或在此提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明，您可以从委员会获得如下所述的“在此您可以找到附加信息”。

除非上下文另有要求，对“公司”、“我们”或“全球船舶租赁”的提法指的是全球船舶租赁公司。“波塞冬集装箱”是指波塞冬集装箱控股有限责任公司和K&T海运有限责任公司，我们于2018年11月15日与他们完成了战略合并。除非另有说明，本招股说明书中对“$”和 “美元”的所有提述均为美元。我们用“TEU”一词来描述世界集装箱贸易中的数量和其他措施，包括我们的集装箱船的容量，我们也称为船舶。除非另有说明，我们计算我们的船只的平均年龄在加权平均的基础上，根据TEU的能力。在这份招股说明书中披露的所有股票和每股金额对2019年3月25日我们A类普通股的1/8反向股票分割具有追溯效力。

二

招股章程摘要

本节总结了本招股说明书后面所载的一些信息，或通过引用纳入本招股说明书的其他文件中的一些信息。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。作为投资者或潜在投资者，您应仔细审查风险因素和本招股说明书后面出现的更详细的信息，或在本招股说明书中引用的文件中所载的更详细的信息。

公司

环球船舶租赁公司是一家马绍尔群岛公司，拥有一支中型和小型集装箱船船队，以固定费率包租给信誉良好的集装箱公司(“班轮公司”或“班轮运营者”)。

截至本招股说明书之日，我们拥有41艘中型及小型集装箱船，其中9艘(按TEU容量计算占我们船队的31%)是新设计、高规格、燃油效率高、宽横梁，并已同意再购置四艘船。我们的船队，不包括我们同意收购的四艘船，总容量为224，162 TEU。如果将这四艘船包括在内，我国船队的规模将增加到45艘，总容量为249 622艘，平均规模为5 547 TEU，截至2019年9月30日，TEU加权平均年龄为12.6岁。

我们的A级普通股于2008年8月15日开始在纽约证交所交易，代号为“GSL”。我们目前发行的存托股票，每一股代表着我们B系列优先股的1/100股份，于2014年8月20日开始在纽约证券交易所交易，代号为“GSL-B”。

企业信息

我们于2008年3月14日在马绍尔群岛共和国注册为GSL控股公司。

2008年8月14日，我们与当时在美国证券交易所上市的公司马拉顿收购公司(MarathonAcquipationCorp.)合并，并与原有的环球船舶租赁公司(GlobalShipLeaseInc.)合并，后者当时由CMA CGM全资拥有。GSL控股公司是幸存的实体，改名为环球船舶租赁公司。在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市。

我们的主要执行办公室的邮件地址是英国伦敦威尔顿道25号环球船舶租赁服务有限公司，我们的电话号码是+44(0)20 3998 0063。我们的网址是www.globalshijoe.com。我们的网站所包含的信息不包括在此参考。有时，我们可以使用我们的网站和社交媒体作为渠道，分发材料公司的信息。

其他资料

我们是根据马绍尔群岛共和国的法律成立的，因此，你作为股东保护你的利益可能会遇到困难，你通过美国联邦法院系统保护你的权利的能力可能会受到限制。详情请参阅题为“风险因素”和“民事责任的执行”的章节。

危险因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在对我们的证券进行投资之前，你应该仔细考虑本招股说明书中所包含的所有信息、任何招股说明书补充中所包含的风险因素和所有其他信息，以及本招股说明书和任何招股说明书中引用的文件，包括截至2008年12月31日的年度报告表格20-F中的“3项Key信息-D.风险因素”，于2019年3月29日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交，在本招股说明书日期后由我们向委员会提交的年度、季度及其他报告和文件更新，并在此参考。请参阅本“招股说明书”中题为“您可以找到其他资料-参考资料公司”的部分。其中一个或多个风险因素的出现可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书包含前瞻性声明.前瞻性声明提供了我们目前对未来事件的期望或预测。前瞻性声明包括关于我们的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“ ”、“正在进行的”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“将”或类似的单词或短语，或这些词或短语的否定词，可以识别前瞻性陈述，但是，没有这些词并不一定意味着一个声明是不前瞻性的。本招股说明书中前瞻性声明的例子包括但不限于关于我们的业务、现金流量、财务状况、股利政策、我们与波塞冬集装箱的战略交易预期的利益以及成功收购更多船只以扩大我们业务的可能性的声明。

前瞻性声明出现在本招股说明书和2018年12月31日终了年度表格20-F的若干地方，该年度报告于2019年3月29日提交给委员会，并由我们在本招股说明书日期后提交给委员会的年度、季度及其他报告和文件更新，并在此参考。

前瞻性陈述受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，其基础是可能不准确的假设，这些假设可能导致实际结果与前瞻性声明所预期或暗示的结果大不相同。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性声明中的预期结果大相径庭，包括本招股说明书中“风险因素”中描述的因素。在“风险因素”下所描述的风险并不是详尽无遗的。本招股说明书的其他部分描述了可能对我们的业务结果、财务状况、流动资金和我们经营的行业的发展产生不利影响的其他因素。新的风险可能不时出现，我们不可能预测所有这些风险，我们也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险和其他因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果大不相同。因此，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明，这些声明只在这份招股说明书的日期发表。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，以反映本招股说明书日期后的情况或事件，或反映意外事件的发生。不过，你应审查我们在本招股说明书日期后不时向委员会提交的报告中所述的因素和风险。

收益的使用

我们打算使用本招股说明书提供的我们出售证券的净收益，如适用的招股说明书所述。

资本化

每一份招股说明书都是对表格6-K的补充或报告，以参考本招股章程构成的注册声明，其中将包括关于我们资本化的信息。

民事责任的强制执行

我们是根据马绍尔群岛的法律作为一个公司组织起来的。与美国相比，马绍尔群岛的证券法不那么发达，对投资者的保护程度要小得多。

我们的大多数董事和高级职员，以及我们子公司的董事和高级职员，都是美国以外国家的居民。基本上，我们和我们的子公司的资产以及我们的董事和高级人员的大部分资产都位于美国境外。因此，美国投资者可能难以或不可能在美国境内向我们、董事或高级官员或我们的子公司提供诉讼服务，也可能难以或不可能实现在美国法院取得的针对我们或他们的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任规定的判决。不过，我们已明确地将根据美国证券法或美国任何州的证券法提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，提交美国联邦法院和纽约市法院管辖。

此外，马绍尔群岛法院是否会(1)根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款承认或执行我们或我国法院的董事或官员对美国的判决，或(2)根据这些法律在马绍尔群岛提起的原始诉讼中对我们或我们的董事和官员施加责任，这方面存在不确定性。

分配计划

我们可以以一种或多种形式出售或发行我们根据本招股说明书提供的证券，包括在我们的证券上市或交易的任何股票交易所、报价服务、市场或其他交易设施上，在场外市场，通过承销商，通过代理人，或在私人交易中，以固定价格，以与当前市场价格有关的价格，以不同价格(可能高于或低于出售时的市场价格)，以协商价格或其他方式出售。

此外，我们可以通过以下方式出售本招股说明书所列的部分或全部证券：

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪人可以以本金的身份转售该区块的一部分，以便利交易；

•

以股息或其他方式分配给我们现有股东的；

•

由经纪人作为本金购买，并由经纪人为其帐户转售；

•

一般经纪交易及经纪交易商招揽买家的交易；或

•

我们根据1934年“证券交易法”第10b5-1条(经修正)或“交易法”订立的交易计划，这些交易计划是在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书进行发行时制定的，其中规定根据此类交易计划中所述的参数定期出售我们的证券。

此外，我们可能进行期权或其他类型的交易，这些交易要求我们将我们的证券交付给经纪人-交易商，后者将根据本招股说明书转售或转让证券。我们可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

参与经纪交易商卖空我们的证券的交易；

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们向经纪交易商交付证券，然后经纪人根据本招股说明书转售或转让证券；或

•

将证券贷款或将证券质押给经纪人-交易商，经纪人可以出售借出的股票，或在违约时出售质押股票。

我们还可以根据规则144出售证券，或者根据“证券法”获得任何其他豁免注册，如果可以的话，而不是根据本招股说明书。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或从我们那里借来的来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何有关的公开借入的股票。出售交易的第三方可能是保险人，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充(或生效后的修正)中指明。此外，我们还可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，后者可利用本招股说明书出售短期证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

任何经纪人-交易商或其他代表我们参与发行证券的人，可被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何佣金或实现的利润，可视为根据“证券法”提供的承销折扣和佣金。因此，我们已通知或将通知他们，根据1934年“证券交易法”或“交易法”颁布的条例M可适用于任何经纪交易商或代表我们在市场上行事的其他人的销售。我们可能同意赔偿任何参与涉及出售我方证券的交易的经纪人、交易商或代理人，使其不受某些责任的影响，包括根据“证券法”承担的责任。

截至本招股说明书之日，我们不是任何经纪人或交易商与我们就根据本招股说明书提供或出售证券的任何协议、安排或谅解的一方。

在发行证券时，在“证券法”所要求的范围内，将分发一份招股说明书或招股说明书补编，或酌情分发一项事后生效的修正，列明发行的条件，包括所提供证券的总数、证券的购买价格、证券的公开发行价格、任何承保人、交易商或代理人的姓名、构成我们赔偿的任何折扣、佣金和其他项目，以及允许或重新给予交易商的任何折扣、佣金或优惠。此外，我们、我们的执行人员、我们的董事和主要股东可以同意，在某些豁免的情况下，自提供证券的招股章程补编之日起，我们和他们将在未经承销商事先书面同意的情况下，不得提出出售、出售、以其他方式出售、质押或以其他方式处置该等证券或任何可转换为或可兑换该等证券的证券。然而，承销商可以自行决定，在任何时候不经通知即可释放任何受这些锁定协议约束的证券。

承销商或代理人可以进行私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方式的销售，包括根据“证券法”颁布的第415条所规定的被视为在市场上的出售，其中包括在纽约证券交易所直接或通过纽交所进行的销售，即我们的证券的现有交易市场，或在交易所以外的市场做空或通过做市商进行的销售。

我们将承担与我们根据本登记表提供和出售的所有证券有关的费用。

优先股说明

我们经修订和重述的公司章程授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。将发行的任何一系列优先股的重要条款和权利的说明将在适用的招股说明书补编中列出。我们预计，这些条款和权利除其他外将包括：

•

系列的指定；

•

系列股票的数量；

•

股息(如有的话)是累积的还是非累积的，以及该系列的股息率；

•

支付股息(如有的话)的日期；

•

本系列股份的赎回权、价格或价格(如有的话)；

•

为购买或赎回该系列股份而订定的任何偿债基金的条款及款额；

•

如有任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘，则须以该系列股份支付的款额；

•

(B)该系列的股份是否会转换为本公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份，或任何其他证券，如会，则该等股份的另一类或系列或其他证券的规格、转换价格或价格或利率、任何利率调整、该等股份可兑换的日期、可转换的所有其他条款及条件；

•

限制发行同一系列或任何其他类别或系列的股票；以及

•

系列持有人的表决权(如有的话)。

保存人股份的说明

以下是我们可能不时发出的保存协议和保存收据形式的实质性规定摘要。此摘要不完整。因此，我们强烈鼓励您参考这些文件，以全面了解这些文件，这些文件的副本已列入或将以参考方式纳入本招股说明书所包含的登记声明中。在补充中，本摘要中所列的条款可由任何与保存人股份要约有关的适用招股说明书补充说明加以补充或取代。

一般

我们可以发行代表公司优先股的存托股票。存托股票所代表的优先股将根据我们、我们选定的银行或信托公司之间的一项存款协议存入，该公司的主要办事处设在美国，资本和盈余的总和至少为50 000 000美元，并不时持有存托凭证。除存款协议的条款另有规定外，保存人股份的每一拥有人将有权按该存托股份所代表的特定优先股系列或其部分比例，享有其所代表的该系列优先股的所有权利和偏好，包括任何股息、表决权、赎回权、转换权和清算权。存托股票将由根据存款协议签发的存托凭证证明。

在编制确定的保存收据之前，保存人可根据我们的书面命令或任何已交存优先股持有人的书面命令，执行和交付与最终保存收据基本相同的临时保存收据，使持有人有权享有与最终保存收据有关的一切权利。此后，保存收据将在不合理拖延的情况下编制，和临时保存收据可由我方费用兑换成确定的保存收据。

股息和其他分配

保管人将根据这些优先股所拥有的存托股份的数目，将与这些优先股有关的所有现金红利和其他现金分配分配给保存人股份的记录持有人。保存人将只分配股利和其他分配的数额，而不能将一小部分分给保存人收据的任何持有人。任何不能如此分配的余额将由保存人持有，并将添加到保存人收到的下一笔款项中以供分配。保存人将不对为以后分配而持有的数额的利息承担责任。

在非现金分配的情况下，保存人将收到的财产分配给适当的存托股票持有人。如果保存人确定不可行进行分配，则经我们批准，可将财产出售，并将出售所得的净收益分配给持有人。

赎回保存人股份

如以存托股份所代表的优先股被赎回，则存托股份将从保存人所持优先股的全部或部分赎回所得收益中赎回。存托股票将由存托人以每股相等于就如此赎回的优先股而须支付的每股适用赎回价赎回。每当我们赎回保存人所持有的优先股时，保存人将在同一日期赎回代表已赎回优先股的存托股份数目。如须赎回的股份少于所有保存人股份，则须由保存人以抽签或按比例或由保存人决定的任何其他衡平法选出须赎回的保存人股份。

撤回股份

任何保管人股份持有人在保存人的公司信托办事处交还存托凭证后，除非有关的存托股份曾被要求赎回，否则可领取适用系列优先股的全数股份，以及存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。提款的存托股份持有人有权按照招股说明书补充规定的基础，获得有关系列优先股的全数股份，但该等全部优先股的持有人其后无权根据存款协议将优先股存入，也无权收取存托收据。如果持有人在退出时交还的保存人股份超过代表待撤销优先股数目的保存人股份数目，则保存人将同时向持有人交付一份新的保存收据，以证明存托股票的超额数量。

有表决权的已缴存优先股

在收到任何已交存优先股持有人有权投票的会议通知后，保存人将向保存人股份的记录持有人提供关于这种优先股的会议通知中所载的资料。保存人股份的每一记录持有人在记录日期，即与优先股的记录日期相同的日期，都有权指示保存人行使与持有人的保存人股份所代表的优先股数额有关的表决权。

保存人将在切实可行的范围内，根据指示对保存人股份所代表的优先股数额进行表决，我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够这样做。保存人如未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，将不对优先股进行表决。

存款协定的修订及终止

证明保存人股份的保存收据的形式和存款协议的任何规定，可在任何时候通过我们和保存人之间的协议加以修改。然而，任何实质性和不利地改变代表任何系列优先股的保存人股份持有人的权利的任何修正案都将无效，除非该修正案已得到至少已发行存托股票数额的持有人的批准，即该系列的优先股的最低数额，以便批准任何会对该系列优先股持有人的权利产生重大和不利影响的修正。在任何修订生效时，任何未付保存收据的持有人，或持有人的任何受让人，将继续持有保存收据，或因取得该收据而被视为同意并同意该项修订，并受经修订的存款协议的约束。只有在下列情况下，我们或保存人才能终止存款协议：

•

所有已发行的存托股份已获赎回；或

•

就全球船舶租赁公司的任何清算、解散或清盘而言，已将优先股最后分配给保存人股份持有人。

保存人的指控

我们将支付所有的转移和其他税收和政府费用，完全是因为保存安排的存在。我们将支付保存人与优先股的初始存款和这种优先股的赎回有关的一切费用。保管收据持有人将支付存款协议中明确规定的其他转帐和其他税款、政府费用和其他费用或费用。

辞职及撤销保存人

保存人可随时向我们发出其选择辞职的通知，并可随时将保存人免职、辞职或免职，以便在任命继任保存人并接受其任命时生效。继承保存人必须在辞职或免职通知发出后60天内任命，并必须是一家银行或信托公司，在美国设有其主要办事处，资本和盈余合计至少为50 000 000美元。

税收考虑

我们于2019年3月29日向委员会提交的关于表格20-F的年度报告，经我们在本招股说明书的日期之后提交委员会的年度报告和其他报告及文件的更新，并在此以参考的方式纳入，讨论了美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑因素可能与我们证券的潜在投资者有关。适用的招股说明书增订本还可包含与该招股说明书所涵盖的证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑事项的信息。

费用

以下是根据本招股说明书登记的证券发行和分销的估计费用，本招股说明书构成登记单的一部分，所有费用将由我们支付。

委员会登记费	$	19,470
FINRA费用	$	*
法律费用和开支	$	*
会计费用和费用	$	*
杂类	$	*
共计	$	*

*须以招股章程的补充或作为一份以参考方式纳入本注册陈述书内的表格6-K的报告的证物提供。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Seward&Kissel LLP公司为我们提供，涉及马绍尔群岛共和国法律事项以及美国和纽约法律事项。

专家们

截至2018年12月31日和2018年12月31日终了年度的财务报表以参考方式纳入本招股说明书，这些财务报表是以报告为依据纳入的(该报告载有一个解释性段落，其中披露公司已与CMA CGM签订了重大合同，CMA CGM是该公司的一个关联方，也是该公司营业收入的主要来源，如普华永道会计师事务所财务报表附注2(A)所述，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权限。

截至2017年12月31日的财务报表以及2017年12月31日终了的两年期间的财务报表，在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书，是根据该报告(其中有一段解释性规定，披露公司已与CMA CGM签订了重要合同，CMA CGM是该公司的关联方和公司经营收入的主要来源，见财务报表注2(A))。普华永道会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，鉴于上述事务所作为审计和会计专家的权威，该公司是一家独立注册会计师事务所。

在那里您可以找到其他信息

根据“证券法”的要求，我们向委员会提交了一份与本招股说明书提供的证券有关的登记声明。此招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。

政府文件

我们向委员会提交年度报告和特别报告。您可以阅读并复制我们存档的任何文件，并按规定的费率从委员会的公共资料室获得，该资料室位于华盛顿州华盛顿特区北大街100F街100号。你可致电1(800)Sec-0330查询公众资料室的运作情况。委员会维持一个网站 (http://www.sec.gov)，其中载有以电子方式向委员会提交的关于发行人的报告、委托书和资料报表以及其他信息。我们的文件也可以在我们的http://www.globalshiplease.com. 网站上获得，然而，我们网站上的信息并不是，也不应该被认为是本招股说明书的一部分。

参考资料法团

委员会允许我们“参考”我们提交的资料。这意味着我们可以通过向您推荐那些归档的文档来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分，我们稍后在本招股终止前向委员会提交的资料也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代以前提交的资料，包括本文件所载的资料。

我们参考了下列文件和今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交的任何文件：

•

2018年12月31日终了年度20-F表年度报告于2019年3月29日提交委员会，其中载有已提交这些报表的最近一个财政年度经审计的合并财务报表。

•

我们的保存人股份的描述，每一股代表1/100^TH表8-A所载的8.75%B系列累积可赎回永久优先股股份的权益，于2014年8月20日提交给委员会，包括随后为更新这一说明而提交的任何修正或报告。

•

我们于2019年5月31日向委员会提交了关于6-K表格的外国私人签发人的报告(公司执行主席和首席执行官的评论除外)。

•

我们于2019年8月9日向委员会提交了关于表6-K的外国私人签发人的报告，其中载有我们管理层对截至2019年6月30日的6个月期间的财务状况和经营结果以及未经审计的临时合并财务报表和相关附注的讨论和分析。

•

我们于2019年9月24日向委员会提交了外国私人签发人关于表格6-K的报告(除附件99.1所载的对公司网站的任何提及或信息以及归属于公司董事长和首席执行官的声明外)。

•

我们于2019年10月3日向委员会提交了关于6-K表格的外国私人签发人的报告。

•

我们于2019年11月7日向委员会提交了关于6-K表格的外国私人签发人的报告(公司执行主席和首席执行官的评论除外)。

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我们于2019年11月19日向委员会提交了关于6-K表格的外国私人签发人的报告。

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我们于2019年11月26日向委员会提交了关于6-K表格的外国私人签发人的报告(公司执行主席和首席执行官的评论除外)。

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我们于2019年11月27日向委员会提交了关于6-K表格的外国私人签发人的报告。

我们还参照本招股说明书日期后向委员会提交的关于表格20-F的所有年度报告以及我们向委员会提交的关于表格6-K的某些报告(如果它们说明这些报告是通过参考纳入本招股说明书)，直至我们提出一项事后修正，表明本招股章程所作证券的发行已被终止为止。在任何情况下，您都应该依赖本招股说明书中包含的不同信息或适用的招股说明书补充的后面的信息。

你只应依赖本招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息，任何随附的招股说明书补充资料。我们没有，任何保险公司也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，承销商也不是，在不允许出售的任何管辖区出售这些证券的提议。您应假定，本招股说明书和随附的招股说明书补充的资料以及我们以前向委员会提交并以参考方式并入的资料仅在这些文件的封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

你可要求提供上述文件的免费副本，或以书面形式将本招股章程注册为法团的任何其后提交文件，或在以下地址索取：

环球船舶租赁公司

注意：伊恩·J·韦伯

C/O环球船舶租赁服务有限公司
威尔顿道25号
伦敦SW1V 1LW

联合王国

+44 (0) 20 3998 0063

www.globalshiplease.com

公司提供的资料

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

$75,000,000

存托股票
每个代表1/100^TH一分一毫
8.75%B系列累积可赎回永久优先股

(清算优惠：每个保存人份额25.00美元)

环球船舶租赁公司

招股章程补充

B.Riley FBR

(一九二零九年十二月十日)