目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-q
根据第13或15(D)条提交季度报告
1934年“证券交易法”
截至2019年10月31日止的季度
委托文件编号001-38609
能源服务控股公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
|
|
特拉华州 |
36-4904146 |
(法团国) |
(国税局雇主识别号) |
1300企业中心方式
惠灵顿,佛罗里达33414
(主要执行办公室地址)
(561) 383-5100
(登记员的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个类的标题 |
|
交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.01美元 |
|
KLXE |
|
纳斯达克全球精选市场 |
用支票标记表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短),(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是[X]不[]
通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内,登记人必须提交此类文件)。是[X]不[]
通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。大型加速箱[]加速过滤器[X]非加速滤波器[]小型报告公司[]新兴成长型公司[X]
如果一家新兴的成长型公司,请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。[]
通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是[]不[X]
登记人有一类普通股,面值0.01美元,其中24 088 163股截至2019年12月5日已发行。
目录
能源服务控股公司
截至2019年10月31日的季度表10-q
目录
|
|
|
|
|
|
|
|
页 |
第一部分 |
财务信息 |
|
|
|
|
项目1 |
精简的合并财务报表(未经审计) |
|
|
|
|
|
截至2019年10月31日和2019年1月31日的精简综合资产负债表 |
3 |
|
|
|
|
汇总截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月和九个月(亏损)收入综合报表 |
4 |
|
|
|
|
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三个月和九个月股东权益简明扼要的综合报表 |
5 |
|
|
|
|
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的9个月现金流动汇总表 |
6 |
|
|
|
|
精简合并财务报表附注 |
7 |
|
|
|
项目2 |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
19 |
|
|
|
项目3 |
市场风险的定量和定性披露 |
35 |
|
|
|
项目4。 |
控制和过程 |
36 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
|
|
|
|
项目2 |
未经登记的股本证券销售和收益使用 |
37 |
|
|
|
项目6 |
展品 |
38 |
|
|
|
签名 |
39 |
2
目录
第1部分-财务信息
项目1.精简合并财务报表
能源服务控股有限公司
压缩合并资产负债表(未经审计)
(以百万计,不包括每股数额)
|
|
10月31日, |
|
1月31日, |
|
||
|
|
2019 |
|
2019 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
121.1 |
|
$ |
163.8 |
|
应收账款-贸易,减去可疑账户备抵(2019年10月31日为13.8美元,2019年1月31日为3.1美元) |
|
|
103.3 |
|
|
119.6 |
|
清单,净额 |
|
|
12.8 |
|
|
15.4 |
|
其他流动资产 |
|
|
13.5 |
|
|
9.5 |
|
流动资产总额 |
|
|
250.7 |
|
|
308.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备,扣除累计折旧(2019年10月31日为192.2美元,2019年1月31日为152.7美元) |
|
|
321.5 |
|
|
271.9 |
|
古德威尔 |
|
|
24.0 |
|
|
43.2 |
|
可识别无形资产净额 |
|
|
46.8 |
|
|
30.3 |
|
其他资产 |
|
|
14.9 |
|
|
19.1 |
|
|
|
$ |
657.9 |
|
$ |
672.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
$ |
36.4 |
|
$ |
47.3 |
|
应计利息 |
|
|
14.4 |
|
|
7.2 |
|
应计负债 |
|
|
23.3 |
|
|
30.7 |
|
流动负债总额 |
|
|
74.1 |
|
|
85.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务 |
|
|
242.8 |
|
|
242.2 |
|
递延所得税 |
|
|
6.1 |
|
|
— |
|
其他非流动负债 |
|
|
6.2 |
|
|
4.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款项、意外开支和资产负债表外安排(注10) |
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
普通股,每股面值0.01美元;授权110.0股;截至2019年10月31日发行24.0股;截至2019年1月31日发行22.6股 |
|
|
0.2 |
|
|
0.2 |
|
额外已付资本 |
|
|
407.9 |
|
|
345.0 |
|
财政部股票:截至2019年10月31日为0.3股,截至2019年1月31日为0股 |
|
|
(3.6) |
|
|
— |
|
累积赤字 |
|
|
(75.8) |
|
|
(4.5) |
|
股东权益总额 |
|
|
328.7 |
|
|
340.7 |
|
|
|
$ |
657.9 |
|
$ |
672.8 |
|
见所附合并合并财务报表附注。
3
目录
能源服务控股有限公司
压缩合并报表(亏损)收益(未经审计)
(以百万计,不包括每股数额)
|
|
三个月结束 |
|
{br]九个月结束 |
|
||||||||
|
|
10月31日, |
|
10月31日, |
|
10月31日, |
|
10月31日, |
|
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
||||
服务收入 |
|
$ |
134.5 |
|
$ |
123.2 |
|
$ |
445.2 |
|
$ |
351.4 |
|
销售成本 |
|
|
119.3 |
|
|
90.2 |
|
|
367.6 |
|
|
257.9 |
|
销售,一般和行政 |
|
|
31.7 |
|
|
42.3 |
|
|
79.2 |
|
|
82.0 |
|
研发成本 |
|
|
0.8 |
|
|
0.6 |
|
|
2.3 |
|
|
1.9 |
|
亲善减值费用 |
|
|
45.8 |
|
|
- |
|
|
45.8 |
|
|
- |
|
经营(亏损)收益 |
|
|
(63.1) |
|
|
(9.9) |
|
|
(49.7) |
|
|
9.6 |
|
利息费用净额 |
|
|
7.2 |
|
|
- |
|
|
21.7 |
|
|
- |
|
所得税前收入 |
|
|
(70.3) |
|
|
(9.9) |
|
|
(71.4) |
|
|
9.6 |
|
所得税(福利)费用 |
|
|
(0.5) |
|
|
- |
|
|
(0.1) |
|
|
0.1 |
|
净(亏损)收益 |
|
$ |
(69.8) |
|
$ |
(9.9) |
|
$ |
(71.3) |
|
$ |
9.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净(亏损)收益-基本收益 |
|
$ |
(3.10) |
|
$ |
(0.49) |
|
$ |
(3.24) |
|
$ |
0.47 |
|
每股净(亏损)收益-稀释后 |
|
$ |
(3.10) |
|
$ |
(0.49) |
|
$ |
(3.24) |
|
$ |
0.47 |
|
见所附合并合并财务报表附注。
4
目录
能源服务控股有限公司
股东权益合并合并报表(未经审计)
截至2019年10月31日和2018年10月31日止的三个零九个月
(以百万计)
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
|
|
|
|
|
共计 |
|
||||
|
|
普通股 |
|
付费 |
|
财政部 |
|
累积 |
|
股东们 |
|
|||||||
|
|
股份 |
|
量 |
|
资本 |
|
{br]股 |
|
{br]赤字 |
|
公平 |
|
|||||
2019年1月31日 |
|
22.6 |
|
$ |
0.2 |
|
$ |
345.0 |
|
$ |
— |
|
$ |
(4.5) |
|
$ |
340.7 |
|
限制性股票,除没收外 |
|
— |
|
|
— |
|
|
4.4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4.4 |
|
作为Tecton收购价格的一个组成部分发行股票 |
|
0.5 |
|
|
— |
|
|
12.1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12.1 |
|
保留的股份作为红骨收购价格的一个组成部分 |
|
— |
|
|
— |
|
|
36.4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
36.4 |
|
与Tecton收购有关的众股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1.4) |
|
|
— |
|
|
(1.4) |
|
净损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(5.0) |
|
|
(5.0) |
|
2019年4月30日 |
|
23.1 |
|
|
0.2 |
|
|
397.9 |
|
|
(1.4) |
|
|
(9.5) |
|
|
387.2 |
|
根据员工股票购买计划出售股票 |
|
0.1 |
|
|
— |
|
|
0.9 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
0.9 |
|
限制性股票,除没收外 |
|
— |
|
|
— |
|
|
4.5 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4.5 |
|
发行作为红骨收购价格组成部分的股份 |
|
0.4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
净收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3.5 |
|
|
3.5 |
|
2019年7月31日 |
|
23.6 |
|
|
0.2 |
|
|
403.3 |
|
|
(1.4) |
|
|
(6.0) |
|
|
396.1 |
|
限制性股票,除没收外 |
|
— |
|
|
— |
|
|
4.6 |
|
|
(1.0) |
|
|
— |
|
|
3.6 |
|
购买国库券 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1.2) |
|
|
— |
|
|
(1.2) |
|
发行作为红骨收购价格组成部分的股份 |
|
0.4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
净损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(69.8) |
|
|
(69.8) |
|
2019年10月31日 |
|
24.0 |
|
$ |
0.2 |
|
$ |
407.9 |
|
$ |
(3.6) |
|
$ |
(75.8) |
|
$ |
328.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
|
父母 |
|
累积 |
|
共计 |
|
||||
|
|
普通股 |
|
付费 |
|
公司 |
|
收益 |
|
股东们 |
|
|||||||
|
|
股份 |
|
量 |
|
资本 |
|
投资 |
|
(赤字) |
|
公平 |
|
|||||
2018年1月31日 |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
1,025.8 |
|
$ |
(801.2) |
|
$ |
224.6 |
|
净收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5.8 |
|
|
5.8 |
|
前父母的净转移 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
16.5 |
|
|
— |
|
|
16.5 |
|
2018年4月30日 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,042.3 |
|
|
(795.4) |
|
|
246.9 |
|
净收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
13.6 |
|
|
13.6 |
|
前父母的净转移 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(5.6) |
|
|
— |
|
|
(5.6) |
|
2018年7月31日 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,036.7 |
|
|
(781.8) |
|
|
254.9 |
|
前母公司出资 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
50.0 |
|
|
— |
|
|
50.0 |
|
来自前母公司的净转帐(预分拆) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
20.6 |
|
|
— |
|
|
20.6 |
|
受限制股票批出扣除没收及限制存货单位归属 |
|
2.2 |
|
|
— |
|
|
12.7 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12.7 |
|
剥离前净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(0.5) |
|
|
(0.5) |
|
2018年9月14日完成分拆交易 |
|
20.1 |
|
|
0.2 |
|
|
324.8 |
|
|
(1,107.3) |
|
|
782.3 |
|
|
— |
|
剥离后的净损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(9.4) |
|
|
(9.4) |
|
2018年10月31日 |
22.3 |
$ |
0.2 |
$ |
337.5 |
$ |
— |
$ |
(9.4) |
$ |
328.3 |
见所附合并合并财务报表附注。
5
目录
能源服务控股有限公司
合并现金流量表(未经审计)
(以百万计)
|
|
{br]九个月结束 |
|
||||
|
|
10月31日, |
|
10月31日, |
|
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
业务活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收益 |
|
$ |
(71.3) |
|
$ |
9.5 |
|
调整,将净(损失)收益与业务活动提供的现金流量净额对账: |
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
48.0 |
|
|
28.3 |
|
亲善减值费用 |
|
|
45.8 |
|
|
— |
|
非现金补偿 |
|
|
13.8 |
|
|
19.2 |
|
递延融资费用的摊销 |
|
|
0.8 |
|
|
— |
|
库存准备金备抵 |
|
|
2.0 |
|
|
1.1 |
|
可疑账户备抵的变动 |
|
|
10.7 |
|
|
(0.1) |
|
财产、设备和其他处置方面的损失 |
|
|
2.1 |
|
|
1.7 |
|
经营资产和负债的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
14.8 |
|
|
(13.4) |
|
{br]库存 |
|
|
3.4 |
|
|
(4.7) |
|
其他流动和非流动资产 |
|
|
(5.5) |
|
|
(9.3) |
|
应付账款 |
|
|
(9.3) |
|
|
7.1 |
|
其他流动负债和非流动负债 |
|
|
(2.1) |
|
|
12.2 |
|
业务活动提供的净现金流量 |
|
|
53.2 |
|
|
51.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
|
(67.4) |
|
|
(55.9) |
|
出售资产所得 |
|
|
0.5 |
|
|
0.9 |
|
采购,减去所获现金 |
|
|
(27.6) |
|
|
— |
|
用于投资活动的净现金流量 |
|
|
(94.5) |
|
|
(55.0) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自筹资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
购买国库券 |
|
|
(1.2) |
|
|
— |
|
因纳税而被雇员注销的股份 |
|
|
(1.0) |
|
|
— |
|
股票发行收益 |
|
|
0.8 |
|
|
— |
|
长期债务收益 |
|
|
— |
|
|
250.0 |
|
债务来源成本 |
|
|
— |
|
|
(8.3) |
|
前母公司出资 |
|
|
— |
|
|
50.0 |
|
来自前母公司的净转帐(预分拆) |
|
|
— |
|
|
24.9 |
|
资金活动提供的净现金流量(用于) |
|
|
(1.4) |
|
|
316.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物净变动 |
|
|
(42.7) |
|
|
313.2 |
|
现金和现金等价物,期初 |
|
|
163.8 |
|
|
— |
|
现金和现金等价物,期末 |
|
$ |
121.1 |
|
$ |
313.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流动信息补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
在下列期间支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
资本支出存款的变化 |
|
$ |
(5.8) |
|
$ |
— |
|
已缴所得税,扣除退款后 |
|
|
1.0 |
|
|
— |
|
利息 |
|
|
14.8 |
|
|
— |
|
非现金活动补充时间表: |
|
|
|
|
|
|
|
应计资本支出 |
|
$ |
5.0 |
|
$ |
6.3 |
|
见所附合并合并财务报表附注。
6
目录
能源服务控股有限公司
精简合并财务报表附注
(未经审计的单位:百万)
附注1.业务说明和列报依据
业务描述
2018年9月14日,KLX公司(“前母公司”或“klx”)通过将其能源服务集团(EnergyServicesGroup)业务剥离给前母公司的股东(“分拆”),创建了一家独立的上市公司。作为分拆的结果,KLX能源服务控股公司(KLXEnergyServicesHoldings,Inc.)(“公司”或“KLX能源服务”)现在作为一家独立的上市公司运作。
该公司是向美国主要陆上石油和天然气产区提供完工、干预和生产服务及产品的供应商。
表示基
2018年9月14日分拆之前,该公司未经审计的精简财务报表是从前母公司的合并财务报表和会计记录中得出的,就好像它是独立运作的,并且是按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。公司内部的所有公司间交易和账户余额均已消除。
剥离前各时期(亏损)收入的汇总综合报表反映了前母公司一般公司开支的分配,包括但不限于行政管理、财务、法律、信息技术、人力资源、雇员福利管理、财务、风险管理、采购和其他共享服务。拨款是在可以确定的情况下直接使用的基础上进行的,其余的分配是根据产生的收入、发生的费用、人数或其他措施分配的。公司管理层认为,这些拨款合理地反映了公司对服务的利用或向其提供的利益。然而,分配款可能不反映公司作为一家独立公司在所列期间的费用。如果该公司是一家独立的公司,可能发生的实际费用将取决于若干因素,包括所选择的组织结构、雇员外包或履行的职能以及在信息技术和基础设施等领域作出的战略决定。
前母公司投资-前母公司在截至2018年10月31日的三个零九个月的股东权益汇总表中的前母公司投资,代表前母公司对该公司的历史投资、与前母公司交易的成本分配的净影响以及前母公司的现金和资产净转移。有关公司与前母公司之间交易的进一步说明,请参见附注6。
财务报表编制-所附未经审计的合并财务报表是根据公认会计原则编制的,以提供临时财务信息,并根据证券和交易委员会的规则和条例编制。因此,它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。公司管理层认为,为公平列报所示期间的业务结果而认为必要的所有调整都是正常的经常性调整,并反映在精简的合并财务报表中。所述期间的业务结果不一定表明整个财政年度或任何未来期间的预期结果。
7
目录
附注2.最近的会计公告
2017年1月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了1967-01年ASU业务组合。这一更新澄清了企业的定义,目的是增加指导,协助实体评估交易是否应记作资产或企业的购置(或处置)。本会计准则适用于2018年12月15日以后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡时期。ASU 2017-01的通过对公司精简的合并财务报表没有重大影响。
2016年8月,FASB发布了ASU 2016-15,现金流量表(主题230):某些现金收入和现金付款的分类与某些现金收入和付款如何列报和在现金流量表中分类有关。这些现金流问题包括债务预付或消灭费用、零息票债务的结算、企业合并后的或有代价付款、保险理赔的结算收益、公司所有寿险保单的结算收益、股权法投资所得的分配、证券化交易中的受益权益以及单独可识别的现金流。本ASU适用于2018年12月15日以后的财政年度和2019年12月15日以后的财政年度内的过渡时期,并允许尽早采用,并应追溯适用。由于公司的合并现金流量表不受上文所列八个问题的影响,本公司预计对其合并财务报表采用这一ASU不会产生重大影响。
2016年3月,FASB发布了ASU 2016-09,改进了基于员工股份的支付会计,修正了ASC的主题718,薪酬-股票补偿。“会计准则”包括多项规定,旨在简化股票支付会计的各个方面,包括超额税收优惠和缺额应作为所得税福利或支出记录在收益表中,而不是股本中,并要求以业务现金流量作为超额税金。该指南适用于2017年12月15日以后的年度期和2018年12月15日以后的年度期中期。允许在任何中期或年度内尽早通过。如果一个实体在一个临时期间及早通过了修正案,任何调整都应反映在该财政年度开始时,其中包括该临时期间。选择早日通过的实体必须在同一时期内通过所有修正案。这一ASU的采用对公司精简的合并财务报表没有重大影响。
2016年2月,FASB发布ASU 2016-02租约,取代ASC主题840,租约,并创建一个新的主题,ASC主题842,租约。ASU 2016-02要求承租人确认包括经营租赁在内的所有租赁的租赁责任和租赁资产,其资产负债表上的期限超过12个月。更新还扩大了租赁所需的数量和质量披露。ASU 2016-02将采用经修改的追溯过渡办法,适用于财务报表中最早的比较期开始时或之后签订的租赁。2019年11月,FASB将ASU 2016-02的生效日期推迟了一年。ASU 2016-02下的指导意见适用于2020年12月15日以后的财政年度和2021年12月15日以后的财政年度。允许提前通过。为了评估这一指导方针的影响,公司成立了一个跨职能的实施项目小组,目前正在积累和评估根据新标准适当核算其租赁组合所需的所有必要信息。该公司正在制定其新的会计政策,并确定自通过之日起,本指南可能对其财务报表产生的潜在综合影响。
2014年5月,FASB发布了2014-09年ASU“与客户签订合同的收入”,更新了ASC主题606“收入确认”的指南。指导意见的核心原则是,实体应确认收入,以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额,以反映该实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。为实现这一核心原则,实体应识别与客户的合同,并确定
8
目录
合同中的履约义务,确定交易价格,将交易价格分配给合同中的履约义务,并在(或作为)实体满足履约义务时确认收入。2015年8月,财务会计准则委员会将2014-09年ASU的实施日期推迟了一年,2016年期间,FASB发布了各种相关的会计准则更新,澄清了收入会计原则,并提供了补充采用指导。该指南适用于2018年12月15日以后的财政年度和2019年12月15日以后的年度报告期间。为了评估这一指导方针的影响,公司成立了一个跨职能的实施项目小组,清点其收入来源和与客户签订的合同,并对选定的合同适用指导原则,以协助确定潜在的收入会计差异。没有确定个别重大的实施事项,而且根据新的标准,产品收入和服务收入在“即时”的基础上确认,这与以前的做法是一致的。公司实施内部控制,政策和流程,以符合新的标准。该公司在2019年财政年度第一季度采用了ASC主题606,采用了修改后的追溯方法,截至2019年2月1日,该方法对期初资产负债表没有任何变化。上期(亏损)收益报表将保持不变。
附注3.业务组合
2018年11月5日,该公司收购了莫特利服务有限责任公司(Motley Services,“Motley”),这是一家为复杂的、长期的横向水平井提供完井和干预服务的主要供应商,以140.0美元现金(扣除所购现金)和9.0美元向莫特利的某些雇员支付公司普通股的股份。根据公司的采购价格分配,购买价格超过可识别资产公允价值的超额接近71.8美元,其中28.3美元分配给可识别的无形资产,包括客户合同和关系以及不竞争的契约,43.5美元包括在商誉中。客户合同和关系的使用寿命为20年,不竞争的契约在三年的合同期内摊销。
在2019年3月15日,该公司收购了Tecton能源服务(“Tecton”),一个领先的供应商,流,钻出和生产测试服务,主要经营大落基山脉。在2019年3月19日,该公司收购了红骨服务有限责任公司(“红骨”),主要提供油田服务主要在中部大陆,提供渔业,无框架高压抽水,通过油管和某些其他服务。这些收购的总收购价格约为74.6美元,其中包括公司长期以固定价格发行的普通股约47.0美元,向卖方提供现金和偿还债务约27.6美元。该公司发行了一家子公司的股份,以实现红骨收购,这些股份可以在收购日期至2021年9月19日之间的指定日期兑换为KLXE普通股。该公司发行普通股以实现Tecton的收购,其中一部分不包括在购买考虑中,因为这些股份被挤占并作为国库券持有,以通过取消这些股份来履行确定的未来税收义务。向Tecton和Redbone的卖方发行的股票在公开转售方面受到限制,从至少6个月到最长24个月,但在发生某些事件时会加速进行。
{Br}根据该公司的初步采购价格分配,购买价格超过可识别资产公允价值的超额约为45.7美元,其中19.4美元分配给可识别的无形资产,包括客户合同和关系以及不竞争的契约,26.3美元包括在商誉中。客户合同和关系的使用寿命为20年,Tecton和Redbone的不竞争契约分别在18个月和3年的合同期内摊销。
Motley、Tecton和Red bone的收购按FASB ASC 805,业务组合(“ASC 805”)入账。截至各自的收购日期,截至2019年10月31日和2019年1月31日的合并资产负债表中反映了所购买的资产和承担的负债。Motley、Tecton和红骨的手术效果
9
目录
收购包括在所附的合并报表(亏损)从各自的收购日期。对某些资产,主要是包括商誉在内的无形资产和已查明的与Tecton和Red bone收购有关的无形资产的估值尚未完成,因此,该公司尚未最后确定其收购价格的分配。
下表汇总了在Motley收购中获得的资产和承担的负债的公允价值,以及目前对Tecton和Red bone收购中获得的资产和承担的负债的公允价值的估计,这些资产和负债目前是根据管理层按照ASC 805的估计数记录的:
|
|
莫特利 |
|
特克顿 |
|
红骨 |
|
|||
应收账款-贸易 |
|
$ |
23.2 |
|
$ |
2.1 |
|
$ |
7.3 |
|
{br]库存 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
2.7 |
|
其他流动和非流动资产 |
|
|
9.4 |
|
|
0.1 |
|
|
- |
|
财产和设备 |
|
|
56.3 |
|
|
6.2 |
|
|
23.6 |
|
古德威尔 |
|
|
43.5 |
|
|
10.8 |
|
|
15.5 |
|
识别无形资产 |
|
|
28.3 |
|
|
6.2 |
|
|
13.2 |
|
应付账款 |
|
|
(6.0) |
|
|
(0.7) |
|
|
(3.3) |
|
应计负债 |
|
|
(5.7) |
|
|
(2.1) |
|
|
(0.9) |
|
其他流动负债和非流动负债 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
(6.1) |
|
已支付的代价总额 |
|
$ |
149.0 |
|
$ |
22.6 |
|
$ |
52.0 |
|
Motley的大部分商誉和无形资产为纳税目的预计可扣减。泰克顿和红骨的大部分商誉和无形资产预计不会被扣税。如附注5所述,该公司进行了一次临时商誉减值测试和一次长期资产追回测试,结果产生了45.8美元的商誉减值费用,而不计入长期资产的记录金额。商誉减值费用包括在截至2019年10月31日的三个月和九个月的(亏损)收益合并报表中。
该公司已将莫特利和红骨大幅度合并,因此,自收购之日以来,报告被收购企业的独立收入和营业收入是不可行的。在截至2019年10月31日的三个月和九个月中,Tecton公司的收入分别约为7.0美元和16.1美元。自收购之日起,报告Tecton的独立营业收入是不可行的。
在形式上实施Motley、Tecton和Red bone的收购,仿佛发生在2018年2月1日,截至2019年10月31日和2018年10月31日的3个月和9个月的收入、净(亏损)收益和稀释后每股收益(包括45.8美元的商誉减值费用)如下:
|
未经审计 |
|
||||||||||
|
三个月结束 |
|
{br]九个月结束 |
|
||||||||
|
2019年10月31日 |
|
2018年10月31日 |
|
2019年10月31日 |
|
2018年10月31日 |
|
||||
|
Pro形式 |
|
Pro形式 |
|
Pro形式 |
|
Pro形式 |
|
||||
收入 |
$ |
134.5 |
|
$ |
181.9 |
|
$ |
452.9 |
|
$ |
508.3 |
|
净(亏损)收益 |
|
(69.8) |
|
|
(6.9) |
|
|
(70.8) |
|
|
15.3 |
|
(亏损)稀释后每股收益 |
|
(3.10) |
|
|
(0.31) |
|
|
(3.18) |
|
|
0.69 |
|
10
目录
注4.财产和设备,净额
属性和设备由以下部分组成:
|
|
有用 |
|
10月31日, |
|
1月31日, |
|||
|
|
寿命(年份) |
|
2019 |
|
2019 |
|||
土地、建筑物和改善 |
|
|
1 - 40 |
|
$ |
36.6 |
|
$ |
32.3 |
机械 |
|
|
1 - 20 |
|
|
257.4 |
|
|
202.2 |
家具和设备 |
|
|
1 - 10 |
|
|
219.7 |
|
|
190.1 |
|
|
|
|
|
|
513.7 |
|
|
424.6 |
减去累计折旧 |
|
|
|
|
|
192.2 |
|
|
152.7 |
|
|
|
|
|
$ |
321.5 |
|
$ |
271.9 |
截至10月31日、2019年和2018年三个月的折旧费用分别为15.7美元和10.0美元,截至10月31日、2019年和2018年的9个月分别为45.1美元和28.1美元。有关在截至2019年10月31日的三个月内进行的临时资产追回测试的讨论,请参阅附注5。
附注5.商誉和无形资产,净额
如果事件或情况表明资产的公允价值低于其账面价值,则每年或在临时基础上对商誉和无限期无形资产进行测试。该公司第三季度末的行业状况急剧恶化,原因是美国钻井平台数量连续季度大幅下降,第二季度至第三季度的活跃框架价差也出现了前所未有的下降。事实上,在第三季度的每个月,水力压裂活动都有明显的连续下降。勘探和生产活动的减少导致了该公司需求水平的下降以及当前和预期收入的下降。因此,在截至2019年10月31日的三个月内,公司进行了一次临时商誉减值测试和一次长期资产可收回性测试。
利用上市公司准则分析和折现现金流量分析估算了公司及其报告部门商誉减值测试的估值,并在公允价值分析中进行了同等加权。有关公允价值确定的补充信息,见注9。截至2019年10月31日的商誉减值测试结果显示,商誉受损是因为两个报告单位的账面价值超过公允价值。因此,该公司记录了一笔45.8美元的商誉减值费用,这笔费用包括在截至2019年10月31日的三个月和九个月的(亏损)汇总报表中。这些费用反映了归属于东北/中、西南地区商誉的全部价值,截至2019年10月31日,该公司拥有与落基山脉部分相关的24.0美元商誉。截至2019年10月15日,落基山脉报告单位的公允价值超过账面价值约15.9%。商誉减值费用中由红骨承担的部分在2019年第四季度最后确定购买价格分配后是临时的。
长期资产,如财产和设备以及购买的须摊销的无形资产,在有证据表明情况的事件或变化表明资产的账面金额可能无法收回时,进行减值测试。当一项资产(或一组资产)预计产生的未贴现现金流少于其账面金额时,即确认减值损失。任何必要的减值损失都是以资产的账面价值超过其公允价值的数额来衡量的,并记录为相关资产的账面价值的减少和对经营结果的冲销。根据上述减值指标,公司进行了长期资产减值分析,得出长期资产的未贴现现金流超过各部门资产组的账面金额。截至2019年10月15日,西南、落基山脉和东北/中部地区长期资产的未折现现金流之和分别超过账面价值约20.7%、64.4%和32.9%。因此,该公司认定,截至2019年10月31日,其长期资产未受到损害。
11
目录
截至2019年10月31日,仍有24.0美元的商誉和46.8美元的可识别无形资产。该公司的现金流预测是对2019年10月15日公允价值的重要投入。如果业务继续无法实现预期结果或长期预测向下调整,则可能对落基山脉报告部门和公司长期资产的未来估值产生负面影响,并导致减值费用。
以下按主要资产类别列出无形资产,所有这些资产都是通过企业采购交易获得的:
|
|
|
|
|
|
2019年10月31日 |
|
2019年1月31日 |
||||||||||||||
|
|
使用寿命 |
|
原 |
|
累积 |
|
上网本 |
|
原 |
|
累积 |
|
上网本 |
||||||||
|
|
(年份) |
|
成本 |
|
{br] |
|
值 |
|
成本 |
|
{br] |
|
值 |
||||||||
客户合同和关系 |
|
20 |
|
$ |
43.0 |
|
$ |
1.8 |
|
$ |
41.2 |
|
$ |
24.9 |
|
$ |
0.3 |
|
$ |
24.6 |
||
承诺不竞争 |
|
1.5 - 3 |
|
|
4.7 |
|
|
1.5 |
|
|
3.2 |
|
|
3.4 |
|
|
0.3 |
|
|
3.1 |
||
已开发的技术 |
|
15 |
|
|
3.3 |
|
|
0.9 |
|
|
2.4 |
|
|
3.3 |
|
|
0.7 |
|
|
2.6 |
||
|
|
|
|
|
|
$ |
51.0 |
|
$ |
4.2 |
|
$ |
46.8 |
|
$ |
31.6 |
|
$ |
1.3 |
|
$ |
30.3 |
截至10月31日、2019年和2018年三个月与可识别无形资产有关的摊销费用分别为1.0美元和0.1美元,截至10月31日、2019年和2018年的9个月分别为2.9美元和0.2美元。该公司目前预计在今后五个财政年度中,每年确认与无形资产有关的摊销费用约为4.0美元。未来摊销额是估计数。未来实际摊销费用可能因未来收购、减值、摊销期变动或其他因素而不同。
截至2019年10月31日止的9个月商誉账面金额变动如下:
2019年1月31日 |
|
$ |
43.2 |
|
收购 |
|
|
26.3 |
|
采购价格调整 |
|
|
0.3 |
|
亲善损害 |
|
|
(45.8) |
|
2019年10月31日 |
|
$ |
24.0 |
|
附注6.与缔约方有关的交易
截至2018年10月31日的3个月和9个月的(亏损)收入合并报表包括从我们的前母公司KLX拨出的一般公司费用。这些费用是在系统和合理的基础上分配给公司的,在可查明的情况下利用直接使用的基础,其余费用则根据产生的收入、发生的费用、人员总数或其他措施分配。
截至2018年10月31日为止的3个月和9个月中,用于一般公司开支的拨款,包括向公司提供的管理费用和公司支助服务,分别为3.2美元和16.6美元,并在公司精简的(亏损)综合报表中报告了销售、一般和行政费用。这些数额包括与2018年财政年度第一季度前母公司战略备选方案审查进程有关的拨款、2018年财政年度第二和第三季度公司分拆程序以及包括行政管理、财务、法律、信息技术、人力资源、雇员福利管理、财务、风险管理、采购和其他共享服务等职能的分配费用。
在完成分拆方面,KLX能源服务公司与KLX签订了若干协议,包括过渡服务协议、分配协议、雇员事项协议和知识产权协议。这些协议指导着这种关系。
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目录
提供我们与KLX之间的各种资产、负债和债务(包括雇员福利、信息技术和保险)的分配。与前母公司签订的过渡服务协议下的所有服务都在上一个财政年度终止。
附注7.应计负债
应计负债包括以下各项:
|
|
10月31日, |
|
1月31日, |
|
||
|
|
2019 |
|
2019 |
|
||
应计薪金、假期和相关福利 |
|
$ |
10.1 |
|
$ |
13.9 |
|
累积激励报酬 |
|
|
1.8 |
|
|
9.1 |
|
应计财产税 |
|
|
3.9 |
|
|
1.9 |
|
其他应计负债 |
|
|
7.5 |
|
|
5.8 |
|
|
|
$ |
23.3 |
|
$ |
30.7 |
|
附注8.长期债务
截至2019年10月31日,长期债务包括250.0美元本金,其中11.5%是应于2025年到期的高级担保票据(“票据”),这些债券是根据“证券法”第144 A条规则和美国境外某些非美国人士根据“证券法”条例S提供的。按净额计算,考虑到债券发行成本后,截至2019年10月31日,债务总额为242.8美元。
截至2019年10月31日,该公司还根据2018年8月10日的一项高级担保信贷协议(“abl工具”),拥有一项价值100.0美元的基于资产的循环信贷安排。ABL融资机制于2018年9月14日,也就是分拆之日生效,并于2023年9月到期。2018年10月22日,对ABL融资机制进行了修正,主要是为了允许公司发行票据和收购Motley,而且由于债券的发行,对所需比率的定义(如ABL设施中的定义)也作了修正。
ABL机制下的借款利率等于伦敦银行间同业拆借利率加上适用的保证金(按ABL融资机制的定义)。截至2019年10月31日,ABL机制下未收到任何款项。
ABL融资机制与借款基数公式挂钩,没有维护财务契约。除其他事项外,ABL融资机制的担保是对我们的应收账款和库存物给予第一优先留置权,并载有借贷、肯定和消极契约的习惯条件,所有这些都在2019年10月31日得到满足。
2019年10月31日,根据ABL机制签发的信用证总额为0.8美元。
附注9.公允价值信息
{Br}所有金融工具均按近似估计公允价值的数额记账。公允价值是指资产在知识渊博、愿意交易的各方之间进行交易的价格。按公允价值计量的资产是根据对估值的最低重要投入水平分类的。
一级-活跃市场相同资产和负债的报价。
(br}二级-在非活跃或可观测投入的市场中,除活跃市场中相同资产和负债的报价外,其他同类资产和负债的报价。
第3级-无法观察的输入,其中几乎没有或根本没有市场数据,这要求报告实体制定自己的假设。
13
目录
现金和现金等价物、应收账款-贸易和应付账款的账面金额,由于其短期性质,是它们各自的公允价值。截至2019年10月31日,ABL机制下没有未偿债务。截至2019年10月31日和2019年1月31日,公司债券的公允价值分别为218.8美元和254.1美元,依据的是公开交易债务的市场价格(公司将其归类为二级投入)。
在2019年财政年度的第三季度,商誉损失了45.8美元,并减记到其估计公允价值24.0美元。商誉三级公允价值由上市公司准则分析和现金流量贴现分析的平均值确定,两者均为不可观测的。公允价值是使用三级输入计量的减值日期。关于2019年10月31日终了的三个月和九个月内记录的商誉减值费用的讨论,见附注5。
长期资产的账面金额,如财产和设备以及购买的须摊销的无形资产,均为公允价值,并在有证据表明资产的账面金额可能无法收回时,对其进行减值测试。该公司在截至2019年10月31日的季度内确定了减值指标(关于这些指标的讨论见注5)。因此,该公司进行了一项长期资产减值分析,并得出结论认为,长期资产的未贴现现金流超过了每个部门资产组的账面金额。因此,该公司确定,截至2019年10月31日,其长期资产未受损害,长期资产的账面价值继续代表其公允价值。
附注10.委员会、意外开支和表外安排
租赁承诺-该公司根据各机构提供的承诺租赁安排,为其使用某些设施和设备提供资金。由于这些安排的条款符合经营租赁安排的会计定义,因此未来最低租赁付款总额没有反映在精简的综合资产负债表上。截至2019年10月31日,这些安排规定的未来最低租赁付款约为70.6美元,其中22.9美元与长期房地产租赁有关。
诉讼-公司是正常经营过程中产生的各种法律诉讼的被告,管理层认为这些诉讼的结果不可能对公司精简的合并财务报表产生重大不利影响。
赔偿、承诺和担保-在正常经营过程中,公司作出了某些赔偿、承诺和担保,根据这些保证,公司可能需要支付与某些交易有关的款项。这些赔偿包括与设施租赁有关的对各种出租人的赔偿,这些设施或租赁引起的某些索赔,以及对某些购置协议的其他当事方的赔偿。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同,在某些情况下是无限期的。这些赔偿、承诺和担保中有许多规定了对公司未来可能支付的最高可能付款的限制。然而,公司无法估计与其赔偿、承诺和担保有关的最高责任数额,因为这些责任取决于发生的无法合理确定的事件。管理层认为,对这些赔偿、承付款和担保承担的任何责任对所附精简的合并财务报表不会产生重大影响。因此,未为赔偿、承付款和担保积存大量款项。
附注11.以股票为基础的赔偿的会计核算
该公司有一项长期奖励计划(“LTIP”),根据该计划,其赔偿委员会有权授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他形式的基于股权或与股权有关的奖励。
14
目录
补偿成本通常在股票的归属期内以直线记录,其依据是使用收盘价的授予日期价值。
在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月和九个月内确认的补偿费用主要涉及我们的赔偿委员会和前母公司分别授予或批准的限制性股票和限制性股票单位。2018年10月9日,当我们的前母公司出售给波音公司时,所有未归属的受限制股份的归属速度加快,在截至2018年10月31日的三个月内,以股票为基础的补偿费用约为10.7美元。因此,截至10月31日、2019年和2018年三个月的基于股票的薪酬分别为4.6美元和14.1美元,截至10月31日、2019年和2018年的9个月分别为13.6美元和19.2美元。截至2019年10月31日,与该公司的限制性股票奖励有关的未确认赔偿费用为52.1美元。
公司制定了一项合格员工股票购买计划,其条款允许合格雇员(如该计划所界定)以相当于每半年股票购买期最后一个营业日收盘价的85%的价格参与购买公司普通股的指定股份。雇员购买权的公允价值代表公司股票在购买之日的收盘价与股票的收购价之间的差额。截至2018年10月31日的9个月的补偿费用为0.1美元,与前母公司的员工股票购买计划有关。前母公司的最后选择期将于2018年6月30日结束;因此,截至2018年10月31日的三个月没有任何补偿费用。该公司的第一个选择期从2019年1月1日开始。截至2019年10月31日的三个月和九个月的补偿费用分别为0.1美元和0.2美元。
附注12.所得税
截至2019年10月31日的3个月和9个月的所得税优惠分别为0.5美元和0.1美元,而截至2018年10月31日的3个月和9个月的所得税支出分别为0美元和0.1美元。该公司已针对其大部分递延税款余额设立了估价津贴,与红骨收购有关的递延税负净额仍然存在。由于该公司对其大部分递延税款余额有估值备抵,除红骨公司外,该公司未能在其今年迄今的损失中确认一项税收优惠。
附注13.分段报告
该公司是按地域组织的。该公司的可报告部分,也是其运营部分,包括西南地区(二叠纪盆地和鹰福特)、落基山脉(巴肯、威利斯顿、DJ、Uinta、粉河、Piceance和Niobrara盆地)和东北/中CON(Marcellus和Utica)以及中部-大陆堆叠和斯科普以及Haynesville。各部门定期报告其运营结果,并向公司的首席运营决策组(“CODM”)申请资本支出和收购资金。该小组由董事长兼首席执行官、高级副总裁和首席财务官组成。因此,CODM确定该公司有三个可报告的部门。
15
目录
下表按报告部分列出收入和经营(亏损)收入:
|
|
三个月结束 |
|
9个月结束 |
||||||||
|
|
10月31日, |
|
10月31日, |
|
10月31日, |
|
10月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西南 |
|
$ |
38.5 |
|
$ |
38.2 |
|
$ |
149.8 |
|
$ |
118.6 |
落基山脉 |
|
|
57.6 |
|
|
48.1 |
|
|
169.7 |
|
|
136.1 |
东北/中部 |
|
|
38.4 |
|
|
36.9 |
|
|
125.7 |
|
|
96.7 |
收入总额 |
|
|
134.5 |
|
|
123.2 |
|
|
445.2 |
|
|
351.4 |
经营(亏损)收益(1)(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西南 |
|
|
(39.6) |
|
|
(6.0) |
|
|
(45.2) |
|
|
(0.8) |
落基山脉 |
|
|
2.6 |
|
|
(3.2) |
|
|
14.2 |
|
|
3.3 |
东北/中部 |
|
|
(26.1) |
|
|
(0.7) |
|
|
(18.7) |
|
|
7.1 |
经营(亏损)总收入 |
|
|
(63.1) |
|
|
(9.9) |
|
|
(49.7) |
|
|
9.6 |
利息费用 |
|
|
7.2 |
|
|
- |
|
|
21.7 |
|
|
- |
所得税前收入 |
$ |
(70.3) |
$ |
(9.9) |
$ |
(71.4) |
$ |
9.6 |
(1) |
经营(亏损)收入包括分配雇员福利以及一般和行政费用,主要依据每个部门在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月和九个月的总收入中所占百分比。 |
(2) |
2019年10月31日终了的三个月和九个月期间的业务损失包括商誉减值费用45.8美元,其中22.4美元归于西南部分,23.4美元归于东北/中部部分。 |
下表按可报告部门提供的服务列出收入:
|
三个月结束 |
||||||||||||||||||||||
|
2019年10月31日 |
|
2018年10月31日 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
洛基 |
|
东北 |
|
|
|
|
|
洛基 |
|
东北 |
|
|
||||||||
|
西南 |
|
山 |
|
/Mid-Con |
|
共计 |
|
西南 |
|
山 |
|
/Mid-Con |
|
共计 |
||||||||
竣工收入 |
$ |
26.5 |
|
$ |
31.4 |
|
$ |
18.9 |
|
$ |
76.8 |
|
$ |
22.1 |
|
$ |
25.9 |
|
$ |
17.9 |
|
$ |
65.9 |
干预收入 |
|
7.9 |
|
|
12.8 |
|
|
12.6 |
|
|
33.3 |
|
|
9.9 |
|
|
9.6 |
|
|
9.1 |
|
|
28.6 |
生产收入 |
|
4.1 |
|
|
13.4 |
|
|
6.9 |
|
|
24.4 |
|
|
6.2 |
|
|
12.6 |
|
|
9.9 |
|
|
28.7 |
收入总额 |
$ |
38.5 |
|
$ |
57.6 |
|
$ |
38.4 |
|
$ |
134.5 |
|
$ |
38.2 |
|
$ |
48.1 |
|
$ |
36.9 |
|
$ |
123.2 |
|
9个月结束 |
||||||||||||||||||||||
|
2019年10月31日 |
|
2018年10月31日 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
洛基 |
|
东北 |
|
|
|
|
|
洛基 |
|
东北 |
|
|
||||||||
|
西南 |
|
山 |
|
/Mid-Con |
|
共计 |
|
西南 |
|
山 |
|
/Mid-Con |
|
共计 |
||||||||
竣工收入 |
$ |
105.1 |
|
$ |
96.4 |
|
$ |
57.2 |
|
$ |
258.7 |
|
$ |
67.4 |
|
$ |
70.4 |
|
$ |
47.6 |
|
$ |
185.4 |
干预收入 |
|
27.9 |
|
|
36.4 |
|
|
39.2 |
|
|
103.5 |
|
|
32.1 |
|
|
31.5 |
|
|
24.7 |
|
|
88.3 |
生产收入 |
|
16.8 |
|
|
36.9 |
|
|
29.3 |
|
|
83.0 |
|
|
19.1 |
|
|
34.2 |
|
|
24.4 |
|
|
77.7 |
收入总额 |
$ |
149.8 |
|
$ |
169.7 |
|
$ |
125.7 |
|
$ |
445.2 |
|
$ |
118.6 |
|
$ |
136.1 |
|
$ |
96.7 |
|
$ |
351.4 |
16
目录
下表按报告部分列出资本支出:
|
|
三个月结束 |
|
9个月结束 |
||||||||
|
|
10月31日, |
|
10月31日, |
|
10月31日, |
|
10月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
||||
西南 |
|
$ |
2.1 |
|
$ |
7.7 |
|
$ |
17.1 |
|
$ |
15.1 |
落基山脉 |
|
|
3.1 |
|
|
5.0 |
|
|
25.8 |
|
|
18.6 |
东北/中部 |
|
|
5.4 |
|
|
7.0 |
|
|
24.5 |
|
|
22.2 |
|
|
$ |
10.6 |
|
$ |
19.7 |
|
$ |
67.4 |
|
$ |
55.9 |
行政办公室和职能的资本支出已根据每个部门在资本支出总额中所占的百分比分配给上述部门。
下表按可报告段列出资产总额:
|
|
10月31日, |
|
1月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2019 |
||
西南 |
|
$ |
213.5 |
|
$ |
319.9 |
落基山脉 |
|
|
241.5 |
|
|
208.0 |
东北/中部 |
|
|
202.9 |
|
|
144.9 |
|
|
$ |
657.9 |
|
$ |
672.8 |
行政办公室和职能部门的资产已根据每个部门在总资产中所占百分比分配给上述部门。
下表按报告部分列出了商誉总额:
|
|
10月31日, |
|
1月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2019 |
||
西南(1) |
|
$ |
— |
|
$ |
22.1 |
落基山脉 |
|
|
24.0 |
|
|
13.2 |
东北/中西部(1) |
|
|
— |
|
|
7.9 |
|
|
$ |
24.0 |
|
$ |
43.2 |
(1) |
关于截至2019年10月31日的三个月和九个月期间记录的商誉减值费用的讨论,见注5。 |
附注14.Net(亏损)每股收益
每个普通股的基本净(亏损)收益是使用该期间上市的加权平均普通股计算的,其中包括在一家子公司为实现红骨收购而发行的1.7股股票,这些股份可在收购日期至2021年9月19日之间的指定日期内兑换为KLXE普通股。这类股票从收购之日起计算基本加权平均普通股。普通股稀释后净(亏损)收益是根据当期平均股价计算的加权平均普通股,包括限制性股票的稀释效应。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月内,公司普通股的2.2股和0.1股,以及截至10月31日、2019年和2018年的9个月,分别有4.7股和任何股份被排除在普通股稀释净收益(亏损)的测定之外,因为它们的影响会起到反稀释作用。截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个和九个月的基本和稀释净(亏损)每股收益计算如下:
17
目录
|
|
三个月结束 |
|
9个月结束 |
||||||||
|
|
10月31日, |
|
10月31日, |
|
10月31日, |
|
10月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
||||
净(亏损)收益 |
|
$ |
(69.8) |
|
$ |
(9.9) |
|
$ |
(71.3) |
|
$ |
9.5 |
(百万股) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本加权平均普通股 |
|
|
22.5 |
|
|
20.1 |
|
|
22.0 |
|
|
20.1 |
稀释证券的效应-稀释证券 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
0.1 |
稀释加权平均普通股 |
|
|
22.5 |
|
|
20.1 |
|
|
22.0 |
|
|
20.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本净(亏损)收益(1)(2) |
|
$ |
(3.10) |
|
$ |
(0.49) |
|
$ |
(3.24) |
|
$ |
0.47 |
稀释后普通股净(亏损)收益(1)(2) |
|
$ |
(3.10) |
|
$ |
(0.49) |
|
$ |
(3.24) |
|
$ |
0.47 |
(1) |
2018年9月14日,即发行日期,截至2018年9月3日营业结束时,KLX股东收到0.4股KLX能源服务普通股,而KLX普通股每持有1.0股,截至记录日为止。 |
(2) |
2018年10月31日终了的3个月和9个月的基本和稀释后普通股净(亏损)收益是使用2018年9月14日开始发行的加权平均普通股计算的。 |
18
目录
项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
(百万美元)
以下讨论和分析涉及我们截至2019年10月31日的三个月和九个月的业务结果,而我们在2018年10月31日终了的三个月和九个月的业务结果。此外,讨论和分析涉及这些时期的流动性、财务状况和其他事项。
公司概况
我们是向美国主要陆上石油和天然气产区提供完工、干预和生产服务及产品(我们的“产品服务线”或“PSLs”)的领先供应商。在具有挑战性的环境中,我们提供一系列不同的、互补的技术服务及相关工具和设备,为我们的客户提供整个生命周期的“关键任务”解决方案。
我们为许多从事北美陆上常规和非常规石油和天然气储量勘探和开发的主要公司提供服务。我们的客户主要是独立的主要石油和天然气公司。我们从位于主要页岩盆地的35多个主要服务设施中积极支持这些客户业务。我们在地理上分为三个部分,包括西南地区(二叠纪盆地和鹰福特)、落基山脉地区(巴肯、威利斯顿、DJ、温塔、粉末河、皮埃斯和尼亚拉盆地)和东北/中-康地区(马塞勒斯和尤蒂卡以及中大陆堆叠和铲子和海内斯维尔)。我们的收入、经营利润和可识别资产主要归功于这三个可报告的地理区域。然而,在我们根据这些区域集团管理业务的同时,我们的资产和技术人员在我们所有服务设施的动态基础上部署,以优化利用和盈利能力。
我们与客户合作,通过简化操作、减少非生产性时间和开发符合客户最具挑战性的服务需求的成本效益解决方案和定制工具,为油井的整个生命周期提供工程解决方案,其中包括技术复杂的非常规井,需要更长距离的水平侧向井,每口井的完井强度更大。收入增长继续反映出向现有客户提供服务的新客户数量增加,向现有客户提供的服务范围与前一年同期相比大幅增加。
我们提供各种有针对性的服务,这些服务的区别在于我们的外勤服务工程师的技术能力和经验,以及他们部署了广泛的专业工具和设备。我们的内部研究和开发(“R&D”)组织采用了我们对专有工具设计的创新和适应性方法,并在选定的情况下,由我们的技术合作伙伴开发了由18项专利和20项美国和外国待决专利申请以及另外21项专利工具所涵盖的工具。我们的技术合作伙伴包括生产工具的制造和工程公司,我们在服务产品中设计和使用这些工具。
我们利用外部专用制造商来生产我们的产品,在许多情况下,我们的工程师是根据我们的客户和面向客户的经理的输入和要求开发的,从而保持了我们知识产权的完整性,同时避免了制造启动和维护成本。我们发现这样做可以充分利用我们的技术优势以及技术合作伙伴的技术优势。相对于其他油井建设支出,这些PSLs对客户的成本不高,但失败的成本很高,因此,对我们客户的结果“使命至关重要”。我们相信,我们的客户已经依靠我们几十年的综合实地经验来执行他们面临的一些最具挑战性的问题。我们相信,随着石油和天然气行业每年继续钻探和完成数千口日益复杂的油井,以及数以千计的老旧油井需要修复,我们很有可能成为一家持续增长的公司。
19
目录
KLX能源服务公司最初是在2013年至2014年期间收购的7家私营油田服务公司合并和合并后成立的。所收购的每一项业务都是区域性的,并为KLX能源服务公司带来了一、两个特定的服务能力。收购完成后,我们对这些业务进行了全面整合,将我们的服务、人员和资产整合到我们保持存在的所有地理区域。我们建立了一个矩阵管理组织结构,每个区域经理都有资源提供一套完整的服务,并得到我们主要服务类别中的技术专家的支持。2018年11月,我们通过收购大直径连续油管的主要供应商Motley Services,LLC(“Motley”),扩大了我们的竣工和干预服务,进一步加强了我们的完成工具业务。2018年第四季度,我们成功地完成了Motley业务的整合。在2019年3月15日,该公司收购了Tecton能源服务(“Tecton”),一个领先的供应商,流,钻出和生产测试服务,主要经营大落基山脉。在2019年3月19日,该公司收购了红骨服务有限责任公司(“红骨”),主要提供油田服务主要在中部大陆,提供渔业,无框架高压抽水,通过油管和某些其他服务。在2019年第二季度,我们成功地完成了红骨业务的整合。我们一直致力于在管理控制、流程和操作指标方面创建“下一代”油田服务公司,并通过每个地区的运营管理结构将这些流程推倒。, 我们认为这使我们有别于我们的许多竞争对手。这使我们能够为我们所有地理区域的客户提供离散、全面和差异化的服务,这些服务既利用了我们熟练工程师的技术专长,也利用了我们内部研发团队的技术专长。
我们投资于为现代生产技术设计的创新技术和设备,以提高效率和为我们的客户生产。北美非常规陆上油井的特点是横向长度延长,水力压裂阶段之间的间距更窄,集束密度增加,支撑剂负荷增加。非常规资源井的钻井完井活动极其复杂,随着井的复杂程度和井长的增加,井下挑战和作业成本也随之增加。由于这些原因,拥有复杂油井的E&P公司越来越倾向于拥有规模和资源的服务提供商,以提供一流的解决方案,这些解决方案随着用于开采的技术的实时发展而发展。我们相信,我们在井场提供一流的服务执行和创新的井下技术,使我们能够受益于我们为技术最复杂的油井提供服务的能力,在这些油井中,由于每口井有大量的阶段而不是价格,增加运营杠杆的潜力很大。我们获得了18项美国专利,有20项美国和外国待决专利申请,并使用了21项额外的专利工具,其中一些是与我们的技术合作伙伴共同开发的,我们认为这些工具使我们有别于我们的区域竞争对手,并使我们能够在我们的专业服务中提供更集中的服务和更好的成果,而不是那些不谨慎地将其资源用于我们提供的服务的较大的国家竞争对手。
我们的重点是通过我们的差异化服务获得更高的利润率,并谨慎地将我们的现金流用于有针对性的增长机会,从而为我们的股东创造有吸引力的资本回报,这是为了提供高回报和短期回收期。我们的服务通常需要较便宜的设备,维修费用也较低,而且比许多其他油田服务活动所需的人员更少。除了我们的差异化服务所产生的优越利润率外,我们相信,我们核心业务领域的完工强度的不断提高有助于提高利润率和回报。作为我们以回报为中心的资本支出方法的一部分,我们致力于在开发新产品方面保持一个资本效率高的计划。我们支持我们现有的资产基础,在研发方面进行有针对性的投资,我们相信这将使我们能够保持技术优势,而不是那些使用标准设备提供类似服务的竞争对手。
石油和天然气行业对服务的需求是周期性的。例如,美国国内的E&P行业在2015年和2016年大部分时间经历了大幅下滑,给我们的客户和竞争对手带来了前所未有的压力。2016年末,油价开始企稳,油价在2017年和2018年分别突破每桶40美元和60美元和70美元。
20
目录
尽管油价暴跌44%,从2018年10月的每桶76美元降至2018年12月的每桶42美元。
在截至2019年1月31日的一年,我们受益于我们的客户重新承诺他们的资本预算。与去年同期相比,收入增长了54.5%,主要原因是新客户数量增加了两位数的百分比,向现有客户提供的服务范围大幅增加,以及推出了一些新的专有pSLs。2018年财政第一季度的营业利润为正,2018年第四季度仍为正值,不包括与剥离、修正资产基础循环信贷安排和收购motley相关的成本。2018年财政年度的收入增长得益于新推出的PSLs,包括井下生产解决方案(“DHPs”)PSL和HYPullTM工具,以及我们专利的HAVOK发动机轴承组件,以及Motley的大直径连续油管业务的增加,这帮助抵消了第四季度完工活动减少所造成的负面影响。
2018年第四季度石油价格下跌导致的逆风以及随后导致的2019年活动框架岩心的下降。此外,中部城市的恶劣天气条件,包括导致无法通行的道路和高速公路的严重洪水,始于5月,持续到6月,导致2019年第二季度中中部城市的活动大幅减少。在二叠纪,我们的客户的完工活动也受到缺乏天然气可用管道能力和燃烧管制限制的负面影响。预计二叠纪和巴肯的新增输气能力将在明年内投入使用,预计这将缓解影响这两个地区的一些天然气输送能力问题。
在2019年第三季度,该公司经历了行业状况的突然恶化,加速下降到2019年10月31日。与此同时,随着活动的突然减少,我们采取措施使我们的业务与当前的客户需求相一致。具体来说,我们实施了大约17%的有效削减,与该公司2019年7月31日的人员配置水平相比,这与我们第三季度收入的大约18%的连续季度下降相一致。我们在业务的每一个领域都大力削减成本,我们热情地堆放了绝大部分以二叠纪为基础的有线资产。由于这些措施及其他措施,我们在第三季录得13.3元的遣散费,以及较高的坏账准备金,以应付近期客户破产及有关事宜(统称为“界定成本”)。
{Br}第二季度至第三季度,DJ、Niobrara和Williston盆地的总体经营框架利差减少了约20%,而我们落基山脉部分的收入下降了约9%。在加西盆地,包括马塞勒斯、尤蒂卡、伍德福德和海因斯维尔,运营框架价差下降了约50%,而我们的东北/中康部分收入下降了约20%。在二叠纪和伊格尔福特页岩盆地,运营框架价差数量下降了约22%,而我们西南部分的收入下降了约28%,因为我们选择温暖我们的大部分有线资产,因为定价环境不佳。我们将继续监测我们的成本结构,以确保其与运营活动保持一致,同时保持我们支持客户的能力。
我们预计将在今年第四季度初开始实现业务调整行动的好处,同时我们也正在招募经验丰富的连续油管人员,以便在第四季度加入该公司,因为我们已经开始接收和部署我们的五个新的大直径连续油管扩展。连续油管启动成本的影响和传统上较为缓慢的冬季季节的开始将拖累第四季度的收益。在我们所有的地理区域实施公司的连续油管战略,以通过我们广泛的资产轻服务,将是2020年的一项重大战略优先事项,同时继续严格控制成本,创造自由现金流,并进一步加强公司的资产负债表。
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在第三季度末加速的工业状况的突然恶化是由美国陆地钻机数量连续季度急剧下降和从第二季度到第三季度的活跃框架价差空前下降所驱动的。事实上,在第三季度的每个月,水力压裂活动都有明显的连续下降。勘探和生产(“E&P”)活动的下降导致了我们业务需求水平的下降以及当前和预期收入的下降,这导致该公司在截至2019年10月31日的三个月内进行了临时商誉和长期资产减值测试。我们在2019年第三季度的中期减值测试确定,我们的商誉中有45.8美元受到了损害。截至2019年10月31日,仍有24.0美元的商誉和46.8美元的可识别无形资产。该公司的现金流预测是对2019年10月15日公允价值的重要投入。如果业务继续无法实现预期结果或长期预测向下调整,则可能对落基山脉报告部门和公司长期资产的未来估值产生负面影响,并导致减值费用。
我们仍然致力于服务于我们的客户的需要,在所有主要流域提供广泛的产品服务组合,同时保持稳固的资产负债表,保持足够的营运流动资金,并审慎地管理我们的资本支出。在我们的财务实力是一个关键区别因素的经营环境中,我们相信上述正在进行的降低成本的努力以及五个新的大直径连续油管单元的推出以及由此产生的对我们广泛的资产轻量服务的预期积极影响,将使我们能够继续提供坚实的经营成果,尽管该行业正在经历需求低迷的水平。
我们相信我们公司很有能力作为一家独立的公司成功地运作,这是由于我们在加入KLX公司时在整合所收购的七项业务期间采取了许多主动行动。(“前父母”或“KLX”)。我们相信,我们的经营成本结构现在比历史财务报告期间要低得多,而且我们有更大的灵活性来应对不断变化的行业状况。我们通过集中一些共同职能来改进我们的成本结构,在截至2019年10月31日的9个月中,我们通过经营活动提供的现金证明了这一点。整合的、全公司范围的管理信息系统和流程的实施,为我们在每个市场竞争的当前经营业绩和趋势提供了更大的透明度,并帮助我们在逐个市场的基础上更敏锐地扩展我们的成本结构和定价策略。通过市场份额的增长和与现有客户的业务增长,即使在稳定或下降的市场环境中,我们基于质量而与众不同的能力也有助于收入的增长和盈利。
我们相信我们有强大的管理制度,这将使我们能够管理我们的经营资源和相关的开支相对于市场情况。我们相信,我们的服务往往能产生比竞争对手更高的利润率,这取决于我们表现的差异,而且这些利润率也支持强大的自由现金流产生。我们业务所需的投资既包括营运资本(主要是与增加收入挂钩的应收账款增长),也包括维持现有资产和增长的资本支出。我们所需的维修资本支出往往低于其他油田服务提供商,原因是我们的服务具有一般的资产
分拆式
2018年9月14日,我们完成了从klx公司的分拆,并成为一家独立的上市公司。与完成分拆有关的是,KLX能源服务公司与KLX签订了若干协议。根据与KLX签订的过渡服务协议,所有服务在2018年10月31日前终止。此外,我们的未提取的100.0美元资产为基础的循环信贷贷款(“abl贷款”),可用于借款周转资金和其他一般的公司用途。ABL机制下大约72.2美元的可用金额与我们的应收账款和库存总额相联系,这些都符合规定的标准。我们发行了250.0美元本金11.5%的高级有担保债券(“债券”),根据市场情况,我们可能会招致其他债务。
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将来进行更多的收购和/或在资产负债表上提供更多现金,这些现金可用于今后的收购。
影响我们操作结果可比性的因素
我们的操作结果可能无法与所述期间的历史操作结果相比较,主要原因如下:
· |
与前母公司战略替代方案审查有关的费用:2018年财政年度第一季度,KLX为我们分配了3.8美元与其战略替代品审查有关的费用和支出。 |
· |
SG&A分配:销售、一般和行政(“SG&A”)费用历来包括从KLX到2018年9月14日(分拆日)的一般公司费用的分配。历史损益表反映了KLX公司一般费用的分配情况,包括但不限于行政管理、财务、法律、信息技术、人力资源、雇员福利管理、财务、风险管理、采购和其他共享服务。拨款是在可以确定的情况下直接使用的基础上进行的,其余的分配是根据产生的收入、发生的费用、人数或其他措施分配的。我们的管理层认为,这些拨款合理地反映了KLX能源服务公司对服务的利用或提供的利益。然而,这些拨款可能并不反映我们作为一家独立公司在提交报告所述期间所支付的费用。如果我们是一家独立的公司,实际成本将取决于许多因素,包括所选择的组织结构、员工外包或履行的职能以及信息技术和基础设施等领域的战略决策。关于分配的费用、分配方法、分配理由以及未来实际费用与KLX所有权下分配数额的差异,请参阅我们精简的合并财务报表附注1,“业务说明和列报基础”。 |
· |
非公开上市公司费用:我们预计,作为一家上市公司,我们将产生直接、增量的费用,包括但不限于雇用专门的公司管理团队的费用、年度和季度报告、季度税收准备、独立审计师费用、与遵守证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例有关的费用、投资者关系活动、登记和转让代理费用、增量董事和高级责任保险费用以及独立董事薪酬。这些直接的,增量的费用不包括在我们的历史经营结果之前的时期分拆。我们预计经常性年度成本将比历史上从KLX分配给我们的费用高出大约10.0美元,反映出100%的专用公司资源分配和预期的更高收入。 |
关键财务业绩指标
我们认识到我们的业务具有高度的周期性,需要对以下指标进行衡量:1)最好地衡量我们的业务趋势;2)提供基线和目标,以评估我们经理的业绩。
我们在每个地理报告区域内定期监测的指标包括:
· |
按服务分列的可变成本; |
· |
按服务分列的资产利用情况;以及 |
· |
按服务分列的收入增长。 |
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在奖励管理业绩时,我们认为最有效的监督和考虑的措施包括:
· |
收入增长率; |
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EBITDA增长率; |
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EBITDA差额; |
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投资资本的收益; |
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在业务投资后产生现金流量;以及 |
· |
我们的健康、安全和环境实践的有效性。 |
我们的经验告诉我们,相对于同龄人来说,衡量我们的表现是最有意义的。我们的薪酬委员会聘请自己的薪酬顾问为我们的员工推荐绩效指标和目标。
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操作的结果
截至2019年10月31日止的三个月
与2018年10月31日终了的三个月相比
(百万美元)
以下是按部门分列的收入摘要:
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三个月结束 |
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10月31日, |
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10月31日, |
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{br% |
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2019 |
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2018 |
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变化 |
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西南 |
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$ |
38.5 |
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$ |
38.2 |
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0.8 |
% |
落基山脉 |
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57.6 |
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48.1 |
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19.8 |
% |
东北/中部 |
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38.4 |
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36.9 |
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4.1 |
% |
收入总额 |
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$ |
134.5 |
|
$ |
123.2 |
|
|
9.2 |
% |
截至2019年10月31日的第三季度,收入为134.5美元,比上年同期增长11.3美元,即9.2%。就产品线而言,完成和干预服务收入分别增加了约16.5%和16.4%,但与前一年同期相比,生产服务减少了约15.0%。我们的E&P客户的资本支出在所有部门都较低,因为他们几乎都加强了对资本纪律的关注,以产生自由现金流。尽管我们的客户更积极地管理他们的资本支出,但我们的每一个部门都实现了逐年的收入增长。洛基山分部的收入增长9.5美元,即19.8%,反映了服务客户数量的增加,所有产品线的活动大幅增加,最近引进的专有工具的使用率提高,以及Tecton Flow Back公司的贡献,以及测试收入,部分抵消了一些客户在今年剩余时间暂停运营,以及某些其他客户的活动水平降低。东北/中康分部的收入增长4.1%,原因是客户数量大幅增加,专有工具的使用率提高,以及2019年3月对红骨公司的收购,部分抵消了一些客户在今年剩余时间暂停运营,同时增加了定价压力,特别是来自天然气客户的价格压力。西南部分收入增长0.8%,反映了客户数量的增加以及2018年第四季度收购莫特利的情况。, 由于较低的活动水平以及由于该公司选择加热这些资产,而不是按竞争对手提供的价格运作,有线资产利用率大大降低而造成的负面影响,抵消了这一影响。
2019年第三季度的销售成本为119.3美元,占销售额的88.7%,其中包括2.1美元的定义成本,而上一年同期为90.2美元,占销售额的73.2%。不包括确定的2.1美元成本(前一年没有),2019年第三季度的销售成本为117.2美元,占收入的87.1%,收入占收入的百分比与上年同期相比增加了约1390个基点,主要原因是推出回流和测试服务的启动成本,推出无油污的缆绳和即插即用枪支系统,以及支持东北/中部和落基山脉段的混合油管PSL的费用,以及西南部分Wireline资产的利用率明显降低。上述因素导致销售成本占收入的百分比逐年上升。
2019年第三季度的销售、一般和行政(“SG&A”)费用,包括界定为11.2美元的费用,为31.7美元,占收入的23.6%,而上一年同期为42.3美元,占收入的34.3%(其中包括23.0美元的剥离成本和支出)。不包括确定的2019年费用(前一年期间为23.0美元),2019年第三季度的SG&A支出为20.5美元,占收入的15.2%,而上一年同期为19.3美元,占收入的15.7%。2019年第三季度研发成本为0.8美元,反映出我们继续专注于内部研发,以部署新的专门和专有工具和设备。
{Br}如前所述,在浓缩合并财务报表附注5中,我们在截至10月31日的三个月内记录了45.8美元的商誉减值费用,
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2019年。这笔费用中约有22.4美元是西南段的商誉,23.4美元是东北/中中部部分的商誉。
经营亏损和营业利润率,包括界定为13.3美元的费用和45.8美元的商誉减值费用,分别为(63.1%)和(46.9%)。不包括界定的13.3美元费用(前一年期间为23.0美元)和45.8美元的商誉减值费用,当期业务损失为(4.0)美元,而前一年期间的营业收入为13.1美元。如前所述,一些客户暂停了在落基山脉和东北/中部-中部地区的全年运营,增加了定价压力,特别是来自东北/中部-中部地区天然气客户的价格压力,由于我们决定不按竞争对手提供的价格部署这些资产,我们决定不按竞争对手提供的价格部署这些资产,无贪婪的电线和即插即用的一次性枪支系统,以及支持东北/中部-Con和落基山脉部分的混合油管PSL的费用,对运营结果产生了负面影响。
截至2019年10月31日的三个月,所得税优惠为0.5美元,而上一年则为零。该公司已针对其大部分递延税款余额设立了估价津贴,与红骨收购有关的递延税负净额仍然存在。由于该公司对其大部分递延税额有估值备抵,除红骨以外,该公司无法在其年度迄今的亏损中确认一项税收优惠
截至2019年10月31日的三个月的净亏损为(69.8)美元,而上一年度的净亏损为(9.9)美元,原因如下;2019年第三季度的利息支出为7.2美元(2018年为零)。
分段结果
以下是按部门分列的经营(亏损)收入摘要:
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三个月结束 |
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10月31日, |
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10月31日, |
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{br% |
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2019 |
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2018 |
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变化 |
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西南 |
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$ |
(39.6) |
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$ |
(6.0) |
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(560.0) |
% |
落基山脉 |
|
|
2.6 |
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(3.2) |
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181.3 |
% |
东北/中部 |
|
|
(26.1) |
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(0.7) |
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|
nm |
|
总营运损失 |
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$ |
(63.1) |
|
$ |
(9.9) |
|
|
(537.4) |
% |
在截至2019年10月31日的季度内,落基山脉分部57.6美元的收入增长了9.5美元,即19.8%,原因是服务客户数量增加,所有产品线的活动大幅增加,最近推出的专利工具,包括HYPullTM工具和公司专有的发动机轴承组件的使用率有所提高,可溶解的插头,以及Tecton Flow back和测试收入增加约7.0美元,部分抵消了由于客户暂停或限制今年的业务而造成的约20%的价差下降,以及某些其他客户的活动水平较低。营业收入和营业利润率分别约为2.6美元和4.5%,分别比上年同期增加181%和1 120个基点。
截至2019年10月31日的第三季度,东北/中康分部38.4美元的收入增长了大约4.1%,原因是所服务的客户数量大幅增加,专有工具的使用率有所提高,以及2019年3月对Red bone的收购,抵消了因客户暂停或缩减全年业务而造成的框架价差减少约50%的影响。运营效率和营业收入受到若干客户在今年剩余时间暂停经营的严重影响,加上价格压力的增加,特别是来自天然气客户和受损商誉的东北/中中部部分的价格压力,因此,本期的营业损失为26.1美元。
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截至2019年10月31日的季度,西南部分38.5美元的收入增长了0.8%,主要原因是2018年第四季度收购了莫特利,以及客户数量的增加,这两项增长都被客户暂停或缩减业务造成的框架息差约22%所抵消,某些客户的活动水平较低,以及由于公司选择不按竞争对手提供的价格部署这些资产,有线资产利用率较低。西南段还承担了额外的成本,如在二叠纪地区推出流量回收和测试服务,以及推出无油性电线和一个完全可寻址的即插即用的一次性火炮系统,该系统已经在落基山脉部分成功推出。西南段还继续承担费用,以支持在东北/中-康和落基山脉段的连续油管PSL的推出。主要由于上述因素以及西南段22.4美元的商誉减损,在截至2019年10月31日的三个月内,营业损失为39.6美元。
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目录
截至2019年10月31日止的9个月
与2018年10月31日终了的9个月相比
以下是按部门分列的收入摘要:
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9个月结束 |
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||||
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10月31日, |
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10月31日, |
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{br% |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
变化 |
||||
西南 |
|
$ |
149.8 |
|
$ |
118.6 |
|
|
26.3 |
% |
落基山脉 |
|
|
169.7 |
|
|
136.1 |
|
|
24.7 |
% |
东北/中部 |
|
|
125.7 |
|
|
96.7 |
|
|
30.0 |
% |
收入总额 |
|
$ |
445.2 |
|
$ |
351.4 |
|
|
26.7 |
% |
在截至2019年10月31日的9个月中,445.2美元的收入与上年同期相比增长了93.8美元,即26.7%,反映出2018年11月收购莫特利和2019年3月收购了泰克和红骨。与上年同期相比,西南地区收入增长26.3%,落基山地区收入增长24.7%,东北/中西部地区收入增长30.0%。收入增长反映了服务客户数量的增加、所有产品线活动的大幅增加以及专有工具使用率的提高,部分抵消了一些客户在2019年第三季度暂停在落基山和东北/中部-康部分的年度剩余业务,以及价格压力增加,特别是来自东北/中部-中部和西南部地区天然气客户的价格压力。在2019年第二和第三季度,该公司选择不按西南部分竞争对手提供的价格部署有线资产。就产品线而言,完成、干预和生产服务收入分别比上一年同期增加了约39.5%、17.2%和6.8%。
这一时期的销售成本为367.6美元,占销售额的82.6%,其中包括定义的4.2美元成本,而上一年的销售成本为257.9美元,占销售额的73.4%。不包括界定的4.2美元成本(前一年为零),这一期间的销售成本为363.4美元,占收入的81.6%,收入的百分比增加了约820个基点,主要原因是2019年固定成本吸收不足,原因是行业状况突然恶化、流动和测试服务的推出、西南地区为支持落基山脉和东北/中部-Con段的联合油管而产生的无油电缆服务和协调油管成本,导致销售成本占收入的百分比提高。
截至2019年10月31日的9个月内, SG&A支出(包括定义中的成本)为79.2美元,占收入的17.8%,而上年同期为82.0美元,占收入的23.3%(其中包括与分拆相关的28.7美元)。不包括界定的15.0美元成本(前一年为28.7美元),SG&A为64.2美元,占收入的14.4%,而上一年同期为53.3美元,占收入的15.2%。本报告所述期间的研究和开发费用为2.3美元,反映出我们继续专注于内部研究和开发,以部署新的专门和专有工具和设备。
如前所述,在浓缩合并财务报表附注5中,我们在截至2019年10月31日的三个月内记录了45.8美元的商誉减值费用。这笔费用中约有22.4美元是西南段的商誉,23.4美元是东北/中中部部分的商誉。
经营损失和营业利润率,包括上述定义的成本和商誉减值费用,分别为(49.7%)和(11.2%)。不包括界定的19.2美元费用(前一年为28.7美元)和45.8美元的商誉减值费用,营业收入15.3美元减少了23.0美元。如前所述,一些客户暂停或削减了落基山脉和东北/中部地区今年剩余时间的运营,增加了定价压力,特别是来自东北/中部-中部地区天然气客户的价格压力,西南部分有线资产利用率低,因为我们决定不按竞争对手提供的价格部署这些资产,以及推出回流和测试服务的启动成本,这些因素对运营结果产生了负面影响,
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目录
无油电线和即插即用的一次性火炮系统和费用,以支持推出连续油管PSL在东北/中-康和落基山脉段。
截至2019年10月31日的9个月,所得税福利为0.1美元,而前一年期间的所得税支出为0.1美元。该公司已针对其大部分递延税款余额设立了估价津贴,与红骨收购有关的递延税负净额仍然存在。由于该公司对其大部分递延税款余额有估值备抵,除红骨公司外,它无法在其今年迄今的损失中确认一项税收优惠。
由于上述原因,截至2019年10月31日的9个月的净亏损为(71.3)美元,而上一年的净收益为9.5美元,本期的利息支出为21.7美元(前一年为零)。
分段结果
以下是按部门分列的经营(亏损)收入摘要:
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9个月结束 |
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10月31日, |
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10月31日, |
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{br% |
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2019 |
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2018 |
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变化 |
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西南 |
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$ |
(45.2) |
|
$ |
(0.8) |
|
|
nm |
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落基山脉 |
|
|
14.2 |
|
|
3.3 |
|
|
330.3 |
% |
东北/中部 |
|
|
(18.7) |
|
|
7.1 |
|
|
(363.4) |
% |
经营(亏损)总收入 |
|
$ |
(49.7) |
|
$ |
9.6 |
|
|
(617.7) |
% |
在截至2019年10月31日的9个月中,落基山脉169.7美元的收入增长了24.7%,主要原因是落基山脉的完成、干预和生产分别增长了36.9%、15.6%和7.9%。落基山脉的客户数量有所增加,所有产品线的活动都大幅增加,最近引进的专有工具(包括HYLLlTM工具和公司专有的发动机轴承总成)和可溶解插头的使用率有所提高,加上Tecton回流和测试收入的增加,增长约为16.1美元,部分抵消了由于客户暂停或缩减业务而导致的框架价差下降20%,以及某些其他客户的活动水平较低。营业收入和营业利润率分别约为14.2美元和8.4%,分别比上年同期增加330%和590个基点。
在截至2019年10月31日的9个月中,东北/中康分部125.7美元的收入增长了约30.0%,主要原因是完成率、干预率和产量分别增长了20.2%、58.7%和20.1%。东北/中-康部分的客户数量显著增加,专有工具的使用率有所提高,并于2019年3月收购了红骨,但由于客户暂停或缩减全年业务而造成的框架价差下降了约50%,抵消了这一趋势。运营效率和营业收入受到若干客户在今年剩余时间暂停经营的严重影响,加上价格压力的增加,特别是来自天然气客户和受损商誉的东北/中中部部分的价格压力,因此,本期的营业损失为18.7美元。运营亏损和营业利润率约为18.7%和14.9%,反映了由于红骨收购而增加的固定费用以及先前讨论的定价压力增加带来的负面影响。
在截至2019年10月31日的9个月中,西南部分149.8美元的收入增长了26.3%,原因是完成率增加了55.9%,部分抵消了干预和生产分别减少13.1%和12.0%的影响。西南部分收入的增长是由2018年第四季度Motley的收购以及服务客户数量的增加所驱动的,这两项增长都被以下因素所抵消:由于客户暂停或缩减全年的运营,某些客户的活动水平降低,以及由于公司选择不按由公司提供的价格部署这些资产,这些资产的价差减少了大约22%。
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目录
竞争对手。西南段还承担了额外的成本,如在二叠纪地区推出流量回收和测试服务,以及推出无油性电线和一个完全可寻址的即插即用的一次性火炮系统,该系统已经在落基山脉部分成功推出。西南段还继续承担费用,以支持在东北/中-康和落基山脉段的连续油管PSL的推出。主要由于上述因素,以及西南段22.4美元的商誉减损,在截至2019年10月31日的9个月内,营业损失为(45.2)美元。
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流动性和资本资源
当前金融状况
在2019年10月31日,我们有121.1美元的现金和现金等价物。2019年10月31日的手头现金减少了42.7美元,而2019年1月31日的手头现金为163.8美元,原因是用于为收购提供资金的现金27.6美元和资本支出67.4美元,主要用于2019年上半年的增长资本支出投资,但由53.2美元的业务活动现金流量抵消。我们的流动资金需求包括营运资本需求和持续资本支出需求。我们对营运资金的主要需求直接关系到我们的业务水平。历史上,我们的流动资金来源于KLX的预付款和业务的现金流。
截至2019年10月31日,营运资本为176.6美元,比2019年1月31日的营运资金减少了46.5美元。截至2019年10月31日,流动资产总额减少57.6美元,流动负债总额减少11.1美元。流动资产减少的主要原因是现金和应收账款分别减少42.7美元和16.3美元。流动负债总额减少的主要原因是应付账款减少10.9美元。
现金流量
截至2019年10月31日,我们的现金和现金等价物为121.1美元,而2019年1月31日为163.8美元。截至2019年10月31日止的9个月,业务活动提供的净现金流量为53.2美元,而上一年为51.6美元,反映出净收益减少80.8美元,应付账款及其他流动和非流动负债减少11.4美元(前一年增加19.3美元),但应收账款减少14.8美元(上一年增加13.4美元),商誉减值费用45.8美元,折旧和摊销增加19.7美元。用于投资活动的现金主要包括用于Tecton和Red bone收购的27.6美元(上一年没有),以及截至2019年10月31日和2018年10月31日的9个月的资本支出分别为67.4美元和55.9美元,这反映了我们将我们的产品服务系列从收购业务推广到我们的每个业务部门的战略决定。本年度期间用于筹资活动的现金流量为1.4美元,反映了与受限制的股票归属同时取消的股票和回购的普通股1.2美元,由股票发行收益0.8美元抵消。截至2018年10月31日的9个月,融资活动提供的现金流量为316.6美元,反映了250.0美元的长期债务收益和74.9美元的前母公司剥离前净资金总额,被上一时期8.3美元的债务发行成本抵消。
资本支出
在截至2019年10月31日的9个月内,我们的资本支出为67.4美元(前一年期间为55.9美元),其中包括2019年第三季度设备存款返还3.4美元。我们预计在截至2020年1月31日的一年中将支出约75.0美元的资本支出。我们资本支出的性质包括支持我们目前的业务所需的基本投资水平,以及与增长和公司倡议有关的数额。用于增长和公司倡议的资本支出是自由决定的。我们不断地评估我们的资本支出,我们最终花费的金额将取决于许多因素,包括预期的行业活动水平和公司计划。我们预计未来的资本支出将来自手头的现金和运营的现金流。我们从我们有担保的100.0美元ABL融资机制中获得了资金,其中没有一笔是在2019年10月31日提取的。
31
目录
融资安排
与剥离,我们进入了一个100.0美元的ABL设施于2018年8月10日.ABL融资机制于2018年9月14日,也就是分拆之日生效,并计划于2023年9月到期。ABL机制下的借款利率等于伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)加上适用的保证金(按ABL融资机制的定义)。ABL机制的可用性与借款基数公式有关,ABL融资机制没有维护财务契约。除其他事项外,ABL融资机制的担保是对我们的应收账款和库存物给予第一优先留置权,并载有借贷、肯定和消极契约的习惯条件,所有这些都在2019年10月31日得到满足。截至2019年10月31日,ABL机制下未收到任何款项。2019年10月31日,ABL贷款机制下的实际利率大约为3.9%。
在收购motley的同时,我们根据“证券法”第144 A条规则和美国境外的某些非美国人士,按照“证券法”的条例S,发行了250.0美元的到期债券。
我们相信我们手头的现金、业务活动的现金、2019财政年度的财务计划以及我们100.0美元的未支取的ABL机制下大约72.2美元的可用资金,使我们有能力为我们的业务提供资金,进行计划的资本支出,履行我们的偿债义务,并为未来的潜在收购提供资金。
合同义务
以下图表反映了截至2019年10月31日我们的合同义务和商业承诺。商业承诺包括信贷额度、担保和其他可能的现金流出,这些资金来自于或有事件,需要我们或我们的子公司根据供资承诺履行义务。
|
|
截至1月31日的年度, |
|||||||||||||||||||
合同义务 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
之后 |
|
共计 |
|||||||
长期债务和其他非流动负债 |
|
$ |
— |
|
$ |
3.3 |
|
$ |
0.2 |
|
$ |
0.2 |
|
$ |
0.2 |
|
$ |
252.3 |
|
$ |
256.2 |
经营租赁 |
|
|
10.4 |
|
|
23.9 |
|
|
15.0 |
|
|
8.1 |
|
|
6.6 |
|
|
6.6 |
|
|
70.6 |
未偿债务的未来利息和费用(1) |
|
|
14.5 |
|
|
29.3 |
|
|
29.3 |
|
|
29.3 |
|
|
29.1 |
|
|
57.5 |
|
|
189.0 |
共计 |
|
$ |
24.9 |
|
$ |
56.5 |
|
$ |
44.5 |
|
$ |
37.6 |
|
$ |
35.9 |
|
$ |
316.4 |
|
$ |
515.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业承诺 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[br]信用证 |
|
$ |
0.8 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
0.8 |
(1) |
利息付款包括根据规定的11.5%利率支付的债券利息。在我们对ABL融资机制产生利息的情况下,利息支付将根据伦敦银行同业拆借利率或根据ABL融资机制的条款确定的最优惠利率浮动。 |
表外安排
租赁安排
根据各机构提供的承诺租赁安排,我们资助使用某些设施和设备。由于这些安排的条款符合经营租契安排的会计定义,因此,我们的资产负债表并没有反映未来最低租金的总额。截至2019年10月31日,这些安排规定的未来最低租赁付款约为70.6美元,其中22.9美元与长期房地产租赁有关。
赔偿、承诺和担保
在正常的业务过程中,我们作出一定的赔偿、承诺和保证。
32
目录
根据这项规定,我们可能被要求支付与某些交易有关的款项。这些赔偿包括与设施租赁有关的对各种出租人的赔偿,这些设施或租赁引起的某些索赔,以及对某些购置协议的其他当事方的赔偿。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同,在某些情况下是无限期的。这些赔偿、承诺和保证中有许多规定了对我们今后有义务支付的最高可能付款的限制。然而,我们无法估计与我们的赔偿、承诺和担保有关的最高责任数额,因为这些责任取决于发生的无法合理确定的事件。我们的管理层认为,对这些赔偿、承诺和担保承担的任何责任对我们的财务报表都不重要。因此,未为赔偿、承付款和担保积存大量款项。
我们与管理部门的某些关键成员签订了在不同日期到期的雇用协议。我们的雇佣协议一般都规定了在发生控制变化时的某些保护措施。这些保护一般包括在某些情况下在控制发生变化时支付遣散费和相关福利。
季节性
我们的业务受季节性因素影响,我们的整体财务结果反映季节性变化。具体来说,我们通常会在第四季度的假期期间遇到客户的停顿,随着客户在年底耗尽他们的年度资本支出预算,情况可能会更加复杂。此外,我们的业务直接受到天气条件的影响。在冬季的几个月(第一季度和第四季度)和大雪、冰或大雨期间,特别是在我们的落基山脉和东北/中部地区,我们的客户可能会推迟运营,或者我们可能无法在不同地点之间操作或移动我们的设备。此外,在春季解冻期间(通常从3月底开始,持续到6月),一些地区可能会实施交通限制,以防止春季解冻造成的损害。最后,在全年,大雨对活动水平产生不利影响,而且在潮湿条件下,地点和土路也可能变得无法通行。天气情况也会影响石油和天然气的需求和价格,从而影响对我们服务的需求。第一和第四季度对石油和天然气的需求通常较高,导致这些季度的价格上涨。
积压
我们与我们的E&P客户签订了主要服务协议(“管理服务协议”),规定了提供服务及相关工具和设备的条款和条件。完工服务通常按日费率计算,费率根据设备类型和竞争条件而定。因此,我们不会记录待办事项。
通货膨胀效应
通货膨胀过去和现在都没有对我们的业务产生重大影响。
关键会计政策
关键会计政策被定义为反映重大判断和不确定性的会计政策,并可能在不同的假设和条件下产生截然不同的结果。我们认为,我们的关键会计政策仅限于管理当局讨论和分析2018年表格10-K中的财务状况和经营结果的关键会计政策部分。除以下变动外,自2019年1月31日以来,我们的关键会计政策没有任何变化。
对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们根据公认会计原则编制的合并财务报表为基础的。在编制我们的财务报表时,我们必须作出影响财务报表的估计和假设。
33
目录
报告的资产、负债、收入和支出数额以及相关的或有资产和负债披露情况。某些会计政策涉及的判断和不确定性程度之大,有可能在不同的条件下或在使用了不同的假设的情况下报告重大不同的数额。我们定期评估我们的估计和假设。我们估计的基础是历史经验和其他各种在当时情况下被认为是合理的假设,这些假设的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与编制财务报表时使用的这些估计和假设不同。我们提供更广泛的讨论,我们更重要的会计政策,估计和判断以下。我们认为,这些会计政策大多反映了我们在编制财务报表时使用的更为重要的估计和假设。
从与客户签订的合同中获得的收入
在ASC主题606下,当我们的客户获得对承诺的货物或服务的控制时,我们确认收入,其数量反映了我们期望得到的以这些货物或服务作为交换条件的考虑。为了确定我们确定的安排是否属于ASC主题606的范围,我们执行以下五个步骤:(一)确定与客户的合同;(二)确定合同中的履约义务;(三)确定交易价格;(四)将交易价格分配给合同中的履约义务;(五)在(或作为)公司履行履约义务时确认收入。我们确认在履行(或作为)履行义务时分配给相应的履约义务的交易价格的收入。
服务收入是在整个服务期间和服务期间内随时间记录的。合同依据的是MSA与已完成的现场票证或工作订单相结合的合同,其中列出了具体交易的细节,包括定价。
当客户获得对我们产品的控制时,产品销售收入就会被确认,这种控制发生在某个时间点,通常是根据现场票证或工作订单的条款在交货时发生。我们根据历史经验提供学分津贴,并根据需要调整这些津贴。
我们与我们的石油和天然气客户在管理和服务协议下运作,这些客户规定了提供服务的条款和条件。服务合同通常以日费率为基础,费率根据设备类型和竞争条件而定。因此,我们不会记录待办事项。
最近的会计公告
关于最近发布的会计公告的讨论,见注2“最近的会计公告”。作为“就业法案”下的“新兴成长型公司”,我们有机会利用较长的过渡期采用新的或修订的财务会计准则。我们在减少报告要求和豁免的情况下运作,包括采用新的或经修订的财务会计准则的较长阶段,直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用本次选举允许的分阶段期,可能会使我们的财务报表难以与非新兴成长型公司和其他选择退出较长阶段的新兴成长型公司的财务报表进行比较--根据“就业法”第107条,这些公司将遵守新的或修订的财务会计准则。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期,根据“就业法”第107条,这种选举将是不可撤销的。
前瞻性语句
1995年的“私人证券诉讼改革法”为前瞻性声明提供了一个“安全港”,以鼓励公司向投资者提供潜在的信息。本季报
34
目录
表10-Q(此表10-Q)包括前瞻性陈述,反映我们目前对未来结果、业绩和前景的期望和预测。前瞻性陈述包括所有非历史性质或非当前事实的陈述。我们试图通过使用前瞻性的词语来识别这些前瞻性的陈述,包括“相信”、“预期”、“计划”、“意图”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”或这些术语或类似表达的否定词。
这些前瞻性声明受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩和前景与这些前瞻性声明中表达的或隐含的内容大不相同。可能造成这种差异的因素包括我们向证券交易委员会提交的文件中讨论的因素,特别是我们2019年1月31日终了的财政年度10-K报表中“风险因素”项下讨论的因素,包括下列因素:
· |
对能源工业的管制和依赖; |
· |
能源工业的周期性; |
· |
燃料、石油和天然气的市场价格; |
· |
竞争条件; |
· |
(B)根据联邦和州的法律和条例,立法或规章的变化和潜在的赔偿责任; |
· |
发现或开发石油或天然气储量的速度减少; |
· |
技术进步对我们产品和服务需求的影响; |
· |
延迟取得经营许可证的客户; |
· |
保险可能不完全覆盖的危害和操作风险; |
· |
一大部分无形资产的核销; |
· |
(B)需要获得更多的资本或资金,以及获得这种资本或融资的可得性和(或)成本; |
· |
限制我们的组织文件、债务工具和美国联邦所得税 |
要求可能影响我们的财务灵活性,我们从事战略交易的能力,或我们申报和支付普通股现金红利的能力;
· |
我们的信用状况; |
· |
设备供求变化; |
· |
油田反赔偿规定; |
· |
恶劣天气; |
· |
依赖信息技术资源和无法实施新技术; |
· |
增加劳动力成本或缺乏熟练工人; |
· |
无法成功完成收购或无法管理潜在的增长;以及 |
· |
不能够实现分拆的部分或全部好处。 |
鉴于这些风险和不确定因素,请注意不要过分依赖本表10-Q中的任何前瞻性陈述。这些陈述只应在仔细阅读完整份表格10-Q后才予以考虑。除了根据联邦证券法和证券交易委员会的规则和条例的要求,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的声明,无论是由于新的信息,未来事件或其他原因。我们目前可能认为不重要或目前不知道的额外风险也可能导致本表格10-q中讨论的前瞻性事件不会发生。
项目3.市场风险的数量和质量披露
在2019年10月31日和2019年1月31日,我们没有持有任何重要的衍生工具。
利率风险-我们将有利率风险,因为任何借款都会受到短期利率变化的影响。
35
目录
截至2019年10月31日,我们持有的现金和证券组合主要由应纳税的、计息存款组成,加权平均期限不到三个月。如果短期利率增加或下降10%,我们估计利息收入将增加或减少约0.1美元。
商品价格风险-我们购买的燃料使我们面临商品价格风险。我们的燃料费用主要包括我们各种卡车和其他机动设备使用的柴油。燃料价格波动不定,受到供求变化、市场不确定性和区域短缺的影响。最近,我们能够将价格上涨转嫁给我们的客户,但将来我们可能无法做到这一点。我们一般不从事商品价格套期保值活动。
项目4.控制和程序
公开控制和过程
我们在管理层的监督和参与下,包括我们的董事长、首席执行官、高级副总裁和首席财务官在内,对截至2019年10月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估(如“外汇法”第13a-15(E)条所规定)。根据这一评估,我们的主席兼首席执行官兼高级副总裁兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2019年10月31日起生效。
财务报告的内部控制
{Br}在第二财政季度发生的对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
36
目录
第二部分-其他信息
项目2.未登记的股本证券销售和收益的使用
股票回购
(百万美元,股票和每股数据除外)
下表列出我们在截至2019年10月31日的三个月内回购的普通股总数:
周期 |
|
购买股票总数1 |
|
{Br}每股支付的平均价格2 |
|
作为公开宣布的计划或方案的一部分而购买的股份总数3 |
|
根据计划或计划可能购买的股票的大约美元价值。 |
|
||||
2019年8月1日至2019年8月31日 |
|
|
112,341 |
|
$ |
10.15 |
|
|
112,341 |
|
$ |
48,859,603 |
|
2019年9月1日至2019年9月30日 |
|
|
96,536 |
|
|
10.77 |
|
|
— |
|
|
48,859,603 |
|
2019年10月1日至2019年10月31日 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
48,859,603 |
|
共计 |
|
|
208,877 |
|
|
|
|
|
112,341 |
|
|
|
|
(1) |
包括从雇员处购买的股票,用于结清所得税和根据公司长期激励计划转归限制性股票赠款所产生的相关利益预扣缴义务。 |
(2) |
在股票回购计划下回购的普通股每股平均价格包括支付给经纪人的佣金。 |
(3) |
在2019年8月,我们的董事会批准了一个股票回购计划,用于回购公司普通股的流通股,总收购价最高可达50美元。 |
37
目录
项目6.展品
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|
表31-规则13a-14(A)/15d-14(A) |
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|
|
|
|
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31.1 |
首席执行官证书 |
|
|
|
|
|
|
31.2 |
首席财务官证书 |
|
|
|
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|
表32-第1350条认证 |
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|
|
|
|
32.1 |
根据“美国法典”第18条第1350条认证首席执行官 |
|
|
|
|
|
|
32.2 |
根据“美国法典”第18条第1350条认证首席财务官 |
|
|
|
|
|
|
表101-交互式数据文件 |
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|
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[br]101 |
XBRL实例文档 |
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|
{Br}101.SCH |
XBRL分类法扩展模式文档 |
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|
|
{Br}101.CAL |
XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
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|
|
|
101 DEF |
XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
101.lab |
XBRL分类法扩展标签链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
38
目录
签名
{Br}根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
|
|
|
|
|
能源服务控股公司 |
|
|
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日期:2019年12月10日 |
通过: |
/s/Amin J.Khoury |
|
|
阿明·胡里 |
|
|
主席、首席执行官和总裁 |
|
|
|
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通过: |
/s/Thomas P.McCaffrey |
|
|
托马斯·P·麦卡弗里 |
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|
高级副总裁兼首席财务官 |
|
|
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|
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39