本招股说明书补充及所附招股说明书中的信息不完整，可以变更。这份初步招股说明书和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，我们也不要求在不允许出售或要约出售的任何法域购买这些证券。

我们的普通股有300万股，每股面值0.01美元，我们称之为普通股，通过本招股说明书和随附的招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为“RHP”。2019年12月6日，纽约证券交易所(NYSE)上最新公布的我们普通股的售价为每股89.91美元。

我们组织和运作我们的业务，以符合房地产投资信托，或REIT，以美国联邦所得税的目的。为协助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，我们修订和恢复的公司注册证书或我们的宪章一般限制任何人直接或间接地获得我们已发行和已发行的普通股的价值或股份数量的9.8%以上的实益所有权(以限制程度较高者为准)。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补编第S-13页和2018年12月31日终了财政年度10-K表的年度报告第12页开始的“风险因素”，以及我们向证券交易委员会提交的最新报告和文件。

承销商也可以行使他们的选择权，以公开发行价格，减去承销折扣和佣金，从我们手中购买至多45万股我们的普通股，在本招股说明书补充日期后30天内购买。

证券交易委员会和任何国家或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书的补充			S-II
关于前瞻性声明的特别说明			S-iv
招股章程补充摘要			S-1
祭品			S-8
汇总历史合并财务数据			S-10
危险因素			S-13
收益的使用			S-16
资本化			S-17
股利政策			S-19
承保			S-20
法律事项			S-27
专家们			S-27
在那里你可以找到更多的信息			S-27
以提述方式将某些资料纳入法团			S-27

本文件由两部分组成。第一部分由本招股说明书补充部分组成，它为您提供了有关此产品的具体信息。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多关于我们和我们可能不时提供的普通股的一般信息，其中有些可能不适用于这一报价。本招股说明书可添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如我们在本招股章程增订本中所作的任何陈述与所附招股章程或任何日期在本招股章程增订本日期之前的任何文件所作的声明不一致，并在此或其中以提述方式合并，则在本招股章程补编中所作的陈述，将被视为修改或取代所附招股章程中所作的陈述，以及在此及其内以提述方式合并的该等文件。所附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3的登记声明的一部分，我们使用“搁置”注册程序作为“知名的经验丰富的发行者”，如1933年“证券法”或“证券法”第405条所定义的那样。根据货架登记规则，我们可以不时以一种或多种方式出售我们的普通股。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书并不包含对你的投资决策很重要的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书的增订本和附带的招股说明书，以及题为“在您可以找到更多信息的地方”和“引用某些信息的公司”的章节中所描述的附加信息。

你只应依赖我们向证券交易委员会提交的本招股说明书、所附招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息，以及我们、我们的承销商或代理人向您提供或传达的关于我们普通股条款的任何信息。我们和承保人都没有授权任何人向您提供更多或不同的信息。如果其他人向您提供了其他或不同的信息，您不应该依赖它。您应假定，本招股说明书补充中的信息、随附的招股说明书、任何免费的书面招股说明书或以参考方式合并在此或其中的任何文件，只有在这些文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。在作出投资决定之前，你应阅读本招股说明书补编、所附招股说明书、本招股章程中引用的文件和附带的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书，以及标题“以参考方式纳入某些资料”下所述的。

本招股说明书及其附带的招股说明书是一种只出售我们普通股股份的要约，但只在合法的情况下和管辖范围内出售。本招股说明书的发行、附带的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费的书面招股说明书以及我们在某些法域的普通股的发行，都可能受到法律的限制。如果你拥有本招股说明书的补充、附带的招股说明书或我们授权与本品有关使用的任何免费的书面招股说明书，你应该了解并遵守这些限制。本招股章程及其所附招股章程不构成、也不得用于任何司法管辖区的任何人的要约或招标，而在任何法域，此种要约或招标未经授权，或作出此种要约或招标的人没有资格这样做，也不得用于任何对其作出此种要约或招标不合法的人。

在本招股说明书中对“我们”、“我们”和“公司”的引用指特拉华州的Ryman Hospitality Properties，Inc.及其合并子公司，包括RHP酒店属性、LP、我们的经营伙伴关系或运营伙伴关系。“你”一词是指本招股说明书增发的股票的潜在投资者。

随附的招股说明书。在本招股说明书中使用但未界定的术语，应具有随附招股说明书中所赋予的含义。

本招股章程增订本及其所附招股说明书中所载或提及的所有品牌和商标、徽标或商标，以及由参考纳入本招股章程补编和所附招股说明书的任何文件，均为其各自所有者的财产。除公司拥有的商标外，这些商标的所有者、其附属公司或其各自的高级人员、董事、代理人或雇员，没有或将对本“招股章程补编”或所附招股说明书所载的任何信息负有任何责任或责任。

本招股说明书及其附带的招股说明书包含或包含前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定因素，以及假设，如果它们从未实现或证明不正确，则可能导致我们的结果与这种前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。所有非纯粹历史性的陈述都是“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述。我们打算通过这些前瞻性的声明，符合1995年“私人证券诉讼改革法”确立的安全港的资格。这些前瞻性陈述涉及我们的目标、信念、期望、战略、目标、计划、未来经营结果和基本假设，以及其他不一定以历史事实为基础的陈述。在不受限制的情况下，您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实不严格相关；这些陈述可能包含“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“项目”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“继续”、“估计”或“追求”等词，“或其负面或其他变化或可比术语。其中特别包括关于未来行动、战略、未来业绩、紧急情况的结果(如法律程序)和未来财务结果的说明。这些声明还包括以下方面的声明：(I)我们的选举将作为REIT征税，并为美国联邦所得税的目的保持REIT地位；(Ii)在一个或多个应税REIT子公司或TRSS持有我们不符合资格的REIT资产；(Iii)我们宣布的股息政策, 包括我们可能支付的任何红利的频率和数额；(4)潜在的增长机会，包括今后通过收购扩大我们现有资产组合的地域多样性，包括本文所述即将进行的 Block 21收购；(5)万豪国际公司或万豪集团有效管理我们的酒店和其他财产的能力；(6)我们预期的资本支出和投资；(7)根据现有和今后的融资协定和与第三方的其他合同安排，包括与万豪的管理协议，对我们的活动施加的可能的业务和财务限制；和(8)任何其他商业或业务事项。我们以我们目前对未来事件的预期和预测为基础，发表了这些前瞻性声明。

我们警告读者，前瞻性陈述涉及无法预测或量化的风险和不确定性，因此，实际结果可能与这种前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。虽然我们认为我们的前瞻性声明所反映或提出的计划、目标、期望和前景是合理的，但这些声明涉及不确定因素和风险，我们不能向你保证我们的计划、目标、期望和前景将得到实现。可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同的重要因素包括，但不限于与经济状况有关的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素一般影响到酒店的接待业务，酒店的地理位置集中，我们的酒店业务水平，我们的当选对美国联邦所得税的影响，从2013年12月31日开始，我们是否有能力保持作为REIT的资格，我们作为REIT执行我们的战略目标的能力，对我们的酒店进行新的投资，用于扩建、提供便利设施和投资于其他项目，包括即将进行的21区收购、我们产生现金流量以支持股息的能力、未来董事会关于股息的时间和数额的决定以及我们的股利政策的变化、我们根据信贷协议借款和再融资的能力、利率的变化，包括未来从伦敦银行同业拆借利率到不同的基准利率的变化，以及本招股补编中题为“风险因素”一节和项目1A“风险因素”下所述的那些因素，在截至2018年12月31日的财政年度的表格10-K或2018年表格10-K的年度报告中, 或不时在我们向SEC提交的其他报告中描述。

任何在本招股章程增订本、所附招股说明书中所作的前瞻性陈述，以及以参考方式纳入本招股章程增订本及其所附招股说明书的文件，只在声明作出之日起生效。新的风险和不确定性时有发生，我们不可能预测这些事件或它们对我们的影响。除法律规定外，我们没有义务也不打算更新或修改我们在本招股说明书补编中所作的前瞻性陈述、所附招股说明书以及以参考方式纳入本招股说明书及所附招股说明书的文件。

招股章程补充摘要

本摘要突出说明了本招股说明书(br}补编和所附招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的选定信息，并不包含您在作出投资决定时应考虑的所有信息。你应连同本招股章程补编其他地方所载的更多详细资料，以及随附的招股章程和以参考方式纳入本招股章程补编或所附招股章程的文件中的资料，一并阅读本摘要。除其他事项外，您应仔细考虑本招股说明书补编中题为“风险因素”一节中所讨论的事项，以及我们向证交会提交的定期文件中以参考方式纳入的财务报表和相关说明。

我们公司

总部设在田纳西州纳什维尔的赖曼酒店物业公司。是一家专门从事集团导向的，目的地酒店资产在城市和度假市场.我们拥有的资产包括一个由四个高档的、以会议为中心的度假村组成的网络，共有8114间客房，由万豪在盖洛德酒店品牌下管理。这四个度假胜地，我们称之为我们的盖洛德酒店，由田纳西州纳什维尔的盖洛德奥普兰度假村和会议中心、佛罗里达州奥兰多附近的GayLord Palms度假村和会议中心、得克萨斯州达拉斯附近的GayLord德州度假和会议中心或得克萨斯州的GayLord National 度假村和会议中心组成，或位于华盛顿特区附近的GayLord National 度假村和会议中心。我们的其他拥有的酒店资产由万豪酒店管理，包括奥普兰酒店、毗邻盖洛德奥普兰的303间溢出酒店和华盛顿特区国家海港AC酒店，或位于盖洛德国家酒店附近的192间客房溢出酒店AC Hotel。我们还拥有62.1%的股份在合资企业或盖洛德洛基合资企业，该合资企业拥有位于科罗拉多州奥罗拉的GayLord Rockies度假村和会议中心，或GayLord Rockies，该中心于2018年12月开业，由万豪管理。

我们还拥有和经营媒体和娱乐资产，包括90多年来最优秀的乡村音乐表演的传奇周刊Ole Opry；著名的现场音乐场地和位于纳什维尔市中心的大OLE Opry的前家；Opry的无线电之家WSM-AM；布莱克谢尔顿主题酒吧的品牌Ole Red，音乐厅和活动空间，并于2018年5月在纳什维尔开设了旗舰位置；以及由Marriott GayLord Springs Golf Links、Wildhouse Salon和Jackson Showville将军管理的三项以纳什维尔为基地的资产。

我们获奖的盖洛德酒店的每一套酒店不仅包括高质量的住宿，而且还包括至少40万平方英尺的会议、会议和展览空间、优质的食品和饮料、零售和水疗设施。因此，我们的盖洛德酒店酒店为会议客人提供了一个方便和娱乐的环境。我们的酒店主要集中在美国的大型集团会议市场。

我们的业务分为三个主要业务部门：(1)酒店，包括我们的GayLord酒店物业、Oprland旅馆、AC旅馆和我们对GayLord Rockies合资企业的投资；(2)娱乐，包括大OLE Opry、Ryman礼堂、WSM-AM、OLE Red、我们在新农村风险投资公司和我们在纳什维尔的其他景点的股权投资；(3)公司和其他，包括我们的公司费用。

我们的所有资产由运营合伙公司及其全资子公司持有，公司主要通过经营合伙公司及其全资子公司进行我们的所有活动。截至本次招股说明书增订本之日，Ryman Hospitality Properties，Inc.作为运营合伙公司的唯一有限合伙人，拥有运营合伙公司99.5%的杰出合伙单位，而RHP合伙人LLC作为运营合伙公司的唯一普通合伙人，拥有其余0.5%的股份。

经营伙伴关系的杰出伙伴关系单位。赖曼酒店业公司除其对经营合伙企业的投资外，没有其他物质资产。

我们的战略

我们的目标是成为全国首屈一指的酒店集团，酒店资产在城市和度假市场。

现有酒店物业设计。我们的盖洛德酒店酒店专注于美国的大型集团会议市场，包括会议和展览空间、标志性客房、餐饮服务、健身和水疗设施以及大型酒店内的其他景点，因此在一个地点满足与会者的需求。这一战略为会议策划者和客人创造了更好的体验，并导致我们目前的盖洛德酒店酒店在全国领先的会议酒店中占有一席之地。

扩大酒店资产组合。虽然我们的短期资本配置策略侧重于通过支付股息将资本返还给股东，但我们长期增长战略的一部分包括收购其他酒店，特别是酒店业的集团会议部门，无论是单独还是通过与一个或多个第三方的合资或结盟。我们打算寻求符合我们的收购条件的有吸引力的投资机会，特别是以集团为导向的大型酒店和具有现有或潜在休闲吸引力的溢出酒店。我们对在城市和度假集团目的地市场拥有400多间酒店客房的高可及高档资产感兴趣。我们还考虑拥有或位于会议中心附近的资产，这些资产提供了重新定位的机会和/或将从额外房间或会议空间的资本投资中显著受益。我们计划通过收购扩大现有资产组合的地域多样性。为此，我们最近将对盖洛德落基山脉合资企业的投资从61.2%增加到62.1%。作为一个REIT，我们并不把度假酒店和会议酒店的独立、大规模开发视为我们长期增长战略的一部分。

利用品牌意识。我们相信奥普里大酒店是美国最知名的娱乐品牌之一。我们通过各种媒体，包括我们的WSM-AM广播电台、因特网和电视，以及通过大奥普里的成员的表演，宣传大奥普里的名字，其中许多人是著名的国家音乐艺术家。因此，我们与多个分销伙伴建立了联盟，以促进品牌延伸。我们相信，授权我们的品牌产品可能提供一个机会，以增加收入和现金流相对较少的资本投资。我们正在通过不断探索更多的产品，如电视特色菜和零售产品，我们可以利用我们的品牌亲和力和知名度。为此，我们在纳什维尔、奥兰多、盖茨林堡、田纳西州和俄克拉荷马州蒂肖明戈的四个布莱克谢尔顿主题多层酒吧、音乐场所和活动场所进行了投资，这些酒吧都是以谢尔顿的名字命名的“Ol‘Red”。

酒店组合简介

我们的盖洛德酒店酒店将会议、会议和展览空间与大型酒店结合在一起，因此与会者不必在他们的会议期间离开该地点。这个主要致力于会议行业的独立旅游目的地的概念，使我们的盖洛德酒店酒店成为国内领先的会议酒店之一。

万豪酒店负责酒店、落基山脉酒店、奥普兰酒店和AC酒店的日常管理。我们相信，我们的盖洛德酒店已经受益，并将继续受益于万豪的庞大销售力量和受欢迎的常客计划，以及他们管理集团业务的能力。

根据我们的信息、公开获得的信息和从史密斯旅行研究公司获得的信息和数据，截至2019年1月，美国最具独立展览和会议空间面积的十大酒店如下：

设施(1)	位置

威尼斯人度假村&赌场	拉斯维加斯，NV	4,028	2,250,000
曼德勒湾度假村及赌场	拉斯维加斯，NV	3,209	2,100,000
盖洛德奥普兰度假村和会议中心	田纳西纳什维尔	2,888	640,000
米高梅大酒店&赌场	拉斯维加斯，NV	5,044	602,000
盖洛德国家度假会议中心	国家海港，MD	1,996	500,000
得克萨斯州盖洛德度假村会议中心	葡萄树	1,814	488,000
万豪奥兰多世界中心度假村	奥兰多角	2,009	450,000
罗森Shingle Creek度假村	奥兰多角	1,501	410,000
落基山脉度假村与会议中心(2)	奥罗拉	1,501	409,000
盖洛德棕榈度假村和会议中心	基西米角	1,416	400,000

(1): 用粗体表示的设施属于公司所有。
(2): 公司拥有62.1%的股份，通过盖洛德落基山脉合资企业。

加洛德奥普兰度假村和会议中心纳什维尔，田纳西州。盖洛德奥普兰是的主要会议目的地之一，在美国的数量基础上，展览空间和会议举行。该度假村设计有奢华的花园和广阔的中庭区，位于奥普兰建筑群中约172英亩的土地上。盖洛德奥普兰有许多主题餐厅，零售店，和一个全方位的温泉服务，27，000平方英尺的专用空间。它也是度假者的度假胜地，因为它靠近奥普里大剧院、里曼礼堂、杰克逊将军展厅和纳什维尔地区的其他景点。奥普兰有2 888间标志性客房，四间舞厅，面积约127 000平方英尺，111间宴会厅/会议室，以及大约64万平方英尺的会议、展览和会前空间。GayLord Oprland经常得到许多工商出版物的认可，包括被诺斯斯塔尔会议集团授予2019年Stella奖最佳会议中心银奖。会议和公约和成功的会议杂志，2019年优秀奖获得者企业与激励旅游“2018年最佳南方奖”杂志“今日会议”获奖者，并被公认为“会议与大会名人堂”的成员。我们于2018年12月开放了室内部分声波，一个耗资9000万美元的豪华室内/室外水上公园，拥有超过20万平方英尺的水上景点和设施，毗邻盖洛德奥普兰，并于2019年5月开放了户外部分。

盖洛德棕榈度假村和会议中心基西米，佛罗里达州。GayLord Palms拥有1 416间签名客房、3间宴会厅(约76 000平方英尺)、76间宴会厅/会议室，以及约40万平方英尺的会议、展览和会前空间。该度假村位于佛罗里达州奥西奥拉县的一处占地65英亩的土地上，我们根据75年的地租和24年的续约方案租赁了这片土地。该度假村距离沃尔特迪斯尼世界度假村的大门大约5分钟车程。盖洛德棕榈酒店有许多主题餐厅、零售店、一个新的度假村游泳池和一个服务齐全的温泉浴场，占地2万平方英尺。酒店客人在离酒店大约两英里的庆祝高尔夫俱乐部也有高尔夫特权。盖洛德·帕姆斯被评为AAA四钻石酒店，并经常得到许多工商出版物的认可，包括被诺斯斯塔尔会议集团授予2019年斯特拉奖铜奖最佳会议中心奖。会议和公约和 成功的会议杂志，2019年优秀奖获得者企业与激励旅游2018年最佳南方奖得主今天的会议，和

承认为会议和公约“名人堂。2018年，我们开始建造一个耗资1.58亿美元的GayLord 棕榈树扩建项目，其中将增加303间客房和9万平方英尺的会议空间，一个扩大的度假村游泳池和活动草坪，以及一个新的多层停车场结构。扩建工程预计将于2021年夏季完成。

得克萨斯州格雷洛德度假村和会议中心，得克萨斯州。得克萨斯州盖洛德位于约85英亩土地上，距达拉斯/沃斯堡国际机场约6分钟车程。在85英亩土地中，我们拥有75英亩土地，根据地面租赁约10英亩。酒店设有豪华的中庭和宽敞的中庭、1 814间标志性客房、4间宴会厅(约115 000平方英尺)、88间宴会厅/会议室，以及大约488 000平方英尺的会议、展览和会前空间。该酒店还包括一些主题餐厅、零售店、最近扩大的度假村游泳池、一个提供全方位服务的温泉浴场(占地2.5万平方英尺)、娱乐设施，包括一个约3.9万平方英尺(约合3.9万平方英尺)的场地、一个表演舞台、舞池和一层两层的室外甲板。客人还可以进入邻近的牛仔高尔夫俱乐部。得克萨斯州盖洛德酒店被评为AAA四钻石酒店，并经常得到许多工商出版物的认可，包括被诺斯斯塔尔会议集团授予2019年斯特拉奖金奖。会议和公约和成功的会议杂志，2019年卓越奖获得者企业与激励旅游杂志和2018年最佳南方奖得主今日会议。2018年，我们完成了耗资1.1亿美元的德克萨斯盖洛德扩建工程，其中包括另外303间客房和88 000平方英尺的会议空间。

盖洛德国家度假村和会议中心国家港口，马里兰州。GayLord National位于位于马里兰州乔治王子郡波托马克河(Potomac River)上的约42英亩土地上，位于华盛顿特区以南8英里处。该酒店拥有1 996间标志性客房、4间宴会厅(约103 000平方英尺)、82间会议室和分组会议室，以及大约50万平方英尺的会议、展览和功能前空间。酒店建筑群包括一个18层的玻璃中庭、一个20000平方英尺的水疗中心和健身中心、一座独立的2.4万平方英尺的舞厅大楼，在2017年5月开业的波托马克河河岸上提供1.6万平方英尺的会议空间，还有餐厅、商店和一家两层楼的屋顶夜总会等娱乐场所。“盖洛德国家”被评为AAA四钻石酒店，并经常得到许多工业和商业出版物的认可，包括被诺斯斯塔尔会议集团授予2019年斯特拉奖金奖。会议和公约和成功的会议杂志，2019年卓越奖获得者企业与激励旅游杂志，2018年最佳东方奖得主今日会议.

落基山脉度假村和会议中心奥罗拉，科罗拉多州。正如 “GayLord Rockies合资企业的注4 Investment in GayLord Rockies合资企业”中进一步讨论的那样，我们在2018年10-K表中的合并财务报表中，我们拥有GayLord Rockies合资企业61.2%的股权(随后在2019年7月31日增加到 62.1%)，我们是GayLord Rockies合资企业的管理成员。盖洛德落基山脉占地约85英亩，距丹佛国际机场约10分钟车程。酒店设有豪华宽敞的中庭、1 501间签名客房，包括114间套房、4间宴会厅(约60 000平方英尺)、81间分店客房、室内会议、展览和功能前空间(约409 000平方英尺)，以及约76 000平方英尺的额外室外会议空间。该酒店还包括一些主题餐厅、零售店、全套服务温泉、五个室外活动空间和一个室内/室外游泳池综合体。约8亿美元的旅馆项目于2018年12月有限启动，2019年1月全面完工。和我们的盖洛德酒店一样，落基勋爵的日常运营也是由万豪管理的。盖洛德落基山脉获得了2019年斯特拉奖，最佳会议中心银奖由诺斯斯塔尔会议集团和会议和公约和成功的会议杂志。

奥普兰酒店。我们还拥有奥普兰酒店，该酒店位于盖洛德奥普兰街对面。酒店拥有303间客房和大约14，000平方英尺的会议空间。

AC酒店。我们还拥有AC酒店，该酒店位于盖洛德国家酒店附近。酒店拥有192个房间和大约3700平方英尺的会议空间。

我们的娱乐产品简介

大奥普里。在2019年庆祝其94周年的大OLE音乐是世界上最广为人知的乡村音乐平台之一。奥普利的特色是一个现场乡村音乐表演，每周五和周六晚上表演，以及额外的每周的季节性表演。奥普里大院是奥普里大剧院的所在地，大约有4 400个座位，位于奥普兰建筑群内，2014年被乡村音乐学院评为年度最佳地点。大奥普里在1974年从纳什维尔市中心赖曼礼堂最著名的家搬到奥普里宫。每周都会通过WSM-AM和天狼星/XM电台向数百万乡村生活方式的消费者实况转播，并在因特网上播放。该节目自1925年以来一直在WSM-AM上播出，使其成为美国运行时间最长的实况广播节目。除了其成员的表演外，大OLE Opry还介绍了许多其他乡村音乐艺术家的表演和其他行为。我们最近完成了向大奥普里大厦大约2 000万美元的扩建工程，其中包括更大的零售空间、更多的食品和饮料选择、重新设计的票房、带后台旅游剧院的VIP休息区和更多的停车场。

瑞曼礼堂。赖曼礼堂建于1892年，约有2300座，被指定为国家历史地标。雷曼礼堂是奥普里大剧院的旧家，1994年重新装修并重新开放，供音乐会和音乐制作之用。2015年6月，赖曼号完成了1 400万美元的扩建工程，包括更新的博物馆展品、一家新的博物馆剧院和一家新咖啡馆。奥普里大剧院定期返回莱曼礼堂，最近一次是2018年11月至2019年1月。莱曼礼堂自2003年以来每年都被波尔斯塔尔音乐产业奖提名为“年度最佳剧院”，自2010年以来每年都获得提名，并在2009、2011、2013、2015和2017年被乡村音乐学院评为“年度最佳剧院”。

WSM-AM。WSM-AM于1925年开始广播.赖曼的前辈们对乡村音乐的参与可追溯到1925年以来在WSM-AM上直播的电台节目的创建，该节目后来成为“大奥普里”(Grand Ole Opry)节目。WSM-AM是广播从加洛德奥普兰情结在纳什维尔和有一个乡村音乐格式。WSM-AM是美国的“透明频道”电台之一，这意味着半径750英里的其他电台在夜间广播时没有使用相同的频率。因此，该电台的信号，由一个 50，000瓦的发射机，可以听到夜间在美国的大部分地区和加拿大部分地区。

奥尔·瑞德。2018年5月，我们在纳什维尔市中心开设了OleRed旗舰酒店，这是一个多层次的娱乐场所。场地面积26，000平方英尺，设有两层楼高的酒吧和餐厅、表演空间、私人活动空间和6，000平方英尺的屋顶餐厅和酒吧。我们在俄克拉荷马州的蒂肖明戈和田纳西州的加林堡拥有更多的OLE红色工厂，并正在佛罗里达州的奥兰多开发一个地点，预计将于2020年春季开业。

杰克逊将军。我们拥有杰克逊将军号，它是坎伯兰河上一艘300英尺四层的桨轮展示船，它流经纳什维尔的盖洛德奥普兰建筑群。维多利亚时代的剧院可以容纳600人参加宴会，1000人参加剧院式的演讲。表演船表演百老汇风格的表演和其他戏剧作品。杰克逊将军是众多娱乐资源之一，可供在奥普兰举行的大会使用。在白天，它主要经营游轮，主要为游人服务。

奥普兰综合建筑群和纳什维尔地区。万豪管理杰克逊将军的日常业务.

盖洛德·斯普林斯。距盖洛德奥普兰几分钟车程，盖洛德斯普林斯(我们的18洞冠军高尔夫球场)是由前美国公开赛和PGA冠军拉里纳尔逊设计的。这座40，000平方英尺的战前风格俱乐部提供最多可容纳500名客人的会议空间。万豪管理着盖洛德·斯普林斯的日常业务。

野马沙龙。自1994年以来，我们一直拥有野马沙龙，这是一个乡村音乐表演场地，位于历史悠久的纳什维尔市中心的第二大道。三层楼的设施包括一个约2000平方英尺的舞池，以及一个可容纳2000名客人的餐厅和宴会设施。万豪管理着野马沙龙的日常运营。

公司和其他部门

我们的公司和其他部门包括与公司总体管理有关的业务、一般和行政费用，这些费用没有分配给其他应报告的部门，包括退休计划的某些费用、基于股权的薪酬计划、信息技术、人力资源、会计和其他行政费用。

最近的发展

得克萨斯州奥斯汀21区开发项目的收购

2019年12月9日，我们达成协议，从Stratus Properties Inc.或卖方手中收购位于得克萨斯州奥斯汀市中心的21区开发项目，总价约为2.75亿美元，其中包括假定卖方对21区开发项目的抵押贷款约为1.41亿美元，或抵押贷款，现金价值约为1.34亿美元，或21区块收购的现金购买价格。块21的收购包括：

•: W奥斯汀酒店是一家251间客房酒店，包括32间套房、两个餐饮分店、大约10，500平方英尺的七个活动空间和一个全套服务温泉。
•: 在穆迪剧院的ACL现场，一个2750个座位，三层楼，现场音乐场地，和家的录音奥斯汀市的限制。
•: 3 TEN ACL Live，350个座位，约4，500平方英尺，展示室，展示来自已建立、新兴和当地艺术家的更小、更亲密的表演，以及提供定制的私人活动体验。
•: 约53，100平方英尺的其他A类商业空间，包括奥斯丁中心商业区内约39，300平方英尺的A类三网办公空间和大约13，800平方英尺的A类三网零售空间。

我们目前预计，第21区块的收购将于2020年第一季度结束，但须满足某些惯常的结束条件，包括但不限于，同意我们由贷款服务商承担抵押贷款，并征得万豪的附属公司物业经理的同意，同意转让和承担现有的管理层协议。本公司目前认为上述两项条件都将得到满足。无法保证块21的获取将在关闭时关闭，如果会的话。第21区块的收购不依赖于这款产品，无论我们是否继续进行21区收购，我们都希望完善这款产品。我们目前预期使用一部分净收入从这次发售，以支付现金购买价格的第21区块的收购。

祭品


发行人		赖曼酒店业公司
我们提供的普通股		3，000，000股，或3，450，000股，如果承销商充分行使其购买额外股份的选择权。
发行后普通股表现优异		54，446，978股，或54，896，978股，如果承销商充分行使其购买额外股份的选择权。
收益的使用		我们预计这次发行的净收益约为百万美元(如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，则约为100万美元)，在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的其他估计费用后。
		我们期望将这项服务的净收益贡献给我们的运营伙伴关系。我们的业务伙伴关系(业务伙伴关系)随后打算利用这次出售的部分净收入，为第21区收购的约1.34亿美元现金购买价格和21区收购的相关费用和开支提供资金，并可使用这次收购的剩余净收益，或如果第21区块收购未完成的话，可用于一般公司用途，包括今后的收购或投资，以及偿还我们7亿美元的循环信贷机制下未清的债务。本次发行并不以第21区块收购成功完成为条件。在应用净收益之前，我们可以将净收益投资于短期利息工具或其他投资级证券，这些证券符合我们继续作为美国联邦所得税用途的REIT的意向。见“收益的使用”。
		在我们根据我们的贷款人偿还未偿借款的范围内，的某些承销商的附属公司根据我们经修订的信贷协议充当放款人和/或代理人，因此，在还清本公司的未偿借款时，将按比例获得这笔贷款的收益。见 “承保”
对所有权和转让的限制		协助赖曼酒店物业公司。在保留作为区域投资信托基金的资格时，约章一般限制任何人直接或间接取得本港已发行及已发行普通股的价值或股份数目(以限制程度较高者为准)超过9.8%的实益拥有权。在所附的招股说明书中，请参阅“资本存量限制的说明”。


NYSE符号		RHP
危险因素		投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书补编第S-13页开始的“风险因素”下所列的信息，以及本补充招股说明书和随附的招股说明书中所列并以参考方式纳入的所有其他信息。

除非在本招股说明书增订本中另有规定，我们已在本招股说明书增订本中假定承保人的选择权不被行使。

本次发行后我们的普通股发行数量是以截至2019年12月6日为止我们普通股的51，446，978股为基础的。此数字不包括：

•: 根据我们的股权激励计划，在行使未偿股票期权时可发行的609股普通股，加权平均行使价格为每股16.47美元；
•: 在根据我们的股权激励计划授予限制性股票单位奖励后，可发行的333474股普通股；和
•: 1，334，534股我们的普通股保留，并可供今后发行，根据我们的股权激励计划。

汇总历史合并财务数据

下表列出了所述期间的历史、综合财务和业务数据。截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日终了期间三年中的每一年的合并财务数据摘要均来自我们2018年表格10-K所载的经审计的合并财务报表及其相关附注，现将其纳入此处。截至截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月的合并财务数据摘要，是从我们未经审计的合并合并财务报表及其相关附注中得出的，这些报表和说明载于我们于2019年11月5日向SEC提交的截至2019年9月30日的季度报告中关于表10-Q的季度报告或我们的第三季度表10-Q，在此以参考方式合并。中期业务的结果不一定表示未来几个季度或2019年12月31日终了年度的预期结果。

应结合本招股说明书补编中题为“风险因素”的章节和2018年的10-K表格、本招股说明书补编其他部分讨论的风险和附带的招股说明书，包括本文参考的标题“关于前瞻性报表的特别说明”中所列的风险，以及2018年表格10-K和我们第三季度的中题为“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，阅读汇总的历史合并财务数据。

表格10-Q，每一个都是在这里引用的，我们的合并财务报表及其相关附注以本招股说明书中的引用方式纳入其中。

	截至12月31日的年份，									九个月结束 9月30日，

	2018			2017			2016			2019			2018
				(已审计)						(未经审计)
	(单位：千美元，但每股数据除外)
损益表数据(1)：
收入：
房间	$	454,370		$	431,768		$	420,011		$	411,866		$	332,490
食品和饮料		519,843			483,945			477,493			499,346			392,488
其他酒店收入		153,690			143,947			142,139			111,684			81,129
娱乐		147,215			125,059			109,564			135,385			108,446

总收入		1,275,118			1,184,719			1,149,207			1,158,281			914,553

业务费用：
房间		118,060			112,636			109,618			108,184			88,550
食品和饮料		282,906			269,824			267,307			270,623			211,677
其他旅馆费用		339,529			327,283			323,320			273,074			226,965
酒店管理费净额		30,744			23,856			22,194			28,543			22,323
娱乐		109,249			84,513			74,627			92,722			80,947
企业		30,833			31,387			26,883			26,518			23,181
开业前费用(2)		4,869			1,926			—			2,274			3,972
减值费用(3)		23,783			35,418			—			—			4,540
折旧和摊销：
好客		108,779			102,759			100,186			150,909			81,379
娱乐		10,280			7,074			7,034			8,441			6,885
公司和其他		1,817			2,126			2,596			1,210			1,391

折旧和摊销总额		120,876			111,959			109,816			160,560			89,655

业务费用共计		1,060,849			998,802			933,765			962,498			751,810

营业收入：
好客		247,885			223,302			217,018			191,563			175,213
娱乐		27,686			33,472			27,903			34,222			20,614
公司和其他		(32,650	)		(33,513	)		(29,479	)		(27,728	)		(24,572	)
开业前费用(2)		(4,869	)		(1,926	)		—			(2,274	)		(3,972	)
减值费用(3)		(23,783	)		(35,418	)		—			—			(4,540	)

营业收入总额		214,269			185,917			215,442			195,783			162,743
利息费用		(74,961	)		(66,051	)		(63,906	)		(100,840	)		(55,574	)
利息收入		10,469			11,818			11,500			8,756			8,197
债务清偿损失		—			—			—			(494	)		—
合营企业的收入(损失)(4)		125,005			(4,402	)		(2,794	)		(475	)		(2,227	)
其他损益净额(5)		1,633			(337	)		2,524			857			2,085
(规定)所得税福利(6)		(11,745	)		49,155			(3,400	)		(13,743	)		(9,748	)

净收益		264,670			176,100			159,366			89,844			105,476

合并合资企业非控股权造成的净亏损		—			—			—			11,296			—

可供普通股股东使用的净收入	$	264,670		$	176,100		$	159,366		$	101,140		$	105,476



普通股股东每股基本收入	$	5.16		$	3.44		$	3.12		$	1.97		$	2.06



普通股股东每股摊薄收益	$	5.14		$	3.43		$	3.11		$	1.95			2.05



按普通股申报的股息(7)	$	3.40		$	3.20		$	3.00		$	2.70		$	2.55

	截至12月31日，				截至9月30日，

	2018		2017		2019
	(已审计)				(未经审计)
资产负债表数据(1)：
总资产	$	3,853,883	$	2,524,228	$	3,830,737
债务总额		2,441,895		1,591,392		2,581,312
股东权益总额		469,577		378,156		311,478

(1): 由于该公司于2018年12月31日购买了GayLord Rockies合资企业的额外权益，该公司于2018年12月31日合并了该合资企业的资产负债表，并于2019年1月1日开始合并其业务。
(2): 2018年12月31日终了年度的开业前费用分别包括290万美元和190万美元用于酒店和娱乐部分。2017年12月31日终了年度的开业前成本分别包括酒店和娱乐部分的30万美元和160万美元。截止2019年9月30日的9个月的开业前费用分别包括60万美元和160万美元用于酒店和娱乐部分。截至2018年9月30日的9个月的开业前费用分别包括酒店和娱乐部分的220万美元和170万美元。
(3): 2018年12月31日终了的年度和2018年9月30日终了的9个月的减值费用主要包括我们以前投资于时代广场四层娱乐设施Opry City Stage的相关费用。在2018年第三季度，我们确定目前正在进行的业务达不到我们对收入的预测，我们暂停了对场地及其业务的重新定位。当时的减值评估要求支付450万美元的减值费用。2018年12月，我们决定永久关闭奥普里市舞台，并记录了1 800万美元的额外减值费用。此外，在2018年12月31日终了的一年中，我们支付了120万美元与已被放弃的娱乐概念有关的减值费用。2017年12月31日终了年度的减值费用是我们持有的与盖洛德国家建筑工程有关的应收票据的一部分，其中包括临时减值损失3 540万美元，扣除其他综合收入中确认的650万美元。请参阅我们2018年表格10-K. 所载合并财务报表附注3中关于这一减值的进一步披露。
(4): 2018年合资企业的收入 (亏损)包括1.314亿美元的收益，用于重新计量在合并前对盖洛德落基山脉合资企业的现有股权法投资。
(5): 截至12月31日、2018年、2017年和2016年的其他收益和(损失)包括从与盖洛德国家债券有关的销售和维护基金收到的270万美元、260万美元和250万美元的收入。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，其他损益分别包括从与盖洛德国家债券有关的销售和维护基金收到的280万美元和270万美元收入。
(6): 2017年12月31日终了年度所得税准备金 (福利)包括与释放估值津贴有关的5 340万美元福利。
(7): 2018年12月31日终了年度宣布的股息为每股3.40美元的季度股息，或总计1.745亿美元的现金。截至2017年12月31日的年度宣布的股息为每股3.20美元的季度股息，或总计1.637亿美元的现金。截至2016年12月31日的年度宣布的股息为每股3.00美元的季度股息，或总计1.53亿美元的现金。截至2019年9月30日的9个月中，宣布的股息为每股2.70美元的季度股息，或总计1.37亿美元的现金。截至9月30日的9个月， 2018年宣布的股息为每股2.55美元的季度股息，或总计1.288亿美元的现金。

投资我们的普通股，根据本招股说明书补充和附带的招股说明书涉及风险。在作出投资决定之前，除了本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。您还应仔细考虑我们的年度报告、季度报告和当前报告中所描述的额外风险，包括我们在2018年表格10-K中确定的风险，以及我们在提交本招股说明书补编后，在今后向SEC提交的文件中披露的风险因素，这些风险因素通过参考本招股说明书补充和附带的招股说明书而纳入。我们目前所知或目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。如果在本招股说明书和附带的招股说明书中提及的风险因素中所述的某些风险确实发生，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，，你可能会损失全部或部分投资。本节包括或提及某些前瞻性陈述.关于这些前瞻性陈述的资格和限制，见 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

我们期望在第21区块收购完成之前完成此次发行。虽然我们预计将在2020年第一季度完成第21区块的收购，但第21区块的完成取决于惯常的结束要求和条件，而且无法保证第21区块的收购将按预期的时间表或完全完成。如果我们不能完成第21区块的收购，或者如果区块21收购的完成被大大推迟，我们将发行大量的普通股，这将增加我们的股利成本，而没有实现块21收购的全部或部分预期的经济效益。即使我们完善了21区收购，我们也可能无法实现预期的经济效益。如果我们未能完成第21区的收购，我们将期望收购另一个娱乐或酒店财产或其他投资，但我们可能无法以有吸引力的条件或根本找不到合适的收购人选，或者这种收购可能需要相当长的时间才能完成。如果未能完成第21区块的收购，可能会对我们的业务、财务状况和普通股的市场价格产生负面影响。

如果我们不成功地将块21资产与我们的现有资产集成，我们的财务和运营结果可能会受到影响。

如果在区块21收购完成后，我们无法成功地将在区块21收购中获得的资产或区块21资产与我们现有的资产以一种高效和有效的方式整合起来，那么块21收购的预期收益可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要更长的时间才能实现。此外，第21区资产与我们现有资产的整合将需要投入大量的管理资源，这可能会分散管理层对日常业务运作的注意力。得克萨斯州奥斯汀是我们的一个新市场，我们对市场的相对不熟悉可能导致我们不得不花费更多的时间和费用来熟悉市场，并使业务最大化。如果不能充分实现第21区收购的预期收益或一体化进程中遇到的任何延误，可能会对我们的业务结果、现金流动和财务状况产生不利影响，这可能会对我们在这次收购之后的普通股价值和第21区收购的完成产生不利影响。

如果块21 获取未完成，我们尚未承诺使用此产品的净收益。

我们期望将这项服务的净收益贡献给我们的运营伙伴关系。我们的业务伙伴关系随后打算使用这笔提议的净收益的一部分，为第21区收购的约1.34亿美元现金收购价和第21区收购的有关费用和开支提供资金，最初可能包括偿还“我们的革命者”项下未偿债务的全部或部分，以便在第21区购置期间暂时减少这种未偿债务，在第21区收购结束时，第21区收购将利用我们的开采者支付第21区的现金购买价款。然而，这项提议不是以第21区收购完成为条件的，如果第21区块的收购因任何原因未完成，我们将有广泛的酌处权适用这项提议的净收益。如果第21区块收购未完成，我们没有承诺任何具体用途。因此，投资者将依靠管理层的判断，只提供有限的信息，说明我们的具体意图，以便使用我们在此次发行中获得的任何净收益。我们可以将净收入(如果有的话)用于不给我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可以以不产生收入或损失价值的方式将我们在这一产品中获得的净收益进行投资。

这个提议将是稀释的，我们的普通股将来可能会被稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利的影响。

我们无法预测这次发行或将来发行或出售我们的普通股或公开市场上出售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价格。我们普通股的市价可能会下跌，因为这种销售，包括这种出售，可能对我们的每股收益产生任何稀释作用。这种下降也可能是由于以下原因造成的：(1)额外销售，或认为这种额外销售可能发生，特别是我们的董事、执行官员和重要股东；(2)根据我们的股权奖励计划授予某些董事、执行官员或雇员的既得限制性股份的发行；(3)与未来财产或业务收购有关的发行；或(4)我们业务伙伴关系单位的交换发行。例如，在这次发行中，我们出价300万股我们的普通股(如果承销商行使他们的选择权购买更多的股份，我们的普通股最多可达3，450，000股)。在本次发行中发行的我们普通股的流通股数量的增加将稀释股东的所有权权益，或可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，并可能使您更难在您认为适当的时间和价格出售我们普通股的股份。我们普通股市场价格的下跌可能会对我们通过未来发行股票证券筹集资金的能力产生不利影响。

REITs发行的股票证券的交易价格历来受到市场利率和其他因素的影响。影响我国普通股市场价格的因素之一是我们普通股的年收益率与其他金融工具的收益率相比。市场利率的增加，或我们对股东的分配减少，可能导致我们普通股的潜在购买者要求更高的年收益率，并选择其他的投资，这可能降低我们普通股的市场价格。

我们预计，在扣除承销折扣和佣金和我们支付的其他估计费用后，这一发行的净收益将约为百万美元(或如果承销商充分行使购买更多普通股的选择权，则约为百万美元)。

我们期望将这项提议的净收益贡献给我们的业务伙伴关系。我们的业务伙伴关系随后打算利用这笔的净收入的一部分，为第21区收购的大约1.34亿美元的现金收购价和第21区收购的相关费用和开支提供资金，并可将这次收购的剩余净收益或如果第21区块收购未完成的全部净收入用于一般的公司用途，包括未来的收购或投资，以及偿还在本公司的未偿债务。在应用净收益之前，我们可以将净收益投资于短期利息工具或其他投资级证券，这些证券符合我们继续作为美国联邦所得税用途的REIT的意向。

由于2019年10月31日，在我们的Revolver项下有8 800万美元的借款尚未偿还，贷款银行已根据我们修订的信贷协定签发了大约100万美元的信用证。我们的贷款者将于2024年3月到期，根据我们的选择，(I)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上适用的保证金，从1.40%到1.95%不等的利息，取决于我们的资金债务与资产总值的比率(如经修正的信贷协议中所定义的)或 (Ii)经修订的信贷协议中规定的基准利率。2019年10月31日，我们的利率为libor+1.50%，或3.45%。

在我们还清未偿债务的范围内，本发行的某些承销商的附属公司根据我们的经修订的信贷协议作为贷款人和/或代理人行事，因此，在偿还我们Revolver项下的未偿借款时，将按比例获得这笔贷款的收益。见“承保”

您应结合本招股说明书补编中的“使用收益”一节和“管理层对财务状况和结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表，包括第三季度表格10-Q所载的所有相关附注，阅读本表。

	截至2019年9月30日

	实际			被调整为再融资事务			作为进一步调整为再融资事务和提供和收益的使用
	(以千计)
无限制现金及现金等价物(1)	$	101,786		$	95,786		$
限制性现金及现金等价物		57,673			57,673

现金和现金等价物共计	$	159,459		$	153,459		$



长期债务(包括当前到期日)：
循环信贷机制7亿美元，减去未摊销的递延融资费用4 570美元、8770美元和8 770美元，分别为实际、经调整和进一步调整的再融资交易以及提供和使用收益(2)	$	218,430		$	15,401		$
2亿美元定期贷款A，减去未摊销的递延融资费用960美元、2 586美元和2 586美元，分别为实际、经调整和经进一步调整的再融资交易以及提供和使用收益(1)		199,040			297,414
定期贷款B 5亿美元，减去未摊销的递延融资费用4 637美元、4 727美元和4 727美元，分别为实际、经调整和经进一步调整的再融资交易以及提供和使用收益(1)		482,863			382,773
4亿5%高级票据到期2023，减去未摊销的递延融资费用3 441美元		396,559			396,559
4.750百万美元高级债券到期2027年，减去未摊销的递延融资费用8 385美元、12 056美元和12 056美元，加上分别实际、调整和进一步调整的0美元、2 500美元和2 500美元的溢价(2)		491,615			690,444
贷款8亿美元(GayLord Rockies JV)，减去未摊销的递延融资费用8 546美元		791,454			791,454
融资租赁债务		1,351			1,351

债务总额：	$	2,581,312		$	2,575,396		$

股东权益：
优先股，每股0.01美元；100 000股核准实际、经调整和进一步调整；未发行和实际发行的股票，经调整，并根据再融资交易以及提供和使用收益作进一步调整	$	—		$	—		$	—
普通股，每股0.01美元；400 000股核准实际、经调整和进一步调整；分别发行51，446、51，446和54，446股股票和54，446股，分别是实际的、经调整的和经进一步调整的，用于再融资交易以及提供和使用收益		514			514
额外已付资本		900,247			900,247
国库券612股，按成本计算		(16,763	)		(16,763	)
累积赤字		(534,403	)		(534,577	)
累计其他综合损失		(38,117	)		(38,117	)

股东权益总额		311,478			311,304

总资本化	$	2,892,790		$	2,886,700		$

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“RHP”。自2017年1月1日以来，我们宣布我们普通股的现金红利如下：

声明日期	付款日期	记录日期	股利每股

2017年2月28日	2017年4月14日	2017年3月31日	$	0.80
2017年6月9日	2017年7月14日	2017年6月19日	$	0.80
2017年9月18日	2017年10月13日	2017年9月29日	$	0.80
2017年12月8日	2018年1月16日	2017年12月29日	$	0.80
2018年2月23日	2018年4月16日	2018年3月30日	$	0.85
(2018年6月18日)	(2018年7月16日)	(2018年6月29日)	$	0.85
(2018年9月17日)	(2018年10月15日)	(2018年9月28日)	$	0.85
(2018年12月7日)	(一九二零九年一月十五日)	(2018年12月28日)	$	0.85
(一九二九年二月二十六日)	(一九二零九年四月十五日)	(一九二零九年三月二十九日)	$	0.90
(一九二零九年六月十八日)	(2019年7月15日)	(一九二零九年六月二十八日)	$	0.90
(一九二零九年九月十六日)	(2019年10月15日)	(一九二零九年九月三十日)	$	0.90
(一九二零九年十二月六日)	(二零年一月十五日)	(一九二零九年十二月三十一日)	$	0.90

据纽约证券交易所报道，2019年12月6日，我们普通股的收盘价为每股89.91美元。截至2019年12月6日，共有775人持有我们的普通股记录。

为了保持我们作为REIT的资格，我们打算将至少90%的净应税收入分配给股东。根据我们目前的股息政策，我们目前计划向股东支付季度现金红利，数额相当于每年至少50%的调整后资金(按我们的定义)从业务中支付，减去维持资本支出或每年100%的REIT应税收入，两者以数额较大者为准。股利的申报、时间和数额将由董事会今后的行动决定。我们的股利政策可能随时被我们的董事会改变。

我们于2019年10月15日向截至2019年9月30日创纪录的股东支付了2019年第三季度普通股每股0.90美元的现金股息。我们目前预计2019年股利总额约为每股3.60美元，按季度平均支付，其余款项将于2020年1月支付。任何未来的股利都取决于我们董事会关于季度分配数量和时间的决定。

根据我们与美银证券有限公司、摩根大通证券有限公司和富国银行证券有限公司的承销协议中规定的条款和条件，作为以下每一家承销商的代表，我们已同意将股票出售给承销商，每一家承销商都已各自同意和不共同向我们购买，普通股的数量与其名称相反。

在符合承销协议规定的条款和条件的前提下，承销商已各自同意而不是联合购买根据承销协议出售的所有股份，如果购买了这些股份的话。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担可能要求承保人就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项(包括股份的有效性)以及承销协议中所载的其他条件的情况下，在其律师批准和接受的情况下，提供这些股份，例如承销商收到官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

代表们已通知我们，承销商最初建议以本招股说明书增订本封面上规定的公开发行价格向公众出售股票，并以该价格向交易商出售股票，减去每股不超过$的特许权。首次公开发行后，公开发行的价格、减让或者其他条件可以变更。

下表显示公开发行价格、承销折扣和费用前收益。该信息假定承保人不行使或充分行使其购买更多股份的选择权。

发行的费用，不包括承销折扣，估计为$，由我们支付。我们已同意向承销商偿还与这一提议有关的10，000美元的书面费用。

我们已允许承销商在本招股说明书补充日期后30天内，以公开发行价格购买至多45万股股票，减去承销折扣。如果承销商行使这一选择权，则在符合承保协议所载条件的情况下，每个人都有义务购买与上表所列该承销商最初数额成比例的若干额外股份。

我们的每名执行主任及董事均同意不提供、出售、合约出售或以其他方式处置或进行任何旨在或预期会导致处置我们的普通股或其他证券的任何股份或其他可转换为或可兑换或可行使的股份的交易，该等股份或衍生工具可在本招股说明书的日期后60天内由上述人士持有，或在行使这些人持有的期权或认股权证后行使其持有的期权或认股权证时可发行的普通股，或可行使的普通股期权或认股权证，或可行使该等人在本招股章程增订本日期后60天内持有的普通股或认股权证，未经承销商代表事先书面同意。上述锁存不适用于 (A)在某些情况下由高级人员或董事与任何非牟利或慈善组织纯粹作出的真诚馈赠、出售或以其他方式处置我们的普通股，在某些情况下，不得超逾25，000股，(2)该高级人员或董事之间或其家庭成员之间，(3)该高级人员或董事}董事之间，以及为该高级人员或董事或其家庭成员的直接或间接利益而设立的信托，(4)该高级人员或董事与获批予该高级人员或董事的权益的任何第三者(视何者适用而定)遗嘱或根据世袭法；(5)高级人员与董事及其附属公司之间，或(6)涉及该高级人员或董事在本要约完成后在公开市场交易中所取得的我们普通股股份的任何股份；但在上文第(2)至(5)段的情况下，以及在某些情况下，在(1)的情况下，受让人/受让方同意受锁的条款约束，即为任何该等转让的条件；并进一步规定，在上述及某些情况下， (2)至(6)的情况。, (1)就第(1)款而言，任何该等转让的条件是：(I)任何一方无须根据“外汇法”提交文件，而与该项转让或分发有关的任何一方均须或须自愿提交(表格5、附表13D或附表13G(或13D-A或13G-A) 在锁存期届满后作出的存档除外)；及(Ii)法律不规定每一方作出任何关于转让或处置的公开公告，并须同意不自愿作出任何公开宣布；(B)订立一份符合“交易法”第10b5-1(C)条要求的书面计划，但在锁定期内不得根据这样的计划出售我们普通股的股份；或(C)在行使股票奖励后向我们转让我们的普通股股份，以支付此类奖励的任何行使价格或扣缴税款。我们已经与承销商的代表达成了类似的协议。除上文所述外，在锁定期结束前，承销商的代表与我们的任何股东或附属公司之间没有任何协议将他们从这些锁定协议中释放出来。

在股票分配完成之前，SEC规则可以限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。但是，代表可以从事稳定普通股价格的交易，例如投标或购买以盯住、固定或维持该价格。

在与发行有关的情况下，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空造成的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的股份更多的股份。 “涵盖”卖空是指以不超过承销商购买上述额外股份的选择权进行的销售。承销商可行使其购买额外股份的选择权或在公开市场上购买股份，通过结清任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，而不是通过授予他们的选择权购买股票的价格。“裸”空头销售是超过这种选择的销售。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后我们的普通股价格可能会受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能产生裸空空头头寸。稳定交易是指在发行完成之前，承销商在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

与其他购买交易类似，承销商购买股票以弥补辛迪加卖空，可能会提高或维持我们普通股的市价，或防止或延缓我们普通股的市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易。

无论是我们或任何一家承销商对上述交易可能对我们普通股的价格产生的影响的方向或大小，都不作任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下停止。

与发行有关的，某些承销商或证券交易商可以通过电子方式分发招股说明书，如电子邮件。

一些承销商及其附属公司已经并可能在今后与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业业务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。在我们根据我们的贷款人偿还未偿借款的范围内，本发行的某些承销商的附属公司根据我们经修订的信贷协议以贷款人和/或代理人的身份行事，因此，在偿还我们Revolver项下的未偿借款时，将按比例获得这笔贷款的收益。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐他们所购买的长期及/或

在这些证券和票据中的空头头寸。某些承销商和/或其附属公司曾经、可能、或是我们的一个或多个信贷工具下的放款人和/或代理人。

没有向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)递交与此次发行有关的发行文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程补编不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算根据“公司法”列入招股说明书、产品披露说明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份的要约只能根据“公司法”第708条第(8)款所指的“成熟投资者”(“公司法”第708(8)条所指的)、“专业投资者”(“公司法”第708(11)条所指的)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，向“公司法”第708条所载的一项或多项豁免提出。

在澳大利亚获豁免的投资者申请的股份不得在根据要约分配之日后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露根据“公司法”第708条规定的豁免或根据符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要约，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件。任何获得股份的人必须遵守澳大利亚在售限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑到任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补编中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局的“提议证券规则”(“DFSA”)提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给或由任何其他人使用。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA 没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对本招股说明书的补充没有责任。本招股说明书补足所涉及的股份可能是非流动性的和/或受其转售的限制的。有意购买所售股票的人士应自行尽职调查该等股份。如果您不理解本招股说明书补充的内容，请咨询授权的财务顾问。

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国都是“成员国”)，在发布与该成员国主管当局批准的股份有关的招股说明书之前，没有向该成员国的公众提出或将根据向公众提供股份，所有这些股份都是按照招股章程向该成员国的主管当局发出的，而在适当的情况下，该股份是在另一个成员国批准并通知该成员国主管当局的。

(条例)，但根据“招股章程条例”规定的下列豁免，可随时在该成员国向公众提出股票要约：

但上述股份要约不得要求发行人或任何经理根据“招股章程规例”第3条发表招股章程，或根据“招股章程规例”第23条补充招股章程。

最初获得任何股份或向其提出任何要约的成员国中的每一人，将被视为代表、承认并与公司和经理表示，它是“招股章程”所指的合格投资者。

在在“招股章程”第5(1)条中使用的术语向金融中介机构要约的任何股份的情况下，每一此类金融中介将被视为已代表、承认和商定，其在要约中获得的股份不是代表、承认和同意以非酌定方式代表或获得的，也不是为向符合条件的投资者提出要约或转售而以的方式获得的，在已获得保险人事先同意的情况下，对每一此类提议的要约或转售。

公司、承保人及其附属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

为本条款的目的，就任何成员国的任何股份而言，“向公众提出的要约”一词是指以任何形式和任何方式以的任何方式交流关于要约条款和任何股票的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，以及“招股章程条例”一语是指第(EU)2017/1129号条例。

该等股份并没有在香港出售，亦不会以“证券及期货条例”(第4章)所界定的(A)项以外的任何文件在香港要约出售或出售，但(A)项所界定的“专业投资者”除外。(B)在不导致文件为“公司条例”(第1章)所界定的“招股章程”的其他情况下；或(B)在其他情况下，该文件是“招股章程”。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何人(不论是在香港或其他地方)已发出或可能已发出或已经或可能管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取用或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但就只在香港以外的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的股份，则属例外。

我们没有也不会根据“联邦法”第119条，将瑞士金融市场监督局(FINMA)登记为外国集体投资计划。

经修订的2006年6月23日集体投资计划(“CISA”)，以及根据本招股章程补充提供的证券没有也不会获得批准，而且不能在FINMA获得许可。因此，这些证券未经FINMA根据“国际投资协定”第119条授权作为外国集体投资计划分配，在此提供的有价证券不得在瑞士境内或从瑞士向公众出售(如第3条所界定的)。这些证券只可提供给“合格投资者”，因为这一术语在CISA第10条和2006年11月22日“集体投资计划条例”(“CISO”)第3条规定的情况下，没有公开要约。然而，投资者并不受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书、补充材料和任何其他与证券有关的资料，对每一受要约人都是严格的个人和机密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书的补充只能供与本章程所述的报价有关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除受赠人以外的任何个人或实体。它不得用于任何其他要约，尤其不得复制和(或)分发给瑞士或瑞士的公众。本招股章程补编不构成发行招股说明书，因为根据“瑞士联邦义务法典”第652 A条和(或)第1156条对该术语的理解。我们没有申请在瑞士六家证券交易所或任何其他受监管的瑞士证券市场上市，因此，我们没有申请在瑞士的六家瑞士交易所或任何其他受监管证券市场上市。, 本招股章程补编中提供的资料不一定符合六家瑞士交易所上市规则和六家瑞士交易所上市规则所附相应招股计划中规定的信息标准。

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条所涉投资事项方面具有专业经验的“合格投资者”(如“招股章程条例”所界定)的人员。经修订的(“命令”)和(或)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或可能以其他方式合法通知的人)(所有这类人统称为“有关人员”)。在联合王国，非相关人员不得对本文件采取行动或依赖该文件。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，该等股份并没有被要约或出售，或被安排成为认购或购买邀请的标的，亦不会被要约或出售或安排成为认购邀请或购买的标的，而本招股章程或与该等股份的要约或出售、或认购或购买的邀请有关的任何其他文件或材料，均未予传阅或分发，亦不会直接或间接地予以传阅或分发，而本招股章程或与该等股份的要约或出售或认购或购买有关的任何其他文件或材料，亦未予传阅或分发，亦不会直接或间接分发，(Ii)根据“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条，不时修订或修订“证券及期货条例”(“证券及期货条例”)第274条所界定的有关人士(如“证券及期货条例”第275(1)条所界定的有关人士(“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士)，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条，不时修订或修订“证券及期货条例”(“证券及期货条例”)第275(1A)条，或(Iii)以其他方式依据及按照该条例的任何其他适用条文的规定行事。

如该股份是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，即：

证券或以证券为基础的衍生产品合约(该公司的第2(1)节所界定的每一条款)，或受益人的权利及权益(不论如何描述)，该信托不得在该公司之后6个月内转让，或该信托已根据“证券及期货条例”第275条所订的要约取得股份，但以下情况除外：

本招股说明书及其附带的招股说明书及某些美国联邦所得税事项提供的普通股的有效性，将由Bass，Berry&Sims PLC转交给我们。与此次发行有关的某些法律事项将由Skadden、Arps、Slate、 Meagher&Flom LLP为承销商提供。

赖曼酒店物业公司合并财务报表。截至2018年12月31日，列在Ryman Hospitality Properties，Inc.的年度报告(表10-K)中的子公司，包括报告中所列的时间表，以及赖曼酒店物业公司和子公司截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，这些审计载于其报告中，，并以参考方式在此注册。这些财务报表和随后提交文件的审定财务报表将根据安永有限公司关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的效力(在向证券和交易委员会提交的同意所涵盖的范围内)按照会计和审计专家等事务所的授权在此纳入。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件可通过 SEC的网站www.sec.gov查阅。证券交易委员会的网站包括在本招股说明书补充，作为一个不活跃的文字参考。证券交易委员会网站所载的信息不被引用纳入本招股说明书补编，也不应被视为本招股章程补充的一部分，除非在本招股说明书补编的其他地方特别提到这些信息。

我们还通过我们的网站免费提供我们的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，包括对这些报告的修正，只要在以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料之后，尽快提供这些信息。我们的网址是www.rymanhp.com。我们的网站地址仅作为不活动文本引用提供。在我们的网站上包含或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补编的一部分，因此因此不是以参考方式纳入的，除非这些信息在本招股说明书补编的其他地方被特别引用。

证券交易委员会允许我们“以引用的方式”纳入本招股说明书的补充和随附的招股说明书信息，这些信息载于我们所提交的文件中。这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入本招股说明书补编和伴随的招股说明书中的信息是本招股说明书补编的重要组成部分，我们稍后在发行终止前提交的信息将由SEC自动更新，并由取代此信息。我们参照以下所列文件和今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件，在以本招股章程补充方式发行普通股的终止日期之前(但在每种情况下，被视为已按照证券交易委员会规则提交而不是提交的文件或资料除外)，

包括目前在第2.02项或第7.01项下提交的关于表格8-K的报告(包括根据项目9.01提供的任何财务报表或与此有关的证物)：

你可以要求这些文件的副本免费，通过书面或打电话给我们如下：

赖曼酒店属性公司
盖洛德路
纳什维尔，TN 37214
公司秘书
(615) 316-6000

您还可以从我们网站的投资者关系部分(www.rymanhp.com)获得这些文件的副本。不过，请注意，我们网站上的资料，除上述所列或描述的文件外，不打算以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书，不应视为本“招股章程补编”和所附招股说明书的一部分。

我们可以不时提供和出售我们的普通股，每股面值为0.01美元，我们称之为普通股，按价格和本招股说明书的一个或多个补编中所述的条件直接出售给购买者，或通过将来指定的承销商、交易商或代理人出售。

这份招股说明书描述了一些可能适用于我们普通股发行的一般条款。我们将在本招股说明书的补充中提供与我们共同股票的具体要约有关的具体条款，包括发行价。任何招股说明书中的资料可补充、更新或更改本招股章程所载的资料，而本招股章程所载的任何资料，我们可借参考资料予以补充、更新或更改。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书、任何补充招股说明书、任何免费的招股说明书或我们授权的与我们的普通股有关的其他发行材料，以及以参考方式合并的文件。除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于出售我们普通股的股份。

我们的普通股可由我们直接提供和出售给或通过一个或多个承保人、经销商和代理人，或直接卖给购买者，或通过这些方法的组合，在连续或延迟的基础上出售。适用的招股说明书将提供任何承销商、经销商或代理人的姓名、分配计划的具体条款、购买更多股份的任何选择以及任何适用的承销折扣和佣金。见“分配计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为“RHP”。据纽约证券交易所2019年12月6日报道，我们普通股的收盘价为每股89.91美元。

投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书第6页开始的“风险因素”。在购买我们的普通股之前，你也应该仔细考虑下面的招股说明书中所描述的风险因素和我们以参考方式合并的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们以“经验丰富的发行人”身份向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3的登记声明的一部分，如1933年“证券法”第405条(经修订)或“证券法”(使用“货架”注册程序)中所定义的那样。在这一过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所述的普通股和适用的招股说明书，以一种或多种形式出售。

这份招股说明书为您提供了我们普通股的一般说明。每次我们根据这份招股说明书出售我们的普通股时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将载有有关发行条件的具体资料，包括具体数额、价格和所提供普通股的条件。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充和标题“您可以找到附加信息”和“参考纳入某些信息”下描述的其他信息。你只应依赖本招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息、任何随附的招股说明书或我们向 SEC提交的任何免费书面招股说明书，以及我们、我们的承销商或代理人向您提供或传达的关于我们普通股条款的任何信息。

我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书、随附招股说明书补充和由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书以外的任何其他信息。我们对其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证它的可靠性。本招股说明书和随附的任何招股说明书都是在此只出售普通股股份的要约，但只在情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股说明书、随附的招股说明书和我们可授权用于某些管辖范围内的发行的任何免费书面招股说明书，都可能受到法律的限制。如果您拥有本招股说明书、任何随附的招股说明书或我们可授权用于与报价有关的任何免费书面招股说明书，您应了解并遵守这些限制。本招股章程和任何附带的招股章程补编均不构成、也不得用于任何司法管辖区的任何人的要约或招标，而在任何法域，此种要约或招标未经授权，或作出此种要约或招标的人没有资格这样做，也不得用于任何不合法作出此种要约或招标的人。

您不应将本招股说明书或附带的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务咨询。您应该咨询您自己的顾问，会计师和其他顾问，法律，税务，商业，财务和有关的咨询意见，购买普通股。对于贵公司根据适用的投资或类似法律对我们的普通股进行投资的合法性，我们不向你方作出任何陈述。

您不应假定本招股说明书、随附招股说明书的任何补充、任何免费书面招股说明书或我们以参考方式合并的任何文件中的信息在这些文件上的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和招股说明书可能发生了变化。

除非另有提及，或除非上下文另有要求，在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是特拉华州莱曼酒店地产公司(Ryman Hospitality Properties，Inc.)及其合并子公司，包括RHP酒店地产(RHP Hotel Properties)、有限责任公司(LP)、我们的经营伙伴关系或运营伙伴关系。“你”一词是指我们的普通股中的潜在投资者，我们可以根据本招股说明书和可适用的招股说明书补充条款不时出售这些股票，其中载有关于这种发行条款的具体信息。

本招股说明书中包含或提及的所有品牌和商标、徽标或商标，以及以引用方式纳入本招股说明书的任何文件，均为其各自所有者的属性。除公司拥有的商标外，这些商标的所有者、其附属公司或其任何主管、董事、代理人或雇员对本招股说明书所载的任何信息没有或将负有任何责任或责任。

这份招股说明书(包括本招股章程中引用的文件)和任何随附的招股章程补编可能包含或以参考方式纳入涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，以及假设，如果这些声明从未具体化或证明不正确，则可能导致我们的结果与这种前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。所有非纯粹历史性的陈述都是“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述。我们打算通过这些前瞻性的声明，符合1995年“私人证券诉讼改革法”规定的免于赔偿责任的安全港的资格。这些前瞻性陈述涉及我们的目标、信念、期望、战略、目标、计划、未来运营结果和基本假设，以及其他不一定基于历史事实的陈述。在不受限制的情况下，您可以通过这样的事实来识别这些陈述，即它们与历史或当前事实并不严格相关，这些陈述可能包含“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“项目”、“预期”、“相信”、“ ”预期、“打算”、“计划”、“继续”、“估计”或“追求”等词，或其负面或其他变化或类似术语。其中特别包括关于未来行动、战略、未来业绩、法律诉讼等意外结果和未来财务结果的报表。这些声明还包括以下方面的声明：(I)我们的选举将作为REIT征税的效应，并为美国联邦所得税的目的保持REIT地位；(Ii)在一个或多个应纳税的REIT子公司中持有我们不符合资格的REIT资产。, (3)我们宣布的股利政策，包括我们可能支付的任何股息的频率和数额；(4)潜在的增长机会，包括今后通过收购扩大现有资产组合的地域多样性；(5)万豪国际公司或万豪的能力，以便有效管理我们的酒店和其他资产；(6)我们预期的资本支出和投资；(7)根据现有和未来的筹资协定和与第三方的其他合同安排，包括与万豪的管理协议，对我们的活动施加的可能的业务和财务限制；和(8)任何其他业务或业务事项。我们根据我们目前对未来事件的期望和预测，发表了这些前瞻性声明。

我们警告读者，前瞻性陈述涉及无法预测或量化的风险和不确定性，因此，实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果大相径庭。虽然我们认为我们的前瞻性声明所反映或提出的计划、目标、期望和前景是合理的，但这些声明涉及不确定因素和风险，我们不能向你保证我们的计划、目标、期望和前景将得到实现。可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大相径庭的重要因素包括，但不限于与影响整个酒店的经济状况有关的风险和不确定因素、酒店的地理集中程度、我们酒店的业务水平、从2013年12月31日起，我们的选举结果作为美国联邦所得税征税的影响、我们作为REIT保持合格的能力、作为REIT执行我们的战略目标的能力、在我们的酒店进行新的投资以促进扩张的成功，便利设施和我们对其他项目的投资，我们产生现金流量以支持股息的能力，未来董事会对股息的时间和数额的确定，我们的股利政策的变化，我们根据我们的信贷协议借入资金和再融资债务的能力，利率的变化，包括未来从libor到一个不同的基准利率的变化，以及在这些因素下列出的

标题 “风险因素”在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中引用的文件中。所有可归因于我们的书面或口头前瞻性陈述都是通过这些警告声明明确限定的。

在本招股说明书中所作的任何前瞻性声明或任何随附的招股说明书补充只在作出声明之日起发言。新的风险和不确定性时有发生，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。我们没有义务，也不打算更新或修改我们在本招股说明书或随附的招股说明书中所作的前瞻性陈述，除非法律规定。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读和复制我们向SEC提交的任何文件( )。证券交易委员会网站上的信息不以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充，除非本招股说明书或任何适用的招股章程补充中其他地方特别提到这些信息，否则不应将视为本招股说明书的一部分。我们还通过我们的网站免费提供我们的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，包括对这些报告的修改，在这些资料以电子方式向SEC提交或提供之后，包括对其进行合理的修改。我们的网站是www.rymanhp.com。我们的网站地址仅作为不活动文本引用提供。本招股说明书或随附的招股章程补充内容不包括在本招股说明书上或通过本网站获得的信息，因此，除非在本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中其他地方特别引用这些信息，否则不以参考方式纳入。

美国证券交易委员会允许我们“以引用的方式”纳入我们所提交的文件中的招股说明书信息。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式纳入本招股说明书的信息是本招股说明书的一个重要部分，稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。我们参照下列文件和今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件，在以本招股章程终止发行普通股之日(但在每种情况下，被视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息除外，包括在第2.02项或第7.01项下提供的关于表格8-K的当前报告(包括根据第9.01项提供的任何财务报表或与此有关的证物)：

你可以要求这些文件的副本免费，通过书面或打电话给我们如下：

赖曼酒店属性公司
盖洛德路
纳什维尔，TN 37214
公司秘书
(615) 316-6000

您还可以从我们网站的投资者关系部分(www.rymanhp.com)获得这些文件的副本。不过，请注意，我们网站上的资料，除上述所列或描述的文件外，不打算以提及方式纳入本招股说明书，不应被视为本招股章程的一部分。

赖曼酒店业公司是继承盖洛德娱乐公司，或盖洛德，特拉华州最初成立于1956年公司。作为重组我们的业务业务以提高我们作为美国联邦所得税(rer}用途房地产投资信托基金(Reit)资格的一部分，盖洛德于2012年10月1日与其全资子公司赖曼酒店地产有限公司(Ryman Hospitality Properties，Inc.)合并并并入其全资子公司赖曼酒店地产有限公司(Ryman Hospitality Properties，Inc.)。作为生存下来的公司，和赖曼酒店业公司。在紧接合并之前，成功并开始直接或间接地进行盖洛德进行的所有业务。我们是一家特拉华州的公司，于2013年1月1日开始作为一个自我建议和自我管理的REIT公司，为美国联邦所得税的目的而运作。我们专注于以集团为导向，目标酒店资产在城市和度假市场.作为一个REIT，我们通常不会对分配给我们股东的部分资本收益或REIT业务的普通收入征收美国联邦企业所得税。这一待遇基本上消除了美国联邦对我们REIT 业务所得的“双重征税”，或在公司一级和股东一级一次征税，这通常是对普通C公司的投资造成的。我们的非REIT业务，包括从我们合格的REIT子公司租赁或转租酒店的TRSS活动的，以及我们娱乐部门内的业务，继续在适用的情况下接受美国联邦和州企业所得税。

我们拥有的资产包括一个由四个高档的、以会议为中心的度假村组成的网络，总共有8114间客房，由万豪在盖洛德酒店品牌下管理。这四个度假村，我们称之为我们的盖洛德酒店，由田纳西州纳什维尔的盖洛德奥普兰度假村和会议中心、佛罗里达州奥兰多附近的盖洛德棕榈度假村和会议中心、德克萨斯州达拉斯附近的盖洛德德克萨斯度假和会议中心或德克萨斯州盖洛德国家度假中心或盖洛德国家度假中心组成。我们的其他拥有的酒店资产由万豪酒店管理，包括奥普兰客栈、毗邻盖洛德奥普兰的303间溢出酒店和华盛顿特区国家港的AC酒店，或与盖洛德国家酒店相邻的192个房间的外溢酒店。我们还拥有62.1%的股份，该合资企业拥有位于科罗拉多州奥罗拉(Aurora)的落基山脉度假村和会议中心(GayLord Rockies Resort&会展中心)，该公司于2018年12月开业，由万豪酒店(Marriott)旗下的盖洛德酒店(GayLord Hotels)管理。

我们还拥有和经营媒体和娱乐资产，包括“奥普里庄园”(Grand Ole Opry)，这是90多年来乡村音乐最优秀表演者的传奇周展；莱曼礼堂( Ryman观众席)，著名的现场音乐场地和位于奥普里大剧院(Grand Ole Opry)的前家。

纳什维尔市中心；奥普里的无线电之家WSM-AM；布莱克·谢尔顿主题酒吧、音乐场地和活动空间品牌Ole Red，其旗舰位置位于纳什维尔，于2018年5月开业；三家总部位于纳什维尔的资产由万豪·盖洛德·斯普林斯高尔夫联队(Marriott GayLord Springs Golf Links)、野马沙龙(Wildhouse Salon)和杰克逊·肖博特将军(General Jackson Showship)管理。

我们的主要执行办公室位于田纳西州纳什维尔盖洛德大道1号，37214，我们在这些办公室的电话号码是(615)316-6000。我们的网站是 www.rymanhp.com。请注意，我们的网站是作为不活跃的文本参考，我们的网站上的信息不包含在本招股说明书中。

根据本招股说明书和任何适用的招股说明书，对我们普通股的投资涉及重大风险。您应阅读并仔细考虑我们最近一份关于表10-K的年度报告、其后任何关于 Form 10-Q的季度报告以及本招股说明书中以参考方式所包含或包含的其他信息中所描述的风险和不确定性，这些信息已被我们随后根据“交易所法”提交的文件所更新、修正或取代，以及风险因素和其他信息，这些风险因素和其他信息是在随附的招股说明书补充文件中所包含或包含的，然后才能获得我们普通股的任何股份。任何这类风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流动产生重大和不利的影响，并可能使您损失对我们普通股所提供股份的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大和不利的影响。请参阅本招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方”、“通过引用纳入某些信息”和“关于前瞻性声明的特别说明”。

我们将在适用的招股说明书中列明，我们打算用我们收到的净收益来出售本招股说明书下的普通股。

以下概述了我们在修订和恢复的注册证书、或“注册章程”、修订和恢复的章程或细则、以及特拉华州法律中关于我们普通股权利的某些规定中规定的我们的普通股的重要条款。虽然我们认为以下说明涵盖了我国资本存量的重要条款，但以下摘要可能不包含对你重要的所有信息，并应根据“宪章”、细则和适用的特拉华州法律而受其全部约束和限定。您还应阅读适用的招股说明书补编，其中将包含其他信息，并可能更新或更改下面的某些信息。

“宪章”授权我们发行至多500，000，000股股本，包括400，000，000股普通股，每股面值$.01 ，以及100，000，000股优先股，每股面值.01美元。我们普通股的所有股份将有效发行，全额支付，不得评估.根据特拉华州法律，股东一般不对公司的行为或债务承担个人责任。

投票权。关于股东有权表决的所有事项，除适用法律所要求的事项外，本公司普通股的持有人将有权在股东的记录中亲自或以代理人的方式对以该股东的名义发行的普通股的每一部分投一票。一般而言，由我们的股东投票表决的所有事项，必须由我们的股东以过半数(或在选举董事的情况下，提名的候选人人数超过拟选出的董事的人数)的多数票批准，才能由我们目前在场的普通股的所有股份或代理人投票。

红利。在符合适用的法律和权利(如有的话)的情况下，在支付股息方面，任何未偿还类别或一系列优先股的持有人对我们的普通股有一定的偏好，股利可按董事会可能决定的数额不时地在我们的普通股上申报和支付。

清算权。在我们的清算或解散或业务结束时，不论是自愿还是非自愿，我们的普通股的持有人将有权按比例分享在支付或备抵我们的债务和负债之后可供分配的所有资产，并将未偿还的任何数额分给优先股持有人。

其他规定。我们普通股的持有人将无权享有任何优先购买权、认购权或赎回权，也无权享受任何偿债基金的利益。

杂项。我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份有限公司。我们的普通股在纽约证券交易所上以符号“rhp”上市。

根据“宪章”，我们的董事会有权在不经我们的股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，确定每个类别或系列的股份数目，并确定每一类别或系列的表决权、指定权、权力、偏好和相对、参与、任择或其他权利，以及任何资格、限制或限制。我们董事会可能决定的具体权利和权力包括授权规定，任何此类类别或系列可(I)在上述时间和价格或价格下赎回；(Ii)有权按上述利率、条件、时间和支付方式获得股息(可为累积股息或非累积股利)。

(Iii)有权在我们的资产解散或在任何分配的情况下享有该等权利；或(Iv)可转换为任何其他类别或类别的股份，或可兑换任何其他类别的股份。

由于我们的董事会将有权确定每一类或一系列优先股的偏好和权利，它可以给予任何系列优先股的股东优先于我们普通股股东的权利的权力和权利，这可能会造成推迟、推迟或阻止改变对的控制权的效果。

为了使我们遵守“联邦通讯法”(在“宪章”中定义并包括经修正的1934年“通信法”)，并根据经修正的1986年“国内收入法”或“守则”，我们有资格成为REIT，“宪章”载有对股票所有权和股票转让的限制，概述如下。

所有代表我们股本股份的证书(如果有的话)都有描述或引用这两组限制的传说。此外，这些所有权和转让限制可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权的改变。

联邦通讯法的限制。“宪章”允许我们对我们普通股股份的所有权或拟议所有权加以限制，如果这种所有权或提议的所有权，或任何人对这种所有权行使任何所有权权利，可能导致任何违反或违反(“宪章”所界定的)联邦通信法的情况。根据“宪章”，我们可以要求任何人，如果任何人拥有或提议拥有或行使我们股本股份的所有权或拟议所有权，或对任何人行使我国股本股份的任何所有权，可能不符合或违反联邦通信法的任何规定，则可立即向我们提供我们的资料 (包括(但不限于)关于公民身份、其他所有权利益和附属关系的资料)，以确定任何人拥有或行使关于我们资本存量股份的任何权利是否会导致与我们的资本股份不一致，或者违反联邦通讯法。如果该人不提供我们要求提供的所有资料，或我们得出结论认为，根据“宪章”的规定，该人拥有或提议拥有我们的普通股，或该人行使与我们的普通股有关的任何股票所有权，可能不符合或违反“联邦通讯法”，我们可以：(1)拒绝允许将我们的股本股份转让给任何拟议的受让人；(2)暂停行使这些股权所有权，因为这些权利的行使将导致与或违反“联邦通讯法”的任何不一致或违反，“联邦通讯法”，或(Iii)按照以下程序赎回我们的股本股份。

与REIT相关的限制。从2013年12月31日起的每个应税年度，为了符合“规则”规定的REIT资格，我们的资本存量股份必须在12个月应纳税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的比例部分期间，由100人或更多人有权受益。此外，在2013年12月31日以后的应税年度内，在任何日历年的下半年，我们的股本流通股价值的50%不得超过5人或更少的个人直接或建设性地拥有(如“守则”所界定的，其中包括某些实体)。

除某些例外情况外，宪章载有对一个人可能拥有的股本股份数目的限制。“宪章”规定(除下文所述的某些例外情况外)，任何人不得根据“守则”的归属条款实益地拥有或被视为拥有我国股本流通股或任何类别或系列股本的流通股总额中9.8%以上的价值或股份数量，两者以限制较多者为准。就这些计算而言，在将某人持有的任何证券转换、交换或行使时可能取得的股本股份，但就其他人所持有的证券的转换、交换或行使而可发行的股本，将视为在转换、交换或行使之前已未清偿。

根据“守则”适用的推定所有权规则是复杂的，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或建设性地拥有的股票被视为由一个个人或实体拥有。因此，个人或实体收购价值或数量低于9.8%的未偿股本或任何类别或系列的股本(包括通过实际或建设性地拥有我们任何股本的实体的权益)，仍可使该个人或实体或另一个人或实体建设性地或受益地拥有价值或数量超过9.8%的未偿资本存量或任何类别或系列的资本存量。

根据“宪章”，我们的董事会有权(前瞻性或追溯性)增加或降低上述9.8%的所有权限额。然而，任何减少的存量所有权限额将不适用于任何个人，除非该人对我国股本的百分比或我国股本的任何类别或系列(视属何情况而定)超过这种减少的股份所有权限制，除非该人拥有我们的股本或我们股本的任何类别或系列(视属何情况而定)等于或低于减少的股票所有权限额。在这种人对我们的股本或我们的任何类别或系列的股本(视属何情况而定)的所有权百分比低于这种减少的股权限额之前，任何进一步购买股本或我们的股本的任何类别或系列(视属何情况而定)都将违反降低的股票所有权限额。

我们的董事会可自行酌处，可豁免某人不受上述限制(如“宪章”所界定的“例外持有人”)。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供陈述和承诺，并满足我们董事会认为必要或可取的每一种情况下的条件，得出这样的结论：给予豁免的不会使我们丧失作为REIT的资格。我们的董事会还可能需要国内税务局的裁决或律师的意见，以确定或确保我们在给予这种豁免的情况下作为REIT的资格。除我们的董事会有权酌情豁免例外持有人外，“宪章”规定，在合并完成之日持有普通股股份超过普通股9.8%以上的任何其他人，将获准持有股份，其数额不得超过截至该日所持股份的数额(规定，在任何情况下，不得允许任何个人(“守则”第542(A)(2)节所指、经“守则” 第856节修改的)有权受益地拥有或建设性地拥有超过9.8%的所有权限制的股份)。

根据“章程”的规定，我们的董事会只能在获得例外持有人书面同意的情况下，才可降低例外持有人的经修订的所有权限额，或根据与该例外持有人订立的与该例外持有人订立的经修订的所有权限额有关的协议和承诺的条款和条件，降低该例外持有人的所有权限额。尽管如此，我们的董事会还可以降低当时适用于一名或多名特定例外持有人的经修订的所有权限制，如果这种削减是董事会根据其唯一的酌处权作出的判断，是必要的或可取的，以使我们能够保持其作为区域投资信托基金的资格，或以其他方式符合我们的最佳利益。然而，任何这类减少的存量所有权限制将不适用于任何个人，除非该人对我国股本或任何类别或系列股本(视属何情况而定)的所有权百分比超过上述已减少的存量所有权限额，除非该人对我国股本或任何类别或系列股本(视属何情况而定)的百分比所有权等于或低于减少的股本所有权限额。除非该人对我们的股本或任何类别或一系列股本的拥有率(视属何情况而定)低于上述减少的股份拥有限额，否则任何进一步取得股本或任何类别或系列股本(视属何情况而定)的情况，均会违反已减少的股本拥有限额。“宪章”还规定，适用于任何例外股东的这种减少的股票所有权限额不得降低到低于一般适用于我国股东的股票所有权限额的百分比。

“宪章”还(1)禁止任何人以实益或建设性方式持有我们的股本股份，这将导致我们根据“守则”第856(H)节“紧密持有”，或以其他方式导致 us不符合资格成为区域投资信托基金；或(Ii)如果转让将导致我国资本存量由不到100人实益拥有，则不得转让股本股份。此外，“宪章”还规定：(1)任何人不得实益地拥有股本股份，只要这种实益拥有资本存量将导致我们不符合“守则”第897(H)节所指的“国内控制合格投资实体”的资格，及(Ii)任何人不得实益拥有股本股份，但如该股本的实益拥有权会导致我们“主要持有”(“守则”第856(H)(3)(D)条所指)由“合资格信托”(“守则”第856(H)(3)(E)条所指的“合资格信托”所指者)。

“宪章”规定，任何人如果获得或企图或打算取得我们资本股份的实益或建设性所有权，而这些股份将或可能违反上述对可转让性和所有权的任何限制，或作为转让给信托基金的我国股本股份的预定受让人，则必须立即向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他资料，以确定这种转让对我们作为REIT的资格的影响。上述对可转让性和所有权的限制将不适用于我们的董事会，如果我们的董事会认定，试图成为或继续有资格成为 REIT将不再符合我们的最佳利益。

“宪章”规定，任何企图转让我国股本股份的行为或其他事件，如果有效，将导致违反上述限制的股份数目自动转移到信托中，以造福于一个或多个慈善受益人，而拟议的受让人或股东如果其股份将导致这种违反行为，则不会获得这种股份的任何权利。自动转移将被视为在转让或其他事件之前的营业日(如“宪章”所界定的 )营业结束时生效(但在任何情况下均不得早于合并结束之日)。如果由于任何原因，向信托基金的转让没有发生或无法防止违反“宪章”所载的所有权限制，则“宪章”规定，所谓的转移将是无效的。AB initio.

股份我们持有的股本信托将发行和流通股。拟议的受让人将不会从我们在信托中持有的资本股份的所有权中获得经济利益，将没有获得股息的权利，也没有投票权或其他归属于信托中的股本股份的权利。信托的受托人将拥有与信托所持股份有关的所有表决权和分红或其他分配的权利。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股本股份已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，将由受托方根据要求支付给受托人。任何经授权但未支付的股息或其他分配将在托管人到期时支付。支付给受托人的任何股息或分配将由慈善受益人以信托形式持有。在不违反特拉华州法律的情况下，受托人将有权撤销提议的受让人或股东在发现股份已转让给信托之前，其股份将导致这一违反行为的任何投票无效，并根据受托管理人为慈善受益人的利益行事的愿望，重新进行的表决。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就没有撤销和重新表决的权力。

在收到通知后20天内，我们的股本股份已转让给信托，宪章规定受托人将股份出售给受托人指定的人，受托人对股份的所有权不会违反上述所有权限制。出售后，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将出售的净收益分配给拟转让的受让人或股东，其所有权将导致违反行为，并分配给慈善受益人，如下所示：拟议的受让人或该股东将收到以下较低的数额：(I)拟议的受让人或股东支付的股份价款较少，或如果拟议受让人没有在导致信托持有股份的事件中给予股份价值(例如，馈赠，设计或其他类似的交易或在非转让事件的情况下，在事件发生之日股票的市场价格(如“宪章”所定义的)，并(Ii)受托人从出售或以其他方式处置该等股份而收取的价格。任何超过向拟议承让人支付的款项的净出售收益，将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股本股份已经转让给信托之前，这些股份是由拟议的受让人或股东出售的，其所有权会导致违反行为，那么(I)股份应被视为代表信托出售，(Ii)如果拟议受让人收到超过拟议受让人有权收取的数额的股份，则应根据要求向受托人支付剩余部分。

此外，“宪章”还规定，在信托中持有的股本股份将被视为已出售给我们或我们的指定人，其每股价格等于交易中导致转让给信托的每股价格的较小部分(或者，在设计或赠与或非转让事件中，在设计或赠与或非转让事件发生时的市场价格)，以及在我们或我们的指定人接受要约之日的市价。在受托人出售股份之前，我们有权接受要约。在出售给 us时，慈善受益人的利益

在中，出售的股份将终止，受托人将将出售的净收益分配给拟议的受让人或股东，其所有权将导致违约。

“约章”规定，每名拥有超过5%(或“守则”或根据守则颁布的规例所规定的较低百分比)的拥有人，在每个应课税年度终结后30天内，须就股本已发行股份的数目或价值，向我们发出书面通知，述明该拥有人的姓名及地址、拥有人实益拥有或建设性地拥有的资本存量股份的数目及持有该等股份的方式。每个所有者必须向我们提供我们可能要求的额外的信息，以确定实益所有权或建设性所有权对我们作为REIT和的资格的影响，以确保遵守所有权限制。此外，“宪章”还规定，应要求每一名此种所有者向我们提供我们真诚地要求提供的资料，以确定我们作为REIT的资格，并遵守任何征税当局或政府当局的要求，或确定这种遵守情况，并确保遵守“宪章”规定的 9.8%的所有权限制。

下文所述“宪章”和细则的某些规定，以及我们董事会发行优先股的能力，以及确定优先股的表决权、优惠和其他条款的能力，可能会推迟、推迟或阻止我们的交易或控制权的改变，而这种交易或改变可能会给我们普通股的持有人带来溢价，或者可能不符合他们的最佳利益。

董事会的规模；填补空缺。“宪章”规定，我国董事会由不少于一人、不超过十五人组成，确切人数不时由全体董事会过半数确定。“宪章”规定，董事会的任何空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，只能由当时任职的多数董事(即使不到法定人数)或唯一剩余的董事填补。这些规定的合并结果是，我们的股东不能在不修改“宪章”的情况下扩大董事会的规模和填补新设立的董事职位。

股东特别会议；未经股东书面同意不得采取任何行动。“宪章”规定，股东特别会议只能由董事会主席或董事会过半数称为。“宪章”还禁止股东以书面同意方式采取任何行动。这些规定限制了股东采取某些行动的能力，除非在股东年会上，否则可能妨碍或推迟其他人获得对我们控制权的能力。

事先通知董事提名和股东建议书。附例包括预先通知规定，信息要求和时间限制任何董事提名或股东建议，股东希望在股东会议上。不遵守这些预先通知、时间和信息要求，可能导致股东的董事提名或建议在股东会议上不予审议。

绝大多数投票要求。按照特拉华州法律的要求，对“宪章”的任何修正都必须首先得到我们的董事会的批准，如果法律要求这样做，则在此之后必须得到有权就修正案进行表决的流通股的过半数批准。此外，根据“宪章”，不符合“宪章”某些条款的任何条款的修正、废除或通过，至少需要持有66票的持有者投赞成票。²/3有权投票的已发行和已发行股票的百分比，作为单一类别一起投票。“宪章”和“章程”还规定，章程可通过至少66票的赞成票予以修正。²/3占已发行和

有权投票的未付股票，作为一个单一类别一起投票。这些过半数的投票条文可能会延误、阻吓或阻止我们或我们的管理阶层改变对我们的控制。

所有权限制。主要是为了保护我们免受失去REIT地位的风险，“宪章”载有限制任何人拥有任何类别或系列资本存量股份的规定。此外，由于我们受联邦通信委员会的监管，“宪章”载有限制资本所有权的规定，如果这种所有权会违反或不符合美国联邦通信法的话。这些规定可能会起到抑制或阻碍控制变化的作用。

我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束，该条款对公司收购作出了规定。一般而言，第203节禁止公开持有的特拉华州公司自成为有利害关系的股东之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非：

我们的宪章将董事的责任限制在特拉华州法律允许的范围内。这些规定的效果是，通过股东代表本公司提出的派生诉讼，取消我们公司和股东的权利，对董事违反作为董事的信托责任，包括因严重疏忽行为而造成的违约行为，向董事追讨金钱损害赔偿。然而，如果董事违反了他们对我们或我们股东的忠诚义务，明知或故意违反法律，授权非法股利，购买股票或赎回(如特拉华州普通公司法第174条所述)，或从其董事行为中获得不正当利益，则不适用免责辩护。我们的注册证书进一步规定，如果DGCL被修改为授权公司采取行动进一步消除或限制董事的个人责任，则董事的责任将在经修正的DGCL允许的最充分范围内被取消或限制。此外，我们的附例规定，我们将在特拉华州法律允许的范围内，向我们的董事和官员提供最充分的赔偿。

我们已经与我们的每一位董事和执行官员签订了单独的赔偿协议，这些协议可能比DGCL所载的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议旨在补充“DGCL”、“宪章”和“细则”文件所规定的赔偿保护，并在适用法律允许的最大限度内规定对这些董事的赔偿。

此外，我们代表任何是或曾经是高级人员或董事的人，就他或她以该身分而招致的申索或法律责任维持保险，或

由于他或她的身份，我们是否有权或有义务根据我们的组织文件向他或她赔偿这种责任。

这些规定也可能减少对董事和高级职员提起衍生诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能受到不利影响，只要我们根据这些赔偿条款和(或)单独的赔偿协议向董事和高级人员支付和解和损害赔偿金。

在上述规定允许赔偿根据“证券法”引起的责任的受托人、高级人员或控制我们的人的范围内，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。

下面的讨论是对美国联邦所得税考虑因素的一般性总结，这些考虑涉及我们作为REIT征税的选举和我们普通股的获取、所有权和处置。为了本讨论的目的，提及“我们”、“我们”或“我们”和任何类似术语，指的是特拉华州的里曼酒店公司(Ryman Hospitality Properties，Inc.)，除另有说明外，不包括其任何子公司。本摘要仅供参考，不作税务建议。

规范REIT的资格和待遇以及REIT股份的所有权和处置的美国联邦所得税法具有高度的技术性和复杂性。这一节载有适用的“守则”规定、有关规则和条例以及行政和司法解释的摘要，所有这些规定都有可能改变，本摘要以“守则”规定、条例和解释的明文规定对其全部加以限定。新的立法、国库条例、行政解释和惯例以及(或)法院裁决可能会严重影响我们的能力，使我们有资格成为REIT、这种资格的美国联邦所得税后果或投资于我们普通股的美国联邦所得税后果，包括本讨论中所述的后果。此外，有关对其他实体的税务处理或对其他实体的投资的法律可能会发生变化，从而使对其他实体的投资相对于对可再生能源技术的投资更具吸引力。任何此类更改都可以追溯到更改日期之前的事务。不能保证美国国税局或美国国税局不会声称或法院不会维持与以下任何税务后果相反的立场。我们没有，也不打算寻求美国国税局关于我们是否有资格成为REIT的预先裁决。如果成功，国税局的挑战可能会给适用方带来重大的税务责任。此外，这份摘要并不详尽地列出与我们作为REIT的资格和税收或我们普通股的所有权有关的所有可能的税务后果，也没有讨论任何财产、赠与、国家、当地或外国税收的后果。因为所有这些原因, 我们敦促任何持有或可能获得我们的证券的人与税务顾问协商美国联邦所得税和其他税收的后果，我们作为REIT的资格和税收，我们普通股的收购、所有权和处置，以及适用的税法的潜在变化。

自2013年1月1日起的应税年度起，我们已根据 “守则”第856至860条的规定，选择被评定为REIT。我们的REIT选举，假设继续遵守当时适用的资格测试，将在以后的应税年份继续有效。

我们的税务顾问Bass、Berry&Sims PLC向我们提供了一项意见，即自2013年1月1日以来，我们的组织结构符合“守则”规定的作为REIT的资格要求，我们目前和预期的投资以及我们的业务计划将使我们能够满足并继续满足作为“守则”规定的REIT的资格要求和税。投资者应该意识到，Bass、Berry&Sims PLC的意见是基于美国联邦所得税法，该法律规定了自该意见的日起其作为REIT的资格，该意见可能会发生变化，可能是追溯性的，对国税局或任何法院都不具约束力，只对发布的日期有约束力。此外，巴斯贝里西姆斯公司的意见是基于惯例的假设，并取决于我们对事实事项所作的某些陈述，包括关于我们资产的性质和我们今后业务行为的陈述。此外，我们作为REIT的持续资格和税收取决于我们是否能够持续地通过实际结果满足美国联邦所得税法中规定的某些资格考试。这些资格测试包括我们从特定来源赚取的总收入的百分比、属于特定类别的资产的百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的收入的百分比。贝斯，贝瑞和西姆斯PLC不会审查我们

持续遵守这些测试的。因此，我们不能保证我们在任何特定应税年度的实际经营结果将满足这些要求。 Bass、Berry&Sims PLC的意见并不排除我们可能不得不使用以下所述的一个或多个REIT储蓄条款的可能性，这些规定可能要求我们支付物质消费税或罚款税，以维持我们的REIT资格。如果我们没有资格在任何一年作为REIT，并没有资格获得一个或多个REIT储蓄条款，我们将将受到美国联邦所得税，就像我们是一个C公司，我们的股东将被征税，就像C公司的股东一样。在这种情况下，我们可能要承担大量的税务责任，可供分配给股东的现金数额可以减少或消除。

如果继续符合REIT的资格，我们通常将有权获得我们支付的股息的扣减，因此我们将不对我们按当前分配给股东的净收入征收美国联邦公司收入税。支付的股息扣除额基本上消除了对公司收入的“双重征税”(即公司和股东两级的税收)，而这种双重征税通常是由对C公司的投资造成的。一般而言，由REIT产生并按经常分配给其股东的收入只在股东一级征税。

即使作为REIT，在下列情况下，我们仍然要缴纳美国联邦所得税：

此外，我们和我们的子公司可能要缴纳各种税，包括工资税和州及地方收入、财产和资产及业务的其他税。在目前没有考虑到的情况和交易中，我们也可能要纳税。

代码规定，条件(1)至(4)必须在整个应税年度内满足，而该条件(5)必须在12个月的应税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的比例部分期间满足。(5)和(6)项条件在公司作为REIT (在我们的情况下是2013年)的第一个应税年度不需要满足。我们的注册证书规定了对我们股票的所有权和转让的限制，这些限制的目的是使我们能够遵守上述条件(5)和(6)中所述的股票所有权要求。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足在这种情况下所描述的股票所有权的要求。

为了继续取得REIT资格，在任何应税年度结束时，我们不能拥有我们或前任就期作为应税C公司积累的任何“收益和利润”或“E&P”，我们认为，我们的预REIT E&P是根据2012年12月21日的专门E&P分布分配的。然而，对我们的预REIT E&P的计算是一个复杂的事实和法律决定，不能保证国税局会同意我们对REIT前E&P的决定，而且它也不会断言我们违反了REIT资格的这一要求。

在中，公司通常不会选择成为REIT，除非其应税年度是日历年。我们已采用12月31日作为我们的年底，从而满足这一要求。

合伙利益的所有权。对于作为合伙企业合伙人的REIT，“财务条例”规定，REIT一般被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并为适用于REITs的资产和适用于REITs的毛额收入测试赚取其在合伙企业收入中所占的比例份额。因此，我们在持有利息的任何合伙企业的资产、负债和收入项目中所占的比例将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。我们基本上持有我们的所有资产，并通过我们的子公司业务伙伴关系或业务伙伴关系进行我们的所有活动。

国会最近修订了适用于对合伙企业(如运营伙伴关系)的美国联邦所得税审计以及从任何此类审计或其他税务程序中产生的任何税收的适用规则，通常适用于自2017年12月31日起的应税年度。根据新的规则，合伙企业本身可能有责任增加通常适用于合伙人一级的税收(包括利息和罚款)，这是由于对审计的合伙税项目进行了调整，而不论审计年度和调整年份之间合伙人(或其相对所有权)的组成发生了什么变化。新规则还包括一种可供选择的替代方法，根据这种方法，根据调整而产生的额外税将对受影响的伙伴进行评估，但其利率高于否则的利率。许多问题仍然存在，新规则将如何适用，特别是对作为REITs的伙伴(如我们)的，目前尚不清楚这一新立法将对我们产生什么影响。但是，这些更改可能会增加美国联邦所得税、利息和/或处罚，如果美国联邦所得税审计业务伙伴关系或其附属伙伴关系之一，我们将承担其他责任。

不受重视的子公司。如果REIT拥有作为“合格REIT子公司”的公司子公司，则对于美国联邦所得税的目的，的单独存在被忽略。一般来说，合格的REIT子公司是一家公司，而不是TRS(如下文所述)，其所有股票均为REIT所拥有。所有符合资格的REIT子公司的资产、负债和收入项目、扣减和信贷项目都被视为REIT本身的资产、负债和收入项目、扣减和信贷项目，包括用于REIT收入和资产测试的项目。其他由我们全资拥有的实体，包括为美国联邦所得税目的未选择作为公司而被征税的单一成员有限责任公司，也通常不作为单独的实体被视为美国联邦所得税目的的实体，包括为REIT资格测试的目的。符合条件的REIT子公司和其他被忽视的子公司不受美国联邦所得税的约束，尽管它们在某些州可能要纳税。

合格的 REIT子公司和其他不受重视的子公司，以及我们持有或将持有股权的任何合伙企业(包括运营伙伴关系)，有时在这里被称为“通过子公司”。因为为了美国联邦所得税的目的，包括REIT资产和收入测试的目的，我们被视为持有或接收全部或

按比例分配我们的通过子公司的资产和收入份额，包括运营伙伴关系和任何较低级别的通过子公司，这些实体的资产和活动可能会影响我们满足作为REIT资格要求的能力。尽管我们控制运营伙伴关系，并打算使运营伙伴关系和任何较低级别的通过子公司以符合REIT的方式运作，但不能保证运营伙伴关系或任何较低层实体的资产和活动不会对我们成为REIT的能力产生不利影响。

应税公司。按投票权或价值计算，REIT一般不得持有应税C公司的10%以上的证券，除非该公司和该公司选择将该公司视为TRS。一般而言，在符合下文概述的某些限制的情况下，REIT可与子公司联合选举，不论是否全资拥有，将该公司视为TRS。为了美国联邦所得税的目的，不应忽视TRS或其他应税公司的单独存在。相应地，REIT不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为收到子公司的任何收入。相反，由REIT拥有的应税子公司的股份是REIT手中的资产，REIT通常将从该应税子公司收到的任何股息视为收入。此处理可能影响应用于REIT的收入和资产测试计算。由于母公司REIT在确定母公司 REIT遵守REIT要求时不包括TRSS或其他应税子公司的资产和收入，这些实体可能被母公司REIT间接用于从事某些活动，否则REIT规则可能会阻止母公司REIT直接或通过通过子公司进行。此外，特别规则允许REITs从TRSS获得租赁住宿物业的租金收入，而不将租赁收入视为关联方为REIT总收入测试提供的非限定租金，条件是满足某些要求(如下所述)。我们的TRSS现在和一般都要对其收益征收美国联邦企业所得税，这可能会减少我们和我们的子公司的现金流量。, 可能会降低我们向股东分配的能力。

适用于TRSS的一项要求是，它们不能直接或间接地经营或管理住宿设施(或保健设施)，也不能一般地根据特许经营、许可证或其他方式向另一人提供经营任何住宿设施(或保健设施)的任何品牌名称的权利。虽然TRS不能经营或管理住宿设施，但它可以租赁或拥有这样的设施，只要该设施是“合格的住宿设施”，而且这种设施是由“合格的独立承包商”代表TRS经营的。合格的住宿设施一般是在或与之有关的旅馆，不进行授权的投注活动，包括作为旅馆一部分或与旅馆有关的习惯设施和设施。“习惯设施”必须是与REIT无关的其他业主拥有的同等规模和类别的其他财产的习惯。

“合格独立承包商”是指在与TRS签订管理协议经营合格住宿设施时，积极为与TRS及其母公司REIT无关的个人经营合格住宿设施的行业或业务的独立承包商。为了使一家旅馆管理公司有资格成为合格的独立承包商，它必须与根据“守则”适用的某些复杂的所有权归属规则所确定的REIT无关。一般而言，如果承包商拥有或被视为拥有REIT股份的35%以上，或者直接或建设性地拥有REIT和承包商的权益超过35%，则承包商与REIT之间将存在禁止的关系。为此目的，如果区域投资信托基金和承包商的股份经常在既定证券市场上交易，则只考虑持有这类交易股票5%以上的人所持有的股份。

我们的主要酒店物业租给那些选择被视为TRSS的实体的子公司，万豪的一家附属公司作为合格的独立承包商管理这些房产。我们认为，这些安排符合上述适用于TRSS和合格独立承包商的REIT要求。然而，不能保证国税局不会坚持相反的立场。

我们的TRSS在扣除超过直接或间接支付给我们或第三方的利息的能力上可能受到限制。此外，这些规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定的范围内进行的。我们与TRSS的交易已经并将继续在一定距离的基础上进行。

为了使我们能够继续取得REIT的资格，我们必须每年满足两项总收入要求。第一，我们每个课税年度的总收入中，至少有75%一般必须来自“不动产租金”、出售房地产资产所得的收益、不动产抵押贷款的利息收入、其他不动产的股息，以及临时投资的特定收入。第二，我们的总收入至少95%必须来自符合上述75%总收入测试条件的某种收入组合，以及不需要与不动产有任何关系的出售或处置股票或证券所得的其他股息、利息和收益。出于75%和95%的总收入测试的目的，某些对冲交易和某些其他收入类别的收入和收益都不包括在分子和分母之外。实质上，我们的总收入过去和将来都是由出租酒店物业到我们的储税券的租金，以及从储税券收取的股息，以及可能的利息。

房地产租金。只有在满足下列所有条件的情况下，我们获得的租金才有资格成为“不动产租金”，才能满足上述收入毛额的要求：

如上文所述，不动产租金一般不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。我们的租约规定定期支付规定的基本租金，以及根据租赁旅馆的总收入计算的额外租金。因此，根据这些租约支付的款项应被视为来自不动产的租金，条件是租金公式不被用作根据收入或利润计算租金的手段，而且租约在其期限内不进行重新谈判以产生这种效果。为了使TRSS根据租约向我们支付的租金构成不动产租金，必须尊重这些租约作为美国联邦所得税的真正租赁。因此，不能将租约视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。确定租约是否为美国联邦所得税的真实租赁取决于对所有周边事实和情况的分析。

股息收入。我们收到来自TRSS的分配，在TRSS E&P的范围内，这些分配将被视为股息收入。这种分配通常是95%的总收入测试的合格收入，而不是75%的总收入测试的目的。

利息收入。我们从储税券或其他人士所得的利息收入，一般会构成符合资格的入息 95%的毛额入息测试，而如就以不动产作充分抵押的按揭贷款收取或应累算，我们亦有资格接受75%的毛额入息测试。就75%和95%的总收入测试而言，“利息”一词一般不包括任何基于任何人的收入或利润的全部或部分数额。但是，一般情况下收到的或应计的数额不会仅仅因为根据收入或销售的一个或多个固定百分比而被排除在“利息”一词之外。

对冲交易。我们从对冲某些风险的工具所得的任何收入或收益，例如利率变动的风险，为75%和95%的毛收入测试(即不计入分子或分母)的目的，将完全排除在毛额收入之外，条件是符合规定的要求，包括在我们业务的正常过程中订立该工具的要求，该工具对冲由我们(或我们的过户子公司)发行的因获取或携带“房地产资产”而产生的与负债有关的风险(如下文“资产测试”中所述)，该工具被适当地确定为一种对冲，并适当地确定其在规定期限内对冲的风险。从所有其他对冲交易中获得的收益和收益将不是75%或95% 总收入测试的合格收入。

未能满足收入测试。如果我们未能满足任何应税年度75%或95%的总收入测试中的一项或两项，则如果我们有权根据“守则”的某些规定获得减免，则仍可获得该年度的REIT资格。如果我们未能通过这些测试是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，则这些减免规定通常是可以得到的，而且我们在这一年的报税表中附上了我们的收入来源的时间表。不可能说我们在任何情况下都有权享受这些救济规定的好处。如果这些救济条款不适用于一套特定的情况，我们就没有资格成为区域投资信托基金。

要继续获得REIT的资格，我们通常必须在每个日历季度结束时满足与我们资产的性质有关的五个测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来代表。为此目的，房地产资产一词包括不动产权益，如土地、建筑物、房地产租赁权益、其他符合REITs资格的公司股票以及某些抵押贷款和抵押贷款支持证券。不符合此测试目的的资产也受下面描述的附加资产测试的约束。

第二，我们持有的任何一家发行人证券的价值不得超过我们总资产价值的5%。第三，我们不能持有任何一家发行人未发行的有价证券的10%以上，而是以投票权或价值来衡量的。5%和10%的资产测试不适用于我们的TRSS和我们的合格REIT子公司的证券，也不适用于具有某些特点的“直接债务”或其他证券。纯粹为10%资产测试的目的，我们对我们所拥有权益的合伙的资产的权益的确定，将以我们在合伙公司发行的任何证券中的比例权益为基础，不包括守则所述的某些证券。第四，我们持有的所有TRSS证券的总价值，以及不包括在上述75%测试范围内的任何其他证券，合计不得超过我们总资产价值的25%。第五，不超过20%的价值我们的总资产可能包括我们的TRSS证券。

某些救济条款允许REIT满足资产要求或保持REIT资格，尽管存在某些违反资产和其他要求的情况。其中一项规定允许未满足一项或多项资产要求的REIT保持其REIT资格，条件是：(1)REIT向国税局提供导致失败的每一项资产的描述；(2)失败是由于合理的原因而不是故意忽视；(3)REIT支付的税款相当于(A)50，000美元的每一次失败；(B)导致失败的资产产生的净收入乘以最高适用的公司税率(目前为21%)，(4)REIT 要么在其识别故障的季度的最后一天后六个月内处置导致故障的资产，要么在该时间框架内满足相关的资产测试。

在中极小在违反5%和10%资产测试的情况下，如果(1)造成违约的资产的价值不超过REIT总资产的1%的较小部分和1 000万美元，REIT可以保持其资格，尽管违反了这种要求；(2)REIT或者在确定失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或者在该时限内满足相关的资产测试。

如果我们不能在一个日历季度结束时满足资产测试，这种失败不会导致我们丧失REIT资格，如果我们(1)在上一个日历季度的结束时满足了资产测试，(2)我们的资产价值与资产要求之间的差异并不完全或部分由收购不符合条件的资产造成，而是由我们资产的相对公平市场价值的变化引起的。如果(2)所述条件未得到满足，我们仍将避免取消资格，办法是在产生这种差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，或利用上述其他救济规定。

为了使我们继续有资格成为区域投资信托基金，我们必须向我们的股东分配股利以外的红利，数额至少等于：

我们通常必须在它们所涉及的应纳税年度或在下一个应纳税年度作出这些分配，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并且在申报后第一次定期支付股息之前支付或。

在我们分配至少90%，但低于100%的净收入的范围内，我们将按保留部分按普通公司税税率纳税。

对于，如果我们有从前几个纳税年度结转的净营业损失，这种损失可能会减少我们为遵守分配要求而必须作出的分配额。然而，这种损失一般不会影响对我们的股东实际作出的任何分配的税收待遇。

在任何一年，我们可以选择保留，而不是分配，我们的净资本利得和交税的收益。在这种情况下，我们的股东将包括他们在这种未分配的长期资本收益中所占的比例份额，并因他们在我们所付税款中所占的份额而获得相应的抵免。我们的股东将增加我们的普通股的调整税基他们持有的指定数额包括在他们的长期资本利得和被认为对他们的股票所付的税款之间的差额。

如果我们未能在每个日历年内至少及时分配(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本收益净额的95%(不包括留存资本净收益)，和(Iii)以往各期未分配的应纳税所得额，我们将因超出(X)实际分配的金额和(Y)我们已缴纳公司所得税的收入的总和而征收4%的消费税。我们有可能不具备足够的现金来满足90%的分配要求，因为我们为了美国联邦所得税的目的，在实际收到现金和收入中列入某些项目之间的时间上的差异，使我们有可能没有足够的现金来满足90%的分配要求。如果出现这些时间上的差异，我们可以通过分配其他财产(包括普通股) 来借入资金支付股息或支付红利，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在晚些时候向股东支付“缺额股利”，而可能包括在我们以前支付的股息的扣减中。在这种情况下，我们可能可以避免失去REIT状态或对分配给缺额股息的金额征税；但是，我们将被要求支付利息和罚款，根据任何扣减的数额计算。

REIT从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的消费税。“禁止交易”一词一般包括出售或以其他方式处置财产(丧失抵押品赎回权财产除外)，这些财产主要是在交易的一般过程中出售给客户的。

业务我们已经并打算继续经营我们的业务，使我们拥有的资产(或由我们的一家通通子公司拥有)不会被持有以出售给客户，而任何这类资产的出售将不会在我们业务的正常过程中进行。然而，财产是否“主要是为了在正常的贸易或商业过程中出售给客户”，取决于具体的事实和情况。我们不能保证我们出售的任何财产不会被视为出售给客户的财产，也不能保证我们能够遵守“守则”中关于防止征收100%消费税的某些“安全港”条款。100%的税收不适用于通过TRS或其他应纳税的公司出售财产所得，尽管这些收入将按正常的公司税率交纳公司手中的税款。

REIT可能需要在收到现金流量或资产处置的现金收益之前确认应税收入。根据欠私人放款人的债务条件，可能需要，或以其他方式使用现金支付该债务的本金，其效果是确认收入，但不要求有相应数额的现金分配给股东。

2017年“减税和就业法”(“TCJA”)修订了“守则”第163(J)条，对个人和公司“商业利益”的扣减规定了新的限制。允许不动产交易或商业选择超出这一限制，但因此，需要使用较长的折旧期限的资产。这样的选举一旦进行，是不可撤销的。如果根据“守则”第163(J)节或任何其他法律规定推迟或不允许扣除REIT或其子公司的利息，REIT的应税收入可能超过可供分配给股东的现金。

丧失抵押品赎回权财产是指不动产和与这类不动产有关的任何个人财产。(I)由于在丧失抵押品赎回权时投标，或通过协议或法律程序以其他方式将财产减少为所有权或占有权，在财产或我们持有的抵押贷款发生违约(或即将发生违约时)，并由财产担保后，(Ii)我们在违约时获得有关租赁或贷款，而违约并不迫在眉睫或预计发生，而 (Iii)，我们对此作出了适当选择，将该财产视为止赎财产。我们通常要对任何来自止赎财产的净收入按最高公司税率征税(目前为21%)，包括处置止赎财产所得的任何收益，但不包括为REIT 75%的总收入测试而符合资格的收入以外的收入。出售财产而取得的任何收益，如已作出止赎财产选择，则即使该财产否则会构成存货或交易商财产，亦无须就上述禁止的交易的收益征收100%的税款。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，而且某些减免条款不适用，我们将按正常的公司税率对我们的应纳税收入征税。在我们不符合资格的任何一年里，给股东的分配都不会被我们扣减，也不会被要求扣减。在这种情况下，在我们目前和累积的E&P的范围内，分配给大多数属于美国个人、信托和财产的国内股东，如果适用的话，一般应按符合条件的股息的优惠所得税税率(即目前20%的最高联邦税率)征税。此外，在符合“守则”某些限制的情况下，公司分配者可能有资格获得收到的股息扣减额。除非我们有权根据具体的法例条文获得宽免，否则，我们亦会丧失资格，在丧失资格的年份后的四年内，再被选为应课税的区域投资信托基金。我们不可能说明在任何情况下，我们是否有权获得这项法定救济。

目前美国联邦所得税对REITs的处理可以通过立法、司法或行政行动在任何时候修改，可能具有追溯效力。参与立法程序的人员以及国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规的修改(br}以及对条例的修订和解释。美国联邦税法的变化及其解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

以下是美国联邦所得税对我们普通股所有权和处置的考虑。本摘要仅供一般参考，并不打算讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对特定投资者或某些受特别税收规则约束的投资者可能很重要(包括金融机构、保险公司、经纪人-交易商、受监管的投资公司、通过行使股票期权或以其他方式作为补偿获得我们普通股的持有人、持有我们普通股的人作为“跨越”、“对冲”、“转换交易”、“综合证券”或其他综合投资的一部分)。此摘要假定投资者将持有我们的普通股作为资本资产(通常为用于投资的财产)。

美国联邦所得税对我们普通股持有者的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些规定可能没有明确的先例或权威。此外，持有我们的普通股对任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。鉴于您的特定投资或收购、持有、交换或以其他方式处置我们普通股的税务环境，请您咨询您的税务顾问有关美国联邦、州、本地和外国收入及其他税务后果的信息。

本节概述了非免税组织的美国股东的税收情况.出于这些目的，美国股东是我们普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该所有者是：

如果作为美国联邦所得税目的的合伙企业对待的实体或安排持有我们的普通股，美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们的普通股对合伙人的美国联邦所得税的后果咨询其税务顾问。

只要我们符合REIT的资格，我们根据普通股进行的分配，除资本利得红利外，将构成按美国联邦所得税目的确定的当前和累计收益和利润范围内的普通股息。一般来说，这些股息将作为普通收入征税，并没有资格获得美国公司股东收到的股息扣减额。我们分配的普通股息一般不符合“合格股利收入”的条件，按照适用于个人、信托或遗产的美国持有者的优惠所得税税率征税。然而，在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应税年度内，属于个人、信托或遗产的股东可扣除某些合格业务收入的20%，包括“合格REIT红利”(通常指未指定为资本利得股息或合格股息收入的REIT股东收到的股息 )，但须受某些限制，从而使美国联邦收入的实际最高税率为29.6%。根据国税局最近颁布的最后条例，为了有资格扣减我们普通股的股利，股东必须在自该股票成为股利前45天起的91天期间内持有这类股份45天以上(考虑到某些特殊的持股期规则，除其他后果外，可在股东减少其损失风险的任何时期内减少股东的持股期)。我们促请股东谘询他们的税务顾问，以确定他们是否有能力申请这项扣除。

此外，分配给属于个人、信托或遗产的美国持有人通常构成限定股利收入，在美国持有人符合某些持有期要求的情况下，按资本净利征税，并在股息可归因于(I)我们从C公司获得的限定股息收入的范围内，包括我们的TRSS， (Ii)我们未分配的收益或在紧接前一年在公司一级征税的收益，或(Iii)C公司在税-延期重组或类似交易中从C公司继承的任何收益和利润，并在每一种情况下，我们适当地指定分配为合格股利收入。我们不期望分配大量的合格股息收入。

如果我们的分配超过了我们目前和累积的收益和利润，那么分配将首先作为免税的资本回报来处理，减少美国持有者股份中的税基，然后作为出售这些股份而实现的资本收益，如果分配超过美国持有者在股票中的税基。

我们在10月、11月或12月宣布并在任何此类月份的某一指定日期向有记录的美国持有人支付的股息，将被视为由我们支付，也由美国持有人在该年12月31日收到，条件是股息实际上是在下一个日历年的1月内支付的。

适当指定为资本利得股息的分配额将作为长期资本利得征税(在不超过我们实际应纳税年度净资本收益的范围内)，而不考虑美国持有者持有其股份的期限。然而，美国公司股东可能需要将某些资本收益红利的20%视为普通收入。非法人纳税人因出售持有超过12个月的可折旧不动产而获得的资本利得股息，可按先前声称的折旧扣减额，按美国联邦所得税最高税率25%(高于正常的长期资本利得税率)征收。资本利得股息是不符合的股息-收到的扣除，为美国公司持有人。

守则的 REIT条款不要求我们分配我们的长期资本收益，我们可以选择保留和支付在应纳税年度收到的长期资本收益净额的所得税。如果我们选择一个应纳税年度，我们的美国持有者将在收入中作为长期资本收益-他们在保留的长期资本收益中所占的比例

可以指定。美国持有者将被视为已经支付了我们为这些未分配的资本收益所缴纳的税款，这些收益将贷记或退还给美国持有者。美国持股人的股票基础将增加未分配的长期资本利得(减去美国支付的资本利得税)的数额，包括在美国持股人的长期资本利得。

我们从股票处置中得到的分配和收益将不被视为被动活动收入，因此，美国持有者将无法将任何“被动损失”用于此类收入。对于非美国公司股东，我们按普通收入税率征税的股息(在不构成资本回报的范围内)一般将作为投资收益处理；然而，在处置我们的普通股股份(或分配股份)、资本利得股息和按资本净利税率征税的股息时，除美国持有者选择作为美国联邦所得税用途的普通收入外，我们的净资本收益一般将被视为投资收入。美国持有者可能不会在他们自己的美国联邦所得税申报表中包括我们的任何净经营或净资本损失。

一般来说，美国持有人在出售、赎回或其他应税处置我们的普通股时将实现损益，数额等于任何财产的公平市场价值之和与在这种处置中收到的现金数额之间的差额，以及美国持有人在处置时在普通股中调整的税基。一般说来，美国持有者调整后的税基将等于美国持有者的收购成本，增加的是被认为分配给美国的净资本利得，减去对其支付的税额，再减去资本的回报。一般而言，个人和其他美国非法人股东在出售或处置我们的普通股时确认的资本收益，如果持有时间超过12个月，将被处以最高20%的美国联邦所得税税率，如果持有这些股份12个月或更短，则按普通收入税率征税(从2026年1月1日前起应纳税年度最高为37%)。作为公司的美国持有者所确认的收益将以21%的最高税率征收美国联邦所得税，无论是否被归类为长期资本利得。

建议美国纳税人就他们的资本利得税负债咨询他们的税务顾问。美国持有人在处置在处置时持有超过一年的普通股票时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只能抵消美国持有者的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年可抵充至多3，000美元的普通收入)。此外，持有股票6个月或6个月以下的美国股东出售或交换我们普通股的任何损失，在适用持股期规则后，将视为长期资本损失，如果美国持有者要求将其作为长期资本收益处理，则应视为长期资本损失。

如果美国持有人在随后处置我们的普通股时确认超过规定阈值的损失，则可能适用涉及“应报告交易”的国库条例的规定，由此产生的要求是单独向国税局披露造成损失的交易。虽然这些条例是针对“避税点”的，但它们写得相当宽泛，适用于通常不被视为避税地的交易。如果不遵守这些要求，将受到重大处罚。您应该咨询您的税务顾问，任何可能的披露义务，有关接收或处置我们的普通股，或交易，可能是直接或间接由我们进行。此外，您应该知道，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能会根据这些条例受到披露或其他要求的约束。

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者将被要求额外缴纳3.8%的税，其中包括出售或以其他方式处置普通股所得的红利和资本收益。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，如果有任何额外的税收，对他们的所有权和处置我们的普通股。

美国免税实体，包括合格雇员养老金和利润分享信托基金和个人退休账户，一般都免征美国联邦所得税。然而，他们要对其不相关的商业应税收入(UBTI)征税。虽然许多房地产投资可能会产生UBTI，但从REIT到免税实体的红利分配并不构成UBTI。只要免税的美国持有人没有将我们的普通股作为“守则” 所指的“债务融资财产”持有(即，该财产的购置或所有权是通过免税股东的借款提供资金)，则我们的分配和出售我们普通股的收入一般不应导致UBTI成为免税的美国投资者。

根据守则第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)及(C)(20)条，获豁免缴税的美国持有人，如属社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业津贴信托及符合资格的团体法律服务计划，则分别须受不同的UBTI规则规限，一般情况下，这将要求他们将我们的分配情况定性为UBTI，除非他们能够适当地要求扣除为特定目的而预留或存入储备金的数额，以抵消他们对我们普通股的投资所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些“备用”和准备金要求咨询他们的税务顾问。

在某些情况下，如果我们是“养恤金持有的REIT”，拥有我们股票10%以上股份的养恤金信托基金可能需要将我们分红的一定百分比视为UBTI。我们将不是养恤金持有的REIT。除非(1)我们必须“看透”我们的一个或多个养老金信托股东，以满足REIT紧密持有的检验标准，并且 (2)或者 (2)一个养恤金信托拥有我们股票价值的25%以上，或者(Ii)一个或多个养恤金信托，每个人单独持有我们股票价值的10%以上，集体拥有我们股票价值的50%以上。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应该阻止一个免税实体拥有超过我们股票价值10%的股份，并且一般应该阻止我们成为一个养老金持有的REIT。

免税的美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问关于美国联邦，州，当地和外国税收的后果，我们的普通股的所有权和处置。

以下是美国联邦所得税的某些后果，我们的普通股的所有权和处置适用于非美国持有者。出于这些目的，非美国持有者是我们普通股的受益所有者，既不是美国持有者，也不是为美国联邦收入纳税目的而被视为合伙企业的实体。讨论仅涉及美国联邦所得税的选择性，而不是所有可能与非美国持有者相关的方面，仅供参考。

非美国持有者从我们的收益和利润中获得的部分股息，而这些红利不是从销售或交换“美国不动产权益”中得到的(见下文)

与非美国持有者的美国贸易或业务没有有效联系的一般将被视为普通收入，并将按30%的美国联邦预扣税税率征收，除非通过适用的所得税条约予以削减或取消。然而，根据一些条约，一般适用于股息的较低扣缴率不适用于 REITs的红利。

一般说来，非美国持有者不会仅仅因为他们拥有我们的普通股而被视为从事美国贸易或生意。如果来自非美国持有者对我们普通股的投资的股息收入与非美国持有者的美国贸易或业务实际上有关联，则非美国持有者一般不受上述30%的预扣缴税的影响，并将按累进税率缴纳美国联邦所得税，方式与美国持有者对这种股息征税的方式相同，此外，在非美国持有人(如属公司)适用入息税后，亦可能须就入息征收30%的分行利得税(除非经条约削减或取消)。我们计划根据1980年“外国房地产投资物业税法”( 或FIRPTA)，按向非美国持有者支付的任何分配总额(包括任何应以股支付的股息)的30%的税率预扣美国所得税，这既不是资本利得股息，也不是可归因于出售或交换“美国不动产权益”或“USRPI”的分配，下文“出售或处置我们的普通股”下所述的规则，除非(I)适用较低的条约利率，而非美国持有者向我们提交任何要求的 IRS表格W-8(例如，国税局表格W-8BEN)，以证明有资格享受这一降低税率，或(Ii)非美国持有者向我们提交的文件-美国国税局表格W-8 ECI-声称分配实际上是相互关联的收入。a USRPI包括某些公司的不动产和股票的某些权益，其中至少50%的资产是USRPI。

除非(I)我们的普通股构成USRPI，或(Ii)(A)如非美国持有人对我们的普通股的投资与该非美国持有人通过常设机构进行的美国贸易或业务有实际联系，在适用的情况下(在这种情况下，非美国持有人将受到与美国持有人相同的待遇)；或(B)如果非美国持有人是在美国停留183天或以上的非美国外国人，应纳税年度和某些其他条件得到满足(在这种情况下，非美国持有人将对该个人当年的净资本利得征收30%的税)，如果我们的分配是，而不是从我们的收入和利润中分红，则不需缴纳美国联邦所得税。如果在分配时无法确定分配是否会超过我们目前和累积的收益和利润，则应按适用于股息的费率扣留分配。然而，非美国持有者可以要求国税局退还任何扣留的金额，如果随后确定分配额实际上超过了我们目前和累积的收益和利润。如下文所述，如果我们的普通股构成 USRPI，我们的分配额超过我们的收益和利润之和，加上我们普通股中非美国持有者调整后的税基，将根据FIRPTA按税率征税，包括适用于同类型美国持有者(例如个人或公司)的任何适用的资本利得率。, 而征收税将由可退还的预扣税执行，税率为分配额超过股东在我们收益和利润中所占份额的15%。被视为“合格外国养老基金”和“合格股东”的非美国持有者(对“合格股东”的某些“适用投资者”除外，如下文所述)，不受美国联邦收入的限制，并可根据FIRPTA对我们的此类分配征收可适用的预扣税。

根据FIRPTA，除下文所述外，我们向非美国持有者所作的分配，如果可归因于我们直接或通过子公司持有的USRPI的处置收益(此类收益，即“USRPI资本收益”)，将被视为与非美国持有者的美国贸易或业务有效关联，并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国联邦所得税，不论我们是否将分配指定为资本收益红利。见上文“对非美国持有者普通股息征税”一节，以讨论与美国贸易或商业有效相关的收入的后果。此外，我们可能被要求扣缴相当于可指定为USRPI资本收益红利的最高数额的21%的税款。受FIRPTA约束的分配也可能被公司的非美国持有者征收30%的分公司利得税(除非通过条约减少或取消)。如果我们仅作为债权人在基础资产中持有利益，则分配不是USRPI资本收益红利。非美国持有者因处置除美国以外的资产而获得的资本利得红利不受美国联邦收入或预扣缴税的限制，除非(1)该收益与非美国持有者的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国持有人将受到与美国持有人相同的待遇，或者(2)非美国持有者是在应纳税年度期间在美国逗留183天或更长时间并在美国拥有“纳税之家”的非美国外国人，在这种情况下，非美国持有者将因其资本利得而缴纳30%的税款。

否则将被视为USRPI资本利得股息的股息将不被如此对待或受FIRPTA的约束，通常不会被视为与美国贸易或企业有效联系的收入，而是将以与普通收益红利相同的方式对待(上文讨论过)，但条件是(I)收到的股息涉及在美国某一固定证券市场上定期交易的一类股票，并且(Ii)在截至收到股息之日的一年内，接受者非美国持有人在任何时间均不拥有该类别股票的10%以上。我们预计，我们的普通股将继续“定期交易”在一个既定的证券市场。

除非我们的普通股构成USRPI，否则非美国持有者出售或处置普通股通常不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的约束。在规定的测试期间，如果我们的资产少于我们资产的50%，并考虑到关于附属实体的某些透视规则，则普通股将不被视为USRPI，包括位于美国境内的不动产权益，为此目的，不包括仅以债权人身份的不动产权益。预计我们50%以上的资产将由位于美国的不动产权益构成。

然而，如果我们是“国内控制的REIT”，我们的普通股将不会构成USRPI。国内控制的REIT是指在规定的测试期内的任何时候(通常是在其股票处置之日或存续期结束的五年期间的较短时期)，其流通股价值低于50%由非美国股东直接或间接持有的REIT。为此目的，区域投资信托基金一般可以假定，按照适用的国库条例的定义，在已建立的证券市场上“定期交易”的任何类别的REIT股份均由美国人士持有，但持有这类股票5%或5%以上者除外，除非REIT实际知道这类股票是由非美国公民持有的。此外，某些透视和推定规则适用于由受监管的投资公司或其他REIT持有的任何REIT股份。我们相信我们现在是，而且我们希望继续是一个国内控制的REIT，我们的信任声明中包含的某些所有权限制是为了帮助我们符合资格

国内控制的REIT。因此，根据FIRPTA，出售我们的普通股不应征税。然而，由于我们的股票是公开交易的，因此不能保证我们是，或者如果是的话，我们将保持国内控制的REIT。

无论我们的非美国所有权的范围如何，如果非美国持有者在规定的测试期内实际或建设性地在某一特定的测试期内，实际或建设性地拥有这类股票的总公平市场价值的10%或更少，则该非美国持有者将不因我们公开交易的股票的处置而根据FIRPTA缴纳税款。测试期是(I)持有股份的非美国股东的期限和(Ii)在处置日结束的五年期间的较短时间。只要我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易，非美国持有者就不应因出售我们的普通股的收益而根据FIRPTA纳税，除非它在此期间实际或建设性地拥有超过10%的此类股份。

如果根据FIRPTA对出售我们普通股股份的收益征税，非美国持有人将受到与美国持有人相同的待遇，而这些股份的购买者可被要求扣留15%的购买价格，并将该金额汇入美国国税局。

如果(I)我们的普通股股份实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有实际联系，如果某些条约适用，则出售本公司普通股股票而不受FIRPTA约束的收益将在美国对非美国持有者征税，并可归因于该非美国持有人的美国常设机构，在这种情况下，收益将按美国联邦所得税净额征收，就像非美国持有者是美国持有者一样，如果非美国持有者是公司，则应缴纳30%的分公司利得税(或根据适用的所得税条约降低税率)，或(Ii)非美国持有人是在应课税年度内在美国逗留183天或以上并在美国有“纳税之家”的非居民外国人，在这种情况下，非居民的外国人将因个人的资本收益而被征收30%的税。

对特定类型的非美国投资者，包括“合格的外国退休基金”及其在外国的全资子公司和一些被广泛持有的公开交易的“合格集体投资工具”，可以适用于FIRPTA和其他特殊规则的某些豁免。非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于这些或任何其他特别的FIRPTA规则是否适用于他们对我们普通股的特定投资。

我们将向我们的美国持有者和美国国税局报告在每个日历年支付的分配额，如果有，我们将报告预扣缴的税额。根据备份扣缴规则，对于已支付的分发，美国持有者可以按当前24%的比率进行备份扣缴，除非该美国持有者(I)是公司或其他豁免实体，并在需要时证明其地位或(Ii)在伪证处罚下证明美国持有人提供的纳税人身份号码是正确的，美国持有人不受备份扣缴款的约束，并在其他情况下符合备用扣缴规则的适用要求。如果美国持卡人没有提供其正确的纳税人识别号，也可能受到美国国税局的处罚。

我们还将每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些持有者的股息数额以及就这些股息所扣缴的税款，而不论是否需要扣缴。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有者居住的国家的税务当局提供报告这种股息和扣缴款项的信息申报表的副本。除非符合适用的认证要求，否则非美国持有者可能会受到备份扣缴.

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要向国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵免此类持有者的美国联邦所得税负债的抵免。

“外国帐户税收遵守法”和根据该法发布的现行指导要求，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的普通股的股息按30%的比率扣缴，除非该机构与财政部达成协议，每年报告有关股票和由以下机构维持的账户的资料，该机构在这种股份或帐户的范围内，由某些美国人和某些非美国实体持有，这些实体全部或部分由美国人拥有，并扣留某些付款。因此，持有我们普通股的实体将影响确定是否需要这种扣留。同样，属于非金融非美国实体、不符合某些豁免条件的投资者所持有的普通股的股息，将按30%的比率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何“实质性的美国所有者”或(Ii)提供关于该实体的“大量美国所有者”的某些信息，而适用的扣缴义务人将反过来向财政部长提供这些信息。美国与适用的外国之间的政府间协定，或今后的财务条例或其他指南，可修改这些要求。因为我们可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的红利。, 为了这些扣缴规则的目的，我们可以将整个分配视为股息。对于扣留的任何款项，我们将不向股东支付任何额外的款项。鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问，以了解立法对他们投资于我们的普通股可能产生的影响。

我们可以在一次或多次交易中向承销商或通过承销商提供和出售我们的普通股，这些承销商可以充当委托人或代理人，直接向其他购买者或通过代理人向其他购买者或通过这些方法的任何组合。

一份与我们普通股的特定发行有关的招股说明书补编将酌情包括下列资料：

我们普通股的分配可在一个或多个固定价格或多个交易中不时进行，这些交易可按销售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格改变。

我们可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加或没有承销辛迪加的承销商向公众提供我们的普通股。如果承销商被用来出售我们的普通股，我们的普通股将被承销商购买作为他们自己的帐户。承销商可以在一个或多个交易中转售我们的普通股，包括以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格进行的谈判交易。关于任何这种以承保方式出售我方普通股的情况，承销商可从我们或其作为代理人的购买者获得补偿，形式为折扣、减让或佣金。承销商可将我们的普通股出售给或通过经销商出售，经销商可从作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。

如果我们在出售我们的普通股时使用一个或多个承销商，我们将在出售我们的普通股时与这些承销商签订一份承销协议。承销商的名称将在承销商用来出售我们普通股的招股说明书中列明。除非招股说明书另有说明，否则承销商购买我们普通股的义务将受惯例条件的限制，如果购买我们的普通股，承销商有义务购买我们所有的普通股，除非在招股说明书中另有说明。

根据“证券法”，参与分配我们普通股的承销商、经销商和代理人可被视为承销商。他们收到的任何折扣或佣金，以及他们在我们普通股转售中获得的任何利润，都可视为根据“证券法”提供的承销折扣和佣金。

我们可以签订协议，根据这些协议，参与分配我们普通股的承保人、经销商和代理人有权获得我们对各种责任的赔偿，包括“证券法”规定的责任，并就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款项获得缴款。

参与分配我们普通股的承销商、经销商和代理人及其附属公司，可在正常业务过程中不时为我们提供各种商业银行和投资银行服务。

我们可以授权承销商或其他人作为我们的代理人，征求机构的报价，根据规定在未来某一日期付款和交货的合同，向我们购买我们的普通股。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下我们都必须批准这些机构。根据任何这些合同，任何买方的义务均须符合下列条件：根据买方所受管辖范围的法律，在交货时不禁止购买我们的普通股。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果在出售过程中使用了承销商或经销商，直到我们的普通股分配完成为止，SEC的规则可能会限制任何承销商竞购我们的普通股的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都可以从事稳定我们普通股价格的交易。这些交易可能包括投标或购买，目的是为了固定、固定或维持我们的普通股的价格。如果承销商在与发行有关的我们的普通股中创造了空头头寸(也就是说，如果他们卖出的普通股比适用的招股说明书补充的首页所列的要多)，则承销商的代表可以通过在公开市场购买我们的普通股来减少这一空头头寸。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或规模，我们没有作出任何表示或预测。此外，我们不表示任何承销商的代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下中止。

除非在适用的招股说明书中另有说明，我们在此提出的普通股和某些美国联邦所得税事项的有效性将由美国田纳西州纳什维尔Bass，Berry&Sims PLC为我们提供。如承销商、交易商或代理人(如有的话)的法律顾问在此就根据本招股章程所作的供款或其他事宜而提供的普通股的有效性(如有的话)，该顾问将在有关该要约的适用招股章程补充书中指明。

承销商		数目股份

美国银行证券公司
摩根证券有限公司
富国证券有限责任公司
共计			3,000,000

	每股	总计

公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
支出前的收益给我们	$	$


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的特别说明			2
在那里您可以找到其他信息			3
以提述方式将某些资料纳入法团			3
我们公司			4
危险因素			6
收益的使用			7
股本说明			8
美国联邦所得税考虑			16
分配计划			33
法律事项			35
专家们			35

	每股	无选项	带着选项

公开发行价格	$	$	$
承保折扣	$	$	$
未计开支前的收益给公司	$	$	$


美银证券		J.P.摩根		富国银行证券


美银证券		J.P.摩根		富国银行证券