联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

截至2019年10月31日的季度

或

根据1934年“证券交易条例”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

委员会 文件号：000-55863

拉斐尔控股公司

(“注册章程”规定的注册人的确切 名称)

(212) 658-1450

(登记人的 电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交这类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求。是的，没有☐

通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明 是否已提交并张贴在其公司网站上，每个交互式 数据文件都必须在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交和张贴(或在较短的时间内，登记人必须提交和张贴此类文件)。是的，没有☐

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义的)：“是”☐No。

截至2019年12月6日，注册人普通股的流通股数量如下：

拉斐尔控股公司

目录

第一部分：财务信息

项目 1.财务报表

拉斐尔控股公司

合并资产负债表

(未经审计， ，除共享数据外，以千计)

见合并财务报表的附注。

拉斐尔控股公司

综合业务和综合损失报表

(未经审计， ，除共享数据外，以千计)

见合并财务报表的附注。

拉斐尔控股公司

合并的股本报表

(未经审计， ，除共享数据外，以千计)

见合并财务报表的附注。

拉斐尔控股公司

合并现金流量表

(未经审计， ，除共享数据外，以千计)

见合并财务报表的附注。

拉斐尔控股公司

附注 合并财务报表

(未经审计)

注 1-业务说明

拉斐尔控股公司(“Rafael Holdings”或“Company”)，一家特拉华州的公司，拥有商业房地产资产和临床阶段制药公司的权益。这些资产作为两个单独的业务部门运作。

商业房地产包括新泽西州纽瓦克的布罗德街520号的一栋大楼，作为公司和某些附属实体的总部，以及与之相关的800辆汽车公共车库、新泽西州Piscataway的一栋办公/数据中心大楼和以色列的一幢大楼的一部分。

持有的药品包括优先股权和购买Rafael制药公司或Rafael制药公司额外股权的授权，该公司是一家临床阶段、以肿瘤学为重点的制药公司，致力于开发和商业化利用正常细胞和癌细胞之间代谢差异的疗法 ，以及在LipoMedix制药有限公司或LipoMedix公司的多数股权，这是一家位于以色列的临床阶段肿瘤学制药公司。此外，我们最近建立了巴勒研究所(“巴勒”)，这是一家全资拥有的早期合资公司，致力于开发一系列治疗性化合物，包括用于调节癌症代谢的化合物。该公司正在与来自顶级学术机构的领先的 科学家达成合作研究协议。

2018年3月26日，IDT公司或IDT公司(前母公司)通过按比例向截至2018年3月13日营业结束时有记录的股东分配普通股，完成了公司股本的免税剥离(“分拆”)。

这些财务报表中的“公司”指的是从分拆之日起在合并基础上的拉斐尔控股公司。所有重要的公司间账户 和交易已在合并中消除。

所有 多数拥有的子公司都被合并，公司间的所有交易和余额在合并中被消除。这些财务报表中包括的实体如下：

注 2-重要会计政策摘要

表示基

所附公司及其子公司未经审计的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“美国公认会计原则”)和条例S-X第10条的指示编制的。因此，它们不包括 美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理部门认为，所有调整，其中仅包括正常重复的 调整，被认为是公平列报所必需的。

公司的财政年度于每个日历年的7月31日结束。下面提到的每一个财政年度都是指在所述日历年结束的财政 年(例如，2020财政年度是指截至2020年7月31日的财政年度)。

2019年10月31日终了的三个月的经营业绩不一定表明2020年7月31日终了的财政年度的预期结果。2019年7月31日的资产负债表是从该日公司经审计的合并财务报表中得出的，但不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。因此，这些财务报表应与公司经审计的财务报表和附注一起阅读，这些报表包括在公司截至2019年7月31日的年度报告表10-K或2019年向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的表格10-K中。

使用估计的

按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响财务报表和所附附注中所报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

收入 确认

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“最新会计准则”(“ASU”)(2014-09年)，与客户签订合同的收入(主题606)或ASU 2014-09。ASU的目标是为实体建立一个单一的综合模型 ，用于核算与客户签订的合同所产生的收入，这取代了现有的大部分收入 确认指南，包括特定行业的指导。核心原则是，一个实体应确认收入，说明向客户转让承诺的货物或服务，数额应反映该实体期望 有权得到的考虑，以换取这些货物或服务。在应用ASU时，公司将对交易 进行五步分析，以确定何时以及如何确认收入。五步分析包括以下内容：(一)与客户确定合同 ；(二)确定合同中的履约义务；(三)确定交易价格；(四)将交易价格 分配给合同中的履约义务；(五)在(或作为)实体满足 履约义务时确认收入。ASU 2014-09年适用于与客户签订的所有合同，但属于FASB会计准则编码(“ASC”)其他主题范围内的合同除外。该公司采用了ASU 2014-09年8月1日起， 2018年采用修改后的回顾方法。该公司审查了截至2018年8月1日尚未完成的所有合同，该公司的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。

公司在其合并业务报表中按来源分列其收入。作为不动产的所有者和经营者，该公司的大部分收入来自租赁办公室和停车场给其房产的租户。此外，该公司还从向租户收回的款项中赚取收入，其中包括应付给租户的公用地区维修费、房地产税和其他可收回的费用。从租户收回的收入与 综合业务报表上的租金收入一并入账，这也符合ASC 842的指导意见。、租约.

合同 租金收入是在直线基础上报告的条款各自的租约。应计租金收入包括在合并资产负债表上的 其他资产内，系指累积租金收入，超过根据个别租约条款收到的租金。该公司为因租户无法支付所需租金或停车客户无法支付欠款而造成的估计 损失的可疑账户保留备抵。

公司还从停车中获得收入，这种收入主要来自每月和短暂的每日停车。每月 和临时每日停车收入属于ASC 606的范围，并在控制 货物或服务转移给客户和履行公司的履约义务时入账，符合 公司以前的会计核算。

最近 发布的会计公告尚未通过

2016年6月，FASB发布ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：对金融工具的信贷损失的计量，这改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于应收账款、 贷款和其他票据，将要求各实体采用一种新的前瞻性“预期损失”模式，这种模式一般会导致较早确认损失备抵。对于有未实现损失的可供出售债务证券， 实体将以与现行做法类似的方式衡量信贷损失，但损失将被确认为备抵额 ，而不是证券摊销成本的减少。此外，一个实体必须披露更多关于津贴、信贷质量指标和过去到期证券的信息。新标准适用于2019年12月15日以后开始的财政年度 ，包括这些财政年度内的中期，并将作为对留存收益的累积效应 调整适用。该公司目前正在评估即将采用的新标准对其合并财务报表的影响，并打算在2023年8月1日采用该标准。

最近通过了会计公告

FASB于2016年2月发布“会计准则更新”(“ASU”) 2016-02，租约(主题842)。经随后更新的会计准则修订的新标准取代了历史上的 租约会计准则，并要求承租人通过确认资产负债表上的使用权(ROU)资产和相应的 租赁负债，对租赁进行核算。主题842下的出租人会计在很大程度上与美国的历史公认会计原则保持一致，一般与与客户签订的合同收入相一致(主题606)。

该公司最初于2019年8月1日采用了新的租赁会计准则，并选择了可选的过渡方法，以前瞻性地适用新标准。 公司选择了一套过渡的实际权宜之计，因此没有重新评估：(1)任何过期或现有的 合同是租约还是包含租约；(2)任何过期或现有租约的租赁分类；以及(3)任何现有租约的初始直接费用。此外，截至2019年10月31日，该公司在任何租赁安排下都不是承租人。它对该公司有下列影响，并将对其产生下列影响：

主题842更改了有关租赁的分类 的某些要求，这些要求可能导致公司承认在2019年8月1日之后签订或修改的某些长期租约为 销售型租约，而不是经营租赁。

该公司没有累积效应调整，截至 通过日期.

公司选择了实际的权宜之计，不要将某些非租赁组件与与之相关的租赁组件分开，因为租赁 组件和非租赁组件的转移时间和模式是相同的，相关的租赁组件被归类为经营租赁。因此， 公司继续在综合收入表中将租户的所有租金和偿还款列为单列项目租金收入。不需要将员额改叙为以前各期的可比性。

注 3-对Rafael制药的投资

Rafael 制药公司是一家临床阶段、以肿瘤学为重点的制药公司，致力于开发和商业化利用正常细胞和癌细胞之间代谢差异的疗法。

该公司通过90%的非经营子公司，制药控股，有限责任公司，或医药控股公司拥有拉斐尔制药公司的利益/权利。

制药集团还拥有CS制药控股有限责任公司(“CS制药”)50%的股份，这是一家非经营实体。因此，该公司对CS制药所持有的资产持有45%的实际间接权益。

该公司董事长兼首席执行官霍华德·乔纳斯和拉斐尔制药公司董事会主席拥有医药公司10%的股份。

制药控股公司持有拉斐尔制药公司D系列可转换优先股的3 670万股股份，并持有一张认股权证，将拉斐尔制药公司(“授权书”)的全部稀释股权的所有权增加到56%。该授权书可在股票融资中出售的价格的70%以下(即每股1.25美元)行使，但须作某些调整，并将于2020年12月31日早些时候拉斐尔制药有限公司的合格首次公开发行(IPO)或清算活动到期。

制药控股公司还持有拉斐尔制药公司的某些治理权，包括董事的任命。

CS制药公司持有拉斐尔制药公司D系列可转换优先股1670万股。CS制药公司在拉斐尔制药公司拥有1，000万美元的D系列可转换票据，利息为3.5%，于2019年1月转换。

该公司及其子公司集体持有的证券占Rafael制药公司未偿股本的51%，在充分稀释的基础上占股本的38%(不包括许可证的其余部分)。

D系列可转换优先股 的规定价值为每股1.25美元(但须作适当调整，以反映D系列优先股的任何股票分割、合并、重新分类、重新分类或重组或任何稀释发行，如下文所述)。D系列股票的持有者有权在拉斐尔制药公司董事会宣布之前获得非累积股利，然后再向拉斐尔制药公司任何其他类别的股本发放股息 。如果 公司发生任何清算、解散或清盘，或在任何被视为清算的情况下，这种清算、解散、清盘的收益应首先分配给D系列股票的持有人。除某些重大决定或法律规定的情况外，系列股票持有人与其他优先股和普通股持有人一起投票，而不是作为一个单独的类别投票。

公司是医药控股公司的管理成员，医药控股公司是CS制药公司的管理成员，拥有就各自所持股份作出所有关键决定的广泛权力。由拉斐尔制药公司向CS医药公司分发的任何分发品，如果由CS制药公司分发，则需要按比例分配给所有成员，这将使IDT-Rafael控股公司获得这类分销的50%(基于 当前所有权)。同样，如果医药控股公司分配从CS制药公司获得的收益， 公司将按比例分配收益，使该公司有权(根据目前的所有权)获得这种分配的90%。

该公司根据ASC 323评估了其在Rafael 制药公司的投资、投资-股权法和合资企业为其投资确定适当的会计处理办法，并得出结论认为其投资不符合股本 会计或合并方法的标准，是按成本记帐的。

Rafael制药公司是一个可变利益的实体；然而，该公司确定它不是主要的受益者，因为它无权指导Rafael制药公司的活动，这些活动对Rafael制药公司的经济业绩影响最大。在 另外，持有的利益在拉斐尔制药是系列D可转换优先股，不代表实质上 普通股。

霍华德·乔纳斯拥有额外的合同权利，在达到某些里程碑后，可获得拉斐尔制药公司额外10%的完全稀释后的拉斐尔制药股份(“红利股”)。另外10%的股份是根据拉斐尔制药公司在发行时所持有的全部稀释资本股票(不包括许可证的其余部分)计算的。如果实现了任何 里程碑，则将发行红利份额而不支付任何额外款项。霍华德·乔纳斯(HowardJonas)有权酌情将 奖金股份转让给其他人，包括那些对拉斐尔制药公司未来成功至关重要的人。

注 4-对LIPOMEDIX的投资

LipoMedix是一家发展阶段的、私人控股的以色列公司，致力于开发一种基于脂质体交付的创新、安全和有效的癌症治疗方法。

该公司持有LipoMedix发行和发行的普通股的52.1%，并从2018年第二季度开始合并这项投资。

2018年7月，公司向LipoMedix(“2018 Bridge Note”)提供了875 000美元的无利息桥梁融资，2018年桥票据可转换为LipoMedix股份如下：(I)在发行总计200万美元的额外股票(不包括2018年桥票据的转换)(“融资”)后，2018年桥票据金额 应转换为具有相同权利的LipoMedix股份，在融资中应给予优惠和特权 ，其转换价格为每股75%，或投资者在融资中支付的每股最低价格；(2)在发生分配事件时(如LipoMedix及其某些创始人之间的创始人协议所界定的那样)，2018年桥梁票据应转换为LipoMedix发行的最高级股票类别的股份，转换价格相当于LipoMedix股东就 分配事件收到的每股分配的75%，或该公司有权获得相当于2018年桥注的赎回付款(875 000美元)； (Iii)如果在2020年1月6日之前(2018年桥注生效日期后18个月)既没有发生融资或分销活动，2018年桥梁票据将被转换为最高级的股票类别，LipoMedix随后以每股转换价格等于0.53美元发行(根据LipoMedix的货币前估值500万美元计算， 除以其截至2018年7月6日的全部稀释股本)。

2019年4月，该公司向LipoMedix公司提供了25万美元的无利息桥梁融资(“2019年桥注”)。2019年9月28日，大桥票据转换为LipoMedix的471，698股股票，使公司的股权从50.6%增加到52.1%。

2019年11月，该公司向LipoMedix提供本金100 000美元的桥梁融资，到期日为2020年5月3日。根据本说明的条款，只要LipoMedix仍未清偿，LipoMedix就不可能产生任何额外债务，不得作出任何 股东分配，或对财产或资产承担任何留置权。

注 5-公允价值计量

FASB ASC的公平 价值计量和披露主题要求披露资产 和负债如何确定公允价值，并根据投入的重要级别 建立一个必须对这些资产和负债进行分组的层次结构，具体如下：

一级-活跃市场 相同资产或负债的报价；

二级-活跃市场类似资产和负债的报价，以及资产或负债可观察到的投入；

第三级-资产或负债的不可观测输入，如贴现现金流模型或估值。

确定资产和负债在此层次结构中的位置的 是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。

以下是要求按公允价值定期计量的公司资产清单，截至2019年10月31日和2019年7月31日，这些资产被归类为公允价值等级：

在2019年10月31日和2019年7月31日，该公司没有按公允价值定期计量的任何负债。

下表总结了按公允价值计量的公司资产余额的变化情况，该资产按公允价值定期使用大量不可观测的投入(第3级)计量。

在分拆之前，IDT对另一个实体的证券进行了200万美元的投资，这些投资被包括在投资-其他制药公司的合并资产负债表中。投资使用成本法核算；因此，该投资 不按公允价值计量。

其他金融工具的公允价值

公司其他金融工具的估计公允价值是使用现有市场信息或其他适当的估值方法确定的。然而，在解释这些数据时需要作出相当大的判断，以编制公允价值的估计数 。因此，这些估计数不一定表明可在当前市场交易所实现或将支付 的数额。

现金及现金等价物、预付费用 及其他流动资产及其他流动负债。2019年10月31日和2019年7月31日，这些 资产和负债的账面价值由于到期日的短期或短期而接近公允价值。现金和现金等价物的公允价值估计数 分为一级资产和其他流动资产，其他流动负债被归类为公允价值层次结构的第二级。

其他资产和其他负债。2019年10月31日和2019年7月31日，这些资产和负债的账面价值接近 公允价值。公允价值是根据公司的假设估算的，这些假设被归类为公平 值层次结构的第3级。

公司的金融工具包括贸易应收帐款、应付贸易帐款和有关各方的应付帐款。由于其短期性质，贸易应收帐款、应付贸易帐款和有关各方应付帐款的账面价值近似于其公允价值。除上文所述外，该公司没有在2019年10月31日或2019年7月31日按公允价值定期计量的任何其他资产或负债。

附注 6-贸易应收账款

贸易应收账款包括：

截至2019年10月31日和2019年7月31日，预付费用和其他流动资产中包括递延租金收入的现期部分分别约为20 000美元和34 000美元。

截至2019年10月31日和2019年7月31日，其他资产中包括递延租金收入的非流动部分约为140万美元。

注 7-财产和设备

财产 和设备由以下部分组成：

其他财产和设备包括家具和固定装置、办公室和其他设备以及杂项计算机硬件。

截至10月31日、2019年和2018年的三个月，财产和设备的折旧 和摊销费用分别约为466 000美元和429 000美元。

该公司总部位于纽瓦克大道520号，在该大楼内有一个小办公室。

注 8-每股亏损

每股基本净亏损的计算方法是，将公司所有类别普通股股东的净亏损除以适用期间所有类别未偿普通股的加权平均股份数。每股稀释损失包括潜在稀释证券，如股票期权和其他可转换证券。

下表概述了公司在计算每股稀释损失时被排除在外的潜在稀释性证券，因为它们的效果将是抗稀释性的：

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月中，每股稀释损失等于每股基本亏损，因为公司有净亏损，假定行使股票期权和转换可转换票据(2019年)的影响是反稀释的。

注 9-相关方事务

该公司历来保持公司间结余，这与投资的现金预付款、贷款偿还、IDT向公司提供的服务费用和IDT支付的公司人员的工资费用有关。这部分被共同控制的各公司向IDT支付给该公司的租金收入抵消。该公司记录了约85，000美元与IDT有关的政党服务费用，其中约28，000美元包括在2019年10月31日应付关联方的费用中。

该公司向拉斐尔制药公司提供行政、财务、会计、税务和法律服务。霍华德·乔纳斯担任拉斐尔制药公司董事会主席，并拥有拉斐尔制药公司的股权。该公司在2020年财政年度第一季度向拉斐尔制药公司开出了12万美元的账单。截至2019年10月31日，拉斐尔制药公司从拉斐尔制药公司欠款12万美元。

2018年11月15日，霍华德·乔纳斯(Howard Jonas)签署了一项协议，以每股8.47美元的价格，以1，500万美元的价格从公司购买一张可转换为B类普通股股份的可转换票据。该票据的期限为三年，本金年利率为6%，每季度复合。在发行时，该公司记录了约70 000美元的债务折扣，与票据的有益 转换功能有关，并在2019财政年度摊销了约16 000美元的贴现，并记作利息 费用。此外，该公司在截至2019年7月31日的一年中记录了约65万美元的利息开支。2019年8月，包括大约667 000美元的应计利息在内的附注被转换为1 849 749股普通股。

公司向相关方租赁空间 ，分别占2019年10月31日和2018年10月31日终了季度公司总收入的43%和46%。有关有关方面及其他租户未来的最低租金，请参阅附注14。

附注 10-所得税

2017年12月22日，美国政府颁布了“2018年财政年度预算并行决议第二和第五章规定的和解法案”，通常称为“减税和就业法案”(“税法”)。“税法”规定了全面的税收立法，除其他外，从2018年1月1日起将美国联邦法定公司税税率从35.0%降至21.0%，扩大美国联邦收入 税基，要求公司对某些以前被推迟征税的外国子公司的收入一次性缴纳遣返税(“过渡税”)，并对某些外国来源的收入征收新税。

该公司已经完成了颁布“税法”对所得税的影响的会计核算。截至2019年7月31日，该公司的外国子公司没有任何未分配的收益。因此，没有为未分配的收入 或外国实体固有的任何外部基础差异提供额外的收入或预扣税。该公司审查了自2018年8月1日起生效的全球无形低税率 收入(“GILTI”)和基地侵蚀反滥用税(“BAT”)，并没有记录任何与之相关的影响。

截至2019年7月31日，该公司从国内业务转来的联邦净营业亏损(“NOL”)约为2 230万美元，抵减了未来的应税收入。该公司的NOL为320万美元。该公司从外国业务中结转了120万美元。作为税法的一部分，2018年及以后产生的联邦NOL不受 期限届满的限制，并可在使用之年抵消80%的应税收入。2018年之前产生的联邦NOL 结转将于2026年到期。状态NOL将在2038年开始过期，而Foreign NOLs不会过期。

该公司预计，其假设 和预算可能会因未来国内税务局、FASB和各种其他征税管辖区的指导和解释而发生变化。特别是，该公司预计，美国各州的司法管辖区将继续确定 ，并宣布其是否符合或脱离税法的全部规定或具体规定。立法和解释行动可能导致公司在完成税法所得税影响的会计核算时调整公司的临时估计数。

注 11-业务段信息

公司作为两个经营部门，房地产和制药经营业务。公司的可报告部分 按服务类型、客户和提供服务的方法加以区分。这些业务部门的经营业绩由公司的首席经营决策者定期审查。

房地产部门包括公司持有的房地产，包括新泽西州纽瓦克大道520号的一栋大楼，该大楼是公司及其某些附属公司 及其关联的公共车库、新泽西州Piscataway的一栋办公/数据中心大楼和以色列的一座办公大楼 。

制药部门包括债务权益的 和购买Rafael制药公司股权的授权书，这是LipoMedix和Bener公司的多数股权。到目前为止，制药部门还没有产生任何收入。

各部门的会计政策 与整个公司的会计政策相同。该公司主要根据临床试验的研究和开发努力及结果来评价其药品 部门的业绩，而房地产部门则主要根据业务损失评估其药品 部门的业绩。所有对拉斐尔制药公司的投资以及与LipoMedix和Beller 相关的资产和支出都分别在制药部门进行跟踪。所有公司成本都分配给房地产部门。

公司业务部门的经营 结果如下：

地理信息

美国境外租户的收入完全来自以色列境内的有关方面。这些非美国客户的收入占总收入的百分比如下(按国家分列的收入根据有关设施的地点确定)：

位于以色列境内的长期资产净额和在美国境外持有的资产总额如下：

附注 12-承付款和意外开支

法律程序

根据LipoMedix和其他各方之间的“创办人协定”，LipoMedix的两位创始人在满足某些条件后，将有权获得数额分别约为385 000美元和358 000美元的咨询付款。LipoMedix 认为，这些条件尚未得到满足，在LipoMedix今后成功筹集大量资金之前，它们不可能得到满足。

2018年9月17日，LipoMedix接到通知，称其创始人之一提出了一项索赔，要求支付大约377 000美元的咨询费，并要求 限制LipoMedix的银行账户和其他资产，以保护他的索赔。LipoMedix认为， 个人目前无权得到任何付款。LipoMedix回应了对其资产设置 限制的要求。2018年11月26日，法院驳回了创始人对这些资产施加限制的请求。在2019年5月，LipoMedix收到另一位创始人的来信，要求支付他的咨询费。2019年7月15日，双方解决了这些问题，两位创始人将得到一定百分比的未来投资和某些其他收益。

2019年7月12日，该公司收到美国劳工部职业安全和健康管理局(OSHA)的一份传票和通知，其中涉及OSHA对新泽西州纽瓦克布罗德街520号的检查。该引文旨在对据称违反1970年“职业安全和健康法”的520号“宽街”行为处以处罚。2019年7月31日，该公司向 OSHA提交了一份竞赛通知，对其全文提出异议。

就上文所披露的事项而言，已为法律费用和据信可能而且可以合理估计的损失支付了约225 000美元的法定应计费用，但可能存在超过应计数额的损失风险。

公司可能不时受到在正常业务过程中可能出现的法律程序的制约。虽然在这方面没有任何保证，但公司并不认为任何这些法律程序都会对公司的经营结果、现金流量或财务状况产生重大的不利影响。

注 13-权益

2018年11月15日，霍华德·乔纳斯(Howard Jonas )达成协议，以1，500万美元的价格从该公司购买一张可兑换票据，该票据可转换为B类普通股的股份，每股8.47美元。该票据的期限为三年，本金年利率为6%，每季度复合。

2019年8月，包括利息 在内的约667 000美元的票据被转换为1 849 749股普通股。

股票 期权

该公司股票期权活动的摘要如下：

在截至2019年10月31日的三个月中， 259选项由于员工解雇而被取消。在2019年10月31日，没有未确认的补偿成本相关的非既得利益股票期权 。

受限 股票

公司B类普通股限制性股份的公允价值是根据公司B类普通股在授予日期的收盘价确定的。在三年的服务年限内，分享奖通常以分级形式授予。

以下是公司授予B类普通股限制性股份的情况摘要：

在2019年10月31日，与非既得股票补偿安排有关的未确认赔偿费用总额为127万美元，预计将在今后3.25年内确认。

注 14-未来最低租金

公司的某些财产是根据净经营租约租给租户的，初始期限从2021年到2028年不等。公司将于2019年10月31日收到的未来合同最低租赁付款(不包括业务费用偿还款)，根据截至2028年的不同日期到期的不可撤销经营租赁规定如下：

该公司的相关当事方租约将于2025年4月到期，(1)总面积为88 631平方英尺，其中包括在布罗德街520号租用的面积为千平方英尺的两个停车位，以及(2)以色列境内的3 595平方英尺。年租金总额约为200万美元。 有关各方有权在四个月的通知后终止住宅租赁，提前终止时， 将支付相当于剩余期限内应缴租金的25%的终止罚款。关联方 有权在四个月的通知后终止以色列的租约。IDT有权以与其基本租约相同的条件，以25，000平方英尺的增量方式，在宽街520号的大楼内再租赁50，000平方英尺的土地，而建筑物承租人仍可享有其他权利 在25，000平方英尺或以下。租赁期满后，关联方有权将租赁期限再延长五年。

项目 2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

拉斐尔控股公司(“Rafael Holdings”或“Company”)，一家特拉华州的公司，拥有商业房地产资产和临床阶段制药公司的权益。这些资产作为两个单独的业务部门运作。

商业房地产包括新泽西州纽瓦克的布罗德街520号的一栋大楼，它是公司和某些附属实体的总部，还有一个800辆汽车的公共车库，新泽西州Piscataway的一个办公室/数据中心大楼，以及 以色列的一座大楼的一部分。

持有的药品包括优先股股份和购买Rafael制药公司或Rafael制药公司额外股权的授权书，这是一家临床阶段、以肿瘤学为重点的制药公司，致力于开发和商业化利用正常细胞和癌细胞之间代谢差异的疗法 ，以及LipoMedix制药有限公司的多数股权。LipoMedix制药有限公司是一家临床阶段的肿瘤学制药公司，总部设在以色列，此外，我们最近还成立了 ber研究所或百勒公司，这是一家全资拥有的早期合资企业，重点是开发一系列治疗性化合物，包括调节癌症代谢的化合物。该公司正在与来自顶级学术机构的领先科学家达成合作研究协议。

业务结果

我们的业务包括两个可报告的 部门-房地产和制药。我们主要根据业务收入(损失) 来评价我们的房地产部门的业绩，我们的制药部门主要根据研究和开发努力以及临床试验的结果来评价我们的业绩，因此，业务损失以下的收入和费用项目仅包括在对业务合并结果的讨论中。

截至2019年10月31日止的3个月，而截至2018年10月31日的3个月

房地产板块

收入。在截至2019年10月31日的三个月中，收入增加了约75，000美元，而2018年10月31日终了的三个月是由于在2019年财政开始后开始支付租金和向拉斐尔制药公司收取管理费的布罗德街520号的第三方租户增加了收入。

销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用主要包括薪金、福利、设施和咨询费用和专业费用。在截至2019年10月31日的三个月中，销售、一般和行政费用增加了约580 000美元，而截至2018年10月31日的三个月主要是由于2020年第一季度工资增加和建筑维修费用增加。

折旧 和摊销费用。截至2019年10月31日的三个月内，折旧和摊销费用有所增加，原因是与前一年同期相比，现有固定资产增加。

药品部分

到目前为止，制药部门还没有产生任何收入。医药部门的费用涉及LipoMedix和Bener的活动。

合并 操作

我们在业务损失以下的合并收入和支出项目如下：

利息(费用)收入，净额。利息 (费用)收入在截至2019年10月31日的三个月内下降，原因是现金和有价证券 和可兑换票据上的利息减少。

外汇交易净亏损。外汇交易造成的净损失完全是由新以色列谢克尔相对于美元的变动 所造成的。

有价证券销售损失和投资未实现损失。该公司于2019年1月清算了所有有价证券，这与部分行使许可证有关。

非控制 利益的净收益。非控制权益造成的净亏损变化是由于LipoMedix的 非控制权益造成的净亏损。

流动性 与资本资源

一般

在分拆之前，我们主要通过IDT的公司间债务融资来满足我们的现金需求。与分拆有关的是，IDT将资产 转让给了Rafael，因此，在分拆时，我们拥有大约4，270万美元的现金和现金等价物以及流动性可销售的 证券，以及大约390万美元的对冲基金权益。

截至2019年10月31日，我们有现金和现金等价物1080万美元。我们预计，截至2019年10月31日我们持有的现金和现金等价物及流动有价证券的余额，将足以满足我们目前预期的营运资本、研究和开发以及这些综合财务报表发布后十二个月内的资本支出需求。

操作 活动

根据我们的经营业绩和营业现金收付的时间，业务的现金流量因年度和季度而异，特别是应付贸易帐款的支付。

2019年10月31日终了的三个月用于业务活动的现金比2018年10月31日终了的三个月增加，这与巴勒研究所的业务增加有关。

投资活动

现金 用于投资活动的三个月，截至2019年10月31日，有关建筑物改善我们的房地产 持有。

资助 活动

在截至2019年10月31日的三个月中， 没有提供现金或用于资助活动。

在我们实现可持续的盈利能力并保留一定的最低现金储备之前，我们不期望对我们的普通股支付股息。在任何特定时期内，股利的支付将由我们的董事会自行决定。

关键的会计政策和估计

我们选择了我们认为合适的会计政策，以便按照美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认的公认会计原则，准确、公正地报告我们的经营业绩和财务状况。我们以一致的方式应用 这些会计政策。我们的重要会计政策在我们2019年表格10-K中的附注1“业务描述和重大会计政策摘要”中进行了讨论。

关键会计政策的应用要求我们作出影响报告的资产、负债、收入和费用以及相关披露数额的估计和假设。这些估计和假设是根据历史和据信在当时情况下是合理的其他因素作出的。我们不断地评估这些估计和假设，并可能聘请外部顾问协助我们的评估。如果实际结果最终与以前的估计不同，则在已知实际数额期间的业务结果中包括 修订。涉及编制财务报表时使用的最重要的管理判断和估计的关键会计政策 或对外部因素的变化最敏感的政策在“公司关于财务状况和经营结果的分析”第二部分第7项中作了讨论(“2019表10-K”)。在截至2019年10月31日的三个月内，我们的关键会计政策和程序没有发生重大变化。

表外安排

我们 没有任何“表外安排”，如SEC相关条例中所定义的，这些安排相当可能对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本 资源产生当前或未来的影响。

与分拆有关的是，我们与IDT签订了一项分税协议，其中规定了IDT和我们对联邦、州、地方和外国税前时期的责任，包括分拆、编制和提交这类时期的纳税申报表以及与税务当局就这段时期的税负等方面的责任。IDT通常负责我们的联邦，州，地方和外国所得税之前的一段时间，包括 的分拆。我们一般负责与我们的业务有关的所有其他税收。我们和国际税务总局一般将各自负责管理与我们每个人负责的税收有关的争端，在某些情况下，我们双方都可以共同控制与税收有关的任何争端。

项目3.关于市场风险的数量和质量披露

我们的市场风险敞口与2019年表格10K中第7A项所描述的风险敞口没有明显变化。

项目4. 控制和程序

评估披露控制和过程的 。我们的首席执行官和首席财务官已评估了我们的披露控制和程序(如经修正的1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)的有效性，截至本季度报告表10-Q所涉期间结束时为止。根据这一评估，我们的首席执行官 干事和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2019年10月31日起生效。

财务报告内部控制中的更改 。在截至2019年10月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分.其他资料

项目1.法律程序

我们所参与的法律程序在本季度报告第一部分(表10-Q)第1(br}项所列合并财务报表附注12中作了更全面的说明。

项目1A. 危险因素

第1A项风险因素载于我们2019年 表10-K中，其中包括与我们普通股投资有关的风险因素的讨论。与我们2019年表格第一部分“风险因素”(第1A项“风险因素”)中披露的与我们业务有关的风险因素(br}没有重大变化。

项目2.未经登记的股本证券销售和收益使用

没有。

项目3.高级证券的 违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5. 其他资料

没有。

项目6. 展品

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，书记官长已正式安排由下列签署人代表其签署本报告，以获得正式授权。

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