美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 | |
终了季度(一九二零九年十月三十一日)
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
从转轨时期到转轨时期，从转轨、转轨
佣金档案号码：001-09614
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) | ||
(首席行政办公室地址) | (邮政编码) | ||
(登记人的电话号码，包括区号) | |
根据该法第12(B)节登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的限制。☒ 是 ☐电话号码
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。☒ 是 ☐电话号码
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型速动成型机 | ☒ | 加速机 | ☐ | |||
非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ||||
新兴成长型公司 | ||||||
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。 ☐ 是☒编号：
截至2019年12月5日，40,257,530 登记人的普通股已发行。
目录
第I部 | 财务信息 | 页 |
第1项 | 财务报表(未经审计)。 | |
截至2019年10月31日、2019年7月31日和2018年10月31日的合并资产负债表 | 2 | |
截至2019年10月31日和2018年10月31日三个月的合并业务简表 | 3 | |
截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月综合亏损合并报表 | 4 | |
截至2019年10月31日和2018年10月31日的股东权益合并汇总表 | 5 | |
截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月现金流动合并汇总表 | 6 | |
合并精简财务报表附注 | 7 | |
第2项 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 25 |
第3项 | 市场风险的定量和定性披露 | 39 |
第4项 | 管制和程序 | 39 |
第II部 | 其他资料 | |
第1项 | 法律程序 | 40 |
第1A项. | 危险因素 | 40 |
第2项 | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 40 |
第3项 | 高级证券违约 | 41 |
第4项 | 矿山安全披露 | 41 |
第5项 | 其他资料 | 41 |
第6项 | 展品 | 42 |
维尔度假村公司
合并资产负债表
(单位：千，但每股数额除外)
(未经审计)
(一九二零九年十月三十一日) | (一九二零九年七月三十一日) | 2018年10月31日 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产： | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
限制现金 | ||||||||||||
贸易应收款净额 | ||||||||||||
存货净额 | ||||||||||||
其他流动资产 | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
财产、厂房和设备净额(注8) | ||||||||||||
房地产待售和投资 | ||||||||||||
商誉净额(注8) | ||||||||||||
无形资产，净额 | ||||||||||||
经营使用权资产(注4) | ||||||||||||
其他资产 | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
负债与股东权益 | ||||||||||||
流动负债： | ||||||||||||
应付帐款和应计负债(附注8) | $ | $ | $ | |||||||||
应付所得税 | ||||||||||||
在一年内到期的长期债务(注6) | ||||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
长期债务净额(注6) | ||||||||||||
经营租契负债(附注4) | ||||||||||||
其他长期负债(附注8) | ||||||||||||
递延所得税净额 | ||||||||||||
负债总额 | ||||||||||||
承付款和意外开支(附注10) | ||||||||||||
股东权益： | ||||||||||||
优先股，面值0.01美元，25，000股，没有发行和发行股票 | ||||||||||||
普通股，0.01美元面值，100，000股，分别发行46，257股，46，190股和46，097股 | ||||||||||||
可转换股份，面值为0.01元，已发行及发行的股份分别为55、56及57股(注5) | ||||||||||||
额外已付资本 | ||||||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
留存收益 | ||||||||||||
按成本计算的库房股票，分别为6，000股、5，905股和5，750股(注12) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
Vail Resorts公司共计股东权益 | ||||||||||||
非控制利益 | ||||||||||||
股东权益总额 | ||||||||||||
负债和股东权益共计 | $ | $ | $ | |||||||||
所附说明是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
2
维尔度假村公司
合并的业务简明扼要的报表
(单位：千，但每股数额除外)
(未经审计)
三个月到10月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
净收入： | |||||||
山区和住宿服务及其他 | $ | $ | |||||
山地住宿零售和餐饮 | |||||||
度假村净收入 | |||||||
房地产 | |||||||
净收入总额 | |||||||
营业费用(不包括下文单独列出的折旧和摊销)： | |||||||
山地住宿经营费用 | |||||||
山地住宿零售餐饮成本的销售 | |||||||
一般和行政 | |||||||
度假村经营费用 | |||||||
房地产经营费用 | |||||||
分段业务费用总额 | |||||||
其他业务(费用)收入： | |||||||
折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | |||
出售不动产的收益 | |||||||
或有代价估计公允价值的变化(注9) | ( | ) | ( | ) | |||
处置固定资产及其他净收益(亏损) | ( | ) | |||||
业务损失 | ( | ) | ( | ) | |||
山区股票投资收入净额 | |||||||
投资收入和其他，净额 | |||||||
公司间贷款外币损益(注6) | ( | ) | |||||
利息费用，净额 | ( | ) | ( | ) | |||
所得税前损失 | ( | ) | ( | ) | |||
从所得税中受益 | |||||||
净损失 | ( | ) | ( | ) | |||
非控制权益造成的净亏损 | |||||||
可归因于Vail Resorts公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
每股金额(注5)： | |||||||
Vail Resorts公司每股基本净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
Vail Resorts公司的每股稀释净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
每股宣布的现金红利 | $ | $ | |||||
所附说明是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
3
维尔度假村公司
综合损失汇总表
(单位：千)
(未经审计)
三个月结束 十月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外币折算调整及其他税项净额 | ( | ) | ||||||
综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控制利益的综合损失 | ||||||||
可归因于Vail Resorts公司的全面损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所附说明是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
4
维尔度假村公司
股东权益合并汇总表
(单位：千)
(未经审计)
普通股 | 追加资本支付 | 累计其他综合损失 | 留存收益 | 国库券 | Vail Resorts公司共计股东权益 | 非控制利益 | 股东权益合计 | ||||||||||||||||||||
维尔度假村 | 可交换性 | ||||||||||||||||||||||||||
2018年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
综合损失： | |||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
外币折算调整，扣除税额 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
总综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
采用收入标准的累积效应 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
根据股份奖励计划发行股票，扣除为雇员缴税而预扣的股份 | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
回购普通股(注12) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
股息(附注5) | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
分配给非控制利益，净额 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2018年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2019年7月31日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
综合损失： | |||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
外币折算调整及其他税项净额 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
总综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
根据股份奖励计划发行股票，扣除为雇员缴税而预扣的股份 | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
回购普通股(注12) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
股息(附注5) | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||
分配给非控制利益，净额 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2019年10月31日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
所附说明是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
5
维尔度假村公司
现金流动合并汇总表
(单位：千)
(未经审计)
三个月到10月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
业务活动现金流量： | ||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整数，将净损失与业务活动提供的现金净额对账： | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
股票补偿费用 | ||||||||
递延所得税净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他非现金(收入)支出净额 | ( | ) | ||||||
资产和负债变动： | ||||||||
贸易应收款净额 | ||||||||
存货净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款和应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延收入 | ||||||||
应付入息税-股份奖励活动带来的超额税项利益 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付所得税-其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他资产和负债净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动的现金流量： | ||||||||
资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
企业收购，除现金外 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他投资活动净额 | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自筹资活动的现金流量： | ||||||||
Vail控股信贷协议下的借款收益 | ||||||||
惠斯勒信贷协议下的借款收益 | ||||||||
根据Vail控股信用协议偿还借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
惠斯勒信贷协议下的借款偿还 | ( | ) | ||||||
为股份奖励活动支付的雇员税 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他筹资活动净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
筹资活动提供的现金净额 | ||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 | ( | ) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金： | ||||||||
期初 | ||||||||
期末 | $ | $ | ||||||
非现金投资活动： | ||||||||
应计资本支出 | $ | $ | ||||||
所附说明是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
6
维尔度假村公司
合并精简财务报表附注
(未经审计)
1. | 组织和业务 |
维尔度假村公司(“Vail Resorts”)是一家控股公司，通过各种子公司运作。Vail Resorts及其子公司(统称为“公司”)在三个业务部门开展业务：山区、Lodging和房地产。
本公司称“度假村”为“山”与“落”段的结合体。在山区部分，该公司经营下列三十七个目的山度假村和区域滑雪区：
*德诺特(Denotes)是一个目的地山地度假胜地，通常会接待来自长途旅行者的有意义的滑雪者访问，而该公司的区域滑雪区往往会从各自的本地市场吸引滑雪者参观。
此外，山区部分还包括辅助服务，主要包括滑雪学校、餐饮和零售/租赁业务，以及公司澳大利亚度假胜地的服务，包括住宿和运输业务。几个度假村位于美国(“美国”)。主要根据美国农业部林业局颁发的特别使用许可条款在联邦土地上经营。惠斯勒·布莱克姆的行动是在加拿大不列颠哥伦比亚省政府拥有的土地上进行的，这些土地是在斯夸米什和利瓦特民族的传统领土内进行的。该公司澳大利亚度假胜地的运营是根据新南威尔士州和澳大利亚维多利亚州政府拥有的土地的长期租约和许可证进行的。Okemo、Sunapee山和Stowe经营的土地是从度假村所在的各州租来的，而且是在公司拥有的土地上经营的。
在Lodging部分，该公司拥有和(或)管理其RockResorts品牌下的豪华酒店和共管公寓；位于公司北美山区度假村附近的其他战略性住宿物业和大量公寓；国家公园管理局(NPS)特许公司的房产，其中包括Grand Teton Lodge Company(“GTLC”)，该公司在大蒂顿国家公园经营目的地度假村；科罗拉多州的一家度假村地面运输公司和山地度假村高尔夫球场。
Vail Resorts Development Company(“VRDC”)是一家全资子公司，负责公司房地产部门的运营，该部门拥有、开发和销售公司度假社区内和周围的房地产。
7
公司的山地业务及其在公司山庄或附近的住宿物业是季节性的，在北美主要是从11月中旬到4月中旬。该公司澳大利亚度假胜地、NPS特许公司财产和高尔夫球场的营业季节一般在6月至10月初。
2. 重要会计政策摘要
提出依据
合并财务报表-公司认为，所附的合并精简财务报表反映了所有必要的调整，以公平说明公司的财务状况、经营结果和所列中期现金流量。所有这些调整都是正常的经常性调整。中期业绩并不代表整个财政年度的结果，特别是考虑到公司经营周期的重大季节性。所附的合并合并财务报表应与公司截至财政年度的10-K表年度报告中所载经审计的合并财务报表一并阅读2019年7月31日。某些信息和脚注披露，包括重要的会计政策，通常包括在按照美国普遍接受的会计原则编制的会计年度财务报表中。(“公认会计原则”)已被浓缩或省略。合并资产负债表2019年7月31日从经审计的财务报表中得出。
估计数的使用-按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额、资产负债表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的公允价值-现金及现金等价物、应收款项、其他流动资产及应付帐款及应计负债的入账款额，因其短期性质而大致为公允价值。根据公司的信用协议和雇员住房债券(如注6所定义的长期债务)未偿金额的公允价值，由于利率的变化性质，即与债务有关的市场利率，其账面价值大致为账面价值。公司在截至2019年10月31日的三个月内承担的公司EPR担保债券和EB-5发展票据(每种债券均按附注6，长期债务的定义)下记录的未偿金额，大致公允价值，因为债务是以公允价值记录的，同时还记录了峰值度假村收购的初步购买会计(见注7，收购)。
租赁-公司决定一项安排在开始或修改时是否是或包含一项租约。如果有一个或多个已识别的资产，并且将控制任何已识别资产的使用的权利在一段时间内转让给公司以换取考虑，则一项安排是或包含一项租约。对已确定资产的使用的控制是指承租人有权从资产的使用中获得实质上的所有经济利益，也有权直接使用该资产。一般而言，如果协议条款有效地转移了对标的资产的控制权，公司将租赁归类为融资租赁；否则，将其归类为经营租赁。对于包含租赁和非租赁组成部分的合同，公司分别核算这些组成部分。对于条款超过十二个月的租约，相关的租赁使用权(“ROU”)资产和租赁负债在开始之日按未来最低租赁付款的估计现值确认。公司的租约并不提供一个易于确定的隐含利率；因此，公司使用估计的增量借款利率来贴现未来的最低租赁付款。对于包含固定租金升级条款的租约，自动扶梯在确定未来最低租金付款时会考虑到这些因素。本公司包括在合理地肯定将行使该等选择权的情况下延长租约的选择。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.有关更多信息，请参见备注4，租约。
最近发布的会计准则
采用的标准
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2016至02号，题为“租约(主题842)”，“取代”租赁(主题840)“。该标准要求承租人确认资产负债表上所有租赁产生的资产和负债，包括以前会计指导下列为经营租赁的资产和负债，并披露有关租赁安排的关键信息。该标准还允许会计政策选择在资产负债表上不承认12个月或更短期限的租赁的资产和负债。在新的指导下，承租人必须在资产负债表上确认租赁负债和ROU资产，而出租人的会计基本不变。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号号“租赁(主题842)：有针对性的改进”，其中除其他项目外，还提供了一种额外和可选的过渡方法。在此方法下，实体最初将标准应用于
8
收养日期，包括某些过渡时期的选举，并确认对收养期间留存收益期初余额的累积效应调整。
该公司于2019年8月1日采用了ASU 2016-02号，采用了标准规定的修改后的回顾性过渡方法。根据这一过渡方法，2019年8月1日开始的报告期的结果是按照新标准列报的，而以往各期没有调整，继续按照以前适用的会计准则报告。公司选择了过渡指南所允许的一揽子实际权宜之计，允许公司不重新评估：(I)任何现有或过期的合同是否是或包含租约；(Ii)任何过期或现有租约的租赁分类；或(Iii)任何现有租约的初始直接费用。公司已作出会计政策选择，不将租赁记录在资产负债表上，初始期限为12个月或更短。该公司将确认这些租赁付款在综合简明扼要的经营报表的直线基础上的租赁期限。此外，该公司选择了实用的权宜之计，不评估以前未作为租约入账的现有或过期土地地役权。在采用时，公司无法确定其租约中隐含的利率；因此，就现有经营租赁而言，租赁负债是使用公司估计的增量借款利率来衡量的。对于现有租约，所使用的增量借款利率是根据通过之日的剩余租赁期限计算的。对于定期按通货膨胀情况调整最低租金付款的租赁，在采用之日使用通货膨胀指数调整的最低租赁付款来衡量租赁负债。
2019年8月1日，由于采用了该标准，该公司记录了$225.6 百万经营ROU资产和$258.0 百万合并资产负债表中的相关经营租赁负债总额(其中$223.1 百万记入经营租赁负债和$34.9 百万记入应付帐款和应计负债)。由于收养，该公司重新分类$32.4 百万在不良租赁债务、递延租金抵免额和其他与经营ROU资产余额类似的金额中，主要来自其他长期负债，从而将确认为经营ROU资产的金额减少到$225.6 百万。采用新的租赁标准并没有导致对开始留存收益的累积效应调整，也没有对公司截至2019年10月31日的三个月的业务合并结算表或现金流量表产生重大影响。公司的峡谷融资租赁不受本标准的实施影响，因为该安排被归类为融资租赁安排，并根据以前的会计准则和新的会计准则记录为融资租赁安排。
9
3.无偿收入
收入分类
下表按部门和主要收入类别分列截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月的净收入(千)：
三个月到10月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
山区净收入： | ||||||||
电梯 | $ | $ | ||||||
滑雪学校 | ||||||||
进餐 | ||||||||
零售/租赁 | ||||||||
其他 | ||||||||
山区净收入总额 | $ | $ | ||||||
住宿净收入： | ||||||||
(B)主要业务-附属旅馆客房 | $ | $ | ||||||
管理共管房 | ||||||||
进餐 | ||||||||
运输 | ||||||||
高尔夫 | ||||||||
其他 | ||||||||
薪金费用偿还款 | ||||||||
住宿净收入共计 | $ | $ | ||||||
度假村净收入共计 | $ | $ | ||||||
房地产净收入总额 | ||||||||
净收入总额 | $ | $ | ||||||
短期递延收入结余如下：$549.1 百万和$335.7 百万截至(一九二零九年十月三十一日)和2019年7月31日分别。长期递延收入馀额，主要由长期私人会所发起费用收入所组成。$125.3 百万和$124.3 百万截至(一九二零九年十月三十一日)和2019年7月31日分别。为三结束的几个月(一九二零九年十月三十一日)，公司大致承认$34.6 百万递延收入余额中的收入2019年7月31日。截至(一九二零九年十月三十一日)，按长期私人会所合约未获履行的表现义务的收入将被确认的加权平均剩馀期大致为16 好几年了。应收贸易余额$87.3 百万和$270.9 百万截至(一九二零九年十月三十一日)和2019年7月31日分别。
与客户签订合同的费用
截至(一九二零九年十月三十一日), $11.1 百万与客户签订合同的成本记录在公司合并资产负债表上的其他流动资产中。资本额将从2020年第二季度开始进行摊销，与滑雪者确认的收入相称，并将记入该公司精简的业务综合报表中的山区和住宿营业费用中。.
4.无偿租赁
公司的经营租赁主要包括商业和零售空间、办公空间、雇员住宅、车辆和其他设备。公司在合同开始或修改时确定一项安排是否是或包含一项租约。公司的租赁合同一般从1 年度-再分配60 年内，有一些租赁合同包含一个或多个租赁延期选项，可行使公司的酌处权。该公司一般不包括这些租赁延期的选择，因为它不能合理地确定它是否会在合同开始时行使这些选择。此外，某些租赁安排包括固定和可变租赁付款。可变租金主要是或有租金。
10
根据：(1)与租赁财产有关的收入百分比；(2)按合同水平销售百分比计算的付款；或(3)按指数或市值变化调整的租赁付款。这些可变租赁付款通常在发生相关事件时予以确认，并与固定租赁付款所产生的费用列在公司业务合并结算表中的同一项目中。本公司的租赁协议还可包括非租赁部分，如公用区域维护和保险，这些部分作为非租赁部分单独核算。作为或有或有和非租赁组成部分的未来租赁付款不包括在业务租赁负债的计量中。本公司的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保或限制性契约。与租赁付款有关的租赁费用在租赁期限内按直线确认。
该公司的租约并没有提供一个很容易确定的隐含比率。因此，该公司以估计的增量借款利率来衡量租赁负债，该利率旨在反映公司将以担保方式支付的利率，以便在类似条件下借入相当于租赁付款的数额。公司根据与租赁有关的经济环境，在投资组合水平上适用估计的增量借款利率。
公司使用长期资产减值指南来确定ROU资产减值(如果有的话)的确认和计量。公司监测需要重新评估的情况的事件或变化。
租赁费用的组成部分三结束的几个月(一九二零九年十月三十一日)，如下(千)：
三个月结束 (一九二零九年十月三十一日) | ||||
融资租赁： | ||||
财务ROU资产摊销 | $ | |||
租赁负债利息 | $ | |||
经营租赁： | ||||
经营租赁费用 | $ | |||
短期租赁费用1 | $ | |||
可变租赁费用 | $ | |||
1 短期租赁费用可归因于12个月或12个月以下的租约，这些租约不包括在公司的合并资产负债表中。
下表列出与公司租赁活动相关的现金流量补充信息。三结束的几个月(一九二零九年十月三十一日)(千)：
三个月结束 (一九二零九年十月三十一日) | ||||
现金流量补充资料： | ||||
经营租赁现金流出 | $ | |||
融资租赁的现金流出 | $ | |||
为融资租赁提供现金流出资金 | $ | |||
加权平均剩余租约条款和贴现率如下：
截至2019年10月31日 | |||
加权平均剩余租赁期限(以年份为单位) | |||
经营租赁 | |||
融资租赁 | |||
加权平均贴现率 | |||
经营租赁 | % | ||
融资租赁 | % | ||
11
业务和融资租赁的未来最低租赁付款(一九二零九年十月三十一日)按财政年度(八月一日至七月三十一日)计算，详情如下：
经营租赁 | 融资租赁 | ||||||
2020年(2019年11月至2020年7月) | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
此后 | |||||||
未来最低租赁付款总额 | |||||||
减去代表利息的数额 | ( | ) | ( | ) | |||
租赁负债总额 | $ | $ | |||||
根据截至2019年7月31日主题840的未来最低租赁付款(按财政年度开列)如下(千)：
经营租赁 | 资本租赁 | ||||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
此后 | |||||||
未来最低租赁付款总额 | $ | $ | |||||
减去代表利息的数额 | ( | ) | |||||
未来最低租赁付款净额 | $ | ||||||
经营租赁负债的当期部分$35.1 百万截至2019年10月31日，合并资产负债表中的应付账款和应计负债中记录着。融资租赁负债记录在长期债务中，净记录在合并资产负债表中.
峡谷融资租赁义务是截至2019年10月31日公司签订的唯一一份实质性融资租赁。截至2019年10月31日，该公司已记录$125.1 百万与峡谷租赁有关的融资租赁ROU资产净值$58.5 百万累计摊销，包括在本公司合并资产负债表中的不动产、厂房和设备内。
5. | 每股净亏损 |
每股收益
每股基本收益(“每股收益”)不包括稀释，计算方法是将Vail Resorts股东的净亏损除以同期内已发行的加权平均股份。稀释后的每股收益反映了证券或其他发行普通股的合同行使时可能发生的稀释，从而发行普通股，然后分享Vail Resorts的收益。
关于该公司于2016年10月收购惠斯勒公司的交易，该公司以Vail Resorts普通股(“Vail股”)和该公司全资拥有的加拿大子公司(“Exchangco”)的股份的形式进行了考虑。惠斯勒？布莱克姆股东获选接受3,327,719 Vail股份和418,095 交易所的股份(“交易所股票”)。维尔股票和交易所股票的票面价值都是$。0.01 每股和交易所股票虽然已发行，但在经济上相当于维尔股份，并可在收购结束七周年之前的任何时候转换为韦尔股票。公司加权平均流通股的计算包括交易所股票.
12
以下是截止三个月的基本和稀释的每股收益。2019年10月31日和2018(单位：千，但每股数额除外)：
三个月到10月31日， | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||
基本 | 稀释 | 基本 | 稀释 | |||||||||||||
每股净亏损： | ||||||||||||||||
Vail Resorts造成的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
加权平均Vail股份已发行 | ||||||||||||||||
加权平均交易所股票 | ||||||||||||||||
加权平均总流通股 | ||||||||||||||||
稀释证券效应 | — | — | ||||||||||||||
总份额 | ||||||||||||||||
Vail Resorts每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
股利
公司支付现金股利$1.76 和$1.47 每股($71.1 百万和$59.5 百万)在截至的三个月内(一九二零九年十月三十一日)分别为2018年和2018年。2019年12月5日，公司董事会宣布季度现金股利$1.76 面额股份，须于(二零二零年一月九日) 的股东(2019年12月26日) 。此外，交易所的股票将支付加拿大元等值股息。(二零二零年一月九日) 向股东披露(2019年12月26日) .
6. 长期债务
长期债务净额2019年10月31日, 2019年7月31日和2018年10月31日摘要如下(千)：
成熟期 | (一九二零九年十月三十一日) | (一九二零九年七月三十一日) | 2018年10月31日 | |||||||||||
Vail控股信贷协议定期贷款(A) | $ | $ | $ | |||||||||||
维尔控股信贷协议左轮手枪(A) | ||||||||||||||
惠斯勒信用协议左轮手枪(B) | ||||||||||||||
EPR担保票据(C) | 2034-2036 | |||||||||||||
EB-5发展说明(D) | ||||||||||||||
雇员住房债券 | 2027-2039 | |||||||||||||
峡谷义务 | ||||||||||||||
其他 | 2020-2032 | |||||||||||||
债务总额 | ||||||||||||||
减：未摊销保费、折扣和债务发行成本 | ( | ) | ||||||||||||
减：当前到期日(E) | ||||||||||||||
长期债务净额 | $ | $ | $ | |||||||||||
(a) | 2019年9月23日，为了资助对匹克度假村公司的收购。(“高峰度假村”)，其中包括公司全资子公司Vail Holdings Inc.在完成交易时预付部分未偿债务和租赁义务(见注7，收购)。(“VHI”)与美国银行(N.A.)签订的第八份经修订和恢复的信贷协议(“Vail控股信贷协议”)的第二修正案，以及其中指定的其他贷款人，这些贷款人通过该协议同意提供额外的贷款。$ |
13
2024年9月23日根据该修正案，Vail控股信贷协议的其他实质性条款没有改变。截至(一九二零九年十月三十一日)，Vail控股信用协议包括$500.0 百万循环信贷设施和a$1.25 十亿定期贷款安排。定期贷款安排须按季度摊销本金约为$15.6 百万该计划将于2020年1月31日开始，分期付款，每年支付本金的5%，最后支付所有未付款项，再加上2024年9月到期的应计利息和未付利息。根据Vail控股信贷协议发放的贷款所得可用于满足公司的营运资本需求、资本支出、收购、投资和其他一般公司用途，包括签发信用证。根据“维尔控股信贷协议”(包括定期贷款安排)借入的贷款，每年按libor计算利息，加上截至2000年12月1日止的1.25%的利息。(一九二零九年十月三十一日) (3.04 %截至(一九二零九年十月三十一日))。利率利润率可能波动的基础上，公司的净资金债务与调整的EBITDA的比率，在四个季度的基础上。“维尔控股信用协议”还包括季度未使用承付款费，该费用等于由经调整的EBITDA比率调整后的资金净债务所确定的百分比，因为“维尔控股信用协议”中界定了每个此类术语，乘以维尔控股信贷协议承诺额超过未偿贷款和未清信用证总额的每日金额(0.25 %截至(一九二零九年十月三十一日))。在截至2019年10月31日的三个月内，该公司签订了一项利率互换协议，以对冲$100.0 百万其Vail控股信用协议的本金。
(b) | 惠斯勒山度假村有限合伙公司(“惠斯勒有限合伙公司”)和黑梳滑雪企业有限合伙公司(“黑梳有限合伙公司”)共同签署了一项信用协议，日期为： |
(c) | 2019年9月24日，在收购山顶度假村(见注7，收购)的同时，该公司根据主信贷和担保协议以及其他相关协议承担了与EPT Ski Properties公司的各种担保借款(“EPR担保票据”)(统称为“EPR协议”)。及其附属公司(“EPR”)。EPR担保票据包括： |
i. | 阿尔卑斯山谷安全票据。这个$ |
二、 | 波士顿磨坊/布兰迪葡萄酒安全票据。这个$ |
三、 | 杰克·弗罗斯特/巨石安全钞票。这个$ |
四、 | 雪山安全钞票。这个$ |
v. | 猎人山安全钞票。这个$ |
EPR担保债券由山顶度假村及其附属公司的全部或大部分资产担保，包括阿尔卑斯山谷、波士顿磨坊、白兰地葡萄酒、杰克·弗罗斯特、大博尔德、雪山和亨特山滑雪胜地的抵押贷款。如上文所述，EPR有担保债券按指定利率计算利息，利率每年增加的幅度较小：(I)是消费物价指数增幅的3倍，或(Ii)上限指数(“上限消费物价指数”)，即：1.75 %为猎人山担保票据和1.50 %所有其他音符。“EPR协议”规定了肯定和消极的契约，其中除其他外，限制了山顶度假村及其附属公司负债、处置资产、分配和进行投资的能力。此外，EPR协议还包括限制性契约，包括最高杠杆率和固定费用综合比率。如果按日历年计算，任何个别EPR有担保债券(“总收益”)的物业的总收益(“总收益”)超过将EPR有担保债券的利息总额除以指定百分比(“额外利率”)的结果(“利息商”)，则须支付额外的或有利息。在这种情况下，额外支付的利息将等于收入总额与总收益之间的差额。
14
利息商乘以附加利率。这一计算是对杰克·弗罗斯特、大博尔德、波士顿磨坊、布兰迪葡萄酒和阿尔卑斯谷滑雪胜地担保的票据进行汇总计算的，这些地方的额外利率为10.0 %公司的雪山滑雪场担保的票据的独立基础上，那里的额外利率是12.0 %在独立的基础上，由公司的亨特山滑雪场担保的票据，那里的额外利率是8.0 %。高峰度假村无权预付EPR担保债券。在2019年9月24日收购山顶度假村时，EPR有担保债券按其估计公允价值入账，因此，它们各自的账面价值约为公允价值。(一九二零九年十月三十一日)。EPR协议授予EPR某些其他权利，包括(一)购买波士顿磨坊、布兰迪葡萄酒、杰克·弗罗斯特、大博尔德或阿尔卑斯河谷度假村的选择权，这些权利可在适用的EPR担保票据到期日前两年至一年内行使，并在适用的到期日关闭；如果EPR行使购买选择权，EPR将与该公司签订一项协议，将每一所获得的财产租赁20年，并选择将租约延长两年，每次延长10年；(Ii)在符合某些条件的情况下，直至2021年，有权就任何新的或现有的滑雪度假村提供与山顶度假村所设想的任何购买、地面租契、出售/租回、管理或融资交易有关的全部或部分融资；及(Iii)在公司欲出售该阿塔什滑雪度假村的情况下，在2021年之前优先购买该公司的Atash滑雪场的权利。到目前为止，EPR还没有行使过任何这样的购买选择。
此外，山顶度假村还必须维持一个债务还本付息准备金账户，用于支付利息和应付和应付环境PR的其他款项。截至(一九二零九年十月三十一日)该公司已为债务服务准备金账户提供了大约相当于$2.5 百万，已包括在公司合并资产负债表内的其他流动资产内。
(d) | 匹克度假村是两家有限合伙公司的普通合伙人，这两家有限合伙公司是为筹集资金而成立的卡林西亚集团1、LP和Carinthia Group 2 LP(合在一起，即“Carinthia Partnership”)。$ |
(e) | 当前到期是指在未来12个月内到期的本金。 |
共计 | |||
2020年(2019年11月至2020年7月) | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
债务总额 | $ | ||
公司记录的利息支出总额$22.7 百万和$18.6 百万最后三个月2019年10月31日和2018分别$0.4 百万和$0.3 百万分别是递延融资费用的摊销。这个
15
公司遵守了其在所提交的所有期间内根据其债务工具必须维持的所有财务和经营契约。
7. 收购
峰区
2019年9月24日，该公司通过全资子公司收购了匹克度假村公司100%的流通股。(“山顶度假村”)，收购价为$11.00 每股或大约$264.5 百万。此外，随着交易的结束，山顶度假村也需要支付大约的费用。$70.2 百万为完成交易而发行的某些未偿债务票据和租赁债务。因此，包括偿还某些未偿债务和租赁债务在内的总购买价格约为$334.7 百万，公司为其大约借款$335.6 百万根据Vail控股信贷协议(见注6，长期债务)，为收购、偿还债务工具和租赁债务以及相关的收购相关费用提供资金。新收购的度假村包括：佛蒙特州的雪山；纽约的亨特山；新罕布什尔州的阿提塔什山度假村、野猫山和克罗特克山；宾夕法尼亚州的自由山度假村、圆顶山度假村、惠特泰尔度假村、杰克·弗罗斯特度假村和大博尔德度假村；俄亥俄州的阿尔卑斯谷、波士顿磨坊、布兰迪葡萄酒和米德河山；密苏里州的隐谷和雪峰；印第安纳州的保利峰。该公司承担了美国林业局对阿蒂塔什、雪山和野猫山的特别使用许可，并承担了Mad River和Paoli Peaks的土地租赁。这笔收购包括度假村的山区业务，包括根据地滑雪服务(食品和饮料、零售和租赁、电梯售票处以及滑雪和滑雪板学校设施)，以及在某些度假村的住宿业务。
以下概述了在交易生效之日(以千计)购置的可识别资产和所承担负债的估计公允价值的购买考虑和初步购买价格分配情况：
购置日期估计公允价值 | |||
流动资产 | $ | ||
财产、厂房和设备 | |||
善意 | |||
可识别无形资产 | |||
其他资产 | |||
假定长期债务 | ( | ) | |
其他负债 | ( | ) | |
获得的净资产 | $ | ||
交易中获得的可识别无形资产主要涉及商品名称和财产管理合同。评估不动产、厂场和设备的公允价值的过程包括使用与购置时的重置费用和实际状况有关的某些估计和假设。购买价格超过所购资产和假定负债的估计公允价值总额的部分记作商誉。确认的商誉主要归因于预期的协同效应、度假村的集合劳动力和其他因素，预计不会因所得税的目的而扣减。公司承担了峰值度假村的各种债务义务，在收购之日按各自的估计公允价值进行记录(见附注6，长期债务)。公司承认$3.2 百万与山区内交易有关的购置相关费用和结算表中的营运费用-截至三个月(一九二零九年十月三十一日)。从收购之日起，山顶度假村的运营结果将前瞻性地报告在山区和Lodging段内。
16
瀑布溪和霍瑟姆度假村
2019年4月4日，该公司通过一家全资子公司，收购了用于经营澳大利亚维多利亚州两家度假村的滑雪场地租赁和相关基础设施。该公司收购了澳大利亚阿尔卑斯企业控股公司Pty。有限公司和所有经营生活和休闲澳大利亚集团(Merlin Entertainments的子公司)的Falls Creek和Hotham度假村的相关企业实体，以现金收购价约为AU$178.9 百万 ($127.4 百万)，在对某些商定条件进行调整后，包括提高2018年12月29日至收盘期间营业损失的收购价。这笔收购包括两个度假村的山区业务，包括基地滑雪服务(滑雪和滑雪板学校设施、零售和租赁、预订和财产管理业务)。
以下概述了在交易生效之日(以千计)购置的可识别资产和所承担负债的估计公允价值的购买考虑和初步购买价格分配情况：
购置日期估计公允价值 | |||
流动资产 | $ | ||
财产、厂房和设备 | |||
善意 | |||
可识别的无形资产和其他资产 | |||
负债 | ( | ) | |
获得的净资产 | $ | ||
在交易中获得的可识别无形资产主要与商品名称有关。评估不动产、厂场和设备的公允价值的过程包括使用与购置时的重置费用和实际状况有关的某些估计和假设。购买价格超过所购资产和假定负债估计公允价值总额的部分记作商誉。获得认可的善意主要归因于预期的协同效应、Falls Creek和Hotham员工的聚集以及其他因素。根据澳大利亚税法，任何商誉都不会因所得税的目的而被扣减。Falls Creek和Hotham的运营结果将从收购之日起前瞻性地在山区段报告。
史蒂文斯通行证度假村
2018年8月15日，该公司通过一家全资子公司，从奥兹房地产公司旗下的滑雪场控股有限公司收购华盛顿州的史蒂文斯帕斯度假村，以支付全部现金。$64.0 百万，在对某些商定条件进行调整后。公司借款$70.0 百万2018年8月15日，根据其维尔控股信贷协议定期贷款(见注6，长期债务)，为这笔交易和相关的收购相关费用提供资金。这笔收购包括该度假村的山区业务，包括根据地滑雪服务(食品和饮料、零售和租赁、电梯售票处以及滑雪和滑雪板学校设施)。
以下概述了在交易生效之日(以千计)购置的可识别资产和承担的负债的购买考虑和对估计公允价值的购买价格分配：
购置日期估计公允价值 | |||
流动资产 | $ | ||
财产、厂房和设备 | |||
善意 | |||
可识别无形资产 | |||
递延所得税净额 | |||
负债 | ( | ) | |
获得的净资产 | $ | ||
评估不动产、厂场和设备的公允价值的过程包括使用与购置时的重置费用和实际状况有关的某些估计和假设。购买价格超过所购资产和假定负债估计公允价值总额的部分记作商誉。确认的商誉主要归因于预期的协同效应、Stevens PASS的集合员工和其他因素，预计可从所得税中扣除。公司承认$1.2 百万与内部交易相关的采购相关费用
17
在截至2018年10月31日的三个月的合并业务简缩报表中，山区和住宿的运营费用。Stevens Pass的运营结果将从收购之日起前瞻性地在山区段报告。
三峰
2018年9月27日，该公司通过全资子公司收购了佛蒙特州Okemo山度假村、科罗拉多州Crested Butte山庄和新罕布什尔州Sunapee山度假村的母公司Triple Peaks(“Triple Peaks”)。$74.1 百万，在对某些商定条件进行调整后。此外，随着交易的结束，三峰支付金额也随之增加。$155.0 百万用公司提供的资金支付所有三家度假村与Ski Resort Holdings租赁的剩余债务。因此，包括偿还租赁义务在内的总购买价格为$229.1 百万，公司为此动用了手头的现金并借来了$195.6 百万根据维尔控股信用协议定期贷款(见注6，长期债务)，为交易和相关的收购相关费用提供资金。该公司获得了新的特别使用许可证，从美国林业局的克里斯特德布特，并承担了州土地租赁的Okemo和Sunapee山。这笔收购包括度假村的山区业务，包括根据地滑雪服务(食品和饮料、零售和租赁、电梯售票处以及滑雪和滑雪板学校设施)。
以下概述了在交易生效之日(以千计)购置的可识别资产和承担的负债的购买考虑和对估计公允价值的购买价格分配：
购置日期估计公允价值 | |||
流动资产 | $ | ||
财产、厂房和设备 | |||
善意 | |||
可识别无形资产 | |||
递延所得税净额 | |||
负债 | ( | ) | |
获得的净资产 | $ | ||
交易中获得的可识别无形资产主要涉及财产管理合同和商号。评估不动产、厂场和设备的公允价值的过程包括使用与购置时的重置费用和实际状况有关的某些估计和假设。购买价格超过所购资产和假定负债估计公允价值总额的部分记作商誉。确认的商誉主要归因于预期的协同效应、度假村的集合劳动力和其他因素，预计可从所得税中扣除。公司承认$2.8 百万在截至2018年10月31日的三个月内与山内交易相关的收购相关费用和Lodging营业费用合并简缩报表中的相关费用。从收购之日起，在山区和Lodging段中前瞻性地报告三峰的运营结果。
在收购匹克度假村、瀑布溪和霍塔姆时所获得的资产和承担的负债的估计公允价值是初步的，是根据截至各自收购日期的现有资料得出的。该公司认为，这些信息为估计所获得的资产和承担的负债的公允价值提供了合理的依据；然而，公司正在获得必要的额外信息，以最终确定这些估计的公允价值。因此，对所反映的估计公允价值的初步计量可能会有变化。本公司预计将在不迟于收购日期一年内完成估值并完成购买价款分配。
PRO Forma财务信息
以下是该公司未经审计的合并财务信息，仿佛对匹克度假村、瀑布溪和霍塔姆、三峰和史蒂文斯通行证的收购是在每一次收购发生的财政年度开始前的财政年度开始时完成的。下列未经审计的财务资料包括：(一)购置的不动产、厂场和设备的折旧；(二)在交易之日记录的无形资产的摊销；(三)公司不受其约束的前业主发生的租赁费用；(四)交易和业务整合相关费用；以及(五)与为交易融资有关的利息费用。未经审核的财务资料只作参考用途，并不表示未来的结果。
18
如果交易发生在2018年8月1日，业务或结果将发生(以千计，但每股金额除外)。
三个月到10月31日， | ||||||
2019 | 2018 | |||||
形式上的净收入 | $ | $ | ||||
可归因于Vail Resorts公司的形式上的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
Vail Resorts公司的每股基本净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
Vail Resorts公司每股稀释净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
8. 补充资产负债表信息
不动产、厂房和设备的组成如下(千)：
(一九二零九年十月三十一日) | (一九二零九年七月三十一日) | 2018年10月31日 | ||||||||||
土地和土地改良 | $ | $ | $ | |||||||||
建筑物和建筑物改进 | ||||||||||||
机械设备 | ||||||||||||
家具和固定装置 | ||||||||||||
软件 | ||||||||||||
车辆 | ||||||||||||
在建 | ||||||||||||
不动产、厂房和设备毛额 | ||||||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
不动产、厂房和设备，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
应付帐款和应计负债的组成如下(千)：
(一九二零九年十月三十一日) | (一九二零九年七月三十一日) | 2018年10月31日 | ||||||||||
贸易应付款 | $ | $ | $ | |||||||||
递延收入 | ||||||||||||
应计薪金、工资和递延补偿 | ||||||||||||
应计权益 | ||||||||||||
存款 | ||||||||||||
其他负债 | ||||||||||||
应付帐款和应计负债共计 | $ | $ | $ | |||||||||
其他长期负债的构成如下(千)：
(一九二零九年十月三十一日) | (一九二零九年七月三十一日) | 2018年10月31日 | ||||||||||
私人会所延迟入会费用收入 | $ | $ | $ | |||||||||
不利租赁债务净额 | ||||||||||||
其他长期负债 | ||||||||||||
其他长期负债共计 | $ | $ | $ | |||||||||
19
公司各部门之间分配的商誉净账面金额的变化三结束的几个月(一九二零九年十月三十一日)如下(千)：
山 | 住宿 | 善意，净额 | |||||||
2019年7月31日结余 | $ | $ | $ | ||||||
购置(包括计量期间调整) | — | ||||||||
外币汇率变动的影响 | — | ||||||||
2019年10月31日结余 | $ | $ | $ | ||||||
9. 公允价值计量
FASB发布了公允价值指南，规定报告实体应如何计量公允价值和披露目的。该指南确立了公允价值的共同定义，适用于以公允价值计量的所有资产和负债，并对用于计量公允价值的估值技术进行优先排序。因此，该公司采用估值技术，最大限度地利用可观察的投入，并尽量减少在确定公允价值时使用不可观测的投入。等级的三个层次如下：
第一级：反映活跃市场未调整报价的投入，公司可以获得相同的资产或负债；
第2级：投入包括活跃和不活跃市场的类似资产和负债的报价，或可直接或间接观察到的资产或负债的报价；
第三级：由很少或根本没有市场活动支持的不可观测的投入。
下表概述了公司的现金等价物、其他流动资产和按估计公允价值计算的或有价值(以公允价值计量的所有其他资产和负债均为无关紧要)(以千计)。
截至2019年10月31日的估计公允价值计量 | ||||||||||||||||
描述 | 共计 | 一级 | 2级 | 三级 | ||||||||||||
资产： | ||||||||||||||||
货币市场 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
商业用纸 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
存款证明书 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
负债： | ||||||||||||||||
或有考虑 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
截至2019年7月31日的估计公允价值计量 | ||||||||||||||||
描述 | 共计 | 一级 | 2级 | 三级 | ||||||||||||
资产： | ||||||||||||||||
货币市场 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
商业用纸 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
存款证明书 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
负债： | ||||||||||||||||
或有考虑 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
截至2018年10月31日的估计公允价值计量 | ||||||||||||||||
描述 | 共计 | 一级 | 2级 | 三级 | ||||||||||||
资产： | ||||||||||||||||
货币市场 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
商业用纸 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
存款证明书 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
负债： | ||||||||||||||||
或有考虑 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
20
公司的现金等价物和其他流动资产是用报价或定价模型来衡量的，根据这些模型，所有重要的投入都是可以观察到的，或者是由可观察的市场数据证实的。
会议期间或有考虑因素的变化三结束的几个月2019年10月31日和2018如下(千)：
截至2019年7月31日和2018年7月31日的余额 | $ | $ | ||||||
付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
估计公允价值变动 | ||||||||
截至2019年10月31日和2018年10月31日的余额 | $ | $ | ||||||
公园城租约规定向业主支付分期付款(“或有价款”)。根据租约计算的公园城度假村业务EBITDA金额的42%，按交易日期确定的数额超过约3 500万美元，随后，该门槛值每年通过通货膨胀挂钩指数和公司根据租约进行的任何基本建设改进或投资的10%调整而增加。 或有考虑的估计公允价值包括公园城在计算参与或有付款的EBITDA时的未来期间度假胜地业务，这是根据随后一年的估计业绩确定的，并由假设的增长系数升级。该公司使用期权定价估值模型估算了或有价付款的公允价值。主要假设包括贴现率11.15%、波动率17.0%和未来周期公园城EBITDA，这些都是不可观测的投入，因此被认为是三级投入。 该公司准备了一项敏感性分析，以评估某些关键假设的变化对或有代价的估计公允价值的影响。如果贴现率更改100个基点，或随后一年业绩估计数发生5%的变化，估计公允价值将在大约390万美元至560万美元的范围内变动。 .
10. 承付款和意外开支
大都会区
公司信用提升$6.3 百万荷兰克里克大都会区(“HCMD”)通过$6.4 百万根据维尔控股信贷协议签发的信用证。HCMD的债券被发行并用于建设与该公司红天牧场住宅开发相关的基础设施。该公司已同意向红天空牧场大都会区(“RSRMD”)支付资本改进费，直到RSRMD的财产税收入足以满足HCMD债券的偿债要求。该公司记录了$2.0 百万主要在伴随的合并资产负债表中的其他长期负债，如2019年10月31日, 2019年7月31日和2018年10月31日分别就未来RSRMD资本改进费的估计现值而言。该公司估计，在截止的财政年度，它将根据这一安排支付资本改进费(2031年7月31日) .
担保/赔偿
截至2019年10月31日，该公司的各种信用证共计未付$73.0 百万，由$53.4 百万支持雇员房屋债券及$19.6 百万主要用于工人补偿、风能购买协议及与保险相关的免赔额.该公司还拥有$10.6 百万截至2019年10月31日，主要是为其美国工人补偿自保计划提供抵押品。
除上述担保外，公司还在正常业务过程中签订了合同，其中包括某些赔偿，根据这些合同，在发生或不发生某些未来事件时，公司可能需要向第三方支付款项。这些补偿包括与第三人使用公司商标及商标有关的补偿、与侵犯其他各方的技术及软件产品有关的法律责任、与地役权的使用有关的法律责任、与雇用合约工人有关的法律责任及本公司的法律责任。
21
受托人的使用及与公司使用公共土地及环境事宜有关的法律责任。这些赔偿的期限一般是无限期的，一般不限制公司今后必须支付的款项。
在适用法律所准许的情况下，公司及其某些附属公司已同意就其高级人员或董事在或曾经以该身分为公司或其附属公司服务期间的某些事件或事件，就其董事及高级人员的终身弥偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最高金额是无限的；然而，公司有一份董事和高级人员保险单，使公司能够收回所支付的任何款项的一部分。
除非另有说明，公司没有在所附的合并精简财务报表中记录上述信用证、赔偿金和其他担保的任何重大负债，或者是因为公司在其合并精简资产负债表上记录了与担保有关的基本责任，担保涉及公司自身的业绩，因此不受公认会计原则规定的计量要求的约束，或者因为公司已根据目前的事实和情况计算了赔偿或担保的估计公允价值，这些事实和情况将根据赔偿条款触发付款。此外，关于某些赔偿问题，由于每项具体索赔和赔偿条款可能涉及的一套独特的事实和情况，无法确定这些潜在义务下的最大潜在赔偿金额。从历史上看，公司根据这些义务支付的款项并不是实质性的。
如上所述，本公司对被许可人使用本公司商标和徽标给予一定的赔偿。本公司不记录与这些赔偿有关的任何责任。
此外，该公司已与第三方山庄签订了战略性的长期季节通行证联盟协议，该公司已承诺在这些协议的剩余条款下支付最低限度的收入担保。
自保
该公司根据其美国健康福利计划和美国的大多数工人赔偿要求自保。美国的工人赔偿要求受停止损失保险的限制。与工人补偿有关的自保责任是根据提出的索赔确定的。与公司在美国健康福利计划下的索赔相关的自保责任是根据对实际索赔的分析确定的。与这些索赔有关的数额作为应计养恤金的组成部分列入应付帐款和应计负债(见附注8，补充资产负债表信息)。
合法
本公司是在正常经营过程中发生的各种诉讼的当事方。管理层认为，本公司有足够的保险范围和/或已积存的所有损失，或意外发生的断言和未断言的事项被认为是可能的损失和可估计的。截至2019年10月31日, 2019年7月31日和2018年10月31日，上述损失或有损失的应计款项不是单独或合计数额重大的。
11. 段信息
该公司有三个可报告的部分：山区，住宿和房地产。本公司称“度假村”为“山”与“落”段的结合体。山区部分包括公司的山地度假区/滑雪区的运营和相关的辅助活动。住宿部分包括该公司拥有的酒店、RockResorts、NPS特许公司财产、共管公寓管理、科罗拉多度假村地面运输业务和山地度假村高尔夫业务的运营。房地产部门拥有，开发和销售房地产在公司的度假社区和周围。该公司的报告部分，虽然是其他成功的组成部分，提供了明显不同的产品和服务，并要求不同类型的管理重点。因此，这些段是分开管理的。
该公司使用已报告的EBITDA(定义为分部净收入减去分部运营费用，加上或减去分部权益投资收入或损失，以及房地产部分，加上出售不动产的损益)报告其部门业绩。公司向首席运营决策者(首席执行官)报告部门结果的方式与管理层的内部报告一致，以评估部门业绩。
从报告的EBITDA中排除的项目是理解和评估财务执行情况的重要组成部分。报告的EBITDA不应单独考虑，也不应作为净亏损、现金和现金等价物净变动或其他财务报表数据作为财务执行情况或流动性指标的替代或替代。
22
该公司利用已报告的EBITDA评估公司的业绩，并为其部门分配资源。山区报告的EBITDA包括山区净收入减去山区经营费用加上或减去山区股权投资收入或亏损。住宿报告的EBITDA包括Lodging净收入减去Lodging营业费用。房地产报告的EBITDA包括房地产净收入减去房地产运营费用加上不动产销售损益。所有部门费用包括公司行政费用的分配。除下表所示外，资产不在分段之间分配，也不用于评估性能。
23
下表按报告部分列出财务信息，管理层在评价业绩和分配资源时使用这些信息(千)：
三个月到10月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
净收入： | |||||||
电梯 | $ | $ | |||||
滑雪学校 | |||||||
进餐 | |||||||
零售/租赁 | |||||||
其他 | |||||||
山区净收入总额 | |||||||
住宿 | |||||||
度假村净收入共计 | |||||||
房地产 | |||||||
净收入总额 | $ | $ | |||||
分段营业费用： | |||||||
山 | $ | $ | |||||
住宿 | |||||||
度假村 | |||||||
房地产，净 | |||||||
分段业务费用总额 | $ | $ | |||||
出售不动产的收益 | $ | $ | |||||
山区股票投资收入净额 | $ | $ | |||||
报告的EBITDA： | |||||||
山 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
住宿 | |||||||
度假村 | ( | ) | ( | ) | |||
房地产 | ( | ) | ( | ) | |||
报告的EBITDA共计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
房地产待售和投资 | $ | $ | |||||
对Vail Resorts公司净亏损的调节： | |||||||
报告的EBITDA共计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | |||
或有考虑估计公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | |||
处置固定资产及其他净收益(亏损) | ( | ) | |||||
投资收入和其他，净额 | |||||||
公司间贷款外币损益 | ( | ) | |||||
利息费用，净额 | ( | ) | ( | ) | |||
所得税前损失 | ( | ) | ( | ) | |||
从所得税中受益 | |||||||
净损失 | ( | ) | ( | ) | |||
非控制权益造成的净亏损 | |||||||
可归因于Vail Resorts公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
24
12. 股份回购计划
2006年3月9日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权该公司回购至多3,000,000 维尔股份。2008年7月16日，公司董事会增加了授权3,000,000 在2015年12月4日，公司董事会又增加了一项授权1,500,000 Vail股份的全部授权回购最多可达7,500,000 维尔股份。公司回购95,618 Vail股份(总成本约为$21.4 百万)期间三结束的几个月(一九二零九年十月三十一日)。公司回购197,896 Vail股份(按总成本计算)$50.0 百万)期间三结束的几个月2018年10月31日。自推出股票回购计划以来，通过2019年10月31日，该公司已回购6,000,341 Vail股份约$379.4 百万.截至2019年10月31日, 1,499,659 根据无到期日的现有股份回购计划，Vail股份仍可进行回购。根据回购计划购买的Vail股份将作为国库股持有，并可用于根据公司员工股份奖励计划发行Vail股份。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
Vail Resorts公司及其附属公司在本季度第10-Q表所述期间均有提及。2019年10月31日(表格10-Q)为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”。
以下管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析，应与本公司截至财政年度的10-K表年度报告一并阅读。2019年7月31日(“表格10-K”)和合并财务报表2019年10月31日和2018在此结束的三个月中，包括在本表格10-Q的第一部分第1项，其中提供了关于我们的财务状况、经营结果和现金流量的补充信息。如果以下MD&A包含不具有历史性质的陈述，则此类陈述是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。见下文“前瞻性陈述”。这些风险包括但不限于我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的文件中讨论的风险，包括我们于2019年9月26日提交的表格10-K第一部分第1A项“风险因素”中所描述的风险。
MD&A包括在我们的三个部分中的每一个部分的财务执行情况的讨论。我们选择具体包括报告的EBITDA(定义为部门净收入减去部分营业费用，加上或减去部分股权投资收益或亏损，加上出售不动产的损益)和净债务(定义为长期债务，净额加一年内到期的长期债务减去现金和现金等价物)，因为我们认为这些衡量值是我们财务业绩和可用资本资源的重要指标。根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)，据报告的EBITDA、EBITDA总额和净债务并不是衡量财务业绩或流动性的标准。我们利用分部报告的EBITDA评估我们的业绩和分配资源给我们的部门。我们还认为，净债务是一项重要的衡量标准，因为它表明我们有能力为我们未来的现金需求获得更多的资本资源。请参阅业务结果部分的结尾，以核对已报告的EBITDA与Vail Resorts公司的净亏损。净债务与长期债务，净负债。
从报告的EBITDA和净债务中排除的项目是理解和评估财务业绩或流动资金的重要组成部分。报告的EBITDA和净债务不应单独考虑，也不应作为净收益(损失)、现金和现金等价物净变化或其他财务报表数据的替代或替代，这些数据载于合并精简财务报表，作为财务执行情况或流动资金的指标。由于Resort报告的EBITDA、总额报告的EBITDA和净债务不是根据公认会计原则确定的计量，因此容易受到不同计算的影响，因此，Resort报告的EBITDA、EBITDA总额和净债务，如本文所述，可能无法与其他公司的其他类似名称的计量方法相比较。此外，我们的部门报告了EBITDA(即山区、Lodging和不动产)，根据GAAP所需披露的部门损益计量标准，可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相媲美。
概述
我们的业务分为三个完整和相互依存的部分：山，住宿和房地产。我们称之为“度假村”，指的是山和栖息段的结合。
25
山区段
本公司称“度假村”为“山”与“落”段的结合体。在山区部分，该公司经营下列三十七个目的山度假村和区域滑雪区：
*德诺特(Denotes)是一个目的地山地度假胜地，通常会接待来自长途旅行者的有意义的滑雪旅游，而我们的区域滑雪区往往会从各自的本地市场吸引滑雪者参观。
此外，我们还提供辅助服务，主要包括滑雪学校、餐饮和零售/租赁业务，以及澳大利亚度假胜地的服务，包括住宿和运输业务。山区收入是季节性的，大部分收入来自我们的北美山庄和滑雪场，而大部分收入来自我们的第二个和第三个财政季度，大部分来自澳大利亚度假胜地的收入来自我们的第一个和第四个财政季度。我们的北美山地度假村通常在11月中旬至4月中旬营业，这是山区的高峰营业季节，我们的澳大利亚度假胜地通常在6月至10月初营业。因此，我们的第一个财政季度是一个季节性低时期，因为我们的北美滑雪业务一般要到第二个财政季度才开始营业，而我们澳大利亚度假胜地的活动高峰和我们北美夏季的经营业绩不足以抵消我们北美山区度假胜地和滑雪场季节性低时期的损失。第一和第四财政季度的山区部分收入主要来自我们北美山庄的夏季和团体访问、零售/租赁业务和澳大利亚旺季度假胜地业务。
倒伏段
Lodging部门的业务包括：(1)通过RockResorts品牌拥有/管理一组豪华酒店，靠近我们的科罗拉多州和犹他州山区度假村；(2)拥有/管理与我们北美山庄附近的非RockResorts品牌酒店和共管公寓；(3)国家公园管理局(NPS)特许公司的物业，包括Grand Teton Lodge Company(“GTLC”)；(4)科罗拉多州的一家度假村地面运输公司；(5)山区度假村高尔夫球场。
在我们的第一个财政季度，住宿部分的收入主要来自我们的NPS特许公司财产的运营(因为它们的高峰营业季节通常发生在6月至10月)，以及我们其他拥有和管理的物业和企业的高尔夫业务和季节性低业务。住在我们的山庄或附近的酒店(包括管理的共管公寓)和我们的科罗拉多度假村地面运输公司，都是紧密相连的。
26
与山区部分的表现相一致，并大致经历类似的季节趋势。管理层主要侧重于Lodging净收入(不包括薪资费用偿还款)和Lodging业务费用(不包括已偿还的薪资费用(这不是公认会计原则下的财务执行情况的衡量标准)，因为偿还是基于不增加边际的成本进行的，因此收入和相应费用不影响我们报告的Lodging报告的EBITDA，我们用来评估Lodging部门业绩的EBITDA。
房地产板块
我们房地产部门的主要活动包括将地块出售给第三方开发商，以及规划未来的房地产开发项目，包括分区和获取适用的许可证。我们继续对未来的项目进行初步规划和设计工作，并正在寻求与第三方开发商合作的机会，而不是进行我们自己的重大纵向发展项目。此外，第三方开发商的房地产开发项目通常会导致某些度假村资产的创建，从而为山区部分带来额外的好处。我们相信，由于我们的房地产土地投资的低账面成本，我们处于有利的地位，以推广未来的项目由第三方开发商，同时限制我们的财务风险。我们来自房地产部门的收入和相关费用可能会根据关闭时间和出售房地产的类型而大幅波动，从而导致房地产部门的经营结果从一个时期到另一个时期的波动。
最近的趋势、风险和不确定性
连同我们在表格10-K中确定的风险因素，我们确定了以下可能影响我们未来财务业绩或状况的重要因素(以及与这些因素相关的风险和不确定性)：
• | 降雪的时间和数量会对山岳和住宿的收入产生影响，特别是在滑雪游客和客人来访的时间和频率方面。为了减轻这一影响，我们在滑雪季开始前销售各种传球产品，这将导致更稳定的提升收入流。此外，我们的通行证产品为我们的客人提供一个引人注目的价值主张，这反过来又创造了一个客人的承诺，主要是在滑雪季节开始之前。截至2019年12月2日，北美滑雪季通行证产品的销量与2018年12月3日终了的前一年相比，单价增长了约22%，销售额增长了17%，其中包括军用通行证销售和山顶度假村通行证销售，并对这两个时期的销售进行了调整，以消除外币的影响，在这两个时期对惠斯勒黑梳通行证的销售采用了0.75美元兑美元的汇率。不包括军用通行证的销售，PASS产品的单位销售额比上年同期增长了约22%，销售美元增长了16%。我们无法预测我们的通行证产品的销售将对2019年/2020年北美滑雪季的总提升收入或有效票价产生什么样的最终影响。 |
• | 2019年期间，北美主要经济指标一直保持稳定，包括消费者信心强劲和失业率下降。然而，北美经济的增长可能受到北美经济挑战或北美以外经济体增长下降或放缓的影响，伴随着货币贬值、通货膨胀上升、贸易关税和商品价格降低。鉴于这些经济不确定性，我们无法预测整个北美或全球经济对整个旅行和休闲支出的影响，或者更具体地说，对我们即将到来的2019年/2020年北美滑雪季的客人访问、客人消费或其他相关趋势的影响。 |
• | 截至(一九二零九年十月三十一日)，我们有2.314亿美元可在我们的第八次修正和恢复信用协议的左轮手枪部分获得，该协议日期为2018年8月15日，最近于2019年9月23日修订(“Vail Holdings CreditAgreement”)，该协议代表了以下各方的全部承诺：500亿美元减去未偿还的借款1.9亿美元和某些未付信用证7 860万美元。此外，我们有一个信贷工具，以支持惠斯勒布莱克姆的流动性需求(“惠斯勒信用协议”)。截至(一九二零九年十月三十一日)，我们有c 2.491亿美元 (1.981亿美元)可在惠斯勒信用协议的左轮手枪部分获得(该协议代表的全部承诺是3000万加元 (2.278亿美元)减去未偿还的借款c 5 000万美元 (3 800万美元)和未付信用证90万加元 (70万美元)). |
我们相信，我们的信贷协议条款允许我们有足够的灵活性进行未来的收购，投资，分配给股东，并承担额外的债务。这一点，再加上我们山区和住宿部分的经营活动持续出现现金流量减去度假资本支出，已经并预计将继续为我们提供大量的流动资金。我们相信，我们的流动性将允许我们考虑战略投资和其他形式的回报价值给我们的股东，包括更多的股票回购和继续支付季度现金红利。
27
• | 2019年9月24日，我们通过全资子公司收购了匹克度假村公司100%的流通股。(“高峰度假村”)，收购价为每股11.00美元或大约2.645亿美元。此外，随着交易的结束，山顶度假村也需要支付大约的费用。7 020万美元为完成交易而发行的某些未偿债务票据和租赁债务。因此，包括偿还某些未偿债务和租赁债务在内的总购买价格约为3.347亿美元，为此我们大约借了一笔钱。3.356亿美元根据Vail控股信贷协议，为购买、偿还债务工具和租赁债务以及相关购置相关费用提供资金。新收购的度假村包括：佛蒙特州的雪山；纽约的亨特山；新罕布什尔州的阿提塔什山度假村、野猫山和克罗特克山；宾夕法尼亚州的自由山度假村、圆顶山度假村、惠特泰尔度假村、杰克·弗罗斯特度假村和大博尔德度假村；俄亥俄州的阿尔卑斯谷、波士顿磨坊、布兰迪葡萄酒和米德河山；密苏里州的隐谷和雪峰；印第安纳州的保利峰。这笔收购包括度假村的山区业务，包括根据地滑雪服务(食品和饮料、零售和租赁、电梯售票处以及滑雪和滑雪板学校设施)，以及在某些度假村的住宿业务。我们预计收购山顶度假村将对我们的年度运营业绩做出积极贡献，但我们无法预测新度假村对我们未来运营结果的最终影响。 |
行动结果
摘要
以下是截至目前三个月的经营业绩摘要2019年10月31日，与截止的三个月相比2018年10月31日(千)：
三个月到10月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
山区报告的EBITDA | $ | (79,985 | ) | $ | (76,407 | ) | ||
住宿报告EBITDA | 3,266 | 3,896 | ||||||
度假村报告EBITDA | $ | (76,719 | ) | $ | (72,511 | ) | ||
房地产报告EBITDA | $ | (906 | ) | $ | (1,272 | ) | ||
所得税前损失 | $ | (156,392 | ) | $ | (147,131 | ) | ||
可归因于Vail Resorts公司的净亏损 | $ | (106,475 | ) | $ | (107,795 | ) | ||
合并后的业务结果，包括与此相关的任何合并财务指标，包括山顶度假村(2019年9月24日收购)、Falls Creek和Hotham(2019年4月4日收购)、Triple Peaks(2018年9月27日收购)和Stevens Pass(2018年8月15日收购)的业务，从各自的收购日期来看都是如此。
28
山区段
三个月结束2019年10月31日与截止的三个月相比2018年10月31日
截至三个月的山区段经营业绩2019年10月31日和2018按类别分列如下(单位：千，除有效票价(“ETP”)外)。ETP计算为电梯收入除以所有适用期间的滑雪者访问。
三个月到10月31日， | 百分比 增加 (减少) | ||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||
山区收入净额： | |||||||||||
电梯 | $ | 41,829 | $ | 24,685 | 69.5 | % | |||||
滑雪学校 | 8,534 | 4,272 | 99.8 | % | |||||||
进餐 | 21,629 | 18,292 | 18.2 | % | |||||||
零售/租赁 | 47,915 | 43,342 | 10.6 | % | |||||||
其他 | 60,925 | 54,415 | 12.0 | % | |||||||
山区净收入总额 | 180,832 | 145,006 | 24.7 | % | |||||||
山区经营费用： | |||||||||||
劳工及与劳工有关的福利 | 91,475 | 76,250 | 20.0 | % | |||||||
零售销售成本 | 23,279 | 22,416 | 3.8 | % | |||||||
一般和行政 | 64,669 | 54,703 | 18.2 | % | |||||||
其他 | 82,585 | 68,994 | 19.7 | % | |||||||
山区经营费用总额 | 262,008 | 222,363 | 17.8 | % | |||||||
山区股票投资收入净额 | 1,191 | 950 | 25.4 | % | |||||||
山区报告的EBITDA | $ | (79,985 | ) | $ | (76,407 | ) | (4.7 | )% | |||
滑雪者总参观次数 | 934 | 507 | 84.2 | % | |||||||
ETP | $ | 44.78 | $ | 48.69 | (8.0 | )% | |||||
山区报告的EBITDA包括截至2019年10月31日和2018年10月31日这三个月的基于股票的薪酬支出440万美元和390万美元。
我们的第一个财政季度的历史结果是，山岳报告的EBITDA为负值，因为我们的北美山地度假村和滑雪区通常直到11月开始的第二财政季度才开放供滑雪活动使用(Keystone除外，该季度于今年10月开放)。第一个财政季度一般包括经营和行政费用、夏季活动(包括餐饮)、零售/租赁业务以及澳大利亚度假胜地的经营活动，冬季营业季节一般在6月至10月初。
山区报告的EBITDA减少了360万美元，即4.7%，这反映了山顶度假村、三峰和史蒂文斯山口(分别于2019年9月、2018年9月和2018年8月收购)的淡季亏损，以及一般费用和行政费用的增加，部分抵消了Falls Creek和Hotham(2019年4月收购)的递增滑雪季节业务，以及惠斯勒·布莱克姆公司夏季业务的改善。Perisher公司的经营业绩从澳元换算为美元，受到澳元对美元汇率下降的不利影响，导致山区报告的EBITDA下降约200万美元，该公司将当期外汇汇率应用于上期业绩，按固定货币计算。此外，山区分部的结果包括截至10月31日、2019年和2018年三个月的购置和整合相关费用900万美元和660万美元，这些费用分别记录在山区其他业务费用内。
Lift公司的收入增加了1，710万美元，增长了69.5%，滑雪学校的收入增加了430万美元，即99.8%，这主要是由于我们最近在造雪方面的投资增加了来自Falls Creek和Hotham的收入，以及Keystone在10月份的早期滑雪季开业。餐饮收入增长了330万美元，即18.2%，主要是由于来自山顶度假村、瀑布溪和霍瑟姆的增量收入，以及我们美国西部度假村收入的增加。
零售/租赁收入增长了460万美元(10.6%)，主要原因是福尔斯溪和霍瑟姆的收入增加，以及我们科罗拉多州商店的收入增加。其他收入主要包括暑期参观及山地活动收入、雇员住屋收入、宾馆服务收入、商业租赁收入、市场及互联网广告收入、私人会所收入(包括俱乐部会费及入会费用摊销)、市政服务收入及
29
其他娱乐活动收入。其他收入也包括澳大利亚度假胜地、住宿和交通收入。其他收入增加了650万美元，即12.0%，主要是由于福尔斯溪和霍瑟姆、三峰和山顶度假村的收入增加，以及惠斯勒布莱克姆和我们美国西部度假村夏季活动收入的增加。
运营费用增加了3，960万美元，即17.8%，这主要是由于从瀑布溪和霍瑟姆、山顶度假村、三峰和史蒂文斯通行证的收购后增加的运营费用。此外，在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月中，运营费用分别包括900万美元和660万美元的购置和整合相关费用。
劳动和劳动福利增加了20.0%，主要是由于从瀑布溪和霍瑟姆，三峰和峰度假村的增量开支，以及正常的工资调整。零售成本上升百分之三点八，而零售业则上升百分之五点七。一般和行政费用增加18.2%，主要是由于分配给公司的间接费用增加，主要涉及营销、人力资源、法律和信息技术，以及Falls Creek、Hotham和山顶度假村的增量开支。其他费用增加了19.7%，主要是由于来自山顶度假村、瀑布溪、霍萨姆和三峰的递增运营费用，以及收购和整合相关费用的增加。
山地股权投资收益，净主要包括我们从经营房地产经纪业务中所占的份额。
30
倒伏段
三个月结束2019年10月31日与截止的三个月相比2018年10月31日
截至三个月的住宿部分经营业绩2019年10月31日和2018按类别分列如下(千，但每日平均费率(“ADR”)和每间可用房间的收入(“RevPAR”)除外)：
三个月到10月31日， | 百分比 增加 (减少) | ||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||
住宿净收入： | |||||||||||
拥有的酒店客房 | $ | 19,946 | $ | 19,599 | 1.8 | % | |||||
管理共管房 | 14,740 | 11,118 | 32.6 | % | |||||||
进餐 | 18,143 | 16,129 | 12.5 | % | |||||||
运输 | 2,351 | 2,474 | (5.0 | )% | |||||||
高尔夫 | 10,221 | 9,150 | 11.7 | % | |||||||
其他 | 14,166 | 12,777 | 10.9 | % | |||||||
79,567 | 71,247 | 11.7 | % | ||||||||
薪金费用偿还款 | 3,191 | 3,653 | (12.6 | )% | |||||||
住宿净收入共计 | 82,758 | 74,900 | 10.5 | % | |||||||
住宿经营费用： | |||||||||||
劳工及与劳工有关的福利 | 37,615 | 33,451 | 12.4 | % | |||||||
一般和行政 | 10,386 | 9,676 | 7.3 | % | |||||||
其他 | 28,300 | 24,224 | 16.8 | % | |||||||
76,301 | 67,351 | 13.3 | % | ||||||||
偿还薪金费用 | 3,191 | 3,653 | (12.6 | )% | |||||||
住宿营业费用总额 | 79,492 | 71,004 | 12.0 | % | |||||||
住宿报告EBITDA | $ | 3,266 | $ | 3,896 | (16.2 | )% | |||||
拥有的酒店统计数字： | |||||||||||
ADR | $ | 238.49 | $ | 232.87 | 2.4 | % | |||||
RevPAR | $ | 163.61 | $ | 161.96 | 1.0 | % | |||||
管理共管公寓统计： | |||||||||||
ADR | $ | 189.22 | $ | 188.92 | 0.2 | % | |||||
RevPAR | $ | 52.83 | $ | 51.44 | 2.7 | % | |||||
拥有的旅馆和管理的共管公寓统计(合并)： | |||||||||||
ADR | $ | 210.60 | $ | 210.85 | (0.1 | )% | |||||
RevPAR | $ | 79.18 | $ | 82.44 | (4.0 | )% | |||||
住宿申报的EBITDA包括80万美元的股票补偿费用。三截止月份(一九二零九年十月三十一日)和2018年。据报告，食宿EBITDA减少了60万美元，即16.2%，主要原因是我们住宿物业的费用增加，但因山顶度假村(于2019年9月收购)的增量业务带来的好处而部分抵消。
管理共管公寓的收入增加了360万美元(32.6%)，主要原因是我们在Crested Butte、Okemo和Tahoe的托管住宿房产带来了增量收入。餐饮收入增加了200万美元，即12.5%，主要是因为我们的山顶度假村、Crested Butte和Okemo酒店带来的增量收入，以及我们公园城酒店餐厅收入的增加。高尔夫收入增长110万美元，即11.7%，主要是由于我们的Okemo和匹克度假村高尔夫业务带来的增量收入。其他收入增加了140万美元，即10.9%，主要是由于业务中断，与布雷肯里奇的一个封闭活动设施有关的业务中断保险回收，以及我们在Okemo、Crested Butte和山顶度假村的住宿房产带来的增量收入。
业务费用(不包括已偿还的薪金费用)增加了13.3%。劳动和与劳工有关的福利增加12.4%，主要是由于来自Okemo、Crested Butte和匹克度假村的增加劳动力费用，以及正常的工资增长。由于公司间接费用增加，一般和行政费用增加了7.3%。其他开支增加16.8%
31
主要原因是来自Okemo、Crested Butte和匹克度假村的增量开支，以及与收入增加相关的可变运营费用的增加。
由发薪费用偿还的收入和相应的已偿还薪金费用涉及我们是雇主的管理旅馆物业的薪金费用，所有薪金费用均由财产所有人根据合同安排偿还。由于偿还是根据没有额外差额的费用进行的，收入和相应的费用对我们的Lodging报告的EBITDA没有任何影响。
房地产板块
我们的房地产净收入主要取决于关闭的时间和在任何特定时期出售的房地产组合。不同类型的项目具有不同的收入和利润率，因此，随着房地产库存组合的变化，可以极大地影响房地产板块的净收入、运营费用、房地产销售收益和房地产EBITDA报告。
三个月结束2019年10月31日与截止的三个月相比2018年10月31日
截至三个月的房地产部门经营业绩2019年10月31日和2018按类别分列如下(千)：
三个月到10月31日， | 百分比 增加 (减少) | ||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||
房地产净收入总额 | $ | 4,180 | $ | 98 | 4,165.3 | % | |||||
房地产经营费用： | |||||||||||
销售成本(包括销售佣金) | 3,932 | — | NM | ||||||||
其他 | 1,361 | 1,370 | 0.7 | % | |||||||
房地产经营费用总额 | 5,293 | 1,370 | 286.4 | % | |||||||
出售不动产的收益 | 207 | — | NM | ||||||||
房地产报告EBITDA | $ | (906 | ) | $ | (1,272 | ) | 28.8 | % | |||
截至十月三十一日止的三个月
在截至2019年10月31日的三个月内，我们以410万美元的价格出售了一个房地产净收入范围内的开发用地，相应的销售成本(包括销售佣金)为390万美元。
其他140万美元的运营费用主要包括一般和行政费用，如劳动和劳动福利、专业服务和分配的公司成本。
截至2018年10月31日止的三个月
其他140万美元的运营费用主要包括一般和行政费用，如劳动和劳动福利、专业服务和分配的公司成本。
其他项目
除了细分经营业绩外，下列重要项目也为我们的整体财务业绩做出了贡献三结束的几个月(一九二零九年十月三十一日)2018年(千)。
三个月结束 十月三十一日， | 增加 (减少) | |||||||||
2019 | 2018 | |||||||||
折旧和摊销 | $ | (57,845 | ) | $ | (51,043 | ) | 13.3 | % | ||
公司间贷款外币损益 | $ | 360 | $ | (2,311 | ) | 115.6 | % | |||
利息费用，净额 | $ | (22,690 | ) | $ | (18,638 | ) | 21.7 | % | ||
从所得税中受益 | $ | 46,563 | $ | 36,405 | 27.9 | % | ||||
有效税率利益 | 29.8 | % | 24.7 | % | 5.1段 | |||||
折旧和摊销。折旧和摊销费用三结束的几个月(一九二零九年十月三十一日)与去年同期相比，增长了680万美元，主要是由于在匹克度假村、瀑布溪和霍塔姆、三峰和史蒂文斯等地收购的资产。
32
公司间贷款的外币收益。亚细亚公司间贷款的外币收益三结束的几个月(一九二零九年十月三十一日)与去年同期相比，加元相对于美元升值270万美元，并与Vail控股公司的公司间贷款有关。从2016年11月1日起，对惠斯勒·黑梳的收购提供了2.1亿美元的资金，用于收购惠斯勒·布莱克姆。这种公司间贷款需要将外币重估为加拿大元，加拿大元是惠斯勒黑梳的功能货币。因此，与贷款有关的外币波动记录在我们的经营结果中。
利息费用，净额。利息费用净额三结束的几个月(一九二零九年十月三十一日)与前一年同期相比，增加了410万美元，主要原因是根据维尔控股信贷协议增加的定期贷款的利息支出3.356亿美元，用于为峰值度假村的收购提供资金，以及与峰值度假村收购中承担的债务有关的增量利息支出。
从所得税中受益。有效税率福利三结束的几个月(一九二零九年十月三十一日)占29.8%，而三结束的几个月2018年10月31日4.中期有效税率主要由以下因素驱动：(一)整个财政年度的预期税前账面收入，并按仅为纳税目的而可扣减或不可扣减的项目(即永久性项目)进行调整；(二)雇员股份奖励和已颁布的税务立法带来的超额税收利益，两者均作为离散项目入账；(三)国家和外国司法管辖区产生的应纳税所得额，与预期的综合税前账面损失不同；(四)因不控制利益而产生的净亏损额。
实际税率福利的增加三结束的几个月(一九二零九年十月三十一日)与三结束的几个月2018年10月31日主要原因是美国联邦税务改革降低税率对不确定税收状况的法定时效失效的影响，部分抵消了行使的雇员股份奖励(股票增值权)和既得的(限制性股票奖励)的超额税收福利的减少，这两项福利都记录在公司合并合并业务报表中的所得税收益中。在截至三个月的三个月中，超额免税额分别为250万美元和460万美元(一九二零九年十月三十一日)和2018年。
33
部分收益与净债务的对账
下表部分的调节表报告了EBITDA与Vail Resorts公司的净亏损。(千)：
三个月到10月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
山区报告的EBITDA | $ | (79,985 | ) | $ | (76,407 | ) | |
住宿报告EBITDA | 3,266 | 3,896 | |||||
度假村报告EBITDA | (76,719 | ) | (72,511 | ) | |||
房地产报告EBITDA | (906 | ) | (1,272 | ) | |||
报告的EBITDA共计 | (77,625 | ) | (73,783 | ) | |||
折旧和摊销 | (57,845 | ) | (51,043 | ) | |||
处置固定资产及其他净收益(亏损) | 2,267 | (619 | ) | ||||
或有考虑估计公允价值的变化 | (1,136 | ) | (1,200 | ) | |||
投资收入和其他，净额 | 277 | 463 | |||||
公司间贷款外币损益 | 360 | (2,311 | ) | ||||
利息费用，净额 | (22,690 | ) | (18,638 | ) | |||
所得税前损失 | (156,392 | ) | (147,131 | ) | |||
从所得税中受益 | 46,563 | 36,405 | |||||
净损失 | (109,829 | ) | (110,726 | ) | |||
非控制权益造成的净亏损 | 3,354 | 2,931 | |||||
可归因于Vail Resorts公司的净亏损 | $ | (106,475 | ) | $ | (107,795 | ) | |
下表核对净债务与长期债务净额(单位：千)：
十月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
长期债务净额 | $ | 2,005,057 | $ | 1,486,968 | ||||
一年内到期的长期债务 | 63,807 | 48,482 | ||||||
债务总额 | 2,068,864 | 1,535,450 | ||||||
减：现金和现金等价物 | 136,326 | 141,031 | ||||||
净债务 | $ | 1,932,538 | $ | 1,394,419 | ||||
流动性和资本资源
截至2019年10月31日和2018年10月31日三个月的重大现金来源变化按类别分列如下(千)。
三个月到10月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 209,339 | $ | 177,081 | |||
用于投资活动的现金净额 | $ | (376,754 | ) | $ | (340,663 | ) | |
筹资活动提供的现金净额 | $ | 198,440 | $ | 135,895 | |||
历史上，我们的业务在第一财政季度产生了季节性低的经营现金流，因为第一和前一年的第四财政季度限制了北美山区的业务。
三个月结束2019年10月31日与三结束的几个月2018年10月31日
我们2.093亿美元期间经营活动的现金三结束的几个月2019年10月31日，比上年增加3 220万美元1.771亿美元期间产生的现金三结束的几个月2018年10月31日。业务现金流量增加的主要原因是季票应收账款的增加和增加
34
截至2019年10月31日的三个月内，与前一年相比，PASS的销量有所下降。与前一年相比，在截至2019年10月31日的三个月中，山区和Lodging业务业绩下降，应付账款减少(不包括通过收购承担的应付账款)，现金利息付款增加，主要与根据“维尔控股信贷协议”增加的定期贷款借款有关，部分抵消了这些增加额。
基金的投资活动所用现金三结束的几个月(一九二零九年十月三十一日)增加3 610万美元，主要是由于在截至2019年10月31日的三个月期间支付了3.276亿美元的现金，扣除购置的现金，用于收购山顶度假村，而在2018年10月31日终了的三个月期间，与收购三峰和史蒂文斯通行证有关的现金支付额为2.929亿美元(不包括现金)。此外，由于资本支出增加470万美元，用于投资活动的现金有所增加。三截至2019年10月31日止的月份与三2018年10月31日结束的几个月。
筹资活动提供的现金增加了6 250万美元三结束的几个月2019年10月31日与三结束的几个月2018年10月31日，主要原因是在截至2018年10月31日的三个月内，我们的维尔控股信贷协议定期贷款部分的增量借款收入从2.656亿美元增加到3.356亿美元，用于资助三峰和史蒂文斯通行证的收购。 在截至2019年10月31日的三个月内，这些资金被用来资助山顶度假村的收购。此外，回购普通股减少了2 860万美元，与行使股票奖励有关的雇员税减少了250万美元。筹资活动提供的这些现金增加额被以下因素部分抵消：(1)根据惠斯勒信贷协定，借款付款净额增加1 520万美元；(2)根据维尔控股信贷协议左轮手枪部分，借款付款净额增加800万美元；(3)支付股息增加1 150万美元；(4)支付公园城租约的临时考虑付款。
现金的重要来源
我们有1.363亿美元现金和现金等价物，如现金等价物2019年10月31日，相比较1.41亿美元特别是.2018年10月31日。我们目前预计，我们的山区和住宿部门的经营业绩将继续为今后的经营现金流(主要是在我们的第二和第三个财政季度产生的现金流动)提供一个重要来源。
除了我们的1.363亿美元现金和现金等价物2019年10月31日，我们有2.314亿美元可在我们的Vail控股信用协议的左轮手枪组件下获得2019年10月31日(这代表对.的全部承诺)500亿美元减去未偿还借款1.9亿美元和某些未付信用证7 860万美元).此外，我们还有c 2.491亿美元 (1.981亿美元)在我们惠斯勒信用协议的左轮手枪部分(这代表了我们的全部承诺)。3000万加元 (2.278亿美元)减去未偿还的借款c 5 000万美元 (3 800万美元)和未付信用证90万加元 (70万美元)。我们预计，在短期内，我们的流动资金需求将通过继续使用Vail控股信贷协议和惠斯勒信贷协议下的经营现金流和借款来满足。“维尔控股信贷协议”和“惠斯勒信贷协议”提供了足够的灵活性，目前定价为libor+1.50%的任何新借款和银行家的接受率加1.75%，都能满足我们的流动性需求。
现金的重要用途
资本支出
历史上，我们曾将大量现金投资于度假村业务的资本支出，我们预计将继续这样做，但这取决于业务业绩，特别是与自行酌定项目有关的情况。此外，我们还可能因与第三方房地产开发项目有关的保留所有权权益而招致资本支出。目前计划中的资本支出主要包括使我们能够保持高质量标准的投资，以及在度假村、整个我们拥有的酒店以及可能影响整个网络的技术方面的某些增量性的自主改进。我们根据预期的投资回报水平来评估额外的可自由支配资本改进。我们目前预计在2019年期间，我们将在度假村资本支出上花费约1.39亿至1.43亿美元，不包括与整合相关的一次性项目、一次性三峰和史蒂文斯通行证转换计划、夏季资本、房地产相关资本和可偿还投资。我们预计，我们的基本建设计划总额将约为1.9亿至1.95亿美元，其中包括上文提到的合并和购置、夏季资本、房地产相关项目以及与收回保险和改善租户有关的约1 800万美元可偿还投资。这些估计资本开支包括约8，500万至9，000万美元的维修资本开支，这是维持适合我们度假胜地运作的外观和服务水平所必需的，2019年历年的可自由支配的开支，除其他项目外，包括对我们在科罗拉多州的造雪系统的大量投资，这些投资已改变了维尔的早期季节地形经验。, Keystone和Beaver Creek；通过我们北美许多度假村的新移动技术来增加电梯票快递能力的技术投资，允许滑雪者和
35
提前购买门票的滑雪板客，完全绕过售票窗口；以及公园城一家新的永久墓碑烧烤餐厅。我们还对最近收购的Crested Butte、Okemo、MountSunapee和Stevens Pass等度假村进行了一次重大投资，其中包括更换和升级Stevens Pass的黛西和布鲁克斯电梯，在克里斯特德·布特(Crested Butte)更换Teocalli电梯，以及在Okemo升级山上餐厅。我们在一个为期两年的投资项目的第一阶段投资了大约1400万美元，为这些新收购的度假村提供了3500万美元的投资计划。此外，我们计划花费约700万美元的资本，用于三峰和史蒂文斯通行证的整合，200万美元的资本用于山顶度假村的整合，100万美元的资本用于Falls Creek和Hotham的整合。2019日历年的基本建设计划还包括与我们的可持续性承诺相关的300万美元投资，重点是在雪堆以及其他电力和照明应用方面的能源效率机会。
截至2019年10月31日，2019年历年资本支出约为1.31亿美元，2019年剩余时间约为5 900万美元至6 400万美元，其中包括用于整合和收购的预期投资、夏季资本、与房地产有关的项目以及与保险回收和租户改善有关的可偿还投资。
我们预计，我们2020年日历的基本建设计划将约为1.55亿至1.6亿美元，不包括与整合相关的一次性项目、一次性三峰和史蒂文斯通行证转换计划、一次高峰度假村基本建设改善计划、房地产相关资本以及与保险回收有关的可偿还投资，这些都是我们原先预计将在2019年日历中实现的。我们预计，我们的基本建设计划总额将约为2.1亿至2.15亿美元，其中包括上文提到的合并和收购、夏季资本、房地产相关项目以及与收回保险有关的约400万美元可偿还投资。我们目前计划利用手头现金、根据我们的信贷协议借款和/或从未来业务中产生的现金流量来提供完成我们的资本计划所需的现金。
收购山顶度假村
2019年9月23日，我们修改了Vail控股信贷协议，其中定期贷款增加了约3.356亿美元，我们利用所得资金于2019年9月24日以每股11.00美元(约合2.645亿美元)的收购价收购了山顶度假村100%的未偿股票，并偿还了山顶度假村部分未偿债务和租赁债务，以完成交易。
债务
截至2019年10月31日，我们大部分长期债务的本金偿还额(截至2005年未偿债务总额20.58亿美元中的17.609亿美元)。2019年10月31日)在2024年及以后才到期。2019年10月31日而2018年，长期债务总额净额(包括一年内到期的长期债务)为20.689亿美元和15.355亿美元分别。净债务(定义为长期债务，净额加上一年内到期的长期债务减去现金和现金等价物)从13.944亿美元截至2018年10月31日19.325亿美元截至2019年10月31日，主要原因是上文讨论的3.356亿美元增量定期贷款，这是由于我们的维尔控股信贷协议于2019年9月23日修订的。此外，在收购山顶度假村的同时，我们还承担了峰值度假村的某些债务义务，债务期限从2021年至2036年不等，其公允价值估计约为1.817亿美元。更多信息见合并精简财务报表的说明。
“维尔控股信贷协定”规定：(1)总本金为5000万美元的循环贷款安排和(2)12.5亿美元的定期贷款安排。我们预计，我们在短期内的流动性需求将通过继续使用Vail控股信贷协议和惠斯勒信贷协议下的经营现金流和借款来满足。
我们的还本付息要求可能会受到利率变化的影响，就像我们所做的那样。14亿美元未偿还的可变利率债务2019年10月31日。借款利率的100个基点的变动将使我们的年度利息支出大约发生变化。1 430万美元。此外，与峡谷度假区交易融资有关的年度支付增加了更大的CPI，低于1%，或2%。除了利率和通胀变化外，我们的还本付息需求的波动，可能会受到未来根据我们的信贷协议或其他可供选择的融资安排而借入的影响。我们的长期流动资金需求取决于影响我们信贷协议下的借贷能力的经营结果，这可以通过资本支出的调整、投资活动的灵活性和获得有利的未来融资的能力来缓解。我们可以通过管理我们的资本支出、新的房地产开发活动的时间安排以及我们的普通股定期季度现金红利的支付来应对商业和经济环境变化带来的流动性影响。
36
股息支付
在2011财政年度，我们的董事会批准开始对我们的普通股进行定期季度现金红利，按每股0.60美元的年率计算，但须按季度申报。自首次开始定期季度现金股息以来，我们的董事会每年都批准增加我们普通股的现金红利，而在2019年3月7日，我们的董事会批准将我们的季度现金红利增加20%，至每股1.76美元(或根据截至2009年3月7日的已发行股票计算，大约每季度增加7 090万美元)。2019年10月31日)。最后三个月2019年10月31日，我们支付了每股1.76美元的现金红利(7 110万美元(按总数计算)。这些股息是通过手头的可用现金和根据我们的维尔控股信贷协议的循环部分借入的。根据我们董事会的酌处权、适用的法律和合同限制，我们期望在可预见的将来定期向我们的普通股支付季度现金红利。如果将来支付股息的数额，将取决于我们手头的可用现金、预期的现金需求、总体财务状况、我们的维尔控股信贷协议中所载的限制、未来收益和现金流动的前景以及董事会认为相关的其他因素。
股份回购计划
我们的股票回购计划是在董事会不时授权的情况下进行的。2006年3月9日，我们的董事会最初授权回购至多300万股Vail Resorts普通股(“Vail股”)，后来又授权回购至多300万Vail股份(2008年7月16日)和150万Vail股份(2015年12月4日)，总共授权回购至多750万Vail股份。在三个月内结束(一九二零九年十月三十一日)，我们买了95,618Vail股份(总成本约为2 140万美元)。在截至2018年10月31日的三个月中，我们回购了197，896股韦尔股票，总成本为5000万美元。自本股回购计划启动以来，通过2019年10月31日，我们已经买回来了6,000,341Vail股份，费用约为3.794亿美元。截至2019年10月31日, 1,499,659Vail股份仍可根据现有回购授权进行回购。根据回购计划购买的维尔股份将作为国库股持有，并可用于根据我们的股票奖励计划发行股票。该计划下的回购可以在适用法律允许的情况下不时按现行价格进行，并受市场条件和其他因素的影响。根据该计划可能回购的Vail股份的时间和数量将取决于几个因素，包括我们未来的财务业绩、我们可用的现金资源和未来可能出现的现金的竞争用途、我们的Vail控股信贷协议中的限制、Vail股票的当前价格以及以我们认为有吸引力的价格出售的Vail股份的数量。股票回购程序没有到期日。
公约和限制
我们必须遵守信贷协议中的某些限制性金融契约。这些契约中最具限制性的包括以下契约：关于维尔控股信贷协议、经调整的净融资债务与EBITDA比率和利息覆盖率(每个在Vail控股信贷协议中定义)；对于Wistler信贷协议、综合总杠杆比率和综合利率(每个在Woundler信用协议中定义)；以及对于EPR担保票据、最高杠杆比率和综合固定费用比率(每个在EPR协议中都有定义)。此外，我们的融资安排限制了我们支付某些限制付款、支付股息、赎回或回购股票、进行某些投资、进行某些附属机构转让的能力，并可能限制我们进行某些合并、合并或出售资产的能力，并产生某些债务。我们在Vail控股信贷协议下的借款能力主要取决于经调整的EBITDA比率的净供资债务，这一比率是根据Vail控股信贷协议中定义的我们部门的经营业绩确定的。根据惠斯勒信贷协议，我们的借款可得性主要取决于信贷安排的承诺规模和我们遵守惠斯勒信用协议条款的情况。
到目前为止，我们在债务工具中遵守了所有限制性金融契约。2019年10月31日。我们预计在本财政年度终了的财政年度内，我们将遵守信贷协议中所有适用的财务维护契约。(二零年七月三十一日)。然而，我们不能保证我们会遵守这些金融公约。如果这些合约不获遵守，我们便须向参与信贷协议的银行寻求豁免或修订。我们不能保证会给予这些豁免或修订，这会对我们的流动资金产生重大的不利影响。
表外安排
我们没有预期会对我们的财务状况、收入、开支、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生重大影响的表外交易。
37
前瞻性陈述
除此处所载的任何历史信息外，本表格10-Q中以参考方式讨论或纳入的事项包含了联邦证券法意义上的某些前瞻性陈述。这些报表涉及到截至本函日期的分析和其他资料，这些资料是根据对未来结果的预测和尚未确定的数额估计数得出的。这些声明还涉及我们设想的未来前景、发展和商业战略。
这些前瞻性陈述是通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“意志”等术语和短语来识别的，包括对假设的引用。虽然我们认为，我们的计划、意图和期望反映在这些前瞻性的声明或建议是合理的，但我们不能向你保证，这些计划、意图或期望将得到实现。可能导致实际结果与我们的前瞻性声明大不相同的重要因素包括，但不限于：
• |
• | 总体经济状况长期疲软，包括对整个旅游和休闲相关行业的不利影响； |
• | 不利的天气条件或自然灾害的影响； |
• | 与我们对信息技术的依赖有关的风险，包括我们未能保持客户或雇员数据的完整性，以及我们适应技术发展或行业趋势的能力； |
• | 与网络攻击相关的风险； |
• | 我们的客人愿意因恐怖主义、军事冲突或传染病爆发的不确定性、旅行选择的费用和可得性以及不断变化的消费者偏好而旅行； |
• | 我们业务的季节性，加上在我们经营高峰期发生的不良事件； |
• | 山区和住宿行业的竞争； |
• | 我们业务的高固定成本结构； |
• | 我们有能力为度假村的资本支出提供资金； |
• | 与我们的供水中断有关的风险，这将影响我们的造雪能力和作业； |
• | 我们依靠政府的许可或批准来使用公共土地或进行运营和基本建设改善； |
• | 与联邦、州、地方和外国政府法律、规章和条例有关的风险； |
• | 与安全和隐私法律法规变化有关的风险，这些变化可能增加我们的运营成本，并对我们有效推销产品和服务的能力产生不利影响； |
• | 与我们的劳动力相关的风险，包括增加的劳动力成本、关键人员的流失以及我们雇用和保留足够的季节性劳动力的能力； |
• | 当前或未来法律债权的不利后果； |
• | 我们品牌的质量或声誉下降，包括我们保护知识产权的能力和在我们的山庄发生事故的风险； |
• | 我们的能力，成功整合被收购的业务，或被收购的业务可能无法按照预期，包括霍森，瀑布溪，山顶度假村或未来的收购； |
• | 我们有能力满足2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条关于收购企业的要求； |
• | 与国际行动有关的风险； |
• | 外币汇率波动，公司有外币敞口，主要是加元和澳元； |
• | 会计判断和估计、会计原则、政策或准则的变化或税务当局的不利决定，以及与美国税务改革立法影响的不确定性有关的风险；以及 |
• | 我们的财务状况发生了实质性的不利变化。 |
所有可归因于我们或任何代表我们行事的人的前瞻性陈述，都被这些警告声明明确地限定为完整的。
如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。鉴于这些不确定性，10-q表格中所列信息的使用者，包括投资者和潜在投资者，被告诫不要过分依赖这种前瞻性的陈述。实际结果可能与我们基于若干理由提出的前瞻性陈述大不相同，包括表格10-K第一部分第1A项“风险因素”中所述的结果。所有前瞻性声明只在此日期作出。除法律规定外，我们不打算更新这些前瞻性陈述，即使新的信息、未来事件或其他情况使其不正确或具有误导性。
38
项目3.市场风险的定量和定性披露
利率风险我们对市场风险的敞口主要限于与可变利率负债有关的浮动利率。如……2019年10月31日，我们大约有14亿美元按截至月底三个月的平均利率计算，约占本港未偿还债务总额的69.3%2019年10月31日占3.4%。按浮动利率计算的未偿还借款2019年10月31日，借款利率的100个基点(或1.0%)的变化将导致我们的年度支付利息大约发生变化。1 430万美元。我们的市场风险敞口根据基础利率的变化而波动。
在截至2019年10月31日的3个月内，我们签订了利率互换协议，以确定我们的维尔控股信贷协议(Vail Holdings Credit Agreement)的一部分利率。1亿美元未清本金。
外币汇率风险我们面临货币转换风险，因为我们的国际实体的结果是以当地货币报告的，然后我们将其换算成美元，以纳入我们的合并精简财务报表。因此，与美元相比，汇率，特别是加元和澳元之间的变化影响到我们记录的外国资产、负债、收入和支出的数额，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们还有一笔公司间贷款给惠斯勒·布莱克姆的外币交易风险敞口，这笔贷款被认为不是永久投资，由于加元汇率的波动，这种投资已经而且可能发生重大变化。惠斯勒·布莱克姆和我们的澳大利亚度假胜地的结果分别以加元和澳元报告，然后我们将其换算为美元，以便纳入我们的合并精简财务报表。我们目前并没有订立套期保值安排，以尽量减低外币波动对我们运作的影响。
下表汇总了经确认的公司间贷款的外币折算调整和其他扣除税收后的收益(损失)和外币损益(单位：千)的数额。
三个月到10月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
外币折算调整及其他税项净额 | $ | 5,323 | $ | (22,636 | ) | ||
公司间贷款外币损益 | $ | 360 | $ | (2,311 | ) | ||
第4项.管制及程序
披露控制和程序
在首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)的监督和参与下，公司管理层评估了公司披露控制和程序的有效性，因为在本报告所述期间终了时，根据1934年“证券交易法”(“法案”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对公司的披露控制和程序进行了界定。
在截至2019年10月31日的三个月内，公司在采用新的租赁会计准则方面实施了某些内部控制措施。公司对财务报告的内部控制没有发生在最近一财季发生的任何其他变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对其产生重大影响。
根据对公司披露控制和程序的评估，首席执行官和首席财务官得出结论认为，披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，使公司在根据该法提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定，并有效地提供合理保证，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告这些信息。
该公司，包括其首席执行官和首席财务官，并不期望公司的控制和程序将防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思多么好或操作多么好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。
第II部其他资料
39
项目1.相当程度的法律程序
2016年5月，柯克伍德接到加州中央谷区域水质控制委员会(“区域水局”)的一份违规通知(“11月”)，内容涉及在Kirkwood溪及其周围堆砌路面的停车场使用沥青磨材料的处置。我们与区域水务委员会工作人员和加州鱼类和野生动物部(“CDFW”)合作，圆满解决了11月确定的事项。
2017年12月13日，柯克伍德与区域水务委员会和CDFW签订了“和解协议”和“行政责任令”(“约定令”)。根据规定的命令，Kirkwood同意承担总计约80万美元的罚款和代理成本，其中大约一半将由国家鱼类和野生动物基金会(National Fish And WildLife Foundation)运营的一个补充环境项目来完成。所有这些款项都是由第三方保险支付的。根据规定的命令，剩余的补救工作已于2019年完成。预计不会再进行任何补救工作。
我们预计上述项目的解决不会对我们的业务结果或现金流动产生重大影响。
我们是在正常经营过程中发生的各种诉讼的当事方。我们认为，我们有足够的保险范围和(或)已为所称和未断言的事项的所有损失意外发生积存，虽然无法确定这类索赔的最终结果，但预计目前的待决和威胁的索赔要求不会单独或总计对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。
第1A项.危险因素
我们在2019年9月26日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。2019年7月31日.
第2项.股本证券的非注册出售及收益的使用
可交换股份
2016年10月17日，该公司收购了惠斯勒·布莱克姆所有已发行的普通股。支付给惠斯勒黑梳公司股东的部分代价包括该公司全资拥有的加拿大子公司3，327，719 Vail股份和418，095股股票(“交易所股票”)。每一股交易所股可由其持有人以一股Vail股份交换(但须按股票分割或其他重组的习惯调整)。此外，在某些事件发生时以及在交易结束七周年之后的任何时候，公司可能要求所有已发行的Exchangco股份交换成同等数量的Vail股份。交易所的股票虽然已发行，但实质上相当于相应的Vail股票的经济价值。截至2019年10月31日，共有55，409股交易所股票尚未被转换为维尔股票。
在惠斯勒黑梳收购结束时发行的股票是根据1933年经修正的“证券法”(“证券法”)第3(A)(10)节发行的，该节免除根据“证券法”发行的任何证券不受“证券法”所规定的登记要求的限制，在这种发行和交换的条款和条件获得批准的情况下，为换取一种或多种真正的未偿证券而发行的任何证券，在听取了提议在这类交易所发行证券的所有人在这些条款和条件是否公平的情况下，有权出庭，并由任何经法律明确授权批准的法院出庭。虽然这类股票不受“证券法”规定的登记要求的限制，但在纽约证券交易所上市并可自由交易。
40
证券回购
下表列出了我们在2020年第一季度购买普通股的情况：
期间 | 购买股份总数 | 每股平均价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数(1) | 5月份根据计划或计划购买的最多股份数量(1) | ||||||||
2019年8月1日至8月31日 | — | $ | — | — | 1,595,277 | |||||||
2019年9月1日至9月30日 | — | $ | — | — | 1,595,277 | |||||||
(2019年10月1日至2019年10月31日) | 95,618 | $ | 224.28 | 95,618 | 1,499,659 | |||||||
共计 | 95,618 | $ | 224.28 | 95,618 | 1,499,659 | |||||||
(1) | 股票回购计划是在我们董事会不时授权的情况下进行的。董事会最初授权回购至多300万Vail股份(2006年3月9日)，后来又授权回购至多300万Vail股票(2008年7月16日)和150万Vail股票(2015年12月4日)，总共授权回购至多7，500，000 Vail股票。截至2019年10月31日，根据现有回购授权，仍有1，499，659股淡水河谷股票可供回购。在这些授权下的回购可以在适用法律允许的情况下不时按现行价格进行，并受市场条件和其他因素的影响。这些授权没有过期日期。 |
第3项.高级证券的间接违约
没有。
第4项.矿场安全披露
不适用。
项目5.其他相关信息
没有。
41
6.展览品
下列证物是在此存档或提供的，如有此说明，则参照括号中所示的文件纳入其中，这些文件以前已提交或提供给证券交易委员会。
陈列品 数 | 描述 |
10.1 | 自2019年9月23日起，Vail Holdings，Inc.作为借款人，美利坚银行(N.A.)作为行政代理人，代表其本人和代表该协议的贷款人，对第八次修订和恢复的信贷协议的第二修正案。 |
31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官。 |
31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官。 |
32 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席执行官和首席财务官的证书。 |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH | XBRL架构文档 |
101.CAL | XBRL计算链接库文档。 |
101.DEF | XBRL定义链接库文档。 |
101.LAB | XBRL标签链接库文档。 |
101.PRE | XBRL分类法扩展表示链接库文档。 |
104 | 此季度报告的首页为表10-Q，格式为内联XBRL. |
42
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
维尔度假村公司 | ||
日期：2019年12月9日 | 通过： | /S/Michael Z.Barkin |
迈克尔·巴金 | ||
执行副总裁兼首席财务官 | ||
(首席财务主任) | ||
日期：2019年12月9日 | 通过： | /S/Ryan H.Siurek |
瑞安·西雷克 | ||
高级副总裁、财务主任和 首席会计官 | ||
(首席会计主任) | ||
43