美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至2019年11月2日止的季度

或

佣金档案编号000-51300

祖米兹公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

4001 204^TH西南街，林伍德，WA 98036

(主要执行办事处地址)

登记人电话号码，包括区号：(425)551-1500

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受这类申报要求的限制。

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。(☐)是的，是的

根据该法第12(B)节登记的证券：

截至2019年12月9日，已发行普通股25，802，906股。

祖米兹公司

表格10-Q

目录

2

祖米兹公司

压缩合并资产负债表

(单位：千)

见所附精简合并财务报表附注

3

祖米兹公司

合并损益表

(单位：千，但每股数额除外)

(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注

4

祖米兹公司

综合收益合并简表

(单位：千)

(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注

5

祖米兹公司

股东权益变动汇总表

(单位：千)

(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注

6

祖米兹公司

合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注

7

祖米兹公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务性质和列报依据

商业性质-Zumiez公司，包括其全资子公司(“公司”、“我们”和“我们”)是一家为年轻男女提供服装、鞋类、配饰和硬物的领先的专业零售商，他们希望通过时尚、音乐、艺术和文化的行动体育、街头服装和其他独特的生活方式来表达自己的个性。在2019年11月2日，我们经营了718家商店；608家在美国(“美国”)，52家在加拿大，47家在欧洲，11家在澳大利亚。我们的业务名称是Zumiez，BlueTomato和FastTimes。此外，我们还经营电子商务网站zumiez.com、Zumiez.ca，blue-tomato.com还有快捷键。

财政年度--我们使用的是零售业广泛使用的财政日历，其结果是一个财政年度，包括一个52周或53周的期间，截止于1月31日最接近的周六。每个财政年度包括四个13周的季度，每五或六年在第四季度增加一周。截至2019年11月2日和2018年11月3日的三个月为13周.截至2019年11月2日和2018年11月3日的9个月是39周的周期.

列报基础-所附未经审计的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)为中期财务信息编制的，并根据证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的规则和条例编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。未经审计的合并财务报表包括Zumiez公司的账目。以及全资子公司。所有重要的公司间交易和余额都在合并中消除。

我们认为，未经审计的合并合并财务报表包含所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报合并资产负债表、业务结果和所述期间现金流量所必需的。

截至2019年2月2日的财务数据来自经审计的综合财务报表，这些报表载于我们截至2019年2月2日的年度报告表10-K中，应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。由于季节性和其他因素，中期业绩不一定表示整个财政年度的结果。

使用估计数-按照美国公认会计原则编制财务报表需要对报告的资产和负债数额产生影响的估计和假设，以及在合并财务报表压缩之日披露或有资产和负债，以及报告报告期内的收入和支出数额。这些估计数也会影响我们披露的补充资料，包括有关意外事故、风险和财务状况的资料。实际结果可能与这些估计和假设不同。

重新分类-某些上期数额已重新分类，以符合本年度现金流量表中的本年度列报方式。

受限制的现金和现金等价物，根据某些合同协议的条款被限制提取或使用的现金，在我们的合并资产负债表上记录为其他长期资产中的受限现金。下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，这些现金总额与现金流量表中所列的相同数额之和(以千计)：

8

包括在其他长期资产中的限制现金是作为保险抵押品和银行对某些商店经营租赁担保的抵押品而持有的金额。

重大会计政策--我们的重要会计政策详见2019年2月2日终了年度报告第四部分第15项中的注2“重大会计政策摘要”。除了采用会计准则编纂主题842“租赁”(“ASC 842”)外，会计政策没有发生重大变化。我们的重要会计政策受到ASC 842的影响，将在下面讨论。

租约-我们在合同开始时确定合同是租赁还是包含租约。合同修改后，我们重新评估合同是否是或包含租约。对于包含租赁和非租赁部分固定支付的合同，我们根据相对独立的价格将考虑因素分配给组件。在租赁开始之日，我们确认：(1)使用权指我们在租赁期限内使用相关资产的权利；(2)尚未支付租约款项现值的租赁负债。

我们的大部分店铺经营租约包括正在进行的共同租赁要求或提前终止选择，以减少租赁付款，许可租约终止，或两者，如果共同租户停止经营的特定时期，或如果规定的销售水平没有达到在特定的时期。租约期限包括延长租约的选择，但须在合理肯定的情况下，我们会行使该等延期选择，而不行使该等提早终止的选择。租赁付款将使用租赁中隐含的利率(如果可用)或我们的增量借款利率进行贴现。我们的递增借款利率是根据开始日期提供的信息确定的。使用权资产是按尚未支付的租约现值计算的，并对初始直接费用、租赁预付款和租赁奖励措施进行了调整。我们评估了减值指标中使用权资产的账面价值，并对相关资产组的可收回性进行了分析。如果资产组的账面价值被确定超过估计的公允价值，我们将在合并损益表中记录减值损失。

我们的商店经营租赁可能包括固定的最低租赁付款，如租赁协议或可变租赁付款中所述，这通常是基于商店销售净额超过指定阈值的百分比或取决于指数的变化。与固定租赁付款有关的经营租赁费用在租赁期限内按直线确认，与可变付款有关的租赁费用按发生时支出。

最近的会计准则--2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了一项新的标准，对客户在云计算安排下的实施成本进行会计核算，这是一项服务合同。该准则要求，在托管安排(即服务合同)中发生的实施成本，应按照ASC 350-40进行核算。新标准适用于2019年12月15日以后的年度期间，允许尽早采用。我们前瞻性地在2019年2月3日开始的财政年度采用了这一标准，而对我们精简的合并财务报表的影响并不重大。

2017年1月，FASB发布了一项新的标准，简化了商誉损害测试。该标准取消了商誉损害测试的第二步。该标准要求实体进行商誉减值测试，将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较，并对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。新标准适用于2019年12月15日以后开始的财政年度或中期商誉减值测试，并允许尽早采用。我们预计，这一标准将对我们精简的合并财务报表产生重大影响。

2016年2月，FASB发布了一项与租赁会计有关的综合标准，以提高各组织之间的透明度和可比性。该标准要求在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，并披露租赁安排的关键信息。2018年7月，FASB发布了一项更新，允许企业采用一种可选的过渡方法，对在采用期间开始时记录的留存收益期初余额进行累积效应调整。新标准适用于2018年12月15日以后的财政年度。

我们在2019年2月3日开始的财政年度采用了这一标准，采用了可选的过渡方法。我们选择了一套实用的权宜之计，允许我们(1)不重新评估是否过期或现有合同是否包含租约，(2)不重新评估现有租约的租赁分类，(3)不重新评估现有租赁的初始直接成本。

这一标准的采用使我们的合并资产负债表发生了重大变化，主要涉及：(1)确认业务租赁使用权资产2.973亿美元和经营租赁负债3.427亿美元；(2)取消对4 460万美元递延租金和租户津贴的确认；(3)对在采用本标准后受损的资产的留存收益630万美元进行累计调整。这一标准对我们精简的收入或现金流量表没有实质性影响。关于租赁的补充信息，见附注4，“租约”。

9

下表总结了截至2019年2月3日对我们的综合资产负债表所作的变动(单位：千)：

2.收入

下表按地理区域分列销售净额(千)：

截至2019年11月2日的三个月的净销售额包括因汇率变化而减少的140万美元，其中包括加拿大的30万美元、欧洲的100万美元和澳大利亚的10万美元。截至2019年11月2日的9个月的净销售额包括因汇率变化而减少的530万美元，其中包括加拿大的90万美元、欧洲的390万美元和澳大利亚的50万美元。

我们的合同责任包括与客户忠诚度计划和礼品卡相关的递延收入。目前礼品卡的负债在2019年11月2日为250万美元，在2019年2月2日为430万美元。截至2019年11月2日，与我们的藏品忠诚度计划相关的递延收入分别为260万美元和210万美元。

10

3.现金、现金等价物和有价证券

下表汇总了我们的现金、现金等价物和有价证券的估计公允价值以及未实现的持有损益毛额(单位：千)。

我们所有有价证券的有效到期日为五年或更短，并可在到期日前根据我们的决定进行清算。

下表汇总了未实现亏损投资的未实现持有损失毛额和公允价值，以及个别证券连续亏损的时间长度(千)：

11

在截至2019年11月2日或2018年11月3日的三个月和九个月里，我们没有记录到非暂时性损伤的实际损失。

4.租赁

在2019年11月2日，我们有我们的零售商店的经营租约，某些分配和履行设施，车辆和设备。我们剩余的租约期限从一个月到十年不等，有不同的续约和终止选择。2019年11月2日，剩余租赁期限的加权平均数为6.0年，加权平均贴现率为3.4%。

下表列出租赁费用的组成部分(单位：千)：

与租赁有关的现金流动补充资料如下(千)：

截至2019年11月2日，我们经营租赁负债的到期日如下(千)：

截至2019年11月2日，我们已将合同执行但尚未开始的110万美元以上的经营租赁排除在外。这些经营租赁预计将于2019年和2020年财政年度开始。

12

5.承付款和意外开支

采购承诺-在2019年11月2日，我们收到了从供应商那里购买商品的订单，金额为1.832亿美元。我们可以选择在装船前不事先通知就取消这些承诺，除了某些私人标签和国际定购单，在这些订单中，我们有义务在取消合同时偿还合同金额。

诉讼-我们不时参与在正常业务过程中发生的索赔、诉讼和诉讼。我们酌情对这些事项进行了权责发生制，并反映在我们精简的综合财务报表中。就某些事项而言，负债数额不太可能，或数额无法合理估计，因此没有作出应计项目。如果我们认为和解符合股东的最大利益，我们可以就这些问题进行讨论，并达成和解协议。

一项假定的集体诉讼，Alexia Herrera，代表她本人和所有其他类似的情况，诉Zumiez公司，于2016年8月在加州东区法庭萨克拉门托分区根据案件2：16-cv-01802-SB对我们提起诉讼。亚历山德拉·贝纳尔(Alexandra Bernan)提出了最初的申诉，然后在2016年10月将亚历克西亚·埃雷拉(Alexia Herrera)增列为原告，亚历山德拉·贝纳尔(Alexandra Bernan)离开了本案。对我们提起的集体诉讼指控，除其他外，还指控了各种违反加州工资和工时法的行为，包括据称违反了提交报告时间的指控。2017年5月，我们请求对原告提交报告的诉讼理由中的诉状作出判决--时间报酬应作为法律问题，因为原告和其他假定的阶级成员没有就原告主张所依据的某些转变“工作报告”。法院驳回了这项动议。然而，2017年10月，地区法院证明了驳回美国第九巡回上诉法院要求立即进行中间复审的诉状的裁决动议的命令。然后，我们向美国第九巡回上诉法院提交了一份请求批准的请求，请求准许对该请求作出判决，该请求随后于2018年1月获得批准。我们的开审上诉状于2018年6月6日提交，原告的答复上诉摘要于2018年8月6日提交。我们对原告答辩状的答复于9月26日提交。2018年，口头辩论于2019年2月4日结束。2019年5月20日，美国第九巡回上诉法院批准了我们请求准许提交一份关于新权威的补充摘要的动议。2019年6月10日, 原告的补充答辩状已提交美国第九巡回上诉法院。我们随后于2019年6月24日向美国第九巡回上诉法院提交了对原告补充答辩状的补充答复摘要。鉴于本案目前的状况，我们无法就最终结果发表意见，如果结果不利，则无法估计合理可能的损失数额或范围。我们已大力为此案辩护，并将继续这样做。

保险准备金-我们使用第三方保险和自保相结合的一些风险管理活动，包括工人补偿，一般责任和雇员相关的医疗福利。我们为我们的自我保险损失保留准备金，这些损失是根据历史索赔经验、精算和其他假设来估算的。2019年11月2日和2019年2月2日的自保准备金分别为290万美元和210万美元.

6.循环信贷贷款和债务

2018年12月7日，该公司与富国银行(WellsFargo Bank，N.A.)签订了一项担保信贷协议。这为我们提供了最高达3 500万美元的高级担保信贷设施(“信贷安排”)。担保循环信贷机制可用于周转资金和其他一般公司用途。高级担保信贷设施规定在任何时候签发备用信用证不超过1 750万美元，期限不得超过365天。商业信贷额度规定签发商业信用证的金额不超过1 000万美元，条件不超过120天。在我们的信贷安排下，随时可用的借款减少了当时未结清的备用信用证和商业信用证的数额。该信贷工具取代了我们与富国银行的基于资产的循环信贷协议(“abl工具”)，N.A.，该公司提供高达1亿美元的高级有担保循环信贷工具，但以借款基础为限，信用证分限额为1000万美元，于2016年2月5日签订，2021年2月5日到期。该信贷工具将于2021年12月7日到期。信贷安排下的所有债务都是与Zumiez服务公司共同承担的，并由我们的某些附属公司担保。信贷安排的担保主要是借款人和担保人的所有个人财产(但不是不动产)的第一优先担保权益。在信贷安排下借入的贷款金额按调整后的libor利率加上每年1.25%的保证金支付利息。

信贷安排包括各种陈述、担保和限制性契约，其中除其他外，在特定情况和例外情况下，限制我们承担债务(包括担保)、给予留置权、对股本进行投资、支付股息或分配、预付其他债务、进行合并、处置某些资产或改变其业务性质的能力。

13

信贷工具包含某些财务维护契约，通常要求登记人税后净收入至少为500万美元，在每一个财政季度结束时至少为500万美元，每个财政季度末的快速比率为1.25：1.0。信贷工具包含某些肯定契约，包括报告要求，例如提交财务报表、证书和某些事件的通知、维持保险，以及在某些情况下提供额外担保和抵押品。信贷工具包括惯常的违约事件，包括不支付本金、利息或费用、违反契约、不准确表示或担保、交叉拖欠其他重大债务，破产和破产事件、担保或担保权益的无效或损害、重大判决和控制权变更。

截至2019年11月2日和2019年2月2日，在信贷安排下没有任何未偿借款。我们在2019年11月2日和2019年2月2日的有担保循环信贷安排下没有未结清的商业信用证。

7.公允价值计量

我们采用以下公允价值层次结构，将用于计量公允价值的投入划分为三个层次，并将层次内的分类建立在对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平上：

下表汇总按公允价值定期计量的资产(千)：

14

二级有价证券包括美国财政部和政府机构证券、公司债务证券、州和地方市政证券以及可变利率需求票据。公允价值是以类似资产或负债的报价为基础的，或使用使用容易观察到的市场数据的投入来确定，这些数据是积极引用的，可以通过外部来源(包括第三方定价服务、经纪人和市场交易)加以验证。我们回顾了二级投资独立定价服务的定价技术和方法，并认为其政策充分考虑了市场活动，无论是基于证券价值的具体交易，还是基于最近交易的具有类似信用质量、持续时间、收益率和结构的证券的建模。我们监测具体的证券估值趋势，并向定价服务机构查询是否存在预期的变化，以了解潜在因素和投入，并验证定价的合理性。

在截至2019年11月2日和2018年11月3日的三个零九个月内，没有按公允价值计量的物质资产。

8.公平股东权益

股票回购-2018年12月，我们的董事会授权我们回购高达7，500万美元的普通股。预计这一计划将持续到2020年2月1日，除非董事会延长或缩短期限。截至2019年11月2日的3个月和9个月期间，没有股票回购活动。

累计其他综合损失-累计其他综合损失的组成部分以及从累积的其他综合损失中重新归类为净收入的数额对其他综合损失的调整如下(千)：