根据第424(B)(2)条提交的

注册编号333-232138

本初步招股说明书中的信息补充 及所附招股说明书不完整，可能发生更改。本初步招股说明书及其附带的 招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不要求在不允许出售或要约出售的任何管辖区内购买这些证券。

待完成

初步招股说明书，2019年12月9日

招股章程补充 (截至2019年6月14日的招股说明书)

$

任务诊断 公司
应付高级债券%

我们提供$ 合计本金%高级票据应付 (“票据”)。票据将于.到期， 我们将支付利息的每半年和 每年，从2020年开始。我们可以随时按本招股说明书所述的赎回价格赎回部分或全部票据。

这些票据将是我们的高级无担保债务 ，并将与我们的其他现有和未来的高级无担保债务一样排列。这些纸币将只以登记的形式发行，最低面值为2 000美元，整数倍数为1 000美元以上。

投资于票据涉及风险 ，这些风险在我们截至2018年12月31日的年度报告表10-K中的“风险因素”部分中有描述，我们在截至2019年3月31日、6月30日、2019年6月30日和9月30日的季度的表10-Q的季度报告中将 纳入本招股说明书补编，以及本招股说明书补编第S-8页开始的“风险因素”一节。

⁽¹⁾加上2019年以后发生结算的应计利息 。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据只可通过存托信托公司为其参与者账户提供的设施，包括作为欧洲清算系统经营者的 EuroClearBank S.A./N.V.和2019年关于 的清算银行(Sociétéanonyme)，才能以簿记形式交付。

联合账务经理

本招股说明书的日期补充 ，2019年

目录

页

招股章程

招股说明书

我们和承保人均未授权任何人向您提供任何信息，或作出任何未包含在本招股说明书或所附招股说明书中的陈述，或将其纳入本招股说明书或附带的招股说明书中，或列入我们可向证券交易委员会(“SEC”)提交的任何免费招股说明书。我们和承保人 都不承担任何责任，也不能就其他人提供给您的任何信息的可靠性提供任何保证。 我们和承保人都不打算在不允许出售或要约出售的任何管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书补充、所附招股说明书和以参考方式合并的 文件中的信息仅在各自日期时是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、现金流量、业务结果和前景可能都发生了变化。

对“我们”、“我们”、“ 我们”、“”查询诊断“和”公司“的引用是对”查询诊断公司“及其 合并子公司的引用，或根据上下文的要求，只引用”查询诊断公司“。

危险因素

您应仔细考虑以下所述的 风险，并在我们2018年12月31日终了的财政年度表10-K的年度报告和截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度表10-Q的季度报告中详细考虑这些风险，在作出投资我们的票据之前，每一份报告都包含在本招股说明书补编中。下面描述的风险和不确定因素以及参考文件中的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务和业务产生重大不利影响。

如果包括在 中的任何事项发生下列风险，我们的业务、财务状况、业务结果、现金流量或前景可能会受到重大的不利影响。在这种情况下，你可能会失去全部或部分原来的投资。

我们的未偿债务可能会损害我们在财务和业务方面的灵活性。

截至209年9月30日，在实施这一提议和预期使用“收益使用”中所述的净收入(仿佛上述所有情况都发生在该日)之后，Quest Diagnotics将有大约100万美元的未偿债务，我们高级无担保循环信贷机制下的可动用能力为7.5亿美元，该机制将于2023年3月到期，在我们的担保应收账款机制下将有5.29亿美元的可用容量，而我们的子公司将有3 400万美元的未偿债务。继财务会计准则委员会(“财务会计准则”)于2019年1月1日颁布新的“租赁会计准则”(“FASB”)，要求我们在资产负债表上记录大量 所有经营租赁的负债后，我们没有任何资产负债表外融资安排。请参阅截至2018年12月31日，2018年12月31日，2018年12月31日终了年度我们的年度报告所载经审计的合并财务报表注18，以及截至2019年9月30日的季度报告中所载未经审计的临时合并财务报表附注2和注9，以进一步了解与我们的租赁协议有关的详细情况。请参阅我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中所载经审计的合并财务报表附注14和我们在截至2019年9月30日的季度报告中所列未经审计的临时合并财务报表附注8，以进一步了解与我们的未偿债务有关的详细情况。见截至十二月三十一日止年度报表表10-K所载经审计的合并财务报表附注15。, 2018年9月30日终了季度未经审计的中期合并财务报表附注10-Q表，以进一步详细了解我们使用衍生金融工具管理市场风险敞口以应对利率变化的情况。我们的债务协议载有各种限制性公约。这些限制可能限制我们在业务的其他领域使用经营 现金流量的能力，因为我们必须使用这些资金的一部分来偿还我们的债务本金和利息。我们已经从标准普尔全球评级公司、穆迪投资者服务公司和惠誉评级公司获得了对我们债务的评级。 不能保证这样分配的评级将在任何一段时间内保持不变，或者评级不会降低 或评级机构完全撤回，如果在该评级机构的判断中，未来与评级基础有关的情况，例如我们公司或我们行业的不利变化，是有此必要的。如果我们的任何债务评级降低，我们的高级无担保循环信贷安排和担保应收款安排的借款费用可能会增加。然而，我们的信用评级的变化并不要求偿还或加速我们的任何债务。

我们或我们的子公司将来可能会承担额外的债务。在此提供的票据不限制我们的能力，也不限制我们的任何子公司在未来可能担保票据发生无担保债务的能力。我们支付本金和利息的能力将取决于我们今后产生现金的能力。如果我们承担更多的债务，可能需要我们的现金流量的很大一部分来履行我们的偿债义务，如果我们不能产生足够的现金来满足我们的偿债要求，我们可能需要寻求额外的资金。在这种情况下，以我们可以接受的条件获得 资金可能更困难，或者我们可能无法获得资金。因此，我们将更容易受到一般不利的经济、工业和资本市场状况以及与债务有关的其他风险的影响。

Quest诊断公司所产生的担保债务将是有效的，我们子公司(包括优先股)的现有和未来债务将在结构上高于票据的 。

这些票据是我们的高级无担保 债务，因此，在担保这些债务的 资产的价值范围内，这些票据实际上将从属于我们的担保债务。这些票据在结构上也将从属于我们子公司的任何现有和未来债务 和其他义务。我们的子公司不是票据的担保人。如果我们的某些国内子公司发生或承担任何债务证券，或承担任何债务，则可要求它们成为我们现有债务证券的附属担保人，但有关债务证券的契约规定的例外情况除外，或担保本公司的任何债务数额，连同由我们的子公司担保的任何其他未偿债务，在任何时候均超过我们现有债务证券的总额5 000万美元。在管理债务证券的契约要求本公司的任何国内子公司担保本公司根据该契约发行的现有债务证券的情况下，只要该附属公司担保这些现有债务证券，则任何这样的附属公司都必须以基本一致的方式担保这些票据。见“票据说明-未来附属担保人”。适用于票据的 契约并不限制我们可能产生的债务，而是限制了我们不提供附属担保的子公司所承担的 债务的数额。此外, 有关票据的契约 限制了担保债务的数额，即根据“说明备注-留置权限制”标题下所述的契约，其受限制的附属公司可能招致 。此 约定有此标题下描述的重要例外情况。截至2019年9月30日，在实施了 这一提议并预期使用了由此产生的净收益(仿佛上述所有内容都发生在该日)之后， Quest诊断公司将有3 500万美元的未偿担保债务。

我们通过子公司( )经营我们的业务，这些子公司产生了我们很大一部分的营业收入和现金流量。因此，我们的子公司 的分配或垫款是偿还债务和其他义务所需的主要资金来源。合同规定、法律或条例、 以及任何附属公司的条件和业务要求可能限制我们获得支付我们的还本付息和其他债务所需现金的能力。这些票据在结构上将从属于我们的子公司的所有现有和未来义务，包括与贸易应付款有关的索赔。截至2019年9月30日，在实施这一提议和预期使用该提议的净收益(仿佛上述一切都发生在该日)之后，我们的子公司 将有3 400万美元的未偿债务，所有这些都将得到担保。

如果票据的活跃交易市场没有发展， 您可能无法转售它们。

这些票据是新发行的证券， 目前没有交易市场。虽然承销商已经通知我们，他们打算在票据中进行市场， 他们没有义务这样做，任何这样的做市活动都可以在没有通知的情况下随时停止。因此， 我们不能提供任何保证，为这些票据的交易市场将永远发展或维持。此外，我们不能保证任何市场的流动性，可能发展的票据，您的能力出售您的票据或价格 ，您将能够出售您的票据。债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括当前的 利率、我们的财务状况和经营结果、我们一般经营的行业状况、当时分配给票据的当前评级以及类似证券的市场。因此，您可能需要在无限期内承担投资于票据的财务风险。我们不打算申请在任何证券交易所或自动报价系统上上市或报价 。

1995年“私人证券诉讼改革法案”“安全港”规定的警示声明

本招股说明书补编中的一些声明和披露，或随附的招股说明书，以及本文或其中引用的文件，都是前瞻性的 陈述。前瞻性陈述包括我们对收益的预期使用，以及所有与历史 或当前事实无关的陈述，可以通过使用“可能”、“相信”、“将”、“预期”、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”或“继续”等词语来识别。这些前瞻性陈述基于我们目前的计划和预期，并受制于一些风险和不确定性 ，这些风险和不确定因素可能导致我们的计划和预期，包括实际结果，与前瞻性声明大不相同。 1995年“私人证券诉讼改革法”或“诉讼改革法”为前瞻性声明提供了“安全港”，以鼓励公司在不担心诉讼的情况下提供关于其公司的潜在信息。我们希望利用“诉讼改革法”中有关前瞻性声明的“安全港”条款，包括或以参考方式纳入本文件。请投资者在评估本文件中提出的或以参考方式纳入的信息时，不要过分依赖这种前瞻性的 陈述。下列重要因素 可能导致我们的实际财务结果与我们在前瞻性 报表中预测、预测或估计的结果大不相同：

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣后，在扣除发行的其他费用之前，这种票据发行的净收益约为 $。

我们打算利用此债券的净收益在到期时偿还或赎回我们的5亿美元总本金，即2020年到期的4.75%高级债券(“4.75% 债券”)，以及我们将于2020年到期的2.50%高级债券(“2.50%债券”)和一般公司用途的3亿美元本金总额。

4.75%的债券将于2020年1月30日到期，2.50%的债券将于2020年3月30日到期。4.75%的债券和2.50%的债券的条款允许我们全额赎回这类 票据，数额相当于(A)4.75%的债券或2.50%的债券的100%本金或2.50%的债券(视情况而定)；和(B)4.75%债券和 债券其余预定本金和利息支付的现值，按调整后的国库券利率加25个基点折现到赎回日，并按15个基点计算，如为2.50%的债券，另加赎回日期的应计利息及未付利息，则在30天的通知后。在2020年2月29日或之后，我们可以按我们的选择赎回2.50%的债券，赎回价格等于被赎回票据本金的100%，加上未支付的赎回日应计利息。

如果我们向4.75%的债券持有人或2.50%的债券持有人(赎回日期为2020年1月15日)递交赎回通知，则 赎回4.75%的票据所需的总额(包括应计利息和未付利息)将约为5.11亿美元，赎回2.50%的债券(包括应计利息和未付利息)所需的总额将约为3.02亿美元。 本招股章程补编不是赎回通知。任何赎回通知将按照适用于4.75%债券和2.50%债券的契约中适用的规定发出。

某些承销商(或其附属公司) 可持有并将从这一发行的收益的一部分，如果这类票据被赎回。如任何一名承销商( 及其附属公司)因赎回而获得本发行的净收益的5%或以上，则该承销商将被视为有“金融行业监管局公司”第5121条所指的“利益冲突”。(“规则5121”)。因此，这一提供将按照规则5121进行。 任何根据规则5121有“利益冲突”的承保人都不得确认向其行使 酌处权的任何帐户出售，而无需账户持有人的具体书面批准。

资本化

下表列出2019年9月30日我们的现金 和现金等价物、债务和总资本额，并作了调整，以反映本招股说明书补编中“使用收益” 项下所述发行的票据 和本次发行的净收益的应用情况，假设4.75%的Notes和2.50%的Notes已被赎回。

下表应与我们未经审计的临时合并财务报表和相关说明以及管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析一起阅读，这些讨论和分析载于我们关于截至9月30日的季度报告( 2019)的10-Q表的季度报告中，该报告已被纳入本招股说明书补编。

注释说明

到期的高级票据(“票据”) 将在2001年6月27日的契约下发行，该契约由2001年6月27日的第一份补充契约补充，日期为2001年6月27日的 ，每一份作为发行人、初始附属担保人(按其中的定义)作为发行人、初始附属担保人、担保人、 和纽约银行作为托管人，由第二份补充保证书补充，日期为11月26日，[br}2001年在查询诊断、附属担保人(按其中所界定的)和纽约银行之间，经截至2002年4月4日的第三次补充契约进一步补充 、查询诊断、附加附属担保人 (按其中定义)和纽约银行，经2003年3月19日第四次补充契约、Quest诊断、附加附属担保人(按其中定义)和纽约银行的补充契约进一步补充，截至2003年3月19日，在Quest诊断、补充附属担保人(按其中定义)和纽约银行之间，由截至2004年4月16日的第五份补充契约进一步补充 ，其中包括Quest诊断、附加附属担保人 (按其中的定义)和纽约银行，并由截至2005年10月31日的第六份补充契约作进一步补充，截至2005年10月31日，在Quest诊断公司、附属担保人(按其中定义)和纽约银行之间，以截至2005年11月21日的第七份补充协议书作进一步补充，另有附属担保人 (按其中的定义)和纽约银行，经截至2006年7月31日的第八次补充契约的进一步补充，即Quest诊断学、额外的附属担保人(按其中定义)和纽约银行，在截至2006年9月30日的第九次补充契约的补充契约中作进一步补充，第九次补充契约日期为2006年9月30日。, 另有附属担保人 (按其中的定义)和纽约银行，经截至2007年6月22日的第十份补充契约的进一步补充，由Quest诊断公司、附属担保人(按其定义)和纽约银行，由截至2007年6月22日的第十一份补充契约进一步补充，由截至2007年6月22日的第十一份补充协议书、另有附属担保人 (按其定义)和纽约银行，由截至6月25日的第十二份补充保证书作进一步补充， 2007年，在Quest诊断、新增附属担保人(按其中定义)和纽约银行之间，经截至2009年11月17日的第13次补充契约进一步补充 ，在Quest诊断、附属担保人 (按其中定义)和纽约梅隆银行之间，经2011年3月24日第14次补充契约、Quest诊断公司、附属担保人(按其中定义)和纽约梅隆银行的补充契约进一步补充，日期为2011年3月24日第14次补充契约、Quest诊断公司、附属担保人(按其中定义)和纽约梅隆银行，{Br}由截至2011年11月30日的第15份补充契约作进一步补充，由Quest诊断公司、(按其中所界定的)额外附属担保人和纽约梅隆银行之间的补充契约(截至2014年3月17日第16份补充契约)、Quest诊断公司和纽约梅隆银行之间的补充契约作进一步补充，并在2015年3月10日由第17份补充保证书(日期为2015年3月10日)、Quest诊断学公司和纽约梅隆银行之间的补充契约作进一步补充，截止2016年5月26日，Quest 诊断学和纽约梅隆银行之间的合作，并由截至2019年3月12日的第十九次任务诊断与纽约梅隆银行之间的补充契约进一步补充, 并由Quest诊断学和纽约梅隆银行之间的第二十份补充契约进一步补充，截止日期为本次报价的结束日期(统称为 )。“说明”的条款包括“义齿”中所述的条款和根据1939年经修正的“托拉斯义齿法”(“托拉斯义齿法”)成为义齿的一部分的条款。在收到合理通知后，可在正常办公时间内在受托人办公室查阅 印义牙的副本。

当我们在这个“说明 注释”中提到在下面的义齿中定义的术语时，这些定义的术语将在这里引用。正如在此 “说明注释”中使用的那样，术语“we”、“our”、“us”和“Quest Diagnotics” 不包括任务诊断有限公司目前或未来的任何子公司，除非上下文另有说明。

一般

债券最初将限于本金总额 $，到期后将成为 到期和应付，以及该债券的任何应计利息和未付利息。

查询诊断学可不时在未经债券持有人同意的情况下发行具有相同评级和相同利率、到期日 和其他条款(发行日期、公开发行价格和(如适用的话)初始利息支付日期)的额外票据。 任何额外票据和票据一般将构成一个单一系列。这种类型的发行通常被称为“重新开放”。为美国联邦所得税的目的，增发债券可能构成单独的发行。

利息

债券将按本招股说明书增订本封面上注明的年度 利率计算利息。债券的利息将在 上每半年支付一次，从 2020开始每年支付。债券的利息将在紧接适用的利息支付日期之前支付给记录持有人或 。利息 将从2019年起累积，并将根据12个30天月的360天年 计算。

如任何利息付款日期、赎回日期或到期日并非营业日，则在该利息支付日期、赎回 日期或到期日到期的付款，将在下一个营业日作出，而无须就该延误支付任何利息或其他款项。

资历

该备注将是高级无担保债务 的任务诊断，并将排名与其他现有和未来的高级无担保债务的任务诊断。作为2019年9月30日的 号，在实施这一提议和预期使用其净收益(仿佛上述所有的 都发生在该日期)之后，Quest诊断公司的未偿债务总额将达100万美元。

“说明”将实际上从属于任何有担保的“查询诊断”债务，其程度取决于担保这类债务的资产的价值。Intopure 不限制Quest诊断可能招致的负债，但限制其子公司 不允许发生Notes的负债数额(如下所述)。此外， 义齿限制了根据 项下所述的“--留置权限制”标题下所述的契约，寻求诊断学及其受限制的子公司可能产生的有担保债务的数额。本公约除此标题下所述的重要例外 外。截至2019年9月30日，在实施这一提议和预期使用由此产生的净收益(仿佛上述一切都发生在该日)之后，Quest诊断公司将获得3 500万美元的未偿债务。

任务诊断公司通过子公司进行其业务 ，这些子公司产生了很大一部分的营业收入和现金。因此，从Quest诊断公司的子公司发放或垫付 是偿还债务和其他债务所需的主要资金来源。合同规定、法律或条例，以及任何子公司的财务状况和业务要求，都可能限制Quest诊断公司获得支付Quest诊断公司偿债义务所需现金的能力，包括在“说明”上支付 。

该票据在结构上将从属于Quest诊断公司子公司的所有现有和未来义务，包括有关贸易应付款的索赔。Quest诊断公司的子公司根据“-限制附属债务和优先股”所述的盟约 所允许的债务数额受到限制。本公约在此标题下规定了重要的 例外情况。截至2019年9月30日，在实施这一提议和预期使用该方案净收益 之后(仿佛所有上述情况都发生在该日)，Quest Diagnotics的子公司将有3 400万美元的未偿债务，所有债务均已得到担保。

我们的子公司不是债券的担保人。我们的某些国内子公司可能被要求成为我们现有债务证券的附属担保人，如果它们承担或承担任何债务，除非有印支义齿中规定的例外情况，或担保我们公司的任何债务，当这种债务的数额，加上我们公司的任何其他未偿债务，由我们的 公司担保的不为我们现有债务证券提供担保的任何其他未偿债务，在任何时候都超过5 000万美元。在 的范围内，因义齿要求本公司的任何国内子公司担保本公司根据本义齿发行的现有债务证券 ，只要该附属公司为现有债务证券提供担保，任何这类附属公司都必须以基本一致的方式为 担保“票据”。见“-未来附属担保人”。

可选赎回

在此之前， (在 其到期日前几个月，即“票面买入日”)，可随时或部分将票据作为一个整体赎回为 时间，由Quest诊断公司选择，至少15天，但不超过60天，事先通知邮寄给每个票据持有人的登记地址，价格相当于：

另加尚未缴付的赎回日期的应累算利息，但不包括该日。整笔计算将不包括与债券到期日到期的利息和本金 付款有关的任何贴现金额，而是包括在票面赎回日赎回债券时应支付的利息和本金贴现金额。

在票面赎回日期当日或之后，票据 可在任何时间或部分时间内，在至少15天内，或在不超过60天的情况下，全部或部分地由Quest诊断公司选择赎回，事先通知邮寄到每个票据持有人的注册地址，赎回价格 等于被赎回票据本金的100%，另加尚未支付的赎回日的应计利息，但不包括赎回日期。

“剩余定期付款” 就拟赎回的票据而言，指其本金的其余定期付款以及从赎回日至票面赎回日的利息；提供, 不过，如该赎回日期并非该等债券的利息 支付日期，则下一次就该等债券支付的预定利息的款额，将当作是将该日期的应累算利息款额减少至该赎回日期。

“国库券利率”是指，就债券的任何赎回日期而言，年利率等于内插可比国库券的半年期相等于到期日的收益率或插值 (按日计数计算)，假定可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，由Quest 诊断学公司或Quest诊断诊断公司指定的独立投资银行家确定。

国库券利率将在赎回日期之前的第三个工作日计算 。

“可比国库券” 是指独立投资银行选定的美国国库券，其到期期限与待赎回的票据的剩余期限相当(假定票据在票面赎回日到期)，在选择时并按照惯例金融惯例，将可用于定价新发行的可比期限 的公司债务证券至票据的剩余期限。

“独立投资银行家” 指由Quest诊断公司指定的参考国库交易商之一。

“可比国库券价格”(可比性国库券价格)指就债券的任何赎回日期而言：

“参考国库交易商报价” 是指，对于每一家参考库房交易商和任何赎回日期，根据Quest诊断公司确定的平均投标价格和类似国库券发行的要价，在每种情况下都以本金的百分比表示，这种参考国库交易商在该赎回日期之前的第三个营业日(下午3：30)以书面形式向受托人报价 。

“参考国库交易商” 指由Quest 诊断选择的主要美国政府证券交易商，我们称之为“主要的国库交易商”。

在债券赎回日期当日及之后，除非在赎回价格及应计利息方面，查询诊断学规定须缴付赎回价格及应计利息，否则该等债券或其任何部分的利息将停止累积。在该等债券的赎回日期当日或之前，查询诊断学 须向付款代理人或受托人存放足以支付在该日期赎回的该等 债券的赎回价格及应计利息的基金。如果要赎回的注释少于所有备注，并且在当时由一个或多个全局安全证书代表 ，则将按照保存人的程序 选择要赎回的Notes。如须赎回的票据少于所有，而该等票据并非由一份或多于一份全球 安全证书所代表，则须以受托人认为公平及适当的方法选出将予赎回的注释。

变更控制

如果发生了控制触发事件 的更改，除非Quest诊断已行使其赎回上述Notes的选项，否则将需要 向Notes的每个持有者提供(“更改控制要约”)，以便按照Notes中规定的条件回购该票据的所有或任何部分(等于 $2，000美元或整数倍数为1，000美元)。在“控制变更提议”中，要求Quest诊断公司提供相当于回购的债券本金总额的101%的现金付款，加上向(但不包括) 回购日期(“更改控制付款”)回购的票据的应计利息和未付利息(如果有的话)。在任何控制变更触发事件 之后的30天内，或在任何更改控制之前，在Quest诊断选项下，但在公开宣布构成 或可能构成控制变化的交易之后，将向票据持有人邮寄一份通知，说明构成 的交易或可能构成控制触发事件变化的交易，并提议在通知中指定的日期回购票据， ，该日期不早于30天，也不迟于发出通知之日起60天(“控制支付日期的更改 ”)。如果通知在控制变更的完成日期之前寄出，则声明 购买要约以控制付款 日期发生或之前发生的控制触发事件的更改为条件。

在更改控制付款日期时， Quest诊断将在合法范围内：

如果第三方以适当的方式、时间和其他方式提出控制提议，则不要求任务诊断在发生更改控制触发事件时作出控制提议的更改，而第三方则根据其报价以适当的方式、时间和其他方式重新购买所有已适当投标和未撤回的Notes。此外，如果已发生并正在更改控制支付日期，则Quest诊断将不会再购买 任何备注，该事件是因假牙下的默认事件而发生的， ，但在控制触发事件更改时支付控制更改支付的默认事件除外。

任务诊断将符合1934年“证券交易法”(“交易法”)第14e-1条规则的 要求，并符合其中规定的任何其他证券法律和条例的要求，只要这些法律和条例适用于因控制变更触发事件而对票据进行的购回。如果任何这类证券 法律或条例的规定与“说明”中的“变更控制条款”规定相抵触，则“查询诊断”将遵守那些“证券”法律和条例，并将不会因任何此类冲突而被视为违反了“控制变更提供条款”规定的其义务。为更改“票据”中的控制报价条款，将适用下列 项：

“变更控制”是指发生下列任何情况：(1)完成任何交易(包括但不限于任何合并 或合并)，其结果是任何“人”(如该术语在“交易所法”第13(D)(3)节中使用)(查询诊断或其一家子公司除外)直接或间接成为实益所有人(根据“外汇法”第13d-3 条和第13d-5条的定义)，50%以上的Quest诊断或其他有表决权的 股票，其中查询诊断的有表决权股票被重新分类、合并、交换或改变，其衡量方法是投票 功率而不是股份数目；(2)在一项或多项相关交易中，以合并或合并的方式直接或间接出售、转让、转让、转易或其他处分( 除外)，将全部或实质上所有的Quest诊断公司 资产及其附属公司的资产作为一个或多个“人”(因为该术语在义齿中定义为 )(Quest诊断公司或其附属公司除外)；或(3)寻求诊断学董事会成员多数 不是连续董事的第一天。尽管如此，一项交易 将不被视为涉及控制权的改变，如果(1)Quest诊断成为一家控股公司的直接或间接全资子公司 ，以及(2)(A)该控股公司在紧接 交易后直接或间接持有的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的Quest诊断公司的有表决权股票持有人 或(B)在该交易之后立即没有人(符合本判决要求的控股公司除外) 是实益所有人。, 该控股公司50%以上的有表决权股份。

“更改控制触发事件” 表示“控制更改”和“评等事件”的发生。

“持续董事”是指，在任何确定日期，任何寻求诊断公司董事会的成员，如(1)在“说明”发表之日或(2)经提名时为该董事会成员的多数继续董事的批准下当选、选出或任命为该董事会的成员，则为该董事会的成员(1)或(2)的董事，“持续董事”系指在确定之日起为该董事会成员的任何成员(1)为该董事会成员或(2)为该董事会成员的任何成员， 选举或任命(通过特定投票或通过批准“查询诊断代理声明”，其中该成员 被指定为董事候选人，而不反对这种提名)。

“惠誉”是指惠誉评级公司。

“投资等级评级” 指穆迪的评级等于或高于Baa 3(或等值)，标准普尔的BBB-(或等效的)，惠誉的 BBB-(或等效的)，以及由Quest诊断公司选定的来自任何其他评级机构或 评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪的投资者服务公司。

“评级机构”是指(1)穆迪、标普和惠誉的每一家评级机构；(2)如果穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一家因不受Quest诊断公司控制的原因而停止对这些票据进行评级，或没有 使其评级公开，则为Moody‘s、S&P或Fitch或其全部(视情况而定)为Moody’s、S&P或Fitch或所有 的替代机构，属于由Quest Diagnotics (经董事会决议认证)选出的“交易所法”第3(A)(62)节所指的“国家认可的 统计评级机构”。

“评级事件”是指在该60天期内的任何一天内，债券的 评级至少被两间评级机构调低，而债券的评级则低于投资评级评级 至少两间评级机构的评级(该期60天的期限将会延长如此长的 ，因为该债券的评级正被公开宣布考虑由任何评级机构下调)，而在 较早的时候(1)出现管制变更的情况及(2)有关管制更改的公众公告后，该等债券的评级亦会低于投资评级评级 。 或寻求诊断以改变控制的意图；提供, 不过，否则因某项评级下调而引致的评等事件，不会当作就某项 控制的更改而发生(因此，就控制触发事件的定义而言，亦不会被视为评等事件)，而作出本定义所适用的扣减评级的评级机构则不宣布或公开确认 ，或应受托管理人的要求或经“查询诊断”的要求，以书面通知受托人该项扣减是整个 或部分因以下原因而造成的任何事件或情况的结果，或就控制 的适用更改(不论适用的控制更改是否发生在评等事件发生时)。

“标准普尔”是指标普环球公司旗下的标准普尔全球评级公司。

“投票权股票”是指在任何日期，对任何特定的“人”(如“外汇法”第13(D)(3)节所用)的任何具体“人”而言， 指该人在选举该人的董事会时有权普遍投票的资本存量。

偿债基金

债券将无权享受任何偿债基金的 利益。

留置权的限制

除根据 “豁免留置权和出售及租回交易”的规定外，查询诊断学不会亦不会容许任何受限制的附属公司以任何本金财产或股份 或任何受限制附属公司的债项作为抵押，制造或承担任何由任何留置权担保的债项，除非：(1)在查询诊断的情况下，该等债券由该等 Lien担保的债项同等和按比例地由该附属公司担保，或(2)如属任何已担保该等债券的国内 附属公司，则属例外，这类附属公司对票据的担保是由该留置权担保的，并以留置权担保的债务作为抵押，或在此债务担保之前按比例担保。这些限制不适用于 通过下列方式担保的债务：

买卖及租回交易的限制

除在“获豁免的 留置权及出售及租回交易”下所规定的情况外，查询诊断学不会亦不会容许任何受限制的附属公司就任何主要财产进行任何售卖及租回交易，除非：

获豁免的留置权及售卖及租回交易

尽管在“对留置权的限制”或“对销售和租赁回租交易的限制”标题下规定了 限制，但如果下列交易的总和不超过综合总资产的10%，则查询诊断或任何受限制的附属公司可设立或承担任何留置权或签订上述不允许的任何销售和租赁交易 ：

在每种情况下，在发生这种留置权 或任何此类销售和回租交易时，由Quest诊断公司或受限制的子公司进行度量。

对附属债务和优先股的限制

除担保债券的国内子公司外， 的任何子公司均不得直接或间接地制造、发行、发行、承担或延长任何债务(包括已获债务)或优先股的到期日，但下列情况除外，提供为本盟约的目的，任何已获得的债务不得视为自下列日期起270天内已发生：(1)负有此种所获债务的人成为Quest诊断公司的附属公司，或(2)购置资产，而与该资产有关的已获得的 债务已完成：

合并、合并或出售资产

如果满足下列所有 条件，任务诊断可与另一人合并或合并 ，并可将其全部或实质上所有资产出售、转让或租赁给另一人：

违约事件

就Notes而言，“默认事件” 一词是指下列任何一种：

受托人可不向 持有人发出任何违约票据的通知(本金或利息的支付除外)，如果它认为不向 发出通知符合持有人的最佳利益的话。

如果发生与 有关的违约事件，但未治愈，则信托者或债券总本金为25%的持有人可 声明票据的全部本金金额(和溢价(如有的话))，以及票据的所有应计利息应立即支付。这被称为加速成熟的声明。如果由于破产、破产或重组中某些事件的 而发生与票据有关的违约事件，则票据的本金将自动加速， 而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。持有大部分本金的债券持有人也可以代表票据的所有持有人放弃某些以前在印支义齿下的违约。在特定情况下，以 对票据加速到期的声明可由至少多数本金 的票据持有人取消。

除非在失责的情况下，如 受托人有某些特别职责，则受托人无须应任何 持有人的要求而在义齿下采取任何行动，除非持证人向受托人提供相当满意的保护，使其免受称为“弥偿”的开支及法律责任的影响。如提供受托人满意的弥偿，则“票据”的多数票持有人可就“注释”以书面指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法。受托人可在某些情况下拒绝遵从该等指示。在行使 任何权利或补救方面的任何拖延或不作为将被视为对权利、补救或违约事件的放弃。

在允许您绕过 受托人并提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行与“说明”有关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

然而，你有权在任何时候 提起诉讼，要求你在到期日或之后支付你的票据上到期的款项。

失败

完全失败。如下文所述，如果联邦税法发生了 变化，我们可以合法地释放自己和任何国内子公司，根据印义齿的条款保证我们的 义务不受“说明”上任何称为“完全失败”的付款或其他义务的影响，如果我们为您安排了下列其他偿还安排：

如果我们完全失败了，正如上面所述的 ，您将不得不完全依赖信托存款来偿还票据。在不太可能出现短缺的情况下，你不能指望我们偿还 。相反，如果我们破产或破产，信托存款很可能不受我们的贷款人 和其他债权人的债权的影响。

盟约失败。我们可以使 相同类型的存款，并被释放，并安排任何国内子公司，以保证我们根据 的义务，因义齿的条款，解除在“说明”中的限制性公约(如果有的话)。这被称为“盟约 失败”。在这种情况下，您将失去对这些限制性契约的保护，但您将获得 的保护，因为 拥有用于偿还票据的信托资金和证券。为了实现盟约的失败，我们必须做以下工作：

如果我们完成了盟约的失败，除非另有规定，否则印义齿和备注的下列规定将不再适用：

如果我们完成了契约的失败， 你仍然可以指望我们和任何国内的子公司，保证我们的义务，根据义齿的条件， 偿还票据，如果有短缺的信托存款。事实上，如果发生了另一个违约事件 (如我们的破产)，而票据立即到期应付，则可能会出现这种短缺。当然，根据导致默认情况的 事件，您可能无法获得不足的付款。

为了执行完全失败或契约失败，我们必须遵守某些条件，不可能有任何事件或条件阻止我们和任何国内附属公司，保证我们根据义齿条款所承担的义务，在不可撤销的存款发生之日或在存款日期后第91天结束的期间内，支付本金、保险费、 和利息(如果有的话)。

告示

关于备注，我们和 托管人将只向注册持有人发出通知，使用已登记的 持有人名单中所列的他们的地址。

未来附属担保人

Notes目前无法从任何Quest Diagnotics的子公司获得任何担保，而 则无法从中受益。如果管理现有 债务证券的义齿要求Quest诊断学的任何国内子公司保证Quest诊断公司现有的 债务证券，则任何这类附属公司必须以 基本一致的方式担保这些现有债务证券，只要这类附属公司为这种现有债务证券提供担保。

全球备注：簿记系统

全球注释

票据将由一种或更全面登记的全球票据代表，没有利息券，发行时将作为纽约纽约存托公司(“DTC”)的托管人 向托管人交存，并在每一种情况下以直接或间接参与人的名义登记，贷记直接或间接参与人的帐户如下。

除下文所述外，全球 票据可全部而非部分转让给DTC的另一名提名人或DTC的继任人或其被提名人。全球票据中有益的 利益不得以注册证书形式(“证书票据”) 交换，除非在下面所述的有限情况下。见“-”全球笔记“的某些簿记程序”。

除下文所述有限情况外，全球票据实益权益所有人将无权接受以证书 形式实际交付的票据。

全球票据实益权益的转让受直接贸易委员会及其直接或间接参与者适用的规则和程序制约，这可能会发生变化。

票据可提交托管人办事处登记转让和交换的 。

全球注释的某些簿记程序

在全球票据中的所有利益将受到DTC、EuroClearandClearstream卢森堡的运作和程序的制约。下文所述直接贸易委员会、欧洲清算和清关卢森堡公司的业务和 程序的说明，完全是为了方便起见而提供的。这些行动 和程序完全在各自的定居系统的控制范围内，随时可能被它们改变为 时间。我们在本节和本招股说明书的其他部分从我们认为可靠的来源获得了有关直接交易委员会、欧洲清算和清算银行卢森堡及其各自的簿记系统的资料，但我们对这些资料的准确性不承担任何责任，并敦促投资者直接与有关系统或其参与者联系，讨论这些问题。

DTC。DTC通知我们，它的 是：

设立DTC是为了为 其参与者(集体，即“参与者”)持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，便利其参与者之间的证券交易 的清关和结算，从而消除了实际转让和交付证书的需要。直接交易委员会的参与者包括证券经纪人和交易商(包括部分或全部承销商)、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。直接或间接通过或维持与参与者的保管关系 的其他实体，如Clearstream卢森堡、欧洲清算公司、银行、经纪人、交易商和 信托公司(统称为“间接参与者”)，也可间接访问DTC的系统。非参与者的投资者只能通过直接交易的参与者或间接参与者，才能受益地拥有直接交易委员会持有的证券或代表直接交易委员会持有的证券 。

Clearstream卢森堡。Clearstream 卢森堡是根据卢森堡法律作为专业保管人成立的。Clearstream卢森堡为其参与组织(“Clearstream卢森堡参与者”)持有证券，并通过电子簿记更改Clearstream 卢森堡参与者的账户，便利Clearstream卢森堡参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了实际流动证书的需要。Clearstream卢森堡除其他外，向Clearstream 卢森堡参与者提供安全保管、管理、清算和建立国际交易证券和证券借贷的服务。Clearstream卢森堡与几个国家的国内市场相联系。{Br}作为一个专业的保存人，Clearstream卢森堡受卢森堡货币研究所的管制。Clearstream 卢森堡参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可以包括承销商。其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司也可间接进入Clearstream卢森堡，这些公司可通过{Br}进行清算，或直接或间接地与Clearstream卢森堡参与方保持保管关系。

关于通过Clearstream卢森堡持有的票据的分发，将按照其规则和程序，按照其规则和程序，在美国清算银行卢森堡保存人收到的范围内，贷记于Clearstream卢森堡参与方的现金账户。

欧尔科。欧洲清算银行成立于1968年，目的是为欧洲清算组织的参与者(“欧洲清算参与方”)持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式，清算和结算欧洲结算公司参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的必要性以及证券和现金缺乏同时转账的任何风险。欧洲银行包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家若干市场的国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.(“欧洲清算公司”)根据与比利时合作公司EuroClear ClearSystems S.C.(“合作社”)签订的合同经营。所有业务均由欧罗巴经营人进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算银行的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或保持与欧洲清除系统参与者的保管关系，间接获得欧洲清算公司的服务。

欧洲清算银行的经营者受到比利时银行委员会的管制和审查。通过欧洲清算银行{Br}或Clearstream卢森堡持有的票据的本金和利息的分配，将按照欧洲清算或清算所涉卢森堡参与方的现金账户，按照有关系统的规则和程序，在该系统的保存人收到的范围内贷记该系统的现金账户。

DTC、 Clearstream卢森堡和欧洲结算公司之间建立了联系，以便利债券的初步发行和与二级市场交易有关的债券的跨市场转让。DTC将通过其各自的美国存款人的DTC帐户间接地与Clearstream卢森堡和欧洲清算公司挂钩。

簿记程序。我们期望 按照DTC制定的程序：

一些法域的法律可能要求债券的某些购买者以确定的形式实际交付这些票据。因此，在以全球票据为代表的票据中向这些人转让有益的 利益的能力可能受到限制。此外，由于直接贸易委员会只能代表其参与者的 采取行动，而参与者又代表通过参与方持有利益的人行事，因此，在全球票据中持有 利益的人是否有能力将该利益质押或转让给不参加直接贸易委员会 系统的个人或实体，或以其他方式就这一利益采取行动，可能会因缺乏有关 利益的实物说明而受到影响。

只要DTC或其被提名人是全球票据的 注册所有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的票据的唯一合法所有人或持有人，用于“说明”和“义齿”的所有目的。除下文另有规定外，全球票据(1)中的 实益权益所有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名称中；(2)将不接受或有权接受实际交付的证书票据；(3)不将 视为因义齿项下的实益权益所代表的票据的所有者或持有人，其目的包括向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在一张全球票据上拥有 实益权益的每个持有人必须依赖直接贸易委员会的程序，如果该持有人不是参与人或间接的 参与人，则必须根据该持有人拥有其利益的参与者的程序，行使该票据持有人在印义托或该全球票据下的任何权利。我们了解到，根据现有的行业惯例，如果我们要求票据持有人采取任何行动，或要求持有全球票据实益权益的持有人希望采取DTC作为该全球票据持有人有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取该行动，而 则将授权通过这些参与者拥有的持有人采取该行动或按这些参与者的 指示采取其他行动。我们和受托人对与DTC的票据有关的记录 的任何方面或因DTC的票据所作的付款，或维持、监督或审查DTC与注释有关的任何记录，均不负有任何责任或责任。

托管人就全球票据的本金 和利息支付的款项，将由信托方或以其作为全球票据注册持有人的 身份的DTC或其指定人的指示支付。根据义齿的条款，我们和托管人可以将“备注”(包括全球票据)登记为其所有者的 人，以收取其上的 付款，并用于任何和所有其他目的。因此，我们和受托人都没有或将对在全球票据中向实益权益所有人支付这些金额负有任何责任或责任。参与者 和间接参与方在全球说明中向实益利益所有人支付的款项将由常设指示 和习惯行业惯例管理，由参与者和间接参与方负责，而不由直接贸易委员会负责。

DTC 参与者之间的转账将按照dtc的程序进行，并将以当日基金结算。在欧洲清算或清除卢森堡的参与者之间的转让将按照其各自的规则和运作 程序以普通方式进行。

另一方面，DTC的参与者 和欧洲清算或清算银行卢森堡参与者之间的跨市场转移将由其各自的 保存人根据DTC的规则通过DTC进行。然而，这些跨市场交易将要求该系统中的交易对手方根据该系统的规则和程序并在该系统的既定期限 (布鲁塞尔时间)内，向欧洲清算或清算所需的卢森堡( ，视情况而定)交付指令。如果交易符合其结算 要求，欧洲清算或清关卢森堡将向其各自的保存人发出指示，采取行动代表其进行最后结算，办法是在直接交易中交付 或在有关的全球票据中收取利息，并按照适用于直接交易的当天资金结算的正常程序 付款或收取付款。

欧洲清算参与方和Clearstream 卢森堡参与者不得直接向欧洲清算或清算卢森堡的保管人交付指示。

虽然我们了解到，DTC、EuroClear 和Clearstream卢森堡已同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream卢森堡的 参与方转让全球票据中的利益，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，这些程序可能随时停止。我们和受托人都不对DTC、欧洲清算公司或Clearstream卢森堡或其各自参与方或间接参与方根据其业务规则和程序履行其各自的 义务承担任何责任。

同日结算及付款

我们将通过电汇方式支付以全球票据(包括本金和利息)为代表的 票据，将立即可用的资金电汇给全球票据持有人指定的 账户。我们将以电汇的方式支付所有与凭证 票据有关的本金和利息，电汇到票据持有人指定的帐户，如果没有指定的帐户，我们将寄一张支票给每个这样的持有人的登记地址。以全球 票据为代表的票据预计将在dtc的当日基金结算系统中交易。

由于时区差异，欧洲清算或清算流程卢森堡参与者购买DTC参与者(br}的全球票据利息的证券账户将贷记，任何此类贷记将在证券结算处理日(必须是欧洲清算和清算日卢森堡的一个营业日)之后立即报告给相关的欧洲清算或清算卢森堡参与者(该日必须是欧洲清算和清算日卢森堡的一个营业日)。DTC已通知我们，在欧洲清算或清算行卢森堡收到的现金，由于欧洲清算或清算所涉卢森堡参与者在一份全球票据中向直接交易委员会的参与方 出售利益而收到的现金将在直接交易委员会结算日收到，但只有在欧洲清算银行或卢森堡清算银行结算日之后，才能在相关的欧洲清算或清算银行卢森堡现金账户中获得现金。

任何查询诊断学、任何保险公司 或代理人、受托人或任何适用的付款代理人，对全球票据中与 有关的记录的任何方面或因实益利益而作出的付款，或维持、监督或审查任何记录，均无任何责任或法律责任。

修改或放弃

有三种类型的更改 ，我们可以对义齿和备注。

需要您批准的更改. 首先，在没有特定批准的情况下，无法对Notes进行更改。以下是这些类型的 更改的列表：

需要多数票表决的变动. 第二种对印支义齿和未付票据的更改要求持有大部分本金的未付票据持有人投赞成票。大多数更改属于这一类别，但澄清更改和 某些不会在任何重要方面对未偿票据持有人产生不利影响的其他更改除外。我们和任何国内附属公司必须进行同样的投票，以保证我们根据义齿条款承担义务，以获得“因义齿”中某些契约的全部或部分豁免，或放弃过去的违约行为。然而，我们和任何国内子公司 保证我们根据义齿条款所承担的义务，除非我们和该附属公司获得您个人的同意，否则我们和该子公司不能获得免责要求，也不能获得因义齿的任何其他 方面或上述“--需要 您批准的更改”类别中所列的未决说明。

不需要批准的更改. 第三类更改不需要未清票据持有人投任何票。此类型仅限于澄清、纠正 的歧义、缺陷或不一致，以及某些其他不会在任何重要方面对未决Notes 持有者产生不利影响的更改。根据“托拉斯义齿法”，符合或保持该义齿的资格不需要票据持有人的任何投票。

满意与解除

该义齿将不再具有进一步的 效应，我们和我们的子公司，如果有任何保证，根据该义齿的条款保证我们的义务，将被视为在满足下列条件后，已满足并解除了有关“说明”的印支义齿：

我们仍有义务提供转让和交换的 登记和提供赎回通知。

受托人

受托人将是纽约银行(原纽约银行)。纽约梅隆银行也将是 票据的最初付款代理和登记人。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)也是我们应于2020年到期的4.75%高级债券、2.50%到期的高级债券、4.70%到期的2021年高级债券、4.25%到期2024年的高级债券、3.45%到期的2026年高级债券、4.20%到期的高级债券、6.95%到期的2037年高级票据、5.75%应于2040年到期的高级票据、3.50%应于2025年到期的高级票据和4.70%到期的高级票据(2045年)的托管人和票据登记员。

该义齿规定，除在 继续发生因义齿下的违约事件外，该义齿的托管人将只履行该义齿中明确规定的 规定的职责。根据该义齿，持有多数未付本金的 Notes将有权将进行任何诉讼或行使任何可用的 补救办法的时间、方法和地点指示给因义齿下的受托人，但某些例外情况除外。受托人没有义务应任何依据义齿的持有人的要求或指示而行使该义齿所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供保证或弥偿，而受托人对该等要求或指示可能招致的讼费、开支、法律责任感到满意。如发生失责事件 并仍在继续，则该义齿的受托人将行使其在义齿项下赋予的权利和权力，并在其工作中使用 与谨慎的人在处理该人本身事务的情况下所行使的相同程度的谨慎和技巧。

因义齿和因义齿中以提及方式纳入的“托拉斯法”的规定限制了受托人在这种义齿下的权利，如果它成为本公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将它就任何这类索赔所收到的某些财产变现，作为担保或其他用途。该义齿下的受托人可以从事其他 事务。然而，如果托管人在义齿下获得任何禁止的冲突利益，它必须消除冲突 或辞职。

受托人可辞职或被免职 ，并可任命继任受托人。

执政法

义齿和“说明”将由纽约州的法律管辖，并根据纽约州的法律解释，而不适用其中规定的冲突法原则。

定义

以下定义适用于本说明的 ：

“已获债务”指某人(1)在该人成为受限制的附属公司时已存在的负债，或(2)该人因该人购置资产而承担的债务，但与该人成为受限制附属公司或该等收购(视属何情况而定)有关或正在考虑成为该人的受限制附属公司或收购(视属何情况而定)而招致的债项除外。

“可归属债务”是指就一笔出售和租回交易而言， 相等于以下较小者的数额：(1)财产 的公平市场价值(由我们的董事会真诚地确定)；(2)根据租约在剩余期限内支付的租金净额总额的现值，按所定或隐含的利率折现，按 租约条款折现，每半年复合一次。租金支付净额总额现值的计算须在印支义齿中规定的 调整下进行。

“资本化租赁”是指任何人根据公认的会计原则必须作为资本租赁记录的与该人购置或租赁的不动产或设备有关的租金或其他款项的任何义务。

“综合总资产”是指截至任何日期，对任何人而言，根据美国普遍接受的会计原则编制的最近一个财政季度的合并资产负债表上所列的资产总额，该季度的财务报表已提交证券和交易委员会，该财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。

“现有应收款 信贷机制”是指根据(1)“第四项经修订和恢复的应收款销售协议”进行的应收款支持融资交易，截止2015年10月28日，Quest诊断公司与其下属的每一家直接和间接全资子公司之间的日期为2015年10月28日，作为买方，Quest诊断公司作为买方，经 修正(2)第六份经修订和恢复的信贷和担保协议，日期为2017年10月27日，由Quest 诊断公司作为借款人，作为初始服务商，每一放款人不时作为其当事方，以及东京银行-三菱UFJ有限公司纽约分行作为行政代理人，并(3)各种有关的辅助文件。

任何人的“负债”是指：(1)该人对借款的任何义务；(2)该人通过债券、债权证、票据或其他类似文书证明的任何义务；(3)该人对信用证或其他支持否则会成为负债的金融义务的类似票据的任何偿还义务；和(4)根据资本化租约该人的任何 义务；提供, 不过，该人的“欠债”不包括该人对该人的任何附属公司或该人的附属公司所负的任何义务。

“留置权”是指任何质押、抵押、留置权、抵押权或其他担保权益。

“士官的 证书”是指由任何Quest诊断主任或任何国内子公司签署的证书，该证书 以其作为该干事的 身份，并交付受托人，保证任务诊断的义务，视属何情况而定。

“允许获得的债务” 指在Quest诊断公司或在这种已获债务下有义务在这种获得的债务下有义务获得这种已获债务的查询诊断公司的子公司善意提议到期后仍未清偿的任何已获得的债务，包括在不受限制的情况下，根据具有国家声誉和地位的独立投资银行公司的意见，以类似性质的独立投资银行公司的意见，在不受限制的情况下，提议将这种已获得的债务兑换为查询诊断公司的债务证券；提供任何此类要约的初始到期日不应迟于“对附属公司债务和优先股的限制”第一款所指的270天期限的届满。；进一步提供构成 “允许后天负债”的已获得债务数额，仅应等于Quest Diagnotics 或该附属公司按照上述规定提出的收购要约所获得的债务数额。

“人”是指任何个人、法人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或其他类似实体。

“优先股”是指，就任何人而言，该人发行的优先股的任何和全部股份(不论其指定如何指定)，有权优先于该人发行的一个或多个系列或多个类别的股本，并在分配该人的财产和资产时，不论是通过股息还是在清算时发行，不论是现在未偿还的，还是在发行票据之日之后发行的。

“主要财产”是指在美国境内的任何不动产和任何有关建筑物、固定装置或其他改进工程，这些建筑物、固定装置或其他改进是在其30个最大的国内临床实验室中的一个实验室或其子公司(1)在其30个最大的国内临床实验室中的一个进行业务的情况下，由最近四个财务季度的净收入确定的，这些季度的财务报表已向证券交易委员会提交，或(2)在确定时的净账面价值超过Quest诊断公司综合资产总额的1%。

“应收款信贷机制” 是指任何以应收款为后盾的融资交易，包括现有的应收款信贷机制，在每一种情况下，这种交易 可不时加以修改或以其他方式加以修改，或就该交易下债务 的全部或任何部分进行再融资或替换。

“受限附属”是指拥有主体属性的任务诊断的任何附属机构 。

“销售和回租交易” 是指与任何人作出的任何安排，其中规定由Quest诊断公司或任何受限制的附属公司租赁任何已经或将要由Quest诊断公司或任何受限制的子公司出售或转让给该人(视属何情况而定)的主体 财产。

“附属”指(1)法团，而该法团的已发行有表决权股份的过半数，在当时直接或间接由该人的一个或多于一个附属公司拥有，或由该人及该人的一个或多于一个附属公司或法团的一个或多于一个附属公司拥有，而该法团的任何其他人(法团除外)，包括(但不限于)合伙或合资企业，而在该合伙或合资企业中，该人、该人的一个或多于一个附属公司或该人或多于一个或多于一个的附属公司，在其厘定日期，直接或间接地拥有 ，拥有至少过半数的所有权权益，有权在选举董事、经理或其受托人(或其他履行类似职能的人)中投票。

美国联邦所得税考虑

下面讨论的是与购买、拥有和处置票据相关的美国联邦所得税的重大后果的摘要 ，但 并不意味着要对所有潜在的税收影响进行完整的分析。讨论的基础是1986年“国内收入法”、经修正的{Br}(“守则”)、根据该法颁布的美国财政部条例、国内税务局(“国税局”)目前生效的裁决、声明和司法裁决，所有这些都随时可能发生变化。任何此类更改 可追溯应用，其方式可能会对票据的受益所有人产生不利影响。本讨论不涉及其他最低税收后果、美国联邦遗产税或赠与税法、对净投资收入征收的医疗保险税或根据这些受益方的特殊情况可能与票据受益所有人有关的所有美国联邦所得税后果，也不涉及受特殊规则约束的票据实益所有人，如金融机构、美国侨民、保险公司、证券或外币交易商、证券交易商，“美国持有者” (如下文所定义)其功能货币不是美元、合伙企业和其他通过实体及其受益的 所有者、免税组织或账户以及持有票据的人，作为“跨”、“对冲”、“ ”转换交易或其他综合交易的一部分。此外，这一讨论仅限于在本次发行中购买现金票据的受益所有人 ，其价格与“守则” 第1273节所指的“发行价格”相等(即将大量票据出售给公众以换取现金的第一个价格)。, 和持有“守则”第1221节所指的“资本资产”的票据(通常指为投资而持有的财产 )。此外，本摘要未讨论任何适用的州、地方或外国税法以及美国联邦税法的任何部分(与所得税有关的法律除外)的影响。

如本招股说明书增订本所用， “美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：

“非美国持有者”是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有者，也不是合伙企业(或其他实体或作为合伙企业处理的安排) ，用于美国联邦所得税。

如果票据的受益所有人是 一个合伙企业或其他实体或安排，作为美国联邦所得税用途的合伙企业，则对 合伙企业和该合伙关系中的每个合伙人的税收待遇一般将取决于合伙企业的活动、合伙人的地位以及在合伙人一级作出的某些决定。持有记录的合伙企业和此类伙伴关系中的合作伙伴 应咨询自己的税务顾问。

可能的投资者应就以下所讨论的税务后果对其特殊情况的适用与任何州、地方、外国或其他税法，包括赠与法和遗产税法的适用，征求他们自己的税务顾问的意见。

“说明”的特点

在某些情况下，票据 规定在规定到期日之前支付超过规定利息和本金和/或赎回的款项。我们打算采取的立场是，这些规定不会使票据受适用的美国国库条例(“CPDI规则”)的或有债务票据规则(Br}的约束。我们的立场对持有人是有约束力的，除非持有人 以适当的方式向国税局披露它正在采取不同的立场。然而，我们的立场并不对 IRS具有约束力。如果国税局成功地对我们的立场提出质疑，拥有和处置钞票的税收后果可能与本文所述的税负有很大的不同，包括在所承认的性质、时间和收入、损益数额方面。 本讨论的其余部分假定钞票不受CPDI规则的约束，但在这方面不可能有任何保证。促请持有者就CPDI规则 注释的潜在适用及其后果征求他们自己的税务顾问的意见。

美国持有者

支付已述明的利息

票据 所述利息的支付一般应在收到或应计付款时作为普通收入向美国持有人征税，按照美国霍尔德为美国联邦所得税目的的常规会计方法。

债券的出售或其他应课税的处置

美国持有人将确认一张票据的出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置的收益或亏损，其数额等于在处置时实现的金额之间的差额 (减去应分配给任何应计利息和未付的已声明利息的任何部分，这些利息收入在以前未包括在总收入范围内的范围内可作为普通利息收入征税)，以及该票据中的美国霍尔德税基 。美国持有者在票据中的税基通常是美国持有者为该票据支付的价格。这种收益 或损失一般为资本损益，如果美国持有人在处置时持有 票据超过一年，则为长期资本损益。非企业的美国持有者可能有资格享受降低长期资本利得的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除受“守则”的限制。

备份、扣缴和信息报告

一般而言，信息报告要求 将适用于票据利息的支付以及支付给美国持有人的票据出售或其他处置的收益(包括退休或赎回)，除非美国持有人是获豁免的收件人，并在需要时提供这种豁免的证据 。此外，美国持卡人可能会在这些付款上受到备份扣留。某些美国持有者(包括， 等，公司和某些免税组织)一般不受备份扣缴，但可能需要 证明他们的豁免地位。不获豁免的美国持证人将在下列情况下接受扣缴后援：

美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们豁免备用预扣缴的资格和获得这种豁免的程序，如果适用的话， 。备用预扣税不是额外的税，美国持有者可以使用预扣缴的金额作为抵减其美国联邦所得税负债的抵免，或者只要及时向国税局提供必要的信息 ，这些金额就可以退还给美国保管人。

非美国持有者

支付已述明的利息

根据下文关于 备用预扣缴额和金融行动特别法庭(下文所定义)的讨论，支付给非美国持有人的利息一般不需缴纳美国联邦所得税或美国联邦预扣税30%(如适用，则为较低的条约税率)，提供:

如果非美国持有者不能满足上述的 要求，支付给非美国持有人的利息将按30%的美国联邦预扣缴 税支付，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供一份妥善执行的(1)国税局表格W-8 BEN 或W-8 BEN-E(或其他适用表格)，要求豁免或减少扣缴款项，以符合适用的 税条约或(2)国税局W-8 ECI(或其他适用表格)的利益，在这种情况下，非美国持有人一般将按支付给非美国持有人的利息的净额征税，其方式与美国持有人相同，如下文第二段“-出售或其他应税票据的处置”所述。潜在投资者应就非美国持有者的认证要求咨询他们的税务顾问。

债券的出售或其他应课税的处置

非美国持有人一般不会因出售、兑换、赎回、 退休或其他处置纸币而承认的任何应计利息及应计利息而受美国联邦所得税或预扣税的影响，除非(1)该收益与非美国持有人在美国境内进行的交易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于美国非美国人维持的“永久机构”)，(2)该非美国持有人是指在处置的应课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件 的个人(在此情况下，除适用的所得税条约另有规定外，该等得益可由美国的来源资本损失抵销，则一般须缴付30%的美国联邦所得税，即使根据该守则该非美国持有人不被视为居港外国人)或(3)在应累算利息的情况下，这种应计利息不符合免除上述美国联邦所得税和联邦预扣税的资格。

如果票据上的利息或从 a处置中获得的收益实际上与非美国持有者的美国贸易或业务行为有关(如果适用的所得税条约要求 ，则可归因于由 on-US.Holder维持的美国“常设机构”)，则非美国持有人一般将以与美国持有人相同的方式，按利息或收益净额缴纳美国联邦所得税(按净额 )征收的利息或收益。对于有效关联的利益，上述30%的预扣税将不适用 (假设非美国持有者及时提供适当的证明)。非美国持有票据的外国公司也可被征收相当于其应纳税年度有效关联收益和利润的30%的分行利得税， 须作某些调整，除非该公司根据适用的所得税条约有资格获得较低的税率。

备份、扣缴和信息报告

备份扣缴和信息报告 一般不适用于支付给非美国持有人的票据，如果非美国持有者已向适用的扣缴 代理人提供了所需的证明，证明其不是上述“-支付所述利息”中所述的美国人， 提供适用的扣缴义务人并不实际知道或有理由知道非美国持有者 是美国人。然而，适用的扣缴义务人可能被要求向美国国税局和非美国持有者报告这些票据的利息付款和与这些付款有关的扣缴税额(如果有的话)。报告此类利息支付情况的信息申报表 以及任何扣缴款项的副本也可根据条约或协定的规定提供给这些非美国持有者居住的国家的税务机关。

如果非美国持有者通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外销售票据，而销售收益支付给美国境外的非美国持有者，则备份扣缴和信息报告一般不适用于该付款。然而，信息 报告，而不是备份扣缴，将适用于销售收益的支付，即使这种付款是在美国境外支付的，如果非美国持有者通过与美国有一定关系的经纪人的非美国办事处销售票据，除非该经纪人 拥有所需的非美国外国身份证明文件，并且不知道或有理由知道相反的情况，或者非美国.霍尔德不知道另有例外。

由非美国持有人向经纪人的美国办事处或通过其美国办事处支付处置收益 一般将受到信息报告 和备份扣缴的影响，除非非美国持有人证明它不是“美国人”或以其他方式确定了 不受信息报告和备份扣缴的限制。

非美国持有者应就其特定情况下的备份扣缴申请和根据现行国库条例获得豁免备份扣缴的任何程序(br}的可用性咨询他们自己的税务顾问。根据“备用扣缴 规则”从向非美国持有人支付的款项中扣减的任何数额，将作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的抵免，或此类数额可退还给非美国持有者，提供及时向国税局提供所需资料。

外国帐户税收遵守法

“外国帐户税收遵守法”及其下的国库条例，通常称为“金融行动协定”，对某些类型的付款征收30%的美国联邦预扣税，包括向实益所有人 或中间人支付美国来源利息(例如票据利息)，这些中间人是(I)“外国金融机构”，除非它们同意收集和向 IRS提供关于其直接和间接美国帐户持有人的信息，并遵守某些其他要求；(Ii)某些非金融实体，除非它们满足关于其直接和间接的 U.S.的某些信息报告要求。因此，美国持有者或非美国持有者持有其票据的实体将影响确定是否需要这种扣留。设在法域内的外国金融机构，如果与美国就金融行动协调协定达成了政府间协定，则可受修改后的规则约束。

我们将不支付任何额外的金额 的美国持有人或非美国持有人就任何金额扣留的金融行动协调委员会。请您咨询您自己的税务顾问 有关FATCA和这些要求的应用于您在附注中的投资。

承保(利益冲突)

根据本招股章程增订本日期的承销协议所载条款和条件 ，以下承销商作为代表，分别出售下表所列票据本金，分别为J.P.Morgan Securities LLC、Morgan Stanley&Co.LLC和Wells Fargo Securities，LLC：

承销商提供票据 ，条件是他们接受我们的票据，并预先出售。承保协议规定，几家承保人支付和接受本招股章程补充书提供的票据的义务，须经其律师对某些法律事项的批准和某些其他条件。承销商有义务接受和 支付本招股说明书补充提供的所有票据，如果有任何这样的票据。承销商提供的票据 须接受和承兑，并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利所规限。

承销商最初建议 以本招股说明书(br}增订本首页所列公开发行价格直接向公众提供部分票据，并以不超过票据本金% 的价格向某些交易商提供部分票据。任何此类交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪人或交易商，折扣不得超过票据本金的%。票据首次发行后，代表可以不时变更发行价格和其他销售条件。

下表显示每张票据 和公开发行总价格、承销折扣和费用前收益：

我们应支付的估计发行费用，不包括承保折扣，约为$。

为便利发行 票据，承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体来说， 承销商可能会过度分配与发行相关的资金，在票据中为自己的账户创造空头头寸。另外，为了支付超额分配或稳定票据价格，承销商可以在公开市场上竞购和购买票据。此外，承销辛迪加可以收回允许给承销商或交易商的出售特许权，以便分发发行票据的 ，如果该集团回购以前在交易中分发的票据，以涵盖辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他情况。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持高于独立市场水平的票据的市场价格 。保险公司不需要从事这些活动，并可能在任何时候终止这些活动的任何 。

我们已同意赔偿几个承保人的某些责任，包括根据1933年证券法修订的债务。

在发行之前，这些债券没有活跃的市场。承销商已通知我们，某些承销商目前打算在适用的法律和法规允许的情况下，在票据中建立市场。然而，这类承销商没有义务在票据中规定市场 ，任何此类市场做市可随时由此类承销商酌情停止。因此，不能保证票据的流动性或交易市场。我们不打算申请将 票据在任何证券交易所上市，也不打算将这些票据列入任何自动报价系统。

承销商也可以处以罚款 出价。当一个特定的承销商向承保人偿还它所收到的部分承销折扣时就会发生这种情况，因为该代表已经回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为该承销商的帐户购买的票据。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可包括证券交易、商业 和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资 和经纪活动。某些承销商及其附属公司不时地为我公司提供各种金融咨询、投资银行和商业银行服务，并可能在今后执行这些服务，他们为此收取或将收取惯例费用和费用。某些承销商的附属公司是我们信贷下的放款人。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司已为其自己的帐户和其客户的帐户作出或持有包括作为某些衍生和套期保值安排的交易对手的一系列投资，并可能在今后积极进行交易，并在今后积极为其自己的帐户和客户的帐户进行交易、债务和股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)，并可能在过去和任何时候在未来持有此类证券和票据的多头和空头头寸。承销商及其附属公司也可就这些证券或票据提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或发表独立研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买这些证券和票据的长期和(或)空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及本公司的证券和工具，而 今后可能涉及该公司的证券和工具。

我们期望票据 在封面上指定的截止日期或前后交割，即票据定价后的业务 日(此结算周期称为“T+”)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两天内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在定价日交易票据 的购买者，由于票据将在T+结算，必须在任何此类交易发生时指定另一种结算周期，以防止未能达成和解；这些购买者还应在这方面咨询自己的顾问。

利益冲突

如本招股章程增订本“收益的使用” 所述，我们可以使用本次发行的净收益在到期日偿还或赎回4.75%的债券或按照管辖4.75%的票据和2.50%的票据的契约的适用规定赎回2.50%的债券。承销商(或其附属公司)的某些 可能持有4.75%的票据或2.50%的票据，如果这种票据被赎回，将从这一发行中获得一部分收益。如果任何一家承销商及其附属公司因赎回而获得5%的 或更多的净收益，则该等承销商将被视为有第5121条所指的“利益冲突 ”。因此，这一提供将按照规则5121进行。 任何根据规则5121有“利益冲突”的承保人都不得确认向其行使 酌处权的任何帐户出售，而无需账户持有人的具体书面批准。

销售限制

给欧洲经济地区潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)一人：(一)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户 (经修正，“MiFID II”)；或(Ii)第2002/92/EC号指令所指 范围内的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的提供或出售 票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供 票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供 票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据的关键信息，根据PRIIPS条例，可能是非法的。

通知在英国的潜在投资者

本文件仅分发给以下人士：(1)在与“2005年金融促进令”(经修正的“金融促进令”)第19(5)条有关的投资事项上具有专业经验的人，(2) 是属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”)范围内的人，(3)在联合王国境外，或(4)与发行或出售任何证券有关的邀请或诱使参与投资活动(“2000年金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第21节所指的)的人，可以其他方式合法传递或安排传递(所有这些人统称为“有关人员”)。本文件仅针对有关人员 ，不得由与此无关的人采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动，只供有关人士使用，并只会与有关人士进行。

每个承销商都保证并同意 ：

通知香港未来投资者

除非(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众要约的情况下，或(Ii)以“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的“专业投资者”或“公司条例”(香港法例第571章)所指的“专业投资者”或在其他情况下根据该等文件订立的规则或(Iii)并非“公司条例”(第32章，第32章)所指的“招股章程”的情况下，借任何文件提供或出售该等票据，(香港法例)，而与该等注释有关的广告、邀请或文件，不得由 任何人为发出(不论是在香港或其他地方)而发出或管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港法律获准如此做) ，但就“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的“专业投资者”处置的票据及根据该条例订立的任何规则，则不在此限。

通知在日本的潜在投资者

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(“金融工具和外汇法”)登记，每一承销商都同意，它不会直接或间接在日本或为日本任何居民的利益直接或间接提供或出售任何票据(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或向日本居民进行再发行或转售的其他人，除根据“金融工具和外汇法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则豁免登记要求和其他规定外。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程未获新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程及与认购或购买票据的要约、出售或邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得根据“证券和期货法”第274条(“新加坡证券和期货法”第289章)向有关人士或任何人发出或出售，或直接或间接地向在新加坡境内的人发出认购或购买邀请，但不得(I)根据“证券及期货法”第274条(“证券及期货法”第289章)向机构投资者发出认购或购买邀请；(Ii)根据第275(1A)条，向有关人士或任何人发出认购或购买邀请， ，并按照SFA第275节所指明的条件或(Iii)以其他方式依据和按照SFA的任何其他适用条款的条件。仅为履行其根据“证券和期货(资本市场产品)条例”第 309 b(1)(A)节和第309 b(1)(C)节承担的义务，公司已确定并特此通知所有有关人员(如“财务条例” 309 a节所界定)，这些票据是“订明资本市场产品”(如“2018年证券和期货 (资本市场产品)条例”所界定的)和不包括的投资产品(按MAS通知SFA 04-N12：关于投资产品 销售的通知和MAS FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。

凡票据是由一名有关人士根据第275条认购或购买的，该人是：(A)一间法团(该公司并非认可投资者)，该公司的唯一业务 是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资项目 ，而每名受益人是该法团的认可投资者、股份、债权证及股份及债权证单位，或 受益人在该信托中的权利及权益，则在该法团或该信托已根据第275条取得该等票据后6个月内，不得转让该信托，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或根据第275(1A)条向有关人士或任何人转让，在SFA第275节中指定；(2)凡没有考虑该项转让；或(3)藉法律的施行而作出的转让。

通知在加拿大的潜在投资者

这些票据在加拿大只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书 45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家票据31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券 法律的招股章程要求的豁免或在不受其约束的交易中进行 。

如果本招股说明书(包括该招股说明书的任何修正案)含有虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，提供收购人在收购人省、地证券法规定的期限内行使解除赔偿或者损害赔偿的办法。买方应参照购买者省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

法律事项

与 在此提供的票据有关的某些法律事项将由纽约希尔曼&斯特林有限公司转交给我们。与此提供的票据有关的某些法律事项将由弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森在纽约的承销商转告。

专家们

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在财务报告的内部控制管理报告中)，通过参考2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告，纳入本招股说明书补编的财务报表中，这些报表和评价是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威提交的，其内容依赖于普华永道会计师事务所的报告(这份报告包括在财务报告方面的内部控制)。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和特别的 报告、代理声明和其他信息。我们的档案也可以通过美国证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的 数据库在互联网上提供给公众。此外，您还可以在纽约证券交易所的办公室查看和复制我们的报告、代理报表和 其他信息，纽约，10005。

SEC允许我们引用 将我们提交的信息合并到这个文档中。这意味着，我们可以向您披露重要的业务、财务和其他信息 ，请参阅其他单独提交给SEC的文件。以引用方式包含的所有信息都是 本文档的一部分，除非和直到该信息被本文档中包含的信息或以后合并的任何 信息所取代。

我们参考了下列文件(但为1934年“证券法”或“交易所法”的目的未被视为“提交”的资料除外)：

我们通过引用将上述文件清单 纳入本文件，将修改和取代所附招股说明书中“您可以找到更多信息的地方”一节中所列的文件清单。

我们向证券交易委员会提交的文件，包括我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对那些 报告的修正，在向证交会提交或提供 之后，将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。我们的互联网网站位于http://www.questdiagnostics.com.该网站的内容不包括在本招股说明书补充或附带的招股说明书中 。阁下亦可以书面或电话联络我们的投资者关系部，索取这些文件的副本，但不收取任何费用，地址如下：

奎斯特诊断学有限公司 500广场路
Secucus，NJ 07094
注意：投资者关系
(973) 520-2700

我们还参考了所有将来根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的文件。

招股说明书

已合并的任务诊断

债务证券

我们可以在一次或多次发行中，不时地提供和出售我们在本招股说明书中描述的债务证券。

我们将在补充材料或其他发行材料中提供这些债务证券的具体条款。

我们恳请您在作出投资决定之前，仔细阅读这份招股说明书、附带的招股说明书和其他发行材料，这些材料将描述所提供的 有价证券的具体条款。

我们可以提供和出售这些债务证券 ，以直接出售给购买者或通过保险人，经销商或代理人指定的未来日期。请参阅“ 分配计划”和任何招股说明书，以了解我们将以何种方式提供和出售本招股说明书所涵盖的债务证券。

投资我们的债务证券涉及风险，这些风险在我们向证券和交易委员会提交的定期报告中的“风险因素”一节或在适用的招股说明书补编中都有描述。

有关的招股说明书将载有资料，说明所提供的债务证券是否将在任何证券交易所或其他市场上市交易。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年6月14日。

目录

页

关于这份招股说明书

此招股说明书 中包含的信息不完整，可能会更改。我们没有授权任何人向您提供任何信息，或对本招股说明书或任何补充招股说明书中未包含或以参考方式纳入的任何申述 作出任何陈述，或将其包括在我们可以向证券交易委员会(“SEC”)提交的任何免费书面招股说明书中，与本招股说明书中所述债务证券的任何发行 有关。我们不承担任何责任，也不能对其他人可能提供给你的任何信息的可靠性作出任何保证。我们不提供任何证券在任何管辖区 是不允许的。您不应假定本招股说明书、任何招股章程补编或以参考方式合并的任何 文件中的信息在包含该信息的文件的日期或该文件中所指的其他日期以外的任何日期都是准确的，而不论出售或发行担保的时间如何。

这份招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向SEC提交的注册 声明的一部分。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的有限的 描述。每次我们出售或发行证券时，我们将提供一份招股说明书补编，如果适用，我们将提供一份定价补充文件，其中将载有关于证券 的具体发行条件和可能提供这些证券的具体方式的具体信息。招股说明书补充和任何适用的价格补充还可以 添加、更新或更改本招股说明书中的任何信息。招股说明书补充和任何适用的定价 补充剂也可能包含与招股说明书中所述证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑事项。您应同时阅读本招股说明书、适用的招股说明书补编和任何适用的定价 增订本，以及本招股说明书中以参考方式纳入的附加信息，这些信息在“ 您可以找到更多信息”下面描述。在作出投资决定之前，你应该阅读整个招股说明书和适用的招股说明书补充，包括 参考所包含的信息。

正如本招股说明书中所使用的那样，“查询诊断”、“我们”、“我们”和“我们”等术语指的是查询诊断公司 及其合并的子公司，除非上下文中另有明确说明。

本招股说明书载有本文所述某些文件中所载 某些规定的摘要，但请参考实际文件以获得完整的 信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。此处所提及的某些文件的副本已经存档，或将作为证物提交或将作为证物并入本 招股说明书所包含的注册声明，您可以获得以下“在您可以找到更多信息的地方”下描述的这些文件的副本。

包含 此招股说明书(包括注册声明的证物)的注册声明包含关于我们和根据本招股说明书提供的证券 的其他信息。该登记声明可在证券交易委员会网站(www.sec.gov)上查阅。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前的 报告、代理报表和其他信息。我们的档案可通过http://www.sec.gov.证券交易委员会维护的 数据库在互联网上向公众提供。

SEC允许我们引用 将我们向SEC提交的信息合并到本文档中。这意味着，我们可以向您披露重要的业务、财务和其他 信息，请参阅其他单独提交给SEC的文件。通过引用 所包含的所有信息都是本文件的一部分，除非和直到该信息被本文件所载信息更新和取代， 任何招股说明书或我们在本文件所附日期后提交给证券交易委员会的任何文件中的任何招股说明书都是本文件的一部分。

我们引用下列提交证券交易委员会的 文件：

我们还参考了根据1934年“证券和交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有 未来文件，在 完成发行招股说明书或条款表所涵盖的特定证券。

我们向证券交易委员会提交的文件，包括我们关于表格10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的修正，在向证交会提交或提交给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。

你亦可免费索取该等资料的副本，并以书面或电话联络我们的投资者关系部，地址如下：

奎斯特诊断学有限公司 500广场路
Secucus，新泽西07094
注意：投资者关系
(973) 520-2700

我们的互联网网站位于http://www.questdiagnostics.com. The，本网站的内容不包含在本招股说明书中。

1995年“私人证券诉讼改革法案”“安全港”规定的警示声明

本招股说明书中的某些陈述和披露、任何随附的招股说明书或其他发行材料以及此处或其中所包含的参考文件都是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括并非仅与历史 或当前事实有关的所有陈述，可以通过使用“可能”、“相信”、“将”、“ ”期望值、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”或“继续”等词语来识别。展望未来的陈述是基于我们目前的计划和预期，并受到一些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定因素可能导致我们的计划和预期，包括实际结果，与前瞻性声明大不相同。 1995年“私人证券诉讼改革法”或“诉讼改革法”为前瞻性声明提供了“安全港”，以鼓励公司在不担心诉讼的情况下提供关于其公司的潜在信息。

我们希望利用“诉讼改革法”中的“安全港”条款，包括或参考本文件中所载的前瞻性声明。当 评估本文件中以参考方式提交或纳入的信息时，请提醒投资者不要过分依赖这种前瞻性的陈述。下列重要因素可能导致 我们的实际财务结果与我们在前瞻性报表中预测、预测或估计的结果大相径庭：

招股章程摘要

本摘要重点介绍了引用到本招股说明书中的一些 信息。因为这只是一个摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息 。你应仔细阅读这份招股说明书、适用的招股说明书补编和任何其他提供 资料的材料，包括以参考方式合并的文件，这些文件在“你可以找到更多资料的地方”一栏中描述。 你还应仔细考虑，除其他事项外，在题为“风险因素”的一节中讨论的事项。

公司

任务诊断授权人们采取行动改善健康结果。我们利用我们广泛的临床实验室结果数据库来得出诊断的见解， 揭示了识别和治疗疾病、激发健康行为和改善保健管理的新途径。我们的诊断信息 服务业务提供的信息和见解，基于行业领先的菜单常规，非常规和先进的临床 检测和解剖病理学测试，以及其他诊断信息服务。我们向广泛的客户提供服务，包括病人、临床医生、医院、独立的分娩网络、健康计划、雇主和负责任的护理组织。我们通过我们全国范围内的实验室网络、诊所的病人服务中心和电话切开术师以及我们的连接资源，包括呼叫中心和移动护理人员、护士和其他健康和健康专业人员，提供最广泛的诊断信息服务。我们是世界领先的诊断信息 服务提供商。我们与业内最大的医疗和科学人员之一提供解释性的咨询服务。我们的诊断信息服务业务约占我们合并净收入的95%。

在我们的诊断解决方案业务中， 代表了我们合并净收入的平衡，我们为人寿保险公司和医疗保健 组织和临床医生提供各种解决方案。我们是人寿保险行业风险评估服务的领先供应商。此外， 我们提供保健组织和临床医生强有力的信息技术解决方案。

1990年在特拉华州成立了任务诊断公司；其前身公司可追溯到1967年。我们通过我们在新泽西州塞考斯的总部和我们的实验室、病人服务中心、办公室和美国各地的其他设施以及美国以外的选定地点开展业务。

2018年期间，我们创造了75亿美元的净收入，并通过我们广泛的实验室网络处理了大约1.68亿份测试申请。

我们的主要执行办公室位于新泽西州塞考斯广场大道500号，电话：(973)520-2700。

危险因素

我们的业务面临重大风险。你应仔细考虑第一部分第1A项所列的风险和不确定因素。在“风险因素”(危险因素)的标题下，列于我们关于表格10-K的年度报告和“项目1A”中。风险因素“在表格10-Q的任何季度报告中， 在本招股说明书中引用。您应该仔细考虑的其他风险因素也将包括在招股说明书中，涉及我们的证券发行，以及提交给SEC的其他文件，这些文件都是以参考或参考方式纳入的。

任何附带的招股说明书中所描述的风险和不确定性，以及本文或其中所包含的文件，并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定性，我们目前还不知道，或者我们目前认为不是实质性的 也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书中所描述的任何风险和不确定因素，任何随附的招股说明书或本文或其中所附文件的实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所提供证券的全部或部分投资。

收益的使用

除在招股说明书或其他发行材料中可能另有说明的情况外，我们将把根据本招股说明书出售证券的净收益加到我们的普通基金中，并将其用于一般公司用途，其中除其他外，可能包括资助 收购、资本支出或减少或再融资负债。

我们可以发行的证券

概述

这份招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在这个货架过程中，我们可以出售我们的债务证券在一个或多个发行。

债务证券的条款将在发行时确定。

招股章程

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般 描述。每次我们出售债务证券时，我们将提供一份招股说明书补充或 定价补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充或定价 补充也可以添加或更改本招股说明书中包含的信息。如果是这样，招股说明书补充或定价补充 应被理解为取代本招股说明书。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或定价副刊 ，以及标题“您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

本招股说明书提供的招股说明书补充或定价本招股说明书将描述我们所提供的任何债务证券的条款和公开发行的任何首次公开发行的 价格，以及我们将收到的购买价格和净收入，以及与我们提供债务证券有关的其他具体条款。如需更多有关债务证券条款的详情，请参阅本招股说明书所载或以参考方式提交的证物。

高级债务证券说明

我们可以在一个或多个不同的系列中不时发行高级债务证券。

按照美国联邦法律对所有公开发行的公司的债券和票据的要求，高级债务证券将由一份称为“契约”的文件管理。契约是我们与金融机构之间的一项合同，在这种情况下，纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)曾被称为纽约银行(Bank Of New York)，代表你担任受托人，或我们可以选择的其他受托人。契约将受1939年“托拉斯义齿法”管辖。

我们已经将契约作为证物提交给我们的证券法文件和交易法案报告，我们已经向证券交易委员会提交了报告。有关如何获取缩进副本的信息，请参阅“何处可以找到更多信息” 。

高级债务证券将根据2001年6月27日的契约发行 ，并由2001年6月27日的第一份补充契约予以补充，每一份担保书由发行人、初始附属担保人(按其定义)作为担保人发行，另由截至2001年11月26日的第二份补充契约作进一步补充，由Quest诊断学、附属担保人(按其定义)和纽约银行之间的第二份补充协议书作进一步补充，经2002年4月4日第三份补充契约进一步补充，截至2002年4月4日，在Quest诊断学、额外附属担保人(如其中所界定)和纽约银行之间，经截至2003年3月19日第四份补充契约的进一步补充，在Quest诊断学、额外的 附属担保人(按其中的定义)和纽约银行之间的补充契约之间作了进一步补充，截至2004年4月16日，另有第五项补充契约 ，即截至2004年4月16日的补充契约，另有附属担保人(按其中的定义)和纽约银行，并由截至2005年10月31日的第六份补充保证书作进一步补充，由Quest诊断公司、附属 担保人(按其中的定义)和纽约银行，经2005年11月21日第七份补充保证书(日期为 )进一步补充，在数量诊断、补充担保人(按其定义)和纽约银行中作进一步补充，第八份补充保证书，日期为2006年7月31日，在Quest诊断学中，新增的 附属担保人(按其中的定义)和纽约银行，经2006年9月30日第九次补充契约的进一步补充，在查询诊断、附加附属担保人(按其中的定义)和纽约银行之间进行了补充。, 经2007年6月22日第十次补充契约的进一步补充，其中包括Quest诊断师、附属 担保人(按其中的定义)和纽约银行，经2007年6月22日第11次补充契约的进一步补充，分别是Quest诊断学、附加附属担保人(按其中定义)和纽约银行，由2007年6月25日第12份补充契约进一步补充，其中包括Quest诊断学、补充附属担保人(按其中定义)和纽约银行，经2009年11月17日第十三份补充契约的进一步补充，查询诊断、附属担保人(如其中所界定)和纽约梅隆银行，作为 进一步补充，由2011年3月24日第十四份补充契约、Quest诊断公司、附属担保人 (按其中定义)和纽约梅隆银行补充，2011年11月，第15份补充协议书作进一步补充，另有附属担保人(如其中所界定)和纽约梅隆银行，作为 进一步补充，由2014年3月17日第16次补充契约补充，由任务诊断公司和新纽约梅隆银行补充，并由2015年3月10日的第十七份补充契约作进一步补充，在任务诊断和纽约梅隆银行之间作进一步补充，并由截至2016年5月26日的第十八份补充契约作进一步补充，日期为2016年5月26日，由纽约梅隆诊断公司和纽约梅隆银行补充，并由截至2019年3月12日的第十九份补充契约作进一步补充，日期为 ，即Quest诊断公司和纽约梅隆银行(总括起来，作为补充)。, 用于高级债务证券的义齿也可以通过未来的补充契约进行修改。高级债务担保条款包括因义齿规定的条件和参照1939年“托拉斯义齿法”成为义齿的一部分。该义齿的副本可在受托人办公室查阅。

分配计划

我们可以通过代理商、经销商或承销商或直接向一个或多个购买者出售债务证券。

由代理人

我们可以利用代理人出售债务证券。 除非在招股说明书或其他发行材料中另有规定，否则代理商将同意在其任命期间，以其合理的最佳努力招揽购买。

由承保人或交易商

我们可以将债务证券出售给承销商。 承销商可以在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售债务证券。承销商购买债务证券 的义务将受某些条件的限制。每个承销商有义务购买根据 承销协议分配给它的所有债务证券。承销商可更改任何首次公开发行的价格和给予经销商的任何折扣或优惠。

招股说明书补充和/或任何额外的 提供材料将说明任何保险人的名称和赔偿金额，承保折扣，佣金，或 特许权支付或允许。

直销

我们可以直接向投资者出售债券。在这种情况下，不涉及承保人、经销商或代理人。

作为直接发行债务证券的手段之一，我们可以利用任何现有电子拍卖系统的服务，对可能有资格参与拍卖提供的债务证券的潜在购买者进行电子“荷兰拍卖”，如果招股说明书或定价补充中有这种描述的话。

一般资料

我们可能与承保人、经销商和代理人达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，或对他们可能需要支付的款项作出贡献。

承销商、经销商和代理人可以在其正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或提供服务。

证券的有效性

在此发行的任何证券的有效性将由纽约希尔曼&斯特林有限公司代为承继。

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(该报告包括在本招股说明书中的“关于财务报告的内部控制的管理报告”)是参照上述事务所在2018年12月31日终了的 年的年度报告而纳入的，它是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威提交的。

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任务诊断公司

% 高级票据应付

招股说明书

J.P.摩根

摩根士丹利

富国银行证券

高盛有限公司

瑞穗证券

, 2019