根据第424(B)(5)条提交
登记编号333-235343

本招股说明书补充资料不完整，可能变更。本初步招股说明书及其附带的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何法域征求购买这些证券的要约。

待完成
2019年12月9日的初步招股说明书

招股章程补充 (截止日期为2019年12月4日的招股说明书)

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应收账款百分比20
%应付票据20

%Notes将到期on， 20(“20 Notes”)，%Notes将在20上(“20 Notes”，以及与 20 Notes一起，“Notes”)到期。从2020年开始，我们将每半年支付一次债券的利息，并从开始，每年支付利息。

我们可根据我们的选择，按“说明 Notes可选赎回”下规定的适用赎回价格，全部或部分地、随时或不时地赎回“票据系列”。

Notes将是我们的高级无担保债务，并将与我们现有和未来的无担保高级债务并列。每批债券将发行至少2，000美元的面额和超过1，000美元的整数倍数。每批债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所申请上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请这类票据的报价。

投资债券涉及风险。预期投资者应仔细考虑本招股章程补编第S-7页开始的“风险因素” 项下规定的具体因素，以及在决定投资说明之前在参考文件中披露的风险因素。

	价格对公众⁽¹⁾	承保折扣	收益 us(之前) 开支)⁽¹⁾




每20	%	%	%

共计	$	$	$

每20			%

共计	$	$	$

(1): 如果在2019年12月之后发生结算，再加上应计利息(如果有的话)。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或充分性传递给证券交易委员会或任何国家证券委员会。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商期望只通过存托信托公司为其参与者的账户提供便利，包括欧洲清算银行S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.于2019年12月或前后交付账簿形式的票据，并以立即可得的资金支付。

联合账务经理


J.P.摩根		美银证券		高盛有限公司		摩根士丹利

本招股说明书的补充日期为2019年12月。

招股章程

		页

关于这份招股说明书的补充			S-II
关于前瞻性声明的注意事项			S-III
摘要			S-1
危险因素			S-7
收益的使用			S-12
资本化			S-13
注释说明			S-14
美国联邦所得税考虑因素			S-27
承保			S-33
法律事项			S-41
专家们			S-41
在那里你可以找到更多的信息			S-41
以提述方式将某些文件编入法团			S-42

招股说明书

		页

关于这份招股说明书			二
关于前瞻性声明的注意事项			三、
公司			1
危险因素			2
收益的使用			2
债务证券说明			3
分配计划			15
法律事项			17
专家们			17
在那里你可以找到更多的信息			17
以提述方式将某些文件编入法团			18

斯-我

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，介绍了本次发行的具体条款、备注和与我们有关的事项以及我们的财务业绩和状况。第二部分，附带的招股说明书，日期为2019年12月4日，提供了更多的一般性信息，其中有些不适用于本次发行。

如果在本招股说明书增订本和随附的招股说明书之间，此发行品的说明和Notes的描述有所不同，则应依赖本招股说明书增订本中的信息。在本招股说明书增订本及所附招股说明书中的不同地方，我们请您参阅其他文件的章节，以获得其他章节的标题，以获取更多信息。除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有相互参照均为本招股说明书中的标题，而非随附的招股说明书。

我们没有，而承保人及其附属公司和代理人也没有授权任何人提供关于我们的任何信息或代表任何关于我们的事情，除非包含在本招股章程补编或随附的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中，或由我们或以我们的名义编写，或由我们推荐给您。我们不承担任何责任，也不能对其他人可能提供给你的信息的可靠性提供任何保证，而承保人及其各自的附属公司和代理人也不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。

我们和承销商提议只在允许出售和出售的地方出售票据。

阁下不应假定本招股章程补编或所附招股章程所载的资料在本招股章程或随附招股章程的日期以外的任何日期是准确的，或以参考方式纳入的任何资料在以参考方式合并的文件的日期以外的任何日期均属准确。

除另有说明的或除上下文另有要求外，本招股说明书中对“SDI”、“公司”、“我们”和类似术语的所有提述均指钢铁 Dynamic，Inc。以及合并后的子公司。

Mifid II产品治理。任何受第2014/65/EU号指令(经修正的“MiFID II”)约束的经销商随后提供、销售或建议本说明，负责对票据进行自己的目标市场评估，并根据委员会委托指令 (EU)2017/593(“委托指令”)确定适当的分销渠道，以执行MiFID II产品治理规则。公司和任何一家承销商都不对经销商遵守委托指令的情况作出任何陈述或保证。

禁止向EEA零售投资者销售。这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“欧洲经济区”)的任何散户投资者，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的，“散户投资者”是指属于以下(或多个)的人：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)第2016/97号指令(经修订或取代，“保险分配指令”)所指的客户，其中客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是第(EU)2017/1129号条例(经修正或取代“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售债券的关键信息文件，或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券或的关键信息文件，因此，根据“欧洲经济区条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供这些票据都可能属于“PRIIPS条例”规定的非法行为。

S-II

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书、所附招股说明书及其中所附文件可包括“证券法”第27A条所指的 “前瞻性声明”及经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条。这些预测报表是关于未来事件的，包括与国内或全球经济状况、钢铁和再生金属市场条件、我们的收入、采购材料的成本、未来的盈利和收益以及新的、现有的或计划中的设施的运作有关的报表。这些声明，我们通常在“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“计划”、“寻求”、“项目”或“预期”等典型的有条件的字之前或后面加上，或以“可能”、“将”或“应”等词语作为“前瞻性”，在1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港保护范围内，受到许多风险和不确定因素的影响。这些声明仅在这一日期发表，并且基于我们认为在这一日期是合理的信息和假设，这些假设涉及我们的企业和它们运作的环境。这样的预测声明不能保证未来的表现，，我们不承担更新或修改任何此类声明的责任。一些可能导致这种前瞻性陈述与预期不同的因素包括：(1)不确定的经济状况的影响；(2)周期性和不断变化的工业需求；(3)经济中任何一个影响我们产品需求的钢铁或废料消费部门的条件的变化，包括非住宅和住宅建筑、汽车、制造业、家电、管道和管道的强度。, (4)关键原材料和供应成本(包括废钢、铁单位、锌、石墨电极和能源成本)的波动，以及我们将任何成本提高的能力；(5)国内外进口的影响，包括贸易政策、限制或协议；(6)整合或启动新的、收购的或计划中的业务或资产的意外困难；(7)涉及产品和(或)技术开发的风险和不确定性；(8)发生意外的工厂故障或设备故障。

更具体地说，我们请您参阅我们对这些因素和其他因素及风险的更详细解释，这些因素和风险可能导致这些预测报表的结果不同，如我们最近一份关于表10-K的年度报告中的标题所述。关于前瞻性声明的特别说明和风险因子，以及标题下的财务状况与经营成果的管理探讨与分析和合并财务报表和相关附注，包括在标题下估计数的使用和承付款项和意外开支，在2018年12月31日终了的一年中，在我们的10-Q表格的季度报告中，或者在我们不时向SEC提交的其他报告中。包括在本招股说明书补编、所附招股说明书或通过此处及其中所包含的文件中的所有前瞻性陈述，不论是明示或默示的，都是由本警告声明明确限定的。鉴于这些风险和不确定性，读者被告诫不要过分依赖这种前瞻性的陈述。

你应仔细阅读本招股说明书补编、随附的招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及本文及其中引用的全部文件。它们包含了您在作出投资决策时应该考虑的信息。

S-III

摘要

这只是一个摘要，因此并不包含可能对您重要的所有信息。在决定是否购买该“说明”之前，您应仔细阅读本招股说明书补编、所附招股说明书和随附招股说明书中引用的文件，包括本招股说明书补编其他部分的“风险因素”一节，即“1A项.风险因素”，在我们截至12月31日的10-K表格年度报告中， 2018和我们的合并财务报表及相关说明。

钢铁动力公司

我们的生意

钢铁动力公司是美国国内最大的钢铁生产商和金属回收企业之一，根据目前估计的炼钢和涂层能力约为1 300万吨和实际金属回收量。我们的主要收入来源于钢铁产品的制造和销售，回收的黑色金属和有色金属的加工和销售，以及钢龙骨和甲板产品的制造和销售。我们有三个可报告的部门：钢铁操作，金属回收操作，和钢铁制造操作。2018年、2017年和2016年的净销售额分别为118亿美元、95亿美元和78亿美元，2019和2018年前9个月的净销售额分别为81亿美元和89亿美元。2018年12月31日，我们雇用了大约8，200人，其中91%是非工会的.

我们的行动

钢铁行动。我们的钢业务包括我们的电弧炉钢厂，利用连铸和自动轧钢机，利用连铸和自动轧制机生产薄板钢和长成品钢，采用连铸和自动轧钢机，并有许多下游加工和涂装线，以及我们的液体生铁生产设施-我们的液态生铁生产设施-纯巴特勒扁辊部。我们的钢铁业务直接向最终用户、钢铁制造者和服务中心销售各种不同的板材和长片产品。这些产品广泛用于各种工业部门，包括建筑、汽车、制造业、运输、重型设备和农业以及管道和管道(包括OCTG)市场。在2018年、2017年和2016年期间，钢铁业务分别占我们综合对外净销售额的75%、72%和72%，在2019年前9个月和2018年前9个月分别占我们合并的外部净销售额的76%和75%。

金属回收业务。金属回收业务完全由OmniSource组成，包括黑色金属和有色金属废料的加工、运输、销售和经纪服务，战略上主要靠近我们的钢铁厂和其他最终用户在美国东部的废料消费者。此外，OmniSource公司还在北美数百个地点为工业制造公司设计、安装和管理定制的废料管理方案。我们的钢厂使用OmniSource出售的大部分(约65%)黑色金属废料作为我们炼钢业务的原料，其余部分出售给其他消费者，如其他钢铁制造商和铸造厂。我们的金属回收业务分别占2018年、2017年和2016年综合对外净销售额的13%、15%和15%，分别占2019年前9个月和2018年前9个月综合对外净销售额的12%和14%。

钢铁制造作业。钢铁制造业务包括我们的新千年建筑系统托梁和甲板工厂，位于整个美国和北墨西哥。这些工厂的收入来自于非住宅建筑行业中使用的钢梁、桁架、梁和钢桥面的制造。钢铁制造业务分别占2018年、2017年和2016年综合对外净销售额的8%、9%和9%，2019年前9个月和2018年前9个月分别占9%和8%。

S-1

我们的公司信息

我们于1994年6月在印第安纳州成立。我们的主要执行办公室位于7575西杰斐逊大道，韦恩堡，印第安纳州46804。我们的电话号码是(260)969-3500。我们的普通股在纳斯达克全球精选股票市场上市，代号为“STLD”。本招股说明书的补充或附带的招股说明书不包括在本网站上的信息或连接到本网站的。

最近的发展

在2019年10月，我们的公司信用评级被所有三家信用评级机构提升到投资级信用水平。因此，在2019年11月，我们的5.125%应缴高级债券、5.250%到期的高级债券、5.500%到期2024年的高级债券、4.125%应于2025年到期的高级债券和5.000%应缴2026年的高级债券(统称“现有债券”)的附属担保，是按照现行债券的契约发放的。

此外，在2019年12月3日，我们签订了一个新的信贷协议(“新高级信贷机构”)的代理人和贷款人的名字。新的高级信贷机制取代我们于2018年6月28日修订和恢复的第三份信贷协议(“旧的高级担保信贷贷款”)。新的高级信贷贷款由一个无担保的循环信贷贷款(12亿美元)组成，该贷款将于2024年12月3日到期。在某些条件下，我们有能力将该设施的规模增加最多5000万美元。新的高级信贷机制将用于周转资金和其他一般公司用途。

在本招股说明书补编中，我们使用“交易”一词统称：(1)在此提供票据，(2)进入新的高级信贷贷款机制，终止旧的高级担保信贷贷款和与其有关的任何抵押品和担保协议，(3)解除对现有票据的附属担保，(4)将出售债券所得收益用于赎回应于2021年到期的5.125%高级债券(“2021年票据”)(见“收益的使用”)和 (Iv)在适用范围内支付与上述事项有关的相关费用和费用，包括承销商的折扣、法律、会计和金融咨询费以及其他交易费用。

S-2

祭品

下面的摘要列出了“说明”的一些主要术语，但不打算完整。它不包含对您重要的所有信息。若要更全面地讨论“说明”，请参阅本招股说明书中的“说明说明”和随附的招股说明书中的“债务说明证券”。


发行人		钢铁动力公司
提供的证券		20%应付票据本金总额百万美元(“20种票据”)
		20%应付票据本金总额百万美元(“20种票据”)
到期日		20个票据将在 20上到期。
		20个票据将在 20上到期。
利率		该20只债券将按年利率 %计算利息。
		该20只债券将按年利率 %计算利息。
利息支付日期		债券将从2019年12月起产生利息，包括从2020年起每半年支付一次的欠款。
排名		债券(I)将是公司的高级无担保债务，(Ii)与公司所有现有及未来的高级债项，在支付权上相等；。(Iii)对公司未来所有附属债务的偿付权较高；。(Iv)实际上附属于公司的有抵押负债(如有的话)，以保证该等负债的资产的价值为限；及。(V)在结构上附属于公司任何附属公司的所有负债。
		在2019年9月30日，在这些交易生效后，(一)公司将有大约17亿美元的负债，与债券的支付权利相同；(二)公司在新的高级信贷贷款下将有12亿美元的可供使用，如果抽签，该贷款在支付 “票据”的权利上将是相等的；和(三)公司的子公司将有大约6.68亿美元的负债，不包括公司间债务，所有这些债务实际上都高于向票据付款的权利。
可选赎回		我们可以随时或不时以“说明票据可选赎回”所述的赎回价格赎回任意系列票据的全部或部分。

S-3


在控制权变更触发事件发生时，由持股人选择回购		如果发生控制触发事件(如“变更控制触发事件的说明”中所定义的) ，您将有权要求我们以本金的101%的购买价格回购全部或部分您的票据，加上此类票据上的应计利息和未付利息，但不包括购买日期。请参阅 “在发生更改控制触发事件时对Notes购买的描述”。
盟约		每一批债券将以基本契约形式发行，并辅以一份补充契约，其中除其他外，将限制我们与其他公司发生债务留置权、就某些财产进行某些出售和租赁交易以及与其他公司合并或合并的能力。见“说明某些契约的说明”。
收益的使用		我们计划将出售债券所得的净收益用于(I)赎回2021年债券及(Ii)其他一般公司用途，包括但不限于营运资本、资本开支、附属公司的垫款或投资、收购、赎回及偿还未偿债务，以及购买我们的普通股。见“收益的使用”。
形式和面额		我们会以全注册簿册的形式，以最低面额2，000元及整数倍数1，000元以上，发行每套“注释”。
没有公共市场		每一批债券都是一种新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市。
托管人		富国银行，全国协会
危险因素		对债券的投资涉及风险。未来投资者在决定投资债券之前，应仔细考虑“风险因素”项下所列的具体因素，以及参考文件中披露的风险因素。

S-4

汇总历史综合财务和业务数据

下表列出了公司及其合并的子公司在所述日期和期间的汇总、合并的历史财务数据和其他经营数据。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的历史资产负债表汇总数据以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年的每个会计年度的历史汇总业务信息和其他财务数据，均来自本招股章程补编和所附招股说明书中引用的经审计的合并财务报表。截至2016年12月31日的历史综合资产负债表汇总数据是从我们经审计的合并财务报表中得出的，这些报表不包括在本招股说明书补编或所附招股说明书中，也未以参考方式纳入其中。截至2019年9月30日的历史综合资产负债表汇总数据以及截至2019年9月30日和2018年9月30日终了的9个月期间的历史综合业务信息和其他财务数据，是根据我们截至2019年9月30日的9个月未经审计的合并财务报表得出的，这些报表以参考方式纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。截至2018年9月30日的历史综合资产负债表数据摘要是从我们未经审计的合并财务报表中得出的，这些报表不包括在本“招股说明书补编”或所附招股说明书中，也不包括在这些报表中。截至2019年9月30日止的12个月期间的数据是从截至2018年9月30日止的9个月的未经审计的合并财务数据中减去截至12月31日的年度经审计的合并财务报表的财务数据得出的。, 2018年和从我们截至2019年9月30日的9个月未经审计的综合财务数据中添加财务数据。我们的未经审计的合并财务报表是在与我们审计的合并财务报表相同的基础上编制的，我们认为，它只反映了所有调整，其中仅包括在所有重大方面公平列报这类财务报表所需的正常和经常性调整。任何临时期间的结果不一定表明一整年或任何未来期间可能预期的结果。

此信息仅为摘要。请参阅下表所列的数据，连同我们的合并财务报表、所附附注和管理层的

S-5

讨论和分析财务状况和经营结果，参考本招股说明书及附带的招股说明书。

										九个月结束 9月30日，						十二个月 9月30日， 2019

	截至12月31日的年份，									九个月结束 9月30日，
	2016			2017			2018			2018			2019
										(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)
	(千美元)
业务数据：
净销售额	$	7,777,109		$	9,538,797		$	11,821,839		$	8,917,947		$	8,114,795		$	11,018,687
出售货物的成本		6,442,245			7,956,783			9,499,025			7,116,368			6,900,220			9,282,877

毛利		1,334,864			1,582,014			2,322,814			1,801,579			1,214,575			1,735,810
销售、一般和行政费用		474,059			515,133			600,405			444,723			409,656			565,338
减值费用⁽¹⁾		132,839			—			—			—			—			—

营业收入(损失)		727,966			1,066,881			1,722,409			1,356,856			804,919			1,170,472
利息费用，扣除资本利息		146,037			134,399			126,620			94,968			94,782			126,434
其他费用(收入)，净额		17,796			(2,753	)		(23,985	)		(16,601	)		(15,137	)		(22,521	)

所得税前收入(损失)		564,133			935,235			1,619,774			1,278,489			725,274			1,066,559
所得税费用(福利)		204,127			129,439			363,969			292,536			171,093			242,526

净收入(损失)		360,006			805,796			1,255,805			985,953			554,181			824,033
非控制权益造成的净(收入)损失		22,109			6,945			2,574			2,422			(4,503	)		(4,351	)

钢动力公司的净收益(亏损)	$	382,115			812,741			1,258,379		$	988,375		$	549,678		$	819,682



其他财务数据：
资本支出	$	198,160		$	164,935		$	239,390		$	176,477		$	293,687		$	356,600
支付的现金股息总额		135,767			145,565			168,913			125,146			148,493			192,260
经营活动提供的净现金		852,760			739,420			1,415,469			924,408			987,228			1,478,289
用于投资活动的现金净额		(312,893	)		(139,105	)		(895,264	)		(724,013	)		(227,517	)		(398,768	)
用于筹资活动的现金净额		(425,425	)		(413,335	)		(720,867	)		(345,341	)		(442,594	)		(818,120	)
资产负债表数据(截至期末)：
现金及等价物和短期投资	$	841,483		$	1,028,649		$	1,057,003		$	999,315		$	1,215,536
净资产、厂房和设备		2,787,215			2,675,904			2,945,767			2,901,658			3,031,731
总资产		6,423,732			6,855,732			7,703,563			7,798,368			7,943,247
长期债务(包括当前到期日)		2,356,826			2,381,940			2,376,723			2,366,755			2,437,393
其他数据(未经审计)
装运：
钢铁作业(净吨)		9,245,946			9,726,977			10,609,763			8,025,500			8,165,678			10,749,941
黑色金属(总吨)		5,070,380			4,952,973			5,123,553			3,908,079			3,531,003			4,746,477
有色金属(千磅)		1,103,505			1,086,799			1,131,412			852,994			815,347			1,093,765
钢铁制造(净吨)		562,725			627,274			641,698			479,406			470,776			633,068

(1): 在2016年第四季度，我们记录了与该公司明尼苏达州炼铁业务和某些OmniSource公司商誉相关的税前非现金减值费用，这使2016财政年度的营业收入减少了1.328亿美元，净收益减少了8 950万美元，并减少了钢动力公司的净收益。增加了7640万美元。

S-6

危险因素

对债券的投资会受到某些风险的影响。本招股说明书补充部分没有说明在“票据”中投资的所有风险。在购买任何备注之前，您应仔细阅读本招股说明书增订本、随附招股说明书、任何相关的免费招股说明书和此处及其中所包含的文件，包括本公司截至2018年12月31日终了年度表10-K的第一部分第1A项中的“风险因素”，以及与此有关的下列风险因素。我们目前不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务和业务产生不利影响。如果发生风险因素中所述的任何事项，我们的业务、财务状况、业务结果、现金流量或前景可能受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

票据受我们的任何有担保债权人的事先要求。

“票据”是我们的高级无担保一般债务，与其他无担保和无次级债务一样享有偿付权，但在担保债务的资产范围内，实际上从属于任何有担保债务。有关债券的契约允许我们和我们的子公司在规定的情况下承担有担保债务。如果我们承担任何由我们的资产或我们子公司的资产担保的债务，这些资产将受制于我们的有担保债权人先前的债权。

在破产、清算、解散、重组或类似程序发生的情况下，我们的认捐资产可用于偿付担保债务的债务，然后才能在“说明”上付款。如果这些资产不能全额偿还我们的有担保债务，这些有担保债务的持有人将有权要求任何与“票据”同等权利的短缺。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来支付任何或全部债券的欠款。

备注将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来义务。

我们在子公司的股权从属于我们子公司的任何债务和其他负债(包括贸易应付款，但不包括公司间债务和根据美国普遍接受的会计原则无须反映在此类子公司资产负债表上的债务)，使之不包括这些子公司资产的价值范围，不论是否有担保。债券将不会由我们的子公司担保，除非这些资产通过股息或其他方式转让给我们，否则我们可能无法直接获得我们子公司的资产。根据适用的法律，我们的子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力受到各种限制。我们在任何子公司破产、清算或重组时获得资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该附属公司的债权人的债权。此外，即使我们是任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司资产上的任何担保权益以及我们所持有的子公司的任何债务和其他负债，包括贸易应付款项。在2019年9月30日，在实施这些交易后，我们的子公司的总资产负债表负债约为6.68亿美元，不包括公司间债务，所有这些债务实际上都高于“债券”。如我们日后被评级机构评级低于投资评级，我们的附属公司可能有责任保证任何在该时间仍未偿还的现有债券，而在这种情况下，该等债券在支付该等现有债券的权利方面，会在结构上处于从属地位。

S-7

我们的信用评级可能不会反映您在“票据”中投资的所有风险。

分配给“债券”的信用评级范围有限，并不涉及与“债券”投资有关的所有重大风险，但只反映了每个评级机构在发布信用评级时的看法。这种信用评级的重要性可以从这种评级机构那里得到解释。不能保证这种信用评级在任何一段时间内仍然有效，或者在适用的评级机构的判断认为有必要的情况下，信用评级不会被适用的评级机构完全降低、暂停或撤销。机构信用评级并不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的信用评级应独立于任何其他机构的信用评级来评估。我们的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何关于我们的信用评级正在接受进一步审查以进行评级下调的宣布，都可能对债券的市场价值产生不利影响，并增加我们的公司借款成本。

“票据”和“契约”中的有限契约可能无法为可能影响债券交易价格或我们偿还债券能力的某些事件或事态发展提供保护。

适用于“说明”的契约没有：

•: 要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流量或流动资金的特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营结果发生重大不利变化，不保护票据持有人；
•: 限制我们支付票据同等权利的债务的能力；
•: 限制我们承担大量担保债务的能力，而这种债务实际上比“票据”高到担保债务的资产价值的程度；
•: 限制我们的子公司承担债务的能力，这将使我们的债务高于债券；
•: 限制我们的子公司发行证券的能力，或以其他方式承担比我们在我们的子公司的股权利益更高的债务；
•: 限制我们回购或预付证券的能力；或
•: 限制我们进行投资或回购或支付股息的能力，或就我们的普通股或其他排在债券之下的证券支付其他款项。

此外，没有一家我们的合资企业或附属公司是不受限制的附属公司(因为这些条款在契约中规定的)都不受 Notes或契约中的限制性契约的约束。基于这些理由，你不应将契约中的契约视为评估是否投资于债券的一个重要因素。此外，我们还受到独立信用评级机构的定期审查。我们的未偿债务水平的增加，或可能对我们的业务、财产、财务状况、业务或前景产生不利影响的其他事件的增加，可能导致评级机构普遍降低我们的债务信用评级，降低对债券的信用评级，这可能对债券的交易价格或流动性产生不利影响。任何这类降级也可能对我们的借贷成本产生不利影响，限制我们进入资本市场的机会，或在今后的债务协议中造成更多限制性的契约。

债券活跃的交易市场可能不会发展或持续。

每批债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所申请将系列债券上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请这类票据的报价。虽然承销商已告知我们，他们目前打算在有关法律准许的发行完成后，在每一系列的债券中设立市场，但他们没有义务这样做，而这种做市活动可能会。

S-8

在没有通知的情况下随时停产。此外，每批债券的交易市场的流动资金，以及每批债券的市价，都可能受到整个证券市场的变动，以及本公司或本行业公司的财务表现或前景的改变所影响。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证任何一批债券的活跃公开交易市场都会发展或维持。如果任何一批债券的活跃公开交易市场没有发展或维持，则该系列债券的市场价格及流动资金可能会受到不利影响。

我们可能无法在更改控制触发事件时重新购买Notes。

一旦发生变更控制触发事件(如适用于票据的契约中所定义的)，除非我们行使赎回债券的权利，否则每个债券持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购该持有人的全部或部分债券，另加应计利息和未付利息(如果是 )，直至购买之日为止。如果我们经历了控制变化触发事件，就无法保证我们将有足够的财政资源来履行我们购买Notes的义务。此外，我们须在更改管制后(如现行债券的契约所界定)，重购我们现有的债券，即使这一系列现有债券不会被三间评级机构中的两间公司降级，以致我们须回购现有的债券，而不是购买该批债券。如果我们没有按照适用于票据的契约的要求购买票据，就会导致契约下的违约，这可能会对我们和票据持有人产生重大的不利后果。请参阅“更改控制触发事件时 Notes购买的说明”。

我们现有的债务安排，包括新的高级信贷机制，以及任何未来的融资协议都可能包含可能限制我们灵活性的限制性公约。

我们现有债务协议中的限制和契约，包括新的高级信贷贷款和现有票据，以及任何未来的融资协议，包括在此提供的票据，都可能损害我们为未来业务或资本需求提供资金或从事其他商业活动的能力。具体来说，这些协定可能限制或限制我们的下列能力：

•: 招致额外债务；
•: 对我们的股本支付超过一定数额的股息或分配；
•: 赎回或赎回股本；
•: 进行一些投资；
•: 创建留置权并进入销售和回租交易；
•: 做一些资本支出；
•: 与关联公司或相关人员进行交易；
•: 发行或出售某些子公司的股票；
•: 出售或转让资产；和
•: 参与一些合资企业，收购或合并。

违反任何限制或契约，可能导致新高级信贷机制、现有票据、票据或我们的其他债务违约。因此，如果违约未得到补救，很大一部分我们的债务可能会立即到期并支付。

根据新的高级信贷贷款机制，在某些情况下，我们必须维持与我们的杠杆和盈利能力挂钩的某些财务契约。我们有能力满足这样的公约或

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借用限制可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果发生违约，放款人可以选择宣布所有未付款项立即到期和应付，终止所有承付款，以提供进一步的信贷。

我们可能没有足够的现金流量支付票据和其他债务。

在2019年9月30日，在这些交易生效后，(1)公司将有大约17亿美元的负债，与票据的支付权利相同，(2)该公司在新的高级信贷贷款下将有12亿美元的可供使用，如果提取将在支付票据的权利方面排名相同；(3)公司的子公司将有大约6.68亿美元的负债，不包括公司间债务，所有这些债务实际上在支付票据的权利方面都是优先的。如我们日后被评级机构评级低于投资评级，则我们的附属公司可能有责任保证任何在该时间仍未偿还的现有债券，而在这种情况下，该等债券在支付该等现有债券的权利方面，会在结构上处于从属地位。

我们支付债券和其他债务的本金和利息以及为我们计划中的资本支出提供资金的能力取决于我们今后的经营业绩。我们未来的经营业绩受到一些我们经常无法控制的风险和不确定因素的影响，包括一般的经济状况和金融、竞争、管制和环境因素。因此，我们不能保证我们将有足够的现金流量来满足我们的流动资金需要，包括支付我们的债务。

如果我们的现金流量和资本资源不足以使我们按期支付债券或其他债务，我们可能不得不出售资产、寻求额外的资本或重组或再融资我们的债务。我们不能向你保证，我们的债务条件将允许采取这些替代措施，或这些措施将满足我们预定的还本付息义务。

如果我们无法按计划偿还债务：

•: 我们的债务持有人可以宣布所有未清本金和利息都到期应付；
•: 新的高级信贷机制下的放款人可以终止其承诺；
•: 我们可能被迫破产或清算；和
•: 您可能会损失您的全部或部分投资的票据。

我们的负债额可能会限制我们的财务和经营灵活性。例如，它可以：

•: 使我们更难以履行有关债务的义务，包括“说明”；
•: 限制我们获得额外资金用于周转资本、资本支出、收购或一般公司用途的能力；
•: 要求我们将业务现金流量的很大一部分用于偿还债务，从而降低我们将这些资金用于其他目的的能力；
•: 限制我们迅速适应不断变化的市场条件的能力；和
•: 使我们更容易受到一般经济状况或商业衰退的影响。

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尽管我们的负债水平很高，但我们的债务仍可能大大增加，这可能进一步增加上述风险。

新的高级信贷额度限制，但不禁止我们或我们的子公司在未来承担额外的债务。此外，有关债券的契约条款和现行债券的契约条款，并没有限制我们承担额外无抵押债务的能力。如果在我们和我们的子公司目前的债务水平上加上新的债务，我们和它们现在面临的相关风险可能会加剧，我们可能无法履行我们的所有债务义务，包括全部或部分偿还“票据”。在受某些限制的情况下，任何额外的债务也可以由我们的某些子公司担保或承担，这可能增加上述风险。

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收益的使用

我们估计，在扣除我们估计的提供费用和承保折扣后，这次发行的净收益将约为百万美元。我们计划将出售债券所得的净收益用于：(I)赎回2021年债券的7亿元本金总额；及(Ii)其他一般公司用途，包括但不限于营运资本、资本开支、附属公司的垫款或投资、收购、赎回及偿还未偿还的负债，以及购买我们的普通股。任何如此赎回2021年债券将按照适用的契约条款，，包括提供所需的赎回通知。2021年期债券年息5.125%，于2021年10月1日到期。

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资本化

下表列出2019年9月30日我们的资本化情况。“AS Adjusted”列使事务生效。见 “近期发展摘要”和“收益的使用”。

	截至9月30日， 2019

	实际		作为调整
	(百万美元) (未经审计)
现金和现金等价物	$	1,146.0	$



短期投资	$	69.5	$	69.5



其他担保债务⁽¹⁾	$	105.6	$	105.6

有担保债务总额⁽¹⁾		105.6		105.6
高级信贷机制⁽²⁾		—		—
5.125%高级债券到期		700.0		—
5.250%高级债券到期		400.0		400.0
5.500%高级债券到期		500.0		500.0
4.125%高级债券应于2025年到期		350.0		350.0
5.000%高级债券到期		400.0		400.0
20只债券在此发售		—
20只债券在此发售		—
其他无担保债务		2.2		2.2

债务总额		2,457.8

可赎回的非控制权益		143.6		143.6

总股本		3,900.7		3,900.7

总资本化	$	6,502.1	$

(1): 包括循环债务以及建筑贷款和设备、库存和应收账款融资安排，所有这些都在受控子公司。
(2): 在2019年12月3日，我们与指定的代理和贷款人一起进入了新的高级信贷机构。新的高级信贷机制取代旧的高级担保信贷机制。新的高级信贷贷款由12亿美元的无担保循环信贷贷款组成，该贷款将于2024年12月3日到期。根据某些条件，我们有能力将该设施的规模增加至多5000万美元。新的高级信贷机制将用于周转资金和其他一般公司用途。截至本招股章程补编之日，新高级信贷机制下没有未清款项。见“最新发展摘要”。

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注释说明

以下对所提供票据的特定条款的说明(在所附招股说明书中称为“债务证券”) 补充，并在与此不一致的情况下，取代所附招股说明书中所列债务证券的一般条款和规定。未在本合同中定义的大写术语应具有随附招股说明书中的含义。在这个描述中，所有对“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的引用都仅指钢铁公司。而不是它的任何子公司。我们提供应付的高级无担保票据本金总额(“票据”)和应付高级无担保票据(“票据”和以及“票据”)的本金总额。

一般

每一批票据将于2019年12月4日起(“基础契约”)在公司与作为受托人的全国协会富国银行之间的契约(“受托人”)下发行，并由公司与受托人之间的第一份补充契约(“第一份补充承诺书”)予以补充，日期为2019年12月(“第一份补充承诺书”)，由公司与受托管理人(经如此补充的“基本承诺书”，经如此补充的“承诺书”)所作的补充。该契约受经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“信托义齿法”)管辖，“说明”的条款包括参照“托拉斯义齿法”成为契约的一部分。下列说明和所附招股说明书中的说明看来不完整，应参照“托拉斯义齿法”和“说明”和契约的所有规定，并对其全部加以约束和限定。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为票据持有人的权利。

本金和到期日

Notes将到期 on。Notes将到期 on。公司可在无须通知每个系列债券的持有人或实益拥有人同意的情况下，分别发行该系列债券的额外债券，而该等系列债券的评级、利率、到期日及其他条款(向公众发出日期、价格及(如适用的话)首次付息日期除外)与适用的债券系列相同。每个Notes系列和该系列中的任何其他Notes将构成缩进项下的单独系列。如果任何此类额外票据与美国联邦所得税相关系列票据不可替代，则将以不同的CUSIP编号(或其他适用的标识号)发行此类额外的票据。

利息

除契约另有规定外，本招股章程补编封面页所列“注释”的利息将从2019年起累积，自2019年起每半年支付一次，并于2019年起支付给其姓名在下一次营业结束时登记的人，不论是否为营业日(视属何情况而定)。

如任何利息支付日期、任何赎回日期、到期日或任何其他日期(如有的话)票据的本金或保费(如有的话)到期，而应付利息在非营业日的某一天落在，则所规定的付款须在下一个营业日作出，犹如是在付款到期日当日作出一样，而在由利息支付日期、赎回日期、到期日或其他日期(视属何情况而定)起及之后的期间内所须支付的款额，则无须计息。

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排序

债券(I)将是公司的高级无担保债务，(Ii)与公司现有及未来的高级负债相等，(Iii)在支付公司所有未来附属债务的权利方面，将是较高的；(Iv)在保证该等负债的资产的价值范围内，有效地附属于公司的有抵押负债(如有的话)；及(V)在结构上从属于公司任何附属公司的所有负债。

在2019年9月30日，在实施这些交易之后，(1)公司将有大约17亿美元的负债，与“票据”并列为付款的权利；(2)该公司将在新的高级信贷机制下获得12亿美元的可用资金，如果提取该贷款，该公司对票据的支付权将是相等的；(3)该公司的附属公司将有大约6.68亿美元的负债，不包括公司间债务，所有这些债务在支付票据方面实际上都比高。

可选救赎

从(到期日的前几个月)开始，我们可以全部赎回债券，或部分赎回债券，在任何时候由公司选择，赎回价格相当于被赎回的票据本金的100%，加上应计利息和未付利息(如果有的话)，到赎回日为止。由(到期日前数月)起，我们可全部或不时以公司的选择权全部或部分赎回债券，赎回价格相等于已赎回债券本金的100%，另加累算利息及未付利息(如有的话)予赎回日期。

以前的 to(到期日的前一个月)在Notes的情况下，在 to(其到期日的前一个月)的情况下，如果是Notes，则任意或两个系列的Notes都可以在任何时候全部或部分地以等于的更大的价格赎回：

(A)须赎回的该等债券本金的100% ；及

(B)如果债券在适用的票面赎回日到期，按国库券利率加基准点(如属债券)按库房利率加基点计算，每半年贴现赎回日(假定360天的年份由12个30天月组成)，则到期的剩余预定付款的现值之和，

此外，在任何一种情况下，本金已赎回至赎回日期的应计利息和未付利息(如有的话)。契约规定，任何赎回，公司将通知受托人赎回价格后，迅速计算，受托人将不负责计算。

“PAR 调用日期”是指(I)就Notes而言，(在其到期日之前的月份 )和(Ii)对于 Notes(其到期日的前一个月)。

“可比较的国库债券”是指独立投资银行选定的美国国库券，其到期日可与“ ”票据的剩余期限相媲美，并将予以利用(为此目的，假定有关系列债券在适用的票面赎回日到期)，在选择时并按照惯例金融惯例，在定价新发行的可比较到期日的公司债务证券时，与这类债券的剩余期限相同。

S-15

“独立投资银行家”是指本公司指定的参考国库交易商之一。

“可比国库价格”是指，就任何赎回日期而言，(I)参考国库交易商报价的平均数，但不包括这类参考库房交易商的最高和最低报价，或(Ii)如果公司获得的此类参考库房交易商报价少于4个，则为所有此类引用的平均数。“参考国库券交易商(br}Quotations)”是指，对于每一个参考库房交易商和任何赎回日期，公司确定的投标平均价格和类似国库券发行的要价(在每种情况下，以本金的百分比表示)，是指该参考库房交易商在下午5：00以书面形式向本公司提交的报价。在上述赎回日期之前的第三个营业日。

“参考国库交易商”是指(1)摩根大通证券有限公司、美国银行证券有限公司、高盛股份有限公司或摩根 Stanley&Co.有限责任公司及其各自的继任者；但如上述任何一家公司不再是纽约市主要的美国政府证券交易商(a“一级国库脱手者”)，则该公司应取代另一家一级国库Dealer；(2)公司不时指定的任何其他两家经国家承认的投资银行公司。

“余下的定期付款”就任何纸币而言，是指在与有关的赎回日期后，须予赎回的本金的剩余定期付款及利息，但如该赎回日期并非该等票据的利息支付日期，则下一次就该票据所支付的预定利息的款额，将减少该赎回日期的应计利息款额。

“国库券利率”是指就一系列债券的任何赎回日期而言，年利率等于可比国库券的半年期等值收益率(为此目的假定该系列的债券在适用的票面赎回日到期)，假定可比国库券发行的价格(以其本金金额的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

任何赎回的通知将在赎回日期之前至少15天但不超过60天邮寄或发送给每一批将被赎回的债券的持有人。

除非公司拖欠赎回价格，在适用的赎回日及之后，将停止在被要求赎回的系列或部分的票据上累积利息。

在更改控制触发事件时购买

在发生一系列票据的变更控制触发事件时，除非公司已按照契约向受托人发出不可撤销的通知，行使“可选赎回”下所述的全部或部分赎回这种票据的权利，否则，该系列票据的每个持有人将有权要求公司根据下文所述的要约(“变更控制要约”)，按照以下报价(“变更控制要约”)，以相当于本金的101%的购买价格，购买该批债券的全部或部分，如有任何未付利息，以购买日期(“更改控制付款”)为限，但该等票据持有人在有关纪录日期有权收取在有关利息支付日期到期的利息。

除非公司已行使赎回这种票据的权利，在控制变更触发事件发生之日起30天内，或在公司选择的情况下，在任何控制变更之前，但在公开宣布即将发生的控制变更后，公司将被要求通过头等舱邮件发送(或就全球票据而言)，在适用的DTC程序或条例允许或要求的范围内发送。

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(电子方式) 向这类票据的每个持有人发出通知，并附上一份给受托人的通知，该通知将管辖控制权变更提议的条款。除其他事项外，通知将说明购买日期，该日期不得早于通知邮寄或发送之日后的30天或60天，但法律规定的日期除外(“更改控制付款日期”)。通知如事先邮寄或发送至控制变更的完成日期，则声明控制变更报价以控制变更在控制付款日期或之前完成控制变更为条件。

在更改控制付款日期后，公司将在合法的范围内：

•: 接受或安排第三方接受所有按照变更控制要约正确投标的票据或部分票据；
•: 将或安排第三方将一笔数额相等于所有票据或票据部分正确投标的控制权付款的款项存入或安排支付给支付代理人；和
•: 交付或安排交付受托人妥为接受的票据，连同一份高级人员证明书，述明正在购买的债券或部分债券的总本金，以及公司根据管制要约的更改而更改管制要约及公司购买票据的所有先决条件均已获遵从。

如果第三方以适当的方式、在时间上和在其他方面遵守公司提出的此种要约的要求，而该第三方购买了所有按第三方报价正确投标和不撤回的票据，则不要求该公司就“票据”作出控制要约的变更。

公司将在所有重大方面遵守经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第14E-1条的要求，并遵守其中任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因变更控制触发事件而回购票据的情况。该公司将遵守这些证券法和条例，不会因任何此类冲突而被视为违反了“控制变更报价条款”规定的义务。

为了上述关于变更控制提议的讨论的目的，适用下列定义：

“变更 of Control”是指在债券发行日期之后发生下列任何情况：

1.: 在一项或一系列相关交易中，将公司及其子公司的全部或实质上所有财产或资产作为一个整体直接或间接出售、转让或其他处分(合并或合并除外)给任何“人”(因为“外汇法”第13(D)(3)节使用该术语)；
2.: “个人”或“集团”(“交易法”第13(D)条和第14(D)(2)节所指)成为“受益所有人”(根据“交易所法”第13d-3条的定义)，在完全稀释的基础上，成为公司股票投票权总额的50%以上的最终“受益所有人”；
3.: 通过与公司的清算或解散有关的计划；
4.: 在发行之日组成董事会的个人(连同由董事会选举或由董事会提名由公司股东选举产生的任何新董事，均经当时任职的董事会成员中至少三分之二的成员的投票批准，这些成员要么是董事会成员，要么是董事会成员)。

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(B)董事会在发布之日或其选举或选举提名以前已获批准之日停止以任何理由构成当时任职的董事会成员的过半数；或

5.: 公司与任何人合并，或与任何人合并，或与公司合并或并入公司，除任何该等交易外，(A)在紧接该交易前已发行的公司的投票股票，被转换为或交换该尚存或受让人的尚存或承让人的股份，构成该尚存或承让人(紧接该等发行生效后)的该等投票权股份的多数股份；及(B)在紧接该交易后，“人”或“集团”(该等条款在“交易法”第13(D)及14(D)条中使用)成为直接或间接的，50%或以上尚存或受让人的投票权股份的实益拥有人。

尽管有以上所述，一项交易不会仅仅因为公司成为一家控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权的改变，如果该控股公司的直接或间接股东在紧接该交易之后直接或间接持有该控股公司的投票权股票与紧接该交易之前公司的投票股票持有人基本相同的话。

“控制触发事件的变化 ”是指，就一系列票据而言，(I)在期(“触发期”)开始的较早阶段(A)发生控制变更和(B)我们第一次公开宣布任何控制变化(或即将改变控制)期间，两家评级机构对这类债券的评级被降低，并在这种控制变更完成后60天结束(只要评级机构的任何已公开宣布正在考虑可能的评级变动，则触发期将在完成控制后延长)，和(Ii)在触发期内的任何日，这类债券的评级均低于投资评级。

尽管有以上所述，除非控件的更改实际上已经完成，否则控制触发事件不会被视为与控制的任何特定更改有关。

“惠誉”(Fitch)是指惠誉评级公司(又称惠誉评级公司)及其评级机构业务的任何接班人。

“投资等级”系指穆迪(或在穆迪的任何后续评级类别下其同等评级)为Baa 3或更高的评级，标准普尔(或在标准普尔的任何后续评级类别下其等值)对BBB或更高的评级，惠誉的BBB评级或更高的评级(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)，以及由我们在允许我们选择替代评级机构的情况下选定的任何替代评级机构的同等投资信用评级，在每一种情况下，如“评级机构”的定义所述。

“穆迪”(Moody‘s)是指穆迪的投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)及其评级机构业务的任何继任者。

“评级机构”是指穆迪、标普和惠誉；提供如果穆迪、标准普尔或惠誉因公司无法控制的原因而停止对债券评级，或未能公开提供债券的评级，公司可指定“外汇法” 第3(A)(62)节所指的另一个“国家认可的统计评级组织”取代该评级机构。

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“标准普尔”(S&P)是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)及其评级机构业务的任何接班人。

截至任何日期，任何指明人士的“投票权”，是指该人在选举该人的董事局时有权一般投票的资本存量。

变更控制的定义包括一个短语，涉及公司及其整个子公司“全部或基本上全部”资产的直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处置。虽然解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但对适用法律下的一语没有明确的既定定义。因此，公司向另一人或集团出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置少于公司及其所有子公司的所有资产而提出回购债券的要求是否适用，可能是不确定的。此外，票据持有人可能无权要求公司在某些情况下回购其票据，因为某些情况涉及公司董事会组成的重大变化，包括与委托书竞赛有关的情况，如果公司董事会不认可持不同政见者的董事名单，而是为了契约的目的核准他们为连续董事。

偿债基金

债券不会有强制性的偿债基金付款。

图书输入系统

除所附招股说明书在“债务证券注册全球证券说明”标题下所述外，在全球证券中享有实益权益的所有人将不被视为该证券的持有人，也无权接受以明确形式实际交付的票据，除另一种类似面值的全球证券和以保存人或其指定人名义登记的条款外，不得交换任何全球证券。

保存人通知公司，保存人是根据“纽约银行法”组建的有限用途信托公司、“纽约银行法”意义上的“银行组织”、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”和根据“外汇法”第17A节的规定注册的“清算机构”。设立保存人是为了持有其参与者的证券，并通过参与者账户上的电子簿记变化，便利其参与证券的参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证券证书实物流动的需要。保存人的参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)拥有保存人。其他人，如银行、经纪人、交易商、信托公司和清算公司，也可以直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系，进入保存人的簿记系统。非参与人的人只能通过参与者实益地拥有保存人持有的证券。

同日基金结算系统及付款

债券的结算将由承销商立即提供资金。所有本金和利息将由公司立即可用资金支付。

债券将在保存人的当日基金结算系统内交易，直至到期或较早赎回为止，因此债券的二级市场交易活动是

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存存在立即可用的资金中结清。至于即时可动用的资金对债券交易活动的影响(如有的话)，则不能作出保证。

某些公约

对留置权的限制

除下文另有规定外，公司不得亦不得准许其任何受限制附属公司直接或间接地产生、发行、承担、担保或准许以留置权担保的借入款项(“负债”)存在于任何主要财产上的债项或任何股份或任何受限制的附属公司的任何债项，不论该等债项是在发行该等债券的日期所拥有，或其后取得，除非公司同时以(或之前)该等债项同等及按比例地担保该等债券，但上述限制不适用于以下人士所担保的债务：

1.: 留置权对任何财产、股票份额或任何人在该人成为受限制子公司时存在的债务的留置权；
2.: 留置权对公司或受限制的子公司在收购这些财产或股票时存在的财产或股份的留置权；
3.: 留置权以确保(1)支付公司或受限制子公司的全部或部分购置、建造、改建、扩建、修理或改进财产、资产或股票的价格，或(Ii)公司或受限制子公司在购置或完成此类财产(包括对现有财产的任何改进)之前、之时或在其后180天内发生的任何债务，以便为这些财产的全部或部分购买、改建、扩建、修缮或改善(包括对现有财产的任何改善)提供资金，扩建、修理或改进；但如属任何该等获取、建造、更改、扩建、修理或改善，则留置权不适用于公司或受限制附属公司在此之前拥有的任何财产，但如属任何该等建造、更改、扩建、修理或改善的财产，则属例外，而在此之前如此建造的财产或改善所位于的任何实质上未获改善的不动产，则属例外；
4.: 留置权担保公司或受限制子公司欠公司、受限制子公司或全资子公司的债务；
5.: (B)留置权留置权在该人与公司或受限制的附属公司合并或合并时，或在出售、租赁或以其他方式处置一个人的财产时，该人的财产作为全部或实质上属于公司或受限制的子公司；
6.: 对公司或受限制的子公司的财产留置权，以利于美国或其任何州，或美国的任何部门、机构或工具或任何州的政治分部，或有利于任何其他国家或其任何政治分部，或该国家或其任何部门、机构或部门的任何部门、机构或工具，以确保根据任何合同或法规取得部分进展、预付款或其他付款，或担保为资助所有或任何部分而产生的任何债务-购买价格或该财产的建造费用受该国家所有或任何部分的限制；
7.: 留置权在契约日期存在；
8.: 为消除公司或其任何受限制的附属公司的债务而将资金或债务证据存入信托而造成的留置权；

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9.: 对这些银行(“开证行”)签发的信用证(“开证行”)发出的构成下列借款的银行的留置权：(1)任何和所有运输单据、仓单、保险单或保险单及其他单据，或与任何信用证下的汇票有关，以及根据开出的任何汇票(不论这些单据、货物或其他财产是否按公司或任何附属公司根据担保协议或信托或受托收据或其他方式发出的命令放行)，以及上述各项的收益；(Ii)公司或在开证行的任何附属公司现时或当时的每个存款账户的结余，以及公司或任何附属公司对开证行提出的任何其他申索；而公司或任何附属公司或其附属公司的所有财产申索及要求及其所有证据及其所有收益，不论是否已交付或以其他方式交予开证行管有、保管或控制，或由任何受托保管人管有、保管或控制该开证行或其任何代理人或通讯员为任何目的而为该开证行的帐户而管有、保管或控制，不论其明订目的是否用作发行银行用作抵押品抵押，或用作保管，或作任何其他或不同用途，开证行须当作管有或控制所有该等财产，而该等财产实际上正由发证银行、发证银行的任何受托保管人或其代表其代理人的任何通讯员管有或控制，但有一项理解，即发证银行或其任何受托保管人、代理人或通讯员或其他任何性质的证券，包括现金在内，在任何时间均会收到该等财产。, (Iii)根据本款所述，根据或依据或与任何信用证或汇票有关而发运的所有财产及其所有收益；或 (Iv)本款所列任何财产的所有增减和替代；
10.: 上述第(1)至 (9)款所述任何留置权的全部或部分延长、更新或替换(或连续延长、更新或替换)；但如此担保的债务本金不得超过在延长、更新或替换时如此担保的债务本金，且此种延长、更新或替换应限于担保如此延长、更新或替换的不动产的所有或部分财产(加上在这类财产上的改进和建造)；
11.: (B)留置权获得税款和特别摊款的支付，或尚未到期，或其有效性正受到被控人通过适当程序善意地提出质疑，并已在账面上留出符合公认会计原则所要求的足够准备金的留置权；
12.: 根据工人补偿、失业保险和社会保障法获得财产或股票的保证金或留置权，或保证履行投标、投标、合同(偿还借款除外)或租赁，或担保法定义务或担保或上诉债券，或在正常经营过程中获得赔偿、履约或其他类似的债券；
13.: (B)任何扣押留置权在善意和迅速启动并认真进行的诉讼中受到质疑，除非引起扣押的扣押在加入后60天内不被解除或完全保税，或在任何此种保证书终止后60天内未被解除；
14.: 任何判决留置权，除非(I)其担保的判决在进入判决后60天内未在上诉中被解除或执行，或在任何此种中止期满后60天内未被解除，或(2)其所担保的判决将导致根据基本契约第6.01节发生失责的情况；

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15.: 地役权、通行权、分区限制和其他限制、收费或障碍，不妨碍企业的正常经营；
16.: 在基本契约第10.01节所允许的范围内，担保作为本公司后继公司的人的债务的任何留置权。

尽管有上述规定，公司及其受限制的附属公司可在不担保票据的情况下，产生、发生、发行、承担、担保或允许存在由留置权担保的任何债务，但依照上文第(1)至(16)款允许的债务除外，但在对这种债务的产生(以及收益的收讫和的应用给予形式上的效力)或保证未偿债务后，(I)由留置权担保的公司及其受限制附属公司的所有负债(根据上文第(1)至(16)条准许的留置权除外)和(Ii)在确定时就出售/租回交易对任何主要财产的所有可归责负债，不超过综合有形资产净额的15%。

对销售/回租交易的限制

公司不得也不得允许其任何附属公司就任何本金财产进行任何出售/回租交易，除非(I)公司或该附属公司将有权对该主要财产设定留置权，以保证债务，其数额相当于该出售/回租交易的可归属债务，但须依据上述或(Ii)公司上述“限制”所述的契诺，或(Ii)公司，在该买卖或租回交易生效日期起计6个月内，为该等债项设定留置权，适用于自愿失败或退休(不包括根据强制性偿债基金或强制性提前付款规定或在到期时付款而与“债券”并列的票据和其他负债等级)的票据或其他负债等级与“票据”相同的债务，其数额相当于在这种出售/租赁交易中可归属的债务。

某些定义

除其他外，以下定义用于缩进。在契约中使用的许多术语的定义是专门为列入契约而谈判的，可能与在其他情况下界定这些术语的方式不一致。鼓励可能购买Notes的人仔细阅读下列每一项定义，并在契约中使用这些定义时考虑这些定义。此处使用但未定义的大写术语在契约中具有指定的含义。

"可归责负债“关于销售/回租交易，指在确定时，(1)如果与这种销售/回租交易有关的义务是融资租赁债务，则按照公认会计原则确定并列入承租人财务报表的此种债务的数额；或(2)如果与这种销售/回租交易有关的债务不是融资租赁债务，则承租人在剩余期限内根据该租赁所需支付的租金净额总额(包括已延长租约的任何期间)，按每半年一次的复合票据所承担的年利率从到期日折算到该确定日期。

"合并有形资产净额“指在任何确定日期，公司及其子公司的合并资产负债表上将出现的公司及其子公司资产总额(减去累计损耗、折旧和摊销、可疑应收账款备抵额、其他适用准备金和其他适当可扣减项目的备抵额)的总和，根据公认会计原则，在实施采购会计后，并在扣除资产总额后，根据公认会计原则在每一情况下确定为合并总额。

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根据公认会计原则(无重复)确定合并的：(1)公司及其附属公司可适当归类为流动负债(包括按估计应计税款)的负债总额；(2)长期负债的当期负债和当前期限；(3)公司以外的人或公司全资子公司持有的公司子公司的少数权益；(4)未摊销的债务贴现和费用及其他未摊销的递延费用、商誉、专利、商标、服务商标、商号、版权、许可证、组织或开发费用及其他无形项目。

"融资租赁义务“指必须按照公认会计原则在资产负债表和损益表中作为融资租赁(为避免产生疑问而不是经营租赁)入账的债务。在对其作出任何确定时，融资租赁的负债数额将是根据公认会计原则在该资产负债表(不包括其脚注)上反映的负债数额。

"GAAP“指自”票据“发行之日起生效的美国普遍接受的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明中所载的会计原则和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或由会计专业相当一部分核准的其他实体在其他报表中提出的会计原则。所有基于公认会计原则的比率和计算都将按照公认会计原则一贯适用。

"留置权“指任何抵押、质押、担保权益、任何种类的抵押、留置权或押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租赁)。

"租金净额“至于任何期间的任何租契，是指承租人在不包括因维修费、保险费、税款、摊款、水费及相类费用而须缴付的款额后，就该期间所须缴付的租金总额。如任何租契可由租契承租人在缴付罚款后终止，则该净款额亦包括该等罚款的款额，但在该租契可如此终止的第一个日期后，该租契不得视为须缴付的租金。

"人“指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

"主要财产“指位于美国境内的任何制造厂或其他类似设施(包括位于其上的生产机械和设备)或由公司或任何子公司拥有或租赁的仓库，但(I)公司董事会通过董事会决议真诚地确定的任何这类工厂或设施对所进行的全部业务或拥有的资产不具有重大意义，由公司及其附属公司作为一个整体或 (Ii)任何该等工厂或设施的任何部分，而公司董事局真诚地藉董事局决议确定该部分对该工厂或设施的使用或运作并无实质重要性。

"生产机械设备“指直接用于生产本公司或任何子公司产品的主要财产中的生产机械和设备。

"受限子公司“指公司的任何附属公司，该附属公司在当时应直接或间接地透过一个或多于一个附属公司，或与一个或多于一个其他附属公司或公司合并，拥有或租赁一项主要财产；但任何附属公司如经营其业务的任何大部分，并经常维持其在美国境外的任何大部分固定资产，则不得当作是”受限制的附属公司“。

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"销售/回租交易“指与发行债券当日或其后取得的所拥有的财产有关的安排，根据该安排，公司或其任何附属公司将该财产转让予某人，而公司或其任何附属公司则向该人出租该财产。

"附属“任何法人团体、协会、合伙或其他商业实体，其股本股份总投票权的50%以上，在选举董事、经理或受托人时有权(不考虑任何偶然性的发生)由(I)该人、(Ii)该人及该人的一个或多于一个附属公司或(Iii)该人的一个或多于一个附属公司直接或间接地控制的，或(Iii)该人的一个或多于一个附属公司所拥有或间接控制的任何法团、协会、合伙或其他商业实体；但如根据公认会计原则编制的合并财务报表中的帐目未与公司合并财务报表合并，则其账户未与公司合并财务报表合并的任何人不得被视为公司的“子公司”。

默认事件和补救措施

下列事项将构成某一特定系列票据的契约项下的“违约事件”，但须符合契约中所包括的任何额外的限制和限制：

(1): 在债券的任何分期付款到期应付时拖欠，并将这种违约延续30天；
(2): 任何票据的本金或溢价在到期、赎回、申报、所需回购或其他情况下到期应付时拖欠；
(3): 违约在任何债券到期应付时支付任何偿债基金付款；
(4): 公司不遵守契约中有关合并、合并和出售资产的规定；
(5): 公司没有适当遵守或履行公司在“备注”中的任何其他契诺或协议，在公司董事会授权发行债券的任何决议中、在背书中或在任何补充背书中(否则专门处理的违约契约除外)在发出书面通知之日起60天内继续发行，并要求公司补救，以挂号或核证邮件或隔夜速递方式保证第二天交付，由受托人或公司及受托人向公司发出，由持有该笔债券的持有人在未付票据的总本金中至少占25%；
(6): 公司或公司任何受限制的子公司的债务未在最后期限后任何适用的宽限期内偿付，或因违约而由该公司的持有人加速偿还，此种债务的未偿或加速总额超过7 500万美元或其当时的美元等值，而这种债务违约仍未治愈，或这种加速须在指明这种不履行情况的书面通知发出之日后10天内予以撤销，并要求公司通过注册或核证邮件或隔夜信使保证第二天交付此种债务，由受托人向公司或由持有人向公司及受托人发出，而该等债券的总本金在当时最少为25%；
(7): 公司或其任何受限制的子公司(1)自愿启动任何程序或根据“美国破产法”或其他联邦或州破产、破产或类似法律提出任何寻求救济的请求，(2)同意设立或没有

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(3)申请或同意委任接管人、受托人、保管人、扣押金人或类似人员为公司或任何受限制的附属公司或其大部分财产，(4)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对该公司提出的呈请的重大指称，(5)为债权人的利益而作出一般转让，(6)书面承认无力付款，或一般不付款，(7)为实现上述任何一项规定而采取公司行动，或(8)根据任何有关破产的外国法律采取类似行动；

(8): (1)根据“美国破产法”或任何其他联邦或州破产、破产或类似法律，对公司或其任何受限制的附属公司或其任何财产的实质性部分进行救济的法院作出的命令或命令；(2)指定接管人，受托人，保管人，(3)公司或任何受限制附属公司的清盘或清盘(但根据一项计划委任该受限制附属公司的该等有限附属公司的资产及业务，或与该公司或公司的另一受限制附属公司或附属公司合并的任何判令或命令除外)；或(3)公司或任何该等受限制附属公司的清盘或清盘(批准或命令根据图则批准或命令有限附属公司的清盘或清盘的任何判令或命令除外)；或(3)公司或任何该等受限制附属公司的清盘或清盘(批准或命令根据图则批准或命令有限附属公司的事务清盘或清盘的任何判令或命令除外)将该等受限制附属公司的资产及业务移转或与一间或多于一间其他受限制附属公司或公司合并)，这种命令或法令继续未予执行，并连续生效60天，或根据任何外国法律给予任何类似的救济，而令或法令连续生效60天；
(9): 任何在当时支付超过7 500万美元或相当于7 500万美元的款项的判决或判令，均由一家或多家有管辖权的法院针对该公司或公司的任何受限制的附属公司作出，判决不包括在保险范围内，且未予解除；(1)任何债权人已根据该判决或判令启动了一项强制执行程序；或(2)在该判决或判令记入后60天内，该判决或判令未被解除或放弃，或该判决或判令的执行未予执行；在任何一种情况下，该失责行为在指明该等不履行的书面通知的日期后持续10天，并规定公司已以挂号或核证邮件或保证翌日交付的通宵速递向公司或公司及受托人发出通知，说明该等票据的总本金在当时至少25%的持有人向公司发出，或由该等债券的总本金中的至少25%的持有人向公司作出补救；和
(10): 为Notes提供的任何其他默认事件。

如上述第一、第二、第三、第四、第五、第六、第九或第十条所述的违约事件发生并仍在继续，除非所有债券的本金和利息已到期应付，则受托人或债券总本金不少于25%的持有人可立即申报所有应付票据的本金和利息。如发生上文第七条或第八条所述的违约事件，除非所有债券的本金和利息已到期应付，否则所有票据的本金和利息将立即到期并立即到期支付，而无须就受托人或任何票据持有人的部分作出任何声明或其他作为。

如果发生并正在继续发生违约事件，受托人将有权提起任何诉讼或诉讼，以收取如此到期和未付的款项，或强制执行

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履行“说明”或“契约”的任何规定，起诉任何此类行动或进行判决或最终判令，并执行针对公司或任何其他承付人的任何此类判决或最后判令。此外，如公司或“注释”上的任何其他承付人有任何破产或重组的待决程序，或如已就公司的财产委任一名接管人、受托人或相类的官员，则受托人有权并获赋权就该等债券的全部本金、溢价及利息提出申索，并有权就该等债券的未付本金、溢价及利息提出申索。任何票据的持有人均无权就该契约提出任何诉讼或法律程序，要求委任接管人或受托人或以寻求任何其他补救，但如(1)该持有人先前已就该等票据及该等票据的延续而向受托人发出失责事件的书面通知，则属例外，(2)未付票据本金总额不少于25%的持有人已书面要求受托人就失责的情况提起诉讼或法律程序，并已向受托人提供其就该等通知、要求及提供保证或弥偿后60天内所招致的讼费、开支及法律责任所规定的保证或弥偿；及(3)受托人在接获该通知、要求及提供保证或弥偿后60天内，就该等诉讼或法律程序提出该等保证或弥偿，没有提起这种诉讼或程序，也没有根据契约的规定向受托人发出与这种书面请求不一致的指示。

在加快债券到期日之前，在未偿还债券本金总额中占多数的持有人可代表所有票据持有人放弃任何以往的违约或违约事件及其对票据的后果，但(1)未支付与债券有关的本金、溢价或利息的违约，或 (2)在未得到受影响的每个持有人同意的情况下不能修改的担保条款的违约。如果有任何这种放弃，这种违约将停止存在，由此产生的任何违约事件将被视为为一切目的已经治愈，公司、受托人和票据持有人将恢复其以前的头寸和契约下的权利。

受托人须在受托人就该等票据实际知悉的失责后90天内，就其所知悉的票据发出所有失责通知的持有人(br})，但如该等失责行为在发出通知前已治愈或放弃，则属例外；但如受托人真诚地断定扣留该通知是符合该等债券持有人的利益的，则除非该受托人没有就该等债券缴付本金、溢价或利息，或在就该等债券而作出任何偿债基金或购买款项方面失责，否则受托人在扣留该通知方面会受到保护。

失败；满意和解除

债券将受到失败和解除的限制，上述契约在“留置权的间接限制”和 “销售/回租交易的限制”和在所附招股说明书“债务证券合并、合并和出售资产的说明”标题下将受到契约契约规定的失败的约束。见随附的招股说明书中的“债务证券的描述、对义齿的满意和解除；失败”。

S-26

美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论是与票据的获取、所有权和处置有关的重要的美国联邦所得税考虑因素的摘要，但没有提供对所有潜在税收考虑因素的完整分析。

对于美国持有者(如下文所定义)，这个摘要描述了美国联邦所得税的重大后果，对于非美国持有者(如下文所定义)，说明了美国联邦收入和某些遗产税后果的获取、所有权和处置情况。本摘要所依据的是经修正的“1986年国内收入法”的规定(“守则”)、根据该法颁布或提出的适用的财务条例(“财务条例”)、司法权力以及现行行政裁决和惯例，所有这些规定都是按“国税法”修订之日的形式作出的，可能是追溯性的，或可作不同的解释。本摘要只适用于你是债券的初始购买者，并以守则第1273(B)(1)条所指的“发行价格”购买该等债券(第一个价格，即将大量债券以现金出售给投资者，但不包括以承销商、配售代理商或批发商的身分向债券公司、经纪或相类人士或组织出售的价格)，以及如你持有该等债券作为资本资产。资本资产通常是作为投资而持有的资产，而不是作为库存或作为用于贸易或企业的财产而持有的资产。

本摘要不讨论根据您的特定投资或其他情况可能与您相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面。本摘要也没有讨论如果您受美国联邦所得税法的特殊规则的影响，可能与您有关的特定税收后果。对于示例，如果您是：

•: 银行、储蓄、受管制的投资公司或其他金融机构或金融服务公司；
•: 证券经纪人或证券交易商；
•: 保险公司；保险公司
•: 房地产投资信托基金
•: 美元以外有“功能货币”的美国人；
•: 合伙企业或其他流通实体或安排-为美国联邦所得税目的(或投资者通过流持有票据的实体或安排-为美国联邦所得税目的而设立的实体或安排)；
•: A分章S公司；
•: 应缴纳可供选择的最低税额的人；
•: 拥有票据作为跨跨、套期保值交易、推定销售交易、转换交易或其他综合交易的一部分的人；
•: 选择对其持有的证券使用按市场计价的会计方法的交易者；
•: 免税实体；
•: 延期纳税或其他退休帐户；
•: 美国侨民或以前长期居住在美国的人；
•: 按美国联邦所得税的目的被归类为“受控制的外国公司”或“被动的外国投资公司”的外国公司；或
•: 获得与就业或其他服务表现有关的票据的人。

S-27

在中，本摘要未涉及与“说明”的购置、所有权和处置有关的所有可能的税务后果。特别是，除具体规定外，不讨论任何财产、赠与、代-跳过、转让、国家、地方或外国税收后果，或任何税务条约所产生的后果。我们没有也不打算要求国内税务局(“国税局”)就本摘要中所作的声明和得出的结论作出裁决，也不能保证国税局会同意这些声明和结论。

此外，在发生控制变更触发事件时，票据持有人有权要求我们回购其票据的全部或任何部分(等于2，000美元或超过1，000美元的积分倍数)，如“在改变控制触发事件时购买票据的说明”所述，其价格可能包括超过所述利息或本金的额外数额。我们有义务支付如此多的金额，这可能会导致美国国税局采取这样的立场，即债券是美国联邦所得税的“或有条件的支付债务工具”。如果国税局在这种断言中取得成功，所包括的收入的时间和数额以及与“注释”有关的确认的收益的性质很可能与本文讨论的结果不同。尽管有这种可能性，但我们打算采取的立场是，这种回购的可能性很小，因此，在回购时支付溢价的可能性不影响债券的到期日或到期日，也不会使票据被视为或有债务工具。持票人不得采取相反立场，除非持票人以适用的“国库条例”所要求的方式披露与国税局相反的立场。如果在发生变更控制触发事件时，我们在回购时支付了溢价，则根据以下规则，溢价应视为“美国持有者出售、交换、赎回、退休或其他应纳税的票据处置”项下的资本收益。

考虑购买票据的投资者应就美国联邦税法在其特定情况下的适用和效力，以及根据任何州、地方或外国征税管辖区的法律或任何税务条约产生的任何后果，征求其税务顾问的意见。

美国持有者

就本摘要而言，如果您是Notes的受益所有者，则您是“美国持有者”，就美国联邦所得税而言，是：

•: 美国公民或居民个人；
•: 在美国、50个州或哥伦比亚特区的法律或法律之下创建或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的的公司)；
•: 一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳联邦所得税；或
•: 如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而一个或多个“美国人”(“守则”第7701(A)(30)节所指)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)就美国联邦所得税而言，信托有效地选择作为美国人对待，则为信托。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排)持有“票据”，则美国联邦所得税对该合伙企业中的合作伙伴的处理一般将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业(或其他实体或安排被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业)，或者是此类合作伙伴的合作伙伴，则应就获取、拥有和处置这些票据所产生的美国联邦所得税的后果咨询您的税务顾问。

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支付利息

所有债券均按固定利率计息，一般情况下，您必须将此利息包括在您的总收入中，作为普通利息收入：

•: 收到时，如果您使用现金记帐法用于美国联邦所得税；或
•: 当它发生时，如果您使用美国联邦所得税的权责发生制会计方法。

票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置

你一般会在出售、兑换、赎回、退休或其他应课税处置的债券时确认损益，而该等收益或亏损相等于(I)你所收到的任何财产的现金收益与公平市价之间的差额(但可归因于应计但未付利息收入的范围除外，而该收入一般不包括在收入内，而该收入一般须作为一般入息课税，或可归因于先前包括在收入内的应累算利息，而该款额可在不产生进一步的应课税收入的情况下收取)及(Ii)你以 “票据”作出的调整税基。你在一张票据中的税基一般等于你为该票据支付的金额，减去你在该票据上的付款总额(所述利息除外)。

票据处置上的收益或损失一般为资本损益，如果票据在处置时持有超过一年，则为长期资本损益。否则，这种损益将是短期资本损益.某些非公司的美国持有者(包括个人)可能有资格对持有超过一年的长期资本利得(包括个人)减税。资本损失的扣除受到某些限制。

额外医疗税

对个人(非居住外国人个人除外)的某些净投资收入征收额外3.8%的医疗保险税，调整后的总收入超过200 000美元(在联合申报人的情况下为250 000美元，在已婚个人单独提交的情况下为125 000美元)，并对某些财产和信托的未分配的净投资收入(Br}收入征收。就这些目的而言，“净投资收入”通常包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金、处置未在贸易或企业持有的财产的净利(包括应纳税处置票据的净利)和某些其他收入，减去可适当分配给这些收入或收益的任何扣减额。如果你是个人、财产或信托的美国霍尔德人，你应就医疗保险税是否适用于你对“钞票”的投资所产生的收入和收益征求税务顾问的意见。

信息报告和备份预扣缴

一般而言，资料报告规定将适用于向票据本金和利息的某些收款人付款，以及票据出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益。如果您是美国持有人，当您收到有关票据的利息，或当您从票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置中收到收益时，您可能会以24%的现行利率被扣缴。一般来说，你可以避免这种备份扣留，办法是在伪证罪的惩罚下，及时执行国税局W-9表格或适当的替代表格，规定：

•: 正确的纳税人身份证号码；和
•: 证明您(I)不受备份扣缴，因为您属于枚举豁免类别，(Ii)国税局没有通知您

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IRS已通知BACKUP{Br}预扣缴或(III)您不再受备份扣缴。

如果您没有及时在国税局W-9表格或适当的替代表格上提供正确的纳税人识别号，您可能会受到 IRS的处罚。

但是，备份扣缴将不适用于支付给某些持有人，包括某些公司和免税组织，只要它们对备用扣缴款的豁免得到适当确定。根据备份预扣缴而扣缴的金额不是额外的税，如果您及时向国税局提供所需信息，则可以退还或贷记到您的美国联邦所得税负债项下。

非美国持有者

如此处所使用的，“非美国持有者”一词是指并非美国持有者的票据的受益所有人，也不被视为符合美国联邦所得税目的的合伙企业。

支付利息

一般而言，根据“外国帐户税收遵守法”，在下文讨论备份预扣缴和预扣缴的情况下，如果你是非美国持有者，则与美国贸易或企业没有有效联系的利息收入(如果适用所得税条约，则不属于美国常设机构或固定基数)将不受美国联邦所得税和预扣税的约束，条件是：

•: 您并不直接或间接、实际或建设性地拥有我们所有类别股票的10%或10%以上的联合投票权，这些股票有权在“守则”第871(H)(3)节所指的范围内投票；
•: 你不是一家与我们有实际或建设性的股权关系的“受控制的外国公司”；和
•: (I)你提供国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用的表格或适当的替代表格)，在伪证罪的罚则下签署，包括你的姓名和地址，并证明你的非美国持有人身份；(Ii)证券结算机构、银行或其他金融机构，若在其交易或业务的一般过程中持有客户的证券，则向我们或我们的代理人提供一份在伪证罪处罚下的陈述书，证明该表格是W-8 BEN、 W-8 BEN-E或W-8 IMY(连同适当的附件)，或适当的替代表格，已从您或合格中介收到，并向我们或我们的代理人提供一份该表格的副本(包括任何附件)。

票据上的利息，如上文所述，不免除美国联邦预扣税，且与美国贸易或企业没有实际联系，通常将按30%的税率(或在适用的情况下，按较低的所得税协定税率)接受美国联邦预扣税。我们可能被要求每年向国税局和每个非美国持有者报告支付给每个非美国持有者的利息数额和任何扣缴的税款。如果非美国持有者在美国从事某项贸易或业务，而票据上的利息实际上与该交易或业务的进行有关，并且在适用的所得税条约规定的情况下，可归因于美国的常设机构或固定基地，然后，这类非美国持有者(尽管豁免不受30%的预扣缴税)一般将按净收入按累进税率对该利息征收美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是代码中定义的美国人的方式相同。此外，如果非美国股东是一家外国公司，它可能要缴纳相当于其应纳税年收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分行利得税，但须作调整，而这些调整实际上与其在美国的贸易或业务有关。

S-30

若要要求所得税条约的利益，或要求免予扣缴，因为该收入实际上与美国的贸易或业务有关，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人分别提供一份执行得当的W-8 BEN或W-8 BEN-E或其他适用表格，或表格W-8 ECI。根据“国库条例”，在某些情况下，持证人必须取得美国纳税人的身份证号码，并向我们提供某些证明。特别认证和其他规则适用于通过合格中介机构支付的付款。潜在投资者应就这些认证规则的效果(如果有的话)咨询他们的税务顾问。

票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置

如果你是非美国持有人，在下面讨论备用预扣缴时，你通常不会因出售、交换、赎回、退休或其他应税处置而获得的任何收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•: 这一收益实际上与你从事美国贸易或业务有关(在适用所得税条约的情况下，可归因于美国的常设机构或固定基地)；或
•: 您是在处置的应税年(根据“守则”确定)期间在美国逗留了183天或以上的个人，并满足了某些其他条件。

如果在上面的第一个项目点中描述了，则如果您是“代码”中定义的美国人，则通常将按净收入按累进税率征收美国联邦所得税，其方式与相同。此外，如果你是一家外国公司，你可能要缴纳与你在美国的贸易或业务实际相关的分公司利得税，该税相当于你在应纳税年度的收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)，但须作调整。如果您在上面的第二个点中描述过，您从票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置中获得的任何收益通常都将按30%的税率(或较低的适用的条约利率)征收美国联邦所得税，这一税率可能会被美国的某些来源资本损失所抵消。

若该票据的任何出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置所实现的金额可归因于应计但未付的利息，则该金额将被视为美国联邦所得税的利息。

遗产税

如果你是非美国的个人，而你在死亡时持有一张钞票，它将不包括在美国联邦遗产税的总遗产中，但前提是，在你去世时，(I)你不直接或间接地，实际上或建设性地，，拥有本守则第871(H)(3)条所指的我们所有类股票的10%或10%以上的合计投票权，以及(Ii)有关该注的付款不会有效地与你在美国境内从事贸易或业务的行为有关。

信息报告和备份预扣缴

如果您是非美国持有者，如果您向适用的扣缴义务人提供 “非美国持有者支付利息”中所描述的声明，则美国备用扣缴款项将不适用于票据上的利息支付，条件是付款人不实际知道您是美国人。然而，信息报告要求可能适用于与非美国持有者有关的票据利息支付。

S-31

信息报告不适用于“经纪人”的外国办事处在美国境外销售票据所得的任何付款(如适用的国库条例所界定的)，除非该经纪人：

•: 美国人；美国人
•: 50%或50%以上的外国人，其中50%或50%以上的人在某一时期内实际上与在美国从事的贸易或业务有关；
•: 受控制的外国公司，用于美国联邦所得税；或
•: 外国合伙，如果在其纳税年度的任何时候，其一个或多个合伙人是“美国人”(如“守则”所界定的)，这些人在合伙企业的收入或资本权益总额中持有50%以上，或在其纳税年度的任何时候，该外国合伙企业从事美国贸易或业务。

尽管有上述规定，如果经纪人在其记录中有书面证据表明你是非美国持有人，或满足某些其他条件，则由任何经纪人的外国办事处在美国境外销售票据的收益，如果经纪人在其记录中有书面证据，将不受资料报告的约束，否则将不受资料报告的约束。

经纪人的外国办事处在美国境外销售票据所得的付款不受备份扣缴。任何这类销售收益的支付给或通过经纪人美国办事处受信息报告和备份扣缴要求约束，除非您向适用的扣缴义务人提供“非美国客户支付利息”中描述的陈述，或以其他方式建立豁免。

非美国的纳税人应就在其特定情况下适用信息报告和备份扣缴、是否可获得豁免以及在适用情况下获得这种豁免的程序征求税务顾问的意见。

“外国帐户税收遵守法”

“守则”第1471条至第1474条以及根据“国库条例”颁布的“国库条例和行政指导”(“金融行动守则”)一般对任何美国债务债务(如“票据”)支付的利息征收30%的预扣税，但如支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(在“守则”中定义为 )，包括以中间人身份行事，除非：(I)就外国金融机构而言，这类机构与国税局签订协议，扣留某些付款，并收集和向国税局提供有关该机构的美国帐户持有人(其中包括该机构的某些股本和债务持有人，以及某些非美国实体与美国所有者的帐户持有人)的资料；(2)就非金融外国实体而言，该实体证明它没有任何“美国实质性业主”(在“守则”中定义为 )，或向扣缴义务人提供证明其直接和间接实质性美国所有者的证明；或(3)外国金融机构或非金融外国实体不符合本规则的豁免条件。设在法域内的外国金融机构如果与美利坚合众国就这些规则达成政府间协定，则可适用不同的规则。在有限的情况下，票据的受益所有人可能有资格获得此种税的退款或贷项。 FATCA下的规则是复杂的。你应该咨询你的税务顾问关于金融行动特别行政区对债券投资的影响。

S-32

承保

摩根证券有限公司、美国银行证券公司、高盛股份有限公司和摩根士丹利股份有限公司是下列每一家承销商的代表。在承销协议中规定的条款和条件的前提下，在此日期，在我们和承销商之间，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已各自同意而不是共同地向我们购买与其名称相对的各自本金的票据。

承销商	校长 {Br}20注释	校长 {Br}20注释

摩根证券有限公司	$	$
美国银行证券公司	$	$
高盛有限公司	$	$
摩根士丹利有限公司	$	$

共计	$	$

在符合承销协议规定的条款和条件的前提下，承销商已各自同意而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据，如果有任何票据被购买的话。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

我们已同意赔偿承保人及其控制人，以支付与此要约有关的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，或分担承保人可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项(包括票据的有效性)和承销协议所载的其他条件的情况下，向其提供票据，如承销商收到有关官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表们已告知我们，承销商建议以本招股章程增订本封面所列适用的公开发售价格，向公众及某些交易商提供每批债券的首次公开发售价格，减去不超过债券本金百分之二十及二十张债券本金%的宽减。承销商可以允许，经销商可以将不超过20种票据本金和20种票据本金%的特许权变现。首次发行后，公开发行的价格、减让或者发行的任何其他销售条件可以变更。

本次发行的费用，不包括承销折扣，估计为百万美元，由我方支付。

新发行债券

每批债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所申请将系列债券上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请这类票据的报价。承销商已通知我们，他们目前打算在每个系列的债券完成后建立一个市场。

S-33

提供。然而，他们没有义务这样做，并可以停止任何市场活动在任何时候没有通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券活跃的公开交易市场将会发展或持续。如果债券的公开交易市场不发达或持续，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，按其首次公开发行价格折价进行交易。

价格稳定和空头头寸

与发行有关的，承销商可根据“外汇法”下的M 条例，在公开市场购买和出售债券。这些交易可包括卖空、稳定交易和公开市场上的购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及到承销商出售比他们在发行中所需购买的债券本金更多的债券。稳定的交易包括某些投标或购买，目的是防止或延缓这类债券的市场价格下降，而这一发行正在进行中。

承销商的这些活动，以及承销商为自己帐户购买的其他物品，可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格，因此，债券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。

无论是 we还是任何一家承销商都不对上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模作出任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示承销商将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下终止。

其他关系

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承保人及其附属公司已经并可能在今后与 us或我们的附属公司在正常业务过程中从事商业和投资银行业务及其他商业交易。特别是，一些承销商的附属机构是新高级信贷机制的参与者。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金或其他付款。由于计划使用本次发行的收益，承销商或承销商(如果有的话)持有任何2021年票据的承销商或联营公司可以获得本次发行的净收益的一部分。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极将债务、股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)用于自己的帐户和客户的账户。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或金融工具。如果任何一家承销商或它们各自的附属公司与我们有贷款关系，这些承保人中的某些人或其各自的附属公司经常进行对冲，而这些承保人或其各自的附属公司中的某些人可以对冲，他们对我们的信用敞口符合他们的习惯风险管理政策。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行包括购买信贷违约互换或在我们的证券中建立空头头寸(包括可能的票据)的交易来对冲这种风险。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可以

S-34

投资建议和(或)就此类证券或金融工具发表或表达独立的研究意见，并可持有或向客户推荐在此类证券和金融工具中持有多头和(或)空头头寸。

通知投资者

在美利坚合众国以外的任何司法管辖区，已经或将没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行“ 说明”，或管有、流通或分发本招股说明书补编或与我们有关的任何材料。因此，本要约所载的说明不得直接或间接地提供、出售或交换，本招股章程补编或与本要约有关的任何其他要约材料或广告不得在任何该等国家或管辖区内或从任何该等国家或管辖区分发或出版，除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则或规例。

通知欧洲经济区的潜在投资者

本招股章程补编的基础是，在欧洲经济区(“EEA”)任何成员国提出的“票据”(“EEA”){Br}的任何提议，都将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书的规定作出。因此，任何作出或打算在的票据成员国提出要约的人，如属本招股章程所设想的发行标的，只能向“招股章程”所界定的合格投资者的法人实体提出要约，但在每一种情况下，此类票据要约均不得要求公司或任何承销商根据“招股章程条例”第3条出版招股说明书，或根据“招股章程条例”第23条补充“招股章程”第23条规定的招股章程。

公司和承销商既没有授权，也没有授权向不是“招股章程”所界定的合格投资者的任何法律实体提供任何票据。公司和承销商既未授权，也未授权通过任何金融中介机构提供任何票据，但承销商提出的要约除外，后者构成本招股说明书中所设想的票据的最后配售。

“招股章程条例”是指(欧盟)2017/1129号条例(经修正或取代)。

Notes不打算提供、出售或以其他方式提供给EEA，也不应提供、出售或以其他方式提供给EEA的任何散户投资者。为这些目的，“散户投资者”是指属于以下(或多个)的人：(1)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(2)第(EU)2016/97号指令(经修订或取代“保险分配指令”)所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或(3)不符合“招股条例”第4(10)条所界定的合格投资者。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售债券或以其他方式向EEA的散户投资者提供债券的关键信息文件，因此，根据“PRIIPS条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售这些债券或以其他方式提供这些债券可能是非法的。

在欧洲经济区成员国中，每一个收到关于本招股章程所设想的向公众提供的要约或根据本招股章程向公众提供任何票据的任何通知的人，或以其他方式提供票据的的人，将被视为已代表、保证、承认和与每一承销商和公司并与该公司以及其代表获得票据的任何人：(1)“招股章程”第2(E)条所指的“合格投资者”；和(2)非“散户投资者”(如上文所定义)。

S-35

通知英国潜在投资者

本招股章程补编只分发给以下人员：(1)在与投资有关的事项上具有专业经验的人，这些人属于“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)第19(5)条范围内的投资，(2)属于第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”)范围内的人。在“金融促进令”中，(3)在联合王国境外，或 (4)系指向其发出邀请或诱使从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”第21节所指)与发行或出售任何证券有关的人，否则可合法通知或安排通知(所有这些人统称为“有关人员”)。本招股说明书只针对有关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只供有关人士使用，并只会与有关人士进行。

通知加拿大的潜在投资者

这些债券在加拿大只能出售给购买者，或被认为是作为认可投资者的本金购买的，如国家票据45-106中所界定的。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户登记要求、豁免和正在进行的登记册义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程的补充(包括对其的任何修正)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家文书”第3A.3节承保冲突 (NI 33-105)，承保人不需要遵守NI 33-105关于保险公司与此产品有关的利益冲突的披露要求。

通知瑞士潜在投资者

本招股说明书的补充并不构成购买或投资于本文所述票据的要约或招标。票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士公开提供、出售或宣传，也不得在瑞士的六家瑞士交易所或任何其他交易所或受管制的交易设施上上市。本招股章程补编或与“说明”有关的任何其他要约或营销材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士义务法典”第652 A条或第1156条，这一术语是理解的，本招股说明书或任何其他与“说明”有关的要约或推销材料都不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

通知澳大利亚的潜在投资者

没有向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)或任何其他政府机构提交与发行有关的任何安排文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括“2001年公司法”(“公司法”)所界定的文件)。本招股章程不构成公司法所规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括招股说明书、产品披露声明或其他披露所需的信息。

S-36

“公司法”下的文件。没有采取任何行动，允许在需要根据“公司法”第6D.2或7.9部分予以披露的情况下提供票据。

说明不得出售，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据(包括在澳大利亚的人收到的要约或邀请)，本招股说明书或任何其他与“票据”有关的要约材料或广告不得在澳大利亚分发或公布，除非在每一种情况下：

(a): 每一受要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总代价至少为500，000澳元(或其等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其合伙人所借的款项)或要约或邀请不需要按照“公司法”第6D.2或7.9部分以向投资者披露；
(b): 要约、邀请或分发符合作出要约、邀请或分发者的澳大利亚金融服务许可证的条件，或不符合持有该许可证的要求的适用豁免；
(c): 要约、邀请或分发符合澳大利亚所有适用的法律、条例和指令(包括但不限于“公司法”第7章规定的许可要求)；
(d): 要约或邀请不构成对澳大利亚“公司法”第761 G节所界定的“零售客户”的要约或邀请；和
(e): 这种操作不要求向ASIC或ASX提交任何文件。

通知韩国的潜在投资者

这些票据过去没有、将来也不会根据“韩国金融投资服务和资本市场法”在韩国金融服务委员会登记。因此，这些票据过去和将来都没有、也不会直接或间接地提供、出售或交付给朝鲜的任何居民(如“韩国外汇交易法”及其执行法令所界定的)或其他人的帐户或利益，以供再发行或转售，除非适用的韩国法律和“条例”另有允许。此外，在债券发行后一年内，这些债券不得转让给除合格机构买受人以外的任何韩国居民(因为在韩国金融投资协会(“Kofia”)注册的韩国金融投资协会(“Kofia”)登记为韩国QIB的“韩国QIB”证券的发行、公开披露等条例所界定的“韩国QIB”债券的发行、公开披露等条例所界定的“韩国QIB债券发行条例”所界定的“韩国QIB债券发行条例”所界定的术语{Br}除外，但须遵守“韩国债券发行、公开披露等条例”所界定的与韩国QIB债券持有情况每月报告的要求，如果 (A)债券以韩元以外的货币计价，并支付本金和利息，(B)这种朝鲜人在一级市场上购买的证券的数额限制在20%以下。在该批债券的发行总额中，(三)该批债券是在韩国金融监管局指定的一个主要海外证券市场上市，或已完成某些程序，例如在外国金融投资监管机构登记或报告，以便在一个主要海外证券市场发售该等证券；, 向朝鲜族居民以外的韩国居民交付或出售证券，在证券、相关承销协议、认购协议和发行通知中明确规定；(E)公司和承保人在采取必要行动后，应单独或集体保留上述条件(A)至(D)的证据。

S-37

通知台湾未来投资者

这些票据过去没有也不会按照有关证券法和条例在台湾金融监督委员会登记，在台湾境内不得通过公开发行或公开发行，也不得在构成“台湾证券和交易法”所指的要约的情况下，经台湾金融监督委员会登记或批准。台湾未授权任何个人或实体提供、出售、提供关于或以其他方式在台湾发行和销售债券的中间产品。

通知新加坡的潜在投资者

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，每名承销商均有代表，并同意其没有要约或出售任何债券，或安排将该等债券作为认购或购买邀请的标的，亦不会提供或出售任何债券，或致使该债券成为认购或购买邀请的标的，而该等债券并没有传阅或分发，亦不会分发或分发本招股章程或任何其他文件或资料，而该等招股章程或任何其他文件或资料，不论是直接或间接地向在新加坡的任何人发出或出售该等招股章程或任何其他文件或资料，或直接或间接向任何在新加坡的人发出认购或购买邀请，不论是直接或间接的：

(a): 按照“证券和期货法”(第289章)第4A节的规定，按照“证券和期货法”第274条的规定，对机构投资者(“证券和期货法”第289章)进行不时修改或修订(“SFA”)；
(b): 根据“SFA”第275条第(1)款并按照“SFA”第275条规定的条件，向有关的人(如“SFA”第275(2)条所界定的那样)；或
(c): 否则，根据和按照SFA的任何其他适用条款的条件。

如果债券是由有关人士根据“证券条例”第275条认购或购买的，即：

(a): 一家公司(不是SFA第4A节所定义的经认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或
(b): 唯一目的是持有投资的信托(如果受托人不是经认可的投资者)，信托的每个受益人都是经认证的投资者，

该公司的证券或有价证券衍生产品合约(该公司第2(1)节所界定的每一条款)，或该公司受益人的权利及权益(不论如何描述)，该信托不得在该公司之后6个月内转让，或该信托已根据“证券及期货条例”第275条所订的要约取得该笔债券，但以下情况除外：

(i): (B)机构投资者或有关人士，或任何因“证券及期货条例”第276(4)(I)(B)条所指的要约而产生的人；
(2): 其中不考虑或将不考虑转让；
(3): 其中通过法律的操作转移；
(四): 如SFA第276(7)条所指明的；或
(v): 如“2018年证券及期货(提供投资)(证券及证券衍生工具合约)规例”第37A条所指明。

S-38

根据“巴塞尔公约”第309 b条和2018年“议定书”/“公约”缔约方会议的规定，除非在提供票据之前另有规定，公司已确定并在此通知所有相关人员(如“巴塞尔公约”第309 a(1)节所界定)，这些票据为“指定资本市场产品”(“议定书”/“议定书”/“公约”第2018年“条例”所界定)，不包括投资产品(如MAS通知SFA 04-N12：“投资产品销售通知”和MAS通知FAA-N16：“关于投资产品的建议的通知”)。

通知香港未来投资者

每名承销商(I)并没有以任何文件在香港向“证券及期货条例”(第4章)所界定的“专业投资者”提供或出售任何并非 (A)的债券。(B)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的“招股章程”。(C)香港的法律)(“CO”)或，而该等法律并不构成该条例所指的向公众提供的要约；及(Ii)没有为发行而发出或管有任何与“注释”有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，而不论是在香港或其他地方，亦不会为发行目的而发出或管有与该等“注释”有关的任何广告、邀请或文件，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但就“证券条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的只向香港以外的人或只向“专业投资者”处置的债券而言，则属例外。

通知日本潜在投资者

这些票据过去和将来都没有根据“金融工具和外汇法”第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接向日本或为日本任何“居民”(此处所用术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或为居民的利益而向其他人提供或出售其任何债券或任何权益，除非根据“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律的注册要求，并以其他方式符合“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律的注册要求，日本在相关时间实行的条例和部级准则。

通知中国潜在投资者

除非中华人民共和国证券法准许，否则该等债券不得在中华人民共和国直接或间接发售或出售(为此目的，不包括香港、澳门特别行政区或台湾)。

通知迪拜国际金融中心的潜在投资者

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务局2012年“市场规则”(“DFSA”)提出的豁免要约。本文件仅供分发给DFSA 2012年“市场规则”所规定类型的人员。不得向任何其他人交付或依靠任何其他人。 DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA未批准本招股说明书，也未采取步骤核实此处所列信息，对本文件不负任何责任。与本文件有关的证券可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。所提供证券的准购买者应对这些证券进行自己的尽职调查。如果你不理解这份文件的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

S-39

关于在迪拜国际金融中心(迪拜国际金融中心)使用这一招股说明书的问题，这份招股说明书是严格保密和保密的，并分发给有限数量的投资者，不得提供给原收款人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券中的利息不得直接或间接地提供或出售给DIFC的公众。

通知阿拉伯联合酋长国的潜在投资者

“票据”在阿拉伯联合酋长国(包括国际金融公司)(包括国际金融公司)没有、也没有公开提供、出售、推销或宣传，除非符合阿拉伯联合酋长国(和国际金融公司)有关证券的发行、发行和销售的法律。此外，本招股章程补编并不构成阿拉伯联合酋长国证券(包括迪拜国际金融中心)的公开要约，也不是公开要约。本招股说明书补编未获阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或DFSA批准或提交。

S-40

法律事项

票据的合法性将由Barrett McNagny LLP(印第安纳州韦恩堡)和 Searman&Stling LLP(纽约)为承销商传递。

专家们

钢铁动力公司合并财务报表“钢铁动力公司2018年12月31日终了年度10-K报表年度报告”以及截至2018年12月31日钢动力公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst& Young LLP审计，该公司的报告载于该报告中，并以参考方式在此注册。这些合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的。

在那里你可以找到更多的信息

我们已向证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，内容涉及本招股章程补编所涵盖的证券以及随附的招股说明书。本招股说明书及其所附招股说明书不包含注册说明书中的全部信息。我们在本招股说明书(br}补编和随附的招股说明书中就我方的合同、协议或其他文件所作的任何陈述不一定完整，您应阅读作为证物提交给登记表的文件和我们在“以参考方式纳入某些文件”标题下所提到的文件，以便更全面地了解合同、协议或其他文件。每一份这样的陈述在所有方面都通过提及它所提及的合同、协议或其他文件而被限定。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅http://www.sec.gov在我们的网站上http://www.steeldynamics.com。然而，我们网站上所载的信息并不是本招股章程补编或所附招股说明书的一部分，也不是本招股章程的参考资料。

S-41

以提述方式将某些文件编入法团

美国证券交易委员会允许我们将我们向SEC提交的文件中的信息“以参考方式”纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书中，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书补充和附带的招股说明书的一部分，稍后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。以提述方式合并的文件所载的任何陈述，就本招股章程增订本及所附招股章程而言，须当作修改或取代该陈述，但以本招股章程增补及所附招股章程所载的陈述修改或取代该等陈述为限。你可向我们索取以参考招股章程(br}及所附招股章程所载的任何文件的免费副本，或以下列地址及电话打电话给我们。我们参考下列文件，以及我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程增订本的日期或之后，以及在发行终止之前向证券交易委员会提交的任何文件(每宗个案中的除外)，包括任何被视为“已”向证券交易委员会“提交”而未“提交”的文件，包括任何与该等文件有关的证据：

•: 我们于2019年2月27日提交的2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告；
•: 我们的季度报告为2019年3月31日终了的财政季度，2019年5月10日提交；2019年6月30日终了的财政季度，2019年8月9日提交；2019年9月30日终了的财政季度，2019年10月31日提交；和
•: 我们目前在 2019年1月16日、2019年2月4日、2019年2月15日、2019年3月5日、2019年5月20日、2019年5月9、 5月21日、2019年7月25日、2019年7月25日(仅项目8.01)、2019年8月27日、2019年2月15日、11月25日、2019年9月3日和 12月3日提交的关于表格8-K的报告。

本文所载的任何陈述，或任何以提述方式并入或当作为法团的文件，须当作为本招股章程补编及所附招股章程的目的而予以修改或取代，但如本招股章程补充书及所附招股章程或其后提交的任何文件所载的陈述，亦因提述或被当作纳入本招股章程补编及所附招股章程，而该等较早的陈述亦是或被当作是纳入本章程补编及所附招股章程的，则该等陈述须视为已被纳入或取代该等较早的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程增订本及所附招股章程的一部分。

我们将免费向每一人，包括任何受益所有人提供本招股章程补编及其所附招股章程，应他或她的书面或口头请求，提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以参考方式纳入本招股章程补编和所附的招股说明书，但不包括向提交这些文件的证物，除非这些文件是通过参考特别纳入这些文件的。您可以在下列地址或电话号码上免费向您提出书面或电话请求：

钢铁动力公司
投资者关系部
西杰斐逊大道7575号
印第安纳州韦恩堡46804
(260) 969-3500

您只应依赖于在本招股说明书增订本及随附的招股说明书中所包含或包含的与所提供的票据有关的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不愿意在任何地区出售不允许出售的债务证券。阁下不应假定本招股章程增订本及所附招股章程内的资料在除本招股章程副刊首页日期外的任何日期均属准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

S-42

招股说明书

LOGO

债务证券

我们可以使用本招股说明书，在一个或多个系列中，不时地在一个或多个发行中提供和出售债务证券。

本招股说明书所提供的证券，可通过我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商直接提供。如有代理人或保险人参与出售本招股章程所提供的任何证券，他们的姓名，以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书补编中列出，或根据所列资料计算。

我们将在招股说明书中提供这些债务证券的具体条款。本招股说明书提供的证券不得在未交付说明这些证券的发行方法和条件的适用的招股说明书的情况下出售。

在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何适用的招股说明书。投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书第2页开始的“风险因素”项下所述的风险，以及本招股说明书或任何招股说明书补充中所包含的或以参考方式纳入的其他信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年12月4日。

		页

关于这份招股说明书			二
关于前瞻性声明的注意事项			三、
公司			1
危险因素			2
收益的使用			2
债务证券说明			3
分配计划			15
法律事项			17
专家们			17
在那里你可以找到更多的信息			17
以提述方式将某些文件编入法团			18

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(证交会)提交的表格S-3自动登记声明的一部分，该报表是1933年“证券法”(“证券法”)第405条规定的“经验丰富的发行人”。在本架登记下，我们可不时以一种或多种方式提供和出售登记声明中所述的债务证券。包含本招股说明书的注册声明(包括登记表的证物)包含关于我们和我们根据本招股说明书提供的债务证券的其他信息。您可以在证交会网站 http://www.sec.gov或在证券交易委员会在“您可以找到更多信息的地方”标题下提到的证券交易委员会办公室阅读该注册声明。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供和出售的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书(如适用的话)，并提供一份免费的书面招股说明书，其中将载有关于所提供的特定证券的发行和条款的具体信息。招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书或免费书面招股说明书中的信息有任何不一致之处，则应酌情依赖于该招股说明书补充或免费的书面招股说明书中的信息。投资前，你应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书和任何相关的免费招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式纳入某些文件”标题下所描述的补充信息(br})。

本招股说明书所包含的登记声明，包括注册声明的证物，提供了有关我们和证券的其他信息。在本招股章程中，凡在适用的法律、规则或条例允许的范围内，凡本招股说明书中提及将包括在招股章程补编中的资料，我们可在适用的法律、规则或条例允许的范围内，通过对本招股章程作为其一部分的登记说明的事后修正，或通过参照本招股章程或以适用法律、规则或条例允许的任何其他方法纳入的文件，而增加、更新或更改本招股章程所载的信息。注册声明，包括对注册声明的证物及其任何事后修正，可以从SEC获得，如在“您可以找到更多信息”标题下所描述的那样。

您只应依赖于本招股说明书、相关招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书所包含的或以引用方式合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。您不应假定在本招股说明书、任何招股章程补充、任何免费书面招股说明书或以参考方式合并的任何文件中的信息在特定文件的封面页上的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们以参考方式纳入的任何信息在以参考方式合并的日期以外的任何日期都是准确的。

二

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书、任何招股章程补编以及本说明书及其中所包含的文件可包括“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条所指的“前瞻性声明”。这些预测报表是关于未来事件的，包括与国内或全球经济状况、钢铁和再生金属市场条件、我们的收入、购买材料的成本、未来的盈利能力和收益以及新的、现有的或计划中的设施的运作有关的报表。这些声明，我们通常在“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“计划”、“寻求”、“项目”或“预期”等典型的条件词之前或后面加上，或以“可能”、“将”或“应”等词作为“前瞻性”，在1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港保护范围内，受到许多风险和不确定因素的影响。这些声明仅在这一日期发表，并且基于我们认为在这一日期是合理的信息和假设，这些假设涉及我们的企业和它们运作的环境。这样的预测声明不能保证未来的表现，，我们不承担更新或修改任何此类声明的责任。一些可能导致这种前瞻性陈述与预期不同的因素包括：(1)不确定的经济状况的影响；(2)周期性和不断变化的工业需求；(3)经济中任何一个钢铁或废钢消费部门的状况发生变化，从而影响对我们产品的需求(包括非住宅和住宅建筑、汽车、制造业、家电、管道和管道的强度)。, (4)关键原材料和供应成本(包括废钢、铁单位、锌、石墨电极和能源成本)的波动，以及我们转移任何成本增长的能力； (5)国内外进口的影响，包括贸易政策、限制或协议；(6)整合或启动新的、收购或计划中的企业或资产的意外困难；(7)涉及产品和/或技术开发的风险和不确定因素；(8)意外的工厂故障或设备故障。

更具体地说，我们请您参阅我们对这些因素和其他因素及风险的更详细解释，这些因素和风险可能导致这些预测报表的结果不同，如我们最近一份关于表10-K的年度报告中的标题所述。关于前瞻性声明的特别说明和风险因子，以及标题下的财务状况与经营成果的管理探讨与分析和合并财务报表和相关附注，包括在标题下估计数的使用和承付款项和意外开支，在2018年12月31日终了的一年中，在我们的10-Q表格的季度报告中，或者在我们不时向SEC提交的其他报告中。本招股说明书、任何补充招股说明书或其中引用的文件中所包含的所有前瞻性陈述，不论是明示的还是隐含的，都在中明确限定为本警告声明的全部内容。鉴于这些风险和不确定性，读者被告诫不要过分依赖这种前瞻性的陈述。

三、

公司

我们的生意

钢铁动力公司是美国国内最大的钢铁生产商和金属回收企业之一，根据目前估计的炼钢和涂层能力约为1 300万吨和实际金属回收量。我们的主要收入来源于钢铁产品的制造和销售，回收的黑色金属和有色金属的加工和销售，以及钢龙骨和甲板产品的制造和销售。我们有三个可报告的部门：钢铁业务、金属回收业务和钢铁制造业务。我们报告2018年、2017年和2016年的净销售额分别为118亿美元、95亿美元和78亿美元，2019和2018年前9个月的净销售额分别为81亿美元和89亿美元。2018年12月31日，我们雇用了大约8，200人，其中91%是非工会的.

我们的行动

钢铁制造作业。钢铁制造业务包括我们的新千年建筑系统托梁和甲板工厂，位于整个美国和北墨西哥。这些工厂的收入来自于非住宅建筑行业中使用的钢梁、桁架、梁和钢桥面的制造。钢铁制造业务分别占2018年、2017年和2016年综合对外净销售额的8%、9%和9%，2019和2018年前9个月分别占9%和8%。

我们的公司信息

我们于1994年6月在印第安纳州成立。我们的主要执行办公室位于7575西部杰斐逊大道，韦恩堡，印第安纳州46804。我们的电话号码是(260)969-3500。

危险因素

投资我们的证券涉及到一定的风险。请您阅读并考虑与投资我们的证券有关的风险因素，正如我们向SEC提交的10-K表格的年度报告中不时描述的那样，这些风险因素可能会在我们的季度报告(10-Q表)中不时更新，以及我们向SEC提交的其他文件，每一份都是通过本招股说明书中的参考资料而纳入的。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包括或引用的其他信息。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。对我们所提供的每一系列债务证券适用的招股说明书或免费书面招股说明书(如有的话)，可能包含对我们的投资适用的额外风险的讨论，以及我们根据该招股章程补充或免费书面招股说明书提供的特别的有价证券(如果有的话)。

收益的使用

除非适用的招股说明书另有规定，我们将使用出售债务证券所得的净收益，用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资本、资本支出、为我们的子公司预支或投资、收购、赎回和偿还未偿债务以及购买我们的普通股。与我们发行的债务证券有关的招股说明书将确定发行所得的用途。

债务证券说明

本招股说明书可能提供的债务证券包括无担保票据、债券或公司负债的其他证据(统称为“债务证券”)。以下对债务证券条款的说明列出了债务证券的某些一般条款和任何补充招股说明书可能涉及的条款。任何招股章程增订本所提供的债务证券的特定条款，以及该等一般条文可适用于如此提供的债项证券的程度(如有的话)，将在招股章程增订本或与该等债务证券有关的其他发行材料中予以说明。因此，关于特定发行的债务证券条款的说明，必须参考招股说明书补编和与此有关的其他发行材料以及以下说明。

债务证券是公司的一般义务，也是公司的优先债务。

债券证券将根据公司与富国银行、国家协会或公司指定的任何单独受托人之间的一项契约(“义齿”)就一个或多个债务证券(“受托人”)发行。以下对义齿某些条款的讨论只是一个总结，并不是对义齿的术语和规定的完整描述。以下讨论的全部内容是参照义齿的规定进行的。如义齿允许的话，义齿将受到任何修改或补充剂的限制。除在本招股说明书中另有定义外，本招股说明书中使用的大写术语在义齿中具有赋予它们的含义。要获得更多信息，您应该检查通过引用作为的方式合并到本招股说明书所构成的注册声明中的注册声明中的印义牙。

一般

义齿不限制可在其下发行的债务证券的总本金。债务证券可按公司董事会不时授权发行的一个或多个系列发行，或在一个或多个补充契约中设立。您应阅读招股说明书增订本和与某一特定系列债务证券有关的任何其他发行材料，以了解该招股章程增订本和本招股说明书所提供的该系列债务证券的下列任何或全部条款：

•: 系列债务证券的名称；
•: 对该系列债务证券的总本金的任何限制，可在印支义齿下进行认证和交付；
•: 就该系列的债务证券支付本金和溢价的日期；
•: 该系列的债务证券须支付利息(如有的话)的利率(可是固定的或可变的)，或厘定该等利率的方法、该利息的产生日期、须支付该利息的日期或该等日期的厘定方法，以及厘定该等利息的持有人的纪录日期(就任何登记为本金及利息的债项证券而言)，以及计算利息的依据，但不包括计算12个30天月的360天年的利息；
•: 除或代替受托人的法团信托办事处(下文所界定的)以外的地方(如有的话)，而就该系列的债务证券而须支付本金、保费及利息的地方；

•: 该系列的债务证券可全部或部分由公司或其他公司选择赎回的价格、期限以及条款和条件；
•: 公司有义务(如有的话)依据任何偿债基金或类似的规定或由持有人选择赎回、购买或偿还该系列的债务证券，以及该系列债务证券的全部或部分赎回、购买或偿还的价格或价格、期限、条款和条件；
•: 债务证券是否可兑换为或可兑换为公司或任何其他承付人的任何其他证券，以及适用的条款和条件；
•: 如面额为$2，000元及任何超过$1，000的整数倍数，则可发行系列债务证券的面额；
•: 如果该系列债务证券的本金、溢价或利息数额可参照指数或按照公式确定，则确定这些数额的方式；
•: 如在该系列债务证券的述明到期日须缴付的本金，在该述明的到期日之前的任何一个或多于一个日期仍不能确定，则该款额须当作为任何该等日期的本金，包括在该述明的到期日以外的任何到期日须缴付的本金及须在该述明的到期日以外的任何到期日须支付的，或在任何该等日期(或在任何该等情况下，该当作本金的方式须予确定)，以及(如有需要)，以美国货币确定其等值的方式；
•: 在以下标题 “对义齿的满意和解除；失败；”项下所述的与解除、失败和契约失败有关的任何更改或补充；
•: (B)除美国的硬币或货币外，应支付与该系列债务证券有关的本金、溢价和利息的两种或两种或两种以上货币的硬币或货币或单位；
•: 如果不包括本金，则在宣布加速到期日或破产证明时应支付的系列债务证券本金的部分；
•: 任何财产、资产、款项、收益、证券或其他抵押品的债务证券的转让、抵押、质押或转让的条件；
•: 系列债务证券违约事件的任何增减或改变(如下文所界定)，以及受托人或持有人申报到期应付债务证券本金和利息的权利的任何变化；
•: 本系列债务证券本金和利息支付担保条款(如有的话)；
•: 以下“合并、合并和出售资产”标题下所述契约和定义的适用性，以及对这些契约和定义的任何修改或增补，或与合并、合并、出售或转让有关的义齿的条款；
•: 受托人以外的任何受托人、认证或支付代理人、转让代理人或登记人的身份；

•: 如果该系列的债务证券全部或部分以全球证券的形式发行(如下文所定义)，则可将该全球证券全部或部分换成其他个人债务证券的全部或部分条款和条件(如有的话)，以及保存人(如下文所界定)为这类全球证券而交换的条款和条件；
•: 关于不附带利息的系列债务证券，向受托人提交某些规定报告的日期；和
•: 本系列的债务证券的任何其他条款，不受义齿条款的禁止。

“招股章程补编”还将说明美国联邦所得税的任何重大后果或适用于此类“招股章程”补充条款所涉的一系列债务证券的其他特别考虑因素，包括适用于(1)债务证券，其本金、溢价或利息的支付是参照指数或公式确定的(包括特定证券、货币或商品价格的变动)；(2)以外国或复合货币支付本金、溢价或利息的债务证券；(3)以低于其规定本金数额的折扣发行的债务证券，不按发行时低于市场利率的利率和(4)可兑换固定汇率债务证券的可变利率债务证券支付利息或利息。

债务证券利息的支付可在(1)在美国管理其公司信托办事处的受托人办事处进行( “受托人公司办事处”)；(2)在公司代理人在纽约市进行公司代理业务的办事处支付；(3)由公司选择，由支票寄给其注册持有人；或(4)如在适用的招股说明书中提供，可由持有人电汇至该公司指定的帐户。

除适用的招股章程另有规定外，债务证券可在受托人的法团办事处转让或交换，但须受义齿所规定的限制，而无须缴付任何服务费，但与此有关的任何税项或政府收费除外。任何债务担保的出让方应向受托人提供或安排向受托人提供一切必要的资料，使受托管理人能够履行任何适用的税务报告义务，包括但不限于根据“国内收入法典”第6045节报告义务的任何费用基础。受托人可依赖向其提供的资料，并无责任核实或确保这些资料的准确性。

注册全球证券

一个系列的债务证券可全部或部分以一种或多种已完全登记的全球证券(“全球证券”)的形式发行，这些证券将存放在保存人信托公司或与此类系列有关的招股说明书补编(“保存人”)中指明的保存人的托管人或指定人手中。在这种情况下，一个或多个全局证券将以一个或多个面值发行，其面值或总面额等于该系列的未偿注册债务证券本金总额的一部分，该系列将由该“全局证券”或“证券”所代表。除非并直至全球证券全部或部分以最终注册形式交换，否则不得将全球证券注册作转让或交换，但由保存人向该保存人的代名人转让或交换除外；(2)由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一名代名人；(3)由该保存人或任何该代名人转予该保存人的继承人或该保存人的代名人；或(4)在适用的招股章程补编所描述的任何其他情况下，则属例外。

保管人安排中关于由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的具体条款将在招股说明书中加以说明。

与这样的系列有关的本公司预计，下列规定将适用于所有保存安排。

在发行全球证券后，这类全球安全的保存人将在其账面登记和转让系统上，将这种全球证券所代表的债务证券的本金分别贷记在该保存人(“参与人”)的账户上。应贷记的帐户将由任何参与分发这种债务证券的承保人或代理人指定。全球安全中实益利益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有利益的个人。这种全球安全中实益权益的所有权将显示在这种全球安全中的所有权上，而且这种所有权的转让将只通过这种全球安全的保存人保存的记录(关于参与者的利益)或由参与者或通过参与者持有利益的人(关于参与人以外的人的利益)保存的记录进行。只要全球证券保存人或其代名人是该全球证券的注册拥有人，则该保存人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。在债务证券为全球证券时，所需向持有人发出的任何通知，应只发给保存人。除下文所述外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权(1)以其名义登记由这种全球证券代表的债务证券(br})，(2)接受或有权接受此种债务证券的确定形式的实物交付；(3)被视为在印支义齿项下的债务证券的所有者或持有人。

以保存人或其代名人的名义注册的全球证券所代表的债务证券的本金( 溢价(如有的话)和利息付款，将作为该全球证券的注册所有人向该保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。公司、受托人、任何登记员、任何支付代理人或公司代理人或受托人均不对以下事项承担任何责任或法律责任：(1)与该全球证券中的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面，或为维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何纪录，(2)向该等实益拥有人或其代名人支付款项的实益拥有人或其代名人的款项，或(3)与该保存人、其被提名人或其任何直接或间接参与人的行动及做法有关的任何其他事宜。

公司期望全球证券所代表的任何债务证券的保存人在收到本金、溢价或利息的任何付款后，将按照保存人的政策，以与其各自实益利益相称的金额，在保存人的记录中以的形式贷记参与人帐户中的本金。该公司还期望，参与者向通过这些参与者持有的这种全球证券的实益权益所有人支付的款项将受到常设指示和习惯做法的管理，就像目前为以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何债务证券的保管人在任何时候都不愿意、不能、不符合资格或不符合资格继续担任保存人，而且公司没有在90天内任命继任保存人，公司将以确定的形式发行这种债务证券，以换取这种全球证券。此外，公司可在任何时候单独酌情决定不拥有一个或多个全球证券所代表的系列的债务证券，在这种情况下，将以确定的形式发行该系列的债务证券，以换取代表这类债务证券的所有全球证券或证券。如果公司以确定的形式发行债务证券，以换取这类全球证券，则这种债务证券的实益权益的所有权将显示在这种债务证券的所有权上，并且只有通过(或代表)公司为这类债务证券保存的记录才能实现这种所有权的转移。与任何拟议的债务担保交换

为全球安全确定的表，应向受托人提供一切必要的资料，使受托管理人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括在不受限制的情况下，根据“国内收入法典”第6045条规定的任何费用基础报告义务。受托人可依赖向其提供的资料，并无责任核实或确保这些资料的准确性。

某些公约

义齿包含公司的某些契约，包括：

•: 公司将准时支付或安排支付债务证券的本金及任何溢价和利息，时间和方式应按印义牙和债务证券规定的方式支付；
•: 本公司将维持一个办事处或机构，在该办事处或机构内，债务证券可被出示或交还以供支付、转让或交换，以及可就债务证券及义齿向公司发出通知或向公司提出要求的办事处或机构；
•: 公司须在公司每个财政年度终结后不超过4个月的日期，向受托人交付一份高级人员证明书，述明签署该证明书的每名高级人员(1)在履行其作为公司高级人员的职责时，通常会知悉公司的任何失责行为，(2)据他所知，该公司在该年度内是否符合印托利的所有条件及契诺；及(3)如他认为公司失责，则属例外，指明所有该等失责行为，以及公司现正采取或拟就此采取的行动；
•: 公司将应受托人的请求，执行和交付合理必要或适当的进一步文书和进一步行为，以更有效地实现义齿的目的；
•: 公司将做或安排做一切必要的事情，以保存和保持其存在、权利(宪章和法定权利)和特许权；但是，如果公司决定在其业务的经营中不再需要保留该权利或专营权，而且其损失对债务证券的持有人并不是实质性不利的话，公司就不需要保留任何这种权利或专营权；以及
•: 公司将安排维持公司或其附属公司业务中使用或有用的所有财产，并使保持良好的状况、修理和工作状态，并安排作出一切必要的修理、更新、更换、改进和改进，这一切都是公司判决所必需的，以便公司及其附属公司经营的业务可在任何时候适当和有利地进行；但如根据公司的判断，公司及其附属公司不会停止经营或维持任何该等财产，而该中止对公司及其附属公司的业务并无重大损害，则该等财产的经营或保养不会被视为对债证券持有人有重大不利。

适用于任何系列债务证券的公司的任何限制性契约将在适用的招股说明书、补充材料或其他发行材料中加以说明。

默认事件和补救措施

义齿中的下列事件被定义为一系列债务证券的“违约事件”：

•: 该系列的任何债务证券的任何分期付款利息在到期和应付时拖欠，并持续30天；
•: 该系列的任何债务证券的本金或溢价在到期和应付时违约，不论是到期时、赎回时、申报时、所需回购或其他情况下；
•: 在该系列的任何债务证券到期和到期时拖欠任何偿债基金付款；
•: 公司不遵守“义齿”中有关合并、合并和出售资产的规定；
•: 公司方面没有妥为遵守或履行公司在该系列的债项证券中的任何其他契诺或协议，在公司董事会授权发行该系列债务证券的任何决议中，或在就该系列或该系列的任何补充契约中，或就该系列的任何补充契约(以其他方式特别处理的违约除外)中，在书面通知指明不履行债务证券并要求公司对此作出补救的日期后60天内，继续延长60天，以挂号或核证邮件或隔夜速递方式，保证第二天交付予公司，或由持有该系列债务证券的总本金在当时至少25%的持有人送交公司或公司及受托人；
•: 公司或公司任何受限制的附属公司的债务未在最后期限后的任何适用宽限期内偿付，或持有人因违约而加速，这种债务的未偿或加速总额超过7 500万美元，或在时间相当于该债务的美元等值，这种违约仍未治愈，或这种加速在发出书面通知的日期后10天内仍未解除，或要求公司通过挂号或认证邮件或隔夜信使保证第二天交付该债务，由受托人向公司或由持有该系列债项证券总本金至少25%的持有人在未偿还时向公司及受托人发出；
•: (1)根据“美国破产法”或其他联邦或州破产、破产或类似法律，自愿启动任何程序或提交任何寻求救济的呈请；(2)同意或没有在法律规定的时间内或以法律规定的方式就任何此类程序或任何此类呈请的提交提出异议，(3)申请或同意任命接管人、受托人、托管人、扣押管理人或类似官员为公司或任何受限制的子公司或其大部分财产，(4)提交答辩书，承认在任何上述程序中对其提出的呈请的重大指控；(5)为债权人的利益作出一般转让；(6)书面承认无力偿付或一般不偿付到期的债务， (7)为实现上述任何一项而采取法人行动，或(8)根据任何与破产有关的外国法律采取任何类似行动；
•: (1)根据“美国破产法”或任何其他联邦或州破产，对公司或其任何受限制的子公司或其财产的很大一部分进行救济的有管辖权的法院作出的命令或命令，

破产或类似法律，(2)接管人、受托人、托管人的指定，(3)公司或任何受限制的附属公司的任何财产的清盘或清盘(但依据一项计划委任该受限制附属公司的该人员的判令或命令除外，而根据该计划，该受限制附属公司的资产及业务须移转予公司的另一或多于一家受限制的附属公司或公司，或与该等受限制的附属公司或公司合并)；或(3)公司或任何该等受限制的附属公司的清盘或清盘(但依据任何判令或命令批准或命令清盘受限制附属公司的事务者除外)将该等受限制的附属公司的资产及业务移转或与一间或多于一间其他受限制的附属公司或公司合并的计划)，这种命令或法令继续未予执行，并连续生效60天，或任何类似的救济是根据任何外国法律给予的，该命令或法令连续生效60天；

•: 任何支付超过7，500万美元的款项的判决或判令，或其当时的等值美元，均由一家或多家有管辖权的法院针对公司或公司任何受限制的附属公司作出，判决不包括在保险范围内，且未予解除，任何债权人均已根据该判决或判令或(2)在该判决或判令入账后60天内启动强制执行程序，在此期间该判决或判令未予撤销或放弃或执行，且在任何一种情况下，该判决或判令的执行均被中止，该失责行为在书面通知指明该等欠妥之处并规定公司以挂号或核证邮递或隔夜速递保证翌日交付的方式向公司或公司及受托人发出通知的日期起计，为期10天，该等通知的持有人在该系列的债项证券的总本金中，至少有25%是在未偿还时向公司发出的；和
•: 就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

针对一系列债务证券的违约事件可能不一定是另一个系列的违约事件，任何系列债务证券的违约事件都可以按照适用的招股说明书补充中的说明进行修改。

如上述第一、第二、第三、第四、第五、第六、第九或第十项所述的违约事件发生，且就任何一系列债务证券而言仍在继续，则除非该系列债务证券的所有债务证券的本金和利息已到期应付，否则受托人或该系列债务证券总本金不少于25%的持有人可宣布(或如原发行贴现债务证券)的本金，本金中的部分可在该系列中指明)，以及该系列的所有债务证券应立即到期应付的利息。如发生以上第七或第八项所述的违约事件，除非该系列的所有债务证券的本金和利息已到期应付，否则该系列的本金(或如任何系列为原始发行贴现债务证券，则为该系列中所指明的本金数额的一部分)和所有系列债务证券的利息将立即到期和应付，而受托人或债务证券的任何持有人则无须作出任何声明或采取任何其他行动。

如果发生并正在继续发生违约事件，受托人将有权提起任何诉讼或诉讼，以收取所欠和未付的款项，或强制执行受影响系列债务证券或义齿的任何规定，起诉任何该等诉讼或对判决或最终判令进行的法律程序，并强制执行任何该等针对该系列债务证券的公司或任何其他承付人的判决或最后判令(并以法律规定的方式从公司的财产或任何其他债项证券上收取该等债项的债项证券，不论该等债项不论位于何处，而该等款项经判决或命令须予支付)。在……里面

此外，如公司或债务证券的任何其他承付人有任何待决的破产或重组程序，或如接管人、受托人或相类官员已就其财产获委任，则不论任何一系列债务证券的本金是否到期应付，受托人均有权及有权就整笔本金、溢价及利息提出申索及证明申索(如属原始发行的贴现债务证券，则属例外)，(该系列的条款中所指明的本金的一部分)欠和未付债务证券的部分。任何系列债务保证的持有人均无权就指定接管人或受托人或任何其他补救办法而根据或就该义齿提起任何诉讼或法律程序，但如(1)该等持有人先前已就该系列的债项证券及其延续一事向受托人发出书面通知，则属例外，(2)该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，已书面要求受托人就该等失责事件提起诉讼或法律程序，并已就该等通知、要求及提供保证或弥偿后的60天，向受托人提供其就该等费用、开支及所招致的法律责任而规定的保证或弥偿，以及(3)受托人在接获该通知、要求及提供保证或弥偿后，为期60天，没有采取这种行动或程序，也没有根据“义齿”的规定向受托人发出不符合这种书面要求的指示。

在加速任何系列债务证券的到期日之前，该系列债务证券在未清偿时的本金总额占多数的持有人，可代表该系列的所有债务证券持有人放弃任何以往的违约或违约事件及其对该系列的后果，但(1)该系列债务证券本金、溢价或利息的拖欠或(2)未获受影响的每一名假牙持有人同意而不能修改的假牙规定的违约。如属任何该等豁免，则如此放弃的失责行为将不再存在，由此而产生的任何失责事件，将被视为为一切目的而治愈，而公司、受托人及该系列债务证券的持有人将恢复其在义齿项下的原有地位及权利。在加快某系列的债务证券的到期日后，该系列本金的多数持有人可撤销加速该系列的到期日及其后果，条件是这种撤销不会与作出的判决或判令发生冲突，而且所有现有的违约事件(仅因这种加速而不支付本金或利息除外)都已治愈或放弃，公司已向受托人支付了其赔偿金和受托人根据本合同支付或垫付的所有款项，受托人、其代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和预付款均已支付。

受托人须在受托人的一名负责人员就一系列债项证券而实际知悉的失责发生后90天内，向该系列债务证券的持有人发出其所知悉的该等系列的所有失责的通知，但如在发出该等通知前已治愈或放弃该等失责的情况，则属例外；但如受托人没有就该系列的债务证券缴付本金、溢价或利息，或就该系列的债务证券作出任何偿债基金或购买付款，则受托人如真诚地确定扣留该通知是符合该等债务证券持有人的利益的，则受托人在扣缴该等通知时，会受到保障，但如受托人真诚地决定扣留该通知是符合该等债务证券持有人的利益的，则属例外。

义齿的改性

公司及受托人可在未经根据该义齿发出的债务证券持有人的同意下，为下列一项或多于一项目的而订立补充契约：

•: 根据“义齿”中有关合并、合并及出售资产的规定，证明另一人继承本公司及由该等人作出的承担

公司在义齿和债务证券中契约、协议和义务的继承者；

•: 放弃义齿所赋予公司的任何权利或权力，在公司的契诺中加入为保护所有或任何系列债务证券持有人的进一步契诺、限制、条件或条文，作为公司董事局，须视为是为保护该等债务证券的持有人，并将该等附加契诺、限制、条件或条文中任何一项失责的出现或持续，作为该等额外契诺、限制或规定中任何一项失责的事件(但就任何该等额外契诺、限制、条件或条文而言)，该等附加契约的条件或条文，可规定在失责后给予宽限期，而该期限可短于或长于在其他失责情况下所容许的期限，可规定在该失责情况下立即强制执行，可限制在该失责情况下受托人可利用的补救办法，或可限制任何或所有系列债务证券的总本金占多数的持有人放弃该等失责的权利)；
•: 纠正或纠正或补充因义齿、补充契约或债务证券中可能有缺陷或与其中所载任何其他规定不一致而载列的任何规定，将任何财产转易、转让、转让、抵押或质押予受托人，或就因义齿引起的事项或问题作出其他不影响任何系列债务证券持有人利益的规定；
•: 修改或修订该义齿，使其符合当时生效的“托拉斯法”所规定的义齿或任何补充缩痕的资格；
•: 增加或更改该义齿的任何条文，以更改或取消对支付债务证券的本金、溢价或利息的任何限制，只要任何该等行动不会在任何重要方面对债务证券持有人的利益产生不利影响，或准许或便利以非核证形式发行任何系列债务证券；
•: 证明另一间法团继承公司，以及任何该等继承公司契约的人在义齿及债务证券中所承担的责任；
•: 增加债务证券的担保或担保债务证券；
•: 在一个或多个债务证券系列上增加、更改或消除印支义齿的任何规定，只要任何增加、更改或消除因义齿而不允许的任何增加、改变或消除(1)既不适用于在执行这种补充性债务担保之前建立的任何系列的债务担保，也不适用于有权从该等规定中受益，或修改任何此类债务担保的持有人对该条款或(2)的权利，只有在没有此类债务安全未清偿时才有效；
•: 本条例旨在就债务证券一项或多于一项的债务证券，提供证据及规定由继任人或独立受托人接受委任，并增补或更改印义齿的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理义齿；及
•: 确定任何系列的债务证券的形式或条款，如上文“一般”标题下所述。

经获受影响的每一系列未偿还债务证券总本金的多数持有人同意，公司及受托人可不时及在任何时间订立补充契约，以加入任何条文，以任何方式更改或取消印义齿或任何补充条文的任何条文。

契约或以任何方式修改该系列债务证券持有人的权利；但如未经受此影响的每项债务证券的持有人同意，则该等补充契约不得(1)降低任何系列债券的本金百分比，而该等证券的持有人必须同意某项修订；(2)降低任何债务证券的利率或延长任何债务抵押的利息支付期；(3)降低或延长任何债务证券的规定期限；(4)减少任何债务证券的赎回所须缴付的溢价，或更改任何债务证券可或必须赎回的时间，但须如此，对通知规定的任何修改可征得至少占该系列未偿债务证券总本金多数的持有人的同意，(5)使任何债务证券以所述的货币以外的货币支付债务证券；(6)解除可能就债务证券授予的任何担保；或(7)经债务证券持有人同意，对印支义齿的某些条款作任何更改，涉及放弃违约或修改因义齿。

合并、合并和出售资产

公司不得与任何人合并，不得与任何人合并，不得转让、转让或租赁其全部或实质上所有资产，除非符合下列条件：

•: (1)在合并的情况下，公司是持续的人；或(2)如公司(“继承公司”)以外的以外的公司(“继承公司”)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，则公司明确根据补充契约承担公司在债务证券和因义齿项下的所有义务；
•: 在该交易生效后(并将任何因该交易而成为继承公司或该公司的任何附属公司的债务视为在该交易进行时由该继承公司或该附属公司招致的债务)，任何违约或违约事件均不会发生或持续；及
•: 公司已向受托人递交了一份高级人员证书和一份法律顾问意见，其中每一份均说明合并、合并或转让符合印义齿的规定。

如果继承公司明确承担公司在债务证券和义齿项下的所有义务，公司将免除这些义务。

失败

如(1)公司已将该系列的所有债务证券(除某些有限度的例外情况除外)交付受托人注销，或(2)该系列的所有债项证券均已到期应付，或按其条款在一年内到期并须予赎回，则该义齿一般对一系列债务证券不再具有任何进一步效力，而公司已将债务证券以足够在到期或赎回时支付的全部款额存入受托人作为信托基金，而所有该等债务证券(如有的话)，包括本金及保费，以及在该到期日或赎回日(视属何情况而定)到期或到期应付的利息(视属何情况而定)，如该公司亦支付或安排支付公司在义齿下须支付的所有其他款项，而公司亦向受托人交付高级人员证明书及大律师的意见，每一项声明都规定，解除义齿所设想的债务证券的所有先决条件均已得到遵守。

在中，该公司有一个“法律失败选项”(根据该选项，它可以终止对某一特定系列的债务证券的所有债务，根据该选项，公司根据这类债务所承担的所有义务)。

证券和关于这类债务证券的因义齿)和“契约失败选项”(根据该选项，它可以终止，就某一特定系列的债务证券而言，其根据该义齿或补充契约所载的某些特定契约对这类债务证券所承担的义务)。如果公司对一系列债务证券行使其法律失败选项(br})，则此类债务证券的偿付不得因违约事件而加快。如果公司对系列债务证券行使其契约失败选项，则此类债务证券的支付不得因与指定契约有关的违约事件而加快。

公司只有在下列情况下才可对一系列债务证券行使其法律失败选择权或契约失败选择权：

•: 公司不可撤销地将信托存款存入受托人的现金或美国政府债务，以支付该系列到期日或赎回期(视属何情况而定)的本金、保险费和利息；
•: 公司向受托人提供一份由国家认可的独立会计师事务所发出的证明书，表示他们认为，在美国政府债务到期时支付本金和利息，加上任何未进行投资的存款，将在到期或赎回的所有债务证券到期或赎回时足以支付本金、溢价和利息(视属何情况而定)的时间和提供现金；
•: 在保证金作出后123天内，在123天期间内，在第七或第八个项目点所述的不违约情况下，就公司而言发生以上标题“违约和补救的事件”，在此期间结束时仍在继续；
•: 没有发生违约，并且在交存之日和生效后仍在继续；
•: 根据对公司有约束力的任何其他协议，押金不构成违约；
•: 公司向受托人提交一份法律顾问意见，大意是，根据1940年“投资公司法”，存款产生的信托不构成或有资格作为受管制的投资公司；
•: 该公司向受托人提交了一份咨询意见，内容涉及与失败有关的某些美国联邦所得税问题；以及
•: 公司向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，其中每一份均述已遵守印义齿所设想的系列债务证券的失败和解除债务证券的所有先决条件。

受托人将按上述方式持有信托资金或美国政府债务，并将存入的款项和存入的美国政府债务收益用于支付失败系列的债务证券的本金、溢价和利息。

受托人

义齿不禁止受托人担任公司可能不时成为时间的一方的任何其他契约的受托人，也不禁止受托人与公司进行其他交易。公司可在正常业务过程中与受托人及其附属公司保持银行和其他商业关系，受托人可拥有债务证券。受托人对本招股说明书或相关文件中有关公司或其附属公司或任何其他方面的信息的准确性或完整性不负任何责任。

对于我们或任何其他方面没有披露可能已经发生的事件，并可能影响这些信息的重要性或准确性。受托人不应负责确定是否发生了任何控制权变更，以及是否需要对任何系列的债务证券作出任何变更控制要约。受托人不应负责监察公司或其附属公司的评级状况，向任何评级机构提出任何要求，或决定是否就任何系列的债务证券发生任何评级事件。受托人可随时就全部或任何系列债务证券辞职。某一系列债务证券本金多数的持有人可免去该系列的受托人，并任命一名继承受托人。公司须将受托人免职，原因包括受托人未能符合1939年“托拉斯义齿法”下适用的规定，或未能维持至少$50，000，000的合并资本盈余。

除就持有一系列债务证券的持有人解除债务而另有规定外，在上述任何辞职或撤职受托人的事件中，公司须委任一名继任受托人，而该项委任，以及即将退休的受托人的辞职或免职，须在继任受托人接受后生效。

管理法

该义齿由纽约州的法律管理，并按照纽约州的法律解释，债务证券将由纽约州管辖。该义齿规定，公司和受托人，以及每一债务担保的持有人，在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃在因义齿、债务证券或由此设想的任何交易而引起或有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和全部权利。

分配计划

我们可以提供和出售本招股说明书所提供的债务证券：

•: 通过承销商；
•: 通过经销商；
•: 通过代理；
•: 直接向一个或多个购买者；或
•: 通过这些方法的结合。

适用的招股章程补编将描述任何债务证券的提供条件，包括任何承销商、交易商或代理人的名称、所提供证券的价格和出售给我们的净收益，包括任何承保折扣和佣金或构成承销商补偿的其他项目，以及任何折扣、佣金}或允许或支付给交易商或代理人的费用。

承销商

如果在出售中使用承销商，承销商将为其自己的帐户购买所提供的债务证券，并可在一项或多项交易中不时转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售。如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与它们签订一份承销协议，并在适用的招股说明书补充中列出它们的名称。债务证券可通过以管理承销商为代表的承销辛迪加或由指定的一家或多家投资银行公司或其他公司直接提供给公众。除非适用的招股说明书另有规定，承销商或代理人购买所提供的债务证券的义务将受某些条件的限制。如果购买任何证券，承销商有义务购买所有提供的债务证券。任何首次公开发行的价格、承销佣金或其他构成承销商报酬的项目，都可以不时变更。

交易商

如果利用交易商出售本招股说明书提供的任何债务证券，我们将以本金的身份将这些债务证券出售给交易商。然后，交易商可将债务证券以不同的价格转售给公众，转售时由交易商决定。我们将在适用的招股说明书补充中列出经销商的名称和交易的条款。

代理

我们也可以通过代理出售本招股说明书提供的债务证券。我们将指定参与报价和销售的任何代理商，并说明我们在适用的招股说明书补充中应支付的任何佣金。除非招股说明书另有说明，否则任何代理人在其任命期间将在合理努力的基础上行事。

直销法

我们也可以直接出售本招股说明书提供的债券。在这种情况下，不涉及承保人、经销商或代理人。我们将在适用的招股说明书补充中描述任何这些销售的条款。

一般信息

根据“证券法”，参与发行本招股章程提供的债务证券的承销商、代理人和交易商可被视为“证券法”规定的承保人，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及其转售债务证券的任何利润可视为“证券法”规定的承保折扣和佣金。

如果适用的招股说明书补充说明如此注明，我们将授权承销商、代理商或交易商向我们征求某些指定机构的要约，以招股说明书增订本中规定的公开发行价格，在未来某一特定日期付款和交割的延迟交货合同下，向我们购买发行的债券证券。这些合同将只受招股说明书补充说明所述条件的限制，招股章程补编将规定招标合同应支付的佣金。

根据与我们签订的协议，参与分发所提供的债务证券的承保人和代理人可有权要求我们赔偿某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，或就承保人或代理人可能需要支付的款项作出贡献。在正常的业务过程中，承保人和代理人可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

发行的债务证券将是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。任何承销商或代理人，我们向或通过他们出售债务证券供公开发行和出售，都可以在债务证券中建立市场。承销商或代理人没有义务在所提供的债务证券中建立市场，并可在任何时候不经通知而停止做市。我们无法预测任何债务证券交易市场的流动性。

在发行我们的债务证券时，承销商、代理人或交易商可以在公开市场上买卖我们的债务证券。这些交易可包括稳定交易和购买，以涵盖与发行有关的辛迪加空头头寸。稳定交易包括为防止或减缓债务证券市场价格下跌而进行的一些投标或购买，而辛迪加空头头寸涉及承销商或代理人(视属何情况而定)出售的证券数量超过他们在要约中向我们购买的数量。承销商还可以进行罚款投标，这意味着承销辛迪加可以向辛迪加成员或其他为其帐户出售证券的经纪交易商收回允许的出售特许权，条件是该集团为稳定或覆盖交易而回购证券。这些活动可稳定、维持或以其他方式影响债务证券的市场价格，其价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。这些活动一旦开始，可在任何时候停止而不作通知。这些交易可能会在债务证券上市的任何证券交易所、场外市场或其他场所受到影响。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由Barrett McNagny LLP转交给我们。Barrett McNagny LLP的一些律师持有我们的普通股。

如果承销商、交易商或代理人的律师(如果有的话)通过与根据本招股说明书提供的供品有关的法律事项，则该顾问将在与此要约有关的招股说明书补充书中指明。

专家们

在那里你可以找到更多的信息

我们已向证券交易委员会提交了一份与本招股说明书所涵盖的证券有关的表格S-3的注册声明。此招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册语句中的所有信息。我们在这份招股说明书中就我们的合同、协议或其他文件所作的任何陈述都不一定完整，为了更全面地理解合同、协议或其他文件，你方应阅读我们在下文“以参考方式纳入某些文件”标题下作为证据提交给登记声明的文件和文件。每个这样的陈述在所有方面都是通过引用它所提到的合同、协议或其他文件来限定的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅http://www.sec.gov在我们的网站上http://www.steeldynamics.com。然而，我们网站上所载的信息并不是本招股说明书或任何招股说明书的补充内容，也不是本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场以“STLD”的名义上市。

以提述方式将某些文件编入法团

SEC允许我们“以参考方式”将信息纳入本招股说明书，任何招股说明书都可以补充我们向SEC提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书和任何招股说明书补充的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。以提述方式合并的文件所载的任何陈述，就本招股章程及任何招股章程的补充而言，如本招股章程所载的陈述或任何招股章程的补充修改或取代该等陈述，则须当作予以修改或取代。你可以通过写信给我们或在下面所列的地址和电话号码打电话给我们，索取本招股说明书中以参考方式合并的任何文件的免费副本。我们参考下列文件，以及我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程当日或之后，以及在发行终止前向证券交易委员会提交的任何文件(但在每宗个案中，该等文件的任何部分被视为已“提供”而非“提交”予证券交易委员会，包括任何与该等文件有关的证据除外)：

•: 我们于2019年2月27日提交的2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告；
•: 我们的季度报告为2019年3月31日终了的财政季度，2019年5月10日提交；2019年6月30日终了的财政季度，2019年8月9日提交；2019年9月30日终了的财政季度，2019年10月31日提交；和
•: 我们目前在 2019年1月16日、2019年2月4日、2019年2月15日、2019年3月5日、2019年5月20日、2019年5月9、 5月21日、2019年7月25日、2019年7月25日(仅项目8.01)、2019年8月27日、2019年2月15日、11月25日、2019年9月3日和 12月3日提交的关于表格8-K的报告。

本章程所载的任何陈述，或任何以提述方式合并或当作为法团的文件所载的任何陈述，就本招股章程或任何招股章程的补充而言，须当作修改或取代本招股章程或其后提交的任何文件所载的陈述，而该等陈述亦是或被当作是借参照纳入本招股章程而修改或取代该较早的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程或任何招股章程的一部分。

我们将免费向每一个人，包括本招股章程的任何实益所有人，应其书面或口头请求，向他或她提供上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能以参考方式并入本招股说明书，但不包括对这些文件的证物，除非这些文件被特别纳入这些文件。你可免费以书面或电话向你提出要求，地址或电话号码如下：

钢铁动力公司
投资者关系部
西杰斐逊大道7575号
印第安纳州韦恩堡46804
(260) 969-3500

您应仅依赖于本招股说明书或招股说明书中所包含或包含的与所提供的债务证券有关的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不愿意在任何地区出售不允许出售的债务证券。您不应假定在本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件封面上的日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

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