美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第3号修正案

到

附表13D

根据1934年“证券交易法”

智利Enel S.A.

(签发人姓名)

普通股股份，无面值

美国保存人股份代表

50股普通股(“ADSS”)

(证券类别名称)

29278D105

(CUSIP号)

Enel S.p.A.

Viale Regina Margherita 137

00198罗马

意大利

注意：法比奥·博诺莫

公司事务主管

电话：+39 06 8305 2081

传真：+39 06 8305 2129

(获授权接收通知和通讯的 人的姓名、地址和电话号码)

(一九二零九年十二月五日)

(需要提交本陈述书 的事件日期)

如果提交人先前在附表13G上提交了一份声明，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)条的 而提交本附表，则请选中以下方框☐

为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的或以其他方式承担该法该节的责任，本封面其余部分所要求的资料不应视为“存档”，而应受该法所有其他规定的约束。

附表13D/A

解释性说明

本“第3号修正案”(本“修正案”)对附表13D的声明进行了修正和补充，该声明最初是由报告人Enel Latinoamérica，S.A.共同提出的。(“ELA”)，西班牙文安尼马社会，原名Endesa Latinoamérica，S.A.和Enel Iberoamérica，S.R.L.。(“环境影响评估”)，西班牙文社会责任有限协会，前称Enel Energy Europe，S.R.L.，于2016年8月12日与美国证券和交易委员会(“SEC”)合作，经2017年9月1日和2018年3月27日修正或补充(连同本修正案，“附表 13D”)，涉及智利埃内尔智利证券公司的普通股，没有票面价值(“普通股”)。Anónima社会以前称为Enersis智利S.A.。(“Enel智利”、“Enersis 智利”或“Issuer”)和智利Enel智利的美国保存人股份(“ADSS”)，每一股代表智利埃内尔能源公司的50股普通股。

项目2.身份和背景。

现将项目2改为 全文如下：

本附表13D由意大利人Enel S.p.A提交。阿兹图尼社会(“Enel”或“报告人”)。

Enel是一家控股公司，通过其子公司和附属公司，在5大洲约30个国家从事电力和天然气的综合生产、分配和销售。

Enel的营业地址是Viale Regina Margherita 137号，意大利罗马00198。

根据附表13D C指令C的规定，关于报告人的董事和执行官员的资料载于附表13D的本声明附表A中，并以参考全文的方式纳入本说明。

在过去五年中，提交报告的人(据报告人所知，附表 A所列的任何董事和执行官员)均未在任何刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)，也不是主管司法或行政机构的任何民事诉讼的当事方，而且由于这类程序的结果，没有或正在受到一项判决、法令或最后命令的约束，禁止或授权今后违反美国联邦证券法或州证券法的活动，或发现违反这些法律的任何行为。

项目3.资金来源和数额或其他考虑

现对项目3作修正和补充 ，在项目末尾添加以下内容：

本修正案第4项通过参考纳入 。

项目4.交易目的。

现将项目4改为 全文如下：

2014年10月23日，作为Enel先前宣布的重组其在伊比利亚和拉丁美洲活动的计划的一部分，Enel通过其全资子公司EIA购买了智利Enersis S.A.的29，762，213，531股股份。Anónima社会，由Endesa S.A.直接和间接持有 。(“Endesa”)，西班牙文Anónima社会(“收购”) 根据EIA和Endesa之间的一项股票收购协议(“协议”)进行收购。 根据Enersis S.A.普通股每股约215个智利比索的隐含价值计算，总采购价格为82.5亿欧元。此次收购于2014年9月17日获得Endesa董事会批准，Endesa股东于2014年10月21日批准。

在收购之前，Enel和EIA 通过EIA在Endesa的所有权权益持有Enersis S.A.的间接所有权权益。2014年7月，Enel宣布了重组Enel集团在伊比利亚和拉丁美洲的活动的计划

它的拉丁美洲业务在EIA 之下，把Endesa的业务集中在伊比利亚市场上。重组是通过收购和2014年10月29日支付的特别现金红利实施的。

2015年4月22日，Enel要求Enersis S.A.董事会考虑并分析涉及Enersis S.A.及其子公司Empresa Nacional de Electricese S.A.的潜在公司重组过程。(“Endesa智利”)和Chilectra S.A.(“智利”) 将其在智利的业务和资产与阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁的业务和资产分开，以便智利企业和非智利企业可按地理区域分组(“第一次重组”)。

2015年11月，Enersis S.A.、Endesa智利和Chilectra的各自董事会决定，第一次重组将符合各自公司的最佳利益，Enersis S.A.、Endesa智利和Chilectra的董事会随后决定，第一次重组将涉及，除其他外，每个Endesa智利和Chilectra都以 的方式将其智利和非智利的业务分开。División“或智利法律下的”分拆者“，分拆Endesa Américas S.A. (”Endesa Américas“)和Chilectra Américas S.A.。(“智利美洲”)， 之后是Enersis S.A.(随后更名为Enersis Américas S.A.)将智利和非智利的业务分开， 包括Endesa智利和Chilectra被分割的实体的股份，也是通过“División智利法律下的“拆分”或“拆分”，并将智利能源公司(统称为“分拆”)剥离出去。

2015年12月18日， Enersis S.A.、Endesa智利和Chilectra的股东批准了第一次重组。由于分拆的有效性，2016年3月1日成立了Enersis智利公司(后来更名为Enel智利公司)，由于同样的分拆，拥有智利企业约60%的Endesa智利公司(后来更名为Enel Generación智利) 股本和大约99%的Chilectra公司(后来更名为Enel DiriBución智利)的股本。作为分拆的结果，EIA和ELA分别成为智利Enel普通股的20.3%和40.32%的直接受益所有者， 和Enel因此成为60.62%Enel智利普通股的间接受益所有者。

2016年，环境影响评估全资子公司ELA并入EIA.2017年，实施了一个跨国界的EIA划分，其中EIA将其对智利Enel公司的兴趣剥离给了一家新的意大利公司Enel南美洲S.r.l。(“欧空局”)。2017年，欧空局合并为Enel，从而直接持有Enel智利普通股的60.62%。

2017年8月25日，智利埃内尔公司宣布，其董事会分析了Enel公司2017年8月25日的一封信(“Enel信函”)。Enel 信函答复了智利埃内尔公司2017年7月3日的一封信，信中提出了一个可能的公司重组进程，涉及智利埃内尔公司、智利能源公司和拉丁美洲绿色电力有限公司(“EGPL”)，这是一家由Enel持有智利非常规可再生能源发电资产(“第二次重组”)的公司，间接拥有该公司，拟议的第二次重组涉及以下两个步骤，每一步都以实施 其他步骤为条件：

在Enel信函中，报告人 对拟议的第二次重组表示赞同，但要求附加以下条件：

智利埃内尔公司董事会在审查了Enel信函之后，于2017年8月25日决定启动

导致执行拟议的第二次重组的工作、分析和步骤，并将第二次重组的详细情况和埃内尔公司致智利埃内尔总理事会的信函通报给{Br}董事会。2017年8月28日，智利Enel Generación董事会一致决定启动所有工作和步骤，以便对适用于智利埃内尔·杰拉西翁的拟议第二次重组进行分析。

在完成了所有必要的分析之后，智利埃内尔公司和智利能源公司董事会于2017年11月14日表示一致同意进行第二次重组，并决定将第二次重组提交各自的股东大会批准。

2017年12月20日，智利埃内尔股东大会和智利能源公司股东大会批准了第二次重组，每一次都在各自的责任范围内。

2018年3月25日，智利埃内尔公司在智利发布了一份关于其对智利Enel Generación 智利所有流通股的投标结果的明确通知，其中包括不属于Enel智利及其附属公司的ADSS形式。股票持有人接受了这些投标要约，这些股份大约相当于智利埃内尔·杰纳西翁股本的33.6%，从而使智利埃内尔·智利公司能够将其在智利埃涅耳公司的股份增加到其股本的93.55%。同一天，智利埃内尔宣布，第二次重组的所有条件都得到了满足。

由于EGPL合并为 Enel智利，并于2018年4月2日生效，Enel对Enel智利普通股的实益所有权从 60.62%增加到约61.9%。

2019年12月5日，Enel与一家金融机构进行了 两次股票互换交易(“交换交易”)，以提高其对智利埃内尔的 %的所有权。根据互换交易，Enel可购买至多1，763，747，209股智利埃内尔公司普通股和至多6，224，990股Enel智利ADS股份。购买的智利埃内尔普通股股票的应付金额将根据这种金融机构就相应的互换交易设立套期保值的价格计算，而购买的任何智利埃内尔股票的应付数额将根据智利埃内尔能源公司在这种金融机构建立相应互换交易的对冲期内的数量加权平均价格计算。 Enel在互换交易下的付款义务将通过产生内部现金流量和现有的 债务能力来供资。这些掉期交易符合埃奈尔此前向市场宣布的战略计划，该计划仍专注于收购南美少数股权。有关交换事务的其他信息，请参阅下面的 项6。

提交报告的人作为签发人的大股东 ，在收购前后、第一次重组、第二次重组和互换交易之前和之后一直并继续控制签发人。提交报告的人打算审查其在签发人的投资，并与签发人的代表和/或发行人的其他股东进行讨论，因此 可随时决定采取任何可用的行动方针，并可采取任何步骤执行任何此种行动方针。这种审查、讨论、行动或步骤可能涉及下文附表13D第4项(A)至(J)项中规定的一种或多种类型的交易。报告人特别保留以下权利： 提议改变发行人的董事会或管理层，买卖或使其关联公司购买或出售智利埃内尔普通股或ADS的股份，从事与Enel智利普通股或ADSS有关的卖空或任何对冲或类似交易，或改变其对本项所述任何和所有事项的意向， 虽然报告人目前没有任何计划或建议会导致发行人的控制权发生变化。 报告人可能就智利埃内尔普通股和(或)ADS采取的任何行动或行动都将取决于报告人对许多因素的审查，除其他外，包括Enel智利普通股和ADSS的 股的价格水平和流动资金；一般市场和经济状况；持续评估发行人的业务、财务状况、业务, 前景和战略选择；替代商业和投资机会的相对吸引力；税收考虑；以及其他因素和未来发展。

除上文所述范围外，或本报告任何其他项目中的 外，报告人目前没有任何与附表13D第4项所列下列事项有关或可能导致下列事项的任何计划或建议：

第五项.发行人的证券利息。

现将项目 5的第5(A)、5(B)和5(C)段全文修正和重述如下：

第6项.签发人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。

现将项目6改为 全文如下：

2019年12月5日，Enel进行了两次互换交易，分别涉及1，763，747，209股Enel智利普通股和至多6，224，990股Enel智利ADSS， 。互换交易使Enel有权在预计不迟于2020年第四季度发生的日期，分别从作为交易对手的金融机构获得至多如此数量的Enel智利普通股(受下文所述现金结算规定约束的{Br})和Enel智利ADSS的股份。Enel智利公共股票(如果有的话)和Enel智利ADSS(在每种情况下，“股份数目”)的股票数目将取决于这种金融机构是否有能力建立对掉期交易 的对冲头寸。购买的智利埃内尔普通股的任何股份(“普通股股本 名义金额”)的应付金额将根据这种金融机构对相应互换交易的 建立套期保值的价格计算，而对任何获得的智利Enel ADS的应付金额(“ADS股本名义 金额”)将以智利Enel Ads在该金融机构建立其对相应互换交易的套期内的体积加权平均价格为基础。Enel将通过支付ADS股本名义金额和从金融机构接收股票数量来解决与Enel智利ADSS有关的交换交易。 Enel有权通过支付普通股(普通股)名义金额和从金融机构接收股份数(视情况而定)结算与Enel智利普通股有关的互换交易。, 根据普通股股本名义金额与 金融机构在这种互换交易中处置其对冲的总价格之间的差额(“最后股本名义金额”)的现金数额。 如果普通股股本名义金额超过最终股本名义金额，Enel将向金融 机构支付差额，如果最终股本名义金额超过普通股股本名义金额，金融机构 将向Enel支付差额。

即使Enel选择了与Enel智利普通股有关的交换交易 的现金结算，它也希望从金融机构 或第三方那里获得股票的数目，在每一种情况下都是通过圣地亚哥证券交易所的一笔或多笔交易。在结算之前，Enel 将无权处置或投票处置由这种 金融机构收购或持有的Enel智利普通股或Enel智利ADS的任何股份，作为与相应的互换交易有关的对冲。

除上文或本修正案其他规定的 外，报告人或据其所知，报告人的任何执行干事或董事与任何人就签发人的证券问题没有任何其他合同、安排、谅解或关系。

项目7.作为证物存档的材料。

附录1.2019年12月5日智利埃内尔普通股股份交换交易协议的形式。

图2.2019年12月5日智利Enel ADSS股份交换交易协议的形式。

签名

经合理查询，并尽其所知所信，兹证明本声明所载资料真实、完整及正确。

附表A

报告人的董事和执行干事

下表列出报告人员的每名董事和执行官员的姓名、目前主要职业或职业(和营业地址)和国籍。

A.主任

B.执行干事