Prospectus Supplement No. 4

本初步招股章程补编，连同经修订或补充的2018年3月26日的短式基架招股章程，以及每一份以参考方式并入或当作纳入该简表的基架招股章程的文件，只构成根据本条例而公开发售的证券，而该等证券只可在合法要约出售该等证券的法域内出售，而在该等文件中，只有获准出售该等证券的人才可公开发行该等证券。见保险。

在这份初步招股说明书补充资料中，已参考加拿大证券委员会或类似当局提交的文件中的资料。在此以参考方式合并的文件的副本可在要求时从欧里尼亚制药公司的公司秘书处免费索取。位于伯拉德街200号海滨中心，P.O.Box 48600，温哥华，不列颠哥伦比亚省，加拿大，V7X 1T2，电话(604)632-3473，也可在电子网址www.sec.gov/edgar.shtml或www.sedar.com获得。

初步招股章程补编第4号

寄往2018年3月26日的简表基地货架招股说明书


新发行		(一九二零九年十二月九日)

LOGO

阿利尼娅制药公司

150，000，000美元

普通股

这份初步招股说明书及其所附日期为2018年3月26日的短格式基础架招股说明书，符合Auinia制药公司1.5亿美元的普通股(每一股已发行股票)的配售资格( 发股)。(Aurinia公司，公司，我们公司，我们发行的股票将根据日期为2019年12月的承销协议(SVB Leerink LLC和Jefferies LLC)发行，作为承销商(承销商)的代表(代表)。发行价将由我们和代表协商决定。所出售的股票将通过承保人在美国和加拿大直接发行，或通过其正式注册的美国或加拿大经纪交易商分支机构或代理人(视情况而定)发行。见下文承保”.

我们的普通股是上市并在多伦多证券交易所(TSX)上以AUP代码挂牌交易，在纳斯达克全球市场(纳斯达克股票交易所)(纳斯达克股票交易所)以AUPH HEAM号挂牌交易。2019年12月6日，TSX普通股收盘价为20.48加元，纳斯达克普通股收盘价为15.44美元。

我们已经申请在TSX和纳斯达克上市。上市将视我们是否符合TSX和纳斯达克的所有要求而定。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应该仔细阅读风险因子本招股章程的补充部分、所附招股章程、本章程及其内所载的文件，以及标题下的资料。关于前瞻性信息的注意事项在本招股说明书中补充，并考虑与任何证券投资相关的票据和信息。

价格：普通股美元

价格
公众

保险公司
收费⁽¹⁾

净收益
致耳⁽²⁾

普通股

美元

共计

美元

(1)

考虑到承保人提供的与这一发行有关的服务，承保人将被支付现金费用总额为每股提供的美元，占这次发行的总收益的%(承销商总费用)。见下文承保”.

(2)

在扣除承保人费用后，但在扣除本次发行的费用之前，包括与编写和提交本招股说明书补编有关的费用，这些费用估计为美元，将从这次发行的收益中支付。

我们已给予承保人一个期权(期权)，可全部或部分行使，在任何时间和时间，完全由保险人自行决定，从本招股说明书增发之日起30天内，以发行价格购买相当于根据本次发行出售的股份的15%的股份，即22，500，000美元的已发行股票(增发股票)，以发行价格减去承保人的费用。在行使期权时可发行的额外发行的股份，特此根据本招股说明书补充条款进行分配。购买增发股份的购买者根据本招股说明书购买这种股份，不论保险人是行使选择权还是在公开市场上购买这种股份。如果完全行使选择权，对公众的总价格、承保人的费用和给我们的净收益(在支付这一发行的费用之前)将分别约为美元、美元和美元。见下文承保和下表：

下表列出可行使选择权的额外发行股份的数目：


承销商的地位	新增数目普通股	锻炼期	行使价格
期权	加成减持股	在本招股说明书增订本日期后30天	每增发股份一美元

除非上下文另有要求，否则所有对本招股说明书补充中的发行权应包括选项，所有对已发行股份的引用均应包括额外发行的股份。

订阅将收到，但拒绝或分配全部或部分，并保留权利关闭订阅书在任何时候不另行通知。将向CDS Clearing and Depository Services Inc. (CDS)登记一份证明已发行股票的电子存款ID，并将在本次发行结束时将其存入CDS，预计在2019年12月或左右或我们与代表商定的其他日期。 a已发行股票的购买者将只收到注册交易商的客户确认。

购买的我们期望在本次发行结束之日或该日前后，即发行股票定价之日之后的第三个营业日，以付款方式交付已发行的股票。二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，希望在本次发行收盘日前交易普通股的投资者，可能需要在进行任何此类交易时指定另一种结算周期，以防止一次失败的结算。希望在股票发行截止日期前进行普通股交易的投资者应咨询自己的顾问。见下文承保”.

投资者应仅依赖于本招股说明书补编中所载的或纳入的当前信息，因为这些信息只有在适用文件的日期才是准确的。我们没有授权任何人向投资者提供不同的信息。我们网站上所载的资料不应视为本招股章程的一部分，亦不得以参考方式纳入本招股章程内，而准投资者亦不应以该等资料作为决定是否投资该等证券的依据。在不允许出售或要约出售的任何管辖区内，我们将不提供这些证券的报价。投资者不应假定本招股说明书增订本所载的资料在任何日期均属准确，但本招股章程的首页上的日期除外，或本章程内所载的任何文件的日期除外。

题名/责任者：David R.W.Jayne，George M.Milne，Jr.约瑟夫·P·哈根(Joseph P.Hagan)，每个人都是我们董事会的成员，居住在加拿大以外的地方。每一位董事都任命Borden Ladner Gervais LLP，1200滨水中心，200 Burrard Street，P.O.Box 48600，温哥华，不列颠哥伦比亚省V7X 1T2，作为在加拿大服务的代理。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大取得的对根据外国法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事方已指定一名代理送达诉讼程序。

与发行有关的，在符合适用法律的前提下，保险人可以过度分配或影响稳定或维持普通股市场价格的交易，而不是那些在公开市场上可能占上风的水平。这类交易如已开始，可随时停止。承销商在本招股说明书增发的所有股份按本说明书规定的发行价出售后，发行价可能会降低，并不时将进一步更改为不高于本说明书规定的发行价的数额。任何这样的削减都不会影响我们收到的收益。见下文承保”.

根据加拿大和美国证券监管当局采用的多管辖披露制度，允许我们根据加拿大的披露要求编写这份招股说明书补编和随附的招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这种要求与美国的不同。本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式列入的{Br}财务报表是按照国际会计准则委员会发布的“国际财务报告准则”编制的，并须接受按照公共公司会计监督委员会(美国)(美国)的标准进行的审计，并由一家公共会计师事务所进行审计，该公司必须根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会的适用细则和条例以及阿尔伯塔特许专业会计师事务所的专业行为规则对该公司独立。因此，我们的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比较。

潜在投资者应该意识到，在加拿大和美国，购买本文所述的证券可能会产生税收后果。对于居住在美国的投资者或美国公民而言，这种后果在本招股说明书补编中可能没有充分说明，包括适用于购买普通股的外国控股加拿大公司的加拿大联邦所得税后果。投资者应阅读本招股说明书及其附带的招股说明书中的税务讨论，并就自己的具体情况咨询自己的税务顾问。见标题为adj的章节加拿大联邦所得税的某些考虑”, “美国联邦所得税考虑因素和风险因素。

你根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能受到不利影响，因为我们在加拿大注册，本招股章程补编中提到的大多数官员和董事以及一些专家不是美国居民，我们的许多资产和这些人的全部或大部分资产位于美国境外。见下文某些民事责任的可执行性。

美国证券交易委员会(证券交易委员会)、任何州或加拿大证券监管机构在此均未批准或不批准所提供的证券，均未将本招股说明书补充的准确性或适足性传递给本招股说明书，或确定此招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的注册办事处位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿，T5S1V8，#201，17873# 106 A大道。我们的总部位于#1203-4464马卡姆街，维多利亚，不列颠哥伦比亚省，V8Z 7x8，加拿大。

账务经理


杰弗里		SVB Leerink

联席经理


温赖特公司		奥本海默公司		Bloom Burton证券

本招股说明书增订本日期为2019年。


重要通知			S-1

关于这份招股说明书的补充			S-2

关于前瞻性信息的注意事项			S-3

以参考方式合并的文件			S-7

营销材料			S-9

作为登记声明的一部分提交的文件			S-10

公司			S-11

最近的事态发展			S-16

祭品			S-17

危险因素			S-18

综合财务信息和货币			S-25

合并资本化			S-26

交易价格和成交量			S-27

前期销售			S-28

收益的使用			S-30

稀释			S-31

根据本招股章程提供的证券说明			S-32

承保			S-33

加拿大联邦所得税的某些考虑			S-40

美国联邦所得税考虑因素			S-44

过程送达代理			S-49

在那里你可以找到更多的信息			S-50

某些民事责任的可执行性			S-51

法律事项			S-52

专家的兴趣			S-53

法定撤销权			S-54

投资资格			S-55

金银花制药公司证书			C-1

承保人证明书			C-2

斯-我


关于这份招股说明书			1

财务信息的列报			1

前瞻性陈述			2

以参考方式合并的文件			6

作为登记声明的一部分提交的文件			8

汇率信息			8

公司结构			8

业务概述			9

危险因素			13

合并资本化			28

收益的使用			28

收入覆盖率			28

前期销售			28

交易价格和成交量			29

普通股说明			30

认股权证的描述			30

认购收据说明			32

债务证券说明			35

单位说明			37

出售证券持有人			37

分配计划			38

某些所得税考虑			41

审计师			41

转让代理人和登记人			41

过程送达代理			41

法律事项			42

你在哪里能找到更多的信息？			42

民事责任的可执行性			42

加拿大买方S法定和合同权利			43

金银花制药公司证书			44

S-II

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书，描述了我们提供的证券的具体条款和这些证券的分配方法，并补充和更新了所附的基础架招股说明书中有关我们的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般信息，其中有些可能不适用于这次发行。这两份文件都包含了你在做出投资决策时应该考虑的重要信息。本招股说明书补充可以添加、更新或更改所附招股说明书中包含的信息。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书补编和随附的招股说明书，以及我们在本招股说明书副刊中有关我们的补充资料。参考文件法团二、二在那里你可以找到更多的信息”.

你只应依赖本招股说明书补充中所载的信息、随附的招股说明书以及我们在本招股章程补编和随附的招股说明书中引用的文件。如果本招股说明书中的信息与所附招股说明书或参考书中的信息不一致，则应依赖本招股说明书增订本。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供任何不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们只在法律许可的司法管辖区内提供所出售的股份。本招股说明书增订本及其所附招股说明书所载信息仅在其各自日期准确，而不论本招股章程补编及其所附招股说明书何时交付，您不应另作假设。

我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的申述、保证和契约，如以提及方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的任何文件作为证物，则仅是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，而不应被视为对你方的申述、保证或契诺。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契约不应被准确地反映我们目前的状况。

S-1

这份文件是我们向证券交易委员会提交的表格F-10上的另一份货架注册声明的一部分。证交会于2018年3月29日宣布货架登记声明生效。本招股说明书补充不包含注册声明中所载的所有信息，其中某些部分根据证交会的规则和条例被省略。有关我们和我们的证券的进一步信息，请参阅登记表和登记表中的证物。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文要求，所有美元金额均以美元表示。所有提及美元或美元的都是美国的合法货币，所有提及CDN美元的都是加拿大的合法货币。这份招股说明书的补充和参考文件包含了一些加拿大元的翻译成美元，只是为了您的方便。见下文合并财务信息和货币”.

本招股说明书补编中使用的市场数据和某些行业预测以及本文或其中所载的文件是从市场研究、可公开获得的信息和行业出版物中获得的。我们认为，这些消息来源总的来说是可靠的，但这些信息的准确性和完整性没有得到保证。我们并没有独立核实这些资料，亦没有就这些资料的准确性作出任何陈述。

本招股章程的增订本，仅为本供品之目的，视为以参考方式纳入所附招股说明书。其他文件也被注册或被视为通过引用本招股章程补充和附带的招股说明书而被纳入。见下文参考文件法团”.

S-2

本招股说明书、所附招股说明书及其所附文件均包含适用证券立法意义内的前瞻性陈述、前瞻性陈述或前瞻性信息。在本招股说明书增订本之日，我们提供前瞻性信息，我们不打算，也不承担任何义务，以更新这一前瞻性信息，除非法律规定。

一个语句是前瞻性的，当它使用我们今天所知道和期望的东西来声明一个关于未来的。前瞻性的陈述可能包括预期、相信、意愿、期望、目标、目标、可能、前景、计划、目标等词，应该、力争、目标、可能、继续、潜在和估计。或者这类术语的负面或可比术语。你不应过分依赖前瞻性声明，特别是那些与我们产品的开发、临床试验、监管批准和营销有关的预期事件，以及这些事件的时间或规模，因为它们本身就是危险和不确定的。

证券法鼓励公司识别前瞻性陈述，以便投资者能够更好地了解我们的未来前景，并做出明智的投资决定。这些在本招股章程补编中作出的陈述或以此处提及的方式纳入的文件，可包括(但不限于)：

∎

这一发行，包括这次发行的条件、可能完成的日期和预期的结束日期，以及这次发行收益的预期用途；

∎

我们相信，我们有足够的现金资源来为业务提供充足的资金；

∎

我们认为，第3期极光临床试验和第2b期AURRA-LV (极光)临床试验均取得了积极的结果；

∎

我们相信，第三阶段狼疮性肾炎(Aurora)和光环临床试验的全部数据可以作为在Aurora临床试验成功完成后向美国食品和药物管理局(FDA)提交新药物应用(NDA)的基础；

∎

我们认为，从单一极光临床试验和光环临床试验中产生的验证性数据应支持美国、欧洲和日本提交的监管文件，以及这些数据的提交时间，包括美国提交的NDA报告；

∎

我们的信念，授予的配方专利，提供给眼睛表面的情况，如干眼症(定义如下)，具有潜在的治疗价值；

∎

我们相信，在专利独占期内，我们拥有的专利是有效的；

∎

我们相信根据某些事件或分类，获得专利寿命的延长；

∎

我们的计划和期望以及临床试验结果的开始、注册、完成和公布的时间；

∎

我们的目的是证明白孢菌素具有潜在的药理作用。最佳班次分化与一流日本境外狼疮性肾炎的治疗现状；

∎

我们的信念，在治疗LN和其他足病方面的主要潜在好处；

∎

我们相信，当添加霉酚酸酯(MMF)时，水曲霉素有改善LN近期和长期疗效的潜力；

∎

我们相信，奥里尼亚干眼研究(Audrey He)有可能成为两项支持FDA批准VOS治疗sicca角膜结膜炎(干眼综合症或DES)的关键临床研究之一；

∎

我们认为，对环孢素单氨基酸的修饰可能会导致更可预测的药动学和药效学关系，增加药效，改变代谢谱，并在不需要治疗药物监测的情况下更容易地给药；

S-3

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受到风险和不确定因素的影响，必然基于管理层认为合理的估计数和假设，这些估计和假设在发表之日虽然被管理层认为是合理的，但内在地受到重大的商业、经济、竞争、政治、监管、法律、科学和社会方面的不确定性和意外情况的影响，其中许多是关于未来事件的，

S-4

如果已知或未知的风险影响到我们的业务，或者如果我们的估计或假设被证明是不准确的，则实际结果可能与我们预期的结果大不相同。因此，我们不能保证任何前瞻性声明都将成为现实，因此，我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性声明。

∎

前瞻性的陈述没有考虑到交易或非经常性交易或在声明后宣布或发生的其他特殊项目可能对我们的业务产生的影响。例如，它们不包括合并、收购、其他业务组合或交易、处置、出售资产、资产减记或在前瞻性报表后宣布或发生的其他费用的影响。这类交易以及非经常性项目和其他特殊项目的财务影响可能是复杂的，必然取决于每一项交易的具体事实。因此，无法以影响我们业务的已知风险那样的抽象或来有意义地描述预期的影响。

下面讨论的因素和中讨论的其他考虑事项危险因素本招股说明书补充部分可能导致我们的实际结果与任何前瞻性声明中的结果大不相同。

这种前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何假设、进一步的结果大不相同，

S-5

虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证今后的成果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性声明是在本招股说明书补编之日作出的，如果是在本招股章程补编中引用的文件，则在此类文件之日，我们拒绝任何意图，没有义务或责任(除非法律规定)更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

此外，我们认为不一致的陈述和类似的陈述反映了我们对有关问题的信念和意见。这些声明是根据我们在本招股说明书补编之日所掌握的资料作出的，虽然我们认为这些资料是这类声明的合理基础，但这种资料可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的有关资料进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。

S-6

本招股说明书中的补充资料以参考方式纳入了向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。在此以参考方式合并的文件的副本，可在索取时获得，不需向Aaurinia制药公司的公司秘书收取费用。电话：(604)632-3473，电话：(604)632-3473，电话：(604)632-3473，电话：(604)632-3473，电话：(604)632-3473，电子网址：www.sedar.com。向证券交易委员会提交或向其提供的文件可通过证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(EDGAR HECH)www.sec.gov查阅。我们通过电子文件分析和检索系统(SEDAR HECH)和EDGAR系统提交的文件没有以参考的方式纳入这份招股说明书的补充文件，除非在此特别列出。

向不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省证券委员会或类似的监管当局提交并向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的下列文件特别纳入本招股章程补编，并构成其组成部分：

(a)	我们2018年12月31日终了的财政年度2019年3月15日的年度信息表；

(b)	截至2018年12月31日和2017年12月31日经审计的财务状况综合报表，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的业务和综合亏损、股东权益和现金流量变化综合报表，包括相关附注以及2019年3月19日提交的审计委员会报告；

(c)	管理层对2018年12月31日终了年度财务状况和经营结果的讨论和分析；

(d)	我们截至2019年3月31日止和截至2019年3月31日止期间未经审计的合并临时财务报表；

(e)	我们管理层对2019年3月31日终了期间的财务状况和经营结果进行了讨论和分析；

(f)	截至2019年6月30日止和截至2019年6月30日止的未审计合并中期财务报表；

(g)	我们管理层对2019年6月30日终了期间的财务状况和经营结果进行了讨论和分析；

(h)	我们截至2019年9月30日终了期间未经审计的合并临时财务报表；

(i)	我们管理层对2019年9月30日终了期间的财务状况和经营结果进行了讨论和分析；

(j)	我们于2019年5月29日就2019年6月26日召开的股东周年大会发布的管理情况通知；

(k)	我们的材料变化报告日期为2019年9月13日，宣布加入与Jefferies有限责任公司签订的公开市场销售协议( 划算销售协议)，在市场上提供4，000万美元；以及

(l)	我们的材料变化报告日期为2019年12月9日，宣布我们的第三阶段验证性极光临床试验的安全和有效结果。

表格44-101F1 第11.1项所述类型的任何文件简表招股说明书根据国家文书44-101简表招股在本招股说明书日期后，奥里尼亚向加拿大任何证券委员会或类似的监管机构提交的加拿大证券管理人名单

S-7

在本招股章程补编生效期间，披露根据加拿大适用证券法要求提交的补充资料或更新资料的补充资料，应视为在本招股章程补编中以参考方式纳入。这些文件可在SEDAR上查阅，网址是www.sedar.com。此外，如果本招股章程补编中引用所包含的任何文件或信息包括在以表格40-F、20-F或6-K (或任何各自的后续表格)提交或提交给证券交易委员会的报告中，这种文件或信息也应被视为作为登记声明的证物而纳入。此外，如果并在其中指明的范围内，我们可以参考在本招股说明书补充文件中纳入我们根据“证券交易条例”第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或提供的文件。美国证券交易法 1934年(“交换法”)。

本招股章程补编所载的任何陈述，或为本要约的目的而在本招股章程增订本内以提述方式编入或当作并入的任何文件，如为本招股章程补编的目的而作修改或取代，则须当作是为本招股章程补编的目的而修改或取代本章程所载的陈述，或在其后提交的任何其他文件内，而该等陈述亦以提述方式并入或被视为在此以提述方式纳入、修改或取代该陈述。修改或替换语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包含它修改或取代的文档中所列的任何其他信息。作出修改或取代陈述，就任何目的而言，不得视为承认该经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、不真实地陈述某项重要的事实，或没有陈述须予陈述的重要事实，或根据作出该陈述的情况而有必要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，不得以其未经修改或取代的形式视为构成本招股章程补编的一部分。

在本招股说明书增订本、上一份年度信息表、上一份年度财务报表和管理部门讨论和分析新的年度财务报表和相关年度财务报表及管理部门与适用的证券监管机构进行讨论和分析期间，在本财政年度开始前提交的所有季度财务报表、补充信息、材料变化报告和信息通报，在本年度开始前提交的新年度信息表格、上一份年度信息表格、上一份年度财务报表和管理部门的讨论和分析以及所有季度财务报表、补充信息、材料变化报告和信息通报，将被视为不再被纳入本章程补编下证券的未来要约和销售的本招股说明书补编。在本招股说明书补编期间，我们向适用的证券监管机构提交临时合并财务报表和所附管理层的讨论和分析报告时，所有临时合并财务报表和所附管理部门在新的临时合并财务报表之前提交的讨论和分析，应视为不再被纳入本招股说明书补编，以供今后根据本招股章程提供和出售证券。

在本招股说明书补编中对我们网站的引用以及任何以引用方式纳入本招股章程补编中的文件，均不以引用方式将该网站上的信息并入本招股说明书补编或所附的招股说明书中，我们以引用方式拒绝接受任何此类注册。

S-8

我们在与本次发行有关的中所使用的任何非标准营销材料的任何模板版本(因为这些术语在适用的加拿大证券法中定义)都不属于本招股说明书增订本的一部分，只要营销材料的模板版本的内容已被本招股说明书补充中的一项声明所修改或取代。任何营销材料的任何模板版本，已经或将在本产品的发行终止之前在SEDAR网站www.sedar.com上存档(包括对任何营销材料的任何模板版本的任何修改或修正版本)，均视为通过引用本招股说明书补充内容而纳入。

S-9

除了本招股说明书中规定的文件外，参考文件法团以下文件已提交或将(通过事后修改或参考注册)提交给证券交易委员会，作为证券交易委员会F-10表格所要求的登记声明的一部分：(I)本招股章程补编中所述的承保协议的形式；(Ii)我们的董事和高级人员的授权书；及(Iii)核数师和法律顾问的同意。

S-10

下面的描述是从参考文件中所包含的关于欧瑞纳的选定信息中得出的，并不包含在投资证券之前应考虑的关于欧利纳和我们业务的所有信息。本招股说明书、所附招股说明书及所附文件及其中所附文件，应由有意购买股票的准买家就其所发股票的投资进行审查和考虑。本招股说明书补充可在所附招股说明书中添加、更新或更改信息。在作出投资决定之前，你应仔细阅读这整份招股说明书补充和附带的招股说明书，包括风险因素中讨论的风险和不确定因素，以及在本招股说明书补编中引用的信息，包括我们合并的财务报表。如果你投资我们的证券，你就承担了很高的风险。

姓名、地址及注册

我们是一家临床晚期生物制药公司，总部设在不列颠哥伦比亚省维多利亚州Markham街#1203-4464号，V8Z 7x8。我们注册的办公室位于艾伯塔省Edmonton，T5S1V8，#201，17873新106A大道，在那里执行财务职能。

我们是在“商业公司法”(艾伯塔省)。我们的普通股在纳斯达克上市和交易，代号是AUPH，在TSX上交易的代码是ADP。

公司间关系

我们拥有以下全资子公司：美国奥利尼雅制药有限公司。(特拉华州注册公司)和aurinia制药有限公司(英国注册公司)。

公司业务

概述

我们目前正在开发一种潜在的治疗LN，DES和FSGS的研究药物--非洲产孢菌素。

水曲霉素是一种新的，潜在的最佳班次CNI的临床数据超过2，600人跨越各种指征。在移植后肾脏排斥反应、银屑病和各种形式葡萄膜炎(一种眼科疾病)中也有研究。

水痘素是一种免疫抑制剂，具有协同和双重作用机制，当添加到MMF中时，有可能改善LN的近期和长期疗效，尽管还没有得到批准，这是目前LN的治疗标准。通过抑制钙调神经磷酸酶，白孢菌素可以降低细胞因子的活化，并阻断白细胞介素-2的表达和T细胞介导的免疫反应。水痘素还可能稳定疾病修饰足细胞，防止蛋白尿。通过对环孢菌素分子中单个氨基酸的修饰，得到了一种新的单孢菌素。这种改变可能会导致更可预测的药动学和药效学关系，增加药效，改变代谢结构，并在不需要治疗药物监测的情况下更容易地服用。临床剂量研究到目前为止，从13-70毫克，每天两次。某些第一代CNI证实了白孢菌素预防实体器官移植患者排斥反应的作用机制，并在日本的皮炎、sicca角结膜炎、银屑病、类风湿性关节炎和LN等自身免疫指征中证实了其作用机制。我们相信木瓜素具有潜在的药理作用。最佳班次带的微分一流在日本境外治疗LN的法规批准状况。

根据我们的第二阶段试验，AURA，我们认为，与MMF联合使用，对于LN 的完全肾反应率，与目前的护理标准相比，有很大的提高。完全的肾反应是必要的调节终点。我们的第三阶段试验，Aurora，是为了提供验证性的安全性和有效性的数据给光环，有关水痘素的有益/风险在LN和数据从这个临床试验总结在本招股说明书的补充在标题下。第三期极光临床试验结果。.

S-11

VOS是一种用于治疗DES的无防腐剂纳米微球溶液。在2019年10月30日，我们宣布我们的第2/3阶段奥德丽开始注册病人。^™评价VOS治疗 DES的临床试验。先前完成了第2a阶段的研究，结果于2019年1月公布。以前，对健康志愿者和DES患者的第一阶段研究也已经完成，家兔和狗模型的研究也是如此。

传统的CNI已经证明了对许多条件的有效性，包括移植，DES和其他自身免疫性疾病；然而，副作用的存在限制了它们的长期使用和耐受性。遗留CNI的一些临床并发症包括高血压、高脂血症、糖尿病以及急性和慢性肾毒性。

根据已公布的数据，我们认为，与市场上的CNI相比，在治疗LN方面的主要潜在好处是：

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与环孢素A相比，提高了药效，降低了剂量要求，潜在减少了目标效应；

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限制病人之间和病人内部的可变性，允许在不需要治疗药物监测的情况下更容易地服药；

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胆固醇和甘油三酯血症低于环孢素A；

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与他克莫司相比，治疗剂量葡萄糖不耐受和糖尿病的发生率有限。

我们的目标推出日期，作为治疗LN在美国，如果批准，是2021年年初。

狼疮性肾炎

Ln是由系统性红斑狼疮(SLE)引起的肾脏炎症，是系统性红斑狼疮(SLE)的严重进展。系统性红斑狼疮是一种慢性、复杂和经常致残的疾病。这种疾病是高度异质性的，影响广泛的器官和组织系统。与系统性红斑狼疮不同，LN有直接的疾病结果(测量蛋白尿)，早期反应与长期结果相关。在LN患者中，肾损害导致蛋白尿和/或血尿，肾功能下降，这表现在肾小球滤过率(EGFR)降低和血清肌酐水平升高。EGFR通过慢性肾脏疾病流行病学协作方程进行评估。2004年，一项研究表明，在6个月时测量的LN患者迅速控制和减少蛋白尿的情况表明，对透析的需求在10年时减少了。Ln可能是衰弱和昂贵的，如果控制不好，可能导致肾脏内永久性和不可逆转的组织损害。最近的文献表明，严重LN进展为终末期肾病(ESRD)，在诊断后15年内，10%-30%的患者，从而使LN成为一个严重和潜在的生命威胁的情况。肾损害的SLE患者过早死亡的风险增加了14倍，而患有ESRD的SLE患者的早逝风险增加了60倍以上。2009年，SLE(无肾炎)患者(直接和间接)的平均年度费用估计超过每名患者每年20，000美元，而患上间歇性ESRD的LN患者(直接和间接)的平均年度费用估计超过每名患者60，000美元。

干眼症

DES的特点是，当眼睛的泪膜因泪液产生减少、泪液成分不平衡或泪液蒸发过多而受到损害时，会发生刺激性和炎症。DES的影响范围从微妙的，但持续的眼睛刺激，严重的炎症和疤痕的眼睛表面。DES引起的不适和疼痛会降低生活质量，导致阅读、驾驶、使用计算机和开展日常活动困难。DES是一种慢性疾病。目前有三种经FDA批准的治疗DES的处方疗法，其中两种是CNIS；然而，有可能通过提高耐受性、开始作用和减轻重复给药的需要，提高治疗的有效性。据2017年的一份出版物估计，美国大约有1600万人被诊断患有DES。.

S-12

FSGS是一种罕见的疾病，攻击肾脏的过滤单位(肾小球)，造成严重的疤痕，导致永久性肾损害，甚至肾衰竭。FSGS是肾病综合征(NS)的主要病因之一，经活检和蛋白尿证实。NS是一组显示肾脏损害的体征和症状，包括：尿液中大量的蛋白质；低水平的白蛋白和血液中高于正常脂肪和胆固醇的水平，以及水肿。与LN类似，早期临床反应(通过减少蛋白尿来衡量)被认为是FSGS患者长期肾脏健康的关键。

FSGS可能是最常见的导致ESRD的原发性肾小球疾病。由于FSGS引起的FSGS和ESRD的发病率随着时间的推移而增加，对发病率和流行率的精确估计很难确定。据Nephure Kidney International称，每年有超过5400名患者被诊断为FSGS；然而，这被认为是一个低估，因为进行了有限数量的活检。FSGS的病例数比任何其他原因增加得多，并且随着疾病意识的提高和诊断的提高，FSGS的发病率也在增加。FSGS在成人中比在儿童中更常见，最常见于45岁或45岁以上的成年人。FSGS最常见于非裔美国人和亚裔。研究表明，控制蛋白尿对这些患者的长期无透析生存具有重要意义。目前，在美国或欧洲联盟没有批准的治疗FSGS。

2018年6月，我们启动了第二阶段。概念证明FSGS的研究，这是一个开放标签的研究，大约20个治疗天真的病人.这项研究的主要结果是受试者在6个月内获得完全缓解或部分缓解的比例。完全缓解被定义为£0.3 mg/mg，部分缓解定义为UPCR减少50%。这项研究正在进行中。

照护标准

在Aspreva的时候，欧林尼雅管理团队的某些成员执行了阿斯佩雷瓦狼疮管理研究，该研究建立了CellCept。^®作为目前治疗LN的标准。ALMS的研究发表在2009年的“美国肾病学会杂志”和2011年的“新英格兰医学杂志”上。

美国风湿病学会建议静脉注射环磷酰胺或MMF/CellCept^®可作为LN的一线免疫抑制治疗。尽管使用了ALMS，但ALMS的研究表明，绝大多数患者未能完全缓解，几乎一半的患者在24周时对这两种药物都没有肾反应。根据ALMS研究结果，我们认为需要更好的解决方案来提高LN的肾反应率。

尽管CellCept^®作为目前治疗LN的标准，目前仍有不到20%的患者在治疗6个月后实际获得缓解，而且FDA并不认为它对LN是安全或有效的。2008年的数据表明，在治疗后未能迅速缓解的LN患者更有可能在10年内发生肾功能衰竭或需要透析。因此，最重要的是尽快、尽可能有效地缓解疾病。

根据光环和极光临床试验的现有数据，我们认为，通过快速控制活动性疾病，降低总体类固醇负担，并以方便的口服两天治疗方案来解决LN的关键需求。目前，在美国或欧洲联盟还没有对LN进行批准的治疗。

市场潜力和商业考虑

我们进行了市场研究，包括索赔数据库审查(如果有的话)和基于医生的研究。我们的医生研究包括美国、欧洲和日本的大约900名风湿病医生和肾病专家，以便更好地确定这些管辖区的潜在市场规模、估计价格和治疗模式。交响乐综合数据交换(IDV)最新评论^®从2017年开始，使用ICD-10 SLE诊断代码的理赔数据库中有421，790人。国家糖尿病、消化和肾脏疾病研究所估计，高达50%的系统性红斑狼疮患者被诊断为肾脏。

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与其他自身免疫性疾病一样，LN是一种扩散性和缓解性疾病。下面描述了患有LN的人所经历的具有破坏性的疾病周期。疾病周期从缓解到发作，达到部分缓解和恢复缓解。LN与其他自身免疫性疾病的治疗目标明显相似。在多发性硬化症、克罗恩氏病、类风湿性关节炎和系统性红斑狼疮等其他自身免疫性疾病中，内科医生的目标是诱导/维持疾病的缓解，减少住院或门诊就诊次数，限制长期残疾。具体来说，在LN方面，医生正在努力避免进一步的肾损伤、透析、肾移植和死亡。根据一项医生调查，在美国和欧洲，接受治疗的患者中LN耀斑的频率约为每14个月一次。如前所述，使患者快速缓解的能力与更好的长期肾脏结局相关。

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LN患者在任何时候都会处于不同的疾病周期。医生目前使用现有的LN 标准的护理，包括免疫抑制剂和高剂量类固醇治疗LN患者整个疾病周期，包括诱导和维持阶段。通过在现有护理标准的基础上研究水曲霉素，我们并不是在寻找替代目前公认的治疗模式的。我们认为，除了口服或通过注射或注射的产品之外，作为现有护理标准的添加剂，如果获得批准，可以支持更迅速的市场采用。

现行年度定价(基于AnalySource公布的批发采购成本)^®第一数据库公司允许的重印)对于其他更普遍的自身免疫性疾病，如克罗恩氏病，类风湿关节炎和系统性红斑狼疮，在美国从45，000美元到90，000美元不等。当然，定价是高度可变的，取决于各种各样的因素，包括制造产品的成本、医生感知的价值、监管关切、支付政策和政治前景，以及在产品准备销售时可能存在的其他市场因素。批发采购成本是制造商向批发商公布的药品目录或列表价格，不得反映任何回扣/折扣后实际支付的价格。我们已经进行了初步的定价研究，研究了与付费人和医生相似的定价范围，并相信在美国，在这个范围内的定价可能是可行的。在欧洲、和日本，其他自身免疫条件的定价低于受特定国家定价和偿还程序驱动的美国。我们预计这将是这种情况下的声音运动。

知识产权

专利和其他所有权对我们的业务是必不可少的。我们的政策是提出专利申请，以保护被认为对我们的业务发展很重要的技术、发明和对我们的发明的改进。

我们拥有广泛的专利组合，涵盖了包括美国专利在内的水曲霉素的物质组成、使用方法、配方和合成。相应的加拿大、南非和以色列专利属于Paladin Labs公司。我们预计，在监管部门批准后，对

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根据美国的Hatch-Waxman法案和其他国家的类似专利扩展法(包括欧洲和日本的补充保护证书计划)， voloporin将在美国和包括欧洲和日本在内的某些其他主要市场至少延长至2027年10月。也可能有机会增加另外六个月与儿科研究有关的专属权，这些研究目前正在规划过程中。除了专利权外，我们还期望在某些国家获得新的水母素化学物质的独占性，在美国和欧洲分别提供五年和十年的这种专利。

此外，2019年5月14日，金银花被授予美国专利编号：10，286，036，期限延长至2037年12月，并针对我们的LN剂量协议提出索赔。被允许的声明广泛地涵盖了小说“声乐素”。个体化平剂量药效学治疗方案坚持和要求在先前报告的第二阶段先兆-LV试验和我们的第三阶段验证性极光临床试验。值得注意的是，允许的要求涵盖了一种根据患者特定的药效学参数来调整LN患者的剂量的方法。如果FDA批准对LN使用威乐孢素，并按照美国专利编号10、286、036中所称的添加协议进行标签，则该专利将扩大对水曲霉毒素的知识产权保护范围，其中已包括物质专利的制造、配方、合成和合成。我们还根据“专利合作条约”申请保护这一主题，并可选择在其成员国申请类似的保护。这可能导致在主要的全球制药市场上给予类似的索赔。

我们已将中国大陆、香港和台湾的开发和分销权授予3 SBio。这一许可证是版税承担，我们也将提供给3 SBio的成本加基础的成品。在可预见的将来，我们不期望根据本许可证获得任何版税收入。

我们为VOS提供专利保护，因为我们拥有美国授予的三项专利，以及其他与钙调神经磷酸酶抑制剂或mTOR抑制剂的眼科配方有关的14项专利，包括水曲霉素。我们还获得了一项美国专利和10项其他法域的专利，这些专利涉及用于眼科的局部给药系统。这些专利于2028年至2031年到期。

S-15

这项涉及357例活动性LN患者的全球研究在52周时达到了肾功能反应的主要终点，显示了白孢菌素的应答率为40.8%，而对照组的应答率为22.5%(OR 2.65；p蛋白/肌酐比值(Upcr))。£0.5，UPCR时间减少50%。所有预先指定的亚组分析(年龄、性别、种族、活检类别、区域和先前使用MMF)也支持数据的稳健性。


	测度	结果	优势比 [95%CI]	P值
主端点	肾反应 52周	水曲霉素40.8% 控制22.5%	2.65 [1.64, 4.27]	p
次级端点	肾反应 24周	水曲霉素32.4% 控制19.7%	2.23 [1.34, 3.72]	p = 0.002
	部分肾回应在 24周	产孢菌素70.4% 控制50.0%	2.43 [1.56, 3.79]	p
	部分肾回应在 52周	产孢菌素69.8% 控制51.7%	2.26 [1.45, 3.51]	p
	UPCR时间£ 0.5	水曲霉素更快胜过控制	2.02 [1.51, 2.70] 危害比	p
	UPCR减少50%的时间	水曲霉素更快胜过控制	2.05 [1.62, 2.60] 危害比	p

在没有意外的安全信号的情况下，声音孢子粉通常能很好地耐受。20.8%的患者发生了严重的不良反应(SAE)，对照组为21.3%。感染是最常见的报告SAE，10.1%的声音孢子素患者与11.2%的病人在对照臂。试验的总死亡率很低，观察到6人死亡；1人死于白孢菌素手臂，5人死于对照组。没有一例死亡被确定与治疗有关。另外，在52周的EGFR或血压、血脂或血糖升高时，声音孢粉臂没有显示出明显的下降，这些都是与遗留CNI相关的常见不良事件。

2016年，美国食品和药物管理局(FDA)授予了“速道”称号。我们预计将在2020年第一季度与美国食品药品监督管理局(Fda)举行一次nda前会议，并在2020年上半年向fda提交一份nda报告。

终止市面发售

在2019年12月9日，我们和Jefferies有限责任公司终止了公开市场销售协议，该协议日期为2019年9月13日，与我们在市场上的发售有关.

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投资我们的证券是投机性的，风险很大。除本招股说明书及所附招股说明书中以参考方式包括或包含的其他资料外，您还应仔细考虑所附招股说明书标题下所述的风险和不确定因素，以及本招股章程增订本及其所附招股说明书中所载的所有其他资料，然后再购买我们的证券。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。这些风险并不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定因素也可能损害我们的业务、财务状况和业务结果。投资者还应参考本招股说明书补编和所附招股说明书(包括我们的合并财务报表和相关附注)中所列或以参考方式纳入的其他信息。本招股说明书补充也包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性.由于一些因素，我们的实际结果可能与前瞻性语句中预期的结果大不相同。有关前瞻性信息的注意事项，请参见。

与此产品有关的风险

对已发行股票的投资可能会导致投资者的全部投资损失。

对已发行股票的投资是投机性的，可能导致投资者失去全部投资。只有在高风险投资方面有经验且有能力损失全部投资的潜在投资者才应考虑投资于欧利纳。

您将经历立即和大量稀释。

由于提出的股份每股价格大大高于我们普通股每股有形账面价值净额，你将遭受你在这次发行中购买的普通股的有形账面净值的大幅稀释。根据公开发行的股份，每股发行价格为美元，扣除承保人费用和我们应支付的发行费用后，根据2019年9月30日我们普通股的实际净账面价值调整后，如果你在这次发行中购买普通股，你将立即遭受每股摊薄。行使未偿还的股票期权和认股权证可能会进一步稀释你的投资。见下文稀释更详细地说明，如果您参与这次发行，您将招致更多的稀释。

随后的上市将导致我们的股东被稀释。

我们可以在随后的发行中出售额外的股本证券(包括通过出售可转换为股票的证券)，并可以发行额外的股本证券来资助业务、收购或其他项目。我们不能预测未来发行股票证券的规模，也不能预测未来发行债务工具或其他可转换为股票的证券的规模和条件，也不能预测将来发行和出售我们的证券对我们普通股的市场价格会产生什么影响。任何涉及发行先前授权但尚未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易，都将导致对有价证券持有人的稀释，可能是实质性的。

我们的董事会有权授权某些额外证券的要约和出售，而不经我们的股东投票或事先通知我们的股东。基于需要额外资本来满足预期支出和增长的需要，我们很可能会发行更多的证券来提供这种资本。这种额外发行可能涉及发行大量我们的普通股，其价格低于普通股目前的市价。

此外，股票期权和认股权证的持有人可行使的我们的普通股可以选择行使他们的股票期权或认股权证为普通股。这样做会进一步稀释你的投资。

股价波动

包括我们公司在内的生物技术公司证券的市场价格历来波动不定。市场不时经历与任何特定公司的经营业绩无关的重大价格和数量波动。

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由于各种因素，我们的普通股的交易价格可能继续受到价格大幅度波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们的临床前研究和临床试验的结果和充分性，以及我们的合作者或竞争对手的结果和充分性；我们的产品或竞争对手的产品的安全或有效性的其他证据；我们或我们的竞争者宣布技术革新或新产品；政府管制行动；与合作者合作的发展；关于我们的专利或竞争者的其他专有权利的发展(包括诉讼)；对我们产品的安全的关切；期间间经营结果的波动；证券分析师对我们的业绩估计的变化；生物技术股票的一般市场条件；以及不在我们控制范围内的其他因素可能对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响，而不论我们的经营情况如何。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常被提起。针对我们的集体诉讼可能会导致大量的费用、潜在的责任和转移管理人员的注意力和资源。

不能保证在TSX和/或Nasdaq市场上，我们的普通股将保持活跃的交易市场。如果我们的普通股交易不活跃，投资者可能无法迅速或以最新的市场价格出售他们的普通股。

我们希望在未来发行普通股。今后发行普通股，或认为这种发行很可能发生，可能会影响普通股的普遍交易价格。未来普通股的发行可能会对我们的股东造成很大程度的稀释。此外，权证的存在可能会鼓励市场参与者卖空。

出售普通股可能导致我们普通股的市价下跌。根据他们最近向美国证券和交易委员会提交的附表13D，截至2019年12月5日，我们的主要股东Iljin Snt Co.(Iljin)及其附属公司拥有、持有或控制我们大约13.9%的流通股。伊力金或其他现有股东或股票期权持有人出售普通股，可能会对我们筹集资金的能力产生不利影响，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的普通股在未来没有足够的流动性交易市场。

我们的股东可能无法在不大幅降低其普通股价格的情况下，将大量普通股出售到公开交易市场。我们不能保证我们的普通股在交易市场上有足够的流动资金，我们将继续满足TSX或Nasdaq的上市要求，或在任何其他公开上市交易所上市。

我们未来发行的股票证券或我们现有股东的出售可能导致普通股价格下跌。

普通股的市价可能下降，原因是我们的现有股东在市场上发行证券或出售股票，或认为这些出售可能发生。股东出售普通股也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售普通股。由于增发或出售普通股，投资者的投票权将被稀释，每股收益可能会被稀释。

我们将在使用此产品的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能不会使用它们来有效地管理我们的业务。

我们将有广泛的酌处权，以使用从这个提供的净收入。由于决定我们使用这些收益的因素的数量和可变性，我们的最终用途可能与我们计划的用途大不相同。投资者可能不同意我们如何分配或使用这个发行的收益。我们可能进行收购、合作或临床试验，但这不会增加普通股的市场价值，并可能增加我们的损失。

我们不打算在可预见的将来分红。

我们从来没有宣布或支付任何股息我们的普通股。在可预见的将来，我们打算保留我们未来的收入(如果有的话)，以资助我们的商业活动、进一步的研究和扩大我们的业务。因此，普通股投资的回报很可能取决于未来价值的任何增值(如果有的话)，以及股东出售普通股的能力。未来股息的支付，如果有的话，将定期由我们的董事会，并将取决于，除其他外，当时的条件。

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非美国公司如果超过50% (1)有权投票的该公司所有类别股票的总联合投票权，或(2)该公司股票的总价值被美国股东所拥有，或被认为是通过适用某些建设性所有权规则而拥有，或被视为所有的，则为美国股东(持有代表10%或10%以上选票的美国人，或从12月31日后开始的非美国公司应纳税年份，2017年和非美国公司应纳税年度结束的股东的纳税年份，在该非美国公司应纳税年度的任何一天，价值的10%或10%以上。一般要求CFC的某些美国股东目前的总收入中包括这些股东在CFC的次级F部分收入中所占的份额，在 cfc持有某些美国财产的范围内的一部分cfc收益，以及cfc全球无形低税率收入的一部分(根据“守则”第951A条的定义)。这类美国股东须对这些项目征收现行美国联邦所得税，即使CFC没有向这些股东实际分配。次级F收入除其他外，包括某些被动收入(例如股息、利息、特许权使用费、租金和年金收入或出售产生这类收入的财产的收益)和某些销售和服务收入与CFC与CFC有关的人之间的交易有关的某些销售和服务收入。

由于2017年12月22日颁布的税法对美国税法进行了某些修改，该法题为“根据2018年财政年度预算并行决议(”税法“)第二和第五条规定和解的法案”，我们认为，我们的非美国子公司在本纳税年度被归类为CFC。对于持有我们股票10%或10%以上投票权或价值的美国持有者来说，这可能导致不利的美国所得税后果，例如目前美国对SubPart F收入和任何这类股东在我们积累的非美国收益和利润中所占份额的征税(不管我们是否进行分配)，根据“守则”第951A条，对作为全球无形低税率收入的金额征税，并须向美国.国内税务局提交某些报告要求。任何这样的美国持有者，如果是个人，一般不会被允许向美国公司扣除某些税收或外国税收抵免。如果你是持有我们普通股10%或10%以上投票权或价值的美国持有者，你应该就获得、持有或处置我们的普通股的美国税收后果和税法的影响，特别是有关CFCs的规则的变化，咨询自己的税务顾问。

我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给美国的普通股持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，如果在任何应纳税年度，75%或以上的总收入是被动收入，或者至少50%的资产平均季度价值是用于生产或生产被动收入，我们就会被定性为美国联邦所得税的被动外国投资公司(PFIC)。我们作为PFIC的地位也可能取决于我们在业务中使用这次发行的现金收益的速度。根据我们收入的性质以及我们资产的价值和构成，我们不认为2018年我们是一个PFIC。虽然我们也不相信我们将成为本应税年度的PFIC，因为PFIC的地位是按年度确定的，一般要到应税年结束时才能确定，但不能保证我们在当前或未来的应税年份不会成为PFIC。如果我们被定性为PFIC，我们的股东是美国股东(如美国联邦所得税的考虑)可能遭受不利的税收后果，包括将出售我们普通股所得的收益作为普通收入而不是作为资本收益处理，损失适用于美国持有者在我们的普通股上收取的股息的优惠税率，以及对此类收益和某些分配增加利息费用。一般情况下，PFIC的美国股东可以通过使合格的选举基金退出选举来减轻这些不利的美国联邦所得税的后果，或者在较小的程度上使之成为市场选举的标志。

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作为一家根据加拿大艾伯塔省法律组建的公司，很难根据美国联邦证券法对我们提起诉讼。我们的大多数董事和官员，以及本招股说明书中指定的专家，主要居住在加拿大或美国境外。由于我们的全部或大部分资产和这些人的资产位于美国境外，投资者可能无法在美国境内对我们或这些人进行程序服务。此外，投资者可能无法根据美国联邦证券法或其他美国法律的民事责任条款，对我们或不在美国的人执行在美国法院作出的判决。在加拿大法院的原始诉讼中，基于美国联邦证券法的责任的可执行性以及美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款所取得的美国法院的判决在加拿大法院中的可执行性存在疑问。因此，可能无法对我们、我们的某些董事和官员或本章程补充中指定的专家执行这些诉讼。

与Aaurinia公司业务有关的风险

即使我们获得FDA批准，我们的任何产品候选人，我们可能永远不会获得批准或商业化，我们的产品在美国以外，这将限制我们的能力，以实现他们的全部市场潜力。

为了在美国以外市场销售任何产品，我们必须建立和遵守其他国家关于安全和效能的许多不同的监管要求。在一国进行的临床试验可能不为其他国家的管理当局所接受，而一国的管制批准并不意味着在任何其他国家将获得管制批准。各国的批准程序各不相同，可能需要额外的临床前研究或临床试验或额外的行政审查期，这可能会给我们造成重大的拖延、困难和费用。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会延误或对其他国家的监管审批进程产生负面影响。我们没有任何产品候选人批准在任何司法管辖区，包括国际市场，，我们没有经验，在国际市场获得监管批准。如果我们不遵守国际市场的监管要求或获得并保持所需的批准，我们的目标市场将会减少，我们实现我们产品的全部市场潜力的能力将受到损害。

我们的产品候选人可能会产生不良的副作用，这些副作用可能会延迟或阻碍进一步的临床开发或营销批准，或者，如果获得批准，则要求他们退出市场，要求他们包括安全警告或以其他方式限制他们的销售。

虽然我们所有的产品候选人已经或将要进行安全测试，但并不是所有药物的副作用都可以预测或预期。我们的任何产品候选产品的意外副作用都可能在临床开发过程中出现，或者，如果得到监管机构的批准，则在产品上市后出现。我们所有的产品候选人仍在临床或临床前开发。正在进行的或今后对我们的产品候选人的测试可能不支持这样的结论，即这些产品中的一个或多个具有可接受的安全配置文件。今后临床或临床前试验的结果可能表明，我们的产品候选品造成不良或不可接受的副作用，可能会中断、推迟或停止临床试验，导致FDA和其他管理当局推迟或未能获得营销批准，或导致药品管理局和其他有限制性标签警告或潜在产品责任要求的管理当局批准销售。如果我们的任何产品候选人获得营销批准，而我们或其他人后来发现这些产品所造成的不良或不可接受的副作用：

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监管机构可能要求我们将我们批准的产品退出市场；

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管理当局可要求医生和药房增加标签说明、具体警告、禁忌或警告；

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我们可能需要改变产品的使用方式，采取其他风险管理措施，进行额外的临床试验或改变产品的标签；

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我们可能在推广产品方面受到限制；

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产品销量可能大幅下降；

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我们进行的一些临床试验在研究设计中可能是开放标签的，也可能在有限数量的病人身上进行。一项开放式临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品的候选产品，或者是一种现有的批准药物或安慰剂。最典型的，开放标签的临床试验只测试研究产品的候选，有时可能在不同的剂量水平这样做。开放标签的临床试验受到各种限制，这些限制可能夸大任何治疗效果，因为在开放标签临床试验中，患者在接受治疗时会意识到这一点。开放标签的临床试验可能受制于患者的偏倚，患者认为他们的症状改善了仅仅是因为他们意识到接受了一种实验性的治疗。此外，为早期临床研究选择的患者通常包括最严重的患者，尽管有了新的治疗，他们的症状仍有可能得到改善。此外，开放标签的临床试验可能会受到研究者的偏见，在这种偏见中，那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者已经接受过治疗，并且在这种知识的情况下，可以更好地解释治疗组的信息。鉴于我们在fsgs正在进行的第二阶段临床试验包括一个开放标签的剂量设计，这个临床试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果与这个或其他产品候选人，当我们进行一个开放标签的临床试验，当研究在一个对照环境中与安慰剂或积极对照。

即使获得批准，如果我们的任何产品候选人不能在医生、病人、医学界和第三方支付者中获得广泛的市场接受，我们从他们的销售中获得的收入也将是有限的。

我们产品候选人的商业成功将取决于他们是否被医生、病人和医学界所接受。我们的产品候选产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：

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产品候选产品经批准的标签中所包含的限制或警告；

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护理标准的变化，为我们的任何产品候选人的有针对性的适应症；

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在批准的临床适应症的限制，为我们的产品候选人；

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与其他产品相比，具有临床安全性和有效性；

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缺乏明显的不良反应；

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销售、销售和分销支持；

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管理下的护理计划和其他第三方付款方的可得性和偿还范围；

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引入市场的时机和具有竞争力的产品的有效性；

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产品的成本效益程度；

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以类似或较低成本提供替代疗法，包括通用疗法和场外产品；

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产品候选人在多大程度上被批准列入医院和管理下护理组织的处方；

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是否根据医生治疗指南指定该产品为一线治疗，还是用于治疗特定疾病的第二或第三线疗法；

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对产品候选人的不利宣传或对竞争性产品的有利宣传；

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方便及方便管理我们的产品；及

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潜在的产品责任索赔。

如果我们的任何产品候选人获得批准，但没有得到医生、病人和医学界的充分接受，我们可能无法从这些产品中产生足够的收入，我们可能无法或保持盈利。

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我们的产品候选产品的制造过程极易受到各种因素的影响，包括但不限于污染、设备的故障或设备的安装或操作不当、供应商或操作员的错误、产品质量的污染和不一致、产品特性的可变性以及生产过程的扩展困难。即使与制造过程的偏差很小，也可能导致生产产量、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的产品候选产品或制造我们产品候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染物，这些生产设施可能需要长期关闭，以调查和补救污染。任何不利的发展影响我们的产品候选人的生产运作，如果有任何批准，可能导致装运延误，库存短缺，批次失败，产品取回或召回，或在我们的产品供应的其他中断。我们还可能不得不对不符合规格的产品进行库存注销，并为不符合规格的产品支付其他费用和费用，采取昂贵的补救措施，或寻求更昂贵的制造替代方案。

我们目前有有限的营销，销售或分销基础设施。如果我们无法单独或通过合作，充分发展销售、营销和分销能力，我们将无法成功地商业化，如果获得批准，我们的任何其他产品的候选产品。

我们目前没有营销，销售和分销基础设施，我们有有限的销售和营销经验，在我们的组织。如果公司或我们的任何其他产品候选人获得批准，我们打算建立一个具有技术专长和支持分销能力的销售和营销组织，使我们在美国的产品候选人商业化，并有可能将这一职能外包给美国以外的第三方。这两种选择都是昂贵和耗时的，需要大量的资源分配，包括我们管理层的时间和注意力。此外，我们还需要将资源用于制定和维持各项政策，以确保遵守与药品销售和销售有关的各种保健法律。这些费用可能是在我们的产品候选人批准之前发生的。此外，我们可能无法在美国聘请一支规模足够的销售队伍，或在我们打算瞄准的医疗市场上拥有足够的专门知识。任何发展我们内部销售、销售和分销能力的失败或拖延都会对我们的产品的商业化产生不利影响。

管理保健系统的法律和条例的实际或预期变化可能对费用和获得健康保险的机会以及医疗项目和服务的报销产生不利影响。

美国和几个外国司法机构正在考虑或已经颁布了一些立法和监管建议，以改变保健制度，从而影响我们今后销售任何经批准的产品的能力。在美国和其他地方的决策者和付款人中，很有兴趣促进保健系统的改革，其既定目标是控制保健费用、提高质量和(或)扩大获得保健的机会。在美国，制药业一直是这些努力的一个特别重点，并受到重大立法举措的重大影响，包括病人保护 和 “负担得起的护理法”(ACA)，在2010年成为法律。虽然很难孤立地评估ACA的影响，无论是一般的还是我们的业务，人们普遍认为ACA增加了药品报销的下行压力，这可能会对我们开发的任何获得监管批准的产品的市场接受程度和价格产生负面影响。此外，美国和外国政府定期考虑影响医疗保险范围和成本的改革措施。这种改革可能包括改变医疗服务和产品的覆盖范围和补偿。特别是，最近对ACA提出了司法和国会方面的挑战，这可能会对ACA授权的计划所涵盖的{Br}保健服务的覆盖面和补偿产生影响，我们预计今后将对ACA提出更多的挑战和修正。

S-23

2017年9月，美国国会议员提出立法，宣布打算废除“反腐败法”的主要条款。虽然尚不清楚这些立法最终是否会成为法律，但行政或立法部门试图废除、改革或废除和取代“反腐败法”的努力可能会继续下去。此外，联邦和州一级也出现了各种其他医疗改革提案。此外，最近对美国税法的修改可能对非加太产生不利影响。我们无法预测哪些医疗举措(如果有的话)将在联邦或州一级实施，然而，政府和其他监管监督以及未来监管和政府对医疗系统的干预可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们预计在销售我们开发的任何产品时都会遇到定价压力，这是因为管理医疗的趋势、保健组织的影响越来越大以及更多的立法建议。

S-24


	截至2019年9月30日
	实际			经调整
发行和发行的普通股数目		94,285,008

现金和现金等价物	美元	134,539		美元

衍生权证责任	美元	8,965		美元

股东权益：
股本转让普通股		559,073
供款盈余		28,799
赤字		(463,326	)
累计其他综合损失		(805	)

股东权益总额		123,741

总资本化	美元	132,706		美元

如上文所示，本次发行后将立即发行的普通股数是根据截至2019年9月30日为止已发行的94，285，008支普通股计算的，不包括：

∎

行使2019年9月30日未偿股票期权时可发行的10，346，770股普通股，加权平均行使价格为每股4.90美元；

∎

行使截至2019年9月30日未缴认股权证时可发行的3，523，666股普通股，加权平均行使价格为每股3.00美元；

∎

截至2019年9月30日，我们根据股票期权计划为未来发行保留的3，157，457股普通股。

自2019年9月30日起至本招股章程增订本之日止：

∎

我们又批准了365，000种股票期权，加权平均行使价格为每股4.89美元；

∎

我们在行使股票期权后，又发行了1，672，958股普通股；及

∎

在行使认股权证时，我们又发行了33万股普通股。

S-26


月份	价格范围(加元)				共计体积
	高		低层		共计体积
2018年12月	$	9.87	$	7.41		1,328,591
2019年1月	$	10.47	$	7.98		2,508,675
2019年2月	$	9.76	$	7.93		1,481,145
2019年3月	$	8.48	$	8.23		1,176,854
2019年4月	$	9.20	$	8.25		1,081,402
2019年5月	$	9.18	$	8.09		1,031,490
六月	$	8.92	$	8.00		878,542
2019年7月	$	8.60	$	7.95		479,313
2019年8月	$	8.52	$	7.16		548,533
2019年9月	$	8.82	$	6.98		818,845
2019年10月	$	7.19	$	4.70		1,469,100
2019年11月	$	10.67	$	6.43		2,124,268
2019年12月1日	$	23.04	$	9.75		3,093,147

2019年12月6日营业结束时，即本招股说明书补充日期之前的最后一个交易日，TSX 所报普通股的价格为20.48加元。

下表列出了所述期间所报告的高、低价格(以美元计)和纳斯达克每个月交易的普通股的数量。

纳斯达克


月份	价格范围(美元)				共计体积
	高		低层		共计体积
2018年12月	$	7.24	$	5.50		16,517,000
2019年1月	$	7.85	$	6.00		24,307,164
2019年2月	$	7.38	$	6.00		16,120,300
2019年3月	$	7.15	$	6.17		16,107,200
2019年4月	$	6.90	$	6.12		12,716,600
2019年5月	$	6.81	$	6.00		10,054,700
六月	$	6.65	$	6.02		9,282,500
2019年7月	$	6.67	$	6.05		7,675,300
2019年8月	$	6.46	$	5.37		10,267,400
2019年9月	$	6.63	$	5.27		16,499,300
2019年10月	$	5.42	$	3.25		33,557,600
2019年11月	$	7.98	$	4.88		35,035,800
2019年12月1日	$	17.48	$	7.32		41,506,400

截至2019年12月6日(本招股说明书增发日期前的最后一个交易日)结束时，纳斯达克挂牌的普通股价格为15.44美元。

S-27


发行月份	保安	单价保安		数目证券
2018年12月	普通股⁽¹⁾		3.50加元		13,000
2018年12月	普通股⁽¹⁾		3.95加元		8,111
2018年12月	普通股⁽¹⁾		4.21加元		11,041
2018年12月	普通股⁽¹⁾		6.52加元		53,611
2018年12月	普通股⁽¹⁾		4.25加元		10,000
2018年12月	普通股⁽¹⁾		3.66加元		20,000
2018年12月	普通股⁽²⁾		2.14加元		13,998
2019年1月	普通股⁽²⁾		4.25加元		59,400
2019年1月	普通股⁽²⁾		4.00加元		12,500
2019年1月	普通股⁽²⁾		6.52加元		20,000
2019年1月	普通股⁽²⁾		4.21加元		9,500
2019年1月	普通股⁽³⁾		3.2204美元		364,200
2019年1月	普通股⁽⁴⁾		6.50美元		3,078,236
2019年2月	普通股⁽²⁾		3.50加元		16,746
2019年2月	普通股⁽²⁾		4.21加元		8,000
2019年2月	普通股⁽²⁾		6.52加元		5,000
2019年2月	普通股⁽¹⁾		3.22美元		463,888
2019年2月	普通股⁽⁴⁾		3.2204美元		323,265
2019年2月	普通股⁽⁵⁾		6.50美元		1,230,800
2019年2月	普通股⁽⁵⁾		6.65美元		299,373
2019年3月	普通股⁽²⁾		4.00加元		73,611
2019年3月	普通股⁽²⁾		4.21加元		17,333
2019年3月	普通股⁽²⁾		6.52加元		61,667
2019年3月	普通股⁽²⁾		4.25加元		102,700
2019年4月	普通股⁽²⁾		3.66加元		45,000
2019年4月	普通股⁽²⁾		6.52加元		10,000
2019年4月	普通股⁽²⁾		4.25加元		89,911
2019年5月	普通股⁽²⁾		4.25加元		1,600
2019年7月	普通股⁽²⁾		4.21加元		3,000
2019年7月	普通股⁽²⁾		4.31加元		3,800
2019年7月	普通股⁽²⁾		3.65加元		20,000
2019年7月	普通股⁽²⁾		4.73加元		10,000
2019年8月	普通股⁽²⁾		4.73加元		10,000
2019年8月	普通股⁽²⁾		3.96加元		10,000
2019年8月	普通股⁽²⁾		4.25加元		10,000
2019年8月	普通股⁽²⁾		3.50加元		20,000
2019年9月	普通股⁽²⁾		8.04加元		10,000
2019年9月	普通股⁽²⁾		9.45加元		20,000
2019年9月	普通股⁽⁶⁾		6.40美元		2,345,250
2019年10月	普通股⁽¹⁾		3.91加元		20,000
2019年10月	普通股⁽¹⁾		4.25加元		21,000
2019年11月	普通股⁽²⁾		3.00美元		50,000
2019年12月	普通股⁽¹⁾		4.21加元		984,375
2019年12月	普通股⁽¹⁾		3.50加元		200,000
2019年12月	普通股⁽¹⁾		4.25加元		154,250
2019年12月	普通股⁽¹⁾		3.96加元		10,000
2019年12月	普通股⁽¹⁾		6.42加元		283,333
2019年12月	普通股⁽²⁾		3.00美元		280,000

共计					10,887,449

(1)

在行使先前发行的股票期权时发行的。

S-28


赠款月	保安	授予价格每个保安(加元)		数目证券
2019年1月	股票期权	CDN$	8.04		1,365,000
2019年3月	股票期权	CDN$	8.62		10,000
2019年4月	股票期权	CDN$	8.97		30,000
2019年4月	股票期权	CDN$	8.48		5,000
2019年4月	股票期权	CDN$	8.45		1,670,000
2019年7月	股票期权	CDN$	8.39		165,000
2019年8月	股票期权	CDN$	7.85		455,000
2019年9月	股票期权	CDN$	7.47		10,000
2019年9月	股票期权	CDN$	7.56		15,000
2019年10月	股票期权	CDN$	6.43		10,000
2019年10月	股票期权	CDN$	6.19		300,000
2019年10月	股票期权	CDN$	6.79		5,000
2019年11月	股票期权	CDN$	7.59		50,000

共计					4,090,000

S-29

我们认为，这项提议的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够支付到2021年的业务费用和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设作出了这一估计，我们可以比我们目前预期的更快地使用我们现有的资本资源。

虽然我们打算使用上述提议的净收益，但在某些情况下，出于良好的商业理由，重新分配资金可能被认为是审慎的或必要的，而且可能与上文所述的情况有很大的不同。本发行的净收益中任何未分配的资金(如有的话)可添加到一般周转资金中，并由管理层酌情使用。见 危险因素”.

我们在每项预期收益用途方面的实际开支，可能与上述指定的款额有很大差异，并会视乎多项因素而定，其中包括在“收益用途”项下列出的因素。危险因素或在本招股章程补充书中引用。

S-30

如果你投资于我们的普通股，你的兴趣将被稀释到公开发行的股份的每股价格与发行后我们普通股每股的有形账面净值之间的差额。截至2019年9月30日，我们的历史有形账面价值为1.122亿美元，即每股1.19美元。我们的有形资产净值是有形资产总额减去负债总额，除以2019年9月30日发行的普通股数量。

在以每股美元的公开发行价格出售和发行本次发行的普通股之后，扣除承保人费用和估计发行费用后，截至2019年9月30日，我们经调整的有形帐面净值为百万美元，或每股为美元。这意味着我们对现有股东的经调整的有形账面价值(每股美元)立即增加，并立即向新投资者稀释每股净值。下表说明了每股稀释的情况：


普通股公开发行价格			美元
截至2019年9月30日的历史有形账面价值每股	美元	1.19
可归因于新投资者的经调整的普通股有形账面净值增加额

经调整后每股普通股有形账面净值

向参与本次发行的新投资者稀释普通股			美元

如果承销商充分行使购买更多股份的选择权，在这次发行之后，我们经调整的有形账面价值将增加到每股美元，并立即向新投资者稀释每股价值。

此次发行后将立即发行的普通股数量是根据截至2019年9月30日已发行的94，285，008只普通股计算的，不包括：

∎

行使2019年9月30日未偿股票期权时可发行的10，346，770股普通股，加权平均行使价格为每股4.90美元；

∎

行使截至2019年9月30日未缴认股权证时可发行的3，523，666股普通股，加权平均行使价格为每股3.00美元；

∎

截至2019年9月30日，我们根据股票期权计划为未来发行保留的3，157，457股普通股。

自2019年9月30日起至本招股章程增订本之日止：

∎

我们又批准了365，000种股票期权，加权平均行使价格为每股4.89美元；

∎

我们在行使股票期权后，又发行了1，672，958股普通股；及

∎

在行使认股权证时，我们又发行了33万股普通股。

在行使未偿还股票期权和认股权证的情况下，新投资者将遭受进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的业务计划。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-31

“承保协议”规定，几名承保人的义务须符合某些先决条件，如承保人收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买任何普通股，承销商将购买所有普通股。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约保险人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。我们已同意赔偿承保人及其某些控制人的某些责任，包括证券法(不列颠哥伦比亚省)，并为承保人可能需要就这些负债支付的款项作出贡献。

承销商告知我们，在发行完成后，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下，建立一个普通股的市场。然而，保险人没有义务这样做，保险人可以在任何时候停止任何做市活动，而没有通知他们唯一的酌处权。因此，对于普通股交易市场的流动性，你将能够在某一特定时间出售你所持有的任何普通股，或当你出售时所收到的价格是有利的，都不能保证。

承销商以接受我们的普通股为条件，并以事先出售为条件，提出普通股。承保人保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。此外，承保人已通知我们，他们不打算确认销售到任何帐户，他们行使酌处权。

承保人根据“承保协议”承担的义务，在发生某些规定的事件时，可由代表自行决定终止，其中包括灾难发生、市场退出、重大不利变化、重大物质变化或实质上的改变、重大诉讼退出和对终止权的监管。

佣金及开支

承保人已通知 us，他们建议以本招股说明书补充的首页所列公开发行价格向公众出售普通股，并向某些交易商，其中可能包括承保人，以该价格向公众出售普通股，减去不超过每股$ 的特许权。发行后，代表可以降低公开发行价格和对经销商的优惠。任何这样的削减都不会改变我们收到的收益数额，如本招股说明书的封面所列。

S-33

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为AUPH，在多伦多证券交易所上市，代码为AUP。我们已申请在纳斯达克全球市场上市本招股说明书增发的普通股。上市将由我们满足纳斯达克全球市场的所有要求。我们还申请在多伦多证券交易所上市本招股说明书增发的普通股。上市将以我们满足多伦多证券交易所的所有要求为前提。

印花税

如果您购买本招股说明书中提供的普通股，除发行价格外，还可能需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

购买额外股份的选择权

我们已给予承保人一个期权，自本招股说明书补充之日起30天内，可不时全部或部分地按本招股说明书增订本封面上规定的公开发行价格向我们购买全部或部分普通股，减去承销折扣和佣金。如果保险人行使这一选择权，则在符合特定条件的情况下，每一承销商都有义务购买与上述承销商初始购买承诺相称的若干额外普通股(br}，如上表所示。

禁止出售类似证券

我们、我们的执行官员和董事已同意，除指明的例外情况外，不得直接或间接：

∎

出售、质押、出售或者承包出售普通股；

∎

出售任何股票期权或合同购买任何普通股；

∎

购买任何股票期权或合同出售任何普通股；

∎

以其他方式处置或转让普通股；

∎

要求或要求我们提交一份与普通股有关的登记表；

∎

对影响流通股的股票进行反向分割、资本重组、合并、重新分类或类似交易；

∎

订立任何掉期或其他协议或任何交易，以现金或其他方式转让任何普通股的全部或部分拥有权的经济后果，不论该等交换、协议或交易是否须藉交付普通股或其他证券而结算；或

∎

公开宣布上述任何一项。

S-34

Jefferies有限责任公司和SVB Leerink有限责任公司代表几家保险公司，可自行决定，在90天期限终止之前的任何时间或时间，释放受锁定协议约束的全部或部分证券。除此处所述外，承保人与我们的任何股东之间没有任何现有协议，他们将执行锁定协议，在锁定期结束前同意出售普通股。

稳定化

承销商已通知我们，根据“交易所法”的M条规定，他们和参与这一发行的某些人可以从事短期销售交易、稳定交易、涉及交易的辛迪加或就这一要约进行罚款投标。这些活动可能会使我们的普通股市场价格稳定或维持在可能在公开市场上普遍存在的水平之上。建立卖空头寸可能涉及到覆盖范围内的卖空交易，也可能涉及到裸卖股票、空头买卖。

变现包括卖空是指以不超过购买增发普通股选择权的金额进行的销售。保险人可以通过行使购买更多普通股的选择权或在公开市场上购买我们的普通股来结清任何有担保的空头头寸。在确定普通股的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑可在公开市场购买的普通股的价格，而不是通过购买更多普通股的选择权购买普通股的价格。

空头出售是指超过购买额外普通股选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买普通股来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后，我们的普通股价格可能会受到下行压力，从而可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格而代表保险人购买普通股的投标。辛迪加交易是指代表承保人竞购或购买普通股，以减少承保人在本次发行中所发生的空头头寸( )。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而购买股票，可能会提高或维持我们普通股的市价，或防止或延缓我们普通股市价的下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。罚款投标是一种安排，允许承销商收回出售特许权，如果该辛迪加成员最初出售的普通股是在包括交易的辛迪加集团中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地将股份出售给该辛迪加成员，则以其他方式向辛迪加成员提出。

对于上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模，我们和任何一家保险公司都不作任何陈述或预测。承保人没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以在任何时候停止。

承销商还可以在发行要约或出售我们的普通股之前的一段时间内，根据 RegulationM规则第103条，在纳斯达克全球市场上进行我们的普通股的被动市场做市交易，直至发行完成为止。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

S-35

电子形式的招股说明书可以通过电子邮件或网站提供，也可以通过一个或多个保险人或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在的投资者可能会在网上查看提供条款，并可能被允许在网上下订单。承销商可能同意我们分配一定数量的普通股出售给在线经纪帐户持有人。对于在线发行版的任何此类分配都将由承保人在与其他分配相同的基础上进行。除电子形式的招股说明书外，承保人网站上的资料及任何其他由承保人维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属本招股章程增订本的一部分，亦未获我们或承保人批准及/或认可，投资者亦不应依赖该等资料。

订阅将在全部或部分被拒绝或分配的情况下收到，并保留在任何时候关闭订阅书的权利，而无需通知。一份证明所提股份的电子存款身份证预计将在CDS登记，并将在本次发行结束时存入CDS，预计在2019年12月或左右，或我们与代表商定的其他日期。购买已发行股份的人，只会收到已登记交易商的客户确认书，而该交易商是透过该交易商购买已发行股份的。我们预计，所提股份的交割将在发行当日或大约结束之日支付，这将是发行股票定价日期之后的第三个工作日。二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何这类交易的各方另有明确约定。因此，希望在本次发行收盘日之前进行普通股交易的投资者，可能需要在进行任何此类交易时指定另一种清算周期，以防止一次失败的结算。希望在发行截止日期前进行普通股交易的投资者应咨询自己的顾问。

其他活动和关系

承保人及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、筹资和经纪活动。承保人及其某些附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并可能在今后执行这些服务，为此他们收到或将收到习惯上的费用和费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承保人和某些附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的帐户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或票据。如果承保人或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对我们的信贷敞口进行对冲。保险人及其各自的附属公司可以通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，或我们的附属公司的证券，包括在此出售的可能的普通股。任何这样的空头头寸都可能对在此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可就这类证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

通知投资者

澳大利亚

本招股章程补编不是澳大利亚2001年“公司法”(Cth)或“公司法”(公司法)的披露文件，也不是向澳大利亚证券投资委员会提交的披露文件，只针对以下所列的豁免人员类别。因此，如果你在澳大利亚收到这份招股说明书补编：

你确认并保证你是：

∎

“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的成熟投资者；

S-36

对于已执行“招股章程指示”的每个欧洲经济区成员国(每个成员国，均为相关成员国)，本招股章程补编和所附招股说明书所设想的任何证券的任何证券的提议，不得在该有关成员国内作出，但在该相关成员国，任何证券可随时根据下列豁免向公众提出要约，如果这些证券已在该有关成员国实施：

∎

任何法律实体，如“招股说明书”所界定的，属于合格投资者；

∎

少于100人，或如有关成员国已执行修订指令的2010年法令的有关规定，适用于“招股章程指令”所允许的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得我们就任何此类要约提名的承保人或承保人的同意；或

∎

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但该等证券要约不得要求我们或任何承保人根据“招股章程指示”第3条发表招股章程，或根据招股章程第16条补充招股章程。

为本规定的目的，就任何相关成员国的证券而言，向公众提出的要约一词，是指以任何形式和任何手段交流关于要约条款和拟提供的证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购这些证券，因为在该有关成员国执行“招股说明书指示”的任何措施和“ Prospectus指令”意味着第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括在有关成员国实施的2010年“PD修正指令”)，有关成员国可能会有所不同，并包括相关成员国的任何相关实施措施和2010年修订指令2010/73/EU。

香港

在香港，除以普通业务是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人或以“证券及期货条例”(第2章)所界定的非专业投资者外，不得在香港以任何文件提供或出售任何证券或证券，亦不得以任何文件向该等人士出售或出售该等证券或债权证。571)，以及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，该文件并非“公司条例”(第4章)所界定的招股章程。(32)或不构成为CO或SFO的目的而向公众提出的要约或邀请的。与该等证券有关的文件、邀请或广告，并无发出或可由任何人为发行目的而发出或可能由任何人管有(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等文件、邀请或广告的内容是针对香港公众人士，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读(香港证券法所准许者除外)，但涉及或拟只处置在香港以外地方的人的证券除外，或只针对根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的文件、邀请或广告。

S-37

本招股章程增订本尚未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股章程的增订本不得在香港发行、传阅或分发，而该等证券亦不得供香港市民认购。每一个获得证券的人都必须确认，他知道本招股章程补编和有关发行文件中所述证券的要约受到限制，而且他没有获得，而且在违反任何此种限制的情况下也没有收到任何证券。

以色列

这份文件不构成5728-1968年“以色列证券法”或“以色列证券法”规定的招股说明书，也没有向以色列证券管理局提交或得到以色列证券管理局的批准。在以色列，本招股章程补编只分发给“以色列证券法”第一增编或增编中所列的投资者，只针对以下对象：(一)根据以色列“证券法”有限的人数；(二)“以色列证券法”第一增编或增编所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、证券组合管理人、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、保险人、风险资本基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资，按增编(可不时修正为 time)，统称为合格投资者(在每一情况下，为其自己的帐户购买，或在增编允许的情况下，为其在增编中所列投资者的客户的账户购买)。符合条件的投资者必须提交书面确认，证明其属于增编的范围，了解其含义并同意其含义。

日本

这一发行没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的日本1948年第25号法律)或FIEL、登记，最初的购买者将不直接或间接地在日本或为日本任何居民或为日本居民的利益而提供或出售任何证券(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或为日本任何居民的利益再发行或转售任何证券，除非根据“公平竞争法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则的登记要求和其他方面的豁免。

新加坡

本招股章程补编过去没有，将来也不会向新加坡金融管理专员递交或登记为招股说明书。因此，本招股章程和任何其他文件或材料，如与要约、出售或认购或购买普通股有关，不得流通或分发，也不得根据第275(1)条向有关人士或根据第275(1A)条直接或间接邀请在新加坡境内的人(I)向机构投资者发出认购或购买邀请，(Ii)根据“证券及期货法”第289章(“证券及期货条例”)第274条，不得向有关人士发出认购或购买该等普通股的邀请，或根据第275(1)条直接或间接邀请任何人士认购或购买该等普通股，或(Iii)在其他方面依据及按照该条例的任何其他适用条文的条件，而按照该条例第275条所指明的条件或(Iii)条所指明的条件。

如该等普通股是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，即：

(A)法团(该法团并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资及全数股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B)信托(如受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为认可投资者，

该法团的证券(如SFA第239(1)节所界定的)或受益人在中附加的权利和权益(不论如何描述)，即信托不得在该公司之后6个月内转让，或该信托已根据“特别章程”第275条提出的要约获得普通股，但下列除外：

(I)机构投资者或“特别组织财务条例”第275(2)条所界定的有关人士，或任何因“特别财务条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的人；

S-38

这些证券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家证券交易所(六家交易所)或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增订本是在没有考虑到ART下的发行招股说明书披露标准的情况下编写的。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受管制交易机构的六项上市规则或上市规则中。本招股说明书补充或任何其他与证券或本发行有关的发行或营销资料，不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与本次发行、美国或证券有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股章程补编将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，证券的提供也不受FINMA的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)没有也不会授权提供证券。根据“中国投资协定”向集体投资计划的收购人提供的投资者保护不适用于证券收购人。

联合王国

本招股说明书(Br}补编及其内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收件人向联合王国的任何其他人披露。联合王国境内任何不相关的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

S-39

根据Aaurinia的加拿大法律顾问Borden Ladner Gervais LLP和保险公司加拿大法律顾问Stikeman Elliott LLP的意见，以下内容公平地总结了加拿大根据“加拿大税法”在这一日期普遍适用的加拿大联邦所得税主要考虑因素，这些考虑因素适用于根据这一提议作为受益所有人获得普通股的投资者，并在任何相关时间为“加拿大税法”的目的，

∎

与奥利妮亚和保险公司的交易，

∎

与欧丽娜或保险商无关，

∎

持有作为资本财产的所有普通股，以及

在任何相关的时间，

∎

根据“加拿大税法”第一部分免税，

∎

为市场对市场。加拿大税法中的财产法，

∎

特定的金融机构，

∎

利益相关的实体或合伙企业，

∎

用加拿大货币以外的货币(或 )报告其加拿大税的纳税结果的纳税人。

∎

纳税人，其普通股中的任何一种将成为衍生产品远期协议、合成股份处置安排、合股股权安排或特定的综合股权安排的标的，

(在本摘要中，每个这样的股东都是持有人)。

持有人的普通股一般会被视为持有人的资本财产，但持有人在经营证券交易或交易的过程中，不得使用该等普通股，而在一宗或多于一宗被视为属于交易性质的冒险或关注的交易中，并没有取得或当作已取得该等普通股。居住在加拿大且普通股可能不是资本财产的持有人，在受“加拿大税法”某些限制和限制的情况下，有权根据“加拿大税法”第39(4)分节，不可撤销地选举持有人的普通股和其他加拿大证券为资本财产。任何正在考虑进行第39(4)款选举的持有人在进行选举之前，应咨询Holder的加拿大税务顾问。

本摘要以“加拿大税法”和的现行规定为基础。所得税条例(加拿大)(“条例”)自本函之日起生效的所有修正“加拿大税法”或加拿大财政部长或其代表在此日期或之前公开宣布的条例的所有具体建议，以及法律顾问对加拿大税务局目前公布的行政政策和评估做法的理解。假定所有这些修正案都将如目前所提议的那样颁布，加拿大税法、条例或CRA的行政政策和评估做法不会有其他修改，尽管在这些方面不能作出任何保证。本摘要不考虑或预期法律或行政政策或评估做法的任何变化，不论是通过立法、政府或司法决定或行动，也不考虑或考虑任何省、地区或外国所得税方面的考虑，这些因素可能与下文讨论的加拿大联邦所得税考虑有很大不同。

本摘要中未讨论的其他考虑因素可适用于居住在加拿大的公司的持有人，并且为了“加拿大税法”的目的，正在或已成为或不与居住在加拿大的一家公司保持一定的距离，因为该公司是或已成为“加拿大税法”第212.3节中一项交易或事件或包括购买普通股在内的一系列交易或事件的一部分，该交易或事件或事件包括购买普通股，由非居民个人或非居民团体为“加拿大税法”第212.3节中规定的外国附属公司倾销规则的目的控制。这些持有者应就购买普通股的后果征求其加拿大税务顾问的意见。

S-40

这个摘要只是一般性的，并不是所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素的全部，不打算也不应被解释为是对任何特定的持有人的法律或税务咨询。每名持有人应就取得、持有及处置适用于持有人特定情况的普通股的税务及法律后果，谘询持有人本身的税务顾问。

货币换算

除在本摘要中未讨论的某些例外情况外，根据“加拿大税法”计算Holder公司的税务责任(包括股息、调整的成本基础和处置收益)的所有数额，就“加拿大税法”而言，必须以加元为基础，以加拿大银行为适用日的利率或CRA可接受的其他汇率确定。任何股息必须包括在持有人的收入，或任何资本收益或由持有人实现资本损失，可能会受到加拿大元对其他货币波动的影响。

调整成本基数

根据本次发行获得的持有人普通股的初始调整成本基础，将通过在收购前将持有人持有的所有普通股的成本与持有人持有的所有普通股的调整成本基数相加来确定。

居民持有者

本摘要的下一节仅适用于在任何相关时间都是或被认为是“加拿大税法”所指的全部居住在加拿大的持有人(每一人都是居民持有人)。

股利

居民持有人如属个人(某些信托除外)，并在某课税年度收取或当作收取居民持有人普通股的股息，则一般须包括该课税年度入息中的股息款额，但须符合适用于应课税加拿大法团所收取的应课税股息的毛额及股息免税规则，包括根据“加拿大税法”指定为符合资格的股息的增加毛额及适用于任何股息的股息税项抵免规则。

作为法团的居民持有人一般须将任何该等股息的款额包括在该课税年度的入息内，并有权从该年度的应课税入息中扣除相等的款额。在某些情况下，“加拿大税法”第55(2)分节可将部分或全部股息视为处置收益或处置资本财产所得的收益，而不是股息，在这种情况下，将适用下列关于资本收益和资本损失的规则。至于第55(2)分节可能适用于他们的特殊情况，公司居民持有人应征询他们自己的税务顾问的意见。

居民持股人如属私人公司或附属公司，可根据“加拿大税法”第四部就普通股收取或当作收取股息，而股息在计算公司应课税入息时可扣减者，可予退还。

普通股的处置

在课税年度处置或被视为处置普通股的居民持有人，一般会获得一笔资本收益(或资本损失)，该笔资本收益(或资本损失)，除任何合理的处置费用外，其处置收益除以任何合理的处置费用外，一般会较紧接处置前所厘定的普通股的经调整成本基数为大(或更少)。资本利得和资本损失的税务处理将在下面的副标题下更详细地讨论。资本损益”.

S-41

在处置普通股时在课税年度内实现或被视为实现资本利得或资本损失的居民持有人，通常需要将任何此类资本收益(应纳税资本收益)的一半列入该年度的收入，并有权从居民Holder在该年度或在不应如此扣减的情况下在前三个课税年度或其后任何课税年度实现的应纳税资本收益中扣除任何这类资本损失(允许资本损失)的一半，但须遵守“加拿大税法”中关于可容许资本损失扣减的详细规定。

在“加拿大税法”规定的范围和情况下，作为公司的居民股东在处置或当作处置普通股时所实现的任何资本损失数额，可按居民持有人收到的或被视为已收到的普通股或以普通股取代的股份的股利数额减少(按“加拿大税法”规定的范围和情况计算)。类似的规则可适用于合伙或信托所拥有的普通股，如公司、信托或合伙是其成员或受益人(视属何情况而定)。这些规则可能与其有关的居民持有者应咨询他们自己的税务顾问。

在整个税收年度，加拿大控股的私人公司控股的居民可能有责任对某些投资收入(包括应纳税的资本收益、股息或在计算应纳税所得时不可扣减的股息)支付额外的可退还税款(br})。

最低税额

居民持有人是个人(包括某些信托)，实现资本收益或收取红利，可因此根据“加拿大税法”征收最低限度的税。在这方面，这些居民应咨询自己的税务顾问。

非居民持有人

本摘要的以下部分仅适用于在任何相关时间为“加拿大税法”的目的，

∎

不是住在加拿大，

∎

不使用或持有，也不被视为使用或持有与在加拿大经营业务有关的普通股，和

∎

不是在加拿大和其他地方经营业务的保险公司(每个保险公司都是非居民持有人)。

普通股的处置

非居民持有人处置或被视为处置普通股，一般不因资本利得而根据“加拿大税法”征税，或有权扣除任何资本损失，除非在处置时，普通股已实现，

∎

是应纳税的加拿大财产。

∎

不是非居民持有者的条约保护财产。

一般情况下，非居民股东的普通股在处置时不应向非居民股东征税，如果当时普通股在指定证券交易所(目前包括TSX和纳斯达克)上市，除非在处置时或在前60个月的任何时候，

∎

非居民持有人、非居民持有人为“加拿大税法”的目的未与其按一定距离交易的一人或多人，或一名或多名合伙企业，其中一名或多名非居民持有或持有会员权益(直接或间接通过一份或多份合伙关系)持有或持有会员权益的非居民持有人或非居民持卡人持有或持有任何已发行股份的25%或更多股份，或

∎

普通股的公平市价的50%以上直接或间接来自位于加拿大的一项或任何一项不动产、加拿大资源财产、木材资源财产、或与任何这类财产的任何民法权利有关的选择权，不论该财产是否存在，

S-42

非居民持证人如在某课税年度处置或处置一份普通股，而该股份是应课税的加拿大财产，而该非居民持有人并无受条约保护的财产，则该持有人一般须提交一份加拿大报税表，以报告处置情况。非居民持有人一般须在该课税年度在加拿大赚取的应课税入息中，包括任何由此而产生的应课税资本收益，并有权从非居民持有人在加拿大所赚取的该年度应课税资本收益中扣除任何可容许的资本损失，或在不可扣减的范围内，在任何非居民持有人的前三个课税年度或其后的任何课税年度内，扣除有关扣除加拿大税法容许资本损失的详细规则。

股利

获发股息或当作已付予或记入非居民持有人普通股的股息的非居民持有人，一般须缴付加拿大预扣税，款额相等于股息总额的25%，或加拿大与另一国家之间适用的所得税协定所规定的较低税率。的预扣税税率加拿大-美国所得税公约(1980年)( 美国条约)适用于分红实益地拥有红利的非居民持有人的股息，并根据美国条约是美国居民，并有权享有其利益的分红，如果非居民持有人是拥有(或被认为拥有)至少10%的欧林尼亚表决权股票的公司，则为5%，而在任何其他情况下，则为15%。

S-43

下面的讨论描述了美国联邦所得税与美国股东持有和处置普通股有关的重大后果(如下面所定义的 )。这一讨论适用于根据此次发行购买普通股并持有资本资产等普通股的美国股东。这一讨论的基础是“守则”、根据该法颁布的美国国库条例以及其中的行政和司法解释，所有这些都是在本函之日生效的，所有这些都可能具有追溯效力。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有后果，即根据具体情况，可能与特定的美国持有者有关，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(例如某些金融机构、保险公司、证券经纪人和证券交易商，或其他通常为美国联邦所得税目的、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托而将其证券标出市场的人)，美国的某些前公民或居民、受“守则”第451(B)条管辖的持有人、持有普通股作为跨国界、对冲、转换交易、合成证券或综合投资的一部分的人、拥有除美元以外的功能货币的人、直接、间接或通过归属我们普通股10%或以上的人、积累收益以避免美国联邦所得税的公司，合伙企业和其他过路实体(或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业), 和投资者在这样的通过实体)。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收的后果，也不涉及任何美国联邦财产、赠与或其他最低税负后果。

如本讨论所用，“美国股东”一词是指普通股的受益所有人，即就美国联邦所得税而言，(1)是美国公民或居民的个人；(2)在或根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)，(3)不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或(4)一项信托(X)，其中美国境内的法院可对其行政当局行使主要监督，而一名或多名美国人有权控制其根据适用的美国国库条例选择的所有重大决定或(Y)项，作为美国联邦所得税用途的国内信托。

如果一个实体或安排被视为符合美国联邦所得税目的的合伙企业持有普通股，则与普通股投资有关的美国联邦所得税的后果将部分取决于该实体或安排以及特定合伙人的地位和活动。任何此类实体或安排都应就其及其合作伙伴购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

考虑对普通股进行投资的人应就与购买、拥有和处置普通股有关的特定税务后果咨询自己的税务顾问，包括美国联邦、州和地方税法和非美国税法的适用性。

被动外资公司后果

一般而言，在任何应课税年度，在任何应课税年度，在下列情况下，一间在美国以外组织的公司将被视为PFIC：(1)其总收入至少75%是被动收入，或(2)平均至少50%的资产(按季度确定)是产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产(PFIC资产测试)。除其他外，用于这一目的的被动收入包括股息、利息、特许权使用费、租金以及从出售或交换财产中获得的产生被动收入的收益。产生或持有为产生被动收入的资产通常包括现金，即使持有作为营运资本或以公开发行、有价证券和其他可能产生被动收入的资产筹集。一般来说，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有的每一家公司的收入和资产的比例份额，至少要考虑到25%的利息(按价值计算)。

我们不认为在2018年12月31日终了的一年中我们是一个PFIC。虽然我们也不相信我们将成为当前应税年度的PFIC，因为PFIC 的地位是按年度确定的，通常不能。

S-44

确定到应纳税年度结束时，无法保证我们不会成为当前应税年度的PFIC。由于在这次发行后，我们可能持有大量现金和现金等价物，而且我们的资产价值的计算可能部分基于普通股的价值，而普通股的价值可能波动很大，因此，根据PFIC资产测试，我们可能在今后的应税年份成为PFIC。即使我们确定在一个应税年度我们不是PFIC，也不能保证IRS会同意我们的结论，并且国税局不会成功地挑战我们的地位。我们作为PFIC的地位是每年进行的一项事实密集型的决定.因此，我们的美国律师对我们的PFIC地位没有意见，也没有对我们对PFIC地位的期望发表意见。

如果我们是美国股东持有普通股的任何应税年度的PFIC，美国持股人可以根据 PFIC超额分配制度承担额外的税收和利息费用；(1)在应纳税年度支付的分配额超过前三个应税年度平均年度分配额的125%，或(如果较短)持有这些普通股的持有期，(2)在出售、交换或其他处置中确认的任何收益，包括普通股的质押，不论我们是否继续是PFIC。在PFIC超额分配制度下，对这种分配或收益的征税将通过按比例分配美国股东持有期普通股的分配或收益来确定。分配给当前应税年度(即分配或确认收益的年份)的数额和我们作为PFIC的第一个应税年度之前的任何一年，将作为本应税年度的普通收入征税。分配给其他应税年度的数额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每一应税年度的普通收入征税，一般适用于少付税款的利息将加在税款中。

如果在美国持有普通股的任何一年，我们都是一个PFIC，那么在美国股东持有普通股的未来几年里，我们通常必须继续被该持有人视为PFIC，除非我们停止满足PFIC地位的要求，并且美国霍尔德对普通股进行了当作出售的选择。如果进行了选举，美国股东将被视为出售其持有的普通股，在最后一个应课税年度的最后一天按公平市价出售，我们在最后一个应课税年度中被认定为PFIC，从这种当作出售中确认的任何收益将在PFIC超额分配制度下征税。在被视为出售的选举之后，美国控股公司的普通股将不会被视为PFIC的股份，除非我们随后成为PFIC。

如果我们是美国股东持有普通股的任何应税年度的PFIC，而我们的非美国公司子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，这类美国股东将被视为拥有较低级别PFIC股份的比例金额(按价值计算)的，并将在PFIC超额分配制度下对较低级别PFIC的分配和从处置较低级别PFIC的股份中获得的收益征税，尽管这样的美国Holder不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有者就PFIC规则在我们美国子公司的应用咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，美国持有者将不受PFIC超额分配制度下的征税，如果美国股东确认有效，则按分配或普通股确认的收益不征税。市场对市场。选举我们的普通股。一个市场标价选举只适用于美国持有者，只适用于适销对路的股票。只要我们的普通股仍在 Nasdaq上市，并且在每个日历季度至少15天内定期进行交易，我们的普通股将是可流通的。如果市场标价实际上，美国的股东一般会考虑到，作为每年的普通收入，在应税年度结束时持有的普通股的公平市价超过了该普通股调整后的税基。美国保管人每年也会将这类普通股调整后的税基超过其应纳税年度终了时的公平市价的部分计入项下的普通损失，但仅限于以前收入中的超额额超过因下列原因而扣除的一般损失。市场标价选举。

美国股东的普通股税基将进行调整，以反映由于市场标价选举。在我们属PFIC的任何应课税年度内，出售、交换或以其他方式处置普通股所得的任何收益，将视为普通收入，而出售、交换或其他处置所造成的任何损失，将首先视为普通损失(以任何净值为限)。市场标价以前包括在收入中的收益)，此后作为资本损失。

S-45

A 市场标价在我们不是PFIC的任何应税年度，选举将不适用于普通股，但对于以后成为PFIC的任何应税年度，选举将继续有效。这种选举不适用于我们将来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，美国持卡人可能继续在PFIC超额分配制度下对我们将来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC征税，尽管有美国控股公司。市场标价普通股的选举。

如果我们是PFIC，将适用的税收后果也将不同于上面描述的，如果美国持有者能够进行有效的合格选举基金(QEF)选举。此时，我们并不期望向美国持有者提供进行QEF选举所需的信息，因此，潜在投资者应该假定，QEF选举是不可用的。

作为PFIC投资者的每个美国人通常需要在美国财政部可能要求的美国国税局第8621号表格上提交一份年度信息申报表。未提交美国国税局第8621号表格可能导致对美国联邦所得税的处罚和诉讼时效的延长。

与PFIC有关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对购买、拥有和处置普通股的影响、对PFIC的投资对他们的影响、就普通股进行的任何选举以及国税局在购买、拥有和处置PFIC普通股方面的信息报告义务，征求自己的税务顾问的意见。

分布

在以上讨论的前提下被动外资公司后果一般情况下，收到有关普通股的分配的美国持有者，在实际或建设性地收到我们当前和(或)累积的收益和利润的比例份额(根据美国联邦所得税原则确定)时，必须将这种分配的总金额作为股息包括在内。如果美国股东收到的分配不是股息，因为它超过了美国持有者在我们当前和累积收益和利润中所占的比例份额，它将首先被视为免税的资本回报，并减少(但不低于零)美国持有人普通股的调整税基。如果分配额超过美国控股公司普通股经调整后的税基，其馀部分将作为资本利得征税。因为我们可能没有按照美国联邦所得税的原则来核算我们的收入和利润，美国的持有者应该期望所有的分布作为红利向他们报告。普通股的分配一般被视为股息，就外国税收抵免而言，将构成美国以外来源的收入，一般构成被动类别收入。这类股息将不符合从美国公司收到的股息一般被允许给公司股东的额外股息扣除的资格。

符合条件的外国公司支付的股息有资格按较低的资本利得税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，条件是某些要求得到满足。但是，如果我们是支付股息的应纳税年度或前一个应税年度的PFIC(见上文在“免税年度”下的讨论)被动外资公司后果我们不会被视为一家合格的外国公司，因此，上述降低的资本利得税将不适用。每个美国持有者都应咨询其税务顾问，根据其具体情况，对股息降低税率的可得性进行咨询。

非美国公司(不包括在支付股息的应税年度或上一个应税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(A)如果它有资格获得与美国签订的全面税务条约的利益，而美国财政部长认为该条约对本条款的目的是令人满意的，并包括交换信息规定，或 (B)就其在美国已建立的证券市场上容易交易的普通股支付的任何股息。我们认为，我们有资格成为加拿大居民，并有资格享受美国条约的利益，而美国国税局已确定该条约是令人满意的。

S-46

有条件股利规则的目的，其中包括交换信息规定，尽管在这方面没有任何保证。此外，如果我们的普通股在纳斯达克上市，我们的普通股通常会被认为是在美国一个已建立的证券市场上很容易交易的，正如我们所打算的那样。因此，在以上讨论的前提下被动外资公司后果如果美国条约适用，或者普通股在美国已建立的证券市场上易于交易，则普通股支付的股息一般为美国个别持有者手中的合格股息 me收入，条件是满足某些条件，包括与持有期和没有某些风险减少交易有关的条件。

出售、交换或以其他方式处置普通股

取决于上文在以下对的讨论被动外资公司后果美国持有人在出售、交换或以其他方式处置普通股时，一般会确认美国联邦所得税用途的资本损益，数额等于出售、交换或其他处置所实现的数额(即现金数额加上收到的任何财产的公平市场价值)之间的差额，并以普通股作为美国调整后的税基。这种资本损益一般为非美国公司股东的长期资本利得，如果在出售、交换或其他处置之日，美国持有者持有超过一年的普通股，则应按较低税率征税或长期资本损失。非法人美国股东的任何资本收益，如果不是长期资本利得，则按普通收入税率征税。资本损失的可扣减受限制。美国持有者在出售或以其他方式处置普通股时所确认的任何损益，一般都是美国境内来源于美国外国税收抵免的损益。

医疗保险税

某些美国持有者，如果是个人、财产或信托，其收入超过了某些门槛，一般对其全部或部分投资收入征收3.8%的税，其中可能包括其股息收入总额和处置普通股所得的净收益。如果您是个人、财产或信托的美国人，则鼓励您就此医疗保险税是否适用于您的收入和投资于普通股的收益咨询您的税务顾问。

信息报告和备份

美国持有人可能需要向美国国税局提交关于普通股投资的某些美国信息申报单，其中包括美国国税局表格8938(特定外国金融资产报表)。如前所述，在被动外资公司后果每一位持有PFIC股东的美国股东都必须提交一份包含某些信息的年度报告。支付超过10万美元购买普通股的美国持有者可能需要提交IRS表格926(由美国出让方将财产返还给外国公司)，以报告这笔付款。如果美国持证人不遵守所要求的信息报告，可能会受到重大处罚。

出售普通股或以其他方式处置普通股所得的股息和收益可以向国税局报告，除非美国持股人确定了豁免的依据。

(1)	未能提供准确的美国纳税人身份号码，或以其他方式确定豁免依据，或

(2)	在某些其他类别的人中被描述。

然而，作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备份预扣税规则之外。备份预扣缴不是附加税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额通常将被允许作为退款或抵免，如果美国保管人及时向国税局提供了所需信息，则可作为对美国霍尔德公司美国联邦所得税负债的退款或抵免。

S-47

我们已向证券交易委员会提交一份表格F-10的注册声明。1933年美国证券法，经修正后，与发行我们的普通股有关的，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书补充不包含注册声明中所列的所有信息，其中某些部分按照证券交易委员会的规则和条例在中省略。如欲获得有关我们及普通股的进一步资料，请参阅该登记声明及其证物。

我们必须向加拿大各适用省份和地区的各证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、材料变化报告和其他信息。我们也是证券交易委员会注册人，受“外汇法”的信息要求约束，因此，我们向证券交易委员会提交或提供某些报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的多管辖披露制度，这些报告和其他信息(包括财务信息)可能是根据加拿大的披露要求编写的，而加拿大的披露要求与美国的披露要求不同。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们的证交会文件，包括这份招股说明书补充文件。

S-50

我们是根据艾伯塔省的法律成立和存在的公司。我们的大部分军官和董事以及这份招股说明书补编中提到的一些专家不是美国居民，我们的许多资产和这些人的全部或大部分资产都在美国境外。我们已指定CT公司系统作为我们在美国的加工服务的代理。我们还向证券交易委员会提交了与所附招股说明书有关的表格F-10的登记说明，并在表格F-X上指定了送达程序的代理人。根据表格F-X，我们指定CT公司系统作为我们在美国的代理，负责与证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的程序，以及因这项提议而对我们提起的或涉及我们的任何民事诉讼或在美国法院提起的诉讼。

然而，美国投资者可能难以在美国境内向非美国居民的官员或董事提供诉讼服务，或难以在美国根据美国任何州的民事责任和这类官员或董事根据美国联邦证券法或美国联邦证券法或“蓝天法”作出的判决在美国实现其民事责任。我们的加拿大律师Borden Ladner Gervais LLP告诉我们，在某些限制的情况下，美国法院的一项判决仅以美国联邦证券法所规定的民事责任为依据，如果作出判决的美国法院有管辖权的依据，而加拿大法院为了同样的目的而承认这一管辖权，则可在加拿大强制执行。然而，Borden Ladner Gervais LLP公司也告知奥里尼亚，加拿大是否可以首先根据完全以美国联邦证券法为基础的责任提起诉讼，这是一个很大的疑问。

S-51

与此次发行有关的某些法律事项将由Borden Ladner Gervais LLP公司就加拿大法律事务转交给我们，由加利福尼亚州Palo Alto公司的Cooley LLP公司代表美国法律事务，由Stikeman Elliott LLP公司代表承保人就加拿大法律事项转达，由Goodwin Procter LLP公司代表美国法律事务转达。

S-52

Borden Ladner Gervais LLP(加拿大律师协会)的合伙人和合伙人作为一个团体，直接或间接地享有不到AURINIA的未偿证券的1%。Stikeman Elliot LLP(加拿大承保人法律顾问)的合伙人和合伙人，作为一个集团，直接或间接地拥有不到奥里尼亚未偿证券的1%。

我们的审计师普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)就我们的合并财务报表发布了一份审计员2019年3月15日的报告，其中包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务状况报表，以及截至12月31日、2018年和2017年12月31日的业务和综合亏损、股东权益和现金流量变化综合报表以及相关附注。普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)建议我们，他们在“阿尔伯塔省特许专业会计师职业行为规则”和“美国证券交易委员会规则”(U.S..SecuritiesandExchangeCommission)的意义上是独立的。

S-53

加拿大某些省份的证券法规定购买者有权退出购买证券的协议。这一权利可在收到或视为收到与买方购买的证券有关的招股说明书或招股说明书补充书后两个工作日内行使，不论在晚些时候确定正在分发的证券的购买价格。在几个省中，证券立法还规定，如果与购买者购买的证券有关的招股说明书或招股说明书的补充内容有错误陈述或未交付买方，则证券立法进一步规定买方可撤销或在某些法域内修订价格或损害赔偿，条件是买方在买方省证券法规定的时限内行使撤销、修改价格或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省证券法中有关这些权利的任何适用规定，或咨询法律顾问。根据美国法律，购买者也可以获得权利和补救办法；购买者也可以咨询美国律师了解这些权利的具体情况。

在提交这份招股说明书补充文件之前，我们于2019年12月6日至12月8日举办了一次路演，向潜在投资者作了介绍。这些介绍构成加拿大证券法规定的市场营销材料。

在这样做时，我们和承保人依赖于适用的证券立法中的一项规定，允许某些美国跨境发行机构不必在SEDAR上提交与这些路演相关的市场营销材料，或在招股说明书补充中包括或合并这些营销材料。我们和承销商只能在他们给予观看演示文稿的加拿大投资者一项合同权利的情况下，才能做到这一点，如果营销材料中包含虚假陈述的话。

根据这项规定，我们和承保人商定，如果与路演有关的营销材料含有虚假陈述(如不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省证券法中所界定的那样)，即居住在不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省的买方收到与路演有关的营销材料，并在分发期间购买本招股说明书补编提供的证券，则不论买方是否依赖虚假陈述，就虚假陈述而针对我们和承保人的权利，这相当于买方居住在加拿大管辖范围内的证券立法规定的权利，但须受该立法的抗辩、限制和其他条款的限制，犹如虚假陈述载于本招股章程补编。

然而，这一合同权利不适用于与路演有关的营销材料的内容已被本招股章程补编中的一项声明所修改或取代的情况。

S-54

根据“加拿大税法”和条例，加拿大律师Borden Ladner Gervais LLP和保险公司加拿大法律顾问Stikeman Elliott LLP认为，根据“加拿大税法”和条例的现行规定，提供的共同份额将是“加拿大税法”和“注册退休储蓄计划”管理的信托基金、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划、注册残疾储蓄计划、免税储蓄账户(每一个注册计划)下的合格投资或利润分享计划(如“加拿大税法”中规定的那样)，只要普通股在被收购时在指定的证券交易所上市，即“加拿大税法”(目前包括TSX和Nasdaq)中定义的股票。尽管普通股可能是注册计划的有条件投资，但如果普通股是“加拿大注册计划税法”所指的禁止投资，则注册计划的年度持有人或订户(视属何情况而定)(主计长)将按“加拿大税法”的规定缴纳罚款。如果主计长：

∎

为“加拿大税法”的目的，与奥利尼娅有一定距离的交易，以及

∎

在欧利尼亚没有重大的利益(如加拿大税法中的定义)。

一般来说，注册计划的总监不会有重大的权益，除非总监直接或间接地拥有任何类别的欧利尼亚或任何与其有关连的公司的10%或以上的流通股，或单独或与与其有关连的人共同经营，或为“加拿大税法”或某些合伙或信托的目的而不按公司本身的规定进行交易。此外，如果普通股是注册计划的“加拿大税法”中所界定的“自愿财产”，则普通股将不属于禁止的“自愿投资”。

购买普通股的人应根据其特殊情况，就是否禁止普通股投资一事征求自己的税务顾问的意见。

S-55

简短的招股说明书，连同以参考方式纳入招股说明书的文件，并经上述补充，构成对与招股章程提供的证券有关的所有重要事实的全面、真实和明确的披露，以及不列颠哥伦比亚省、艾伯塔和安大略省的证券立法所要求的本补充文件。


(签名)格林利夫				(签名)丹尼斯·布尔盖
格林利夫				丹尼斯·布尔盖
首席执行官				首席财务官

代表董事会


(签名)乔治·M·米尔恩				(签名)约瑟夫·P·哈根
乔治·M·米尔恩				约瑟夫·P·哈根
导演				导演

C-1

就我们所知、资料和信念而言，简写招股说明书连同以参考方式纳入招股说明书并经上述补充的文件，构成与招股章程提供的证券有关的所有重要事实的全面、真实和明确的披露，以及不列颠哥伦比亚省、艾伯塔和安大略省证券法所要求的本补充文件。

B织机 B乌尔顿 S到期日 I数控.


通过：		(签名)乔里恩·伯顿
		投资银行总裁兼主管

C-2

这份简短的招股说明书是根据不列颠哥伦比亚省、阿尔伯塔省和安大略省的立法提交的，这些法律允许在本招股章程成为最终决定之后确定有关这些证券的某些信息，并允许本招股说明书中省略这一信息。立法要求在同意购买任何这些证券后的一段时间内，向购买者交付一份载有遗漏信息的招股说明书补充说明。

没有证券监管当局就这些证券发表意见，以其他方式主张是违法的。这份简短的招股章程只在合法出售的法域公开发行这些证券，其中只有获准出售这种证券的人才能公开发行这些证券。

资料已在本简表招股说明书内以参考方式纳入，该招股章程摘自向证券委员会或类似的当局提交的文件。加拿大a. 在此以参考方式合并的文件的副本，可在索取时获得，不需向Aaurinia制药公司的公司秘书收取费用。电话：(604)632-3473，电话：(604)632-3473，电话：(604)632-3473，电子网址：www.sedar.com和www.sec.gov。

短形底架招股说明书


新发行及发行		2018年3月26日

LOGO

阿利尼娅制药公司

250，000，000美元

普通股份

认股权证

订阅收据

债务证券

单位

本简表基础架招股说明书(招股说明书)涉及在本招股说明书(包括本章程的任何修订)仍然有效的25个月期间内，不时发行和出售的下列普通股(普通股)：(1)Areinia制药公司资本中的普通股(普通股)(我们、或欧莱尼亚)(Ii)购买普通股(认股权证)的认股权证(认股权证)；(3)认购收据，使持有人有权在满足某些释放条件时获得认股权证，不需要额外的代价、普通股或认股权证(认股权证)、(4)债务证券(债务证券)；(5)由一个以上的普通股、认股权证、认购收据和(或)债务证券组成的证券，作为一个单位(单位)(统称为“证券”)或这类证券在一个或多个系列或发行中的任何组合，其总发行价不超过250，000，000美元(或相当于加拿大元或任何其他货币)。证券可以由我们提供，也可以由我们的证券持有人提供。证券可以单独或一起提供，数额、价格和条件将根据出售时的市场条件确定，并在随附的招股说明书补充中列出。

普通股在纳斯达克股票市场上市，或在纳斯达克上市，代号为AUPH，在多伦多证券交易所上市，或在多伦多证券交易所上市，在代号AUP下上市。2018年3月23日，也就是提交这份招股说明书前的最后一个交易日，普通股在纳斯达克的收盘价为5.25美元，TSX的收盘价为6.76加元。

在本招股说明书中，证券法允许省略的所有信息将包含在一份或多份招股说明书补编(每一份，一份 )中，并与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股章程补编将以参考方式纳入本招股说明书，以便证券立法自招股章程补编之日起，并仅为发行招股章程补编所涉及的证券之目的。在投资于根据本招股章程发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证、认购收据、债务证券和单位(包括在单位内的普通股除外)不得在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。目前没有任何市场可以出售除普通股以外的我们的证券，而且购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。这可能会影响我们的证券(普通股除外)在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。看见“危险因素”.

根据本招股说明书，证券可以通过我们不时指定或直接由我们指定的承销商、经销商或代理人出售，金额为、价格和我们确定的其他条款。与证券的任何承销有关，承销商可以过度分配或影响稳定或维持所提供证券的市场价格的交易。这类事务，如果已开始，可随时停止。看见“分配计划”。一份与某项证券要约有关的招股章程，将列出参与出售该证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、承销商购买的证券的款额(如有的话)、该等证券的分配计划，包括我们预期出售该等证券(如有的话)所得的净收益、出售该等证券的款额及价格，以及该等承销商、代理人的补偿。

我们的注册办事处位于加拿大艾伯塔T5S2H5艾伯塔省埃德蒙顿大街17904号201号。我们的总部位于#1203-4464马卡姆街，维多利亚，不列颠哥伦比亚省V8Z 7x8，加拿大。

过程服务代理

Hyuek Joon Lee，David Jayne，George Milne，Lorin Jeffry Randall和Joseph Hagan是我们在加拿大境外的董事。这些董事中的每一人都任命了下列代理人在加拿大服务：

人名

代理人姓名及地址

Hyuek Joon Lee，David Jayne，George Milne，Lorin Jeffry Randall和Joseph Hagan

Borden Ladner Gervais LLP

1200滨水区

柏乐街200号邮编：48600方框

温哥华，BC V7X 1T2

注意：Stephen P.Robertson

买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大取得的对根据外国管辖的法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事方已指定代理送达诉讼程序。

投资证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第13页开始的“风险因素”章节。

这一提议是由一家加拿大发行人提出的，在美国采用的多管辖披露制度下，该发行人可根据加拿大的披露要求编写本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这种要求与美国不同。本报告所列或合并的财务报表(如果有的话)是按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制的，可能须遵守加拿大审计和审计员独立准则，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

潜在投资者应该意识到，在美国和加拿大，购买本文所述的证券可能会产生税收后果。这些后果在此未作说明，也可能未在任何适用的招股说明书补编中充分说明。您应该阅读任何招股说明书中关于某一特定产品的税务讨论，并就您自己的特殊情况咨询您自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法履行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据阿尔伯塔省法律注册的，本招股说明书中提到的大多数官员和董事以及专家都是加拿大居民或美国以外的居民，我们资产的所有或大部分以及我们的干事、董事和专家的资产都位于美国境外。

这些证券没有得到美国证券交易委员会的批准或不批准，委员会也没有将本招股说明书的准确性或充分性传递给委员会。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

没有承销商参与本招股说明书的编写，也没有对本招股说明书的内容进行过任何审查。

二


关于这份招股说明书			1

财务信息的列报			1

前瞻性陈述			2

以参考方式合并的文件			6

作为登记声明的一部分提交的文件			8

汇率信息			8

公司结构			8

业务概述			9

危险因素			13

合并资本化			28

收益的使用			28

收入覆盖率			28

前期销售			28

交易价格和成交量			29

普通股说明			30

认股权证的描述			30

认购收据说明			32

债务证券说明			35

单位说明			37

出售证券持有人			37

分配计划			38

某些所得税考虑			41

审计师			41

转让代理人和登记人			41

过程送达代理			41

法律事项			42

你在哪里能找到更多的信息？			42

民事责任的可执行性			42

加拿大买方S法定和合同权利			43

金银花制药公司证书			44

你只应依赖本招股章程及任何适用的招股章程补编所载或以参考方式纳入的资料，以及本招股章程所构成的注册陈述书内所载的其他资料。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或附加信息，则不应依赖该信息。在不允许出售或出售的任何司法管辖区内，我们不提出出售或寻求购买根据本招股说明书提供的证券的要约。你应假定本招股章程或任何适用的招股章程补编所载的资料只在该等文件的正面日期是准确的，而任何以参考方式合并的文件所载的资料只有在该文件的日期为止是准确的，不论本招股章程或任何适用的招股章程补编的交付时间或根据该文件出售证券的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中使用的市场数据和某些行业预测，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中引用的文件，都是从市场研究、公开获得的信息和行业出版物中获得的。我们认为，这些来源一般是可靠的，但这种信息的准确性和完整性没有得到保证。我们并没有独立核实这些资料，亦没有就这些资料的准确性作出任何陈述。

除另有说明外，在本招股说明书和任何招股说明书中，所有美元金额和对美元的提及均为美元，而提及的基本CDN美元为加拿大元。这份招股说明书和参考文件包含了一些加拿大元金额的翻译成美元，只是为了您的方便。看见“汇率信息”.

在本招股说明书和任何补充招股说明书中，除非上下文另有要求，否则，我们、或Areinia公司(单独或与其附属公司一起)是指Areinia制药公司。

财务信息的列报

我们的合并财务报表是根据国际会计准则理事会(会计准则理事会)发布的“国际财务报告准则”(国际财务报告准则)编制的。

一种陈述是前瞻性的，当它使用我们今天所知道和期待的东西来对未来作出陈述时。前瞻性陈述可能包括预期、相信、意欲、期望、目标、可能、展望、计划、寻求、项目、应该、努力、目标等单词。可以、继续、潜在和估计。或者这类术语的负面或可比术语的负面。你不应过分依赖前瞻性陈述，尤其是那些与我们产品的开发、临床试验、监管批准和营销有关的预期事件，以及这些事件的时间或规模，因为它们本身就具有风险和不确定性。

证券法鼓励公司披露前瞻性信息，使投资者能够更好地了解我们的未来前景，并作出知情的投资决策。本招股章程或本招股章程中引用的文件所作的这些陈述，可包括(但不限于)：

•

我们认为Ⅱb期狼疮性肾炎组-LV(变态反应组)临床试验有阳性的结果；

•

我们相信，我们有足够的现金资源，通过第三阶段狼疮性肾炎(Br}(Aurora)临床试验结果和规章提交，为手术提供充足的资金；

•

我们认为，从单一的Aurora临床试验和最近完成的Are 临床试验中产生的验证性数据应能支持美国、欧洲和日本提交管制文件，并支持在美国提交新药申请的时间安排；

•

我们的信念，最近授予的配方专利，有关将水曲霉毒素运送到眼睛表面的情况下，如干眼症，具有潜在的治疗价值；

•

我们的计划和期望，以及开始、注册、完成和发布临床试验结果的时间；

•

我们目前对极光临床试验和继续研究费用的预测；

•

我们打算在美国、欧洲和日本寻求监管批准，并预计获得批准的时间；

•

我们的目的是证明白孢菌素具有潜在的药理作用，具有的潜力。最佳班次分化与一流日本境外狼疮性肾炎的治疗现状；

•

我们相信木瓜素是一种潜在的最佳班次CNI(如下所述)具有强大的知识产权独占性和现有商业上可获得的CNI的好处；

•

我们相信，在一系列治疗性自身免疫领域，包括局灶节段性肾小球硬化(FSGS、HEAM)和干眼综合征(DESHECH)，水痘素具有更大的应用潜力；

•

我们打算在FSGS患者中启动一项第二阶段的临床试验，以确定开始的时间和数据的可获得性；

•

我们打算开始一项第二阶段的耐受性研究，对水痘素眼药液 (VOS)，以及开始的时间和数据的可用性；

•

关于在治疗LN、FSGS和DES方面的预期商业潜力的声明；

•

我们相信，扩大肾专营权可以为股东创造重大价值；

•

我们打算将融资所得的净收益用于各种目的；

•

我们相信，欧丽雅目前的财政资源足以资助所有现有项目、新的指示扩展和新产品开发工作，并支持到2020年的运营。

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受到风险和不确定因素的影响，而且必然是基于一些估计和假设，这些估计和假设虽然在这些声明之日被管理层认为是合理的，但在本质上受到重大的商业、经济、竞争、政治、管理、法律、科学和社会方面的不确定因素和意外情况的影响，就未来事件而言，其中许多因素是可以改变的。管理层在编制这种前瞻性陈述时所使用的因素和假设包括但不限于：

•

假设我们能够在参数令人满意的可执行开发程序上获得管理机构的批准；

•

假定临床试验的招募将按预期进行；

•

假设我们将成功地及时完成我们的临床项目，包括进行所需的Aurora临床试验，并满足批准营销授权申请和新药批准以及有利的产品标签的监管要求；

•

假设计划中的研究将取得积极成果；

•

关于奥利尼雅临床试验相关费用和费用的假设；

•

将保持监管要求和承诺的假设；

•

假设我们能够及时满足GMP标准和生产，并确保有足够的生孢菌素供应，从而成功地完成了灵孢菌素的开发和商业化；

•

对LN项目市场价值的假设；

•

假设我们的专利组合是充分和有效的；

•

假设我们能够以我们可以接受的条件扩展我们的专利；

•

市场假设；

•

认为具有潜在商业价值的其他指标的白孢菌素；

•

假设我们审查的市场数据和报告是准确的；

•

假设另一家公司不会在不侵犯欧丽雅知识产权的情况下为欧利雅公司创造实质性的有竞争力的产品；

•

手术现金燃烧率的假设；

•

假设我们目前与供应商、服务提供者和其他第三方保持良好关系；

如果已知或未知的风险影响到我们的业务，或者如果我们的估计或假设被证明是不准确的，那么实际的结果可能与我们预期的结果大不相同。因此，我们不能保证任何前瞻性声明都将成为现实，因此，我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性声明。

•

前瞻性报表不考虑交易或非经常性或其他特殊项目后宣布或发生的可能对我们的业务。例如，它们不包括合并、收购、其他业务组合或交易、处置、出售资产、资产减记或在前瞻性报表后宣布或发生的其他费用的影响。这类交易以及非经常性项目和其他特殊项目的财务影响可能是复杂的，必然取决于每一项交易的具体事实。因此，无法以影响我们业务的已知风险那样的抽象或来有意义地描述预期的影响。

下面讨论的因素和中讨论的其他考虑因素-本招股说明书中的风险因素-都可能导致我们的实际结果与任何前瞻性声明中的结果大不相同。

这种前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何假设、进一步的结果、绩效或这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就大不相同。可能造成这种差异的重要因素包括，除其他外，如下：

•

长期需要更多的资本来资助我们的发展方案，以及资本市场条件和其他因素对资本供应的影响；

•

市场竞争；

•

困难，延误，或失败，我们可能在进行和报告的结果，我们的临床临床试验的木糖孢素；

•

难以达到良好的生产实践(GMP、SECH)标准，难以及时获得足够的生产和供应，成功地完成生产和商品化；

•

在获得启动临床试验的监管批准方面的困难、延误或失败；

•

在欧洲药品管理局(欧洲药品管理局)、食品和药物管理局(食品和药物管理局)和药品和医疗器械局(药物和医疗器械局)之间难以取得一致，这可能需要进一步的临床活动；

•

很难、延迟或未能获得监管机构的批准，使其进入市场；

•

不能够扩展我们的专利组合的声音；

•

我们可能会遇到的困难，以完成发展和商业化的白孢菌素；

•

LN业务的市场可能不是我们所估计的那样；

•

对木瓜素的接受和需求不足；

•

难以从第三方付款人获得足够的偿还；

•

难以获得公示接受；

虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证今后的成果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性声明是在本招股章程之日作出的，如属本招股章程内以提及方式合并的文件，则在该等文件的日期作出，或如属任何招股章程补编的日期，则截至该招股章程补编的日期为止，而我们拒绝任何意向，并无任何义务或责任，但法律规定者除外，须更新或修订任何前瞻性陈述，不论是由于新的资料、将来的事件或其他原因。

本招股说明书参考了加拿大证券委员会或类似机构提交的文件中的资料，这些文件也已提交或提供给美国证券和交易委员会(证券交易委员会)。在本招股说明书中以参考方式合并但未随本招股说明书交付的文件副本，可向我们公司秘书索取，地址为：Burrard Street 200号，Burrard Street 200号，P.O.box.48600，温哥华，不列颠哥伦比亚省V7X 1T2，加拿大，电话： (604)632-3473，或通过因特网访问加拿大电子分析和检索系统，或SEDAR，网址：www.sedar.com。向 SEC提交或向其提供的文件可通过SEC的高级电子数据收集和检索系统(EDGAR)获得，网址是www.sec.gov。

向不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省的证券委员会或类似的监管当局提交并向证券交易委员会提交或向其提供的下列文件，通过参考方式具体纳入本招股章程，并构成本招股章程的组成部分：

(a)

我们2018年3月13日截止2017年12月31日财政年度的年度信息表；

(b)

截至2017年12月31日和2016年12月31日经审计的合并财务资产负债表，以及2018年3月15日提交的2018年3月15日提交的关于2017年12月31日终了两年期的业务和综合亏损、股东权益和现金流量变化(包括相关附注)和审计报告的合并报表；

(c)

管理层就截至2017年12月31日止年度的财务状况及经营结果进行讨论及分析；及

(d)

我们的管理信息通报日期为2017年5月12日，与2017年6月21日我们的股东年会有关。

表格 44-101F1第11.1节所述类型的任何文件简略招股说明书在本招股说明书的日期后，或在本招股说明书到期之前，我们已向加拿大任何司法管辖区的证券委员会或类似机构提交，或根据本章程完成证券发行，将被视为以参考方式纳入本招股说明书。

在的范围内，任何以引用纳入本招股章程的文件或资料，均须向证券及期货交易委员会提交或提供。1934年“证券交易法”，经修正(“交易所法”)，在本招股章程日期后，该文件或资料将被视为以参考方式纳入本招股章程所构成的登记陈述书的证物(如属关于表格6-K的报告，则须在其中明文规定的范围内)。

一份载有该证券的任何要约的具体条款的招股章程补编，将连同本招股章程一并送交该证券的购买者，并将被视为在该招股章程补编之日起以参考方式并入本招股章程中，并且仅为该招股章程补编所涉及的证券的发行的目的。

就本招股章程而言，本招股章程或任何文件所载的任何陈述，如为本招股章程所载的陈述，或在其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦因本招股章程内的提述而成为法团，或被当作是借本招股章程内的提述而成为法团，则须当作已修改或取代该陈述书。修改或替换语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要在其修改或取代的文档中包含任何其他信息集。作出修改或取代陈述，就任何目的而言，不得视为承认该经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对某一重要事实的不真实陈述，或不述明须予述明或必须述明的要项事实。

在提交新的年度信息表和相关的年度财务报表及管理层的讨论和分析后，在本招股说明书、上一份年度信息表格、上一份年度财务报表和管理层的讨论和分析以及在本财政年度开始前提交的所有季度财务报表、补充信息和材料变化报告中，新的年度信息表格将不再被视为被纳入本招股说明书中，以用于本招股说明书下证券的未来报价和销售。在本招股说明书期间，我们向适用的证券监管机构提交了临时合并财务报表和所附管理层的讨论和分析报告，在新的临时合并财务报表之前提交的所有临时合并财务报表和所附管理人员的讨论和分析均应视为在本招股说明书下纳入本招股说明书的时间不长。在本招股说明书有效期内，我们向适用的证券监管当局提交了一份新的关于股东年会的管理信息通知，就本招股章程下的证券未来要约和销售而言，与上一次股东大会有关的管理信息通知将被视为不再以提及方式纳入本招股说明书。

以下文件已经或将要作为登记声明的一部分提交给证券交易委员会，本招股章程是其中的一部分：(一)以参考方式编制的标题文件下所列的文件；(Ii)我们的董事和高级人员的授权书；和(Iii)普华永道会计师事务所有限公司的同意。

汇率信息


	截至12月31日的年度
	2017		2016		2015
	美元		美元		美元
关闭		0.7971		0.7448		0.7225
高		0.8245		0.7972		0.8527
低层		0.7276		0.6854		0.7148
平均		0.7708		0.7548		0.7820

2018年3月23日，加拿大银行引用的收盘价为1.00加元=0.778美元。

公司结构

我们是一家临床阶段生物制药公司，总部设在不列颠哥伦比亚省维多利亚州Markham街#1203-4464号，V8Z7x8。我们的注册办事处位于#201，17904-105号大道，埃德蒙顿，阿尔伯塔省T5S2H5，其中执行财务职能。

我们是在“商业公司法”(艾伯塔省)。普通股目前在纳斯达克全球市场(纳斯达克市场)上市和交易，代号为AUPH HECH，在多伦多证券交易所{BR}(TSX)上以AUP代码上市和交易。我们的主要业务是开发一种治疗性药物来治疗自身免疫性疾病，特别是LN。

我们拥有以下全资子公司：欧丽雅制药美国公司。(特拉华州注册公司)和aurinia制药有限公司(英国注册公司)。

我们的第2号法在2013年8月15日举行的股东大会上作了修订，列入了要求股东提名董事事先通知的规定，我们最近的情况通报对此作了进一步说明。

水曲霉素是一种免疫抑制剂，具有协同和双重作用机制，当添加到霉酚酸酯(MMF)中时，有可能改善LN的近期和长期疗效，尽管还没有批准这样做，但目前LN的护理标准还没有得到批准。通过抑制钙调神经磷酸酶，白孢菌素可降低细胞因子的活化，并阻断白细胞介素(br}IL-2的表达和T细胞介导的免疫应答。通过对环孢菌素分子中的一个氨基酸进行修饰，使之具有更可预测的药动学和药效学关系，增加药效，改变代谢结构，并在不需要治疗药物监测的情况下更容易地给药。临床剂量研究到目前为止，从13至70毫克白藜芦醇。第一代CNI的作用机制已被某些第一代CNI证实，可用于预防实体器官移植患者的排斥反应，也可用于日本的一些自身免疫指标，包括皮炎、sicca角结膜炎、银屑病、类风湿性关节炎和LN。我们认为，白孢菌素具有一定的药理作用，有可能证明。最佳班次带的微分一流在日本境外治疗LN的法规批准状况。

根据已发表的数据，我们认为在治疗LN方面，水曲霉素的主要潜在好处如下：

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与环孢素A相比，提高了药效，减少了剂量要求，减少了目标效应；

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限制病人之间和病人内部的可变性，以便在不需要治疗药物监测的情况下更容易地服药；

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胆固醇和甘油三酯血症低于环孢素A；

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与他克莫司相比，治疗剂量葡萄糖不耐受和糖尿病的发生率有限。

狼疮性肾炎

Ln是系统性红斑狼疮(SLE)引起的肾脏炎症，是系统性红斑狼疮(SLE)的严重表现。系统性红斑狼疮是一种慢性、复杂和经常致残的疾病。系统性红斑狼疮是高度异质性，影响广泛的器官和组织系统。与系统性红斑狼疮不同的是，LN有直接的疾病测量方法(很容易评估，而且很容易被专业治疗人员识别)，早期反应与长期结果相关，这是通过蛋白尿来衡量的。在LN患者中，肾损害导致蛋白尿和/或血尿，肾功能下降，如估计肾小球滤过率(EGFR)降低，血清肌酐水平升高。EGFR通过慢性肾脏疾病流行病学协作方程进行评估。快速控制和减少蛋白尿的LN患者在6个月的测量显示，减少了透析的需要在10年。Ln可能是衰弱和昂贵的，如果控制不好，会导致肾脏内永久性和不可逆转的组织损伤。最近的文献表明，严重LN进展为终末期肾病(ESRD)，在诊断后15年内，10%-30%的患者，从而使LN成为一个严重和潜在的生命威胁的情况。肾损害的SLE患者过早死亡的风险增加了14倍，而患ESRD的SLE患者早逝的风险增加了60倍以上。

FSGS是一种以活检和蛋白尿为特征的持续性瘢痕形成的病变。FSGS是肾病综合征的病因之一，其特点是发病率高。NS是一系列显示肾脏损害的症状，包括：尿液中大量的蛋白质；低水平的白蛋白，血液中高于正常的脂肪和胆固醇水平，以及水肿。与LN相似，早期临床反应和减少蛋白尿被认为是长期肾脏健康和预后的关键。

FSGS可能是最常见的原发性肾小球疾病，也是导致ESRD的最常见的原发性肾小球疾病。FSGS和ESRD的发病率随着时间的推移而增加。确切的发病率和流行率估计很难确定。根据肾疗法国际组织，每年有5400多名患者被诊断为FSGS；然而，这被认为是一个低估，因为进行的活组织检查数量有限。FSGS的病例数正在增加，超过任何其他引起NS的原因，并且随着疾病意识的提高和诊断的提高，FSGS的发病率也在增加。FSGS在成人中比在儿童中更常见，而且最常见于45岁或45岁以上的成年人。FSGS最常见于非裔美国人和亚裔。研究表明，控制蛋白尿对这些患者的长期无透析生存具有重要意义。目前，在美国和欧洲还没有经过批准的FSGS疗法。

DES

sicca角结膜炎是一种慢性疾病，在这种疾病中，眼睛表面缺乏水分和润滑会引起眼睛的刺激和炎症。DES是一种多因素的异质性疾病，估计影响到美国超过2000万人。

照护标准

在 Aspreva工作期间，欧林尼雅管理团队的某些成员执行了一项ALMS研究，该研究建立了CellCept。^®作为目前治疗LN的标准。ALMS的研究发表在 2009年的“美国肾病学会杂志”和2011年的“新英格兰医学杂志”上。

美国风湿病学会建议静脉注射环磷酰胺或MMF/CellCept^®可作为LN的一线免疫抑制治疗。尽管他们使用，ALMS的研究表明，绝大多数患者未能达到CR，几乎一半的人在24周时对这两种药物都没有肾反应。根据ALMS的研究结果，我们认为需要一个更好的解决方案来提高LN的肾反应率。

尽管CellCept^®目前治疗LN的SoC仍远远不够，只有不到20%的患者在治疗6个月后实际获得缓解。资料显示，LN病人若在治疗后未能迅速康复，则更有可能发生肾功能衰竭，或在10年时需要透析。(陈叶，Korbet SM，Katz RS，Schwartz MM，Lewis EJ；合作研究组。严重狼疮性肾炎完全或部分缓解的价值。Clin J Am Soc Nephrol.2008年；3：46-53)。因此，尽快有效地缓解病情是非常重要的。

根据先兆临床试验的现有数据，我们相信，通过快速控制活动性疾病，降低整体类固醇负担，影响肾外疾病，并采用方便的口服每日两次治疗方案，白孢菌素有潜力解决对LN的迫切需要。

我们的目标是在2020年晚些时候或2021年初开始治疗LN。根据GBI研究公司的数据，包括系统性红斑狼疮在内的全球免疫学市场将从2015年的577亿美元增至2022年的754亿美元，其中美国将占市场的一半。市场的增长是由流行率的持续增长和自身免疫状况的发生所驱动的，此外，新的市场进入者的目标是取得更好的结果。对于系统性红斑狼疮(SLE)和LN有明显的未满足的新治疗需求。

我们进行了市场调查，包括索赔数据库审查(如果有)和医生为基础的研究。我们的医生研究包括美国、欧洲和日本的大约900名风湿科医生和肾病专家，以便更好地确定这些管辖区的潜在市场规模、估计价格和治疗模式。使用美国市场扫描^®数据库(在美国约有1.8亿保险寿命)数据库中有445 000名SLE患者(2006年1月至2016年6月期间)，其依据是特定的SLE诊断代码(br}代码。国家糖尿病、消化和肾脏疾病研究所估计，高达50%的SLE患者被诊断为LN。美国狼疮基金会估计，60%的狼疮患者可能会出现肾脏问题。根据 Claims数据库研究和医生研究，我们认为，在美国，LN患者的诊断范围约为125，000至200，000人，欧洲和日本的诊断范围为150，000至215，000人。根据我们的研究，在美国、欧洲和日本，每五个LN患者中就有一个被认为是未被诊断的，这是因为我们的研究认为，转诊医生在诊断这种疾病时效率低下，诊断不准确。

与其他自身免疫性疾病一样，LN是一种扩散性和缓解性疾病。狼疮性肾炎患者所经历的破坏性疾病周期如下所示。病周期从缓解到发作，达到部分缓解和恢复缓解。LN与其他自身免疫性疾病的治疗目标非常相似。在其他自身免疫性疾病中，如多发性硬化、克罗恩氏病、类风湿性关节炎和系统性红斑狼疮患者，其目标是诱导/维持疾病缓解，减少住院或门诊就诊次数，限制长期残疾。在LN方面，医生们正在努力避免进一步的肾脏损伤、透析、肾移植和死亡。根据一项医生调查，在接受治疗的病人中，LN耀斑的频率在美国和欧洲大约每14个月发生一次。如前所述，使患者快速缓解的能力与更好的长期肾功能相关。

LOGO

LN患者在任何时候都会处于不同的疾病周期。医生目前使用现有的LN标准的护理，包括免疫抑制剂和高剂量类固醇治疗LN患者在整个疾病周期，包括诱导和维持阶段。通过在现有护理标准的基础上研究水曲霉素，我们不寻求取代目前公认的治疗模式。我们认为，作为现有护理标准的添加剂，除了口服或通过注射或注射的产品外，如果获得批准，可以支持更迅速的市场采用。

现行年度定价(基于AnalySource公布的批发采购成本)^®经FirstDatabank，Inc.允许重印。版权所有。^©(2018)治疗其他更普遍的自身免疫性疾病，如多发性硬化症、克罗恩氏病、类风湿关节炎和系统性红斑狼疮，在美国为45，000至100，000美元。批发采购成本是制造商向批发商发布的药品目录或列表价格(br})。我们已经进行了定价研究，研究了与付费人和医生相似的定价范围，并相信在美国，在这一范围内的定价是可以实现的。在欧洲和日本，其他自身免疫条件的定价低于在特定国家定价和偿还程序驱动下的美国。我们预计这将是这种情况下的声音运动。我们相信美国将为该公司提供最大的市场机会，其次是欧洲和日本。

最近的发展

委任新董事局成员

2018年2月8日，我们宣布任命约瑟夫·P·杰伊·赫根。我们的董事会。哈根先生目前是雷古斯治疗公司的总裁和首席执行官，以前曾担任首席运营官、首席财务干事和首席会计干事。

2018年2月22日，我们宣布任命Michael Hayden，CM OBC MB CHB博士，FRCP (C)FRSC为我们的董事会成员。海登博士最近在Teva担任全球研发总裁和首席科学官。Hayden博士是包括Aspreva在内的三家生物技术公司的联合创始人，目前在几个董事会中任职。海登博士是一位著名的研究员，他的研究主要集中在基因疾病上。

2017年12月31日现金

2017年12月31日，我们手头有1.735亿美元的现金、现金等价物和短期投资(债券)。我们相信，这一现金状况将为完成Aurora第三阶段临床试验提供资金，估计费用约为5 300万美元，并根据目前的预期时间表，在2020年年初完成向FDA提交的监管新药物批准文件。我们还期望进行一项为期两年的持续研究，估计到2020年期间的费用约为1 700万美元。此外，我们的现金状况预计将使我们能够在FSGS和VOS对FSGS和VOS进行计划中的第二阶段研究，并进行所需的药物与药物之间的相互作用研究，同时为我们的公司、行政和商业发展活动以及运营资金需求提供资金，用于2020年。

投资证券涉及高度的风险。除了在本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中引用或包含的其他信息外，在购买证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险。如果实际发生下列任何一种风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能遭受重大损失。因此，普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。以下所列的风险并不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。您还应参考本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中所列或包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。

与Aaurinia公司业务有关的风险

白孢菌素的临床试验进展及对结果的严重依赖

我们投入了很大一部分时间和财政资源来发展水曲霉素。目前我们唯一的产品候选。我们预计，我们创造收入和满足期望的能力将取决于能否成功地开发和商业化木瓜素。白孢菌素的成功开发和商业化将取决于以下几个因素：

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成功完成临床计划，特别是正在进行的Aurora第3期LN临床试验；

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收到FDA和其他具有商业可行性标签的监管机构的营销许可；

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确保和保持足够的专门知识和资源，以帮助继续发展和最终使之商业化，用于自体免疫适应症和/或移植；

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保持适当的制造和供应协议，通过验证的工艺确保产品的商业数量；以及

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医疗团体和第三方付款人对产品的接受和采用.

由于商业、科学或监管方面的原因，我们可能会决定在任何时候停止发展水曲霉毒素。如果公司开发而不是销售，我们将投入大量资源，我们未来的经营结果和财务状况将受到严重的不利影响。如果我们不能成功地使水母素商业化，或严重拖延这样做，我们的业务将受到重大损害，我们可能需要削减或停止业务。

对于我们的产品候选产品，我们可能无法获得所需的法规批准，也没有成功开发的保证。

我们还没有完成任何治疗产品的开发，特别是水曲霉素的开发，因此无法保证任何产品的开发都会成功。在任何管辖范围内，对于我们的商业用途和任何指示的销售，没有得到监管批准。我们不能在任何管辖范围内销售一种药品，除非它已经完成了彻底的临床前测试和临床试验，此外，还需要完成该管辖区广泛的监管审批过程。总的来说，在提交任何监管申请之前，需要进行大量的研究和开发以及临床研究，以证明我们产品的安全性和有效性。我们可能永远不会获得任何指示的我们的产品所需的法规批准。产品候选产品需要大量额外的研究和开发工作，包括临床试验，在监管批准和潜在的商业化之前，但是，不能保证所有所需临床试验的结果将证明这些产品候选产品是安全和有效的，或者即使所有所需临床试验的结果确实表明这些产品候选产品是安全的。

批准或经管理当局同意开始临床试验并不意味着正在研究的装置、药物或治疗可以或将得到批准。在开发中的大量药物中，只有一小部分结果是向林业发展局提交申请，而批准商业化的则更少。获得所需批准的过程(例如，但不限于FDA、EMA、PMDA和加拿大卫生部的批准)是复杂的、昂贵的、时间密集的，具有很大的不确定性，无法保证未来的产品将在临床试验中成功开发、证明是安全和有效的，或获得适用的监管批准。考虑到控制我们业务的广泛的监管环境，潜在的投资者应该意识到我们可能遇到的风险、问题、延误、费用和困难。法规评审过程通常会随着时间的变化而变化，可能需要数年才能完成，并且无法保证批准。任何批准也可能包含重大限制，这可能会影响我们成功开发其产品候选产品的能力。此外，任何监管机构一旦获得批准，都可以撤回。如果在一个法域获得管理批准，这不一定意味着我们将在所有可以寻求批准的法域获得监管批准，或者任何获得的监管批准可能不如在其他法域获得的许可那么广泛。然而，如果我们的产品在一个或多个法域没有获得批准，可能会对我们在另一个法域获得批准的能力产生负面影响。如果我们对产品候选产品的开发工作不成功，或者没有及时、以可接受的条件或根本没有获得监管批准。, 它将对业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们已经完成的临床前研究和临床试验的结果可能并不代表未来的临床试验结果。如果我们要完成产品的开发，就需要投入大量的资源来进行耗时的研究、临床前研究和临床试验。

不能保证在临床前研究或人类临床试验过程中的任何时候都不会发生不可接受的毒性或不良反应，或者，如果成功地开发和批准了用于销售的任何产品，则在我们的产品的商业使用期间。任何此类不可接受的毒性或不良副作用的出现都可能会中断、限制、延迟或中止我们产品的开发，或者，如果事先批准，则必须将其撤出市场。此外，我们也不能保证我们的产品不会因抗病性或其他不可预见的因素而受到限制。我们计划产生的任何产品在短期内都不会被成功开发或商业化，也可能根本无法成功开发或商业化。如果我们的产品证明没有足够的好处和/或有一个不安全的形象，它的开发很可能会停止。

我们未来的业绩将受到许多重要因素的影响，包括短期内我们继续从融资中产生现金流的能力，以及从长期来看，我们从特许技术中产生特许权使用费或其他收入的能力，以及将新产品推向市场的能力。我们未来的成功将需要我们的产品的有效性和安全性以及对该产品的监管批准。任何产品商业化的未来成功也取决于我们获得专利、执行此类专利、避免专利侵权和在适用情况下获得专利扩展的能力。

政府管制

我们产品的生产和销售以及我们正在进行的研究和开发活动受到美国和任何其他国家的联邦、省、州和地方政府当局的管制，我们可以在那里试验或销售我们的产品。这些法律要求生产设施的批准，包括在生产和储存过程中遵守良好的制造和(或)良好的实验室检查方法，对产品进行控制研究和测试，政府审查和批准要求制造、临床前和临床数据的提交文件，以确定每个产品的安全性和有效性。

如果我们获得监管批准，我们将继续受到广泛的监管要求。生产经批准的药品必须遵守规范GMP的广泛规定。制造商及其设施受到不断的审查和定期检查。由于我们可能依赖第三方的制造，我们将有有限的能力，以确保任何实体制造产品代表我们这样做符合适用的GMP要求。如果我们产品的任何制造商不遵守GMP法规或满足监管检查的要求，可能会对我们产生不利影响，包括有可能阻止我们为临床试验或商业销售提供产品。此外，制造商可能需要获得管理当局对产品、制造或标签变化的批准，这需要时间和金钱来获得，并可能造成产品可用性的延误。我们还必须遵守良好的分销做法，例如维护储存和运输条件以及产品的安全，以确保GMP确定的产品质量在整个分销网络中得到保持。此外，我们受我们的产品进出口管理条例的约束。

药品的销售和销售受到广泛的联邦、省或州法律的制约，这些法律涉及标签上和标签外的广告、科学/教育补助金、礼品、咨询和定价，也要遵守消费者保护和不公平竞争法。要遵守广泛的管理和执法要求，就需要培训和监督销售人员和其他外地人员，这可能给我们带来很大的代价。只要我们的产品是由合作者销售的，我们确保他们遵守适用法规的能力就会受到限制。此外，我们受设计，测试，控制，制造，分销，标签，质量保证，包装，储存，运输，进出口产品的规定。

我们不能保证我们将能够实现或保持对我们目前或未来产品的全部或任何部分遵守的监管，也无法保证我们能够在遵守适用的监管要求的同时及时和有利可图地生产我们的产品。如果我们不能保持合规，监管机构可能不允许药物开发项目的继续进行，或者要求我们对药物进行实质性的改变。任何此类行动都可能对业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

产品开发目标和时间框架

我们为我们成功的目标设定了目标，并就完成目标的时间发表了公开声明，例如临床试验的开始和完成，预期的监管批准日期，以及产品发布的时间。这些事件的实际时间可能因临床试验的延迟或失败、监管审批过程中固有的不确定因素以及实现产品开发、制造或营销方面的延迟(使我们的产品商业化所必需的里程碑)等因素而有很大差异。我们无法保证我们的临床试验将完成，监管提案将按计划提交或获得监管批准，或我们将能够遵守目前关于我们产品的制造和推出的验证时间表。如果我们不能按计划实现这些里程碑中的一个或多个，普通股的价格可能会下跌。

我们在2020年及以后将有大量额外的资本需求，而且我们今后筹集额外资金以满足这些需要的能力可能存在不确定性。

我们将需要大量额外的资本资源来扩大我们的业务，特别是进一步发展我们的产品候选人，无论是LN或任何其他迹象。推动我们的产品候选，我们的产品的营销，或任何新产品或产品的采购和开发将需要大量的资源和资本市场的额外准入。此外，我们的未来

我们可能通过公司合作和许可证安排，或通过公共或私人股本或债务融资，寻求更多的资金。不过，如果资本市场的一般情况，或象我们这样的生命科学公司的情况不利，我们以可接受的条件获得大量额外资金的能力，如果有的话，将会受到负面影响。我们可能寻求的额外融资可能涉及出售普通股，这可能导致我们的股东被大大稀释。如果没有足够的资金，我们可能需要推迟我们的研究和开发项目，这可能对我们的业务、财务状况、前景或业务结果产生重大的不利影响。

专利和专有技术

专利和其他所有权对我们的业务至关重要。我们的政策是提出专利申请，以保护被认为对我们的业务发展很重要的技术、发明和对我们的发明的改进。

我们的成功在一定程度上取决于我们取得专利、捍卫专利、维护商业秘密保护和不侵犯他人所有权的能力。对药品专利索赔的解释和评估提出了复杂且经常是新颖的法律和事实问题。因此，生物制药的发现及相关产品和工艺在多大程度上可以受到专利的有效保护，存在一些问题。因此，无法保证：

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专利申请将导致专利的发放；

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开发的其他专利产品可申请专利；

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颁发的专利将提供充分的保护或任何竞争优势；

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颁发的专利不会受到第三方的成功质疑；

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我们的产品不侵犯他人的专利或知识产权；或

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我们将能够获得专利期限的任何延长。

一些制药、生物技术、医疗器械公司以及研究和学术机构已经开发了技术，申请了专利或获得了可能与我们的业务有关的各种技术的专利。其中一些技术、申请或专利可能与我们的技术或知识产权发生冲突或产生不利影响。任何与他人知识产权的冲突都可能限制专利的范围，如果有的话，我们可能会获得或导致完全拒绝专利申请。

此外，我们是否能够成功地捍卫对我们专利组合的任何挑战，可能存在不确定性。此外，我们可能必须参与世界各地不同司法管辖区的干预程序。干涉或反对程序中的不利结果或与他人知识产权的冲突可能使我们或我们的合作者或被许可人无法制造、使用或出售。

产品使用的技术，或要求我们从第三方获得许可权利。目前尚不清楚，如果，是否有任何普遍当事方会以商业上可接受的条件提供许可证。此外，任何这类许可证都可能需要花费大量的时间和资源，并可能损害我们的业务。如果这些许可证不可用，我们可能会遇到延迟或禁止开发或引入我们的产品。

我们的候选产品的临床试验费用昂贵且耗时，其结果尚不确定.

在我们能够获得对目前正在开发的任何产品候选产品的商业销售的监管批准之前，我们需要完成广泛的临床试验，以证明它的安全性和有效性。临床试验费用昂贵，设计和实施困难。临床试验过程也很费时.如果我们找到一个合作伙伴来开发生孢菌素(无论是用于LN还是任何其他适应症)，临床试验预计将持续数年，尽管与声洛桑素有关的费用很可能与我们的合作伙伴分担。临床试验的开始、继续和完成的时间可能会因各种原因而出现重大延误，其中包括：

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如果需要，我们无法找到合作伙伴；

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我们无法制造或获得足够数量的材料用于临床试验；

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拖延获得开始研究的规章批准，或政府干预暂停或终止研究；

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负责监督研究以保护某一研究地点的研究对象的IRB/IEC规定的临床试验的拖延、暂停或终止；

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在确定可能的临床试验地点并就可接受的条件达成协议方面出现延误；

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病人招募和注册率低于预期；

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不确定的剂量问题；

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医疗调查人员不能或不愿意遵循我们的临床协议；

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每项研究可供研究的科目的数量和类型的多变性，造成确定和登记符合试验资格标准的受试者的困难；

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安排与参与的临床医生和临床机构的冲突；

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治疗后难以与受试者保持联系，导致数据不完整；

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意外的安全问题或副作用；

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在临床试验中缺乏疗效；

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我们倚赖临床研究机构进行临床试验，而该等试验可能并非以良好的临床或实验室做法进行；或

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其他监管延迟。

临床前研究和初步临床试验的结果不一定能预测未来的结果，而且我们目前的产品候选人在以后的试验或商业环境中可能没有好的结果。

临床前或动物研究和早期临床试验的成功，既不能保证以后的大规模疗效试验取得成功，也不能预测最终结果。临床前试验和第一阶段和第二阶段临床试验主要是为了测试安全性，研究药物动力学和药效学，以及了解不同剂量和时间表的候选产品的副作用。早期试验的有利结果可能不会在以后的试验中重复。

一些生命科学行业的公司在高级临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期试验取得积极结果之后也是如此。临床结果常常容易受到不同解释的影响。

可能会延迟、限制或阻止法规批准的。临床试验期间的阴性或非决定性结果或不良医学事件可能导致临床试验延迟、重复或终止。此外，如果不制定适当的临床试验方案，试验组或对照组可能会经历不成比例的不良事件，并可能导致临床试验重复或终止。临床前的数据和我们所获得的关于白孢菌素的临床结果(对于LN或任何其他适应症)可能无法预测来自更多不同人群或商业背景下的更多受试者的研究结果，也可能无法预测我们的产品达到预期目标的能力，或者安全地这样做。

我们将被要求在第三阶段的临床试验中证明，在进行商业销售之前，在不同的人群中使用木瓜素是安全和有效的。通过临床和批准后的试验，产品候选人的失败通常会导致极高的自然减员率。如果在正在进行的或未来的临床试验中没有显示出足够的安全性和有效性，我们可能会经历潜在的重大延误，或者需要放弃我们目前正在开发的产品候选产品的开发。

我们的工业面临健康和安全风险。

虽然我们采取了大量的预防措施，例如实验室和临床检测、毒理学研究、质量控制和保证测试以及受控的生产方法，但与生产供人类摄入的产品有关的健康和安全风险是无法消除的。我们生产的产品可能是或含有对我们的病人和顾客的健康有害的物质，在极端情况下可能造成严重的健康状况或死亡。这种调查结果可能会使我们面临很大的诉讼和责任风险。

此外，我们将被迫停止生产我们的产品，这将损害我们的利润。我们维持产品责任保险；然而，不能保证我们目前的保险范围将足够，或我们将来能够以商业上可行的费率或在适当的限度内获得保险。

我们的产品可能达不到或维持预期的市场接受水平，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们证券的市场价值下降。

即使我们能够获得对我们的产品的管制批准，产品的成功取决于获得和保持市场的接受。在开发中看起来很有希望的新产品候选人可能无法进入市场，或者可能只有有限的或没有商业的成功。市场对我们产品的接受程度可能受到几个因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于：

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与竞争对手的产品相比，我们产品的安全性、有效性、便利性和成本效益；

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批准使用范围和市场批准范围；

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市场批准和进入市场的时间；

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制造困难或成本过高；

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侵犯或指称侵犯他人的专利或知识产权；

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我们的竞争对手提供替代产品；

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公式化的安置和地位；

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接受我们产品的价格；

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能够在零售层面上有效地推销我们的产品。

此外，当任何产品准备商业化时，我们认为这些产品的市场可能已经改变。我们对接受或可能选择使用某一特定产品的病人人数的估计，可能不能准确地反映出这类产品的真正市场或市场价格，也可能无法准确反映病人在多大程度上实际使用这类产品，如果开发成功。如果我们不能成功地引进和销售我们的产品，将会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们依靠关键的人员来实现我们的业务目标。

我们留住关键人才和吸引其他合格人才的能力对我们的成功至关重要。作为一家以技术为主导的公司，来自键管理和人员的智力投入对于实现我们的业务目标至关重要。失去关键人员的服务可能会严重拖延或阻碍我们实现业务目标。此外，由于具有经验的个人相对稀少，而且我们的业务所需的教育和科学成就很高，生命科学公司之间对合格雇员的竞争十分激烈，因此，我们可能无法以可接受的条件吸引和保留这些人。此外，由于我们没有为任何一名人员、雇员或顾问维持直接的人寿保险，任何延迟更换这些人士，或不能以类似的专业人士代替他们，都会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不利影响。

我们还与学术机构和其他机构的科学合作者建立了关系，其中一些人应我们的要求进行研究，或协助我们制定研究和发展战略。这些科学合作者不是我们的雇员，他们可能对其他实体有承诺，或咨询或咨询合同，这可能会限制他们向我们提供服务。此外，即使要求我们的合作者在与 us合作之前签署保密协议，他们也可能与其他公司作出安排，协助这些其他公司开发可能对我们具有竞争力的技术。

对我们的主要管理人员的奖励规定包括批准随时间推移的股票期权，旨在鼓励这些人留在我们身边。然而，无论是由于我们发展项目的进展令人失望，还是由于普遍的市场条件，低股价都可能使这些协议对我们的关键高管没有什么价值。在这种情况下，我们的关键管理人员很容易被我们的竞争对手雇用，他们可以提供更好的补偿方案。如果我们不能吸引和留住关键人才，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们面临与无形资产减记有关的风险，无形资产占我们总资产的很大一部分。

我们的总资产中有相当一部分与我们的知识产权有关。截至2017年9月30日，我们无形资产的账面价值约为1，450万美元。根据“国际财务报告准则”，我们必须定期或在某些触发因素发生时审查其无形资产的账面价值。这种减值将导致减记无形资产，并在发生减值的期间将减记记作收入。任何无形资产的减记都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

如果我们失去美国联邦证券法规定的外国私人发行者地位，我们可能会因遵守适用于美国国内发行人的美国证券法而引起额外费用。

的规则3b-4中所定义的外国私人发行者。“外汇法”，我们不受美国联邦证券法某些条款的约束。例如，“美国代理规则”和“第16节报告和短期波动利润规则”不适用于外国私人发行者。然而，如果我们失去了作为外国私人发行者的地位，这些规定将立即适用，我们也将被要求开始。

报告要求美国公司填写的表格，如10-K、10-Q和 8-K，而不是目前提供给我们的表格，如40-F和6-K。按照这些证券法规定的额外披露和时间要求，很可能会增加开支，并要求我们的管理层投入大量时间和资源来遵守新的监管要求。此外，如果我们要在美国境外提供或出售我们的证券，我们就必须遵守适用于美国公司的更严格的条例S要求，而且我们将不能再利用多管辖披露制度对加拿大公司在美国注册的股票进行披露，这可能会限制我们今后进入资本市场的能力。

立法行动、潜在的新会计声明和较高的保险成本可能会影响我们未来的财务状况或业务结果。

今后财务会计准则的变化可能会造成不利的、意想不到的收入波动，并影响我们的财务状况或经营结果。新的声明和对声明的不同解释已经以更多的频率出现，并预计将在今后发生。遵守不断变化的公司治理条例和公开披露可能导致额外开支。所有这些不确定因素普遍导致保险费用增加，这可能会对我们的业务、业务结果和我们购买任何这类保险的能力产生不利影响，无论是以可接受的费率还是在将来都是如此。

我们依赖第三方来供应和制造水曲霉素，在质量、成本、时间和供应方面都是不可预测的。

我们的药物，即产孢菌素，需要一个专门的制造过程。Lonza是目前唯一的一家声乐孢子粉的生产厂家。

我们已与Catalent签订合同，为我们的Aurora临床试验项目封装和包装非洲产孢菌素。Catalent是目前唯一的封装和包装我们的临床药物供应的供应商。我们的意图是，Catalent将提供关于封装未来临床和商业供应需求所需的水曲霉素的服务，，而商业供应包装服务的提供者尚待确定。

林业发展局和其他管理当局要求按照不时制定的现行良好生产做法条例制造药品。因此，如果我们获得了销售批准，它可能需要依靠有限数量的第三个方来制造和制定的。我们可能无法安排以合理的条件或足够的数量生产我们的产品。

制药产品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大初期生产方面。这些问题包括生产成本和产量的困难、稳定性、质量控制和保证、合格人员的短缺以及严格执行的联邦、省和外国条例。我们依靠有限数量的第三方为我们的产品制造和供应原材料。我们选择为我们的产品制造和供应原材料的第三方不受我们的控制，可能不按我们的协议履行或终止他们与我们的协议，而且我们可能找不到其他第三方以商业上合理的条件制造和供应原材料，或者根本不可能。如果这些事件中的任何一个发生，我们的经营结果和财务状况将受到不利影响。

此外，药品和化学制造商还须接受各种监管检查，包括由食品和药品管理局进行的检查，以确保严格遵守GMP和其他政府条例。虽然我们有义务审计我们的第三方承包商的表现，我们没有完全控制他们的合规。如果我们的第三方制造商不遵守这些标准，我们就会受到不利的影响。

和规章。对于不遵守规定的情况，监管当局可能会采取处罚和制裁措施，包括罚款、禁令、民事处罚、政府未批准审查提交的药品或市场批准，或造成拖延、暂停或撤销批准、没收或召回产品、限制经营、关闭设施和刑事起诉。任何这一切都将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

预期收入可能来自许可活动

我们预计，我们今后的收入可能来自许可给制药和生物技术公司的产品。因此，这些收入在很大程度上取决于这些公司的成功，我们的经营结果可能因其研究、开发和销售支出的减少和拖延而大幅波动。这些减少和延迟可能是我们无法控制的因素造成的，包括：

•

经济条件的变化；

•

监管环境的变化，包括影响保健和保健提供者的政府定价管制；

•

定价压力；以及

•

影响研发支出的其他因素。

缺乏经营利润

我们已经遭受了损失，并预计我们的损失将增加，因为我们继续发展的声音素和临床试验，并寻求监管批准销售我们的治疗产品。没有人能保证我们将来会有收益或正的现金流量。

截至2017年12月31日，我们的累计赤字为3.518亿美元。由于启动新的临床试验和支持我们产品的监管批准和商业化所必需的活动，预计近期和未来几年的净运营亏损将继续存在。我们不能保证我们能够产生足够的产品收入，使其在根本上或在持续的基础上盈利。我们希望季度对季度由于研究、开发和临床试验活动以及管制和商业化活动，费用的波动可能很大，其中一些费用可能很大。

负现金流

截至2017年12月31日的财政年度，我们的营运现金流为负数。我们预计，我们将继续有负现金流，因为我们继续我们的发展，我们的声音孢粉。如果我们将来的经营现金流量为负数，我们可能需要拨出一部分现金储备来为这种负现金流动提供资金。还可能要求我们通过发行股票或债务证券筹集额外资金。不能保证我们将能够从我们的业务中产生积极的现金流动，在需要时将有更多的资本或其他类型的融资，或者这些融资将以我们认为有利或可接受的条件进行。

我们可能没有意识到收购或产品许可的预期好处，以及这些收购的集成，任何获得或许可的产品都可能扰乱我们的业务和管理。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会获得更多的公司、产品或技术，这些公司、产品或技术主要与我们目前的业务相关或互补。在任何时候，我们可能正在评估新的公司、产品或技术的收购，或者正在探索新的许可机会，并且可能已经签订了保密协议，没有约束力的意向书，或者正在进行中。

我们业务的几个关键领域取决于信息技术的使用，包括生产、制造和物流，以及临床和管理事项。尽管我们尽了最大的努力防止这种行为，但第三方仍可能试图侵入我们的系统，获取与我们的临床前研究、临床试验、患者使用我们的产品或我们的专有信息有关的数据。如果我们不能有效地维护或保护我们的信息系统和数据完整性，我们可能会在确定产品成本估计和确定适当的定价方面遇到问题，难以预防、发现和控制欺诈行为，与医生和其他保健专业人员发生纠纷，实施监管制裁或处罚，增加业务费用，产生费用或因数据隐私受到侵犯而损失收入，或遭受其他不利后果。虽然我们已投资于保护数据和信息技术，但不能保证我们或我们的第三方合作者(如果有的话)或制造商为数据处理实施适当的安全和质量措施所作的努力将足以防止在系统故障时数据恶化或丢失，或防止在发生安全漏洞时数据被窃取或损坏。任何此类损失或违约都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

竞争与技术变革

我们经营的行业具有很强的竞争力，我们有许多国内外竞争对手，包括主要的制药和化学公司、专门的生物技术公司、大学、学术机构、政府机构、公营和私营研究机构以及在研究和开发、过程开发、临床评价、制造、管理事务、分销和销售方面拥有广泛资源和经验的大型、完全一体化的制药公司。我们的许多潜在竞争对手比我们拥有更多的研究和开发技能、金融、技术和营销专门知识和人力资源，而且可能更有能力开发、制造和销售产品。新产品和新技术可能比我们正在开发或销售的产品更有效或在商业上更可行，从而使我们的产品失去竞争力或过时，这是有风险的。在任何迹象中，对我们新产品的接受也可能存在市场阻力，而且该产品即使在临床上有效，在商业生产阶段也不具有经济可行性的风险。

我们在中国的研究、开发和商业化的战略和成功取决于在该管辖范围内拥有声乐素权利的第三方的活动。这些第三方将用于这些活动的资源的数量和时间可能不在我们的控制范围之内。不能保证这类第三方将如预期的那样运作。

与上述第三方签订的许可证、研究和开发协议包括了补偿和义务条款，这些条款在该行业中是习惯的。这些担保一般要求我们对第三方索赔或这些交易造成的损害赔偿对方的某些损害和费用。这些规定可在基础协议终止后继续存在。由于潜在债务的性质，我们无法合理估计我们可能需要支付的最高潜在数额。

依赖其他第三方

我们依靠第三方来采购零部件或产品本身。此外，与其他制药公司一样，我们依靠医疗机构进行测试和临床验证我们的潜在产品。我们预计在获得所需的部件或产品方面不会有任何困难，也不会在产品的验证和临床测试中遇到任何困难，但我们不能保证它们将被获得。

我们目前依靠CRO进行临床试验。这些CRO的运作遵循良好的临床管理实践，由监管机构和我们定期进行审计。

我们也有安排封装，包装和标签通过第三方供应商。合同制造商的经营必须符合法规要求。如果不这样做，除其他外，可能会导致产品供应中断。

营销与分销

我们在医药产品的销售、营销和分销方面的经验有限。我们不能保证我们将能够建立销售、营销和分销能力，或通过合作、许可证持有者或其他人作出安排来开展这些活动，或者这种努力将是成功的。如果我们决定直接销售我们的产品，我们必须获得或内部发展一支具有技术专长的营销和销售队伍，并提供支持分销能力。购买或发展销售和分销基础设施将需要大量资源，这可能会转移管理层和关键人员的注意力，并对产品的开发产生不利影响。如果我们与第三方签约销售和销售我们的产品，我们的收入将取决于这些第三方的努力，他们的努力可能不会成功。如果我们不能建立成功的营销和销售能力，或与第三方作出安排，业务、财务状况和经营结果将受到重大的不利影响。

医疗费用报销

在国内和国外市场上，我们的产品(如果有的话)的销售将部分取决于第三方付款人的偿付能力，例如政府和私人商业保险计划。第三方支付者对医疗产品和服务收取的价格提出了越来越大的挑战。不能保证我们的产品将被这些第三方付款人视为具有成本效益，不能保证偿还费用，或者如果可以得到付款人的偿还费用政策不会对我们在盈利的基础上销售我们的产品的能力产生不利的影响。

我们控制下的大量机密信息可能未经授权披露。我们以各种形式保存和管理与我们的技术、研究和开发、生产、营销和业务运作有关的机密信息。虽然我们已实施控制以保护这些信息的机密性，但无法保证这种控制将是有效的。在加拿大或其他司法管辖区，未经授权披露此类信息可能使我们受到损害赔偿的投诉或诉讼，或对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和信誉产生负面影响。

危险材料的使用

药品制造过程涉及对危险材料的控制使用。我们和我们的第三方制造承包商，受有关使用、制造、储存、处理和处置此类材料和某些废物产品的条例的约束。虽然我们认为我们的第三方制造商有处理和处置这类材料所需的安全程序，并且符合这些法律和条例规定的标准，但这些材料意外污染或伤害的风险不能完全消除。如果发生这样的事故，我们可以对造成的任何损害承担责任，这种责任可能超出我们的资源。

责任与保险

人体药品的测试、营销和销售涉及到不可避免的风险。如果我们成功地开发出新的药品，这种产品的销售可能会使我们面临因使用这些产品而产生的潜在责任。这种赔偿责任可能是由消费者或监管机构、制药公司或其他人直接提出的索赔造成的。支付超过我们所能购买的任何保险的任何产品责任索赔的义务，或召回我们的任何产品，都可能对我们的业务、财务状况和未来前景产生重大的不利影响。

我们与我们的官员和董事签订了赔偿协议。这些赔偿协议所要求的未来付款的最高可能数额是无限的。然而，我们目前维持了3，500万美元的董事和官员责任保险，以减少我们的风险敞口。

金融工具与风险

我们面临着与利率和外汇汇率变化有关的信贷风险和市场风险，每一种风险都可能影响我们的流动资产和负债的价值。我们将现金储备投资于以美元计价、固定利率、流动性高、评级高的金融工具，如国库券、银行承兑票据、银行债券和定期存款。我们认为，由于投资的短期性质和我们目前持有这些投资的能力，市场利率相对于我们的投资组合的突然变化不会对业务或现金流的结果产生任何重大影响。

我们面临与外币汇率波动有关的金融风险，这可能对我们今后的经营结果或现金流量产生重大影响。外币风险是指美元与外币之间的汇率变动，主要是与加元的汇率变动，会影响我们的经营和财务结果的风险。我们以美元持有现金储备，包括临床试验费用在内的大部分费用也以美元计价，从而减轻了外汇波动的风险。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们的认股权证、认购收据、债务证券和单位(组成这些单位的普通股除外)将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。目前，除普通股外，没有任何市场可以通过出售我们的证券，而且购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。这可能会影响我们的证券(普通股除外)在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。

没有保证我们的普通股在未来有足够的流动性交易市场。

如果不大幅降低普通股的价格，我们的股东可能无法将相当数量的普通股出售到公开交易市场。我们不能保证我们的普通股在交易市场上有足够的流动资金，而我们将继续满足TSX或NASDAQ的上市要求，或在任何其他公开上市交易所上市。

筹集更多的资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的经营，或者要求我们放弃我们的技术或药品候选的权利。

为了满足我们未来的融资需求，我们可能会发行大量额外的普通股、认股权证、认购收据、债务证券、单位或其他股本或债务证券。任何未来融资的确切条款将由我们和潜在的投资者决定，而这种未来融资可能会大大削弱我们股东的新持股比例。此外，如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究方案或药物候选项目的宝贵权利，或以可能对我们不利和/或可能降低普通股价值的条件授予许可证。

股价波动率

包括我们公司在内的生物技术公司证券的市场价格历来波动不定。市场不时经历重大的价格和数量波动，这些波动与任何特定公司的经营业绩无关。

由于各种因素的影响，普通股的交易价格可能继续受到价格大幅度波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们的临床前研究和临床试验的结果和充分性，以及我们的合作者或竞争对手的结果和充分性；我们的产品或竞争对手的安全或有效性的其他证据；我们或我们的竞争对手宣布技术创新或新产品；政府管制行动；与合作者合作的发展；关于我们的专利或其他专利权利的发展(包括诉讼)；对我们产品安全的关切；期间间经营结果的波动；证券分析师对我们业绩的估计的变化；生物技术股票的一般市场条件；以及不属于我们控制范围的其他因素可能对普通股的市场价格产生重大的不利影响，而不论我们的经营业绩如何。在过去，在一家公司的证券市场价格波动的时期之后，通常会提起证券集体诉讼。针对我们的集体诉讼可能会导致巨大的成本、潜在的责任以及转移管理层的注意力和资源。

普通股的出售可能导致普通股的市价下跌。截至2018年3月23日，我们的一位大股东(Iljin Snt Co.Ltd.及其附属公司)拥有大约15.33%的流通股。这些股东或其他现有股东或期权持有人出售普通股，可能对我们筹集资金的能力产生不利影响，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。

我们未来发行的股票或现有股东出售的股票可能会导致普通股价格下跌。

普通股的市价可能下降，原因是我们的现有股东在市场上发行了证券或出售股票，或者认为这些交易可能发生。股东出售普通股也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售普通股。随着普通股的进一步出售或发行，投资者的投票权将被稀释，每股收益可能会被稀释。

在使用发行证券的净收益时，我们可能拥有广泛的酌处权，而不能使用这些收益来有效地管理我们的业务。

我们可能需要对未来发行普通股的净收益的使用行使广泛的酌处权。由于决定我们使用这些收益的因素的数量和的多变性，我们的最终用途可能与我们的计划用途大不相同。投资者可能不同意我们如何分配或使用发行普通股所得的收益。我们可能进行收购、合作或临床试验，但不会增加普通股的市场价值，并可能增加我们的损失。

我们不打算在可预见的将来分红。

我们从来没有宣布或支付任何股息的普通股。在可预见的将来，我们打算保留我们未来的收入，如果有的话，以资助我们的商业活动，进一步的研究和扩大我们的业务。因此，普通股投资的回报很可能取决于未来价值的任何增值(如果有的话)，以及股东出售普通股的能力。未来股息的支付，如有，将由我们的董事会定期审查，除其他外，将取决于当时的条件，包括收入、财务状况、手头现金、为我们的商业活动、发展和增长提供资金的财务要求，以及董事会认为在这种情况下可能适当的其他因素。

就美国税收而言，我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的税收后果。

如果我们被定性为被动的外国投资公司(PFIC)，可能会对美国投资者产生不利的税收后果。一般来说，如果在任何应税年度，我们总收入的75%或以上是被动收入，或至少50%的资产平均季度价值是用于生产或生产被动收入，我们将被定性为美国联邦所得税的PFIC。根据我们收入的性质以及我们资产的价值和构成，我们不认为我们在2017年是一个PFIC。

虽然我们也不相信我们将成为当前应税年度的PFIC，因为PFIC的地位是按年度确定的，一般在应纳税的年结束时才能确定，但不能保证我们在当前或未来的应税年份不会成为PFIC。如果我们被定性为PFIC，我们作为美国股东的股东可能会遭受不利的税收后果，包括将出售普通股所得的收益作为普通收入而不是作为资本收益处理，损失适用于美国股东从我们的普通股上收取的股息的优惠利率，以及在此类收益和某些分配的税收中增列利息费用。PFIC的美国股东通常可以通过使合格的选举基金退出选举，或者在较小的程度上，通过市场选举产生的标记，来减轻这些不利的美国联邦所得税的后果。

根据美国联邦证券法，您可能无法对我们、我们的某些董事和官员，或本招股说明书中指定的专家采取行动。

作为一家根据加拿大艾伯塔省法律组建的公司，很难根据美国联邦证券法对我们提起诉讼。我们的大多数董事和官员，以及本招股说明书中指定的专家，主要居住在加拿大或美国境外。由于我们的全部或大部分资产和这些人的资产都在美国境外，投资者可能无法在美国境内对我们或这些人提供程序服务。此外，投资者可能不可能根据美国联邦证券法或其他美国法律的民事责任条款，对我们或在美国的人执行在美国法院作出的判决。在加拿大法院的原始诉讼中，基于美国联邦证券法的责任的可执行性和根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的美国法院的判决在加拿大法院的可执行性是有疑问的。因此，可能不可能对我们、我们的某些董事和高级官员或本招股说明书中指定的专家采取这些行动。

不利的资本市场状况可能会影响流动性。

不利的资本市场状况可能会影响我们满足流动性需求的能力，以及我们获得资本和资本成本的机会。我们需要额外的资金，以便今后继续发展我们的内部管道和合作。我们的经营业绩、财务状况、现金流量和资本状况可能受到资本市场混乱的重大影响。

除非我们在招股说明书补编中另有说明，我们目前打算使用出售证券的净收益连同我们的现有资本为我们的业务提供资金，其中包括但不限于，包括但不限于(不论是用于LN或其他适应症)的临床开发和商业生产，主要针对LN的管理、销售前销售和商品化准备活动，但也有可能用于其他声乐标志、商业发展机会，例如-许可证交易中的额外产品、额外的临床试验或其他业务或产品的收购、资本支出和营运资本。在某些情况下，根据所取得的结果或其他健全的业务理由，可能需要或审慎地重新分配资金。因此，我们在运用发行证券所得收益时，会有广泛的酌情权。我们的最终用途可能与本招股说明书或招股章程补编中所述的数额有很大的不同，我们在每项预期收益用途方面的实际支出数额可能与适用的招股章程补编中规定的数额相差很大，并将取决于数目的因素，包括在风险因素下提到的因素，以及适用的招股章程补编中所列的任何其他因素。

分配给营运资本的收益将用于资助公司、行政和商业发展活动，以支持我们开展的研究、开发、临床和商业活动。

根据我们作为一家发展阶段制药公司的业务性质，在截至2017年12月31日的财政年度，我们的经营现金流为负数。如果我们今后的经营现金流量为负数，我们可能需要拨出一部分现金储备来为这种负现金流动提供资金。此外，根据本招股说明书提供的任何资金净收益可用于为经营活动中的这种负现金流动提供资金。见下文危险因素”.

有关出售证券收益用途的更详细资料，将载於任何适用的招股章程副刊内。

收入覆盖率

根据本招股说明书，任何债务证券的发行和出售，将在适用的招股说明书中提供收益覆盖率。

前期销售

适用的招股说明书补编将描述我们以前在招股说明书补编中要求的关于根据该招股说明书补编发行证券的要求。


月份	价格范围(加元)				总体积
月份	高		低层		总体积
2017年3月	$	14.17	$	4.80		12,279,153
2017年4月	$	10.60	$	8.65		2,649,488
2017年5月	$	11.07	$	7.75		2,062,784
2017年6月	$	9.09	$	7.81		962,381
2017年7月	$	9.75	$	7.80		1,418,472
2017年8月	$	8.21	$	7.20		711,171
2017年9月	$	8.57	$	7.50		978,676
2017年10月	$	9.50	$	7.04		1,613,476
2017年11月	$	7.59	$	6.61		1,693,411
2017年12月	$	6.81	$	5.68		917,741
2018年1月	$	7.58	$	5.70		1,344,258
2018年2月	$	7.32	$	5.98		854,513
2018年3月1日至23日(1)	$	7.82	$	6.49		848,796

(1)	2018年3月23日是本招股说明书日期之前的最后一个交易日。

下表列出所述期间所报告的高、低价格(以美元计)和纳斯达克每个月的股票交易量。

纳斯达克


月份	价格范围(美元)				总体积
月份	高		低层		总体积
2017年3月	$	10.54	$	3.58		421,107,989
2017年4月	$	7.86	$	6.42		102,463,110
2017年5月	$	8.19	$	5.74		74,595,039
2017年6月	$	6.87	$	5.89		34,543,620
2017年7月	$	7.68	$	6.17		35,665,295
2017年8月	$	6.62	$	5.66		21,374,588
2017年9月	$	7.08	$	6.10		19,202,130
2017年10月	$	7.60	$	5.54		39,120,821
2017年11月	$	5.92	$	4.68		17,378,314
2017年12月	$	5.36	$	4.41		21,669,860
2018年1月	$	6.11	$	4.52		22,658,500
2018年2月	$	5.77	$	4.76		12,473,400
2018年3月1日至23日	$	5.99	$	5.06		13,049,500

(1)	2018年3月23日是本招股说明书日期之前的最后一个交易日。

我们可以发行认股权证购买普通股。我们可以独立发行认股权证，也可以和其他证券一起发行认股权证，与其他证券一起出售的认股权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开认股权证可根据及受我们与一名手令受托人( 准保证书受托人)之间的一份或多于一份手令契约(每一张普通义齿)的条款所规限，而我们将在有关的招股章程补编中指名该等契约。根据加拿大或其任何省份的法律组建的金融机构或信托公司，经授权作为受托人经营业务。这些认股权证也可以在没有授权印义齿的情况下，根据一份手令证书(每一份证书都是一份证书)签发，该证书本身将包含认股权证的条款。

这份逮捕令的某些规定的摘要不完整。在本招股说明书中就根据本招股章程发出的任何暂准义齿及认股权证所作的陈述，是其某些预期条文的摘要，并不看来是完整的，并须受适用的令状或授权证明书的所有条文所规限，并以其全部条文为限。未来投资者应参照适用的权证，视情况而定，与认股权证的全部条款有关的具体认股权证。我们将向加拿大和美国适用的证券监管机构提交一份申请单副本(如果有的话)。

与我们提供的任何认股权证有关的适用的招股说明书补编将描述这些认股权证的具体条款，并包括与发行有关的具体条款。本说明将酌情包括：

•

认股权证的指定和总数；

•

提供认股权证的价格；

•

提供认股权证的一种或多种货币；

•

行使权证的权利将开始的日期和该权利的终止日期；

•

在行使每一张证时可购买的普通股数目，以及在每一张逮捕证行使时可以何种货币和货币购买普通股的价格；

•

提供认股权证(如有的话)的任何证券的名称和条款，以及每种证券将提供的认股权证的数目；

•

认股权证及提供认股权证的其他证券可分别转让的日期(如有的话)；

•

该等认股权证会否被赎回，若然，该等赎回条款的条款为何；

它是以任何适用的补充契约作为补充的“授权书”或“证书”(视属何情况而定)，而不是定义认股权证持有人权利的 “适用招股说明书补编”中的摘要。“暂准义齿”或“暂准证书”(视属何情况而定)可能有其他条文，对购买手令的人是重要的。这种认股权证的购买者应阅读“逮捕证”或“逮捕证证书”(视属何情况而定)，以充分说明这些授权书的条款，其条款应在任何不一致的情况下为准。

持有人在行使权利前的权利

在行使认股权证之前，认股权证持有人在行使认股权证时，并无任何作为可发行普通股持有人的权利。

全球证券

我们可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行认股权证，这些证券将以保存人或其指定人的名义登记并交存，每一种认股权证将在适用的招股章程补编中标明。全球证券可以是临时的，也可以是永久性的。适用的招股说明书补编将描述任何保存安排的条款以及在任何全球担保中享有实益权益的所有人的权利和限制。适用的招股说明书补编还将说明与任何全球安全有关的交换、登记和转让权利。

修改

如认股权证是依据暂准印义齿发出的，则该暂准义齿将规定修改及更改根据该授权书发出的手令，其方式是在该等持有人的会议上由认股权证持有人作出决议，或由该等持有人以书面同意的方式发出。通过这样一项决议或执行这样一项书面同意所需的认股权证持有人的数目将在授权书中具体规定。

我们可在未获认股权证持有人同意的情况下，修订任何授权书、暂准证书及手令，以纠正或纠正或补充任何欠妥或不一致的规定，或以不会对未缴认股权证持有人的利益造成重大及不利影响的任何其他方式，纠正或补足任何欠妥或不一致的规定。

我们可以发出认购收据，这将使持有人在满足某些释放条件后，不需要额外的考虑，就可以获得普通股、认股权证、债务证券或其中的任何组合。订阅收据将根据一个或多个订阅收据协议(每个，一个订阅收据协议)发出，每个协议都是我们和一个代管代理(托管代理)之间签订的，这将确定订阅收据的条款和条件。每个代管代理机构将是一家金融机构或信托公司，根据加拿大法律或其所属省份的法律组建，并授权作为托管人开展业务。我们将向加拿大和美国适用的证券监管机构提交一份订阅收据协议的副本。

以下说明列出了订阅收据的某些一般条款和规定，但不打算完整。在本招股说明书中就任何订阅收据协定和将根据该协议发出的订阅收据所作的陈述，是对其中某些预期条款的摘要，应受适用的订阅收据协定和说明这种订阅收据协定的招股章程补编的所有规定的约束，并受其全部限制。

与我们提供的任何认购收据有关的招股说明书(br}补编将描述认购收据，并包括与其发行有关的具体条款。所有这些条款将符合TSX和NASDAQ关于订阅收据的要求。如果承销商或代理人用于销售订阅收据，则其中一名或多名此类承销商或代理人也可成为“订阅收据协定”的缔约方，该协议管辖出售给或通过这种承销商或代理人销售的订阅收据。

一般

我们提供的任何订阅收据的招股说明书补编和订阅收据协议将描述订阅收据的具体条款，可能包括但不限于以下任何一项：

•

所提供的认购收据的名称和总数；

•

提供认购收据的价格；

•

提供认购收据的一种或多种货币；

•

普通股、认股权证、债务证券或其组合的指定、编号和条款，在满足发行条件后由认购收据持有人收到，以及将导致调整这些数目的程序；

•

必须满足的条件(释放条件)，以便认购收入的持有人不以额外的代价获得普通股、认股权证、债务证券或其组合；

•

发行和交付普通股、认股权证、债务证券或其组合的程序，在满足发行条件后发给认购收据持有人；

•

在交付普通股、认股权证、债务证券或其组合时，是否向认股收据持有人支付任何款项，以满足释放条件(例如，从发行认股收据之日起至根据认购收据协议条款发行任何普通股之日，我们向普通股记录持有人申报的普通股股利数额)；

•

代管代理人持有全部或部分销售订阅收入的全部或部分收益的条款和条件，以及在满足发行条件之前，代管代理人所获得的利息和收入(统称为“集资”)；

认购收据的持有人不会是股东。认购收据持有人只有权在交换认购收据时获得普通股、认股权证、债务证券或其组合，并在满足发行条件的情况下，再加上“认购收据协定”规定的任何现金付款。如果发行条件未得到满足，订阅收据持有人(br}应有权按照订阅收据协议的规定，获得订阅价格的全部或部分以及按比例赚取的利息份额或所得收入的全部或部分退款。

它是订阅收据协议，而不是适用的招股说明书补编中的摘要，它定义了订阅收据持有人的权利。“认购收据协议”中可能有其他对认购收据的购买者重要的规定。订阅收据的购买者应阅读订阅收据协议，对订阅收据的条款进行完整的描述，其条款应在任何不一致的情况下为准。

代管

托管基金将由代管代理代管，这些集资将发放给我们(如果认购收据是通过承销商或代理人出售或，则部分资金可以发放给该承销商或代理人，以支付与销售认购收据有关的全部或部分费用)。

协议如果发行条件未得到满足，订阅收据持有人将根据订阅收据协议的条款，获得订阅收据的全部或部分订阅价格的退款，加上他们按比例获得的利息收益或由此产生的收入。普通股、认股权证或债务证券可由代管代理在托管下持有，并在满足发行条件后，按照认购收据协议规定的条件，发放给认购收据持有人。

撤销

“认购收据协定”还将规定，本招股说明书、提供认购收据的招股章程补编或其任何修正案中的任何失实陈述，将使每个初始购买者在向该买方发行普通股、认股权证或债务证券后，有权享有撤销的合同权利，该买方有权在普通股或认股权证交还时收到支付的认购收据金额，条件是这种撤销补救措施是在“认购收据协定”规定的时间内行使的。这一撤销权不适用于从初始购买者、在公开市场或以其他方式取得这种认购收据的认购收据持有人，也不包括在美国取得认购收据的初始购买者。

全球证券

我们可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发出认购收据，这些证券将以保存人的名义登记，并交存保存人或其指定人，每一种证券将在适用的招股章程补编中标明。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。适用的招股说明书补编将描述任何保存人安排的条款以及受益权益所有人在任何全球担保中的权利和限制。适用的招股说明书补编还将说明与任何全球证券有关的交易所、登记和转让权利。

修改

订阅收据协议将规定修改和修改根据该协议发出的订阅收据，其方式是在认购收据持有人的会议上通过决议或该等持有人的书面同意。通过这样一项决议或执行这种书面同意所需的订阅收据持有人的数目将在“订阅收据协定”中加以规定。

我们可以根据本招股说明书发行债券。债务证券可根据我们与受托人(债务受托人)之间的一项或多于一项契约(每项或多于一项由我们在有关招股章程副刊中指名的)的条款(每项或多于一项的债务保证)而发行及受其管限。每一债务受托人将是一家金融机构或信托公司，根据加拿大或其任何省份的法律组建，并被授权作为受托人开展业务。债务证券也可以在没有债务义齿的情况下，根据单独的证书(每一种，一种新的债务证书)发行。

本文对债务证券的一些规定作了总结，不完整。在本招股说明书中就根据本招股章程将发行的任何债务义齿、债务证书和债务证券所作的陈述，是对其某些预期条款的摘要，并不看来是完整的，应受适用债务义齿的所有规定的约束，并通过参照适用的债务义齿的所有规定而具有资格。预期的投资者应参照与特定债务证券有关的债务义齿或债务证书，以债务证券的全部条款提供。我们将向加拿大和美国适用的证券监管机构提交一份债务形式(如有的话)的副本。

每项债务义齿或债务证明书(视属何情况而定)，可规定债务证券可根据该等规定发行，但以我们不时授权的总本金为限。任何补充本招股章程的债务证券招股说明书，将载有与其提供的债务证券有关的条款、条件和其他资料，其中可包括：

•

这类债务证券的名称、总本金、授权面额和等级；

•

可购买债务证券的货币或货币单位和应付本金和任何利息的货币或货币单位(如美元除外)；

•

发行债券本金的百分比；

•

该等债务证券的到期日期；

•

该等债项证券的年利率(如有的话)，或厘定该等利率的方法(如有的话)；

•

支付任何此类利息的日期和此类付款的记录日期；

•

支付本金、保险费和利息的地方；

•

债务担保所依据的债务受托人(视情况而定)；

•

任何可使该等债务证券失败的赎回条款；

•

该等债务证券是否须以注册形式、只准簿记项形式、持票人表格或以临时或永久全球证券的形式发行，以及该等证券的交换、转让及拥有基础；

•

任何兑换或转换条款；

•

任何有关修改、修订或免除该等债务证券或适用的契约条款的条款；

•

债务证券是否由债务义齿或债务证明书管理；

•

评级机构发出的评级(如有的话)；及

•

任何其他具体条款。

根据我们的选择，债务证券可以以完全注册的形式，以无记名形式发行，或以普通帐簿分录形式发行。以注册形式发行的债务证券，可以同一名称换作同系列的其他债务证券，并以相同的名义注册，以相同的授权面额作为本金，而可随时或不时在债务受托人的法团信托办事处转让。任何此类兑换或转让将不向持有人收取任何费用，但附带的任何税收或政府费用( )除外。

单一系列的债务证券可以在不同的时间以不同的到期日发行，可以以不同的利率支付利息，或者不同。

我们将在适用的招股说明书中概述由此提供的债务证券的某些条款和有关的债务担保或债务证书(视情况而定)，我们认为这对投资者决定投资于所提供的债务证券是最重要的。它是债务义齿，并辅以任何适用的补充缩痕，或债务证书(视属何情况而定)，而不是适用的招股说明书补编中的摘要，后者界定了债务证券持有人的权利。债务义齿或债务证书(视属何情况而定)可能有其他规定，对购买债务证券的人很重要。购买债务证券的人应阅读“债务义齿”或“债务证明书”(视属何情况而定)，以全面说明债务证券的条款，其条款应在任何不一致的情况下为准。

单位是一种证券，由本招股说明书中所描述的其他证券中的一种以上组成，同时作为一个股股提供。一个单元通常是，因此它的持有者也是包括在该单元中的每个安全的持有者。因此，一个股的持有者将享有由该股组成的每一名安保人员的权利和义务。发行股的协议(如有的话)可规定，构成该股的证券不得在指定日期之前的任何时间或时间单独持有或转让。

任何招股章程补编提供的单位的具体条款和规定，以及下文所述一般条款和规定可能适用于这些单位的程度，将在就这些单位提交的招股说明书补编中加以说明。这一说明将酌情包括：(1)各股的名称和条件，以及各股的证券，包括是否和在何种情况下可单独持有或转让这些证券；(2)关于各股或各股证券的发行、付款、结算、转让或交换的任何规定； (3)这些单位是否将以登记或全球形式发行；(4)各股的任何其他重要条款和条件。

有关进一步信息，请参阅根据本招股说明书可能发行的其他类型证券的说明。

出售证券持有人

根据本招股章程，普通股可由我们的某些证券持有人或为其帐户以第二次发行的方式出售。我们将提交的与出售证券持有人发行普通股有关的招股说明书(Br}补编)将包括以下信息：

•

出售证券持有人的姓名；

•

由每个出售证券持有人拥有、控制或指示的普通股的数量或数量；

•

分配给每个出售证券持有人帐户的普通股的数目或数量；

•

出售证券持有人在发行后所持有的证券数目或数额，以及该数目或数额在我们未偿还证券总数中所占的百分比；

•

普通股是由有记录和实益的出售证券持有人所拥有，还是仅记录在案，还是仅由实益所有；

•

出售证券的持有人在发行的普通股在招股说明书增资日期之前两年内购买普通股的，其出售证券持有人取得普通股的日期；

•

如果出售的证券持有人在招股说明书补充的日之前的十二个月内获得了分配的普通股，其成本以每股计算，以总额计算给出售的证券持有人。

证券可在一次或多次交易中以固定价格或出售时普遍存在的市场价格、与该现行市价有关的价格或在证券发行期间价格可能有所不同的协商价格出售，包括按国家票据44-102所定义的市场分配方式出售被视为的交易。大陆架分布.

根据我们可能达成的协议，参与分发证券的承保人、交易商和代理人可要求我们赔偿某些责任，包括根据加拿大任何适用的省级证券立法承担的责任，或就这些承销商、交易商或代理人可能需要就其支付的款项作出贡献。与我们签订协议的承销商、经销商和代理人可能是我们的客户，与我们进行交易，或在正常的业务过程中为我们提供服务。

与提供证券有关的，承销商可以过度分配或影响稳定或维持公开市场上可能普遍存在的证券的市场价格的交易。这类交易如已开始，可随时停止。收购构成承销商过度配售(br}头寸一部分的证券的购买者根据本招股说明书购买这些证券，无论超额分配头寸最终是通过行使超额配售期权还是通过二级市场购买来填补的。任何参与发行的承保人或交易商、该等承销商或交易商的附属公司，以及任何与该等承销商或交易商共同行动或协同行动的人或公司，均不得过度分配证券或进行任何其他旨在稳定或维持证券市场价格的交易，而该证券的任何分销均属市场发行。

二次发行

本招股说明书亦可不时与某些出售证券持有人发行普通股有关。

出售的证券持有人可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人，直接或通过一家或多家承销商、经纪人或代理人出售其实益拥有的全部或部分普通股和。如果普通股是通过承销商或经纪人-交易商出售的，出售的证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理代理的佣金。普通股可由出售证券持有人在一笔或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市价、在出售时确定的不同价格出售，或按谈判价格出售。这些销售可在交易中进行，这些交易可能涉及交叉交易或分批交易，具体如下：

•

在全国证券交易所或报价单上，证券可以在出售时上市或挂牌的；

•

在场外市场

•

在这些交易所或系统以外的交易中，或在场外市场；

•

通过编写选项，这些选项是否列在选项交换中；

•

经纪商招揽购买者的普通经纪交易和交易；

•

大宗交易，经纪人-交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可将该区块的部分作为本金进行定位和转售，以便利交易；

•

由经纪人作为本金购买，由经纪人转售作为其帐户；

•

按照适用的交易所规则进行的交换分配；

•

私人谈判交易；

•

卖空；

•

根据1933年“美国证券法”(美国证券法)第144条进行的销售；

•

经纪人可以同意出售的证券持有人按规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

任何该等出售方法的组合；及

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

如果出售的证券持有人通过将普通股出售给或通过承销商、经纪人或代理人进行这种交易，则该等承销商、经纪人或代理人可以从出售的证券持有人或佣金中获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，这些佣金可来自其可作为代理人或作为委托人出售的普通股购买者(对特定承销商、经纪人-交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超出所涉交易类型中的惯例)。在出售普通股或其他方面，出售证券的持有人可与经纪人进行套期保值交易，后者在其所承担的头寸套期保值过程中可从事普通股的卖空交易。出售证券的持有人也可以卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以结清卖空头寸，并返还与这种卖空有关的借入股份。出售的证券持有人也可以向经纪交易商贷款或质押普通股，后者也可以出售这些股票。

出售证券的持有人可以对其持有的部分或全部普通股作出质押或授予担保权益，如有担保债务未履行，出质人或有担保方可根据本招股说明书或根据“美国证券法”根据第二.L.号一般指示提交的任何增发说明书，不时提出和出售普通股，如有必要，修改出售证券持有人的清单，以包括根据本招股说明书修订或补充招股章程的有价证券持有人、出质人或其他有利益的继承人。出售证券的持有人在其他情况下也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，转让人、受赠人、出质人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的出售实益所有人。

出售证券的持有人和任何参与发行普通股的经纪交易商可被视为“美国证券法”所指的承销商，而根据“美国证券法”，任何已支付的佣金或准许给予的任何折扣或优惠，均可视为承销佣金或折扣。在发行普通股时，如有需要，将分发一份招股说明书，说明出售证券持有人的身份，并提供出售证券持有人所列的其他资料，列出出售普通股的总金额和发行条件，包括任何经纪人--交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他条款，构成对出售证券持有人的赔偿，以及允许或重新允许或重新支付给经纪人的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，不得出售普通股，除非这些股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免，并得到遵守。

不能保证任何证券持有人将出售根据登记声明注册的任何或全部普通股，而本招股章程是其中的一部分。

出售证券的持有人和参与发行的任何其他人将受加拿大证券立法和“美国外汇法”及其规则和条例的适用规定的约束，包括无限制地包括“美国交易法”的条例M，该条例可限制出售证券持有人和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间。条例M还可限制任何参与分配普通股的人从事有关普通股的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响普通股的市场性和任何人或实体从事有关普通股的市场活动的能力。

一旦根据本招股说明书构成的货架登记表出售，普通股将在我们附属公司以外的其他人手中自由交易。

适用的招股说明书补编还可描述由美国个人(“美国国内收入法典”所指)的初始投资者在其中提供的任何一种我们证券的收购、所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税后果，包括在适用范围内包括与以美元以外的货币支付的债务证券有关的后果，这些债务证券是为美国联邦所得税的目的而以原始发行折扣发行的，或包含提前赎回规定或其他特殊项目。

审计师

Auinia制药公司的审计师。是普华永道有限公司，埃德蒙顿，阿尔伯塔省，加拿大。普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)报告了我们2016和2017年经审计的合并财务报表，这些报表已提交给证券监管机构，并在此注册。普华永道会计师事务所有限责任公司在阿尔伯塔省特许专业会计师职业行为规则和 SEC审计师独立性规则的意义上独立于我们。

转让代理人和登记人

Auinia制药公司的共同转让代理和共同登记人。是计算机共享投资者服务公司。位于加拿大安大略省卡尔加里和安大略省多伦多的主要办事处和位于科罗拉多州金色的计算机共享信托公司。

过程送达代理

Hyuek Joon Lee，David Jayne，George Milne，Lorin Jeffry Randall和Joseph Hagan是我们的导演，居住在加拿大以外。这些董事中的每一人都任命了下列代理人在加拿大服务：

人名

代理人姓名及地址

Hyuek Joon Lee，David Jayne，George Milne，Lorin Jeffry Randall和Joseph Hagan

Borden Ladner Gervais LLP

1200滨水区

柏乐街200号邮编：48600方框

温哥华，BC V7X 1T2

注意：Stephen P.Robertson

与本招股说明书提供的证券有关的加拿大法律事务将由Borden Ladner Gervais LLP，温哥华，不列颠哥伦比亚省转交给我们。Borden Ladner Gervais LLP、温哥华、不列颠哥伦比亚省的合伙人和合伙人直接或间接地拥有Aaurinia制药公司发行的普通股的不到1%。

你在哪里能找到更多的信息？

我们必须向加拿大各适用省份和地区的证券委员会或当局提交年度和季度报告、材料变化报告和其他信息。此外，我们还须遵守“外汇法”的信息要求，而且根据“外汇法”，我们还向 SEC提交报告并提供其他信息。根据美国和加拿大采用的多管辖披露制度，这些报告和其他信息(包括财务信息)可根据加拿大的披露要求编写，而加拿大的披露要求在某些方面不同于美国的要求。作为一家外国私人发行商，我们不受“交易所法”规定的提供委托书及其内容的规则的限制，我们的高级官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16条所载的报告和短期利润回收规定的限制。此外，我们不需要像美国公司那样迅速地公布财务报表。

您可以阅读我们通过SEDAR向加拿大适用省份的证券委员会和主管部门提交或提供的任何文件，以及我们向SEC提交或提供给证交会的任何文件，这些文件位于华盛顿特区N.E.F街100号站广场的证交会公共资料室。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室的更多信息。我们的某些文件也可在Edgar上以电子方式查阅，可在www.sec.gov上查阅。

民事责任的可执行性

我们是一家存在于“商业公司法”(艾伯塔省)。我们的董事和高级人员，以及这份招股说明书中指名的专家，都是加拿大的居民或居住在美国以外的地方，他们的全部或大部分资产可能在美国以外，公司很大一部分资产位于美国境外。我们已指定一名代理人在美国服务程序(如下文所述)，但居住在美国的证券持有人可能难以在美国境内向非美国居民的董事、官员和专家提供服务。居住在美国的证券持有人也很难根据美国法院的判决在美国实现，这些判决的依据是我们的民事责任和我们的董事、官员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任。我们被告知，美国法院的判决完全基于美国联邦证券法规定的民事责任或美国任何州蓝天法的证券，如果获得判决的美国法院对这一事项的管辖权依据是加拿大法院为同样目的所承认的，则很可能可在加拿大强制执行。然而，我们也被告知，加拿大是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任提起诉讼，这是有很大疑问的。

我们同时向证券交易委员会提交了表格F-10的注册声明(这份招股说明书是表格F-10的一部分)，指定代理送达表格F-X。根据表格F-X，我们指定CT公司系统，纽约第八大道111号，纽约，10011作为我们在美国的代理，与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关，以及在美国法院对我们提起的任何民事诉讼或诉讼。

加拿大某些省份的证券法规定购买者有权退出购买证券的协议。这一权利可在收到或视为收到与购买者购买的证券有关的招股说明书或招股说明书补编后两个工作日内行使。在其中几个省，证券立法还规定，如果与买方购买的证券有关的招股说明书或招股说明书补编含有虚假陈述或未交付买方，则买方可采取撤销补救措施，或在某些法域内修订价格或损害赔偿，条件是买方在买方的省或地区证券立法规定的时限内行使撤销、修改价格或损害赔偿的补救办法。买方应参考买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

在发行其他证券(如认股权证、认购收据、可转换债务证券或单位(视情况而定)可兑换、可交换或可行使的证券)时，投资者应注意，根据招股章程向公众提供可转换、可交换或可行使证券的法定诉讼权利，在某些省级证券法例中是有限的。这意味着，根据某些省份的证券法，如果买方在证券的转换或交换上支付额外的款项，根据适用于这些省份的法定损害赔偿诉讼权利，这些金额可能无法收回。买方应参照买方所属省份证券法的任何适用规定，了解损害赔偿诉讼权利的详情，或咨询法律顾问。

本公司其他证券的可兑换、可交换或可行使的证券正本购买者(如单独提供)，在行使该等可转换、可交换或可行使证券时，将享有合约撤销权利。合约撤销权使该等原始买家有权在正本购买适用的可转换、可交换或可行使证券时，除收取在行使该等可转换、可交换或可行使证券时所支付的款额外，亦有权收取在行使该等可转换证券、可兑换证券或可行使证券时所获得的标的证券而支付的款额，但如本章程(经补充或修订)含有失实陈述，但：(1)在根据本招股章程购买这类证券之日起180天内进行该项活动；及(Ii)在根据本招股章程购买该等证券的日期起计180天内行使撤销权。本合同解除权将与“公约”第131条所述的法定解除权相一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)，并是根据“条例”第131条向原来的购买者提供的任何其他权利或补救的补充。证券法(不列颠哥伦比亚省)或否则在法律上。

原购买者还被告知，在某些省份，与招股说明书失实陈述有关的损害赔偿的法定诉讼权利仅限于根据招股说明书购买的担保所支付的金额，因此，在行使时再支付的款项不得在法定损害赔偿诉讼中收回。收购人应参照收购人所属省证券法的任何适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

本简表招股章程连同本招股章程以参考方式并入本招股章程内的文件，自本招股章程最后一份补编与本招股章程所提供的证券有关的日期起，即构成对与本招股章程所提供的证券有关的所有重要事实及不列颠哥伦比亚省、艾伯塔及安大略的证券法所规定的所有重要事实的全面、真实及明示的披露。


理查德·格利克曼(签名)				丹尼斯·布尔盖(签名)
理查德·格利克曼				丹尼斯·布尔盖
首席执行官				首席财务官

代表董事会


L.Jeffry Randall(签名)				本杰明·罗文斯基(签名)
L.Jeffry Randall				本杰明·罗文斯基
导演				导演


	九个月结束九月三十日
	2019 (美元)		2018 (美元)		2017 (美元)
关闭		0.7551		0.7725		0.8013
高		0.7670		0.7513		0.7276
低层		0.7353		0.8138		0.8245
平均		0.7524		0.7769		0.7657


	截至12月31日的年度，
	2018 (美元)		2017 (美元)		2016 (美元)
关闭		0.7330		0.7971		0.7448
高		0.8138		0.8245		0.7972
低层		0.7330		0.7276		0.6854
平均		0.7721		0.7708		0.7548


承销商		数目普通股
Jefferies有限公司
SVB Leerink有限责任公司
H.C.Wainwright&Co.，LLC.
奥本海默公司
布鲁姆伯顿证券公司

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