美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

调度到

(第14d条至第100条)

依据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约陈述

1934年“证券交易法”

(修订第2号)

碳酸盐岩公司

(标的公司名称)

珊瑚合并Sub公司

(发价人)

开放文本 公司

(奥菲勒的父母)

(存档人员姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

141337105

(证券类别的CUSIP编号 )

戈登·戴维斯

开放文本公司

执行副总裁、首席法律官和公司发展

加拿大安大略省滑铁卢Frank Tompa大道275号N2L0A1

519-888-7111

(授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

副本：

作者声明：[by]Neil Q.Whoriskey，Esq.

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由广场一号

纽约，纽约10006

212-225-2000

提交费的计算

交易估值*		申报费数额**
$895,650,483.72		$116,255.43

*

根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第0-11(D)条(“交易法”)估算的备案费。交易估值的计算依据是：(A)发行和流通的普通股(X) 35，042，212股的乘积；(Y)每股23.00美元的发行价；(B)行使未偿期权可发行的640，114股股票的乘积，其行使价格低于每股23.00美元的发行价和(Y)每股11.52美元的发行价，即每股23.00美元的发行价减去此类期权的加权平均行使价格，(C)(X)2，873，548股可依据已批出和已发行的 限制性股票单位发行的股票的产品；(Y)每股23.00美元的发行价；(D)(X)706，065股的产品，这些股份是根据授予的和已发行的业绩限制股发行的；(Y)每股23.00美元的发行价。

**	备案费是根据2019年10月1日生效的“外汇法案”规则0-11和2020年财政年度费率咨询#1计算的，将交易价值乘以0.00012980。

复选框，如果费用的任何部分按照规则 0-11(A)(2)的规定被抵消，并指明以前支付抵消费的备案。通过登记声明号或表格或附表及其提交日期来标识以前的备案。

以前支付的数额：116 255.43美元		提交方：珊瑚合并Sub公司和 开放 文本公司
表格或注册编号：附表		提交日期：2019年11月25日

☐	如果该文件仅涉及在开始招标之前所作的初步通信，请选中此框。

选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务：

以规则14d-1为前提的第三方投标报价。

☐

发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定。

☐

根据规则13e-3进行的私人交易。

☐

根据第13D条修订附表13D-2。

如果备案是报告投标结果的最终修正，请选中下面的方框。☐

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依据的适当规则规定：

☐

第13e-4(I)条(跨境发出投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨界第三方投标报价)

本修正案第2号(本修正案)修订和补充了经2019年12月3日提交的第1号修正案(第1号修正案)修订和补充的投标报价声明，该声明由Coral Merge Sub Inc.、特拉华州一家公司(买方)提出，该公司是根据加拿大联邦法律注册的公司(OpenText)的全资子公司，于2019年11月25日与证券交易委员会一起提交给证券交易委员会(连同本修正案和修正案第1号，附表)。附表涉及买方对特拉华州的一家公司并在有关的发送函(发送函)中，其副本附于AS 表(A)(1)(B)(与购买要约和其他有关材料(每一材料可不时加以修改或补充)一起构成要约)。

所有使用但未在本修订中界定的大写用语，均须具有附表所赋予的涵义。

现对下文所列附表中的项目作如下修正和补充：

项目11.

补充资料。

现将采购要约和附表第11项列入采购要约 所载信息的范围内，予以修正和补充，如下文所述。

“要约购买”第15节“外国反托拉斯条例”的第15节作了修正和补充，在该款末尾增加了以下内容：

2019年12月6日，德国反托拉斯局(德国)通过一项决定，批准“合并协定”所设想的交易，终止“德国禁止限制竞争法”规定的暂停义务。因此，德国的竞争条件现已得到满足。

现修正并补充“要约购买合同”第15节中题为“ 无偿诉讼”的分节，删除“无”，并将其替换为：

已向特拉华州地区美国地区法院提出了据称属于集体诉讼的申诉，这是代表一批所谓的石炭公司股东提出的。该申诉于2019年12月5日提出，标题为 Jordan Rosenblatt诉卡米特公司等人诉状中提到的被告是卡米特、其董事、OpenText和Purchaser。除其他外，该申诉指称，碳酸盐公司及其董事没有在附表14D-9中披露某些重要信息，违反了联邦证券法，这些疏漏构成OpenText和Purchaser违反联邦证券法的行为。该申诉除其他事项外，寻求禁令性救济，以阻止要约和合并的完成；撤销要约和合并，或在其完成时裁定撤销赔偿；裁决原告的费用 ，包括合理的律师费和专家费。被告认为，申诉中提出的申诉是没有根据的。

签名

经适当查询，并尽我所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

日期：2019年12月6日

展示索引

(A)(1)(A)		提议购买，日期为2019年11月25日*
(A)(1)(B)		发送信的格式*
(A)(1)(C)		保证交付通知的形式*
(A)(1)(D)		致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人的信件表格*
(A)(1)(英)		致客户供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人使用的信件表格*
(A)(5)(A)		公开文稿公司于2019年11月11日发出的新闻稿(参照公开文字公司于2019年11月12日向证券交易委员会提交的按时间表提交的启动前来文文件)*
(A)(5)(B)		公开文字公司于2019年11月25日发出的新闻稿*
(A)(5)(C)		摘要广告的形式，刊登于“纽约时报”2019年11月25日*
(A)(5)(D)		公开文本公司投资者电话会议记录：2019年11月11日(参见公开文本公司于2019年11月15日向 证券交易委员会提交的-C附表表99.1)。
(A)(5)(英)		开放文本公司于2019年11月11日在其网站上向投资者作了介绍(此处参考开放 文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表至-C表99.2)。
(A)(5)(F)		致碳酸盐公司的信息雇员于2019年11月11日由Open Text Corporation首席执行官兼首席技术官Mark J.Barrenechea(参考公开文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表 to-C表99.3)合并。
(A)(5)(G)		开放文本公司的社交媒体帖子，日期为2019年11月11日(参见公开文本公司于2019年11月15日向 证券交易委员会提交的附表至-C表99.4)。
(A)(5)(H)		开放文本公司副主席、首席执行官和首席技术官Mark J.Barrenechea于2019年11月11日在社交媒体上发表的帖子(此处参考开放文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表表99.4)。
(A)(5)(1)		开放文本公司的社交媒体帖子，日期为2019年11月13日(参见公开文本公司于2019年11月15日向 证券交易委员会提交的附表至-C表99.4)。
(A)(5)(J)		开放文本公司云服务交付高级副总裁Savinay Berry于2019年11月12日在社交媒体上发帖(此处参考开放文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表至-C的表99.5)。
(A)(5)(K)		开放文本公司执行副总裁兼首席产品官Muhi Majzoub于2019年11月12日在社交媒体上发表的帖子(此处参考开放文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表表99.5)。

(A)(5)(L)		开放文本公司首席人力资源官Brian Sweeney于2019年11月12日在社交媒体上发表的文章(此处参考开放文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表 to-C表99.5)。
(b)(1)		自2019年10月31日起，由公开文本ULC(OpenText Holdings，Inc.)修订并恢复信用协议。开放文本公司作为借款人、担保人、各放款方、巴克莱银行PLC作为行政代理人、担保品代理人和周转线贷款人，以及加拿大皇家银行作为跟单信贷放款人(参见开放文本公司于2019年11月5日向证券交易委员会提交的关于表格 8-K的当前报告的表10.1)。
(d)(1)		截止2019年11月10日，开放文本公司(Coral Merge Sub Inc.)的协议和合并计划。和石炭公司(参照公开文本公司于2019年11月12日向证券交易委员会提交的有关表格8-K的现行报告表2.1)*
(d)(2)		保密协议，截止于2019年6月21日，由开放式文本公司和碳酸盐公司*签署
(g)		不适用
(h)		不适用

*

以前提交的