美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私人发行人根据1934年“证券交易所ACT”第13a-16条或第15d-16条提交的报告

2019年12月份

委员会档案编号：001-04192

史高丽皇家有限公司

(将注册人的姓名翻译成英文)

中国香港特别行政区杜德尔街11号Ruttonjee Centre Dina House 803室

(办事处地址)

请勾选 标记登记人是否以表格20-F或表格40-F的名义提交年度报告。

以支票标记 说明注册人是否提交条例第101(B)(1)条所准许的表格6-K：

注：条例S-T 规则101(B)(1)只允许在提交表格6-K时，仅向证券持有人提交所附年度报告 。

以支票标记 说明注册人是否提交规例第101(B)(7)条所准许的表格6-K：¨

注：条例S-T 规则101(B)(7)只允许以书面形式提交一份表格6-K，以提供一份报告或其他文件，登记的外国私人发行者必须根据登记人注册、住所或合法组织的司法管辖区的法律(登记人的“母国”)，或根据登记人证券交易所在的 母国交易所的规则，提供并公布该报告或其他文件，只要该报告或其他文件不是新闻发布的，不需要也没有分发给登记人的保管人，如果讨论材料 事件，已经是关于Edgar的6K表格或其他委员会文件的主题。

史高丽皇家有限公司

股东周年大会通知

定于2019年12月27日举行

特此通知，根据开曼群岛法律成立的公司(“公司”)的股东周年大会(“会议”)将于2019年12月27日(星期五)上午11：00在中国特别行政区杜德尔街11号(Dudonjee Centre)迪纳大厦803单元举行。(香港时间)，为下列目的：

本年度大会通知附有委托书、委托书、补充邮寄卡和财务报表请求表。

公司董事会已将2019年12月2日(香港时间)的营业结束定为决定股东有权收到会议通知、出席会议并参加表决以及会议延期或延期的记录日期。所附的 代理声明提供了与会议要处理的事项有关的补充信息，并构成本年度大会通知的一部分。

注册股东( 记录的股东)如不能亲自出席会议，请填写、签署和注明所附委托书表格的日期，并将委托书表格交回为此目的提供的信封内。如果您收到多个形式的代理 ，因为您拥有以不同名称或不同地址注册的普通股，则应填写每种形式的代理并返回 。除非通过邮寄或手工交存，否则委托书的形式无效：代理服务c/o计算机共享投资者服务公司，P.O.box 505000，路易斯维尔，肯塔基州，40233-5000，11：00 a.m。(香港时间)2019年12月23日(或星期六、星期日或假日以外的一天，即会议或休会前至少48小时)。会议主席有权酌情接受在 之后收到的代理。

日期为5^TH2019年12月日。

根据公司董事会的命令

史高丽皇家有限公司

代理语句

(一九二零九年十二月五日)

本委托书是就 董事会(“董事会”)和公司管理层于12月27日星期五在香港特别行政区杜德尔街11号迪纳大厦803单元举行的股东(“股东”)(每股0.001美元的普通股)(“普通股”)(“公司”或“股份有限公司”)向股东(“股东”)提交的，内容涉及到 董事会(“董事会”)征求委托书和公司管理层在香港特别行政区杜德尔街11号迪纳大厦803单元举行的年会上使用，2019年上午11：00(香港时间)及其任何延期或延期(“会议”)，以符合伴随本委托书声明的年度大会通知(“会议通知”)中所列 的目的。

除另有说明外，此处所载信息自2019年12月5日起给予 。除非另有说明，本文件中对“$” 和“美元”的所有提法都是加拿大元，所有提到“美元”的都是美元，所有提到“欧罗”或“欧元”的都是欧洲联盟欧元。

这里提到的“我们”、“我们”、 “我们”、“公司”或“SRL”是指本公司及其合并子公司。

发给美国和加拿大股东的通知

该公司是一家根据开曼群岛法律存在的公司。根据本委托书征求委托书涉及开曼群岛一家公司的证券，并正在根据适用于该管辖区的公司法进行。

经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)和加拿大证券法规定的委托书征求规则不适用于公司或本招标，因此，这一招标并不是按照这种规则进行的。股东 应意识到，开曼群岛法律规定的披露要求可能不同于适用于美国证券法或加拿大证券法的披露要求。

投票信息

招揽代理人

公司管理层委托代理人的征集，将通过邮寄方式进行，并可通过电话或其他个人联系予以补充，并将在不给予公司董事、高级人员和雇员特别赔偿的情况下进行。公司不向股东、被提名人或代理人偿还因从这些人的负责人那里获得授权执行委托书的费用，但公司已要求以各自名义持有股票的经纪人和被提名人向其客户提供这份委托书和相关的代理材料，公司将偿还这些经纪人和提名人的相关费用。不得由专门聘用的雇员或招揽 代理人进行招标。招标费用将由公司承担。

没有人被授权提供任何 信息或作出除本代理声明所载与请求 代理有关的任何其他表示。如果提供或提出了这种信息或陈述，则不得以公司授权为依据。 本代理陈述书的交付在任何情况下均不得产生任何暗示，即自本代理声明之日以来，此处所列信息未发生任何变化。本委托书声明不构成委托委托书的招标 ，不构成在未经授权的任何法域内的任何人所作的请求，也不构成作出此种招标 的人没有资格这样做的任何一方，也不构成向任何向其提出这种邀约不合法的人发出的委托书 。

记录日期

董事会已将2019年12月2日(香港时间)的营业结束定为决定哪些股东有权收到会议通知并在会议上投票的记录日期(“记录日期”)。只有截至记录日期的股东(“登记的 股东”)才有权收到会议通知并在会议上投票。在 记录日期之后获得普通股的人将无权在会议上投票。

委任Proxy持有人

注册股东有权在大会上投票。股东有权就该股东在会议上表决的决议和提交会议的任何其他事项在记录日期 上对该股东持有的每一普通股投一票。

以所附的委托书形式被指名为代理人的人( “指定人士”)是公司的董事和/或高级人员。

注册股东有权指定个人或公司(不一定是股东)出席或代表该股东出席 会议，但以所附委托书形式指名的指定人员除外。注册股东可行使这项权利 ，方法是删除印刷姓名，并在以委托书形式提供的 空格内插入该人的姓名，如有需要，可插入该人的另一人的姓名。

为了进行投票，公司必须在上午11：00之前，通过邮寄或手工收到所填的委托书表格 ，通知代理服务c/o Computershare Investor Services， P.O.方框505000，路易斯维尔，肯塔基州，40233-5000。(香港时间)在2019年12月23日(或不包括星期六、星期日或假日以外的一天，而该日期是在会议或会议休会或延期前至少48小时)。股东也可以通过拨打免费电话1-800-652投票 (8683)或通过因特网www.visionreports.com/sl提供投票指示。委员会可酌情不另行通知，免除寄存代理人的时限。

委托书不得有效，除非委托书的日期为 ，并由给予委托书的注册股东签署，或由该股东以书面妥为授权的股东的事实受权人签署，或如属法团，则由妥为授权的高级人员或受权人为法团签立日期及签立日期的委托书。如委托书的格式是由受权人为个别股东或联名股东而签立的，或由高级人员或受权人实际为法团股东而签立的，则在事实中，授权该高级人员或受权人的文书，(视属何情况而定) 或其经声名认证的副本，应附同委托书的形式。

代理的可撤销性

任何已返还 一种形式的委托书的注册股东，可在行使该委托书之前的任何时间撤销该委托书。除以法律准许的任何其他方式撤销外，任何形式的委托书亦可藉书面文书撤销，包括由 注册股东或其以书面妥为授权的受权人签立的具较后日期的委托书形式，或如该注册股东是法团，则以法团盖章或由妥为授权的高级人员或受权人签立，而该委托书的事实并非如此。撤销委托书表格 的文书必须存放在同一地址，在该地址内，原委托书在会议日期之前的任何时间交付，包括会议日期之前的最后一次业务 日，或其任何延期或延期，或在会议开始日期 之前与会议主席一起交付。已提交委托书表格的注册股东，亦可亲自出席会议(或如该股东是法团，则由出席会议的公司获妥为授权的代表 出席会议)，并将该代表登记为亲自出席的注册股东，以撤销该委托书，而该代表的形式即当作已被撤销。

只有注册股东才有权撤销一种形式的代理。非注册持有人(如下文所界定)，如欲更改其投票，一般必须在会议召开前最少七天，安排其各自的中介机构(以下所界定的)代其撤销委托书的表格 。

普通股及委托书的表决及指定人士行使酌情决定权

股东可在 内指明指定人士就拟在会议上表决的事项投票的方式，并标明适当的空间。 如该委托书所示关于表决的指示是确定的，则以委托书的形式所代表的普通股将按照以委托书形式发出的指示而被 投票或不表决。如果股东就要采取行动的事项以委托书的形式指定选择 ，则所代表的普通股将相应地被投票或不让 表决。

如果在代理的表格 中没有就要采取行动的事项规定选择，则代理的形式授予以委托书形式指名的指定人员在该事项 方面的酌处权。其用意是，指定人员将以委托书的形式代表普通股 投票赞成以委托书形式确定的每一事项，包括投票选举董事会提名人 和任命公司独立审计员。

所附的委托书表格就可能适当提交会议的其他事项，包括对会议通知中指明的任何事项的任何 修正或更改，以及就可能适当地提交会议的其他事项，授予其中所指名的人酌处的 权限。在本委托书声明之日，公司管理层不知道任何此类修改、变更、 或其他提交会议的事项。

在对任何事项的普通股表决弃权或不参加表决的情况下，属于弃权或扣缴表决对象的普通股将被算作法定人数的决定，但不被算作是赞成的或否定的。

非注册持有人

只有注册股东或正式任命的股东才能在会议上投票。大多数股东是“非注册”股东，因为他们所持有的普通股不是以他们的名义登记，而是以他们购买普通股的经纪公司、银行或信托公司的名义登记的。更具体地说，一个人不是代表该人(“非注册持有人”)持有的普通股(“非注册持有人”)的注册股东： (A)以非注册持有人就普通股(“中间人”)处理的中间人的名义登记的股份(中介包括银行、信托公司、证券交易商或经纪人和受托人或 自管的RRSP、RRIF、RESP和类似计划)；或(B)以结算机构(如CDS Clearing and Depository Services Inc.)的名义。或由中介机构参与的存托及结算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)。公司已将会议通知、本委托书和委托书形式(统称为“会议材料”) 分发给清算机构和中介机构，以便向非注册持有人分发。

除非非注册持有人放弃接收会议材料的权利，否则中介机构必须将会议材料转发给非注册持有人。很多时候， 中介机构会使用服务公司将会议材料转发给未注册的持有者。一般情况下，未经登记的 持有人如未放弃接收会议材料的权利，可：

在任何一种情况下，本程序 的目的都是允许未经登记的持有人指导他们实益拥有的普通股的表决。如未登记的 持有人如收到上述任何一份表格，希望亲自在会议上投票，则非注册持有人应剔除该表格所指名的管理代理人的 姓名，并在所提供的空格内填上非注册持有人的姓名。 在任何一种情况下，非注册持有人均应小心遵从其中介的指示，包括关于在何时及何处递交委托书或委托书授权表格的指示。

有两种受益所有人 --那些反对将自己的名字告知他们所拥有证券的发行者(称为OBO反对 受益所有人)和那些不反对他们所拥有的证券的发行者知道他们是谁的人(称为NOBO，表示 non-反对受益所有人)。根据国家文书54-101-与报告签发人的证券 的实益拥有人沟通，发行人可以从中介获得其NOBO的列表，以便直接将与代理相关的材料 分发给NOBO。

这些证券持有人的材料正被 发送给注册股东和非注册股东。如果您是非注册持有人，公司或其代理人 已将这些材料直接发送给您，则您的姓名、地址和您所持有证券的信息已按照适用的证券监管要求从代您持有此类证券的中介处获得。

有表决权证券 及其主要持有人

截至2019年12月2日，共发行和发行普通股12，554，801股，创历史新高。每个普通股的持有人有权在会议上投一票。下表按公司所知，并仅以公开的记录和文件为基础，列出唯一有权实益拥有、直接或间接控制或直接或间接持有已发行和已发行普通股所附10%或更多选票的个人或公司：

注：

选举董事

股东将被要求通过普通决议选出公司的七名董事。董事会选定Michael J.Smith、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler、 Friedrich Hondl、Silke Stenger和Shuming赵博士为提名人。

被提名人

下表列明公司董事选举提名人的资料 ：

注：

虽然管理层并不认为 任何被提名者将无法担任董事，但如果在会议之前，被提名人因任何原因不能再次当选 为董事，则指定人员应有权酌情投票选举任何其他 人或任何其他人担任董事。

在大会上，股东将被要求通过一项普通决议，选举迈克尔·史密斯、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler、Friedrich Hondl、Silke Stenger 和Shuming赵博士为公司董事，任期一年，至公司下一次年度大会届满。

根据公司经修订和重述的备忘录 和公司章程，公司必须按照董事会不时批准的公司预先通知政策，收到会议的任何额外董事提名。截至此日期，公司尚未收到任何此类提名。

审计员的任命和报酬

公司管理层打算在会议上建议股东投票赞成任命BDO LLP为2019年12月31日终了财政年度的公司审计员，并授权董事确定下一年的薪酬。BDO公司于2019年2月17日首次被任命为该公司的审计师。

MSR Partners LLP(原名Moore Stephens LLP)(“Moore Stephens LLP”)是该公司独立注册的公共会计师事务所，负责审计截至2017年12月31日的财政年度的合并财务报表。该公司的审计委员会及其董事会选择Moore Stephens LLP担任截止于2018年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。2019年2月7日，摩尔斯蒂芬斯有限公司通知该公司，自该日起，其雇员和合作伙伴已被BDO LLP公司收购。由于这笔交易，Moore Stephens LLP公司在2018年12月31日终了的财政年度辞去了公司独立注册的公共会计师事务所的职务，该公司任命BDO LLP为继承的独立注册公共会计师事务所。Moore Stephens LLP的辞职和BDO LLP被任命为该公司独立注册的公共会计师事务所，都得到了公司审计委员会及其董事会的审议和批准。

公司管理层建议股东投票赞成批准任命BDO LLP为2019年12月31日终了的财政年度的公司审计师，并授权董事确定BDO LLP下一年的薪酬。除非另有指示，以委托书形式指定的人打算投票赞成任命BDO LLP为2019年12月31日终了的财政年度的公司审计员，报酬由董事会确定。

行政补偿声明

一般

以下是最近完成的财政年度内以各种身份向公司及其附属公司提供的服务的年度报酬 -这些人包括在该年度任何部分担任公司首席执行官或首席财务官的任何人员，以及公司其他三名报酬最高的执行干事(如果有的话)-他们对最近完成的财政年度的总报酬超过150，000美元(“近地天体”)。

薪酬探讨与分析

在确定高管薪酬时，薪酬委员会旨在鼓励和奖励业绩，以保持公司在高度竞争环境中的地位。赔偿委员会努力确保公司的赔偿政策：

薪酬委员会认为，公司高管薪酬一揽子计划必须旨在吸引和留住对公司成功至关重要的高管，确保高管薪酬与个人和公司业绩挂钩，并侧重于影响股东价值的 业务因素。赔偿委员会还审议首席执行干事对首席财务干事以外的行政人员提出的建议，并在分析 和建议时依靠联委会的讨论。近地天体的报酬一般包括：(1)基薪；(2)年度奖励奖金；(3)根据公司2017年股权奖励计划(“奖励计划”)酌情发放的长期股权奖励； 和(4)习惯津贴和其他高管福利。

基薪

基薪反映的是管理人员因其所担任的职位和在公司内所扮演的角色而获得的年度薪酬 。根据市场惯例，基本工资的目标是作为固定现金数额提供一部分补偿。基本工资 旨在吸引和留住有才能的管理人员，反映执行人员的技能和责任水平，同时考虑到市场条件和公司竞争对手支付的工资。基本工资以市值中位数 为目标，并与公司内部的相对角色和责任相平衡。执行干事的相对基薪反映了他们的经验、其各自作用的问责制以及任职者在这些职位上的表现。基薪是根据类似的角色在内部确定的基准，然后根据近地物体过去的业绩、经验、个人的资格、晋升或其他职责变化以及对公司的预期未来贡献进行调整。

年度奖励奖金

公司的年度奖励奖金 是为了加强公司的业务战略，经董事会批准。奖励年度业绩奖励的目的是提供报酬的一个组成部分，以奖励整个公司的短期业绩。这种激励措施将注意力集中在实现短期盈利上，而不太强调收入。年度奖励 奖金使行政人员有机会在实现个人业绩目标的基础上赚取现金奖励。奖励在基本工资中所占的百分比各不相同，并定期审查各级的奖励目标，以确保目前的市场 竞争力。业绩目标是基于公司的业务计划的财政年度，经董事会批准， ，并打算是具有挑战性的，但可以实现。

年度奖励奖金是近地天体可能获得的报酬总额中的重要组成部分，主要是因为它们为近地天体提供了根据实现具体目标而获得年度财政奖励的潜力。年度奖励奖金旨在实现以下三个重要目标：

长期股权激励

长期股权激励根据奖励计划给予 。激励计划的目的是促进公司的长期成功和股东价值的创造，鼓励具有特殊资格的雇员和非雇员董事的吸引和保留，鼓励他们专注于公司的重要长期目标，并通过增加股份所有权直接将他们的利益与股东利益联系起来。奖励计划旨在实现这一目的，向 参与者提供限制性股份、限制性股票单位、业绩股、业绩股、期权和(或)股票增值权等形式的奖励。该公司认为，重要的是要有灵活性，向 其雇员授予各种类型的股权奖励，以使其能够对不断变化的环境作出适当的反应。

长期股权激励的目的是调整业绩报酬，因为股价的任何下跌都会对高管薪酬产生负面影响，而加薪则会产生积极影响。这种激励措施还旨在降低短期利益，而牺牲长期可持续性和股东 的价值。

额外津贴和其他行政福利

额外津贴和其他高管福利 的结构是在与可比公司有关的合理竞争范围内。额外津贴和其他行政福利一般包括：(1)医疗和健康福利，包括定期的身体咨询、牙科和医药福利； (2)汽车福利，包括车辆租赁和维修费用；和(或)(3)住房福利。每个近地天体收到的额外津贴和其他行政福利的价值包括在下表“所有其他补偿” 栏中。

风险管理

公司已采取步骤，以确保其 执行薪酬计划不会降低风险以外的公司风险偏好。该公司目前采用的一些风险管理倡议如下：

审计委员会和赔偿委员会讨论和评估了与公司赔偿政策和做法有关的风险，并认为，从总体上看，公司的赔偿政策和做法不鼓励在公司风险偏好之外承担风险。该公司没有任何关于由近地天体或金融工具董事购买的正式政策。

薪酬治理

该公司设有一个赔偿委员会， 完全由独立董事组成，即Silke S.Stenger、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler和Shuming赵博士。除其他事项外，赔偿委员会负责制定公司的高管薪酬办法，并定期审查董事的薪酬。薪酬委员会审查和批准公司高级官员和雇员的年薪、奖金和其他形式及报酬项目。除了由董事会或另一个特别指定的团体按照其条款或法律要求管理的计划外，薪酬 委员会还管理和执行公司的奖励计划和所有其他基于股票和股权的福利计划(包括基于业绩的计划)，建议对这些计划进行修改或增加，并向董事会报告赔偿 事项。联委会于2017年7月12日通过了赔偿委员会章程，其副本可在 SRL的网站www.scullyroyalty.com上查阅。赔偿委员会的职责、权力和运作详见赔偿委员会章程。

薪酬委员会成员具有与行政人员薪酬有关的直接经验，来自他们广泛的商业经验，并且精通行政管理人员的薪酬事务。同样，这些成员也带来广泛的技能和经验，帮助他们就公司的薪酬政策和做法作出决定，并评估个人和组织一级的业绩。这些技能和经验包括但不限于：行业知识；业务经验；财务知识； 和国际商业经验。

基于期权和股票的奖励

根据奖励 计划的规定，委员会目前管理和执行奖励计划，并建议对其作出修改或增加。赔偿 委员会在这方面向委员会提供协助。董事会决定根据 奖励计划和任何特别条款，包括适用于该计划的任何行使价格或归属条款，授予的所有基于期权和股票的奖励。在确定 是向执行干事授予新的期权奖励还是基于股票的奖励时，董事会考虑到以前授予这种 奖励的情况。

关于奖励计划的重要规定 的摘要，请参阅本委托书中题为“根据 股票补偿计划授权发行的证券”的一节。

摘要补偿表

在截至12月31日的财政年度( 2018)，公司向其董事和高级人员支付的现金赔偿总额约为120万美元，但不包括董事费用。下表汇总了我们在截至12月31日的财政年度( 2018)向我们的近地天体支付的赔偿金。

注：

奖励计划奖

杰出的基于股票的近地天体奖和基于 选项的近地天体奖

下表说明了 每个neo的名称、可用于锻炼的选项数、选项练习价格和每个选项的过期日期。截至2018年12月31日，近地天体持有的“货币中”未行使期权的价值为零。

奖励计划奖励-近地天体在 年期间获得或赚取的价值

下表公开了如果在归属日期行使了基于期权的奖励项下的选项，则将由近地天体实现的总计 美元值，以及近地天体在归属基于股票的奖励时实现的合计美元价值。

注：

叙事讨论

养恤金计划福利

截至2018年12月31日，该公司对其任何近地天体都没有任何明确的福利、确定的缴款或延期补偿计划。

就业协议

塞缪尔·莫罗

该公司与SRL首席财务官莫罗先生签订了雇用协议，自2017年11月起生效。根据该协议，该公司将向莫罗先生支付365 000美元的年薪(须接受年度审查)，以及每年可自由支配的奖金，并向他提供某些习惯上的额外津贴。

如果莫罗先生的雇用被公司解雇，而不是出于正当理由或莫罗先生有充分理由，他将有权领取遣散费，按每月平均分期付款支付，相当于(1)他目前的年度基本工资和(2)他目前的 奖金和(B)他在解雇前三年内收到的平均奖金的较高数额。假设莫罗先生的雇用是由公司终止雇用 ，而不是出于正当原因，或莫罗先生出于正当理由，从2018年12月31日起，公司将被要求按照雇用 协议的条件向Morrow先生支付总额为365，000美元的遣散费。如果莫罗先生的雇用不是因为正当原因而被公司解雇，或者莫罗先生出于正当理由考虑改变控制权，或在改变控制权后六个月内终止雇用，他就有权获得相当于(1)他目前年度基薪之和的1/25倍的一次总付现金付款，(2)他在离职前三年内收到的平均奖金。假设莫罗先生的雇用由公司终止，而非正当理由，或莫罗先生出于正当理由考虑或在控制权变更后6个月内，自2018年12月31日起生效，公司将根据 他的雇用协议的条款，向莫罗先生支付一笔总额为456，250美元的现金。

董事补偿

下表提供了公司在2018年12月31日终了的会计年度内向 董事支付的全部董事费用的赔偿摘要 。

叙事讨论

在最近一个财政年度内，向公司董事支付了共计60万美元(不包括以非现金 选项为基础的奖励和支付给执行董事的执行报酬)，以支付公司董事作为董事提供的服务或委员会的参与或指派，公司的非执行董事每人每年获得25，000美元和2，500美元的年费，出席 会议的每一位董事，并因各自参加审计、提名和公司治理 和赔偿委员会而支付额外费用(视情况而定)。

董事薪酬激励计划

杰出的基于股票的奖和基于 选项的董事奖

下表列明每名董事的姓名、可供行使的期权数目、期权行使价格及每项期权的到期日。截至2018年12月31日，董事持有的“货币内”未行使期权的价值为零。

奖励计划奖励-董事在年度内获得或赚取的价值

下表公开了如果在归属日期行使了基于期权的奖励项下的选项，则每个董事将实现的总计 美元价值，以及每个董事在归属基于股票的奖励时实现的合计美元价值。

根据股票补偿计划获授权发行的证券

激励计划

公司于2017年7月14日通过了奖励计划。奖励计划允许授予期权、受限股权、受限股票、绩效股票、 绩效股票单位和股票增值权。

根据资本化的变化作出调整后，根据奖励计划须接受所有奖励的普通股总数为575 403普通股。

可作为激励股票期权发行的最大普通股数(指旨在满足美国“激励股票期权” 的要求的股票期权。1986年“国税法”)根据奖励计划，限制在40万人以内。此外，在该参与人开始就业的财政年度内，奖励计划中的任何一名参与人(如 奖励计划所界定的)的受保雇员的普通股的最高数目 ，对于所有其他 财政年度，应分别为80，000和70，000。

此外，授予任何一名非雇员董事的 奖励(在奖励计划中定义)的总公允价值在任何一年内不得超过100，000美元， 可向所有非雇员董事发行的证券总数不能超过公司已发行和未发行的 普通股的1%。

2018年，根据激励计划取消了20，000个选项，并向非执行员工发放了20，000个选项。

截至本函之日，奖励计划下仍有426，000项奖励未付。

公司治理

以下是与公司有关的选定的 治理事项摘要。公司审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程的副本可在SRL的网站上查阅，网址是：www.scullyroyalty.com。

审计委员会的主要职责是监督工作人员代表的管理，建立适当的公司治理制度，并确立高度专业和道德标准的基调。审计委员会还负责：

预期董事们将出席董事会会议和他们所服务的各委员会的会议，并花必要的时间和次数开会，以适当履行其职责和职责。

按照 董事会的政策，董事会过半数成员以及审计委员会、提名和公司治理委员会和赔偿委员会的所有成员应符合适用法律和证券交易委员会规则的独立性要求，包括委员会的独立性要求。2002年萨班斯-奥克斯利法案，适用的加拿大证券委员会和纽约证券交易所不时生效(但此类规则允许的任何例外情况和此类当局给予的任何豁免除外)。

提名 和公司治理委员会主席

董事会为提名和公司治理委员会主席编制并核准了下列职位说明：

职位：提名 和公司治理委员会主席

提交给：理事会的报告

一般问责

提名 和公司治理委员会主席向董事会报告。主席在必要时与委员会和外部顾问合作，确保完成提名和公司治理委员会的任务，特别是在最高层的适当基调、治理程序、规章遵守情况和继任规划方面。

他或她还根据需要履行委员会在履行其章程时指示的其他职责和职能。

性质和范围

主席履行下列 职能：

审计委员会主席

审计委员会为审计委员会主席拟订并核准了下列职位说明：

职位：审计委员会主席

提交给：理事会的报告

一般问责

审计委员会主席向联委会报告。主席与委员会和外部审计员合作，确保审计委员会遵守其章程。

他或她还根据需要履行委员会在履行其章程时指示的其他职责和职能。

性质和范围

主席履行下列 职能：

赔偿委员会主席

联委会为赔偿委员会主席拟订并核准了下列职位说明：

职位：薪酬委员会主席

提交给：理事会的报告

一般问责

赔偿委员会主席向委员会报告。主席与该委员会合作，必要时利用外部信息，确保赔偿委员会的任务得到履行，特别是在执行干事的适当总报酬方面。

他或她还根据需要履行委员会在履行其章程时指示的其他职责和职能。

性质和范围

主席履行下列 职能：

董事会已授权提名和公司治理委员会除其他事项外，负责确定新董事的方向，发展新董事和监测现有董事的继续教育。提名和公司治理委员会应与管理层一起发展，并监督新董事的定向和现有董事的继续教育过程。新董事简介{Br}可能包括与SRL管理层会面、背景材料和有关SRL业务的介绍。董事 应获得关于董事会的公司治理和程序以及董事 将任职的委员会的资料。

董事会打算由其他董事进行个别董事评估，同时考虑到每位董事在董事会会议上的贡献、在董事会委员会中的服务、经验基础及其对公司一项或多项主要需求作出贡献的一般能力。然而， 委员会尚未实施这种评估进程。

董事、行政人员的负债

除在此另有披露外，公司董事或执行主任、任何拟选举为公司董事的提名人或该公司董事、高级人员或被提名人的任何准成员，均不欠公司或其任何附属公司 ，或欠该公司或其任何附属公司所提供的保证、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解所针对的另一实体的债项。

截至本委托书的日期，现任或前任董事、行政总裁或雇员均不欠本公司的债项。

管理合同

除在此另有披露外，本公司的任何管理职能均不得由公司的董事或高级行政人员以外的人在任何程度上履行。

审计委员会披露

关于公司审计委员会的某些信息，请参阅附表“A”所附的 。

某些 人在有待采取行动的事项上的利益

除在此另有披露外，自本公司上一个财政年度开始以来一直是公司董事或执行主任的 个人，或任何拟被提名为董事的管理提名人，或其任何联系或附属公司，在任何事宜上，如以普通股实益拥有权或其他方式，以普通股实益拥有权或其他方式，而具有直接或间接的任何重大利益，则在该次会议上须就任何事宜采取行动，但董事的选举除外。

登记和转让 代理

注册和转让代理 公司是计算机共享与一个办公室，南4街462号，路易斯维尔，肯塔基州40202，美国。

其他事务

本公司管理层除会议通知所述事项外，不知道任何其他出席会议的事项。但是，如果公司管理层不知道的任何其他事项适当地提交会议，公司管理层根据招标 发出的委托书的形式将按照投票人对委托书形式的最佳判断进行表决。

附加信息 和文件的可用性

该公司向SEC和某些加拿大证券监管机构提交年度报告和其他报告、代理声明和其他信息。该公司2018年12月31日终了年度20-F表年度报告于2019年4月30日提交证券和交易委员会(“SEC”)，可在SEC网站www.sec.gov， 查阅和下载，列于公司简介www.sedar.com和公司网站www.scullyroyalty.com。该公司的财务信息载于上述表格20-F，截至2008年12月31日，可以在上面提到的网站上找到。公司应公司总裁的要求，向任何人提供一份此类报告和财务报表的副本。

该公司须遵守适用于外国私人发行者的“外汇法”的信息报告要求。公司通过向证交会提交和提供报告来满足 的这些要求。该公司的证交会文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开查阅。作为一家外国私人发行商，该公司不受“外汇法”有关提供代理报表及其内容的规则的限制。本委托书和相关资料的分发不应被解释为承认公司受这些代理规则的约束。该公司向加拿大证券监管当局提交的文件可查阅该公司的资料，网址为www.sedar.com。

生效日期5^TH2019年12月的第一天。

附表“A”

审计委员会披露

审计委员会章程(“章程”)

斯卡利皇家有限公司(“公司”)的审计委员会(“审计委员会”或“委员会”)的宗旨是：(A)协助董事会监测：(1)公司财务报表的完整性；(2)公司在财务披露方面遵守法律和规章规定；(3)独立审计员的资格和独立性；(4) 公司内部审计职能和独立审计员的履行情况；(B)编写适用的美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和适用的加拿大证券委员会(“证券交易委员会”)披露规则所要求的委员会年度报告。

虽然 委员会有本章程(“宪章”)规定的责任和权力，但 委员会没有责任规划或进行审计，或确定公司的财务报表和披露是完整和准确的，并且符合国际会计准则理事会(“财务报告准则”)发布的英文版本的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)和适用的规则和条例。这些都是管理层和独立审计师的责任 ，在此不能解释为改变了这些责任。由于委员会的主要职能是监督，而缺乏相反的知识(其细节应迅速向审计委员会报告)，委员会有权依靠管理方面的专门知识、技能和知识、内部审计部门(如果有的话)和公司的独立审计员，以及这些人向委员会提供的资料的完整性和准确性。

委员会 应由董事会至少三(3)名董事组成。委员会的所有成员必须是符合适用法律和证券交易委员会规则的知识 和独立性要求的董事，包括符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法”)和适用的CSC和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)不时生效(但此类规则允许的任何例外和此类当局给予的任何豁免除外)。

在 切实可行的范围内，委员会至少应有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，这是证券交易委员会不时生效的规则和条例中所定义的 。公司将在经修正的1934年“证券交易法”(“1934年法”)第13(A)节所要求的年度报告中披露(其中可在证券交易委员会规则允许的范围内以参考方式列入委托书通知 )，是否至少有一名成员是审计委员会的财务专家。无论如何(按纽约证券交易所的要求)上市公司手册)委员会必须包括至少一名审计委员会确定具有会计或有关财务管理专门知识的成员(委员会可对符合“审计委员会财务专家”资格的人承担这种专长。CSC和NYSE关于 委员会行为的规则要求委员会的每一位成员都具备财务知识(因为董事会在其业务判断中解释了这种资格)，这通常意味着有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表呈现出会计问题的广度和复杂程度，这些问题的广度和复杂性一般可与公司的财务报表预期提高的问题的广度和复杂性相媲美，或必须在任命审计委员会后的一段合理时期内具备财务知识。

委员会成员不得在超过两(2)家其他上市公司的审计委员会任职，除非委员会确定这种同时提供 服务不会损害该成员有效在委员会任职的能力，并在公司网站上或通过公司网站或其年度委托书通知披露这种确定。如果本披露是在公司网站上或通过公司网站进行的，则 公司必须在其年度委托书通知中披露这一事实，并提供其网站地址。

委员会成员应由董事会酌情任命和任职，任期至其继任人任命为止。委员会 成员将每年选举产生，任期一(1)年。空缺将由麻管局以过半数票填补，但须符合开曼群岛、加拿大和美国法律和规章规定的适用的独立要求。除本章程或公司章程或章程明确规定外，委员会应自行制定议事规则。董事会可在任何时候通过理事会的普通决议，全权决定罢免委员会的一名成员。

委员会多数成员必须从委员会的董事(“主席”)中任命一名主席。如果主席没有出席委员会的任何会议，则委员会应以过半数从出席会议的成员中选出一名代理主席。如在任何事项或表决上出现僵局，主席应将此事提交理事会。委员会可任命一名秘书，无须担任董事会或委员会的董事。

定期向委员会报告委员会的活动、委员会关于独立审计员的结论以及公司财务报表的质量或完整性、遵守法律或规章要求、公司独立审计员的业绩和独立性或内部审计职能的履行情况等方面出现的任何问题，并向审计委员会提出适当的建议。

必要和适当时， 委员会应(按其决定的频率)与负责公司内部审计职能的每一独立审计员、内部审计员(或其他人员 )和管理层举行单独的执行会议，讨论委员会或这些小组认为应私下讨论的任何事项。

其他会议将按主席或委员会过半数决定的频率和时间举行，但不少于四次。委员会的特别会议可由主席召集，并应委员会任何两(2)名成员的请求迅速召开。

除非委员会或董事会通过其他程序，否则公司备忘录和章程中适用于董事会各委员会会议的规定将适用于委员会的会议。

每一次会议的会议记录将与定期的公司记录一起保存。

董事会授予委员会明确的权力，在适用的法律和公司的章程文件允许的范围内，最大限度地进行下列工作：

单独和直接负责向董事会建议董事会对股东的建议、独立审计员的任命和留用以及在适当情况下终止独立审计员。对独立审计师工作的聘用、报酬、评价和监督(包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧)完全直接负责，以便编写或发布审计报告，或为公司提供其他审计、审查或证明服务。这种独立审计员应直接向理事会和委员会报告，并最终向其负责。委员会有权批准所有审计聘用费和条款，所有聘用费用由公司承担。

审查独立审计师团队高级成员的经验和资格。

在开始年度审计之前，与独立审计师讨论审计的总体范围和计划。 审查、评估和批准独立审计师的年度聘用建议。

审查 并评估独立审计师的牵头伙伴。确保对审计负有主要责任的主要审计伙伴和独立审计员的审查审计伙伴至少每五年轮换一次，其他审计伙伴(如证券交易委员会所界定的)至少每七年轮换一次。

预先批准所有审计服务 和允许独立审计师执行的所有非审核服务。委员会可将预先批准非审计服务 的权力下放给其一(1)名或多名成员，但该成员或成员的非审计服务批准决定 必须在下次定期举行的委员会会议上向全体委员会报告。委员会的预先批准政策是 列作附录“A”所附，委员会可不时加以修改或补充。

至少每年从独立审计员那里获得和审查一份报告，说明：

在必要和适当的情况下， 审查和批准公司有关合伙人、雇员和前合伙人以及公司现任 和前独立审计员的雇员的雇用政策。

在必要和适当时， 与独立审计员一起审查独立审计员在其审计工作过程中可能遇到的任何审计问题或困难，以及管理层的答复，包括：(1)对活动范围的任何限制或获得所要求的 信息的机会；(2)与管理层的任何重大分歧。

作为与独立审计员进行一般性讨论的一部分，必要时审查可能影响独立审计员客观性和独立性的任何已披露的关系或服务，并采取或建议审计委员会采取适当行动，监督外部审计员的独立性。

作为与独立审计员进行一般性讨论的一部分，必要时讨论审计小组与独立审计员国家办事处之间就独立审计员聘用期间提出的审计或会计问题进行的任何沟通。

作为与独立审计师进行一般性讨论的一部分，如有必要，讨论由独立的 审计员注意到或提议但已“通过”的任何会计调整(不论是否重要)。

作为与独立审计师进行一般性讨论的一部分，如有必要，讨论独立审计员向公司发出的任何“管理”或“内部控制”信函、{Br}或拟签发的信函，包括讨论对财务报告的内部控制的设计或运作中的任何“重大弱点”或“重大缺陷”，以及为解决这一问题而采取的任何步骤。

与独立审计师讨论公司内部审计职能的职责、预算和人员配置。

审查内部审计职能的预算、资格、活动、效力和组织结构以及首席内部审计员的业绩、任命和替换，审查重大审计报告和管理层的 答复摘要。

与管理层和独立审计师审查和讨论公司的年度审定财务报表和相关说明，以及公司在 “管理层的讨论和分析”下披露的公司财务状况和经营结果，以便在公开发布这些信息和/或向适用的监管机构提交文件之前，建议董事会批准。与独立审计员讨论年度审计的结果、根据专业标准需要由 独立审计员通报的事项以及委员会认为适当的任何其他事项。从独立的 审计员处获得保证，即审计是根据“国际财务报告准则”和适用的证券法进行的，包括内部控制的有效性。建议董事会是否应将年度审定财务报表列入公司20-F表的年度报告并提交给CSC。

酌情与管理部门 和独立审计员审查和讨论公司的季度财务报表和相关说明，以及公司对公司财务状况和经营结果的“管理部门的讨论和分析”，包括独立审计人对季度财务报表的审查结果，以及独立审计师根据委员会认为重要的专业标准和其他事项必须传达的事项，并在公布这些信息之前核准所有季度财务报表和财务信息。

与管理层和独立审计员审查有关财务报告和会计准则的主要问题，包括前几年和前几个季度对这类准则或原则的选择或适用方面的任何重大变化，包括影响财务报表的关键会计决定、财务报表的备选办法和所作决定的合理性。

审查管理层、内部审计师或独立审计员编写的关于重大财务报告问题的报告和与编制公司财务报表有关的判断，包括分析替代“国际财务报告准则”方法对公司财务报表的影响。

在公开发布此类信息之前，酌情与管理层和独立审计师讨论收益新闻稿 (包括收入新闻稿中应包括 的信息的类型和表示形式以及财务信息)。

与管理层和 独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响。

与管理层、内部审计师和独立审计师定期讨论财务风险暴露、财务报表风险评估和风险管理方面的指导方针和政策，以及公司监督、控制和尽量减少此类风险和风险的计划或过程。

在与独立审计员、内部审计员以及公司财务和会计人员协商后，审查公司控制环境的完整性、充分性和有效性，以及公司内部和外部会计和财务控制的充分性和有效性，并就改进这种内部控制程序或需要新的或更详细的控制或程序的特定领域提出任何建议。

审查公司内部控制是否充分的主要问题，以及针对重大控制缺陷而采取的任何特别审计步骤。

获得和审查独立审计员关于以下方面的及时报告：

根据适用的法律和 规则的要求，准备委员会的任何报告，包括在公司关于表格20-F和/或委托书通知的年度报告中。

在必要和适当时，审查管理层、审计员、总法律顾问、税务顾问或任何 管理机构向委员会提供的关于遵守条例、与附属公司的交易以及可能对公司财务报表产生重大影响的其他法律事项的报告和(或)来文，并在编制财务报表时审议这些事项。

必要时协助提名 和公司治理委员会监测公司遵守“商业行为和道德守则”和“内幕交易政策”的情况，或根据适用的法律或交易所上市标准的其他要求，并涵盖董事、官员和雇员的行为和道德行为。

建立下列程序：

实质上如附件C所示 所示，委员会可不时加以修改或补充。

每年评估委员会的业绩。每年审查和重新评估本“宪章”是否适当，并酌情向审计委员会建议任何拟议的修改。

委员会拥有唯一的酌处权，有权从公司获得咨询和协助，并由公司承担费用，保留其认为必要或适当的独立顾问和其他顾问和专家，并在有关方面从公司获得公司确定的适当资金。

委员会可决定执行其职责所需或适当的普通行政费用的水平和费用，这些费用由公司承担。

委员会将根据其认为必要或适当的管理、公司的独立审计员、顾问和专家采取行动。

委员会有权根据其酌处权进行它认为必要或适当的任何调查，使其能够履行其职责，费用 由公司承担。

委员会应不受限制地接触公司雇员、独立审计员、内部审计员、内部审计师和外部律师，并可要求公司的任何雇员或公司外部顾问的代表或独立的审计师出席委员会的会议，或会见委员会的任何成员或委员会顾问的代表、顾问或专家。

除本章程或公司章程或公司治理准则、或适用法律或纽约证券交易所规则另有规定的 外，委员会应制定自己的规则和程序。

证物A

史高丽皇家有限公司

审计委员会

审核和非审核服务预批准 策略

根据证券交易委员会规则和证券条例的要求，包括“萨班斯-奥克斯利法案”和加拿大证券管理人的国家文书52-110的独立性要求，并保障其 独立审计员的持续独立性，公司的独立审计员和任何相关实体 向公司及其子公司(统称为“公司”)提供的所有审计和非审计服务必须经过董事会审计委员会 的事先批准，以确保这些服务不会损害审计人员对公司的独立性。此外，审计委员会负责任命、补偿和监督独立审计员的工作。

正如本策略中所规定的 ，除非某一类型的服务已获得一般预批准，否则如果要由独立审计师提供，则需要由审核 委员会提供特定的预批准。任何超过预先批准的成本水平或预算 金额的建议服务也将需要审计委员会的具体预先批准。

本政策的附录 描述审计、审计相关的税务和所有其他具有审计委员会一般预先批准的服务。 任何一般预批准的期限从预先批准之日起12个月(12)个月，除非审核委员会认为 是一个不同的期间，并声明了其他情况。审计委员会将每年审查并预先批准独立审计师可能提供的服务，而无需获得审计委员会的具体事先批准。审核委员会会根据其后的决定，不时修订一般预先批准服务的 清单。

这项政策的目的是阐明审计委员会打算履行其职责的程序。它不将审计委员会对独立审计师预先批准的服务的责任委托给管理层。

独立审计员审查了这一政策，并认为执行该政策不会对审计员的独立性产生不利影响。

审核 委员会可将预批准权限委托给其一个或多个成员。获得这种授权的成员必须 向审计委员会下一次排定的会议报告任何预先批准的决定，仅供参考。

年度审计服务的聘用条款和费用须经审计委员会的具体事先批准。审核委员会 将在必要时批准因审计范围、公司结构 或其他项目的更改而导致的条款、条件和费用的任何更改。

此外，对于审计委员会批准的年度审计服务，审计委员会可授予 其他审计服务的一般预批准，这些服务只有独立审计师才能合理地提供。审计委员会已预先批准了表B中的审计服务。对表B所列服务范围的一般预批准将每年提交审计委员会，以审查任何认为适当的修改和批准。关于 这样的审查，将向审计委员会提供一份书面说明，说明任何口头或书面附带协议的性质和范围，包括任何口头或书面附带协议的费用结构和 条款，以便根据表B.考虑所有税务服务的一般预先批准。这些税务服务对审计员独立性的潜在影响将与他们讨论。

如拟聘用的核数师涉及表 B所列的预先批准的服务范围内的任何服务，而该等服务的费用预计超过$200，000，则根据下文第VI节的规定，必须取得特定的预先批准。

表B中未列出的所有其他 审核服务必须由审核委员会根据下面 VII节的规定特别预先批准。

与审计相关的 服务是与审计或审查公司 财务报表的绩效合理相关或传统上由独立审计师执行的保证和相关服务。审计委员会认为，提供与审计有关的服务并不会损害审计人员的独立性，并已在表 B中预先批准了与审计有关的服务。所有未列入表B的其他审计相关服务必须经审计委员会特别事先批准。

审计委员会认为，独立审计师可以在不损害审计师独立性的情况下，向公司提供税务服务，如税务合规、税务规划和税务咨询等。然而，审计委员会将不允许保留与独立审计员最初建议的交易有关的独立 审计员，该交易的目的可能是避税 ，而“国内收入法典”和有关条例可能不支持对该交易的税务处理。审计委员会已预先批准了表B中的税务服务。所有涉及表B中未列出的大型复杂交易的税务服务必须经审计委员会特别预先批准。

未在表B中列出的所有其他 允许的服务必须经过审核委员会的特别预先批准。在需要特别预先批准 的情况下，审计委员会已授权审计委员会主席进行预先批准。

在任何情况下，审计委员会不得将其职责下放给公司管理层。

为了获得更大的 确定性，如果设想与独立审计师就某项特定服务进行接触，而这既不被禁止，也不包括在表B所列服务范围内，则为了使这种约定得以继续进行，必须是第七节规定的个人 事先批准的主题。

公司管理层有责任确定某项服务是否包括在表B所列的预先批准的服务范围内。在某项服务是否预先批准时，管理层应寻求审计委员会主席的指导。

表B中列出了证交会被禁止的非审计服务的列表。证交会的规则和相关指南应咨询 ，以确定这些服务的确切定义以及某些禁令的例外情况的适用性。

独立审计员和首席财务干事将向审计委员会提交请求 或提供需要审计委员会具体批准的服务的申请。如果个人服务是税务服务，则应提供一份书面说明，说明其性质和范围，包括任何口头或书面附带协议的收费结构和条款。将与审计师讨论税务服务对审计员独立性的潜在影响。

不需要审计委员会 特别批准的所有请求 或由独立审计员提供服务的申请都将提交首席财务干事，并必须包括对将要提供的服务的详细说明。首席财务干事将确定这些服务是否包括在审计委员会预先批准的一般 服务清单中。审计委员会将及时获悉 独立审计员提供的任何此类服务。

预先批准的非审计服务将由审计师 根据与本公司相关实体的订婚信提供，该委托书满足下列每一项要求：

在每一次定期举行的审计委员会会议上，公司管理层将报告自上次这样的审计报告以来，审计师的所有新的预先批准的工作。核数师如愿意，可就报告作出评论。今后所写的所有订婚信将应审计委员会的要求提供给审计委员会。

展览B

预先批准的服务范围

禁止非审核服务

核数师不得以任何身份采取行动，因为可以合理地认为：

将不要求审计员在下列领域提供 任何服务：

展览C

史高丽皇家有限公司

提交申诉的程序 和对下列事项的关切

会计、内部会计控制或审计事项

史高丽皇家有限公司

C/O审计委员会

注意：主席

Ruttonjee中心 Dina House 803单元

杜德尔街11号

中国香港特区

审计委员会目前由四名董事组成，即Friedrich Hondl、Silke S.Stenger、Shuming赵博士和Jochen Dümler博士。每个成员都是独立的 ，并且具有财务知识，因为这样的术语在NI 52-110中定义。

以下介绍审计委员会每一名成员的教育和经验，这些成员向审计委员会成员提供：

弗里德里希·洪德尔(Friedrich Hondl)是一位经验丰富的欧洲银行业高管，曾任奥地利出口信贷机构Oesterreichische Kontrobank AG监督委员会成员，自2018年起担任AMM Prime Management GmbH的管理合伙人。2013年至2015年，Hondl先生担任Erste Group Bank AG大型企业国际司司长，2009年至2012年任奥地利联合信贷银行国际企业关系管理主管。Hondl先生还自2014年至2015年担任市场间银行AG监事会主席。

Silke S.Stenger是一名独立的企业顾问和商业教练，在汽车、工厂工程和水泥、特许经营和咨询行业有经验。她以前是KHD洪堡威达格国际公司的副主席。Stenger女士担任管理首席财务官、人力资本顾问有限公司、投资者关系主管和授权代表(普罗库里斯特)与Koidl &Cie Holding AG。她拥有奥地利维也纳WKW FHWien应用科学大学工业和通信心理学硕士学位，是一名认证的控制器(德国商会IHK)和国际财务报告准则会计师，专攻公司治理和财务报告准则。2002年萨班斯-奥克斯利法案合规。

赵博士是中华人民共和国南京大学商学院高级杰出教授和荣誉院长。现任中国管理研究国际协会(IACMR，第三届)会长、中国管理学会副院长、江苏省人力资源管理协会会长、江苏省职业经理人协会副会长。自1994年起，赵博士担任多家中国和国际公司的管理顾问。赵博士也是大高新能源公司的董事。(中国)和JSTI集团(中国)有限公司赵博士成功组织并举办了九次跨国企业管理国际研讨会。自1997年起，赵博士一直是美国南加州大学马歇尔商学院的客座教授，密苏里州-圣路易斯大学商业学院的客座教授。美国路易斯，德鲁克管理研究生院，美国克莱蒙特研究生院，韩国Solbridge国际商学院荣誉教授。赵博士曾在美国、加拿大、日本、新加坡、韩国、英国、德国、荷兰、葡萄牙和澳大利亚等国讲课。

Jochen Dümler是德裔美国人商会(纽约市)的成员，是德国执行圆桌会议(华盛顿特区)的成员，也是美德合作计划的董事会成员。他是北美Euler Hermes公司的前总裁兼首席执行官，在那里他监督了一个500多人的小组，以永久保护和保险约1 500亿美元，管理所有信贷保险 和担保/保证线，并监督该区域的所有Euler Hermes业务。2002年至2010年，他是Euler Hermes Kreditverischerung AG管理委员会成员。

审计委员会预先批准SRL的独立审计师提供的所有服务 .“审计费用”、 “与审计有关的费用”、“税务费用”和“所有其他费用”类别下所述的所有服务和费用，在提供各自服务之前，均经审计委员会 审查和核准。

BDO LLP公司为审计我们2018年12月31日终了年度财务报表提供的审计服务费用总额为201，105美元(未扣除货物和服务税)，Moore Stephens LLP公司为565，895美元。摩尔·斯蒂芬斯公司为我们2017年12月31日终了年度财务报表的审计提供的审计服务的总费用为797 603美元(扣除货物和服务税前)。

BDO LLP和Moore Stephens LLP分别在截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的一年中为与我们财务报表的审计业绩有合理关联且未在上文“审计费” 项下报告的服务收取零和零美元。

在截至2018年12月31日的财政年度内，BDO LLP公司没有向税务合规、税务咨询和税务规划收费。在截至2017年12月31日的财政年度，穆尔·斯蒂芬斯公司(Moore Stephens LLP)对税收、合规、税收咨询和税收筹划等事项不收费。

在截至2018年12月31日的财政年度，BDO LLP对与审计或税收无关的服务不收费。在截至2017年12月31日的财政年度，穆尔·斯蒂芬斯公司(Moore Stephens LLP)对与审计或税收无关的服务收取任何费用。

01-Michael J.Smith 02-Indrajit Chatterjee 03-Shuming赵博士因扣留1 U P X而扣缴04-Silke Stenger 05-Friedrich Hondl 06-Jochen Dümler Scully Royal记有限公司。使用黑色墨水笔，用X标记您的选票，如本例中所示的 。请勿在指定区域外写字。035 IQB++A建议2.批准2019年12月31日终了财政年度审计员的任命(如提交公司股东与会议有关的会议和管理信息通知 所述)，并授权董事 确定下一年度审计员的薪酬。1.公司下列董事的选举：请在此注明姓名。联名业主应签署。当签署作为代理人，遗嘱执行人，管理人，受托人或监护人， ，请给出完整的所有权。日期(mm/dd/yyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名 保存在方框内。签名2-请将签名保存在方框内。b授权签名-此部分必须完成 才能对您的选票进行计数。-日期和签署以下qif投票通过邮件，签署，分离和返回底部 部分在所附的ENVELOPE.q年度会议代理卡本委托书是代表管理的Scully版税 有限公司。(“公司”)定于2019年12月27日上午11：00举行股东周年大会(“会议”)。你可以在网上或通过电话投票，而不是邮寄这张卡片。在线访问www.visionreports.com/srl 或扫描qr代码-登录详细信息位于下面的阴影栏中。节省纸张，时间和金钱！在美国注册电子 投递网址：www.visionreports.com/srl电话免费1-800-652投票(8683), 美国领土和加拿大以电子方式提交的投票必须在上午11：00之前收到。香港时间2019年12月23日。你的投票很重要- 这里是如何投票！本委托书是代表Scully特许使用费有限公司的管理层索取的。(“公司”) 将于2019年12月27日举行的年度股东大会(“会议”)。以下签署人 公司注册股东特此委任迈克尔·史密斯为代理人，或任命迈克尔·史密斯或以塞缪尔·莫罗的名义，或代替他，由_下列签署人撤销先前提交给会议的任何代理，或会议的任何延期或延期。在不限制所授予的一般权力的情况下，如所述事项所示，指示上述代理人 投票。(另一方须注明日期及签署) Proxy-Scully专营权有限公司。通过邮件、签名、分离和返回所附ENVELOPE.q 地址更改中的底部部分-请在下面打印新地址。注释-请在下面打印您的评论。c非投票 项++

注：1.本委托书就 所指明的事项的修订或更改、会议通知或其他可能适当地在会议前提出或延期或延期的事项授予酌情决定权。 2.股东有权委任一人(无须是股东)代表他或她出席会议、 或会议的任何延期或延期，但另一方所指明的人除外。如果希望将 指定为ProxyHolding，则应删除他们的姓名，并在空格 上插入您希望指定为ProxyHolding的人的姓名，或填写另一种适当的代理形式。3.有效的委托书必须由股东或其以书面授权的受权人签署，如股东 是法团，则须由法团妥为授权的高级人员或受权人签署。如委托书是由代表 个人股东的受权人签立，或由未盖章的法团股东的高级人员或受权人签立，则如此赋权予 高级人员或受权人(视属何情况而定)的文书，或其公证副本必须附於该委托书内。如果此委托书 未注明日期，则该委托书将被视为载有寄给股东的日期。如果证券以多个所有者的名义注册 (例如，共同所有权、受托人、遗嘱执行人等)，那么所有注册的人都应该签署此代理。4.有效的委托书必须在上午11：00之前交存计算机共享。(香港时间)2019年12月23日(或星期六以外的一天), 星期日或假日，至少在会议或休会前48小时或休庭之前)。5.本委托书所代表的证券将按照持有人的指示，在可能需要的任何选票 上投票赞成或不参加表决，或对此处所述的每一事项投反对票 ；如果持有人就任何待采取行动的事项指明了选择，则将据此对证券 进行表决。6.本委托书所代表的证券将按照持有人的指示进行表决，但是，如果没有就任何事项作出这种指示，则将按照管理层的建议对此委托书进行表决。7.本委托书 应与管理部门提供的所附文件一并阅读。有关互联网的重要通知，股东周年大会代理资料的提供。管理资料通告/代理 声明和给股东的2018年年度报告可在以下网址查阅：www.visionreports.com/SRL

01-Michael J.Smith 02-Indrajit Chatterjee 03-Shuming赵博士因扣缴1 U P X而扣留04-Silke Stenger 05-Friedrich Hondl 06-Jochen Dümler Scully 保税有限公司。使用黑色墨水笔，用X标记您的选票，如本例所示。请不要在指定的 区域外写入。035 IRB++A建议1.公司下列董事的选举：请以 签名为名称。联名业主应签署。当签署作为代理人，遗嘱执行人，管理人，受托人或监护人， ，请给出完整的所有权。日期(mm/dd/yyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名保留在 框内。签名2-请将签名保存在方框内。b授权签名- 必须填写此部分才能计算您的选票。-日期和签署以下qif投票通过邮件，签署，分离和返回 在所附ENVELOPE.q年度会议代理卡的底部部分此代理是代表Scully 版税有限公司的管理。(“公司”)定于2019年12月27日11：00(“会议”)举行的年度股东大会。2.批准对截至12月31日的财政年度 2019年的审计员的任命(见向公司股东发出的与会议有关的会议和管理情况通知)，并授权董事确定随后的 年核数师的薪酬。本委托书是代表Scully特许使用费有限公司的管理层索取的。(“公司”)为将于2019年12月27日举行的年度股东大会(“会议”)。以下签名的公司注册股东，特此任命迈克尔·史密斯为{br_。, 在有替代权力的情况下，出席会议及押后或延期出席以下列签署人的名义登记的所有股份，并就该等股份进行表决。下列签署人撤销先前提交给会议的任何代理，或会议的任何延期或延期。在不限制所授予的一般权力的情况下，如所述事项所示，指示上述代理人 投票。(另一方须注明日期及签署) Proxy-Scully专营权有限公司。QIF通过邮件、签名、分离和返回附件ENVELOPE.q中的底部部分进行投票。

注：1.本委托书授予对会议通知中确定的事项 的修正或更改的酌处权，或可能适当地提交会议之前或任何休会或延期 的其他事项的酌处权。2.股东有权任命一个人(不一定是股东)代表他或她出席会议、 或会议的任何延期或延期，但另一方指定的人除外。如果希望指定迈克尔·史密斯或塞缪尔·莫罗以外的人为 ProxyHolding，则应删除他们的姓名，并在所提供的空格中插入您希望指定为ProxyHolding的人的姓名，或填写另一种适当的代理形式。3.委托书为有效，必须由股东或其以书面授权的受权人签署，或如股东是法团，则须由妥为授权的法团高级人员或受权人签署。如委托书由代表个别股东的受权人签立，或由未盖上其印章的法团股东的高级人员或受权人签立，则如此赋权该高级人员或受权人的文书(视属何情况而定)，或该文书的公证副本必须附同该委托书。如果该委托书没有注明日期，则将被视为 注明寄给股东的日期。如果证券是以多个所有者的名义(例如，联合所有权、受托人、遗嘱执行人等)注册的，那么所有注册的人都应该签署这份委托书。4.要使代理生效， 必须在上午11：00之前交存计算机共享。(香港时间)2019年12月23日(或星期六以外的一天), 星期日或假日，在会议或休会或休会前至少48小时)。5.本委托书所代表的证券将按照持有人的指示，在可能需要进行的任何投票中，被投赞成票或不参加表决，或不参加表决，或根据持有人的指示，对此处所述的每一事项投反对票；如果持有人就任何待采取行动的事项指明了选择 ，则将据此对证券进行表决。6.本委托书 所代表的证券将按照持有人的指示进行表决，但是，如果没有就任何事项作出这种指示，则将按照管理当局的建议将此委托书投给 。7.本委托书应与管理当局提供的所附文件一并阅读。 关于因特网提供股东年会代理材料的重要通知。管理信息通告/代理声明和2018年股东年度报告可查阅：www.visionreports.com/SRL。

签名

根据1934年证券法，登记人已妥为安排由下列署名人代其签署本报告，并已妥为授权予 。